N° d'entreprise : 0471693281
Nom
(en entier) : DORVILLERS & Cie
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Village (MCI) 18
 : 6592 Momignies
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire dressée par le Notaire Vincent MAILLARD à
Chimay, le 2 octobre 2020, il résulte ce qui quit:
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité
limitée DORVILLERS & CIE, ayant son siège à 6592 Monceau-Imbrechies, Rue du Village 18, avec
le numéro d’entreprise 0471.693.281
La société a été constituée par acte reçu par le notaire Hubert MICHEL, ayant résidé à Charleroi, le
11 avril 2000, publié aux Annexes du Moniteur belge du 26 avril 2000.
Les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
BUREAU
L’assemblée est présidée par Monsieur Xavier Philippe DORVILLERS né à Schaerbeek le 23 aout
1971, domicilié à Monceau-Imbrechies, Rue du Village, 18 qui dispense de désigner un secrétaire, le
procès-verbal étant tenu par le Notaire soussigné.
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
Composition de l'assemblée
Sont présents, les associés/actionnaires suivants, lesquels ont justifié au président de l'assemblée,
par production du Registre des associés/actionnaires, qu'ils possèdent le nombre de parts
sociales/actions ciaprès indiqué :
Monsieur DORVILLERS Xavier Philippe, né à Schaerbeek  le 23 août 1971, époux de Madame
JACQUELOT Christine Thérèse Arlette Augusta, née à Lobbes  le 30 avril 1974, domicilié à 6592
Monceau-Imbrechies, Rue du Village, 18,  186 actions.
Soit ensemble : la totalité des actions émises par la société.
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Rapports
2. Renonciation aux rapports de scission
3. scission partielle au profit de la SRL APROOVE HOLDING à constituer
4. Approbation du projet de l’acte constitution de la nouvelle société APROOVE HOLDING
5. Constatation
6. Description des éléments de la scission
7. Constatation de l’affectation comptable résultant de la scission partielle et notamment la réduction
des capitaux propres
8. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
9. Adaptation du capital de la société au code des sociétés et des associations
10. Démission et renouvellement du/des gérant(s) comme administrateur(s)
11. Adaptation des statuts en concordance avec le CSA, sans modification de l’objet social et avec
ce qui précède
Volet B
12. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
13. Adresse du siège
14. Pouvoirs d’exécution
Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et  qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
Première résolution
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de scission partielle
sans dissolution par constitution d'une société nouvelle dont question à l'ordre du jour.
Les actionnaires reconnaissent avoir eu parfaite connaissance de ceux-ci ainsi que des éventuels
autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la présente assemblée.
Le rapport de Monsieur Régis CAZIN, reviseur d’entreprises, dressé conformément à l’article 5:7 du
CSA conclut dans les termes suivants :
VII. Conclusion
« L’apport en nature à la société à responsabilité limitée APROOVE HOLDING à la suite de la
scission partielle de la SRL DORVILLERS consiste en actions d’une société belge et une dette,
Cet apport, dont la valeur a été fixée par les parties à 99.195,09 EUR, sera rémunéré par l’attribution
de 1.000 actions sans désignation de valeur nominale de la société ; aucune autre rémunération
n'est prévue.
L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apport en nature.
L’administrateur est responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du
nombre de actions à émettre en contrepartie de l’apport.
Au terme de nos contrôles, nous sommes d’avis que :
    •  la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de clarté ;
    •  les modes d’évaluation de l’apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l’
économie d’entreprise et conduisent une valeur d’apport qui correspond au moins à la valeur de
l'apport mentionnée dans l'acte.
Fait à Bruxelles, le 23 septembre 2020.
Régis CAZIN »
Un exemplaire de ce rapport restera annexé à l'acte constitutif de la société « APROOVE HOLDING
», à recevoir ce jour par le notaire Vincent MAILLARD, soussigné.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée décide de renoncer aux rapports de scission à établir par l'organe de gestion et par soit
le commissaire, soit lorsqu'il n'y a pas de commissaire par un reviseur d'entreprises ou un expert-
comptable externe désigné par l'organe de gestion, conformément aux articles 12:77 et 12:78 du
CSA qui prévoient respectivement ce qui suit textuellement reproduit: « Le présent article n'est pas
d'application lorsque les actions ou les parts de chacune des nouvelles sociétés sont attribuées aux
associés ou aux actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital
de cette société, ou si la société ne dispose pas d'un capital, leur part dans les capitaux propres. »
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée approuve le projet de scission partielle mentionné ci-avant et décide la scission de la
présente société par voie de transfert à la société nouvelle à constituer des actifs, passifs, droits et
engagements de la société tels que décrits dans le projet de scission, aux conditions définies ci-
après.
Etant précisé que :
1° les transferts se font sur base de la situation comptable de la société scindée arrêtée au 31
décembre 2019 ; les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris
dans la comptabilité de la société bénéficiaire à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes
de la présente société scindée, à la date précitée;
2° du point de vue comptable, les opérations de la présente société scindée seront considérées
Volet B
comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à dater du 1er janvier 2020 à zéro
heure de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la
société bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de
la société scindée se rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés ;
3° en vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine de la société scindée, dans la mesure où la répartition ne serait pas suffisamment
précise, soit parce que l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit
d'éléments du patrimoine n'ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite
d'omission ou de négligence, il est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l'article 12:
76 du CSA, que tous les actifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués,
reviendront à la société bénéficiaire ;
4° le transfert se fait moyennant attribution de mille (1.000) actions de la société nouvelle à
constituer, entièrement libérées, sans soulte.
QUATRIEME RESOLUTION
Conformément à l'article 12:85 du CSA, l'assemblée approuve le projet d'acte constitutif et les statuts
de la société nouvelle issue de la scission partielle qui sera dénommée « APROOVE HOLDING ».
Un exemplaire de ce document demeurera ci-annexé.
CINQUIEME RESOLUTION L'assemblée constate conformément à :
    •  l'article 738 du .Code des sociétés l'article 12:69 du CSA, le caractère idoine de l'objet social de
la société scindée et l'objet de la société bénéficiaire ;
    •  l'article 12:75,8° du CSA et conformément au projet de scission, qu'aucun avantage particulier
n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés concernées par la scission.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que l’apport d’immobilisation financière issue de la
société scindée comprend les éléments d'actif et de passif et de capitaux suivants, sur base de la
situation comptable arrêtée au 31 décembre 2019 :
A. Description générale
La pleine propriété des 90 actions de la SA APROOVE (BE 0867.065.974) à 1000 Bruxelles
Composition des fonds propres correspondants:
Capital: 18.257,96 
Capital non appelé: 12.171,97 
Réserve légale:        1.825,80 
Bénéfice reporté:   91.283,30 
                        ==========
                           99.195,09 
Conditions générales du transfert
1. La société nouvelle à constituer aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels
composant la partie de patrimoine de la présente société scindée partiellement qui lui est transférée,
et viendra aux droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la présente société scindée
partiellement à compter de la prise d’effet de la scission, sans qu’il puisse en résulter de novation.
Elle en aura la jouissance et les risques avec effet rétroactif à compter du 1er janvier 2020 à zéro
heure, et supportera, avec effet rétroactif à ces jour et heure, tous les impôts, contributions, taxes,
primes d'assurances et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et
extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés et qui sont inhérentes à sa
propriété et sa jouissance.
La société nouvelle à constituer viendra en outre aux droits et obligations de la présente société
scindée partiellement en matière de taxe sur la valeur ajoutée, relativement aux éléments qui lui
seront transférés, à compter du 1er janvier 2020.
2. La société nouvelle à constituer prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent
actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la présente société à scinder partiellement
pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction même cachés, usure ou mauvais
état du matériel, des agencements, de l’outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation
et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la présente société afférentes aux éléments d’actif et de passif transférés dans le
cadre de la présente scission partielle passeront de plein droit et sans formalité à la société nouvelle
à constituer, laquelle sera à cet égard subrogée sans qu’il puisse en résulter novation dans tous les
droits et obligations de la présente société.
En conséquence, la société nouvelle à constituer acquittera en lieu et place de la présente société
scindée partiellement tout le passif se rapportant à la partie du patrimoine de la présente société
scindée partiellement qui lui sera transférée (activement et passivement); elle assurera notamment le
paiement des intérêts et le remboursement de toutes les dettes et emprunts contractés et apportés
par la société apporteuse le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Volet B
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui sont l’accessoire des dettes
transférées ne sont pas affectées par la présente scission, sans obligation de signification, d’
endossement ou d’inscription pour les gages sur fonds de commerce, ou de transcription. La société
nouvelle à constituer fera son affaire personnelle de l’accomplissement des formalités nécessaires
aux fins d’assurer la publicité et l’opposabilité aux tiers du transfert des marques et brevets.
Conformément à l’article 12:75, 8° du CSA, les créanciers des sociétés participant à la scission dont
la créance est antérieure à la publication à l’annexe au Moniteur belge des procès-verbaux de
scission des sociétés et non encore échues, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette
publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit
article.
4. La société nouvelle à constituer devra exécuter tous traités, marchés, conventions et
engagements quelconques de la présente société scindée partiellement relativement aux éléments
qui lui seront transférés par la présente société, tous les contrats y afférents étant transférés, y
compris les contrats « intuitu personae », tels que ces contrats et engagements existent à ce jour,
date de la réalisation effective de la scission partielle.
5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société nouvelle à constituer qui en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la présente société et sans
recours contre elle, et ce bien entendu, réciproquement pour ce qui concerne les éléments de
patrimoine maintenus dans cette dernière société.
6. Le transfert de la partie du patrimoine (activement et passivement) de la présente société à la
société nouvelle à constituer comprend d’une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont la présente société
bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, relativement aux éléments de la présente
société à transférer à la société nouvelle à constituer dans le cadre de la présente scission partielle,
à l’égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;
b)  la charge des éléments de passif de la présente société à transférer à la société nouvelle à
constituer dans le cadre de la présente scission partielle, envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal,
ainsi que l’exécution de toutes les obligations de la présente société envers tous tiers pour quelque
cause que ce soit, de telle manière que la présente société ne puisse jamais être recherchée ni
inquiétée de ce chef;
c) les archives et documents comptables relatifs éléments transférés, à charge pour la société
nouvelle à constituer de les conserver.
7. Sans préjudice aux droits et obligations transférés à la société nouvelle à constituer, la présente
société conservera comme de droit à ses profit et charge exclusifs tous éléments actifs et passifs se
rapportant à la partie de son patrimoine non expressément transférée à la société nouvelle à
constituer, sans intervention de celle-ci ni recours contre elle.
8. Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant de la partie du patrimoine
transféré à la société nouvelle à constituer seront à sa charge, prorata temporis.
SEPTIEME RESOLUTION - CONSTATATION DE L'AFFECTATION COMPTABLE RESULTANT DE
LA SCISSION PARTIELLE ET NOTAMMENT DE LA REDUCTION DE CAPITAUX PROPRES
L’assemblée, au vu du bilan de scission repris ci-avant, constate que la scission partielle de la
présente société se traduira notamment en comptabilité, par une réduction de capitaux propres sans
annulation d'actions à concurrence de la somme de nonante-neuf mille cent nonante-cinq euros neuf
centimes (99.195,09- EUR) correspondant au montant transféré au compte « CAPITAUX PROPRES
» de la société nouvelle à constituer.
L'assemblée requiert unanimement le notaire soussigné d'acter que dès que la scission partielle sera
devenue effective et définitive, c’est-à-dire lorsque la société nouvelle aura été constituée, le capital
propre sera ramené de cent  un mille cinquante-trois euros trente-sept centimes (101 053,37- EUR) à
mille huit cent cinquante-huit euros vingt-huit centimes (1 858,28- EUR) mais restera représenté par
cent quatre-vingt-six (186) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites,
représentant chacune une fraction équivalente du capital propre et conférant les mêmes droits et
avantages.
L'assemblée prend acte de la modification des autres postes du bilan, telle que résultant de la
scission partielle décidée aux termes du présent procès-verbal et telle que détaillée dans le rapport
du reviseur prévanté et dans le projet de cession.
HUITIEME RESOLUTION - DECISION D'ADAPTER LES STATUTS DE LA SOCIETE AUX
DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
Volet B
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
NEUVIEME RESOLUTION - ADAPTATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE AU CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend cent quatorze euros un centimes
(114,01- EUR) + trente-quatre euros vingt centimes (34,20- EUR) de réserve légale.
DIXIEME RESOLUTION - RENOMINATION DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant(s) actuel(s), mentionné(s) ci-après,
et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Monsieur Xavier DORVILLERS, prénommé, ici présent et qui accepte.
ONZIEME RESOLUTION - ADAPTATION DES STATUTS EN CONCORDANCE AVEC LE CSA.
SANS MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL ET AVEC CE QUI PRECEDE
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans modification de son objet, et ce qui précède. L’assemblée générale déclare et
décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Obiet - Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « DORVILLERS & CIE».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres notes de
commande et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, être
précédée ou suivie immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée » ou des initiales
« SRL».
Ces documents devront contenir les mentions prévues à l’article 2: 20 du Code des sociétés et des
associations, à savoir :
1° la dénomination de la société;
2° sa forme légale, en entier ou en abrégé;
3° l'indication précise du siège de la société;
4° le numéro d'entreprise;
5° les termes "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM", suivis de l'indication du
tribunal du siège de la société;
6° le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la société;
7° le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet social :
- l’analyse et le développement de logiciels automatiques ;
- l’étude et l’installation de matériel électrique, électronique et informatique ;
- le commerce de gros et de matériel électrique, électronique et informatique ;
- les conseils et expertises concernant le matériel électrique, électronique et informatique ;
- l’achat, la vente et l’installation d’appareils de téléphonie ;
- l’achat et la vente d’enseignes lumineuses
Pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique, ou à l’étranger.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
Volet B
seraient de nature à en faciliter la réalisation. Elle pourra s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, de
scission, de participation, de souscription et par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises
ou associations ayant un objet similaire ou connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de
son objet.
La société peut aussi exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. La société peut être dissoute par décision de l’
assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
5.1 En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
5.2. L'assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d'accepter des apports
supplémentaires sans émission d'actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
L'organe d'administration rédige un rapport qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Dans les sociétés où un commissaire a été désigné, ce dernier rédige un rapport dans lequel il
évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe
d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter sur cette proposition. Ces rapports sont déposés et publiés
conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4° du Code des sociétés et des associations. Ils sont
annoncés dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 5:84 du
Code des sociétés et des associations.
En l'absence de rapport de l'organe d'administration ou de rapport du commissaire contenant
l'évaluation prévue par l'alinéa 2, la décision de l'assemblée générale est nulle.
Si les actions ne sont pas émises à titre de rémunération d'un apport en nature, l'assemblée
générale, à laquelle l'ensemble des actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par
une décision unanime aux rapports susmentionnés.
5.3. En dehors des actions représentants les apports, il pourra être créé d’autres titres par décision
de l’assemblée générale prise à la majorité des trois quarts des voix, qui déterminera les droits
attachés à ces titres.
Article 6. Appels de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s’impute sur l'ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
Dans ce cas, l’actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait de la manière prévue
par le Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe d’administration qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires
par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse
électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Volet B
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. 11 sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’
administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription
préférentielle au nu-propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 14 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend dix-huit mille six cents euros (18.600
€).
Article 9. Apports en industrie
Lorsqu’en raison d’une cause étrangère, le débiteur d’un apport en industrie est dans l’impossibilité
temporaire d’exécuter ses obligations pour une période de plus de trois mois, les droits sociaux
attachés aux actions qui lui ont été attribuées en rémunération de son apport sont suspendus pour
toute la durée de cette impossibilité qui dépasse cette période de trois mois.
Article 10 : Responsabilité
Les actionnaires ne sont tenus que jusqu’à concurrence de leur souscription. II n'existe entre eux ni
solidarité, ni indivisibilité.
TITRE Ill. TITRES
Article 11. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations dont question ci- dessous. Les titulaires
d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Article 12. Nature des autres titres
12.1 Une société à responsabilité limitée peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la
loi ou en vertu de celle-ci.
12.2 Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 13. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
En cas de décès éventuel de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par
les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
 Article 14. Cession d’actions
Volet B
14.1 Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
 
14.2 Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l’
alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l’agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires
aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément
des actionnaires.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
14.3 Ecrit constatant le transfert de propriété
En cas de cession de tout ou partie de leurs titres à un tiers, dans le respect des dispositions des
statuts, le(s) cédant(s) s’engage(nt) à rédiger un écrit constatant le transfert de propriété et à y
insérer une clause en vertu de laquelle le tiers acquéreur reconnaît avoir connaissance et adhérer
pleinement aux présents statuts.
14.4 Mise en gage des actions.
Tout actionnaire s’interdit de consentir sur les actions lui appartenant tous gages, nantissements, ou
autres sûretés sans l’accord de l’organe d’administration donné à l’unanimité des voix.
14.5 Sanction.
Toute cession d’actions effectuée en violation des dispositions qui précèdent est inopposable tant à l’
égard de la société concernée que des autres actionnaires et des tiers et ce indépendamment de la
bonne ou de la mauvaise foi du cessionnaire. Par ailleurs, elle constitue une cause incontestable d’
exclusion de l’actionnaire cédant. En cas de non-respect des dispositions prévues dans le présent
article, l’actionnaire ayant enfreint ces dispositions se verra astreint, de plein droit et sans mise en
demeure, au paiement de pénalités correspondant à trois fois la valeur des actions cédées, telle que
cette valeur aura été fixée par l’organe d’administration sur base des fonds propres corrigés des 3
derniers exercices précédant la cession.
Les autres actionnaires de la société se réservent le droit de faire état d’un dommage plus élevé et d’
en réclamer réparation auprès de l’actionnaire qui a transgressé les dispositions de cette clause.
14.6 Transfert de titres nominatifs
Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe d'administration
et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
L'organe d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
Volet B
pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme
électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une
personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
14.7 Cession action non libérée
En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute
disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de
cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
Sauf convention contraire, le cédant d'une action non libérée auquel la libération est demandée par
la société ou un tiers, peut exercer un recours pour ce qu'il a payé contre le cessionnaire auquel il a
cédé ses actions et tout cessionnaire ultérieur.
Article 15. Registre des actionnaires
15.1 Le titre nominatif est représenté par une inscription dans le registre pertinent visé à l'article 5:24
du Code des sociétés et des associations. Ce titre peut aussi être établi par la mention du nom de
son titulaire dans l'acte d'émission.
15.2 La société tient à son siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société
a émis.
Ce registre contiendra les mentions requises par l’article 5:25 du Code des sociétés et des
associations, à savoir:
1° le nombre total des actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe;
2° pour les personnes physiques, le nom et le domicile et pour les personnes morales, la
dénomination, le siège et le numéro d'immatriculation visé à l'article 2:24, § 1er, 3°, et § 2, 3° du
Code des sociétés et des associations, de chaque actionnaire; 3° le nombre d'actions détenues par
chaque actionnaire et leur classe;
4° les versements faits sur chaque action;
5° les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le demande,
les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des conditions
d'émission;
6e les transferts d'actions avec leur date, conformément à l'article 5:61 du Code des sociétés et des
associations. Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter
une forme électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être
imputé à une personne déterminée et établissant le maintien de l’intégrité du contenu de l’acte.
7° les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le
solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
En cas de contradiction entre les statuts et le registre des actions, les statuts prévalent, sauf si ceux-
ci n'ont pas encore été adaptés après une émission d'actions par l'organe d'administration par
application de l'article 5:137 du Code des sociétés et des associations.
15.3 Nonobstant toute disposition contraire, les titulaires de titres peuvent prendre connaissance de
l'intégralité du registre concernant leur catégorie de titres.
15.4 En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
15.5 L’organe d’administration peut décider que le registre des actions nominatives sera tenu en la
forme électronique.
15.6 Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 16. Perte de la qualité d’actionnaire
Les actionnaires cessent de faire partie de la société à la suite:
    1.  de la cession de la totalité des actions qu’ils détiennent dans la société;
    2.  de leur démission;
    3.  de leur exclusion
Article 17. Démission-Retrait partiel d’actions
17.1 Principe
Conformément à l’article 5:154 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires ont le droit
de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
17.2 Démission volontaire
Les actionnaires ne peuvent démissionner ou demander le retrait partiel de leur part que pendant les
six premiers mois de l’exercice social.
L’organe d’administration peut, par décision prise à l'unanimité des voix, s’opposer à la démission ou
au retrait partiel des actions au cas où la situation financière de la société devrait en souffrir, ce dont
le juge apprécie souverainement.
Volet B
La demande de démission doit être adressée à l’organe d’administration par courrier ordinaire au
siège de la société ou par e-mail à l’adresse électronique de la société,
17.3 Sort des actions en cas de démission.
La démission d’un actionnaire constitue de droit une offre à l'organe d’administration de la totalité des
actions détenues par l’actionnaire sortant.
L’organe d’administration veillera au paiement par la société de la valeur de ces actions ou à leur
reprise par un ou plusieurs actionnaires à la valeur déterminée par l’organe d’administration sur base
des fonds propres corrigés des trois derniers exercices clôturés précédant la démission.
Si le paiement de la valeur des actions est effectué par la société elle-même, conformément à l’
article 5:154 du Code des sociétés et des associations, le montant auquel l'actionnaire a droit suite à
sa démission est une distribution telle que visée aux articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et
des associations. Par conséquent, elle est soumise au double test de liquidité et de solvabilité prévu
par ces articles.
Nonobstant toute disposition statutaire contraire, si la part de retrait ne peut être payée en tout ou
partie en application des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations, le droit au
paiement est suspendu jusqu'à ce que les distributions soient à nouveau permises. Le montant
restant dû sur la part de retrait est payable avant toute autre distribution aux actionnaires. Aucun
intérêt n'est dû sur ce montant.
17.4 Modifications statutaires.
Les démissions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la fin de chaque
exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe d'administration.
Article 18. Exclusion
18.1 Principe
La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs ou pour tout autre motif indiqué dans les
statuts.
18.2 Motifs d’exclusion
Constituent notamment une raison d’exclusion :
-toute cession d’actions effectuée en violation de l’article 14 des statuts ;
- toute infraction par l’un des actionnaires aux dispositions des statuts.
18.3 Procédure
Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandée.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
18.4 Sort des actions en cas d’exclusion
L'exclusion d’un actionnaire constitue de droit une offre à l’organe d’administration de la totalité des
actions détenues par l’actionnaire sortant.
L’organe d’administration veillera au paiement par la société de la valeur de ces actions ou à leur
reprise par un ou plusieurs actionnaires à la valeur déterminée par l’organe d’administration sur base
des fonds propres corrigés des trois derniers exercices clôturés précédant l’exclusion.
Si le paiement de la valeur des actions est effectué par la société elle-même, les actions de l’
actionnaire exclu seront annulées.
18.5 Mise à jour du registre
L'organe d'administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément: les
exclusions d'actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
actionnaires concernés.
18.6 Modifications statutaires
Les exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la fin de chaque
exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe d'administration.
Article 19. Remboursement des actions
L’actionnaire démissionnaire, retrayant ou exclu, a droit à la valeur de ses actions, telle qu’elle est
déterminée par l’organe d’administration sur base des fonds propres corrigés des trois derniers
exercices clôturés précédant la démission, le retrait ou l'exclusion.
Article 20. Décès, faillite ou interdiction d’un actionnaire
Volet B
En cas de décès, faillite ou interdiction d’un actionnaire, ses héritiers, créanciers ou représentants,
non agréés en qualité d’actionnaires, recouvrent la valeur de ses actions, telle qu’elle est déterminée
par l’organe d’administration sur base des fonds propres corrigés des trois derniers exercices
clôturés précédant le décès, la faillite ou l’interdiction.
 
Article 21. Droits des actionnaires
Les actionnaires, comme leurs ayants droit ou ayants cause ne peuvent provoquer la liquidation de
la société, ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l’inventaire, lis doivent,
pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux décisions des
assemblées générales.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 22. Organe d'administration
22.1 La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les présents statuts ou par l’assemblée générale des actionnaires, avoir la qualité d’
administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
La nomination des administrateurs requiert la majorité simple des voix présentes ou représentées.
L’assemblée générale ne peut révoquer les administrateurs que pour de justes motifs et à la majorité
simple des voix, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
22.2 Si la société est nommée administrateur d’une autre société, elle est tenue de désigner, dans
l'exercice de cette fonction, une personne physique comme représentant permanent chargé de
l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la société.
Si une personne morale est nommée administrateur de la société, elle désignera une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte.
Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux administrateurs et membres de l'organe
d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent Le représentant permanent
ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une
autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation
permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
A défaut d’autres administrateurs au sein de la personne morale administrée outre la personne
morale administrateur, celle-ci peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant
permanent suppléant agissant en cas d'empêchement du représentant permanent.
Article 23. Pouvoirs de l’organe d’administration
23.1 L'organe d’administration dispose des pouvoirs d’administration et de disposition les plus
étendu conformément à l’objet de la société, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social à l’exception de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale.
23.2 S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 24. Conflits d’intérêts
Lorsqu'il n'y a qu'un administrateur et qu'il est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur
une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirect de
Volet B
nature patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la société, il soumet la décision ou l'opération à
l'assemblée générale,
Lorsque l'organe d'administration est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, et que plusieurs
administrateurs sont chacun individuellement compétents pour administrer ou représenter la société,
l'administrateur en question doit en informer les autres administrateurs. Sa déclaration et ses
explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal d'une réunion
de ces autres administrateurs. Les autres administrateurs peuvent prendre la décision ou réaliser l’
opération eux-mêmes. Dans ce cas, l'administrateur qui a le conflit d'intérêts ne peut prendre part
aux délibérations des autres administrateurs concernant cette décision ou opération.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d’intérêts, la décision ou l’opération est soumise à l’
assemblée générale; si l’assemblée générale approuve la décision ou l’opération, l’organe d’
administration peut l’exécuter.
Les autres administrateurs ou l’assemblée générale, si la décision a dû être renvoyée à celle-ci,
décrivent, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l’opération visée à l’article 5:76 du
Code des sociétés et des associations ainsi que les conséquences patrimoniales de celle-ci pour la
société et justifient la décision qui a été prise.
Cette partie du procès-verbal figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans une
pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
Si la société a nommé un commissaire, le procès-verbal ou le rapport lui est communiqué. Dans son
rapport visé à l’article 3:74 du Code des sociétés et des associations, le commissaire évalue dans
une section séparée les conséquences patrimoniales pour la société des décisions de l’organe d’
administration ou de l’assemblée générale, telles que décrites dans le procès-verbal, pour lesquelles
il existe un intérêt opposé.
Article 25. Délégations de pouvoirs - comités
25.1 L’organe d’administration peut confier la direction d’une ou plusieurs parties des affaires
sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
25.2 Il peut créer tout comité consultatif, technique ou de direction dont il fixe la mission, la
composition et les pouvoirs au sein de la société.
Toutefois, si l’organe d’administration décide de déléguer des pouvoirs à un comité de direction, il ne
pourra lui déléguer la direction de la politique générale de la société, ni l’ensemble des actes
réservés à l’organe d’administration par le Code des sociétés et des associations.
25.3 L’organe d’administration peut conférer à toute personne de son choix, actionnaire ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu’il détermine et pour la durée qu’il entend.
Article 26. Rémunération des administrateurs
26.1 A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur
est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
26.2 L’organe d’administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires,
chargés de fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
Article 27. Gestion journalière
27.1 L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses
membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, actionnaires
ou non.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
27.2 L’organe d’administration qui a désigné l’organe de gestion journalière est chargé de la
surveillance de celui-ci.
27.3 La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur
intérêt mineur qu’ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas
l'intervention de l’organe d’administration.
27.4 Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
27.5 L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à
la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 28. Représentation
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
Volet B
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, soit par l’administrateur unique si un seul administrateur a été nommé,
soit par un seul administrateur agissant seul si plusieurs administrateurs ont été nommés, soit par un
administrateur-délégué agissant seul en devant se justifier d’une autorisation de l’administrateur
unique. Dans les deux premiers cas, l’administrateur ne devra pas se justifier d'une décision
préalable de l’organe d'administration.
Article 29. Contrôle de la société
Pour autant que la société y soit tenue par le Code des sociétés et des associations ou que l’
assemblée décide de nommer un commissaire, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou
plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale pour un terme de trois ans, renouvelable,
conformément au Code des sociétés et des associations.
Au cas où il ne serait pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement
des pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 30. Pouvoir de l’assemblée générale
L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations et les statuts.
Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et
commissaires, de les révoquer, d'accepter leur démission et leur donner décharge de l’exercice de
leur mandat ainsi que d’approuver les comptes annuels.
Elle peut compléter les statuts en ce qui concerne leur application aux relations entre la société et
ses actionnaires, notamment quant aux causes d’exclusion et conditions d'agréation, par des
règlements d’ordre intérieur auxquels sont soumis les actionnaires par le seul fait de leur adhésion à
la société.
Ces règlements sont établis, modifiés ou abrogés par l’assemblée par décision prise à la majorité
des trois quarts des voix.
Article 31. Assemblée générale ordinaire
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le vingt et un juin de chaque
année à quatorze heures. Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Cette assemblée entend (le cas échéant si les administrateurs sont tenus d’en établir un) le rapport
de gestion dressé par les administrateurs et le rapport du commissaire (si la société en est dotée) et
ceux-ci répondent aux questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport ou des points portés à
l'ordre du jour ; l’assemblée statue ensuite sur l'adoption des comptes annuels.
Après l’adoption de ceux-ci, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires. Cette décharge n’est valable que si les comptes annuels
ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulée dans la situation réelle de la société et,
quant aux actes fait en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans la
convocation.
Les comptes annuels sont ensuite, à la diligence de l’organe d’administration, publiés conformément
aux règles légales et réglementaires applicables à la société.
Article 32. Assemblée générale extraordinaire
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L'organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Article 33. Lieu de la réunion - convocations
33.1 Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires se réuniront au siège social ou à l’
endroit désigné dans les avis de convocation.
33.2 Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour et, en annexe, copie
des documents qui doivent être transmis en vertu de la loi.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. Toute
Volet B
personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
Article 34. Assemblée générale par procédure écrite
34.1 Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique. Dans ces cas, les formalités de convocation ne doivent pas être
accomplies.
34.2 A cette fin, l’organe d’administration envoie par courrier, par fax, par courriel ou par tout autre
support d’information, à tous les actionnaires et aux éventuels commissaires, une lettre circulaire
mentionnant l’ordre du jour et les propositions de décisions, et demandant aux actionnaires d’
approuver les propositions de décisions. La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si
tous les points de l’ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une
décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l’ordre du jour
séparément.
34.3 La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l’approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l’objet d’une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l’unanimité n’est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Si au cours de cette période, l’accord de tous les actionnaires sur tous les points de l’ordre du jour et
sur la procédure écrite n’est pas obtenu, les décisions sont censées ne pas avoir été prises.
34.4 En ce qui concerne la datation de l’assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statuaire de l’assemblée annuelle, sauf preuve du contraire,
à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l’assemblée générale.
34.5 En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
34.6 Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 35. Formalités d’admission à l’assemblée générale - Représentation
35.1 Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote,
un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
En outre, pour assister aux assemblées, les actionnaires peuvent être requis par l’organe d’
administration, de notifier à la société leur intention d’assister à l’assemblée, trois jours francs au
moins avant la date fixée pour l'assemblée.
35.2 Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
Volet B
des actions concernées.
Les incapables et les personnes morales seront valablement représentés par leurs représentants ou
organes légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
En cas de mise en gage d’actions, le droit de vote y afférent ne peut être exercé par le créancier
gagiste.
L’organe d’administration qui convoque l’assemblée peut arrêter la formule des procurations et
exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu’il fixe.
35.3 Une liste de présence indiquant l’identité des actionnaires et le nombre de titres qu’ils
possèdent doit être signée par chacun d’eux ou par leur mandataire, avant d’entrer en assemblée.
A la liste de présence demeureront annexés les procurations et formulaires des actionnaires ayant
voté par correspondance.
Article 36. Présidence - Séances - procès-verbaux
36.1 Toute assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. L’assemblée choisit parmi ses
membres un ou plusieurs scrutateurs.
36.2 Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par le ou les
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 37. Droit de vote - Délibérations
37.1 A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
37.2 Si des titres autres que des actions sont émis, ils ne donnent pas droit à une voix à l’assemblée
générale.
37.3 Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
37.4 Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
37.5 Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, sans tenir compte des abstentions, quel que soit le nombre de titres représentés à
l’assemblée générale.
Les votes se font par main levée ou appel nominal, à moins que l’assemblée n’en décide autrement.
Les votes relatifs à des nominations d’administrateurs et de commissaires se font en principe au
scrutin secret.
37.6 Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue- propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 38. Prorogation
Quels que soient les points à l’ordre du jour, l’organe d’administration a le droit, après l’ouverture des
débats, de proroger à trois semaines toute assemblée, tant ordinaire qu’extraordinaire.
Cette prorogation annule toute décision prise sauf si l’organe d’administration décide de proroger à
trois semaines la décision relative à l’approbation des comptes annuels, auquel cas cette prorogation
n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement.
L'assemblée suivante a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.
Les actionnaires doivent être convoqués à nouveau pour la date que fixera l’organe d’administration,
avec le même ordre du jour.
Les formalités remplies pour assister à la première séance, en ce compris le dépôt des titres et
procurations, resteront valables pour la seconde; de nouveaux dépôts seront admis dans les délais
statutaires.
La prorogation ne peut avoir lieu qu’une seule fois ; la seconde assemblée statue définitivement sur
les points à l’ordre du jour, qui doit être identique.
Volet B
Article 39. Vote par écrit
39.1 Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale au moyen d’un formulaire arrêté par l’organe d’administration qui reprend obligatoirement l’
identité complète de l’actionnaire (nom ou dénomination, prénom, profession, domicile ou siège
social), le nombre d’actions pour lequel il prend part au vote, le projet de procès-verbal de
l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre" et
"abstention".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d’un de ces trois termes.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d’obtenir ce formulaire au siège social quinze jours
au moins avant l'assemblée.
39.2 Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’assemblée
générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 40 : Assemblée générale électronique
40.1 Participation à l’Assemblée générale à distance par voie électronique
40.1.1 Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent,
40.1.2 Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
40.1.3 La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des
procédures relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
40.1.4 Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
40.2 Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale Tout actionnaire a la
possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme électronique, selon les
modalités définies dans un règlement interne à établir par l’organe d’administration.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
40.3 Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’Assemblée
Générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée. Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui
précède ia date de l’assemblée générale.
40.4 Extension de la possibilité de participer à une Assemblée Générale par voie électronique aux
Volet B
Assemblées générales des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées dans un
règlement interne établi par l’organe d’administration.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION BENEFICIAIRE - PROCEDURE D’ALARME
Article 41. Exercice social
L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 42. Répartition bénéficiaire
42.1 Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale, qui pourra
décider de l’affecter à la constitution de réserves ou de le distribuer en tout ou en partie aux
actionnaires sous forme de gratifications ou dividendes, statuant sur proposition de l’organe d’
administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
42.2 Conformément à l’article 5 : 143 du Code des sociétés et associations, aucune distribution ne
peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. Pour l’application de cette
disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible.
L’actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
plus récent résumant la situation active et passive.
Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de
développement.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu’il a exécuté cette mission.
S’il est établi que lors de la prise de décision dont question ci-avant, les membres de l’organe d’
administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu’à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s’acquitter de ses dettes tel que
précisé à l’article 5:143 du Code des sociétés et des associations, ils sont solidairement
responsables envers la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent.
42.3 L’organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143
du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
42.4 Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixés par l’organe d’administration.
42.5 La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des
articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et associations par les actionnaires qui l’ont reçue, qu’
ils soient de bonne ou mauvaise foi.
Article 43 : Procédure de sonnette d’alarme
43.1 Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit, sauf
dispositions plus rigoureuses dans les statuts, convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir
dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a été constatée ou aurait dû l’être en vertu de
dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures
annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société.
A moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société conformément à l'article 5:
157 du Code des sociétés et des associations, il expose dans un rapport spécial les mesures qu’il
propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour. Une
copie peut en être obtenue conformément à l’article 5:84 du Code des sociétés et des associations.
En cas d’absence du rapport visé à l’alinéa précédent, la décision de l’assemblée générale est nulle.
 Il est procédé de la même manière que celle visée au point 43,1. lorsque l’organe d’administration
constate qu’il n’est plus certain que la société, selon les développements auxquels on peut
Volet B
raisonnablement s'attendre, sera en mesure de s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur
échéance pendant au moins les douze mois suivants.
43.2 Lorsque l’assemblée générale n'a pas été convoquée conformément à l’article 5:153 du Code
des sociétés et des associations, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé
résulter de cette absence de convocation.
43.3 Après que l'organe d'administration a rempli une première fois les obligations visées aux points
43.1. et 43.2., il n'est plus tenu de convoquer l'assemblée générale pour les mêmes motifs pendant
les douze mois suivant la convocation initiale.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 44. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 45. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 46. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Article 47. Clôture immédiate de la liquidation.
Conformément à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une dissolution et la clôture
de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions suivantes:
1° aucun liquidateur n'est nommé;
2° toutes les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation
active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, ont été
remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées.
Le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou ('expert-comptable externe qui fait rapport
conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations, confirme ce
paiement ou cette consignation dans les conclusions de son rapport.
Le remboursement ou la consignation n’est toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à
l'égard d’actionnaires ou de tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et
passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, et qui ont
confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article.
Le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport
conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations, confirme
l'existence de cet accord écrit dans les conclusions de son rapport.
3° l'assemblée générale des actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour
autant qu'ils représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises.
L’actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
TITRE VIIL DISPOSITIONS DIVERSES
Article 48. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, faute de domicile élu en Belgique et notifié à la société, tout actionnaire,
administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations non inscrit au registre de la
population d’une commune du Royaume de Belgique (pour les sociétés, à un registre des personnes
morales de Belgique) est censé avoir élu de domicile au siège de la société où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 49. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
La mention du domicile dans le dernier acte de la société contresigné par l’intéressé vaudra
notification du domicile à considérer.
A défaut par l’intéressé d’avoir notifié un changement de domicile à la société, celle- ci pourra
valablement lui adresser toute notification au dernier domicile connu, se réservant cependant le droit
de ne considérer que le domicile (ou siège) réel.
Volet B
Article 50. Droit commun
Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les actionnaires déclarent se référer aux
dispositions légales applicables à la présente société.
En conséquence, les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait
pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
***
DOUZIEME RESOLUTION - MISSION AU NOTAIRE SOUSSIGNÉ D'ÉTABLIR ET DE DÉPOSER
LA COORDINATION DES STATUTS.
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier
de la société.
TREIZIEME RESOLUTION - ADRESSE DU SIEGE
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège de la présente société est située à 6592
Monceau-Imbrechies, Rue du Village 18.
QUATORZIEME RESOLUTION - POUVOIRS D'EXECUTION
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs à Monsieur Xavier DORVILLERS, précité, avec faculté
de substitution, aux fins d’accomplir toutes formalités de modification, de transfert ou de radiation,
rendues nécessaires suite à l’opération de scission partielle et plus généralement tous pouvoirs aux
fins de poser tous actes nécessaires à la bonne fin de l'opération de scission partielle et des
résolutions faisant l'objet du présent procès-verbal, et plus spécialement ceux de :
1) représenter la présente société à scinder partiellement à toutes opérations ultérieures requise par
la scission ;
2) recevoir et attribuer aux actionnaires les actions nouvelles qui seront émises par la société
nouvelle à constituer, en rémunération du transfert dont elle bénéficiera en raison de la présente
scission partielle ;
3) comparaître à tous actes authentiques rectificatifs ou complémentaires ayant pour objet, s'il devait
y avoir lieu, de pallier à l'omission involontaire de certains éléments transférés, ou au contraire de
rétablir dans le patrimoine de la présente société des éléments qui auraient été attribués par erreur à
la société nouvelle à constituer ;
4) effectuer toutes formalités de modification, d'inscription ou de transfert auprès de toutes autorités
et administrations compétentes, en particulier, auprès du registre des personnes morales, du guichet
d’entreprises ;
5) conférer les pouvoirs au notaire soussigné aux fins de procéder à la coordination des statuts de la
présente société, et ce, tant en français qu’en néerlandais, pour tenir compte des décisions prises.
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à dix heures.
Pour extrait analytique conforme,
Maître Vincent MAILLARD,
Notaire à 6460 Chimay, Rue de Forges 2