Ondernemingsnr : 0834676684
Naam
(voluit) : Dr Karina PHILIPS , Dermatologie
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Mulslaan 13 bus 0001
 : 1820 Steenokkerzeel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit de akte verleden voor notaris Stefan Vangoetsenhoven te Bertem op 21 december 2023
(elektronisch ter registratie aangeboden), blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders volgende beslissingen heeft genomen:
 
1.Eerste besluit
 
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
 
2. Tweede besluit
 
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
 
3. Derde besluit
 
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan van
21 december 2023 waarbij een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het
voorwerp wordt gegeven, opgesteld in uitvoering van artikel 5:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders erkennen een kopie van dit verslag te
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Het verslag van het bestuursorgaan blijft
bewaard in het dossier van de notaris.
 
4. Vierde besluit
 
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen conform voormeld verslag en
de tekst van de statuten aan te passen als volgt:
“De vennootschap heeft in België en in het buitenland als voorwerp:
- de uitoefening van de volledige beroepsactiviteit dermatologie, medisch onderzoek/research en het
verrichten van medische consultancy door de bestuurder, het innen van de opbrengsten van deze
activiteiten in eigen naam en voor eigen rekening enerzijds en het dragen van de lasten, kosten en
uitgaven van deze activiteiten anderzijds. Al het voorgaande rekening houdende met de regels van
de medische plichtenleer qua uitoefening van de geneeskunst;
- het beheren en ter beschikking stellen van de volledige materiële structuur, zowel technisch,
administratief, roerend, onroerend als financieel, nodig of nuttig om de doelstellingen van de
vennootschap te bereiken;
- zorgen voor de nodige middelen tot bijscholing en documentatie voor de dokter-aandeelhouder
teneinde een hoogstaande service aan te kunnen bieden;
- het uitvoeren van alle roerende en onroerende verrichtingen in rechtstreeks verband met deze
doelstellingen;
Voor eigen rekening:
- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de vennootschap mag tevens de bedrijvigheden coördineren die betrekking hebben op de
gehele en gedeeltelijke uitvoering van voltooiiingswerken door onderaannemers. Dit bijkomstig
voorwerp mag op geen enkel ogenblik het burgerlijk karakter van de vennootschap wijzigen en de
beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen met unanimiteit van stemmen genomen te
worden;
- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard dan ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen. Dit bijkomstig voorwerp mag op geen enkel ogenblik het
burgerlijk karakter van de vennootschap wijzigen en de beslissingen in verband met het
investeringsbeleid dienen met unanimiteit van stemmen genomen te worden.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek te geven.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap
zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Het voorwerp van de vennootschap kan enkel gewijzigd worden bij besluit van een bijzondere
algemene vergadering genomen met een vier/vijfde (4/5de) meerderheid.
De uitoefening van de dermatologie zal uitsluitend worden toevertrouwd aan personen die als
dusdanig door zowel de beroepsorganisatie als het RIZIV erkend zijn en die ingeschreven zijn op de
Lijst van de Orde der Artsen. De beoefenaars blijven onbeperkt professioneel aansprakelijk voor de
door hen gestelde medische handelingen.
Voor hun medische activiteiten zullen de betrokkenen een billijke vergoeding ontvangen.”
 
5. Vijfde besluit
 
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met opname van de wijziging in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt: (bij
uittreksel)
 
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam Dr. Karina PHILIPS, Dermatologie.
 
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
 
Voorwerp
De vennootschap heeft in België en in het buitenland als voorwerp:
- de uitoefening van de volledige beroepsactiviteit dermatologie, medisch onderzoek/research en het
verrichten van medische consultancy door de bestuurder, het innen van de opbrengsten van deze
activiteiten in eigen naam en voor eigen rekening enerzijds en het dragen van de lasten, kosten en
uitgaven van deze activiteiten anderzijds. Al het voorgaande rekening houdende met de regels van
de medische plichtenleer qua uitoefening van de geneeskunst;
- het beheren en ter beschikking stellen van de volledige materiële structuur, zowel technisch,
administratief, roerend, onroerend als financieel, nodig of nuttig om de doelstellingen van de
vennootschap te bereiken;
- zorgen voor de nodige middelen tot bijscholing en documentatie voor de dokter-aandeelhouder
teneinde een hoogstaande service aan te kunnen bieden;
- het uitvoeren van alle roerende en onroerende verrichtingen in rechtstreeks verband met deze
doelstellingen;
Voor eigen rekening:
- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de vennootschap mag tevens de bedrijvigheden coördineren die betrekking hebben op de
gehele en gedeeltelijke uitvoering van voltooiiingswerken door onderaannemers. Dit bijkomstig
voorwerp mag op geen enkel ogenblik het burgerlijk karakter van de vennootschap wijzigen en de
beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen met unanimiteit van stemmen genomen te
worden;
- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard dan ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen. Dit bijkomstig voorwerp mag op geen enkel ogenblik het
burgerlijk karakter van de vennootschap wijzigen en de beslissingen in verband met het
investeringsbeleid dienen met unanimiteit van stemmen genomen te worden.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek te geven.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap
zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Het voorwerp van de vennootschap kan enkel gewijzigd worden bij besluit van een bijzondere
algemene vergadering genomen met een vier/vijfde (4/5de) meerderheid.
De uitoefening van de dermatologie zal uitsluitend worden toevertrouwd aan personen die als
dusdanig door zowel de beroepsorganisatie als het RIZIV erkend zijn en die ingeschreven zijn op de
Lijst van de Orde der Artsen. De beoefenaars blijven onbeperkt professioneel aansprakelijk voor de
door hen gestelde medische handelingen.
Voor hun medische activiteiten zullen de betrokkenen een billijke vergoeding ontvangen.
 
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
Bestuur/vertegenwoordiging/controle
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen en geneesheren-vennoten, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder
beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn: mevrouw PHILIPS Karina,
voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
De statutair bestuurder kan buiten zijn wil enkel ontslagen worden ingevolge een besluit van de
algemene
vergadering, genomen met eenparigheid van stemmen.
Voor zover de statutair bestuurder eveneens vennoot is, zal bijgevolg ook zijn stem vereist zijn om
een beslissing met eenparigheid van stemmen te kunnen nemen.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
 
Algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand mei om vijftien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
 
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari  en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
 
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het is de bestuurder tevens toegestaan om tijdens het lopende boekjaar reeds interim dividenden uit
te keren.
 
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
6. Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit haar
functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als statutair bestuurder voor een onbepaalde
duur:
- mevrouw PHILIPS Karina, wonende te 3078 Kortenberg, Hoekstraat 35, hier aanwezig en die
aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Haar mandaat is bezoldigd.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
 
7. Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1820 Steenokkerzeel,
Mulslaan 13 bus 0001.
 
STEMMING
De voorzitter stelt vast dat de voorgaande besluiten werden genomen met eenparigheid van
stemmen.
 
Voor analytisch uittreksel
 
Notaris Stefan Vangoetsenhoven