Ondernemingsnr: 0439 535 506
Naam
(voluit) : ARIBO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Nijverheidspark 32 - 3580 Beringen
Onderwerp akte : NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL
(uittreksel uit het fusievoorstel opgemaakt overeenkomstig artikelen 12:2 en 12:24 en volgende van het
Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, ondertekend op 10 maart 2023)
VOORAFGAANDE UITEENZETTINGEN
1.1. De Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap (samen, de "Te Fuseren
Vennootschappen") zijn voornemens om een fusie door overneming door te voeren, waarbij het gehele
vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van de Overgenomen Vennootschap (als Overgenomen
Vennootschap), door middel van een ontbinding zonder vereffening, zal overgaan op de Overnemende
Vennootschap (als overnemende vennootschap) (de "Fusie"), in overeenstemming met artikels 12:2 en 12:24
en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV").
1.2. Overeenkomstig artikel 12:24 WVV, hebben de bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen
in gezamenlijk overleg het hierna geformuleerde fusievoorstel aangenomen (het "Fusievoorstel").
1.3. Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de respectievelijke Te Fuseren Vennootschappen, en iedere betrokken vennootschap zal
er zorg voor dragen dat dit Fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:24 WVV uiterlijk zes weken vóór die
vergadering wordt neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
1.4. Overeenkomstig artikel 12:25 WVV derde lid stellen de bestuursorganen van de Te Fuseren
Vennootschappen voor aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
respectievelijke Te Fuseren Vennootschappen om af te zien van de door boek 12 WVV voorziene verslagplicht
en wordt voorgesteld overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 WVV een bijzonder vervangend bestuursverslag
op te stellen in overeenstemming met artikel 12:25 WVV laatste lid.
2. INFORMATIE OMTRENT DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:24, 1º WVV)
2.1. Overgenomen Vennootschap
2.1.1. Naam: ARIBO NV
2.1.2. Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
2.1.3. Zetel: Nijverheidspark 32, 3580 Beringen, België
2.1.4. Ondernemingsnummer: 0439.535.506
2.1.5. Rechtspersonenregister: Antwerpen (afdeling Hasselt)
2.1.6. Boekjaar: 1 januari - 31 december
2.1.7. Voorwerp (zoals opgenomen in de statuten):
"- onderneming voor het beheer van beleggingen en vermogens;
- onderneming van onroerende goederen, welke ondermeer omvat: de verwerking, de vervreemding, het
beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en verhuur, het doen bouwen en
verbouwen, de procuratie. Tussenhandelaar, de makelarij evenals welkdanige onroerende verhandeling in de
meest ruime zin van het woord, met inbegrip van onroerende leasing.
- de verhuring van machines, rollend materiaal en diverse materialen.
- optreden als tussenpersoon in handel
- groothandel en kleinhandel in recuperatiehout en nieuwe hout.
- onderhoud en herstelling van machines;
Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en op welke
wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschap die hetzelde, een soortgelijk of een
samenhangend doel hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar
grondstoffen kunnen leveren, of in de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken."
2.2. Overnemende Vennootschap
2.2.1. Naam: NV DYNAMICA INDUSTRIAL PROPERTY
2.2.2. Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
2.2.3. Zetel: Eikelaarstraat 32, 3600 Genk, België
2.2.4. Ondernemingsnummer: 0423.654.923
2.2.5. Rechtspersonenregister: RPR Antwerpen (afdeling Tongeren)
2.2.6. Boekjaar: 1 januari - 31 december
2.2.7. Voorwerp (zoals opgenomen in de statuten):
"- zagerij en werd voor het verdelen van hout, nijverheid voor het bewerken en bereiden van hout;
- groot- en kleinhandel, in- en uitvoer in g ezaagd hout, in bouwproducten en -materialen;
- groot- en kleinhandel in recuperatieproducten, met uitsluiting van oud papier;
- de fabricage, de industrie en de handel, zowel groot- als kleinhandel in verpakkingsmaterialen in hout,
karton, papier, plastiek, metaal, rubber of kunststoffen;
- de industrie en de handel van tweedehandsverpakkingsmateriaal en van houtafval, al dan niet verwerkt,
de in- en uitvoerhandel en de tussenhandel;
- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondememingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen;
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
- bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
- het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;
- het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks met dit doel in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van hun verbintenissen door derde personen aangegaan
die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van
welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar
maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
3. RUILVERHOUDING (ART. 12:24, 2° WVV)
3.1. Waarderingsmethode
3.1.1. De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen stellen voor om de ruilverhoudingen te
berekenen op basis van de boekhoudkundige netto eigenvermogenswaarde van de betrokken
vennootschappen op 31 december 2022.
3.1.2. De bestuursorganen zijn van mening dat de berekening van de ruilverhouding op basis van de
boekhoudkundige netto eigenvermogenswaarde passend, relevant en redelijk is, aangezien de betrokken
vennootschappen 100% zustervennootschappen zijn en dus dezelfde enige aandeelhouder hebben, namelijk
Medical Partners NV. Deze houdt dus voorafgaand aan de fusie 100% van de aandelen van de Overnemende
Vennootschap en van de Overgenomen Vennootschap, en zal na de fusie 100% houden van de aandelen van
de Overnemende Vennootschap. Het is daarom niet nodig om andere methoden van waardering in overweging
te nemen.
3.2. Waardering
3.2.1. De boekhoudkundige netto eigenvermogenswaarde van de Overgenomen Vennootschap per 31
december 2022 bedraagt €1.674.174,92. In totaal zijn er 6.868 aandelen. De boekhoudkundige netto
eigenvermogenswaarde per aandeel bedraagt dus (afgerond) €243,76.
3.2.2. De boekhoudkundige netto eigenvermogenswaarde van de Overnemende Vennootschap per 31
december 2022 bedraagt €5.268.953,72. In totaal zijn er 6.540 aandelen. De boekhoudkundige netto
eigenvermogenswaarde per aandeel bedraagt dus (afgerond) €805,65.
3.3. Ruilverhouding
3.3.1. De ruilverhouding bedraagt bijgevolg 0,302568637 (met name de netto eigenvermogenswaarde per
aandeel van de Overgenomen Vennootschap gedeeld door de netto eigenvermogenswaarde per aandeel van
de Overnemende Vennootschap).
3.3.2. Op basis van de toepasselijke ruilverhouding, zal één aandeel van de Overgenomen Vennootschap
worden omgeruild voor 0,302568637 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap. Er zullen in totaal
dus 2.078 (i.e. 0,302568637 * 6.868) nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap worden uitgegeven
aan de aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap in ruil voor alle aandelen van de Overgenomen
Vennootschap.
4. WIJZE VAN UITREIKING VAN NIEUWE AANDELEN (ART. 12:24, 3° WVV)
4.1. De fusie door overneming zal plaatsvinden door de uitgifte van 2.078 nieuwe aandelen van de
Overnemende Vennootschap aan de aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap.
4.2. Er is geen opleg in geld voorzien.
4.3. Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap zal de nodige stappen ondememen om de
nodige gegevens over de Overgenomen Vennootschap in het aandelenregister van de Overnemende
Vennootschap in te schrijven binnen 15 dagen na de goedkeuring van de fusie.
4.4. Het aandelenregister van de Overgenomen Vennootschap zal na goedkeuring van de fusie worden
vernietigd.
5. JURIDISCHE UITWERKING (ART. 12:24, 4° WVV)
De juridische en economische uitwerking van de fusie is vastgesteld op 1 januari 2023 en de nieuwe
aandelen in de Overnemende Vennootschap nemen bijgevolg deel in de resultaten van de Overnemende
Vennootschap vanaf 1 januari 2023. Er worden geen bijzondere regelingen getroffen betreffende dit recht.
6. BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT (ART. 12:24, 5° WVV)
Vanuit boekhoudkundig perspectief, zullen de verrichtingen gesteld door de Overgenomen Vennootschap,
geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Ovememende Vennootschap vanaf 1 januari 2023.
7. BIJZONDERE RECHTEN (ART 12:24, 6° WVV)
Alle aandelen die het eigen vermogen van de Overgenomen Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap
geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten
binnen de Overgenomen Vennootschap.
Bijgevolg, moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
8. BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE BEDRIJFSREVISOR VOOR DE OPSTELLING VAN
HET IN ARTIKEL 12:26 WVV BEDOELDE VERSLAG (ART. 12:24, 7º WVV)
Niet van toepassing (zie voorafgaande uiteenzetting).
9. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS (ART 12:24, 8° WVV)
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de Te Fuseren
Vennootschappen.
10. TOELICHTING EN VERANTWOORDING VAN DE FUSIE VANUIT JURIDISCH EN ECONOMISCH
OOGPUNT
De bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen menen dat de Fusie verantwoord is vanuit
juridisch en economisch oogpunt, vermits (i) de Te Fuseren Vennootschappen tot dezelfde groep behoren, (ii)
de Te Fuseren Vennootschappen een vergelijkbaar voorwerp hebben, (iii) er geen organisatorische noodzaak
is binnen deze groep dat de Te Fuseren Vennootschappen afzonderlijke entiteiten zijn, (iv) de structuur en het
beheer van deze groep eenvoudiger zal worden ten gevolge van de Fusie en (v) de juridische en
organisatorische kosten verbonden aan het bestaan van twee afzonderlijke entiteiten zullen dalen als gevolg
van de Fusie.
11. VOLMACHT
Dit Fusievoorstel zal voor elk van de Te Fuseren Vennootschappen worden neergelegd op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank met het oog op publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De
Fuserende Vennootschappen verlenen volmacht om daartoe al het nodige en het nuttige te doen aan volgende
personen, elk individueel bevoegd en met het recht tot indeplaatsstelling: (i) Wout Hooyberghs, Cody
Demuytere, en elke andere advocaat van Quinz BV, advocatenkantoor met zetel te Medialaan 28B, 1800
Vilvoorde, en (ii) Ad-ministerie BV, vertegenwoordigd door Adriaan de Leeuw, met zetel te Brusselsesteenweg
66, 1860 Meise.
Ad-Ministerie BV
vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw
Lasthebber