N° d'entreprise : 0692827646
Nom
(en entier) : CENTRE ORKOP
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Drève du Bois de Neuville(N) 99
 : 4121 Neupré
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Aux termes d’une assemblée générale tenue devant Maître Christian BOVY, notaire à Comblain-au-
Pont, le 20 avril 2023, les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité :
Première résolution
 
L’assemblée décide d’élargir l’objet aux activités liées au bien-être en général.
 
Le rapport justificatif de l’administrateur conformément à l’article 5 :101 du code des sociétés et
associations a été remis à l’assemblée générale.
 
L’actionnaire dispense l’administrateur d’en donner lecture.
 
En conséquence de ce qui précède, l’article 3 des statuts sera libellé comme suit :
 
« La société a pour objet l’exploitation d’activités de kinésithérapie, d’ostéopathie, de personal
training, massage, de bien-être, wellness et tout ce qui touche de près ou de loin à ces disciplines.
 
La société pourra développer ces activités pour compte propre uniquement ou en collaboration avec
des confrères possédant les mêmes qualifications professionnelles.
 
La société pourra de façon générale accomplir toutes opérations financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de ces objectifs.
 
La société pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute manière dans
les entreprises, associations ou sociétés ayant un objet analogue ou connexe au sien, ou de nature à
favoriser le développement de son entreprise.
 
La société peut être administrateur ou liquidateur.
 
Le tout, sous réserve des activités requérant un accès à la profession ou des spécialités
réglementées par la loi, lesquelles s’exerceront à défaut d’accès reconnu à la société par le biais de
sous-traitants spécialisés. »
 
Il reconnait que le notaire soussigné a attiré son attention sur le fait que la société, dans l’exercice de
son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir certaines
conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
 
Deuxième résolution
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019
Volet B
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit vingt-cinq mille euros (25.000 EUR), ont
été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
TITRE I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « CENTRE ORKOP ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région Wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet l’exploitation d’activités de kinésithérapie, d’ostéopathie, de personal training,
massage, de bien-être, wellness et tout ce qui touche de près ou de loin à ces disciplines.
 
La société pourra développer ces activités pour compte propre uniquement ou en collaboration avec
des confrères possédant les mêmes qualifications professionnelles.
 
La société pourra de façon générale accomplir toutes opérations financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de ces objectifs.
 
La société pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute manière dans
les entreprises, associations ou sociétés ayant un objet analogue ou connexe au sien, ou de nature à
favoriser le développement de son entreprise.
 
Volet B
La société peut être administrateur ou liquidateur.
 
Le tout, sous réserve des activités requérant un accès à la profession ou des spécialités
réglementées par la loi, lesquelles s’exerceront à défaut d’accès reconnu à la société par le biais de
sous-traitants spécialisés.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
TITRE II: Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
 
En rémunération des apports, deux cent cinquante (250) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Les actions sont indivisibles.
 
S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, l’organe d’administration a le droit de suspendre l’
exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée comme étant propriétaire
de cette action à l’égard de la société.
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’organe d’administration.
 
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions que l'actionnaire a souscrit. L'actionnaire
qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au
versement, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
 
Si le versement n'est pas effectué un mois après un second avis recommandé de l’organe d’
administration, ce dernier pourra faire reprendre par un actionnaire ou par un tiers agréé s'il y a lieu,
conformément aux statuts, les actions de l'actionnaire défaillant. Cette reprise aura lieu contre
paiement à l'actionnaire défaillant de septante-cinq pour cent du montant dont les actions seront
libérées et à la société du solde à libérer.
 
Au cas où le défaillant se refuserait à signer le transfert de ses actions au registre des actionnaires, l’
organe d’administration lui fera sommation recommandée d'avoir dans les huit jours à se prêter à
cette formalité. À défaut de ce faire endéans ce délai, l’organe d’administration signera valablement
en lieu et place de l'actionnaire défaillant.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
Volet B
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par le conseil d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l’être par des personnes non actionnaires que moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III: Titres
 
Article 8. Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
 
§ 1. Cession libre
 
Tant que la société ne comprendra qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de
ses actions à qui il l'entend.
 
Par la suite, aucun actionnaire ne pourra céder ses actions entre vifs à titre onéreux ou gratuit ou les
transmettre pour cause de mort à une personne non actionnaire, sans l'agrément de tous ses
coactionnaires, à peine de nullité de la cession ou de la transmission.
 
§ 2. Cessions soumises à agrément
I. - Au cas où la société ne comprendrait que deux membres, et à défaut d'accord différent entre les
actionnaires, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions doit informer son
coactionnaire de son projet de cession par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre des actions dont la cession est
proposée, ainsi que le prix offert.
Dans la quinzaine de la date de la lettre du cédant éventuel, l'autre actionnaire devra adresser à
celui-ci une lettre recommandée, faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute
par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est considérée
comme affirmative.
 
II. - Si la société est composée de plus de deux membres, et à défaut d'accord contraire entre tous
les actionnaires, il sera procédé comme suit :
L'actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions doit aviser la société par lettre recommandée
de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée les indications de détails prévues à
l'alinéa premier du paragraphe premier de cet article. Dans les huit jours de cet avis, l’organe d’
administration doit informer par lettre recommandée chaque actionnaire du projet de cession en lui
indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre d’
actions dont la cession est projetée ainsi que le prix offert pour chaque action, et en demandant à
chaque actionnaire s'il autorise la cession au ou aux cessionnaires proposés par le cédant éventuel.
Dans la quinzaine de cet avis, chaque actionnaire doit adresser à l’organe d’administration une lettre
recommandée faisant connaître sa décision.
Il n'est pas tenu de la motiver. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-
dessus, sa décision est considérée comme affirmative. L’organe d’administration doit notifier au
cédant éventuel le résultat de la consultation des actionnaires, par lettre recommandée, dans les
trois jours de l'expiration du délai donné aux actionnaires pour faire connaître leur décision.
Volet B
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession de actions entre vifs,
soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, alors même que la cession aurait lieu en vertu d'une décision
de justice ou par voie d'adjudication aux enchères. L'avis de cession, point de départ des délais, peut
être donné en ce dernier cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.
 
III. - Recours en cas de refus d'agrément :
Le refus d'agrément d'une cession ne donne lieu à aucun recours.
Les actionnaires opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acheteur, faute de quoi, ils
sont tenus d'acquérir eux-mêmes les actions ou de lever l'opposition. En aucun cas, le cédant ne
peut exiger la dissolution de la société. Le prix de rachat est fixé, sauf accord de toutes les parties
intéressées, par un expert choisi parmi les réviseurs inscrits au Tableau de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises.
À défaut d’accord entre les parties quant à la désignation de l’expert, cette désignation est faite par
Monsieur le Président du Tribunal de l’Entreprise compétent statuant en référé, à la requête de la
partie la plus diligente.
L’expert détermine le prix de rachat des parts sur base de leur valeur telle qu’elle résulte des
derniers comptes annuels clôturés au moment de l’événement donnant lieu au rachat (projet de
cession ou décès d’un actionnaire), en tenant compte des plus-values et des moins-values occultes
et des éléments incorporels non actés dans les comptes. L’expert communique à la gérance son
évaluation dans le mois de sa nomination, sous peine de déchéance. Sa décision n’est susceptible d’
aucun recours. Le prix est payable au plus tard dans l'année à compter du jour du rachat.
 
IV. - Situation des héritiers et légataires d'un actionnaire décédé :
a) La société ne comprend qu'un actionnaire : Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la
dissolution de la société. Si l'actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés
concernant l'exercice des droits afférents aux actions, les dits droits seront exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu'au partage des dites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-
ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour les dites actions, de désigner un mandataire; en cas de désaccord
le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de Première Instance du lieu où la société a
son siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
À défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actionnaires
sociales non proportionnellement partageables sera suspendu. Par dérogation à ce qui précède,
celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique exerce les droits attachés à celle-ci.
b) La société comprend plusieurs actionnaires : En cas de transmission des actions pour cause de
mort, les héritiers et légataires de l'actionnaire décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire
connaître à l'autre actionnaire (ou, si la société compte plus de deux actionnaires, à l’organe d’
administration) leurs nom, prénoms, profession et domicile, de justifier de leurs qualités héréditaires
en produisant des actes réguliers établissant ces qualités à titre universel ou particulier, et de
désigner éventuellement celui d'entre eux qui remplira les fonctions de mandataire commun, comme
il est prévu à l'article 5 des présents statuts.
Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification et qu'ils aient obtenu l'agrément des actionnaires, les
ayants cause du défunt ne pourront exercer aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des
actionnaires survivants de la société; celle-ci suspendra notamment les paiements des dividendes
revenant aux actionnaires du défunt et des intérêts des créances de ce dernier sur la société.
Les héritiers, légataires, créanciers ou ayants-droit de l'associé décédé ne pourront sous aucun
prétexte s'immiscer dans les actes de l'administration sociale ni provoquer l'apposition des scellés
sur les biens et valeurs de la société ni requérir d'inventaire. Ils devront, pour l'exercice de leurs
droits, s'en rapporter aux inventaires, comptes, bilans et écritures de la société, ainsi qu'aux
décisions régulièrement prises par la collectivité des actionnaires, gérance et assemblée générale.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présentes sont tenus de solliciter l'agrément des coactionnaires du défunt dans les formes et délais
prévus à l'article quinze ci-dessus.
 
V.- Recours des héritiers ou légataires en cas de refus d'agrément : Les héritiers et légataires de
actions qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas été agréés comme tels ont droit à
la valeur des actions transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée à l’administrateur de
la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par l’administrateur aux divers
actionnaires.
À défaut d'accord entre les parties, le prix et les conditions de rachat seront déterminés de la
Volet B
manière indiquée par le présent article point III, sans qu'il puisse être tenu compte des estimations
d'un testament. Les actions rachetées seront incessibles jusqu'à paiement entier du prix. Si le
paiement n'est pas effectué dans l'année à dater du décès, les héritiers et/ou légataires seront en
droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.
 
TITRE IV: Administration – contrôle
 
Article 10. Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
 
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
 
L’organe d’administration est habilité à procéder, dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143 du
Code des Sociétés et des Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant, réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
 
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
 
Le ou les administrateur(s) peut/peuvent déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses administrateurs ou à un ou
plusieurs directeurs, actionnaires ou non, pourvu que cette délégation soit spéciale et régulièrement
portée à la connaissance des tiers.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
Volet B
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Sinon, chacun des actionnaires aura individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle des
opérations sociales. Il pourra se faire représenter par un expert-comptable.
La rémunération de l’expert-comptable incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
TITRE V: Assemblée générale
 
Article 15. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, soit au siège soit en tout autre local désigné, une assemblée générale
ordinaire le premier vendredi du mois de juin à 17 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise
au premier jour ouvrable à la même heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date
qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Assemblée générale par procédure écrite
 
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
Volet B
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
 
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 19. Délibérations
 
§1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale sans pouvoir les déléguer.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre actionnaire ayant le droit de vote, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
 
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
Volet B
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI: Exercice social répartition – réserves
 
Article 21. Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
 
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
L’organe d’administration pourra décider de distribuer un acompte sur dividendes sur le bénéfice de l’
exercice en cours ou sur le bénéfice annuel de l’exercice précédent, et ce, tant que les comptes
annuels n’ont pas été approuvés. L’organe d’administration pourra également distribuer les bénéfices
reportés d’exercices antérieurs. En cas de pertes reportées d’exercices antérieurs, celles-ci devront
être déduites du bénéfice distribuable.
 
Cette distribution ne peut se réaliser qu’après avoir procédé à un test d’actif net et test de liquidité
conformément au Code des Sociétés et des Associations.
 
TITRE VII: Dissolution – liquidation
 
Article 23. Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Article 26. Scellés
Volet B
 
En aucun cas et pour quelque cause que ce soit il ne pourra être requis d’apposer des scellés sur l’
actif de la société, soit à la requête des actionnaires, soit à la requête de leurs créanciers, héritiers
ou ayants-droit.
 
TITRE VIII: Dispositions diverses
 
Article 27. Élection de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 28. Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 29. Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Sixième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non-statutaire
pour une durée illimitée :
    •  Monsieur ROCKS Olivier, prénommé, ici présent et qui accepte.
 
Son mandat est rémunéré en fonction des résultats de la société et le montant sera approuvé
chaque année par l’assemblée générale.
 
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
 
Septième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4121 Neupré, Drève du Bois de
Neuville 99.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE