Ondernemingsnr : 0887 230 690
Naam
(voluit) : B.V.B.A. Dr. V. Fabré
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9340 Lede, Langehaag 11
Onderwerp akte : statutenwijziging
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Olivier Van Maele te Aalst op 24 januari 2023;
geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Dendermonde I op 24 januari 2023, Register OBA(5) Boek 0 Blad
0 Vak 1414, dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "B.V.B.A. Dr. V. Fabré", met ondernemingsnummer 0887.230.690, waarvan de zetel gevestigd is
te 9340 Lede, Langehaag 11.
Na deze uiteenzetting, die door de vergadering juist bevonden wordt, brengt de voorzitter de redenen ter
kennis, die de voormelde dagorde hebben medegebracht, en neemt de vergadering volgende beslissingen:
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging heeft de algemene vergadering met éénparigheid van stemmen, de volgende beslissinger!
genomen:
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene'
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
2. Tweede besluit
De algemene vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen naar "dr. V. Fabré".
3. Derde besluit
De algemene vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen.
De vergadering erkent een kopie van het verslag van het bestuursorgaan de dato 16 januari 2023 te hebberi
ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
Dit verslag zal in het dossier van ondergetekende notaris bewaard blijven.
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te vervangen door onderstaande tekst :
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
-De uitoefening van de geneeskunde met als hoofspecialisatie coördinerende functies in de gezondheidszorg;
zoals die van hoofdarts door de arts-aandeelhouder, en in tweede orde de specialisatie in de gynaecologie en
verloskunde door de arts-aandeelhouder, met inachtneming van de regels van de medische deontologie. De
aandeelhouder oefent zijn volledige medische activiteit uit in naam en voor rekening van de vennootschap. De
professionele aansprakelijkheid van de arts-aandeelhouder is onbeperkt.
Deze activiteiten worden uitgeoefend met eerbiediging van de deontologische en administratieve
voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en de eisen van de wetenschappelijke discipline;
Meer bepaald zal de vrije artsenkeuze in hoofde van de patient, de diagnostische en therapeutische vrijheid
alsook het respect voor het medisch beroepsgeheim behouden blijven.
De vennootschap waakt erover dat de onafhankelijkheid van de aandeelhouder in de uitoefening van zijni
beroep gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat tot commerciële beoefening van de geneeskunde, tot
directe of indirecte collusie, dichotomie of overconsumptie.
- Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nodig of nuttig zijn;
voor de uitoefening van voomoemde activiteiten;
- De aankoop, het huren, leasen en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties!
inclusief gebouwen en transportmiddelen, voor voornoemde activiteiten, kortom van een volledige materiële
infrastructuur voor de praktijk van de arts-aandeelhouder;
- Het aanleggen van reserves, nodig tot het aanschaffen van alle dienstige apparatuur, gebouwen en
transportmiddelen noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van alle bovenvermelde beroepsactiviteiten
door de arts-aandeelhouder;
- De mogelijkheid scheppen om de aandeelhouder toe te laten zich verder te bekwamen in voormelde
medische disciplines, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken. Bovendien
kan de vennootschap informatie verstrekken en of onderricht geven en dit in de breedste betekenis van het woord,
zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag aannemen.
De vennootschap mag samenwerken met alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, maar
overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden, zullen evenmin door de
vennootschap mogen afgesloten worden. Aldus zal de vennootschap geen deelnemingen mogen bezitten van
een andere artsenvennootschap waarbinnen een medische activiteit wordt uitgeoefend.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen, of lid zijn
van een vereniging zonder winstgevend doel van artsen.
De vennootschap mag als bijkomstig voorwerp, beleggen in roerende of onroerende goederen, mits dit een
beheren is van de roerende en onroerende goederen als een voorzichtig en redelijk persoon, en zonder dat dit
op geen enkel ogenblik aanleiding mag geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook. Wanneer
er meerdere aandeelhouders zijn, dienen de beslissingen in verband met het investeringsbeleid te gebeuren met
unanimiteit van stemmen.
De vennootschap zal in het algemeen alle burgerlijke, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten
in rechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken
ervan rechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken, dit alles rekening houdend met de medische deontologie
ter zake."
4. Vierde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk
gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij veertienduizend tweehonderdzestig euro (€
14.260,00) van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) omgezet werd in een
eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen", bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid vari de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij
moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele
toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op
heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde
inbrengen".
5. Vijfde besluit
Mevrouw FABRE Véronique, voornoemd, dient op heden haar ontslag in als statutair zaakvoerder.
De algemene vergadering beslist om het ontslag te aanvaarden varı de statutaire zaakvoerder, zijnde
voormelde mevrouw FABRÉ Véronique.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagriemende zaakvoerder voor
de uitoefening van haar mandaat.
6. Zesde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met de
voormelde genomen beslissingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "dr. V. Fabré".
Deze naam moet steeds door de woorden "besloten vennootschap" of de afkorting "BV" worden voorafgegaan
of gevolgd.
Bij het naar buiten treden wordt steeds de rechtsvorm vermeld evenals de naam vari de arts en diens
uitgeoefend specialisme.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in
het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde
op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit
aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De verplaatsing van de maatschappelijke zetel wordt door het bestuursorgaan bekendgemaakt in de bijlage
tot het Belgisch Staatsblad en tevens meegedeeld aan de bevoegde Provinciale raad van de Orde der artsen.
De arts-aandeelhouder kan bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan een bijkomende praktijk vestigen,
mits kennisgeving aan de provinciale Raad van de Orde der artsen.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-De uitoefening van de geneeskunde met als hoofspecialisatie coördinerende functies in de gezondheidszorg,
zoals die van hoofdarts door de arts-aandeelhouder, en in tweede orde de specialisatie in de gynaecologie en
verloskunde door de arts-aandeelhouder, met inachtneming van de regels van de medische deontologie. De
aandeelhouder oefent zijn volledige medische activiteit uit In naam en voor rekening van de vennootschap. De
professionele aansprakelijkheid van de arts-aandeelhouder is onbeperkt.
Deze activiteiten worden uitgeoefend met eerbiediging van de deontologische en administratieve
voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en de eisen van de wetenschappelijke discipline.
Meer bepaald zal de vrije artsenkeuze in hoofde van de patiënt, de diagnostische en therapeutische vrijheid
alsook het respect voor het medisch beroepsgeheim behouden blijven.
De vennootschap waakt erover dat de onafhankelijkheid van de aandeelhouder in de uitoefening van zijn
beroep gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat tot commerciële beoefening van de geneeskunde, tot
directe of indirecte collusie, dichotomie of overconsumptie.
- Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nodig of nuttig zijn
voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
- De aankoop, het huren, leasen en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties,
inclusief gebouwen en transportmiddelen, voor voornoemde activiteiten, kortom van een volledige materiële
infrastructuur voor de praktijk van de arts-aandeelhouder;
- Het aanleggen van reserves, nodig tot het aanschaffen van alle dienstige apparatuur, gebouwen en
transportmiddelen noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van alle bovenvermelde beroepsactiviteiten
door de arts-aandeelhouder;
- De mogelijkheid scheppen om de aandeelhouder toe te laten zich verder te bekwamen in voormelde
medische disciplines, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken. Bovendien
kan de vennootschap informatie verstrekken en of onderricht geven en dit in de breedste betekenis van het woord,
zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag aannemen.
De vennootschap mag samenwerken met alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, maar
overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden, zullen evenmin door de
vennootschap mogen afgesloten worden. Aldus zal de vennootschap geen deelnemingen mogen bezitten van
een andere artsenvennootschap waarbinnen een medische activiteit wordt uitgeoefend.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen, of lid zijn
van een vereniging zonder winstgevend doel van artsen.
De vennootschap mag als bijkomstig voorwerp, beleggen in roerende of onroerende goederen, mits dit een
beheren is van de roerende en onroerende goederen als een voorzichtig en redelijk persoon, en zonder dat dit
op geen enkel ogenblik aanleiding mag geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook. Wanneer
er meerdere aandeelhouders zijn, dienen de beslissingen in verband met het investeringsbeleid te gebeuren met
unanimiteit van stemmen.
De vennootschap zal in het algemeen alle burgerlijke, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten
in rechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken
ervan rechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken, dit alles rekening houdend met de medische deontologle
ter zake.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het uittreksel van de
oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap haar zetel heeft conform
artikel 2:7, §1 WVV.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statutenwijziging.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo en geeft recht op één
stem.
Het aandelenbezit van de aandeelhouders dient zich daarenboven steeds te verhouden als hun respectieve
activiteit in de vennootschap.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden voigestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën
onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht var voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
varı de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders
per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post,
op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige
leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend.
Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder
nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen die volgens artikel 10 van deze statuten voldoen aan de voorwaarden om
vennoot te worden, en mits instemming van alle aandeelhouders.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven
van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid en onsplitsbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ten opzichte van de vennootschap ondeelbaar en onsplitsbaar.
De uitoefening van de rechten verbonden aan aandelen in onverdeelde, of in naakte eigendom en
vruchtgebruik gesplitste eigendom, wordt geschorst tot overdracht van deze aandelen in volle eigendom aan een
persoon die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Overdracht onder levenden
Aandelen kunnen slechts worden overgedragen onder levenden aan een arts, ingeschreven op de Lijst van
de provinciale Raad van de Orde der artsen, die in het kader van de vennootschap zijn medische activiteiten
uitoefent of zal uitoefenen, en die door de bestaande aandeelhouders met eenparigheid van stemmen is
aanvaard.
Daarenboven dient het aandelenbezit van de aandeelhouders zich steeds te verhouden tot hun respectieve
activiteit in de vennootschap.
Elke overdracht moet tevens worden onderworpen aan de goedkeuring van de bevoegde provinciale Raad
van de Orde der artsen.
§ 2. Overdracht wegens overlijden
a) Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege
ontbonden wordt.
De aandelen van de enige aandeelhouder mogen echter op straffe van nietigheid niet overgaan wegens
overlijden dan aan een andere arts die voldoet aan de aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden zoals
bepaald in §1 van onderhavig artikel.
De aandelen van de enige aandeelhouder zullen niet van rechtswege overgaan op de erfgenamen die de
hoedanigheid van arts overeenkomstig §1 van onderhavig artikel bezitten.
De erfgenamen en legatarissen kunnen naar keuze, mits gezamenlijk akkoord, beslissen om:
- hetzij de activiteit van de vennootschap te laten voortzetten door de erfgenaam die de hoedanigheid van arts
bezit, mits de maatschappelijke benaming en het voorwerp aan te passen overeenkomstig de medische
specialisatie van de erfgenaam-arts;
- hetzij allen als aandeelhouder tot de vennootschap toe te treden, mits de wijziging van de benaming, de
wijziging voorwerp van de vennootschap in een loutere patrimoniumvennootschap of een vennootschap die niet
de activiteit van uitoefening van een geneeskundige praktijk als arts tot voorwerp heeft en de aanpassing van de
overige specifieke statutaire bepalingen. Zodat de beoefening en de bevordering van de geneeskundige praktijk
statutair onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen uitgeoefende
vennootschappelijke activiteit uit de statuten is geweerd;
- hetzij te beslissen tot de ontbinding van de vennootschap;
- hetzij de aandelen over te dragen aan een derde die de hoedanigheid van arts bezit om de vennootschap
voort te zetten.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat ze niet voldoen aan de
voorwaarden, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen, bepaald overeenkomstig §3 vanı
onderhavig artikel.
Indien de aandelen zouden overgedragen worden aan de erfgenamen en legatarissen die de vereiste
hoedanigheid van arts bezitten en die daarenboven voldoen aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden,
hebben de erfgenamen en legatarissen die de vereiste hoedanigheid van arts niet bezitten, recht op de waarde
van de aandelen. Deze waarde wordt vastgesteld op de wijze zoals hierna bepaald in § 3 van dit artikel.
Indien geen enkele erfgenaam en/of legataris de vereiste hoedanigheid van arts bezit, worden tot op de dag
van de beslissing van één van voormelde opties door de erfgenamen en/of legatarissen, de aan de aandelen
verbonden rechten geschorst en de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt tot de inning van de nog
openstaande vorderingen, de betaling van de schulden en het beheer van het patrimonium.
b) Indien er meerdere aandeelhouders zijn en in geval van overlijden van één van deze aandeelhouder, zal
de vennootschap worden verder gezet door de overige aandeelhouder(s). In voorkomend geval zal de
maatschappelijke benaming en het voorwerp van de vennootschap worden aangepast teneinde dit in
overeenstemming te brengen met de activiteiten van de overblijvende aandeelhouder.
c) In alle gevallen zal het overlijden van een aandeelhouder ter kennis worden gebracht van de provinciale
Raad van de Orde der artsen, door toedoen van diens erfgenamen, zo er slechts één aandeelhouder Is, dan wel
door de overige aandeelhouders, zo er meerdere aandeelhouders zijn.
§3. Waardering van de aandelen
De waarde van de aandelen in het geval deze moeten worden overgedragen, zoals hierboven bepaald, is de
werkelijke waarde op de dag van de overdracht.
De waarde van de aandelen wordt vastgesteld rekening houdend met de reserves en eventuele
waardevermeerderingen, de gebeurlijke verliezen en waardeverminderingen, alsook alle andere elementen die
de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de waarde worden vastgesteld door een in gemeen
akkoord aangestelde deskundige of door twee deskundigen, waarvan één door elke partij te benoemen is.
Bij ontstentenis van effectieve aanstelling of bij gebrek aan overeenstemming tussen beide deskundigen zal
worden beslist door een deskundige, aangeduid op verzoek van de bevoegde rechtbank van de plaats waar de
zetel van de vennootschap is gevestigd. Tegen diens beslissing staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de zes maanden na de dag
waarop de waarde op de hierboven bepaalde wijze definitief zal zijn vastgesteld.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, al dan niet
aandeelhouder, en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder
kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en, indien er meerdere
bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Het mandaat van de bestuurder is steeds beperkt in de tijd en wordt, zo de enige aandeelhouder enige
bestuurder is, beperkt tot de duur van zijn medische activiteiten in de vennootschap. Zo er meerdere
aandeelhouders of bestuurders zijn, is de duur van het mandaat als bestuurder beperkt tot een (hernieuwbare)
termijn van 6 jaar.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Indien een bestuurder geen arts is, zijn diens bevoegdheden beperkt tot niet-medische aangelegenheden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Een bestuurder kan voor één of meerdere niet-medische handelingen zijn bevoegdheid overdragen aan één
derde persoon niet-aandeelhouder, mits dit geschiedt bij herroepbare en specifieke volmacht. Deze
volmachtdrager verbindt de vennootschap binnen de beperkte omvang van zijn mandaat, onverminderd de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
relatieve meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
De bestuurders-artsen worden voor hun medische activiteiten volgens de medische regels en gebruiken op
een normale manier vergoed.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber. Indien deze lasthebber geen arts is, zijn diens bevoegdheden evenwel beperkt
tot niet-medische aangelegenheden.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hemieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de derde
dinsdag van de maand juni om zeventien uur (17u00).
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven
naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze
datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de
statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20
dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle
vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van
de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel
moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig
toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek
van die besluiten kennis nemen.
Artikel 17bis. Elektronische algemene vergadering :
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt
gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deeineemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intem reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg
als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens
de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich
dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden
toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de notulen
gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, die evenwel arts dient te
zijn overeenkomstig artikel 10 van deze statuten, door alie middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht
geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. ledere
aandeelhouder kar slechts één volmacht uitoefenen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste zeven dagen
vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geidig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het
laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, de medische deontologie of deze statuten worden
besluiten genoemen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
Artikel 22. Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten ter zake
van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de commissaris(sen), de
vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van de commissaris(sen), het instellen
van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de commissaris(sen), het verlenen van kwijting
overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling van de jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
Artikel 23. Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten, en met
name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om wettige redenen,
wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap, wijziging van de rechten verbonden aan
soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere rechtsvorm,
vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer vennootschappen.
Artikel 24. Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze, ongeacht
het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
Artikel 25. Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij kan over
een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer de
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering
beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders
vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen verbonden
aan de aanwezige aandelen heeft verkregen, behoudens de gevallen waar dit anders is voorzien in de wet.
Artikel 26. Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de commissaris een
vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 5:104 WVV kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van de vennootschap
een vordering tegen de leden van het bestuursorgaan instellen. Deze minderheidsaandeelhouders moeten, op
de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen
kwijting, ten minste 10 % van het aantal uitgegeven aandelen bezitten.
TITEL VI. INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 27. Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat
zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is verricht,
van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot uitkeringen uit
de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Artikel 28. Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, verkrijgen of
inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen, mits naleving van de
wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:145 e.v. WVV).
Artikel 29. Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de vennootschap door derden
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met het oog
op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de inschrijving op
certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van de wettelijke bepalingen
dienaangaande (art. 5:152 e.v. WVV).
Artikel 30. Alarmbelprocedure
vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand
werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of
over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer vaststaat dat de
vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de
twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
TITEL VII. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 31. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 32. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
TITEL VIII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 33. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 34. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Er zal een beroep worden gedaan op artsen voor de afhandeling van zaken die betrekking hebben op de
persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het beroepsgeheim van de vennoten.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte mogelijk mits
naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 35. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeid onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL IX. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 36. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingeri met de vennootschap.
Artikel 37. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusleve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er
uitdrukkelijk aan verzaakt.
Geschillen van deontologische aard behoren tot de bevoegdheid van de Orde der artsen.
Artikel 38. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
TITEL X. BIJZONDERE BEPALINGEN
Artikel 39: Aansprakelijkheid
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt. Deze blijft onbeperkt
aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De arts die een patiënt behandelt, zal bijgevolg ten opzichte van
deze laatste als arts persoonlijk aansprakelijk blijven.
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap dient
eveneens gewaarborgd te zijn.
Artikel 40: Deontologie
De arts-aandeelhouder is verder onderworpen aan al de regels van de medische deontologie door de
Nationale Raad van de Orde der artsen opgesteld.
De arts deelt de collega's waarmee hij samenwerkt alle disciplinaire, correctionele of administratieve
beslissingen mee die een weerslag kunnen hebben op hun professionele relatie. De arts die de geneeskunde niet
meer mag uitoefenen, neemt maatregelen om de continuïteit van de zorg te verzekeren. Hij brengt de Orde
hiervan schriftelijk op de hoogte.
Artikel 41: Kennisgeving van wijzigingen
ledere wijziging aan onderhavige statuten zowel wat betreft het voorwerp, welk danige uitbreiding of
stopzetting dient te worden medegedeeld aan de bevoegde provinciale Raad van de Orde der artsen.
7. Zevende besluit: Coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan geassocieerde notarissen Olivier Van Maele en
Lien Couck om de coordinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het
vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
8. Achtste besluit: Benoeming bestuurders
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één.
Wordt benoemd tot niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur:
- de voormelde mevrouw FABRÉ Véronique, hier aanwezig en die aanvaardt en bevestigt dat zij niet getroffen
is door een besluit dat zich daartegen verzet;
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
9. Negende besluit: Beslissing tot de vrijstelling van de volstortingsverplichting en de uitkering van de
beschikbare inbrengen
1. Allereerst beslist de algemene vergadering om over te gaan tot de vrijstelling van de volstortingsverplichting
van de volledige "niet-opgevraagde inbrengen" van zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) De vrijstelling van
volstorting is in feite een vorm van uitkering van de inbrengen.
2. Vervolgens beslist de algemene vergadering om over te gaan tot de uitkering van het beschikbaar eigen
vermogen ten bedrage van tienduizend vierhonderd euro (€ 10.400,00).
3. Overeenkomstig artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voert de vergadering
de netto-actieftest uit op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening.
Uit deze jaarrekening blijkt dat het netto-actief van de vennootschap positief is en dat de vennootschap over
voldoende uitkeerbaar vermogen beschikt om over te kunnen gaan tot de vrijstelling van de volstortingsplicht ten
belope van zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00). De annulering van het niet opgevraagde kapitaal heeft
geen daadwerkelijke uitkering tot gevolg.
Uit deze jaarrekening blijkt eveneens dat het netto-actief van de vennootschap positief zal blijven na de
voormelde uitkering van tienduizend vierhonderd euro (€ 10.400,00).
Voormelde jaarrekening met de eruit voortvloeiende netto-actieftest zal bewaard worden in het dossier var
ondergetekende notaris er moet niet neergelegd worden op de griffie van de bevoegde rechtbank.
10. Tiende besluit: Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is vanaf heden te 9340 Lede,
Langehaag 11.
11. Elfde besluit: Opheffing volmacht voor de administratieve formaliteiten
De algemene vergadering beslist om de bijzondere volmacht gegeven aan mevrouw De Naeyer Tanja in het
verslag van de zaakvoerder de dato 30 augustus 2010, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
op 4 oktober nadien, onder nummer 10144818, in te trekken.
STEMMING
Al deze besluiten werden elk afzonderlijk, achtereenvolgend en met algemeenheid van stemmen genomen.
BESTUURSORGAAN
1. Ten eerste beslist de voormelde enige bestuurder over te gaan tot de annulering van de niet opgevraagde
inbrengen ten bedrage van zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00). De annulering van de "niet-opgevraagde
inbrengen" heeft geen daadwerkelijke uitbetaling tot gevolg. Er is dus geen aantasting van de liquiditeit.
2. Ten tweede beslist de voormelde enige bestuurder over te gaan tot de effectieve uitkering uit het
beschikbaar eigen vermogen ten bedrage van tienduizend vierhonderd euro (€ 10.400,00).
3. Overeenkomstig artikel 5:143 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen legt de enige
bestuurder het verslag voor inzake de liquiditeitstest in geval van uitkering de dato 16 januari 2023, op basis van
de jaarrekening van het boekjaar van 1 januari 2021 tot 31 december 2021.
De enige aandeelhouder erkent dat zij van dit stuk heeft kennis genomen.
Voormelde liquiditeitstest-verslag zal bewaard worden in het dossier var ondergetekende notaris en moet niet
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde rechtbank.
De enige bestuurder verklaart door de notaris op de hoogte gesteld te zijn van de
bestuurdersaansprakelijkheid overeenkomstig artikel 5:144 Wetboek Vennootschappen en verenigingen: indien
de liquiditeitstest niet consequent wordt uitgevoerd, zijn de op dat ogenblik in functie zijnde bestuurders hoofdelijk
aansprakelijk voor alle schade die voort vloeit uit het gegeven dat de betrokken vennootschap niet meer in staat
is om haar schulden te voldoen.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Olivier Van Maele op 24 januari 2023
Tegelijk hiermede neergelegd:
- de expeditie van de akte
- coördinatie statuten