Ondernemingsnr :
Benaming
(voluit) : Heidi Bauer Management Consulting & Coaching Services
(afgekort) : Heidi Bauer Management Consulting & Coaching Services
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Zetel : Oeverstraat 105
9140
België
Onderwerp akte : Oprichting
Temse
Oprichtingsakte van een comm.v
 
OPRICHTING–STATUTEN–BENOEMINGEN
 
Het jaar 2014
Op 7 oktober 2014 te 9140 Temse,
 
Zijn verschenen:
1)    Mevrouw Heidi Bauer, woonachtig te Oeverstraat 105 te 9140 Temse,
N.N. 72.09.30-102.88
 
       2) De heer Philippe Heyvaert, woonachtig te Oeverstraat 105 te 9140 Temse,
            N.N. 73.08.16-159.77
 
Titel I
Oprichting
 
Vorm van de vennootschap
 
De comparanten richten bij deze een gewone commanditaire vennootschap op. De vennootschap is een
handelsvennootschap in de vorm van een gewone commanditaire vennootschap.
 
Naam – zetel
 
Haar naam luidt: “Heidi Bauer Management Consulting & Coaching Services”
Zij wordt gevestigd te Oeverstraat 105 te 9140 Temse.
 
Gecommanditeerde en stille vennoten
 
Comparant sub 1 neemt deel aan de oprichting als gecommanditeerde vennoot voor de duur van de
vennootschap.
 
Comparant sub 2 treedt op als stille vennoot.
 
Kapitaal – plaatsing en storting op het kapitaal
 
0563820022
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 1.000,00 EUR volledig volstort en verdeeld in 100 aandelen, met een
fractiewaarde van één/honderdste van het kapitaal.
Op deze aandelen is ingetekend door de oprichters, zoals hierna wordt uiteengezet en deze hebben zich
onvoorwaardelijk verbonden tot nagemelde inbreng.
 
Inbreng
 
De oprichter sub 1 heeft ingetekend op 99 aandelen ten bedrage van 990,00 EUR.
De oprichter sub 2 heeft ingetekend op 1 aandeel ten bedrage van 10,00 EUR.
Samen 100 aandelen, wat de totaliteit omvat van alle uitgegeven en ingeschreven aandelen.
Titel II
Statuten van de vennootschap
 
Artikel 1: Rechtsvorm–naam–identificatie
 
De vennootschap is een handelsvennootschap in de vorm van een gewone commanditaire vennootschap.
 
De naam van de vennootschap luidt: “Heidi Bauer Management Consulting & Coaching Services”.
 
Artikel 2 – Zetel
 
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Oeverstraat 105 te 9140 Temse.
De zetel kan overgebracht worden naar een andere plaats in België bij eenvoudige beslissing van de
zaakvoerder.
 
Artikel 3 – Doel
 
De vennootschap heeft tot doel:
 
·      Ter beschikking stellen van werkuren van zelfstandige consultants voor bedrijfsprojecten van een bepaalde
duur.
 Deze projecten kunnen zijn:
§  de tijdelijke vervanging of overbrugging binnen een vaste bedrijfsfunctie,
§  het begeleiden van reorganisaties, overnames of integraties,
§  het leiden van veranderingsprojecten,
§   het opstarten van een bedrijfsactiviteit,
§   herstructurering of sluitingen,
§   expansies,
§   crisis management of
§   projecten waarvoor een specifieke kennis vereist is.
§  De bedrijfsdomeinen zijn overwegend Finance, HR, Aankoop, Algemeen management,
·      Adviesverlening / consultancy / coachen;
·      Coachen en training van medewerkers bij klanten of in het kader van projecten bij klanten;
·      Selectie en rekrutering zowel van tijdelijke freelance medewerkers als vaste medewerkers;
·      Opnemen van het mandaat als bestuurder in andere vennootschappen;
·      Aan- en verkoop of bemiddeling inzake ICT;
·      Exploitatie van en handel in onroerend goed.
 
 
 
 
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen
of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de voorgaande. Deze
diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van
externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van
bestuudersmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke derde
vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor
rekening van de vennootschap.
 
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
 
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
 
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
 
Artikel 4 – Duur
 
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
 
De vennootschap eindigt :
   - door het tenietgaan van de zaak;
   - door de dood van de gecommanditeerde vennoot;
   -door de onbekwaamverklaring of het kennelijk onvermogen van de gecommanditeerde vennoot;
 
 In geval van overlijden van de stille vennoten zal de vennootschap voortduren met zijn erfgenaam, Deze heeft
enkel recht op de verdeling van de vennootschap, overeenkomstig de toestand waarin zij zich ten tijde van het
overlijden bevond, en hij deelt in de latere rechten slechts voor zover die een noodzakelijk gevolg zijn van
hetgeen verricht werd vóór de dood van de vennoot wiens erfgenaam hij is. Indien er minderjarige erfgenamen
zijn, zullen die van rechtswege de hoedanigheid van stille vennoot krijgen.
 Zij kan slechts door de wil van de vennoten ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering
geno-men volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.
 
Artikel 5 – Kapitaal
 
Het kapitaal van de vennootschap is volledig volstort, bedraagt 1.000,00 EUR en is verdeeld in 100 aandelen,
met een fractiewaarde van één/honderdste van het kapitaal.
 
Artikel 6 – Aandelen
 
De vennootschap erkent één eigenaar per titel voor de daaraan verbonden rechten.
 
De aandelen zijn op naam en voorzien van een volgnummer. Een aandelenregister wordt bijgehouden op de
zetel van de vennootschap, dit register bevat:
- de nauwkeurige gegevens betreffende de identiteit van elke vennoot en het aantal aandelen dat hem
toebehoort;
- de gedane stortingen;
- de overdrachten van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de overdra-ger en de
overnemer (of hun gevolmachtigden) in geval van overdracht onder de levenden en gedagtekend en ondertekend
door de zaakvoerder en de rechtsverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
 
De eigendom van een aandeel op naam wordt bewezen door de oprichtingsakte en de akte van
kapitaalverhoging en ook, na overdracht of overgang wegens overlijden, door de inschrijving in het
aandelenregister.
De overdrachten en de overgang wegens overlijden gelden ten aanzien van de vennootschap en aan derden pas
vanaf de datum van de inschrijving in het aandelenregister.
 
Iedere vennoot mag een bewijs van inschrijving vragen op zijn naam. Dit bewijs is een uittreksel uit het register,
getekend door een zaakvoerder en het vermeldt het aantal aandelen dat een vennoot heeft in de vennootschap.
 
§ 1. Overgang van aandelen onder levenden
 
Een vennoot kan zijn aandelen in de vennootschap overdragen onder levenden aan een medevennoot of aan
een derde, onder voorbehoud van hetgeen onder § 5 staat vermeld.
 
§ 2. Vorm van de overdracht
 
Elke overdracht of overgang van aandelen geschiedt bij toepassing van artikel 1690 van het Burgerlijk Wetboek.
 
§ 3. Publiciteit van overdracht
 
De overdracht van aandelen, toebehorend aan de gecommanditeerde vennoot zullen het voorwerp uitmaken van
een publicatie in het Belgisch Staatsblad overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen.
 
§ 4. Overgang van aandelen in geval van overlijden
 
Het aandeel of de aandelen van een overleden stille vennoot gaan over op zijn erfgenamen of
rechtverkrijgenden, onder voorbehoud van hetgeen onder § 5 staat vermeld. Het overlijden van de
gecommanditeerde vennoot heeft de ontbinding van de vennootschap tot gevolg.
 
§ 5. Voorkeurrecht van de vennoten
 
De aandelen kunnen slechts worden overgedragen nadat zij bij voorkeur voor overname zijn aangeboden aan
alle vennoten.
 
Daartoe moeten volgende regels worden nageleefd:
De vennoot die één of meer aandelen wil overlaten aan een andere vennoot of een derde, moet de zaakvoerder
hierover schriftelijk per aangegetekend schrijven inlichten.
 
In deze kennisgeving vermeldt hij het aantal, de voorgesteld overnameprijs, alsook de naam, de voornamen,
beroep en woonplaats of de benaming, rechtsvorm en zetel van de voorgestelde overnemende vennoot of
aan-vaarde kandidaat-vennoot.
Binnen de vijftien dagen na de datum van verzending van deze kennisgeving, maakt de zaakvoerder de inhoud
van dit schrijven aan de andere vennoten bekend.
 
In geval van overlijden van een vennoot maakt de zaakvoerder op eigen initiatief, vijftien dagen na ontvangst van
het overlijdensbericht of een officieel stuk waaruit het overlijden blijkt, aan de vennoten bekend hoeveel aandelen
de overledene bezat.
Na deze bekendmakingen wordt aan de bestaande vennoten de kans gegeven bij voorkeur, de aandelen waar
het over gaat over te nemen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij in eigendom bezitten.
Indien één of meer vennoten het hun geboden voorrecht niet uitoefenen, verhoogt hun verzaking het recht van de
andere vennoten.
 
Het overblijvende aandeel of aantal aandelen wordt, indien geen evenredige verdeling mogelijk is tussen de
gegadigde vennoten, gesplitst in aandelenfracties tot de evenredigheid is bereikt, waarna alle aandelen wordt
gelijkgeschakeld door uitgifte van nieuwe effecten gelijk aan het kleinste onderaandeel en omwisseling van de
bestaande aandelen of fracties van aandelen tegen even zoveel nieuwe aandelen als er onderaandelen nodig
zijn om een volledig aandeel te vormen.
 
De vennoot die van zijn recht van voorkeur gebruik wil maken, moet er, op straf van verval, de zaakvoerder over
inlichten binnen de vijftien dagen, volgend op de dag van verzending van de voormelde bekendmaking gedaan
door de zaakvoerder.
 
Indien geen van de vennoten zijn voorkeurrecht uitoefent, worden de door de overlater voorgestelde
overnemer(s)/kandidaat-veno(o)t(en) of de rechtverkrijgende(n) van de overleden vennoot eigenaar(s) van de
bedoelde aandelen, tenzij de algemene vergadering bij bijzondere meerderheid door deze statuten opgelegd
deze overnemer(s) of rechtverkrijgende(n) afwijst als vennoten.
 
Daartoe moet de zaakvoerder of de gecommanditeerde vennoot/vennoten het voorstel van overdracht op de
agenda plaatsen van een bijzondere algemene vergadering, die in elk geval moet worden gehouden binnen de
drie weken na ontvangst van de kennisgeving door de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen of van de
kennisgeving door de zaakvoerder van het overlijden.
 
Indien de vergadering de voorgestelde overnemers of rechtverkrijgenden van de overleden vennoot afwijst, moet
dezelfde vergadering besluiten dat het recht op overname van het aandeel van de uittredende vennoot of de
rechthebbenden van de overleden vennoot definitief is en moet zij een kandidaat-overnemer aanwijzen die bereid
is de aandelen over te nemen, tegen de waarde van dit scheidingsaandeel zoals dit hierna wordt uiteengezet.
 
Wordt de door de algemene vergadering aangewezen kandidaat-overnemer binnen de veertien dagen na zijn
aanwijzing niet bereid gevonden tot de overname van de aandelen, dan heeft de uittredende vennoot of diens
vertegenwoordiger(s) of rechtverkrijgende(n) recht op de waarde van de aandelen.
 
De waarde van deze aandelen wordt door de betrokken partijen vrij bepaald. Bij gebrek aan akkoord wordt de
prijs vastgesteld door twee deskundigen, van wie er één wordt aangewezen door de vennootschap en één door
de uittredende vennoot of de rechtverkrijgende(n) van de overleden vennoot.
 
Komen de twee deskundigen niet tot een akkoord, stelt de voorzitter van de bevoegde rechtbank van koophandel
een deskundige aan op verzoek van één der partijen.
 
De waardebepaling en het akkoord tussen beide partijen moet ten laatste zes maanden na de uittreding
vastgesteld zijn.
 
Artikel 7 – Vennoten
 
De rechten en verplichtingen van vennoten en erfgenamen.
 
a) Gecommanditeerde vennoten
 
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap.
 
 
b) Stille vennoten
 
De stille vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot beloop van hun
inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht en kunnen
niet als zaakvoerder worden aangesteld
 
De stille vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap, maar zullen het recht hebben op
de zetel van de vennootschap kennis te nemen van alle registers en maatschappelijke geschriften en controle uit
te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap.
 
 
Maar jegens derden zijn stille vennoten hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap
waaraan zij zou hebben meegewerkt en indien zij er een gewoonte van maken zaken van de vennootschap waar
te nemen, ondanks het hem opgelegde verbod.
 
Artikel 8 – Bestuur
 
§ 1. Aantal – Benoeming
 
De leiding van de vennootschap berust bij één zaakvoerder, vennoot.
 
§ 2. Duur van de opdracht – Ontslag
 
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen door een besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de regels geldend voor wijziging der statuten.
 
§ 3. Bevoegdheid
 
Er is slechts één zaakvoerderdie besluiten treft naar eigen inzicht.
De zaakvoerder is bevoegd om alles te doen wat nodig is of nuttig kan zijn om het doel van de vennootschap te
realiseren, met uitzondering van die verrichtingen of besluiten waarvoor krachtens de wet of de sta-tuten alleen
de algemene vergadering van de vennoten bevoegd is.
 
§ 4. Externe vertegenwoordigingsmacht
 
 De zaakvoerder  vertegenwoordigt  de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte.
 
§ 5. Dagelijks bestuur
 
De zaakvoerder van de vennootschap neemt het dagelijks bestuur waar.
 
 
§ 6. Bijzondere volmachten
 
De zaakvoerder  kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
 
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd.
 
Artikel 9 – Controle
 
Iedere vennoot, zowel de gecommanditeerde als de stille vennoot, heeft individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid. Hij kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap. Iedere vennoot kan zich laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een extern adviseur.
 
Artikel 10 – Algemene vergadering van de vennoten
 
§ 1. Jaarvergadering – Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
 
De jaarvergadering wordt gehouden op de 15de van de maand mei om 10.00 uur, of indien die dag een wettelijke
feestdag is, op de eerstvolgende werkdag.
 
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en uur aangewezen in de
uitnodigingen
 
§ 2. Bijeenroeping
 
a) De bevoegdheid en verplichting tot bijeenroeping
 
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de
zes maanden na de afsluiting van het boekjaar.
 
De zaakvoerder is verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen binnen de drie weken na het daartoe
strekkende verzoek, wanneer één of meer vennoten die minstens de helft van het kapitaal vertegenwoordigen het
vragen.
 
b) Formaliteiten
 
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door middel van een uitnodigingsbrief ten minste
acht dagen voor de vergadering aangetekend verzonden naar hun adres, zoals dit in het register van aandelen is
genoteerd.
 
§ 3. Stemrecht
 
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Een vennoot kan zich niet door een andere vennoot of derde laten vertegenwoordigen
 
§ 4. Besluiten
 
 
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone meerderheid, onverminderd
de bijzondere regels vervat in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals hierna bepaald.
 
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
 
Van elke vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt, deze notulen worden ondertekend door
de secretaris en de voorzitter ,aangesteld op vergadering.
Het register waarin de notulen worden opgetekend wordt op de zetel van de vennootschap wordt gehou-den
 
 
§ 5. Wijziging statuten
 
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd evenals de
besluiten inzake wijziging van de naam, het kapitaal, het aannemen en uitsluiten van vennoten, de vroegtijdige
ontbinding van de vennootschap, worden goedgekeurd mits de eenparige goedkeuring van alle
gecommanditeerde vennoten en de gewone meerderheid van de stille vennoten.
 
 
 
Artikel 11 – Boekjaar – inventaris – jaarrekening – winstverdeling – reservering – verliezen
 
§ 1. Boekjaar
 
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
 
§ 2. Inventaris – Jaarrekening
 
Op het einde van elk boekjaar wordt door toedoen van de zaakvoerder de inventaris van het vermogen van de
vennootschap opgesteld, wordt de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de boekhouding
afgesloten.
 
 
§ 3. Winstverdeling – Reservering – Verliezen
 
De zuivere winst blijkt uit de balans, na aftrek van de algemene onkosten en van de afschrijvingen.
 
Over de winstverdeling en reservevorming zal beslist worden door de algemene vergadering op voorstel van de
zaakvoerder.
 
Er wordt gestreeft naar het eenparig akkoord van de stille vennoten. Indien na overleg er geen eenparig akkoord
wordt bereikt met de stille vennoten over de winstverdeling en de reservevorming, zullen de stille vennoten slecht
recht hebben op hun aandeel in de winstverdeling, zoals bepaald door de algemene vergadering en in
verhouding tot hun kapitaalsinbreng en aandelen.
 
Indien er wordt overgegaan tot een quasi volledige reservering van de winsten, hebben de stille vennoten slecht
maximaal recht op een forfaitaire winst van tien Euro per aandeel per boekjaar.
 
De verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden volgens dezelfde verhouding als deze die voorzien is
voor de verdeling van de winsten.  Nochtans zal de bijdrage in de verliezen van de stille vennoten nooit hun
inbreng mogen overtreffen.
 
Artikel 12 – Ontbinding – vereffening
 
§ 1. Ontbinding
 
De vennootschap wordt ontbonden:
-       Door de dood van de gecommanditeerde vennoot
-       Door een onbekwaamverklaring of kennelijk onvermogen van de gecommanditeerde vennoot
-       Door het tenietgaan van de zaak
-     Ten gevolge van een rechterlijke beschikking die kracht van gewijsde heeft verkregen;
-     Ten gevolge van een besluit van de algemene vergadering genomen met inachtneming van de
quorum-vereisten, als gezegd in artikel 10, die gelden voor een statutenwijziging.
 
§ 2. Aanstelling van vereffenaars
 
Met het oog op de vereffeningsactiviteiten benoemt de algemene vergadering één of meer vereffenaars, bepaalt
hun bevoegdheden en vergoedingen, stelt vast op welke wijze zij de vennootschap kunnen verbinden en
vertegenwoordigen en geeft aan hoe zij de vereffening tot een goed einde moet brengen.
 
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders die ingevolge de ontbinding automatisch
uit-tredend zijn, van rechtswege vereffenaars.
 
Zij handelen alsdan namens de vennootschap in vereffening op dezelfde wijze als wanneer zij optraden in hun
hoedanigheid van zaakvoerders, en hebben de bevoegdheden om de verrichtingen te stellen opgesomd in de
artikelen 186, 187 en 188 van het Wetboek van Vennootschappen, zonder dat zij daartoe een voorafgaande
machtiging van de algemene vergadering behoeven. Hun aanstelling geldt, behoudens ontslag door de
alge-mene vergadering of door hen aangeboden, voor onbepaalde duur en tot beëindiging van hun opdracht.
 
Zijn er meerdere vereffenaars, dan vormen zij een college dat beraadslaagt en besluiten neemt volgens de
gewone regels van vertegenwoordigende raden.
 
 
§ 3. Verdeling van het vereffeningsresultaat
 
De nettowinst van de vereffening, na aanzuivering van alle schulden van de vennootschap of na consignatie van
de nodige gelden om die te voldoen, wordt door de vereffenaars onder de vennoten verdeeld naar verhouding
van het aantal aandelen dat zij bezitten, nadat, indien nodig, de aandelen op een gelijke voet werden gesteld
ofwel door aanrekening van de nog openstaande bedragen op de aandelen waarop in mindere mate is gestort,
ofwel door vooruitbetaling ten bate van de aandelen waarop in hogere mate is gestort, tot beloop van het
verschil.
 
 
 
Titel III
Slot- en overgangsbepalingen
 
Benoeming van een niet-statutair zaakvoerder
 
Vervolgens hebben de oprichters beslist te benoemen tot eerste, niet-statutaire, zaakvoerder, dit voor
onbepaalde duur en met volledige externe vertegenwoordigingsbevoegdheid: mevrouw Heidi Bauer, voornoemd.
 
Haar mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
 
Eerste boekjaar
 
Het eerste boekjaar begint op 15 oktober 2014 en eindigt op 31 december 2015.
 
Eerste jaarvergadering
 
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden op de 15de van de maand mei van het jaar 2016.
 
Bekrachtiging
 
Overeenkomstig artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen verklaren de oprichters dat de vennootschap
alle verbintenissen bekrachtigt door één van hen aangegaan in naam en voor rekening van onderhavige
vennootschap in oprichting en alle verbintenissen en verplichtingen die daaruit voortvloeien overneemt.
 
Waarvan akte
 
Temse, 7 oktober 2014
 
 
 
 
 
 
Mevrouw Heidi Bauer                                                                   De heer Philippe Heyvaert