Ondernemingsnr 0698.616.962
Naam
(voluit):
Fonteyne Construct
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Putkapelstraat 103 O	Volledig adres v.d. zetel:
9051 Gent (Afsnee)
Onderwerp akte : Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 26 september 2024, door Meester Barbara BALLIERE, notaris
met standplaats te Gent (4e kanton), geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "DBD HOMES", met zetel te 9051 Sint-Denijs-Westrem,
Putkapelstraat 103 bus O, ondernemingsnummer 0674.883.537, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent (de
overnemende vennootschap) en de besloten vennootschap "Fonteyne Construct", met zetel te 9051 Sint-Denijs-
Westrem, Putkapelstraat 103 bus O, ondernemingsnummer 0698.616.962, rechtspersonenregister Gent afdeling
Gent (de over te nemen vennootschap 1 of de overgenomen vennootschap 1) is bijeengekomen en aldaar
volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING FUSIEVOORSTEL
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren de voorzitter
uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel. De vergaderingen stellen vast dat er geen
opmerkingen worden gemaakt op het fusievoorstel. De vergaderingen sluiten zich aldus volledig aan bij de inhoud
erin vervat.
TWEEDE BESLUIT - VRIJSTELLING VAN HET OPMAKEN VAN TUSSENTIJDSE CIJFERS
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
stellen, overeenkomstig artikel 12:51, §2, 4° WVV, vast dat er tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen
van de bij de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen dienen opgemaakt
te worden gezien de laatste goedgekeurde jaarrekening van de over te nemen vennootschap werd afgesloten per
31 oktober 2023, hetzij meer dan zes maanden voor datum van het fusievoorstel.
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
beslissen daaropvolgend met eenparigheid van stemmen om, overeenkomstig artikel 12:51, §2, 4°, zesde lid
WVV, geen tussentijdse cijfers te laten opmaken over de stand van het vermogen van de bij de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen.
DERDE BESLUIT - MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING (GERUISLOZE
FUSIE)
A/ FUSIEVERRICHTINGEN
1/ De algemene vergaderingen van de besloten vennootschap "DBD HOMES" en de besloten vennootschap
"Fonteyne Construct" besluiten over te gaan tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting en keuren
het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling
Gent, op 2 augustus 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 augustus daarna,
onder het nummer 24121849 (voor de over te nemen vennootschap) en van 14 augustus daarna, onder het
nummer 24121850 (voor de overnemende vennootschap).
2/ De algemene vergaderingen van de besloten vennootschap "DBD HOMES" en van de besloten
vennootschap "Fonteyne Construct" besluiten derhalve tot goedkeuring van de overgang van het gehele
vermogen van de overgenomen vennootschap, met alle rechten en plichten, onder algemene titel op de
overnemende vennootschap.
3/ Vermits de overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap,
worden er in toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen nieuwe
aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap naar aanleiding van de onderhavige fusie en worden de
aandelen van de overgenomen vennootschap ingetrokken en vernietigd.
Tevens zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de
overgenomen vennootschap de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging van de aandelen
ingevolge de geruisloze fusie, met vermelding van het fusiebesluit.
4/ Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 april 2024, worden boekhoudkundig en fiscaal
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
De beide algemene vergaderingen verklaren zich unaniem akkoord om in deze optiek af te wijken van het
fusievoorstel dat werd neergelegd op 2 augustus 2024 en waarin werd voorgesteld dat alle rechten, plichten en
verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 boekhoudkundig en fiscaal geacht werden te zijn verricht voor
rekening van de overnemende vennootschap. De retroactieve uitwerking van de fusie vindt bijgevolg plaats op 1
april 2024.
B/ VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
1/ Algemene beschrijving van de overdracht
De voorzitter van de beide algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang onder
algemene titel van het gehele vermogen, zowel het actief als het passief, zonder uitzondering, noch beperking
van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen.
( ... )
15/ Algemene voorwaarden van de overgang
1/ De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa en
passivabestanddelen vanaf heden. De hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de overgenomen
vennootschap gaan boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per 1 april 2024 over op de
overnemende vennootschap.
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 april 2024 met betrekking tot de overgenomen activa-
en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap.
De verschijners verklaren volledig op de hoogte te zijn van het eventuele gebruik (huurtoestand en dergelijke
meer) van voorschreven goed en zij ontslaan uitdrukkelijk de overgenomen vennootschap en de optredende
notaris dit gebruik alhier te vermelden.
2/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa en passivabestanddelen tevens
haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie
ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van de
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar
onderneming en verbonden met haar handelszaak.
3/ Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan, evenals de eventuele rechten
van intellectuele eigendom van de overgenomen vennootschap; en alle daaraan verbonden rechten en plichten
van de overgenomen vennootschap.
4/ Deze verbintenissen ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en haar aandeelhouder, gaan onverkort over op de
overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat, met uitzondering
voor wat betreft de overgang van de eventuele rechten van intellectuele eigendom, enige andere formaliteit moet
worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan
eenieder tegenwerpelijk te maken.
5/ Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel
bewaard.
6/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen, of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
7/ De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap.
C/ VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap zoals hiervoor omschreven, worden
in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van de
overgenomen vennootschap die naar aanleiding van deze fusie worden ingetrokken en vernietigd.
D/ VOORWERP
De door de overgenomen vennootschap "FONTEYNE CONSTRUCT" uitgeoefende activiteiten vallen binnen
het voorwerp van de overnemende vennootschap "DBD HOMES".
Bijgevolg dient het voorwerp van de overnemende vennootschap "DBD HOMES" ingevolge deze fusie niet te
worden aangepast.
VIERDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIE EN ANDERZIJDS DAT
DE VENNOOTSCHAP FONTEYNE CONSTRUCT HEEFT OPGEHOUDEN TE BESTAAN
De voorzitter van de algemene vergaderingen van de beide vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast te
stellen dat aangezien zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap als de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap voornoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd, de
overgenomen vennootschap op heden is ontbonden zonder vereffening en derhalve ophoudt te bestaan.
Alle verrichtingen gesteld vanaf 1 april 2024 worden dan ook boekhoudkundig en fiscaal geacht onmiddellijk
in naam en voor rekening van de overnemende vennootschap te zijn gesteld.
VIJFDE BESLUIT: ONTSLAG EN KWIJTING AAN DE BESTUURDERS VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, de beëindiging van het mandaat vast van de bestuurders van de
overgenomen vennootschap. De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de
overnemende vennootschap van de jaarrekening over het lopende boekjaar, zal gelden als definitieve kwijting
voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap, alsmede van haar vaste vertegenwoordiger, voor haar
opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen 1 november 2023 en de dag van de verwezenlijking van de
fusie.
ZESDE BESLUIT: VOLMACHTEN
De vergadering machtigt het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om de genomen
beslissingen uit te voeren, met name:
-de nodige vermeldingen aan te brengen in het aandelenregister van de overgenomen vennootschap
aangaande de intrekking en de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie.
De vergadering machtigt de notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot de aan de verrichting deelnemende
vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomen
vennootschap, alsook de eventuele statutenwijzigingen van de gefuseerde vennootschap;
De vergadering benoemt tot bijzondere gemachtigde, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor
de BTW te vervullen en te dien einde ook alle hoe genaamde stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name "Forvis
MAZARS ALTOS", besloten vennootschap met ondernemingsnummer 0445.851.293 en zetel te 9051 Gent,
Raymonde de Larochelaan 15 bus 104, vertegenwoordigd door mevrouw Catherine Wailly, de heer Bram
Busselot, de heer Peter De Vos of enige andere medewerker van Forvis Mazars ALTOS, allen woonplaats
kiezende ten kantore te 9051 Gent, Raymonde de Larochelaan 15 bus 104, met macht van indeplaatsstelling.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris STEVEN VERBIST
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte;
- gecoördineerde statuten;