N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : L'Abeille au bois dormant
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue d'Hérinnes 14
 : 7850 Enghien
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par le notaire Jean-Charles DASSELEER à Boussu, le quinze mai deux mille vingt-
cinq, il résulte que Monsieur BRUYNDONCKX Benoit, né à Anderlecht, le 02 août 1967, époux de
Madame DUFOUR Christine, demeurant et domicilié à 7850 Enghien, Rue du Château 19 a, après
avoir remis le plan financier, requiert le notaire soussigné d’acter qu’il constitue une société à
responsabilité limitée dénommée « L’Abeille au bois dormant », ayant son siège à 7850 Enghien,
Rue d’Hérinnes 14, aux fonds propres de départ de 663.000,00 euros (selon apport immobilier dont
question ci-après) divisé en cent (100) actions, numérotées de 1 à 100, en nature, sans désignation
de valeur nominale, représentant chacune un/centième de l’avoir social, numérotées de 1 à 100 de la
manière suivante :
 
APPORT DE LA TOTALITE EN PLEINE-PROPRIETE DU BIEN IMMEUBLE CI-APRES DECRIT :
 
55010 - Ville d'ENGHIEN - première division 
Une maison de commerce avec dépendances et jardin sise Rue D'Hérinnes 14, cadastrée d’après
titre (sous plus grande contenance) et selon extrait de la matrice cadastrale daté du 27 mars 2025
section B, numéro(s) 0269GP0000, pour une contenance de trois ares nonante-quatre centiares (3a
94ca).  
Revenu Cadastral non indexé: trois mille dix euros (€ 3.010,00).
Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédât-elle un vingtième,
faisant profit ou perte pour les parties concernées et les indications cadastrales n’étant données qu’à
titre de simple renseignement.
Ci-après désigné « le bien ». 
 
Origine de propriété
A l’origine, le bien appartenait sous plus grande et depuis plus de trente ans à Monsieur
DUTILLIEUX Guy Gaston jean Roger Ghislain (né à Enghien le 9 juin 1950) et son épouse, Madame
ENGEKBEEN Odette Aline Jeanne (née à Hellebecq le 12 mai 1951) pour l’avoir acquis aux termes
d’un acte reçu le 29 août 1984 par les notaires Ignace CLAEYS, ayant résidé à Enghien, et Lodewijk
VAN LAER, ayant résidé à Herne et transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Mons le 10
septembre 1984, volume 4533, numéro 17.
Monsieur DUTILLIEUX Guy Gaston jean Roger Ghislain et son épouse, Madame ENGEKBEEN
Odette Aline Jeanne, susnommés, ont vendu le bien a Monsieur BRUYNDONCKX Benoit,
comparant, aux termes d’un acte reçu le 30 juillet 2004 par le notaire Laurent SNYERS, à Enghien,
et transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Mons le 23 août 2004 sous la formalité 41-T-
23/08/2004-08062.
La société nouvellement constituée devra se contenter de l’origine de propriété qui précède, à l’appui
de laquelle il ne pourra exiger d’autre titre qu’une expédition des présentes.
 
Conditions générales
1° L'immeuble est apporté et délivré dans l’état où il se trouvait lorsque les parties se sont accordées
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sur l’apport sans garantie de la consistance du sol, du sous-sol, ni de la solidité des constructions et
de leurs vices apparents et cachés, sans garantie pour erreur notamment quant aux renseignements
cadastraux, avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes et occultes, qui peuvent y
exister, sans garantie de la contenance déclarée, quelle que soit la différence. Interpellé
spécialement à ce sujet, le comparant déclare qu’à sa connaissance, l’immeuble n’est affecté d’
aucun vice caché.
En particulier, le comparant déclare n’avoir pas connaissance d’une attaque de champignons
nuisibles. Il déclare n’avoir pas davantage connaissance de la présence d’insectes xylophages, ni de
matériaux pouvant nuire à la santé, de sorte que le société nouvellement constituée devra faire son
affaire personnelle de problèmes de ce genre, s’ils devaient se révéler à l’avenir, et que le comparant
en sera exonéré, pour autant que sa déclaration ait été faite de bonne foi.
Le comparant déclare qu’à sa connaissance, le bien présentement apporté n’a subi aucune
dégradation depuis le moment où les parties se sont accordées sur le présent apport.
Enfin, à l'égard des conditions spéciales ou des servitudes, le comparant déclare qu'il n'en a concédé
aucune et qu'à sa connaissance il n'en existe pas. Son titre de propriété n’en contient d’ailleurs
aucune.
2° Le comparant déclare qu’à sa connaissance le bien objet des présentes n’a pas fait l’objet de
conventions relatives aux mitoyennetés des murs et clôtures à l’exception de ce qui est repris dans
son titre de propriété susvanté, savoir : 
« L’acte de vente reçu par le Notaire Ignace CLAEYS, ayant résidé à Enghien, à l’intervention du
Notaire Lodewijk VAN LAER, ayant résidé à Herne, le vingt-neuf août mil neuf cent quatre-vingt-
quatre, ci-dessus relaté, stipule textuellement ce qui suit : 
« Il est ici expressément stipulé que tous les murs de la propriété vendue sont mitoyens et que les
arbres et plantations existants pourront être maintenus même s’ils se trouvaient rapprochés des
murs mitoyens » ». 
3° Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations généralement
quelconques placés dans le bien immobilier transféré par toute administration publique ou privée qui
n'aurait donné ses objets qu'au titre de location, ne font pas partie du bien transféré et sont réservés
au profit de qui de droit.
4° Le comparant déclare que le bien est assuré contre l'incendie et les périls connexes. La société
nouvelle constituée fera son affaire personnelle de la couverture du bien contre l'incendie et les périls
connexes à compter de ce jour.
5° La société nouvellement constituée supportera, à dater de ce jour toutes les taxes et impositions
généralement quelconques afférentes au bien objet des présentes.
6° La société nouvellement constituée sera subrogé, mais sans garantie, dans tous les droits du (de)
cédant(e) relativement aux indemnités qui pourrraient être dues en réparation pour tous dégâts et
mouvements du sol, quelle que soit leur origine, qui auraient pu être constatés dans la région où se
trouve le bien objet des présentes.
7° La présente cession constatant ledit apport comprend tous les accessoires au sens de l’article
1615 du Code civil et notamment, si des travaux de gros œuvre ont été accomplis depuis moins de
dix ans, le recours en garantie réglé par les articles 1792 et 2270 du Code civil (garantie décennale).
 
(…)
 
Déclarations diverses 
Le comparant-cédant déclare :
1) que le bien cédé – apporté n’est grevé d'aucun droit de préemption ou de préférence, d'aucune
option d'achat, ni d'aucun droit de réméré.
3) que le bien présentement cédé – apporté n'a, à sa connaissance, fait l'objet d'aucune
transformation, amélioration ou ajoute susceptibles d'entraîner une modification de leur revenu
cadastral prémentionné et qu'elle aurait omis de signaler à l'Administration du Cadastre, dans les
cinq années précédant ce jour.
4) qu'il (elle) n'a pas reçu de prime de la Région Wallonne pour des travaux effectués au bien objet
des présentes, dans le même délai de cinq années précédant ce jour.
 
Transfert de propriété de l’immeubles transféré  Entrée en jouissance  Impôts
1° La société nouvellement constituée sera titulaire du droit de propriété portant sur le bien prédécrit,
à compter du jour du dépôt au greffe compétant d’une expédition du présent acte.
2° La société nouvellement constituée devra en outre respecter les occupations en cours comme le
comparant est en devoir de le faire, et agir directement avec les occupants pour tout ce qui concerne
les modes et conditions de leur occupation et les objets que les propriétaires et occupants pourraient
prétendre posséder.
 
Situation hypothécaire
Le comparant garantit que l’immeuble ci-avant décrit est quitte et libre de toutes charges privilégiées
ou hypothécaires quelconques tant de son chef que du chef des précédents propriétaires.
A ce sujet, il existait une inscription prise au profit de la banque ING pour un montant en principal de
cent septante-cinq mille euros (175.000,00 EUR) et en accessoires de huit mille sept cent cinquante
euros (8.750,00 EUR), en vertu d’un acte reçu en date du 30 juillet 2004 par le Notaire Laurent
SNYERS, à Enghien, et inscrite au deuxième bureau des hypothèques à Mons le 24 août suivant,
sous la référence 41-I-24/08/2004-08103.
En date du 23 octobre 2024 (et reconfirmé le 13 mai 2025), la banque ING a confirmé que le crédit
susmentionné a été intégralement remboursé, a renoncé à tous droits d’hypothèques et privilèges et
a donné son accord pour procéder à la radiation de l’inscription susmentionnée savoir (…).
 
Mutation
Le bien immeuble ciavant décrit n'a fait l'objet d'aucune autre mutation dans les cinq dernières
années précédant la présente cession. 
 
Dispense d'inscription d'office
L’administration générale de la documentation patrimoniale est expressément dispensée de prendre
inscription d'office lors de la transcription du présent procès-verbal.
 
 
Déclarations fiscales 
A. Le Notaire soussigné donne lecture de l’article 203, alinéa 1er du Code des droits d’enregistrement
relatif à la dissimulation dans le prix et les charges ou dans la valeur conventionnelle des biens
faisant l’objet d’une convention constatée dans un acte présenté à la formalité de l’enregistrement.
B. Le fondateur déclare que l’opération aux présentes rentre dans les conditions de l’article 115bis
du Code des droits d’enregistrement, le bien apporté n’étant pas affecté ou destiné, même
partiellement, à l’habitation.
L’apport du bien immobilier est donc assujetti au droit de [0 p.c.].
A titre purement informatif, le fondateur déclare que la valeur vénale du bien apporté peut être
estimée à la somme de six cent soixante-trois mille euros (663.000,00 EUR).
 
Rapport
La société à responsabilité limitée « GROUPE AUDIT BELGIUM », ayant son siège à 1090
Bruxelles, Avenue du Bourgmestre Etienne Demunter 5 boîte 10, représentée par Monsieur Julien
TISON, réviseur d’entreprises, désignée par le fondateur préalablement à la constitution, a rédigé,
conformément au Code des sociétés et des associations, le 13 mai 2025 un rapport sur la
description des apports, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération réelle qui est
accordée en contrepartie des apports (…).
Le fondateur a également rédigé en date du 14 mai 2025, conformément au Code des sociétés et
des associations, un rapport dans lequel il expose l’intérêt que les apports en nature présentent pour
la société.
Ces rapports resteront ci-annexés et seront déposés en même temps au greffe du tribunal de l’
entreprise, conformément au Code des sociétés et des associations.
 
-STATUTS
 
TITRE 1 - Forme légale – Dénomination – Siège – Objet - Durée
 
Article 1 - Nom et forme
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « L’Abeille au bois dormant ».
 
Article 2 - Siège
Le siège est établi en Région wallonne. 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entrainer une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 – Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci en participation avec ceux-ci la gestion et l'organisation de toutes
activités immobilières et notamment : 
- l’achat, la vente, la revente, l’échange, le courtage, la mise en valeur, l’aménagement, l’exploitation,
la dation ou prise à bail ou en emphytéose, la location et la gérance, la gestion et l’administration de
tous immeubles bâtis ou non en Belgique ou à l’étranger, meublés ou non et d'une manière générale
toutes les opérations civiles et commerciales en rapport avec l'immobilier ;
- toute activité de consultance ou de conseil dans le domaine immobilier, au sens large.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation, de ces conditions.
 
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
TITRE II - Fonds propres et apports
 
Article 5 - Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Aucune classe d’actions différentes n’a été créée.
Sauf avis contraire, tout apport, lors de la constitution ou ultérieur, sera repris sur un compte fonds
propres disponibles. Les répartitions ultérieures devront respecter le prescrit de l’article 26 ci-après.
 
Article 6 - Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d'administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de
l'actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions émises doivent être intégralement et nonobstant toute disposition contraire,
inconditionnellement souscrites.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par le conseil d’administration, jusqu'à ce que l'émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire
à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement Les nouvelles actions que
celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu de
rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
 
TITRE III - Titres
Article 8 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9 –Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 10 – Cession d’actions
A/ Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
B/ Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’
actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de
l'entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un
actionnaire), tant en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV – Administration – Contrôle
 
Article 11 – Organes d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d'un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l'assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
 
                                 
Article 12 – Pouvoirs de l’organe d’administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Article 13. Pouvoir de représentation 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Ils ne doivent pas présenter la preuve de leurs pouvoirs aux tiers.
 
Article 14 – Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé à titre gratuit.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 15 – Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16 – Contrôle de la société
Tant que la société répond aux critères énoncés au Code des sociétés et des associations, il n'est
pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.
Il peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société
s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision
judiciaire.
 
TITRE V – Assemblées générales 
 
Article 17 – Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 10 décembre. Si ce jour est
férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à
cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la
requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation conformément à l’
article 5.83 du Code des sociétés et des associations.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour avec l’indication des sujets à
traiter. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours avant l’assemblée aux actionnaires, et le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droit de souscription nominatifs
ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une
adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques. Toute personne peut
renoncer à la convocation et en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement
convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
Article 18 – Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises. 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 18bis – Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droit de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
 
Article 19 – Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 20 – Représentation
Chaque actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un vote émis par écrit ou une procuration octroyée restent valables pour chaque assemblée suivante
dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’
une cession des actions concernées.
 
Article 21 – Présidence - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 22 – Délibérations
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres présents ou représentés à l'assemblée générale.
L’assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications aux statuts que
lorsque les modifications proposées ont été mentionnées de manière précise dans la convocation et
lorsque les actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au moins du nombre total
des actions émises.
Si cette dernière condition n’est pas respectée, une deuxième convocation est nécessaire et la
nouvelle assemblée délibère et statue valablement, quel que soit le nombre d’actions représentées
par les actionnaires présents ou représentés.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
Une modification de l’objet ou des buts de la société, tels que décrits dans les statuts, n’est admise
que lorsque l’assemblée générale réunit les quatre cinquièmes des voix exprimées, sans qu’il soit
tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
 
 
Article 23 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 24 – Acompte sur dividendes
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des Sociétés et Associations (respect du double test liquidité et actif net), à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VI – Exercice social - répartition
 
Article 25 – Exercice social
L'exercice social commence le 1er juillet et finit le 30 juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 26 – Répartition
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions dans le respect des réserves légales à constituer.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de fonds propres qui sont légalement ou statutairement
indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces
fonds propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe des comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de
développement.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
 
TITRE VII – Dissolution - liquidation
 
Article 27 –Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28 – Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 29 – Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII – Dispositions diverses
 
Article 30 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 31 – Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 32 – Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
DISPOSISITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
Le comparant prend à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du
dépôt au greffe d'une expédition de l'acte constitutif, conformément à la loi.
1) Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte
pour se terminer le 30 juin 2026.
2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra le 10 décembre 2026.
3) L’adresse du siège est située à 7850 Enghien, Rue d’Hérinnes 14.          
4) L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un. 
Est appelé à cette fonction, non statutaire, pour une durée illimitée : 
- Monsieur BRUYNDONCKX Benoit, ici présent et qui accepte.
Il est nommé jusqu’à révocation et peut, individuellement, engager valablement la société.
Ce mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
5) Commissaire
Compte tenu des critères légaux, le comparant décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6) Reprise des engagements pris au nom de la société en formation.
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er avril 2025 par l'un ou l'autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l'organe
d'administration qui sortira ses effets à compter de l'acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
7) Pouvoirs.
Monsieur BRUYNDONCKX Benoit, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité
de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l'administration de la TVA ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
8) Frais et déclarations des parties.
Le comparant déclare savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la
société en raison de sa constitution s'élève à cinq mille cinquante-quatre euros septante-trois cents
(€ 5.054,73).
Le comparant autorise le notaire instrumentant à prélever cette somme lors du déblocage des avoirs
bancaires.
Il reconnait que le notaire soussigné a attiré son attention sur le fait que la société, dans l'exercice de
son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir certaines
conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d'accès à la profession.
 
Pour extrait analytique conforme, 
Notaire Jean-Charles DASSELEER