N° d'entreprise : 0651747354
Nom
(en entier) : SOCIETE MEDICALE DR IWAN VIS - MEDECINE GENERALE ET
MEDECINE DU MOUVEMENT SCPRL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Ducasse,Vlessart 14
 : 6860 Léglise
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
« SOCIETE MEDICALE Dr IWAN VIS – Médecine générale et Médecine du Mouvement SCPRL »
Société à responsabilité limitée
6860 Léglise, Rue de la Ducasse, 14-Vlessart
Numéro d’entreprise : 0651.747.354
D’un acte reçu le 12 septembre 2023 par le notaire Georges LOCHET, Notaire de résidence à
Fauvillers, en cours d’enregistrement, étant l’acte de modification des statuts de la société privée à
responsabilité limitée « SOCIETE MEDICALE Dr IWAN VIS – Médecine générale et Médecine du
Mouvement SCPRL », dont le siège est situé à 6860 Léglise, Rue de la Ducasse, 14-Vlessart ;
numéro d’entreprise 0651.747.354, TVA BE651.747.354.
Société constituée par acte du notaire Georges LOCHET, soussigné, le 05 avril 2016 sous forme d’
une société civile à forme de société privée à responsabilité limitée, dont les statuts ont été publiés
aux Annexes du Moniteur belge du 19 avril suivant sous les références 16054178 ; dont les statuts n’
ont pas été modifiés depuis lors ainsi déclaré.
IL EST EXTRAIT CE QUI SUIT :
Première résolution
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société par « SOCIETE MEDICALE
Dr IWAN VIS – Médecine générale et Médecine du Mouvement », et en conséquence de remplacer l’
article 2, 1er alinéa de ses statuts, comme suit : « La société a pour dénomination « SOCIETE
MEDICALE Dr IWAN VIS – Médecine générale et Médecine du Mouvement ».
Deuxième résolution
A) Rapport : l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport établi par l’organe de
gestion conformément au Code des sociétés et des associations, dont les associés reconnaissent
avoir connaissance depuis plus de 15 jours.
Ce rapport demeurera annexé au dossier en l’étude.
B) L’assemblée décide de modifier l’objet de la société et de le remplacer par le suivant :
« La société a pour objet en son nom et pour son compte, l’exercice de la médecine générale et
sportive et ce, par ses actionnaires médecins légalement habilités à pratiquer la médecine générale
et la médecine sportive en Belgique et qui apportent à la société la totalité de leur activité médicale.
La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la
déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de l’indépendance
professionnelle par l’amélioration et la rationalisation de leur équipement professionnel notamment :
-en assurant la gestion d’un centre médical ou d’un cabinet médical, en ce compris l’acquisition, la
location et l’entretien du matériel médical et des biens d’équipement, la facturation et la perception d’
honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l’art médical
;
-en permettant la création, la construction, la location, l’acquisition, l’organisation et le
fonctionnement d’un cabinet médical ou d’un centre médical de nature à faciliter l’exercice de la
profession de médecin dans le cadre de la société.
D’une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet, s’intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique, analogue
ou connexe ou qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
Les honoraires générés par l’activité médicale apportée à la société du ou des médecins actionnaires
sont perçus au nom et pour le compte de la société et toutes les dépenses découlant de l’activité
médicale sont réglées par la société.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue. L’objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des
prescriptions d’ordre déontologique, notamment celles relatives au libre choix du médecin par le
patient, à l’indépendance diagnostique et thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à
la dignité et à l’indépendance professionnelle du praticien.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet, pour son compte propre, la
constitution, la gestion et la valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l’
achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour
autant que n’en soient altérés, ni son caractère civil, ni sa vocation médicale, et que ces opérations s’
inscrivant dans les limites d’une gestion « en personne prudente et raisonnable », n’aient pas un
caractère répétitif et commercial.
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la
politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés. Les modalités d’
investissements doivent être approuvées, au préalable, par les actionnaires à une majorité de deux
tiers minimum. »
Et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts.
Troisième résolution
En application de la faculté offerte par l’article 39§1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Quatrième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré soit douze mille cinq cents euros (12.500,-) et la réserve légale de la société soit
mille huit cent soixante euros (1.860,-) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit six mille cent
euros (6.100,-), a été converti en un compte de capitaux propres « apports non appelés ».
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Forme et dénomination de la société
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SOCIETE MEDICALE Dr IWAN VIS – Médecine générale et Médecine du
Mouvement ».
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue francophone de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux
fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger, pour autant que
cette décision n’entraine pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la
société.
Objet
La société a pour objet en son nom et pour son compte, l’exercice de la médecine générale et
sportive et ce, par ses actionnaires médecins légalement habilités à pratiquer la médecine générale
et la médecine sportive en Belgique et qui apportent à la société la totalité de leur activité médicale.
La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la
déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de l’indépendance
professionnelle par l’amélioration et la rationalisation de leur équipement professionnel notamment :
-en assurant la gestion d’un centre médical ou d’un cabinet médical, en ce compris l’acquisition, la
location et l’entretien du matériel médical et des biens d’équipement, la facturation et la perception d’
honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l’art médical
;
-en permettant la création, la construction, la location, l’acquisition, l’organisation et le
fonctionnement d’un cabinet médical ou d’un centre médical de nature à faciliter l’exercice de la
profession de médecin dans le cadre de la société.
D’une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet, s’intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique, analogue
ou connexe ou qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
Les honoraires générés par l’activité médicale apportée à la société du ou des médecins actionnaires
sont perçus au nom et pour le compte de la société et toutes les dépenses découlant de l’activité
médicale sont réglées par la société.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue. L’objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des
prescriptions d’ordre déontologique, notamment celles relatives au libre choix du médecin par le
patient, à l’indépendance diagnostique et thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à
la dignité et à l’indépendance professionnelle du praticien.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet, pour son compte propre, la
constitution, la gestion et la valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l’
achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour
autant que n’en soient altérés, ni son caractère civil, ni sa vocation médicale, et que ces opérations s’
inscrivant dans les limites d’une gestion « en personne prudente et raisonnable », n’aient pas un
caractère répétitif et commercial.
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la
politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés. Les modalités d’
investissements doivent être approuvées, au préalable, par les actionnaires à une majorité de deux
tiers minimum.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière de
modification des statuts.
Apports et appel de fonds
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises sans valeur
nominale.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Cession et transmission des actions – Agrément
Les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort qu’avec l’agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts
au moins du montant des capitaux propres, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Cet agrément n’est pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises à un actionnaire, au
conjoint du cédant ou du testateur, à des ascendants ou descendants en ligne directe.
Si la société ne compte qu’un seul actionnaire, celui-ci peut décider librement de la cession de tout
ou partie de ses actions, moyennant le cas échéant le respect des règles de son régime matrimonial.
Si la société est composée de deux actionnaires et à défaut d’accord entre les actionnaires, celui d’
entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions doit informer son co-actionnaire de son projet de
cession par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est proposée, ainsi que le prix offert
pour chaque action. L’autre actionnaire aura la faculté, par droit de préemption, d’acheter
personnellement tout ou partie des actions offertes ou de les faire acheter par tout tiers de son choix
dont il sera garant solidaire, ce tiers devant toutefois être agrée par l’actionnaire cédant, si celui-ci,
ne cédant pas toutes ses actions, demeure actionnaire.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le co-actionnaire doit adresser à l’actionnaire
cédant une lettre recommandée, faisant connaître sa décision, soit qu’il exerce son droit de
préemption, soit que, à défaut d’exercice de ce droit, il autorise la cession. Il n’est pas tenu de
motiver sa décision. Faute par lui d’avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il
est réputé autoriser la cession.
Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d’accord entre tous les
actionnaires, il sera procédé comme suit :
L’actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions doit aviser l’organe d’administration par lettre
recommandée de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée toutes les indications
prévues au deuxième paragraphe du présent article.
Dans les huit jours de la réception de cet avis, l’organe d’administration doit informer par lettre
recommandée chaque actionnaire du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession
et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est projetée ainsi
que le prix offert pour chaque action en en demandant à chaque actionnaire s’il est disposé à
acquérir tout ou parties des actions offertes ou à défaut s’il autorise la cession au ou aux
cessionnaires proposés par le cédant éventuel.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, chaque actionnaire doit adresser à l’organe d’
administration une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu’il exerce son droit de
préemption, soit qu’à défaut d’exercice de ce droit, il autorise la cession. Il n’est pas tenu de motiver
sa décision. Faute par lui d’avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est
réputé autoriser la cession.
L’organe d’administration doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu’à chacun des actionnaires ayant
déclaré vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des actionnaires, par
lettre recommandée, dans les trois jours de l’expiration du délai donné aux actionnaires pour faire
connaitre leur décision.
L’exercice du droit de préemption par les actionnaires ne sera effectif et définitif que :
1/ si la totalité des actions offertes a fait l’objet de l’exercice du droit de préemption, de manière à ce
que le cédant soit assuré de la cession, par l’effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses
actions ;
2/ ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l’objet de l’exercice du
droit de préemption.
Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre
eux, il sera procédé à la réparation des actions à racheter proportionnellement au nombre d’action
possédées par chacun d’eux. Si la réparation proportionnelle laisse des actions à racheter non
attribuées, ces actions seront tirées au sort par les soins de l’organise d’administration entre les
actionnaires ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des
intéressés ou après qu’ils auront été appelés par lettre recommandée.
Les dispositions qui précédent sont applicables dans tous les cas de cessions de parts entre vifs, soit
à titre onéreux, soit à titre gratuit, alors même que la cession aurait lieu en vertu d’une décision de
justice ou par voie d’adjudication publique. L’avis de cession peut être donné dans ce dernier cas,
soit par le cédant soit par l’adjudicataire.
Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, rémunérés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils
sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L’assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat, et en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Pouvoirs de l’organe d’administration – Rémunération
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci, à l’exception des décisions ayant un impact sur l’exercice de la
médecine.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou
ministériel et en justice, par chaque administrateur.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire à l’exception des décisions ayant un impact
sur l’exercice de la médecine.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré. L’assemblée générale, statuant à la majorité absolue
des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs qui sera (seront) médecin(s).
Ils agissent suivant la définition des pouvoirs de gestion décidés par l’organe d’administration.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire à l’exception des décisions ayant un impact sur l’exercice de la
médecine.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Réunion des assemblées générales
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tient le dernier vendredi de juin à dix-huit heures
de chaque année, soit au siège, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation. Si ce jour est
férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les titulaires d’actions sans droit de vote peuvent participer à l'assemblée générale ; ils disposent
des mêmes droits que les titulaires d’actions avec droit de vote si ce n'est le droit de vote lui-même.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Le premier janvier de chaque année, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il
assure la publication conformément à la loi.
Répartition – Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
La mise en paiement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l’assemblée
générale. Tout dividende non touché est prescrit au profit de la société cinq ans après la date de
mise en paiement.
Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Conformément à l’article 5:141 du Codes des Sociétés et des associations, l'organe d'administration
peut également procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des
associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Sixième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission à l’étude du Notaire Georges LOCHET,
soussigné, d’établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente,
et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
Septième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel savoir Monsieur Iwan VIS,
prénommé.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
L’assemblée générale décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
Est appelé à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée : Monsieur Iwan VIS,
ici présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré.
Huitième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6860 Léglise, rue de la Ducasse,
14-Vlessart.
VOTE : Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix présentes ou représentées.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, Strainchamps, le 18 septembre 2023.
Déposé en même temps que l’expédition de l’acte 2023/2285 du 12 septembre 2023.
Georges LOCHET, notaire instrumentant.