Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Synchestra
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :
3040
België
Onderwerp akte : Oprichting
Huldenberg (Loonbeek)
Kleinwaverstraat(LOO) 39
Uittreksel uit de notulen van de Oprichtingsvergadering
1. Oprichting - Maatschappelijk Kapitaal – Vennoten
Ten jare tweeduizend éénentwintig, op achttien oktober om 21:30 uur, zijn via videoconferentie samengekomen,
conform de bepalingen van de Belgische regering inzake de coronamaatregelen:
1. Robrecht H. Paternoster, wonende te 3040 Loonbeek, Kleinwaverstraat 39
2. Gregory R. Paternoster, wonende te 1030 Brussel, François Bossaertsstraat 131
3. Sophie L. Paternoster, wonende te 1030 Brussel, Henri Stacquetstraat 55
4. Yannick P. Paternoster, wonende te 1090 Brussel, Wemmelsesteenweg 64A
5. Bruno K. Tourwé, wonende te 2950 Kapellen, Varenlaan 4
Voornoemde natuurlijke personen besluiten met deze akte tot de oprichting van de Commanditaire
Vennootschap “Synchestra”, met maatschappelijke zetel te 3040 Loonbeek, Kleinwaverstraat 39.
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap wordt bij oprichting als volgt vastgesteld:
- een vast kapitaal van honderdenvijfduizend euro (105.000 €), vertegenwoordigd door duizend vijftig (1050) A-
aandelen, zonder nominale waarde, elk één duizend vijftigste (1/1050) van het vast maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigend;
- een variabel kapitaal van vijfenveertigduizend euro (45.000 €), vertegenwoordigd door vierhonderdvijftig (450)
B-aandelen, zonder nominale waarde, elk één vierhondervijftigste (1/450) van het variabel kapitaal
vertegenwoordigend;
Voornoemde natuurlijke personen verklaren op het vast maatschappelijk kapitaal als volgt in te schrijven:
1. Robrecht H. Paternoster, voornoemd, schrijft als beherende vennoot in speciën in voor een bedrag van
negenduizend euro (9.000 €), waarvoor 90 aandelen worden toegekend.
2. Gregory R. Paternoster, voornoemd, schrijft als stille vennoot in speciën in voor een bedrag van dertigduizend
euro (30.000 €), waarvoor 300 aandelen worden toegekend.
3. Sophie L. Paternoster, voornoemd, schrijft als stille vennoot in speciën in voor een bedrag van dertigduizend
euro (30.000 €), waarvoor 300 aandelen worden toegekend.
4. Yannick P. Paternoster, voornoemd, schrijft als stille vennoot in speciën in voor een bedrag van dertigduizend
euro (30.000 €), waarvoor 300 aandelen worden toegekend.
5. Bruno K. Tourwé, voornoemd, schrijft als stille vennoot in voor een bedrag van zesduizend euro (6.000 €),
waarvoor 60 aandelen worden toegekend. Zijn inbreng gebeurt onder de vorm van de arbeid die hij de afgelopen
vijf jaar voor de oprichting heeft verricht, en de arbeid die hij beloofd heeft de komende vijf jaar te zullen
inbrengen na de oprichting.
Het totaal van de inbreng in speciën voor het vast kapitaal bedraagt aldus 99.000 €, en is voor één derde volstort
door vennoten 1 tot 4 in dezelfde verhouding, hetzij voor 33.000 €. De inbreng onder de vorm van arbeid wordt
geacht volledig te zijn bij oprichting. Het immateriële activum dat hiertegenover staat wordt op vijf jaar
afgeschreven.
Deze gelden zijn voor de ondertekening van onderhavige oprichtingsakte gedeponeerd op een bijzondere
0775938830
rekening op naam van de Commanditaire Vennootschap “Synchestra” in oprichting.
De helft van de inbreng van Bruno K. Tourwé wordt echter vervallen verklaard indien hij binnen de vijf jaar de
beloofde arbeid niet meer zou inbrengen, tenzij dit zou veroorzaakt worden door werkonbekwaamheid,
overmacht of overlijden. Na verloop van vijf jaar vanaf heden wordt zijn beloofde arbeid geacht volledig
ingebracht te zijn.
Het variabel kapitaal van de vennootschap wordt onderschreven door Robrecht H. Paternoster, voornoemd,
waarop nog geen bedragen volstort werden. De wijze van volstorting wordt in de statuten hierna bepaald in
Artikel 5 §3.
 
De vennoten besluiten de statuten als volgt vast te stellen:
2. Statuten
Titel één: Aard van de vennootschap
Artikel 1: Vorm – Benaming
De vennootschap neemt de vorm aan van een commanditaire vennootschap, met de benaming "Synchestra”. De
vennootschap kan tevens de commerciële benaming “Musync” gebruiken.
Artikel 2: Maatschappelijke Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest. Het adres van de zetel is: 3040 Loonbeek,
Kleinwaverstraat 39.
De maatschappelijke zetel mag worden overgeplaatst naar elke andere plaats in het Vlaamse Gewest en in het
Brussels Hoofdstedelijk Gewest bij beslissing van de bestuurder(s). Zij kan slechts worden overgeplaatst naar het
Franstalig landsgedeelte bij beslissing van de algemene vergadering.
De vennootschap mag bestuurzetels, vestigingsplaatsen, bijhuizen, agentschappen, opslagplaatsen en kantoren
vestigen in België en in het buitenland bij beslissing van de bestuurder(s).
Artikel 3: Doel
De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
- alle handelingen te verrichten die leiden tot het ontwikkelen van multimediatoepassingen in de breedste zin van
het woord;
- alle handelingen te verrichten die leiden tot het ontwikkelen van muziektoepassingen in de breedste zin van het
woord, zoals het maken, weergeven op elektronische en fysische dragers, en uitgeven van muziekpartituren, en
het weergeven van muziek in hoorbare vorm met gelijk welke instrumenten en technologische hulpmiddelen;
- productie en verkoop in de breedste zin van het woord van voormelde multimedia- en muziektoepassingen;
- alle handelingen te verrichten die leiden tot het verstrekken van service, dienstverlening, opleiding, advies en
bijstand, in de breedste zin van het woord;
- organisatie van symposia, studiedagen, lessenreeksen, tentoonstellingen en concerten;
- het uitoefenen van bestuursopdrachten en mandaten in ondernemingen, onderwijs- en onderzoeksinstellingen,
verenigingen en vennootschappen;
- alle hiervoor vermelde aanverwante toepassingsgebieden, zowel in binnenland als buitenland.
De vennootschap mag, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in België als in het
buitenland, alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden of die
van aard zouden zijn de verwezenlijking of de uitbreiding ervan te vergemakkelijken. De vennootschap mag door
middel van inbreng, inschrijving, fusie of op om het even welke andere wijze deelnemen aan alle ondernemingen,
onderwijs- en onderzoeksinstellingen, verenigingen en vennootschappen, zowel in België als in het buitenland,
die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in enig verband met het hare staat; zij kan deze
participaties verwerven, beheren, te gelde maken, valoriseren, verkopen, inbrengen en cederen; het optreden als
holdingmaatschappij.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, maar enkel aanwijzend zodat de vennootschap alle burgerlijke,
handels-, nijverheids-, financiële, roerende, onroerende of andere verrichtingen of handelingen kan stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar doel of die eenvoudig nuttig zijn
of die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel, op alle wijzen en manieren die
zij het best geschikt zou achten, alles in de meest ruime zin van het woord.
Artikel 4: Duur
De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap wordt niet ontbonden door het ontslag, het overlijden, de wettelijke onbekwaamheid, de
afwezigheid, de ontzetting, het faillissement of het kennelijk onvermogen, of verhindering van een vennoot of een
bestuurder of nog, door de opzeg van het contract of door het overdragen door een vennoot van al zijn aandelen.
Titel twee: Maatschappelijk Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal
§1.   Het kapitaal wordt vertegenwoordig door twee soorten aandelen:
- het vast kapitaal wordt vertegenwoordigd door A-aandelen, die stemgerechtigd zijn, waarbij elk aandeel recht
geeft op één stem;
- het variabel kapitaal wordt vertegenwoordigd door B-aandelen, die niet stemgerechtigd zijn.
§2.  Het vast kapitaal bij de oprichting is vastgesteld op honderdenvijfduizend euro (105 000 €).
       Het variabel kapitaal wordt bij de oprichting vastgesteld op vijfenveertigduizend euro (45.000 €). Dit kapitaal
is onder meer bestemd om het toe te bedelen aan personeelsleden van de vennootschap, als beloning voor hun
prestaties en loyauteit.
       Het variabel kapitaal bij oprichting wordt volstort, hetzij door de vennoten die erop ingeschreven hebben,
hetzij door incorporatie van de winsten van de vennootschap, hetzij door een combinatie van beide.
§3.   Bij de waardering van de aandelen van de vennootschap wordt de totale waarde van de vennootschap
gedeeld door de som van het aantal volstorte A-en B-aandelen, zodat de waarde van een volstort A-aandeel
gelijk is aan de waarde van een volstort B-aandeel, en de waarde van een niet-volstort aandeel gelijk is aan 0.
Artikel 7: Reserves
Wanneer een boekjaar winstgevend is moeten, alvorens dividenden kunnen uitgekeerd worden, volgende
voorwaarden cumulatief vervuld zijn, in de aangegeven volgorde:
1. Eventuele overgedragen verliezen van vorige boekjaren moeten aangezuiverd zijn, of ten laste genomen
worden door de beherende vennoten.
2. Het vast kapitaal bij oprichting moet volstort zijn.
3. Het variabele kapitaal bij oprichting moet volstort zijn, desgevallend door de incorporatie van de gemaakte
winsten.
4. Een strategische vaste reserve, ten belope van hetzelfde bedrag als het vast kapitaal, moet opgebouwd zijn,
zodat hierdoor het eigen vermogen van de vennootschap versterkt wordt. Zodra deze reserve opgebouwd is,
wordt deze reserve geïncorporeerd in het kapitaal, waarvoor evenveel A-aandelen worden gecreëerd als bij de
oprichting. Deze aandelen worden toegewezen aan de bestaande houders van de A-aandelen, in de verhouding
één voor één.
5. Een variabele vaste reserve, ten belope van hetzelfde bedrag als het variabele kapitaal bij oprichting, moet
opgebouwd zijn. Deze opgebouwde reserve wordt vervolgens omgezet in variabel kapitaal, waarvoor evenveel B-
aandelen worden gecreëerd als de reeds bestaande B-aandelen. Deze aandelen worden door de vennootschap
zelf aangehouden om ter beschikking te komen van onder meer de personeelsleden.
6. Het kapitaal mag niet verminderd worden na het vervullen van de voorgaande voorwaarden.
Titel drie: Bestuur - Toezicht
Artikel 9: Bedrijfsvoering
§1.   De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, beherende vennoten, benoemd in de
statuten of later aangesteld door de algemene vergadering. De algemene vergadering der vennoten bepaalt het
aantal bestuurders en stelt de duur van hun mandaat vast.
De algemene vergadering stelt de bevoegdheid der bestuurders vast, met inbegrip van de bevoegdheid om een
deel van hun machten te delegeren.
Een bestuurder wordt benoemd en het ontslag van een statutaire bestuurder moet worden aanvaard met
eenvoudige meerderheid der uitgebrachte stemmen en met eenparigheid door alle beherende vennoten, met
inbegrip van de te benoemen of de ontslagnemende beherende vennoot.
§2.  Indien er meer dan één bestuurder is, handelen zij apart en met volle bevoegdheid. Zij hebben echter de
verplichting als college te handelen, dat beraadslaagt en beslist met eenparigheid, wanneer het gaat over
aangelegenheden die het dagelijks bestuur te buiten gaan. Alle personeelsaangelegenheden, inclusief het
aanwerven, het opleggen van tuchtstraffen en ontslag, behoren uitdrukkelijk tot daden van dagelijks bestuur.
§3.   De Heer Robrecht H. Paternoster, voornoemd, wordt benoemd als statutaire bestuurder voor de duur van de
vennootschap. Hij mag de titels “managing director” en “chief musical officer” voeren.
§4.  Het mandaat van de bestuurders wordt vergoed.
§5.   Bij ophouden van zijn functie, in geval van overlijden of wettelijke onbekwaamheid of ontslag van Robrecht
H. Paternoster, wordt hij vervangen door zijn drie kinderen Gregory, Sophie en Yannick Paternoster, voornoemd,
voor zover zij allen in leven en rechtsbekwaam zijn. In geval een van de kinderen overleden is of overlijdt, of
onbekwaam is, wordt het niet vervangen als bestuurder.
§6.  Elke bestuurder mag in zijn plaats als bestuurder een vennootschap aanstellen die hij zelf in absolute
meerderheid controleert, en die hemzelf als vertegenwoordiger voor de zaakvoering aanstelt.
Artikel 10: Machten van het Bestuursorgaan
De bestuurder(s) kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
maatschappelijk doel van de vennootschap.
Tot hun bevoegdheid behoren alle akten die niet zijn voorbehouden aan de algemene vergadering, hetzij door de
wet of door de statuten.
Aldus heeft of hebben zij de macht om, onder meer, en zonder dat deze opsomming beperkend moet worden
gelezen:
- alle verbintenissen aan te gaan jegens derden in verband met de activiteiten van de vennootschap, onder meer
roerende als onroerende goederen in huur te nemen en te geven, kortom alle goederen te verhandelen op alle
mogelijke wijzen en alle diensten te verlenen die daarmee gepaard gaan;
- leningen aan te gaan;
- alle roerende en onroerende goederen te vervreemden;
- het vermogen van de vennootschap geheel of ten dele in pand te geven of met hypotheek te bezwaren;
- met afstand van hypotheek, voorrecht, en/of vordering tot ontbinding, met of zonder kwijting en ook zonder dat
het bewijs van betaling wordt geleverd, vrijstelling of opheffing te verlenen van hypothecaire en andere
inschrijvingen, overschrijvingen, beslag, verzet op de prijs en andere acties die een vrije en onbezwaarde
levering van goederen belemmeren, dadingen en minnelijke schikkingen te treffen over de belangen van de
vennootschap;
- in rechte op te treden namens de vennootschap;
- de besluiten van de algemene vergadering uit te voeren;
- de hun verleende macht te delegeren bij wijze van in de tijd en/of in omvang beperkte lastgeving.
Artikel 11: Vertegenwoordiging in akten en bij rechtshandelingen
De vennootschap wordt in alle akten, daarinbegrepen deze waarin een openbaar of ministerieel ambtenaar
tussenkomt, vertegenwoordigd door de enige bestuurder of indien er meerdere bestuurders zijn, door alle
bestuurders, gezamenlijk handelend. In rechte wordt de vennootschap vertegenwoordigd door elke bestuurder
die apart mag optreden.
Zij is eveneens geldig verbonden door bijzondere lasthebbers, handelend binnen de perken van hun mandaat.
Titel vier: Algemene Vergadering
Artikel 12: Vergadering
Ieder jaar wordt een algemene vergadering der vennoten gehouden op de zetel van de vennootschap of op de
plaats aangeduid in de oproeping op de laatste woensdag voorafgaand aan 24 december om 18:00 h. Niettemin
mag deze vergadering vroeger gehouden worden indien alle vennoten daarmee akkoord gaan.
Voorts wordt de vergadering op elk moment bijeengeroepen indien daar door de bestuurder(s) of door de
meerderheid van de vennoten om wordt verzocht.
De oproepingen vermelden de agenda met de te behandelen onderwerpen. Ze worden ten minste 15 dagen voor
de vergadering per e-mail of per gewone post meegedeeld aan de vennoten. Indien alle vennoten aanwezig zijn
en akkoord gaan, kan een vergadering ook zonder voorafgaande oproepingen plaatsvinden.
Een vennoot mag zich op de vergadering van vennoten door een lasthebber laten vertegenwoordigen. De
lasthebber moet eveneens vennoot zijn, ofwel de echtgenoot of wettelijk samenwonende partner van de
lastgever.
Titel vijf: Maatschappelijke Geschriften
Artikel 13: Boekjaar
Het boekjaar vangt aan op één juli en eindigt op dertig juni.
Op het einde van elk boekjaar stellen de bestuurder(s) een inventaris van het vermogen van de vennootschap en
een jaarrekening op.
Artikel 14:  Communicatiemiddelen
Het e-mailadres van de vennootschap is info@synchestra.ai.
De website van de vennootschap is: www.synchestra.ai.
De vennootschap kan ook de domeinnaam musync.ai exploiteren, alsmede elke andere domeinnaam die
“synchestra” of “musync” bevat.
3. Slotbepalingen - Tijdelijke Bepalingen
Artikel 15: Eerste verkort boekjaar
Het eerste maatschappelijk jaar neemt aanvang bij de oprichting en eindigt op dertig juni
tweeduizendtweeëntwintig. De eerste algemene vergadering zal doorgaan op woensdag 21 december 2022.
Artikel 16: Overname van rechten en verplichtingen van voor de oprichtingsdatum
1. De bedragen der onkosten, erelonen en de uitgaven waartoe de oprichting van de vennootschap aanleiding
heeft gegeven, worden door de vennootschap overgenomen.
2. De opgerichte vennootschap verklaart alle verbintenissen voor haar rekening te nemen die voor heden door de
vermelde oprichters in naam van de vennootschap in oprichting werden aangegaan. Derhalve zullen deze
verbintenissen geacht worden door de vennootschap zelf te zijn aangegaan, die alle rechten en verplichtingen
die eruit voortvloeien overneemt, ter volledige ontlasting van de oprichters. De in dit verband met deze
verbintenissen sinds één november tweeduizend negentien gedane onkosten, erelonen en uitgaven, of
verbintenissen daartoe, worden door de vennootschap overgenomen.
3. De opgerichte vennootschap verklaart alle intellectuele en materiële eigendom in verband met haar
maatschappelijk doel, momenteel in handen van GHR Partners Belgium – R.H. Paternoster & Associates
Comm.V., NN. 0446.769.726, te zullen overnemen, tegen marktconforme prijs. Zij verklaart alle intellectuele en
materiële rechten inzake de geregistreerde merknamen Synchestra® en Musync®, momenteel in handen van
Robrecht H. Paternoster, voornoemd, te zullen overnemen tegen marktconforme prijs.
Artikel 17: Geen noodzaak een commissaris te benoemen
De oprichters zijn van oordeel dat de vennootschap bij het einde van het eerste boekjaar niet zal beantwoorden
aan de voorwaarden die het aanstellen van een commissaris verplicht stellen en ze beslissen geen commissaris
te benoemen tot op het ogenblik dat dergelijke benoeming zal vereist zijn.
Uittreksel uit de notulen van de Bijzondere Algemene Vergadering
En na het vaststellen van de hiervoor vermelde statuten zijn de vennoten onmiddellijk samengekomen in
Bijzondere Algemene Vergadering, onder voorzitterschap van Robrecht H. Paternoster, Managing Director, en
hebben als volgt unaniem besloten:
1. Aanstelling van een bijzondere lasthebber voor aangelegenheden met tegenstrijdig belang
Conform Artikel 11 laatste lid van de statuten, wordt een “bijzondere lasthebber voor aangelegenheden met
tegenstrijdig belang” aangesteld in de plaats van de statutaire bestuurder, Bruno Tourwé, voornoemd, teneinde
de vennootschap te vertegenwoordigen voor de ondertekening van aktes, inclusief deze verleden door een
notaris, met tegenstrijdig belang tussen de statutaire bestuurder en de vennootschap.
Deze bijzondere lasthebber heeft daarbuiten geen enkele bevoegdheid in het dagelijks bestuur van de
vennootschap, daarin begrepen het uitvoeren van financiële verrichtingen voor rekening van de vennootschap.
Hij heeft geen macht om op te treden als vertegenwoordiger van de vennootschap in notariële akten waar geen
tegenstrijdig belang bestaat tussen de statutaire bestuurder en de vennootschap.
Deze lastgeving is geldig voor onbepaalde duur, en gaat heden in, tot herroeping door de algemene vergadering.
De lasthebber mag de lastgeving op elk ogenblik beëindigen, zonder dit te moeten motiveren, door betekening
van zijn beslissing bij aangetekende brief aan de vennootschap.
De lasthebber verklaart dat hij de lastgeving aanvaardt.
2. Aanstelling van een lasthebber voor wettelijke formaliteiten
Conform Artikel 9 van de statuten, wordt een “lasthebber voor wettelijke formaliteiten” aangesteld: hierbij wordt
bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan boekhoudkantoor Solid Bookings bv, NN.
0468.716.272, Haachtsteenweg 112, 1820 Steenokkerzeel, om in naam van de vennootschap alle documenten
te ondertekenen, alle formaliteiten te vervullen en in het algemeen al het nodige te doen bij het
Ondernemingsloket en/of de Kruispuntbank der ondernemingen en de diensten van de B.T.W. en het vervullen
van alle andere formaliteiten bij alle andere administraties, zoals de belastingen en de R.S.Z.
3. Aanstelling van een lasthebber voor personeelsaangelegenheden
Conform Artikel 9 van de statuten, wordt een “lasthebber voor personeelsaangelegenheden” aangesteld: hierbij
wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan sociaal secretariaat PuuHR bv, NN.
0635.939.423, Gouverneur Roppesingel 83, 3500 Hasselt, om in naam van de vennootschap alle documenten te
ondertekenen, alle formaliteiten te vervullen en in het algemeen al het nodige te doen inzake
personeelsaangelegenheden bij alle administraties, zoals de belastingen en de R.S.Z.
4. Aanstelling van een lasthebber voor postdiensten
Conform Artikel 9 van de statuten, wordt een “lasthebber voor postdiensten” aangesteld: hierbij wordt bijzondere
volmacht verleend aan Rit Elst, wonende te 3040 Loonbeek, Kleinwaverstraat 39, om in naam en voor rekening
van de vennootschap
- alle zendingen, zowel aangetekende als gewone, in ontvangst te nemen van post- en expeditiebedrijven, en
circulaire cheques te innen;
- deurwaardersexploten en gerechtsbrieven in ontvangst te nemen.
5. Opvraging van de volstorting van de A-aandelen
De bestuurder van de vennootschap verzoekt de stille vennoten 2 tot 4 hun A-aandelen te willen volstorten, door
overschrijving op de voormelde bankrekening van de vennootschap, als volgt:
- één derde tegen 31 januari 2022
- één derde tegen 30 juni 2022
Alsdan zal het vast kapitaal tegen het einde van het boekjaar 2021-2022 volledig volstort zijn.
 
De oprichters verklaren dat zij akkoord gaan dat de ondertekening van onderhavig document elektronisch
gebeurt. De datum van oprichting van de vennootschap is de datum waarop de laatste der vijf ondertekenaars
zijn elektronische handtekening plaatst.
 
[Elektronische handtekening van de vijf oprichters, waarvan de laatste handtekening op 19 oktober 2021.]
 
De bestuurder verduidelijkt voor de goede orde dat de nog in te brengen bedragen van het vast kapitaal zijn:
 
1. Robrecht H. Paternoster, zesduizend euro (6.000 €).
2. Gregory R. Paternoster, twintigduizend euro (20.000 €).
3. Sophie L. Paternoster, twintigduizend euro (20.000 €).
4. Yannick P. Paternoster, twintigduizend euro (20.000 €).
 
Dr.ir. Robrecht H. Paternoster, Bestuurder