Ondernemingsnr : 0636828160
Naam
(voluit) : Sportoase Montaignehof
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Montaignehof 1
 : 3620 Lanaken
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Het blijkt uit een akte verleden voor meester Coppens Jan, notaris met standplaats te Vosselaar op
19 december 2023, dat de enige aandeelhouder, eigenaar van de totaliteit van de aandelen van de
naamloze vennootschap “Sportoase Montaignehof”, met zetel te 3620 Lanaken, Montaignehof 1,
BTW BE0636.828.160, RPR Antwerpen afdeling Tongeren, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT.
De enige aandeelhouder stelt vast dat alle aandelen verenigd zijn in één hand, welke aandeelhouder
voortaan de aan de algemene vergadering toegekende bevoegdheden uitoefent. Zij kan deze
bevoegdheden niet overdragen.
Deze vaststelling wordt gedaan ter voldoening van het voorschrift voorzien in artikel 2:8 § 4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT.
De enige aandeelhouder besluit, na lezing van het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan,
overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het
onderscheid tussen de verschillende soorten van aandelen, met de daaraan verbonden rechten, af te
schaffen.
De enige aandeelhouder verklaart een exemplaar van dit verslag te hebben ontvangen.
Aangezien aan het verslag geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen,
dient de commissaris overeenkomstig artikel 7:155 tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen geen bijkomend verslag dienaangaande op te stellen.
DERDE BESLUIT.
Naar aanleiding van voormeld besluit worden de regels betreffende het bestuur en de
vertegenwoordiging van de vennootschap gewijzigd zoals hierna zal blijken uit de herwerkte statuten.
VIERDE BESLUIT.
De enige aandeelhouder besluit de datum van de gewone algemene vergadering te verplaatsen naar
de tweede woensdag van de maand juni om 12.00 uur.
VIJFDE BESLUIT.
De enige aandeelhouder besluit, in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
ZESDE BESLUIT.
De enige aandeelhouder besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn
met voormelde agendapunten en met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De tekst van de nieuwe statuten wordt samengevat als volgt:
Rechtsvorm - Naam.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
Haar naam luidt: “Sportoase Montaignehof”.
Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan op om het even welke plaats binnen België worden gevestigd door een besluit van het
bestuursorgaan voor zover deze verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet
verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan
vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel wordt verplaatst naar een ander Gewest, in welk geval
het bestuursorgaan bevoegd is om tot statutenwijziging te beslissen bij authentieke akte.
Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het verwerven, beheren, exploiteren, onderhouden en oordeelkundig uitbreiden van een
patrimonium, hoofdzakelijk bestaande uit onroerende goederen, of zakelijke, persoonlijke of
domaniale rechten daarop, welke de vennootschap ook mag vervreemden indien daarvoor goede
redenen bestaan. Binnen het kader van haar voorwerp zal de vennootschap ook mogen overgaan tot
het aankopen, uitrusten, restaureren, valoriseren, bouwen, verbouwen, huren en verhuren van
onroerende goederen, al dan niet gemeubeld, alsmede tot alle verrichtingen van onroerende leasing.
De bouw en de exploitatie van een volledig uitgerust en aan de sporttechnische normen
beantwoordende sport- en evenementencomplex, met inbegrip van eventuele uitbreidingen daaraan,
voor de duur van het door de overheid verleende opstalrecht.
De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland alle industriële, handels-, roerende,
onroerende en financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig zijn om
haar activiteiten uit te breiden.
Deze opsomming is niet beperkend.
Zij mag haar voorwerp zowel rechtstreeks als door bemiddeling van derden verwezenlijken. De
vennootschap kan door middel van inbreng, inschrijving, fusie of op gelijk welke andere manier
belangen verwerven in elke onderneming, vereniging, bestaande of op te richten vennootschap,
waarvan het voorwerp gelijkaardig, analoog, aansluitend of gewoon nuttig is tot de verwezenlijking
van het geheel of een deel van haar voorwerp.
De vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in alle rechtspersonen.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investeringen verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag zekerheden stellen voor alle rechtspersonen waarbij zij rechtstreeks of
onrechtstreeks belangen heeft.
Duur.
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
Kapitaal van de vennootschap.
Het kapitaal bedraagt EEN MILJOEN EURO (€ 1.000.000,00).
Bestuur en vertegenwoordiging
Samenstelling van de raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
tenzij de algemene vergadering met een drie/vierde meerderheid, besluit het bestuur toe te
vertrouwen aan één enkele bestuurder die, overeenkomstig artikel 7:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over alle bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheden
beschikt. In dat laatste geval moet het besluit van de algemene vergadering en de bekendmaking
ervan in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad duidelijk aangeven dat de vennootschap wordt
bestuurd door één enkele bestuurder, voor onbepaalde duur en al dan niet bezoldigd. De enige
bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De raad van bestuur is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouders en al dan niet bezoldigd; zij worden benoemd door de algemene
vergadering voor een maximale periode van drie jaar. Hun mandaat loopt van de algemene
vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar
waarin hun mandaat verstrijkt. Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders
heeft, mag de raad van bestuur bestaan uit twee bestuurders.
Indien de vennootschap benoemd wordt tot bestuurder van een andere vennootschap, dan zal zij
een vaste vertegenwoordiger benoemen die belast wordt met de uitvoering van deze opdracht. In
voorkomend geval zal, in afwijking van de algemene regel inzake externe vertegenwoordiging, die
vennootschap enkel geldig kunnen vertegenwoordigd worden door de aldus benoemde vaste
vertegenwoordiger.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen; de algemene vergadering mag een opzeggingstermijn
of vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurder die niet herbenoemd is, houdt op onmiddellijk na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Iedere bestuurder kan zelf ontslag nemen door een loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
Hij kan ook zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Deze bestuurder is verplicht, na zijn ontslag, verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn
vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te co-opteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Indien de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt,
oefent hij als enige bestuurder de bevoegdheden uit van de raad van bestuur, met de mogelijkheid
een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze statuten die verwijzen naar
de raad van bestuur, mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de enige bestuurder.
Voorzitterschap van de raad van bestuur.
De raad van bestuur kiest in zijn midden een voorzitter.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door een andere bestuurder die aangeduid
wordt door zijn collega-bestuurders of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige
bestuurder.
Bijeenroeping van de raad van bestuur.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, per e-mail of, bij gebrek aan een e-mailadres, per gewone
post, ten laatste vijf dagen vóór de vergadering, behoudens ingeval van hoogdringendheid. In dit
laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in
het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing in de zetel van de vennootschap.
Besluitvorming van de raad van bestuur.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een
bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn, indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen ook bij éénparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders worden genomen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen; bij staking
van stemmen is het voorstel verworpen.
De voorzitter heeft geen doorslaggevende stem.
Notulen van de raad van bestuur.
De besluiten van de enige bestuurder, respectievelijk de raad van bestuur worden weergegeven in
de notulen die worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering en de aanwezige
bestuurders die erom verzoeken.
Deze notulen worden bewaard in een bijzonder register, al dan niet in digitale vorm.
Alle afschriften en uittreksels van deze notulen worden ondertekend door de voorzitter of door
tenminste twee bestuurders.
Bevoegdheden van de raad van bestuur.
De enige bestuurder, respectievelijk de raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur.
De enige bestuurder, respectievelijk de raad van bestuur kan het dagelijks bestuur alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van
zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder, respectievelijk de raad van bestuur bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk
optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Vertegenwoordiging van de vennootschap.
    1.  Alle akten die de vennootschap verbinden in en buiten rechte, zijn geldig wanneer ze
ondertekend worden door de enige bestuurder, respectievelijk een gedelegeerd bestuurder,
individueel handelend of twee bestuurders, samen handelend.
    2.  Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte ook
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerden voor dit bestuur. Uit het benoemingsbesluit moet
duidelijk blijken dat de personen, aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen, alleen of gezamenlijk
optreden; mits publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad kan deze bepaling aan derden
worden tegengeworpen.
Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding. Het mandaat van bestuurder is
onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing door de algemene vergadering.
Gewone algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden in de gemeente waar de zetel van de
vennootschap is gevestigd op de tweede woensdag van de maand juni om 12.00 uur. Indien die dag
een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde
uur.
Toelating tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een houder van effecten te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
maar zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. De houders van aandelen zonder stemrecht,
winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties of andere effecten die met medewerking
van de vennootschap werden uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met
raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
    •  de commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze moet beraadslagen op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Bestemming van de winst.
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt minimum 5 procent ingehouden voor de vorming van het reservefonds. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds 1/10de van het kapitaal van de vennootschap
bereikt. De verplichting herleeft indien het reservefonds wordt aangesproken tot het reservefonds
opnieuw 1/10de van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Over de aanwending van het saldo van de winst wordt besloten door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder, respectievelijk de raad van bestuur.
Geen uitkering mag evenwel gebeuren indien het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is
gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het statutaire kapitaal, vermeerderd met
alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Uitkering van dividend en interimdividenden.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige bestuurder,
respectievelijk de raad van bestuur aanduidt. Deze uitkering moet evenwel geschieden voor het
einde van het boekjaar waarin het bedrag van het dividend is vastgesteld.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Wijze van vereffening.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn, worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate zijn volgestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Voor ontledend uittreksel
De notaris
(get.) J. Coppens
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte, lijst publicatiedata, gecoördineerde statuten en
verslag bestuursorgaan.