N° d'entreprise : 0463603184
Nom
(en entier) : Prime BEL Rue de la Loi-T
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Industrie 4
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire à Ixelles, le 13 mai 2025,
que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PRIME BEL Rue
de la Loi – T ", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue de l'Industrie 4, identifiée sous le numéro
d'entreprise TVA BE 0463.603.184, a décidé ce qui suit :
Première RÉSOLUTION: Conversion des actions
L'assemblée décide de convertir les huit cent septante-deux mille sept cent septante-trois (872.773)
actions existantes en deux cents (200) actions, par voie d'échange de quatre mille trois cent
soixante-trois virgule huit six cinq (4.363,865) actions existantes pour une (1) action nouvelle.
Deuxième RÉSOLUTION: Création de classes d’actions
L'assemblée décide de créer deux classes d'actions et de répartir les deux cents (200) actions
existantes en:
    •  cent (100) actions de classe A, et
    •  cent (100) actions de classe B.
Toutes les actions confèrent les mêmes droits et obligations, à l'exception des dispositions reprises
dans l’article 5 (‘Capital’) actuel, le nouvel article 8 (‘Droit de préférence en cas de souscription en
espèces’), l’article 21 (‘Droit de vote’) actuel et l’article 25 (‘Répartition des bénéfices’) actuel des
statuts, dont la modification et l’insertion font objet de la quatrième résolution infra.
…
Troisième RÉSOLUTION: Émission de parts bénéficiaires
L’assemblée décide de créer mille (1.000) parts bénéficiaires, sans droit de vote et avec droits de
partage des bénéfices lorsque le taux de rentabilité interne, tel que défini dans le nouvel article 5 des
statuts, est inférieur à 8%.
…
Quatrième RÉSOLUTION: Modification des statuts
L’assemblée décide de modifier les statuts de la société comme suit :
Modification de l’article 5 (‘CAPITAL’) comme suit (tenant compte de la renumérotation des articles,
dont question ci-après) :
« Le capital est fixé à quatre millions trois cent trente-trois mille huit cent nonante-quatre euros
soixante-neuf cents (4.333.894,69 EUR). Il est représenté par deux cents (200) actions, dont cent
(100) actions classe A et cent (100) actions classe B.
Toutes les actions confèrent les mêmes droits et obligations, à l'exception des dispositions reprises
dans le présent article 5 (‘Capital’) et les articles 8 (‘Droit de préférence en cas de souscription en
espèces’), 23 (‘Droit de vote’) et 27 (‘Répartition des bénéfices’) des statuts.
Les actions classe A donnent droit à un droit de vote et au partage des bénéfices lorsque le taux de
rentabilité interne, tel que défini ci-après, est compris entre 8% et 20%.
Les actions de classe B donnent droit à un droit de vote et au partage des bénéfices lorsque le taux
de rentabilité interne, tel que défini ci-après, est supérieur à 20%.
Les parts bénéficiaires ne donnent pas droit à un droit de vote, sauf dans les cas prévus par la loi. Ils
donnent droit au partage des bénéfices lorsque le taux de rentabilité interne, tel que défini ci-après,
est inférieur à 8%.
Par « taux de rentabilité interne » il y a lieu d’entendre l’indicateur financier permettant de mesurer la
pertinence d’un projet, en tenant compte de tous les flux et en ramenant l’ensemble sur un
rendement annuel, conformément aux pratiques de marché dans le secteur de l’immobilier en
Belgique, et tel que défini dans la convention conclue entre actionnaires.
La cession d’actions d’une classe à un actionnaire d’une autre classe, n’entraîne pas de changement
de classe des actions cédées. »
Insertion d’un nouvel article 7 comme suit :
« Article 7. AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL.
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts. »
Insertion d’un nouvel article 8 comme suit :
« Article 8. DROIT DE PREFERENCE EN CAS DE SOUSCRIPTION EN ESPECES.
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans le capital.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Modification de l’article 21 (‘DROIT DE VOTE’) comme suit :
« Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale, chaque action :
    •  de la classe A donne droit à une voix ;
    •  de la classe B donne droit à une voix.
Par analogie avec l’article 7:57, les parts bénéficiaires sans droit de vote donnent néanmoins droit à
une voix par part bénéficiaire dans le cadre de toute modification des droits attachés à une ou
plusieurs catégories de titres. La décision doit alors être prise, dans chaque catégorie, dans le
respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes:
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention »; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée. »
Modification de l’article 25 (‘REPARTITION DES BENEFICES’) comme suit :
« Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effec-tué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du
capital.
Le solde des bénéfices nets sera affecté comme suit :
Le bénéfice de l’exercice écoulé découlant d’un taux de rentabilité interne (TRI), tel que celui-ci est
défini à l’article 5 des statuts, inférieur ou égal à 8%, est attribué aux titulaires de parts bénéficiaires,
proportionnellement au nombre de parts bénéficiaires.
Si le TRI est supérieur à 8% mais inférieur à 20%, (i) les titulaires de parts bénéficiaires auront droit à
une distribution du bénéficiaire de l’exercice écoulé équivalente à un TRI de 8%, proportionnellement
au nombre de parts bénéficiaires, et (ii) le solde du bénéfice sera réparti entre les titulaires des
actions de classe A, proportionnellement au nombre d’actions A.
Si le TRI est supérieur à 20%, (i) les titulaires des parts bénéficiaires auront droit à une distribution
du bénéficie équivalente à un TRI de 8%, proportionnellement au nombre de parts bénéficiaires, (ii)
les titulaires des actions de classe A auront droit à une distribution du bénéficie équivalente à un TRI
supérieur à 8% mais inférieur ou égal à 20% et (iii) le solde du bénéficiaire sera réparti entre les
titulaires d’actions de classe B, proportionnellement au nombre d’actions B. »
Renumérotation:
Suite à l’insertion de nouveaux articles 7 et 8 dans les statuts, renumérotation des articles des
statuts, à partir de l’article 7 des statuts actuels.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement),
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané :
-    expédition du procès-verbal avec annexe(s) :
    •  5 procurations;
    •  rapport du conseil d'administration;
-    statuts coordonnés.