N° d'entreprise : 0434 550 496
Nom
(en entier) : Sarpi EcoServices BE
(en abrégé) .
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 1060 Saint-Gilles, boulevard Poincaré 78-79
Objet de l'acte : CONSTATATION DE LA VALEUR DÉFINITIVE DES PATRIMOINES SCINDÉS
DANS LE CADRE DES SCISSIONS PARTIELLES PAR ABSORPTION DE «
VEOLIA ENVIRONMENTAL SERVICES BE »> SA, « VEOLIA
ENVIRONMENTAL SERVICES WALLONIE > SA ET << VEOLIA FACILITIES BE
» SA - MODIFICATION DES STATUTS
Ce jour, le trente-et-un décembre deux mille vingt-quatre.
( ... )
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société à responsabilité limitée « Berquin Notaires », ayant son siège à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George
11,
S'EST RÉUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « Sarpi EcoServices BE », ayant son siège à
1060 Saint-Gilles, boulevard Poincaré 78-79, ci-après dénommée la « Société » ou la « Société Bénéficiaire
».
( ... )
Ordre du jour:
Prise de connaissance des rapports suivants établis en complément des documents qui ont été établis
dans le cadre de (i) la scission partielle par laquelle la société anonyme « Veolia Environmental Services BE
», ayant son siège à 1060 Saint-Gilles, Boulevard Poincaré 78-79 et inscrite au registre des personnes
morales sous le numéro 0428.531.449 (la « Première Société Scindée Partiellement »>) a transféré, sans
cesser d'exister, à la société anonyme « Sarpi EcoServices BE », ayant son siège à 1060 Saint-Gilles,
Boulevard Poincaré 78-79 et inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0434.550.496 (la «
Société Bénéficiaire »), les activités de collecte et traitement des déchets dangereux exercée par la Première
Société Scindée Partiellement, à l'exception de la collecte et traitement des déchets dangereux de garage et
médicaux, comprenant l'ensemble des actifs et passifs liés à cette activité, ainsi que tous les droits et
obligations y rattachés, tels qu'ils existaient au 1er janvier 2024 (le « Premier Patrimoine Scindé ») (la «
Première Scission Partielle »), (ii) la scission partielle par laquelle la société anonyme « Veolia Environmental
Services Wallonie », ayant son siège à 4460 Grâce-Hollogne, Parc Industriel, Rue de l'Avenir 22 et inscrite au
registre des personnes morales sous le numéro 0422.764.008 (la « Deuxième Société Scindée Partiellement
»), a transféré, sans cesser d'exister, à la Société Bénéficiaire, l'activité de collecte et traitement des déchets
dangereux exercée par la Deuxième Société Scindée Partiellement, à l'exception de la collecte et traitement
des déchets dangereux de garage et médicaux, comprenant l'ensemble des actifs et passifs liés à cette
branche d'activité, ainsi que tous les droits et obligations y rattachés tels qu'ils existaient au 1er janvier 2024
(le « Deuxième Patrimoine Scindé ») (la « Deuxième Scission Partielle »), et (iii) la scission partielle par
laquelle la société anonyme « Veolia Facilities BE », ayant son siège à 2340 Beerse, Lilsedijk 53 et inscrite au
registre des personnes morales sous le numéro 0420.660.591 (la « Troisième Société Scindée Partiellement
»), a transféré, sans cesser d'exister, à la Société Bénéficiaire, le site de traitement et stockage de déchets
(spéciaux) de Beerse, détenu par la Troisième Société Scindée Partiellement, et les éléments d'actifs et de
passifs rattachés au site susmentionné et exclusivement liés à l'activité de collecte et de traitement des
déchets dangereux, à l'exception de la collecte et traitement des déchets dangereux médicaux et de garage,
tels qu'ils existaient au 1er janvier 2024 (le « Troisième Patrimoine Scindé ») (la « Troisième Scission Partielle
»), telles que ces trois scissions partielles ont été (a) approuvées par les assemblées générales	--
extraordinaires de la Société Bénéficiaire et des trois sociétés partiellement scindées tenues le 29 décembre
2023 et ayant pris effet le 1er janvier 2024 à 00h00 et (b) complétées par les rapports rédigés et approuvés
par les assemblées générales extraordinaires de la Société Bénéficiaire et des trois sociétés partiellement
scindées tenues le 19 juin 2024:
( ... )
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Prise de connaissance des rapports complémentaires établis dans le cadre
des scissions partielles par absorption.
L'assemblée prend connaissance et dispense le président de la lecture des rapports suivants établis en
complément des documents qui ont été établis dans le cadre de la Première Scission Partielle, de la
Deuxième Scission Partielle et de la Troisième Scission Partielle, telles qu'elles ont été (a) approuvées par les
assemblées générales extraordinaires de la Société Bénéficiaire et des trois sociétés partiellement scindées
tenues le 29 décembre 2023 et ayant pris effet le 1er janvier 2024 à 00h00 et (b) complétées par les rapports
rédigés et approuvés par les assemblées générales extraordinaires de la Société Bénéficiaire et des trois
sociétés partiellement scindées tenues le 19 juin 2024:
·Le rapport spécial complémentaire de l'organe d'administration de la Société Bénéficiaire, établi en
application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:197, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des
associations, concernant les apport en nature et l'augmentations du capital de la Société Bénéficiaire résultant
de la Première Scission Partielle ;
·Le rapport complémentaire du commissaire de la Société Bénéficiaire, établi en application des articles
7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations,
concernant les apports en nature et les augmentations du capital de la Société Bénéficiaire résultant de la
Première Scission Partielle ;
·Le rapport spécial complémentaire de l'organe d'administration de la Société Bénéficiaire, établi en
application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:197, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des
associations, concernant les apport en nature et l'augmentation du capital de la Société Bénéficiaire résultant
de la Deuxième Scission Partielle ;
·Le rapport complémentaire du commissaire de la Société Bénéficiaire, établi en application des articles
7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations,
concernant les apports en nature et les augmentations du capital de la Société Bénéficiaire résultant de la
Deuxième Scission Partielle ;
·Le rapport spécial complémentaire de l'organe d'administration de la Société Bénéficiaire, établi en
application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:197, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des
associations, concernant les apport en nature et l'augmentation du capital de la Société Bénéficiaire résultant
de la Troisième Scission Partielle ; et,
·Le rapport complémentaire du commissaire de la Société Bénéficiaire, établi en application des articles
7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations,
concernant les apports en nature et les augmentations du capital de la Société Bénéficiaire résultant de la
Troisième Scission Partielle.
·Les conclusions du rapport complémentaire du commissaire de la Société Bénéficiaire dans le cadre de
la Première Scission Partielle sont établies comme suit:
« CONCLUSIONS DU COMMISSAIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DES
ACTIONNAIRES DE SARPI ECO SERVICES BE SA
Conformément à l'article 7 :197 conjointement avec l'article 7 :179 du CSA, nous soumettrons ci-après
notre avis à l'assemblée générale extraordinaire de la société Sarpi Eco Services BE SA (ci-après dénommée
« la Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire.
Nos conclusions doivent également être examinées conjointement avec notre rapport du 13 décembre
2023 sur l'évaluation provisoire des éléments d'actifs et de passifs transférés de VES BE à Sarpi Eco Services
BE SA (« la Société ») au 30 septembre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du
commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7 :197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe administratif à la date du 29 mai 2024, et nous n'avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
· la description des biens à apporter
· l'évaluation appliquée
· les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les méthodes d'évaluation utilisées pour l'apport en nature conduisent à la
valeur de l'apport et qu'elles correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale, ou à défaut de valeur
nominale, à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie de l'apport.
Conformément à l'article 3:56 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, soit € 1.911.872,79, correspond à la valeur
comptable des actifs et des passifs apportés.
L'évaluation provisoire de l'apport sur la base des éléments actif et passif de VES BE au 30 septembre
de l'actif et du passif apportés au 30 septembre 2023 (€ 2.250.878,66) est donc de € 339.005,87.
( ... )
La rémunération réelle de l'apport en nature sur la base des éléments actif et passif au 1 janvier 2024, soit
55.410 actions nouvelles, reste inchangée. En conséquence, il n'y a pas d'émission d'actions supplémentaires
à l'occasion de la détermination de la valeur finale de l'actif et du passif au 1 janvier 2024.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre revue des données comptables et financières figurant dans le rapport spécial
complémentaire de l'organe d'administration, qui a été préparé conformément à l'article 7:179 du CSA, rien
n'a été porté à notre connaissance qui nous amènerait à considérer que ces données, qui comprennent la
justification du prix d'émission et les conséquences sur le capital et les droits des actionnaires, ne sont pas
équitables à tous égards significatifs et suffisants dans tous leurs aspects significatifs pour informer
l'assemblée générale de voter sur la transaction proposée.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autre point
Les documents et informations à fournir ne nous ont pas été fournis au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, de sorte que nous n'étions pas en mesure de soumettre le rapport à la société 15
jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Cependant, ce retard n'a pas eu d'impact substantiel sur
notre mission.
Responsabilité de l'organe d'administration en ce qui concerne l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
· d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
· de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l'organe d'administration en ce qui concerne l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
· la justification du prix d'émission ; et
· la description de l'impact de la transaction sur la propriété et les droits des actionnaires.
Responsabilité du Commissaire en ce qui concerne l'apport en nature
Le commissaire est responsable :
· d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
· d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
· d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Responsabilité du Commissaire en matière d'émission d'actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données
comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui comprend la
justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires - sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée
générale appelée à voter pour cette proposition.
Limites de l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi, en application de l'article 7:197 conjointement avec l'article 7:179 du CSA, dans le
cadre de l'augmentation de capital de la société Sarpi Eco Services BE au moyen d'un apport en nature et ne
peut être utilisé à d'autres fins.
Liège, le 20 décembre 2024
EY Réviseurs d'Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par
Emilie Van Callemont*
Partner
*Agissant au nom d'une SRL ».
Les conclusions du rapport complémentaire du commissaire de la Société Bénéficiaire dans le cadre de la
Deuxième Scission Partielle sont établies comme suit:
« CONCLUSIONS DU COMMISSAIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DES
ACTIONNAIRES DE SARPI ECO SERVICES BE SA
Conformément à l'article 7 :197 conjointement avec l'article 7 :179 du CSA, nous soumettrons ci-après
notre avis à l'assemblée générale extraordinaire de la société Sarpi Eco Services BE SA (ci-après dénommée
« la Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire.
Nos conclusions doivent également être examinées conjointement avec notre rapport du 13 décembre
2023 sur l'évaluation provisoire des éléments d'actifs et de passifs transférés de VES WAL à Sarpi Eco
Services BE SA (« la Société ») au 30 septembre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du
commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7 :197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe administratif à la date du 29 mai 2024, et nous n'avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
· la description des biens à apporter
· l'évaluation appliquée
· les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les méthodes d'évaluation utilisées pour l'apport en nature conduisent à la
valeur de l'apport et qu'elles correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale, ou à défaut de valeur
nominale, à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie de l'apport.
Conformément à l'article 3:56 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, soit € 1.003.397,71, correspond à la valeur
comptable des actifs et des passifs apportés.
L'évaluation provisoire de l'apport sur la base des éléments actif et passif de VES WAL au 30 septembre
2023, telle que décrite dans notre rapport du 13 décembre 2023, s'élevait à € 667.213,92.
La différence entre la valeur finale au 1 janvier 2024 de l'apport (€ 1.003.397,71) et l'évaluation provisoire
de l'actif et du passif apportés au 30 septembre 2023 (€ 667.213,92) est donc de € 336.183,79.
( ... )
La rémunération réelle de l'apport en nature sur la base des éléments actif et passif au 1 janvier 2024, soit
16.402 actions nouvelles, reste inchangée. En conséquence, il n'y a pas d'émission d'actions supplémentaires
à l'occasion de la détermination de la valeur finale de l'actif et du passif au 1 janvier 2024.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre revue des données comptables et financières figurant dans le rapport spécial
complémentaire de l'organe d'administration, qui a été préparé conformément à l'article 7:179 du CSA, rien
n'a été porté à notre connaissance qui nous amènerait à considérer que ces données, qui comprennent la
justification du prix d'émission et les conséquences sur le capital et les droits des actionnaires, ne sont pas
équitables à tous égards significatifs et suffisants dans tous leurs aspects significatifs pour informer
l'assemblée générale de voter sur la transaction proposée.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autre point
Les documents et informations à fournir ne nous ont pas été fournis au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, de sorte que nous n'étions pas en mesure de soumettre le rapport à la société 15
jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Cependant, ce retard n'a pas eu d'impact substantiel sur
notre mission.
Responsabilité de l'organe d'administration en ce qui concerne l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
· d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
· de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l'organe d'administration en ce qui concerne l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
· la justification du prix d'émission ; et
· la description de l'impact de la transaction sur la propriété et les droits des actionnaires.
Responsabilité du Commissaire en ce qui concerne l'apport en nature
Le commissaire est responsable :
· d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
· d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
· d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Responsabilité du Commissaire en matière d'émission d'actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données
comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui comprend la
justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droit sociaux des
actionnaires - sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée
générale appelée à voter pour cette proposition.
Limites de l'utilisation de ce rapport
Ce rapport 'a été établi, en application de l'article 7:197 conjointement avec l'article 7:179 du CSA, dans le
cadre de l'augmentation de capital de la société Sarpi Eco Services BE au moyen d'un apport en nature et ne
peut être utilisé à d'autres fins.
Liège, le 20 décembre 2024
EY Réviseurs d'Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par
Emilie Van Callemont*
Partner
*Agissant au nom d'une SRL ».
Les conclusions du rapport complémentaire du commissaire de la Société Bénéficiaire dans le cadre de la
Troisième Scission Partielle sont établies comme suit:
« CONCLUSIONS DU COMMISSAIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DES
ACTIONNAIRES DE SARPI ECO SERVICES BE SA
Conformément à l'article 7 :197 conjointement avec l'article 7 :179 du CSA, nous soumettrons ci-après
notre avis à l'assemblée générale extraordinaire de la société Sarpi Eco Services BE SA (ci-après dénommée
« la Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire.
Nos conclusions doivent également être examinées conjointement avec notre rapport du 13 décembre
2023 sur l'évaluation provisoire des éléments d'actifs et de passifs transférés de VES Facilities à Sarpi Eco
Services BE SA (« la Société ») au 30 septembre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du
commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7 :197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe administratif à la date du 29 mai 2024, et nous n'avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
· la description des biens à apporter
· l'évaluation appliquée
· les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les méthodes d'évaluation utilisées pour l'apport en nature conduisent à la
valeur de l'apport et qu'elles correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale, ou à défaut de valeur
nominale, à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie de l'apport.
Conformément à l'article 3:56 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, soit € 2.426.659,02, correspond à la valeur
comptable des actifs et des passifs apportés.
L'évaluation provisoire de l'apport sur la base des éléments actif et passif de VES Facilities au 30
septembre 2023, telle que décrite dans notre rapport du 13 décembre 2023, s'élevait à € 1.781.272,08.
La différence entre la valeur finale au 1 janvier 2024 de l'apport (€ 2.426.659,02) et l'évaluation provisoire
de l'actif et du passif apportés au 30 septembre 2023 (€ 1.781.272,08) est donc de € 645.386,94.
( ... )
La rémunération réelle de l'apport en nature sur la base des éléments actif et passif au 1 janvier 2024, soit
43.874 actions nouvelles, reste inchangée. En conséquence, il n'y a pas d'émission d'actions supplémentaires
à l'occasion de la détermination de la valeur finale de l'actif et du passif au 1 janvier 2024.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre revue des données comptables et financières figurant dans le rapport spécial
complémentaire de l'organe d'administration, qui a été préparé conformément à l'article 7:179 du CSA, rien
n'a été porté à notre connaissance qui nous amènerait à considérer que ces données, qui comprennent la
justification du prix d'émission et les conséquences sur le capital et les droits des actionnaires, ne sont pas
équitables à tous égards significatifs et suffisants dans tous leurs aspects significatifs pour informer
l'assemblée générale de voter sur la transaction proposée.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autre point
Les documents et informations à fournir ne nous ont pas été fournis au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, de sorte que nous n'étions pas en mesure de soumettre le rapport à la société 15
jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Cependant, ce retard n'a pas eu d'impact substantiel sur
notre mission.
Responsabilité de l'organe d'administration en ce qui concerne l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
· d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
· de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l'organe d'administration en ce qui concerne l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
· la justification du prix d'émission ; et
· la description de l'impact de la transaction sur la propriété et les droits des actionnaires.
Responsabilité du Commissaire en ce qui concerne l'apport en nature
Le commissaire est responsable :
· d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
· d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
· d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Responsabilité du Commissaire en matière d'émission d'actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données
comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui comprend la
justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires - sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée
générale appelée à voter pour cette proposition.
Limites de l'utilisation de ce rapport
Ce rapport 'a été établi, en application de l'article 7:197 conjointement avec l'article 7:179 du CSA, dans le
cadre de l'augmentation de capital de la société Sarpi Eco Services BE au moyen d'un apport en nature et ne
peut être utilisé à d'autres fins.
Liège, le 20 décembre 2024
EY Réviseurs d'Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par
Emilie Van Callemont*
Partner
*Agissant au nom d'une SRL ».
( ... )
DEUXIÈME RÉSOLUTION: Constatation de la valeur définitive du Premier Patrimoine Scindé.
L'assemblée se réfère aux résolutions de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 29
décembre 2023, qui (i) a approuvé la Première Scission Partielle, (ii) a décidé que la valeur du Premier
Patrimoine Scindé se basait sur un état actif et passif intermédiaire au 30 septembre 2023 et (iii) a décidé
qu'une adaptation serait effectuée sur la base des valeurs nettes comptables de l'apport au 1er janvier 2024
déterminées sur la base de l'état actif et passif définitif au 31 décembre 2023.
L'assemblée se réfère aux résolutions de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 19
juin 2024, lors de laquelle le montant initial de l'augmentation de capital à la suite de la Première Scission
Partielle a été corrigé sur la base de l'état actif et passif définitif au 31 décembre 2023, comme décrit ci-
dessous.
Concernant la description du Premier Patrimoine Scindé, l'assemblée se réfère aux résolutions des
assemblées générales extraordinaires de la Société tenues le 29 décembre 2023 et le 19 juin 2024.
L'assemblée note qu'il n'y a pas eu de modifications (pertinentes) concernant la description et/ou la
composition du Premier Patrimoine Scindé.
Concernant l'état actif et passif définitif de la Première Scission Partielle au 31 décembre 2023, ainsi que
les détails sur la valeur définitive des actifs et passifs concernés en date du 31 décembre 2023, il est renvoyé
au rapport spécial complémentaire de l'organe d'administration susmentionné.
TROISIÈME RÉSOLUTION: Réduction de capital correctrice à concurrence de 361.858,34 EUR sans
modification du nombre d'actions à la suite de la Première Scission Partielle. Imputation de la valeur définitive
sur certains autres postes des capitaux propres.
Conformément aux résolutions de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 29 décembre
2023, l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 19 juin 2024 a décidé de corriger le montant
initial de l'augmentation de capital à la suite de la Première Scission Partielle sur la base de l'état actif et
passif définitif au 31 décembre 2023, comme suit:
(i)À la suite de la Première Scission Partielle, le capital de la Société a été augmenté de façon provisoire à
concurrence d'un montant total de 2.250.878,66 EUR;
(ii)Sur la base de la valeur nette comptable définitive au 1er janvier 2024 du Premier Patrimoine Scindé, le
montant total de l'augmentation de capital à la suite de la Première Scission Partielle s'élève à 2.164.673,46
EUR; et
(iii)Le capital de la Société a été réduit à concurrence de la différence entre les deux montants, soit pour
un montant de 86.205,20 EUR, sans modification du nombre d'actions.
La valeur nette comptable de certains actifs transférés était basée sur les normes IFRS et a été recalculée
depuis la tenue de l'assemblée générale extraordinaire du 19 juin 2024 pour être basée sur les normes
applicables en Belgique.
Sur la base de la valeur nette comptable définitive au 1er janvier 2024 du Premier Patrimoine Scindé
basée sur les normes applicables en Belgique, le montant total de l'augmentation de capital à la suite de la
Première Scission Partielle s'élève à 1.802.815,12 EUR.
L'assemblée décide par conséquent de corriger une seconde fois le montant de l'augmentation du capital
de la Société à concurrence de la différence entre la valeur nette comptable IFRS et la valeur nette comptable
basée sur les normes applicables en Belgique de certains actifs transférés, soit 361.858,34 EUR, sans
modification du nombre d'actions.
L'assemblée décide en outre que certains autres postes des fonds propres sur le passif du bilan de la
Société seront attribués comme suit:
Diminution
1.802.815,12 EUR	Capital
2,57 EUR	Prime d'émission
Réserve légale	27.186,69 EUR
Réserves immunisées	5.731,29 EUR
Réserves disponibles	76.117,35 EUR
Bénéfice reporté	19,77 EUR
Pour une description détaillée du traitement comptable de la Première Scission Partielle, l'assemblée se
réfère aux rapports susmentionnés.
QUATRIÈME RÉSOLUTION: Constatation de la valeur définitive du Deuxième Patrimoine Scindé.
L'assemblée se réfère aux résolutions de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 29
décembre 2023, qui (i) a approuvé la Deuxième Scission Partielle, (ii) a décidé que la valeur du Deuxième
Patrimoine Scindé se basait sur un état actif et passif intermédiaire au 30 septembre 2023 et (iii) a décidé
qu'une adaptation serait effectuée sur la base des valeurs nettes comptables de l'apport au 1er janvier 2024
déterminées sur la base de l'état actif et passif définitif au 31 décembre 2023.
L'assemblée se réfère aux résolutions de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 19
juin 2024, lors de laquelle le montant initial de l'augmentation de capital à la suite de la Deuxième Scission
Partielle a été corrigé sur la base de l'état actif et passif définitif au 31 décembre 2023, comme décrit ci-
dessous.
Concernant la description du Deuxième Patrimoine Scindé, l'assemblée se réfère aux résolutions des
assemblées générales extraordinaires de la Société tenues le 29 décembre 2023 et le 19 juin 2024.
L'assemblée note qu'il n'y a pas eu de modifications (pertinentes) concernant la description et/ou la
composition du Deuxième Patrimoine Scindé.
Concernant l'état actif et passif définitif de la Deuxième Scission Partielle au 31 décembre 2023, ainsi que
les détails sur la valeur définitive des actifs et passifs concernés en date du 31 décembre 2023, il est renvoyé
au rapport spécial complémentaire de l'organe d'administration susmentionné.
CINQUIÈME RÉSOLUTION: Réduction de capital correctrice à concurrence de 210.035,66 EUR sans
modification du nombre d'actions à la suite de la Deuxième Scission Partielle. Imputation de la valeur
définitive sur certains autres postes des capitaux propres.
Conformément aux résolutions de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 29 décembre
2023, l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 19 juin 2024 a décidé de corriger le montant
initial de l'augmentation de capital à la suite de la Deuxième Scission Partielle sur la base de l'état actif et
passif définitif au 31 décembre 2023, comme suit:
(i)À la suite de la Deuxième Scission Partielle, le capital de la Société a été augmenté de façon provisoire
à concurrence d'un montant total de 667.213,92 EUR;
(ii)Sur la base de la valeur nette comptable définitive au 1er janvier 2024 du Deuxième Patrimoine Scindé,
le montant total de l'augmentation de capital à la suite de la Deuxième Scission Partielle s'élève à
1.102.432,92 EUR; et
(iii)Le capital de la Société a été augmenté à concurrence de la différence entre les deux montants, soit
pour un montant de 435.219,00 EUR, sans modification du nombre d'actions.
La valeur nette comptable de certains actifs transférés était basée sur les normes IFRS et a été recalculée
depuis la tenue de l'assemblée générale extraordinaire du 19 juin 2024 pour être basée sur les normes
applicables en Belgique.
Sur la base de la valeur nette comptable définitive au 1er janvier 2024 du Deuxième Patrimoine Scindé
basée sur les normes applicables en Belgique, le montant total de l'augmentation de capital à la suite de la
Deuxième Scission Partielle s'élève à 892.397,26 EUR.
L'assemblée décide par conséquent de corriger une seconde fois le montant de l'augmentation du capital
de la Société à concurrence de la différence entre la valeur nette comptable IFRS et la valeur nette comptable
basée sur les normes applicables en Belgique de certains actifs transférés, soit 210.035,66 EUR, sans
modification du nombre d'actions.
L'assemblée décide en outre que certains autres postes des fonds propres sur le passif du bilan de la
Société seront attribués comme suit:
Diminution
892.397,26 EUR	Capital
Prime d'émission	8.056,36 EUR
Réserve légale	101.211,86 EUR
1.723,50 EUR	Réserves disponibles
8,73 EUR	Bénéfice reporté
Pour une description détaillée du traitement comptable de la Deuxième Scission Partielle, l'assemblée se
réfère aux rapports susmentionnés.
L'assemblée se réfère aux résolutions de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 29
décembre 2023, qui (i) a approuvé la Troisième Scission Partielle, (ii) a décidé que la valeur du Troisième
Patrimoine Scindé se basait sur un état actif et passif intermédiaire au 30 septembre 2023 et (iii) a décidé
qu'une adaptation serait effectuée sur la base des valeurs nettes comptables de l'apport au 1er janvier 2024
déterminées sur la base de l'état actif et passif définitif au 31 décembre 2023.
L'assemblée se réfère aux résolutions de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 19
juin 2024, lors de laquelle le montant initial de l'augmentation de capital à la suite de la Troisième Scission
Partielle a été corrigé sur la base de l'état actif et passif définitif au 31 décembre 2023, comme décrit ci-
dessous.
Concernant la description du Troisième Patrimoine Scindé, l'assemblée se réfère aux résolutions des
assemblées générales extraordinaires de la Société tenues le 29 décembre 2023 et le 19 juin 2024.
L'assemblée note qu'il n'y a pas eu de modifications (pertinentes) concernant la description et/ou la
composition du Troisième Patrimoine Scindé.
Concernant l'état actif et passif définitif de la Troisième Scission Partielle au 31 décembre 2023, ainsi que
les détails sur la valeur définitive des actifs et passifs concernés en date du 31 décembre 2023, il est renvoyé
au rapport spécial complémentaire de l'organe d'administration susmentionné.
SEPTIÈME RÉSOLUTION: Augmentation de capital correctrice à concurrence de 232.306,02 EUR sans
modification du nombre d'actions à la suite de la Troisième Scission Partielle. Imputation de la valeur définitive
sur certains autres postes des capitaux propres.
Conformément aux résolutions de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 29 décembre
2023, l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 19 juin 2024 a décidé de corriger le montant
initial de l'augmentation de capital à la suite de la Troisième Scission Partielle sur la base de l'état actif et
passif définitif au 31 décembre 2023, comme suit:
(i)À la suite de la Troisième Scission Partielle, le capital de la Société a été augmenté de façon provisoire
à concurrence d'un montant total de 1.781.272,08 EUR;
(ii)Sur la base de la valeur nette comptable définitive au 1er janvier 2024 du Troisième Patrimoine Scindé,
le montant total de l'augmentation de capital à la suite de la Troisième Scission Partielle s'élève à 802.590,34
EUR; et
(iii)Le capital de la Société a été réduit à concurrence de la différence entre les deux montants, soit pour
un montant de 978.681,74 EUR, sans modification du nombre d'actions.
La valeur nette comptable de certains actifs transférés était basée sur les normes IFRS et a été recalculée
depuis la tenue de l'assemblée générale extraordinaire du 19 juin 2024 pour être basée sur les normes
applicables en Belgique.
Sur la base de la valeur nette comptable définitive au 1er janvier 2024 du Troisième Patrimoine Scindé
basée sur les normes applicables en Belgique, le montant total de l'augmentation de capital à la suite de la
Troisième Scission Partielle s'élève à 1.034.896,36 EUR.
L'assemblée décide par conséquent de corriger une seconde fois le montant de l'augmentation du capital
de la Société à concurrence de la différence entre la valeur nette comptable IFRS et la valeur nette comptable
basée sur les normes applicables en Belgique de certains actifs transférés, soit 232.306,02 EUR, sans
modification du nombre d'actions.
L'assemblée décide en outre que certains autres postes des fonds propres sur le passif du bilan de la
Société seront attribués comme suit:
Augmentation
1.034.896,36 EUR	Capital
Prime d'émission	1,82 EUR
Réserve légale	103.489,64 EUR
Réserve immunisée	3.868,34 EUR
Réserves disponibles	28.470,18 EUR
Bénéfice reporté	1.255.932,68 EUR
Pour une description détaillée du traitement comptable de la Deuxième Scission Partielle, l'assemblée se
réfère aux rapports susmentionnés.
A la suite des trois opérations de scission partielle susmentionnées et des constatations de la valeur
définitive des Premier, Deuxième et Troisième Patrimoines Scindés, les fonds propres de la Société seront
répartis comme suit:
Avant les 3 opérations de	Après les 3 opérations de scission partielle
scission partielle
3.889.668,74 EUR	Capital	159.560 EUR
Prime d'émission	0 EUR	8.060,75 EUR
247.844,19 EUR	Réserve légale	15.956 EUR
9.599,63 EUR	Réserves immunisées	0 EUR
104.587,53 EUR	Réserves disponibles	0 EUR
1.196.428,28 EUR	Bénéfice reporté	- 59.532,89 EUR
0 EUR	1.723,50 EUR	Subsides en capital
HUITIÈME RÉSOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de modifier
l'article 5 des statuts, comme suit:
« Le capital est fixé à trois millions sept cent trente mille cent huit euros et septante-quatre cents (€
3.730.108,74).
Il est représenté par cent dix-neuf mille six cent septante-cinq (119.675) actions, sans mention de valeur
nominale représentant chacune une part égale du capital. ».
NEUVIÈME RÉSOLUTION: Procuration pour la coordination des statuts.
( ... )
DIXIÈME RÉSOLUTION Procuration à l'organe d'administration pour l'exécution des décisions à prendre.
( ... )
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, trois rapports de l'organe
d'administration et trois rapports du commissaire établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa
et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations).
(Sera déposé électroniquement via la base de données des statuts : le texte coordonné des statuts)
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire