N° d'entreprise : 0806779286
Nom
(en entier) : Mister Cook
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Lavoisier 4
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il résulte d'un acte reçu par Nous, Maître Jean-Frédéric VIGNERON, notaire associé à Wavre, le 28
octobre 2020,  en cours d'enregistrement au bureau Sécurité juridique à Ottignies-Louvain-la-Neuve,
que l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « MISTER COOK » a
pris les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Proposition de transformation de la société à responsabilité limitée en société
anonyme - Rapports de l’administrateur et du Réviseur d’entreprises
a) Rapport de l’administrateur
L’assemblée générale dispense le président de donner lecture du rapport de l’administrateur daté du
21 août 2020 justifiant la proposition de transformations de la société à responsabilité limitée en
société anonyme conformément à l’article 14:5, alinéa 1er, du Code des sociétés et associations.
Au rapport de l’administrateur est joint un état résumant la situation active et passive de la société
arrêté au 31 juillet 2020.
L’actionnaire déclare avoir eu connaissance du rapport de l’administrateur susmentionné
antérieurement aux présentes et renonce expressément au bénéfice du délai de 15 jours dont
mention au Code des sociétés et associations.
L’assemblée générale décide d’approuver ce rapport.
Le rapport de l’organe d’administration restera ci-annexé.
b) Rapport du réviseur d’entreprises
L’assemblée générale dispense le Président de donner lecture du rapport du réviseur d’entreprises
étant la société à responsabilité limitée « CHRISTOPHE REMON & CO », ayant ses bureaux à 5000
Namur, Avenue Cardinal Mercier, 13, représentée par Monsieur Christophe REMON, sur cet état
résumant la situation active et passive, rapport de contrôle établi le 27 octobre 2020.
Le rapport du réviseur d’entreprises conclut dans les termes suivants :
« VIII. CONCLUSIONS
Conformément à notre mission décrite ci-après et confirmée par notre lettre de mission du 21 août
2020, nous avons effectué l’examen limité des états financiers de la société « MISTER COOK » pour
la période close le 31 juillet 2020 établis sur la base de la réglementation comptable applicable en
Belgique, dont le total du bilan s’élève à 1.994.496,10 € et dont le compte de résultats se solde par
un bénéfice de l’exercice de 17.951,26 €.
Notre mission consiste en l’établissement du rapport spécial de contrôle requis dans le cadre de l’
article 14 :4 du Code des Sociétés et des Associations. L’utilisateur présumé est le conseil d’
administration de la société représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Gerlando ALONGI.
L’organe de gestion est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états
financiers conformément à la règlementation comptable applicable en Belgique. Notre responsabilité
est d’exprimer une conclusion sur ces états financiers sur la base de notre examen limité.
Nous avons effectué notre examen limité selon la norme relative au contrôle contractuel des PME et
des petites A(I)SBL et fondations et aux missions légales réservées et partagées auprès des PME et
Volet B
des petites A(I)SBL et fondations. Un examen limité des états financiers consiste en des demandes
d’informations, principalement auprès des personnes responsables des questions financières et
comptables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et d’autres procédures d’examen
limité. L’étendue d’un examen limité est très inférieure à celle d’un contrôle effectué visant l’
expression d’une assurance raisonnable et, en conséquence, ne nous permet pas d’obtenir l’
assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu’un contrôle permettrait d’identifier.
Sur la base de notre examen limité et conformément aux dispositions de la norme relative au
contrôle contractuel des PME et des petites A(I)SBL et fondations et aux missions légales réservées
et partagées auprès des PME et des petites A(I)SBL et fondations et aux missions légales réservées
et partagées auprès des PME et des petites A(I)SBL et fondations, nous n’avons pas identifié d’
éléments qui impliqueraient des corrections significatives des états financiers ci-joints, établis
conformément à la règlementation comptable applicable en Belgique.
Ce rapport ne peut être utilisé à d’autres fins et sa diffusion est limitée à l’utilisation projetée dans la
lettre de mission.
Mes travaux ont eu notamment pour but d’indiquer si l’actif net, mentionné dans la situation active et
passive au 31 juillet 2020 dressé par l’organe de gestion de la société est surévalué.
Des travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport rédigé à l’occasion de la
transformation de la société, il découle que des surévaluations de l’actif net ont été identifiées dont le
montant net s’élève à septante mille sept cent quatorze euros cinq cents (70.714,05€).
Le capital social souscrit s’élèvera donc à cent cinquante mille euros (150.000,00€) et l’actif net
constaté dans la situation active et passive, après déduction des surévaluations susvisées, de la
société s’élèvera à quatre cent trente-cinq mille six cent nonante-six euros trente-sept cents
(435.696,37€).
Le capital social souscrit et l’actif net seront donc suffisants pour la transformation en société
anonyme.
Fait à Namur, le 27 octobre 2020.
Pour la SRL « Christophe REMON & Co », Christophe REMON, Réviseur d’Entreprises ».
L’actionnaire déclare avoir eu connaissance du rapport du réviseur d’entreprises susmentionné
antérieurement aux présentes et renonce expressément au bénéfice du délai de 15 jours dont
mention au Code des sociétés et associations.
L’assemblée générale décide d’approuver ce rapport.
Le rapport du réviseur d’entreprises restera ci-annexé.
VOTE :
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
  
   Deuxième résolution : Transformation de la société
a) Décision de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
     L’assemblée générale décide de modifier la forme de la société sans changement de sa
personnalité juridique et d’adopter la forme de la société anonyme ; l’activité et l’objet demeurent
inchangés.
     La société anonyme continuera les écritures et la comptabilité de la société à responsabilité
limitée.
     La société anonyme conserve le numéro d’entreprise de la société à responsabilité limitée.
     La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 31
juillet 2020 dont un exemplaire est inclus dans le rapport du Réviseur d’entreprises et de l’
administrateur.
     Toutes les opérations faites depuis cette date par la société à responsabilité limitée sont réputées
réalisées pour la société anonyme, notamment en ce qui concerne l’établissement des comptes
sociaux.
     Les mille cinq cents actions de la société à responsabilité limitée sont réparties entre les
actionnaires de la société anonyme, proportionnellement à leur participation dans le capital.
b) Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et associations.
     L’assemblée constate que les capitaux propres statutairement indisponibles de la société, pour un
montant de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000,00 EUR), sont convertis en capital de la
société anonyme.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
    Troisième résolution : Adoption des statuts de la société anonyme
     L’assemblée générale arrête comme suit les statuts de la société anonyme tenant compte des
décisions prises ci-avant:
« STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – durée
     Article 1: Dénomination et forme
Volet B
     La société revêt la forme d'une société anonyme.
     Elle est dénommée « MISTER COOK ».
     Article 2. Siège
     Le siège est établi en région wallonne.
     Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
     La société peut également, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
     La société peut, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
     Article 3. Objet
     La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, l’achat, la vente, le conditionnement et la transformation sous toutes formes généralement
quelconques de tous produits alimentaires, boissons, vins et spiritueux, de même que l’exploitation
de sandwicheries, snack -bars, restaurants, magasins et échoppes spécialisées dans la vente de ces
produits et de plats préparés, en ce compris tout ce qui se rattache de près ou de loin à l’activité de
traiteur et à l’organisation de banquets, de repas, réceptions, colloques et fêtes.
     Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation. Elle
peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables
d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces
actes, à la réalisation de ces conditions.   
     Article 4. Durée
     La société est constituée pour une durée illimitée.
     La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière
de modification des statuts.
Titre II : Capital
     Article 5 : Capital de la société
     Le capital est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,00 EUR).
     Il est représenté par mille cinq cents (1.500) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, numérotées d’une (1) à mille cinq cents (1.500), représentant chacune un/mille cinq
centième du capital social, libérées dans la manière indiquée dans les actes de constitution, d’
augmentation et/ou de réduction du capital.
     Article 6. Augmentation et réduction de capital
     Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme
en matière de modification aux statuts.
     Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
     Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
le capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
     Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
     En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions.
     Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
     L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés
par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
     Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de
Volet B
souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant
exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par
préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation
de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou
que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
     Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’administrateur unique a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des
conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
     Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
     Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
     Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au
nu-propriétaire.
     Article 8: Appels de fonds
     Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions
dans le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et
indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
     Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires,
chacun d’eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et
exigibles.
     Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’administrateur unique décide souverainement
des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié
aux actionnaires par par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire,
avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à
l’exclusion de tout autre mode.
     L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués.
     L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements, devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
     Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’administrateur unique.
     En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III. TITRES
     Article 9: Nature des actions
     Toutes les actions sont nominatives.
     Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège de la société et dont
tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le
Code des sociétés et des associations.
     En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec mention de leurs droits respectifs.
     L’organe d’administration peut décider que le registre des actions sera tenu en la forme
électronique.
     Article 10: Nature des autres titres
     Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
     En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
     L’organe d’administration peut décider que le registre des titres sera tenu en la forme
Volet B
électronique.
     Article 11: Indivisibilité des actions
     Toute action est indivisible.
     La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
     Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à
l’égard de la société.
     Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
     En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
     Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
     Article 12: Cession et transmission des actions
     § 1. Cessions libres
     Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à
un actionnaire ou à un descendant d’un actionnaire.
     § 2. Cessions soumises à agrément
     Toute action qui sera cédée entre vifs par un actionnaire ou transmise pour cause de mort à une
personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de
tous les actionnaires.
A cette fin, l’actionnaire devra adresser à l’administrateur unique ou au conseil d’administration, sous
pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’administrateur unique ou le conseil d’
administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur
demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et
en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant
leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’administrateur unique ou le conseil d’
administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément de tous les
actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
Néanmoins, l’actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants
qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de
contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur
ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la
partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant
et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s’ils
sont plusieurs.       Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans
l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – REPRESENTATION
     Article 13: Composition de l’organe d’administration
a)      En cas d’administrateur unique.
Si la société est administrée par un administrateur unique, celui-ci n’est pas tenu personnellement
des obligations de la société.
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
b) En cas de pluralité des administrateurs
b.1) Composition.
Si la société est administrée par plus d’un administrateur, elle devra constituer un conseil d’
administration composé au moins du nombre de membres minimum requis par la loi.
Volet B
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
b.2)Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
b.3) Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les vingt (20) jours d’une
requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard vingt (20) jours avant la réunion, sauf urgence. Dans
ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
     A la convocation sont joints l’ordre du jour de la réunion ainsi que les documents nécessaires aux
délibérations.
b.4) Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Sauf dispositions contraires prévues par le Code des Sociétés et Associations ou les présents
statuts, les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix exprimées
(cinquante pour cent plus une) par les administrateurs présents ou représentés au conseil d’
administration.
b.5) Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins un
administrateur.
     Article 14: Pouvoirs de l’administrateur unique ou du conseil d’administration
a)      En cas d’administrateur unique
En cas d’administrateur unique, celui-ci exerce la totalité des pouvoirs d’administration et de
disposition, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
b) En cas de pluralité des administrateurs
En cas de conseil d'administration, celui-ci a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 15: Gestion journalière
a) En cas d’administrateur unique
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Volet B
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
b) En cas de pluralité des administrateurs
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
     Article 16: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, notamment les actes
notariés, sont valables s’ils sont signés par l’administrateur unique ou par un administrateur-délégué.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L’administrateur unique ou l’administrateur-délégué peut conférer des mandats spéciaux à une ou
plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les
limites de leur mandat.
Article 17: Rémunération de l’administrateur
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
En cas d’administrateur unique, celui-ci peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la
gestion journalière et aux mandataires spéciaux.
TITRE V. CONTROLE DE LA SOCIETE
     Article 18: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
     Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
     Article 19: Tenue et convocation
     L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième mercredi du mois de juin à
dix-huit heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à
la même heure.
     Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administrateur
unique et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administrateur unique ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
     Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
     Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
     Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en
tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée
à l’assemblée.
Article 20: Admission à l’assemblée générale
     Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote,
un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
     Article 21: Représentation à l’assemblée générale
     Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
     Article 22: Vote par correspondance 
     Pour autant que l’administrateur unique ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
     Article 23: Composition du bureau
Volet B
a)      En cas d’administrateur unique
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
b) En cas de pluralité des administrateurs
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
     Article 24: Délibération
     L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour,
sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets
nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
     Article 25: Assemblée générale par procédure écrite
     1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
     2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminant pour la date de la décision.
     La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par de l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
     Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
     3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminant.
     La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
     La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
     4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
     Article 25bis. Assemblée générale électronique
     1. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
     §1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
     La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’
administrateur unique. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté
qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique
et peut dès lors être considéré comme présent.
     Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre
l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
     Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par
la loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe
Volet B
valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
     §2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
     Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’associé de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
     §3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
     2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale
     §1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
     §2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’
organe d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
    •  la forme des actions détenues;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
    •  la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée
au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil.
     §3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe d’
administration au plus tard cinq jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées à l’
article 25bis, 1., des présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
     Article 26: Droit de vote
     1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
     2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
     3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
     En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
     En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
     Article 27: Prorogation de l’assemblée générale
Volet B
     L’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
     Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
     Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
     Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée,
sauf s’ils ont été révoqués.
     La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
     Article 28: Procès-verbaux de l’assemblée générale
     Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
     Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
     Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique,
les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur unique.
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
     Article 29: Exercice social – Comptes annuels
     L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
     A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’administrateur unique dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
     Article 30: Affectation des bénéfices
     Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
     Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
     L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la
majorité des voix, sur proposition de l’administrateur unique.
     Article 31: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
     Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
     Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
     L’administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
     Article 32: Désignation des liquidateurs
     En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
     Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
     L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
     A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique
en fonction.
     Article 33: Pouvoirs des liquidateurs
     Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
     Article 34: Mode de liquidation
     Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
     Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
     Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
     Article 35: Litiges
     Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son
administrateur, ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
Volet B
représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les
personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la
société, à moins que la société n’y renonce expressément.
     Article 36: Election de domicile
     Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire
élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon
il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
     Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
     Cette disposition s’applique par analogie en cas de décèsd’un actionnaire ou obligataire.
     Article 38: Application du Code des sociétés et des associations
     Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. ».
     VOTE :
     Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
Quatrième résolution : Nomination de l’administrateur
     L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l’administrateur actuel (anciennement
gérant) étant Monsieur ALONGI Gerlando, prénommé et procède immédiatement à la nomination de
Monsieur ALONGI Gerlando, prénommé, comme administrateur non statutaire pour une durée 
illimitée, lequel est ici présent et qui accepte.
     L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à
l’exercice de ce mandat.
     Son mandat est gratuit.
 
Cinquième résolution :  Adresse du siège
     L’assemblée générale examine la proposition faisant l’objet du cinquième point à l’ordre du jour,
et décide de maintenir le siège à l’adresse suivante : 1300 Wavre, avenue Lavoisier, 4.
     VOTE :
     Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
Sixième résolution : Pouvoirs
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à l’administrateur pour l'exécution des résolutions qui
précèdent et au notaire Vigneron pour le dépôt du texte coordonné des statuts au Greffe du Tribunal
de l’Entreprise compétent.
VOTE :
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
 
Pour extrait analytique conforme
 
Jean-Frédéric VIGNERON, notaire associé
 
Déposé en même temps:
- une expédition conforme du PV du 28/10/2020
- statuts coordonnés de la société en date du 28/10/2020