Ondernemingsnr : 0828938244
Naam
(voluit) : WALINVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Heidelbergstraat 78
 : 8200 Brugge
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ALGEMENE
VERGADERING
UIT EEN AKTE verleden voor Meester Christophe MOURIAU de MEULENACKER, die zijn ambt
uitoefent onder de vorm van een besloten vennootschap “CHRISTOPHE MOURIAU de
MEULENACKER NOTARIS”, met zetel te 8820 Torhout, Aartrijkestraat 28, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0473.666.440, Notaris te Torhout, op dertig december
tweeduizend en éénentwintig, houdende het proces-verbaal van de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap WALINVEST, met zetel te 8200
Brugge (Sint-Michiels), Heidelbergstraat 78, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent
(afdeling Brugge) onder nummer 0828.938.244, B.T.W. nummer BE 828.938.244.
BLIJKT DAT met éénparigheid van stemmen de volgende besluiten werden genomen :
1. De vergadering besluit de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag van de
bestuurder de dato zevenentwintig december tweeduizend en éénentwintig, en van de bedrijfsrevisor
de  coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid VANDER DONCKT – ROOBROUCK
– CHRISTIAENS BEDRIJFSREVISOREN, in het kort VRC BEDRIJFSREVISOREN, met zetel te
8820 Torhout, Lichterveldestraat 39 A, alhier vertegenwoordigd door de heer Yves CHRISTIAENS,
bedrijfsrevisor, de dato zevenentwintig december tweeduizend en éénentwintig, betreffende de
hierna vermelde inbreng in natura, opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, aange¬zien de enige aandeelhouder erkent een afschrift
van deze versla¬gen te hebben ontvangen en er kennis van genomen te hebben. 
Een exemplaar van beide verslagen zal tegelijk met een afschrift van onderhavige akte worden
neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Brugge.
De besluiten van het verslag van de revisor luiden als volgt :
“Overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap “WALINVEST” (hierna genoemd «de
Vennootschap») onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 17 december 2021. 
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. 
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”. 
Inzake de inbreng in natura 
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
 de beschrijving van de in te brengen bestanddelen 
 de toegepaste waardering 
 de daartoe aangewende methodes van waardering. 
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
Luik B
de waarde van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen. 
De inbreng bestaat uit de inbreng van 5.525 aandelen van de vennootschap naar Litouws recht
“PECU NINO GROUP” ter waarde van 623.500,00 EUR ingebracht.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 124 nieuwe aandelen. 
Inzake de uitgifte van aandelen 
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten. 
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is («no fairness opinion»).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend. 
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura 
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor: 
 het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap; 
 de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en  
 het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt. 
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen 
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:  
 de verantwoording van de uitgifteprijs; en  
 de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders. 
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura 
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:  
 het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
 het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;  
 de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en  
 het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. 
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen 
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:  
 de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. 
Beperking van het gebruik van dit verslag 
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 5:133 en 5:121 WVV in het kader van de
verhoging van het eigen vermogen van de besloten vennootschap WALINVEST door middel van een
inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.” 
De enige aandeelhouder besluit vervolgens om de bijkomende inbreng in natura te aanvaarden,
namelijk de volle eigendom van vijfduizend vijfhonderdvijfentwintig (5.525) aandelen van de
vennootschap naar Litouws recht PECU NINO GROUP, met zetel te LT-51379 Kaunas (Litouwen),
Lygybes G 21-86, met ondernemingsnummer 303188069 en met B.T.W.-nummer LT 100008234317,
ten belope van zeshonderddrieëntwintigduizend vijfhonderd Euro (623.500,00 €) mits uitgifte van
honderdvierentwintig (124) aandelen.
BESCHRIJVING VAN DE INGEBRACHTE AANDELEN.
De hierna volgende inbrengers verklaren de hierna beschreven aandelen in de vennootschap in te
brengen, namelijk :
Luik B
- de heer WALLEYN Fons, wonende te 8200 Brugge (Sint-Michiels), Heidelbergstraat 78 (Nummer
identiteitskaart 592 7240961 89 uitgereikt op 02.01.18) verklaart het vruchtgebruik op vijfduizend
vijfhonderdvijfentwintig (5.525) volledig volgestorte aandelen van de voornoemde vennootschap naar
Litouws recht PECU NINO GROUP in de vennootschap in te brengen;
- mevrouw WALLEYN Adrija, wonende te 8200 Brugge (Sint-Michiels), Heidelbergstraat 78 (Nummer
identiteitskaart B 4505755 08 uitgereikt op 21.04.21), verklaart de naakte eigendom op deze
vijfduizend vijfhonderdvijfentwintig (5.525) volledig volgestorte aandelen van de voornoemde
vennootschap naar Litouws recht PECU NINO GROUP in de vennootschap in te brengen, en dit ten
belope van een globale waarde van zeshonderddrieëntwintigduizend vijfhonderd Euro (623.500,00
€).
VERKLARING VAN DE INBRENGERS.
De voornoemde inbrengers verklaren rechtmatige eigenaar te zijn van deze vijfduizend
vijfhonderdvijfentwintig (5.525) aandelen van de voornoemde vennootschap naar Litouws recht
PECU NINO GROUP en verklaren dat de ingebrachte aandelen toebehoren tot hun respectievelijk
eigen vermogen, zodat de als vergoeding voor de inbreng te verkrijgen aandelen van de
vennootschap eveneens zullen toebehoren tot hun eigen vermogen (namelijk dat de te verkrijgen
aandelen hen gesplitst - in vruchtgebruik en naakte eigendom – worden toegekend). 
De voornoemde inbrengers verklaren dat zij deze aandelen vrij kunnen inbrengen in de
vennootschap, aangezien zij en de voornoemde vennootschap WALINVEST samen de enige
aandeelhouders zijn, die aldus samen de totaliteit van de aandelen van de voornoemde
vennootschap naar Litouws recht PECU NINO GROUP bezitten. De voornoemde inbrengers en het
bestuursorgaan van de voornoemde vennootschap WALINVEST verklaren dan ook uitdrukkelijk in te
stemmen met onderhavige inbreng in natura en voor zoveel als nodig te verzaken aan enige
statutaire of onderhandse overdrachtsbeperkingen.
De voornoemde inbrengers verklaren dat er geen voorafgaandelijke formaliteiten moeten vervuld
worden overeenkomstig het Litouws recht en verbinden er zich toe na onderhavige inbreng in natura
het nodige te doen om deze inbreng tegenstelbaar te maken overeenkomstig het Litouws recht.
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE INBRENG IN NATURA.
Voormelde inbreng geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden :
 De vennootschap krijgt de volle eigendom (te weten vruchtgebruik en blote eigendom), van de
ingebrachte aandelen te rekenen vanaf heden en zal er ook vanaf dat tijdstip alle hoe genaamde
lasten, taksen en belastingen moeten van dragen.
 De vennootschap zal van de ingebrachte aandelen in het genot treden door het optrekken van de
dividenden of andere financiële voordelen vanaf de eerstvolgende uitkering van de vennootschap.
Aldus zullen de nog uit te keren winsten slaande op het lopende boekjaar alsmede op de vorige
boekjaren enkel toekomen aan de vennootschap.
 De aandelen worden ingebracht voor vrij en zuiver van elke last, elk voorrecht, pand of beslag.  
 Er wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat indien de aandelen die het voorwerp uitmaken van
huidige inbreng, overgedragen worden aan een buitenlandse rechtspersoon zoals begrepen onder
artikel 227, 2° en 3° W.I.B. 92 binnen een periode van één jaar ingaande op heden, de
vennootschap-verkrijgster zich ertoe verbindt alle belastingen en lasten, in toepassing van de
artikelen 90, 9°, 94 en 171, 4° van het W.I.B. 92, ten laste gelegd van de inbrengers, te dragen en te
betalen.
VERGOEDING VOOR DE INBRENG IN NATURA.
Als vergoeding voor deze inbreng worden er honderdvierentwintig (124) aandelen, genummerd van
honderdzevenentachtig (187) tot en met driehonderdentien (310), toegekend aan de inbrengers en
dit als volgt :
- aan de voornoemde heer WALLEYN Fons, die aanvaardt, honderdvierentwintig (124) aandelen in
vruchtgebruik; 
- aan voornoemde mevrouw WALLEYN Adrija, die aanvaardt, honderdvierentwintig (124) aandelen in
naakte eigendom toegekend.
Deze honderdvierentwintig (124) nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande
aandelen en zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar. 
BOEKING.
De inbreng ten belope van zeshonderddrieëntwintigduizend vijfhonderd Euro (623.500,00 €) zal
geboekt worden op een beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap “Beschikbare
inbreng buiten kapitaal – Andere”.
2. De vergadering besluit daarop de datum van de jaarvergadering aan te passen zodat deze
voortaan zal gehouden worden op de derde vrijdag van de maand juni om negentien uur. Bij wijze
van overgangsmaatregel zal de eerstvolgende jaarvergadering gehouden worden op de derde
vrijdag van de maand juni van het jaar tweeduizend en tweeëntwintig om negentien uur.
3. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering de statuten aan te passen als
volgt:
Luik B
 De vergadering besluit artikel 5 van de statuten te schrappen en te vervangen door hierna volgende
tekst:
“Artikel 5 – Soorten aandelen
Een besloten vennootschap kan alle aandelen uitgegeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van aandelen op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register
wordt aangehouden in elektronische vorm.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door driehonderd en tien (310)
aandelen op naam, die ieder één/driehonderd en tiende (1/310e) van het vermogen
vertegenwoordigen. 
Elke aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.”
 De vergadering besluit de eerste zin van artikel 18 te schrappen en te vervangen door hierna
volgende tekst :
“De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering, genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de derde vrijdag van de maand juni om negentien uur.”
4. De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten. 
De hierna genoemde personen worden aangesteld als bijzondere gevolmachtigden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht
verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van DELOITTE die
woonstkeuze doen op het kantoor te 8020 Oostkamp, Kapellestraat 140, namelijk :
- mevrouw Eveline CHRISTIAENS;
- mevrouw Camille DUYSBURGH;
- de heer Wouter QUAGHEBEUR.
 
VOOR EENSLUIDENDE VERKLAREND UITTREKSEL
voor registratie
 
 
 
 
 
(Get.) Christophe MOURIAU de MEULENACKER, Notaris te Torhout.
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD.
Een afschrift van de buitengewone algemene vergadering, het bijzonder verslag van de bestuurder,
het bijzonder verslag van de aangestelde bedrijfsrevisor, en de gecoördineerde statuten.