Ondernemingsnummer :
0670856354
Benaming :
(voluit) :
ESOPTRA
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Diamantstraat (HRT) 8 bus 262
2200 Herentals
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Filip HOLVOET, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘Filip Holvoet,
notarisvennootschap’, met zetel te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, op negenentwintig
juli tweeduizend negentien, neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van
vierentwintigduizend negenhonderdzesennegentig komma zes zeven vijf nul euro (€ 24.996,6750)
om het te brengen van honderdvijfentwintigduizend zevenhonderdachtentwintig komma zeven vijf vijf
nul euro (€ 125.728,7550) op honderdvijftigduizend zevenhonderdvijfentwintig komma vier drie nul
nul euro (€ 150.725,4300) door uitgifte van veertigduizend zeshonderdvijfenveertig (40.645)
Aandelen zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop
boven pari ingetekend werd door inbreng in natura van bestaande schuldvorderingen voor een totaal
bedrag van één miljoen vierentwintigduizend tweehonderdnegenentwintig komma zes één drie nul
euro (€ 1.024.229,6130), zijnde een uitgifteprijs van vijfentwintig komma één negen negen vier euro
(€ 25,1994) per Aandeel, waarvan nul komma zes één vijf nul euro (€ 0,6150) per Aandeel geboekt
werd als kapitaal en het saldo ten bedrage van vierentwintig komma vijf acht vier vier euro (€
24,5844) per Aandeel geboekt werd als uitgiftepremie, welke Aandelen zowel voor het gedeelte
kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent (100%) volgestort werden.
- de totale uitgiftepremie aldus negenhonderd negenennegentigduizend tweehonderdtweeëndertig
komma negen drie acht nul euro (€ 999.232,9380) bedraagt, en geboekt werd op de onbeschikbare
reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg
voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts
zal kunnen worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van
vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.
- het besluit van het verslag opgesteld door de Bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 602 W. Venn.
aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in natura van bestaande schuldvorderingen, luidt
letterlijk als volgt:
“8. Besluit
Overeenkomstig artikel 602 van het W. Venn., brengen wij aan de buitengewone algemene
vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld
zijn middels de opdrachtbrief d.d. 13 mei 2019. De inbreng in natura, zoals hierboven gedetailleerd
beschreven, bedraagt 1.024.229,6130 EUR en betreft de omzetting van de Leningsovereenkomst.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering per 3 juli 2019 ( "Overzicht"). De vergoeding van de
inbreng in natura bestaat in 40.645 aandelen van Esoptra, zonder vermelding van nominale waarde
en met een fractiewaarde, na de geplande inbreng in natura en voor de geplande inbreng in speciën,
van 1/245.082ste van het kapitaal.
Naar ons oordeel en onder voorbehoud:
Luik B
- van het boeken van de intresten op de Leningsovereenkomst over de periode van 1 januari 2019 tot
31 mei 2019;
- dat de SSHA ondertekend/goedgekeurd wordt door alle betrokken partijen:
aandeelhouders, inbrengers/investeerders en de impliciete of expliciete goedkeuring van de partners
indien de investering gebeurt met gemeenschappelijke gelden:
a) beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
b) is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving;
c) is het Overzicht per 3 juli 2019 door Esoptra en voor het bedrag van in totaliteit 1.024.229,6130
EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven
omschreven en gehanteerde methode op basis van de boekwaarde;
d) leidt de door de partijen weerhouden conventionele methode van waardering tot een
inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met de
uitgiftepremie) van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend, zodat de inbreng in
natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet
uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISA's). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht" van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel aangezien wij op datum van dit verslag nog niet hebben kunnen vaststellen dat de
rente op de Leningsovereenkomst geboekt is in de boekhouding. Verder hebben wij op heden nog
geen afschrift van de door alle betrokken partijen (aandeelhouders, inbrengers/investeerders)
getekende SSHA ontvangen.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid - Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen.
Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
602§1 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van
de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne
beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van
fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor het inschatten van
de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door de Raad van Bestuur gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("no fairness opinion").
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
Luik B
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter
indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude
sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties
vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of, desgevallend, het doorbreken van
de interne beheersing;
• desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing
van de entiteit;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
• desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Antwerpen, 11 juli 2019
Nijs Roeckens Bedrijfsrevisoren BVBA
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs Bedrijfsrevisor en revisor erkend door de FSMA
Vennoot”.
- het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van
negentwintigduizend achtendertig komma vier vijf vijf nul euro (€ 29.038,4550) om het te brengen
van honderdvijftigduizend zevenhonderdvijfentwintig komma vier drie nul nul euro (€ 150.725,4300)
op honderdnegenenzeventigduizend zevenhonderddrieënzestig komma acht acht vijf nul euro (€
179.763,8850) door uitgifte van zevenenveertigduizend tweehonderdzeventien (47.217) Aandelen
zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop boven pari
ingetekend werd door inbreng in speciën voor een totaal bedrag van één miljoen
driehonderdnegenennegentigduizend achthonderdveertien komma nul zes acht acht euro (€
1.399.814,0688), zijnde een uitgifteprijs van negentwintig komma zes vier zes vier euro (€ 29,6464)
per Aandeel, waarvan nul komma zes één vijf nul euro (€ 0,6150) per Aandeel geboekt werd als
kapitaal en het saldo ten bedrage van negenentwintig komma nul drie één vier euro (€ 29,0314) per
Aandeel geboekt werd als uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor
het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent (100%) volgestort werden.
- voormelde inbreng in geld werd voorafgaandelijk, in toepassing van het Wetboek van
vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap bij BNP
Paribas Fortis.
- de totale uitgiftepremie ten bedrage van één miljoen driehonderdzeventigduizend
zevenhonderdvijfenzeventig komma zes één drie acht euro (€ 1.370.775,6138) geboekt werd op de
Luik B
onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk
kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot
omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door
het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.
- de statuten met betrekking tot de voordrachtrechten voor de benoeming van bestuurders aangepast
werden in de zin zoals hierna gemeld:
“Artikel 9. Benoeming en ontslag van bestuurders
9.1 Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur samengesteld uit ten minste drie (3) en
maximaal zeven (7) bestuurders, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
De duur van hun opdracht mag de zes (6) jaar niet te boven gaan.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van de Raad van Bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd dan moet die rechtspersoon een vaste
vertegenwoordiger aanduiden om haar in de uitoefening van dit mandaat te vertegenwoordigen.
Deze vaste vertegenwoordiger moet een natuurlijke persoon zijn en aandeelhouder, lid van het
bestuur of werknemer van de rechtspersoon-bestuurder.
9.2 Voordrachtrechten voor benoeming van bestuurders
De leden van de Raad van Bestuur zullen worden benoemd door de houders van tenminste vijftig
procent plus één (50% + 1) van de uitstaande aandelen.
9.3 Voorzitter
De voorzitter van de Raad van Bestuur wordt door de Raad van Bestuur benoemd onder haar
bestuurders. De voorzitter zal geen doorslaggevende stem hebben.”
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden: iedere advocaat werkzaam bij het advocatenkantoor CRESCO (met
inbegrip van, maar niet beperkt tot de heer Yannick Verrycke, mevrouw Laura Rosseel, mevrouw
Madjda Temraz en mevrouw Anouck Van Elsen, allen kantoorhoudende te 2018 Antwerpen, Lange
Kievitstraat 118-120), aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te stellen, o.a. ten
aanzien van ieder ondernemingsloket, ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en
te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
FILIP HOLVOET –NOTARIS.-
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch:
- expeditie van de akte
- gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de oprichtings en wijzigende akten
Manueel:
- verslag van de raad van bestuur
- verslag van de bedrijfsrevisor