N° d'entreprise : 0829094335
Nom
(en entier) : R-GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Tilff 277
 : 4031 Liège
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Aux termes d’un acte reçu le 19 décembre 2023 par Maître Louis Frédéric URBIN-CHOFFRAY,
notaire associé à la résidence de Esneux, il apparait que l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société anonyme « R-GROUP »,
A adopté les résolutions suivantes :
 
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Deuxième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « R-GROUP».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers,
ou en participation avec ceux-ci, toutes activés de nature civile, commerciale, industrielle, financière
ou technique, en relation directe ou indirecte avec les travaux de la construction et plus
spécifiquement ceux permettant l’amélioration énergétique des bâtiments. De manière non-
exhaustives, il s’agit des travaux d’isolation sous toutes ses formes, l’installation de système de
chauffage, les travaux électrotechniques mais aussi les travaux plus généraux de type démolition,
terrassement, aménagements, revêtements, couverture et entretien divers. La société aura
également pour but la commercialisation ou la distribution de tout produit avec une dimension
énergétique ou bien permettant d’augmenter le volume de l’activité directement ou indirectement. La
société aura également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à ce
qui suit:
    •  Le conseil énergétique ;
    •  l’audit énergétique ;
    •  la négociation de contrat d’énergie ou de construction pour des tiers ;
    •  l’entreprise générale ;
    •  l’optimisation énergétique ;
    •  la formation au respect de l’environnement au sein des entreprises ;
    •  la gestion des déchets ;
    •  l'automatisation de procédures économes en matière et en énergie ;
    •  la mise au point de logiciels facilitant le monitoring de la consommation en matière et en énergie
;
    •  la mise en place de technologies réductrices de consommation ou productrices d’énergie
renouvelable ;
    •  les achats groupés ;
    •  les prestations de service et de conseils en général;
    •  le management et la gestion de sociétés, notamment les fonctions d’administrateur, de gérant
ou de liquidateur ;
    •  le développement de projets immobiliers, industriels, commerciaux et financiers;
    •  la gestion de tout patrimoine immobilier, notamment l’acquisition, la construction, l’
aménagement, la location, la locationvente, la sous-location, l’échange, l’entretien, la réparation, la
concession de tout droit réel et la vente de tout immeuble, tant en usufruit, qu’en nue propriété et qu’
en pleine propriété;
    •  la gestion de tout patrimoine mobilier incluant l’achat d’instruments financiers de toutes sortes;
    •  la gestion de participations sous n’importe quelle forme dans toutes sociétés belges et
étrangères, tant en vue de les valoriser qu’en exercice pur et simple de mandat d’administration;
    •  l’achat, la constitution, la transformation, la vente, la location, la souslocation, la concession et l’
emphytéose de toute affaire commerciale et de tous biens meubles et immeubles;
    •  la location et l’entretien de toutes sortes de matériels, outils, machines et installations;
    •  l’exploitation de toutes licences, brevets et marques;
    •  la valorisation de toutes licences, brevets et marques;
    •  la valorisation de toutes connaissances techniques non brevetées;
    •  la détention de participations dans des sociétés belges et étrangères;
    •  l’octroi de tous crédits;
    •  les activités d’importexport de tous objets mobiliers et/ou matériaux.
Elle peut, d’une façon générale, accomplir toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation.
La société peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement
de ses produits et services.
La société peut agir pour elle-même et/ou pour son compte de tiers et/ou avec ceux-ci, notamment
par la prise de participations.
La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription de prise de toutes
participations nationales et/ou internationales, interventions financières, ou de tout autre manière et
sous quelque forme, dans toutes entreprises, associations ou sociétés, existantes ou à constituer,
dont l’objet social serait similaire, analogue connexe ou utile à la réalisation, l’extension et/ou le
développement de tout ou partie de son objet social.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital social est fixé à SOIXANTE TROIS MILLE EUROS.
Il est représenté par cent mille huit cents (100.800) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un cent mille huit centième (1/100.800ème) de l’avoir social,
entièrement souscrites en espèces.
HISTORIQUE DU CAPITAL
Le capital social fixé à soixante-trois mille (63.000) euros était initialement représenté par six cent
trente (630) actions.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 10 décembre 2013, l’assemblée a
décidé de modifier la représentation de son capital en transformant les six cent trente (630) actions,
sans désignation de valeur nominale, en cent mille huit cents (100.800) actions, sans désignation de
valeur nominale.
Cette opération a été réalisée sans apport au capital social et sans émission d’actions nouvelles.
Une ancienne action vaut cent soixante (160) nouvelles actions.
Article 6. Modification du capital – Droit préférentiel
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
En cas d'augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le taux et les conditions d'émission
des actions nouvelles.
Les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
Les porteurs d'actions sans droit de vote ont un droit de souscription préférentielle en cas d'émission
d'actions nouvelles avec ou sans droit de vote sauf si l'augmentation de capital se réalise par
l'émission de deux tranches proportionnelles d'actions, les unes avec droit de vote et les autres sans
droit de vote, dont la première est offerte par préférence aux porteurs d'actions avec droit de vote et
la seconde aux porteurs d'actions sans droit de vote. La même règle s'applique en cas d'émission
d'obligations convertibles ou de droits de souscription.
Le droit de souscription préférentielle précité peut être exercé pendant un délai qui ne peut être
inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
Si passé ce délai, l'augmentation de capital n'est pas entièrement souscrite en vertu de ce qui
précède, le conseil d'administration pourra décider que les tiers participent ou non à l'augmentation
de capital ou que le non usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de souscription
préférentielle a pour effet d'accroître leur droit de souscription.
Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l'assemblée
générale dans l'intérêt social et aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification
aux statuts.
En cas d'augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé, le conseil
d'administration est autorisé à limiter ou supprimer, dans l'intérêt social, le droit de souscription
préférentielle des associés, en respectant les conditions prévues par la loi. Il peut également, dans le
respect des conditions légales, limiter ou supprimer ce droit en faveur d'une ou plusieurs personnes
déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle, l'assemblée générale
ou le conseil d'administration en cas d'augmentation de capital réalisée dans les limites du capital
autorisé, peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires moyennant une période
de souscription de dix jours.
Article 7: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée
par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par
virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 8: Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
Article 9: Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
Article 10: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11: Cession et transmission des titres
1. Cession et transmission d’actions au cas où la société est unipersonnelle
1.a) Cession entre vifs
Quand la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci est libre de céder tout ou partie des actions
à qui il l'entend.
1.b) Transmission pour cause de mort
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou
envoyés en possession, proportionnellement à leur droit dans la succession, jusqu'au partage
desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci. Par dérogation à ce qui
précède et pour autant que les statuts ne comprennent pas de dispositions particulières, celui qui
hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique, exerce les droits attachés à celles-ci.
2. Cession et transmission au cas où la société contient plusieurs actionnaires
2.a) Quand la société comprend plusieurs actionnaires, la cession des actions entre vifs et la
transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles ont lieu au profit d'un
actionnaire ou d'un héritier en ligne directe (ascendant ou descendant) ou du conjoint d'un
actionnaire. Dans tous les autres cas, la cession et la transmission sont soumises à l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite
des droits dont la cession est proposée.
Toutefois, ces dispositions ne s’appliquent pas à la cession par un actionnaire à une société dont il
détient plus de 50 pour cent des actions ou des droits de vote à l’assemblée générale.
2.b) L'actionnaire qui désire céder une ou plusieurs actions doit en informer les autres actionnaires
par lettre recommandée; celle-ci contient la désignation de l'identité du cessionnaire proposé ainsi
que le nombre d’actions qu'il envisage de céder et le prix proposé. Les actionnaires sont tenus de
répondre par lettre recommandée, dans le mois, à la demande d'agrément; à défaut d'avoir réagi
dans le délai précité, les actionnaires seront censés ne pas s'opposer à la cession.
2.c) Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours judiciaire. Les actionnaires qui se sont
opposés à la cession ont six mois à dater du refus pour trouver acheteurs; faute de quoi ils sont
tenus d'acquérir eux-mêmes les actions ou de lever l'opposition.
2.d) Dans cette hypothèse, le prix de rachat sera fixé sur base des trois derniers comptes annuels,
où il est tenu compte des plus-values et moins-values éventuelles qui ne seraient pas encore
exprimées au bilan et de l'évolution de l'avoir social depuis lors. Ce prix sera déterminé, à défaut
d'accord, suivant les normes d'usage en ce qui concerne la détermination de la valeur des actions,
par deux experts comptables ITAA dont l'un désigné par l'acheteur et l'autre par le vendeur. Le
rachat des actions doit en toute hypothèse intervenir dans les six mois de la fixation définitive de la
valeur. A l'expiration de ce délai, les ayants droit pourront y contraindre les actionnaires opposants
par tous moyens de droit. En aucun cas, le cédant ne peut exiger la dissolution de la société.
3. Valeur patrimoniale
Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir actionnaires, ont droit à la valeur des actions
transmises. Le prix est fixé et payable comme il est dit ci-dessus.
4. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées, tant en usufruit qu’en nue-propriété ou
pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’
actions. Elles seront applicables, sans préjudice de conventions entre actionnaires.
Article 12. Emission d’obligation et de droits de souscription
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations hypothécaires, par décision du
conseil d'administration, qui déterminera les conditions d'émission.
Les obligations convertibles en actions ou les droits de souscription ne peuvent toutefois être émis
qu'en vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications
aux statuts ou par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
A moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de la nomination, et sous réserve de
dispositions contraires prévues dans toute convention entre la société et l’administrateur, l’
assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 14. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
A défaut de président élu, ou en cas d’empêchement du président, il est remplacé par
l'administrateur-délégué le plus âgé ou à défaut par l’administrateur le plus âgé.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président, ou en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige, et chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations et à défaut de telle indication, au
siège de la société.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
§ 1. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité au moins
de ses membres est présente ou représentée.
§2. Tout administrateur empêché ou absent peut donner par tout support écrit ou assimilé à un écrit
conformément à l’article 8.1 du Code civil, à un de ses collègues délégation pour le représenter à
une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le délégant sera
réputé présent en ce qui concerne les votes.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues et le mandat doit être
spécial pour chaque séance.
§3. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la
voix du Président du conseil n’est pas prépondérante.
Si, dans une séance du conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur fixant la manière dont il
exercera tout ou partie des compétences qui lui sont reconnues par la loi ou les statuts, notamment
en ce qui concerne ses règles de délibération au sens de l’article 2 :41 du Code des sociétés et des
associations.
§4. Les décisions du Conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. Cependant, il ne pourra pas être recouru à cette procédure dans
les circonstances prévues par la loi notamment, pour l'arrêt des comptes annuels.
§ 5.Conseil d’administration électronique
A. Les administrateurs peuvent participer à distance à la réunion du conseil d’administration grâce à
un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les administrateurs qui
participent de cette manière à la réunion du conseil d’administration sont réputés présents à l’endroit
où se tient la réunion pour le respect des conditions de présence et de majorité.
B. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre
à l’administrateur, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de la réunion et, sur tous les points sur lesquels le conseil est appelé à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’administrateur de participer aux
délibérations.
C. La convocation à la réunion du conseil d’administration contient une description claire et précise
des procédures relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du
point A.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité des membres présents.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel, y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs ou par l’(un des) administrateur(s)-délégué(s).
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs et autres
agents, agissant seuls ou conjointement.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers, en justice, tant en demandant qu'en
défendant, ainsi que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête
son concours, par deux administrateurs agissant conjointement ou par l'administrateur délégué
agissant seul, qui n'auront en aucun cas à justifier d'une décision préalable du conseil
d'administration
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 23. Composition et pouvoirs.
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l’assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
Article 24: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de juin à 20
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu’
un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour ; elles sont faites
conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 25: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa classe de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 26: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Article 27: Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 3 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée ou à l’adresse e-mail de la
société.
Article 28: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 29: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
i la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 30. Assemblée générale électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Article 31: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier, sauf disposition spéciale contraire dans les présents
statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit.
4. En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Article 31 : Bureau.
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
l'administrateur délégué, ou à défaut encore par le plus âgé des administrateurs.
Le président peut désigner un secrétaire. L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou
plusieurs scrutateurs. Les administrateurs présents complètent le bureau.
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Cette prorogation annule toutes les décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement,
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d’
administration, par l’administrateur délégué ou par deux administrateurs.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Par dérogation à l’alinéa précédent, l’assemblée annuelle peut, sur proposition du conseil d’
administration, décider qu’une partie ou que la totalité du solde des bénéfices soit prélevée afin de
constituer des fonds de réserves ou de prévision ou soit reportée au prochain exercice social.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 41: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Troisième résolution
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège est située à : 4031 Liège, rue de Tilff, 277.
 
Quatrième résolution
L’assemblée décide de renouveler les mandats de tous les administrateurs, afin que tous les
mandats viennent à échéance au même moment, savoir lors de l’assemblée ordinaire de 2029 :
Sont ainsi renouvelés à cette fonction :
- Monsieur DOR Julien ; représenté pour qui accepte Monsieur NOSSIN Robin, en vertu d’une
procuration en date du 18 décembre 2023 ;
- Monsieur PIETTEUR Raphaël ; représenté pour qui accepte Monsieur NOSSIN Robin, en vertu d’
une procuration en date du 18 décembre 2023 ;
- Monsieur GERARD Yannick ; représenté pour qui accepte Monsieur NOSSIN Robin, en vertu d’une
procuration en date du 18 décembre 2023 ;
- La société à responsabilité limitée « NOSHAQ PARTNERS » ; représentée pour qui accepte
Monsieur NOSSIN Robin, en vertu d’une procuration en date du 07 décembre 2023, représentant
permanent : Madame TYREKIDIS Joanna.
- La société anonyme R-GROUP Holding, représentée pour qui accepte Monsieur NOSSIN Robin,
en vertu de la procuration en date du 18 décembre 2023 ; représentant permanent : Monsieur
HANNEQUART Clément.
Les autres conditions de leur mandat sont inchangées.
 
Pour extrait analytique conforme, le notaire Louis Frédéric URBIN-CHOFFRAY déposés en même
temps une expédition conforme de l’acte modificatif et les statuts coordonnés