Ondernemingsnr : 0695853155
Naam
(voluit) : Stichting Administratiekantoor SG3
(verkort) :
Rechtsvorm : Private stichting
Volledig adres v.d. zetel Entrepotkaai 10 A
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 27
juli 2021;
 
 
BLIJKT DAT:
 
De vergadering van de raad van bestuur van de private stichting “Stichting Administratiekantoor
SG3”, gevestigd in het Vlaams Gewest met adres te 2000 Antwerpen, Entrepotkaai 10 A, RPR
Antwerpen, afdeling Antwerpen met ondernemingsnummer 0695.853.155, niet BTW-plichtig.
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
1.         dat het bestuursorgaan voortaan dient te bestaan uit één of meerdere leden en beslist
dienvolgens de titel en de tekst van Artikel 6: Samenstelling van de raad van bestuur voortaan te
laten luiden als volgt:
“Artikel 6: Samenstelling van het bestuursorgaan
De private stichting wordt bestuurd door een bestuursorgaan bestaande uit één of meerdere leden,
natuurlijke of rechtspersonen, die worden benoemd voor een onbepaalde termijn.
Indien meerdere bestuurders worden benoemd, vormen deze een college dat wordt aangeduid als
“raad van bestuur”.
In deze statuten worden een enige bestuurder en de raad van bestuur gezamenlijk aangeduid als
“het bestuursorgaan”.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, dient bij de benoeming de identiteit te
worden aangegeven van de persoon die als vaste vertegenwoordiger van deze rechtspersoon zal
handelen.
Indien een raad van bestuur werd benoemd, wordt een voorzitter verkozen onder zijn leden.”.
De raad van bestuur beslist tevens om de statuten waar relevant aan te passen in functie van het
onderscheid tussen een enige bestuurder en een raad van bestuur, waarvan de tekst zal worden
vastgesteld onder agendapunt 4 hierna.
 
2.         tot kennisname van de ontslagname als bestuurder van de heer GOESAERT Benjamin,
wonend te 2970 ’s Gravenwezel (Schilde), Eekhoornlaan 39, en beslist dat de raad van bestuur die
zal beslissen over de goedkeuring van de jaarrekening over het lopend boekjaar, zich tevens zal
dienen uit te spreken over de kwijting in hoofde van de teruggetreden bestuurder voor de uitoefening
van zijn mandaat van de aanvang van het lopend boekjaar tot heden.
 
3.         om het doel van de private stichting (i) terminologisch aan te passen in functie van de
vigerende wetgeving en (ii) uit te breiden in de zin dat de stichting gecertifiëerde effecten zal mogen
overdragen in het geval zulke verplichting bestaat krachtens de statuten van Tech Tribes NV, de
Luik B
statuten of administratievoorwaarden van SG3 of een individuele onderhandse overeenkomst met
één of meerdere certificaathouders en dienvolgens de tekst van Artikel 4: Doel – Activiteiten van de
statuten te laten luiden als volgt:
“De private stichting wordt opgericht ter verwezenlijking van het volgend belangeloos doel:
De private stichting heeft tot doel het bevorderen van een stabiel aandeelhouderschap van de
vennootschappen waarvan de aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten worden gecertificeerd onder de voorwaarden zoals bepaald in
(i)        de administratievoorwaarden en
(ii)       de desbetreffende overeenkomsten tot certificering. 
De private stichting zal fungeren als administratiekantoor en zal de aan de in administratie genomen
aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten verbonden rechten op
zodanige wijze uitoefenen dat de belangen van de betreffende vennootschap en alle betrokken
certificaathouders zo goed mogelijk worden gewaarborgd.
De private stichting zal de volgende activiteiten ontwikkelen om haar doel te bereiken:
-           het op eigen naam maar voor rekening van de certificaathouders verkrijgen en houden van
aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten;
-           het vervreemden of overdragen van gecertificeerde aandelen, winstbewijzen, converteerbare
obligaties of inschrijvingsrechten indien zulke verplichting bestaat krachtens de statuten van Tech
Tribes NV, de statuten of administratievoorwaarden van SG3 of een individuele onderhandse
overeenkomst met één of meerdere certificaathouders;
-           de uitoefening van de functie van aandeelhouder, winstbewijshouder, converteerbare
obligatiehouder of houder van inschrijvingsrechten in de vennootschappen waarvan aandelen,
winstbewijzen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten werden gecertificeerd in verhouding
tot het aantal aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten waarover de
private stichting beschikt, met inbegrip van de uitoefening van het stemrecht en andere aan die
aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten verbonden rechten, het
innen van de op de aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten
verschijnende dividenden en andere uitkeringen;
-           het uitkeren van de voordelen verkregen op grond van de aandelen, winstbewijzen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten aan de desbetreffende certificaathouders;
-           de nodige en nuttige daden en handelingen stellen met het oog op de conversie van de
converteerbare obligaties in aandelen en de uitoefening van de inschrijvingsrechten in het belang
van de betrokken certificaathouders en onder de voorwaarden zoals bepaald in
(i)        de administratievoorwaarden; en
(ii)       de desbetreffende overeenkomsten tot certificering; en
-           in het algemeen al hetgeen verrichten van wat met het bovenstaande verband houdt.”
 
4.         om de statuten van de stichting in overeenstemming te brengen met de terminologie en de
voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de bepalingen van de
bestaande statuten, inzonderheid de essentiële bepalingen, zo veel als mogelijk ongewijzigd zullen
worden overgezet in de nieuwe statuten onder de toepassing van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en waarvan de tekst voortaan zal luiden als volgt:
 
UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDERMEER
VOLGENDE GEGEVENS:
 
Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
1.1.      De stichting heeft de rechtsvorm van een private stichting.
1.2.      Zij draagt de naam “Stichting Administratiekantoor SG3”.
1.3.      De naam dient in alle documenten en stukken die uitgaan van de stichting steeds te worden
voorafgegaan van, of gevolgd door, de aanduiding van de rechtsvorm en het adres van de stichting.
 
Artikel 2: Zetel
1.2.      De zetel van de stichting is gevestigd in het Vlaams Gewest.
1.2.      De zetel kan naar een andere plaats in België worden overgebracht bij een besluit van het
bestuursorgaan, mits rekening te houden met de taalwetgeving.
            De zetelverplaatsing wordt neergelegd in het dossier van de stichting en wordt bekend
gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
 
Artikel 3: Duur
De stichting is aangegaan voor een onbepaalde termijn.
De stichting kan enkel ontbonden worden door de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied
waar de stichting haar zetel heeft, dit met inachtneming van de bepalingen ter zake in het Wetboek
Luik B
van vennootschappen en verenigingen (hierna ook aangeduid als het “WVV”).
 
Artikel 4: Doel - Activiteiten
De private stichting wordt opgericht ter verwezenlijking van het volgend belangeloos doel:
De private stichting heeft tot doel het bevorderen van een stabiel aandeelhouderschap van de
vennootschappen waarvan de aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten worden gecertificeerd onder de voorwaarden zoals bepaald in
(i)        de administratievoorwaarden, en
(ii)       de desbetreffende overeenkomsten tot certificering.
De private stichting zal fungeren als administratiekantoor en zal de aan de in administratie genomen
aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten verbonden rechten op
zodanige wijze uitoefenen dat de belangen van de betreffende vennootschap en alle betrokken
certificaathouders zo goed mogelijk worden gewaarborgd.
De private stichting zal de volgende activiteiten ontwikkelen om haar doel te bereiken:
-           het op eigen naam maar voor rekening van de certificaathouders verkrijgen en houden van
aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten;
-           het vervreemden of overdragen van gecertificeerde aandelen, winstbewijzen, converteerbare
obligaties of inschrijvingsrechten indien zulke verplichting bestaat krachtens de statuten van Tech
Tribes NV, de statuten of administratievoorwaarden van SG3 of een individuele onderhandse
overeenkomst met één of meerdere certificaathouders;
-           de uitoefening van de functie van aandeelhouder, winstbewijshouder, converteerbare
obligatiehouder of houder van inschrijvingsrechten in de vennootschappen waarvan aandelen,
winstbewijzen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten werden gecertificeerd in verhouding
tot het aantal aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten waarover de
private stichting beschikt, met inbegrip van de uitoefening van het stemrecht en andere aan die
aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten verbonden rechten, het
innen van de op de aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten
verschijnende dividenden en andere uitkeringen;
-           het uitkeren van de voordelen verkregen op grond van de aandelen, winstbewijzen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten aan de desbetreffende certificaathouders;
-           de nodige en nuttige daden en handelingen stellen met het oog op de conversie van de
converteerbare obligaties in aandelen en de uitoefening van de inschrijvingsrechten in het belang
van de betrokken certificaathouders en onder de voorwaarden zoals bepaald in
(i)        de administratievoorwaarden; en
(ii)       de desbetreffende overeenkomsten tot certificering; en
-           in het algemeen al hetgeen verrichten van wat met het bovenstaande verband houdt.
 
Artikel 5: Stichter
De stichting werd op negen mei tweeduizend achttien (9 mei 2018) opgericht door
1.         De heer GOESAERT Jan, Roger, wonend te 2900 Schoten, Laarsebeekdreef 30.
2.         De heer GOESAERT Benjamin, wonend te 2970 ’s Gravenwezel (Schilde), Eekhoornlaan 39.
Artikel 6: Samenstelling van het bestuursorgaan
De private stichting wordt bestuurd door een bestuursorgaan bestaande uit één of meerdere leden,
natuurlijke of rechtspersonen, die worden benoemd voor een onbepaalde termijn.
Indien meerdere bestuurders worden benoemd, vormen deze een college dat wordt aangeduid als
“raad van bestuur”.
In deze statuten worden een enige bestuurder en de raad van bestuur gezamenlijk aangeduid als
“het bestuursorgaan”.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, dient bij de benoeming de identiteit te
worden aangegeven van de persoon die als vaste vertegenwoordiger van deze rechtspersoon zal
handelen.
 
Artikel 7: Benoeming, beëindiging en afzetting van de bestuurders
7.1.      Met uitzondering van de bestuurders die bij de oprichting van de private stichting door de
Stichters worden benoemd, worden nieuwe bestuurders benoemd door het bestuursorgaan. Indien
een raad van bestuur werd benoemd, geschiedt zulks met een gewone meerderheid van de
stemmen, op voorwaarde dat ten minste de meerderheid van de leden van de raad van bestuur
aanwezig of vertegenwoordigd is.
            In geval van vacature van een bestuursopdracht kunnen de overige bestuurders een nieuwe
bestuurder benoemen conform de vorige paragraaf.
            De bestuurders zijn herbenoembaar.
7.2.      De opdracht van de bestuurders is onbezoldigd.
Luik B
7.3.      Het bestuursmandaat eindigt:
-           door vrijwillig aftreden;
-           door een besluit van het bestuursorgaan; indien een raad van bestuur werd benoemd, met
een gewone meerderheid van de stemmen, op voorwaarde dat ten minste de meerderheid van de
leden van de raad van bestuur aanwezig of geldig vertegenwoordigd is;
-           door overlijden, ontbinding of vereffening, faillissement, staking van betaling, onbekwaam
verklaring, onder bewind stelling, verklaring van afwezigheid, of enige andere reden of
omstandigheid waardoor de bestuurder zijn opdracht niet langer kan uitoefenen;
-           door ontslag door het bestuursorgaan wegens een dringende of gegronde reden, en
-           door besluit tot afzetting vanwege de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de
private stichting haar zetel heeft, in de gevallen bepaald bij artikel 11:13 WVV.
7.4.      De benoeming en het aftreden van bestuurders wordt door het bestuursorgaan of een
bijzondere volmachtdrager zonder verwijl neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank en
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad overeenkomstig de wettelijke bepalingen
ter zake.
 
Artikel 11: Belangenconflicten
Elke bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een persoonlijk belang heeft dat strijdig is met
een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dient te
handelen overeenkomstig artikel 11:8 WVV.
 
Artikel 12: Intern bestuur
12.1.    Bevoegdheid van het bestuursorgaan
            Het bestuursorgaan heeft de ruimst mogelijke bevoegdheden ten aanzien van het beleid en
het beheer van de private stichting. Hij kan alle handelingen van beheer en van beschikking
verrichten die de private stichting aangaan.
            Het bestuursorgaan kan onder zijn verantwoordelijkheid zijn bevoegdheid ten aanzien van
bepaalde taken of handelingen opdragen aan een van de bestuurders of met éénparigheid van
stemmen aan iemand buiten het bestuursorgaan.
            Het bestuursorgaan is bevoegd om de private stichting te doen toetreden tot alle mogelijke
overeenkomsten tot certificering die zijn of zullen worden gesloten.
            In de gevallen waarin het bestuursorgaan krachtens een certificeringsovereenkomst zijn
toestemming zou moeten verlenen om aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties of
warrants waarop de certificaten betrekking hebben te verkopen of indien het bestuursorgaan zijn
toestemming zou moeten verlenen om converteerbare obligaties om te zetten in aandelen of
warrants uit te oefenen kan het bestuursorgaan deze bevoegdheid opdragen aan een bestuurder of
aan iemand buiten het bestuursorgaan.
12.2.    Dagelijks bestuur
            Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de private stichting aan één of meer
personen, al dan niet lid van het bestuursorgaan, opdragen. Indien een raad van bestuur werd
benoemd geschiedt zulks met een gewone meerderheid van de stemmen, op voorwaarde dat ten
minste de meerderheid van de leden van de raad van bestuur aanwezig of vertegenwoordigd is.
            Zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals bepaald door het
bestuursorgaan.
            Het bestuursorgaan kan hun vertegenwoordigingsbevoegdheid beperken.
            Zulke beperkingen kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, zelfs indien ze openbaar
zijn gemaakt.
            De persoon aan wie deze bevoegdheden van dagelijks bestuur zijn opgedragen, zal de titel
dragen van “gedelegeerd bestuurder” (wanneer deze lid is van de raad van bestuur) of van
“algemeen directeur” (in de andere gevallen)
            De opdracht is niet bezoldigd behoudens uitdrukkelijk andersluidend besluit van het
bestuursorgaan.
            De opdracht met betrekking tot het dagelijks bestuur eindigt:
            -           door vrijwillig aftreden;
-           door een besluit van het bestuursorgaan, en indien een raad van bestuur werd benoemd, met
een gewone meerderheid van de stemmen, op voorwaarde dat ten minste de meerderheid van de
leden van de raad van bestuur aanwezig of vertegenwoordigd is. Het mandaat van dagelijks
bestuurder kan te allen tijde worden herroepen zonder dat deze hiervoor enige motivering is
verschuldigd en zonder dat de betrokkene recht heeft op enige opzegvergoeding of –termijn;
-           door overlijden, ontbinding of vereffening, faillissement, staking van betaling, onbekwaam
verklaring, onder bewind stelling, verklaring van afwezigheid, of enige andere reden of
omstandigheid waardoor zulke persoon belast met het dagelijks bestuur zijn opdracht niet langer kan
uitoefenen; en
Luik B
-           door het verstrijken van de duur van de opdracht.
12.3.    Delegatie van bevoegdheden
            Het bestuursorgaan, en de personen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen,
kunnen eveneens in het kader van dit bestuur bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of
meerdere personen naar hun keuze.
            De gevolmachtigden verbinden de private stichting binnen de perken van de hen verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.
 
Artikel 13: Externe vertegenwoordiging
13.1.    Wanneer één (1) bestuurder werd benoemd, kan zulke bestuurder alleen handelend de
stichting geldig in en buiten rechte vertegenwoordigen.
            Wanneer meer dan één bestuurder werd benoemd, die een college vormen, wordt de
stichting geldig in en buiten rechte vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk handelende
bestuurders of door de voorzitter van de raad van bestuur alleen handelend.
13.2.    Binnen het kader van het dagelijks bestuur, wordt de private stichting tevens geldig
vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur, hetzij een gedelegeerd bestuurder, hetzij
een algemeen directeur.
13.3.    Bovendien is de private stichting op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale
lasthebbers binnen de grenzen van hun opdracht.
 
Artikel 18: Boekjaar – jaarrekening
Het boekjaar begint op één juli en eindigt op dertig juni van het volgende jaar.
Ieder jaar en ten laatste binnen zes maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar maakt het
bestuursorgaan de jaarrekening van het voorbije boekjaar op, overeenkomstig de wettelijk
bepalingen, alsook de begroting van het volgende boekjaar.
De boekhouding wordt gevoerd overeenkomstig de wettelijk bepalingen ter zake.
De certificaathouders hebben te allen tijde het recht om inzage te vragen in de jaarrekeningen en
boekhouding van de stichting.
Voor zover de wettelijke voorwaarden vervuld zijn, voert de private stichting een vereenvoudigde
boekhouding of een ondernemingsboekhouding overeenkomstig de toepasselijke wetgeving.
Binnen de dertig dagen nadat ze is goedgekeurd, legt het bestuursorgaan de jaarrekening neer bij de
Nationale Bank van België.
 
Artikel 19: Statutenwijziging
Wanneer zulks nodig is voor het verder verwezenlijken van het doel van de private stichting dan wel
wanneer vereist op basis van de toepasselijke regelgeving, kunnen de statuten worden gewijzigd
door een besluit van het bestuursorgaan genomen met eenparigheid van de aanwezige of
vertegenwoordigde stemmen, en op voorwaarde dat ten minste de helft van de bestuurders op de
vergadering aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd is.
De wijziging van de gegevens vermeld onder artikel 2:11, § 2°, 3°, 4°, a) en b) tot 6° WVV dienen bij
authentieke akte te worden vastgesteld.
De voorgestelde wijzigingen moeten zijn vermeld in de agenda, die samen met de oproeping ten
minste één week voor de vergadering aan de bestuurders moet worden toegestuurd.
Elke statutenwijziging wordt zonder onnodig verwijl neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
 
Artikel 20: Wijziging van de Administratievoorwaarden
De administratievoorwaarden met betrekking tot de certificering van instrumenten worden
vastgesteld door het bestuursorgaan. De vennootschap wiens instrumenten gecertificeerd worden,
wordt hiervan onverwijld ingelicht.
De stichting kan per gecertificeerde aandelenklasse verschillende administratievoorwaarden
toepassen.
 
Artikel 24: Verdeling
In geval van ontbinding moet het actief, na aanzuivering van het passief, worden overgedragen aan
de stichting of rechtspersoon met belangeloos of sociaal oogmerk die hetzelfde of een gelijkaardig
doel nastreeft als deze stichting of een doel dat daar nauw bij aansluit zoals nader bepaald door het
bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan benoemt de vereffenaar overeenkomstig de bepalingen van de wet.
Vanaf de ontbinding dragen alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen en andere
stukken uitgaande van de private stichting de naam ervan gevolgd of voorafgegaan door de woorden
“private stichting in vereffening”.
 
Luik B
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de
vennootschap onder firma “Administratie, Secretariaat en Consulting”, afgekort “AS&C”, gevestigd te
2100 Deurne, Dascottelei 9 bus 6, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen BTW BE 0863.958.808,
vertegenwoordigd door Mevrouw Simonne Moyaert, wonend te 2100 Deurne, Dascottelei 9 bus 6,
teneinde alle formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving in het
rechtspersonenregister.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd notaris,
 
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 27 juli 2021, met in bijlage : tekst van de
statuten, en uittreksel