N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : LEE-BAUWENS GALLERY
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Charme 34-36
 : 1190 Forest
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu le trente et un mars deux mille vingt-deux, par Maître Peter VAN
MELKEBEKE, Notaire à Bruxelles,
que :
1) Monsieur BAUWENS Gilles Marie Ghislain, domicilié à 1190 Forest, Rue du Charme 36 TM, et
2) Madame LEE Min Young, domiciliée à 1190 Forest, Rue du Charme 36 TM,
ont constitué la société suivante :
FORME JURIDIQUE, DENOMINATION ET FORME JURIDIQUE
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée dénommée "LEE-BAUWENS
GALLERY", en abrégé " LB GALLERY", étant entendu que, dans ses relations avec les tiers, la
société peut aussi utiliser les dénominations commerciales "LEE-BAUWENS PROJECT", ou LEE-
BAUWENS EDITION", ou "BAUWENS-LEE EDITION" ou "LEE-BAUWENS LAB".
SIEGE
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
OBJET
La Société a pour objet:
(i) la création, la recherche, l'expertise, la rénovation, la réparation, le dépôt, la gestion, l'exploitation,
la négociation, le courtage, l'intermédiation, l'achat, la vente, le commerce, au détail ou en gros, la
commercialisation, l'échange, la location, l'importation, l'exportation, le transport, la distribution et la
reproduction de tout objet et de tout bien, mobilier ou immobilier, corporel ou incorporel, et de toute
affaire y relative, en lien ou non avec le domaine artistique au sens large, tels que les œuvres d'art,
les objets de décoration, les bijoux, tout mobilier, la peinture, le dessin, la photographie, la sculpture,
la littérature, la musique, le théâtre, la cinématographie, également sous la forme de l'art éphémère,
l'e-art ou art virtuel;
(ii) la mise en place, l'organisation, l'exploitation, la publicité, la promotion, le marketing, la gestion, la
collaboration, l'assistance, de toute galerie d'arts, exposition, vernissage, salon, évènement, culturel,
artistique et/ou littéraire, manifestation, divertissement, festivité, animation, visite, marché, brocante,
congrès, affaire, spectacle, atelier voire toute autre activité, à caractère privé, commercial ou
professionnel, en ce compris la location de tout matériel en lien avec toute œuvre d'art, antiquité,
œuvre contemporaine ou moderne ou autre activité artistique;
(iii) toute activité de conseils en matière artistique et d'œuvres d'art, en ce compris toute activité
d'intermédiaire entre les artistes et la clientèle, e toute activité en matière de décoration d'intérieur;
La société peut, en outre faire des opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières
ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut acquérir tous biens mobiliers ou immobiliers, même si ceux-ci n'ont aucun lien direct ou
indirect avec l'objet de la société.
Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport de fusion, de souscription, d'intervention
financière ou par tout autre mode, y compris la gestion ou l'exercice de mandat de gérant ou
d'administrateur, dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire au
sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement.
Elle peut prêter à toute personne, physique ou morale, et se porter caution pour elle, même
0784359123
Volet B
hypothécairement.
La société pourra fournir tous services dans le cadre de son objet social et, en général, en son
propre nom ou pour compte de tiers, agir comme administrateur, liquidateur, manager, sous-traitant,
courtier, conseiller, consultant en management, consultant en marketing, agent en relation publique,
conseiller ou agent en promotion, fournir toute assistance professionnelle en gestion administrative,
financière et commerciale ainsi que toute mission s'y rapportant.
Ces services peuvent être fournis suivant nomination contractuelle ou statutaire et en qualité de
conseiller externe ou interne : l'organisation de séminaires et de cours.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date trente et un
mars deux mille vingt-deux.
APPORTS - ACTIONS - SOUSCRIPTION.
Les apports à la constitution s'élèvent à deux mille huit cents euros (€ 2.800,00). Ils sont inscrits sur
le compte de capitaux propres disponible.
2.800 actions nominatives entièrement souscrites sont émises, dont 1.400 actions de classe A et
1.400 actions de classe B.
Les actions sont souscrites en espèces comme suit :
- par Monsieur BAUWENS Gilles, à concurrence de 1.400 actions de classe A;
- par Madame LEE Min Young, à concurrence de 1.400 actions de classe B.
Les fondateurs déclarent et reconnaissent que leurs apports sont entièrement libérés.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les apports en espèces ont été déposés préalablement à la constitution sur un compte spécial
auprès de la banque FINTRO ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution
financière, le 28 mars 2022, qui a été remise au notaire afin de la garder dans son dossier.
MODE D'ADMINISTRATION
La société est administrée, sur décision de l'assemblée générale, par un organe d'administration qui
est composé d'un administrateur unique, à moins que l'assemblée générale décide de confier
l'organe d'administration à plusieurs membres formant un organe d'administration collégial dénommé
"conseil d'administration" dans le respect des présents statuts.
Tout administrateur peut, sur décision de l'assemblée générale, être nommé dans les statuts.
ADMINISTRATEUR UNIQUE
Nomination
Organe compétent
L'assemblée générale nomme l'administrateur unique, personne physique ou personne morale,
statutaire ou non, actionnaire ou non de la société.
Lorsque l'administrateur unique, statutaire ou non, est une personne morale, celle-ci est tenue de
désigner une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour le compte de cette personne morale, conformément à l'article 2:55 du Code
des sociétés et des associations. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation
permanente sans avoir désigné simultanément un successeur. La désignation et la cessation des
fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait
cette mission en nom et pour compte propre.
Administrateur unique statutaire
Depuis la constitution de la société, et pour toute sa durée, Monsieur Gilles BAUWENS est nommé
seul administrateur statutaire.
L'administrateur unique statutaire peut démissionner par simple notification à l'assemblée générale.
A la demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement
pourvoir à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de
son mandat opposable aux tiers, aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
L'administrateur unique statutaire peut être révoqué par l'assemblée générale à la majorité qualifiée
de septante-cinq pourcent (75%) des droits de vote ou voix, étant entendu que cette révocation doit
être motivée par des éléments objectifs.
En cas d'incapacité objective de Monsieur Gilles BAUWENS de gérer la société pendant une période
ininterrompue de plus de dix (10) mois, confirmée par des attestations médicales délivrées par deux
médecins, la gestion de la société est confiée non pas à un autre administrateur unique, mais à un
conseil d'administration au sens de l'article 20 des présents statuts, composé de trois (3) personnes,
dont les personnes qui ont le cas échéant été désignées par Monsieur Gilles BAUWENS. Le cas
échéant, l'exercice, par un tiers, des droits de vote de Monsieur Gilles BAUWENS durant son
incapacité, ne peut modifier cette composition de l'organe d'administration. Dès la fin de cette
période d'incapacité, Monsieur Gilles BAUWENS exerce à nouveau la gestion de la société en tant
qu'administrateur unique de la société.
Administrateur unique non statutaire
Volet B
A défaut d'administrateur unique statutaire, un administrateur unique non statutaire est nommé par
l'assemblée générale pour une durée déterminée ou indéterminée. Il est rééligible de manière
illimitée.
Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors
de sa nomination, le mandat de l'administrateur unique non statutaire court de l'assemblée générale
qui l'a nommé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire ayant lieu durant l'année comptable au cours
de laquelle son mandat prend fin.
L'administrateur unique non statutaire dont le mandat est venu à expiration, reste toutefois en
fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas
au poste vacant.
L'administrateur unique non statutaire peut démissionner par simple notification à l'assemblée
générale. A la demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse
raisonnablement pourvoir à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour
rendre la fin de son mandat opposable aux tiers, aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des
sociétés et des associations.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de l'administrateur unique non statutaire, à moins que l'assemblée générale en ait décidé
autrement au moment de sa nomination.
Pouvoirs
Principe
L'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, en ce compris les pouvoirs de gestion
journalière au sens de l'article 21 des présents statuts, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Délégations de pouvoirs
L'administrateur unique peut, en toutes circonstances, conférer des pouvoirs spéciaux, en ce compris
le pouvoir de substitution, à une ou plusieurs personnes de son choix.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Composition
Nomination des administrateurs - Organe compétent
Sur décision de l'assemblée générale, la gestion de la société est confiée à un conseil
d'administration composé d'au moins deux (2) membres, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non de la société, dont à tout le moins l'administrateur unique statutaire (de classe A)
visé à l'article 19.1.2 des présents statuts (l' "Administrateur Statutaire"), pour lequel les règles y
relatives de l'article 19.1.2 des présents statuts continuent à s'appliquer même dans le cas où il agit
par le biais de l'organe collégial que constitue le conseil d'administration.
L'assemblée générale détermine le nombre d'administrateurs.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner une
personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom
et pour le compte de cette personne morale, conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et
des associations. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe d'administration ni à
titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La
personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant
permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom
et pour son compte propre.
Durée et fin des mandats d'administrateurs
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale, pour une durée déterminée ou
indéterminée. A défaut d'une mention relative à la durée du mandat, celui-ci sera considéré comme
étant conféré pour une durée illimitée. Ils sont rééligibles de manière illimitée.
Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors
de leur nomination, notamment s'agissant de l'Administrateur Statutaire leur mandat court de
l'assemblée générale qui les a nommés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire ayant lieu dans
l'année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la décision de nomination,
conformément à l'article 5:70, §2 du Code des sociétés et des associations.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste toutefois en fonction aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant qui
aurait pour effet d'avoir un conseil d'administration composé d'un nombre insuffisant de membres au
regard du Code des sociétés et des associations ou des statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d'administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers, aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des
Volet B
associations.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de tout administrateur, à moins que l'assemblée générale en ait décidé autrement au
moment de sa nomination, sans préjudice de l'article 19.2.1 des statuts de la société pour ce qui
concerne l'Administrateur Statutaire.
Cooptation
Au cas où un poste d'administrateur devient vacant, les autres administrateurs peuvent élire un
nouvel administrateur pour la durée restante du mandat de l'administrateur défaillant, désigné
conformément à l'article 19.1.1, selon la catégorie dont l'administrateur défaillant appartenait.
L'assemblée générale procédera à la nomination définitive de l'administrateur coopté lors de sa
prochaine réunion pour la durée restante du mandat de l'administrateur défaillant, sauf décision
contraire.
Pouvoirs
Principe
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Répartition des pouvoirs
a) Principe
Le conseil d'administration peut répartir, de manière spécifique, la direction de l'ensemble ou des
parties des branches diverses des affaires de la société à un ou plusieurs de ses membres.
b) Comités consultatifs
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
c) Délégations de pouvoirs spéciaux
Le conseil d'administration, peut, en toutes circonstances, conférer des pouvoirs spéciaux à une ou
plusieurs personnes de son choix, et peut autoriser le mandataire à subdéléguer ses pouvoirs.
Réunions, délibérations et résolutions
Principe - Lieu
Le conseil d'administration doit être convoqué chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Toute réunion du conseil d'administration se tient en principe au siège de la société, ou tout autre
endroit indiqué dans la convocation.
Procurations - Représentations
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 de l'ancien Code civil) et qui a été communiqué par
écrit, par courrier électronique, par tout support écrit ou par tout autre moyen mentionné à l'article
2281 de l'ancien Code civil, donner mandat à un autre membre du conseil d'administration afin de le
représenter à une réunion du conseil d'administration.
Un administrateur peut représenter un ou plusieurs membres du conseil d'administration et émettre,
en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçus de procurations.
GESTION JOURNALIERE
Nomination du ou des délégués à la gestion journalière
L'organe d'administration, soit, selon le cas, (i) le conseil d'administration sur proposition de
l'Administrateur Statutaire ou (ii) l'administrateur unique, peut confier la gestion journalière de la
société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à
une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non, qui agissent conjointement ou individuellement.
Au cas où la personne en charge de la gestion journalière est un administrateur, celle-ci porte le titre
d' "administrateur délégué". Si elle n'est pas administrateur, elle porte le titre de "directeur général".
Le délégué à la gestion journalière peut également porter le titre de "Chief Executive Officer" (en
abrégé "CEO").
L'organe d'administration qui a désigné la ou les personnes en charge de la gestion journalière est
chargé de leur surveillance.
Depuis la constitution de la société, et pour toute sa durée, Monsieur Gilles BAUWENS est nommé
seul administrateur délégué ("CEO") de la société.
Durée et fin du mandat du délégué à la gestion journalière
L'organe d'administration, soit, selon le cas, le conseil d'administration ou l'administrateur unique,
peut nommer le délégué à la gestion journalière pour une durée déterminée ou indéterminée, sans
préjudice de l'article 21.1, alinéa 4 des présents statuts.
Le délégué à la gestion journalière peut démissionner par simple notification à l'organe
d'administration. A la demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse
raisonnablement pourvoir à son remplacement.
L'organe d'administration, soit, selon le cas, le conseil d'administration ou l'administrateur unique,
peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat du délégué à la
Volet B
gestion journalière, sans préjudice de l'article 21.1, alinéa 4 des présents statuts.
Pouvoirs
Conformément à l'article 5:79 du Code des sociétés et des associations, la gestion journalière de la
société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins de la vie quotidienne
de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l'intérêt mineur qu'ils représentent
ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention du conseil d'administration, de
l'administrateur unique ou du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne peuvent toutefois pas être opposées aux tiers, même si elles ont été publiées.
Tout délégué à la gestion journalière, administrateurs ou non, peut conférer des pouvoirs spéciaux à
tout mandataire, dans les limites des pouvoirs qui lui ont été délégués.
REPRESENTATION EXTERNE DE LA SOCIETE
Sans préjudice de toute clause contraire dans les présents statuts, dans les actes, actions judiciaires
ou autres, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel, la Société
est valablement représentée, en toutes circonstances, en Belgique ou à l'étranger, sans préjudice du
pouvoir du conseil d'administration à la représenter:
(i) soit par l'administrateur unique;
(ii) soit par deux administrateurs agissant conjointement, dont à tout le moins Monsieur Gilles
BAUWENS en tant qu'Administrateur Statutaire;
(iii) soit, dans les limites de la gestion journalière, par le délégué à la gestion journalière. En cas de
pluralité de délégués à la gestion journalière, ceux-ci agissent séparément, sauf décision contraire du
conseil d'administration de la Société.
La Société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats. Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil
d'administration.
POUVOIRS
L'assemblée générale a les pouvoirs qui sont déterminés par la loi et les présents statuts. Les statuts
peuvent étendre les pouvoirs de l'assemblée générale. Une telle extension n'est pas opposable aux
tiers, même si elle est publiée.
L'assemblée générale a notamment, seule, le droit d'apporter des modifications aux statuts, et de
prendre dès lors, seule, toute décision y relative, de nommer les administrateurs, l'administrateur
unique et le commissaire et de leur donner décharge de leur administration ainsi que d'approuver les
comptes annuels de la société.
TYPES D'ASSEMBLEES GENERALES: ANNUELLE, SPECIALE ET EXTRAORDINAIRE
Assemblée générale annuelle ou ordinaire
L'assemblée générale annuelle ou ordinaire se tient le premier mardi du mois de juin de chaque
année, à onze (11.00) heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle ou
ordinaire a lieu le premier jour ouvrable suivant.
TENUE D'UNE ASSEMBLEE - DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Principe - Lieu
Une assemblée générale est convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Toute assemblée générale se tient en principe au siège de la société ou tout autre endroit indiqué
dans la convocation.
Admission à l'assemblée générale
Les actionnaires sont admis de plein droit à l'assemblée générale. Le titulaire de titres nominatifs doit
être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa classe de titres.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige, et ce
au moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée, faire connaître par écrit adressé à
l'organe d'administration son intention de participer à l'assemblée générale ou effectuer le dépôt de
ses certificats d'inscription dans le registre des actions, au siège ou dans les établissements
désignés dans les avis de convocation.
Si l'organe d'administration l'exige dans la convocation, les titulaires d'actions dématérialisées sont
priés, et ce dans la période mentionnée ci-dessus, de déposer une attestation constatant
l'indisponibilité des actions dématérialisées, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme
de liquidation, aux lieux indiqués par l'avis de convocation.
Les titulaires d'obligations, de warrants et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l'assemblée générale, en respectant les conditions d'admission prévues, le cas échéant,
par l'organe d'administration.
Liste de présences
Avant de participer à l'assemblée générale, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de
signer la liste de présences, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination
et le siège des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
EXERCICE SOCIAL - ECRITURES SOCIALES
Volet B
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre de chaque
année.
RÉPARTITION DU RÉSULTAT - DISTRIBUTION DU SOLDE
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, chaque action confère un droit égal dans la répartition des
bénéfices.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
CONTROLE
Nomination - Organe compétent
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels est, le cas échéant, en fonction des critères fixés par le Code
des sociétés et des associations, confié :
(i) au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des Sociétés et des
associations lui permettant d'être considérée comme "petite société" au sens de l'article 1:24 du
Code des Sociétés et des associations: à un commissaire
(ii) au cas où la société ne répond pas aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des
Sociétés et des associations lui permettant d'être considérée comme "petite société" au sens de
l'article 1:24 du Code des Sociétés et des associations : de manière facultative, aux choix de
l'assemblée générale, soit à un commissaire, soit chaque actionnaire dispose individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au commissaire par la loi.
Durée du mandat d'un commissaire
Tout commissaire est nommé par l'assemblée générale, parmi les réviseurs d'entreprises inscrits au
registre public des réviseurs d'entreprises, pour un terme de trois (3) ans, renouvelable ou non.
Le commissaire sortant est rééligible.
Sous peine de dommages-intérêts, le commissaire peut seulement être révoqué en cours de mandat
par l'assemblée générale, pour justes motifs.
Durée du mandat d'un commissaire
Les émoluments du commissaire sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de sa nomination
ou réélection.
DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
l'assemblée générale détermine le mode de liquidation, normale ou simplifiée, de la société,
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Lors de la dissolution avec liquidation, le ou les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale
sur proposition du ou des Actionnaires de classe A. Si rien n'est décidé à ce sujet, les
administrateurs, voire le cas échéant l'administrateur unique, en fonction seront considérés de plein
droit comme liquidateur(s), sans toutefois disposer des pouvoirs que la loi et les statuts accordent en
ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur nommé dans les statuts, par l'assemblée
générale ou, le cas échéant, par le tribunal de l'entreprise pour homologation, conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus par le Code des sociétés et des
associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale
peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple des voix, dont à tout
le moins le vote positif de la majorité du ou des Actionnaires de classe A.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
Après apurement de tous les créanciers de la société, le boni de liquidation éventuel est réparti entre
tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions représentant le patrimoine de la
société et non, pour éviter tout doute, en fonction du pouvoir votal que chacun des actionnaires
détient au sein de la société.
REPARTITION DE L'ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
Volet B
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
DISPOSITIONS FINALE ET TRANSITOIRES.
NOMINATION DE L'ADMINISTRATEUR UNIQUE STATUTAIRE
A été nommé à la fonction d'administrateur unique statutaire, et ceci pour une durée illimitée :
- Monsieur BAUWENS Gilles, qui est également nommé en tant administrateur-délégué ("CEO") de
la société.
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2022.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2023.
REPRISE D'ENGAGEMENTS
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
par l'un ou l'autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation sont repris par
la société, dès lors qu'ils sont compris dans le délai légal accordé.
Cette reprise n'a d'effet qu'à compter de l'acquisition par la société de la personnalité juridique, étant
au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
DELEGATIONS DE POUVOIRS SPECIAUX
Les fondateurs, voire Gilles BAUWENS, en sa qualité d'administrateur et d'administrateur délégué de
la société, prennent acte du fait que la banque de la société les a informées du fait que le compte de
la société ne pourrait être disponible que plusieurs semaines après la constitution de la société, ce
qui est de nature à la préjudicier dans le cadre de ses activités. Pour cette raison, les fondateurs,
voire Gilles BAUWENS, en sa qualité d'administrateur et d'administrateur délégué de la société,
décident, dans l'intérêt de la société, de donner tous pouvoirs en matière bancaire et financière, à
Gilles BAUWENS, prénommé, afin de lui permettre d'effectuer toute opération, commerciale ou
autre, au nom et pour compte de la société, le cas échéant par le biais de son numéro de compte
bancaire privé, et ce jusqu'à ce qu'à l'ouverture du compte bancaire de la société. En d'autres
termes, cette manière de procéder, à laquelle la société est contrainte vu les longs délais bancaires
avancés pour une ouverture de compte, prend fin avec effet immédiat dès que la société dispose
d'un compte bancaire ouvert et fonctionnel.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Les fondateurs décident de conférer tous pouvoirs à l'administrateur unique de la société, à Me
Stéphane Robyns de Schneidauer (AcoLegal/LexThemis SRL), avocat, et/ou Madame Tania
Vanatoru, chacun d'eux pouvant agir seul et avec pouvoir de subdélégation, afin d'assurer les
formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des
données dans la Banque Carrefour des Entreprises, et à faire toutes opérations découlant de la
présente constitution.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire