N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ZebrArena
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Zoé Drion 25
 : 6000 Charleroi
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'AN DEUX MILLE VINGT ET UN.
Le onze janvier.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires",
ONT COMPARU
1) La société à responsabilité limitée MB Management Company, ayant son siège social à 6000
Charleroi, Boulevard Zoé Drion 25, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0754.567.453; et 
2) La société anonyme SPORTING DU PAYS DE CHARLEROI, ayant son siège social à 6000
Charleroi, Boulevard Zoé Drion 19, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0472.519.068.
CHAPITRE I. - CONSTITUTION.
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE.
Il est constitué une société sous forme d'une société anonyme, qui sera dénom-mée "ZebrArena".
Le siège est établi pour la première fois à 6000 Charleroi Boulevard Zoé Drion 25.
CAPITAL - ACTIONS - LIBERATION.
Le capital est entièrement souscrit et est fixé à sept cent trente-et-un mille sept cent sept euros et
trente-deux centimes (731.707,32 EUR) dont six-cent mille euros (600.000,00 EUR) sont apportés
par la société à responsabilité limitée MB Management Company, et cent trente-et-un mille sept
cent-sept euros et trente-deux centimes (131.707,32 EUR) sont apportés par la société anonyme
SPORTING DU PAYS DE CHARLEROI.
Il est représenté par dix mille (10.000) actions nominatives, divisées par classe comme suit :
- huit mille deux cents (8.200) actions de classe A, et
- mille huit cents (1.800) actions de classe B.
Les actions du capital sont souscri-tes en espèces, comme suit :
- par la société à responsabilité limitée MB Management Company, sub 1), à concurrence de huit
mille deux cents (8.200) actions de classe A;  
- par la société anonyme SPORTING DU PAYS DE CHARLEROI., sub 2), à concurrence de mille
huit cents (1.800) actions de classe B.
Total : Dix mille (10.000) actions.                   
ATTESTATION BANCAIRE.
(…)
Les souscripteurs déclarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites est entièrement
libérée.
La société dispose par conséquent d’une somme de sept cent trente et un mille sept cent sept euros
trente-deux cents (731.707,32 EUR).
Le capital est entièrement libéré.
DUREE.
La société est constituée pour une durée illi-mitée et commence ses opérations à la date de ce jour.
RESPONSABILITE DE LA CONSTITUTION.
0761560658
Volet B
Les fondateurs, détenant ensemble au moins un tiers des actions, par les présentes, assument l'en-
tière responsabilité de la constitution actuelle, ceci con-formément à l'article 7:13, deuxième alinéa
du Code des sociétés et des associations.
(…)
CHAPITRE II.- STATUTS.
TITRE PREMIER- CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 - FORME ET DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée "ZebrArena".
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres
documents sous forme informatique ou non émanant de la société doivent contenir :
1. la dénomination de la société ;
2. la mention « société anonyme » ou le sigle « SA », reproduit lisiblement et placé immédiatement
avant ou après la dénomination ;
3. Le cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée ;
4. L’indication précise du siège de la société ;
5. Le numéro d’entreprise ;
6. Le terme « registre des personnes morales » ou le sigle « RPM », suivi de l’indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
7. Le cas échéant, l’adresse électronique et le site internet de la société.
Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui
précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement
responsable des engagements qui y sont pris par la société.
ARTICLE 2 - SIEGE
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
ARTICLE 3 – FINALITE ET OBJET
1. Finalité
La société est constituée afin de réaliser la construction, pour le Royal Charleroi Sporting Club
(‘RCSC’), d’un nouveau stade avec une inauguration, en principe, à l’horizon 2024. Il s’agira d’un
stade couvert d’approximativement 20.000 places et qui permettra d’organiser des rencontres
sportives mais également des concerts et des représentations.
La société sera donc en charge de toutes les étapes de la construction de ce stade, à savoir
notamment la conception, la construction, le financement et l’entretien de l’infrastructure.
2. Objet
La société a pour objet, en plus du but de distribuer ou procurer à ses actionnaires un avantage
patrimonial direct ou indirect, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire,
tant pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, ce qui est prévu
ci-après:
I. Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier
1. Toutes opérations immobilières et toutes études ayant trait à tous biens et/ou à tous droits
immobiliers, par nature, par incorporation ou par destination, et aux biens et/ou à tous droits
mobiliers qui en découlent, ainsi que toutes opérations civiles, commerciales, industrielles ou
financières, qui s'y rapportent directement ou indirectement, comme, à titre d'exemple, l'achat, la
mise en valeur, le lotissement, l'échange, l'amélioration, la location meublée ou non, la vente, la
cession, la gestion, la transformation, la construction et la destruction de biens immobiliers et
mobiliers.
2. Elle peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute
opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels
immobilier comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout
dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever,
l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection,
l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la
mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de
tiers d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de
Volet B
biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération
soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous
les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet social ou qui seraient de nature à favoriser
directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds
de commerce. Elle peut émettre des emprunts obligataires, des certificats fonciers et tout autre
emprunt analogue.
3. La société peut agir pour son compte, par commission, comme intermédiaire ou comme
représentant.
4. Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution et donner toute sûreté
personnelle ou réelle, ou accorder son aval pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour
elle-même que pour tous tiers, y compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la
société.
5. La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer, ainsi que toutes les opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet
et qui sont de nature à favoriser le rendement des biens mobiliers, ainsi que se porter garante pour le
bon déroulement d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance
de ces biens mobiliers.
II. Activités générales
1. L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non.
2. L’ouverture de prêts ou de crédits; l'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes
morales et à des entreprises ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit; au sens le plus
large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui
sont réservées par la loi à des institutions de crédit ou d’autres institutions financières.
3. Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent; donner
de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale.
4. Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de liquidateur.
5. Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes.
6. La prestation des services administratifs et informatiques.
7. L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tous biens
généralement quelconques, agir comme intermédiaire commercial.
8. La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications.
9. Fournir des garanties réelles ou personnelles au sens le plus large.
III. Dispositions particulières
La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en
favoriser la réalisation.
La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer
à des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui
peuvent contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute
opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet social.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu’elle jugera les mieux appropriées à cet effet.
La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement
tel que visé par les Lois et les Arrêtés Royaux en question.
La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant
que la société même ne satisfasse pas à ces dispositions.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, civiles,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet ou pouvant en favoriser le développement ou en faciliter la réalisation.
Elle pourra s'intéresser par voie de souscription, cession, apport, prise en participation ou autre
Volet B
manière dans toute société ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou qui sont de
nature à favoriser le développement de ses activités.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
La société pourra également exercer un mandat d'administrateur.
ARTICLE 4 - DUREE
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE DEUX - CAPITAL
ARTICLE 5 – CAPITAL ET ACTIONS.
Le capital est fixé à la somme de sept cent trente-et-un mille sept cent sept euros et trente-deux
centimes (731.707,32 EUR), représenté par dix mille (10.000) actions, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/dix millième (1/10.000ième) du capital.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital.
Les actions sont subdivisées en 2 classes d’actions, à savoir :
    •  Les actions de classe A : huit mille deux cents (8.200) actions;
    •  Les actions de classe B : mille huit cent (1.800) actions.
     (…)
TITRE QUATRE - ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 21 - COMPOSITION
1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
2. En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’assemblée
générale. Il peut être nommé pour une durée déterminée ou indéterminée.
Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d’une
disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement,
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes
motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent
néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d’introduire une
demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
3. S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au moins le
nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d’administration peut n’être
composé que de deux administrateurs. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale
des actionnaires en respectant les conditions suivantes :
    •  Un administrateur sera nommé parmi le(s) candidat(s) proposé(s) par les actionnaires de classe
A (administrateur A) ;
    •  Un administrateur sera nommé par le(s) candidat(s) proposé(s) par les actionnaires de classe B
(administrateur B).
Il s’agit d’un droit dans le chef des actionnaires et non d’une obligation, de sorte que ceux-ci peuvent
décider de ne pas l’exercer, sans toutefois y renoncer.
Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires
mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée. L’assemblée générale peut mettre un
terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque
administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
Volet B
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
(…)
ARTICLE 23 - REUNIONS
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera).
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
ARTICLE 24 - DELIBERATIONS
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil d'administration et y voter en ses lieu et place.  
Le conseil d’administration adopte ses décisions à la majorité simple des voix exprimées, sous
réserve de ce qui est prévu à l’alinéa suivant. Si, durant une séance du conseil d’administration, un
ou plusieurs administrateurs s’abstiennent, les décisions sont valablement prises à la majorité des
voix exprimées (sans tenir compte des abstentions).
Il est toutefois précisé que les décisions relevant des matières précisées ci-dessous ne pourront être
adoptées qu’à la majorité renforcée de 4/5 voix émises par les administrateurs composant le conseil
d’administration :
    •  La conclusion de contrats de naming rights ;
    •  La conclusion des contrats de bail, notamment avec le RCSC ;
    •  La conclusion des contrats avec ‘SPV Events’ ou le ‘Catering’ ;
    •  La conclusion des contrats de construction ;
    •  La conclusion des contrats de financement bancaire ;
    •  La conclusion de convention avec l’un des administrateurs (ou avec une société liée à ce
dernier) ;
    •  La réalisation de tout paiement d’un montant supérieur à 5.000,00 EUR ; et
    •  L’approbation du budget annuel qui devra être établi au niveau de la société.
A l'exception de la procédure d'arrêt des comptes annuels et de l'utilisation du capital autorisé, les
décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
(…)
ARTICLE 26 - POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
L’organe d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale  
ARTICLE 27 - GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière de la
société, ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
    •  Soit à un ou plusieurs de ses membres, qui agissent chacun individuellement, conjointement ou
collégialement, et qui porte(nt) le titre d’administrateur(s)délégué(s) ;
    •  Soit à une ou plusieurs délégués choisis hors de son sein, qui agissent chacun individuellement,
conjointement ou collégialement.
L’organe d’administration qui a désigné l’organe de gestion journalière est chargé de la surveillance
Volet B
de celui-ci.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l’
intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention
de l’organe d’administration.
Les restrictions apportées au pouvoir de représentation de l’organe de gestion journalière ne sont
pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
(…)
ARTICLE 30 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
  La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par l’administrateur unique soit, en cas de conseil d’administration, par l’administrateur délégué
agissant seul dans le cadre des matières relevant de la gestion journalière de la société, ou deux
administrateurs de classe différente agissant conjointement ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
TITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 31 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes
ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
ARTICLE 32 - REUNIONS
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de mai à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble un dixième du capital.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation
(…)
ARTICLE 34 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée,
informer l’organe d’administration de la société par courrier ordinaire ou à l’adresse électronique
spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté de participer à l'assemblée et indiquer le
nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai que pour les actions nominatives, déposer au
siège de la société une attestation, établie par le teneur de comptes agrée ou l'organisme de
liquidation, certifiant le nombre d’actions dématérialisées inscrites à leur nom dans ses comptes,
pour lequel l’actionnaire a déclaré vouloir participer à l’assemblée générale.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils
aient effectué les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l’assemblée générale.
ARTICLE 35 - REPRESENTATION
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par l’organe
d'administration pour être admis à l'assemblée ; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote à
distance, par correspondance ou par le site internet de la société, au moyen d’un formulaire mis à
disposition par la société.
Les copropriétaires, les créanciers et les actionnaires dont les titres sont gagés, doivent se faire
représenter respectivement par une seule et même personne.
(…)
ARTICLE 37 - DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
ARTICLE 38 - DELIBERATIONS
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément leur
Volet B
accord à l'unanimité à cet effet.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité des voix, sans tenir compte des abstentions.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la personne qui
convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication
vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme
interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres
connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui participent
de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.                    
L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de
participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il
est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à
distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec la collaboration avec de
la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront
conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
(…)
TITRE SIX - ECRITURES SOCIALES - COMPTES ANNUELS
ARTICLE 40 - ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière; elle
soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
ARTICLE 41 - COMPTES ANNUELS
L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet,
entend le rapport de gestion, le rapport du commissaire, les autres rapports prescrits par le Code des
sociétés et des associations.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner aux administrateurs et commissaire.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de Belgique, dans
les trente jours de leur approbation.
ARTICLE 42 - DISTRIBUTION
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
ARTICLE 43 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES
L’organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur base d'une situation active et
passive de la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes moyennant le respect des conditions fixées à l'article 7:213 du Code des sociétés et
des associations et fixer la date de leur paiement.
La décision de l’organe d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux
mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
TITRE SEPT - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Volet B
ARTICLE 44 – LIQUIDATION
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs
en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
ARTICLE 45 - REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
(…)
CHAPITRE III. - DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
OBTENTION DE LA PERSONNALITE JURIDIQUE
La société obtiendra la personnalité juridique à partir du jour du dépôt d'une expéditi-on du présent
acte de constitution au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
NOMINATION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
Les fondateurs décident de nommer à la fonction d'administrateurs non statutai-res :
1) MB Management Company SRL, prénommé, ayant pour représentant permanent monsieur
BAYAT Robert; et
2) Monsieur HENDRICKX Pierre-Yves, né à Charleroi, le 6 octobre 1970,
(…)
Leurs mandats prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2027.
Leurs mandats sont non rémunérés, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Les fondateurs décident de déléguer à la gestion journalière :
- MB Management Company SRL, prénommée, ayant pour représentant permanent monsieur
BAYAT Robert.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2021.
PREMIERE ASSEMBLEE GENE-RALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2022.
REPRISE D'ENGAGEMENTS
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises,
dont les accords Bouwteam, depuis le 1er octobre 2020 par l’un ou l’autre des comparants au nom et
pour compte de la société en formation sont repris par la société.
Cette reprise n'a d'effet qu'à compter de l’acquisition par la société de la personnalité juridique, étant
au jour du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Les fondateurs, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, décident de conférer tous pouvoirs à
la société « Deloitte Accountancy », élisant domicile à 6041 Gosselies, Chaussée de Courcelles 113,
chacun agissant séparément, ainsi qu’à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu’à un guichet d’
entreprise en vue d’assurer l’inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire
Volet B