Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
CIT HOLDING
Avenue Jean Jaurès 50
1030 Schaerbeek
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles, le 26
SEPTEMBRE 2016, en cours d'enregistrement, il résulte que :
1. La société anonyme LCEBE, ayant son siège social à Auderghem (B-1160 Bruxelles), drève du
Prieuré, 25, immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d’entreprises TVA BE
0420.832.520 RPM Bruxelles.
2. La société anonyme IMMOBILIERE SEM, ayant son siège social à Bruxelles (B-1000 Bruxelles),
rue Joseph Stevens, 7, 26ème étage, immatriculée au registre des personnes morales sous le
numéro d’entreprise 0420.838.359 / RPM Bruxelles.
3. La société anonyme « IMMO JASPE », ayant son siège social à Bruxelles (B-1000 Bruxelles), rue
Joseph Stevens, 7, 26ème étage, immatriculée au registre national des personnes morales, sous le
numéro d’entreprises 0420.838.458 RPM Bruxelles.
4. Madame LE CLERCQ Sophie, Simone, Marguerite, Christiane, née à Uccle, le sept juillet mil neuf
cent soixante, domiciliée à Auderghem (B-1160 Bruxelles), drève du Prieuré, 23, titulaire de la carte
d’identité numéro 591-9345872-18.
5. Madame BLATON Angèle Emilie Simone Jeanne Marguerite, épouse de Monsieur Hadelin de
LIEDEKERKE BEAUFORT, née à Uccle, le huit juin mil neuf cent cinquante-cinq, domiciliée à CH-
1885 Chesières (Suisse), Le Panoramic, 8, Route de la Résidence, 51, titulaire de la carte d’identité
belge numéro 591-9876236-89.
6. Mademoiselle de LIEDEKERKE BEAUFORT (Comtesse) Cécile Katalina Simone Marie, née à
Londres Borough of Lambeth (Royaume Uni), le 22 octobre 1987, célibataire, domiciliée à B-1950
Kraainem, avenue Centrale 1,  titulaire de la carte d’identité numéro 591-9347451-51
7. Mademoiselle de LIEDEKERKE BEAUFORT (Comtesse) Agnès Alexandra Camille Marie, née à
Londres Borough of Lambeth (Royaume Uni), le 9 mars 1989, célibataire, domiciliée, domiciliée à B
– 1950 – Kraainem, avenue Centrale, 1, titulaire de la carte d’identité belge numéro 591-9876178-31
8. a) Madame BLATON Sandrine Christine Sylvie, née à Ixelles, le seize octobre mil neuf cent
soixante-trois, domiciliée à B-1380 Ohain, chemin du Gros Tienne, 106, titulaire de la carte d’identité
numéro 592-3854633-31.
b) Monsieur LAGNEAUX Adrien Jacques P, né à Uccle, le 15 juillet 1990, domicilié à B-1380 Ohain,
chemin du Gros Tienne, 106, titulaire de la carte d’identité numéro 592-4015665-43,
c) Mademoiselle LAGNEAUX Eugénie Monique M, né à Ixelles, le 27 septembre 1991, domiciliée à
B-1380 Ohain, chemin du Gros Tienne, 106, titulaire de la carte d’identité numéro 591-9323179-29,
9. Monsieur BLATON Michel, né à Ixelles, le 23 avril 1957, domicilié à El Soto 56 ;  11150 Vejer de la
Frontera, (Cadiz) Espagne, inscrit au registre national bis pour les non-résidents sous le numéro
570423-706-62, titulaire de la carte d’identité numéro 1258-000152-71.
10. La société anonyme de droit luxembourgeois PIERO S.A., ayant son siège social à L-1116
Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg), rue Adolphe, 6, immatriculée au registre des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 161897, immatriculée au registre des personnes morales sous le
numéro d’entreprise bis 0662.559.884.
0663568882
Volet B
11. La société anonyme de droit luxembourgeois DOFIN S.A., ayant son siège social à L-1116
Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg), rue Adolphe, 6, immatriculée au registre des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 161898, immatriculée au registre des personnes morales sous le
numéro d’entreprise bis 0662.560.280.
12. Madame BLATON Evelyne Thérèse Simonne BLATON, née à Ixelles, le 17 septembre 1961,
domiciliée à B-1380 Grez-Doiceau, rue Jules Gathy, 17, titulaire de la carte d’identité numéro 592-
1072075-15.
Ont requis le notaire soussigné d'acter authentiquement qu'ils constituent entre eux une société
anonyme sous la dénomination "CIT HOLDING", dont le siège social sera établi à B-1030
Schaerbeek, avenue Jean Jaurès, 50, au capital de QUARANTE-SEPT MILLIONS HUIT CENT
SEPTANTE-TROIS MILLE EUROS (€ 47.873.300,00-), à représenter par quatre cent septante-huit
mille sept cent trente-trois (478.733) actions sans désignation de valeur nominale, qu’elles déclarent
souscrire comme suit :
1. La société anonyme LCEBE : soixante-neuf mille une (69.001) actions ;
2. La société anonyme IMMOBILIERE SEM : soixante-neuf mille une (69.001) actions ;
3. La société anonyme IMMO JASPE : cinquante-huit mille quatre cent trente-sept (58.437) ;
4. Madame Sophie LE CLERCQ : nonante mille cinq cent septante-sept (90.577) ;
5. Madame Sandrine BLATON pour l’usufruit de : trente mille cent nonante-deux (30.192) actions;
Monsieur Adrien LAGNEAUX, pour la nue-propriété de : quinze mille nonante-six (15.096)  et
Mademoiselle Eugénie LAGNEAUX, pour la nue-propriété de : quinze mille nonante-six (15.096).
6. Madame Angèle BLATON : cinq (5) actions ;
7. Mademoiselle Cécile de LIEDERKERKE BEAUFORT : une action (1)
8. Mademoiselle Agnès de LIEDERKERKE BEAUFORT : une action (1)
9. Monsieur Michel BLATON : trente mille cent nonante-deux (30.192) actions ;
10. la société anonyme de droit luxembourgeois  PIERO S.A. : cinquante mille cinq cent soixante-
sept (50.567) ;
11. La société anonyme de droit luxembourgeois  Dofin SA : cinquante mille cinq cent soixante-sept
(50.567) ;
12. Madame Evelyne BLATON : trente mille cent nonante-deux (30.192) actions.
Total : quatre cent vingt-huit mille sept cent trente-trois (478.733) actions :          
SOUSCRIPTION PAR :
1/ APPORT EN NATURE de la totalité des trois cent cinquante-cinq mille (355.000) actions
existantes de la société anonyme « CIT BLATON » en abrégé « CITEB », ayant son siège social à B-
1030 Schaerbeek, avenue Jean Jaurès, 50, immatriculée au registre national des personnes
morales, sous le numéro d’entreprises : RPM Bruxelles 0435.112.207/TVA.
Rapports.
l.) La société civile à forme de société privée à responsabilité limitée BST reviseurs d’entreprises, à
Ixelles (B-1050 Bruxelles), rue Gachard 88/16 (RPM Bruxelles 0444.708.673), représentée par
Madame Pascale TYTGAT, réviseur d’entreprise, a dressé en date du 6 septembre 2016, le rapport
prescrit par l'article 444 du Code des Sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« VII. CONCLUSIONS
Il résulte des faits constatés et des considérations émises dans le présent rapport, que:
1. nous avons contrôlé, conformément aux dispositions de l’article 444 du Code des Sociétés et à la
norme de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en la matière, la consistance de l’apport en nature à
effectuer par l’ensemble des actionnaires de la société anonyme "CIT BLATON" ;
2. la description de l’apport en nature consistant en 355.000 actions de la société anonyme "CIT
BLATON", avec siège avenue Jean Jaurès 50 à 1030 Bruxelles, soit en l’intégralité des titres
existants, répond aux exigences normales de précision et de clarté ;
3. nonobstant le fait que ce soient les fondateurs de la société à constituer, par ailleurs apporteurs en
nature, qui soient responsables de l'évaluation des titres apportés, nos travaux de contrôle ont
montré que les modes d'évaluation adoptés sont raisonnables, prudents et justifiés par l'économie de
l'entreprise, et que l’apport en nature dont question dans le présent rapport n’est pas surévalué;
4. la valeur à laquelle conduit l'évaluation de l’apport en nature, à savoir 42.873.300,00 EUR
correspond au nombre et au pair comptable des 428.733 actions à émettre en rémunération de
l’apport en nature, à l’occasion de la constitution de la société anonyme "CIT HOLDING" ;
5. enfin, nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération.
Fait à Bruxelles, le 6 septembre 2016 (signé) BST Réviseurs d’Entreprises, S.C.P.R.L. de Réviseurs
d’entreprises, représentée par Pascale TYTGAT, Réviseur d’Entreprises associée. »
Ledit apport est rémunéré par l’émission de quatre cent vingt-huit mille sept cent trente-trois
(428.733) actions, lesquelles sont à l'instant attribuées entièrement libérées, aux différents
Apporteurs, prénommés, chacun proportionnellement et dans la mesure de son apport des droits
Volet B
apportés par lui, comme suit :
1. La société anonyme LCEBE : cinquante-deux mille trois cent trente-quatre (52.334) actions
numérotées de 1 à 52.334 ;
2. La société anonyme IMMOBILIERE SEM : cinquante-deux mille trois cent trente-cinq (52.335)
actions numérotées de 52.335 à 104.669 ;
3. La société anonyme IMMO JASPE : cinquante-deux mille trois cent trente-quatre (52.334) actions
numérotées de 104.670 à 157.003 ;
4. Madame Sophie LE CLERCQ : nonante mille cinq cent septante-sept (90.577) actions numérotées
de 157.004 à 247.580 ;
5. Madame Sandrine BLATON pour l’usufruit de : trente mille cent nonante-deux (30.192) actions
numérotées de 247.581 à 277.772 et Monsieur Adrien LAGNEAUX, pour la nue-propriété de : quinze
mille nonante-six actions (15.096) numérotées de 247.581 à 262.676  et Mademoiselle Eugénie
LAGNEAUX, pour la nue-propriété de : quinze mille nonante-six actions (15.096) numérotées de
262.677 à 277.772 ;
6. Madame Angèle BLATON : cinq (5) actions numérotées de 277.773 à 277.777 ;
7. Mademoiselle Cécile de LIEDERKERKE BEAUFORT : une action (1) numérotée 277.778 ;
8. Mademoiselle Agnès de LIEDERKERKE BEAUFORT : une action (1) numérotée 277.779 ;
9. Monsieur Michel BLATON : trente mille cent nonante-deux (30.192) actions numérotées de
277.780 à 307.971 ;
10. la société anonyme de droit luxembourgeois  PIERO S.A. : quarante-cinq mille deux cent quatre-
vingt-cinq (45.285) actions numérotées de 307.972 à 353.256 ;
11. La société anonyme de droit luxembourgeois  DOFIN SA : quarante-cinq mille deux cent quatre-
vingt-cinq (45.285) actions numérotées de 353.257 à 398.541 ;
12. Madame Evelyne BLATON : trente mille cent nonante-deux (30.192) actions numérotées de
398.542 à 428.733.
2/ SOUSCRIPTION EN ESPECES
des  cinquante mille (50.000) actions restantes, au prix de cent euros (€ 100,00-) par action, soit à
concurrence d’un montant total de cinq millions d’euros (€ 5.000.000,00-) comme suit :
1. La société anonyme LCEBE : seize mille six cent soixante-sept (16.667) actions numérotées de
428.734 à 445.400 ;
2. La société anonyme IMMOBILIERE SEM : seize mille six cent soixante-six (16.666) actions
numérotées de 445.401 à 462.066 ;
3. La société anonyme IMMO JASPE : six mille cent trois (6.103) actions numérotées 462.067 à
468.169 ;
4. la société anonyme de droit luxembourgeois  PIERO S.A. : cinq mille deux cent quatre-vingt-deux
actions (5.282) numérotées de 468.170 à 473.451
6. La société anonyme de droit luxembourgeois  DOFIN SA : cinq mille deux cent quatre-vingt-deux
actions (5.282) numérotées de 473.452 à 478.733 ;
Lesdites actions sont toutes libérées à concurrence de cent pour cent par versement en numéraire
par dépôt spécial sur le compte bancaire numéro BE57 0017 8780 0835 ouvert auprès de la Banque
BNP PARIBAS FORTIS.
Récapitulatif de la souscription.
A l’issue de ces apports et souscriptions en espèces, la souscription du capital social de la présente
société s’établit comme suit, à savoir :
1. La société anonyme LCEBE : cinquante-deux mille trois cent trente-quatre (52.334) actions
numérotées de 1 à 52.334 et seize mille six cent soixante-sept (16.667) actions numérotées de
428.734 à 445.400 ;
2. La société anonyme IMMOBILIERE SEM : cinquante-deux mille trois cent trente-cinq (52.335)
actions numérotées de 52.335 à 104.669 et seize mille six cent soixante-six (16.666) actions
numérotées de  445.401 à 462.066 ;
3. La société anonyme IMMO JASPE : cinquante-deux mille trois cent trente-quatre (52.334) actions
numérotées de 104.670 à 157.003 et six mille cent trois (6.103) actions numérotées 462.067 à
468.169 ;
4. Madame Sophie LE CLERCQ : nonante mille cinq cent septante-sept (90.577) actions numérotées
de 157.004 à 247.580 ;
5. Madame Sandrine BLATON pour l’usufruit de : trente mille cent nonante-deux (30.192) actions
numérotées de 247.581 à 277.772 et Monsieur Adrien LAGNEAUX, pour la nue-propriété de : quinze
mille nonante-six actions (15.096) numérotées de 247.581 à 262.676  et Mademoiselle Eugénie
LAGNEAUX, pour la nue-propriété de : quinze mille nonante-six actions (15.096) numérotées de
262.677 à 277.772 ;
6. Madame Angèle BLATON : cinq (5) actions numérotées de 277.773 à 277.777 ;
7. Mademoiselle Cécile de LIEDERKERKE BEAUFORT : une action (1) numérotée 277.778 ;
8. Mademoiselle Agnès de LIEDERKERKE BEAUFORT : une action (1) numérotée 277.779 ;
Volet B
9. Monsieur Michel BLATON : trente mille cent nonante-deux (30.192) actions numérotées de
277.780 à 307.971 ;
10. la société anonyme de droit luxembourgeois  PIERO S.A. : quarante-cinq mille deux cent quatre-
vingt-cinq (45.285) actions numérotées de 307.972 à 353.256 et cinq mille deux cent quatre-vingt-
deux actions (5.282) numérotées de 468.170 à 473.451;
11. La société anonyme de droit luxembourgeois  DOFIN SA : quarante-cinq mille deux cent quatre-
vingt-cinq (45.285) actions numérotées de 353.257 à 398.541 et cinq mille deux cent quatre-vingt-
deux actions (5.282) numérotées de 473.452 à 478.733 ;
12. Madame Evelyne BLATON : trente mille cent nonante-deux (30.192) actions numérotées de
398.542 à 428.733.
TITRE PREMIER - DENOMINATION - DUREE - SIEGE - OBJET.
Article 1.
La société existe pour une durée illimitée sous la forme d'une société anonyme de droit belge sous la
dénomination "CIT HOLDING ». 
Les dénominations sociales complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Le siège en est établi à B-1030 Schaerbeek, avenue Jean Jaurès, 50.
(On omet)
Article 2.
La société a pour objet d’effectuer tant en Belgique qu'à l'étranger :
1) toutes opérations financières, en ce compris notamment la prise d’intérêts dans toutes sociétés, le
prêt qu’elle qu’en soit la durée et la caution hypothécaire ou non ;
2) la prestation à tous tiers de tous services ;
3) la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières; la gestion pour compte propre d’un patrimoine
de valeurs mobilières et immobilières, incluant notamment mais non exclusivement : des actions et
parts belges ou étrangères, cotées ou non, à titre provisoire ou permanent; des obligations, bons de
caisse, warrants, options et titres analogues; des métaux précieux; des terrains et constructions; en
général toute valeur mobilière et immobilière.
4) le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises ;
5) l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits
sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
6) la centralisation et la prestation de toutes activités de services financiers, d'assurance, juridiques,
fiscaux, administratifs, comptables et autres, pour compte des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation, ou en rapport direct ou indirect avec celles-ci; la prestation de service de conseil en
organisation et en gestion d’entreprises, ainsi que l’intermédiation commerciale.
7) l'administration de toutes sociétés ou entreprises.
8) toutes opérations immobilières et, en particulier, le développement, l’acquisition, la gestion,
l’aménagement, la cession et la location d’immeubles pour compte propre.
La société peut accepter des mandats d’administrateurs, gérants ou liquidateurs dans d’autres
sociétés.
Elle peut garantir l’engagement des tiers et notamment ceux de ses actionnaires et de ses
administrateurs, ainsi que les engagements de ses filiales.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de cession, de participation, de souscription, ou
par tout autre moyen, dans toutes sociétés existantes ou à créer, entreprises ou opérations
industrielles, financières ou commerciales ayant en tout ou en partie un objet similaire au sien ou
susceptible d’en assurer le développement; le tout tant en Belgique qu’à l’étranger.
Elle peut faire tous les actes, toutes les transactions, entreprises ou opérations mobilières ou
immobilières civiles, industrielles, financières ou commerciales, qui se rattachent directement ou
indirectement, en tout ou en partie à l’une ou l’autre branche de son objet, qui seraient de nature à
faciliter, favoriser et développer son industrie ou son commerce.
TITRE DEUX - CAPITAL.
Article 3.
Le capital social souscrit et libéré est fixé à la somme de QUARANTE-SEPT MILLIONS HUIT CENT
SEPTANTE-TROIS MILLE TROIS CENTS EUROS (€ 47.873.300,00-) et est représenté par quatre
cent septante-huit mille sept cent trente-trois (478.733) actions sans désignation de valeur nominale,
conférant les mêmes droits et avantages, représentant chacune une fraction identique du capital, et
numérotées de 1 à 478.733.
Article 4.
Les actions sont et resteront nominatives.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Article 5.
(On omet)
Volet B
Article 6.
(On omet)
Article 7.
(On omet)
TITRE TROIS - ADMINISTRATION - CONTROLE.
Article 8.
8.1. Composition du conseil d’administration.
Le conseil d'administration se compose de trois membres au moins qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires.
Si le nombre d’administrateurs tombe, pour quelque raison que ce soit, en dessous du minimum
prévu par la loi ou les statuts, les administrateurs sortant restent en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale ne pourvoit pas à leur remplacement.
8.2. Nominations
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour un terme de six ans au plus. Ils
sont rééligibles.
L’assemblée générale nommera chaque administrateur par un vote distinct.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner un représentant
permanent conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés, qui exercera le mandat
d'administrateur au nom et pour le compte de cette personne morale.
8.3. Vacance
En cas de vacance d’un mandat d’administrateur, les administrateurs restants devront pourvoir
provisoirement à son remplacement avant toute délibération sur l’ordre du jour du premier conseil
d'administration réuni après la constatation de la vacance. Le nouvel administrateur sera désigné par
le conseil sur présentation de deux candidats. La plus prochaine assemblée générale procédera à la
nomination définitive de l’administrateur.
8.4. Rémunération du mandat d’administrateur
Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision contraire expresse prise par l’assemblée
générale des actionnaires.
8.5. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, sauf ceux que la loi ou les statuts
réservent à l’assemblée générale.
8.6. Exercice d’un mandat par la présente société dans une autre société.
Lorsque la société est nommée administrateur ou membre du comité de direction d’une autre
société, elle est tenue de désigner parmi ses actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un
représentant permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission en son nom et
pour son compte.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la société qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant
permanent qu’en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des
fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait
cette mission en nom et pour compte propre.
8.7. Présidence du conseil d’administration.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président ou plusieurs coprésidents, et
s'il le juge opportun, un ou plusieurs vice-présidents.
Article 9.
Le conseil d'administration peut nommer parmi ses membres un administrateur-délégué.
Le conseil d’administration peut en outre :
a)  déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la société dans le cadre de
cette gestion, soit un administrateur délégué, soit à un ou plusieurs directeurs ou autres agents ;
b)  confier la direction de tout ou partie des affaires sociales ou déléguer des pouvoirs spéciaux à
toutes personnes choisies dans ou hors de son sein.
Le conseil fixe les émoluments attachés à l'exercice des délégations qu'il confère.              
Article 10
A)  Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, de même que tous recours judiciaires
ou administratifs sont intentés, formés ou soutenus au nom de la société par deux administrateurs
agissant conjointement et plus précisément, toute  décision d’introduire un  recours devant toute
juridiction au sens large  :  Cours  et  Tribunaux  de l’Ordre judiciaire, Conseil d’Etat, Cour
Constitutionnelle,  Tribunal  et  Cour  de  Justice  de l’Union Européenne, instances   arbitrales,
etc,…  est prise  par  deux  administrateurs  agissant conjointement", et toutes pièces, documents et
mandats s'y rapportant sont valablement signés par deux administrateurs agissant conjointement.
B)  Dans les actes y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel,
Volet B
ainsi que dans les procurations, la société est représentée par deux administrateurs agissant
conjointement.
C) Dans les limites de la gestion journalière, la société est représentée par un administrateur délégué
agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
D)  Les copies ou extraits des décisions du conseil d'administration ou de l'assemblée générale sont
valablement signés par deux administrateurs.
Article 11.
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou que deux
administrateurs le requièrent, sur convocation de son président ou de l'administrateur qui en fait
fonction, notifiée au moins dans le délai légal par lettre recommandée, sauf adoption préalable de
tout autre moyen de convocation ; si tous les administrateurs sont présents ou représentés par
procuration contenant l'ordre du jour, il n'y a pas lieu de justifier des convocations.
Si nécessaire, une convocation peut être effectuée par téléphone en complément des modes de
convocation mentionnés ci-dessus.
Tout administrateur peut, par écrit ou par tout moyen de communication ayant pour support un
document imprimé, donner pouvoir spécial à un de ses collègues d’une même liste de le représenter
et de voter en ses lieu et place, étant en outre précisé que chaque administrateur pourra être porteur
de plus d’une procuration.
Les réunions du conseil d'administration peuvent être valablement tenues par vidéo-conférence ou
par conférence téléphonique. La réunion est dans ce cas considérée comme ayant été tenue au
siège social de la société pour autant qu’un administrateur au moins ait pris part à la réunion depuis
ce siège.
Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée.
Toutefois, un conseil tenu au moins quinze jours après une réunion n'ayant pas obtenu le quorum
requis délibérera valablement dès lors qu’au moins deux administrateurs soient présents en
personne et pour autant qu'il soit justifié que les convocations aux deux réunions aient été faites par
lettres recommandées contenant le même ordre du jour avec accusé de réception par le destinataire
en personne.
Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix,
émettre autant de votes qu'il a reçu de procurations.
L'administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant des pouvoirs du conseil d'administration doit se conformer aux
dispositions de l'article 523 du Code des sociétés.
Toutes décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des membres présents ou
représentés. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.
Aucun administrateur n'a de voix prépondérante.
Dans les cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises, hormis en matière d'arrêt des comptes annuels, par
consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit, voire par tout autre mode de
communication ayant pour support un document imprimé, tel que télécopie, télégramme, télex ou
courrier électronique.
Article 12.
Le contrôle de la société est assuré conformément aux dispositions légales applicables aux sociétés
commerciales en la matière ; il n’est nommé de commissaire que si la loi l’exige ou si l’assemblée le
décide.
TITRE QUATRE - ASSEMBLEE GENERALE.
Article 13.
L'assemblée générale ordinaire se tient chaque année au siège de la société ou en tout autre endroit
mentionné dans les convocations, le troisième mercredi du mois de mai de chaque année à onze
heures ou si ce jour est férié le premier jour ouvrable suivant.
 Article 14.
Tout propriétaire d'action peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial,
actionnaire ou non.
Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent respectivement se faire représenter
par une seule et même personne.
Si une ou plusieurs actions sont démembrées entre un ou des nu-propriétaires et un ou des
usufruitiers, le droit de vote inhérent à ces titres ne pourra être exercé que par le ou les usufruitiers
ou leurs représentants, sauf dispositions contraires convenues entre les co-intéressés et dûment
notifiées à la société.
Article 15.
Volet B
Chaque action donne droit à une voix.
Les décisions sont prises, sauf dispositions légales plus contraignantes, à la majorité des voix
attachées à l’ensemble des actions existantes, étant entendu que l’assemblée ne peut valablement
délibérer que si la moitié au moins des titres est représentée.
Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.
Si la condition de quorum de présence n’est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire
et l’assemblée pourra statuer quel que soit le nombre d’actions représentées; le tout pour autant qu'il
soit justifié que les convocations aux deux réunions aient été faites par lettres recommandées
contenant le même ordre du jour avec accusé de réception.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toute décision relevant de la compétence
de l'assemblée des actionnaires, à l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte
authentique.
A cet effet, le conseil d'administration envoie une proposition écrite comprenant l'ordre du jour et les
décisions proposées, par lettre circulaire, envoyée par courrier ordinaire, par courrier électronique ou
par télécopie, à l'ensemble des actionnaires avec copie au commissaire, demandant aux
actionnaires d'approuver les décisions proposées et de renvoyer cette proposition, signée pour
approbation, dans le délai indiqué dans la lettre circulaire, au siège social de la société ou à toute
autre adresse mentionnée dans la lettre circulaire.
Les documents qui doivent être envoyés aux actionnaires nominatifs en vertu du Code des sociétés
sont joints à la lettre circulaire.
Lorsque le conseil d'administration fait usage de la procédure écrite prévue aux alinéas précédents
pour les décisions relevant de l'assemblée générale ordinaire, la société doit avoir obtenu l'accord
écrit de l'ensemble des actionnaires au plus tard le jour prévu dans les statuts pour la tenue de cette
assemblée générale ordinaire.
A défaut pour la société d'avoir obtenu, dans le délai mentionné dans la lettre circulaire, l'accord écrit
de l'ensemble des actionnaires sur une proposition de résolution soumise par le conseil
d'administration, ladite résolution est considérée comme n'ayant pas été approuvée.
Les détenteurs de droits de souscription et d'obligations convertibles sont autorisés à prendre
connaissance des décisions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires au cours d'une
réunion ou par la procédure écrite.
Article 16.
Quels que soient les points à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit, après l'ouverture
des débats, d'ajourner à trois semaines, toute assemblée tant ordinaire qu'extraordinaire.
Les actionnaires doivent être convoqués à nouveau pour la date que fixera le conseil, avec le même
ordre du jour.
Les formalités remplies pour assister à la première séance, en ce compris le dépôt des titres et
procurations, resteront valables pour la seconde; de nouveaux dépôts seront admis dans les délais
statutaires.
L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois, et la seconde assemblée statue définitivement sur
le même ordre du jour.
TITRE CINQ - DISPOSITIONS DIVERSES.
Article 17.
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
Article 18.
Après les prélèvements obligatoires et sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée
générale des actionnaires détermine l'affectation du résultat.
Le conseil d'administration peut toutefois décider la distribution de maximum deux acomptes sur
dividende, dont il fixe les montants et les dates de paiement.
Article 19.
En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou
consignation des sommes nécessaires à cette fin, l'actif net sera réparti également entre toutes les
actions, après qu'elles auront été mises sur pied d'égalité en matière de libération, par appel
complémentaire ou par remboursement partiel.
Article 20.
Pour l'exécution des présents statuts, faute de domicile légal ou de siège social en Belgique, ou
encore de domicile élu en Belgique et dûment notifié à la société, tout actionnaire en nom,
administrateur et liquidateur de la société, est censé avoir élu domicile au siège social qu’ils
représentent où toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être
valablement faites.
En cas de litige entre la société et un actionnaire, administrateur ou liquidateur, seuls seront
compétents les tribunaux de l’arrondissement où la société a son siège social.
Article 21.
Volet B
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales
applicables aux sociétés anonymes. En conséquence, les dispositions auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux
dispositions légales impératives sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES.
1) Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour du dépôt au greffe du tribunal de
commerce compétent d'une expédition et d’un extrait du présent acte, et se clôturera le 31 décembre
2016.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en l'an 2017.
3) Les premiers administrateurs seront au nombre de dix, à savoir :
- Madame Sophie Le Clercq, prénommée ;
- Madame Angèle Blaton, épouse du Comte Hadelin de Liedekerke Beaufort, prénommée ;
- Madame Sandrine Blaton, prénommée ;
- la société privée à responsabilité limitée Coreman, ayant son siège social à 4530 Villers le Bouillet,
12 rue des Marronniers, immatriculée au registre des personnes morales de Liège, division Huy,
sous le numéro 0871.720.885, représentée aux fins de l’exercice de son mandat par son
représentant permanent en la personne de Monsieur Eric Doff-Sotta, domicilié à 4530 Villers le
Bouillet, 12 rue des Marronniers et inscrit au registre national sous le numéro 660301 089 27;
 - la société privée à responsabilité limitée Taïto, ayant son siège social à 4500 Huy, immatriculée au
registre des personnes morales de Liège, division Huy, sous le numéro 0873.118.279, représentée
aux fins de l’exercice de son mandat par son représentant permanent en la personne de Monsieur
Frédéric Loriaux, domicilié à 4500 Huy, 54 Entre Deux Portes et inscrit au registre national sous le
numéro 651202 113 15;
- la société privée à responsabilité limitée Vincent Doumier, ayant son siège social à 1180 Uccle,
immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles, sous le numéro 0502.670.529,
représentée aux fins de l’exercice de son mandat par son représentant permanent en la personne de
Monsieur Vincent Doumier, domicilié à 1180 Uccle, 127 avenue des Statuaires et inscrit au registre
national sous le numéro 550902 003 88;
- la société privée à responsabilité limitée Square L, ayant son siège social à 1190 Forest,
immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles, sous le numéro 0550.924.465,
représentée aux fins de l’exercice de son mandat par son représentant permanent en la personne de
Monsieur Claude Jottrand  domicilié à 1190 Forest, 16 Square Larousse et inscrit au registre national
sous le numéro 580714 011 60;
Leur mandat prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'an deux mil vingt-
deux.
- Mademoiselle Juliette de Bellefroid, prénommée ;
- Mademoiselle BLATON Géraldine Monique, née à Berchem-Sainte-Agathe, le 6 mars 1993,
domiciliée à B-1325 Dion le Mont, avenue des Alouettes, 14, inscrite au registre national sous le
numéro 930306-326.13 ;
- Mademoiselle Cécile de Liedekerke Beaufort, prénommée ;
Leur mandat prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'an deux mil dix-
neuf.
4) Est désigné en qualité de commissaire de la présente société : la société civile à forme de société
privée à responsabilité limitée BST reviseurs d’entreprises, à Ixelles (B-1050 Bruxelles), rue Gachard
88/16 (RPM Bruxelles 0444.708.673), représentée par Madame Pascale TYTGAT, réviseur
d’entreprise
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2020, et qui
aura à se prononcer sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2019.
Le montant de sa rémunération sera déterminé lors d’une assemblée générale des actionnaires à
tenir ultérieurement.
6) Monsieur Patrick DUBOIS avec faculté de substitution, est investie d'un mandat spécial aux fin
d'opérer l'immatriculation de la société au registre des personnes morales et le cas échéant auprès
de l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée et en général pour accomplir toutes les formalités
de dépôt et/ou de publications, et/ou d’inscription dans tous registres, et/ou guichet d’entreprises
et/ou auprès de toute autorité administrative.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Louis-Philippe Marcelis, notaire associé
Déposée en même temps : une expédition (1 attestation bancaire, le rapport du réviseur, le rapport
spécial des fondateurs, 5 procurations)