Ondernemingsnr : 0643671214
Naam
(voluit) : OXYGENIUM HOLDING
(verkort) : OXYGENIUM
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Blauwvoet 1
 : 8647 Lo-Reninge
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor het ambt van Meester Stephan MOURISSE, Notaris met
standplaats te Roesbrugge-Haringe/Poperinge de dato ACHTENTWINTIG JUNI TWEEDUIZEND
DRIEËNTWINTIG “ter registratie aangeboden” dat is bijeengekomen de Buitengewone Algemene
Vergadering van de Aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap “OXYGENIUM HOLDING” in
afkorting “OXYGENIUM” waarvan de zetel gevestigd is te 8647 Lo/Lo-Reninge, Blauwvoet 1
Ingeschreven onder ondernemingsnummer 0643.671.214, RPR Gent/Afdeling Veurne.
Opgericht blijkens een akte verleden voor het ambt van ondergetekende Notaris Stephan Mourisse
te Roesbrugge-Haringe/Poperinge de dato twintig november tweeduizend vijftien, gepubliceerd in de
Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van één december daarna, onder het nummer 2015.12.01/319.
953
Waarvan de statuten sedertdien niet meer werden gewijzigd, zo werd verklaard.
In de schoot van gezegde vergadering werd met eenparigheid van stemmen volgende besluiten
genomen, alhier letterlijk geciteerd :
Eerste besluit : onderwerping aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit : bevestiging dat het kapitaal volledig is volstort
De Algemene Vergadering stelt vast dat het kapitaal op heden volledig is volstort.
Bijgevolg mag iedere verwijzing naar het niet-volstort zijn van het kapitaal uit de statuten geschrapt
worden.
Derde besluit : opheffing bestaande statuten en aanvaarding nieuwe statuten
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de Algemene Vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en
aan voormelde overige wijzigingen aan de statuten, doch dit alles rekening houden met
° de bestaande categorieën van aandelen.
° de keuze voor monistisch bestuur, waarbij bestaande bestuursregeling wordt bevestigd.
De Algemene Vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt –
alhier geciteerd bij wijze van uittreksel
STATUTEN
A. NAAM - DUUR - ZETEL – VOORWERP
Artikel 1 - Naam
De vennootschap is een Naamloze Vennootschap en draagt de naam: “OXYGENIUM HOLDING” in
afkorting “OXYGENIUM”
Artikel 2 - Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
Artikel 3 - Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 – Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
° De coördinatie, de opvolging en het beheer van activiteiten en projecten zoals hierna bepaald;
° Het aankopen, verkopen, overdragen, beheren, te gelde maken en valoriseren van alle roerende
waarden, aandelen, obligaties, staatsfondsen, van alle roerende en onroerende goederen en
rechten; het verwerven door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening van aandelen of
participaties, obligaties, kasbons of andere roerende waarden van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse bestaande of nog op te richten vennootschappen, haar aandelen- en
participatieportefeuille beheren en ontwikkelen, deze waarden verkopen onder welke vorm dan ook.
° Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm, in dit kader kan zij zich borg stellen of haar aval verlenen in de meest ruime
zin;
° Het bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins
verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid in België of in het buitenland;
alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatie-ondernemingen.
° Het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze belangen of deelnemingen, en in het
algemeen het stellen van alle handelingen of daden die nodig of nuttig zijn voor het beheer van dit
roerend patrimonium van de vennootschap;
° Het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door intekening,
waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke
verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur;
° Het verwerven, het uitbaten, het in licentie geven, het te gelde maken, op om het even welk wijze,
van alle intellectuele eigendomsrechten waaronder, zonder limitatief te zijn, merken, modellen,
octrooien, tekeningen; het verwerven van licenties, brevetten en octrooien, alle zakelijke rechten,
know-how en ontwikkelde procédés;
° Het verrichten van alle immobiliaire operaties of ermee verband houdende verrichtingen met name:
de aankoop, verkoop, ruiling, het bouwen, het laten bouwen, afbraakwerken, het huren, verhuren, ter
beschikking stellen van gebouwen en gronden, de omvorming of ombouwing en valorisatie van
onroerende goederen, in voorkomend geval door middel van lotissering, verkaveling, nieuwbouw, en
heropbouw of verbouwing;
° Het beheren van alle roerende en onroerende goederen, onder meer het opstellen van
huurcontracten, opmaken van plaatsbeschrijving, inventariseren van meubilair, het vervullen van de
functie van syndicus, het opmaken van schattingen en expertises, opmaken van projecten,
bouwbegeleiding, enzovoort, zonder dat deze opsommingen beperkend zijn;
° De vennootschap mag beleggen in roerende of onroerende goederen of mag haar middelen
investeren, alsook het tot beschikking stellen van deze roerende of onroerende goederen aan haar
bestuurder, en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
° Het verlenen van alle diensten, advies en bijstand op alle mogelijke vlakken van de bedrijfsvoering
aan het bestuur en de directie van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en
verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft, en in het algemeen op financieel,
administratief, economisch, juridisch, organisatorisch vlak, of inzake management, marketing,
research, productie, public-relations en ondernemingstechnieken;
° Het verlenen van bijstand en ondersteuning aan de bedrijfsvoering van bedrijvigheden,
ondernemingen, vennootschappen, openbare besturen, beroepsverenigingen, verenigingen en vrije
beroepen door onder meer het verstrekken van professionele en onafhankelijke adviezen op het
gebied van het bestuur en beheer in de ruimst mogelijke betekenis;
° Het uitvoeren van alle opdrachten op het vlak van managementconsulting in de ruimste zin van het
woord: supervisie, beheer, controle en coördinatie van ondernemingen, adviezen op het vlak van
marketing en distributie, productie, financiën, administratief en commercieel beheer en beleid,
juridisch advies, alsmede het uitwerken van organisatieprojecten;
° Het uitvoeren van allerlei administratieve handelingen voor derden; uitvoeren van commerciële en
administratieve taken in opdracht van derden, zowel voor beperkte als onbeperkte duur;
° Het optreden als tussenpersoon in de handel of als tussenpersoon bij onderhandelingen door
gehele of gedeeltelijke overname van aandelen, in de meest ruime betekenis;
° Het verrichten van alle handels- en financiële operaties behalve deze die wettelijk voorbehouden
zijn aan de discontobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
° De aanneming en de uitvoering van alle openbare en private bouwwerken, alle onder-
aannemingen, afwerkingen en voltooiingwerken en in het algemeen alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met het bouwvak in betrekking staan alsmede het fabriceren, de
aankoop, verkoop, de consignatie, de vertegenwoordiging en commissiehandel van alle
bouwmaterialen, grondstoffen en artikelen die bij het bouwen tussenkomen;
° De productie, de distributie, de verkoop, en het vervoer van voedingswaren in de meest ruime zin,
non-food producten in de meest ruime zin.
De vennootschap zal haar voorwerp op alle plaatsen, zowel in België als in het buitenland mogen
nastreven, voor eigen rekening en voor rekening van derden, op alle wijzen en volgens de
modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen.
Zij mag onder meer en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is, alle industriële,
commerciële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar voorwerp in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken, zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties, financiële
tussenkomst of op het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten
vennootschappen waarvan het voorwerp hetzelfde of verwant aan het hare zou zijn of die haar
bedrijvigheid in de hand zouden kunnen werken of bevorderen en uitbreiden, en er het bestuur van
voeren. Zij zal belangen mogen opnemen in alle bestaande of in het leven te roepen
vennootschappen en ondernemingen in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp
gelijkaardig of gelijkgesteld aan het hare zou zijn, en dit bij middel van inbreng, versmelting,
onderschrijving, deelnemen, financiële tussenkomst of anderszins.
Deze opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt uitsluitend beperkt door de
exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermelde
activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan
zijn zullen bijgevolg slechts mogen worden uitgeoefend nadat de vereiste vergunning/attest ter
beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
artikel drie, ten eerste en ten tweede van de Wet van 4 december 1990 op de financiële transacties
en de financiële markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het
beleggingsadvies van 5 augustus 1991, of uit de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten,
het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs, of andere werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen;
dit alles voor zover de vennootschap zelf niet aan deze wetten of bepalingen voldoet.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderdvijfennegentig
inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
De algemene vergadering, beraadslagend en stemmend in de voorwaarden vereist voor de
wijzigingen aan de statuten, kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en
uitbreiden.
B. KAPITAAL
Artikel 5 - Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt TWEE MILJOEN VIJFHONDERDDUIZEND EURO (€
2.500.000,00).
Het is verdeeld in VIJFENTWINTIGDUIZEND (25.000) aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde, onderverdeeld in twee (2) categorieën:
o Aandelen A, genummerd van één (1) tot en met eenentwintigduizend tweehonderdenvijftig
(21.250); en
o Aandelen B, genummerd van eenentwintigduizend tweehonderdeenenvijftig (21.251) tot en met
vijfentwintigduizend (25.000).
De aandelen vertegenwoordigen elk een gelijke fractiewaarde van het kapitaal.
Ingeval van kapitaalverhoging door inschrijving door een bestaande aandeelhouder of van
overdracht van aandelen tussen bestaande aandeelhouders zullen de nieuwe, c.q. overgedragen
aandelen, automatisch behoren tot de categorie van aandelen die deze partij voordien reeds bezat.
Artikel 6 - Toegestaan kapitaal
NVT
Artikel 7 - Kapitaalverhoging of -vermindering
Het kapitaal mag verhoogd of verminderd worden bij beslissing van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Het bestuursorgaan regelt de manier waarop elke verhoging zal gebeuren en bepaalt de termijnen,
binnen dewelke de aandeelhouders, op straffe van verval, hun recht kunnen laten gelden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen op een bijzondere rekening op naam
van de vruchtgebruiker en de blote eigenaar, met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik
door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 8 - Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst aangeboden
worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 7:155 WVV,
tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aandelen dat de
aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de
andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, over de
uitgifte van converteerbare obligaties of over de uitgifte van inschrijvingsrechten, kan in het belang
van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van
artikel 7:191 e.v. WVV.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
C. EFFECTEN
Artikel 9 - Soorten effecten
Een Naamloze Vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register
wordt aangehouden in elektronische vorm.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Artikel 10 – Aard van aandelen - Ondeelbaarheid - Register
a) Register van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam, al dan niet gedematerialiseerd.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, tenzij het
bestuursorgaan beslist om een aandelenregister in elektronische vorm aan te houden, zoals
voormeld, waarin worden aangetekend:
…
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
b) Ondeelbaarheid
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
c) Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van effecten, alle aan die effecten verbonden rechten uit.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het dividendenrecht en de uitkeringen van de
(liquidatie)reserves toe aan de vruchtgebruiker, tenzij tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker
anders overeengekomen werd.
…
D. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12. - Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur.
Indien dit wettelijk mogelijk is, zal de raad van bestuur bestaan uit twee (2) bestuurders, waarvan een
benoemd wordt op voordracht van de aandeelhouders categorie A en een benoemd wordt op
voordracht van de aandeelhouders categorie B.
In de gevallen waar dit niet mogelijk is, zal de raad van bestuur bestaan uit minstens drie (3) leden
en maximum vijf (5) leden. Alsdan hebben de aandeelhouders van categorie A hebben het recht om
een bindende voordracht te doen voor maximaal twee (2) bestuurders. De aandeelhouders van
categorie B hebben het recht om een bindende voordracht te doen voor maximaal twee (2)
bestuurders. De bestuurders benoemd op voordracht van de aandeelhouders van categorie A
worden hierna de “Bestuurders A” genoemd. De bestuurders benoemd op voordracht van de
aandeelhouders van categorie B worden hierna “Bestuurders B” genoemd.
De Bestuurders A zullen worden gekozen uit minstens twee (2) kandidaten die door de
aandeelhouders van categorie A worden voorgedragen. De Bestuurders B zullen worden gekozen uit
minstens twee (2) kandidaten die door de aandeelhouders van categorie B worden voorgedragen.
In geval van conflict tussen de Bestuurders A en de Bestuurders B, kan elke bestuurder of
aandeelhouder categorie A of B vragen dat een onafhankelijk bestuurder wordt benoemd.
Deze bestuurder zal feitelijk en juridisch onafhankelijk zijn ten aanzien van de aandeelhouders
categorie A en de aandeelhouders categorie B.
Deze onafhankelijk bestuurder wordt benoemd in onderling overleg tussen de aandeelhouders van
categorie A en de aandeelhouders van Categorie B en dit binnen de twee (2) weken na het verzoek
daartoe. Bij gebreke aan onderling akkoord tussen de bestuurders en/of aandeelhouders A en B, zal
een onafhankelijk headhuntingsbureau ingeschakeld worden binnen de twee (2) weken nadat is
vastgesteld dat er geen overeenstemming is, teneinde twee (2) geschikte kandidaten voor te stellen,
waaruit de algemene vergadering bij geheime stemming kiest.
De onafhankelijk bestuurder wordt benoemd voor twee (2) jaar, desgevallend te hernieuwen. Hij blijft
in functie tot voorzien is in zijn vervanging.
De overige bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een duur van
hoogstens zes (6) jaar; zij kunnen door haar ten alle tijde worden ontslagen. De uittredende
bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat van de niet herkozen en van de aftredende bestuurders
neemt een einde onmiddellijk na de algemene vergadering die tot de nieuwe benoeming is
overgegaan. Iedere bestuurder kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad van
bestuur.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast
wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen en is burgerrechtelijk aansprakelijk en
strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in eigen naam en voor eigen
rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon die
hij vertegenwoordigt. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Artikel 13 - Bezoldiging van bestuurders
De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend.
Bij gewone meerderheid van stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde
bestuurders een bezoldiging toe te kennen.
Artikel 14 - Voorzitter Raad van Bestuur
De raad van bestuur kan tussen zijn leden een voorzitter en één (1) of meer ondervoorzitters
benoemen. Bij benoeming van een onafhankelijke bestuurder zal het voorzitterschap automatisch
worden toebedeeld aan deze onafhankelijke bestuurder en vervalt het voorzitterschap van de in
functie zijnde voorzitter.
…
Artikel 16 - bestuursbevoegdheid – taakverdeling – tegenstrijdig belang
Algemeen
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die op de
agenda vermeld zijn of daar redelijk in vervat liggen, en op voorwaarde dat tenminste de helft van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Over aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn of daar niet redelijk in vervat liggen kan
de raad van bestuur slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden op de
vergadering aanwezig zijn en ermede instemmen.
Ieder bestuurder kan schriftelijk of door gelijk welk ander (tele-) communicatiemiddel met materieel
bewijs, een collega afvaardigen om hem te vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering van
de raad van bestuur en om voor hem en in zijn plaats te stemmen. In dit geval wordt de lastgever
geacht aanwezig te zijn. Nochtans kan geen enkele bestuurder meer dan één (1) collega
vertegenwoordigen.
Een bestuurder mag ook schriftelijk of door gelijk welk ander (tele-)communicatiemiddel met
materieel bewijs, zijn mening uitdrukken en stemmen, doch enkel wanneer de helft van de
bestuurders hetzij persoonlijk, hetzij bij delegatie aanwezig zijn. In uitzonderlijke gevallen, andere
dan deze uitdrukkelijk door de wet uitgesloten en wanneer de dringende noodzakelijkheid en het
belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden
genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de
laatste bestuurder voormeld document ondertekent; dit stuk wordt in het notulenregister
ingeschreven of ingebonden.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen met gewone meerderheid van stemmen,
behoudens de beperkingen hierna gesteld en deze in het WVV voorzien. De voorzitter heeft geen
bijkomende beslissingsbevoegdheid. Bij staking van stemmen binnen de raad van bestuur wordt het
voorstel als afgewezen beschouwd.
Met betrekking tot volgende beslissingen kan de raad van bestuur – tenzij overeenkomstig artikel 12
een onafhankelijk bestuurder wordt benoemd – slechts rechtsgeldig beraadslagen wanneer alle
bestuurders aanwezig zijn en kan er slechts rechtsgeldig beslist worden wanneer alle Bestuurders A
en alle Bestuurders B hiermee instemmen (unanimiteit van de stemmen):
- het aankopen en verkopen van participaties;
- het aangaan van nieuwe financieringen, evenals het verstrekken van zekerheden tot waarborg van
dergelijke financieringen;
- de aankoop of verkoop van onroerende goederen, alsook elke andere overdracht of vervreemding;
- aanwervingen van personeelsleden; en
- rechtshandelingen met een financiële impact voor de vennootschap van meer dan tienduizend euro
(€ 10.000,00), hetzij individueel, hetzij gecumuleerd.
Indien op een eerste vergadering van de raad van bestuur met één (1) van de voormelde punten op
de agenda, het vereiste aanwezigheidsquorum niet is bereikt, zal een tweede vergadering van de
raad van bestuur worden samengeroepen die rechtsgeldig zal kunnen beslissen over de
oorspronkelijke agendapunten, voor zover op die vergadering minstens de helft van de bestuurders
aanwezig zijn en op voorwaarde dat minstens één (1) bestuurder per categorie aanwezig is en
hierover unanimiteit wordt bereikt.
Indien evenwel een onafhankelijk bestuurder werd benoemd overeenkomstig artikel 12 kan de raad
van bestuur in alle gevallen (ook voor de beslissingen die overeenkomstig hetgeen hoger voorzien
slechts met unanimiteit kunnen worden genomen) geldig beslissen met een gewone meerderheid der
stemmen.
De bestuurder die bij een verrichting, een reeks verrichtingen of een te nemen beslissing,
rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft, tegenstrijdig met
dat van de vennootschap, moet zich voegen naar de wettelijke bepalingen terzake.
Taakverdeling
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
Tegenstrijdig belang
In geval van tegenstrijdig belang zal gehandeld worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
Artikel 17 : vertegenwoordigingsbevoegdheid - algemeen
Onverminderd de volmachten verleend aan gevolmachtigden krachtens artikel 19 van de statuten is
iedere gedelegeerd bestuurder bevoegd om alleen de vennootschap te vertegenwoordigen in de
handelingen en in rechte alsook twee (2) bestuurders samen optredend.
Evenwel, met betrekking tot alle handelingen die enkel kunnen worden genomen mits unanimiteit van
de stemmen krachtens artikel 16 van de statuten, is de handtekening van zowel een A Bestuurder
als een B Bestuurder vereist.
De voorzitter van de raad van bestuur evenals de gedelegeerde bestuurders aan wie volgens
voorgaand lid de algemene individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid wordt toegekend, worden
benoemd door de raad van bestuur bij besluit genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Een
uittreksel van dit besluit wordt neergelegd in het vennootschapsdossier en bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 18 – Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap kan door de raad van bestuur worden toevertrouwd aan
één (1) of meerdere dagelijkse bestuurder(s), die tevens houder dienen te zijn van een
bestuursmandaat binnen de vennootschap.
De beslissingen over zaken opgesomd in artikel 17, waarvoor de raad van bestuur slechts
rechtsgeldig kan beraadslagen wanneer alle bestuurders aanwezig zijn en wanneer alle Bestuurders
A en alle Bestuurders B hiermee instemmen (unanimiteit van de stemmen), worden uitdrukkelijk
uitgesloten uit het dagelijks bestuur, onverminderd de bepalingen van gemeen recht.
Wat het dagelijks bestuur aangaat, zal de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd
kunnen worden door de gedelegeerd bestuurder.
Zowel de Bestuurders A als de Bestuurders B hebben het recht om elk een bindende voordracht van
een gedelegeerd bestuurder te doen.
Artikel 19 – Bijzondere lasthebbers - vertegenwoordigingsbevoegdheid
De organen die in overeenstemming met de bepalingen van onderhavige statuten de vennootschap
kunnen vertegenwoordigen, kunnen bijzondere lasthebbers of gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van hun verleende volmacht.
Artikel 20 - Notulen bestuursorgaan
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die, afhankelijk van de
samenstelling van het bestuursorgaan, worden ondertekend door de enige bestuurder of door de
voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën en uittreksels voor
derden worden, afhankelijk van de samenstelling van het bestuursorgaan, ondertekend door de
enige bestuurder of door één of meerdere bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 21 - Controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een commissaris
te benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
E. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 22 - Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de derde dinsdag van de maand juni om tien uur (10u00) in de
voormiddag.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
…
Artikel 28 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens aandelen zonder stemrecht.
…
Artikel 31 - Schriftelijke besluitvorming – Elektronische algemene vergadering
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Elektronische algemene vergadering
Voor zover wettelijk toegelaten, kunnen de algemene vergaderingen eveneens worden gehouden op
afstand langs elektronische weg, bijvoorbeeld bij middel van tele- of videoconferentie, volgens de
modaliteiten zoals bepaald door het bestuursorgaan.
Artikel 32 - Notulen van de algemene vergadering
De notulen van een algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of
meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 33 - Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de bestuurders, de leden van de raad van toezicht of de
commissarissen een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 7:157 WVV kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van de
vennootschap een vordering tegen de bestuurders of de leden van de raad van toezicht instellen.
Deze minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich
uitspreekt over de aan de bestuurders te verlenen kwijting, effecten bezitten die ten minste 1 %
vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de op die dag bestaande
effecten, of op diezelfde dag effecten bezitten die een gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen
ter waarde van ten minste € 1.250.000,00.
F. BOEKJAAR - JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 34 - Maatschappelijk jaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van ieder jaar en eindigt op eenendertig
december van hetzelfde jaar.
Artikel 35 - Inventaris - jaarrekening
Ieder jaar maakt het bestuursorgaan een inventaris op, alsmede de jaarrekening overeenkomstig de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
Artikel 36 - Bestemming van de winst
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die ieder jaar over zijn aanwending zal
beslissen.
Artikel 37 - Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de wijze die het bestuursorgaan aanduidt.
Geen uitkering mag echter gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is
gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit
hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de
statuten niet mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet
als onbeschikbaar gestelde reserve.
Het bestuursorgaan mag uit het resultaat van het boekjaar interim-dividenden uitkeren. Deze
uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de
hand van een staat van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld dat de
winst volstaat om een interim-dividend uit te keren.
G. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 38 - Verliezen
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te
houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding
van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren. Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt,
zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld en vijftien dagen vóór de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders
gesteld.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan een/vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft
wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen
in teller noch in de noemer worden meegerekend.
Wanneer het nettoactief is gedaald tot beneden eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00),
kan iedere belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de
rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een bindende
termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
Artikel 39 - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 40 - Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Artikel 41 - Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 42 - Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
H. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 43 - Woonstkeuze
Alle aandeelhouders, obligatiehouder, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.
Vierde besluit – bevestiging extra-statutair zetel
De Algemene Vergadering bevestigt dat de zetel zich bevindt te 8647 Lo/Lo-Reninge, Blauwvoet 1
Vijfde besluit – herbenoeming bestuurders
De Algemene Vergadering besluit de huidige bestuurders te herbenoemen voor een duurtijd van zes
jaar tot na de jaarvergadering van TWEEDUIZEND NEGENENTWINTIG, te weten :
1/ De Besloten Vennootschap “YSER”, waarvan de zetel gevestigd is te 8647 Lo-Reninge/Lo,
Blauwvoet, 1. - Bestuurder voorgedragen door aandeelhouders van categorie A
Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Veurne onder nummer 0464.464.605 en BTW-plichtig
onder nummer BE 464.464.605, RPR Gent/Afdeling Veurne.
Voor de uitoefening van dit mandaat wordt de vennootschap vast vertegenwoordigd door de Heer
DESTROOPER Peter Jan Jozef, geboren te … op … (nationaal nummer …), wonend te 8647 Lo-
Reninge, Blauwvoet 1.
2/ De heer VAN ROY Wim Rik, geboren te … op … (NN …), wonende te 8490 Jabbeke,
Bekegemstraat 9 . - Bestuurder voorgedragen door aandeelhouders van categorie B
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
Zesde besluit – Administratieve volmacht
De Algemene Vergadering beslist volmacht te verlenen aan “TITECA ACCOUNTANCY” NV, met
zetel te 8800 Roeselare, Heirweg 198 (KBO 0882.371.584) evenals al diens aangestelden,
bestuurders of werknemers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk op te treden en met mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening van de vennootschap rechtstreeks of via een
ondernemingsloket alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank der
Ondernemingen, de administraties van de directe en indirecte belastingen, het Sociale
verzekeringsfonds en het UBO-register en eStox.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL VAN AKTE
(getekend) Notaris Stephan Mourisse te Roesbrugge-Haringe/Poperinge