Ondernemingsnr : 0755 839 440
Naam
(voluit) : INNOVENSO
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : Houtbriel 26 - 9000 Gent
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL DOOR OVERNEMING
Uittreksel uit het fisievoorstel dd. 02.06.2024 van het bestuursorgaan:
Overeenkomstig de artikelen 12:2 en 12:24 WVV, hebben het bestuursorgaan van Bee Works en het
bestuursorgaan van Innovenso in gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld, waarin wordt voorgesteld
dat de besloten vennootschap Bee Works bij wijze van een met fusie gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie)
, door de besloten vennootschap Innovenso wordt overgenomen.
I. BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN OPERATIE
1.1. Betrokken partijen
De overnemende vennootschap is de besloten vennootschap Innovenso, met zetel te 9000 Gent, Houtbriel
26 en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent onder het ondernemingsnummer BTW BE
0755.839.440.
De over te nemen vennootschap is de besloten vennootschap Bee Works, met zetel te 9000 Gent, Houtbriel
26, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent onder het ondernemingsnummer BTW BE
0810.587.428.
1.2. Voorgenomen operatie
De voorgestelde operatie is de fusie met door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) van
de besloten vennootschap Bee Works, over te nemen vennootschap, door de besloten vennootschap
Innovenso, overnemende vennootschap.
Innovenso BV (overnemende vennootschap) is houdster, en zal op het moment van beslissing door de
bevoegde organen van de bij deze fusie betrokken vennootschappen, houdster zijn van alle aandelen van Bee
Works BV. (over te nemen vennootschap).
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun
macht ligt om een fusie door overneming te realiseren tussen de betrokken vennootschappen, overeenkomstig
de artikelen 12:7 en 12:50 WVV, waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van
de over te nemen vennootschap Bee Works aan de overnemende vennootschap Innovenso zal overgedragen
worden, volgens de hierna vermelde voorwaarden.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap, ten minste
zes weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig artikel 12:24 WVV.
II. WENSELIJKHEID VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING
De bestuursorganen benadrukken dat de fusie is ingegeven door de volgende zakelijke overwegingen:
De fusie levert aanzienlijke voordelen op voor de overnemende vennootschap en voor de
overgenomen vennootschap.
Ten gevolge van deze voorgestelde fusie zullen de actief- en passiefbestanddelen van Bee Works BV
worden overgedragen aan Innovenso BV, en dit overeenkomstig onderhavig fusievoorstel.
Het feit dat er momenteel onderscheiden vennootschappen bestaan is op heden niet langer verantwoord.
Het is wenselijk beide entiteiten samen te voegen.
De voorgenomen geruisloze fusie laat toe om de kosten per entiteit te verminderen en bij te
dragen tot de harmonisatie en de optimalisatie van de economische efficiëntie van de betrokken
vennootschappen. De geplande fusie leidt tot een verbetering van de financiële mogelijkheden die zowel de
aandeelhouders als andere betrokken partijen te goede komt.
Bee Works BV is voornamelijk actief als IT-consultant.
De kernactiviteiten van Bee Works BV zijn nauw verwant met de activiteiten die Innovenso BV nastreeft en
uitoefent.
Bijgevolg is het bestaan van Bee Works BV als een onderscheiden juridische entiteit niet langer opportuun
en is er geen reden om beide entiteiten gescheiden te houden. Teneinde deze vennootschappen onder te
brengen in één entiteit, wordt de procedure van de fusie door overneming (geruisloze fusie) voorgesteld.
De voorgenomen fusie levert tevens talrijke voordelen op. De fusie laat zo toe om de kosten die thans per
juridische entiteit moeten gedragen worden, te verminderen. Daarnaast zal zij toelaten bij te dragen tot de
harmonisatie en de standaardisering van de operationele structuur en de beheersstructuur.
De voorgestelde fusie zal bijdragen aan de realisatie van het deugdelijk bestuur door de bestaande structuur
te vereenvoudigen en op die manier de economische efficiëntie te vergroten en de transparantie en eenvoud
van het bestuursmodel te bevorderen, hetgeen zowel de vennoten/aandeelhouders als andere betrokken
partijen ten goede komt.
De fusie is er aldus op gericht de juridische, financiële en administratieve structuur te vereenvoudigen,
alsmede het realiseren van schaalvoordelen te bewerkstellingen.
Hieruit blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor zij met
belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.
III. RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
3.1 Bee Works: over te nemen vennootschap
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor Meester Stephane Meert notaris met
standplaats te Erpe - Mere, op 19.03.2009, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
31.03.2009 daarna, onder het publicatienummer 0046828.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9000 Gent, Houtbriel 26.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam
"Bee Works".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
· Het verlenen van diensten en advies in het kader van electronische handel (handel via internet), website
ontwikkeling, bedrijfsorganisatie, bedrijfsbeheer. marketing, marktstudie, verkoopsorganisatie
· Het aanbieden van totaaloplossingen (van planning over aankoop, programmatie en configuratie tot
training en evaluatie) op het gebied van telematica aan middelgrote en grote bedrijven.
· IT Consultancy, Reseller informatica materiaal (hard- en software), Business trainingen, Systeem-
integratie, Inter -. intra- en extranet design, purchasing. configuration en maintenance van netwerken,
Software programmatie.
· Het ontplooien van commerciële activiteiten in de audiovisuele sector in het algemeen.
waaronder ook zijn begrepen: alle showrealisaties, organiseren en boeken van optredens van artiesten
allerhande, het organiseren van events. het bedenken en realiseren va audiovisuele . programma's, het
produceren en commercialiseren van audio- en video-opnames
· Het verlenen van advies en diensten. rechtstreeks of onrechtstreeks, in ondermeer muziek- en
mediasector, artistieke vormgeving.
· De marketing en promotie van producten van een creatieve aard. geluids- en beelddragers,
multimediaproducties en fotografie.
· Grafisch ontwerp, IT Trainingen, coaching, software architectuur, software audits en software testing
· Public relations-activiteiten waarb1J gebruik gemaakt wordt van interne en externe communicatie om
een bepaald publiek te informeren of te beïnvloeden met behulp van tekst. advertenties, publiciteit.
promoties en speciale gebeurtenissen Corporale public relations
· Het verlenen van advies en informatie omtrent de optimalisatie van de communicatie binnen
ondernemingen en de maatschappij.
· Het beheren van roerende en onroerende goederen, het beheren en de administratie van
vennootschappen en van al wat daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
· De opsomming is louter exemplatief en niet beperkend.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland. voor eigen rekening
of voor rekening van derden. alles in de meest uitgebreide zin.
Zij is voorts bevoegd om bij wijze van overname, fusie, inbreng ot participatie. deel le nemen in andere
ondernemingen die geheel of gedeeltelijk een geliJkaard1ge of gelijklopende activiteit ontwikkelen of die van
aard zijn de doelstellingen van de vennootschap te bevorderen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële. financiële. roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Het ingebracht vermogen van de vennootschap is achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR) en
wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel
van het ingebracht vermogen vertegenwoordigen. De inbreng is voor 12.400,00 EUR volstort.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent onder het ondernemingsnummer
BTW BE 0810.587.428.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de 2de woensdag van de
maand december om 19 uur.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende persoon:
De heer Jurgen Lust
3.2 Innovenso: overnemende vennootschap
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor Meester Joost Eeman notaris met standplaats
te Gent, op 07.10.2020, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 09.10.2020 daarna,
onder het publicatienummer 0347828.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9000 Gent, Houtbriel 26.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam
"Innovenso".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening en voor rekening van derden in België en in het
buitenland:
Het verlenen van advies, consultancy en diensten, het maken van studies, het verrichten van onderzoek,
het voorzien in opleiding en training inzake de domeinen:
- Informatie- en communicatie technologie
- Informatie-beheer
- Internet-toepassingen
- Internet-technologie
- Handel- en bedrijfsbeheer
- Projectbeheer en -organisatie
- Website ontwikkeling
- Bedrijfsorganisatie
- Bedrijfsbeheer
- Marketing en public relations
- Marktstudie
- Grafisch ontwerp
- Verkooporganisatie
- IT consultancy, IT trainingen, coaching
- Business trainingen
- Systeem integratie
- Inter-, intra- en extranet design,
- purchasing, configuration and maintenance van netwerken
- software - programmatie
Het aanbieden van totaaloplossingen (van planning over aankoop, programmatie en configuratie tot training
en evaluatie) op het gebied van telematica aan kleine, middelgrote en grote bedrijven.
Alsmede alle aanverwante domeinen;
- Architectuur, analyse, ontwerp en ontwikkeling van software toepassingen in hoger vermelde domeinen;
- De groot- en kleinhandel, handelsbemiddeling, tussenpersoon, huur, verhuur, leasing en renting van
hardware en software, inclusief import en export;
- De samenstelling, het onderhoud en de reparatie van computersystemen, computernetwerken, computers
en randapparatuur.
~ Het ontplooien van commerciële activiteiten in de audiovisuele sector in het algemeen, waaronder ook zijn
begrepen: alle showrealisaties, organiseren en boeken van optredens van artiesten allerhande, het
organiseren van events. het bedenken en realiseren va audiovisuele . programma's, het produceren en
commercialiseren van audio- en video-opnames
- Het verlenen van advies en diensten. rechtstreeks of onrechtstreeks, in ondermeer muziek- en
mediasector, artistieke vormgeving.
- De marketing en promotie van producten van een creatieve aard. geluids- en beelddragers,
multimediaproducties en fotografie.
De vennootschap mag eveneens investeren in roerende en onroerende goederen, zowel in blote eigendom,
tijdelijk vruchtgebruik of volle eigendom evenals in onverdeeldheid, in het kader van de exploitatie en/of als
belegging.
De gemelde opsomming is enkel exemplatief en niet limitatief
De vennootschap mag tevens de functie van bestuurder, vereffenaar of gemandateerde waarnemen evenals
elke directiefunctie in ondernemingen.
De vennootschap is gerechtigd alle industriële-, handels-, financiële -. roerende en onroerende handelingen
te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het voorwerp aansluiten of er de verwezenlijking van kunnen
bevorderen; zij mag alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen
door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op de wijze die
zij het best geschikt acht.
De vennootschap mag door middel van inbreng, samensmelting, fusie of om het even op welke wijze,
deelnemen aan alle ondernemingen, die een gelijkaardig, aanvullend of verwant voorwerp nastreven.
Het ingebracht vermogen van de vennootschap is duizend euro (1.000,00 EUR) en wordt vertegenwoordigd
door honderd (100) aandelen zonder vermelding van waarde.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent onder het ondernemingsnummer
BTW BE 0755.839.440.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van vennoten/aandeelhouders wordt gehouden op de 2de vrijdag van de
maand maart om 19 uur.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
De heer Jurgen Lust;
Mevrouw Virginie Héloire
IV. BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE RETROACTIVITEIT
De handelingen van de besloten vennootschap Bee Works zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de besloten vennootschap Innovenso vanaf 1 juli 2024.
V. BIJZONDERE RECHTEN
Bee heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar aandeelhouders en heeft ook geen andere effecten
uitgegeven dan aandelen. Bijgevolg dient Innovenso geen bijzondere rechten toe te kennen of maatregelen
voor te stellen.
VI. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de fuserende
vennootschappen, de BV Innovenso en de BV Bee Works.
VII. WIJZIGING VAN DE STATUTEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:55 WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Overeenkomstig artikel 12:55 WVV worden de eventuele wijzigingen van de statuten van de overnemende
vennootschap, met inbegrip de bepalingen tot wijziging van haar voorwerp, vastgesteld onmiddellijk na het
besluit tot fusie.
De statuten van de overnemende vennootschap dienen niet gewijzigd te worden naar
aanleiding van de verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting.
VIII .. INFORMATIE-UITWISSELING
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De
uitgewisselde documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van
organen van bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd in het
vennootschapsdossier van elke vennootschap uiterlijk op 30.06.2024.
IX. VOLMACHT
De bestuursorganen geven bijzondere volmacht aan ATC & Partners BV, met zetel te 9450 Haaltert,
Vlamstraat 7 bus 4, met ondernemingsnummer BTW BE 0810.846.754 vertegenwoordigd door haar bestuurder
de heer Gino Martens, met de mogelijkheid tot de in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om het
fusievoorstel neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en daartoe alle formaliteiten
te vervullen, alle formulieren op te maken en te ondertekenen, met inbegrip van de publicatieformulieren, alle
verklaringen af te leggen of in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig is voor de verwezenlijking van dit
bijzondere mandaat, indien nodig bekrachtiging daarvan belovend ..
Eric Van Balen
voor ATC & Partners BV, gevolmachtigde