Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Lloyd's Insurance Company
Rue Royale 97
1000 Bruxelles
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu le cinq octobre deux mille dix-sept, par Maître Tim Carnewal, Notaire à
Bruxelles,
que :
1) la société de droit anglais "The Society incorporated by Lloyd's Act 1871 under the name Lloyd's"
("Lloyd's"), ayant son siège social à One Lime Street EC3M 7HA, Londres, Royaume-Uni; et
2) la société de droit anglais "Lloyd's Finance Company Limited", ayant son siège social à One Lime
Street EC3M 7HA, Londres, Royaume-Uni;
ont constitué la société suivante:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société est constituée sous la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "Lloyd's
Insurance Company".
SIEGE SOCIAL. 
Le siège social est établi à 1000 Bruxelles, rue Royale, 97, 4ème étage.
OBJET.
L'objet social de la société à dater de sa constitution est d'exercer toute activité non-réglementée
dans le secteur des assurances non-vie ainsi que toute action ou démarche préparatoire en vue
d'obtenir une licence de la Banque nationale de Belgique permettant à la société d'opérer comme
entreprise belge d'assurance et de réassurance.
A partir du moment où la société a obtenu de la part de la Banque nationale de Belgique sa licence
d'entreprise d'assurance ou de réassurance, son objet social sera d'exercer toutes activités
d'assurance, de réassurance et de contre-assurance dans le secteur des assurances non-vie, y
compris, mais non limité à, la souscription de polices d'assurance, la commercialisation et la publicité
des services d'assurances, et plus généralement de conduire toutes les activités d'une entreprise
d'assurance et de caution en Belgique et à l'étranger (sous condition des règlementations locales).
La société sera également autorisée à investir ses biens dans l'achat d'actions, obligations,
obligations convertibles, et tout autre instrument de capital ou de dette, entièrement libéré ou non,
émis ou garanti par tout type de société ou entité juridique, en ce compris tout gouvernement, état,
souverain, dirigeant, commissaire, organisme public ou autorité, suprême, municipale, local, ou
autrement en Belgique et à l'étranger. Ces investissements peuvent prendre place par voie
d'inscription, achat, échange, souscription, participation en syndicat ou de tout autre manière. La
société peut détenir des instruments financiers à des fins d'investissement, ou pour vendre, placer,
négocier ou transférer ces instruments.
En rapport avec son objet social, la société peut coopérer avec, participer dans, ou détenir des
participations ou intérêts dans d'autres sociétés, directement ou indirectement, et de quelque
manière que ce soit. La société peut emprunter des fonds, conclure des prêts intra-groupe, apporter
des sûretés pour garantir ses propres obligations ou celles de parties tierces, notamment par le biais
d'hypothèques ou de gages sur ses biens, en ce compris le fonds de commerce, ou par l'octroi de
garanties. La société peut généralement exercer tout type d'opérations commerciales, financières,
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Volet B
mobilières et immobilières, qui concernent directement ou indirectement son objet social ou qui
pourrait partiellement ou entièrement faciliter l'accomplissement de celui-ci. La société peut
externaliser une partie de ses activités à des tiers dans les conditions déterminées par la loi.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du cinq octobre
deux mille dix-sept
CAPITAL SOCIAL.
Le capital social est entièrement souscrit et est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (€
61.500,00).
Il est divisé en cent (100) actions de capital, nominatives, sans mention de valeur nominale
représentant chacune un centième (1/100) du capital social.
Les actions du capital ont été à l'instant souscrites en espèces et au pair, comme suit :
- Par la société "Lloyd's", prénommée, à concurrence de 99 actions; 
- Par la société "Lloyd's Finance Company Limited", prénommée, à concurrence de 1 action;
Total : 100 actions.
Chacune des actions souscrites a été libérée à concurrence de cent pourcent (100 %).
De sorte que la société a, dès à présent et de ce chef à sa libre disposition, une somme de soixante
et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00).
Le capital a été entièrement libéré.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 449 du Code des sociétés,
sur un compte spécial numéro BE46570135225536 ouvert au nom de la société en formation auprès
de la banque Citi ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière, le 28
septembre 2017.
RESPONSABILITE DE LA CONSTITUTION.
Lloyd's a déclaré par les présentes assumer l'entière responsabilité de la constitution actuelle, ceci
conformément à l'article 450, 2° du Code des sociétés.
Lloyd's Finance Company Limited est par conséquent à considérer comme simple souscripteur.
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus par
l'assemblée générale des actionnaires, qui peut les révoquer en tout temps.
Si la société n'a pas plus de deux actionnaires, le conseil d'administration peut être composé de
deux administrateurs jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de
plus de deux actionnaires.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce
représentant aura les mêmes responsabilités qu'un administrateur.
L'administrateur sortant reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque
raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de nommer provisoirement un nouvel administrateur jusqu'à
ce que l'assemblée générale procède à sa nomination finale. La nomination est portée à l'agenda de
la plus prochaine assemblée générale.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas
d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs.
REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
Le conseil se réunit sur convocation de son président ou de deux administrateurs, effectuée cinq
jours au moins avant la date de la réunion. Les convocations sont valablement effectuées par lettre,
fax ou e-mail. Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est
considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Les réunions du conseil d'administration se
tiennent en Belgique au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil afin de le représenter à une
réunion déterminée, étant entendu qu'un administrateur ne peut représenter plus d'un de ses
collègues.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la majorité au moins de ses membres (en ce compris l'administrateur avec le plus d'ancienneté
participant à la réunion) est physiquement présente en Belgique. Si cette dernière condition n'est pas
remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au
moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
Volet B
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni
pour l'utilisation du capital autorisé.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans
un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle
elles ont été données. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président, l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
administrateurs.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière et des comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs
commissaires, personne physique ou morale, approuvé(s) par la Banque nationale de Belgique et
est exercé conformément au Droit des Sociétés et au Droit des Assurances tel qu'applicable. Le(s)
commissaire(s) sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires.
ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit chaque année le premier mars à quatorze
heures (heure belge). Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a
lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société. Elle peut également se tenir dans une
des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-Capitale.
Les assemblées générales extraordinaires ou spéciales se tiennent au siège social de la société ou
en tout autre endroit mentionné dans la convocation.
REPRESENTATION A L'ASSEMBLEE GENERALE.
Tout actionnaire peut être représentée par une autre personne, actionnaire ou non, à une réunion de
l'assemblée. Les procurations doivent être communiquées par écrit, par télégramme, par fax, par e-
mail ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de
l'assemblée. En outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours
ouvrables avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui. Les samedi, dimanche et les jours fériés ne
sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE - BUREAU - PROCES-VERBAUX.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le
siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, par un membre de l'assemblée désigné par celle-ci. Le président choisit
un secrétaire. Si le nombre de personnes présentes le permet, l'assemblée choisit deux scrutateurs,
sur proposition du président de l'assemblée.
Les procès-verbaux des assemblées sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui
le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les copies et/ou les
extraits des procès-verbaux des assemblées générales à fournir à des tiers sont signés par le
président du conseil d'administration, par un administrateur délégué ou par deux administrateurs.
Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l'indication de la qualité en vertu de
laquelle ils agissent.
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil
d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre
de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de
l'assemblée, la mention "oui" ou "non" ou "abstention".
Volet B
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pourcent au
moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration. Les dividendes non réclamés se
prescrivent en cinq ans.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par le Droit des
Sociétés.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour
confirmation. Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs prévus le Droit des Sociétés. Toutefois,
l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs.
Dans le cadre d'une liquidation, tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement. Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion,
les liquidateurs rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des
remboursements préalables.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.
Ont été nommés comme premiers administrateurs par les fondateurs :
1/ Monsieur SPIRES Peter David, domicilié à 42 Titsey Road, Oxted, Surrey, RH80DF Royaume-Uni;
et
2/ Monsieur VANDENDAEL Vincent, domicilié à 11 Leyborne Park, Richmond, Surrey TW9 3HB
Royaume-Uni.
Le mandat des premiers administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée ordinaire de l'an 2023.
Le mandat des administrateurs est non rémunéré.
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence le 5 octobre 2017 et prend fin le 31 décembre 2017.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.
La première assemblée générale se tiendra en 2018.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES.
Tous pouvoirs ont été conférés à Peter Spires, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires,
avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et,
le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte).
Deux procurations restent annexées à l'acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire