Nº d'entreprise : 0435 354 509
Nom
(en entier) : GQP ESTATE
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : 1081 Koekelberg, avenue de la Liberté 73
Objet de l'acte : CHANGEMENT DE DENOMINATION - ADOPTION DE STATUTS EN
FRANÇAIS - CHANGEMENT DES STATUTS
D'après un procès-verbal reçu par Maître Samuel WYNANT, notaire à Bruxelles (deuxième canton), associé
de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 17 février 2023, il résulte que :
( ... )
TITRE I. CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ.
Article 1. Forme - Dénomination.
La société a la forme d'une société anonyme.
Elle porte la dénomination : "SW Property".
Article 2. Siège.
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'administrateur unique qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l'administrateur unique, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de change-ment en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet.
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers, comme représentant, intermédiaire ou commissionnaire :
-la création, la mise en valeur judicieuse et la gestion d'un patrimoine immobilier ; toutes les opérations
relatives aux biens et droits immobiliers, telles que l'achat et la vente, la construction, la transformation,
l'aménagement, l'entre-tien, la réparation, l'exploitation et la maintenance de biens immobiliers. l'achat et la
vente, la construction, la transformation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location et le bail,
l'échange, le lotissement et, d'une manière générale, toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la ges-tion ou à la réalisation de biens immobiliers. directement ou indirectement à la gestion
ou à la mise en valeur des biens et droits immobiliers. de droits immobi-liers ;
-la création, la mise en valeur et la gestion judicieuse du patrimoine mobilier ; toutes opérations portant sur
les biens et droits mobiliers de toute nature, telles que l'achat et la vente, la location et le bail, l'échange ; en
particulier, la gestion et la valorisation de toutes valeurs mobilières, actions, obligations, fonds sou-verains
-acquérir et détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
industrielles, commerciales, financières, agricoles ou immobilières existantes ou à créer ; stimuler, planifier et
coordonner le développement des sociétés et entreprises dans lesquelles elle détient une participa-tion ;
participer à leur gestion, leur administration, leur liquidation et leur con-trôle ainsi que fournir une assistance
technique, administrative et financière à ces sociétés et entreprises.
Elle peut par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou de toute autre manière, prendre une participation dans toutes sociétés ou
entreprises existantes ou à constituer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet est identique, similaire ou
connexe au sien, ou est de nature à favoriser la poursuite de son objet. Cette énumération n'est pas exhaustive
et les termes gestion de fortune ou conseil mentionnés dans les présents statuts sont des activités autres que
celles visées par la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq relative aux marchés secondaires, au statut et au
contrôle des entreprises d'investissement, des intermédiaires et des conseillers en investissement.
A cette fin, la société peut coopérer avec d'autres sociétés, y participer ou prendre, de quelque manière que
garante tant de ses propres engagements que des engagements de tiers, notamment en hypothéquant ou en
mettant en gage ses actifs, y compris ses propres activités.
La société peut également agir en tant qu'administrateur, fondé de pouvoir, manda-taire ou liquidateur dans
d'autres sociétés ou entreprises.
La société peut, d'une manière générale, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières en relation directe ou indirecte avec la société. mobilières ou
immobilières en relation directe ou indirecte avec son objet ou qui qui seraient de nature à en faciliter la
réalisation en tout ou en partie.
Elle peut acquérir tous biens meubles et immeubles à titre d'investissement, même s'ils n'ont aucun rapport
direct ou indirect avec son objet. directement ou indirectement lié à l'objet de la société.
Les activités qui requièrent une autorisation et/ou un agrément préalable ne seront réalisées que dans la
mesure où ces autorisations et agréments sont obtenus.
Cette énumération n'est pas exhaustive et les termes gestion de fortune ou conseil mentionnés dans les
présents statuts sont des activités autres que celles visées par la loi du 6 avril 1995 relative aux marchés
secondaires, au statut et au contrôle des entre-prises d'investissement, des intermédiaires et des conseillers
en placement.
Article 4. Durée.
La durée de la société est illimitée.
TITRE II. CAPITAL - TITRES.
Article 5. Capital social.
Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (62.000 EUR).
Il est représenté par 8.600 actions sans désignation de valeur nominale.
Article 6. Modification du capital.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale statuant dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
Article 7. Capital autorisé.
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts et au vu d'un
rapport motivé établi par l'administrateur unique, annoncé à l'ordre du jour, peut autoriser l'administrateur unique
pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi comme point de départ de ce délai, à augmenter
le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal déterminé.
Cette autorisation peut être renouvelée une ou plusieurs fois pour une durée n'excé-dant pas cinq ans par
l'assemblée générale délibérant aux conditions requises pour la modification des statuts.
L'augmentation de capital décidée en vertu de cette autorisation pourra être effectuée par voie d'apport en
espèces ou, dans les limites définies par la loi, par voie d'apport en nature ou encore, par incorporation - avec
ou sans création de titres nouveaux - de réserves quelles qu'elles soient et/ou de primes d'émission.
Lorsqu'une augmentation de capital décidée par l'administrateur unique comporte une prime d'émission, le
montant de celle ci, après imputation éventuelle des frais, sera affecté de plein droit au compte indisponible
intitulé "Primes d'émission", qui constitue-ra, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou
supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité
requises par la loi pour la réduction du capital, sans préjudice du pouvoir de l'administrateur unique prévu à
l'alinéa qui précède d'incorporer tout ou partie de cette prime d'émission au capital.
Article 8. Droit de souscription préférentielle.
Lors de toute augmentation de capital contre espèces, les actions nouvelles à souscrire doivent être offertes
par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Toutefois, le droit de souscription préférentielle pourra, dans l'intérêt social, être limité ou supprimé par
l'assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts ou par l'administrateur unique
agissant dans le cadre du capital autorisé, et ce même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées qui
ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Article 9. Appels de fonds.
Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées sont décidés souveraine-ment par
l'administrateur unique.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués
entièrement.
Les actionnaires pourront libérer anticipativement le montant de leur souscription.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 10. Nature des titres.
Actions
Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des titres nominatifs tenu au siège social.
Ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Chaque titulaire de pareils titrès peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire ou de
leur détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un orga-nisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en titres
nominatifs.
Article 11. Emission d'obligations - Droits de souscription.
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations hypothécaires ou autres, par décision de
l'administrateur unique, qui déterminera le type et les condi-tions des emprunts obligataires d'après l'article 7
:180 du code des sociétés et des associations.
La société peut émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription atta-chés ou non à
d'autres titres dans les conditions fixées par la loi.
TITRE III .- ADMINISTRATION - CONTRÔLE.
Article 12. Administration
La société est administrée par un administrateur unique.
L'administrateur unique n'est pas tenu personnellement des obligations de la société.
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Article 13. Pouvoirs
L'administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d'administration, avec la faculté de déléguer partie
de ceux-ci.
Toutefois, sauf lorsqu'il est également l'actionnaire unique, l'administrateur devra obtenir l'accord préalable
de l'assemblée générale des actionnaires pour ... (par exemple : tout acte portant aliénation ou affectation
hypothécaire des immeubles sociaux, pour la participation à constitution ou à l'apport à une société, pour tout
acte engageant la société pour un montant supérieur à ... euros, etc.).
Article 14. Gestion journalière
La gestion journalière et le pouvoir de représentation en la matière peuvent être confiés à une ou plusieurs
personne(s) agissant en qualité d'organe de la société.
L'administrateur unique nomme la (les) personne(s) chargées de la gestion journalière et il fixe les conditions
de sa/leur nomination. Si une ou plusieurs personnes sont char-gées de la gestion journalière, sans qu'elles
forment un collège, chaque personne chargée de la gestion journalière agissant seule dispose du pouvoir
d'intervenir au nom de la société et de la représenter dans le cadre de la gestion journalière.
Article 15. Représentation externe
La société est valablement représentée en justice et ailleurs par l'administrateur unique.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée par un délégué à cette
gestion.
Elle est en outre, dans les limites de leurs mandats, valablement engagée par des man-dataires spéciaux.
Article 16. - Contrôle.
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des opérations
à constater dans lesdits comptes, est confié à un ou plusieurs com-missaires, nommés pour trois ans par
l'assemblée générale parmi parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs
d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Toutefois, par dérogation au premier alinéa du présent article, si la société répond aux critères légaux, la
nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative ..
TITRE IV .- ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
Article 17 .- Réunions.
Il est tenu chaque année, au siège social ou à tout autre lieu désigné dans la convocation, une assemblée
générale ordinaire le dernier samedi du mois de mai, à 14 heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
Article 18. Formalités de convocations.
Les convocations sont faites par l'administrateur unique et le cas échéant, le commissaire, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'administrateur unique ou,
le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Elles sont faites conformément aux dispositions légales et contiennent les éléments prévus par le Code des
sociétés et associations.
Article 19. Représentation et admission aux assemblées générales.
Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les détenteurs d'actions dématérialisées devront déposer cinq
jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, au siège social ou dans les établissements désignés dans
les avis de convocation, une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation,
constatant l'inscription et l'indisponibilité de ces actions jusqu'à la date de l'assemblée.
Les actionnaires en nom sont reçus à l'assemblée sur la production de leur certificat d'inscription dans le
registre, pourvu qu'ils y soient inscrits depuis cinq jours au moins avant l'assemblée.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, actionnaire ou
non, qui sera porteur d'un pouvoir spécial, qui pourra être donné sous forme de simple lettre, télécopie ou
courriel et dont l'administrateur unique peut déterminer, le cas échéant, la forme.
. ' Article 20. Bureau.
L'assemblée générale est présidée par le président de l'organe d'administration ou, à défaut, par un autre
administrateur.
Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'assemblée peut choisir deux
scrutateurs parmi les actionnaires présents.
Article 21. Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire peut, sur décision de l'administrateur
unique, être prorogée séance tenante à trois semaines.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Les formalités
d'admission et de représentation accomplies pour assister à la première assemblée restent valables pour la
seconde.
Article 22. Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix.
Article 23. - Modalités d'exercice du droit de vote
Conformément à l'article 7 :142 du Code des sociétés et des associations, tout action-naire ayant droit de
vote peut voter lui-même ou par procuration.
Tout actionnaire peut voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou par le site internet
de la société moyennant le respect de l'article 7 :146 du Code des sociétés et des associations.
Article 24. Délibérations Procès verbaux.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, l'assemblée statue vala-blement quel que
soit le nombre de titres représentés et à la majorité des voix.
Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires
qui le demandent.
Les copies ou extraits de ces procès verbaux sont signés par l'administrateur unique.
TITRE V. EXERCICE SOCIAL COMPTES ANNUELS RÉPARTITION.
Article 25. Ecritures sociales.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, l'administrateur unique dresse un inventaire et établit les comptes annuels, ainsi que,
le cas échéant, son rapport de gestion.
Article 26. Distribution.
Sur le solde bénéficiaire, il est prélevé un vingtième au moins pour la formation du fonds de réserve légale,
ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital.
Le surplus est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition de l'administrateur unique,
décidera chaque année de son affectation.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est
supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
Article 27. Paiement des dividendes - Acompte sur dividendes.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par l'administrateur
unique.
L'administrateur unique pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des dispositions légales en
la matière, décider le paiement d'acomptes sur dividende et fixer la date de leur paiement.
TITRE VI. DISSOLUTION LIQUIDATION.
Article 28. Dissolution.
La dissolution de la société peut être prononcée à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires
délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Article 29. - Liquidateurs
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'administrateur unique en
fonction.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée
générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 30. Répartition.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consi-gnation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entiè-rement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même propor-tion.
TITRE VII. DISPOSITIONS GÉNÉRALES.
Article 31. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 32. Droit commun.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
( ... )
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition.
(signé) Samuel WYNANT, notaire associé à Bruxelles.