Ondernemingsnr : 0403020251
Naam
(voluit) : SONOVA RETAIL BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Spoorwegstraat 22
 : 1702 Dilbeek
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Ce jour, le vingt-trois janvier deux mille vingt-cinq.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "SONOVA RETAIL BELGIUM", ayant
son siège à 1702 Dilbeek (Groot-Bijgaarden), Spoorwegstraat 22, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
Les conclusions du rapport du commissaire en date du 20 janvier 2025, établi par la société à
responsabilité limitée "Ernst et Young Reviseurs d'Entreprises", à 1831 Malines, Kouterveldstraat 7B,
Boîte 1, représentée par Monsieur Meurice Thomas, en application des articles 7:197, §1, deuxième
alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, se lisent littéralement
comme suit:
"4. Conclusions du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme
Sonova Retail Belgium SA
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA
»), nous présentons nos conclusions à l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme
Sonova Retail Belgium (ci-après la «Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour
laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 8 janvier 2025.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 17 janvier 2025
et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant:
             la description des biens à apporter
             l’évaluation appliquée
             les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
                Nous concluons également que les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation
retenues par les parties pour l’apport en nature correspondent au moins au nombre et à la valeur
nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie
mentionnée dans le projet d’acte notarié, le cas échéant augmentée de la prime d’émission.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 2.426 nouvelles actions, sans mention de valeur
nominale. Les nouvelles actions de la Société qui sont émises ont les mêmes droits et avantages
que les actions existantes de la société et donnes droit à des dividendes à partir du 21 janvier 2025.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, qui a été réalisé conformément à l’article 7:179 du CSA, nous n’
avons pas relevé de faits qui nous laisse à penser que ces données, qui comprennent la justification
du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no
fairness opinion »).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable:
             d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
             de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
             de mentionner la rémunération qui est attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de:
             la justification du prix d’émission ; et
             la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature
Le commissaire est responsable:
             d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
             d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
             d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
             de mentionner la rémunération réelle qui est attribuée en contrepartie de l’apport.
Responsabilité du commissaire relative à l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si:
             les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Le présent rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 du CSA dans le cadre de l’
augmentation de capital de la société anonyme Sonova Retail Belgium par apports en nature et l’
émission d’actions nouvelles et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Diegem, le 20 janvier 2025
EY Réviseurs d’Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par
Thomas Meurice* Partner
*Agissant au nom d'une SRL".
(…)
DEUXIEME RESOLUTION : Augmentation de capital par apport en nature des créances.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 5.313.197,00 EUR, pour
le porter de 3.685.500,00 EUR à 8.998.697,00 EUR, par l’émission de 2.426 actions de même nature
et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices
pro rata temporis à partir de la souscription.
(…)
L'augmention de capital sera libérée à concurrence de 100%.
TROISIEME RESOLUTION : Souscription et libération des nouvelles actions.
1. Sont ensuite intervenus, les actionnaires (souscripteurs) mentionnés ci-dessous, qui déclarent
connaître la situation financière et les statuts de la Société et qui exposent détenir des créances
certaines, liquides et exigibles à l’encontre de la Société lesquelles sont décrites plus amplement
dans les rapports précités.      
(…)
QUATRIEME RESOLUTION : Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à huit millions neuf cent nonante-huit mille six cent nonante-sept euros (€
8.998.697,00).
Il est représenté par quatre mille cent neuf (4.109) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.".
SIXIEME RESOLUTION : Procuration pour la coordination.
(…)
SEPTIEME RESOLUTION : Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts, le rapport de l'organe d'administration et le rapport du commissaire établi en
application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire