N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
LIEGE STATION IR
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Saint-Exupéry 17
4460 Grâce-Hollogne
Objet(s) de l'acte :
Constitution
 
L’an deux mille dix-huit
Le vingt-huit juillet.
Devant le notaire Lionel DUBUISSON, résidant à Liège, exerçant sa fonction au sein de la société
civile à forme de société privée à responsabilité limitée « Catherine JADIN et Lionel DUBUISSON –
Notaires Associés », ayant son siège social à 4000 Liège, rue Ernest Solvay 29A.
En l’étude du notaire soussigné.
 
ONT COMPARU
1) La société anonyme « IMMO RETAIL », en abrégé « I. Re », ayant son siège social à 4100
Seraing (Boncelles), route du Condroz 13 D, inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro 0462.809.863 et assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE(0)462.809.863;
société constituée sous la dénomination de « BONBIS » suivant les termes d'une convention dont
l'acte authentique a été dressé par le notaire Michel DUCHATEAU, à Liège, le trois mars mille neuf
cent nonante-huit, publié aux Annexes du Moniteur belge du quatorze mars mille neuf cent nonante-
huit, sous le numéro 1998-03-14/013 ;
Dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois suivant les termes d’un
procès-verbal de constatation de la réalisation de la conversion de droit de souscription en actions
sans droit de vote, dressé par le notaire Catherine JADIN, alors notaire associé à Waremme, le
vingt-deux décembre deux mille seize, publié auxdites annexes du trente et un janvier suivant sous
le numéro 17017065.
Ici représentée en vertu d’une procuration sous seing privé, qui restera ci-annexée, par Monsieur
Emmanuel MEWISSEN, ci-après plus amplement dénommé.
2) La société en commandite par actions (SCA) « MEWISSEN INVEST LEISURE ESTATE » en
abrégé « M.I.L.E. » ayant son siège social à 4100 Boncelles, Route du Condroz, 13D, Numéro d’
entreprise 0841.294.262. (RPM Liège-division Liège).
Société a été constituée suivant les termes d'un acte authentique reçu par le notaire Catherine
JADIN, alors notaire associé à Waremme, le dix-sept novembre deux mille onze, publié aux Annexes
du Moniteur belge du six décembre suivant, sous le numéro 11183106 ; dont les statuts ont été
modifiés suivant les termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu le vingt-
neuf décembre deux mille dix-sept par le notaire Catherine JADIN, à Liège, publié auxdites annexes
du vingt-quatre janvier suivant sous le numéro 18018174.
Ici représentée par son associé commandité gérant : Monsieur MEWISSEN Emmanuel, Dieudonné,
Jean-Paul, né à Liège, le cinq février mille neuf cent soixante-quatre, numéro de registre national (on
omet), domicilié à 4121 Neuville en Condroz, Rue de l’Ermitage, 80.
3) La société en commandite par actions (SCA) LEA, ayant son siège social à 4100 Seraing-
Boncelles, Route du Condroz, 13D, Numéro d’entreprises 0650.863.268. (RPM Liège-division Liège).
Société constituée suivant les termes d'une convention dont l'acte authentique a été dressé par le
notaire Olivier de LAMINNE de BEX, à Waremme, le vingt-cinq mars deux mille seize, publié aux an-
nexes du Moniteur belge du premier avril suivant, sous le numéro 16307275. Dont les statuts ont été
0700472632
Volet B
modifiés suivant les termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société
reçu le sept juin deux mille dix-sept par le notaire Catherine JADIN, notaire à Liège, non publié lors
de l’impression des présentes.
Ici représentée en vertu d’une procuration sous seing privé, qui restera ci-annexée, par Monsieur
Emmanuel MEWISSEN, ci-avant plus amplement dénommé.
4) La société privée à responsabilité limitée G&P CONSULT, dont le siège est établi à 5590 Ciney-
Pessoux, route d’Ocquier, 33A, Numéro d’entreprises : 0665.883.323. (RPM Liège-division Namur),
société constituée suivant les termes d’un acte reçu par le notaire Laurence ANNET, à Namur, le
sept novembre deux mille seize, publié aux annexes du Moniteur belge du quatorze dito sous le
numéro 16322951, Ici représentée en vertu d’une procuration sous seing privé, qui restera ci-
annexée, par Monsieur Emmanuel MEWISSEN, ci-avant plus amplement dénommé.
 
Lesquelles comparantes ont requis le Notaire soussigné de recevoir l’acte authentique de ce qui suit
:
 
A. PLAN FINANCIER
La comparante sous 1) déclare comparaître en qualité de fondatrice de la société au sens de l'article
456 du Code des Sociétés, les autres comparantes déclarant ne comparaître qu’en qualité de
simples souscripteurs.
En cette qualité de fondatrice, la comparante sous 1) signe puis remet au notaire soussigné le plan
financier de la société qu'elle désire constituer ci-après, ainsi que le requiert l'article 440 du Code des
sociétés. Elle se reconnaît avertie par le notaire soussigné des dispositions légales relatives au
contenu du plan financier et aux conséquences que ce plan peut avoir sur sa responsabilité
personnelle de fondatrice de la société, ainsi que le prévoit l’article 456,4° dudit Code.
 
B. CONSTITUTION
Les comparantes déclarent ensuite constituer, sous forme de société anonyme, la société pour
laquelle a été établi le plan financier susmentionné, société à dénommer « LIEGE STATION IR ».
Conformément aux dispositions de l'article 2, §4, du Code des sociétés, la société aura la
personnalité civile à compter du dépôt en vue de la publication de l'extrait des présentes au greffe du
tribunal de commerce de Liège-Division Liège.
Les comparantes se déclarent informées des risques liés à l'exercice par plusieurs actionnaires
d'une activité commerciale au nom d’une société avant que celle-ci n'ait acquis la personnalité
juridique.
 
Capital social
Le capital social de la société est fixé à soixante-cinq mille (65.000) euros à représenter par
soixante-cinq mille (65.000) actions égales entre elles, sans désignation de valeur nominale, à
souscrire et libérer immédiatement en numéraire comme suit.
 
Souscription et libération en numéraire
Les comparantes déclarent souscrire les soixante-cinq mille (65.000) actions à émettre en numéraire
au prix de un (1) euro chacune et libérer le montant de leur engagement comme suit :
IMMO RETAIL déclare souscrire soixante-quatre mille neuf cent nonante-cinq (64.995) actions à
émettre en numéraire au prix de un (1) euro l’action, soit pour une valeur de soixante-quatre mille
neuf cent nonante-cinq (64.995) euros et libérer le montant de son engagement par le dépôt anticipé,
qu'elle a effectué à titre d'apport, de ladite somme de soixante-quatre mille neuf cent nonante-cinq
(64.995) euros sur le compte ouvert au nom de la société en formation, ne restant rien devoir à la
société du chef de ladite souscription.
Chacune de M.I.L.E. et LEA déclare ensuite tour à tour souscrire deux (2) actions à émettre en
numéraire au prix de un (1) euro l’action, soit pour une valeur de deux (2) euros et libérer le montant
de son engagement par le dépôt anticipé, qu'elle a effectué à titre d'apport, de ladite somme de deux
(2) euros sur le compte ouvert au nom de la société en formation, ne restant rien devoir à la société
du chef de ladite souscription.
G&P CONSULT déclare enfin souscrire une (1) action à émettre en numéraire au prix de un (1) euro
l’action et libérer le montant de son engagement par le dépôt anticipé, qu'elle a effectué à titre
d'apport, de ladite somme de un (1) euro sur le compte ouvert au nom de la société en formation, ne
restant rien devoir à la société du chef de ladite souscription.
 
Certification.
Le notaire soussigné certifie qu’au vu de l’attestation délivrée par la banque BNP PARIBAS FORTIS,
la somme de soixante-cinq mille (65.000) euros destinée à la libération de cette souscription a été
déposée sur le compte spécial ouvert en ladite banque sous le numéro BE60 0018 4323 0170 au
Volet B
nom de la société en formation.
Constatation de la formation du capital.
Les comparants déclarent et reconnaissent que :
a) Le capital social de soixante-cinq mille (65.000) euros a été complètement souscrit ;
b) Chacune des soixante-cinq mille (65.000) actions souscrites a été libérée à concurrence de cent
pour cent (100 %) ;
c) La société ainsi constituée a dès à présent en conséquence à sa disposition une somme de
soixante-cinq mille (65.000) euros.
 
C. STATUTS.
La constitution de la société étant établie, les statuts de celle-ci sont arrêtés comme suit :
TITRE I. FORME  DENOMINATION  SIEGE  OBJET  DUREE
 
Article 1  Forme et dénomination.
La société est une société anonyme. Elle est dénommée « LIEGE STATION IR ».
(on omet)
 
Article 2  Siège social.
A la constitution, le siège social est établi à 4460 Grâce-Hollogne, Rue Saint-Exupéry, 17.
Le conseil d’administration a le pouvoir de transférer seul ce siège social en Belgique sans autre
formalité que la simple publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce
transfert, tant que ce transfert n’impose pas la traduction des statuts dans une autre langue. Ce
faisant, il est habilité de surcroît à requérir d’un notaire la modification du présent article pour tenir
compte de tel transfert.
Le conseil d'administration peut en outre décider d'établir pour la société des sièges administratifs,
succursales ou agences, en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3  Objet social.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, dans la mesure où l'exercice de ces activités
n'est pas en infraction ou en contrariété avec une ou plusieurs dispositions légales ou réglementaires
qui soumettraient ces activités à des conditions d'accès, d'exercice de la profession ou autres :
1. la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce
faire, l'aliénation, l'acquisition, la division, la location de tout bien ou droit réel immobilier, divis ou
indivis.
2. l'entreprise générale de construction et de transformation, d'aménagement, de désaffectation
d'immeuble bâtis ou à bâtir.
3. L'exploitation de tous établissements ou entreprises, commerciaux ou financiers.
4. la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier, en ce compris
la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou
étrangères, l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi
que l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces.
5. la participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts,
financement, garanties, participation au capital, etc.
6. toute activité de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation d’
entreprises. Elle pourra assurer la qualité et la fonction d’organe légal de sociétés.
7. toute participation à l'administration, à l'assistance et au conseil juridique et financier des sociétés
et entreprises dans lesquelles elle est intéressée.
Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles,
immobilières ou non, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes
manières dans toutes sociétés ou entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la
réalisation de son objet social.
 
Article 4  Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par l’assemblée générale dans les conditions fixées par la loi.
 
TITRE II. FONDS SOCIAL - TITRES.
 
Article 5  Montant du capital.
Le capital social s'élève à soixante-cinq mille (65.000) euros. Il est représenté par soixante-cinq mille
(65.000) actions, toutes égales entre elles et sans désignation de valeur.
Volet B
Le capital souscrit en numéraire est entièrement libéré à la constitution de la société.
 
Article 6  Modification du capital.
(on omet)
 
Article 7  Droit de préférence.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux anciens actionnaires
à raison de la portion du capital que représentent leurs actions au jour de l'émission. Il en va de
même des obligations convertibles ou remboursables en actions, et des droits de souscription.
A défaut d'exercice total par les actionnaires de leur droit de préférence pendant la période de
souscription, les actions non souscrites pendant cette période sont offertes aux actionnaires qui ont
exercé leur droit de préférence. Ces actions sont offertes aux actionnaires à raison de la quotité que
représentent les actions qu'ils ont ainsi souscrites par rapport à la totalité des actions déjà souscrites
à l’issue de la période par tous les actionnaires. L'assemblée peut supprimer cette dernière faculté,
même tacitement. S'il reste des actions émises non souscrites après la seconde offre, ou si
l'assemblée a supprimé cette seconde offre, le conseil peut alors offrir ces actions en souscription à
toute personne qu'il juge convenable. Il peut également dans ce cas renoncer purement et
simplement à l'opération ou limiter celle-ci aux souscriptions récoltées.
 
Article 8 - Forme des actions.
Les actions sont nominatives.
(on omet)
 
Article 9  Indivisibilité des titres.
(on omet)
 
Article 10  Droits des créanciers et héritiers d'un propriétaire d’actions ou de parts.
Les droits et obligations afférents à toute action et/ou part suivent celle-ci en quelque main qu'elle
passe.
Les créanciers ou héritiers d'un propriétaire d’actions ou de parts ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou
la licitation ou s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent pour l'exercice de
leurs droits s'en rapporter aux inventaires et comptes sociaux annuels et aux décisions de
l'assemblée générale et du conseil d'administration.
 
Article 11 – Transfert des titres.
Le transfert des titres est libre sous réserve des dispositions légales.
 
TITRE III. ADMINISTRATION  CONTROLE.
 
Article 12  Conseil d'administration et administrateurs.
Jusqu’à la mise en liquidation, la société est administrée collégialement par un conseil d’
administration composé de trois personnes au moins, actionnaires ou non, dénommées «
administrateurs ». Les administrateurs sont désignés pour une période de six ans au plus par
décision des actionnaires en assemblée générale ou dans le cadre d’une décision unanime écrite. A
la constitution, les parties peuvent désigner les premiers administrateurs. Les actionnaires peuvent
en tout temps révoquer ad nutum chaque administrateur.
(on omet)
Les administrateurs sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement
après la clôture de la réunion de l'assemblée générale qui a procédé à la désignation des
remplaçants ou au renouvellement de ceux-ci.
(on omet)
Si le nombre des administrateurs est inférieur au minimum légal, au minimum statutaire ou en cas de
vacance anticipée d'un mandat d'administrateur, les autres administrateurs peuvent pourvoir à cette
vacance en désignant une ou plusieurs personnes pour assurer les mandats vacants jusqu'à la
prochaine réunion de l'assemblée qui élira les administrateurs qu'elle souhaite pour la durée qu'elle
juge opportune. S'il ne reste qu'un seul administrateur, il doit convoquer l'assemblée pour appeler les
personnes souhaitées aux mandats à pourvoir. La cooptation et l'élection des administrateurs font
chacune l'objet d'une publication aux annexes du Moniteur belge.
Le mandat d’administrateur est exclusivement gratuit jusqu’à décision contraire des associés.
 
Article 13  Compétences et pouvoirs du conseil d'administration – Comité de direction.
§1er. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
Volet B
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale, à moins d'une autorisation spéciale admise par la loi et prévue dans les
statuts.
§2. Le conseil d’administration peut, conformément à l’article 524bis du Code des sociétés, déléguer
à un comité de direction ses pouvoirs de gestion, sans que cette délégation puisse porter sur la
politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration.
Les conditions de désignation et de révocation des membres du comité de direction, la rémunération,
la durée de la mission des membres, et le mode de fonctionnement du comité de direction qui ne
sont pas déterminés par les présents statuts relèvent des pouvoirs exclusifs du conseil
d'administration.
Ainsi que le permet l’article 524ter du Code des sociétés, si un membre du comité de direction a,
directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou à une
opération relevant du comité, il doit le communiquer aux autres membres avant la délibération du
comité. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé précité doivent figurer au
procès-verbal du comité de direction qui doit prendre la décision. Si la société a nommé un ou
plusieurs commissaires, le membre du comité de direction concerne doit également en informer ces
commissaires.
 
Article 14 - Organisation du conseil d’administration.
Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président. Sauf indication contraire, ce
dernier exerce cette fonction pour la durée de son mandat d’administrateur.
Le conseil d'administration est convoqué par le président, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. A moins d’un accord
unanime des administrateurs, la convocation est adressée trois jours au moins avant la réunion du
conseil. Le conseil réuni à la demande de deux administrateurs doit être convoqué dans la quinzaine,
sauf impossibilité matérielle.
Le président préside la séance. En cas d'empêchement de celui-ci, la présidence est assurée par
l'administrateur le plus ancien, ou si deux administrateurs au moins exercent leurs fonctions depuis la
même date, par le plus âgé d’entre eux.
Les réunions se tiennent au siège social à défaut d'indication d'autre lieu dans les convocations.
 
Article 15  Délibération du conseil.
Le conseil ne peut délibérer ou statuer valablement sur les points de l'ordre du jour que si la moitié
au moins de ses membres sont présents ou représentés et si les absents ont été dûment convoqués.
Si le conseil dûment convoqué ne compte pas la moitié des voix susceptibles d'être émises, il doit
être convoqué à nouveau dans le mois qui suit la date fixée initialement pour la réunion. Si la
seconde réunion compte au moins deux administrateurs présents, ceux-ci pourront alors délibérer
sans autre quorum. Tout administrateur empêché ou absent peut donner, par écrit, télégramme,
télex, télécopie, courriel ou tout autre support de l'information reproductible sur papier, à un autre
administrateur ou à un représentant permanent d’une personne morale administrateur, délégation
pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est dans ce
cas réputé présent. Toutefois, aucun délégué ne peut prendre part au vote pour plus de deux voix, la
sienne comme administrateur ou représentant permanent, et celle d’un mandant. Le conseil d’
administration peut enregistrer également le vote par écrit d’un administrateur absent à condition que
le vote porte sur tout ou partie de l’ordre du jour, qu’il soit clair, inconditionnel et dépourvu d’
ambiguïté et que l’identité de son auteur soit assurée.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés. En cas d'abstention, les décisions sont valablement prises à la majorité des
autres membres du conseil. En cas de parité des votes, la voix de l'administrateur qui préside la
réunion est prépondérante tant que le conseil compte plus de deux administrateurs.
Par dérogation à ce qui précède, certaines décisions de la compétence du conseil peuvent être
arrêtées par déclaration écrite, datée, signée par chacun des administrateurs dans les conditions
fixées par la loi.
 
Article 16  Procès-verbaux.
(on omet)
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
administrateurs.
 
Article 17  Gestion journalière et délégations spéciales.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société au sens de la loi, ainsi
que les pouvoirs de représentation de la société dans le cadre de cette gestion, de même que des
pouvoirs spéciaux et déterminés, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales,
Volet B
administrateurs ou non. Les parties à l’acte constitutif peuvent désigner le ou les premiers délégués
à la gestion journalière.
Tout délégué à la gestion journalière est révocable ad nutum par le conseil d’administration.
La délégation de la gestion journalière implique celle de la représentation de la société en justice et
dans toutes procédures dans des matières relevant de cette gestion.
Lorsque le conseil désigne plusieurs délégués à la gestion journalière, et s'il n'impose pas
expressément l'exercice conjoint de cette délégation, chaque délégué a dans le cadre de cette
gestion le pouvoir d'agir et de représenter la société seul.
Le ou les délégués à la gestion journalière sont notamment chargés de l'exécution des décisions
arrêtées par le conseil.
Le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachés aux délégations
qu'il institue. Faute d'indication contraire, les mandats accordés par le conseil, en ce compris celui de
délégué à la gestion journalière, sont exercés à titre gratuit.
 
 
Article 18  Représentation de la société.
En tout état de cause, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers dans tous les actes
et en justice par le conseil d’administration.
Un administrateur-délégué de la société, agissant seul en qualité d’organe de représentation
générale, exerce les mêmes pouvoirs de représentation de la société que le conseil d’administration,
même ceux ressortissant à la gestion journalière. Dans ce cadre, la validité de l’engagement n’est
pas subordonnée à l’existence, à la forme ou au contenu d’une délibération préalable du conseil.
Le ou les délégués à la gestion journalière disposent d'un même pouvoir de représentation et de
signature, mais pour les seuls actes relevant de ladite gestion journalière. Ce dernier pouvoir
s'exerce individuellement sauf stipulation contraire dans le procès-verbal de nomination.
 
Article 19  Contrôle.
(on omet)
 
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
 
Article 20. Décisions collectives des actionnaires – Assemblée générale.
Les actionnaires et les autres titulaires de droit de vote disposent collectivement des pouvoirs les
plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société dans les matières ressortissant
à la compétence de l’assemblée générale. Ils peuvent arrêter leurs décisions collectives à l’issue d’
une délibération collégiale au sein de la dite assemblée générale, organe social naturel d’expression
de leur volonté, ou, selon le cas dans les limites autorisées, au moyen d’un ou plusieurs écrits signés
par tous les titulaires de droit de vote.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des actionnaires et des
autres titulaires de droit de vote. Sauf exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires
pour tous, même pour les absents ou les dissidents.
 
Article 21. Ordre du jour de l'assemblée générale.
(on omet)
 
Article 22. Réunions de l’assemblée générale.
L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le dernier vendredi de mai à seize
heures au siège social. Cette réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné
est un jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant à la même
heure.
En dehors de cette réunion ordinaire, l’assemblée générale se réunit aussi souvent que l'intérêt
social l'exige et, à tout le moins, sur demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital ou
demandant la désignation d’un commissaire. Ces réunions se tiennent au siège à défaut d'indication
contraire précisée dans la convocation.
Les convocations pour toutes assemblées générales sont faites conformément aux dispositions
légales. Des avis de convocation sont adressés, conformément à la loi, aux obligataires en nom,
titulaires de droit de souscription en nom, titulaires de certificats nominatifs émis en collaboration
avec la société, administrateurs et commissaires.
Un avis de convocation nominative est valablement signé pour le conseil d'administration par un
délégué à la gestion journalière.
Toute personne, actionnaire ou non, destinataire de convocation nominative peut être convoquée par
toute autre voie, électronique ou autre, dans la mesure où elle a expressément autorisé le conseil à
ce sujet par écrit. Toute autorisation de convoquer par une telle autre voie est valable jusqu’à
Volet B
révocation expresse, laquelle ne prend effet qu’à compter de la prochaine convocation.
L'auteur d'une convocation peut proroger ou même rétracter celle-ci, en respectant les formes
adoptées pour ladite convocation.
Les convocations contiennent les documents et rapports requis par la loi ainsi qu’un modèle de
procuration, si le conseil en arrête la forme, et qu’un formulaire de vote par correspondance, si un
titulaire de droit de vote en a fait la demande antérieurement.
Lorsque le conseil est requis de convoquer l'assemblée sur demande d'actionnaires comme prévu ci-
dessus, il est tenu de pourvoir à la cette convocation de l'assemblée au plus tard dans les trois
semaines de la demande.
Il ne doit pas être justifié de la formalité de convocation si tous les actionnaires, administrateurs,
obligataires, titulaires de certificats émis en collaboration avec la société et commissaires éventuels
sont présents et consentent à délibérer sur les points à eux soumis. Il en va de même si tous les
actionnaires et titulaires de droit de vote sont représentés et si les absents parmi les autres
personnes susnommées ont renoncé à la formalité de la convocation.
 
Article 24. Admission à l’assemblée générale.
Les actionnaires et autres titulaires de droit sociaux qui veulent assister à la réunion de l'assemblée
générale doivent, cinq jours au moins avant la date de cette réunion, être dûment inscrits au registre
des actions ou titres, et, dans la mesure où le conseil le demande dans l’avis de convocation, avoir
averti la société de leur présence à la réunion et, le cas échéant, du nombre d'actions ou parts leur
appartenant pour lesquelles ils désirent prendre part aux votes.
Les personnes qui, parmi les obligataires et titulaires de tous droits sociaux donnant accès aux
réunions de l'assemblée désirent assister à la réunion, doivent accomplir les mêmes formalités,
mutatis mutandis, dans le même délai.
Le ou les commissaires assistent au moins aux assemblées générales devant délibérer sur base d’
un rapport établi par eux.
 
Article 25. Représentation des actionnaires à l’assemblée générale.
1. Tout titulaire de droit de vote peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un
mandataire. Le mandataire tiers, c’est-à-dire qui n'est pas lui-même titulaire de droit de vote ayant le
droit de participer aux votes de l'assemblée, administrateur, délégué à la gestion journalière ou à la
représentation générale, ou liquidateur de la société ou représentant d'un actionnaire personne
morale, doit être porteur d'une procuration indiquant le sens du vote du mandant ou permettant de
l'établir.
2. Les incapables peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les personnes morales
par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.
3. Les copropriétaires, les usufruitier(s) et nu-propriétaire(s), sous réserve de ce qui suit, doivent
respectivement voter de manière concordante ou se faire représenter respectivement par une seule
et même personne.
En cas de désaccord entre les copropriétaires prétendant au vote, le droit de vote afférent à la ou
aux actions et/ou parts indivises sera suspendu.
Sauf convention particulière dûment notifiée à la société, le nu-propriétaire de titres est valablement
représenté à l’égard de la société par l'usufruitier dans la mesure où ce dernier remplit les
éventuelles conditions d’admission.
Par dérogation au paragraphe qui précède, l’usufruitier ne pourra, seul et sans pouvoir du nu-
propriétaire, prendre part pour les titres grevés à aucun vote sur les propositions suivantes :
- modification de l'objet social ;
- transformation de la société ;
- scission, fusion, apport de branche d'activité ou d'universalité ;
- augmentation ou de réduction du capital ;
- distribution de réserves, ainsi que de bénéfices reportés afférents à l’activité sociale antérieure à l’
ouverture de l’usufruit ;
- toute opération de nature à porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou à la
valeur des titres du nu-propriétaire, notamment par l’effet d’une dilution.
A défaut d'accord pour telle représentation, ou dans les cas où le représentant est sans pouvoir, le
droit de vote afférent à la ou aux actions ou parts concernées est suspendu.
4. La personne qui convoque peut arrêter la formule de procuration. Des procurations contenant au
moins les mentions requises par la loi doivent être mises à la disposition des actionnaires. La société
doit être en possession des procurations avant l’entrée en séance afin de les indiquer sur la liste de
présence et de faire signer celle-ci par le mandataire.
5. Pour être admise, la procuration doit être déposée au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué
dans la convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée.
 
Volet B
Article 26. Bureau de l’assemblée générale.
(on omet)
 
Article 27. Nombre de voix à l’assemblée générale.
    1.  action donne droit à une voix.
Le droit de vote attaché à toute action partiellement libérée, en libération de laquelle le conseil a
dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d’une convention ou d’un
procès-verbal de l’assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du paiement jusqu'au
versement complet des fonds appelés ou dus.
 
Article 28. Organisation des votes – Modalités du droit de vote – vote à distance.
§1er. L’assemblée générale est un organe de délibération collégiale.
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et autres titulaires de droits de vote et le
nombre des droits de vote attachés aux actions et /ou parts dont ils se prévalent est signée par
chacun d'eux ou par leur mandataire en regard de leur nom ou de celui de l’actionnaire qu’ils
représentent, avant d'entrer en séance. Si la liste n’est pas dressée dans le corps du procès-verbal,
elle est annexée à celui-ci.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, les décisions sont prises, quel que
soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix présentes ou
représentées.
§2. Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de révoquer
une personne, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que
l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix.
En cas de ballotage dans l’élection d’un administrateur, un second tour est organisé avec les deux
candidats à ce poste ayant réuni le plus grand nombre de voix.
§3. Les titulaires de droit de vote absents peuvent exprimer leur vote à distance, par correspondance
ou par voie électronique, au moyen de formulaires comprenant :
- L’identité précise de l’auteur de ce vote ;
- Le nombre et la nature des droits de vote exercés, les numéros des titres auxquels ces droits sont
attachés ;
- L’indication de la dénomination, de la forme, du siège et du numéro de registre national de la
société ;
- la forme des titres auxquels le droit de vote exercé est attaché ;
- La reproduction de chaque point à l’ordre du jour ;
- Le vote pour chacun des points à l’ordre du jour ;
- le délai dans lequel le formulaire doit être parvenu à la société ;
- La date et la signature du votant, le cas échéant, sous la forme d'une signature électronique
avancée au sens de l'article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre
juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de
signature électronique qui répond aux conditions de l'article 1322 du Code civil.
Sont annexés à chaque formulaire les pièces établissant l’identité du votant.
Le formulaire et les annexes doivent être déposés au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué dans
la convocation, au moins cinq jours avant la date de la réunion de l'assemblée. Le bureau de la
réunion, ou l’assemblée, veille à l’inscription des formulaires de vote par correspondance dans la
liste de présence.
§4. Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire et dans la mesure où le moyen de
communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre
connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale et d'exercer son droit de vote sur
tous les points à l’ordre du jour, les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée, prendre part à la
délibération et au vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition
par la Société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Le conseil arrête les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité de la personne
désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures statutaires ou
établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant,
ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
En vue de la mise en place du vote à distance, le conseil fixe les modalités permettant d’établir la
participation d’un actionnaire à l'assemblée et les conditions qui déterminent sa présence.
Le procès-verbal de l'assemblée mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont
Volet B
empêché ou ont perturbé la participation d’actionnaire par voie électronique à l'assemblée et/ou au
vote.
 
Article 29. Prorogation - Report.
Toute réunion de l'assemblée générale peut être, séance tenante, prorogée à trois semaines par le
conseil d’administration.
Cette prorogation annule toute décision prise, sauf celles que le conseil aura exclues de la
prorogation.
Le conseil d’administration peut éventuellement ajouter des points à l'ordre du jour dans la
convocation à la réunion appelée à statuer définitivement.
L'assemblée peut de surcroît décider elle-même d'ajourner une réunion, ou l’examen de certains
points figurant à l’ordre du jour, pour régler tout problème ou différend si elle estime cet ajournement
nécessaire à la poursuite de l'examen d'un point de l'ordre du jour dans des conditions convenables.
 
Article 30. Décisions collectives écrites.
Le recours au procédé des décisions prises par tous les titulaires de droits de vote par la voie écrite
dispense ceux-ci et le conseil de toutes les formalités légales et statutaires liées à la tenue de l’
assemblée générale.
Ces décisions sont portées à la connaissance des personnes que la loi ou les statuts requièrent de
convoquer à une assemblée générale dans la forme même des convocations qu’elles sont en droit d’
attendre.
 
Article 31. Procès-verbaux et décisions collectives.
(on omet)
Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale et des décisions
collectives unanimes écrites, à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
TITRE V. ECRITURES SOCIALES - AFFECTATION DU RESULTAT
 
Article 32  Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre suivant, sauf l’exercice au cours duquel la dissolution anticipée est décidée.
 
Article 33 – Ecritures sociales.
(on omet)
 
Article 34  Affectation du résultat.
Le bénéfice net distribuable déterminé conformément à la loi est affecté comme suit :
 Cinq pour cent au moins servent à la formation du fonds de réserve légale ; ce prélèvement est
obligatoire dans la mesure où la réserve n'atteint pas un montant égal au dixième du capital social ;
 Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du conseil d'administration.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil
d'administration.
 
Article 35  Acomptes sur dividendes.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des conditions
légales, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice
en cours, éventuellement majoré ou réduit du résultat reporté, et fixer la date de leur paiement.
 
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
 
Article 36 – Réunion de toutes les actions en une seule main.
(on omet)
 
Article 37 – Liquidation – Répartition.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera
effectuée par le conseil d’administration alors en exercice à moins que l'assemblée générale ne
nomme elle-même un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et les
émoluments, et qu’elle ne fixe le mode de liquidation. Conformément à la loi, la nomination du ou des
liquidateurs doit être confirmée par le Président du Tribunal de Commerce du ressort territorial du
siège de la société, ou si la société a vu son siège transféré au cours des six mois qui ont précédé la
dissolution, par le Président du Tribunal de Commerce du ressort du siège précédent. L’assemblée
peut désigner un liquidateur suppléant pour le cas où le Président du Tribunal refuserait la
Volet B
confirmation ou l’homologation à celui qui a sa préférence. A défaut de liquidateur confirmé ou
homologué, le Président du Tribunal désignera lui-même le ou les liquidateurs.
Le ou les liquidateurs ne peuvent accomplir aucun acte de liquidation avant la confirmation ou l’
homologation de leur personne par le tribunal de commerce, sauf les actes de pure conservation. Le
Président du Tribunal statue également sur les actes accomplis par le liquidateur en cette qualité
avant que la confirmation, ou l’homologation, ne lui ait été accordée.
La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci de
leurs fonctions.
Si plus de deux personnes sont nommées liquidateurs, celles-ci forment un collège dont les modes
de délibération sont ceux du conseil d’administration.
Dans les six mois de la mise en liquidation, le conseil d’administration soumet en intelligence avec le
ou les liquidateurs les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en liquidation à l'approbation
de l'assemblée et organisent un vote sur la décharge des administrateurs et des commissaires
éventuels pour l’exécution de leur mandat au cours du dernier exercice social.
Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus exprès de l’assemblée générale, accomplir sans
autorisation supplémentaire de celle-ci tous les actes visés aux articles 186, 187 et 188 du Code des
Sociétés.
Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le Code au greffe du tribunal de
commerce. Ils soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la
liquidation (comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle
à la clôture de cette liquidation.
Le ou les liquidateurs veillent principalement à établir un plan d’apurement de toutes les dettes dans
le respect des règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l’égalité des créanciers de rang
égal. En vue de réaliser ces opérations, le ou les liquidateurs soumettent au tribunal le plan de
répartition de l’actif entre les différentes catégories de créanciers.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des provisions
requises, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti
des actions. Si les actions ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou les
liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et
rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels
de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des
remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les actions. Le ou les liquidateurs peuvent
aussi, conformément aux desiderata des associés, remettre à ceux-ci tout ou partie du solde de l’
actif en nature, à charge pour eux de se répartir ce solde en nature à raison de leurs droits, au
besoin moyennant soultes.
Par dérogation aux alinéas qui précèdent, conformément à l’article 184,§5, du Code des sociétés, les
titulaires du droit de vote peuvent décider, aux conditions de cet article, de ne pas nommer de
liquidateur et de clore la liquidation dans l’acte de dissolution de la société.
 
Article 38  Pouvoir de l'assemblée générale durant la liquidation.
(on omet)
 
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
 
Article 39  Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire éventuel, directeur,
liquidateur fait élection de domicile subsidiaire au siège social où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites en cas de domicile
inconnu.
 
Article 40  Référence au Code des sociétés et autres textes applicables.
Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement réglés
par les présents statuts sont réglés par les dispositions légales.
La violation d'une disposition statutaire qui reproduit ou résume une disposition légale caduque n’est
plus tenue pour une violation des statuts à compter de l’entrée en vigueur de la nouvelle disposition.
 
 
D. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
1. Frais.
(on omet)
2. Divers.
Volet B
(on omet)
3. Décisions transitoires.
Et à l'instant, les statuts de la société ayant été adoptés, les comparants déclarent ce qui suit :
    1.  Ils appellent à la fonction d’administrateurs :
- Monsieur LEONARD Nicolas, Joëlle, Pierre, né à Liège, le vingt-six mars mille neuf cent quatre-
vingt-un, célibataire, Numéro national : (on omet), domicilié à 4020 Liège, Rue des Fories, 1/081,
- La société SPRL G&P CONSULT, comparante ;
- La société SPRL « MILE MANAGEMENT » dont le siège est établi à 4100 Seraing-Boncelles,
Route du Condroz, 13D, Numéro d’entreprises : 0537.166.204., ici représentée par son gérant
unique, Monsieur MEWISSEN Emmanuel, susnommé, et
- La société SPRL « GESTBEL » dont le siège est établi à 4100 Seraing-Boncelles, Route du
Condroz, 13D, Numéro d’entreprises : 0875.277.223., ici représentée par un gérant, Monsieur
LEONARD Nicolas, susnommé,
lesquels administrateurs exerceront la fonction et le mandat pour une durée de six ans à compter de
l’acquisition de la personnalité morale par la société. Ils exerceront ce mandat à titre gratuit.
MILE MANAGEMENT s’est désigné par représentant permanent Monsieur Emmanuel MEWISSEN,
susnommé, G&P CONSULT s’est désigné par représentant permanent, Monsieur Grégory POCHET,
susnommé, et GESTBEL s’est désigné par représentant permanent Monsieur LEONARD Jean-
Marie, susnommé.
b) Exceptionnellement le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition de la
personnalité morale pour se terminer le trente et un décembre deux mille dix-neuf.
En conséquence, la première assemblée générale ordinaire se réunira le dernier vendredi de mai
deux mille vingt.
c) Ils ne nomment pas de commissaire, sur base des prévisions actuelles, notamment reflétées dans
le plan financier. Chaque actionnaire aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
des commissaires.
d) Le conseil d’administration disposera jusqu'à l'acquisition de la personnalité morale des pouvoirs
nécessaires à la mise en route de la société, dans la mesure de ce qui est possible à ce moment,
ainsi que d'accomplir tous autres actes conservatoires pour la société.
e) Les comparants, usant de la faculté laissée par les statuts qui précèdent, désignent aux fonctions
de président du conseil d’administration la société SPRL « MILE MANAGEMENT » et au mandat de
délégué à la gestion journalière, Monsieur Nicolas LEONARD, et les sociétés G&P CONSULT, MILE
MANAGEMENT et GESTBEL.
Ces mandat et fonctions ne donneront pas lieu, sauf décision expresse contraire du conseil, à
rémunération.
 
4. Déclarations finales.
Le notaire soussigné a perçu le droit d’écriture, qui s’élève à nonante-cinq (95) euros, dont quittance
d’autant. Ce droit est inclus dans les frais d’acte susmentionnés.
 
Dont acte.
Fait et passé à Liège, en l’étude.
Les comparants ont déclaré avoir pris connaissance dudit acte antérieurement à ce jour, le délai à
eux accordé leur ayant été suffisant pour l’examiner utilement.
Après lecture intégrale et commentée faite, les comparants ont signé avec le Notaire.
Déposé en même temps : expédition de l’acte
 
Extrait conforme,
Lionel DUBUISSON
Notaire à Liège