Ondernemingsnr : 0534860275
Naam
(voluit) : The eCloud Company
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Vlamingveld 3
 : 8490 Jabbeke
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap The eCloud Company, verleden voor Meester François Blontrock,
Notaris met standplaats te Brugge (derde kanton), die het ambt van notaris uitoefent in en handelt
voor rekening van de BV “Blontrock & Vermeersch”, geassocieerde Notarissen, te 8000 Brugge, Sint-
Pieterskaai, 72/0002, ondernemingsnummer en BTW-nummer BE 0686.783.655 RPR Gent, afdeling
Brugge, op 30 april 2020, te registreren, dat:
1) In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de
algemene vergadering beslist heeft om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap
(verkort BV) te behouden. In toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen heeft de algemene vergadering vastgesteld dat het kapitaal, volledig volgestort, en de
wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij samen achttienduizend vijfhonderdvijftig euro
(18.550,00 EUR), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering heeft bovendien beslist om de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
2)  na kennisname van het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor, de
algemene vergadering beslist heeft de rechten verbonden aan de bestaande duizend (1.000)
aandelen te wijzigen, waarbij:
- de oorspronkelijke aandelen (bij oprichting) allen worden herbenoemd als A aandelen en;
- een tweede soort van aandelen, genoemd B aandelen, wordt gecreëerd.
3) de algemene vergadering beslist heeft het vermogen te verhogen met een bedrag van vierduizend
zeshonderd euro veertig cent (4.600,40 EUR), door een inbreng in geld voor een totaal bedrag van
vierduizend zeshonderd euro veertig cent (4.600,40 EUR) vergoed door uitgifte van tweehonderd
achtenveertig (248) nieuwe B aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, deelnemend in de
winst vanaf hun onderschrijving, pro rata temporis. De tweehonderd achtenveertig (248) nieuwe B
aandelen werden volgestort.
Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werd het gestort gedeelte van
de vermogensverhoging gedeponeerd bij storting of overschrijving op een bijzondere rekening
nummer BE51 7350 5653 9062 bij de naamloze vennootschap KBC-Bank, ten name van de besloten
vennootschap The eCloud Company, zoals blijkt uit het bewijs van deponering afgegeven door
voornoemde instelling 24 april 2020 dat aan de ondergetekende notaris werd overhandigd, om door
hem te worden bewaard.
De algemene vergadering heeft vastgesteld dat de vermogensinbreng ten bedrage van vierduizend
zeshonderd euro veertig cent (4.600,40 EUR) volledig werd onderschreven en dat het vermogen
aldus werd verhoogd met een bedrag van vierduizend zeshonderd euro veertig cent (4.600,40 EUR),
Luik B
verdeeld in duizend tweehonderd achtenveertig (1.248) aandelen, hetzij in duizend (1.000) A
aandelen en tweehonderd achtenveertig (248) B aandelen.
4) de algemene vergadering beslist heeft tot uitgifte van tien (10) inschrijvingsrechten (ook de “Serie
B Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten”, de “Serie B Anti-Dilutie Warrants” of kortweg de “Anti-Dilutie
Warrants” genoemd), met inbegrip van de goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van
deze Serie B Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
5) de algemene vergadering beslist heeft om, in overeenstemming met de bepalingen van artikel 39,
§ 1, 1ste en 3de alinea van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de statuten van de
Vennootschap te wijzigen om ze in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
6) de algemene vergadering beslist heeft volledig nieuwe statuten aan te nemen, dit in
overeenstemming met de voorgaande besluiten en de principes van de
aandeelhoudersovereenkomst, na actualisering, vernieuwing en hernummering van de tekst en na
aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN
RECHTSVORM: besloten vennootschap.
NAAM: The eCloud Company.
ZETEL: De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
DUUR: onbepaalde duur.
VOORWERP: De vennootschap heeft tot voorwerp:
Onderzoek en ontwikkeling, productie, groot- en kleinhandel, import en export en distributie van
technische producten en technologische platformen met betrekking tot de exploitatie van diverse
systemen voor het opladen van elektrische en hybride voertuigen (wagens, boten, moto’s, fietsen,
…) en het laden van oplaadbare toestellen in de breedste zin van het woord.
Commercialisering van bovenvermelde activiteiten door exploitatie van onder andere eigen
verkooppunten gericht naar particulieren en professionelen, verlenen van franchising licenties en het
beheer van deze exploitaties, uitlevering en rechtstreekse verkoop aan particulieren, bedrijven en
professionelen.
Elektronische bedrijfsvoering en postorderverkoop.
Adviesverlening, begeleiding, management en engineering van projecten, zowel in eigen beheer als
voor derde partijen in verband met  bovenvermelde commerciële activiteiten.
Exploitatie van alle intellectuele rechten in de meest brede betekenis voortvloeiend uit
bovenvermelde activiteiten. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie
nemen of geven van brevetten, octrooien, knowhow, vergunningen, merken en aanverwante
immateriële duurzame activa.
Zij mag haar doel zowel rechtstreeks als door bemiddeling van derden verwezenlijken.
De vennootschap kan door middel van inbreng, inschrijving, fusie of op gelijk welke andere manier
belangen verwerven in elke onderneming, vereniging, bestaande of op te richten vennootschap,
waarvan het doel gelijkaardig, analoog, aansluitend of gewoon nuttig is tot de verwezenlijking van het
geheel of een deel van haar maatschappelijk doel.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen, ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de
meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in alle rechtspersonen
of ondernemingen.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investeringen verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend.
De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland alle industriële, handels-, roerende,
onroerende- en financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks nodig of nuttig
zijn voor het bereiken van het voorwerp, of dit geheel of ten dele kunnen vergemakkelijken.
OVERDRACHT EN OVERGANG VAN EFFECTEN: De aandelen van de vennootschap kunnen niet
geheel of gedeeltelijk worden overdragen behoudens:
(i)         mits naleving van de bepalingen van deze statuten en de bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst dd. 14 april 2020, zoals deze van tijd tot tijd kan worden gewijzigd (de
“Aandeelhoudersovereenkomst”); en
Luik B
(ii)        aan een bona fide derde die alle rechten en verplichtingen onder de
Aandeelhoudersovereenkomst heeft aanvaard middels een door deze bona fide derde, alle andere
aandeelhouders en de vennootschap ondertekende toetredingsovereenkomst aan de
Aandeelhoudersovereenkomst.
In geval van een overdracht van aandelen door een aandeelhouder hebben alle andere
aandeelhouders een voorkooprecht en een volgrecht zoals bepaald in voormelde
Aandeelhoudersovereenkomst.
BESTUUR: Het bestuursorgaan bestaat uit een bestuursorgaan samengesteld uit vijf (5)
bestuurders, waarvan vier (4) bestuurders worden voorgedragen door de meerderheid van de
houders van A aandelen (de ‘Bestuurders A’) en één (1) bestuurder wordt voorgedragen door de
meerderheid van de houders van B aandelen (de ‘Bestuurders B’).
De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd voor een
bepaalde of onbepaalde termijn.
Bestuurders kunnen statutair worden benoemd.
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, kan de algemene
vergadering het mandaat van een niet-statutair bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens
de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De bestuurders vormen een college dat beraadslaagt en besluit volgens de bepalingen van deze
statuten en, bij ontstentenis van zodanige bepalingen, volgens de gewone regels van de
beraadslagende vergaderingen.
Elke beslissing van het college van bestuurders wordt genomen met eenvoudige meerderheid van
stemmen, met uitzondering van de volgende beslissing, die tevens de goedkeuring van de
Bestuurder B behoeven:
a.         Toekennen of intrekken van bevoegdheden door het college van bestuurders aan enige
persoon;
b.         De verwerving of vervreemding door de vennootschap (in een enkele verrichting of een reeks
van verrichtingen) van een handelsfonds of bedrijfstak (of enig substantieel deel van enige
handelsfonds of bedrijfstak) of aandelen van een vennootschap, of fuseren met een ander
vennootschap;
c.         Belangrijke beslissingen met betrekking tot het voeren (met inbegrip van het sluiten van
dadingen) van geschillen waar de vennootschap in betrokken is;
d.         Het aanvragen van een faillissement of een uitstel van betalingen onder toepasselijk recht,
met inbegrip van de aanstelling van een vereffenaar of gelijkaardige functie;
e.         Verrichtingen met bestuurders, aandeelhouders en anderen die betrokken zijn in de
operationele activiteiten van de vennootschap die niet aan marktvoorwaarden worden geacht te
worden afgesloten;
f.          Goedkeuring en wijzigingen aan het jaarlijks budget en het businessplan van de
vennootschap;
g.         Verkoop, huur of bezwaring van het handelsfonds, de activa of onroerend goed van de
vennootschap;
h.         De activiteiten van de vennootschap substantieel wijzigen;
i.          Verlenen van garanties of zekerheden voor bedragen hoger dan vijftigduizend euro nul cent
(50.000,00 EUR); en
j.          Verrichtingen waarbij verplichtingen worden aangegaan en/of activa worden vervreemd met
een waarde van meer dan vijftigduizend euro nul cent (50.000,00 EUR).
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kan het
college van bestuurders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van het
bestuursorgaan behoren.
EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT: Onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsmacht van het college van bestuurders, wordt de vennootschap ten aanzien van
derden, in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door elke Bestuurder A die de
vennootschap alleen handelend kan vertegenwoordigen, terwijl de Bestuurder B de vennootschap
enkel kan vertegenwoordigen samen met een Bestuurder A.
JAARVERGADERING: De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering
genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op vijftien september om veertien uur. Indien die
dag een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende
werkdag gehouden. De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap
of in een andere plaats in België, aangewezen in de oproeping.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
Luik B
vertegenwoordigd is.
Niettegenstaande het voormelde, behoeven de volgende beslissingen van de algemene vergadering
tevens de goedkeuring van de meerderheid van de houders van de B Aandelen:
a.         Vermindering of verhoging van het vermogen van de vennootschap, ongeacht of er al dan
niet bijkomende aandelen worden uitgegeven of bestaande aandelen worden vernietigd;
b.         Elke wijziging aan de statuten van de vennootschap;
c.         Elke uitkering, terugbetaling of betaalbaarstelling van dividenden of reserves;
d.         De benoeming en de vervanging van de commissaris;
e.         Het bepalen en wijzigen van de vergoeding van de bestuurders;
f.          De goedkeuring van de jaarrekening en/of het wijzigen van de gehanteerde boekhoudkundige
principes;
g.         Fuseren met een andere vennootschap;
h.         Vereffenen en ontbinden van de vennootschap; en
i.          Noteren van de aandelen van de vennootschap.
BOEKJAAR: Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op één april en eindigt op
eenendertig maart van het daaropvolgende jaar.
WINSTVERDELING: De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en binnen
de grenzen van het Wetboek van vennootschap en verenigingen tot vaststelling van de uitkeringen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winst.
WIJZE VAN VEREFFENING: De vereffenaars worden door de algemene vergadering benoemd bij
gewone meerderheid. Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de
vereffening door de bestuurders die op dat ogenblik in functie zijn.
Tenzij de akte van benoeming of de rechterlijke uitspraak anders bepalen, is de vereffenaar bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap. In de
gevallen waarin de wet dit uitdrukkelijk voorziet, is de machtiging van de algemene vergadering of
van de rechtbank vereist.
De ontbinding en de sluiting van de vereffening van de vennootschap in één akte is mogelijk mits
voldaan is aan de desbetreffende wettelijke voorwaarden.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaande terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen
die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
7) ONTSLAGEN EN BENOEMINGEN:
1. de algemene vergadering heeft beslist de huidige bestuurders (gewezen zaakvoerders), hierna
vermeld, ontslag te geven uit hun functie:
A bestuurders:
- de Heer Coulier, Patrick Amedé Martha, wonende te 8490 Jabbeke, Grote Thems 116;
- de Heer Coulier, Philip Alois Elza, wonende te 8490 Jabbeke, Bakeroothoek 8;
- de Heer Wouters, Abe Emilie Stefaan, wonende te 8210 Zedelgem, Kloosterstraat 37.
C bestuurder:
- de Heer Daems, Frank Casimir Hélène, wonende te 3220 Holsbeek, Berkendreef 3 bus A.
D bestuurder:
- de Heer Bracquené, Hans Herman, wonende te 3000 Leuven, Wittehoevelaan 9.
2. De algemene vergadering heeft beslist voor een termijn van zes jaar tot niet-statutaire bestuurders
van de vennootschap te benoemen:
Op voordracht van de A aandeelhouders:
- de Heer Coulier, Patrick Amedé Martha, wonende te 8490 Jabbeke, Grote Thems 116, als A
bestuurder;
- de Heer Coulier, Philip Alois Elza, wonende te 8490 Jabbeke, Bakeroothoek 8, als A bestuurder;
- de Heer Daems, Frank Casimir Hélène, wonende te 3220 Holsbeek, Berkendreef 3 bus A, als A
bestuurder;
- de Heer Bracquené, Hans Herman, wonende te 3000 Leuven, Wittehoevelaan 9, als A bestuurder.
Op voordracht van de B aandeelhouders:
- de Heer Meeuwsen, Raymond Johannes Margarietha Maria, wonende te G.A. van Nispenstraat 75,
6814 JA Arnhem, Nederland, als B bestuurder.
De voormelde bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
8) De algemene vergadering heeft verklaard dat het adres van de zetel gevestigd is te 8490
Jabbeke, Vlamingveld 3.
De algemene vergadering heeft beslist geen website of e-mailadres van de vennootschap op te
Luik B
geven.
9) De algemene vergadering heeft als bijzondere gevolmachtigde aangesteld de Heer Timothy
Speelman of enige andere advocaat verbonden aan advocatenkantoor AKD BV, Koloniënstraat 56
bus 3, 1000 Brussel, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving,
wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde en andere openbare diensten te
vervullen, alsook bij sociale verzekeringsfondsen en secretariaten, en te dien einde ook alle stukken
en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde
instanties en de ondernemingsrechtbank.
10) De algemene vergadering heeft alle machten verleend aan twee bestuurders van de
vennootschap, die gezamenlijk handelen voor de uitvoering van de genomen besluiten,
inzonderheid:
-           de verwezenlijking te verzekeren van de bijkomende vermogensinbreng(en) en na te gaan en
vast te stellen dat de voorwaarden voor de verwezenlijking van de bijkomende vermogensinbreng
(en) vervuld zijn;
-           de genomen beslissingen uit te voeren, de Vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien
van alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke
formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het
nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen; en
-           in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen
en de coördinatie van de statuten overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om alle formaliteiten te
vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en de andere
registers aan te passen.
Voor beredeneerd uittreksel
Getekend Notaris François Blontrock
Aan de akte gehechte volmacht: KIC InnoEnergy S.E., Europese naamloze vennootschap naar
Nederlands recht, met zetel te Eindhoven (Nederland) en kantoren te 5612 AB Eindhoven
(Nederland), John F. Kennedylaan 2, 6e verdieping en ingeschreven in de kamer van koophandel
onder nummer 51418886, werd krachtens volmacht vertegenwoordigd door Mevrouw De Prince,
Sandra Linda, wonende te 8310 Brugge, Wantestraat 153. In deze volmacht werd onder meer
volmacht verleend om in te schrijven op tweehonderd achtenveertig (248) nieuwe B aandelen door
inbreng in geld).
Worden met dit uittreksel neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal van de algemene vergadering;
- gecoördineerde tekst van de statuten;
- verslag van het bestuursorgaan;
- verslag van de bedrijfsrevisor.