N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ENDOLEO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Pavillon 1
 : 7033 Cuesmes
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte de scission partielle par constitution d'une nouvelle société reçu par le notaire
Mathieu Durant à la résidence de Saint-Ghislain, en date du 15 mai 2025, en cours d'enregistrement,
la société à responsabilité limitée DENTALEO dont le siège est établi à 7000 Mons, rue de
Bertaimont 29 bt 0-1, numéro d'entreprise 0879.622.625, en qualité de société partiellement scindée
par constitution d'une nouvelle société, représentée par Monsieur RIZZO Leonard domicilié à 7033
Cuesmes, rue du Pavillon 1, a constitué par voie de scission la société à responsabilité limitée
ENDALEO.
Aux termes du procès-verbal de ce jour, le représentant désigné comme indiqué ci-dessus a reçu de
la société comparante les pouvoirs les plus étendus aux fins de représenter la société scindée
partiellement au titre de comparante et de fondatrice à l’acte constitutif de la société « ENDOLEO ».
Il a notamment pour mission de veiller à : 
1) l’inscription dans la comptabilité de la société à responsabilité limitée des éléments actifs et
passifs, corporels et incorporels, droits et engagements, qui lui sont transférés par voie de scission ; 
2) la répartition entre les actionnaires de la présente société des actions nouvelles créées par la
société à responsabilité limitée proportionnellement à leurs droits dans la société scindée, suivant les
règles décrétées ci-dessous ;
3) dans le cadre de ce transfert par voie de scission, le représentant ci-dessus désigné peut en outre
: 
- déclarer avoir connaissance des statuts de la société à responsabilité limitée « ENDOLEO » ; 
- déclarer avoir connaissance de tous les documents préalables à l’acte constitutif de la société à
responsabilité limitée « ENDOLEO » ; 
- subroger la société à responsabilité limitée « ENDOLEO » dans tous les actes rectificatifs ou
complémentaires à dresser en cas d’erreur ou d’omission dans l’énonciation des biens transférés tels
qu’ils figureront dans l’acte constitutif de la société « ENDOLEO » ;  
- déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires, tout ou partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe ; 
- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire domicile,
substituer et en général faire le nécessaire.
 I. EXPOSÉ PRÉLIMINAIRE
 A. CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
La société scindée partiellement, représentée comme dit est, expose qu’aux termes dudit procès-
verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné : 
1. l’assemblée générale des actionnaires a notamment pris la résolution de scinder la société, sans
dissolution, par constitution d’une nouvelle société et par transfert d’une partie de son patrimoine,
activement et passivement, à la société à responsabilité limitée à constituer qui sera dénommée
« ENDOLEO ».
2. cette scission se réalisera par voie de transfert à ladite société d’une partie du patrimoine de la
société scindée, sur la base des comptes arrêtés au 30 juin 2024, des différents éléments décrits
dans le projet de scission.
3. toutes les opérations réalisées par la société scindée à dater du 1er juillet 2024 seront pour le
1023385038
compte de la société bénéficiaire, en tant que lesdites opérations se rapportent aux éléments qui lui
ont été transférés.
4. l’effet comptable de la scission sera arrêté à la date du 1er juillet 2024.
5. cette même assemblée a conféré tous pouvoirs au mandataire ci-dessus désigné en vue de l’
exécution des résolutions prises par l’assemblée générale de ses actionnaires pour représenter la
société scindée au titre de comparante et de fondatrice, à l’acte constitutif de la société à
responsabilité limitée « ENDOLEO ».
Ceci exposé, le représentant de la société comparante a requis le Notaire soussigné d’acter ce qui
suit, préalablement à l’adoption des statuts de la société « ENDOLEO ».
 B. FORMALITÉS PRÉALABLES À LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
Le représentant de la société comparante dépose sur le bureau la photocopie des documents mis
gratuitement à la disposition des actionnaires de la société, à savoir : 
a. le projet de scission établi conformément à l’article 12:75 du Code des sociétés et des
associations. 
Ce projet a été établi en français par Maître Olivier D’AOUT, Avocat associé, dont le cabinet est
établi à 4030 Liège (Grivegnée), Place Ista, 28. 
Ce projet a été dressé par acte sous signature privée et contient les mentions prescrites par l’article
12:75 du Code des sociétés et des associations. Il a été déposé au Greffe du tribunal de l’Entreprise
du Hainaut, division Mons étant le Greffe du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel est établi
le siège de la société scindée.
Ce projet a été publié intégralement aux Annexes du Moniteur belge du 27 février 2025 sous le
numéro 25027768
b. les rapports de gestion de la société relatifs aux trois derniers exercices (la société n’ayant pas de
commissaire, il n’y a pas de rapports de contrôle) ; 
c. les comptes annuels des trois derniers exercices de la société. 
L’assemblée de la société scindée a renoncé conformément aux articles 12:78 et 12:81 du Code des
sociétés et des associations à l’application des dispositions légales prévoyant la rédaction et la
communication des rapports de scission tels que prévus aux articles 12:77 et 12:78 du Code des
sociétés et des associations en tant qu’ils concernent la société scindée. 
d. Il a été établi un rapport sur la description de chaque apport en nature faisant l’objet du transfert
par voie de scission à la société à responsabilité limitée à constituer et sur les modes d’évaluation
adoptés, conformément à l’article 5:7 du Code des sociétés et des associations. 
Ce rapport a été dressé par le réviseur d’entreprises désigné par la société scindée. 
Le rapport, ainsi dressé par le réviseur d’entreprises, Monsieur Christian Neveux représentant la
société de révisorat d’entreprises « Christian NEVEUX, Julien ROGER & Associés, Réviseurs d’
Entreprises », dont le siège est établi à 7970 Beloeil, Première Rue Basse, 52, en date du 15 mai
2025, conclut dans les termes suivants : 
« Conformément à l'article 5:7 du CSA, nous présentons notre conclusion au fondateur de la Société
à Responsabilité Limitée ENDOLEO (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre
mission de Réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 3
février 2025. 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d'entreprises relative à l’apport en nature ». 
Concernant l’apport en nature 
Conformément à l’article 5:7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial du fondateur à la date du 9 mai 2025 et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant : 
•
la description des biens à apporter ; 
•
l’évaluation appliquée ;
•
les modes d’évaluation utilisés à cet effet. 
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport mentionné dans
l’acte.
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 921.185,58 EUR,
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes au 30 juin 2024 de la SRL DENTALEO (société scindée) et le mode d’évaluation appliqué
trouve sa justification dans la loi. 
La rémunération réelle pour l’apport en nature d’un montant net de 921.185,58 € effectué par l’
apporteur consiste en l’émission de 186 actions de la SRL ENDOLEO, actions sans désignation de
valeur attribuées dans leur totalité à Monsieur Leonard RIZZO.
Le nombre d’actions nouvelles à créer en contrepartie de l’apport est conventionnel. Il sera créé 186
actions en contrepartie de l’apport.
No fairness opinion 
Conformément à l’article 5:7 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”). 
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité du fondateur relative à 
•
l’apport en nature 
Le fondateur est responsable : 
•
d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ; 
•
de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et 
•
de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie. 
Responsabilité du Réviseur d’entreprises relative à 
•
l’apport en nature 
Le Réviseur d’entreprises est responsable : 
•
d’examiner la description fournie par le fondateur de chaque apport en nature ; 
•
d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ; 
•
d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et 
•
de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport 
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:7 CSA dans le cadre de l'opération de scission partielle
de la SRL DENTALEO par apport en nature à la SRL ENDOLEO et ne peut être utilisé à d’autres
fins.». 
Ce rapport sera déposé au greffe en même temps qu’une expédition des présentes.
e. Le représentant de la fondatrice a dressé le rapport spécial prévu par l'article 5:7 du Code des
sociétés et des associations dans lequel il expose l'intérêt que présentent pour la société les apports
en nature, il sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise du Hainaut, division Mons, en même
temps qu'une expédition du présent acte.
Le représentant de la fondatrice décide d'approuver le rapport de la société « ENDOLEO », sous
signature de Monsieur Christian Neveux, Réviseur d’entreprises, dont il déclare avoir pris
connaissance.
Pour le surplus, la société comparante déclare ce qui suit :
– aucune modification importante du patrimoine de la société participant à la scission n’étant
intervenue entre la date de l’établissement du projet de scission et la date de l’assemblée générale
de ladite société, l’organe d’administration n’a pas eu à procéder à l’actualisation des informations. 
– aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n’a été effectuée après la date d’
établissement des comptes annuels arrêtés au 30 juin 2024 sur la base duquel le transfert du
patrimoine de la société scindée aura lieu. 
– aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et
passifs transférés n’a été conclu après le 30 juin 2024 en dehors des opérations normales d’
exploitation. 
Toutes les formalités préalables ont été accomplies par la société scindée : les documents prescrits
ont été communiqués et les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales
visées aux articles 12:8, 12:75 à 12:80 du Code des sociétés et des associations. 
 
C. TRANSFERT D’UNE PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCIÉTÉ SCINDÉE
La société scindée expose qu’aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné, l’
assemblée générale de ladite société a décidé de scinder la société, sans dissolution, par
constitution d’une nouvelle société et par transfert d’une partie de son patrimoine à la Société à
responsabilité limitée à constituer qui sera dénommée « ENDOLEO ». 
Cette scission partielle se réalisera par voie de transfert à ladite société d’une partie du patrimoine de
la société scindée, sur la base des comptes arrêtés au 30 juin 2024, des différents éléments décrits
dans le projet de scission. Toutes les opérations réalisées par la société scindée à dater du 1er juillet
2024 jusqu’au jour de la scission seront pour compte de la société bénéficiaire, en tant que lesdites
opérations se rapportent aux éléments qui lui sont transférés. 
L’effet comptable de la scission sera arrêté à la date du 1er juillet 2024. 
Les apports indisponibles à la société à responsabilité limitée à constituer par voie de scission
partielle sous la dénomination « ENDOLEO » seront rémunérés par le nombre d’actions défini ci-
après ; 
Le transfert par voie de scission d’une partie du patrimoine de la société scindée à la société
« ENDOLEO » à constituer sera rémunéré par l’émission de cent quatre-vingt-six (186) actions
nouvelles de la société bénéficiaire à constituer. Ces actions ont les droits et obligations définis dans
les statuts de la société à constituer ci-après et participent aux résultats de la société à compter de la
date du 1er juillet 2024. Elles seront émises, comme suit, en faveur de :
Monsieur RIZZO Léonard, prénommé : à concurrence de cent quatre-vingt-six (186) actions.
Il n’y aura pas de soulte en espèce ni autrement. 
 
D. TRANSFERT PAR VOIE DE SCISSION 
Ceci exposé, la société scindée déclare transférer à la société à responsabilité limitée « ENDOLEO »
à constituer la partie des éléments de l’actif et passif de son patrimoine, droits et engagements y
compris la partie de capitaux propres qui lui est transférée, sur la base des comptes annuels arrêtés
au 30 juin 2024
(...)
E. RÉMUNÉRATION DU TRANSFERT 
La comparante déclare qu’en application des décisions prises par son assemblée générale, il sera
créé cent quatre-vingt-six (186) actions, attribuées à Monsieur RIZZO Léonard, prénommé à
concurrence de cent quatre-vingt-six (186) actions.
Il ne sera pas attribué de soulte en espèces ou autrement. Ces actions ont la forme nominative
portent un numéro d’ordre et font l’objet d’une inscription dans le registre des titres nominatifs tenu
au siège de la société. 
 
CONCLUSION DE L’EXPOSÉ 
En conclusion de cet exposé, la société comparante déclare que les conditions prescrites à l’article
5:12 du Code des sociétés et des associations sont réunies comme suit : 
– le transfert par voie de scission est rémunéré par des actions ; 
– les cent quatre-vingt-six (186) actions émises par la société sont intégralement souscrites et
libérées ; 
– l’exposé qui précède contient la description détaillée de la partie du patrimoine transférée par la
société scindée ; 
– le réviseur d’Entreprises désigné par la société scindée a été chargé de rédiger le rapport prescrit
par l’article 5:7 du Code des sociétés et des associations ; 
– l’acte reproduit les conclusions du rapport du réviseur d’entreprises ; 
– l’exposé qui précède indique les conditions auxquelles est fait le transfert. 
 
II. ADOPTION DES STATUTS
Après cet exposé, la comparante, représentée comme dit est, a requis le Notaire de constater
authentiquement les statuts d’une société qu’elle constitue comme suit, étant précisé que
conformément à l’article 2:6, paragraphe 1er, du Code des sociétés et des associations, la société
sera dotée de la personnalité juridique à compter du jour du dépôt du présent acte comme prévu par
ledit article. 
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ENDOLEO ». 
 
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en association avec ces derniers, toutes opérations généralement quelconques en tant que : 
       • la pratique de la dentisterie, l’orthodontie, l’implantologie, la chirurgie maxillo-faciale, la
parondontologie, la stomatologie et toute autre pratique relevant de la médecine dentaire, en
consultation privée ou en polyclinique ; 
       • dans le cadre des activités précitées et du développement de la personne humaine, la
formation individuelle, l’organisation et l’animation de stages et de séminaires et la participation à des
conférences, des cours, et des journées d’étude. 
La société peut accomplir, soit seule, soit avec d’autres, directement ou indirectement, pour son
compte, toutes opérations généralement quelconques, mobilières, immobilières ou financières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant contribuer à son développement ou
le faciliter, le tout dans le respect des règles professionnelles et déontologiques des dentistes. 
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques,
se rapportant directement ou indirectement à son objet. La société s’interdît toute exploitation
commerciale de la médecine dentaire, toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou
de surconsommation.
       • L’administration de son patrimoine immobilier, ainsi que toutes activités se rapportant
directement ou indirectement à cet objet et qui sont de nature à promouvoir ce patrimoine, telles que
l’entretien, la promotion, l’amélioration et la location de ce dernier.
       La société pourra en général faire toutes opérations financières, mobilières, ou immobilières qui
sont de nature à réaliser, à développer ou à faciliter son objet social .
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6 : Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
Titre III : Titres
Article 8 : Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre, lequel peut être
électronique, contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les
titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
À cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Titre IV : Administration – Contrôle
Article 10 : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
 
Article 11 : Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12 : Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Titre V : Assemblée générale
Article 15 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier juin à dix-neuf
heures. Si ce jour est férié ou tombe un samedi ou un dimanche, l'assemblée est remise au premier
jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
 
Article 17 : Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 18 : Délibérations
§ 1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit (8) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 19 bis : participation à l’assemblée à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. 
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
 
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21 : Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Conformément à l’article 5 :141 alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, est délégué à l’
organe d’administration le pouvoir de procéder dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143 à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
 
Article 24 : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25 : Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Le représentant de la société comparante agissant en vertu des pouvoirs décrits ci-dessus déclare
complémentairement fixer le nombre d’administrateurs et des commissaires, procéder à la
nomination des administrateurs non statutaires et du commissaire, et fixer la première assemblée
générale ordinaire, le premier exercice social. 
L’assemblée décide : 
 
1. Administration : représentation – rémunération
Le nombre d’administrateurs est fixé à UN. 
Est appelée aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée : 
- Monsieur RIZZO Léonard, prénommé, présent et qui accepte ledit mandat. 
Son mandat sera rémunéré, suivant des modalités à déterminer par une future assemblée générale.
 
2. Commissaire 
L’assemblée décide de ne pas nommer de commissaire, la société répondant aux critères prévus par
le Code des sociétés et des associations. 
 
3. Première assemblée générale ordinaire 
La première assemblée générale ordinaire sera fixée au mois de 1er juin 2026. 
 
4. Exercice social 
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2025. 
 
5. Adresse du siège :
Le siège est fixé à l’adresse suivante : 7033 Cuesmes, rue du Pavillon, 1. 
 
6. Reprise des engagements 
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent et toutes les activités entreprises par
les comparants au nom et pour compte de la société en formation depuis le 1er juillet 2024 sont
repris par la société. Cette reprise d'engagements sortira ses effets au moment de l'obtention par la
société de la personnalité juridique. 
Les comparants déclarent autoriser les administrateurs, nommés ci-avant, à souscrire, avec pouvoir
de subdélégation, pour compte de la société en formation les engagements nécessaires ou utiles à
la réalisation de son objet. 
Ce mandat conventionnel prendra fin le jour du dépôt au Greffe du tribunal compétent de l'extrait des
statuts. 
Les opérations accomplies pour compte de la société en formation seront réputées avoir été
souscrites dès l'origine par la société, conformément à l'article 2:2 du code des sociétés et des
associations.
 
 
 
7. Pouvoirs
Les comparants confèrent à l’administrateur, nommé ci-avant, avec faculté de subdélégation, tous
pouvoirs à l'effet d'obtenir toutes autorisations requises pour le bon fonctionnement de la société et à
ces fins signer tous documents. 
Les comparants confèrent tous pouvoirs à l’administrateur, nommé ci-avant, avec faculté de
subdélégation, aux fins d'accomplir toutes formalités en vue de l'inscription de la société auprès de la
Banque-Carrefour des Entreprises, auprès de l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée et pour
l'accomplissement de toutes autres démarches administratives.
IV. PRISE D’EFFET
La société scindée constate que la société à responsabilité limitée « ENDOLEO » issue de la
scission a été constituée, conformément à l’article 12:86 du Code des sociétés et des associations. 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Mathieu Durant, notaire