Ondernemingsnr : 0473822333
Naam
(voluit) : TANDARTSENPRAKTIJK BONROY-VANDEN DRIES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Guido Gezellestraat 34
 : 3290 Diest
Onderwerp akte :
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, WIJZIGING
RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
UIT EEN AKTE, verleden op 29 januari 2021 voor notaris Dieter LEROY te Leuven (eerste kanton),
aangeboden ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering gehouden van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "TANDARTSENPRAKTIJK BONROY-VANDEN
DRIES", met zetel te 3290 Diest, Guido Gezellestraat 34, ingeschreven in het rechtspersonenregister
te Leuven onder nummer 0473.822.333, met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft
genomen:
1. Eerste besluit: wijziging van de benaming
De vergadering besluit om de huidige benaming van de vennootschap te wijzigen naar volgende
benaming: “Goedekoning”.
2. Tweede besluit: wijziging van het voorwerp
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 26 januari 2021
waarin de voorgestelde wijziging van het voorwerp omstandig wordt verantwoord. De vergadering
besluit om het huidig voorwerp van de vennootschap volledig te schrappen en te vervangen door
volgend voorwerp:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
De uitvoering van alle technische, medische, tandheelkundige, radiografische en
laboratoriumprestaties die verband houden met de tandheelkunde en aanverwante disciplines.
De activiteit omvat de inning van de erelonen door en voor de vennootschap en de uitkering van een
vergoeding naar rata van de prestaties die voor rekening van de vennootschap geleverd werden.
Het verstrekken van tandheelkundige adviezen en raadgevingen.
Het inrichten van algemene diensten, die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde
activiteiten, met inbegrip van een medisch secretariaat.
De aankoop en het huren van alle medische apparatuur en machines.
De mogelijkheden scheppen om de tandarts-vennoot toe te laten zich verder te bekwamen ten einde
in zijn disciplines bij te blijven.
Het beheer en de uitbreiding van een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen
alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of die van
aard zijn de opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals de aankoop en de verkoop, huur en
verhuur, de ruiling of in het algemeen de verwerving of de overdracht van goederen zo roerende als
onroerende, het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van goederen, met
uitzondering van die verrichtingen die verband houden met de normale activiteiten uitgeoefend door
vastgoedmakelaars.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
Luik B
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.”
3. Derde besluit: inbreng in natura
- De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 26 januari 2021 op
basis van artikel 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat de uitgifteprijs
verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders beschrijft.
- De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 26 januari 2021 op
basis van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin uiteen wordt
gezet waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving
van de inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke
vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
- De vergadering neemt kennis van het verslag van bedrijfsrevisor Peter Bogaert te Leuven de dato
26 januari 2021 op basis van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
waarin de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden worden onderzocht. Het verslag geeft
aan of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld. Het vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie
voor de inbreng wordt verstrekt.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“De inbreng in natura ten belope van € 809.213,00 omvat 99 % van de volle eigendom van een
perceel grond gelegen aan de Nijverheidslaan te Diest, kadastraal bekend onder 24020 DIEST 1
AFD sectie B nummer 0251/H/3/P0000, met een oppervlakte van 95a99ca, en wordt uitgevoerd door
volgende natuurlijke personen ten belope van elk een derde :
 
Inbrenger Waarde inbreng
(in €)
De heer Eric Jan Bonroy € 269.737,67
Mevrouw Julie Martine Bonroy € 269.737,67
Mevrouw Kim Martine Bonroy € 269.737,67
 
Totaal € 809.213,00
 
De ingebrachte bouwgrond wordt door de inbrengers gewaardeerd aan € 809.213,00, hetzij de
aankoopprijs d.d. 31 maart 2017 exclusief de registratierechten van 10 %, vermeerderd met een
ingeschatte waardetoename sindsdien van 8,98%, hetgeen door het bestuursorgaan wordt
aanvaard, zoals blijkt uit het ontwerp van het bijzonder verslag.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat :
    •  De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
    •  De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    •  De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is;
    •  De waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt ten minste overeenkomt met
het aantal en de waarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura
niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 3.870 nieuwe kapitaalaandelen van de
Vennootschap die als volgt worden toegekend :
 
Inbrenger Aantal aandelen
toegekend als
  vergoeding van de inbreng
Luik B
Mevrouw Julie Martine Bonroy                        1.290
Mevrouw Kim Martine Bonroy                        1.290
De heer Eric Jan Bonroy                          1.290
_____
                                                           Totaal 3.870
De inbrengers aanvaarden het gegeven vergoed te worden op basis van een eigen
vermogenswaarde van € 209,0989 per aandeel, zoals blijkt uit voorlopige financiële staten van de
Vennootschap voor het boekjaar eindigend per 31 december 2020.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of met andere woorden, dat ons
verslag geen ‘fairness opinion’ is.
Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de verhoging van het vermogen van de vennootschap
TANDARTSENPRAKTIJK BONROY-VANDEN DRIES BV door inbreng in natura en mag niet
gebruikt worden voor andere doeleinden.”
- De vergadering sluit zich aan bij voormelde verslagen die zullen worden neergelegd op de griffie
van de ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
- De vergadering besluit vervolgens om het vermogen van de vennootschap te verhogen door de
inbreng van negenennegentig procent in volle eigendom (99% VE) van volgend onroerend goed in
de vennootschap door de inbrengers, zijnde de heer BONROY Eric Jan, wonende te 3294 Diest,
Eikelenberg 32, mevrouw BONROY Julie Martine, wonende te 3581 Utrecht (Nederland), Van
Limburg Stirumstraat 6 en mevrouw BONROY Kim Martine, wonende te 3290 Diest, Guido
Gezellestraat 34.
De inbrengers verklaren perfect op de hoogte te zijn van de situatie van de vennootschap. Zij
verklaren bij dezen een inbreng te doen die door de vergadering aanvaard wordt voor rekening van
de vennootschap. In ruil en als vergoeding voor deze inbreng met een totale waarde van
achthonderdennegenduizend tweehonderd dertien euro (809.213,00 EUR) worden drieduizend
achthonderd zeventig (3.870) nieuwe aandelen zonder nominale waarde uitgegeven met dezelfde
lidmaatschaps- en vermogensrechten als de bestaande aandelen en die vanaf heden in de winst
zullen delen. Elke voormelde inbrenger ontvangt duizend tweehonderd negentig (1.290) van die
nieuwe aandelen die zij aanvaarden en dit voor de drieëndertig procent volle eigendom van het
onroerend goed, met een waarde van tweehonderdnegenenzestigduizend zevenhonderd
zevenendertig euro en zevenenzestig cent (269.737,67 EUR), die zij elk inbrengen. De vergadering
stelt vast dat de uitgegeven aandelen volledig en onvoorwaardelijk zijn geplaatst en volgestort en dat
de inbreng in natura aldus werd gerealiseerd.
BESCHRIJVING VAN HET GOED:
DIEST, eerste afdeling:
Het perceel bouwgrond, waarop momenteel een zorgcomplex met tandartsenpraktijk wordt opgericht
door de vennootschap, gelegen aan de Nijverheidslaan, gekadastreerd volgens titel en recent
kadastraal uittreksel onder sectie B, nummer 0251H3P0000, met een oppervlakte van vijfennegentig
are en negenennegentig centiare (95a99ca).
4. Vierde besluit: aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
5. Vijfde besluit: schrapping van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening uit de statuten
en beschikbaar maken voor toekomstige uitkeringen
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij negenhonderdtwintigduizend euro
(920.000,00 EUR), en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij tweeënnegentigduizend
euro (92.000,00 EUR), samen een miljoen twaalfduizend euro (1.012.000,00 EUR), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. De vergadering stelt vast
dat het gehele kapitaal werd volgestort, zodat er geen nog niet gestort deel van het kapitaal is dat
kan worden omgezet in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing
van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1). De algemene vergadering
besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij
toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Luik B
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1) aangelegde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te
maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit
besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden
geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op
een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, maar zoals voormeld stelt de
vergadering vast dat het gehele kapitaal werd volgestort, zodat er geen nog niet gestort deel van het
kapitaal is.
6. Zesde besluit: ontslag en benoeming bestuurders
- De vergadering besluit het aantal bestuurders te bepalen op 4.
- De vergadering besluit de huidige zaakvoerder, die statutair werd benoemd, en hierna wordt
vermeld, ontslag te geven uit haar functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-
statutair bestuurder voor een onbepaalde duur: mevrouw VANDEN DRIES Martine Alphonsine,
wonende te 3290 Diest, Guido Gezellestraat 34; Hier aanwezig en die aanvaardt.
Haar mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. De algemene
vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
- De vergadering besluit tot niet-statutair bestuurders voor een onbepaalde duur te benoemen: de
voormelde inbrengers, zijnde:
1. De heer BONROY Eric Jan, wonende te 3294 Diest, Eikelenberg 32;
2. Mevrouw BONROY Julie Martine, wonende te 3581 Utrecht (Nederland), Van Limburg
Stirumstraat 6;
3. Mevrouw BONROY Kim Martine, wonende te 3290 Diest, Guido Gezellestraat 34;
Hier aanwezig en die aanvaarden. Hun mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering er
anders over beslist.
7. Zevende besluit: aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Als gevolg van de voorgaande besluiten besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Goedekoning”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
De uitvoering van alle technische, medische, tandheelkundige, radiografische en
laboratoriumprestaties die verband houden met de tandheelkunde en aanverwante disciplines.
De activiteit omvat de inning van de erelonen door en voor de vennootschap en de uitkering van een
vergoeding naar rata van de prestaties die voor rekening van de vennootschap geleverd werden.
Het verstrekken van tandheelkundige adviezen en raadgevingen.
Het inrichten van algemene diensten, die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde
activiteiten, met inbegrip van een medisch secretariaat.
De aankoop en het huren van alle medische apparatuur en machines.
De mogelijkheden scheppen om de tandarts-vennoot toe te laten zich verder te bekwamen ten einde
in zijn disciplines bij te blijven.
Het beheer en de uitbreiding van een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen
alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of die van
aard zijn de opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals de aankoop en de verkoop, huur en
verhuur, de ruiling of in het algemeen de verwerving of de overdracht van goederen zo roerende als
onroerende, het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van goederen, met
uitzondering van die verrichtingen die verband houden met de normale activiteiten uitgeoefend door
vastgoedmakelaars.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
Luik B
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden dertienduizend zeventig (13.070) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop
de inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden en die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.         
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de
Luik B
overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
Luik B
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde donderdag van de maand mei om vijftien uur (15u00). Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
Luik B
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
8. Achtste besluit: adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3290 Diest, Guido
Gezellestraat 34.
9. Negende besluit: volmachten
De vergadering besluit de opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de gemaakte besluiten, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
De algemene vergadering besluit aan VGD Leuven te 3000 Leuven, Diestsevest 25, evenals aan
diens bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de nodige
machten te verlenen om alle formaliteiten die voortvloeien uit deze wijziging van de statuten, te
vervullen en uit te voeren en onder meer deze vereist voor de wijzigingen van de vennootschap in de
Luik B
Kruispuntbank der Ondernemingen, bij de belastingdiensten of andere overheidsdiensten, en in het
algemeen om alle nodige of nuttige formaliteiten die voortvloeien uit de beslissingen die aangaande
voornoemde punten genomen werden, te vervullen en uit te voeren.          
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
(getekend)
De notaris, Dieter LEROY
SAMEN HIERMEE NEERGELEGD, expeditie, gecoördineerde statuten, verslag bestuursorgaan en
verslag bedrijfsrevisor