Ondernemingsnr : 0428844621
Naam
(voluit) : CARLA
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel August Van Landeghemstraat 51
 : 2830 Willebroek
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uittreksel om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Mechelen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verle-den voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 23 december 2019, geregistreerd 17 bladen 0 verzendingen
op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID ANTWERPEN 1 op 26 december 2019,
Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 32132. Ontvangen registratierechten: € 50,00. De
Ontvanger, blijkt het volgende:
1. VRIJWILLIGE OPT-IN WVV
De vergadering besliste vooreerst om, in toepassing van de mogelijkheid voor bestaande
vennootschappen geboden in de artikelen 39, §1, tweede lid en 41, §4 van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, de Vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het nieuwe
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”) dat in werking getreden is op 1 mei 2019.
De Vennootschap werd ingevolge het voorgaande omgezet in een besloten vennootschap, vermits
de Vennootschap niet beantwoordde aan de definitie van coöperatieve vennootschap opgenomen in
artikel 6:1 WVV en artikel 41, §4 van voormelde wet een automatische omzetting naar een besloten
vennootschap voorziet zonder dat daarbij de formaliteiten voor omvorming dienen te worden
nageleefd.
In het kader van deze omzetting naar een besloten vennootschap volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, werden volgende besluiten genomen:
1.1. De voorzitter wees de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2,
tweede lid van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort gedeelte van het vast
kapitaal en de wettelijke reserve werden omgevormd in het statutair onbeschikbaar eigen vermogen
van de Vennootschap.
De vergadering verklaarde dat het kapitaal van de Vennootschap en de wettelijke reserve op datum
van de akte samengesteld is als volgt:
- vast gedeelte van het kapitaal: vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00), welk bedrag volledig
volgestort is;
- variabel gedeelte van het kapitaal: nihil;
- wettelijke reserve: tweeduizend vijfhonderd euro (€ 2.500,00).
De vergadering besloot dat het volgestort gedeelte van het vast kapitaal van de Vennootschap en de
wettelijke reserve werden omgevormd in het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de
Vennootschap en werd vastgesteld op zevenentwintigduizend vijfhonderd euro (€ 27.500,00).
Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort was, diende er geen eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
1.2. De vergadering besloot vervolgens het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de
Vennootschap te verminderen met zevenentwintigduizend vijfhonderd euro (€ 27.500,00), om dit
terug te brengen van zevenentwintigduizend vijfhonderd euro (€ 27.500,00) op nul euro (€ 0,00), en
Luik B
dit zonder uitkering aan de aandeelhou-ders en zonder vernietiging van aandelen, maar door een
boekhoudkundige aanpassing en dus door overboeking naar een beschikbare eigen
vermogensrekening.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen
beslissing aangaande vermogensvermindering en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de vennootschap.
1.3. De rechtsvorm van de Vennootschap werd aangepast naar een besloten vennootschap.
1.4. Het doel van de Vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de Vennootschap en er
werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van
de Vennootschap.
1.5. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft.
1.6. De regeling inzake dagelijks bestuur werd geschrapt.
1.7. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd als hierna opgenomen.
1.8. De regeling inzake toelatingsvoorwaarden en voorwaarden tot uitoefening van het stemrecht in
algemene vergaderingen werd toegevoegd als hierna opgenomen.
1.9. De regeling inzake winstverdeling werd geschrapt en de regeling inzake instandhouding van het
vermogen van de vennootschap (uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes) werd toegevoegd
als hierna opgenomen.
1.10. De regeling inzake de verdeling van het liquidatiesaldo werd gewijzigd als hierna opgenomen.
2. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap overeenkomstig de bepalingen van het
(nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van
de statuten van de Vennootschap zal gelden, waaruit onder meer blijkt:
1/ Rechtsvorm - naam: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en
heeft als naam “CARLA”.
2/ Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
3/ Vermogen:
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
4/ Boekjaar: Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
5/ Commissaris(sen): Geen.
6/ Bepalingen betreffende uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes en het liquidatiesaldo
6.1/ Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
Luik B
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
6.2/ Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
7/ Bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging: De vennootschap is verbonden door de
handelingen van het bestuursorgaan en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73, § 2 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de bevoegdheid hebben om haar te
vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap
bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van
kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder; ook indien er verschillende bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen
om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoorde-lijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.
8/ Voorwerp: De vennootschap heeft als voorwerp: aan- en verkoop zo in het klein dan als
groothandelaar, in- en uitvoer, vervaardigen en aanpassen, alsook herstellen van alles wat verband
houdt met kleding, mode en fantasiejuwelen en lederwaren.
Zij mag alle aan- en verkoopagentschappen in verband met dit voorwerp oprichten en uitbaten, zowel
in België als in het buitenland. Te dien einde mag zij alle nodige roerende of onroerende
verrichtingen verwezenlijken.
De vennootschap mag haar voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks verwezenlijken door verhuring,
verpachting, in concessie geven van het materieel of de onroerende goederen waarover zij beschikt;
door belangen te nemen in andere ondernemingen en in alle andere verrichtingen ter bevordering
van haar voorwerp.
Voormelde opsomming is louter exemplatief.
De vennootschap mag alle onroerende goederen die nodig zijn voor de verwezenlijking van haar
voorwerp aankopen en bezitten, alsmede allen die haar zouden toebedeeld worden uit hoofde van
vereffening van rechten tegenover iedere derde.
In het algemeen zal de vennootschap, zowel in België als in het buitenland alle akten,
handelstransacties of -verrichtingen, mogen uitvoeren alsook industriële, financiële, roerende of
onroerende, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met haar
voorwerp, of dien van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of te
bevorderen.
9/ Plaats, dag en uur van de jaarvergadering - Bepalingen inzake toelatingsvoorwaarden:
9.1/ De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de eerste
dinsdag van de maand juni om elf uur (11u); indien deze dag een wettelijke feestdag is op de
eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
9.2/ De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel van
de vennootschap.
9.3/ Er zijn geen formaliteiten of voorwaarden die moeten worden vervuld om tot de algemene
vergadering te worden toegelaten noch voor de uitoefening van het stemrecht.
10/ Volmachten: Nihil.
3. BEVESTIGING MANDATEN
Voor zoveel als nodig werd het mandaat van de in functie zijnde bestuurders, te weten mevrouw DE
SMEDT Tanja, geboren te Rumst (Reet) op 7 oktober 1967, wonende te 2830 Willebroek, Ringlaan
27 en de heer DONCKELS Christian Didier William, geboren te Schaarbeek op 14 december 1967,
wonende te 2830 Willebroek, Ringlaan 27, als bestuurder in de besloten vennootschap bevestigd.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Celis
Tegelijk hiermee neergelegd:
Luik B
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)