Ondernemingsnr : 0839182929
Naam
(voluit) : RE-tail Return Partners I
(verkort) : RRP I
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Kleistraat 68
 : 1785 Merchtem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van de Buitengewone Algemene Vergadering van vennoten van de
Commanditaire Vennootschap “RE-tail Return Partners I”, opgesteld op 30/04/2021 door notaris
Toon Bieseman te Grimbergen (Humbeek), vervangende notaris Anne Verhaeghe te Meise, wettelijk
belet, te registreren, dat de algemene vergadering, o.a volgende beslissingen heeft genomen :
EERSTE BESLUIT: BEVESTIGING VERPLAATSING VAN DE ZETEL.
De vergadering bevestigt de beslissing van de bestuurder genomen op 26 maart 2020 om de zetel
van de vennootschap te verplaatsen naar 1785 Merchtem (Brussegem), Kleistraat 68.
TWEEDE BESLUIT: FORMELE KAPITAALVERMINDERING.
De algemene vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verminderen met  vijf miljoen
tweehonderddrieëntachtigduizend honderd euro (€ 5.283.100,00) om het te herleiden van zestien
miljoen driehonderdentwaalfduizend vierhonderdnegenentachtig euro (€16.312.489,00) tot elf miljoen
negenentwintigduizend driehonderdnegenentachtig euro (€ 11.029.389,00) ter aanzuive-ring van de
door de vennootschap opgelopen gecumuleerde verliezen, en worden 5.283.100 aandelen zuiver en
eenvoudig vernietigd.
DERDE BESLUIT: REËLE KAPITAALVERMINDERING.
De algemene vergadering beslist vervolgens het kapitaal van de vennootschap te verminderen met 
euro twee miljoen zeshonderdduizend euro (€ 2.600.000,00) om het te herleiden van elf miljoen
negenentwintigduizend driehonderdnegenentachtig euro (€ 11.029.389,00) tot acht miljoen
vierhonderdnegenentwintigduizend driehonderdnegenentachtig euro (€ 8.429.389,00), door
terugbetaling aan de aandeel-houders van één euro (€ 1) per aandeel, teneinde het kapitaal te
herleiden tot de werkelijke behoeften en worden 2.600.000 aandelen zuiver en eenvoudig vernietigd.
Deze kapitaalvermindering slaat integraal en enkel op het fiscaal werkelijk gestorte kapitaal, wordt
integraal hierop aangerekend en strekt er bovendien toe het kapitaal van de vennootschap in
overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap.
VIERDE BESLUIT: BESLISSING OM DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP AAN TE PASSEN
AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VIJFDE BESLUIT: AANNEMING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP ALS RECHTSVORM
In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat de rechtsvorm van de commanditaire
vennootschap op aandelen niet wordt weerhouden in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek
zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel 41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), met name deze van de naamloze vennootschap (afgekort NV).
Luik B
ZESDE BESLUIT: AANNEMING VAN NIEUWE STATUTEN.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering heeft er nota van genomen dat de gecommanditeerde vennoten ten
aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zullen blijven voor de verbintenissen van
de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf hetwelk deze akte van omzetting aan derden
kan worden tegengeworpen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Naamloze Vennootschap.
Haar naam luidt “RE-tail Return Partners I”, afgekort “RRP I”.
Artikel 2: Zetel
De vennootschapszetel is gevestigd te 1785 Merchtem, Kleistraat 68.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in België of in het buitenland, door
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze
de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen.
De vennootschap mag, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen en bijkantoren oprichten overal waar zij dit noodzakelijk acht en dit,
zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam of in naam
van derden, voor eigen rekening, voor rekening van derden, voor gezamenlijke rekening, in
vereniging, in deelname of op andere wijze alle handelingen te stellen die in de meest ruime zin
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, in verband staan met, of die van aard zijn de
verwezenlijking ervan in de hand te werken, vergemakkelijken, bevorderen of ontwikkelen of de afzet
van de goederen of diensten van de vennootschap vergemakkelijken of haar klantenbestand
uitbreiden :
-           de aankoop en verkoop van alle Belgische en buitenlandse roerende waarden, zoals
rentetitels, openbare fondsen, aandelen, obligaties, certificaten, vastgoedcertificaten en andere
effecten van alle aard;
-           de ondersteuning, de promotie, de verwerving en het nemen van deelnemingen via inbreng in
geld of natura, fusie, inschrijving, overdracht financiële tussenkomst of om het even welke wijze, in
alle in België of in het buitenland bestaande of nog op te richten ondernemingen instellingen en
verenigingen in alle sectoren van de industrie, handel en diensten evenals de oprichting van
dergelijke ondernemingen of verenigingen;
-           alle roerende of onroerende Belgische en buitenlandse goederen, en/of roerende of
onroerende zakelijke rechten, alsook alle persoonlijke schuldvorderingen verwerven, verkopen,
huren en verhuren, ruilen, beheren, ontwikkelen, inbrengen in natura, verkavelen, het onderbrengen
onder het stelsel van mede-eigendom van onroerende zaken en liquide middelen bezitten, zonder
dat deze opsomming limitatief mag geïnterpreteerd worden;
-           de vennootschap mag instaan voor het bestuur, het toezicht en de controle op alle verbonden
ondernemingen of met de ondernemingen waarmee er een deelnemingsband bestaat en met alle
andere, en alle leningen eraan toestaan, onder welke vorm en voor welke looptijd ook, en alle
verbintenissen ervan zelfs hypothecair waarborgen.
-           zij mag eveneens alle al dan niet hypothecaire leningen afsluiten en toestaan;
-           zij mag, in de mate dat de wet dit toestaat, leningen en kredietopeningen verstrekken aan alle
ondernemingen, verengingen of natuurlijke personen onder om het even welke vorm met inbegrip,
maar niet beperkt tot, kasbons, obligaties, hypothecaire of andere leningen alsook certificaten en
vastgoedcertificaten en zij mag gelijk welke zekerheid ten behoeve van een derde verlenen, met
inbegrip, maar niet beperkt tot, haar aval verlenen en zich borg of wisselborg stellen voor alle
leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen, voor haarzelf en voor derden, op voorwaarde
dat zij er voordeel uit haalt;
-  zij mag alle onroerende goederen, inclusief het handelsfonds, volledig en gedeeltelijk hypothekeren
en ze mag de andere goederen in pand geven;
-  zij mag de functies uitoefenen van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van andere bestaande
of nog op te richten ondernemingen en meer in het algemeen het bestuur waarnemen van andere
bestaande of nog op te richten ondernemingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk, in verband staan met haar voorwerp;
- de algemene vergadering, die beraadslaagt zoals voor een statutenwijziging, is bevoegd om het
voorwerp te interpreteren.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Luik B
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Zij kan al dan niet vrijwillig ontbonden worden in de voorwaarden voorzien in de wet, in de statuten
en in het reglement van inwendige orde van de vennootschap zoals van tijd tot tijd gewijzigd (i.e. de
Internal Regulations) (het “Reglement van Inwendige Orde”).
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het geplaatst kapitaal is vastgelegd op acht miljoen vierhonderdnegenentwintigduizend
driehonderdnegenentachtig euro (€ 8.429.389,00) vertegenwoordigd acht miljoen
vierhonderdnegenentwintigduizend driehonderdnegenentachtig (8.429.389) aandelen met
aanduiding van nominale waarde, alle volledig volstort en verdeeld in drie categorieën, als volgt:
*Categorie B: zesentwintigduizend zeshonderdtwaalf (26.612) aandelen genummerd van 1 tot en met
26.612;
*Categorie C: vijfduizend honderdzevenenzestig (5.167 ) aandelen genummerd van 26.613 tot en
met 31.779, en
*Categorie A: achtmiljoen driehonderdzevenennegentigduizend zeshonderdtien (8.397.610)
aandelen genummerd van 31.780 tot en met 8.429.389.
De aandelen geven stemrecht en delen in de winst.
De rechten en verplichtingen die zijn verbonden aan de aandelen van de categorie A, B en C zijn
gelijk aan elkaar, met uitzondering (i) van de rechten en verplichtingen, dat de aandelen van
categorie B verlenen aan de houder ervan, (ii) van diegene die voortvloeien uit de
overdrachtsbeperkingen voorzien in artikel 11 III van de statuten, en (iii) de vereffeningsbonus
voorzien in artikel 34.2 II van de statuten ten voordele van de aandelen van de categorie C.
Artikel 8. Toegestaan kapitaal
De statutaire bestuurder mag het kapitaal, in een of meerdere keren, verhogen ten belope van een
bedrag dat samen met het totale bedrag van enige uitgiftepremie van de vennootschap maximaal
33.750.000,00 EURO bedraagt, met dien verstande dat in het kader hiervan maximaal 9.900.000,00
EURO mag worden geplaatst in kapitaal en uitgiftepremie door inbreng in natura.
De bestuurder kan het kapitaal verhogen overeenkomstig voorgaande bepaling door het
voorkeurrecht van de aandeelhouders te schrappen of te beperken. Deze toelating geldt voor een
periode van vijf jaar vanaf de publicatie van de akte inhoudende de statutenwijziging van de
vennootschap in het Belgisch Staatsblad. Zij is hernieuwbaar.
Elke kapitaalsverhoging waartoe de bestuurder beslist binnen de perken van voormelde toelating kan
onder meer worden uitgevoerd door een inbreng in geld of door een inbreng in natura, door uitgifte
van aandelen, door inlijving met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, van beschikbare of
onbeschikbare reserves, van uitgiftepremies, van vorderingen, door uitgifte van in aandelen
converteerbare obligaties of obligaties met inschrijfrecht, alsook door inschrijfrechten die al dan niet
verbonden zijn aan een andere roerende waarde. Elke uitgiftepremie zal op een onbeschikbare
rekening worden gebracht onder de naam "uitgiftepremie" die, op dezelfde wijze als het kapitaal, de
waarborg van derden zal zijn en slechts kan worden verminderd of geschrapt door een beslissing
van de algemene vergadering die beraadslaagt in de quorum- en meerderheidsvoorwaarden vereist
door artikel 7:208 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, onverminderd de
bevoegdheid van de bestuurder om deze uitgiftepremie geheel of gedeeltelijk in het kapitaal in te
lijven.
Artikel 15: Samenstelling van het bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan
de aandeelhouders evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige redenen
en/of zoals hierna bepaald in artikel 16.
Artikel 16: Statutaire bestuurder
1.         Het mandaat van de aldus benoemde statutaire bestuurder is onherroepbaar, behalve in elk
van de hierna vermelde gevallen, voor zover de algemene vergadering van de vennootschap
samengesteld uit minstens de gewone meerderheid van de aandeelhouders beslist het mandaat van
de statutaire bestuurder te herroepen met gewone meerderheid van stemmen (en voor zover er door
de algemene vergadering wordt overgegaan tot vervanging van de statutaire bestuurder bij dezelfde
gelegenheid en met dezelfde meerderheid) binnen een termijn van zestig (60) kalenderdagen vanaf
de dag waarop een aandeelhouder kennis heeft van de ene of de andere hieronder vermelde
gevallen:
(a)        een (rechtstreekse of onrechtstreekse) verwerving door de vennootschap van een goed
waarvoor het Reglement van Inwendige Orde een specifieke procedure voorziet en voor zover de
bestuurder van de vennootschap:
-           het uitgebreide investeringscomité (i.e. het Extended Investment Committee) niet heeft
geraadpleegd terwijl dergelijke raadpleging vereist was overeenkomstig het Reglement van
Luik B
Inwendige Orde;
-           het investeringscomité (i.e. het Investment Committee) niet heeft geraadpleegd terwijl
dergelijke raadpleging vereist was overeenkomstig het Reglement van Inwendige Orde;
-           de aanbeveling, gegeven door het uitgebreide investeringscomité (i.e het Extended
Investment Committee) of het investeringscomité (i.e. het Investment Committee) conform het
Reglement van Inwendige Orde, om bepaalde rechten niet te verwerven niet heeft gevolgd in strijd
met het Reglement van Inwendige Orde; of
-           het in het Reglement van Inwendige Orde voorziene verbod om over te gaan tot een aantal -
in het Reglement van Inwendige Orde nader gedefinieerde verwervingen van een goed niet heeft
nageleefd en voor zover een dergelijke verwerving plaatsvindt (i) na het overlijden van de Vaste
Vertegenwoordiger (zoals gedefinieerd in artikel 16bis) of (ii) na de datum van het medisch rapport
dat de arbeidsongeschiktheid van de Vaste Vertegenwoordiger waardoor hij niet meer in staat is om
zijn mandaat van vaste vertegenwoordiger uit te oefenen vaststelt (waarbij (i) en (ii) hierna de
“Ongeschiktheid” worden genoemd) met dien verstande dat dit verbod niet geldt (i) onverminderd de
overige bepalingen van Artikel 16(a), in geval van een voorafgaande goedkeuring van de algemene
vergadering van de vennootschap, beraadslagend met gewone meerderheid, van de aanstelling door
de bestuurder van een nieuwe vaste vertegenwoordiger (of enig andere opvolgende vaste
vertegenwoordiger), en op voorwaarde dat deze goedkeuring volgt op een formeel verzoek tot
goedkeuring gericht door de desbetreffende nieuwe vaste vertegenwoordiger aan de algemene
vergadering van de vennootschap (hierna de “Goedkeuring” genoemd), (ii) in geval van goedkeuring
van de desbetreffende verwerving door de aandeelhouders van de vennootschap, of desgevallend
het Investeringscomité, voorafgaand aan het overlijden van de Vaste Vertegenwoordiger of in geval
van arbeidsongeschiktheid de datum van het medisch rapport dat de Ongeschiktheid vaststelt, of (iii)
in geval voorafgaand aan de verwerving door de vennootschap drie vierde van de aandeelhouders
van de vennootschap schriftelijk (per email of op een andere wijze) goedkeuring hebben gegeven
aan de bestuurder met betrekking tot de verwerving.
(b)       een (rechtstreekse of onrechtstreekse) overdracht door de vennootschap van rechten met
betrekking tot een goed waarvoor het Reglement van Inwendige Orde een specifieke procedure
voorziet en voor zover de bestuurder van de vennootschap:
-           met betrekking tot een overdracht voorafgaand aan de vooropgestelde verkoopperiode, zoals
voorzien en gedefinieerd in het Reglement van Inwendige Orde, (i.e. de Liquidation Period) (de
“Liquidatieperiode”) niet voorafgaand de aandeelhouders van de vennootschap heeft geraadpleegd
of hun aanbeveling om een bepaald recht niet over te dragen niet heeft gevolgd en voor zover dit
vereist was overeenkomstig het Reglement van Inwendige Orde; of
-           de in het Reglement van Inwendige Orde voorziene beperking om over te gaan tot een
overdracht op een tijdstip van Ongeschiktheid tijdens de Liquidatieperiode niet zou hebben
nageleefd, met dien verstande dat deze beperking niet geldt (i) in geval voorafgaand aan de
overdracht, Goedkeuring was verkregen, of (ii) voorafgaand aan de overdracht de meerderheid van
de aandeelhouders van de vennootschap schriftelijk (per email of op andere wijze) goedkeuring
hebben gegeven aan de bestuurder met betrekking tot de overdracht,
(c)        de weigering van de bestuurder om over te gaan tot een (rechtstreekse of onrechtstreekse)
overdracht door de vennootschap van rechten met betrekking tot een goed volgend op verzoek en
initiatief van de aandeelhouders hiertoe zoals specifiek voorzien door het Reglement van Inwendige
Orde.
2.         Onverminderd de bepalingen van punt I hiervoor zal het mandaat van bestuurder, in elke
hypothese, onmiddellijk en van rechtswege beëindigd worden door:
(a)        de gerechtelijke herroeping om gegronde redenen;
(b)       de beëindiging van de dienstenovereenkomst tussen de vennootschap en “Pertinea Property
Partners” zoals gedefinieerd en opgenomen in het Reglement van Inwendige Orde voor zover deze
niet onmiddellijk wordt gevolgd door invoegetreding van een nieuwe dienstenovereenkomst tussen
beide partijen of hun verbonden ondernemingen; en
(c)        het verstrijken van een ononderbroken periode van één (1) jaar Ongeschiktheid te rekenen
vanaf de aanvangsdatum van de Ongeschiktheid zoals medisch vastgesteld, behoudens in geval van
Goedkeuring binnen voornoemde periode van één (1) jaar.
3.         In geval van stopzetting van het mandaat van een bestuurder, wordt de vennootschap niet
ontbonden. Er wordt in zijn vervanging voorzien door de algemene vergadering die beraadslaagt met
gewone meerderheid.
Artikel 16 Bis: Statutaire bestuurder
Wordt als enige statutaire bestuurder benoemd: de Naamloze Vennootschap “Pertinea Fund
Management”, met zetel in 1785 Merchtem, Kleistraat 68, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0833.000.465 RPR Brussel, hierbij
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger (de “Vaste Vertegenwoordiger”).
Artikel 18: Bevoegdheden van de enige bestuurder.
Luik B
1.         De bestuurder heeft de bevoegdheid om alle daden te stellen die nodig of nuttig zijn voor het
verwezenlijken van het voorwerp, met inbegrip van de beslissing om het kapitaal van de
vennootschap te verhogen overeenkomstig artikel 8 van onderhavige statuten, maar met
uitzondering van die welke de wet of de statuten voorbehoudt aan de algemene vergadering.
De statutaire bestuurder mag echter alleen een beslissing nemen met betrekking tot de wijziging van
de aard van de activiteit van de vennootschap middels voorafgaande goedkeuring door de algemene
vergadering van de aandeelhouders.
2.         Hij kan bovendien bijzondere bevoegdheden delegeren aan elke volmachthouder van zijn
keuze, met uitzondering van de machten die het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
aan hem voorbehoudt. Voormelde machtigingen kunnen te allen tijde worden herroepen.
Artikel 19: Dagelijks bestuur.
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap.
1.         De vennootschap is geldig vertegenwoordigd in alle rechtshandelingen, als eiseres of als
verweerster, en in alle gerechtelijke of administratieve procedures die worden ingesteld, gevormd of
gevoerd in naam van de vennootschap, door de bestuurder die op zijn beurt wordt vertegenwoordigd
door zijn vaste vertegenwoordiger.
2.         In alle handelingen van de vennootschap, met inbegrip van de daden van beschikking waarbij
een openbare of een ministeriële ambtenaar tussenkomt, alsook in alle volmachten die betrekking
hebben op voormelde akten, wordt de vennootschap vertegenwoordigd door de bestuurder die op
zijn beurt wordt vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger.
3.         De vennootschap wordt bovendien geldig verbonden door alle bijzondere volmachthouders
binnen de perken van hun mandaten.
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de vierde dinsdag van de maand juni
van elk jaar om 11 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkens het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Luik B
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde
vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 27: Stemrecht
    1.  Elk aandeel geeft recht op één stem.
    2.  Quorum:
Met uitzondering van de agendapunten waarvoor de wet of onderhavige statuten een
minimumquorum vereisen, is de algemene vergadering slechts geldig samengesteld wanneer de
statutaire bestuurder geldig aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien, na een eerste oproeping, voormelde quorumvoorwaarde niet is vervuld, zal er een tweede
vergadering worden bijeengeroepen en deze tweede vergadering zal geldig beraadslagen, ongeacht
het vertegenwoordigde aandeel in het kapitaal.
    1.  Meerderheden:
Behoudens andersluidende bepaling in de wet en mogelijke afwijking ervan en behoudens strengere
bepalingen in het Reglement van Inwendige orde, worden alle beslissingen van de algemene
vergadering, met inbegrip van en zonder ertoe beperkt te zijn, de statutenwijzigingen en de eventuele
terugkoop van eigen aandelen, slechts geldig genomen met instemming van de bestuurder, onder
voorbehoud van (i) hetgeen is gezegd in de artikelen 16 en 16bis van onderhavige statuten met
betrekking tot de herroeping van de bestuurder, en (ii) de bepalingen van artikel 34 inzake de
vereffeningsbonus. De artikelen vermeld onder (i) en (ii) hiervoor kunnen slechts worden
geamendeerd, vervangen, gewijzigd of geschrapt middels de unanieme instemming van alle
aandeelhouders van de vennootschap. Met de onthoudingen, de blanco en ongeldige stemmen
wordt er geen rekening gehouden voor de berekening van de meerderheden. De notulen worden
ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom vragen.
    1.  Met uitzondering van de beslissingen die moeten worden verleden bij authentieke akte, kunnen
de aandeelhouders, met eenparigheid van stemmen, schriftelijk alle beslissingen nemen die behoren
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering. In dat geval moet er een document, met
vermelding van de resolutievoorstellen en met een kopie van de documenten die ter beschikking
moeten worden gesteld overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, per brief, telefax of e-mail of op om het even welk andere wijze vermeld in artikel 2281
van het Burgerlijk Wetboek, naar de aandeelhouders verstuurd worden. De aandeelhouders moeten
voormelde documenten gedateerd en ondertekend terugsturen naar de zetel of naar elke andere
plaats die wordt meegedeeld aan de aandeelhouder, bij gebrek waaraan de beslissingen als niet-
aangenomen zullen worden beschouwd. De handtekening (met inbegrip van de elektronische
handtekening voorzien in artikel 1322, par. 2 van het Burgerlijk Wetboek) zal worden aangebracht
hetzij op het enige document, hetzij op verschillende exemplaren van dat document. De schriftelijke
resoluties worden geacht aangenomen te zijn op de datum van de handtekening die het laatst is
aangebracht op het document of op elke datum die op dat document is bepaald.
Artikel 28. Verdaging.
    1.  Ongeacht de agendapunten heeft de bestuurder het recht, na de opening van de debatten, elke
gewone of buitengewone algemene vergadering met drie (3) weken te verdagen.
    2.  Deze verdaging, waarvan kennis wordt gegeven door de voorzitter voor de sluiting van de
zitting en die in de notulen ervan wordt vermeld, annuleert alle genomen beslissingen.
Luik B
    3.  De formaliteiten die werden vervuld om de eerste zitting bij te wonen, met inbegrip van de
neerlegging van de titels en de volmachten, zullen geldig blijven voor de tweede zitting.
    4.  Nieuwe neerleggingen zullen toegelaten zijn binnen de statutaire termijnen. De vergadering kan
maar één keer worden verdaagd. De tweede algemene vergadering beraadslaagt definitief over de
agendapunten.
Artikel 29. Notulen.
De door de algemene vergadering genomen beslissingen maken deel uit van de notulen die ingelast
worden in een speciaal register dat op de zetel wordt bijgehouden.
Artikel 30: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde persoon, wordt de vergadering
voorgezeten door de aandeelhouder met de meeste stemrechten.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoordt.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Artikel 31: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 32: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Artikel 33: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 34. Uitkeringen.
    1.  Bestemming van de winst in het algemeen.
Op de nettowinst die resulteert uit de jaarrekeningen wordt er elk jaar minstens vijf procent (5%)
afgehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afhouding houdt op verplicht te zijn
wanneer deze reserve tien (10) procent van het kapitaal bedraagt. Het overschot wordt ter
beschikking gesteld van de algemene vergadering die, op voorstel van de bestuurder, de
bestemming ervan bepaalt overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en onderhavige statuten.
Er mag geen enkel uitkering gebeuren wanneer op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar
de nettoactiva, zoals ze blijken uit de jaarrekeningen, lager is, of als gevolg van een dergelijke
uitkering lager zou zijn, dan het bedrag van het gestort kapitaal vermeerderd met alle reserves die op
grond van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of de statuten niet vatbaar zijn voor
uitkering. Onder nettoactiva verstaat men het totaal van de activa, zoals het blijkt uit de balans, na
aftrek van de voorzieningen en de schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mogen de nettoactiva de volgende elementen niet
bevatten:
1° het nog niet afgeschreven bedrag van de oprichtingskosten;
2° behoudens uitzonderlijk geval, te vermelden en te motiveren in de bijlage bij de jaarrekeningen,
het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Elke uitkering die gebeurt in strijd met deze bepaling moet door de begunstigden van deze uitkering
wordt terugbetaald wanneer de vennootschap bewijst dat deze begunstigden de onregelmatigheid
van de uitkeringen die te hunnen behoeve zijn gemaakt kenden of hiervan, rekening houdend met de
omstandigheden, niet onwetend konden zijn.
    1.  Vereffeningsbonus.
Met betrekking tot de bepaling van het aanwenden van de eventuele vereffeningsbonus bij het
afsluiten van de vereffening van de vennootschap (de “Vereffeningsbonus” en “Vereffeningsboni”)
zullen (i) de aan de aandeelhouders overgemaakte materiële vaste activa in aanmerking genomen
worden, ten behoeve van de berekeningen onder punt I hieronder, voor de brutowaarde geldend op
de dag van de overdracht aan de aandeelhouders van de desbetreffende zakelijke rechten zoals,
naar keuze van de bestuurder, vastgesteld door de revisor aangesteld door de vennootschap, of
door een expert aangesteld door de vennootschap, die niet schriftelijk afgekeurd wordt door de
aandeelhouders bij gewone meerderheid van stemmen binnen de tien (10)
Luik B
werkdagen volgend op zijn voordracht door de bestuurder (de “Aangestelde Schatter”), en (ii) de
overgemaakte effecten van derde vennootschappen in aanmerking genomen worden, ten behoeve
van de berekeningen onder punt I hieronder, voor (x) de brutowaarde geldend op de dag van de
overdracht aan de aandeelhouders van de desbetreffende rechten zoals vastgesteld door de
Aangestelde Schatter, tenzij (y) indien de zakelijke rechten hierop worden overgedragen aan de
aandeelhouders binnen de tien (10) kalenderdagen volgend op de datum waarop de uitgifte
plaatsvindt, in welk geval ze in aanmerking worden genomen aan de uitgiftewaarde (met inbegrip van
een eventuele uitgiftepremie), en beide voorgaande tenzij (z) indien de effecten beursgenoteerd zijn,
in welk geval ze in aanmerking worden genomen aan beurswaarde van toepassing bij afsluiting van
de laatste beursdag voorgaand op de dag waarop de overdracht van de zakelijke rechten op de
desbetreffende effecten aan de aandeelhouders plaatsvindt. De Aangestelde Schatter zal de
desbetreffende vaststellingen onder (i) en (ii) hoger uitvoeren binnen de dertig (30) kalenderdagen
voorgaand op desbetreffende overdracht aan de aandeelhouders en de resulterende waarden
worden, in het kader van deze paragraaf, geacht diegene te zijn geldend op de dag van de
overdracht aan de desbetreffende aandeelhouders.
De eventuele Vereffeningsbonus zal als volgt worden aangewend:
    1.  ten gunste van de aandelen van categorieën A, B en C, ten behoeve van een eerste
brutoschijf, onder hen te verdelen in verhouding tot het deel dat zij vertegenwoordigen in het kapitaal,
waardoor alle huidige en gewezen houders van deze aandelen (de “Groep van Aandeelhouders”) bij
het afsluiten van de vereffening van de vennootschap samen een jaarlijks intern rendement (hierna
het “Jaarlijks Intern Rendement”) kunnen realiseren van tien (10) procent op de totaliteit van de
nominale waarde met inbegrip van de uitgiftepremies op kapitaal, zoals vastgesteld op de datum van
uitgifte, van de effecten van de vennootschap die zij hebben ontvangen ingevolge hun totale
investering in geld en in natura in de vennootschap (in kapitaal en achtergestelde leningen) (hierna
de “Uitgaven” genoemd), met dien verstande dat het Jaarlijks Intern Rendement wordt bepaald en
berekend op basis van de gebruikelijke actuariële methoden en enkel rekening houdend met de
hierna vermelde drie componenten:
    1.  de Uitgaven;
    2.  de ontvangsten, zijnde (i) de brutowaarde (d.w.z. vóór inhouding van roerende voorheffing) van
alle voordelen, in geld of natura, door de vennootschap overgemaakt aan gelijk welk lid van de
Groep van Aandeelhouders onder vorm van uitkeringen in dividenden op aandelen,
uitkeringen            in Vereffeningsboni   op        aandelen, terugbetalingen van kapitaal op aandelen,
uitbetalingen naar aanleiding van een inkoop van eigen aandelen, interestbetalingen op elke vorm
van achtergestelde lening (met inbegrip van degene onder de vorm van obligaties) en
terugbetalingen van de hoofdsom op dergelijke leningen, vermeerderd met (ii) een bedrag dat
overeenkomt met alle netto-vergoedingen, verhoogd met de volledige in hoofde van de schuldenaar
niet terugvorderbare belasting op de toegevoegde waarde op deze vergoedingen, verschuldigd vanaf
de oprichting van de vennootschap door de vennootschap en door elke onderneming waarin de
vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming heeft (en met betrekking tot laatste
beperkt tot het aandeel dat de vennootschap rechtstreeks en onrechtstreeks heeft in het kapitaal van
de desbetreffende onderneming) aan de bestuurder zoals bepaald in artikel 21 van onderhavige
statuten en aan Pertinea Property Partners overeenkomstig de dienstverleningsovereenkomst tussen
laatste en de vennootschap zoals bijgevoegd aan het Reglement van Inwendige Orde ((ii) hierna de
“Diensten” genoemd) (hierna de “Ontvangsten” genoemd); en
    3.  de dagen waarop (i) de rekeningen van de vennootschap, of desgevallend elke andere door de
bestuurder in het kader van een specifieke verrichting aangeduide rekening, werden gedebiteerd met
het oog op de uitkering van Ontvangsten door de vennootschap en werden gecrediteerd als gevolg
van het overmaken van Uitgaven aan de vennootschap, (ii) de datum waarop de inbreng in natura in
de vennootschap heeft plaatsgevonden, (iii) de datum waarop de zakelijke rechten betreffende de
Ontvangsten in natura worden overgedragen door de vennootschap, (iv) met betrekking tot Uitgaven
en Ontvangsten waarvoor (i) tot en met (iii) hierboven niet van toepassing zijn, de datum waarop de
melding (i.e. notice) door de bestuurder geacht wordt gegeven te zijn zoals voorzien in het
Reglement van Inwendige Orde, (iv) met betrekking tot het deel van de Ontvangsten dat
overeenkomt met de Diensten, de datum zoals bepaald onder (i) tot (iii) waarop de voordelen, die
zouden ontstaan indien deze Diensten onbestaande zouden zijn, ten vroegste hadden overgemaakt
kunnen worden aan de aandeelhouders samen met andere Ontvangsten, (v) met betrekking tot het
deel van de Ontvangsten dat overeenkomt met belastingen, heffingen en taksen, de datum zoals
bepaald onder (i) tot (iii) waarop de voordelen, die zouden ontstaan indien deze belastingen,
heffingen en taksen onbestaande zouden zijn, ten vroegste hadden overgemaakt kunnen worden
aan de aandeelhouders samen met andere Ontvangsten, en (vi) met betrekking tot Ontvangsten die
vroeger overgemaakt zouden zijn in geval van afwezigheid van gebrek(en) zoals bepaald in het
Luik B
Reglement van Inwendige Orde (i.e. Default), de datum zoals bepaald onder (i) tot (iii) waarop de
desbetreffende Ontvangsten desgevallend overgemaakt zouden zijn;
    1.  ten gunste van de aandelen van categorie C, ten behoeve van een tweede brutoschijf, te
verdelen tussen de aandelen van categorie C, gelijk aan vijftien (15) procent van het verschil tussen
de Ontvangsten en het deel van de Ontvangsten dat noodzakelijk is om het voor de leden van de
Groep van Aandeelhouders samen mogelijk te maken op de totaliteit van de Uitgaven een Jaarlijks
Intern Rendement te realiseren van tien (10) procent; en
    2.  ten gunste van de aandelen van de categorieën A, B en C, ten
behoeve van een laatste brutoschijf te verdelen onder hen in verhouding tot het aandeel dat zij
vertegenwoordigen in het maatschappelijk kapitaal, gelijk aan het saldo van de Vereffeningsbonus
die eventueel beschikbaar is na toewijzing van de schijven van de Vereffeningsbonus sub I en II.
Artikel 35. Voorschotten op dividenden.
De bestuurder kan, onder de wettelijke voorwaarden, beslissen om voorschotten uit te betalen op het
dividend. Hij bepaalt het bedrag van deze voorschotten en de datum van uitbetaling ervan.
Artikel 36. Ontbinding.
    1.  In geval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, wordt er overgegaan tot de
vereffening door de bestuurder, op voorwaarde dat hij vooraf door de voorzitter van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank is gehomologeerd.
    2.  Ingeval de bestuurder dit mandaat niet zou aanvaarden, duidt de algemene vergadering
vereffenaars aan, bepaalt zij hun bevoegdheden en hun emolumenten en bepaalt zij de wijze van
vereffening. Zij behoudt de bevoegdheid om de statuten te wijzigen indien de noden van de
vereffening dit rechtvaardigen.
    3.  De algemene vergadering wordt bijeengeroepen, samengesteld en gehouden, tijdens de
vereffening, overeenkomstig de bepalingen van de vijfde titel van onderhavige statuten, waarbij de
vereffenaars de eventuele prerogatieven van de bestuurder uitoefenen. Een van de vereffenaars zit
ze voor; bij afwezigheid of belet van de vereffenaars kiest zij zelf een voorzitter. De kopieën of
uittreksel van notulen van haar beslissingen, die in rechte of elders moeten worden voorgelegd,
worden getekend door de vereffenaars.
    4.  Na aanzuivering van de passiva en de vereffeningskosten of consignatie van de bedragen die
hiervoor nodig zijn, zullen de resterende nettoactiva vervolgens worden verdeeld onder alle
aandelen, overeenkomstig de bepalingen van artikel 34.2.
    5.  De vereffenaar kan binnen de wettelijke voorwaarden, mits hij de statuten, met inbegrip van
artikel 34, naleeft, beslissen voorschotten uit te betalen op de vereffeningsbonus.
ZEVENDE BESLUIT: ONTSLAG EN KWIJTING VAN DE STATUTAIRE ZAAKVOERDER EN
HERBENOEMING VAN DE STATUTAIRE BESTUURDER
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven
uit zijn functie:
- de Naamloze Vennootschap “Pertinea Fund Management”, met zetel in 1785 Merchtem, Kleistraat
68, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0833.000.465 RPR
Brussel.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Werd in de statuten benoemd tot statutaire bestuurder, de Naamloze Vennootschap “Pertinea Fund
Management” hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer De Greve Philip,
voornoemd, en die aanvaardt.
Haar mandaat is bezoldigd.
 
 
 
 
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
Toon BIESELMAN, Notaris
Worden samen neergelegd :
. uitgifte van het PV van 30/04/2021.
. lijst van de vennootschapsakten + coördinatie van de statuten.