N° d'entreprise : 0480069826
Nom
(en entier) : DAMEJELLE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Damejelle 21
 : 5150 Floreffe
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le 9 août 2023,
en cours d'Enregistrement, de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à
responsabilité limitée « DAMEJELLE », ayant son siège à 5150 Floreffe, rue de la Damejelle, 21,
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0480.069.826. Société constituée aux
termes d’un acte reçu par le notaire Pierre-Yves Erneux, à Namur, le 21 mars 2003, publié à l’
Annexe au Moniteur belge du 29 avril suivant, sous le numéro 03049097, statuts non modifiés depuis
lors.
[…]
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution : application du Code des sociétés et associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale constate l’
entrée en vigueur de ce nouveau Code, décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des
sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en
abrégé « SRL »).
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Deuxieme Résolution : modification de l’objet
Formalités
L’assemblée prend connaissance du rapport établi par l’administrateur proposant de réécrire l’objet à
l’occasion de l’adoption des nouveaux statuts.
Décision
Elle décide de le modifier, et en conséquence, de remplacer l’article 3 des statuts par le texte figurant
dans la coordination des nouveaux statuts.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Troisième résolution: traitement des capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que l’ancien capital
(social), partiellement libéré et la réserve légale de la société, soit douze mille quatre cents euros et
mille huit cent soixante euros, soit quatorze mille deux cent soixante euros, ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible. La partie non libérée du capital,
soit six mille deux cents euros, a été convertie en un compte de capitaux propres indisponible «
apports non appelés », en application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide de maintenir le compte de capitaux propres indisponibles, et en
conséquence, elle décide de réécrire l’article 5 de ses statuts comme suit :
« Article 5 : Emission des actions – Compte de capitaux propres statutairement indisponible – Appels
de fonds
a) Emission des actions
La société a actuellement émis cent (100) actions, en rémunération des apports.
b) Compte de capitaux propres statutairement indisponibles
La société dispose d’un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations est devenu applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponibles comprenait quatorze mille deux cent soixante
euros.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible.
c) Appels de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées. ».
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Quatrième résolution : adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS :
DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « DAMEJELLE ».
Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la raison sociale
sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SRL » ou de ces mots écrits en toutes lettres
« Société à responsabilité limitée », avec l'indication du siège, du ou des numéros d'entreprise,
suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la société a
son siège.
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l’organe d’
administration, pour autant que ce déplacement n’entraine pas de modification du régime
linguistique.
OBJET
La société a pour objet la pratique de l'art de guérir et plus spécialement l’exercice de la profession
de médecin psychiatre en Belgique.
Elle promeut l’enseignement et l’information dans une visée de prévention sociale de la maladie
mentale au sens large. Elle favorise la réflexion éthique au sein de la pratique médicale.
La société mène également toute activité d’expertise et de consultance dans cette discipline et sur
les sujets qui sont dérivés ou connexes à celle-ci, en ce compris à propos de tous produits,
applications et molécules dérivées. Elle veille également dans ce contexte à la promotion et la
défense de tous droits intellectuels.
La société se donne également pour objet de favoriser la recherche scientifique en organisant et en
participant à des activités de recyclage et en nouant avec tous les organismes poursuivant les
mêmes buts, les relations nécessaires à la réalisation de son objet.
La société a également pour but de permettre à son ou ses actionnaires de pratiquer une médecine
de qualité, dans le respect de la déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la
dignité et de l'indépendance professionnelle, par l'amélioration et la rationalisation de leur
équipement professionnel notamment :
    •  en assurant la gestion d'un centre médical ou d'un cabinet médical, en ce compris l'acquisition,
la location et l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, la facturation et la perception
d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l'art de
guérir;
    •  en permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le
fonctionnement d'un cabinet médical ou d'un centre médical de nature à faciliter l'exercice de la
profession de médecin;
    •  en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société.
La société peut acquérir la propriété ou la jouissance, le cas échéant, à travers un droit réel ou
personnel d’usage, ou encore concéder, sous les mêmes modalités, tous biens meubles ou
immeubles, dans le but, soit :
    •  d’y établir son siège, un siège d’exploitation, le cas échéant, dans le contexte une association
intégrée ou non,
    •  d’y loger un ou plusieurs dirigeants, en ce compris les membres de sa (leur) famille à titre de
résidence principale ou secondaire.
La société peut également avoir pour objet la constitution, la gestion et la valorisation d’un patrimoine
mobilier et immobilier, notamment pour l’achat, la vente, la location, la mise en location, la
construction, l’urbanisation et la valorisation, pour autant que sa vocation prioritairement médicale ne
soit pas altérée et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une gestion normalement
prudente et raisonnable.
Dans ce contexte, elle peut endosser toute fonction ou mandat, et le cas échéant, prendre des
participations dans toute entitité, personne morale à finalité désintéressée ou non.
Tant que l’actionnariat de la société est détenu par une seule personne, elle peut hypothéquer et
affecter en garantie tous les biens meubles ou immeubles pour son compte propre ou pour le compte
de son dirigeant, et/ou pourra réaliser toute opération d’engagement à titre de caution, aval ou
garantie quelconque pour le compte de son dirigeant, à condition que ce soit dans le cadre d’une
saine gestion patrimoniale, telle qu’elle est envisagée ci-dessus, ou pour acquérir des moyens
supplémentaires destinés à faciliter l’exercice de la profession.
Ce type de société n’est possible que si les actionnaires, légalement habilités à exercer la médecine
en Belgique apportent à la société ou mettent en commun tout ou partie de leur activité médicale et
que si les honoraires sont perçus par et pour le compte de la société, le cas échéant, à due
concurrence. La médecine est exercée, par chaque médecin actionnaire au nom et pour compte de
la société.
La société peut de manière générale exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de
son objet et moyennant l’accord du Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins,
s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique, analogue ou connexe ou
qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
La collaboration ne peut favoriser ou entraîner :
    •  des activités commerciales,
    •  une publicité illicite,
    •  la surconsommation,
    •  des collusions,
    •  l'utilisation du nom du médecin à des fins publicitaires,
    •  et plus généralement, des activités susceptibles de porter préjudice aux intérêts du patient.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
EMISSION DES ACTIONS
a) Emission des actions
La société a actuellement émis cent (100) actions, en rémunération des apports.
b) Compte de capitaux propres statutairement indisponibles
La société dispose d’un compte de capitaux propres statutairement
[…]
ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, porteur du titre de médecin,
actionnaires ou non, rémunérés ou gratuits, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant,
dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs.
[…]
POUVOIRS
L’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de
la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et elle représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Chaque administrateur est plénipotentiaire dans les limites prévues par la loi, à moins que la décision
de nomination ne comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi,
limités à la sphère interne. Toutefois, dans la sphère interne, lorsque la société compte plusieurs
actionnaires, tout investissement mobilier ou immobilier requiert l’accord préalable des actionnaires à
la majorité des deux tiers.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou
ministériel et en justice, par chaque administrateur, à moins que la décision de nomination ne
comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi, limités à la
sphère interne.
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des administrateurs
et des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de la société, la première est obligée de
désigner parmi ses actionnaires, administrateurs, administrateurs ou travailleurs, une ou
exceptionnellement, plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent ». Ce
représentant permanent est nommé jusqu’à la désignation de son successeur. La preuve de l’
acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté claire du représentant
permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l’exercice de la mission du représentant
permanent sont le fait de l’organe de gestion. Le représentant permanent a individuellement ou
conjointement, s’ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société administrateur pour
tous les actes relatifs à cette administration. Si dans l’exercice de ce pouvoir, le représentant
permanent rencontre un conflit d’intérêts, il est tenu d’observer la loi.
En cas de cessation de ses fonctions par suite d’un décès ou d’une démission, ou en cas d’
interruption temporaire par suite d’une incapacité physique ou mentale, même temporaire, l’
administrateur unique est remplacé de plein droit par un administrateur suppléant, nommé pour une
durée limitée ou illimitée. Le mandat de l’administrateur suppléant est gratuit, sauf décision contraire
de l’assemblée générale. Il ne devient effectif qu’avec la publication des conditions de la vacance, à
la diligence et sous la responsabilité du suppléant, le cas échéant, pour la durée annoncée.
MANDATS SPECIAUX
L’administrateur ou s'ils sont plusieurs, les administrateurs peuvent, dans leurs rapports avec les
tiers, se faire représenter, sous leur responsabilité, par un ou des manda-taires de leur choix,
employés ou non de la société, le cas échéant, pour l’administration journalière.
Lorsqu’une (sub)délégation porte sur un acte lié à l’art de guérir, elle ne peut être consentie qu’au
bénéfice d’un Docteur en Médecine.
[…]
ASSEMBLEES GENERALES
Assemblée générale annuelle
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le dernier vendredi du mois de décembre
à dix-neuf heures de chaque année au siège.
L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. La prorogation n’
annule que la décision relative aux comptes annuels, à moins que l’assemblée dans un vote spécial
n’en décide autrement.
Quorum de vote et de présence
L’assemblée générale statue aux quorums fixés par la loi.
Nomination et révocation
Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret. Pour le cas de
nomination, si la majorité n'est pas obtenue au premier tour de scrutin, il est fait un ballottage entre
les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité au ballottage le plus âgé est
proclamé élu.
Présidence, délibérations et procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus de actions.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consi-gnés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Convocations – Décisions à distance
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à chaque
actionnaire quinze jours francs au moins avant l'assemblée par tout mode admis par la loi. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir.
Hormis les points à arrêter en forme authentique, les actionnaires peuvent prendre à l'unanimité et
par écrit toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale.
Représentation et droit de vote
Chaque action ne confère qu'une seule voix.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un autre actionnaire porteur d'une
procuration écrite. Toutefois, les mineurs ou les interdits peuvent être représentés par un tiers non
actionnaire et les personnes morales, par un mandataire non actionnaire.
De plus, l'actionnaire unique doit nécessairement assister à l'assem-blée. Il ne peut être représenté
par procuration.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Le premier juillet de chaque année, l’organe d’administration dressera un inventaire et établira les
comptes annuels.
DIVIDENDES
La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée
générale ordinaire, moyennant le respect du double test.
L’organe d’administration est libre de prévoir l’attribution d’acompte(s) sur dividende dans le respect
du double test.
DISSOLUTION
L'assemblée générale a le pouvoir de dissoudre la société aux conditions énoncées par la loi.
Elle désigne, s’il y a lieu, un ou plusieurs liquidateurs et sollicite, s’il y a lieu, la confirmation du
président du tribunal compétent.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions. Toutefois, si toutes les
actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement
l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
Pour régler les questions qui concernent la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des
actionnaires, il sera fart appel à des médecins.
[…]
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
La société a son siège à 5150 Floreffe, rue de la Damejelle, 21.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
Cinquieme Résolution : Démission – décharge - Nomination
L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur SCHEPENS Pierre, à la fonction d’
administrateur (anciennement gérant) et lui donne décharge pour l’exercice de cette mission.
Elle nomme en qualité d’administrateur(s), la ou les personnes suivantes, avec les pouvoirs dévolus
par les statuts, sans restriction, pour une durée indéterminée : Monsieur SCHEPENS Pierre,
préqualifié.
Sa fonction sera rémunérée, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’administrateur pressenti accepte cette mission.
Madame JAVAUX Catherine, est désignée en qualité d’administrateur suppléante pour une durée
indéterminée, sous réserve de son acceptation. Son mandat n’est pas rémunéré, sauf décision
contraire de l’assemblée générale. Il ne devient effectif qu’en cas de publication de la vacance, à sa
diligence et sous sa responsabilité, pour une durée déterminée ou non et uniquement à des fins
administratives, à l’exclusion de tous actes médicaux.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Sixième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Reunion de l’organe d’administration
L’organe d’administration, composé de Monsieur SCHEPENS Pierre, unique administrateur de la
société, constate la perte du registre des actions.
En conséquence, l’administrateur décide de procéder à la création d’un nouveau registre, en lieu et
place du registre initial.
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.