Ondernemingsnr : 0461 421 872
Naam
(voluit) : COOLS
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : MEIEREND 15 TE 2470 RETIE
Onderwerp akte : Fusievoorstel
opgesteld door de bestuursorganen van de BV "COOLS " Meierend 15 te 2470 Retie
en van de BV "4 YOU 2 CHANGE BUSINESS " Meierend 15 te 2470 Retie
in het kader van de geplande fusie door overname door de BV "COOLS" (overnemende vennootschap)
van de BV "4 YOU 2 CHANGE BUSINESS BUSINESS " (over te nemen vennootschap) op
basis van de balansen per 31 december 2023
I.Rechtsvorm - Naam - Zetel - Duur - Voorwerp - Kapitaal - Aandelen - Boekjaar -
Algemene vergadering - Bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen
A. De BV "COOLS "
Historiek
Opgericht blijkens akte per 01 september 1997 verleden voor Notaris Jozef Coppens met
kantoor te Vosselaar en gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder
nr. 0335323 op 23 september 1997 onder het nummer 1997-09-23/168.
Bij de oprichting bedroeg het kapitaal zevenhonderd vijftig duizend (750.000) BEF
vertegenwoordigd door zevenhonderdvijftig (750) aandelen.	--
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Blijkens akte per 25 oktober 2000 verleden voor Notaris Jozef Coppens met kantoor
te Vosselaar en gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nr. 2000-11-17/248
op 17 november 2000 werd het kapitaal omgezet in achttiend duizend zeshonderd Euro (18.600,00 €)
en het doel van de vennootschap aangepast.
Algemene vergadering
De algemene vergadering wordt gehouden op de eerste dinsdag van de maand juni om 11 uur.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel blijkens statutenwijziging van 25 oktober 2000 :
Het optreden als gevolmachtigd agent van de Bank Brussel Lambert NV. De vennootschap
kan alle verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met het maatschappelijke doel en die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van haar doel.
Raad van Bestuur:
Als bestuurder van de BV "COOLS " is benoemd:
.Mevrouw Tiny COOLS
.Aandelenverdeling:
De aandelen van de BV "COOLS " zijn momenteel als volgt verdeeld:
.Mevrouw COOLS Tiny Leona Juliette, geboren te Vilvoorde op 13 oktober 1966, wonende
te 2470 Retie, Meierend 15, eigenaar van zevenhonderd vijftig (750) aandelen
Totaal: Zevenhonderd vijftig (750) aandelen vertegenwoordigend de totaliteit van de inbreng. 750
De BV "COOLS " ressorteert onder de Ondernemingsrechtbank Turnhout en heeft
als ondernemingsnummer 0461.421.872
B. BV "4 YOU 2 CHANGE BUSINESS "
De vennootschap werd opgericht op 6 juni 2019 bij akte verleden voor notaris Notaris
Jozef Coppens met kantoor te Vosselaar en gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad onder nr. 0335323 op 12 juni 2019 onder het nummer 2024-09-02 / 0128406.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Kapitaal
Bij de oprichting bedroeg het aanvangsvermogen tweeduizend vijfhonderd (2.500)
Euro BEF vertegenwoordigd door vijfentwintig (25) aandelen.
Boekjaar
Het maatschappelijk boekjaar vangt aan op 01 januari om te eindigen op 31 december van ieder jaar.
De algemene vergadering wordt gehouden op de eerste vrijdag van de maand juni om 20 uur.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, het uitvoeren van
activiteiten, het verlenen van diensten en adviezen, van administratieve, burgerlijke, commerciële,
financiële, industriële, handels-, nijverheids-, roerende en onroerende of technische aard, in de
meest ruime zin, die rechtsreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met het
doel van de vennootschap en die de ontwikkeling, de uitoefening, de uitbreiding of de verwezenlijking
van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp, zelfs onrechtstreeks, bevorderen of zouden
vergemakkelijken.
· het voorzien, organiseren en geven van (bedrijfs)begeleiding, workshops, coaching en
(management)opleiding, raadgeving en studies in de meest ruime zin; alsook het voorzien in en
leveren van, alle (onder andere menselijke, organisatorische en technisch) middelen om de
begeleiding, het coachen en de opleiding te ondersteunen;
· het verlenen van advies, begeleiding, bijstand, consultancy, ontwerp, opleiding, organisatie,
projecten, raadgeving en studies, in de meest ruime zin, van welke aard ook, voornamelijk op het
vlak van, maar niet beperkt tot: aan en verkoop,(bedrijfs)beheer, bedrijfsvoering, (algemeen)
bestuur, bestuur van bedrijven, instellingen, maatschappijen, ondernemingen,
prive-personen, vennootschappen en verenigingen, budgetering en planning, coaching & consulting,
change programma's, design, engineering, functioneel & organisatorisch, IT, handel,
management, marketing, ontwikkeling, processing, productie en portfoliomanagement;
· het verlenen van advies, begeleiding, bijstand, business mentoring voor ondernemers,
(business)consultancy en leiding, organisatie, opleiding, projecten, raadgeving en studies, in de
meest ruime zin, bijstand en raadgeving/advies van welke aard ook;
· het verlenen van advies, begeleiding, bijstand, consultancy, ontwerp, opleiding, organisatie,
projecten, raadgeving en studies, in de meest ruime zin, van welke aard ook, onder andere voor
maar niet beperkt tot, marketing en sales (salestrainingen) inclusief verbeteringstrajecten;
· het uitoefenen van bestuurdersmandaten, op welke wijze ook, in andere bedrijven, instellingen,
maatschappijen, ondernemingen, vennootschappen en verenigingen, of in het algemeen het
bekleden, het uitoefenen, het waarnemen van alle bestuurs)mandaten van directeur,
bestuursopdrachten, functies van bedrijfsleiding (management), beheerder of bestuurder
alsook het uitoefenen van opdrachten en functies aller aard, inclusief die van vereffenaar;
(bijvoorbeeld op het vlak van advies, beheer, belegging, bestuur, consulting, management)
in andere bedrijven, instellingen, ondernemingen, vennootschappen of verenigingen, zonder
dat deze opsomming beperkend is en dit op gelijk welk vakgebied; · de vennootschap kan daartoe
zelf, of als tussenpersoon, alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen
of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met voorgaande.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en
in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client. Ter uitvoering van haar opdrachten
en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen
door haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap
worden afgevaardigdom op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap;
· de administratie van eigen en vreemde roerende en onroerende goederen en het beheer van
eigen roerende en onroerende goederen (geen vermogensbestuur/beleggingsadvies). Zij mag alle
roerende en onroerende goederen als investering verwerven, beheren en verkopen, zelfs als deze
noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap;
· grafisch ontwerp en design inclusief design van websites;
· communicaties, drukwerken, publiciteit en marketing; · het ontwerpen, begeleiden, opvolgen
en coördineren van projecten aller aard, van idee tot en met uitvoering, werfplanning, opvolging,
werfleiding en oplevering voor onder andere maar niet beperkt tot, interieurconcepten
incl. alle interieurinrichting, kleur en inrichtingsadvies (interieur design);
· het uitoefenen van activiteiten zoals o.a. maar niet beperkt tot, begeleiding, promotie,
organisatie en uitvoering van events en evenementen aller aard en in het bijzonder maar niet
beperkt tot (beeldende en uitvoerende) kunstevenementen, inclusief tentoonstellingen alsmede de
overige ondersteunende activiteiten hiervoor. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend,
zodat de vennootschap, zowel in België als in het buitenland, alle handelingen en verrichtingen mag en
kan stellen, kortom, alles kan doen wat, rechtstreeks of onrechtstreeks, of op welke wijze ook, in
verband staan met, verwant of verknocht zijn met en kunnen bijdragen tot, zelfs gedeeltelijk, of die van
die aard zijn om de verwezenlijking, de uitbreiding of de vergemakkelijking van dit doel te bevorderen.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manier
en, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag geenszins aan
vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten ter zake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet
Bestuur
Als bestuurder van de BV " 4 YOU 2 CHANGE BUSINESS " is benoemd:
.Mevrouw Tiny COOLS
Aandelen
·De aandelen van de BV "4 YOU 2 CHANGE BUSINESS " zijn momenteel als volgt verdeeld:
Mevrouw COOLS Tiny Leona Juliette, geboren te Vilvoorde op 13 oktober 1966, wonende te 2470
Retie, Meierend 15, eigenaar van vijfentwintig (25) aandelen
Totaal: Vijfentwintig (25) aandelen vertegenwoordigend de totaliteit van de inbreng.	25
De BV "4 YOU 2 CHANGE BUSINESS " ressorteert onder de Ondernemingsrechtbank TURNHOUT
en heeft als ondernemingsnummer 0727.869.588
II.Motivering van de fusie
De bestuursorganen van de BV "COOLS " en de BV "4 YOU 2 CHANGE BUSINESS " stellen
aan de respectievelijke algemene vergaderingen, de overneming door de BV "COOLS" van de
BV "4 YOU 2 CHANGE BUSINESS " voor per 01 januari 2024.
De bestuursorganen van de BV "COOLS " en van de BV "4 YOU 2 CHANGE BUSINESS "
zijn van mening dat de fusie van de activiteiten van de twee vennootschappen een logische synergie
zal opleveren aangezien beide vennootschappen een complementair voorwerp hebben.
Een kostenreductie, in het bijzonder voor de operationele kosten, door rationalisatie van deze structuren
is dan ook het gevolg. De rationalisatie van het bestuur en de organisatie van de toekomstige structuur
zal de operationele stabiliteit ten goede komen en de processen vereenvoudigen.
Gezien de vennootschappen onderlinge schulden en/of vorderingen op elkaar hebben, zullen
deze geëlimineerd worden en kan er in hoofde van het bestuursorgaan ook een
schuldherschikking plaatsvinden.
Samengevat is een fusie de logica zelve, gezien het gaat om twee vennootschappen met een
rechtstreeks economisch belang/complementariteit en eenzelfde management. Het bestaan van
twee aparte vennootschappen is economisch niet rendabel. Een fusie is overigens juridisch eenvoudiger
en zeker de meest aangewezen manier.
Gelet op het voorgaande, zijn de BV "COOLS" en de BV "4 YOU 2 CHANGE BUSINESS " ervan
overtuigd dat zij complementair zijn en dat zij door een fusie door te voeren een beter rendement
kunnen krijgen uit hun activa. Door - ook financieel - de krachten te bundelen zal de
fusievennootschap zich in een sterkere onderhandelingspositie bevinden.
Door de voorgestelde fusie zal de juridische realiteit een weerspiegeling van de economische
en operationele realiteit zijn.
Ill.Ruilverhouding van de aandelen
Berekening van het aantal als tegenprestatie te verstrekken aandelen
De bestuursorganen van de BV "COOLS" en van de BV "4 YOU 2 CHANGE BUSINESS " stellen
aan de respectievelijke algemene vergaderingen, de overneming door de BV "COOLS " van de
BV "4 YOU 2 CHANGE BUSINESS " voor.
Als basis voor de fusie zal voor de BV "COOLS " gebruik gemaakt worden van een balans per
31 december 2023 en voor de BV "4 YOU 2 CHANGE BUSINESS " ook tevens van een balans
per 31 december 2023. De waarde van beide vennootschappen zal bepaald worden op basis van
diverse waarderingsmethoden gebaseerd op de gecorrigeerde substantiële waarde alsook op basis
van rendements- en cashflowmethodes.
In de volgende tabellen geven wij een overzicht van de fusiebalans, waarna wordt overgegaan
tot de vaststelling van de ruilvoet op basis van de voorafgaande vaststelling van het aantal nieuw
uit te geven aandelen van de BV "COOLS " welke als tegenprestatie zullen worden verstrekt
aan de aandeelhouder van de BV "4 YOU 2 CHANGE BUSINESS " bij de inlevering van hun aandelen
van deze vennootschap.
THEORETISCHE BEREKENING VAN HET AANTAL UIT TE GEVEN AANDELEN
VAN DE BV "COOLS " AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE
BV "4 YOU 2 CHANGE BUSINESS "
Met het oog op de vaststelling van het aantal als tegenprestatie te verstrekken aandelen
werden volgende berekeningen verricht:
Berekening:
Eigen vermogen per 31 december 2023:	74.714,22 Euro
Referentiewaarde van de BV "COOLS " per 31 december 2023 :	174.000,00 Euro
Volgens waarderingsverslag opgemaakt door Raad van bestuur
Aantal uitgegeven aandelen BV "COOLS ":	750
Waarde per aandeel (174.000 Euro / 750) :	232 Euro
Inbreng
Netto-inbrengwaarde van de BV "4 YOU 2 CHANGE BUSINESS "
per 31 december 2023	-3.732,44 Euro
Referentiewaarde van de BV "4 YOU 2 CHANGE BUSINESS "
per 31 december 2023 :	20.000,00 Euro
Aantal uitgegeven aandelen BV "4 YOU 2 CHANGE BUSINESS ":	25
Volgens waarderingsverslag opgemaakt door Raad van bestuur
Aantal uit te geven aandelen BV "COOLS ": 20.000 €/ 232 € = 86
In ruil voor vijfentwintig (25) aandelen van de BV "4 YOU 2 CHANGE BUSINESS " zullen er voor
de inbreng in natura zesentachtig (86) nieuwe aandelen op naam gecreëerd worden toe
te kennen aan Mevrouw COOLS Tiny
IV De handelingen van de overgenomen vennootschap, met name de besloten
vennootschap BV "4 YOU 2 CHANGE BUSINESS " worden boekhoudkundig geacht te zijn
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, de BV "COOLS ", vanaf 01 januari 2024.
V.Geen bijzondere rechten zullen worden toegekend door de overnemende vennootschap
aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap.
VI.Aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden
geen bijzondere voordelen toegekend.
VII.De bestuursorganen van de vennootschappen hebben beslist dit fusievoorstel opgesteld
overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor te leggen
aan hun buitengewone algemene vergaderingen en dit overeenkomstig de bepalingen van
artikel 12:24 t.e.m. 12:35 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bestuursorganen van vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een fusie
tot stand te brengen tussen de vennootschappen die de overdracht van het gehele vermogen,
zowel de rechten als de verplichtingen, aan de overnemende vennootschap tot gevolg heeft,
en dit overeenkomstig de beschikkingen van artikel 12:13 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Voornoemde bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in
hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de fusie, onder de in het voorstel
geformuleerde voorwaarden, en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen
aan de goedkeuring van de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen.
VIII.De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt:
In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan
verbonden kosten worden gedragen door de overnemende vennootschap.
Het verslag conform artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zal, met goedkeuring van de aandeelhouders, niet opgesteld worden. Er zal wel een bedrijfsrevisor
verzocht worden om conform artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
een verslag op te stellen voor de inbrengen in natura in de BV "COOLS ".
Dit verslag zal opgesteld worden door de LUC BECKERS Bedrijfsrevisor (BE 1006.702.028).
IX.De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun
macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud
van de goedkeuring van dit voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met
inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De ondergetekenden eveneens de vennoten zullen onderling alle nuttige inlichtingen meedelen op de
door het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
X.Het onderhavig fusievoorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering
van de over te nemen en van de overnemende vennootschap, ten minste zes weken na publicatie
in het Belgisch Staatsblad, voorzien bij artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
XI.Huidige fusie beoogt de formele samenvoeging van de rechtspersonen om na de activiteiten
ook de in de overgenomen vennootschappen resterende activa en passiva formeel onder te brengen
in de overnemende vennootschap.
XII.Naar aanleiding van de fusie zullen de statuten van de BV COOLS aangepast worden.
Opgemaakt te Retie op 1 november 2024
Mevrouw Tiny COOLS
Bestuurder
Voor de BV "4 YOU 2 CHANGE BUSINESS "
Mevrouw Tiny COOLS
Bestuurder