ondernemingsrechtbank draccel
Ondernemingsnr : 0403 783 779
Naam
(voluit) : Diepensteyn
(verkort) :
Rechtsvorm : NV
Volledig adres v.d. zetel : Diepensteyn 1 - 1840 Londerzeel
Onderwerp akte : Neerlegging van een voorstel van fusie
Voorstel van fusie door overneming
Op datum van 29 oktober 2024 is overeenkomstig artikel 12:7 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (WVV), door de bestuursorganen van Diepensteyn NV en Flanders Building NV, in gemeen
overleg, het voorstel van fusie door overneming opgesteld waarvan de tekst hierna volgt.
Art. 12:7.
Tenzij anders bij wet bepaald, wordt met fusie door overneming gelijkgesteld, de rechtshandeling waarbij
het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg
van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en andere
stemrecht verlenende effecten in handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen
van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die vennootschap.
De procedure, die dient te worden gevolgd voor de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen,
wordt opgesomd in de artikels 12:50. WVV tot en met het artikel 12:58. WVV. Deze luiden:
Art. 12:50.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse akte een
fusievoorstel op.
Het fusievoorstel vermeldt ten minste:
1º de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen;
2º de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, die niet eerder mag worden geplaatst
dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van
de bij de verrichting betrokken vennootschappen;
3º de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over
te nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
4° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
Het fusievoorstel moet door elke bij de fusie betrokken vennootschap ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van haar zetel worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4°. In dit laatste geval bevat de mededeling een
hyperlink naar de vennootschapswebsite. De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie
vermeld in artikel 12:53.
Art. 12:51.
§ 1. In elke vennootschap vermeldt de agenda van de algemene vergadering die zich over het fusievoorstel
moet uitspreken het fusievoorstel, evenals de mogelijkheid voor de vennoten of aandeelhouders om dit stuk
kosteloos te verkrijgen. Deze verplichting geldt niet indien het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:53, §
6 , de fusie goedkeurt.
Aan de houders van aandelen op naam wordt uiterlijk een maand voor de algemene vergadering, of, in het
geval bedoeld in artikel 12:53, § 6, het van kracht worden van de fusie, een kopie meegedeeld overeenkomstig
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)	Voorkant :
artikel 2:32. Er wordt ook onverwijld een kopie meegedeeld aan diegenen die de statutair voorgeschreven
formaliteiten hebben vervuld om tot de in artikel 12:53, § 1, bedoelde algemene vergadering te worden
toegelaten.
Wanneer het evenwel gaat om een cooperatieve vennootschap, moet het voorstel bedoeld in het eerste lid,
niet aan de aandeelhouders worden meegedeeld overeenkomstig het tweede en het derde lid.
In dat geval heeft iedere aandeelhouder overeenkomstig paragraaf 2 het recht om uiterlijk een maand vóór
de datum van de algemene vergadering of, in het geval bedoeld in artikel 12:53, § 6, de datum waarop de fusie
van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap van voornoemd stuk kennis te nemen en kan hij
overeenkomstig paragraaf 3 binnen dezelfde termijn een kopie ervan verkrijgen.
§ 2. ledere vennoot of aandeelhouder heeft tevens het recht uiterlijk een maand vóór de datum van de
algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten, of, in het geval bedoeld in artikel 12:53, § 6,
de datum waarop de fusie van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende
stukken:
1° het fusievoorstel;
2° de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elke bij de fusie betrokken vennootschap;
3º wat de besloten vennootschappen, de coöperatieve vennootschappen, de naamloze vennootschappen,
de Europese vennootschappen, en de Europese coöperatieve vennootschappen betreft, de verslagen van het
bestuursorgaan, en de verslagen van de commissarissen over de laatste drie boekjaren, als er één is;
4° in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes
maanden vóór de datum van het fusievoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen
die niet meer dan drie maanden vóór de datum van dat voorstel zijn afgesloten en die overeenkomstig het
tweede tot het vierde lid zijn opgesteld.
Deze tussentijdse cijfers worden opgemaakt volgens dezelfde methoden en dezelfde opstelling als de
laatste jaarrekening. Een nieuwe inventaris moet echter niet worden opgemaakt.
De wijzigingen van de in de laatste balans voorkomende waarderingen kunnen worden beperkt tot de
wijzigingen die voortvloeien uit de verrichte boekingen. Er moet echter rekening worden gehouden met
tussentijdse afschrijvingen en voorzieningen, evenals met belangrijke wijzigingen van de waarden die niet uit
de boeken blijken.
Het eerste lid, 4°, is niet van toepassing indien de vennootschap een halfjaarlijks financieel verslag als
bedoeld in artikel 13 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van
emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt
bekendmaakt, en dit overeenkomstig deze paragraaf aan de aandeelhouders beschikbaar stelt.
Het eerste lid, 4°, is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere
stemrecht verlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd.
§ 3. ledere vennoot of aandeelhouder kan op zijn verzoek kosteloos een volledige of desgewenst
gedeeltelijke kopie verkrijgen van de in paragraaf 2 bedoelde stukken, met uitzondering van diegene die hem
overeenkomstig paragraaf 1 zijn toegezonden.
§ 4. Wanneer een vennootschap de in paragraaf 2 bedoelde stukken, gedurende een ononderbroken
periode van een maand vóór de datum van de algemene vergadering van de fuserende vennootschappen die
over het fusievoorstel moet besluiten, of, in het geval bedoeld in artikel 12:53, § 6, de datum waarop de fusie
van kracht wordt, en die niet eerder eindigt dan de sluiting van die vergadering, of, in het geval bedoeld in artikel
12:53, § 6, de datum waarop de fusie van kracht wordt, kosteloos op de vennootschapswebsite beschikbaar
stelt, moet zij de in paragraaf 2 bedoelde stukken niet op haar zetel beschikbaar stellen. Wanneer de
vennootschapswebsite aan de vennoten of aandeelhouders gedurende de gehele in paragraaf 2 bedoelde
periode de mogelijkheid biedt de in paragraaf 2 bedoelde stukken te downloaden en af te drukken, is paragraaf
3 niet van toepassing. In dit geval moet de informatie ten minste tot één maand na de datum van de algemene
vergadering van elk van de vennootschappen die over het fusievoorstel moet besluiten, of, in het geval bedoeld
in artikel 12:53, § 6, de datum waarop de fusie van kracht wordt, op de vennootschapswebsite blijven staan en
kunnen worden gedownload en afgedrukt. Bovendien stelt de vennootschap in dit geval eveneens deze stukken
ter beschikking op haar zetel voor raadpleging door de vennoten of aandeelhouders.
Art. 12:52.
§ 1. Een vennootschap kan een andere vennootschap alleen dan overnemen, wanneer de vennoten of
aandeelhouders van de andere vennootschap voldoen aan de vereisten voor de verkrijging van de
hoedanigheid van vennoot of aandeelhouder in de overnemende vennootschap.
§ 2. In een cooperatieve vennootschap kan, niettegenstaande andersluidende bepaling, iedere
aandeelhouder te allen tijde in de loop van het boekjaar uittreden vanaf de bijeenroeping van een algemene
vergadering die moet besluiten over de fusie van de vennootschap met een overnemende vennootschap die
een andere rechtsvorm heeft, zonder dat hij aan enige andere voorwaarde moet voldoen.
Hij geeft van zijn uittreding aan de vennootschap kennis overeenkomstig artikel 2:32 uiterlijk vijf dagen vóór
de datum van de algemene vergadering. Zij heeft enkel gevolg als het voorstel tot fusie wordt aangenomen. In
de oproepingsbrief wordt de tekst van het eerste en het tweede lid opgenomen.
Art. 12:53.
§ 1. Onder voorbehoud van strengere statutaire bepalingen en onverminderd de bijzondere bepalingen van
dit artikel, besluit de algemene vergadering tot fusie van een vennootschap overeenkomstig de volgende regels
van aanwezigheid en meerderheid:
1º de aanwezigen of vertegenwoordigden moeten ten minste de helft van het kapitaal, of, als de
vennootschap geen kapitaal heeft, de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Is
deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig. De tweede vergadering kan geldig
beraadslagen en besluiten, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen;
2º a) een voorstel tot fusie is alleen dan aangenomen, wanneer het drie vierde van de stemmen heeft
verkregen, waarbij de onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend;
b) in de commanditaire en in de cooperatieve vennootschap is het stemrecht van de vennoten en de
het	wordt	aandeelhouders evenredig aan hun aandeel in het vennootschapsvermogen en
aanwezigheidsquorum berekend naar verhouding van dat vermogen.
§ 2. [1 De artikelen 5:121, 5:133, 6:108, § 2, 6:110, 7:179 en 7:197 zijn niet van toepassing.]
§ 3. Indien er verschillende soorten van aandelen of effecten bestaan die het in de statuten vastgestelde
kapitaal al of niet vertegenwoordigen en de fusie aanleiding geeft tot wijziging van hun respectieve rechten, is
artikel 5:102, derde lid, artikel 6:87, derde lid, of artikel 7:155, derde lid, van overeenkomstige toepassing.
§ 4. De instemming van alle vennoten of aandeelhouders is vereist:
1º in de overnemende of over te nemen vennootschappen die vennootschappen onder firma zijn;
2º in de over te nemen vennootschappen wanneer de overnemende vennootschap de rechtsvorm heeft
aangenomen van:
a) een vennootschap onder firma;
b) een commanditaire vennootschap.
In de in het eerste lid, 2°, bedoelde gevallen is, in voorkomend geval, de eenparige instemming vereist van
de houders van effecten die het kapitaal van de vennootschap niet vertegenwoordigen.
§ 5. In de commanditaire vennootschap is bovendien de instemming van alle gecommanditeerde vennoten
vereist.
§ 6. In afwijking van de voorgaande paragrafen, kan tot fusie worden besloten zonder de goedkeuring door
de algemene vergadering van de overnemende vennootschap die de rechtsvorm heeft van een besloten
vennootschap, van een cooperatieve vennootschap, van een naamloze vennootschap, van een Europese
vennootschap of van een Europese coöperatieve vennootschap, noch door de algemene vergadering van de
overgenomen vennootschap zoals in de vorige paragrafen bepaald in zoverre aan de volgende voorwaarden is
voldaan:
1º de neerlegging van het fusievoorstel bedoeld in artikel 12:50 gebeurt voor elke aan de rechtshandeling
deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de overneming van kracht wordt;
2° onverminderd de in artikel 12:51 bepaalde uitzonderingen, heeft iedere aandeelhouder van de
overnemende vennootschap het recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de
zetel van de vennootschap kennis te nemen van de in artikel 12:51, § 2, vermelde stukken.
In dat geval beslist het bestuursorgaan van de betreffende fuserende vennootschappen over de goedkeuring
van de fusie.
Eén of meer aandeelhouders van de overnemende vennootschap die 5 % van het aantal uitgegeven
aandelen bezitten of, in een naamloze vennootschap of een Europese vennootschap, die 5 % van het geplaatste
kapitaal vertegenwoordigen, hebben niettemin het recht om de algemene vergadering van deze vennootschap
bijeen te roepen, die over het fusievoorstel moet besluiten. Aandelen zonder stemrecht worden bij de berekening
van dit percentage buiten beschouwing gelaten.
Art. 12:54.
In elke vennootschap die de fusie aangaat, worden de notulen van de algemene vergadering, of, in het geval
bedoeld in artikel 12:53, § 6, van het bestuursorgaan, waarin tot de fusie wordt besloten op straffe van nietigheid
opgesteld bij authentieke akte.
De notaris moet na onderzoek het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid bevestigen van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap waarvoor hij optreedt, is gehouden.
Art. 12:55.
Onmiddellijk na het besluit tot fusie stelt de algemene vergadering van de overnemende vennootschap de
eventuele wijzigingen van haar statuten, met inbegrip van de bepalingen tot wijziging van haar voorwerp, vast
volgens de regels van aanwezigheid en meerderheid door dit wetboek vereist. Bij gebrek daaraan blijft het
besluit tot fusie zonder gevolg. De fusie is voltrokken zodra alle betrokken vennootschappen daartoe
overeenstemmende besluiten hebben genomen.
Art. 12:56.
Met inachtneming van de in het tweede en het derde lid bepaalde regels, worden de akten houdende
vaststelling van de besluiten tot fusie genomen door de overnemende en de overgenomen vennootschap
neergelegd en bij uittreksel bekendgemaakt, overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°, en, in voorkomend
geval, worden de akten tot statutenwijziging van de overnemende vennootschap neergelegd en bekendgemaakt
overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°.
Zij worden gelijktijdig bekendgemaakt binnen tien dagen na de neerlegging van de akte houdende
vaststelling van het besluit tot fusie genomen tijdens de laatst gehouden vergadering van de bevoegde organen,
hetzij de algemene vergadering of, in het in artikel 12:53, § 6, bedoelde geval, het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap. De overnemende vennootschap kan zelf de formaliteiten inzake openbaarmaking
betreffende de overgenomen vennootschappen verrichten.
Art. 12:57.
Er vindt geen omwisseling plaats van aandelen van de overnemende vennootschap tegen aandelen van de
overgenomen vennootschap die worden gehouden:
1º door de overnemende vennootschap zelf of door een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van
de vennootschap handelt, of
2º door de overgenomen vennootschap zelf of door een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van
de vennootschap handelt.
Art. 12:58.
Het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap maakt haar jaarrekening op over het tijdvak
begrepen tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn
goedgekeurd en de in artikel 12:50, tweede lid, 2°, bedoelde datum, overeenkomstig de bepalingen van dit
wetboek die op haar toepasselijk zijn. In voorkomend geval stelt het bestuursorgaan van die vennootschap
eveneens een jaarverslag op met betrekking tot dit tijdvak overeenkomstig de bepalingen van dit wetboek die
op haar toepasselijk zijn. Is er een commissaris aangesteld in de overgenomen vennootschap, stelt deze
eveneens een verslag op over zijn controle over dit tijdvak overeenkomstig de bepalingen van dit wetboek die
op de overgenomen vennootschap toepasselijk zijn.
Indien de fusie is voltrokken vóór de datum van goedkeuring van de jaarrekening, keurt de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap de jaarrekening goed overeenkomstig de op haar toepasselijke
bepalingen met betrekking tot de jaarrekening, en beslist zij over de kwijting aan de bestuurs- en
toezichtsorganen van de overgenomen vennootschap, onverminderd artikel 12:18.
De voorgestelde fusie wordt door de wet omschreven als 'fusie door overneming' waarbij van rechtswege
en gelijktijdig het gehele vermogen van Flanders Building NV, zowel de activa als de passiva, de rechten en de
verplichtingen, overgaan op Diepensteyn NV als gevolg van een ontbinding zonder vereffening van Flanders
Building NV.
Indien het fusievoorstel op geldige wijze wordt goedgekeurd door de beide buitengewone algemene
vergaderingen van de te fuseren vennootschappen, zal Flanders Building NV louter door deze beslissing van
rechtswege ophouden te bestaan en gaat haar volledig vermogen, zowel activa als passiva, niets uitgezonderd,
over op Diepensteyn NV.
De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn:
1.DIEPENSTEYN NV, NN.0403.783.779 de overnemende vennootschap
De Vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor notaris Ferdinand Ghijs, te Hoboken, op 1
februari 1952, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 februari daarna, onder nummer
2171.
De statuten werden laatst gewijzigd:
-bij proces-verbaal (kapitaalvermindering wijziging regeling inzake de samenstelling, de werking, de
besluitvorming en de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan) met aanname van een
nieuwe tekst van statuten in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
opgesteld door notaris Eric Spruyt, te Brussel op 7 oktober 2020, bekendgemaakt in de Bijlagen van het Belgisch
Staatsblad van 14 oktober 2020 met referentie 20124570.
-Bij akte (geruisloze fusie), opgesteld door notaris An Robberechts, te Londerzeel op 9 december 2022,
gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 december 2022 met referentie 22154317.
De zetel werd overgebracht naar het huidige adres zijnde Diepensteyn 1 te 1840 Londerzeel krachtens een
beslissing van het bestuursorgaan de dato 19 maart 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 17 april daarna, onder nummer 19052907.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt eenendertig miljoen zevenhonderdenvijfduizend
driehonderdvierenzeventig euro negenenzeventig cent (EUR 31.705.374,79). Het wordt vertegenwoordigd door
drieëntwintigduizend tweehonderdenvier (23.204) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk
deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan dat is samengesteld uit zes (6)
bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, waarvan:
-één (1) bestuurder aandeelhouder categorie A;
-twee (2} bestuurders aandeelhouder categorie B;
-drie (3) bestuurders categorie C, waarvan twee (2) onafhankelijke bestuurders.
De bestuurders oefenen hun mandaat onbezoldigd uit tenzij anders bepaald door de algemene vergadering.
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap is op dit moment als volgt samengesteld:
1.De heer Jan Toye, bestuurder categorie A en tevens voorzitter van de raad van bestuur
2.Mevrouw Katrien Delhuvenne, bestuurder categorie B
3.De heer Matthias Toye, bestuurder categorie B
4.Econoshock Beheer NV, vertegenwoordigd door de heer Geert Noels, bestuurder categorie C
5.Jan Vandenwyngaerden BV, vertegenwoordigd door de heer Jan Vandenwyngaerden, bestuurder
categorie C
6.Stand In BV, vertegenwoordigd door de heer Bart Van Muylder, gedelegeerd bestuurder categorie C
Het doel van Diepensteyn NV luidt als volgt:
-De productie van en de handel in allerlei bieren, dranken, mout, voedingsproducten en aanverwante
artikelen;
-De aankoop, de oprichting, de verbouwing, de verkoop, de huur en onderhuur, de erfpacht, de concessie
en exploitatie, onder gelijk welke vorm, van alle handelsfondsen en van alle roerende en onroerende goederen
en rechten;
-De financierings- en kredietverrichtingen van alle aard en onder iedere vorm en onder meer het toestaan
van leningen op afbetaling aan handelaars voor beroepsdoeleinden, met of zonder persoonlijke of zakelijke
waarborg, hetzij door inschrijving op het handelsfonds, hetzij op gelijk welke andere toegelaten wijze;
-Alle verrichtingen van aval en borgtocht; de wisselcommissie- en makelaarstransacties;
-Het verwerven, besturen en valoriseren van alle deelnemingen onder gelijk welke vorm, in alle Belgische
of vreemde vennootschappen of ondernemingen;
-Het nemen en uitbaten van licenties, brevetten en merken;
-Het verrichten van landbouwactiviteiten van alle aard en onder iedere vorm en onder meer de
paardenhouderij, het kopen en verkopen van paarden, het telen en oogsten van diverse gewassen en het
verrichten van alle koop- en verkoophandelingen van goederen en diensten die hieraan verbonden zijn.
Zij mag in het raam van haar voorwerp, alleen of in deelneming, zelf of door derden, voor zichzelf of voor
rekening van derden, alle burgerlijke, handels-, industriële en financiële verrichtingen doen, zowel in België als
in het buitenland en alle diensten presenteren. Zij mag belangen nemen bij middel van inbreng, fusie,
inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst, of op gelijk welke andere wijze, in alle ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen, waarvan het voorwerp gelijkaardig, samengaand of samenhangend is of van
aard is de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
De algemene vergadering van de aandeelhouders, beraadslagend en beslissend als voor het wijzigen van
de statuten, is gemachtigd het voorwerp uit te breiden en te verklaren.
2.FLANDERS BUILDING NV, NN.0427.949.845, de over te nemen vennootschap
De vennootschap Flanders Building NV werd opgericht als een naamloze vennootschap op 19 januari 1985
blijkens akte van de heer Herman WIERINCK, notaris te Ronse.
De statuten van de vennootschap werden meermaals gewijzigd en laatst op 14 december 2023 bij akte van
notaris An Robberechts, notaris te Londerzeel, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 23
december 2023 met als referentie 23484954. Deze statutenwijziging bevestigde de stopzetting van de
mandaten van de bestaande bestuurders, de aanstelling van nieuwe bestuurders en de wijziging van het
maatschappelijk kapitaal van de vennootschap.
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan dat is samengesteld uit ten minste het minimum
aantal leden dat door de wet is voorgeschreven. Het bestuursorgaan van de over te nemen vennootschap
Flanders Building NV is als volgt samengesteld:
1.De heer Jan Toye, gedelegeerd bestuurder
2.Stand In BV, met als vast vertegenwoordiger de heer Bart Van Muylder, bestuurder
3.De heer Geert Van de Voorde, bestuurder
Het doel van Flanders Building NV luidt als volgt:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, zelfstandig of in samenwerking met derden: Het beheer van roerende en onroerende
goederen. Zij mag onder meer onroerende goederen verwerven, bouwen, opschikken, uitrusten, verbouwen,
huren en verhuren. Zij mag vastgoedcertificaten uitgeven om met die opbrengst vastgoedverrichtingen te
financieren.
Bovenstaande opsomming dient te worden geïnterpreteerd in de meest ruime zin van het woord.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met het voorwerp
of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen.
Zij mag namelijk, zonder dat deze opsomming beperkend is, borg staan voor natuurlijke personen of
rechtspersonen, alle plaatsingen verrichten in roerende waarden, belangen nemen bij middel van associatie,
inbreng, onderschrijving, samensmelting, deelneming, financiële tussenkomst of op om het even welke andere
manier, in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur. Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vijf
miljoen zevenhonderdvijftig duizend euro (EUR 5.750.000) en wordt vertegenwoordigd door duizend
vierhonderd drieënzeventig (1.473) aandelen op naam zonder nominale waarde, dewelke volledig zijn
onderschreven.
Bij beslissing van het bestuursorgaan van de vennootschap werd de maatschappelijke zetel gevestigd op
het adres Diepensteyn 1 te 1840 Londerzeel. Deze beslissing werd gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch
Staatsblad van 9 april 2019 met als referentie 19048479.
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van voormelde vennootschappen het initiatief hebben
genomen om een fusie door overneming door te voeren waarbij het gehele vermogen van de over te nemen
vennootschap, met toepassing van de bepalingen van de artikelen 12:50 WVV tot en met 12:58 WVV, zal
overgaan op de overnemende vennootschap, verbinden de bestuursorganen van de genoemde
vennootschappen zich ertoe tussen de genoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de
hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden
voorgelegd aan de respectievelijke Algemene Vergaderingen van de aandeelhouders van deze
vennootschappen.
FUSIEVOORSTEL:
De fusie zal worden doorgevoerd tussen :
Dde naamloze vennootschap DIEPENSTEYN NV, overnemende vennootschap
Ide naamloze vennootschap FLANDERS BUILDING NV, over te nemen vennootschap.
-Aangezien het doel van de over te nemen vennootschap vervat zit in het maatschappelijk doel van de
overnemende vennootschap, zal deze laatste geen doelwijziging dienen door te voeren.
-Er bestaan 1.473 aandelen op naam van de over te nemen vennootschap FLANDERS BUILDING NV. Alle
aandelen van FLANDERS BUILDING NV, de over te nemen vennootschap, zijn in handen van de overnemende
vennootschap DIEPENSTEYN NV. Aangezien de overnemende vennootschap op het ogenblik van de
ondertekening van de fusie alle aandelen van de over te nemen vennootschap in haar bezit heeft, brengt de
voorgenomen fusie geen creatie van nieuwe aandelen met zich mee. De fusieoperatie heeft wel voor gevolg
dat, in de boekhouding van de overnemende vennootschap, de boekwaarde van de deelneming wordt
vervangen door het overeenstemmend aandeel in activa en passiva van de overgenomen vennootschap. Er
dient voor het overige geen ruilverhouding te worden vastgesteld.
-Vanaf 1 januari 2024 worden alle verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap
boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.
-Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
-Aan de leden van het bestuursorgaan van de overnemende en over te nemen vennootschap worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
Het belang van de voorgestelde operatie wordt als volgt door de bestuursorganen verantwoord: wanneer
we het doel van de onderscheiden vennootschappen analyseren, dan stellen we vast dat het doel van de over
te nemen vennootschap vervat zit in het doel van de overnemende vennootschap.
Bovendien behoren de twee te fuseren vennootschappen tot dezelfde groep, in die zin dat op het ogenblik
van de fusie alle aandelen van de over te nemen vennootschap in handen zijn van de overnemende
vennootschap.
Door de voorgenomen fusie worden de volgende voordelen nagestreefd :
-de samenvoeging leidt tot operationele synergie en optimalisatie van kosten en middelen;
-de voorgenomen fusie leidt tot een vereenvoudiging van de juridische en administratieve structuur en een
· vermindering van administratieve kosten (aanstelling bedrijfsrevisor, neerlegging jaarrekening bij de
Balanscentrale, invullen van de aangifte in de Vennootschapsbelasting, betaling van de jaarlijkse bijdrage voor
vennootschappen, enz ... ).
Er werd geopteerd voor de fusie door overneming omdat hierdoor een volledige juridische integratie van de
beide entiteiten wordt gerealiseerd. Ingevolge deze fusie door overneming blijft de juridische entiteit van de
overnemende vennootschap behouden. Door het behoud van de integrale rechtspersoonlijkheid van één van
de bij de fusie betrokken vennootschappen, kan een juridische continuïteit bekomen worden, wat leidt tot een
vermindering van de administratieve kost van de voorgenomen verrichting.
Deze geruisloze fusie verloopt fiscaal neutraal. De fusie heeft niet als doel of een der doelen om belastingen
te ontduiken of te ontwijken (art. 183bis WIB). "De fiscus moet aantonen dat belastingontduiking of -ontwijking
het hoofddoel is van de fusie." Het volstaat niet dat hij aantoont dat de vennootschappen door de fusie minder
belastingen betalen. Er is wel een weerlegbaar vermoeden dat het hoofddoel van de fusie fiscaal is indien er
voor de fusie geen zakelijke overwegingen zijn. De zakelijke overwegingen zijn in dit fusievoorstel uitvoerig
opgenomen.
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de
bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectievelijke
aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen, in het raam van dit voorstel, uitgewisselde gegevens, zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich ertoe dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De uitgewisselde documenten
worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen. Indien het fusievoorstel niet wordt
goedgekeurd, worden alle verkregen documenten aan de onderscheiden vennootschappen terugbezorgd zodat
elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de andere vennootschap
terugkrijgt.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd worden alle kosten dewelke verband houden met de
voorgestelde verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel.
Bij goedkeuring van de verrichtingen worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van de ondergetekenden, in hun hoedanigheid van
bestuurder van de aan de fusie deelnemende vennootschappen, neergelegd in het ondernemingsdossier van
elke vennootschap en dit uiterlijk op 29 oktober 2024.
Opgemaakt te Londerzeel op 29 oktober 2024 in 4 exemplaren:
-één zal bewaard blijven in het notulenboek van de overnemende vennootschap;
-één zal bewaard blijven in het notulenboek van de over te nemen vennootschap;
-één zal worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de overnemende
vennootschap en bekendgemaakt in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad;
-één zal worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de over te nemen
vennootschap en bekendgemaakt in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
Voor Diepensteyn NV,
Stand In BV
vertegenwoordigd door de heer Bart Van Muylder
Gedelegeerd bestuurder