Ondernemingsnr : 0406999132
Naam
(voluit) : Pioneer Europe NV
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Keetberglaan(MEL) 1
 : 9120 Beveren-Waas
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Notaris
Cédric Roegiers, notaris te Vrasene, gemeente Beveren, op 19 decmeber 2023, ter registratie
neergelegd, dat de volgende beslissingen werden genomen:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zonder
wijziging van het voorwerp van de vennootschap, waarvan het uittreksel luidt als volgt:
1. Naam en rechtsvorm: “PIONEER EUROPE”, naamloze vennootschap.
2. Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
3. Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp:
De aankoop en verkoop, marketing, assemblage en productie van elektronische producten in de
ruimste zin van het woord, toebehoren en wisselstukken, in het bijzonder voor auto entertainment en
het leveren van alle diensten die nodig of nuttig zijn in dit kader, waarin in elk geval zijn inbegrepen:
logistiek, informatica, personeel, juridisch, faciliteit en diensten na verkoop, evenals onderzoek en
ontwikkeling, in de ruimste zin van het woord, en dit zowel in België als in het buitenland.
Het leveren van back-officediensten en andere ondersteunende administratieve diensten of
managementdiensten aan Belgische of buitenlandse verbonden en/of niet-verbonden
vennootschappen.
Het optreden als handelsagent of in enige andere hoedanigheid van handelstussenpersoon voor
Belgische of buitenlandse verbonden en/of niet-verbonden vennootschappen.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, alle administratieve, commerciële,
industriële, financiële, marketinggerelateerde en operationele handelingen stellen, roerend of
onroerend van aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot de verwezenlijking of de
versterking van haar doel. Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks, op elke manier, deelnemen in of
samenwerken met alle vennootschappen, personen of verenigingen die een identiek of gelijkaardig
doel nastreven.
De vennootschap kan zich ten slotte verbinden, kredieten en leningen toestaan, zich borg stellen of
andere zekerheden verstrekken ten gunste van verbonden en/of niet-verbonden vennootschappen.
4. Inbrengen: Als vergoeding voor de inbrengen werden twee miljoen driehonderd
negenentachtigduizend vijfhonderdenvijf (2.389.505) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
5. Boekjaar: Het boekjaar begint op 1 april en eindigt op 31 maart van het daarop¬volgend jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
6. Jaarvergadering, voorwaarden van toelating en van stemuitoefening: De gewone algemene
vergadering zal gehouden wordt elk jaar gehouden op de eerste vrijdag van september om 10 uur.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werk¬dagen voor
de datum die bepaald werd voor de bijeen¬komst, hun (certificaten van) effecten, neer-leggen op de
zetel of bij de instellin¬gen die in de bijeenroepingsbe¬richten worden vermeld.
7. Bepalingen voor het aanleggen van reserves, winstverdeling en toekenning van het
vereffeningsresultaat: Indien en voor zo lang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de
vennootschap elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke
reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algeme¬ne vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto¬winst.
De betaling van dividenden zal jaarlijks geschieden op de tijdstippen en plaatsen door de raad van
bestuur aangeduid.
Deze betaling kan op beslissing van de raad van bestuur geschieden onder aftrek van alle sommen
welke de aandeelhouders, te welken titel het ook zij, zouden verschuldigd zijn aan de vennootschap.
8. Bestuur: De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur
genoemd, dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige
Bijeenroeping en besluitvorming van de Raad van Bestuur
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn (fysieke of
elektronische) handtekening draagt, om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen
en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en
mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Notulen van de Raad van Bestuur
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan of, in
geval van afwezigheid van deze laatste, door een door de vergadering aangeduide bestuurder of
indien geen bestuurders aanwezig zijn, door de aandeelhouder met de meeste stemrechten. Indien
het aantal aanwezige personen het vereist, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan
en duidt de vergadering één of meerdere stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De
secretaris kan tevens als stemopnemer fungeren. De notulen van de algemene vergaderingen
worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze
notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in
het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk
optreden van een gedelegeerd bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
3. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
4. Ontslag en benoeming bestuurders.
De algemene vergadering neemt kennis van en, voor zover nodig, aanvaardt het ontslag van de
Heer Atsushi KITAMURA als bestuurder van de vennootschap, met ingang van 1 november 2023.
De algemene vergadering heeft beslist, voor zover als nodig, dat alle overige huidige bestuurders,
hierna vermeld, hun mandaat ononderbroken zullen verderzetten niettegenstaande de
statutenwijziging, voor de verdere duurtijd van hun mandaat zoals eerder goedgekeurd door de
algemene vergadering:
- de Heer Shingo IKEUCHI, wonende te 1160 Oudergem, Papiermolenstraat 51 bus 508;
- de Heer Kyotaro SATO, wonende te Tsukagoshi 3-386-1 Saiwai-ku, Kawasaki-shi, Kanagawa, 212-
0024 3-386-1 (Japan);
- de Heer Shiro YAHARA, wonende te Tairamachi 1-15-14 Meguro-ku, Tokyo 152-0032 1-15-14
(Japan);
- de Heer Naoto TAKASHIMA, wonende te Namiki, Kawagoe-shi, Saitama-ken 320-0023-47-10
(Japan);
- De Heer Luc VAN LEMBERGEN, wonende te 2930 Brasschaat, Durentijdlei 33.
Hun mandaat is onbezoldigd, buiten in het geval van de Heer Luc VAN LEMBERGEN, wiens
bezoldiging eerder is goedgekeurd door de algemene vergadering.
Gelet op het voorgaande geven de aandeelhouders opdracht (en, voor zover als nodig, volmacht)
aan elke bestuurder van de Vennootschap – met uitzondering van de Heer Luc VAN LEMBERGEN –
, elk van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling en sub-delegatie, om het mandaat
van de Heer Luc VAN LEMBERGEN te formaliseren in een schriftelijke bestuurdersovereenkomst die
de voorwaarden en modaliteiten van zijn bestuursmandaat nader bepaalt, rekening houdend met de
besluiten van de algemene vergadering, inzonderheid wat betreft duurtijd en bezoldiging.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Tevens hebben de herbenoemde bestuurders verklaard niet getroffen te zijn door een maatregel die
zich daartegen verzet.
5. Adres van de zetel: 9120 Melsele, gemeente Beveren, Haven 1087, Keetberglaan 1.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL