Ondernemingsnr : 0430603883
Naam
(voluit) : LUDY MACHINERY
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Juniorslaan(LST) 57
 : 2811 Mechelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
"Er blijkt uit een akte verleden door notaris Gerrit LYBAERT te Willebroek op 28 augustus 2023,
houdende de statutenwijziging van de naamloze vennootschap LUDY MACHINERY met zetel te
2811 Mechelen, Juniorslaan 57, ondermeer wat volgt:"
Eerste besluit : Kennisname toepassing van de dwingende bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering neemt kenis van het feit dat, krachtens artikel 39 § 2 van de wet tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
van 23 maart 2019, bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van 4 april 2019, vanaf 1 januari 2020
de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van rechtswege
van toepassing zijn op alle bestaande vennootschappen, en dat statutaire bepalingen die in strijd zijn
met deze dwingende bepalingen vanaf die dag voor niet geschreven gehouden worden.
De algemene vergadering neemt tevens, voor zoveel als nodig, kennis van het feit dat de
aanvullende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen slechts van
toepassing zijn voor zover en in de mate dat de statuten geen andersluidende bepalingen omvatten.
Tweede besluit : Bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan van uitkeringen aan de
aandeelhouders
De algemene vergadering beslist om, overeenkomstig de mogelijkheid daartoe voorzien in artikel 7:
213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aan het bestuursorgaan de
bevoegdheid te delegeren om binnen de grenzen van artikel 7:212 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkering van interim-dividenden, met name
uitkeringen in de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De algemene vergadering beslist om deze bevoegdheidsdelegatie uitdrukkelijk in de statuten op te
nemen.
De algemene vergadering beslist meer bepaald om het huidige artikel 32 van de statuten in
overeenstemming te brengen met het voorgaande besluit, met name om de inhoud van dit artikel
integraal te schrappen en te vervangen.
Derde besluit : Afschaffing van de bestaande statuten van de vennootschap en aanname van een
volledig nieuwe tekst van de statuten, teneinde deze in overeenstemming te brengen met de
dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering beslist vervolgens om de bestaande statuten van de vennootschap af te schaffen en
te vervangen door een volledig nieuwe tekst teneinde deze in overeenstemming te brengen met de
dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist de statuten van de vennootschap meer bepaald te vervangen door de
volgende tekst, zonder evenwel het voorwerp van de vennootschap te wijzigen:
STATUTEN
Hoofdstuk I : Aard en Activiteit
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam “LUDY
MACHINERY”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
a) De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het vervaardigen en herstellen, de onderhoud, de aan- en verkoop, de in- en uitvoer, de groot- en
kleinhandel, van alle soorten machines;
- het verstrekken van technische diensten en het geven van adviezen in verband met het ontwerpen,
opstarten en transformeren van machines;
- de automatisatie en programmatie van besturings -en productiesystemen;
- de fabricatie, groot- en kleinhandel en het onderhoud van allerlei gereedschappen;
- logies-verstrekkend bedrijf voor het verschaffen van kamers met ontbijt;
- het aankopen, verkopen, verkavelen, ruilen, huren, verhuren, beheren, bouwen, omvormen,
uitbaten, en in waarde brengen van alle onroerende goederen;
- het beheer van een patrimonium waar te nemen, alleen of in participatie, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, alsook alle hiervoor niet voorziene verrichtingen waartoe onroerende
goederen aanleiding kunnen geven.
Deze opsomming is niet beperkend. Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant,
of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp.
De vennootschap kan waarborgen stellen, waaronder hypothecaire waarborgen, zowel voor
verbintenissen van zichzelf als voor verbintenissen van derden.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
vergadering met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zeshonderd en twaalf duizend euro (€ 612.000,00), en is
verdeeld in duizend honderdzestig (1.160) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
Artikel 6 : Kapitaalverhoging
De vennootschap mag noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks inschrijven op haar eigen aandelen,
uitgegeven ter gelegenheid van een kapitaalverhoging.
In geval van kapitaalverhoging met uitgiftepremie moet het bedrag dat overeenstemt met de
uitgiftepremie, volgestort worden bij de inschrijving.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en er
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7 : Voorkeurrecht
Bij elke kapitaalverhoging waartoe wordt overgegaan door de algemene vergadering of waartoe
wordt overgegaan door het bestuursorgaan in uitvoering van een machtiging gegeven door de
algemene vergadering, zullen de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare
obligaties en de inschrijvingsrechten eerst aangeboden worden aan de bestaande aandeelhouders,
naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist en zulks overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De uitgiftevoorwaarden en de uitoefentermijn worden door de algemene vergadering bepaald en
bekendgemaakt overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging kan met
naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een
statutenwijziging en mits de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in
het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen. Het voorstel daartoe moet
speciaal in de oproeping worden vermeld.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kunnen derden, na het verstrijken van de termijn voor het uitoefenen van de voorkeurrechten, aan de
verhoging van het kapitaal deelnemen, behoudens het recht van de raad van bestuur om te
beslissen dat de voorkeurrechten zullen worden uitgeoefend door de vroegere aandeelhouders die
reeds van hun recht gebruik hebben gemaakt, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd.
Artikel 8 : Oproeping tot bijstorten
De oproepingen tot bijstorting of volstorting van aandelen worden eigenmachtig door de raad van
bestuur verricht, mits gelijke behandeling, in functie van de behoeften van de vennootschap. De
opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief (of: bij gewone brief of via
het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres), met opgave van een bankrekening waarop de
betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van
betaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
De aandeelhouder die niet voldaan heeft aan het verzoek door de raad van bestuur tot volstorting,
zal van rechtswege en zonder verdere kennisgeving aan de vennootschap een interest verschuldigd
zijn gelijk aan de wettelijke interest, vanaf de vervaldag. Het stemrecht verbonden aan de aandelen
die niet volgestort werden, en het recht op winstdeelname worden geschorst zolang de behoorlijk
opgevraagde en opeisbare stortingen niet verricht werden.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 9 : Kapitaalvermindering
Tot een vermindering van het kapitaal kan slechts besloten worden door de algemene vergadering,
beraadslagend overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen mits de
aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk te behandelen.
De oproepingen vermelden het doel van de voorgenomen vermindering en de voor de
verwezenlijking ervan te volgen werkwijze.
Artikel 10 : Alarmbelprocedure
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te
houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap
of over andere in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te
vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, conform de wettelijke
bepalingen dienaangaande, zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt
om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Artikel 11 : Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn en blijven op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Effectenhouders kunnen inzage krijgen van het
volledige register dat betrekking heeft op hun categorie van effecten.  Het bestuursorgaan kan
beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Hij die in een register van effecten op naam staat ingeschreven als houder van enig effect, wordt, tot
het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij is ingeschreven.
Een overdracht of overgang van effecten op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts
worden tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de
betrokken effecten en gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door
hun gevolmachtigden in geval van overdracht onder de levenden, en door een lid van het
bestuursorgaan en de rechtverkrijgenden of door hun gevolmachtigden in geval van overgang
wegens overlijden.
Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken het
bewijs van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
Indien het register in elektronische vorm wordt aangehouden, kan de verklaring van overdracht een
elektronische vorm aannemen en worden ondertekend door middel van een geheel van
elektronische gegevens dat aan een bepaalde persoon kan worden toegerekend en het behoud van
de integriteit van de inhoud van de akte aantoont.
Artikel 12 : Ondeelbaarheid van de effecten
De door de vennootschap uitgegeven effecten zijn ondeelbaar.
Indien een effect aan verschillende eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van
de eraan verbonden rechten schorsen, totdat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap
is aangewezen als vertegenwoordiger van het effect.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoe-men om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het effect toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s), behoudens andersluidende
bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst waarbij het
vruchtgebruik is tot stand gekomen.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, worden, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de eigenaar- in de algemene
vergadering de eigenaar-pandgever.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen
Artikel 13 : Verkrijging van eigen aandelen
De vennootschap kan overgaan tot verkrijging van eigen aandelen overeenkomstig de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 14 : Obligaties
De raad van bestuur kan overgaan tot uitgifte van obligaties, al dan niet gewaarborgd door zakelijke
zekerheden.
Hoofdstuk III : Bestuur en Controle
Artikel 15 : Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan bestaande uit:
- hetzij één (1) enkele bestuurder indien slechts één (1) bestuurder werd benoemd;
- hetzij een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, indien meer dan één (1)
bestuurder werd benoemd.
De bestuurders zijn natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als
vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd.
De regels inzake belangenconflicten vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste
vertegenwoordiger.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
De raad van bestuur telt minstens drie (3) bestuurders, doch met dien verstande dat indien, en
zolang, de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, de raad van bestuur mag bestaan
uit twee (2) bestuurders.
Zolang de raad van bestuur uit twee (2) bestuurders bestaat, verliest elke bepaling die aan een lid
van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
Zij worden benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst met de
vennootschap verbonden zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering kan, zowel op het ogenblik van de benoeming als op het moment van de
opzegging, de datum bepalen waarop het mandaat eindigt, of een vertrekvergoeding toekennen.
Niettemin kan de algemene vergadering het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens
wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn
vervanging kan voorzien.
De dood, de onbekwaamverklaring, het kennelijk onvermogen, het faillissement en de vereffening
van de enige bestuurder hebben van rechtswege zijn ontslag tot gevolg.
Elke beëindiging van het mandaat van een bestuurder, uit welke oorzaak ook, zelfs wanneer dit van
rechtswege gebeurt, dient door de vennootschap te worden bekend gemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, onverminderd het recht voor een ontslagnemende bestuurder om zelf het
nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Wanneer binnen de raad van bestuur de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van
de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
Artikel 16 : Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan, is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp of de doelen van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
Wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuïteit van de onderneming in het
gedrang kunnen brengen, moet het bestuursorgaan beraadslagen over de maatregelen die moeten
worden genomen om de continuïteit van de economische activiteit van de vennootschap voor een
minimumduur van twaalf (12) maanden te vrijwaren.
Artikel 17 : Vergoedingen
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, wordt het mandaat van
bestuurder niet bezoldigd.
De rechtmatig gemaakte kosten in de uitvoering van hun mandaat worden aan de bestuurders
terugbetaald na voorlegging van de vereiste stavingsstukken. Dergelijke loutere terugbetaling van
kosten vormt geenszins een bezoldiging.
Het bestuursorgaan kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en aan de bijzondere gevolmachtigden.
Artikel 18 : Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen.
Indien de voorzitter belet is wordt hij vervangen door een andere bestuurder, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 19:Belangenconflict
19.1 Enige bestuurder
 Wanneer de enige bestuurder een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt en waarbij hij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang
van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dan dient hij
te handelen overeenkomstig dienaangaande bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Deze bepalingen zijn niet van toepassing wanneer de beslissingen van de enige bestuurder
betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen
de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.
19.2 Raad van bestuur
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dient hij te handelen
overeenkomstig dienaangaande bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De bestuurder met een dergelijk belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van
de raad van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband.
Wanneer alle bestuurders een dergelijk belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de
verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing
of de verrichting goedkeurt, kan de raad van bestuur ze uitvoeren.
Artikel 20 : Vergadering van de raad van bestuur – Besluitvorming
De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter of bij diens ontstentenis van ieder
bestuurder zo dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist, alsook binnen veertien (14)
dagen na een daartoe strekkend verzoek van ten minste twee (2) bestuurders.
De raad van bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats
aangewezen in het oproepingsbericht. Het oproepingsbericht bevat de agenda.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die op de
agenda vermeld zijn en slechts op voorwaarde dat ten minste de helft van zijn leden aanwezig of
geldig vertegenwoordigd is op de vergadering.
Bovendien kunnen bestuurders die niet fysiek ter zitting aanwezig kunnen zijn, toch aan de
beraadslagingen en stemmingen deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals een
telefoon- of videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks
kunnen communiceren met alle andere deelnemers.
De bestuurders die door zulke telecommunicatiemiddelen aan de vergadering deelnemen worden
beschouwd als zijnde aanwezig.
De notulen van de vergadering vermelden duidelijk welke bestuurders op dergelijke wijze aan de
beraadslagingen en stemmingen hebben deelgenomen.
Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn kan de raad van bestuur slechts
rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden van de raad van bestuur op de
vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
Dit akkoord wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
Iedere bestuurder kan bij om het even welk communicatiemiddel dat kan worden omgezet in een
gedrukt document dat zijn handtekening draagt (waarbij ook elektronische handtekeningen in de zin
van het BW worden toegelaten) aan één van zijn collega's opdracht geven om hem te
vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering van de raad van bestuur en om voor hem en in
zijn plaats te stemmen, behoudens in de gevallen waar het een authentieke akteneming betreft.
De opdrachtgever wordt in deze omstandigheden als aanwezige aangerekend.
Zonder afbreuk te doen aan de wettelijke regels inzake collegiale beraadslaging, kan een bestuurder
meerdere medeleden van de raad vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, beslissende stem,
behoudens wanneer de raad van bestuur uit slechts twee leden is samengesteld.
Eenparig schriftelijk besluit
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen.
Op verzoek van één of meerdere bestuurders verzendt de voorzitter via enig communicatiemiddel
dat resulteert in een schriftelijk stuk aan de zijde van de geadresseerde, een document waarin de
voorgestelde besluiten worden uiteengezet, met het verzoek om het document, binnen een per geval
bepaalde termijn, gedateerd en ondertekend terug te zenden naar het adres van de vennootschap.
De handtekeningen van de bestuurders (waarbij ook digitale handtekeningen worden toegelaten)
worden aangebracht hetzij op één document hetzij op meerdere exemplaren van dit document.
Dergelijk schriftelijk besluit wordt geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte
handtekening of de datum daarin vermeld. Indien de instemming met de schriftelijke besluiten door
alle bestuurders niet werd bekomen binnen de voor dit geval bepaalde termijn, worden deze
besluiten geacht niet te zijn aangenomen.
Artikel 21 : Notulen van het bestuursorgaan
Van besluiten van het bestuursorgaan worden notulen opgesteld, die worden gehouden in een
bijzonder register.
De notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur worden ondertekend door de voorzitter en
de bestuurders die erom verzoeken.
Indien het bestuursorgaan daartoe beslist, mag dit bijzonder register worden gehouden in
elektronische vorm.  
Afschriften van of uittreksels uit de notulen van het bestuursorgaan worden geldig ondertekend door
één (1) bestuurder.
Artikel 22 : Dagelijks bestuur – Bijzondere en bepaalde volmachten
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een “orgaan van dagelijks bestuur”
bestaand uit één of meer personen, die elk alleen of als college optreden.
Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op dit orgaan van dagelijks bestuur.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangesteld als lid van het orgaan van dagelijks bestuur, benoemt
hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan
dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij
zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De rechtspersoon
mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Binnen de grenzen van hun bestuur, en de hen verleende machten, mogen zowel het
bestuursorgaan als het orgaan van dagelijks bestuur, bijzondere en bepaalde volmachten verlenen
aan één of meer personen van hun keuze.
Artikel 23 : Gedelegeerd bestuurder – Adviserende comités
De raad van bestuur kan één of meerdere van zijn leden aanstellen tot “gedelegeerd bestuurder” en
daaraan de machten verlenen die de raad van bestuur geschikt acht.
Zo kan de gedelegeerd bestuurder worden benoemd tot “orgaan van dagelijks bestuur”.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Artikel 24 : Vertegenwoordiging van de vennootschap
Wanneer de vennootschap wordt bestuurd door één (1) enkele bestuurder, vertegenwoordigt deze,
alleen handelend, de vennootschap geldig in en buiten rechte.
Wanneer de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, dan wordt zij, onverminderd
de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college, geldig in en
buiten rechte verbonden door twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders, hetzij door de
gedelegeerd-bestuurder die alleen handelt.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door één of meerdere leden van het orgaan van dagelijks bestuur, die alleen of
gezamenlijk handelen volgens het benoemingsbesluit ter zake.
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen
de perken van de hun verleende volmacht.
In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.
Artikel 25 : Controle
De controle op de vennootschap, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, geschiedt volgens de wettelijke
voorschriften ter zake.
Hoofdstuk IV : Algemene Vergadering
Artikel 26 : Bijeenkomst – Toelating tot de algemene vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de laatste vrijdag van de maand juni om 18.00 uur of indien
deze dag een zondag of een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
De gewone en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in
de oproepingen.
Twee bestuurders, gezamenlijk optredend, en iedere commissaris kunnen steeds een bijzondere of
een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.  De raad van bestuur moet tevens binnen
een termijn van drie (3) weken een algemene vergadering bijeenroepen wanneer één of meer
aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen,
het vragen en daarbij de door hen voorgestelde agendapunten aangeven.
De oproepingen, met inbegrip van de agenda, en de terbeschikkingstelling van stukken zullen
plaatsvinden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en
zal in ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering.
De aandeelhouders op naam kunnen enkel toe-ge-la-ten wor-den tot de algemene vergadering
indien hun aan-de-len inge-schre-ven zijn in het aandelenregister ten min---ste vijf (5) dagen voor de
datum van de vergadering. De rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet
geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 27 : Beraadslaging – Aanwezigheidsquorum
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van
de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 28 : Elektronische algemene vergadering – stemmen op afstand
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen kunnen op
afstand deelnemen aan de vergadering en stemmen door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de
identiteit van de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel. Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf
vastgesteld door het bestuursorgaan en meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen
werden gedaan beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken effectenhouder
geldig aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch communicatiemiddel de effectenhouders in
staat stellen rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken deel te nemen aan de beraadslagingen en
om hun vragen te stellen. De leden van het bureau van de algemene vergadering, het
bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris, kunnen niet langs elektronische weg aan
de vergadering deelnemen.
De aandeelhouders kunnen ook op afstand stemmen vóór de algemene vergadering, per brief of via
de website van de vennootschap, mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het
bestuursorgaan het gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het
gebruikte communicatiemiddel toelaten om de hoedanigheid en de identiteit van de persoon die op
afstand wil stemmen vóór de algemene vergadering te controleren. Het formulier om te stemmen op
afstand dient minstens volgende vermeldingen te bevatten: (i) de naam van de aandeelhouder en
zijn woonplaats of zetel, (ii) het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene
vergadering wenst uit te brengen, (iii) de vorm van de gehouden aandelen (iv) de agenda van de
vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit, (v) de termijn waarbinnen de vennootschap het
formulier om te stemmen op afstand dient te ontvangen, (vi) de handtekening van de aandeelhouder
handgeschreven of elektronisch (op de wijze zoals bepaald in de wet), (vii) de stemwijze of de
onthouding betreffende elk voorgesteld besluit. De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de
onthouding is vermeld, zijn nietig.
Een intern reglement kan de voorgaande bepalingen nader uitwerken.
De notulen moeten de eventuele technische problemen en incidenten vermelden die de deelname
langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming hebben belet of
verstoord.
Artikel 29 : Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening (iii) het aantal
aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt(iv) het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot
de algemene vergadering werden nageleefd (v) de agenda van de algemene vergadering (vi) voor
elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen
worden de melding “ja, “neen of “onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan ofwel per aangetekende brief of via het e-mailadres van de
vennootschap.
De formulieren moeten ten laatste 15 dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
Artikel 30 : Meerderheid
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen, ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het
tellen van de stemmen.
Artikel 31 : Buitengewone algemene vergadering
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:
- een fusie of splitsing van de vennootschap;
- een verhoging of vermindering van het kapitaal;
- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;
- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
- de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants;
- de ontbinding van de vennootschap;
- enige wijziging van de statuten,
dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproe-pingen voor de
vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen
op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een
nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een
onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de
andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met betrekking tot de wijziging van het voorwerp, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van
eigen aandelen door de vennootschap, de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met
een andere juridische vorm, en de ontbinding van de vennootschap in geval van verlies tot minder
dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal.
Artikel 32 : Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering door een gevolmachtigde – al dan niet
aandeelhouder – laten vertegenwoordigen, op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde
vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De minderjarigen, de onbekwaamverklaarden en de rechtspersonen moeten zich laten
vertegenwoordigen door hun wettelijke of statutaire vertegenwoordiger.
De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden neergelegd
op een door hem aangeduide plaats, ten minste vijf volle dagen voor de algemene vergadering.
Mede-eigenaars, vruchtgebruikers en naakte eigenaars dienen zich respectievelijk door één en
dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen.
Artikel 33 : Bureau
ledere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
diens afwezigheid, door een bestuurder, hiertoe aangeduid door de andere leden van de raad.
De voorzitter duidt de secretaris aan en de vergadering kiest één of meer stemopnemers, indien hun
aantal dit verantwoordt.
De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.
Artikel 34 : Aanwezigheidslijst en notulen
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en
deze aandeelhouders die erom vragen.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, worden zijn beslissingen vermeld in een
register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigings-bevoegde leden
van het bestuursorgaan.
Artikel 35 : Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.  In dat geval dienen de formaliteiten van
bijeenroeping niet te worden vervuld.  De leden van het bestuursorgaan, de commissaris(sen) en de
houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van
de vennootschap werden uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 36: Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, de jaarlijkse algemene vergadering verdagen met drie
weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk
aan de andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Hoofdstuk V : Jaarrekening - Winstverdeling
Artikel 37 : Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 38 : Jaarrekening - Verslagen
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsook de jaarrekening op.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt één geheel.
De raad van bestuur stelt bovendien, voor zover wettelijk verplicht, een verslag op, "Jaarverslag"
genoemd, waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid.
De commissarissen, als die er zijn, stellen, met het oog op de jaarvergadering, een omstandig
schriftelijk verslag op, controleverslag genoemd.
Met de jaarrekening wordt een lijst neergelegd, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, met opgave van het aantal geplaatste aandelen, de gedane stortingen en de lijst
van de aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, met vermelding van het bedrag dat
zij nog zijn verschuldigd.
Artikel 39 : Bestemming van de winst
Het batig saldo van de resultatenrekening, na aftrek van de algemene kosten, de sociale lasten en
noodzakelijke afschrijvingen vormt de nettowinst.
Jaarlijks wordt van de nettowinst vijf ten honderd (5 %) voorafgenomen tot vorming van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht, wanneer dit reservefonds één tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt
aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft
bereikt.
Het saldo van de nettowinst wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering die, op
voorstel van de raad van bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de wettelijke
beperkingen terzake.
Artikel 40 : Uitkering van dividenden
De uitbetaling van dividenden geschiedt op de plaats en op het tijdstip, vastgesteld door de raad van
bestuur.
De raad van bestuur mag, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
besluiten tot de uitkering van interim-dividenden en er de uitbetalingsmodaliteiten van bepalen.
Hoofdstuk VI : Ontbinding - Vereffening
Artikel 41 : Ontbinding
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Mits aan de wettelijke voorwaarden voldaan is kan worden overgegaan tot de onmiddellijke sluiting
van de vereffening.
Indien niet aan de wettelijke voorwaarden voldaan is voor de onmiddellijke sluiting van de
vereffening, dient de vereffeningsprocedure te worden gevolgd waarbij één of meerdere vereffenaars
worden aangeduid.
Artikel 42 : Vereffenaars
Behoudens in geval van vereffening en ontbinding in één akte, is/zijn bij ontbinding van de
vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de bestuurder(s) in functie
aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere
vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 43 : Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Hoofdstuk VII : Algemene Bepalingen
Artikel 44 : Gemeen recht
De partijen verklaren zich volledig te richten naar het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Bijgevolg worden de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan in
deze statuten niet geldig afgeweken is, geacht deel uit te maken van deze statuten en worden de
bepalingen in deze statuten die ingaan tegen de dwingende bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, voor niet geschreven gehouden.
Artikel 45 : Woonstkeuze
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel
van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 46 : Gerechtelijke bevoegdheid
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel
van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
Artikel 47 : Intern reglement
Het bestuursorgaan van de vennootschap kan, binnen de wettelijke grenzen, een intern reglement
uitvaardigen.
Het intern reglement en elke wijziging daarvan worden aan de aandeelhouders meegedeeld
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Indien er een intern reglement wordt opgemaakt of gewijzigd zal door toedoen van het
bestuursorgaan in de statuten een verwijzing naar de laatste goedgekeurde versie van het intern
reglement worden opgenomen en openbaar gemaakt.
Vierde besluit : Ontslag en benoeming van bestuurders.
De algemene vergadering beslist de huidige bestuurders van de vennootschap te ontslaan en de
volgende personen te benoemen als bestuurders van de vennootschap voor een duurtijd van zes (6)
jaar, die van rechtswege een einde zal nemen ter gelegenheid van de jaarlijkse algemene
vergadering die in het jaar 2029 gehouden zal worden:
    •  De heer SPOELDERS Ludovic, geboren te Mechelen op 15 september 1951, wonende te 2811
Mechelen (Leest), Juniorslaan 57, die aanvaardt.
    •  De naamloze vennootschap SHAREEN, voornoemd, met zetel te 2811 Mechelen (Leest),
Juniorslaan 57, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen onder
nummer 0474.487.673.
De vergadering neemt kennis van het feit dat de volgende natuurlijke persoon overeenkomstig artikel
2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd aangeduid als vaste
vertegenwoordiger van voornoemde bestuurder-rechtspersoon, in welke hoedanigheid deze belast
zal zijn met de uitvoering van het bestuursmandaat in naam en voor rekening van voornoemde
bestuurder-rechtspersoon: mevrouw VAN AKEN Marie-Louise, geboren te Willebroek op 20 mei
1957, wonende te 2830 Willebroek, Brielen 37 bus 301.
Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de bestuurder-rechtspersoon aansprakelijk, alsof hij
zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening zou uitvoeren.
Voornoemde bestuurder-rechtspersoon, vertegenwoordigd door haar voornoemde vaste
vertegenwoordiger, is hierbij aanwezig en verklaart zijn mandaat te aanvaarden.
Voornoemde bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
Vijfde besluit : Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2811 Mechelen
(Leest), Juniorslaan 57.
Zesde besluit : Volmachten.
De algemene vergadering verleent alle bevoegdheden aan elk van de bestuurders van de
vennootschap om, individueel handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, de ter
gelegenheid van deze algemene vergadering genomen beslis-sin-gen uit te voeren, en aan de
ondergetekende notaris om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen, dit alles overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vergadering verleent tevens een bijzondere volmacht aan alle medewerkers, aangestelden of
lasthebbers van het boekhoudkantoor de besloten vennootschap “VGD Accountants en
belastingconsulenten”, met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer 0875.430.542 en
met btw-nummer BE0875.430.542, ieder van hen met de bevoegdheid om individueel te handelen en
met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te verrichten bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen (via een ondernemingsloket naar keuze), de BTW-administratie en alle andere
overheidsinstanties, welke nuttig of noodzakelijk zouden zijn in het kader van de ter gelegenheid van
deze algemene vergadering genomen beslis-sin-gen, en om in dat verband in naam en voor rekening
van de vennootschap alle feitelijke en rechtshandelingen te stellen.
Stemming
Alle voorgaande besluiten werden aangenomen met eenparigheid van stemmen.
Sluiting van de vergadering
Aangezien de agenda volledig werd afgehandeld, wordt de vergadering geheven om 14.30 uur.
BESLISSINGEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Benoeming gedelegeerd bestuurder
Het bestuursorgaan, samengesteld door de hierboven vermelde bestuurders, beiden aanwezig,
beslist aan te duiden als dagelijks bestuurder van de vennootschap voor een duurtijd gelijk aan die
van zijn bestuursmandaat: SPOELDERS Ludovic, voornoemd, die aanvaardt.
Voornoemde zal in die hoedanigheid de titel van ‘gedelegeerd bestuurder’ dragen en zal in die
hoedanigheid belast zijn met het dagelijks bestuur van de vennootschap.
Voornoemde gedelegeerd bestuurder zal zijn mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens
andersluidende beslissing van het bestuursorgaan.
De gedelegeerd bestuurder kan in het kader van het dagelijks bestuur alle handelingen alleen stellen
zoals voorzien in artikel 23 van de statuten.
"VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Verholen & Lybaert, notarissen te Willebroek
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift akte en coördinatie statuten"