Griffie
Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr : 0446.882.760
Naam
(voluit) : Thomaxco
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel : De Merodelei 9 bus 1, 2600 Berchem (Antwerpen), België
Onderwerp akte :	Fusievoorstel door overneming gelijkgestelde verrichting
De bestuursorganen van onderstaande vennootschappen hebben op 15 november 2024
beslist het onderhavig fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig het artikel 12:50 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor te leggen aan hun buitengewone
algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 12:50 tot en
met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor de uitvoering van deze beslissingen, werden volgende personen gemachtigd om dit
fusievoorstel te tekenen voor het bestuursorgaan:
- voor de overnemende vennootschap: Robert Coosemans en Thomas Coosemans, die in
samenspraak handelen;
- voor de overgenomen vennootschap: Robert Coosemans die alleen handelt.
De bestuursorganen van hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen
de fusie tot stand te brengen waarbij het geheel vermogen van de overgenomen
vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, in de overnemende vennootschap
wordt ingebracht, en dit overeenkomstig de beschikkingen van het artikel 12:13 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
- de overnemende naamloze vennootschap Robco Invest, gevestigd te 2600 Berchem, De
Merodelei 9, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen onder het nummer
0461.654.870;
- de overgenomen besloten vennootschap Thomaxco, gevestigd te 2600 Berchem, De
Merodelei 9 bus 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen onder het
nummer 0446.882.760
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht
ligt met het oog op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde
voorwaarden, en leggen bij deze het volgende fusievoorstel vast dat zal worden
onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke buitengewone algemene
vergaderingen.
Voorkant . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Mod PDF 19.01
1. WETTELIJKE VERMELDINGEN
1.1. Identificatie van de betrokken vennootschappen
1.1.1. Identificatie van de overnemende vennootschap
Oprichting	.
De naamloze vennootschap Robco Invest, hierna genoemd Robco, opgericht bij akte
verleden voor notaris Philippe Hopchet op 8 oktober 1997; bekendgemaakt in de bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad van 23 oktober 1997 onder het nummer 971023-221.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij besluit uit de akte verleden voor Johan
Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen op 18 november 2016. De akte is bij het
uittreksel verschenen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 07 december 2016 onder
het nummer 16167576 .
.	Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2600 Berchem, De Merodelei 9.
Inbreng	.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 451.157,41 EUR. Het is verdeeld in 800
aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde. Het kapitaal werd volledig
volstort.
Voorwerp	.
De aankoop en verkoop, rechtstreeks of onrechtstreeks, evenals de verhuring van
onroerende en roerende goederen en in het algemeen het uitoefenen van een
makelaarsactitviteit in onroerende goederen.
Het uitoefenen van een makelaarsactitviteit in roerende goederen.
Het bemiddelen en adviseren bij het beleggen van gelden in roerende en onroerende
waarden, waren, titels en stukken in de ruimst mogelijke zin bij financiële transacties van
alle aard, alsook bij alle fiscale aangelegenheden.
Het optreden als promotor bij het bouwen van woningen, als verkavelaar van gronden, als
orgaan van gemeenschappelijke bestelling en aankoop,
De commissiehandel van alle hoegenaamde goederen en waren; alsmede het optreden zelfs
als tussenpersoon met betrekking tot de handel in zelfde goederen.
De import en export, alsmede de handel onder al haar vormen van alle hoegenaamde
goederen en grondstoffen.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening
van derden of in samenwerking met derden.
De vennootschap mag zich ook toeleggen op alle administratieve, industriële, commerciële,
financiële, roerende of onroerende verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van
haar maatschappelijk doel te bevorderen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, inschrijving, geldschieting of
om op het even welke wijze belangen nemen in andere bedrijven of vennootschappen, die
eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel hebben of die de ontwikkeling van haar
onderneming kunnen bevorderen.
Zij mag zich borg stellen voor derden, hen aval verlenen, voorschotten toestaan, kredieten
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)	Voorkant
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Mod PDF 19.01
verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verschaffen.
De vennootschap mag de functie van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
Bestuur en vertegenwoordiging	.
De vennootschap wordt bestuurd door:
Robert Coosemans, gedelegeerd bestuurder, wonende te 2600 Berchem, De Merodelei
9; Thomas Coosemans, bestuurder, wonende te 2650 Edegem, Prins Boudewijnlaan
163.
Rechtspersonenregister	.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het
ondernemingsnummer 0461.654.870.
Aandeelhouders	.
De huidige aandeelhouders van de vennootschap, volgens de ons verstrekte gegevens, zijn:
- Robert Coosemans : 784 aandelen of 98% van het totaal aantal aandelen ;
- Thomas Coosemans : 16 aandeel en of 2% van het totaal aantal aandelen.
1.1.2. Identificatie van de overgenomen vennootschap
Oprichting	.
De besloten vennootschap Thomaxco, hierna genoemd Thomaxco, opgericht bij akte
verleden voor notaris Herman Verschaegen op 16 maart 1992; bekendgemaakt in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 7 april 1992 onder het nummer 920407-162
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij besluit uit de akte verleden voor Filip
Holvoet, geassocieerd notaris te Antwerpen op 24 mei 2007. De akte is bij het uittreksel
verschenen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 15 juni 2007 onder het nummer
07085977.
.	Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2600 Berchem, De Merodelei 9 bus 1.
Inbreng	.
De onbeschikbare inbreng buiten kapitaal van de vennootschap bedraagt 18.592,01 EUR.
De inbreng is verdeeld in 750 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde.
De inbreng werd volstort ten belope van 6.200,00 EUR.
Het niet gestort deel van de inbreng, nl. 12.392,01 EUR, werd omgezet op een eigen
vermogensrekening "niet - opgevraagde andere onbeschikbare inbrengen buiten kapitaal".
Voorwerp	·
De vennootschap heeft tot doel:
- De in- en uitvoer, de groothandel en detailhandel van meubelen, tuinmeubelen, decoratie,
verlichting, stoffen (textiel), bloemen en planten, antiquiteiten en brocante,
schoonheidsprodukten, toiletartikelen, zeepartikelen en geschenkartikelen.
- De groot- en kleinhandel van confectie voor heren, dames en kinderkleding, gordijnen en
zetelbekleding
- De handel in nieuwe tweedehands voertuigen alsook van onderdelen en toebehoren
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)	Voorkant :
Mod PDF 19.01
- De commissiehandel, vertegenwoordigingshandel en agentuur in bovenvermelde
produkten.
- Alle behandelingen die het voorstaande kan bevorderen zowel op economisch of
financieel gebied.
- Het bestuur, coördinatie en normaal beheer van roerend en onroerend vermogen,
tuinaanleg, de aankoop, verkoop, verhuring, in pandgeving, verkaveling, verfraaiing en
verbetering en in het algemeen alles wat ten goede komt, in de meest ruime zin van het
woord, met betrekking tot roerend en onroerend patrimonium: alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn om de
waarde van het patrimonium in stand te houden of het te vergroten of tegen verder
waardevermindering te beschermen.
- Het waarnemen van bestuursfuncties en de functie van vereffenaar in andere
vennootschappen
Deze opsomming moet in de breedste zin opgevat worden; zij is gegeven ter verduidelijking,
niet ter beperking.
De vennootschap zal voor eigen rekening of voor rekening van derden in het algemeen alle
commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende en alle hoegenaamde
handelingen mogen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
doel of de realisatie ervan begunstigen; eveneens kan zij een belang nemen in iedere
onderneming waarvan het doel gelijkaardig is of de produkten een noodzakelijk onderdeel
van haar economisch bestaan vertegenwoordigen.
Zij mag zich voor andere ondernemingen of personen borg stellen of aval verlenen,
voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
.	Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door:
Robert Coosemans, gedelegeerd bestuurder, wonende te 2600 Berchem, De Merodelei
9.
.	Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het
ondernemingsnummer 0446.882.760
Aandeelhouder	.
De huidige aandeelhouder van de vennootschap, volgens de ons verstrekte gegevens, is:
- Robco Invest NV : 750 aandelen of 100 % van het totaal aantal aandelen.
1.3 Boekhoudkundige datum
De verrichtingen van de overgenomen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1juli 2024.
1.4 Bijzondere rechten
Er bestaan geen andere effecten binnen de overnemende vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
1.5 Bijzondere voordelen
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Mod PDF 19.01
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de overnemende
vennootschap, noch aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap.
2. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
2.1. Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap
In het geval van verwezenlijking van de voorgestelde fusie, zullen de statuten van
overnemende vennootschap Robco worden aangepast aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap Thomaxco bezit geen operationele activiteiten. De vennootschap bezit
een pand dat verhuurd wordt en heeft als opbrengsten enkel huurinkomsten. Deze activiteit
behoort tot het voorwerp van de overnemende vennootschap, zodoende dat het voorwerp
van de overnemende vennootschap niet hoeft te worden gewijzigd naar aanleiding van deze
fusie.
Het bodemattest met betrekking tot dit onroerend goed wordt aan dit fusievoorstel gehecht
als Bijlage.
2.2. Kosten van de fusieverrichting
De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen door de overnemende
vennootschap.
2.3. Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen
hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier, onder
voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de buitengewone algemene
vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige
inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen
voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk
karakter te respecteren.
2.4. Informatie
De bestuursorganen van beide vennootschappen verklaren uitdrukkelijk de fusie door
overname door te voeren in het kader van art. 211 WIB92, van de artikelen 117 en 119 van
het wetboek van registratierechten en van de artikelen 11 en 18 van het BTW wetboek.
2.5. Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene
vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen, ten minste zes
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Mod PDF 19.01
weken na de neerlegging ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, voorzien bij
het artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Onderhavige tekst werd opgesteld op 15 november 2024, te 2600 Berchem, De Merodelei 9
met de bedoeling neergelegd te worden ter griffie van de ondernemingsrechtbank van
Antwerpen, afdeling Antwerpen, overeenkomstig het artikel 12:50 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
De vennootschap geeft volmacht aan Fiduciaire Beleac NV, met maatschappelijke zetel te
2000 Antwerpen Grote Markt 7, met de bevoegdheid tot subdelegatie, om deze
neerleggingen te verrichten en daartoe alle noodzakelijke of nuttige documenten en
formulieren op te maken en te ondertekenen.
Voor de overnemende vennootschap Robco Invest NV
Thomas Coosemans	Robert Coosemans
Gedelegeerd bestuurder	Bestuurder
Voor de overgenomen vennootschap Thomaxco BV
Robert Coosemans
Bestuurder
Bijlage: Bodemattest
Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)