Ondernemingsnr : 0445657788
Naam
(voluit) : MCS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Diksmuidseweg 350
 : 8904 Ieper
Onderwerp akte :
DIVERSEN, DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor het ambt van Meester Stephan MOURISSE, Notaris met
standplaats te Roesbrugge-Haringe/Poperinge de dato DERTIG JUNI TWEEDUIZEND
DRIEËNTWINTIG “ter registratie aangeboden” dat is bijeengekomen de Buitengewone Algemene
Vergadering van de Aandeelhouders van de Besloten Vennootschap “MCS” waarvan de zetel
gevestigd is te 8904 Boezinge/Ieper, Diksmuidseweg 350
Ingeschreven onder ondernemingsnummer 0445.657.788, RPR Gent/Afdeling Ieper en BTW-plichtig
onder het nummer BE 0445.657.788
Opgericht onder de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid
onder de benaming “MCS CARPETS” bij akte verleden voor het ambt van Meester Raymond
Deeren, Notaris destijds te Roesbrugge-Haringe/Poperinge op vijf november negentienhonderd één
en negentig bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van acht en twintig
november negentienhonderd één en negentig, onder nummer 1991-11-28/005.
Waarvan de statuten een eerste maal werden gewijzigd (ondermeer inhoudende de aanvaarding van
huidige benaming) krachtens de besluiten van de Buitengewone Algemene Vergadering der
Vennoten, gehouden en afgesloten voor het ambt van Meester Raymond Deeren, Notaris destijds te
Roesbrugge-Haringe/Poperinge de dato zes en twintig januari negentienhonderd drie en negentig, bij
uittreksel bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van elf februari daarna, onder
nummer 1993-02-11/352,
Waarvan de statuten een tweede en laatste maal werden gewijzigd krachtens de besluiten van de
Buitengewone Algemene Vergadering der Vennoten, gehouden en afgesloten voor het ambt van
ondergetekende Notaris Stephan Mourisse te Roesbrugge-Haringe/Poperinge de dato drieëntwintig
september tweeduizend vijf, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad
van veertien oktober daarna, onder nummer 2005.10.14/143.179
Waarvan de statuten sedertdien niet meer werden gewijzigd, zo wordt verklaard.
Waarvan de maatschappelijke zetel werd verplaatst naar actueel adres krachtens een niet-gedateerd
besluit van het bestuursorgaan, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van drie juli
tweeduizend negentien onder het nummer 2019.07.03/088.276
In de schoot van gezegde vergadering werd met eenparigheid van stemmen volgende besluiten
genomen, alhier letterlijk geciteerd :
Eerste besluit – Onderwerping aan Wetboek vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de Besloten Vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Het onbeschikbaar vermogen van de vennootschap bedraagt TWINTIGDUIZEND VIERHONDERD
ZESTIG EURO (€ 20.460,00) en wordt gevormd door het volstort gedeelte van het kapitaal - ten
bedrage van ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO (18.600,00) - en de voormalige wettelijke
reserve – ten bedrage van DUIZEND ACHTHONDERD ZESTIG EURO (€ 1.860,00)
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Derde besluit : Uitbreiding voorwerp met nieuwe activiteiten (na lezing en goedkeuring verslag
bestuurder dd.20.06.2023)
a) De Algemene Vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan van
TWINTIG JUNI TWEEDUIZEND DRIEËNTWINTIG inhoudende een omstandige verantwoording van
de geplande wijziging van het voorwerp (behoud bestaande tekst inzake ‘doel’ met uitbreiding van
nieuwe activiteiten), te weten
“
    •  Aanbrengen van pleister en stukadoorswerk (inclusief het aanbrengen van een hechtgrond) aan
de binnen- of buitenzijde van gebouwen en andere bouwwerken;
    •  Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van de gebouwen;
    •  Uitbaten van een carwash met bijhorende shop, onderneming voor het wassen en reinigen van
motorvoertuigen, reinigen van interieurs, herstellen van ruiten, reinigen van zetels;
    •  Het uitbaten van een horecazaak: café, restaurant, brasserie, snackbar, frituur, koffiezaak,
wijnbar, loungebar, danscafé, … (deze lijst is niet limitatief);
    •  Het uitbaten van een foodtruck, ambulante handel, … (deze lijst is niet limitatief);
    •  Het aanbieden van diensten als cateraar en traiteur;
    •  Eventplanner;
    •  Verschaffen van allerhande logies met of zonder maaltijden: hotel, B&B, gite,
vakantiewoning/appartement, kampeerplaats, .. (deze lijst is niet limitatief);
    •  De verkoop (groot en kleinhandel) van horecamateriaal (nieuw en tweedehands), via fysieke
locatie en online;
    •  Het verkopen (groot en kleinhandel) van allerhande voedingsmiddelen en alcoholische en niet
alcoholische dranken (via fysieke locatie en online);
    •  Verhuur van horecamateriaal en allerhandel roerende goederen;
    •  Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices, bijstand verlenen op het vlak
van financiën, aan en verkoop, productie en algemeen bestuur;
    •  Het verlenen van managementadviezen en prestaties en advies inzake bedrijfsbeheer;
    •  Het voeren van handelsbemiddeling.
Nevenactiviteiten
    •  Vervaardiging van cement;
    •  Vervaardiging van producten van vezelcement;
    •  Vervaardiging van bouwmaterialen van plantaardige stoffen, gebonden met een mineraal
bindmiddel;
    •  Vervaardiging van artikelen van vezelcement, cellulosecement, …;
    •  Vervaardiging van andere artikelen van beton, gips en cement;
    •  Reparatie van elektrotechnische en optische apparatuur;
    •  Reparatie van elektrische apparatuur;
    •  Installatie van hulpvoedingssystemen;
    •  Elektrotechnische installatiewerken aan gebouwen;
    •  Elektrotechnische installatiewerken, uitgezonderd aan gebouwen;
    •  Isolatiewerkzaamheden;
    •  Aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van thermisch isolatiemateriaal,
isolatiemateriaal tegen geluid en trillingen;
    •  Isolatiewerkzaamheden aan verwarmingsleidingen en leidingen van koelsystemen;
    •  Isolatie van koelkamers en pakhuizen;
    •  Schrijnwerk;
    •  Plaatsen van tussenwanden van gipsplaten;
    •  Plaatsen van vloer en wandtegels;
    •  Plaatsen van vloerbedekking van wandbekleding van hout;
    •  Bouw van daken;
    •  Plaatsen van dakbedekking van ongeacht welk materiaal;
    •  Uitvoeren van metselwerk;
    •  Uitvoeren van voegwerken;
    •  Chapewerken;
    •  Uitvoeren van hijs en hefwerkzaamheden voor rekening van derden;
    •  Handelbemiddeling in hout en bouwmaterialen;
    •  Handelsbemiddeling in verf en vernis;
    •  Handelsbemiddeling in sanitaire artikelen;
    •  Groothandel in bouwmaterialen, algemeen assortiment;
    •  Bouwmarkten en andere doehet-zelfzaken in bouwmaterialen, algemeen assortiment;
    •  Reparatie van computers en randapparatuur;
    •  Reparatie van communicatieapparatuur;
    •  Reparatie van huishoudapparaten en van werktuigen voor gebruik in huis en tuin;”
Een exemplaar van dit verslag wordt overhandigd aan ondergetekende notaris om in diens dossier
bewaard te blijven.
b) De Algemene Vergadering aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan de dato TWINTIG JUNI
TWEEDUIZEND DRIEËNTWINTIG en sluit zich aan bij de hierin vervatte verantwoording.
De bestaande tekst van de vennootschap wordt behouden en voormelde activiteiten worden
ingevoerd onmiddellijk na de bestaande hoofdactiviteit.
De implementering van dit besluit in de statuten geschiedt in het vijfde besluit
Vierde besluit – Stopzetting mandaat niet-statutair zaakvoerder en kwijting
De Algemene Vergadering besluit tot de stopzetting van het mandaat van de niet-statutair
zaakvoerder op DERTIG JUNI TWEEDUIZEND DRIEËNTWINTIG, te weten : Mevrouw
DESCHUYTTER Jenny, geboren te … op … , (nationaal nummer …), wonende te 8900 Ieper,
Minneplein 15/A benoemd tot niet-statutair bestuurder krachtens een besluit van de Bijzondere
Algemene Vergadering der Vennoten, gehouden en afgesloten op zevenentwintig oktober
tweeduizend twintig, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad de dato een december
daarna, onder het nummer 2020.12.01/142.732.
Er is geen enkel bezwaar om haar kwijting te verlenen voor de uitgeoefende functie op de
eerstvolgende jaarvergadering.
Vijfde besluit – Omzetting hoedanigheid niet-statutair zaakvoerder naar niet- statutair bestuurder
De Algemene Vergadering stelt vast dat met ingang van één januari tweeduizend twintig de
hoedanigheid van zaakvoerder van rechtswege werd omgezet naar bestuurder.
De Algemene Vergadering bevestigt bij deze dat de huidige statutair zaakvoerder, de hoedanigheid
van niet-statutaire bestuurder verwerft voor onbepaalde duur, te weten :
De heer MERCIER Stephane Robert Georges, geboren te … op … (nationaal nummer …), wonend
te 8904 Ieper Boezinge/Ieper, Diksmuidseweg 350.
Tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering, wordt het mandaat van de
bestuurders onbezoldigd uitgeoefend. De algemene vergadering mag aan de bestuurder(s) vaste of
veranderlijke bezoldigingen of vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De
vaststelling van deze bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de
jaarvergadering
Zesde besluit — Aanvaarding nieuwe statuten
De vergadering besluit – gezien de voorafgaandelijke besluiten – dat de statuten van de
vennootschap vanaf heden luiden als volgt – alhier geciteerd bij wijze van uittreksel
    1.  NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1 : Naam
De vennootschap is een Besloten Vennootschap met de naam “MCS”.
Artikel 2 : Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
Artikel 3 : Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zo in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming met derden :
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op :
Hoofdactiviteiten
    •  Groot en kleinhandel , in - en uitvoer en de fabricage van textielproducten, kledingartikelen,
lederwaren, tapijten , meubels en zonder dat deze opsomming beperkend weze;
    •  Groot – en kleinhandel in bouwstoffen;
    •  Algemene publiciteitsonderneming;
    •  Aanbrengen van pleister en stukadoorswerk (inclusief het aanbrengen van een hechtgrond) aan
de binnen- of buitenzijde van gebouwen en andere bouwwerken;
    •  Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van de gebouwen;
    •  Uitbaten van een carwash met bijhorende shop, onderneming voor het wassen en reinigen van
motorvoertuigen, reinigen van interieurs, herstellen van ruiten, reinigen van zetels;
    •  Het uitbaten van een horecazaak: café, restaurant, brasserie, snackbar, frituur, koffiezaak,
wijnbar, loungebar, danscafé, … (deze lijst is niet limitatief);
    •  Het uitbaten van een foodtruck, ambulante handel, … (deze lijst is niet limitatief);
    •  Het aanbieden van diensten als cateraar en traiteur;
    •  Eventplanner;
    •  Verschaffen van allerhande logies met of zonder maaltijden: hotel, B&B, gite,
vakantiewoning/appartement, kampeerplaats, .. (deze lijst is niet limitatief);
    •  De verkoop (groot en kleinhandel) van horecamateriaal (nieuw en tweedehands), via fysieke
locatie en online;
    •  Het verkopen (groot en kleinhandel) van allerhande voedingsmiddelen en alcoholische en niet
alcoholische dranken (via fysieke locatie en online);
    •  Verhuur van horecamateriaal en allerhandel roerende goederen;
    •  Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices, bijstand verlenen op het vlak
van financiën, aan en verkoop, productie en algemeen bestuur;
    •  Het verlenen van managementadviezen en prestaties en advies inzake bedrijfsbeheer;
    •  Het voeren van handelsbemiddeling.
Nevenactiviteiten
    •  Vervaardiging van cement;
    •  Vervaardiging van producten van vezelcement;
    •  Vervaardiging van bouwmaterialen van plantaardige stoffen, gebonden met een mineraal
bindmiddel;
    •  Vervaardiging van artikelen van vezelcement, cellulosecement, …;
    •  Vervaardiging van andere artikelen van beton, gips en cement;
    •  Reparatie van elektrotechnische en optische apparatuur;
    •  Reparatie van elektrische apparatuur;
    •  Installatie van hulpvoedingssystemen;
    •  Elektrotechnische installatiewerken aan gebouwen;
    •  Elektrotechnische installatiewerken, uitgezonderd aan gebouwen;
    •  Isolatiewerkzaamheden;
    •  Aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van thermisch isolatiemateriaal,
isolatiemateriaal tegen geluid en trillingen;
    •  Isolatiewerkzaamheden aan verwarmingsleidingen en leidingen van koelsystemen;
    •  Isolatie van koelkamers en pakhuizen;
    •  Schrijnwerk;
    •  Plaatsen van tussenwanden van gipsplaten;
    •  Plaatsen van vloer en wandtegels;
    •  Plaatsen van vloerbedekking van wandbekleding van hout;
    •  Bouw van daken;
    •  Plaatsen van dakbedekking van ongeacht welk materiaal;
    •  Uitvoeren van metselwerk;
    •  Uitvoeren van voegwerken;
    •  Chapewerken;
    •  Uitvoeren van hijs en hefwerkzaamheden voor rekening van derden;
    •  Handelbemiddeling in hout en bouwmaterialen;
    •  Handelsbemiddeling in verf en vernis;
    •  Handelsbemiddeling in sanitaire artikelen;
    •  Groothandel in bouwmaterialen, algemeen assortiment;
    •  Bouwmarkten en andere doehet-zelfzaken in bouwmaterialen, algemeen assortiment;
    •  Reparatie van computers en randapparatuur;
    •  Reparatie van communicatieapparatuur;
    •  Reparatie van huishoudapparaten en van werktuigen voor gebruik in huis en tuin;
De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
De vennootschap mag voor eigen rekening en voor rekening van derden, alle commerciële ,
industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen dien die haar
rechtstreeks maatschappelijk voorwerp te realiseren of de realisatie hiervan te bevorderen of te
vergemakkelijken.
De onderneming mag alle handelingen uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk bij het voorwerp aansluiten of die de uitbreiding ervan kunnen bevorderen.
Zij mag door inbreng, fusie, inschrijving of op om het even welke andere wijze deelnemen aan alle
ondernemingen die een gelijksoortig of bijhorend voorwerp nastreven of die nuttig zijn tot de
verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder en/of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Het voorwerp kan gewijzigd worden bij een besluit van de buitengewone algemene vergadering
gehouden ten overstaan van een notaris.
EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT EN OVERGANG
Artikel 5 : Categorieën effecten
De Besloten Vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door ZEVENHONDERD VIJFTIG (750)
aandelen op naam, die ieder één/zevenhonderd vijftigste (1/750ste) van het vermogen
vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Artikel 6 : Aandelen op naam - Register - Overdracht
a) Register van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
…
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister wordt aangehouden in elektronische
vorm.
b) Ondeelbaarheid
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
c) Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van aandelen, alle aan die aandelen verbonden rechten uit.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het dividendenrecht en de uitkeringen van de
(liquidatie)reserves toe aan de vruchtgebruiker, tenzij tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker
anders overeengekomen werd.
…
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 8 : Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering, wordt het mandaat van de
bestuurders onbezoldigd uitgeoefend.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 9 : Bestuur
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt
beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen opgelegd bij
hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn
ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Artikel 10 : Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 11 : Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
TOEZICHT
Artikel 12 : Benoeming en bevoegdheid
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
ALGEMENE VERGADERING
Artikel 13 : Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de tweede zaterdag van de maand januari om tien uur in de voormiddag
(10u00)
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
…
Artikel 19 : Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
…
Artikel 22 : Schriftelijke besluitvorming – Deelname via elektronisch communicatiemiddel –
schriftelijke vraagstelling via elektronische weg – stemming langs elektronische weg : modaliteiten
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Deelname aan de algemene vergadering door middel van een elektronische communicatiemiddel
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden. De hoedanigheid van
aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt
gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een
aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Het door de
vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten minste in
staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder
bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om
vragen te stellen.
Schriftelijke vraagstelling via elektronische weg voorafgaandelijk en tijdens de algemene vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Stemming schriftelijk vooraf
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze: e-mail met leesbevestiging.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Artikel 23 : Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de commissaris
een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 5:104 WVV kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van de
vennootschap een vordering tegen de leden van het bestuursorgaan instellen. Deze
minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt
over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen kwijting, ten minste 10 % van het aantal
uitgegeven aandelen bezitten.
INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 24 : Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht,van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Artikel 25 : Interimdividend
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 28 : Verkrijging van eigen aandelen of certificaten.
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben,
verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen,
mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:145 e.v. WVV).
Artikel 29 : Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de vennootschap door
derden.
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met
het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de
inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van
de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:152 e.v. WVV).
Artikel 30 : Alarmbelprocedure.
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Artikel 31 : Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
daaropvolgend jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Artikel 32 : Bestemming van de winst - Reserve
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 33 : Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 34 : Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Artikel 35 : Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 36 : Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
KEUZE VAN WOONPLAATS
Artikel 37 : Keuze van woonplaats
Alle aandeelhouders, obligatiehouder, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.
BEMIDDELING
Artikel 38 : Bemiddelingsbeding
Indien er tussen aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen of vereffenaars
een geschil ontstaat over de werking van de vennootschap of over de geldigheid, de interpretatie of
de uitvoering van deze statuten, en indien dit geschil niet door overleg op minnelijke wijze kan
worden opgelost, verbinden de partijen zich ertoe om het geschil op te lossen door bemiddeling.
Partijen zullen in onderling overleg een onafhankelijk, neutraal en erkend bemiddelaar aanstellen.
De partijen verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke partij haar
standpunt tijdens een eerste bemiddelingszitting heeft uiteengezet.
Pas daarna zullen eventuele verdere (gerechtelijke) stappen genomen worden.
Zevende besluit : Bevestiging zetel extra-statutair
De Algemene Vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap zich bevindt te 8904
Boezinge/Ieper, Diksmuidseweg 350
Achtste besluit : Administratieve volmacht
De Algemene Vergadering verleent hierbij volmacht aan boekhoudkantoor “JONA-FISC” met zetel te
8920 Bikschote/Langemark-Poelkapelle, Zuidschotestraat 19, haar werknemers of aangestelden,
kunnende elk afzonderlijk handelen, met recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke
inschrijvingen en/of wijzigingen in de kruispuntbank van ondernemingen, bij alle
belastingadministraties en bij in het UBO-register te verrichten, dit onder opschortende voorwaarde
van neerlegging van een uitgifte en een uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank conform artikel 2:8 WVV.
Voormelde volmacht omvat eveneens de aanmaak/aanpassing van het elektronisch aandelenregister
en de inschrijving van de aandelen in het elektronisch aandelenregister.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL VAN AKTE
(getekend) Notaris Stephan Mourisse te Roesbrugge-Haringe/Poperinge