Ondernemingsnummer :
0895780251
Benaming :
(voluit) :
PENNEMAN
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Nieuwstraat(STE) 119
9190 Stekene
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Dirk Smet te Sint-Gillis-Waas op 17/9/2019, ter registratie
aangeboden op het Kantoor Rechtszekerheid Dendermonde 2, blijkt hetgeen volgt :
De vergadering neemt met eenparigheid van stemmen volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT:
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verminderen met een bedrag van
tweehonderdzevenenveertigduizend vijfhonderd euro (€ 247.500,00) om het te brengen van
negenhonderdvijfenzeventigduizend tweeënvijftig euro (€ 975.052,00) op
zevenhonderdzevenentwintigduizend vijfhonderdtweeënvijftig euro (€ 727.552,00) zonder dat deze
kapitaalvermindering gepaard gaat met de vernietiging van thans bestaande kapitaalaandelen, doch
met evenredige vermindering van de fractiewaarde van elk kapitaalaandeel.
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering integraal zal aangerekend worden op het
werkelijk gestort (fiscaal) kapitaal, meer bepaald integraal op het kapitaal dat valt onder het regime
van 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen, welk aandeel in het kapitaal werd gevormd
ingevolge bovenvermelde kapitaalverhoging krachtens proces-verbaal opgesteld door
ondergetekende notaris op 18 september 2014.
De vergadering beslist tot deze kapitaalvermindering teneinde een gedeelte van het voorheen in
kapitaal geïnvesteerde bedrag niet langer aan het risico van de onderneming te onderwerpen. De
vennootschap beschikt nu of op termijn over de nodige liquiditeiten om de kapitaalvermindering uit te
betalen en is voldoende gefinancierd voor de voortzetting van de activiteiten.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de
kapitaalvermindering van tweehonderdzevenenveertigduizend vijfhonderd euro (€ 247.500,00)
daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op
zevenhonderdzevenen-twintigduizend vijfhonderdtweeënvijftig euro (€ 727.552,00) vertegenwoordigd
door drieduizend negenhonderdentwaalf (3.912) aandelen zonder nominale waarde.
Toelichting van de instrumenterende notaris
De vennoot verklaart door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van de artikelen
316 en 317 van het Wetboek van Vennootschappen, dat inzake reële kapitaalvermindering voorziet
dat de schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste kapitaalvermindering, het recht hebben om binnen
de twee maanden na gezegde bekendmaking een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het
tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De vennootschap kan deze vordering afweren
door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto. Aan de vennoot
mag bijgevolg geen terugbetaling in het kader van de hierboven besliste kapitaalvermindering
gebeuren zolang de schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde termijn van twee maanden hun
recht hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen.
Voormelde artikelen luiden letterlijk als volgt:
“316. Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de
algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, waarbij de vennoten die
zich in gelijke omstandigheden bevinden gelijk behandeld worden. In voorkomend geval wordt
toepassing gemaakt van artikel 288.
Luik B
In de oproeping tot de algemene vergadering die over een vermindering van het kapitaal moet
beslissen, wordt het doel van de vermindering en de voor de verwezenlijking ervan te volgen
werkwijze, vermeld.
317. Wanneer de vermindering van het kapitaal geschiedt door een terugbetaling aan de vennoten of
door gehele of gedeeltelijke vrijstelling van hun verplichting tot volstorting van hun inbreng, hebben
de schuldeisers wier vordering ontstaan is vóór de bekendmaking, binnen twee maanden na de
bekendmaking van het besluit tot kapitaalvermindering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het
recht om, niettegenstaande enige andersluidende bepaling, een zekerheid te eisen voor de
vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De vennootschap kan
deze vordering afweren door de schuldvordering te voldoen naar haar waarde, verminderd met het
disconto.
Indien er geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft
gekregen, wordt het geschil door de meest gerede partij voorgelegd aan de voorzitter van de
rechtbank van koophandel van het gebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft. De
rechtspleging wordt ingeleid en behandeld en de beslissing ten uitvoer gelegd volgens de vormen
van het kort geding.
Zonder afbreuk te doen aan de grond van de zaak, bepaalt de voorzitter de zekerheid die de
vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen zulks moet geschieden, tenzij hij beslist dat
geen zekerheid behoeft te worden gesteld, gelet op de waarborgen of voorrechten waarover de
schuldeiser beschikt of op de gegoedheid van de vennootschap.
Aan de vennoten mag geen uitkering of terugbetaling worden gedaan en geen vrijstelling van de
storting van het saldo van de inbreng is mogelijk zolang de schuldeisers, die binnen de hierboven
bedoelde termijn van twee maanden hun rechten hebben doen gelden, geen voldoening hebben
gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing
is afgewezen “
TWEEDE BESLUIT
In overeenstemming met het hierboven genomen besluit tot kapitaal-vermindering, beslist de
vergadering om de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen door navolgende tekst:
“Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op zevenhonderdzevenen-twintigduizend
vijfhonderdtweeënvijftig euro (€ 727.552,00), vertegenwoordigd door drieduizend negenhonderd en
twaalf aandelen zonder nominale waarde, elk aandeel vertegenwoordigend één/drieduizend
negenhonderd en twaalfde van het kapitaal.”
DERDE BESLUIT
De vergadering verleent de zaakvoerders alle bevoegdheden om de hierboven genomen besluiten
uit te voeren, inzonderheid de bevoegdheden om de terugbetaling waartoe de vergadering heeft
besloten, na afloop van de wettelijke termijn onder de wettelijke voorwaarden te verrichten, alsook
om de statuten te coördineren.
VIERDE BESLUIT
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
VIJFDE BESLUIT
In aansluiting bij het derde besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij samen (rekening houdend met voorgaande kapitaalvermindering)
zevenhonderddrieënzeventigduizend achthonderdeenentachtig euro éénenzeventig cent (€
773.881,71), van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
ZESDE BESLUIT
De vergadering besluit vervolgens tot het beschikbaar maken van de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, zodanig dat deze opgeheven wordt en als gewone inbrengen beschouwd wordt.
Er wordt wel niet beslist tot enige uitkering, zodat de inbrengen tot het vennootschapsvermogen
blijven behoren.
Dit besluit gebeurt onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van de beslissing van de
onderwerping van de vennootschap aan het nieuwe Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
ZEVENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
Luik B
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
Dit besluit gebeurt eveneens onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van de
beslissing van de onderwerping van de vennootschap aan het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, gezien er geen verwijzing wordt opgenomen naar een
onbeschikbare eigen vermogens-rekening.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt,
rekening houdend met het voorgaande:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Haar naam luidt “PENNEMAN”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bij-kantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De groothandel en detailhandel in voedingsmiddelen, zuivelproducten en eieren met inbegrip van het
sorteren en het verpakken met gebruik van de nodige infrastructuur en machines.
Alle vervoer, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of op commissie; de
aanwerving, de oprichting of de exploitatie van alle instellingen die betrekking hebben op dit
voorwerp.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handels, industriële en financiële
ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken, van deze
participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander
middel, van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels.
b) Het vertegenwoordigen van en het voeren van beheer en toezicht over alle andere
vennootschappen en ondernemingen van welke aard ook.
c) De engineering, ontwikkeling, commercialisering, vertegenwoordiging, dienstverlening met
betrekking tot alle roerende goederen, materieel, machines en outillage.
d) Het leveren van diensten, het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden en op
gang brengen van organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen voor
gegevensverwerking en alle technieken in verband met het technisch, administratief, economisch en
algemeen beheer van ondernemingen.
e) Het verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle octrooien, merken, licenties en intellectuele rechten.
f) Het verkrijgen door aankoop of anderszins, verkopen, ruilen, verbeteren, uitrusten, verbouwen,
belasten met, beschikken over, productief maken, het verhuren en in huur nemen, de leasing van alle
onroerende goederen, in het algemeen alle onroerende verrichtingen.
In het algemeen zal zij alle maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten en zal alle, om het
even welke verrichtingen, uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of bijdragen tot
de bevordering van haar voorwerp.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijvingen of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant
voorwerp nastreven, of wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag
leningen doen aan en waarborgen stellen voor derden.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen
aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom, zij mag alles doen wat
verband houdt met bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen tot de realisatie ervan.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend negenhonderdentwaalf (3.912) aandelen
Luik B
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij de algemene vergadering anders besluit.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
Luik B
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegen-woordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het
betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake
belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de
vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan
wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
Luik B
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste donderdag van de maand maart om 13 uur 30. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan
zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegen-woordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Er kan geen inzage verkregen worden van de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting van de gewone algemene vergadering, de
beslissing over de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten. De tweede vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
Luik B
daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag geschieden dan mits naleving van de voorschriften zoals voorzien in de artikelen
5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel
van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, zijnde de heer Penneman Frederik en
mevrouw Marie Louisa Raes, beiden voornoemd, ontslag te geven uit hun functie en gaat
onmiddellijk over tot hun herbenoeming, doch niet als statutair bestuurder, doch enkel als gewoon
bestuurder, en dit voor een onbepaalde duur, die aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en neer te leggen.
TIENDE BESLUIT
Het adres van de zetel blijft behouden op 9190 Stekene, Nieuwstraat 119
Luik B
ELFDE BESLUIT
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan aan de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “VGD Accountants- en Belastingconsulenten” met maatschappelijke zetel te 1090
Jette, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5 bus 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Brussel, Nederlandstalige afdeling met BTW-nummer BE 0893.818.178, en met kantoor te 9100 Sint-
Niklaas, Gentse Baan 50, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te
vervullen, met inbegrip van de melding bij de BTW, Ondernemingsloket met het oog op de
aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en
de directe belastingen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(Get. Notaris Dirk Smet)
 
Tegelijk hiermee neergelegd : expeditie akte 17 september 2019 + gecoördineerde statuten.