Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : ANTIPHON
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Schuttershofstraat 29
 : 2845 Niel
Onderwerp akte :
OPRICHTING
OPRICHTING.
Uit een nog te registreren akte verleden voor Meester Dirk LUYTEN, notaris, zaakvoerder en vennoot
van de vennootschap “LUYTEN DIRK & TINNE”, geassocieerde notarissen, die de vorm heeft
aangenomen van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, met zetel te 2800
Mechelen, Liersesteenweg 182, op 21 oktober 2019, blijkt dat :
de heer LEMBRECHTS Roeland Elza Jozef Robert Franciscus, geboren te Schoten op dertig juni
negentienhonderd drieëntachtig, wonende te 2845 Niel, Schuttershofstraat 29,
mij, notaris, verzoekt akte te verlenen dat hij vanaf heden een vennootschap heeft opgericht en de
statuten op te stellen van een besloten vennootschap, genaamd “ANTIPHON” met zetel te 2845 Niel,
Schuttershofstraat 29.
De comparant, de heer Lembrechts Roeland, verklaart een inbreng te doen in geld voor een bedrag
van vijfduizend euro (€ 5.000,00), waarvoor hem vijfhonderd (500) aandelen worden toegekend.
Overeenkomstig artikel 5:9 WVV werd dit bedrag vóór de oprichting van de vennootschap
gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap in oprichting onder nummer
BE94 3631 9274 6114 bij ING Bank.
Dit blijkt uit een bewijs van deponering de dato 26/09/2019 (niet ouder dan 1 maand) dat aan
ondergetekende notaris overhandigd werd.
Ondergetekende notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De vennootschap heeft
bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van vijfduizend euro (€ 5.000,00).
De comparant stelt vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, de door de vennootschap uitgegeven
aandelen volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Alle inbrengen zijn ook volledig gestort.
Comparant heeft ons, notaris, in aansluiting met wat voorafgaat, verzocht de statuten van de
vennootschap vast te stellen als volgt:
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
De vennootschap is opgericht als besloten vennootschap onder de naam “ANTIPHON”.
Artikel 2 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Artikel 3 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:
De uitoefening van het beroep advocaat door de aandeelhouders, evenals de uitoefening van
gerechtelijke mandaten die aan de leden van de vennootschap zouden worden toevertrouwd alsook
alle aanverwante activiteiten die verenigbaar zijn met het statuut van advocaat. De aandeelhouders
verbinden er zich toe hun beroepsactiviteit van advocaat of gerechtelijk mandataris of alle
aanverwante activiteiten uitsluitend uit te oefenen in het kader en voor rekening van de
vennootschap. Een afwijking hiervan is slechts mogelijk na een éénparige beslissing van de
aandeelhouders.
0736784185
Luik B
De vennootschap kan alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband
staan met haar maatschappelijke voorwerp, die van aard zijn het bereiken ervan geheel of
gedeeltelijk te vergemakkelijken.
De vennootschap zal onder meer haar beschikbare middelen kunnen beleggen of investeren in
roerende of onroerende goederen. De vennootschap zal bij de uitoefening van haar activiteiten de
regels eigen aan de uitoefening van het beroep van advocaat, zoals vastgesteld door de bevoegde
instanties, eerbiedigen.
De aandeelhouders mogen op professioneel vlak geen belangen behartigen die met elkaar strijdig
zijn.
De vennootschap kan de functie van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen
waarnemen, mits naleving van artikel 2:55 WVV.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 5 - Categorieën effecten
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door vijfhonderd (500) aandelen op
naam, die ieder één/vijfhonderdste (1/500ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Artikel 12 - Benoeming – bevoegdheden - Ontslag
Benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders bezoldigd
voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslissend met absolute meerderheid van stemmen, bepaalt het bedrag
van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op algemene onkosten, los van de
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Bevoegdheden
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en
in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere mandaten toekennen aan elke mandataris.
Ontslag
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 13 - Bestuur
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt
beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen opgelegd bij
hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn
ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor
Luik B
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur die dan de titel draagt van gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer directeurs.
Artikel 14 - Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 15 - Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
Artikel 16 - Benoeming en bevoegdheid
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 17 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de derde vrijdag van de maand juni om achttien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 21 - Vertegenwoordiging van aandeelhouders – Toegang tot de algemene vergadering –
Zittingen en processen-verbaal
Vertegenwoordiging
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden :
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnamen aan de stemming.
Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap te
laatste 7 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Artikel 23 - Stemrecht
Luik B
Elk aandeel geeft recht op één stem onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende aandelen zonder stemrecht.
Artikel 29 - Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 33 - Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Artikel 34 - Bestemming van de winst - Reserve
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met inachtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
Artikel 38 - Verdeling netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen die zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
OVERGANGSBEPALINGEN :
1. Adres van de zetel
De oprichter verklaart dat de zetel van de vennootschap zal gevestigd worden op volgend adres:
Luik B
2845 Niel, Schuttershofstraat 29.
Het e-mailadres van de vennootschap is roeland@siriuslegal.be.
Eerste algemene vergadering - eerste boekjaar.
Het eerste boekjaar loopt vanaf het verkrijgen van de rechtspersoonlijkheid en zal eindigen op
éénendertig december tweeduizend twintig.
De eerste algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar tweeduizend éénentwintig.
3. Bekrachtiging verbintenissen
In toepassing van artikel 2:2 WVV, verklaart comparant uitdrukkelijk ter gelegenheid van de
oprichting, dat de vennootschap de rechten en verbintenissen overneemt die voortvloeien uit de
rechtshandelingen die in haar naam en voor haar rekening werden gesteld voor de oprichting van de
vennootschap sedert 01 juli 2019 tot op heden.
Dit onder opschortende voorwaarde van het neerleggen van een uitgifte en een uittreksel van de
oprichtingsakte ter griffie van ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de vennootschap
haar zetel heeft, overeenkomstig artikel 2:8 WVV.
De verbintenissen aangegaan in de tussenperiode zijn eveneens onderworpen aan artikel 2:2 WVV
en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
4. Benoeming bestuurders
De oprichters beslissen om als niet statutaire bestuurder te benoemen:
De heer LEMBRECHTS Roeland Elza Jozef Robert Franciscus, geboren te Schoten op dertig juni
negentienhonderd drieëntachtig, wonende te 2845 Niel, Schuttershofstraat 29,
die deze benoeming aanvaardt en verklaart dat er tegen hem geen beroepsverbod werd
uitgesproken. Hij kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle materies die aan de
uitoefening van zijn mandaat raken.
b) Hij wordt benoemd voor een onbepaalde duur te rekenen van heden.
c) Het mandaat zal onbezoldigd uitgeoefend worden.
5. Commissaris
De vergadering stelt vast dat de vennootschap niet onderworpen is aan de verplichting één of meer
commissarissen aan te stellen, daar zij de bij de wet gestelde criteria niet overschreden heeft.
Zij gaat bijgevolg niet over tot de aanstelling van een commissaris.
Volmacht administratie
De comparant, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, geeft hierbij volmacht aan het De Buyser
J & G, kantoor houdende te 2811 Hombeek, Zemstseweg 40, vertegenwoordigd door de heer De
Buyser Gert, accountant, belastingsconsulent, zijn werknemers of aangestelden, kunnende elk
afzonderlijk handelen, met recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke inschrijvingen en/of
wijzigingen in de kruispuntbank van ondernemingen, bij alle belastingadministraties en B.T.W. alsook
het sociaal verzekeringsfonds en bij in het UBO-register te verrichten, dit onder opschortende
voorwaarde van neerlegging van een uitgifte en een uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank conform artikel 2:8 WVV.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Get.) Dirk Luyten, geassocieerd Notaris te Mechelen
Tegelijk hiermee neergelegd: gelijkvormig afschrift van de akte oprichting de dato 21 oktober 2019 en
de tekst van de statuten.