N° d'entreprise : 0826251443
Nom
(en entier) : ITECH-WOOD
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Vivy, Carlsbourg 33
 : 6850 Paliseul
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le 23 février
2023, en cours d'Enregistrement, de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
Société à responsabilité limitée « ITECH-WOOD », ayant son siège à 6850 Paliseul (Carlsbourg), rue
de Vivy, 33, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0826.251.443, et inscrite à la
Taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE0826.251.443. Société constituée aux termes d’un acte
reçu par le notaire Bernard Champion, à Bertrix, le 27 mai 2010, publié à l’Annexe au Moniteur belge
du 9 juin suivant, sous le numéro 10082734. Statuts modifiés pour la dernière fois aux termes d’un
acte reçu par le notaire Bernard Champion, à Bertrix, le 18 septembre 2019, publié à l’Annexe au
Moniteur belge du 17 octobre suivant, sous le numéro 19138023.
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Premiere résolution : Augmentation des capitaux propres par apport en espèces
1. Renonciation au rapport de l’organe d’administration
En application de l’article 5:121, §2 du Code des sociétés et associations, l’assemblée générale
décide à l’unanimité de renoncer au rapport de l’organe d’administration prévu par l’article 5:121,
§1er du Code des sociétés et associations.
2. Renonciation au Droit légal de souscription préférentielle
A l'instant, interviennent les actionnaires sub 1 et 2, prénommés, et déclarent renoncer, à titre
individuel et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de souscription préférentielle.
3. Décision d’augmentation des capitaux propres par apport en espèces
L'assemblée décide d'augmenter les capitaux propres par apport en espèces, à concurrence de cent
cinquante mille euros (150.000,00 EUR) et à cette occasion, la création de vingt (20) nouvelles
actions de même valeur et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, sauf
qu'elles ne participeront aux résultats de la société qu'à partir de ce jour, sans mention de valeur
nominale.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces au pair comptable de sept mille
cinq cents euros (7.500 EUR) chacune, et entièrement libérées à la souscription.
4. Réalisation de l'apport
Et à l'instant intervient la société anonyme « La financière du Bois » ayant son siège à 6900 Marche-
en-Famenne, rue de la Plaine, Parc d’activités économiques du WEX 11, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro d’entreprise 0882.099.588.
Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean-François Pierard, à Marche-en-Famenne,
le 14 juin 2006, publié à l’Annexe au Moniteur belge du 6 juillet suivant, sous le numéro 06108935, et
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu le 26 mars 2019 par
le notaire Jean-François Pierard, précité, publié à l’Annexe au Moniteur belge du 19 avril 2019 sous
le numéro 19054216.
Laquelle est ici représentée par son administrateur délégué, la société anonyme « INVESTSUD »,
ayant son siège à 6900 Marche-en-Famenne, rue de la Plaine, Parc d’activités économiques du
Wex, 11, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0424.971.945, elle-même
Volet B
représentée par son représentant permanent, Monsieur DANTINNE Stéphane, domicilié à 5000
Namur, chemin des Mélèzes, 3, nommé à cette fonction aux termes du procès-verbal du Conseil d’
administration du 24 mars 2020, publié à l’Annexe au Moniteur belge du 2 juin suivant, sous le
numéro 20062089, et par Monsieur KOESTEL Gilles, né à Douala (Cameroun) le 31 janvier 1970,
domicilié à 5100 Namur (Wépion), rue Marcel Lecomte 253, habilités à représenter, pour une
décision de participation dans les fonds propres d’une société, ensemble, la société conformément à
la décision du Conseil d’administration du 11 juillet 2006, publiée à l’Annexe au Moniteur belge du 16
août suivant, sous le numéro 06131324.
Eux-mêmes représentés par Monsieur KOESTEL Gilles, préqualifié, en vertu d’une procuration sous
signature privée datée du 21 février 2023, dont une copie demeurera ci-annexée.
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la société anonyme.
Il déclare souscrire vingt (20) actions nouvelles, au prix de sept mille cinq cents euros chacune.
La souscriptrice déclare, et tous les membres de l'assemblée reconnaissent, que la totalité de l’
actions ainsi souscrite est entièrement libérée par un versement en espèces effectué au compte
numéro BE81-0019-4609-4024 ouvert auprès de la banque BNP Paribas Fortis de sorte que la
société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de cent cinquante mille euros
(150.000,00 EUR).
Une attestation de l'organisme dépositaire en date du 23 février 2023 demeurera ci-annexée.
5. Constatation de la réalisation effective de l’apport en espèces
L'assemblée générale requiert le notaire soussigné de constater que l'augmentation des capitaux
propres est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée.
6. Modification de l’article 5 des statuts
Suite aux décisions intervenues, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts
comme suit :
« En rémunération des apports, cent vingt (120) actions ont été émises. Chaque action donne un
droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. »
deuxieme résolution - modification des statuts
L’assemblée prend acte de la conclusion d’une convention entre actionnaires. Elle décide de traduire
celle-ci dans les statuts et par voie de conséquence, d’amender les règles de gouvernance et de
cessibilité des titres sociaux.
En conséquence, elle décide d’amender les articles identifiés ci-après comme suit :
Article 10. Cession d’actions
§1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément et sans
droit de préemption, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des actionnaires, ou à des sociétés détenues majoritairement par un ou
des actionnaires.
§2. Cessions soumises à formalités
Droit de préemption
1. Sans préjudice des dispositions légales, les actionnaires se reconnaissent un droit de préemption
pour la vente des actions qu'ils détiennent au sein de la société.
2. Lorsqu'un actionnaire a l'intention de céder de bonne foi tout ou partie de ses actions, il aura
l'obligation de notifier cette intention au Conseil d'administration de la société en indiquant le nombre
d'actions qu'il se propose de céder, l'identité du candidat cessionnaire, le prix et les conditions de la
cession. Le Conseil d'administration transmettra la notification de l'actionnaire cédant aux autres
actionnaires qui, chacun, auront le droit, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent
dans la société, d'acheter les actions que l'actionnaire cédant se propose de céder au prix offert par
le candidat cessionnaire.
3. Ce droit sera exercé par notification au Conseil d'administration de la société dans les trente jours
de la réception de la notification dont question au point 2 ci-avant. Au cas où un actionnaire n'aurait
pas exercé la totalité de ses droits de préemption, les droits encore disponibles reviendront aux
actionnaires ayant exercé la totalité de leurs droits, et ce proportionnellement à leurs participations
respectives.
Ceux-ci seront avertis par voie de notification par le Conseil d'administration dans les quinze jours
suivant la réception par le celui-ci de la réponse de tous les actionnaires ou, dans l’hypothèse où
certains actionnaires auraient omis de répondre, dans les quinze jours suivant l'écoulement du délai
de trente jours dont il est question à l’alinéa précédent.
Ils disposeront d’un délai de dix jours à partir de la notification pour exercer leur droit de préemption
par notification au Conseil d'administration. Les droits de préemption non exercés reviendront à
nouveau, selon le système indiqué ci-dessus, aux actionnaires ayant exercé la totalité de leurs droits
et ce jusqu'au moment où le droit de préemption aura été exercé pour toutes les actions que
l'actionnaire cédant se propose de céder.
Volet B
Toutes les notifications dont question ci-avant se feront par pli recommandé à la poste.
Sauf accord de l’actionnaire cédant, l’exercice du droit de préemption devra être exercé pour l’
ensemble des actions offertes en vente.
Droit de suite
1. Sans préjudice de l’application du droit de préemption dont question ci-avant, en cas de cession
par des actionnaires de tout ou partie de leurs actions à un tiers, ils s’engagent à obtenir du tiers
candidat acquéreur qu’il accepte de racheter également toutes les actions des autres actionnaires
qui en feraient la demande, et ce aux mêmes conditions de prix et selon les mêmes modalités.
2. Les actionnaires concernés notifieront au Conseil d’administration de la société l’identité et l’offre
du tiers candidat cessionnaire au plus tard dans les dix jours de la réalisation de la cession. Dans les
vingt jours de la notification qui leur en sera faite par le Conseil d’administration de la société, les
autres actionnaires notifieront leur position à ce dernier.
Toutes les notifications dont question ci-avant se feront par pli recommandé à la poste.
3. Au cas où le tiers candidat cessionnaire refuserait de racheter les actions des autres actionnaires
qui en auraient fait la demande endéans le délai et selon les formes prescrites par la présente
disposition, l’actionnaire (les actionnaires) cédant(s) sera(seront) tenu(s) de racheter aux autres
actionnaires qui en feraient la demande, l’ensemble de leurs actions aux mêmes conditions de prix et
selon les mêmes modalités que celles convenues entre lui-même (eux-mêmes) et le tiers candidat
cessionnaire. »
Article 11. Organe d’administration
« Le Conseil d’administration de la société sera composé de trois administrateurs au moins.
Le Président du Conseil d’administration et le délégué à la gestion journalière seront choisis parmi
les candidats proposés par les actionnaires.
Le Conseil d’administration :
    •  se réunira autant de fois que nécessaire, mais au moins 4 fois par an, ou sur demande d'un de
ses membres dans un délai de 15 jours ;
    •  le calendrier des réunions sera établi au plus tard en début d'exercice ;
    •  les délibérations se feront à majorité simple, en présence d’au moins la moitié des
administrateurs, présents ou représentés ;
    •  les convocations se feront par toute voie utile: téléphone ou courrier électronique, avant la date
fixée ;
    •  les convocations comprendront un ordre du jour accompagné des documents préparatoires ;
    •  Les informations minimum suivantes seront accessibles à tout administrateur :
    •  toute information listée comme communicable aux administrateurs par la convention d’
actionnaires ;
    •  copie des procèsverbaux des réunions dès leur approbation ;
    •  en général, toute information qui peut avoir une incidence importante sur la marche de la société
;
L’investisseur se réserve le droit de demander la désignation d’un ou de plusieurs administrateurs
proportionnellement à l’importance de sa participation au sein de la société, choisis de commun
accord avec les actionnaires majoritaires sur une liste reprenant au moins deux noms et présentée
par l’investisseur.
Des règles de fonctionnement du Conseil d’administration pourront être déterminées par un
règlement intérieur qui devra être présenté pour approbation à l’assemblée générale. Ce règlement,
pour être adopté, devra recueillir le vote favorable de quatre-vingt-cinq pourcent des actionnaires,
présents ou représentés. ».
Article 19. Délibérations : completé par un nouveau paragraphe 6
« §6. Les décisions suivantes seront soumises à une majorité spéciale de quatre-vingt-cinq pour cent
(85%) des actions présentes ou représentées :
    1.  La détermination de la rémunération des administrateurs ou des membres du comité de
direction.
    2.  Les avances et prêts éventuels consentis aux actionnaires majoritaires ou aux membres de
leur famille.
    3.  La nomination du Commissaire Réviseur, lorsque la société remplit les critères légaux
entrainant l’obligation de désigner un commissaire, qui sera, le cas échéant, nommé sur proposition
de l’Investisseur.
    4.  Même si la société, et les filiales, désignent leur propre commissaire, l’actionnaire majoritaire
garantit que le commissaire réviseur de l’Investisseur ou toute autre personne mandatée par l’
investisseur pourra effectuer d'autres investigations et tous contrôles et aura, à cet effet, accès à tout
moment, et sur simple demande, aux locaux et aux documents comptables de la société et des
filiales et des sociétés liées de manière directe ou indirecte, à ces dernières. »
Volet B
Articles 23 et 24. Dissolution – liquidateurs : remplacés par un nouvel article 23
Article 23. Dissolution – liquidateurs
« Le vote relatif à la dissolution et mise en liquidation de la société se fera à la majorité spéciale de
nonante pour cent (90%) des droits de vote. En cas de dissolution et de mise en liquidation de la
société, l’assemblée générale désigne un ou plusieurs liquidateurs agréé(s) par les investisseurs et
sous réserve de confirmation de cette nomination par le tribunal de l’entreprise territorialement
compétent. »
Vote : cette résolution, votée article par article, est adoptée à l’unanimité.
Troisieme Résolution : Démission – décharge - Nomination
L’assemblée générale prend acte de la démission de Messieurs PERARD José et Raphaël,
préqualifiés, à la fonction d’administrateurs et leur donne décharge pour l’exercice de cette mission.
Elle nomme en qualité d’administrateurs, la ou les personnes suivantes, avec les pouvoirs dévolus
par les statuts, sans restriction, pour une durée indéterminée :
    •  Monsieur PERARD José,
    •  Monsieur PERARD Raphaël,
    •  La société coopérative « CAPITAL & CROISSANCE », en agrégé « C & C », ayant son siège à
6900 Marcheen-Famenne, rue de la Plaine, 11, inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro 0890.073.384, et inscrite à la Taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE0890.073.384, ici
représentée par Monsieur KOESTEL Gilles préqualifié, habilité à représenter, pour une désignation
d’administrateur, seul, la société conformément à la décision du Conseil d’administration du 11 juillet
2006, publiée à l’Annexe au Moniteur belge du 16 août suivant, sous le numéro 06131324, qui
accepte le mandat, et nomme en qualité de représentant permanent Monsieur KOESTEL Gilles,
préqualifié.
Leur mandat prend cours ce jour, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2026.
Le mandat de Messieurs PERARD sera gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale ou
assimilée.
Le mandat de C & C sera gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale ou assimilée.
Les administrateurs pressentis acceptent cette mission.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Quatrieme résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au(x) administrateur(s) pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Conseil d’administration
A l'instant, les administrateurs se réunissent en vue de former un Conseil d’administration, et en vue
de procéder à la nomination du président et de l’administrateur délégué.
A l’unanimité, le conseil décide :
    •  d’appeler à la fonction de président Raphaël PERARD, prénommé, ici présent et qui accepte ;
    •  d’appeler à la fonction d’administrateur délégué Raphaël PERARD, prénommé, ici présent et qui
accepte.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.