Ondernemingsnr : BE0556.658.749
Naam
(voluit) : Koen Scheiris
(verkort) :
Rechtsvorm : COMM. V
Volledig adres v.d. zetel : Oefenpleinstraat 41, 9090 Melle, België
Onderwerp akte :	Statutenwijziging - Ontbinding en vereffening
Uittreksel uit het verslag van de bestuurder d.d. 03/01/2023 aan de buitengewone algemene
vergadering en uit het verslag van de buitengewone vergadering d.d. 19/01/2023
Door de bestuurder wordt als volgt beslist
3.Ontbinding
Het bestuursorgaan verklaart een voorstel te doen tot vroegtijdige ontbinding van de
vennootschap en gaat, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, over tot de opstelling van het bijzonder verslag gericht aan de buitengewone
algemene vergadering der aandeelhouders van 19/01/2023 bijeengeroepen om te beraadslagen over
het voorstel tot ontbinding.
4.Bijzonder verslag
Het bestuursorgaan stelt aan de algemene vergadering voor de vennootschap vervroegd te
ontbinden om de hierna vermelde redenen: De vennootschap voert op dit moment geen activiteiten
meer uit. De vennootschap heeft zodoende geen economische bestaansreden meer zodat het ons niet
verantwoord lijkt om de vennootschap nog langer operationeel te houden. Om deze reden stellen
wij u voor de vennootschap te ontbinden en in vereffening te stellen.
5.Staat van activa en passiva
Aan dit verslag wordt de staat van activa en passiva per 30/11/2022 toegevoegd. Deze staat van
activa en passiva werd opgemaakt conform de waarderingsregels vastgelegd in artikel 3:6, §2 van
het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
6.Procedure onmiddellijke sluiting van de vereffening
Het bestuursorgaan stelt voor om de vennootschap te ontbinden en te vereffenen in één akte.
Hiervoor zal er geen vereffenaar worden aangesteld. Tevens zullen alle schulden ten aanzien van
derden worden terugbetaald voorafgaand aan de ontbinding en vereffening,
Ten gevolge van artikel 2:80, 2º van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, moeten
alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om deze te voldoen
moeten worden geconsigneerd en dit voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders, d.d. 19/01/2023. Verder kunnen schuldeisers en aandeelhouders wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva, schriftelijk instemming geven
voor de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
7.Slotbepaling
Gelet op het bovenstaande wordt de vereffening van de vennootschap voorgesteld aan de
Buitengewone Algemene Vergadering die met dit oogmerk zal worden samengeroepen.
Mod PDF 19.01
Op de buitengewone algemene vergadering van 19/01/2023 wordt als volgt beslist
II. Oproepingen:
1/ Met betrekking tot de aandeelhouders/vennoten
Alle aandeelhouders/verinoter zijn aanwezig of vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun
oproeping niet moet worden voorgelegd.
III. In toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan
deze vergadering alleen dan op geldige wijze over de ontbinding beslissen warineer de volgende
regels van aanwezigheid en meerderheid nageleefd worden:
2º een voorstel van ontbinding is alleen dan aangenomen bij unanimiteit van stemmen.
IV. De voorzitter stelt vast dat alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en dat zij
samen alle aandelen van de vennootschap bezitten die samen het geheel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
De vergadering kan derhalve geldig beraadslagen en beslissen over de agenda, zonder dat het
bewijs moet worden overgelegd dat de formaliteiten van de bijeenroeping vervuld werden.
Vaststelling dat de vergadering geldig kan beraadslagen
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering, die erkent dat ze
geldig samengesteld werd en bevoegd is om over de onderwerperi op de agenda te beraadslagen.
Vaststelling van de vervulling van de wettelijke formaliteiten
Met betrekking tot de formaliteiten die door de vennootschap moeten worden vervuld, stelt de
voorzitter het volgende vast:
a) op 03/01/2023 heeft het bestuursorgaan van de vennootschap een verslag opgesteld, houdende
voorstel tot ontbinding van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71, § 2 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen; bij dat verslag werd een staat van activa en passiva varı
de vennootschap gevoegd, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld; dit verslag
werd opgesteld conform de waarderingsregels vastgesteld ter uitvoering van artikel 3:1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) op 19/01/2023 heeft de bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 2:71, § 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een verslag opgesteld.
Beraadslaging - Beslissingen
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING - Verslaggeving
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing var het verslag van het bestuursorgaan,
opgesteld op 03/01/2023, dat het voorstel tot ontbinding toelicht, evenals van het verslag van
de bedrijfsrevisor, BDO Bedrijfsrevisoren BV", met zetel te Brusselsesteenweg 92, 9090 Melle,
vertegenwoordigd door de heer Bruno Claeys, bedrijfsrevisor, opgesteld op 19/01/2023, over de
staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten 30/11/2022. Beide verslagen zijn
opgemaakt in toepassing van artikelen 2:71, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De aandeelhouders/vennoten erkennen eer afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen,
evenals van de staat van activa en passiva, en verklaren geen opmerkingen te willen formuleren
over de inhoud ervan.
Eeri origineel van elk verslag blijft hieraan vastgehecht teneinde samen met een uitgifte van
deze akte neergelegd te worderi op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank, zoals
voorzien in de wet.
TWEEDE BESLISSING - Ontbinding
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de
eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel
2:80 van het Wetboek var vennootschappen en verenigingen tot ontbinding er vereffening in één
akte.
Artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen laat de ontbinding en
vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
1º er wordt geen vereffenaar aangeduid;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de
nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen
commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2,
derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van
zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de
schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat
van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben
bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen
commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2,
derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn
Mod PDF 19.01
verslag ;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de
sluiting van de vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een
commanditaire vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor
zover zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de
helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
Na vastgesteld te hebben op grond van de conclusies van de bedrijfsrevisordat de schulden
tegenover derden luidens de staat van activa en passiva werden terugbetaald of de nodige gelden
om die te voldoen werden geconsigneerd of dat de schuldeisers met onbetaalde schulden
schriftelijk hebben ingestemd in met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen tot de
ontbinding van de vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een
vereffenaar.
DERDE BESLISSING - Sluiting van de vereffening
De aandeelhouders/vennoten, aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, beslissen, gelet op het
voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te
bestaan.
VIERDE BESLISSING - Bewaring van boeken en bescheiden
De vergadering beslist daarenboven dat de boeken en bescheideri van de vennootschap zullen
worden neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn op volgende adres:
Oefenpleinstraat 41, 9090 Melle.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van!
gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven. De
vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) var de vennootschap aan dhr. Koen Scheiris
teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aan de aandeelhouders/vennoten.
VIJFDE BESLISSING - Terugname van het resterende actief door de aandeelhouders/vennoten
De aandeelhouders/vennoten beslissen om na afloop van deze vergadering samen te zitten en het
resterende actief proportioneel aan hun aandelenbezit terug te nemen.
ZESDE BESLISSING - Volmacht voor Kruispuntbank van Ondernemingen en BTW-administratie
De algemene vergadering beslist unaniem om REFIBO BV, hier vertegenwoordigd door mevrouw Isabel
Van den Dorpe, met maatschappelijke zetel te Kerkstraat 106, 9050 Gentbrugge, met de
bevoegdheid om alleen te handelen en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, de bevoegdheid
toe om alle handelingen te stellen in naam en voor rekening van de vennootschap die nodig of
nuttig zijn om het bovenvermeld besluit uit te voeren. Concreet houdt dit in dat zij de
publicatie van boverivermeld besluit in het Belgisch Staatsblad en de wijziging in de
Kruispuntbank van Ondernemingen in orde zal brengen.
(Tegelijk hiermee neergelegd het verslag van het bestuursorgaan aan de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders d.d. 03/01/2022, het verslag van de buitengewone algemene
vergadering d.d. 19/01/2023 en het verslag van de bedrijfsrevisor d.d. 19/01/2023. )