Ondernemingsnr : 0758 719 746
Naam
(voluit) : D&P Aalst
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Beekveldstraat 68/A/C - 9300 Aalst
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - PROCES-VERBAAL VAN DE OVER TE
NEMEN VENNOOTSCHAP
Uit een proces-verbaal, opgesteld door ondergetekende, Pascale Van den Bossche, notaris te Aalst, op 18
juli 2024, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "D&P Aalst", met zetel te 9300 Aalst, Beekveldstraat 68/A/C, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde, onder nummer 0758.719.746.beslist heeft met
unanimiteit van stemmen:
EERSTE BESLUIT-kennisneming van het fusievoorstel, opgesteld in gemeen overleg door de
bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen, overeenkomstig artikel 12:24 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op datum van 29 mei 2024
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de enige
aandeelhouder, voornoemd, verklaart dat die op de zetel van de vennootschap ter beschikking was sedert één
maand en waarvan de enige aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft kunnen verkrijgen.
TWEEDE BESLUIT-bespreking van het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van een
bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 5:133 wetboek vennootschappen en verenigingen
1. De aandeelhouders stemmen ermee in om niet over te gaan tot de opmaak van het omstandig schriftelijk
verslag door het bestuursorgaan van de vennootschap conform artikel 12:25, 2e lid WVV.
2. De aandeelhouders van de vennootschap stemmen ermee in om niet over te gaan tot de opmaak van het
schriftelijk verslag van een bedrijfsrevisor over het fusievoorstel in hoofde van de overgenomen vennootschap
conform artikel 1:26 §1, laatste lid WVV.
3. De algemene vergadering stemmen ermee in om niet over te gaan de opmaak van de tussentijdse cijfers
en tevens doen zij afstand van de meldingsplicht die alles conform artikel 12:27, laatste lid WVV.
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het schriftelijk verslag opgesteld op 17 juli
2024, door FIGURAD BEDRIJFSREVISOREN BV, overeenkomstig artikel 5:133 WVV met betrekking tot de
inbreng in natura in de overnemende vennootschap in het kader van de fusie door overneming.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"Besluit
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij hierna
aan de buitengewone algemene vergadering onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 25 juni 2024, betreffende de inbreng in
natura die zal gebeuren in het kader van de fusie door overneming waarbij D&P AALST BV wordt overgenomen
door D&P LYBEERT BV.
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden
op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-de door de partijen toegepaste waardering;
-de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
met uitzondering van het (eventueel) effect van het hierna omschreven voorbehoud betreffende de
bedrijfseconomische waardering van de werken in uitvoering.
Er werd door ondergetekende vastgesteld dat de werken in uitvoering nog niet gefactureerde prestaties van
vóór 1 januari 2023 ten bedrage van 275,83 EUR bevatten, het is onzeker dat deze prestatie nog gefactureerd
kunnen worden. Daarnaast zijn de werken in uitvoering overschat ten bedrage van 306,25 EUR. Hieruit volgt
dat de rubriek van de werken in uitvoering evenals het eigen vermogen overgewaardeerd zijn ten belope van
582,08 EUR.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng en dat deze ten minste overeenkomen met de waarde van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 1.877,79
EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in
de boekhouding van de te fusioneren vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus
haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 9 aandelen van de vennootschap D&P Lybeert BV. Aan deze nieuwe
gecreëerde aandelen worden dezelfde rechten toegekend als aan de reeds bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak te
doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Volledigheidshalve melden wij dat de betrokken vennootschappen hoofdelijk gehouden zijn, ten belope var
hun nettoactief, tot betaling van de zekere en opeisbare schulden die bestaan op de dag dat de akten houdende
vaststelling van het besluit tot deelneming aan de fusie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad worden
bekendgemaakt en van de schulden waarvoor in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld tegen de
gefusioneerde vennootschap vóór de algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
ohet uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
ode beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
ohet melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
ohet onderzoeken van de door de oprichters/het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
ohet onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
ode melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
ode melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij wijze van bijkomende
inbreng van D&P LYBEERT BV, conform artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld."
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
DERDE BESLUIT-besluit tot fusie, door overneming door de besloten vennootschap D&P Lybeert, met zetel
te 9300 Aalst, Beekveldstraat 68/a/c, hierna de "overnemende vennootschap" genoemd, van het gehele
vermogen van de besloten vennootschap D&P Aalst, met zetel te 9300 Aalst, Beekveldstraat 68/a/c, hierna de
"vennootschap" of de "over te nemen vennootschap" genoemd.
ALGEMEEN
De vergadering keurt het fusievoorstel zoals het werd opgemaakt op 29 mei 2024 in gemeen overleg door
de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen en dat werd neergelegd en bekendgemaakt als
voormeld, in die zin dat de transactie zal worden doorgevoerd met een boekhoudkundige retroactiviteit per 1
januari 2024 goed.
VERMOGENSOVERGANG
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de overnemende
vennootschap, de over te nemen vennootschap bij wijze van fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en wordt op voorwaarde dat de
algemene vergadering van de overnemende vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de over te nemen
vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Het vermogen van de over te nemen vennootschap bevat het volledige actief en passief, dat zonder
uitzondering noch beperking onder algemene titel overgaat op de overnemende vennootschap, zoals dit
voortvloeit uit de waarde van de overgedragen elementen van de over te nemen vennootschap die zijn
vastgesteld op basis van een staat van activa en passiva van de over te nemen vennootschap afgesloten op
31 december 2023.
BOEKHOUDKUNDIGE RETRO-ACTIVITEIT
Vanaf 1 januari 2024 worden alle handelingen, gesteld door de over te nemen vennootschap,
boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN & ANDERE EFFECTENHOUDERS
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, noch
houders van andere effecten dan aandelen.
BIJZONDERE VOORDELEN BESTUURSORGAAN
Aan de leden van de bestuursorganen van de overnemende en de over te nemen vennootschap wordt geen
bijzonder voordeel toegekend.
BESTANDDELEN VAN HET OVERGENOMEN VERMOGEN
De overgang van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat naast de activa en passiva bestanddelen, tevens haar activiteiten met de daaraan
verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam,
de merken en logo's van de over te nemen vennootschap te gebruiken, haar clienteel, het voordeel van haar
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, en kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met
die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de over te nemen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akten houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende
notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van het goed, voorwerp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de over te nemen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten, waaronder alle tekeningen, logo's, fabrieks- en handelsmerken, waarvan de over
te nemen vennootschap titularis of begunstigde is;
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap, zal het bestuursorgaan van die laatste, de nodige formaliteiten vervullen teneinde
de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere
wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de over te nemen vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouder, gaan onverkort over op
de overnemende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang aan
eenieder tegenwerpelijk te maken, onverminderd de bijzondere bepalingen betreffende de tegenwerpelijkheid
van de fusie, opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het archief van de over te nemen vennootschap, dat alle boeken en bescheiden omvat die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf de verwezenlijking van de fusie door de overnemende
vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de over te nemen vennootschap en deze bestaande ten laste van
de over te nemen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en/of andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd, gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de over te nemen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de over te nemen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de over te nemen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak, die overgaat op de overnemende vennootschap. Alle eventuele panden op
handelszaak blijven onverkort behouden.
VIERDE BESLUIT-ontbinding zonder vereffening van de vennootschap
De vergadering stelt vast dat de over te nemen vennootschap, eens de fusie is voltrokken overeenkomstig
artikel 12:32 tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal zijn ontbonden zonder
vereffening en derhalve heeft opgehouden te bestaan.
De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding van de vennootschap in navolging van de fusie het
mandaat van de voornoemde bestuurders van rechtswege een einde neemt.
De vergadering maakt zich sterk dat de goedkeuring door de algemene vergadering der aandeelhouders
van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening na verwezenlijking van de fusie, kwijting zal
inhouden aan de bestuurders van de over te nemen vennootschap voor de opdracht die zij vervuld hebben tot
de datum waarop de fusie verwezenlijkt werd.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL.
Tegelijk hiermee neergelegd :
1.Expeditie van de akte statutenwijziging.
Notaris Pascale Van den Bossche