Ondernemingsnummer :
0578946577
Benaming :
(voluit) :
Joyn International
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Kempische steenweg 309 bus 2
3500 Hasselt
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Op heden, eenendertig augustus tweeduizend achttien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11.
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN
NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Joyn International",
waarvan de zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 309 bus 2, hierna "de
Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
VIERDE BESLISSING: Uitgifte van converteerbare obligaties.
De vergadering beslist 3.000.000 converteerbare obligaties uit te geven ten bedrage van
3.000.000,00 euro waarvan de modaliteiten en voorwaarden tot uitoefening werden vastgelegd in het
aangehaalde verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 583 van het
Wetboek van vennootschappen.
(...)
De gelden werden gestort op een bijzondere rekening met nummer BE61 7350 4999 6717 op naam
van de Vennootschap bij KBC Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling,
dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
ZESDE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
converteerbare obligaties conform de voorwaarden en modaliteiten ervan, over te gaan tot
kapitaalverhoging ten belope van een maximum bedrag gelijk aan 3.000.000,00 euro, door de uitgifte
van nieuwe aandelen, zoals opgenomen in de uitoefenverhouding vermeld in de uitgiftevoorwaarden.
Daarenboven beslist zij dat het gedeelte van de uitoefenprijs dat de fractiewaarde van de bestaande
aandelen te boven gaat op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies" zal worden geboekt, die in
dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover,
behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt
overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen voor wijziging van
de statuten.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Statutenwijziging.
I. De vergadering neemt kennis van de aandelenoverdracht en de daaruit volgende omzetting van
klasse van de aandelen. Bijgevolg beslist de vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten te
vervangen door volgende tekst:
"Het geheel geplaatste kapitaal van de vennootschap is éénentwintig miljoen honderdvijftienduizend
zevenhonderdzevenenzestig euro dertien cent (€ 21.115.767,13) en is verdeeld in éénentwintig
miljoen zeshonderdnegenduizend honderdvijftig (21.609.150) aandelen, zonder nominale waarde,
Luik B
die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, waarvan:
- twee miljoen vijfhonderddrieëntwintigduizend negenhonderdvierentachtig (2.523.984) klasse A
aandelen;
- negen miljoen tweehonderdtweeënnegentigduizend vijfhonderddrieëntachtig (9.292.583) klasse B
aandelen;
- vijfhonderdduizend (500.000) klasse C aandelen; en
- negen miljoen tweehonderdtweeënnegentigduizend vijfhonderddrieëntachtig (9.292.583) klasse D
aandelen;
Er zijn op dit moment geen Klasse E aandelen in de vennootschap."
II. De vergadering beslist de tekst van artikel 7bis van de statuten te vervangen betreffende de
overdracht van effecten.
(...)
III. De vergadering beslist de tekst van artikel 12 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer ten minste de meerderheid
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Zijn er slechts twee bestuurders,
dan dienen zij beiden aanwezig te zijn en stellen zij ter zitting in overleg de agenda samen, rekening
houdend met de door elk van hen geformuleerde voorstellen zoals die vervat zijn in het verzoek tot
bijeenkomst. De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, telegram, telefax, e-mail of telex,
volmacht geven aan een van zijn collega's van de raad, maar slechts voor één vergadering.
Nochtans kan een bestuurder slechts één medelid van de raad vertegenwoordigen. De beslissingen
worden genotuleerd in een daartoe bijgehouden register, dat telkens door de aanwezige bestuurders
wordt ondertekend.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur, worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening, de
aanwending van het toegestane kapitaal. De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. De volgende beslissingen of handelingen
vereisen een gekwalificeerde meerderheid van minstens de helft van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, waaronder minstens één (1) bestuurder voorgedragen door elke
klasse van aandeelhouders (met uitzondering van de klasse E aandeelhouders) die het recht heeft
een bestuurder voor te dragen: Het aangaan, amenderen of beëindigen van enige contractuele
verhouding tussen de vennootschap (en/of een van haar dochtervennootschappen) enerzijds en
Thankys NV (KBO: ) (en/of één van haar dochtervennootschappen) anderzijds;
Een overdracht van enige intellectuele eigendomsrechten, know-how, software of soortgelijke
rechten (of het afsluiten van een licentie overeenkomst), die van wezenlijk belang zijn voor de
vennootschap (of een van haar dochtervennootschappen), aan derden; en Enige wijziging of
verandering aan het Globaal Warrantenplan. Het aangaan, amenderen of beëindigen van enige
transactie, overeenkomst of andere handeling, ongeacht de aard van een dergelijke transactie,
overeenkomst of andere handeling, tussen de vennootschap enerzijds en een aandeelhouder (of een
verbonden persoon van een aandeelhouder, zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst)
anderzijds, zal ervoor zorgen dat er in hoofde van de bestuurder(s) benoemd op voordracht van
zulke aandeelhouder een belangenconflict zal ontstaan, ten gevolge waarvan zulke bestuurder(s)
niet zal/zullen mogen deelnemen aan de besluitvorming met betrekking tot de goedkeuring van de
betrokken transactie, overeenkomst of andere handeling. Indien de raad slechts twee leden telt, heeft
elke bestuurder een gelijke stem en dienen de beslissingen te worden genomen bij unanimiteit.".
(...)
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Wuyts Charlotte, De Winter Laura en Heene
Michael, woonstkeuze gedaan hebbende ten kantore van Linklaters te 2000 Antwerpen, Graanmarkt
2, en Jeroen Raskin, Eline Alders en Octave Stollenwerck, woonstkeuze gedaan hebbende ten
kantore van Monard Law CVBA te 3500 Hasselt, Gouverneur Roppesingel 131, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren en
waar nodig het aandelenregister en het obligatieregister aan te vullen.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, vier volmachten,
het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig de artikelen 582 en 583 van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen, het verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van
vennootschappen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris