N° d'entreprise : 0401267620
Nom
(en entier) : ETABLISSEMENTS CHARLES WILLE et CIE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Wolfgang Amadeus Mozartlaan 46
 : 7700 Mouscron
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un procès-verbal dressé par Maître Frederik VLAMINCK, notaire associé à Antwerpen, le 26
novembre 2020
 
IL RESULTE QUE
 
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme “Etablissements Charles Wille et Cie”,
établie en la Région wallonne, avec adresse à 7700 Mouscron, Avenue Wolfgang Amadeus Mozart
46, inscrite dans le registre des personnes morales de la Banque-Carrefour des entreprises à
Tournai avec le numéro d’entreprise 0401.267.620 et assujettie à la TVA.
 
A DECIDÉ ENTR’AUTRES :
 
D’adapter les statuts de la société aux prescriptions du Code des sociétés et associations relatives à
la forme d’une société anonyme que la société continuera d’avoir :
*          dont le siège sera établi en la Région wallonne ;
*          dont l’adresse, qui ne figura pas dans les statuts, est fixée à 7700 Mouscron, Avenue
Wolfgang Amadeus Mozart 46, dans la juridiction du tribunal d’entreprise de Tournai ;
*          dont le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (€ 62.000,00) et est représenté par
mille deux cent cinquante (1.250) actions sans mention de valeur nominale ;
*          dont toutes les actions appartiennent à la même catégorie et
            -           bénéficient toutes des mêmes droits et avantages ;
            -           donnent toutes droit à une (1) voix ;
            -           participent toutes à pied égal dans le résultat ;
            -          participent à pied égal dans le solde de la liquidation en cas de dissolution de la
société ;
*          dont les actions sont librement transférables ;
*          qui sera administrée suivant le régime moniste par un conseil d’administration composé d’au
moins le nombre d’administrateurs minimal requis par la loi ;
*          qui sera valablement représentée vis-à-vis de tiers par deux administrateurs agissant
conjointement ;
et à cette occasion, transformer, reformuler, renuméroter, compléter et/ou simplifier le texte des
statuts, toutefois sans modifier les dispositions essentielles, les adapter à la terminologie de la
législation en vigueur, et adopter par conséquent un nouveau texte intégral des statut.
 
DU NOUVEAU TEXTE DES STATUTS IL RESULTENT LES DONNEES SUIVANTES :
 
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "Etablissements Charles Wille
et Cie".
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
Volet B
émanant de la société, doivent contenir les indications prévues à l'article 2:20 du Code des sociétés
et associations (ci-après le « CSA »).
Article 2. SIEGE
Le siège est situé dans la Région wallonne.
Article 3. OBJET
La société a pour objet le négoce de produits d’isolation, de plafonds et de tous autres matériaux
ayant trait au parachèvement de bâtiments.
La société peut réaliser son objet pour son propre compte ou pour compte d’autrui, en tous lieux, de
toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées, y compris la
représentation, l’importation et l’exportation.
La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financiers, civiles, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à l’objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation. Elle peut notamment, sans que cette énumération soit
limitative, acheter, vendre, échanger, prendre ou donner en location, tous biens meuble et
immeubles; prendre, obtenir, concéder, acheter ou vendre tous brevets, marques de fabriques ou
licences; effectuer tous placements en valeurs mobilières et immobilières; prendre des participations
par voie d’association, apport, souscription, fusion ou de toute autre manière, dans toutes sociétés et
entreprises existantes ou à créer.
La société peut également fournit une caution personnelle ou réelle en faveur de tiers.
Article 4. DUREE
La société existe pour une durée illimitée.
Article 5. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (€ 62.000,00).
Il est représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, sans mention de valeur nominale
représentant chacune un/mille deux cent cinquantième (1/1.250ième) du capital social.
Article 10. CESSION D'ACTIONS, D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES ET DE DROITS DE
SOUSCRIPTION
La cession d'actions n'est soumise à aucune restriction.
Cette réglementation est d'application à toutes les actions de la société, ainsi qu'à toutes les
obligations convertibles et droits de souscription éventuels émis par la société.
Article 14. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
14.1     La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale
des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
            Lorsque, lors d'une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que
celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de
droit de l'existence de plus de deux actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est
composé de deux membres, la clause - reprise sous l'article 15 des présents statuts - octroyant une
voix décisive au président du conseil d'administration cesse de sortir ses effets.
Article 16. POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de
la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Article 17. REPRESENTATION DE LA SOCIETE
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
Elle est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires
spéciaux.
À l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
Article 19. CONTROLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
Volet B
constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires si le Code des
sociétés et des associations impose cette obligation.
Les commissaires sont nommés et rémunérés suivant les règles prescrites dans le Code des
sociétés et des associations.
Si aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire dispose individuellement de l'autorité de
surveillance et de contrôle d'un commissaire. Il peut être représenté ou assisté par un expert-
comptable externe.
La rémunération de expert-comptable externe sera à la charge de la société si celui-ci est nommé
avec son autorisation ou si cette rémunération doit être supportée par elle en vertu d'une décision
judiciaire.
Dans ces cas, les commentaires de l’expert-comptable externe sont communiqués à la société.
Article 20. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE, SPÉCIALE ET EXTRAORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit chaque année le deuxième lundi du mois
de mars à quatorze heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 32 bis des statuts, une circulaire
tel que mentionné à l’article précité, doit être envoyé au moins vingt jours avant la date de l’
assemblée générale.
Article 23. DEPOT DES TITRES
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige, et ce
au moins trois jours ouvrables avant la tenue de l‘assemblée, faire connaître par écrit adressé au
conseil d’administration son intention de participer à l’assemblée ou effectuer le dépôt de ses
certificats d’inscription dans le registre des actions nominatives, au siège social ou dans les
établissements désignés dans les avis de convocation.
Si le conseil d’administration l’exige dans la convocation, les titulaires d’actions dématérialisés sont
priés, et ce dans la période mentionné ci-dessus, de déposer une attestation constatant l’
indisponibilité des actions dématérialisés, établie par le teneur de comptes agréé ou l’organisme de
liquidation, aux lieux indiqués par l’avis de convocation.
Les titulaires d’obligations, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l’assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en
respectant les conditions d’admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
Article 24. REPRESENTATION
Tout actionnaire empêché peut, donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour
le représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l’article 1322, paragraphe 2 du Code civil) et doivent
être communiqué par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du
Code civil. Les procurations sont déposées sur le bureau de l'assemblée.
Le conseil d'administration peut toutefois exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables
avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui. Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas
considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.
Article 30. DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l’assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’un formulaire établi par le conseil d’
administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de
voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l’ordre du jour de l’
assemblée, la mention « oui » ou « non » ou « abstention ». L’actionnaire qui vote par écrit sera prié,
le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l’assemblée générale
conformément à l’article 23 des statuts.
Article 32 bis. – DECISION PAR ECRIT
À l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale.
À cette fin, le conseil d’administration, enverra, une circulaire, par voie de lettre, de fax, d’e-mail ou
tout autre support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les
actionnaires, administrateurs, commissaires, obligataires, titulaires de droits de souscription ou
titulaires de certificats nominatifs, demandant aux actionnaires d’approuver les propositions de
décisions et de renvoyer le document dûment signé dans un délai de vingt jours après réception du
document au siège de la société ou dans tout autre lieu indiqué dans le document.
La décision doit être considérée comme ayant été non prise, si tous les actionnaires n’ont pas
Volet B
approuvé celle-ci, dans le délai susmentionné.
Article 34. EXERCICE SOCIAL - ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le premier octobre pour se terminer le trente septembre de l'année
suivante.
Article 35. REPARTITION DES BENEFICES
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
Article 36. DISTRIBUTION
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
Article 37. ACOMPTE SUR DIVIDENDE
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 7:213
CSA.
Article 38. DISTRIBUTION IRREGULIERE
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
Article 40. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
La société est liquidée par un ou plusieurs liquidateurs
L’assemblée générale de la société dissoute peut nommer ou révoquer à la majorité relative des voix
un liquidateur.
Elle décide si les liquidateurs, s’il y en a plus, représentent l’entreprise seule, conjointement ou en
tant que collège.
Au cas où le liquidateur est une personne morale, elle doit désigner un représentant permanent. La
désignation pourtant de la personne physique qui représente la personne morale doit être soumise à
l'approbation de l'assemblée générale de la société dissoute.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par les statuts ou par
l'assemblée générale doit être soumise au président du tribunal pour confirmation.
A défaut de nomination ou de désignation de liquidateurs, les administrateurs sont considérés
comme liquidateurs de plein droit sans toutefois disposer des pouvoirs que la loi et les statuts
accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur nommé dans les statuts,
par l'assemblée générale ou par le tribunal.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 2:87 et 2:88 CSA, sans autorisation spéciale de
l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par
décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
 
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L’assemblée prend note de la démission comme administrateur de la société de Monsieur
DUMOULIN Wilhelmus Jozef Elisabeth, habitant à 5044PA Tilburg (Nederland), Zwartvenseweg 53c,
avec effet immédiat.
L’assemblée décide de nominer les personnes suivantes comme administrateurs de la société jusqu’
à la clôture de l’assemblée générale de l’année 2026:
            1.         Monsieur NEES Carsten, habitant à 4320 Lejre (Danemark), Roedkildebanken 22;
            2.         Madame IVERSEN Marianne, habitant à 3500 Vaerloese (Danemark), Skovmose alle
47, Hareskovby.
Sauf dérogation accordée par l’assemblée générale, les mandats ne seront pas rémunérés.
Conformément à l’article 17 des statuts, la société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en
justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un
notaire serait requis, par deux administrateurs agissant conjointement.
 
    •  POUR EXTRAIT ANALYTIQUE –
    •  Frederik Vlaminck, notaire associé,
Volet B
 
Dépôt simultané  Expedition du procès-verbal dd. 26 novembre 2020, avec en annexe : procuration,
texte des statuts, et extrait.