N° d'entreprise : 0843690063
Nom
(en entier) : BTF
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Waremme 124
 : 4530 Villers-le-Bouillet
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’un acte dressé par le Notaire Marc HENRY de résidence à Andenne en date du 14 février 2024, il
a été extrait ce qui suit : s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «
BTF » ayant son siège à 4530 VILLERS-LE-BOUILLET, Rue de Waremme 124, immatriculée à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0843.690.063.
L’assemblée aborde l’ordre du jour et adopte à l’unanimité les résolutions suivantes :
Première résolution – Adaptation-constatation de la forme légale de la société et application du Code
des sociétés et des associations.
L’assemblée constate qu’en vertu de l’article 39, §1 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des
associations (CSA) est d’application à la société depuis le 1er janvier 2020.
L’assemblée constate également qu’à partir du 1er janvier 2020, les dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations deviennent applicables. Les clauses des statuts contraires
aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
Les dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations ne deviennent applicables
que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
Deuxième résolution – Siège de la société
L’assemblée confirme que le siège reste inchangé ; néanmoins, et comme le permet le Code des
sociétés et des associations, l’assemblée décide de ne plus inscrire l’adresse exacte du siège dans
les statuts.
Troisième résolution – Adoption de nouveaux statuts en application des résolutions qui précèdent et
du CSA
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec ces décisions et avec le Code des
sociétés et des associations, et notamment avec la possibilité de ne plus inscrire l’adresse précise du
siège de la société dans les statuts. L’assemblée accepte les modifications et précisions qui sont
apportées par rapport aux statuts précédents, sans que celles-ci ne doivent faire l’objet d’une
résolution particulière.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « BTF »
Le site internet de la société est www.btf.be
L’adresse électronique de la société est administration@btf.be
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l’achat, la vente, l’expertise, l’audit, la
location, la construction, l’entretien et la réparation de fours et de manière générale de tous matériels
électriques, métalliques et mécaniques.
Dans ce cadre, elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières,
immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention financière ou de
toute autre manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser la réalisation de son objet
social.
Elle peut également exercer un mandat de gérant et d’administrateur dans toutes sociétés de même
nature.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à six cent dix mille euros (€ 610.000,00).
Il est représenté par six cent dix (610) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/six cent dixième (1/610e) du capital social. Le capital social est
entièrement libéré.
Les actions sont réparties en trois cent dix (310) actions de classe A (« Actions A ») et trois cents
(300) actions de classe B (« Actions B »). Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A
sera appelée « Actionnaire A » ci-après et chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B
sera appelée « Actionnaire B » ci-après.
Article 6 : Augmentation de capital
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant conformément aux
dispositions du Code des Sociétés.  L'assemblée peut décider l'émission d'actions sans droit de vote.
Les nouvelles actions à souscrire en espèces sont offertes par préférence aux actionnaires,
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément à la loi.
L'assemblée générale qui décide d'augmenter le capital peut, dans l'intérêt social et aux conditions
de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle.
Article 7 : Réduction du capital
Le capital peut être réduit par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions
requises pour les modifications aux statuts moyennant le traitement égal des actionnaires qui se
trouvent dans des conditions identiques. Les convocations à l'assemblée générale indiquent la
manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de cette réduction.
Article 8 : Appels de fonds
Les versements à effectuer sur les actions, non entièrement libérées lors de leur souscription,
doivent être faits au lieu et aux dates que le conseil d'administration détermine.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles les versements anticipatifs sont admis et s’
ils doivent ou non être considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le restant dû ainsi que tous dommages-intérêts.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite de l'excédent éventuel.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Article 9 : Droit de préemption
    1.  Sans préjudice des dispositions légales, les actionnaires des catégories A et B se
reconnaissent un droit de préemption pour la vente des actions qu’ils détiennent au sein de la
société.
    2.  Lorsqu’un actionnaire a l’intention de céder de bonne foi tout ou partie de ses actions, il aura l’
obligation de notifier cette intention au conseil d’administration de la société en indiquant le nombre
d’actions qu’il se propose de céder, l’identité du candidat cessionnaire, le prix et les conditions de la
cession.  Le conseil d’administration transmettra la notification de l’actionnaire cédant aux autres
actionnaires qui, chacun, auront le droit, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent
dans la société, d’acheter les actions que l’actionnaire cédant se propose de céder au prix offert par
le candidat cessionnaire.
    3.  Ce droit sera exercé par notification au conseil d’administration de la société dans les trente
jours de la réception de la notification dont question au point B.  Au cas où un actionnaire n’aurait
pas exercé la totalité de ses droits de préemption, les droits encore disponibles reviendront aux
actionnaires ayant exercé la totalité de leurs droits, et ce proportionnellement à leurs participations
respectives.
Ceux-ci seront avertis par voie de notification par le conseil d’administration dans les quinze jours
suivant la réception par celui-ci de la réponse de tous les actionnaires ou, dans l’hypothèse où
certains actionnaires auraient omis de répondre, dans les quinze jours suivant l’écoulement du délai
de trente jours dont il est question à l’alinéa précédent.
Ils disposeront d’un délai de dix jours à partir de la notification pour exercer leur droit de préemption
par notification au conseil d’administration.  Les droits de préemption non exercés reviendront à
nouveau, selon le système indiqué ci-dessus, aux actionnaires ayant exercé la totalité de leurs droits
et ce jusqu’au moment où le droit de préemption aura été exercé pour toutes les actions que l’
actionnaire cédant se propose de céder.
Toutes les notifications dont question ci-avant se feront par pli recommandé à la poste.
    1.  Sauf accord de l’actionnaire cédant, l’exercice du droit de préemption devra être exercé pour l’
ensemble des actions offertes en vente.
Article 10 : Droit de suite
    1.  Sans préjudice de l’application du droit de préemption dont question à l’article 9 des statuts, en
cas de cession par des actionnaires de tout ou partie de leurs actions à un tiers, ils s’engagent à
obtenir du tiers candidat acquéreur qu’il accepte de racheter également toutes les actions des autres
actionnaires qui en feraient la demande, et ce aux mêmes conditions de prix et selon les mêmes
modalités.
    2.  Les actionnaires concernés notifieront au conseil d’administration de la société l’identité et l’
offre du tiers candidat cessionnaire au plus tard dans les dix jours de la réalisation de la cession. 
Dans les vingt jours de la notification qui leur en sera faite par le conseil d’administration de la
société, les autres actionnaires notifieront leur position à ce dernier.
Toutes les notifications dont question ci-avant se feront par pli recommandé à la poste.
    1.  Au cas où le tiers candidat cessionnaire refuserait de racheter les actions des autres
actionnaires qui en auraient fait la demande endéans le délai et selon les formes prescrites par la
présente disposition, l’actionnaire (les actionnaires) cédant(s) sera(seront) tenu(s) de racheter aux
autres actionnaires qui en feraient la demande l’ensemble de leurs actions aux mêmes conditions de
prix et selon les mêmes modalités que celles convenues entre lui-même (eux-mêmes) et le tiers
candidat cessionnaire.
Titre III : Titres
Article 11 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans un
registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre
connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu sous forme électronique.
Article 12 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre. Ils sont inscrits
dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de
titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu sous forme électronique.
Article 13 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 14 : Obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui détermine le type et le taux d'intérêt, le mode et l'époque des amortissements
et/ou remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions fixées par les dispositions du Code des
Sociétés.
Dans les hypothèses prévues à l'alinéa qui précède, les actionnaires bénéficient d'un droit de
souscription préférentielle proportionnellement à la partie du capital qui représentent leurs actions. 
L'exercice de ce droit de souscription préférentielle est organisé par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle, dans l'intérêt social et en respectant le prescrit légal.
Article 15 : Acquisition par la société de ses propres titres
La société ne peut acquérir ses propres actions, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par
personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, qu'à la suite d'une décision
d'une assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder à l'acquisition d'actions de la société, sans
décision de l'assemblée générale, si cette acquisition s'avère nécessaire pour éviter à la société un
dommage grave et imminent au sens des articles 620 et suivants du Code des Sociétés.
Dans ce cas, l'assemblée générale qui suit l'acquisition doit être informée par le conseil
d'administration des raisons et des buts des acquisitions effectuées, du nombre et de la valeur
nominale ou, à défaut de valeur nominale, du pair comptable des titres acquis, de la fraction du
capital souscrit qu'ils représentent, ainsi que de leur contre-valeur.
Cette autorisation n'est valable que pour trois ans à dater de sa publication à l'annexe au Moniteur
Belge, mais pourra être renouvelée conformément aux dispositions légales.
Titre IV : Administration et Représentation
Article 16 : Composition de l’organe d’administration - délibérations
Conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
Désignation-démission-cooptation
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont toutefois le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
L’actionnaire détenteur d’actons de classe B se réserve le droit de demander la désignation d’un ou
de plusieurs administrateurs proportionnellement à l’importance de sa participation au sein de la
société, choisis de commun accord avec les actionnaires majoritaires sur une liste reprenant au
moins deux noms et présentée par lui.
Présidence
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le conseil peut également nommer
un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par celui de
ceux-ci qui a le plus d’ancienneté dans la fonction d’administrateur.
Convocation
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les vingt jours d’une requête
à cet effet émanant de deux administrateurs.
Délibérations
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par mail. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux inscrits ou
reliés dans un registre spécial tenu au siège social.  Les procès-verbaux sont signés par la majorité
au moins des membres ayant pris part à la délibération et aux votes.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou
autrement y sont annexés.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le
président ou par deux administrateurs ou encore par l'administrateur-délégué.
Article 17 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 18 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans
son sein.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Le conseil d'administration peut aussi déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
De la même manière, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer
des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
Le conseil d'administration fixe les attributions, les pouvoirs, les émoluments fixes ou variables,
imputés sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs ; il les révoque le cas
échéant.
Article 19 : Représentation de la société
    1.  Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux (2) administrateurs qui agissent conjointement.
    2.  Dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, la société
est également valablement représentée dans tous actes et en justice par la ou les personnes
déléguées à cette gestion, agissant ensemble ou séparément.
    3.  Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes.
La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article 20 : Rémunération de l’administrateur/des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V : Contrôle de la société
Article 21 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 19 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de mai à seize
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Article 20 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres et doivent, huit jours francs avant l’assemblée, informer le
conseil d’administration de leur intention de prendre part à l’assemblée et indiquer le nombre d’
actions pour lequel ils entendent prendre part au vote ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription, ils doivent également dépose au siège social ou auprès des établissements
désignés dans les avis de convocation une attestation établie par le teneur des comptes agréé ou
par l’organisme de liquidation constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’assemblée générale,
des actions dématérialisées ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 21 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 22 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’administration ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne un ou plusieurs scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie et le permet.
Les personnes citées au présent article forment, avec l’administrateur présent, le bureau.
Article 23 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 24 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l’assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l’assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d’une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l’assemblée annuelle générale statutaire
et qu’elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n’est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique doit convoquer l’assemblée générale.
En ce qui concerne la datation de l’assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d’une
déclaration datée et signée par les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu’elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l’ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l’ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l’approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l’objet d’une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l’unanimité n’est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 25 : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.  En cas d’égalité du nombre
de suffrages à ce scrutin de ballottage, le plus âgé des candidats est élu. Les votes se font à main
levée ou par appel nominal, à moins que l’assemblée générale n’en décide autrement, à la majorité
des voix.
4. L’assemblée ne peut délibérer sur les sujets suivants que si les actionnaires présents ou
représentés représentent au moins la moitié du capital social
5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 28 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines au plus toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 29 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 30 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
Article 31 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Sur le (solde du) bénéfice de l’exercice écoulé, l’assemblée générale attribuera (ensuite)
prioritairement, dans le respect des articles 7 :212 et 7 :214 du CSA, aux actionnaires de la catégorie
B, un dividende privilégié récupérable et obligatoire de quatre pourcent (4%) de la valeur de
souscription de leurs actions (soit quarante euros par action).  En cas d’insuffisance du bénéfice
distribuable de l’exercice considéré, le droit au dividende privilégié est reporté sur l’exercice suivant.
Ensuite, sauf report ou mise en réserve du solde, l’assemblée générale pourra éventuellement
décider d’octroyer un second dividende facultatif et non récupérable aux actions de catégorie B de
cinq pourcent (5%) de leur valeur de souscription (soit cinquante euros par action).
Ensuite, sauf report ou mise en réserve du solde, les actions de catégorie A auront droit à un
dividende privilégié non cumulatif de quatre pourcent (4%) de leur valeur de souscription (soit
quarante euros par action).
S’il subsiste un solde après ces distributions, celui-ci sera, sauf mise en réserve ou report sur l’
exercice suivant, réparti de façon proportionnelle entre tous les actionnaires, chaque action donnant
droit à un dividende équivalent.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 32 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale et agréé(s) par les
actionnaires de catégorie B.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par le conseil d’administration
en fonction.
Article 33 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 34 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires de la manière suivante :
    •  remboursement du montant de l’apport en capital des actions de catégorie B, majoré de la partie
du dividende privilégié prévu par l’article 36 des statuts et qui n’aurait pas été versée ;
    •  remboursement du montant de l’apport en capital des autres actions.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si après cette répartition, un solde (boni de liquidation) subsiste, celui-ci sera réparti de manière
égale entre les titulaires d’action des deux catégories, proportionnellement à leur participation dans
le capital de la société.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 35 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
Article 37 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 38 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Cinquième résolution – Siège social
L’assemblée déclare que le siège de la société est inchangé et est situé à 4530 VILLERS-LE-
BOUILLET – Rue de Waremme, 124
Vote : la présente résolution est adoptée à l’unanimité.
Sixième résolution – Coordination des statuts
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer à l’organe d’
administration pour l’exécution des résolutions qui précèdent, ainsi que pour établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et demande au notaire d’assurer
son dépôt au dossier de la société.
POUR EXTRAIT CONFORME destiné au Moniteur belge, déposé en même temps une expédition de
l’acte et les statuts coordonnés.
Marc HENRY, Notaire