Nº d'entreprise : 0448 464 058
Nom
(en entier) : Soréfi
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 6040 Charleroi, Zoning Industriel-2ème rue 20
Objet de l'acte : DECISION DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA PRESENTE SOCIETE PAR!
LA SOCIETE « SOUTH BASE CAMP »>
" Soréfi "
Société anonyme
Zoning Industriel-2ème rue 20
6040 Charleroi
Registre des personnes morales de Charleroi
Numéro d'entreprise (BCE) 0448.464.058.
DECISION DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA PRESENTE SOCIETE PAR LA SOCIETE « SOUTH
BASE CAMP »
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS.
Le vingt-huit février.
A Namur, en l'étude.
Devant Nous, Maître Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, Notaire de résidence à Namur, membre de
l'association « Louis JADOUL et Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, notaires associés », à 5004
Namur/Bouge, Chaussée de Louvain, 383.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « Soréfi », dont
le siège social est établi à 6040 Charleroi, Zoning Industriel-2ème rue 20, dans le ressort du Tribunal de
l'entreprise de Charleroi.
Société inscrite au Registre des personnes morales de Charleroi, enregistrée à la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0448.464.058.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Maurice DEKEYSER, à Wavre, le 07 octobre
1992, publié à l'annexe du Moniteur belge sous le numéro 1992-11-10 / 246, et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le Notaire Jean-François GHIGNY, à Fleurus, le
vingt février deux mille quatorze, publié à l'annexe du Moniteur belge sous le numéro 2014-03-11 / 0059718.
BUREAU
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jérôme LECLEF, domicilié à 8730 Beernem,
Noendreef 11.
En raison du nombre restreint d'actionnaires, il n'est pas nommé de secrétaire ni de scrutateur.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée se compose exclusivement de la société à responsabilité limitée " South Base Camp ", ayant
son siège social à 6040 Charleroi, Zoning Industriel-2ème rue 20.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0748.731.419.
Ici représentée, en vertu de ses statuts, par ses administrateurs, savoir Monsieur Jérôme LECLEF,
précité, et la société à responsabilité limitée Caracal Group, à 5000 Namur, Avenue Baron Fallon 46, numéro
BCE 0687.604.393, représentée par son représentant permanent Monsieur Bruno HUBERT, domicilié à 5000
Namur, Avenue Baron Fallon 46.
Ladite société déclarant être propriétaire de la totalité des actions existantes de la présente société, soit
En conséquence, la comparution devant nous, Notaire, est arrêtée ainsi qu'il précède.
EXPOSE DU PRESIDENT
Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit :
I. LA PRESENTE ASSEMBLEE A POUR ORDRE DU JOUR :
1. Examen du projet de fusion établi par les organes de gestion de la présente société, société absorbée,
et de la société « South Base Camp », société absorbante, conformément à l'article 12 :50 du Code des
sociétés et des associations en date du vingt-deux novembre deux mille vingt-deux, déposé au Greffe du
Tribunal de l'Entreprise de Charleroi et publié aux annexes du Moniteur belge sous la référence 2022-12-15 /
0148094.
2. Constatation de ce que l'opération entre dans le cadre de l'article 12 :7 du Code des sociétés et des
associations et respect des seules formalités prévues par les articles 12 :50 et suivants du Code des sociétés
et des associations.
3. Communication sur le projet de fusion ainsi que sur la possibilité réservée aux actionnaires d'obtenir ce
document sans frais, conformément à l'article 12 :51 du Code des sociétés et des associations.
4. Décision de fusion conformément au projet précité, par voie de transfert à la société « South Base
Camp » par suite de dissolution sans liquidation de la présente société, de l'intégralité de son patrimoine,
activement et passivement, étant précisé que :
a)du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée sont considérées comme
accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du premier janvier deux mille vingt-trois ;
b)les capitaux propres de la présente société ne seront pas repris dans les comptes de la société
absorbante étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans
création de nouvelles actions, les actions émises par la présente société seront annulées conformément à
l'article 12 :57 du Code des sociétés et des associations.
5. Description des éléments actifs et passifs à transférer.
6. Constatation.
7. Pouvoirs d'exécution.
Il. Le projet de fusion prérappelé a été établi par les organes de gestion des sociétés concernées par
l'opération en date du vingt-deux novembre deux mille vingt-deux et a été déposé au greffe du Tribunal de
l'Entreprise de Charleroi.
Le dépôt susdit a été publié par mention aux Annexes au Moniteur belge sous le numéro 2022-12-15 /
0148093 en ce qui concerne la société absorbante et sous le numéro 2022-12-15 / 0148094 en ce qui
concerne la présente société absorbée.
Les documents mentionnés à l'article 12 :51 du Code des sociétés et des associations ont été tenus à la
disposition des actionnaires au siège des sociétés un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée
et/ou envoyés en copie aux actionnaires qui en ont fait la demande.
B. L'intégralité des titres étant représentée, la présente assemblée est en droit de délibérer et de statuer
valablement sur son ordre du jour sans qu'il y ait lieu de justifier de convocation.
C. Chaque action donne droit à une voix.
D. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour devront recueillir les majorités requises pour
chacune d'entre elles par la loi et/ou les statuts.
CONTROLE DE LEGALITE
Le notaire soussigné atteste, en application de l'article 12 :54 du Code des sociétés et des associations,
l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant respectivement aux
sociétés concernées par la fusion.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée ; celle ci se reconnaît valable-ment constituée et
apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION - PROJET DE FUSION
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question dans l'exposé
préalable, tous les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres
documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12 :50 et suivants
du Code des sociétés et des associations ont bien été correctement accomplies par les sociétés « Soréfi » et
« South Base Camp ».
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
DEUXIEME RESOLUTION - CONSTATATION
L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12 :7 du Code des sociétés et
des associations, et que ne s'appliquent donc que les textes légaux visés aux articles 12 :50 et suivants du
Code des sociétés et des associations.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
TROISIEME RESOLUTION - DECISION DE FUSION
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide de fusionner la présente société avec la société
« South Base Camp » par voie de transfert, par suite de dissolution de la présente société sans liquidation, de
l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à ladite société absorbante et ce, conformément
aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.
Etant précisé que :
a) du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée sont considérées comme
accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du premier janvier deux mille vingt-trois ;
b) les capitaux propres de la présente société absorbée ne seront pas repris dans les comptes de la
société absorbante étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans
création de nouvelles actions, les actions émises par la présente société absorbée seront annulées
conformément à l'article 12 :57 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la
fusion par l'autre société concernée par l'opération.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
QUATRIÈME RESOLUTION - AUTRES DISPOSITIONS
L'assemblée constate conformément :
-à l'article 12 :55 du Code des sociétés et des associations, le caractère partiellement non idoine de l'objet
de la présente société absorbée et de l'objet de la société absorbante ; dès lors, il y a lieu de modifier les
statuts de la société absorbante.
-au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des
sociétés absorbée et absorbante.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
CINQUIEME RESOLUTION - DESCRIPTION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
Étant donné l'absence de rapport révisoral, l'assemblée :
A. requiert le Notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée sera transféré à la date à
laquelle l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante aura approuvé la
fusion, avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet
rétroactif du point de vue comptable à la date du premier janvier deux mille vingt-trois.
B. dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable de
la société arrêtée à la date du premier janvier deux mille vingt-trois.
C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-
how.
D. Conditions générales du transfert
1.La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous
les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du jour auquel la
fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en aura la jouissance et les risques
à compter du premier janvier deux mille vingt-trois.
2.La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du premier janvier deux mille vingt-trois
également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale
toutes charges généralement, quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever
les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société absorbante viendra en
outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.
La société absorbante prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencemerits, de l'outillage et des objets mobiliers,
erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3.Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire,
sans qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société « Soréfi » qui lui sera fait ;
elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts
contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues eritre cette dernière et ses
créanciers.
Conformément à l'article 12 :15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard,
dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstarit toute convention contraire, suivant les
modalités dudit article.
5. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusiori, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
6. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les
contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
7. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou nori, tarit en demandant qu'en défendant
seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
8. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale:
i)tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques;
ii)la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, erivers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;
iii)les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
9. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe d'administration de la
société absorbarte aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
10. Propriété de droit immobilier, réel, indivis, de propriété intellectuelle
La société absorbée est propriétaire de droit immobilier, droit réel ou irdivis.
Par conséquent, l'article 12 :14 du Code des sociétés et des associations trouve à s'appliquer.
1.1. Description
Charleroi / Virigt-deuxième division / Jumet
Un bâtiment à usage semi-industriel et de bureaux sis Zoning Industriel - 2ème rue, cadastré section B
numéro 1039Z9 P0000 pour une contenance de trente-trois ares quarante-six centiares (33a 46ca).
Revenu cadastral : cinq mille sept cent uri euros (5.701 EUR).
1.2. Origine de propriété
La société " Soréfi " est propriétaire du bien prédécrit pour l'avoir acquis de la société anonyme ZALUCO
aux termes d'ur acte reçu par le notaire Axel CARPENTIER, à Sombreffe, Je 14 novembre 2005, transcrit au
bureau des hypothèques de Charleroi sous la référence 43-T-01/12/2005-17454.
La société anonyme ZALUCO en était propriétaire depuis plus de trente ans à compter des présentes.
1.3. Conditions
Les immeubles prédécrits sont transférés à la société bénéficiaire aux conditions suivantes :
1.3.1. Conditions générales :
1º Les immeubles sort transférés dans l'état où ils se trouverit actuellement, sans garantie de vices et
défauts, vétusté, mauvais état du bâtiment, vices du sol ou du sous-sol, avec toutes les servitudes actives et
passives, apparentes et occultes, continues et discontinues dont ils pourraient être avantagés ou grevés, sauf
à la société bénéficiaire à faire valoir les unes à son profit et à se défendre des autres, mais à ses frais,
risques et périls.
Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou er moins, excédant ur vingtième, faisant
profit ou perte pour les parties concernées et les indications cadastrales n'étant données qu'à titre de simple
renseignement.
La société bénéficiaire vient à tous les droits et obligations de la société absorbée relativement aux
mitoyennetés ainsi qu'aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer à ses titres de propriété.
A ce sujet, la société absorbée indique qu'il existe des conditions particulières dans ses titres de propriété.
La société bénéficiaire est censée avoir reçu les titres de propriété de la société absorbée.
En outre, IGRETEC a marqué son accord sur la présente opération par email du vingt-cinq janvier deux
mille vingt-trois (l'immeuble étant situé dans un parc d'activité dépendant de son autorité).
2° Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations généralement quelconques
placés dans les droits immobiliers transférés par toute administration publique ou privée qui n'aurait donné
ses objets qu'au titre de location, ne font pas partie des biens transférés et sont réservés au profit de qui de
droit.
3° En cas de démolition, construction, reconstruction ou transformation, la société bénéficiaire devra se
conformer aux règlements et prescriptions des autorités compétentes et spécialement aux prescriptions
urbanistiques.
Les biens immeubles visés aux présentes n'ont pas fait l'objet d'un permis d'urbanisme ou d'un certificat
d'urbanisme laissant prévoir que tel permis pourrait être obtenu, et il n'est donc pris aucun engagement quant
à la possibilité d'effectuer sur le bien aucun des actes et travaux visés à l'article D.IV.4 du CoDT.
Le notaire instrumentant indique qu'aucun des actes et travaux dont question audit article ne peut être
effectué sur le bien objet de l'acte tant que le permis d'urbanisme adéquat n'a pas été obtenu.
La société absorbée déclare qu'à ce jour, elle n'a connaissance d'aucun plan ou projet d'expropriation ou
d'aménagement ni d'aucune procédure de protection en vertu de la législation sur la protection des
monuments et sites, pouvant concerner les biens objet du présent transfert, et qu'il ne lui en a été signifié
aucun.
4° La société absorbée déclare que les biens prédécrits sont tous assurés contre l'incendie et les périls
connexes.
La société bénéficiaire fera son affaire personnelle de la couverture des biens contre l'incendie et les périls
connexes à compter de ce jour.
5° Par application du décret du huit mai deux mille huit concernant la maîtrise des dangers liés aux
accidents majeurs impliquant des substances dangereuses, doivent désormais être mentionnés dans tout
acte de cession immobilière visée par l'article D.IV.4, « les périmètres visés à l'article D.IV.57 ».
La société absorbée déclare n'avoir pas connaissance de ce que le bien soit repris dans ou à proximité
d'un des périmètres « SEVESO » et plus généralement, soit repris dans un des périmètres visés à l'article
D.IV.57 susceptibles de conditionner lourdement voire d'hypothéquer toute délivrance d'autorisation
administrative (permis d'urbanisme, permis d'urbanisation ... ) ».
6° L'attention de la société bénéficiaire est attirée sur le contenu de l'article 129 de la loi du quatre avril
deux mille quatorze sur les assurances.
Les parties reconnaissent avoir pu consulter la cartographie des zones inondables sur le site
http://www.cartographie.wallonie.be.
La société absorbée déclare que les biens sont situés en zone d'aléa d'inondation nul et qu'à sa
connaissance, les biens n'ont jamais fait l'objet d'inondations.
7º La société absorbée déclare que les biens transmis ne sont pas équipés d'une citeme à mazout d'une
contenance égale ou supérieure à trois mille litres, de sorte que les dispositions de l'Arrêté du Gouvernement
Wallon du dix-sept juillet deux mille trois ne s'appliquent pas audit bien ; elle déclare également ne pas avoir
connaissance de prescriptions communales en la matière.
Les parties reconnaissent que le Notaire instrumentant leur a donné lecture de l'article 60 du décret du
onze mars mil neuf cent nonante-neuf du Conseil régional wallon, relatif au permis d'environnement, rédigé
comme suit :
« §1er. Lorsqu'un établissement est exploité, en tout ou en partie, par une personne autre que le titulaire
du permis d'environnement ou, dans le cas d'un établissement de classe 3, par une personne autre que le
déclarant, le cédant ou ses ayants-droit et le cessionnaire procèdent à une notification conjointe à l'autorité
compétente pour délivrer le permis en première instance.
Le cessionnaire confirme par écrit, à cette occasion, avoir pris connaissance du permis ou de la
déclaration et des conditions complémentaires éventuelles prescrites par l'autorité compétente sur base de
l'article 14, § 5, poursuivre la même activité et accepter les conditions fixées dans le permis d'environnement
ou les conditions complémentaires éventuellement prescrites.
L'autorité compétente donne aussitôt acte de sa déclaration au cessionnaire et en informe le fonctionnaire
technique.
§ 2. Aussi longtemps que la déclaration conjointe du transfert n'a pas eu lieu et, le cas échéant, qu'une
nouvelle sûreté n'a pas été constituée, l'exploitant cédant ou ses ayants-droit demeurent solidairement
responsables avec le cessionnaire pour les dommages qui pourraient résulter du non-respect par le nouvel
exploitant des conditions d'exploitation applicables à l'établissement.
§ 3. Le Gouvernement peut interdire ou soumettre à d'autres conditions la transmission des permis pour
les établissements qu'il désigne.
§ 4. A l'occasion de tout acte translatif ou déclaratif de droits réels immobiliers sur l'établissement, tel que
visé à l'article 1er de la loi hypothécaire du 16 décembre 1851, le notaire donne lecture du présent article aux
parties présentes et en fait mention dans l'acte ».
Pour autant que de besoin, si nécessaire, les parties s'engagent à concourir à l'accomplissement de toutes
démarches visant à la notification prescrite par l'article 60 prévanté, et, pour ce qui relève du cessionnaire, à
se conformer à l'ensemble des impositions des autorités compétentes, sans que le cédant ne puisse jamais
être inquiété de ce chef.
8° État du sol - information - garantie
A. Information disponible
L'extrait conforme de la Banque de donnée de l'état des sols, daté du dix-huit janvier deux mille vingt-trois,
énonce ce qui suit : « Cette parcelle est soumise à des obligations au regard du décret sols ».
Le cédant ou son représentant déclare qu'il a informé le cessionnaire, avant la formation du contrat de
cession, du contenu du ou des extrait(s) conforme(s).
Le cessionnaire ou son représentant reconnaît qu'il a été informé du contenu du ou des extrait(s)
conforme(s).
B. Déclaration de non-titularité des obligations
Le cédant confirme, au besoin, qu'il n'est pas titulaire des obligations au sens de l'article 2,39° du Décret
du 1er mars 2018 relatif à la gestion et à l'assainissement des sols - ci-après dénommé « Décret sols wallon
» -, c'est-à-dire responsable d'une ou plusieurs des obligations énumérées à l'article 19, alinéa 1er dudit
décret, lesquelles peuvent consister, selon les circonstances, en une phase d'investigation, matérialisée par
une ou deux études (orientation, caractérisation ou combinée) et une phase de traitement de la pollution,
consistant en un projet d'assainissement, des actes et travaux d'assainissement, des mesures de suivi et des
mesures de sécurité au sens du Décret sols wallon, car le cédant n'est à l'origine d'aucun fait générateur visé
aux articles 23 et suivants du décret sols.
C. Déclaration de destination non contractualisée
1) Destination
Interpellé à propos de la destination qu'il entend assigner aux biens, sous l'angle de la police
administrative de l'état des sols, le cessionnaire déclare qu'il entend l'affecter à l'usage suivant : maintien de
l'affectation actuelle industrielle
2) Portée
Le cédant prend acte de cette déclaration.
S'il y a lieu, par dérogation aux stipulations reprises parmi les conditions générales, le cédant déclare qu'il
ne prend aucun engagement, de quelque nature que ce soit, à propos de l'état du sol, ce que le cessionnaire
accepte expressément. En conséquence, seul le cessionnaire devra assumer les éventuelles obligations
d'investigation et, le cas échéant, de traitement, en ce compris toutes mesures de sécurité et de suivi au sens
des articles 2, 15° et 16° du Décret sols wallon, qui pourraient être requises en raison de l'usage qu'il entend
assigner au bien.
Il est en outre ici reproduít partiellement les articles 19, 23 et 26 du décret précité :
-Art. 19. Les obligations du présent décret consistent à procéder, le cas échéant, à :
1° une étude d'orientation ;
2° une étude de caractérisation ;
3° un projet d'assainissement ;
4° la mise en œuvre d'actes et travaux d'assainissement ;
5° la mise en œuvre de mesures de suivi ;
6° la mise en œuvre de mesures de sécurité, à l'exception des restrictions d'accès, d'usage et d'utilisation.
-Art. 23. § 1er. Une étude d'orientation est réalisée par le demandeur d'un permis d'urbanisme, d'un
permis unique ou d'un permis intégré sur un terrain renseigné dans la banque de données de l'état des sols
comme pollué ou potentiellement pollué, pour autant que les actes et travaux objets de la demande de permis
impliquent soit :
1º la mise en œuvre d'actes et travaux visés à l'article D.IV.4, alinéa 1er, 1°, 4°, 9º et 13º, du CoDT, pour
autant qu'ils impliquent une modification de l'emprise au sol impactant la gestion des sols ;
2° un changement du type d'usage vers un usage plus contraignant, généré par un changement
d'affectation ou d'usage de fait ;
-Art. 26. § 1er. Une étude d'orientation est réalisée sur décision de l'administration en cas d'indications
sérieuses qu'une pollution du sol dépasse ou risque de dépasser les valeurs seuil ou les concentrations de
fond lorsque ces demières sont supérieures aux valeurs seuil. La décision identifie le terrain pollué et précise,
conformément au §§ 2 à 7, à charge de qui l'étude d'orientation doit être réalisée. La décision de
l'administration peut imposer des mesures de suivi jusqu'à ce qu'il soit statué sur l'étude d'orientation.
ARTICLE 31, § 6 (absence de titulaire prédésigné)
Nonobstant l'existence d'un bien pollué ou potentiellement pollué, ni le cédant, ni le cessionnaire
n'entendent se soumettre volontairement aux obligations visées à l'article 19 du Décret sols wallons. Ils
reconnaissent avoir été formellement mis en garde à propos du risque associé à leur décision et du dispositif
anti-fraude prévu à l'article 31, § 6 in fine du Décret sols wallon et confirment au besoin qu'il n'existe aucun
indice d'existence d'une telle fraude.
3) Déclaration du cédant (absence d'information complémentaire) :
Le cédant (ou son mandataire) déclare, sans que le cessionnaire exige de lui des investigations
préalables, qu'il ne détient pas d'information supplémentaire susceptible de modifier le contenu du ou des
extrait(s) conforme(s).
9º Les parties reconnaissent avoir connaissance de l'Arrêté Royal du vingt-cinq janvier deux mille un
concernant les chantiers temporaires ou mobiles, et notamment de l'obligation qui incombe au propriétaire qui
cède son immeuble de remettre, lors de toute mutation totale ou partielle de ce bien, le dossier d'intervention
ultérieure au nouveau propriétaire, en vertu de l'article 48 dudit Arrêté Royal.
Après avoir été interrogé par le Notaire instrumentant sur l'existence d'un dossier d'intervention ultérieure,
la société absorbée a déclaré qu'elle n'a effectué sur les biens transmis aucun acte qui rentre dans le champ
d'application de l'arrêté royal du vingt-cinq janvier deux mille un concernant les chantiers temporaires ou
mobiles.
1.3.2. Transfert de propriété des immeubles transférés - Entrée en jouissance - Impôts :
1º La société bénéficiaire sera titulaire du droit de propriété portant sur les biens prédécrits à compter du
jour où la fusion produit ses effets.
2º La société bénéficiaire vient à tous les droits et actions de la société absorbée résultant des éventuels
baux portant sur les immeubles transférés.
La société bénéficiaire devra en outre respecter les éventuelles occupations en cours, comme la société
absorbée est en devoir de le faire, et agir directement avec les occupants pour tout ce qui conceme les
modes et conditions de leur occupation, les renons à donner et les objets que les propriétaires et occupants
pourraient prétendre leur appartenir.
1.4. Situation hypothécaire
Les immeubles ci-dessus décrits sont quittes et libres de toute inscription ou transcription généralement
quelconque, sauf les inscriptions hypothécaires suivantes :
- au profit de 6K Venture Capital pour un montant en principal de quinze mille euros (15.000 EUR), aux
termes d'un acte reçu par le notaire Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE à Namur le trente juin deux mille
vingt-deux, inscrite à Charleroi 1 sous référence 43-1-05/07/2022-08035.
- au profit de Fonds de capital à risque 2020 pour un montant en principal de soixante mille euros (60.000
EUR), aux termes d'un acte reçu par le notaire Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE à Namur le trente
juin deux mille vingt-deux, inscrite à Charleroi 1 sous référence 43-1-05/07/2022-08036.
- au profit de CBC Banque pour un montant en principal de cent cinquante mille euros (150.000 EUR), aux
termes d'un acte reçu par le notaire Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE à Namur le trente juin deux mille
vingt-deux, inscrite à Charleroi 1 sous référence 43-1-05/07/2022-08037.
- au profit de BNP Paribas Fortis pour un montant en principal de cent cinquante mille euros (150.000
EUR), aux termes d'un acte reçu par le notaire Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE à Namur le trente
juin deux mille vingt-deux, inscrite à Charleroi 1 sous référence 43-1-20/07/2022-08779.
Ces inscriptions demeurent et sont transmises avec l'immeuble, tout comme les dettes hypothécaires
sous-jacentes.
1.5. Mutation
Les biens immeubles ci-avant décrits n'ont fait l'objet d'aucune autre mutation dans les cinq dernières
années précédant la présente cession.
1.6. Dispense d'inscription d'office
L'administration générale de la documentation patrimoniale est expressément dispensée de prendre
inscription d'office lors de la transcription des procès-verbaux des assemblées approuvant la présente
opération.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
SIXIEME RESOLUTION - CONSTATATION DE LA DISPARITION DE LA SOCIETE ABSORBEE
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate, sous la condition suspensive du vote par
l'assemblée générale de la société absorbante "South Base Camp" conformément aux articles 12:7 et 12:13
du Code des sociétés et des associations, que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets
suivants:
- la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf exception reprise à
l'article 12:13);
- les actions de la société absorbée détenues par la société absorbante sont annulées et conformément à
l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations, aucune action de la société absorbante n'est
attribuée en échange desdites actions ;
- le transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société
absorbée.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
SEPTIEME RESOLUTION - POUVOIRS
L'assemblée confère à l'organe d'administration de la présente société tous pouvoirs aux fins d'exécution
des présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
DECLARATION PRO FISCO
La fusion s'opère sous le bénéfice des articles 117, §1er et 120, alinéa 3 du Code des droits
d'enregistrement, 210, §1er, 1°, 211, §1er alinéa 3 et suivant du Code des impôts sur les revenus (C.I.R.
1992) et 11 et 18 §3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Déposé en même temps:
- une expédition de cet acte avant enregistrement
Signature : notaire Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, associé à Namur