N° d'entreprise : 0738715178
Nom
(en entier) : TERRA FONTA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Evence(PER) 25
 : 7134 Binche
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE –
AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES PAR APPORT EN NATURE.
 
L'AN DEUX MILLE VINGT-et-UN
LE DIX-NEUF FEVRIER,
 
A 14 heures
 
Pardevant nous, BAUDOUIN CAMBIER, notaire à Walcourt,
 
En l’Etude,
 
A COMPARU :
 
Monsieur DUMONT, Emmanuel-André-Gabriel-Ghislain, né à Charleroi le sept décembre mil neuf
cent septante-huit, célibataire, domicilié à 6120 Nalinnes, rue Tingremont, 73,
 
Agissant en sa qualité d’associé unique de la société à responsabilité limitée « TERRA FONTA »,
dont le siège est à 7134 Péronnes-lez-Binche, rue Evence, 25,
constituée par acte du notaire Anne MAUFROID, à Ham-sur-Heure, le 3 décembre 2019, publié aux
annexes du Moniteur belge du 6 décembre 2019,
NE : 0738.715.178,
 
Lequel a déclaré ce qui suit:
 
A l’acte de constitution de la société dont question ci-avant, les capitaux propres de départ étaient
fixés à la somme de deux mille euros.
 
En rémunération des apports, cent actions avaient été émises, entièrement souscrites et libérées, en
espèces.
 
Le comparant, en sa qualité d’administrateur, a rédigé le rapport justifiant la proposition d’
augmentation des capitaux propres de la société par apport en nature et l’intérêt que présente l’
apport pour la société, conformément au Code des Sociétés et des Associations.
 
La SC RSM InterAudit, représentée par Madame Céline Arnaud, associée, Rue Antoine de Saint-
Exupéry,14, 6041 Gosselies, désignée par l’administrateur, a dressé un rapport sur la description
des apports, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération réelle qui est accordée en
contrepartie des apports, conformément au Code des Sociétés et des Associations.
Volet B
Le rapport de Madame Céline Arnaud, Réviseur d’Entreprises, précité, conclut dans les termes
suivants :
« Conformément aux articles 5:121§ 1 et 5:133 § 1 du Code des Sociétés et des Associations et aux
normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nous présentons notre rapport à l'Assemblée
Générale Extraordinaire de la SRL TERRA FONTA dans le cadre de notre mission de réviseur d’
entreprises, pour laquelle nous avons été désignés pour rédiger le rapport visé par cette opération.
 
8.1 Conclusion relative à la justification du prix d'émission et des conséquences de l'opération sur les
droits patrimoniaux et les droits sociaux (en vertu de l'article 5:121 § 1 du CSA)
8.1.1 Conclusion
Conformément à l’article 5:121 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l’Organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter
– l’évaluation appliquée par les parties
– le mode d’évaluation utilisé à cet effet
Sur la base de notre examen, rien n’a retenu notre attention et nous porte à croire que les données
comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’Organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits d’affiliation des actionnaires – ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’Assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
8.1.2 Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'Assemblée Générale Extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
Société 15 jours avant celle-ci.
Enfin, nous vous rappelons que conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
 
8.1.3 Responsabilité de l’Organe d’administration relative à l’établissement d’un rapport contenant
des données financières et comptables
L’Organe d’administration est responsable de l’élaboration des données financières et comptables
reprises dans son rapport, de la détermination du prix d’émission et de la détermination et de la
description des conséquences de l’opération proposée sur les droits sociaux et les droits
patrimoniaux des actionnaires. Le rapport comporte une description de chaque apport et en donne
une évaluation motivée. Il indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport.
L’Organe d’administration est responsable du caractère suffisant des informations fournies afin que l’
Assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
8.1.4 Responsabilité du réviseur d’entreprises
Concernant l’apport en nature, notre responsabilité est à la suivante :
- Examiner la description fournie par l’Organe d’administration de chaque apport en nature
- Examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet
- Indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
- Mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport
 
Concernant l’émission d’actions, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits qui nous
laissent à penser que les données financières et comptables - incluses dans le rapport de l’Organe d’
administration et qui sous-tendent la justification du prix d’émission et la description des
conséquences de l’opération proposée sur les droits sociaux et sur les droits patrimoniaux des
actionnaires – prises dans leur ensemble, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’Assemblée générale appelée à voter l’opération proposée. Nous nous
sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission
(voir point 11.1.1).
L’évaluation des données financières et comptables incluses dans le rapport de l’Organe d’
administration consiste en des demandes d’informations, principalement auprès des personnes
responsables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et l’évaluation de l’information
probante obtenue.
L’étendue de notre mission d’évaluation est très inférieure à celle d’un audit effectué selon les
normes internationales d’audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et ne nous permet
Volet B
donc pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu’un audit
permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit sur les données
financières et comptables.
 
8.2 Conclusion relative à l'apport en nature (en vertu de l'article 5:133 §1 du CSA)
8.2.1 Opinion sans réserve
L’Organe d’administration est responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la
détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de l’apport.
 
L’apport en nature effectué par Monsieur Emmanuel DUMONT, né à Charleroi le sept décembre mil
neuf cent septante-huit (NN : 781207-173-78), célibataire, domicilié à 7134 Péronnes-lez-Binche,
Rue Evence, 25 à l’augmentation des capitaux propres de la SRL TERRA FONTA, consiste en l’
apport en nature du terrain décrit ci-après
 
COMMUNE DE HAM-SUR-HEURE-NALINNES (DEUXIÈME DIVISION : NALINNES 1)
Division cadastrale : 56058
 
Un terrain situé à proximité de la rue Praile, cadastré en lieu-dit "devant Louvroy", section B numéro
596 D P0000 selon nouvel identifiant parcellaire (anciennement partie du numéro 0596/00C0P0000)
pour une contenance d’après le mesurage ci-après de 72 ares 71 centiares.
 
Cet apport sera rémunéré par l’attribution de 9.250 nouvelles actions de la
SRL TERRA FONTA attribuées à Monsieur Emmanuel DUMONT.
 
Les nouvelles actions émises seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que
les actions existantes. Ces nouvelles actions participeront prorata temporis aux résultats de la
Société pour l’exercice en cours. Aucune autre rémunération n’est prévue.
 
Au terme de nos contrôles, nous sommes d’avis que :
 
 La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de clarté.
 Les valeurs auxquelles conduit le mode d'évaluation retenu par l’Organe d’administration de la
SRL TERRA FONTA correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans le projet d’acte
authentique.
 De la valeur totale de l'apport en nature, soit 185.000,00 Eur, divisée par le nombre d’actions
attribuées en contrepartie de l'apport, soit 9.250 actions, atteint 20 Eur, nous observons que les
nouvelles actions sont émises au pair comptable des actions existantes soit 20,00 Eur. Nous ne nous
prononçons pas sur la valeur des actions attribuées en contrepartie.
 Aucune autre rémunération n’a été accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie de l’
apport.
8.2.2 Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué nos travaux de contrôle conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la
section "Responsabilités du réviseur d’entreprises". Nous nous sommes conformés à toutes les
exigences déontologiques qui s’appliquent en Belgique aux travaux de contrôle relatifs aux apports
en nature, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous avons obtenu de l’Organe d’administration et des préposés de la Société, les explications et
informations requises pour notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
 
8.2.3 Paragraphe d’observation
Nous attirons l’attention sur le fait que ce rapport a été établi afin de satisfaire aux exigences du
Code des Sociétés et des Associations. Il est par conséquent possible que celui-ci ne convienne pas
à un autre but.
 
8.2.4 Autres points
Enfin, nous vous rappelons que conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération. En d’autres termes, notre
Volet B
rapport ne consiste pas en une "fairness opinion".
 
8.2.5 Responsabilité de l’Organe d’administration
L'Organe d’administration est responsable de l’établissement du rapport visé à l’article 5:133. §1er du
CSA. L’Organe d’administration est responsable de la description et de l’évaluation des biens à
apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie. L'Organe d’
administration est également responsable de la mise en œuvre du contrôle interne qu'il juge
nécessaire pour l'établissement de son rapport, l’évaluation et la rémunération attribuée en
contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Il incombe à l’Organe d’administration d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son
exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’exploitation et à
appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
 
8.2.6 Responsabilité du réviseur d’entreprises
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur les modes d’évaluation utilisés par l’Organe d’administration, afin de
vérifier si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent
au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le
cas échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie de l’apport, pour que l’
apport en nature ne soit pas surévalué.
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’apport
en nature est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’
erreurs, ainsi que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond
à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas que les travaux réalisés conformément
aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en
nature et quasi-apports permettront de toujours détecter toute surévaluation significative existante.
Les surévaluations peuvent provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement,
elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur l’
apport en nature tel que présenté.
Dans le cadre de nos travaux réalisés conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports et tout au long
de ceux-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique.
En outre :
 
- Nous identifions et évaluons les risques que l’apport en nature comporte des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en
œuvre des procédures adéquates en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants
suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie
significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’
erreurs, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les
fausses déclarations
 
- Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’Organe d’administration, de même que des
informations fournies les concernant
 
- Le cas échéant, nous concluons que l’application par l’Organe d’administration de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée
 
- Nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport au sujet
de cette incertitude ou, si les informations communiquées ne sont pas adéquates, de modifier notre
opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la date de notre
rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que l’hypothèse
de continuité ne soit plus justifiée
 
- Nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’opération d’apport en
nature (en ce compris le rapport de l’Organe de gestion), et évaluons si celui-ci reflète les opérations
et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond, dans tous les éléments significatifs,
Volet B
aux modes d’évaluation
 
 
 
8.3 Restriction de l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi uniquement en vertu des articles 5:121 et 5:133 du Code des sociétés
et des Associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la Société dans le cadre de
l'augmentation capitaux propres susmentionnée et ne peut être utilisé à d'autres fins.
 
 
Gosselies, le 17 février 2021.
 
SC RSM INTERAUDIT,
RÉVISEURS D’ENTREPRISES
REPRÉSENTÉE PAR
 
CÉLINE ARNAUD
ASSOCIÉE »
 
Le comparant dépose sur le bureau un exemplaire des dits rapports.
En qualité d’associé unique et administrateur, le comparant a parfaite connaissance des rapports et
considère que les formalités d’information prescrites par le Code des sociétés et des associations ont
été respectées.
 
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise compétent en même
temps qu’une expédition des présentes.
 
Pour autant que cela soit nécessaire, le notaire soussigné, après vérification, atteste l’existence et la
légalité externe des actes et formalités incombant à la société.
 
Ceci exposé, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, décide ce qui suit :
 
Il est décidé d’augmenter les capitaux propres de la société à concurrence de cent quatre-vingt-cinq
mille (185.000,00) euros pour les porter de deux mille (2.000,00) euros à cent quatre-vingt-sept mille
(187.000,00) euros, par apport en nature ci-après, avec création de neuf mille deux cent cinquante
(9.250) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur
création.
Cette augmentation sera réalisée par l’apport en nature ci-après et les neuf mille deux cent cinquante
(9.250) actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à Monsieur Emmanuel DUMONT,
en rémunération de son apport.
 
Et à l’instant, Monsieur Emmanuel DUMONT, préqualifié, déclare faire apport des biens suivants,
sous les garanties ordinaires de fait et de droit et quittes et libres de charges privilégiées ou
hypothécaires et autres empêchements quelconques, :
 
DESCRIPTION DES BIENS IMMEUBLES APPORTES
 
COMMUNE DE HAM-SUR-HEURE-NALINNES (DEUXIEME DIVISION : NALINNES 1)
Division cadastrale : 56058
Un terrain situé à front de la rue Praile, cadastré :
    •  « rue de la Praile » section B numéro 0593P P0000 pour 3 ares 43 centiares,
    •  « devant Louvroy », section B numéro 0596 E P0000 pour 24 ares 89 centiares,
    •  « lot A », section B numéro 0596 D P0000 pour 72 ares 71 centiares, pour le tréfonds
seulement.
(... on omet ...)
REMUNERATION DE L’APPORT
En rémunération de cet apport, il est attribué à Monsieur Emmanuel DUMONT qui accepte, les neuf
mille deux cent cinquante (9.250) actions nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
 
CONSTATATION DE L’AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES
Volet B
 
L’associé unique constate et requière le notaire soussigné d’acter que l’augmentation des capitaux
propres est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que les
capitaux propres de la société sont ainsi portés à cent quatre-vingt-sept (187.000,00) euros,
représentés par neuf mille trois cent cinquante (9.350) actions, sans mention de valeur nominale.
 
Ces capitaux propres sont à considérer comme disponibles et seront comptabilisés au sein d’une
rubrique de capitaux propres disponibles.
 
MODIFICATION DES STATUTS
 
En conséquence de quoi les statuts sont modifiés comme suit :
Le texte de l’article 5 alinéa premier est supprimé et remplacé par le texte suivant :
« A l’acte de constitution de la société, les capitaux propres de départ étaient fixés à la somme de
deux mille euros. En rémunération des apports, cent actions avaient été émises, entièrement
souscrites et libérées, en espèces.
Aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Baudouin
CAMBIER, à Walcourt, en date du 19 février 2021, les capitaux propres ont été augmentés pour être
portés de deux mille euros à cent quatre-vingt-sept mille euros, par apport en nature ; en
rémunération de ce dernier apport, neuf mille deux cent cinquante actions nouvelles ont été émises,
entièrement souscrites et libérées. »
 
DECLARATIONS.
 
Le président déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque
forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’
élèvent à approximativement deux mille cinq cent trente-six euros.
(... on omet...)
Pour extrait analytique conforme, délivré avant enregistrement aux seules fins de publication au
Moniteur belge.  Déposés en même temps le rapport du reviseur et le rapport de l'administrateur.