N° d'entreprise : 0432005435
Nom
(en entier) : EPSILON PAINTING
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Villencourt 102
 : 4400 Flémalle
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
D'un acte reçu par le notaire Fabienne JEANDRAIN, résidant à Flémalle, le 30 mars 2021, en cours
d'enregistrement, il résulte ce qui suit : 
1. Monsieur MIGLIARA Epifanio, né à Ougrée le premier juillet mil neuf cent cinquante-quatre, de
nationalité italienne, époux de Madame VANHORICK Rosita, née à Le Quesnoy (France) le deux
août mil neuf cent cinquante-neuf, domiciliée à 4400 FLÉMALLE, Rue Bois des Galants 3, qui
déclare détenir quatre cent septante-cinq actions de capital..
2. Madame MIGLIARA Jessica Angela, née à Seraing le seize mars mil neuf cent quatre-vingt-trois,
domiciliée à 4400 FLÉMALLE (Ivoz-Ramet), Avenue de l'Europe 11 épouse de Monsieur
TAMBURRINI Ludovic Léonard Achille, né à Seraing le dix-sept octobre mil neuf cent quatre-vingt-
un, domicilié à 4400 FLÉMALLE (Ivoz-Ramet), Chaussée d'voz,, 155, qui déclare détenir douze
actions de capital.
3. Monsieur MIGLIARA Jérémy Angelo, né à Saint-Nicolas le 25 septembre 1986, célibataire,
domicilié à 4400 FLÉMALLE (Ivoz-Ramet), Rue de Villencourt 102, qui déclare détenir treize actions
de capital..
 
On omet...
 
EXPOSE DU COMPARANT :
Les comparant exposent que :
- tous les associés étant présents, il n’y a pas lieu de justifier de convocation à la présente
assemblée et que celle-ci est valablement constituée,
- la présente assemblée a pour ordre du jour :
 
 
ORDRE DU JOUR.
    1.  Conformément à l’article 14:5 du Code des sociétés et des associations, rapport de l’organe de
gestion dressé exposant la justification détaillée de la transformation proposée, savoir la
transformation de la société en SRL.
A ce rapport est joint l’état reprenant la situation active et passive de la société arrêtée au trente et
un décembre deux mille vingt, soit à une date ne remontant pas à plus de trois mois.
    1.  Conformément à l’article 14:4 du Code des sociétés et des associations, rapport dressé le
vingt-quatre mars deux mille vingt et un par Monsieur Jean Nicolet de la SRL CDP NICOLET,
BERTRAND & C°, Réviseurs d’Entreprises dont les bureaux sont établis à Rue d’Abhooz, 31 à 4040
HERSTAL en vue de la transformation de la société en SRL.
    2.  Transformation en société à responsabilité limitée.
    3.  Conversion du capital en compte de capitaux propres.
    4.  Adoption des statuts d’une société à responsabilité limitée.
Volet B
    5.  Démission et décharge
    6.  Nominations
    7.  Coordination
    8.  pouvoirs
 
 
 
VALIDITE DE L’ASSEMBLEE GENERALE.
Les comparants exposent que :
1. les cinq cents actions existantes sont réunies à la présente assemblée.
2. La présente assemblée est donc valablement constituée pour délibérer sur les objets portés à l’
ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée générale, le comparant fait connaître les
motifs qui ont amené les propositions figurant à l’ordre du jour.
Ensuite l’ordre du jour est abordé par l’assemblée générale qui, après délibération prend les
résolution suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION – RAPPORT DE L’ORGANE DE GESTION EXPOSANT LA
JUSTIFICATION DETAILLEE DE LA TRANSFORMATION PROPOSEE, SAVOIR LA
TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SRL
 
A l’unanimité, l’assemblée générale dispense le président de donner lecture du rapport dressé par l’
organe d’administration dressé le dix-neuf mars deux mille vingt et un.
 
DEUXIEME RESOLUTION - RAPPORT DE JEAN NICOLET DRESSE 24 MARS 2021 EN VUE DE
LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SRL.
 
A l’unanimité, l’assemblée générale dispense le Président de donner lecture :
1/ Du rapport de l’organe d’administration dressé en vertu de l’article 14 :5 du Code des sociétés et
des associations justifiant la proposition de transformation de la société, et auquel est joint l’état
résumant la situation active et passive de la société arrêtée au 31 décembre 2020, soit à une date
remontant à moins de trois mois.
2/ Du rapport dressé le vingt-quatre mars deux mille vingt et un par Monsieur Jean Nicolet de la SRL
CDP NICOLET, BERTRAND & C°, Réviseurs d’Entreprises dont les bureaux sont établis à Rue d’
Abhooz, 31 à 4040 HERSTAL en vue de la transformation de la société en SRL.
Chaque actionnaire présent reconnait avoir pris connaissance de ces deux rapports.
Le rapport de Monsieur Jean Nicolet, précité, conclut dans les termes suivants :
Les travaux de contrôle que nous avons menés en l’occurrence ont été réalisés dans le cadre d'une
opération de transformation de la forme juridique de la société anonyme « EPSILON PAINTING » en
une société à responsabilité limitée.
Par référence aux articles 14:3 à 14:6 du Code des Sociétés et des Associations, nos travaux ont eu
pour seul but d’identifier si l’actif net, mentionné dans la situation active et passive arrêtée au 31
décembre 2020 dressée par l’organe d’administration de la société anonyme « EPSILON PAINTING
», est surévalué.
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la forme juridique de la société n’ont pas fait apparaître d’éléments qui nous
laissent à penser que l’actif net est surévalué, dans tous leurs aspects significatifs, conformément
aux principes du référentiel comptable applicable en Belgique, à l’exception de l’absence de
réduction de valeur sur une créance long terme d’un montant de 80.000,00 € dont la récupération est
jugée incertaine à ce jour.
L’actif net constaté dans la situation active et passive, après déduction de la surévaluation susvisée,
s’élève à un montant de 235.726,53 € et n’est pas inférieur au capital actuel, sachant par ailleurs qu’il
n’existe pas d’exigence de capital minimum pour une société à responsabilité limitée.
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire.
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 14:4 du Code des Sociétés et des Associations dans le
cadre de la transformation juridique de le société et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Les deux rapports précités seront déposés, en même temps qu’une expédition du présent procès-
verbal, au Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
L’assemblée générale approuve ces rapports et l’état.
 
TROISIEME RESOLUTION - TRANSFORMATION EN SOCIETE A RESPONSABILITE
Volet B
LIMITEE.
 
L’assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité
juridique, et d’adopter la forme de société à responsabilité limitée ; l’activité et l’objet demeurent
inchangés.
Les capitaux propres indisponibles demeurent intacts, de même que tous les éléments d’actif et de
passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée
continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.
La société à responsabilité limitée conserve le Numéro d’Entreprise de la société anonyme.
La transformation se fait sur la base de la situation active et passive de la société, arrêtée au trente
et un décembre deux mille vingt dont un exemplaire est annexé au rapport précité de l’organe d’
administration.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour la
société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l’établissement des compte sociaux.
 
 
QUATRIEME RESOLUTION – CONVERSION DU CAPITAL EN COMPTE DE CAPITAUX
PROPRES.
 
En application de l’article 39,§2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré soit soixante-deux mille euros (62 000 EUR) et la réserve légale de six mille
deux cents euros (6.200 EUR) sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de conserver mais uniquement à concurrence de la réserve légale de six
mille deux cents euros (6.200 EUR) le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé
en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre pour le surplus soit la
somme de soixante-deux mille euros (62.000 EUR) les fonds disponibles pour distribution.
Pour autant que de besoin, le prescrit des articles 5.142 et 5.143 du Code des sociétés et des
associations est ci-après littéralement rapportés :
 
Article 5.142.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
reputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Article 5 :143.
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission.
 
CINQUIEME RESOLUTION - ADOPTION DES STATUTS D’UNE SOCIETE A RESPONSABILITE
LIMITEE.
 
Volet B
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide d’arrêter comme suit les
statuts de la société à responsabilité limitée, sans modification à son objet.
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «EPSILON PAINTING ».
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
 
La société a pour objet social tous travaux relatifs notamment à :
- la peinture industrielle, le sablage et le nettoyage de façade ;
- la pose de chapes et revêtements de sols industriels,
- la pose de revêtements pour murs et sols ;
- l’isolation thermique et acoustique, le placement de cloisons et faux plafonds ;
-la peinture et décoration ;
ainsi que l’achat et la vente de tous produits, matériels et marchandises s’y rapportant.
 
La société peut se livrer à toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et pouvant en faciliter
l’exploitation ou le développement.
Elle peut également s’intéresser par toutes voies (d’association, d’apport, de fusion, de souscription,
de participation, d’intervention financières, etc) dans toutes autre sociétés ou entreprises ayant un
objet analogue, similaire ou connexe, susceptible de favoriser directement ou indirectement le
développement de ses activités. Le cas échéant, elle se conformera pour telle ou telle activité à la loi
règlementant l’accès à la profession.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cinq-cents (500) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
Volet B
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Article 8bis : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
Il existe un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux
actionnaires. Ce compte comprend la réserve légale précédemment inscrite au passif du bilan de la
société avant sa transformation en SRL. Il s’élève à la somme de six mille deux cents euros (6.200
EUR).
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
 
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
Volet B
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois
de mai à 11 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
Volet B
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
Volet B
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
TELS SONT LES NOUVEAUX STATUTS DE LA SOCIETE.
 
SIXIEME RESOLUTION : DEMISSION ET DECHARGE
Monsieur MIGLIARA Epifanio et Madame VANHORICK tous deux domiciliés à Flémalle, rue Bois
des Galants, 3 et Monsieur MIGLIARA Jérémy domicilié à Flémalle, rue de Villencourt, 102
présentent leur démission à compter de ce jour de leurs fonctions s d’administrateurs de l’ancienne
société anonyme.
L’assemblée acte cette démission.
L’assemblée leur donne décharge de leur mission pour les précédents exercices et l’approbation par
l’assemblée générale des comptes annuels de l’exercice en cours vaudra décharge aux
administrateurs, président du conseil d’administration et d’administrateur délégué, démissionnaires
pour l’exécution de leurs mandats pendant l’exercice social commencé le 1er janvier 2021 jusqu’à ce
jour.
SEPTIEME RESOLUTION : NOMINATIONS
1. Administrateur : l’assemblée générale décide de fixer le nombre d’administrateur à un. L’
assemblée générale décide de nommer en qualité d’administrateur non statutaire pour une durée
illimitée à compter de ce jour : Epifanio MIGLIARA ici présent et qui déclare accepter expressément
le mandat qui lui est conféré.
2. Il n’est pas nommé de commissaire.
HUITIEME RESOLUTION : COORDINATION
L’assemblée générale décide de donner la mission à l’étude du notaire soussigné d’établir et de
signer la coordination des statuts conformément aux décisions précédentes et d’assurer son dépôt
au dossier de la société.
NEUVIEME RESOLUTION : POUVOIRS
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateurs pour l’exécution des résolutions qui précèdent
et le cas échéant d’opérer tout complément ou rectification au présent acte.
Volet B
Pour extrait litteral conforme