N° d’entreprise :
Dénomination :
(en entier) : BAPTISTA CHOCOLATES
Forme juridique : Société anonyme
Siège : 1461 Ittre, Chaussée de Nivelles 52
Objet de l’acte : Constitution
L'an deux mille onze.
Le douze janvier.
Devant Nous, André LECOMTE, Notaire à Braine-le-Comte.
ONT COMPARU
1. Monsieur GIJSELAAR Michaël Willem, né à Alost, le huit novembre mille neuf cent soixante-
neuf, (numéro national : 691108-063-59), domicilié à 9400 Ninove, Aalstersesteenweg, 64.
2. Monsieur DERO Bart, né à Alost, le dix-sept mai mille neuf cent septante-quatre, (numéro 
national : 740517-239-64), domicilié à 9506 Smeerebbe-Vloerzegem (Ex Geraardsbergen), 
Vloerzegemstraat, 27.
Lesquels Nous ont requis d'acter authentiquement qu’ils constituent entre eux une société 
commerciale et d’arrêter les statuts d’une Société anonyme, sous la dénomination «BAPTISTA 
CHOCOLATES», dont le siège social sera établi à 1461 Ittre, Chaussée de Nivelles, 52 et au capital 
de cent  mille euros (100.000 EUR) représenté par cent actions sans désignation de valeur 
nominale, représentant chacune un/centième (1/100) de l’avoir social, auxquelles ils souscrivent en 
espèces, au prix de mille euros (1.000,00 EUR) chacune, comme suit :
-
Monsieur GIJSELAAR Michaël : cinquante (50) actions appartenant à la catégorie A 
pour cinquante mille euros (50.000,00 EUR) ;
-
Monsieur DERO Bart : cinquante (50) actions appartenant à la catégorie B pour 
cinquante mille euros (50.000,00 EUR). 
-
Les comparants déclarent et reconnaissent :
1° Que chaque action souscrite est libéré en totalité. 
2° Que les fonds affectés à la libération des apports en numéraire ci-dessus ont été versés à un 
compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de BNP Paribas Fortis sous le 
numéro 001-6303272-94.
Une attestation de l’organisme susvisé est produite à l’instant au notaire soussigné.
3° Que la société a, par conséquent, et dès à présent à sa disposition, une somme de cent mille 
euros (100.000,00 EUR).
4° Que le Notaire instrumentant a attiré leur attention sur les dispositions légales relatives, 
respectivement à la responsabilité personnelle qu'encourent les administrateurs et gérants de 
sociétés, en cas de faute grave et caractérisée et à l'interdiction faite par la loi à certaines personnes 
de participer à l'administration ou à la surveillance d'une société.
Un plan financier justifiant le montant du capital de la présente société a été déposé ce jour au 
rang des minutes du Notaire instrumentant.
5° Que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, incombant à la société en 
raison de sa constitution, s’élève à mille neuf cents euros (1.900,00 EUR). 
STATUTS.
Ils fixent les statuts de la société comme suit :
ARTICLE PREMIER : DENOMINATION.
La dénomination sociale est : «BAPTISTA CHOCOLATES». 
0832817749
La dénomination doit, dans tous les actes, factures, lettres, annonces et autres documents de la 
société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou en abrégé 
"S.A.".
ARTICLE DEUX : SIEGE SOCIAL.
Le siège social est établi à 1461 Ittre, Chaussée de Nivelles, 52.
Il peut être transféré en tout autre endroit en Belgique par simple décision du conseil 
d'administration, à publier au Moniteur Belge.
La société peut également, par simple décision du conseil d'administration, établir des sièges 
administratifs et d'exploitation, filiales, succursales, agences, tant en Belgique qu'à l'étranger.
ARTICLE TROIS : OBJET SOCIAL.
La société a pour objet le commerce et la fabrication sous toutes ses formes, ainsi que l’import et 
l’export de marchandises et produits touchant à l’alimentation en général et principalement la 
chocolaterie et confiserie.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités 
qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle pourra notamment assister à toutes foires, manifestations, organisations et/ou événements
en rapport avec son objet social. 
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de 
toute personne ou société liée ou non.
La société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières 
ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de 
nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation ou qui 
serait susceptibles de favoriser son développement.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans 
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe 
au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des 
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
ARTICLE QUATRE : DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale dans les conditions prévues par la 
loi et  les présents statuts pour les modifications des statuts. En outre, la dissolution peut être 
demandée en justice pour de justes motifs.
ARTICLE CINQ : CAPITAL SOCIAL.
Le capital social est fixé à cent  mille euros (100.000 EUR).
Il est divisé en cent (100) actions sans valeur nominale, représentant chacune un/centième 
(1/100ème) de l'avoir social, entièrement libérées.
Les actions sont divisées en deux classes :
-
les actions de la catégorie A sont les cinquante (50) actions ayant comme numéro 1 
jusqu’à 50 et qui appartiennent à l’actionnaire de la catégorie A ; 
-
les actions de la catégorie B sont les cinquante (50) actions ayant comme numéro 51 
jusqu’à 100 et qui appartiennent à l’actionnaire de la catégorie B.
En cas de cession d’actions entre actionnaires de différentes Classes, les actions cédées 
changent automatiquement en la Classe d’action du group auquel appartient l’actionnaire 
bénéficiaire. 
ARTICLE SIX : NATURE ET LIBERATION DES ACTIONS.
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout 
actionnaire peut prendre connaissance
Les versements à effectuer  sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription 
doivent être faits aux lieux et aux dates que le conseil d'administration détermine. L'appel de fonds 
se fait par lettre recommandée moyennant un préavis de quinze jours. Tout versement n'ayant pas 
été effectué à l'échéance produit, à partir du jour de son exigibilité, de plein droit et sans mise en 
demeure, des intérêts calculés au taux légal en vigueur augmenté de deux points.
Les droits attachés aux actions sont suspendus jusqu'à ce que l'actionnaire ait satisfait à ses 
obligations.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un 
mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et vendre ses titres aux autres actionnaires au prorata 
des titres détenus par eux et à un prix correspondant à la valeur nette comptable, telle qu'elle résulte 
du dernier bilan approuvé par assemblée générale. Si un actionnaire ne souhaite pas participer à ce 
rachat, ses droits sont répartis entres les actionnaires qui participent à l'opération.  
Les frais de l'opération ainsi que la différence négative entre le pair comptable et le prix de 
cession définitif sont à porter en compte de l'actionnaire défaillant sans préjudice de lui réclamer 
tous dommages et intérêts éventuels.
Si tous les titres de l'associé défaillant ne peuvent être placés par cette méthode dans les trois 
mois du prononcé de défaillance, ils pourront être cédés à des tiers agréés.
Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; 
dans ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipatifs sont admis.
ARTICLE SEPT : DROITS ATTACHES AUX ACTIONS.
Les droits et obligations attachés à une action suivent le titre en quelques mains qu'il passe. La 
possession d'un titre de la société, de quelque nature qu'il soit, emporte adhésion aux statuts 
sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
Toute cession d’actions, au sens large du terme, est soumise aux conditions et modalités d’un 
accord passé entre tous les actionnaires de la société et entre autres, à un droit de préemption. 
Toute cession contraire aux dispositions du cet accord passé entre actionnaires est atteinte de 
nullité, nonobstant l’indemnité de dédommagement qui sera due le cas échéant. 
ARTICLE HUIT : BONS DE CAISSE ET OBLIGATIONS.
Le conseil d'administration peut procéder à des émissions de bons de caisse et des obligations 
hypothécaires ou autres, dont il détermine le type et les avantages, le mode et l'époque de 
remboursement et toutes autres conditions de l'émission. L'assemblée générale délibérant dans les 
conditions de modification des statuts peut autoriser le conseil d'administration, durant une période 
de cinq années à partir de la publication de l'acte constitutif ou de la modification des statuts, à 
émettre des obligations convertibles ou avec droit de souscription, en une ou plusieurs fois, d'un 
montant maximal déterminé par elle. Cette autorisation peut être renouvelée.
La procédure à suivre sera identique à celle qui est prévue à l'article 11 des présents statuts.
Cette décision doit être publiée par extrait au Moniteur Belge en indiquant le montant autorisé de 
l'émission.
ARTICLE NEUF: AUGMENTATION DE CAPITAL.
Le capital social peut être augmenté par décision de l'assemblée générale, aux conditions 
requises pour la modification des statuts et en respectant les formalités prescrites par les articles 
441 et suivants du Code des sociétés.
La société ne peut souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de capital.
Le conseil d'administration fixe le taux et les conditions d'émission des actions nouvelles, à moins 
que l'assemblée générale n'en décide elle-même.
S'il y a une prime d'émission, son montant doit être intégralement libéré à la souscription.
La convocation à l'assemblée générale doit mentionner si l'émission d'actions, sans mention de 
valeur nominale, s'effectue en dessous du pair comptable des actions existantes.
Au cas où l'augmentation de capital comporterait des apports en nature, un rapport est 
préalablement établi soit par le commissaire, et à défaut, par un réviseur d'entreprise désigné par le 
conseil d'administration. Ce rapport est joint à un rapport spécial dans lequel le conseil 
d'administration expose, d'une part, l'intérêt que représente pour la société tant les apports que 
l'augmentation de capital proposée, et d'autre part, les raisons pour lesquelles il s'écarte 
éventuellement des conclusions du rapport annexé.
Dans les cas et sous les conditions prévues par le Code des sociétés, tel que modifié par l'Arrêté 
Royal du 8 octobre 2008, l'apport en nature peut se faire sous la responsabilité du conseil 
d'administration sans l'établissement préalable d'un rapport par le conseil d'administration et sans 
rapport du commissaire/réviseur d'entreprise. S'il est fait application de cette possibilité, le conseil 
d'administration déposera au greffe du tribunal de commerce compétent dans un délai d'un mois 
suivant la date effective de l'apport en nature, la déclaration prévue par la loi et ce conformément à 
l'article 75 du Code des sociétés.
Le conseil d'administration a, dans tous les cas, le pouvoir de passer, aux clauses et conditions 
qu'il avisera, toutes conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des nouveaux 
titres à émettre, sauf à respecter le droit de préférence dont il est question ci-après.
ARTICLE DIX : AUTORISATION D'AUGMENTER LE CAPITAL. 
L'assemblée générale peut autoriser, dans les conditions des articles 603 et suivants du Code 
des sociétés, le conseil d'administration à augmenter le capital de la société, en une ou plusieurs 
fois pour un montant maximum qu'elle déterminera.
Cette autorisation n'est valable que pour une période de cinq années ; elle est renouvelable.
Le conseil d'administration pourra réaliser cette augmentation de capital par l'incorporation de 
réserves ou tout autre moyen qu'il jugera opportun.
A la fin des présents statuts, l'assemblée générale, en accordant cette autorisation au conseil 
d'administration, fixera ce montant maximum.
Lorsque le conseil d'administration demandera le renouvellement de cette autorisation, il établira 
un rapport motivé indiquant les circonstances spécifiques dans lesquelles il pourra utiliser le capital 
autorisé et les objectifs qu'il poursuit. 
ARTICLE ONZE : DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE.
Les actions à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires en 
proportion des actions qu'ils possèdent durant un délai maximum de quinze jours, à partir de 
l'ouverture de la souscription.
Ce délai est précisé soit par l'assemblée générale, soit par le conseil d'administration, s'il a reçu 
l'autorisation d'augmenter le capital.
Le conseil d'administration fixe les conditions de l'exercice du droit de préférence, en respectant 
les prescriptions des articles 592 et suivants du Code des sociétés.
Si une action est grevée d'usufruit, le droit de préférence revient au nu-propriétaire, sauf s'il en a 
été convenu autrement.
Les actions nouvellement acquises sont grevées du même usufruit que les anciennes.
Si le nu-propriétaire n'utilise pas son droit de préférence, l'usufruitier peut l'utiliser. Les actions 
qu'il acquiert seul lui reviennent en pleine propriété. 
Le conseil d'administration autorisé à augmenter le capital pourra aussi limiter ou supprimer ce 
droit préférentiel, dans l'intérêt social, en se soumettant aux obligations de l'article 596 du Code des 
sociétés.
ARTICLE DOUZE : REDUCTION DU CAPITAL.
La réduction du capital ne peut être décidée que par l'assemblée générale qui devra se 
soumettre aux conditions requises pour les modifications aux statuts et traiter d'égale façon les 
actionnaires se trouvant dans des conditions identiques en respectant les obligations précisées par 
les articles 612 et suivants du Code des sociétés.
ARTICLE TREIZE: AMORTISSEMENT DU CAPITAL.
Ainsi que le prévoit l'article 615 du Code des sociétés, l'assemblée générale peut décider, à la 
majorité simple des voix, d'affecter à l'amortissement du capital, dix pour-cent des bénéfices 
distribuables, tels qu'ils sont déterminés par l'article 617 dudit Code. Cet amortissement s'effectuera 
par la voie du remboursement au pair des actions désignées par tirage au sort, sans qu'il y ait lieu à 
réduire le capital exprimé.
A la place des actions ainsi amorties, les actionnaires reçoivent des actions de jouissance, tout 
en conservant leurs droits au sein de la société, sauf celui du remboursement de l'apport et celui de 
participation à un premier dividende de  dix pour-cent du résultat distribuable, à distribuer aux titres 
non amortis.
ARTICLE QUATORZE: ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES.
Conformément aux dispositions du Code des sociétés, la société peut procéder à l'acquisition 
d’actions propres ou de certificats.
ARTICLE QUINZE : ACQUISITION DE CERTAINS BIENS.
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé, de nature patrimoniale, 
matérielle ou financière, à une décision ou une opération relevant du conseil d'administration, il doit 
le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil ainsi qu'au commissaire-
réviseur. Le procès-verbal de la réunion du conseil devra mentionner sa déclaration ainsi que ses 
raisons. Le même procès-verbal décrira la nature de la décision ou de l'opération visée, la nature de 
la décision prise et les conséquences patrimoniales pour la société.
Le procès-verbal sera inclus totalement dans le rapport de gestion visé aux articles 94 et suivants 
du Code des sociétés.
ARTICLE SEIZE: DESIGNATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil composé de au maximum six et de au minimum trois 
membres, actionnaires ou non, nommés pour six ans par l'assemblée générale conformément à ce 
qui est dit ci-après et en tout temps révocable par elle. Toutefois, conformément au Code des 
sociétés, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée générale 
des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la 
composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée 
générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux 
actionnaires.
Au minimum un et au maximum trois administrateurs feront partie de la catégorie A.
Au minimum un et au maximum trois administrateurs feront partie de la catégorie B.
Il doit clairement être indiqué dans la décision de nomination d’un administrateur à quelle 
catégorie l’administrateur nommé appartient. 
Les administrateurs sont rééligibles.
Si le nombre d’administrateurs devait être inférieur à deux par suite de décès, démission ou toute 
autre cause, l’assemblée sera réunie dans la quinzaine pour procéder à la nomination de celui qui 
achèvera le mandat laissé vacant.
Aucun administrateur ne peut être intéressé directement ou indirectement à quelque entreprise 
que ce soit, susceptible de concurrencer la société. 
ARTICLE DIX-SEPT : FONCTIONNEMENT.
Le conseil d'administration désigne un président, et un ou plusieurs administrateurs-délégués à la 
gestion journalière qui porteront le titre  « d’administrateur-délégué ». Ils sont en tout temps 
révocables par lui.
En cas d'absence du président, la réunion est présidée par l'administrateur-délégué, à défaut par 
l'administrateur désigné par ses collègues.
Ce conseil se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur convocation du 
président ou de l'administrateur délégué ou de deux administrateurs et cela par lettre recommandée, 
télégramme, télex, télécopie, ...
Les convocations contiennent l'ordre du jour de la réunion et doivent être adressées au moins 
cinq jours ouvrables avant la réunion, hormis les cas d'urgence justifiés.
Le conseil ne peut délibérer valablement que sur les questions énumérées dans l'ordre du jour, à 
moins que tous les administrateurs ne soient présents et n'acceptent, à l'unanimité, d'étendre cet 
ordre du jour.
La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation 
et emporte dans son chef renonciation de toute plainte à ce sujet.
Le conseil ne peut délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou 
représentée.
Tout administrateur peut donner, à un de ses collèges, par écrit, télégramme, télex, télécopie ou 
tout autre document, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter 
en ses lieu et place.
Le mandat doit être spécial pour chaque séance.
Aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil est 
présente, exprimer des avis et formuler ses votes  par tout document écrit et signé.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix sauf si deux membres seulement sont 
présents ou représentés. La voix du président de séance l'emporte en cas de partage.
Lorsque, à une séance, le conseil ne s'est pas trouvé en nombre, il pourra, dans une seconde 
réunion tenue au plus tard dans le mois, sur convocation adressée par lettre recommandée, 
télégramme ou télécopie, délibérer sur les points portés à l'ordre du jour, quel que soit le nombre 
des membres présents.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du 
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé 
par écrit, sauf s'il s'agit d'arrêter les comptes annuels ou d'utiliser le capital autorisé.
Le conseil d’administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou 
vidéoconférence.
ARTICLE DIX-HUIT: POUVOIRS.
La conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la 
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts 
réservent à l'assemblée générale.
Les administrateurs ne contractent aucune responsabilité personnelle relativement aux 
engagements de la société. Ils sont responsables des fautes commises dans l'exercice de leur 
mandat, conformément au droit commun et aux prescriptions du Code des sociétés.
Ils sont solidairement responsables, soit envers la société, soit envers les tiers, de tous 
dommages-intérêts résultant d'infractions aux dispositions du présent article ou des statuts sociaux. 
Ils ne seront déchargés de cette responsabilité, quant aux infractions auxquelles ils n'ont pas pris 
part, que si aucune faute ne leur est imputable et s'ils ont dénoncé ces infractions à l'assemblée 
générale la plus prochaine après qu'ils en auront eu connaissance.
Le conseil d'administration nomme et révoque les agents employés et salariés de la société et 
détermine leurs attributions et leurs émoluments.
ARTICLE DIX-NEUF: REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée, à l'égard des tiers, tant en justice que dans tous les 
actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par deux 
administrateurs agissant conjointement, dont un administrateur appartenant à la catégorie A et un 
autre administrateur appartenant à la catégorie B.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par 
un administrateur délégué. 
La société peut être, en outre, valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les 
limites de leur mandat et désignés par le conseil d'administration.
ARTICLE VINGT : FRAIS DES ADMINISTRATEURS.
Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans 
l'exercice de leur fonction.  Ces frais seront portés en compte des frais généraux.
ARTICLE VINGT ET UN : PROCES-VERBAUX.
Les délibérations du conseil sont constatées dans des procès-verbaux inscrits ou reliés dans un 
registre spécial, signés par la majorité des membres présents. Les délégations ainsi que les avis et 
votes donnés par écrit sont annexés. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont 
signés par le président ou par deux administrateurs.
ARTICLE VINGT-DEUX : NOMINATION DES COMMISSAIRES.
Le contrôle de la société est confié à un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée 
générale, parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, pour un terme de trois ans ; 
ils peuvent être réélus.
L'assemblée générale ne peut les révoquer que pour juste motif et selon les modalités des 
articles 130 et suivants du Code des sociétés.
A défaut de commissaires ou s'ils sont tous dans l'impossibilité d'exercer leurs fonctions, le 
conseil d'administration doit convoquer de suite l'assemblée générale afin de pourvoir à leur 
nomination ou à leur remplacement.
ARTICLE VINGT-TROIS: POUVOIRS.
Les commissaires ont, conjointement ou séparément, un droit illimité de surveillance et de 
contrôle sur toutes les opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, des comptes, de la 
correspondance, des procès-verbaux et en général, de toutes les écritures de la société.
Ils peuvent requérir des administrateurs et agents de la société toutes explications et informations 
relatives tant à la société, aux créances et dettes de tiers, qu'à d'autres sociétés avec lesquelles la 
société aurait des liens ou des participations.
Le conseil d'administration remet chaque semestre au moins, aux commissaires, un état 
comptable établi selon le schéma du bilan et du compte de résultats.
Ils assistent, avec le droit de prendre la parole, aux assemblées générales lorsque celles-ci 
délibèrent sur base d'un rapport établi par eux.
Au cas où il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé est investi des mêmes pouvoirs. Il 
peut se faire représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombera à la société s'il a 
été désigné avec son accord ou par décision judiciaire.
ARTICLE VINGT-QUATRE: REMUNERATIONS ET DEVOIRS.
Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe, établie par l'assemblée 
générale, au début et pour la durée de leur mandat, sauf modifications de commun accord.
En dehors de ces émoluments, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage de la 
société, sous quelque forme que ce soit. 
La société ne peut leur consentir des prêts ou avances, ni donner ou constituer des garanties à 
leur profit.
Les commissaires ne peuvent accepter, ni dans la société soumise à leur contrôle, ni dans une 
entreprise liée à celle-ci, aucune autre fonction ou mission qui mettrait en cause leur indépendance 
et cela tant au cours qu'après leur mandat.
ARTICLE VINGT-CINQ: COMPOSITION ET POUVOIRS.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des associés.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société et 
notamment le droit d'apporter des modifications aux statuts comme le précisent les articles 531 et 
suivants du Code des sociétés.
Elle se compose de tous les propriétaires d'actions.
ARTICLE VINGT-SIX: REUNION ET CONVOCATIONS.
L'assemblée générale se réunit chaque année le quatrième jeudi du mois de mai, à dix-huit 
heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée générale extraordinaire est convoquée chaque fois que l'intérêt social l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'un ou de plusieurs actionnaires possédant le cinquième du 
capital social.
L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil 
d'administration ou du commissaire.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites uniquement par lettre recommandée, 
huit jours francs avant l'assemblée.
Les convocations à l'assemblée générale annuelle mentionnent obligatoirement, parmi les objets 
à l'ordre du jour, la discussion, s’il échet, du rapport de gestion du conseil d'administration et de celui 
des commissaires, la discussion et l'adoption des comptes annuels, la décharge aux administrateurs 
et aux commissaires, la réélection et le remplacement des administrateurs et commissaires sortants 
ou manquants.
Les actionnaires qui désirent voir porter un point à l'ordre du jour, doivent en informer le conseil 
d'administration trois semaines au moins avant la date de réunion. Il doivent détenir, ensemble, au 
moins un cinquième du capital.
L'ordre du jour ne pourra être modifié en cours d'assemblée que si la totalité des actions est 
présente et si les associés l’acceptent à l’unanimité.
ARTICLE VINGT-SEPT: ADMISSION - REPRESENTATION ET VOTES.
Le conseil peut imposer aux actionnaires l'obligation de l’informer par un écrit, sept jours francs 
avant la réunion, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour 
lesquels ils entendent prendre part au vote ainsi que leur mode de participation personnelle par 
procuration.
La présence d'un actionnaire à une assemblée générale couvre l'éventuelle irrégularité de sa 
convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont 
effectué les formalités prescrites aux deux premiers alinéas du présent article.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de 
pouvoirs.
Les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux. Ces 
représentations équivalent à une présence réelle.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient 
déposées au lieu indiqué par lui sept jours francs avant l'assemblée générale.
Sans préjudice à ce qui est dit à l'article huit, dernier alinéa, les copropriétaires, les usufruitiers et 
nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire représenter respectivement 
par une seule et même personne.
Chaque action donne droit à une voix.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote 
attaché à ces titres est suspendu.
ARTICLE VINGT-HUIT: DELIBERATIONS ET MAJORITES.
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou par 
l'administrateur-délégué ou, à défaut, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d'absence ou d'empêchement des personnes ci-avant citées, l'assemblée est présidée 
par le plus fort actionnaire présent et acceptant ou par le plus âgé de ceux-ci s'il y en a plusieurs de 
même importance.
Le président désigne le secrétaire.
L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si 
tous les titres sont présents et que l’unanimité des associés marque formellement son accord.
Conformément à l'article 539 du Code des sociétés, la liste des présences indiquant le nom des 
actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant 
d'entrer en séance sous la responsabilité du Président de séance.
A l'exception des cas où un quorum plus élevé est requis par la loi, l'assemblée générale peut 
délibérer valablement que si ceux qui assistent à l’assemblée représentent au moins cinquante et un 
pour cent du capital social. 
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et une 
nouvelle assemblée, qui ne pourra être réunie moins de cinq semaines plus tard, délibère 
valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
A l'exception des cas où une majorité plus élevée est requise par la loi aucune décision n'est 
admise que si elle réunit les cinquante et un pour cent au mois des voix présentes ou représentées.
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois 
semaines par le bureau composé comme il est dit ci-dessus, même s'il ne s'agit pas de statuer sur 
les comptes annuels. Cette prorogation annule toute décision prise et la seconde assemblée 
délibère sur le même ordre du jour. Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée 
sont valables pour la seconde.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les 
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés ou reliés dans un recueil spécial tenu au siège 
social.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
ARTICLE VINGT-NEUF: EXERCICE SOCIAL - APPROBATION DES COMPTES.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le conseil d'administration établit les comptes annuels ; ceux-ci comprennent le 
bilan, le compte de résultats, le bilan social et l'annexe. Ils forment un tout.
Un mois au moins avant l'assemblée générale annuelle, le conseil d’administration remet les 
pièces aux commissaires avec, s’il doit être rédigé, le rapport de gestion; ceux-ci doivent dresser 
leur rapport dans la quinzaine.
Le conseil d’administration est dispensé de l'obligation d'établissement et de dépôt du rapport de 
gestion si la société répond aux critères de l'article 12, paragraphe 2 de la loi du dix-sept juillet mil 
neuf cent septante-cinq relative à la comptabilité et aux comptes annuels.
Le rapport de gestion, établi par le conseil d'administration, se compose d'un compte rendu 
destiné à informer les actionnaires sur leur gestion et d'un commentaire sur les comptes annuels en 
vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la société. Le rapport 
comporte également des données sur les événements importants survenus après la clôture de 
l'exercice et, pour autant qu'elles ne sont pas de nature à porter gravement préjudice à la société, 
des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le 
développement de la société.
Il contient également des indications relatives aux activités en matière de recherche et de 
développement.
Il comporte, le cas échéant, un exposé relatif aux augmentations de capital ou émissions 
d'obligations convertibles ou avec droit de souscription décidées au cours de l'exercice social par le 
conseil d'administration. Le rapport de gestion doit contenir, le cas échéant, un commentaire 
approprié portant sur les conditions et conséquences effectives d'une augmentation de capital ou 
d'une émission d'obligations convertibles ou assorties d'un droit de souscription effectuée 
conformément aux dispositions du Code des sociétés.
Lorsque la société a acquis ses propres actions ou parts, soit par elle-même, soit par une 
personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société, le rapport de gestion est 
complété au moins par les indications suivantes :
- La raison des acquisitions ;
- Le nombre et la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, le pair comptable des actions 
acquises et cédées pendant l’exercice ainsi que la fraction du capital qu’elles représentent ;
- La contre-valeur des actions ou parts acquises ou cédées ;
- Le nombre et la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, le pair comptable de 
l’ensemble des actions émises et détenues en portefeuille ainsi que la fraction du capital souscrit 
qu'elles représentent.
Les comptes annuels, de même que les rapports de gestion et des commissaires sont adressés 
aux actionnaires en nom, en même temps que la convocation.
Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement sur la production de son titre, quinze jours avant 
l'assemblée, un exemplaire des pièces mentionnées à l'alinéa qui précède.
L'assemblée annuelle entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires et discute des 
comptes annuels.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet 
de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de 
leur rapport.
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner 
aux administrateurs et commissaires.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, le rapport de gestion, le 
rapport des commissaires, les comptes annuels ainsi que les documents prévus par les articles 98 et 
suivants du Code des sociétés, sont déposés par les soins du conseil d'administration aux guichets 
de la Banque Nationale de Belgique.
Si les comptes annuels n'ont pas été soumis à l'assemblée générale dans les six mois de la 
clôture de l'exercice où si ces mêmes comptes annuels n'ont pas été déposés à la Banque Nationale 
dans les trente jours de leur approbation, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, 
présumé résulter de cette omission.
ARTICLE TRENTE: DISTRIBUTION DU BENEFICE.
L'affectation du résultat s'effectuera de la façon suivante :
Cinq pour-cent minimum pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque 
cette réserve atteint un/dixième du capital social ; il doit  être repris si la réserve légale vient à être 
entamée.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à 
donner au solde des bénéfices nets.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'acomptes 
sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date de leur 
paiement en se conformant à l'article 618.
ARTICLE TRENTE ET UN : CAUSES DE DISSOLUTION.
Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, 
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment où la 
perte a été constatée ou aurait dû l'être, aux fins de délibérer, le cas échéant, dans les formes 
prescrites pour la modification aux statuts sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres 
mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Le conseil d'administration justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition 
des actionnaires, conformément à la loi.
Si le conseil d'administration propose de continuer l'activité sociale, il doit exposer dans son 
rapport les mesures qu'il s'engage à mettre en pratique en vue de redresser la situation financière de 
la société.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un/quart du capital social, les mêmes règles 
sont à observer, mais la dissolution peut être prononcée par un/quart des voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'assemblée n'a pas été convoqués conformément à ce qui précède, le dommage subi 
par les tiers est, sauf preuve du contraire, présumé résulter de cette non convocation.
Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut 
demander la dissolution de la société au tribunal qui peut accorder un délai en vue de régulariser la 
situation.
La réunion de tous les titres entre les mains d'un seul actionnaire n'entraîne ni la dissolution de 
plein droit, ni la dissolution judiciaire de la société.
Si dans un délai d'un an, la société n'est pas dissoute ou renforcée par l'arrivée d'un nouvel 
actionnaire, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de tous les engagements de la société 
contractés depuis la réunion de tous les titres.   
ARTICLES TRENTE-DEUX: LIQUIDATION.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que ce 
soit, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs elle 
détermine les pouvoirs et les émoluments. Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après 
confirmation par le tribunal de commerce de leur nomination résultant de la décision prise par 
l’assemblée générale, conformément à l’article 184 du Code des sociétés.
L’assemblée générale conserve le droit de modifier les statuts si les besoins de la liquidation le 
justifient.
La proposition de liquidation fait l’objet d’un rapport justificatif établi par le conseil d’administration 
et annoncé dans l’ordre du jour de l’assemblée appelée à statuer.
A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une 
date ne remontant pas à plus de trois mois. Cet état est établi conformément aux règles d’évaluation 
fixées en exécution de la loi du dix-sept juillet mil neuf cent septante-cinq relative à la comptabilité et 
aux comptes annuels des entreprises pour les cas où l’entreprise renonce à poursuivre ses activités 
ou lorsque la perspective de continuité de ses activités ne peut être maintenue.
Le commissaire-réviseur ou, à défaut, un réviseur d’entreprises désigné par le conseil 
d’administration fait rapport sur cet état et indique, notamment, s’il reflète complètement, fidèlement 
et correctement la situation de la société.
Une copie des rapports et de l’état résumant la situation dont il a été question ci-dessus, sont 
annexées à la convocation des porteurs d’actions et parts nominatives.
Une copie est également transmise sans délai aux personnes qui ont accompli les formalités 
requises par les statuts pour pouvoir être admises à l‘assemblée.
Avant de dresser l’acte authentique de la décision, le notaire doit vérifier et attester l’existence et 
la légalité externe des actes et formalités incombant, en vertu des alinéas 3 à 7 ci-dessus. 
S'il y a plusieurs liquidateurs, ceux-ci forment un collège qui délibère suivant les mêmes formes 
et règles que le conseil d’administration
L'assemblée se réunit sur la convocation et sous la présidence d'un liquidateur.
Lors de la première assemblée annuelle qui suivra leur entrée en fonction, les liquidateurs auront 
à mettre l'assemblée en mesure de statuer sur la décharge à donner au conseil d’administration et 
commissaires.
Chaque année, les liquidateurs soumettent à l'assemblée générale, les résultats de la liquidation, 
en précisant les causes qui empêchent sa clôture. Ils doivent établir les comptes annuels 
conformément aux articles 92 et suivants du Code des sociétés, les soumettre à l’assemblée et, 
dans les trente jours de la date de l’assemblée, les déposer à la Banque Nationale de Belgique, 
accompagnés de tous les documents prévus par les articles 183 et suivants du même Code.
Lorsque la liquidation sera terminée, les liquidateurs feront un rapport à l'assemblée générale sur 
l'emploi des valeurs sociales et soumettront les comptes et pièces à l'appui.
L'assemblée nommera des commissaires pour examiner ces documents et fixera une nouvelle 
réunion dans laquelle il sera statué, après le rapport des commissaires, sur la gestion des 
liquidateurs.
La clôture de la liquidation sera publiée conformément à l'article 67 du Code des sociétés.
Cette publication contiendra, en outre :
1°L'indication de l'endroit désigné par l'assemblée générale où les 
livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans au moins ;
2°L’indication des mesures prises en vue de la consignation des 
sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés et dont la remise n'aurait pu leur 
être faite.
ARTICLE TRENTE-TROIS: REPARTITION.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des 
sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le 
montant libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de 
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en 
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds 
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements 
préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
En cas d'amortissement du capital, les propriétaires de titres remboursés au pair n'ont plus droit à 
un remboursement quelconque.
ARTICLE TRENTE-QUATRE: DOMICILE.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur, non 
domicilié en Belgique, est tenu d'y élire domicile, à défaut de quoi, il est censé de plein droit avoir élu 
domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations ou significations 
pourront lui être valablement faites sans autre obligation pour la société que de tenir ces documents 
à la disposition du destinataire.
ARTICLE TRENTE-CINQ: REFERENCE à LA LOI.
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont 
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces 
lois sont censées non écrites.
Autorisation(s) préalable(s)
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son 
objet social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations, 
autorisations ou licences préalables.
DISPOSITIONS TEMPORAIRES.
a.Assemblée générale
A/ Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives 
qu’à dater de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Nivelles, lorsque la 
société acquerra la personnalité morale.
1.Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le trente et un 
décembre deux mille onze.
2.La première assemblée générale annuelle est fixée en deux mille douze.
3.
Les comparants nomment :
Comme administrateur appartenant à la catégorie A : Monsieur GIJSELAAR Michaël prénommé ;
Comme administrateur appartenant à la catégorie B : Monsieur DERO Bart, prénommé ;
comparants aux présentes qui acceptent le mandat qui leur est conféré.
Ce mandat est rémunéré.
Volet B - Suite
Le conseil d’administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements 
souscrits au nom de la société en formation.
4.Les comparants ne désignent pas de commissaire-réviseur.
B/Conseil d’administration.
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement aux 
fins de procéder à la nomination des administrateurs-délégués.
A l’unanimité, le conseil décide d’appeler aux fonctions d’administrateurs-délégués, Messieurs 
GIJSELAAR Michaël et DERO Bart prénommés.
Les administrateurs-délégués sont chargés de la gestion journalière de la société et de la 
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion : Ils peuvent agir séparément.
Le mandat des l’administrateurs-délégués ainsi nommés est rémunéré.
C/ Le conseil d’administration confère tous pouvoirs à Monsieur LEMERCINIER Gérald, 
comptable, domicilié à 1040 Bruxelles, Chaussée Saint Pierre, 387, pour effectuer toutes les 
formalités requises pour son immatriculation à la T.V.A.
IDENTITE
Le notaire certifie l'identité des parties au vu de la carte d'identité .
DROIT D’ECRITURE
Le présent acte est soumis à un droit d’écriture de nonante-cinq euros (95 EUR).
DEVOIR D’IMPARTIALITE
Le notaire a informé les parties des obligations de conseil impartial imposées au notaire par les 
lois organiques du notariat. Ces dispositions exigent du notaire, lorsqu'il constate l'existence 
d'intérêts contradictoires ou non proportionnes, d'attirer l'attention des parties sur le droit au libre 
choix d'un conseil, tant en ce qui concerne le choix du notaire que d'autre conseiller juridique.
DONT ACTE.
Passé à Braine-le-Comte en l'étude.
Pour extrait analytique conforme.
Le notaire André Lecomte.
Dépôt en même temps : expédition de l’acte.