Ondernemingsnr : 0825895711
Naam
(voluit) : Liesbeth De Schutter - ARchitect
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Eugeen Joorsstraat 50
 : 2140 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte verleden voor Matthias Moortgat, notaris te Antwerpen, lid van de
notarissenassociatie “SCRIPTAS Notarissen”, met zetel te Antwerpen, Lange Gasthuisstraat 35-37,
op 24 oktober 2023, dat de buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde
vennootschap volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (hierna korter
“de wet van 23 maart 2019” genoemd), besluit de algemene vergadering om de statuten aan te
passen aan de bepalingen van het WVV en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
“BV”) te behouden.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019, stelt de vergadering vast
dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening  en dat het nog niet
gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering verklaart dat de notaris voorlezing en toelichting gegeven heeft van:
-              artikel 5:142 WVV (netto-actieftest), hetgeen bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren
indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of door de uitkering negatief zou worden, of is
gedaald of door de uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbaar eigen
vermogen;
-              artikel 5:143 WVV (liquiditeitstest), hetgeen bepaalt dat het besluit van de algemene
vergadering tot uitkering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de
vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal
blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
12 maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
-              artikel 5:144, eerste lid WVV, hetgeen bepaalt dat wanneer de bestuurders bij het nemen
van de beslissing tot uitkering wist of behoorde te weten dat de vennootschap ten gevolge van de
uitkering niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen, zij hoofdelijk aansprakelijk zijn jegens
de vennootschap en derden voor alle daaruit vloeiende schade;
-              artikel 5:144, tweede lid WVV, hetgeen bepaalt dat de aandeelhouders de vennootschap
dienen te vergoeden indien de uitkering werd uitgevoerd strijd met voormelde bepalingen, ongeacht
hun goede of kwade trouw.
DERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het WVV, zonder evenwel een wijziging aan te
brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Liesbeth De Schutter - ARchitect”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Aandeelhouders – deontologie
- Het aantal aandeelhouders is onbeperkt.
- Natuurlijke personen met een beroep dat onverenigbaar is met het beroep van architect kunnen niet
als aandeelhouder aanvaard worden. Ambtenaren en beambten kunnen, behoudens de wettelijk
voorziene afwijkingen, niet als aandeelhouder aanvaard worden.
Rechtspersonen met een voorwerp dat onverenigbaar is met het beroep van architect kunnen
evenmin als aandeelhouders aanvaard worden.
Een stagiair kan slechts aandeelhouder zijn in de vennootschap waarin hij het beroep samen met zijn
stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van Architecten,
uitoefent.
- Nieuwe architect-aandeelhouders kunnen slechts worden aanvaard met toestemming van minstens
de helft van de architect-aandeelhouders die bovendien 3/4de van de architect-aandelen bezitten en
dienen opgenomen te zijn op de Tabel.
- Elke toetreding van nieuwe aandeelhouders dient voorafgaandelijk ter goedkeuring worden
voorgelegd aan de bevoegde Raad van de Orde van Architecten.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming
met derden, prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
- Het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect;
- Het beoefenen van alle aanverwante disciplines voor zover deze niet onverenigbaar zijn met
beroep van architect, waaronder:
- Het ontwerpen van gebouwen en dergelijke en controle op de uitvoering ervan;
- Het verrichten van materieel werk dat voortvloeit uit de bouwkundige opdrachten met ondermeer
tekenwerk, plannen, visualisaties, planning, coördinatie en de daaruit voorvloeiende lastgevingen;
- Het ontwerpen van decors en tentoonstellingsmaterieel;
- Het uitvoeren van bouwhistorische studies;
- Het ontwerpen, opmaken en uitvoeren van stedenbouwkundige studies en ruimtelijke plannen
allerhande;
- Het ontwerpen van interieurinrichting en meubilair;
- Project- en bureaumanagement;         
- Het uitvoeren van studies en ontwerpen voor stabiliteit en bijzondere technieken zoals elektriciteit,
sanitair, centrale verwarming, akoestiek, verluchting en dergelijke;
- Het uitvoeren van expertises;
- De taken toevertrouwd aan veiligheidscoördinatie en EPB-verslaggeving;
- Stedenbouw, burgerlijke bouwkundige topografie en milieubeheer;
- Tuin-, landschap- en binnenhuisarchitectuur;
- Het verrichten van alle handelingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp;
De vennootschap is bevoegd op een niet-commerciële wijze alle financiële, roerende en onroerende
handelingen te verrichten, welke haar voorwerp dienen, dit volgens het beheer van een goed
huisvader, en onder meer alle roerende en onroerende goederen aankopen, verkopen, in huur
nemen, verhuren, in vruchtgebruik/recht van opstal/erfpacht nemen en geven, ruilen;
Belangen nemen bij middel van associatie, inbreng, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op om het even welke andere wijze, in andere architectenvennootschappen.
Handelsverrichtingen, onder welke vorm dan ook, maken geen deel uit van het voorwerp van de
vennootschap. Aankopen en verkopen mogen slechts gedaan worden in functie van het voorwerp
zijnde de uitoefening van het beroep van architect.
De vennootschap mag samenwerken met andere architecten of ontwerpers of met
architectenvennootschappen, waarin zij al dan niet participeert. De vennootschap mag participeren in
andere vennootschappen voor zover deze deelnemingen van professionele aard zijn en waarvan het
voorwerp en de activiteiten van de betreffende vennootschappen niet onverenigbaar zijn met de
functie van architect. De vennootschap mag participeren in andere vennootschappen voor zover
deze deelnemingen van uitsluitend professionele aard zijn en en waarvan het voorwerp en de
activiteiten van de betreffende vennootschappen niet onverenigbaar zijn met de functie van architect.
Andere wettelijke en gereglementeerde activiteiten van architect, kunnen door de vennootschap of
haar aandeelhouders slechts worden waargenomen voor zover wordt beantwoord aan de daartoe
eventueel wettelijk gestelde kwalificaties en/of voorwaarden, en voor zover deze niet vallen onder de
deontologisch voorziene beperkingen.
De vennootschap mag niet aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals bedoeld in de
wetgeving op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het
beleggingsadvies. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen voldoet.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen als haar andere goederen, met inbegrip van
het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen, en alle
andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij
heeft.
Zij kan de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen. Het kan
daarbij alleszins niet gaan over handelsvennootschappen.
Elke eventuele wijziging of aanvulling van het voorwerp dient voorafgaand ter goedkeuring aan der
Provinciale Raad te worden voorgelegd.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdvierentwintig (124) aandelen zonder vermelding
van waarde uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register.
De vennootschap is ertoe verplicht op eenvoudig verzoek van een Raad van de Orde van
Architecten het aandelenregister ter inzage voor te leggen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen op naam. Aan de aandeelhouders kunnen
certificaten worden afgegeven van deze inschrijvingen.
Het effectenregister kan in elektronische vorm worden gehouden.
Bestuursorgaan
De vennootschap  wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Conform artikel 2 §2, 1° van de Wet van 20 februari 1939 dienen alle zaakvoerders, bestuurders,
leden van het directiecomité en meer algemeen alle zelfstandige mandatarissen die optreden n naam
van en voor rekening van de vennootschap, natuurlijke personen te zijn die gerechtigd zijn het
beroep van architect uit te oefenen. Zij moeten allen ingeschreven zijn op één van de tabellen van de
orde van Architecten.
De algemene vergadering bepaalt het aantal bestuurders en de duur van hun opdracht. Bij gebrek
aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
1 Interne beslissingsmacht 
Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van de handelingen
waarvoor volgends de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien ingevolge het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer geldig
vertegenwoordigd kan worden, beschikt de vennootschap over een termijn van 6 maanden om zich
in regel te stellen. De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven
uitoefenen voor zover alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door
personen die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één
van de tabellen van de Orde van Architecten.
Indien ingevolge een andere reden dan het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet
meer geldig vertegenwoordigd kan worden, bv. het ontslag van de bestuurder, dan mag de
vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie. De regularisatie kan
gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder. Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te
zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden gehouden waar wordt beraadslaagt en
beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap, of tot wijziging van het voorwerp van de
vennootschap, zodat de vennootschap niet langer het beroep van architect uitoefent. De
vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in
overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen
rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient
opgenomen te zijn op de tabel.
2 Externe vertegenwoordigingsmacht
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap in en buite rechte jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder.
Bij de handtekening onder ieder stuk dat de vennootschap verbindt, moet de naam en de
hoedanigheid van degene die ondertekent worden vermeld.
3 Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap – al of niet aandeelhouders-
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn toegestaan.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende
volmachten.
Dagelijks bestuur           
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer andere personen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, of
op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste vrijdag van de maand juni, om
negentien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Elke architect-aandeelhouder kan, overeenkomstig de wet, een algemene vergadering bijeenroepen,
waarvan hij zelf de agenda vaststelt. De algemene vergadering wordt bijeengeroepen op de wijze en
tijdstippen als voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd voor alle beslissingen omtrent de benoeming en ontslag
van de bestuurders of zaakvoerders van de architect-rechtspersoon, hun bezoldiging en de duur van
hun mandaat. Bij ontstentenis van een wettelijke bepaling terzake is alleen de algemene vergadering
bevoegd voor de uitsluiting van een architect-aandeelhouder.
De aandeelhouders dienen geen formaliteiten te vervullen om te worden toegelaten tot de
vergadering, behoudens andersluidende bepaling in de oproeping.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste bestuurder of bij diens afwezigheid
door de oudste aandeelhouder. De voorzitter leidt de vergadering waarbij elk op de agenda geplaatst
voorstel na beraadslaging ter stemming wordt gebracht. De voorzitter oefent tevens de functie van
secretaris en stemopnemer uit.
Elke aandeelhouder kan op de algemene vergadering worden vertegenwoordigd door een
gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder. Volmachten voor architect- aandelen kunnen echter
enkel gegeven worden aan andere stemgerechtigde aandeelhouders die gemachtigd zijn het beroep
van architect uit te oefenen. Het bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Elk aandeel geeft recht op één stem; 60% van de stemrechten moet echter rechtstreeks of
onrechtstreek in het bezit zijn van architecten-natuurlijke personen, ingeschreven op een tabel van
de Orde van Architecten.
Het stemrecht, verbonden aan niet volgestorte aandelen waarvan de opgevraagde stortingen niet
gedaan zijn, is geschorst. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen; onthoudingen, de
blanco- en nietige stemmen worden als een tegenstem beschouwd.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt, die worden
ondertekend door de leden van het bureau.
Beraadslagingen
1 Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2 Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3 Volmachten
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon – al dan niet aandeelhouder - een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een intrekking van de volmacht.
4 Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de eventuele volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
5 Behoudens in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, worden de besluiten in een
gewone en/of buitengewone algemene vergadering steeds gehouden bij gewone meerderheid van
de uitgebrachte stemmen (50+1), ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering is
vertegenwoordigd.
6 Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
7 In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
8 In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij -na goedkeuring door de algemene
vergadering- de bekendmaking verzorgt overeenkomstig de wet.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term
“zaakvoerder” van rechtswege vervangen wordt door “bestuurder” en de hoedanigheid van
zaakvoerder bijgevolg van rechtswege werd omgezet naar bestuurder.
De vergadering beslist daarop de huidige bestuurder, zijnde Mevrouw DE SCHUTTER Liesbeth,
voornoemd, voor zoveel als nodig te bevestigen in haar benoeming als bestuurder van de
vennootschap en dit voor onbepaalde duur.
Het mandaat van de bestuurder is bezoldigd, tenzij de vergadering er anders over beslist
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2140 Antwerpen
(Borgerhout), Eugeen Joorsstraat 50, en dit adres buiten de statuten vast te stellen.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering geeft volmacht met macht van indeplaatsstelling, aan de besloten vennootschap
“ACCOUNTANCY VDF & C°” met zetel te 2310 Rijkevorsel, Oostmalsesteenweg 35, en
ondernemingsnummer 0746.377.683, of elk van haar aangestelden om alle mogelijke formaliteiten te
vervullen bij de Kruispuntbank Ondernemingen, in het E-STOX en UBO-register, de diverse fiscale
administraties, hetzij onder meer de Administratie van de Directe Belastingen en bij alle
administratieve autoriteiten en dit zowel in het kader van onderhavige akte, als in het kader van de
toekomstige handelingen van de vennootschap.
VOOR UITTREKSEL,
Notaris Matthias Moortgat
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de akte en de gecoördineerde tekst van de statuten.