Ondernemingsnr 0835.366.671
Naam
(voluit):	OD Tandartsen
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Kardinaal Mercierplein 2 bus 309	Volledig adres v.d. zetel:
2800 Mechelen
Onderwerp akte : GERUISLOZE FUSIE DOOR OVERNAME VAN BV "FILIDENT" EN BV
"STEVIN81" DOOR BV "OD TANDARTSEN"
Blijkens proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "OD
Tandartsen", opgemaakt door notaris Dorien Raskin te Kortrijk (eerste kanton) op 31 december 2024, houdende
de geruisloze fusie door overneming van diverse vennootschappen, geregistreerd, blijkt dat de volgende te
publiceren wijzigingen aan de statuten werden aangebracht:
EERSTE BESLUIT - EENHOOFDIGHEID
De algemene vergaderingen nemen kennis van het feit dat alle aandelen van de overgenomen
vennootschappen in één hand verenigd zijn, ( ... )
De algemene vergaderingen verklaren te weten dat van deze eenhoofdigheid overeenkomstig het
WVV een mededeling moet worden neergelegd in het vennootschapsdossier en dat het feit van deze
neerlegging dient te worden gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad; zij verzoeken
ondergetekende notaris deze neerlegging en publicatie te verrichten samen met de overige besluiten
van onderhavige akte.
TWEEDE BESLUIT - KENNISNAME VAN DOCUMENTEN EN VERSLAGEN
2.1. Verslagen en documenten
De algemene vergaderingen bevestigen voorafgaandelijk kennis te hebben genomen van de hierna
vermelde documenten, waarvan de enige aandeelhouders verklaren volledige kennis te hebben en
er een kopie van te hebben ontvangen sedert meer dan één maand vóór heden.
Wegens de voorafgaande kennisname door alle aandeelhouders ontslaan de algemene
vergaderingen de voorzitter van de voorlezing van deze documenten, met name de
fusievoorstellen, opgesteld in gezamenlijk overleg door de bestuursorganen van alle bij de
fusieverrichting betrokken zijnde vennootschappen op 14 november 2024, neergelegd ter griffie van
( ... ) de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Mechelen (OD Tandartsen), door zowel de
over te nemen vennootschappen ( ... ) als de overnemende vennootschap BV "OD Tandartsen",
telkens op 18 november 2024, en gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 26
november 2024 onder nummers 24167134 en 24167135 (OD Tandartsen) ( ... )
2.2. Kosteloze terbeschikkingstelling
De aandeelhouders erkennen dat de in de artikelen 12:51, §2 WVV vermelde documenten hen
minstens één maand vóór heden kosteloos ter beschikking werden gesteld op de zetel van de
vennootschappen.
DERDE BESLUIT - FUSIEBESLUIT
3.1. Goedkeuring fusie
De algemene vergaderingen besluiten over te gaan tot de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting (geruisloze fusie) en keuren het voormelde fusievoorstel goed, met ingang vanaf 1 januari
2025 om 00u00.
3.2. Ontbinding overgenomen vennootschappen
De algemene vergaderingen van de overgenomen vennootschappen besluiten de besloten
vennootschappen "FILIDENT" en "Stevin81" te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op
voormelde fusie, met ingang op 1 januari 2025 om 00u00.
3.3. Overname vermogen zonder uitgifte nieuwe aandelen
De algemene vergadering van de overgenomen vennootschap besluit tot goedkeuring van de
(geruisloze) fusie door overname van het vermogen van de overgenomen vennootschappen.
Ten gevolge van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal het gehele vermogen
van de overgenomen vennootschappen, met alle rechten en plichten, onder algemene titel overgaan
op de overnemende vennootschap met ingang op 1 januari 2025 om 00u00.
Vermits de overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen van de overgenomen
vennootschappen, worden er in toepassing van artikel 12:57 WVV geen nieuwe aandelen
uitgegeven in de overnemende vennootschap naar aanleiding van de inbreng en worden de
aandelen van de overgenomen vennootschap ingetrokken en vernietigd overeenkomstig artikel 3.77
§ 4 van het Koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap zal in het aandelenregister van de
overgenomen vennootschappen de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging van de
aandelen ingevolge de fusie, met vermelding van het fusiebesluit.
3.4. Boekhoudkundige datum
Vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschappen
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap met ingang vanaf 1 januari
2025 om 00u00.
3.5. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de fuserende vennootschappen geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan
bijzondere rechten werden toegekend.
3.6. Bijzondere voordelen voor zaakvoerders of bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
fuserende vennootschappen.
3.7. Vaststelling van de eigendomsovergang van de vermogens
De algemene vergaderingen keuren de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen
vennootschappen op de overnemende vennootschap goed, met ingang op 1 januari 2025 om 00u00.
3.7.1. ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OVERGANG
1. De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van alle lichamelijke en
onlichamelijke bestanddelen van de vermogens van de overgenomen vennootschappen en zal,
zonder dat hieruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in de plaats gesteld worden in alle
overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden met ingang op 1 januari
2025 om 00u00.
2. De overgang van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschappen op de
overnemende vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast de activa en
passivabestanddelen tevens de activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen
en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen
vennootschappen te gebruiken, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, de boekhouding en het
cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan hun onderneming en verbonden met
hun handelszaak.
3. Ten slotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene
titel, alle lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschappen hebben aangegaan,
evenals de intellectuele eigendom van de overgenomen vennootschappen met alle daaraan
verbonden rechten.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid,
aangestelden en jegens eigen organen en de enige aandeelhouder, gaan onverkort over op de
overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het
fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
4. Het archief van de overgenomen vennootschappen, omvattende alle boeken en bescheiden die
zij wettelijk verplicht zijn te houden en te bewaren, wordt door de overnemende vennootschap op
haar zetel bewaard.
5. De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschappen en deze bestaande
ten laste van de overgenomen vennootschappen, ongeacht of ze door hypotheken of andere
zekerheden en voorrechten zijn gewaarborgd, gaan over op de overnemende vennootschap, die er
het voordeel van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
6. De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschappen
opgenomen verbintenissen, blijven onverkort behouden.
7. De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen
vennootschappen verbonden aan hun handelszaak. ( ... )
8. De overnemende vennootschap zal vanaf de datum van de verwezenlijking van de fusie alle
belastingen, bijdragen, taksen, verzekeringspremies en -bijdragen, en in het algemeen alle lasten,
hierin desgevallend begrepen de gewone of buitengewone lasten van mede-eigendom, die de haar
overgedragen goederen belasten of zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom
of het genot ervan, dragen.
9. De overnemende vennootschap zal de overgedragen goederen overnemen in de staat waarin zij
zich thans bevinden, zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen
vennootschappen voor welke reden dan ook, meer bepaald het gebruik of slechte staat van het
materiaal, de inrichting, het gereedschap en de roerende voorwerpen, dwaling omtrent de
omschrijving en de inhoud, insolvabiliteit van de schuldenaars.
10. Alle procedures, betwistingen en rechtsvorderingen in hoofde van de overgenomen
vennootschappen, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid van eiser als van verweerder, zullen
door de overnemende vennootschap worden vervolgd, die hiervan alle gevolgen zal dragen.
3.7.2. AAN BIJZONDERE PUBLICITEIT ONDERWORPEN INBRENGEN
Voor zover de overgenomen vennootschappen eigenaar zijn van aandelen in andere
vennootschappen, zal de eigendomsovergang, met het oog op de tegenwerpelijkheid aan de
respectievelijke vennootschappen en derden, in de aandelenregisters van de desbetreffende
vennootschappen worden opgetekend met verwijzing naar de vermeldingen van onderhavige akte
overeenkomstig onder meer artikelen 5:61 en 7:28 WVV.
Voor zover de overgenomen vennootschappen rechten van intellectuele en industriële eigendom
bezitten die ingevolge de fusie overgaan op de overnemende vennootschap, zal het bestuursorgaan
van deze laatste vennootschap de nodige formaliteiten vervullen om de tegenwerpelijkheid van de
overgang erga omnes te bewerkstelligen, overeenkomstig de toepasselijke bijzondere wetgeving ter
zake.
De bestuursorganen van de overgenomen en overnemende vennootschappen verklaren dat er geen
onroerende goederen of zakelijke rechten, noch enige hypothecaire schuldvordering behoren tot het
vermogen van de overgenomen vennootschappen.
3.8. Boekhoudkundige verwerking
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschappen worden in de
boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen overeenkomstig het
boekhoudrechtelijk continuïteitsbeginsel in vervanging van de aandelen van de overgenomen
vennootschappen die naar aanleiding van deze fusie worden ingetrokken en vernietigd.
3.9. Vaststelling van de verdwijning van de overgenomen vennootschappen
De voorzitter van de algemene vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschappen
verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat, aangezien zowel de algemene vergaderingen van de
overgenomen vennootschappen als de algemene vergaderingen van de overnemende
vennootschap voornoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd, de overgenomen vennootschappen
( ... ) ophouden te bestaan met ingang vanaf 1 januari 2025 om 00u00.
Ondergetekende notaris wijst de vergaderingen op artikel 12:15 WVV, op basis waarvan onder meer
de schuldeisers van elke vennootschap die deelneemt aan de fusie, wiens vordering ontstaan is vóór
de bekendmaking van de fusie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en nog niet vervallen is,
binnen de 2 maanden na deze bekendmaking een zekerheid kunnen eisen.
VIERDE BESLUIT - EINDE MANDAAT EN KWIJTING BESTUURDERS VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAPPEN
De vergaderingen stellen ingevolge de fusie het ontslag vast van de bestuurders (en de vaste
vertegenwoordigers van de besturende vennootschappen) van de overgenomen vennootschappen.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende
vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de
fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de overgenomen vennootschappen, alsmede
van de vaste vertegenwoordiger van de vennootschappen-bestuurders, voor hun opdracht
uitgeoefend gedurende de periode tussen de laatste dag van het boekjaar waarvoor kwijting werd
verleend op de laatste gewone algemene vergadering waarbij de jaarrekeningen van de
overgenomen vennootschappen werden goedgekeurd en de dag van de verwezenlijking van de
fusie.
VIJFDE BESLUIT - AANPASSING VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap neemt kennis van artikel 12:55 WVV,
dat stelt dat de wijziging van het voorwerp onmiddellijk na het besluit tot de fusie dient vastgesteld te
worden.
De aandeelhouder en de bestuurders van de overnemende vennootschap verklaren uitdrukkelijk dat
alle activiteiten die effectief door de overgenomen vennootschappen worden uitgeoefend, reeds in
het huidige voorwerp van de overnemende vennootschap vervat zijn. De vergadering van de
overnemende vennootschap besluit dan ook niet over te gaan tot wijziging van het huidige voorwerp
van de overnemende vennootschap.
ZESDE BESLUIT - MACHTIGING BESTUURSORGAAN EN NOTARIS
6.1. De algemene vergaderingen machtigen het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap om de genomen beslissingen uit te voeren, met name in het bijzonder om de nodige
vermeldingen aan te brengen in de aandelenregisters van de overgenomen vennootschappen
aangaande de intrekking en de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie.
6.2. De algemene vergaderingen machtigen de notaris om de formaliteiten van de openbaarmaking
van de fusie met betrekking tot de aan de verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten,
inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomen vennootschappen.
Aangezien de statuten van de overnemende vennootschap niet worden gewijzigd, dient de notaris
geen gecoördineerde tekst van de statuten van de overnemende vennootschap op te stellen en neer
te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
ZEVENDE BESLUIT - BIJZONDERE ADMINISTRATIEVE VOLMACHT
De algemene vergaderingen stellen de hierna genoemde persoon aan als bijzondere
gevolmachtigde, bevoegd om alleen te handelen en met recht van indeplaatsstelling aan wie de
macht verleend wordt om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de wijziging van
de bij de fusie betrokken vennootschappen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
formaliteiten inzake wijziging bij de administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde te
vervullen en te dien einde ook alle hoegenaamde stukken en akten te tekenen, inclusief alle
benodigde documenten en formulieren jegens één of meer erkende ondernemingsloketten, met
name: Meesters Frederik Meuwissen, Thomas Ramaekers, Aline Gesquiere, Elise Depuydt en/of
iedere andere advocaat of medewerker van het advocatenkantoor BV "Monard Law", kantoor
houdende te 1150 Brussel, Tervurenlaan 270, BTW BE0538.839.651, die elk afzonderlijk kunnen
optreden.