Ondernemingsnr : 0668446497
Naam
(voluit) : AMADEUS Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Stijn Streuvelslaan 31
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Geertrui Van der Paal te Gavere op 17 juni 2020, dat de
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap AMADEUS
Holding, met maatschappelijke zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Stijn Streuvelslaan 31,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Gent onder nummer 0668.446.497, met
eenparigheid van stememn volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING – AANPASSING AAN WETBOEK VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN (WVV) 
            In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van
het nieuwe WVV. Verder stelt de algemene vergadering vast dat het kapitaal naar aanleiding van de
inwerkingtreding van het WVV op 1 januari 2020 werd afgeschaft en op een onbeschikbare
eigenvermogensrekening werd geplaatst. Sedert zelfde datum zijn tevens de dwingende bepalingen
van het nieuwe WVV van toepassing.
            TWEEDE BESLISSING – OPHEFFING VAN DE ONBESCHIKBAARHEID VAN HET
VENNOOTSCHAPSVERMOGEN
            In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het WVV en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort
kapitaal, hetzij vijf miljoen zeshonderdvierentachtigduizend driehonderd en vijf euro (€ 5.684.305,00),
én de wettelijke reserve van de vennootschap ten belope van vijfhonderden zesduizend vierhonderd
tweeëntachtig euro zesenveertig eurocent (€ 506.482,46) van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het WVV en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij
moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor
de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van
de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’.
            De vergadering beslist de statuten overeenkomstig aan te passen.
            DERDE BESLISSING – CREATIE SOORTEN AANDELEN – VERNIETIGING AANDELEN
            De vergadering beslist om het huidige aantal aandelen, te weten twaalfduizend vierhonderd
éénentwintig (12.421), op te splitsen in 2 soorten, A-aandelen en B-aandelen, waarbij de A-aandelen
beschikken over stemrecht, recht op deelname in de winst en het liquidatiesaldo, en waarbij de B-
aandelen géén recht hebben op stemrecht, noch recht op deelname in de winst en het
Luik B
liquidatiesaldo.
            Tevens beslist de algemene vergadering om het huidig aantal aandelen te verminderen tot
tweeduizend (2.000) aandelen op naam door inschrijving in het aandelenregister. De overtollige
aandelen worden vernietigd.
            De vergadering beslist om twintig procent (20%) van het totaal aantal aandelen om te vormen
naar A-aandelen en tachtig procent (80%) om te vormen naar B-aandelen, zodanig dat er
vierhonderd (400) A-aandelen ontstaan en duizend zeshonderd (1.600) B-aandelen.  
            Te dien einde beslist de vergadering artikel 5 van de statuten als volgt aan te passen:
“Artikel 5.- VERMOGEN.
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend (2.000) aandelen uitgegeven die het
vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- vierhonderd (400) aandelen van soort A, mét stemrecht en mét recht op deelname in de winst en
het liquidatiesaldo;
- duizend zeshonderd (1.600) aandelen van soort B, zonder stemrecht en zonder recht op deelname
in de winst en het liquidatiesaldo.”
            VIERDE BESLISSING - HERNIEUWING BENOEMING
            De algemene vergadering besluit de huidige statutair benoemde zaakvoerder, voormelde
heer Peter Jan VAN ISEGHEM, ontslag te geven uit zijn functie als zaakvoerder en gaat onmiddellijk
over tot zijn herbenoeming als statutair bestuurder voor een onbepaalde duur.
            Voornoemde heer Peter Jan VAN ISEGHEM is alhier aanwezig en aanvaardt zijn mandaat
verklarende niet getroffen te zijn door enige maatregel die zich daartegen verzet.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering.
            De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan
de ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
            De vergadering beslist de statuten overeenkomst aan te passen.
            VIJFDE BESLISSING - AANNEMING NIEUWE STATUTEN
            Als gevolg van voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp:
            De algemene vergadering verklaart en besluit dat de nieuwe tekst van de statuten als volgt
luidt:
    “HOOFDSTUK I.- RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1.- RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten ven-noot-schap. Zij draagt de benaming
"AMADEUS Holding".
Artikel 2. ZETEL. 
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
            De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen
naam en voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking
met derden, als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
            - het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen
van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet met een
(semi)-publiekrechtelijk statuut;
            - het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het
waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan
of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen
worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van
externe raadgever of orgaan van de cliënt; anderszins het verwerven van een belang of deelneming
in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen in België of in het buitenland zonder
onderscheid;
Luik B
            - het verwerven en in licentie geven of nemen van alle intellectuele en industriële
eigendomsrechten alsmede het verwerven van merken;
            - het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
            Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten
vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire
markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
            Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
            De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
            De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
            De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijke voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten
dele te vergemakkelijken.
            Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk voorwerp van de
vennootschap.
            De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen
slechts uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
            Artikel 4.- DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II.- VERMOGEN - EFFECTEN.
Artikel 5.- VERMOGEN.
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend (2.000) aandelen uitgegeven die het
vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- vierhonderd (400) aandelen van soort A, mét stemrecht en mét recht op deelname in de winst en
het liquidatiesaldo;
- duizend zeshonderd (1.600) aandelen van soort B, zonder stemrecht en zonder recht op deelname
in de winst en het liquidatiesaldo.
Artikel 6.- EFFECTEN – REGISTER - AANDELEN OP NAAM
a) Soorten effecten
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
De vennootschap kan geen winstbewijzen uitgeven.
b) Register van effecten
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten die
de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt
aangehouden in elektronische vorm.
De effecten zijn steeds op naam.
c) Soorten en register van aandelen
Er zijn twee soorten van aandelen: A-aandelen en B-aandelen.
De A-aandelen hebben stemrecht en geven recht op deelname in de winst en het liquidatiesaldo.
De B-aandelen hebben géén stemrecht en geven géén recht op deelname in de winst en het
liquidatiesaldo.
Elk A-aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Iedere persoon die titularis is van één of meer A-aandelen, wordt hierna ook A-aandeelhouder
genoemd en iedere persoon die titularis is van één of meer B-Aandelen, wordt hierna ook B-
aandeelhouder genoemd.
Overeenkomstig artikel 5.46 WVV is het toegestaan om overeenkomsten over de uitoefening van het
stemrecht te sluiten.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en
Luik B
identificatienummer van elke aandeelhouder;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
d) Ondeelbaarheid
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
e) Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van effecten, alle aan die effecten verbonden rechten uit.
Artikel 7.- STORTINGSPLICHT
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Artikel 8.- NIEUWE AANDELEN - VOORKEURRECHT
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering is bevoegd
om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone
meerderheid. Dit besluit wordt bij authentieke akte vastgesteld.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 5:102 WVV,
tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aandelen dat de
aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de
andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van artikel 5.130 e.v. WVV.
Artikel 9.- OVERDRACHT OF OVERGANG VAN DE AANDE-LEN.
            Paragraaf 1
De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden noch
overgaan wegens overlijden dan met de goedkeuring van ten minste de helft van de A-
aandeelhouders, in het bezit van ten minste drie/vierde van de A-aandelen, na aftrek van de rechten
waarvan de afstand is voorgesteld. 
Deze toestem-ming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overge-dragen of overgaan
:
1) aan een bestaande aandeelhouder ;
2) aan de echtgenoot of wettelijk samenwonende partner van de overdrager of erflater ;
3) aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn van de over-
drager of erflater.
Paragraaf 2
Indien de overdracht onder levenden of de overgang ingevolge overlijden van aandelen onderworpen
is aan de goedkeuring van de aandeelhouders overeenkomstig para-graaf 1 van dit artikel, dan zal
de bestuurder, op verzoek van de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen of, in geval
van overgang inge-volge overlijden, op verzoek van de erfge-na(a)m(en) of rechtver-krijgende(n), de
aandeelhouders in algemene vergadering samenroepen ten einde zich over de voorge-dragen over-
dracht te beraden. Het voorstel tot overdracht onder levenden zal de voorwaarden en de prijs waar
tegen deze zal gebeuren dienen te omvatten.
In geval van weigering van de goedkeuring, dienen de aandeelhouders die zich verzet hebben
Luik B
binnen de drie maanden de aandelen waar-van de overdracht of overgang is gewei-gerd zelf in te
kopen in verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten behou-dens onder-ling akkoord
over een andere verdeling. De afkoopprijs wordt vast-gesteld op basis van het eigen vermo-gen van
de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de aandeelhouders goed-gekeurd,
behoudens andere overeen-komst tussen de partijen. Bij gebrek aan overeenstemming tussen
partijen over de afkoop-prijs, dan zal deze vastgesteld worden door de bevoegde rechtbank op
verzoek van de meest gerede partij.
De aandelen die binnen de drie maanden van de weige-ring tot goedkeuring niet door de bedoelde
aandeelhouders zouden zijn afgekocht overeenkomstig de alinea die vooraf-gaat worden geldig
overgedragen aan de door de overdragen-de aandeelhouder voorgestelde overne-mer tegen de
voorwaarden en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgeno-men of gaan geldig over op
de erfgenamen of rechthebbenden van de overleden aandeelhouder.
HOOFDSTUK III.- ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP.
AFDELING 1.- Algemene vergadering.
Artikel 11.- JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De jaarvergadering zal gehouden worden op de derde woensdag van de maand juni om negentien
(19.00) uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaar-ver-gadering de volgende werkdag plaats.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaar-ver-gadering de volgende werkdag plaats.
            Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet
in deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Deze vergaderingen van aandeelhouders mogen bij-eenge-roepen worden door het bestuursorgaan
of de commis-sa-ris-sen en moeten bijeengeroe-pen worden op aanvraag van de aandeelhouders
die één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen verte-genwoor-digen, met ten minste de door de
betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten. 
Artikel 12.- OPROEPINGEN
De aandeelhouders, de houders van certificaten die met medewerking van de vennoot-schap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de bestuurders en eventuele commissa-ris worden vijftien dagen
vóór de vergadering, uitgenodigd. De brief vermeldt de agenda.
 Deze oproeping gebeurt door middel van een ter post aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen
individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander
communicatiemiddel te ontvangen.
Samen met de oproepingsbrief wordt aan de aandeelhouders, de bestuurder(s) en, in voorkomend
geval, de commissaris, een afschrift toegezonden van de stukken die hen krachtens het Wetboek
van Vennootschappen moeten worden ter beschikking gesteld.
De aandeelhouders, de houders van certificaten die met medewerking van de vennoot-schap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de bestuurders en eventuele commissa-ris die aan de vergadering
deelnemen of er zich doen vertegen-woordigen, worden als regelmatig opge-roepen be-schouwd.  -
De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeen-komst van de algemene vergade-ring
welke zij niet bijwoon-den aan verzaken zich te beroepen op het ontbre-ken of de onregelma-tigheid
van de oproepings-brief.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van A-aandelen met stemrecht op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het
register van aandelen op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten en soort van aandelen;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van B-aandelen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen deelnemen aan
de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald in de
vorige alinea.
De houders van B-aandelen hebben stemrecht zoals A-aandelen inzake beslissingen zoals bedoeld
Luik B
in artikel 5:47 WVV.
Artikel 13.- TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de aandeelhouders, de
commissarissen en de bestuurders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het
WVV moeten ter beschikking worden gesteld.
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere
opgeroepen personen die erom verzoeken.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in deze
statuten,  dan zal het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in voormeld
artikel, aan de aandeelhouders en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de
stukken, die hen krachtens het WVV moeten ter beschik-king worden gesteld.
Artikel 14.- VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de bestuurder eisen dat zij op de door hem aange-
duide plaats worden neerge-legd drie werkdagen voor de algeme-ne vergade-ring. 
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 15. AANWEZIGHEIDSLIJST. 
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun vol-machtdra-gers
verplicht de aanwe-zig-heidslijst, met aanduiding van de naam, de voor-na(a)m-(en) en de
woonplaats of de maatschappelijke bena-ming en de statutai-re zetel van de aandeelhouders en van
het aantal aandelen dat zij vertegenwoordi-gen, te onder-teke-nen.
Artikel 16. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN.
De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden voorge-zeten door de bestuurder of
voorzitter van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaats-
vervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal
aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan. en duidt
de vergadering twee stem-opnemers aan op voorstel van de voorzit-ter. De notulen van de algemene
vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom
ver-zoeken. Deze notu-len worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 17. ANTWOORDPLICHT BESTUURDERS/COMMISSARISSEN
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de
vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor
zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de
zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of
haar bestuurders zich hebben verbonden.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de
vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling
van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de
vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders of de
commissarissen zich hebben verbonden.
Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van
hun taak.
De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de algemene
vergadering ontvangen.
Artikel 18. VERDAGING VAN DE JAARVERGADERING
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de  jaarvergadering zoals
bedoeld in artikel 11 van deze statuten met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie
weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, blijven geldig voor
de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op
de voorwaarden vermeld in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
Artikel 19. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM. 
Luik B
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraad-slagen, onver-schillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoor-digde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 20. STEMRECHT.
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aan-vaard" of "verworpen", gevolgd
door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergade-ring op de zetel toeko-men.
Artikel 21. MEERDERHEID. 
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslis-singen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthou-ding wordt niet meegerekend bij het
tellen van de stemmen.
Artikel 22. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:
- een fusie of splitsing van de vennootschap;
- een verhoging of vermindering van het vennootschapsvermogen;
            - de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;
- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
- de ontbinding van de vennootschap;
- enige wijziging van de statuten,
dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speci-aal vermeld zijn in de oproepingen voor de
vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele vennootschapsvermogen
vertegenwoordigen op de vergadering vertegen-woordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet
vervuld, dan moet een nieuwe verga-dering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist,
ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegen-woordigde aandelen.
De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen.  Een
onthou-ding wordt niet meegerekend in de teller, noch in de noemer.  Dit alles zonder afbreuk te
doen aan de andere meerderheidsver-eisten voorzien door het WVV.
Artikel 23. - SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager,  met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd
naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de
aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen
naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn.
De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking
van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te
nemen van de genomen beslissingen.
Artikel 24. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergade-rin-gen bestemd voor
derden worden ondertekend door één of meer bestuurders.
AFDELING 2.- Bestuur
Artikel 25.- BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouders.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
            Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende
vennootschap een vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WV. Deze
Luik B
aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
De bestuurders worden benoemd door de aandeelhouders voor de tijdsduur door haar vast te
stellen.
Wordt tot statutair bestuurder benoemd, voornoemde heer VAN ISEGHEM Peter Jan Maria Frans,
woonst kiezend op de zetel van de vennootschap, die verklaart deze opdracht te aanvaarden met
bevestiging dat hij niet getrof-fen is door een beslissing die zich hiertegen verzet.
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering.
Ingeval van verminderde zelfstandigheid zoals bedoeld in artikel 490 van het Burgerlijk Wetboek
wordt de functie van bestuurder uitgeoefend zoals bepaald in de zorgvolmacht opgemaakt door de
statutair bestuurder.
Ingeval van onbekwaam verklaring zoals bedoeld in artikel 492 van het Burgerlijk Wetboek wordt de
functie van bestuurder uitgeoefend door de bewindvoerder over diens goederen.
Ingeval van overlijden van de statutair bestuurder wordt de functie van bestuurder verdergezet door
de testamentair aangeduide uitvoerder. Deze zal aanblijven totdat de algemene vergadering voorziet
in zijn vervanging of bij gebrek aan vervanging tot zolang de erfenis van de statutaire bestuurder niet
werd verdeeld en de aandelen op naam van de erfgenamen werden ingeschreven in het
aandelenregister. Na deze inschrijving duidt de eerstvolgende algemene vergadering de statutaire
bestuurder aan.  
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De statutaire bestuurder mag slechts ontslagen worden bij éénparigheid van stemmen, met inbegrip
van de stem van de bestuurder indien hij aandeelhouder is.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden.
Artikel 26.- BESTUURSBEVOEGDHEID
Iedere bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behoudens die handelingen waarvoor volgens het WVV alleen de algemene
vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij geza-men-lijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennoot-schap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Artikel 27.- VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meer-dere zijn, vertegenwoor-digt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoor-diger.
Indien de statutaire bestuurder in de omstandigheden zoals hiervoor bepaald verkeert of is komen te
overlijden, zullen de lasthebber(s), bewindvoerder(s) of testamentaire uitvoerder(s), naargelang van
het geval, elke akte houdende vervreemding van of hypotheekstelling op onroerende
vennootschapsgoederen, voor de deelneming aan de oprichting van of aan de inbreng in een
vennootschap, het afstaan van een deelneming in andere vennootschappen, het verpanden van
dergelijke deelnemingen of andere activa en het aangaan van schulden die het dagelijks beheer
overschrijden, het voorafgaande akkoord van een meerderheid in de algemene vergadering van de
aandeelhouders moeten bekomen.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
AFDELING 3 : Controle.
Artikel 28.- CONTROLE.
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
Luik B
HOOFDSTUK IV.- BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - WINSTVERDE-LING.
Artikel 29.- BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van het zelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Artikel 30.- Bestemming van de winst - Reserve
De ‘te bestemmen winst’ zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
HOOFDSTUK V.- ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 31.- Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 32.- Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Artikel 33.- Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemings rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de
vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders
die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 34.- Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
HOOFDSTUK VI.- ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 35.- Keuze van woonplaats
Alle aandeelhouders, obligatiehouder, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.
Artikel 36.- HERNUMMERING
Ingeval een  hernummering van de artikelen van het WVV zou geschieden, dan zullen de in deze
statuten aangehaalde artikelnummers moeten gelezen worden als de nieuwe artikelnummers
ingevolge hernummering.
Artikel 37.- WETSWIJZIGING
Luik B
Alle bepalingen in deze statuten die herhalingen zijn van wat vermeld staat in het WVV worden bij
een wetswijziging vervangen door de nieuwe bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. In
deze herhalingen dienen de erin vervatte verplichtingen niet als statutaire, doch louter als wettelijke
verplichtingen aanzien te worden. Bijgevolg kunnen de bestuurders enkel aansprakelijk gesteld
worden wegens schending van statutaire bepalingen in de mate dat verplichtingen geschonden
worden waarbij van de wet wordt afgeweken of aan de wet wordt toegevoegd.”
ZESDE BESLISSING - COORDINATIE STATUTEN
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statu-ten van de ven-nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter zake.
ZEVENDE BESLISSING – MACHTIGING UITVOERING
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
ACHTSTE BESLISSING - VOLMACHT FORMALITEITEN
            De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan Didier Petit Accountancy BV, te
Hundelgemsesteenweg 671, 9820 Merelbeke, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen woonplaats kiezende op de
maatschappelijke zetel van de Vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige
of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden,
die ten gevolge van deze akte noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en
onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen,
de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere
instanties, ten einde in naam van de Vennootschap alle documenten te ondertekenen.
De vergadering verleent tevens een bijzondere volmacht aan Didier Petit Accountancy BV, te
Hundelgemsesteenweg 671, 9820 Merelbeke om op naam van de vennootschap een elektronisch
effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de
Vennootschap.