Ondernemingsnr : 0537979024
Naam
(voluit) : QRF
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gaston Crommenlaan 8
 : 9050 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Het jaar TWEEDUIZEND DRIEËNTWINTIG, op ZEVENTIEN MEI.
Voor mij, Meester Ward BULTEREYS, notaris te Merelbeke (Bottelare), die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap "HENRIST, DE MULDER & BULTEREYS, geassocieerde notarissen", met
zetel te 9820 Merelbeke (Bottelare), Ridder A. Stas de Richellelaan 8.
…
Wordt gehouden de vergadering van de raad van bestuur van de enige bestuurder van de naamloze
vennootschap "QRF", openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met
zetel te 9050 Gent (Gentbrugge), Gaston Crommenlaan 8, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent met ondernemingsnummer 0537.979.024. 
…
Hierna ook genoemd “de Vennootschap”.
…
EERSTE BESLISSING - Kennisname van de beslissingen van de algemene vergadering van
aandeelhouders van 16 mei 2023.
De raad van bestuur van de enige bestuurder van de Vennootschap neemt kennis van de
beslissingen van de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap gehouden op
16 mei 2023, op welke vergadering
- het voorstel om over het boekjaar 2022 een bruto-dividend van € 0,80 per aandeel (na afhouding
van 30% roerende voorheffing, een netto dividend van € 0,56 per aandeel) uit te keren werd
goedgekeurd;
- werd beslist dat de enige bestuurder van de Vennootschap het toegestane kapitaal mag
aanwenden om het dividend onder de vorm van een keuzedividend uit te keren.
TWEEDE BESLISSING - Voorstel om de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om hun
schuldvordering op de vennootschap tot uitbetaling van het goedgekeurde (netto)dividend over het
boekjaar 2022 niet te ontvangen in geld, maar – geheel of gedeeltelijk – in te brengen in het kapitaal
van de vennootschap tegen uitgifte van nieuwe aandelen (‘Keuzedividend’) in het kader van het
toegestane kapitaal.
De raad van bestuur van de enige bestuurder van de Vennootschap stelt voor om, in het kader van
het toegestane kapitaal, de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering op de
Vennootschap tot uitbetaling van het goedgekeurde (netto)dividend over het boekjaar 2022 niet te
ontvangen in geld, maar – geheel of gedeeltelijk – in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap
tegen uitgifte van nieuwe aandelen (‘Keuzedividend’), zoals hierna uiteengezet.
DERDE BESLISSING - Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris opgesteld
overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
- Kennisname en bespreking van het bijzonder verslag van de enige bestuurder opgesteld
overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
A. Het verslag van de commissaris
Kennisname en bespreking
De raad van bestuur van de enige bestuurder van de Vennootschap neemt kennis van, en ontslaat
de voorzitter van, de voorlezing van het bijzonder verslag van de commissaris de dato 17 mei 2023
bevattende een beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding, en bevattende een beoordeling of de in het verslag van de
enige bestuurder de dato 17 mei 2023 opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle
van materieel belang zijden opzichten getrouw zijn, opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179 en
7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bestuurders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren voorafgaand aan deze
vergadering van de raad van bestuur een kopie van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis
van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris, zijnde de besloten vennootschap “KPMG
Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, vertegenwoordigd
door de heer Filip De Bock, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna onze conclusie over de
kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan op datum van 17 mei 2023 onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-de toegepaste waardering, en
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit maximum 446.043 aandelen van de
Vennootschap, met een fractiewaarde van EUR 1 per aandeel, die elk een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen.
Deze nieuwe aandelen:
-hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van QRF NV, ex-coupon nr. 9;
-zullen deelnemen in de resultaten van QRF NV vanaf 1 januari 2023;
-vanaf 9 juni 2023 zullen deze nieuwe aandelen met coupon nr. 10 aangehecht, kunnen worden
verhandeld op Euronext Brussels.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 7:179 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikels 7:197 §1 en 7:179 §1 van het WVV bestaat er niet in
uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering
van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor:
-de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is tevens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het ontwerp
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA’s). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat is de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en
financiële gegevens tot uitdrukking.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 §1 en 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van QRF NV door inbreng
in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.“
Neerlegging
Het originele verslag van de commissaris wordt aan de ondergetekende notaris overhandigd om
samen met een uitgifte van het onderhavig proces-verbaal neergelegd te worden op de bevoegde
griffie van de ondernemingsrechtbank en te worden bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8
en 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
B. Het verslag van de enige bestuurder
Kennisname en bespreking
De raad van bestuur van de enige bestuurder van de Vennootschap neemt kennis van, en ontslaat
de voorzitter van de voorlezing van, het bijzonder verslag van de enige bestuurder van de
Vennootschap inzake het belang van de voorgestelde inbreng in natura, bevattende tevens een
beschrijving van de inbreng in natura, een gemotiveerde waardering en de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding, de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van
de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, opgesteld
overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Neerlegging
Het originele verslag van de enige bestuurder van de Vennootschap wordt aan de ondergetekende
notaris overhandigd om samen met een uitgifte van het onderhavig proces-verbaal neergelegd te
worden in het vennootschapsdossier op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank en te
worden bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLISSING - Voorwaardelijke kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal.
De raad van bestuur van de enige bestuurder beslist om, in het kader van haar voorstel om aan de
aandeelhouders een keuzedividend aan te bieden zoals vermeld onder punt B. van de agenda, het
kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestane kapitaal door inbreng in
natura, onder de hierna vermelde opschortende voorwaarden, met een bedrag van maximum EUR
446.043 (exclusief uitgiftepremie) om het te brengen van EUR 7.582.737 op maximum EUR
8.028.780, door uitgifte van maximum 446.043 nieuwe aandelen zonder nominale waarde, waaraan
dezelfde rechten verbonden zijn als de bestaande zeven miljoen vijfhonderd tweeëntachtigduizend
zevenhonderd zevenendertig (7.582.737) aandelen en die in de resultaten zullen delen met ingang
vanaf 1 januari 2023. De toegewezen Nieuwe Aandelen (zoals hierna gedefinieerd) zullen dezelfde
vorm (gedematerialiseerd of op naam) hebben als de reeds aangehouden bestaande aandelen. De
aandeelhouders kunnen na de uitgifte op de wijze bepaald in artikel 7 van de statuten van de
Vennootschap de omzetting vragen.
De inbreng in het kader van het keuzedividend bestaat uit de inbreng van de netto-dividendvordering
(€ 0,56, zijnde het netto-dividend per aandeel na afhouding van 30,00% roerende voorheffing), zoals
nader omschreven in het verslag van de enige bestuurder, waarnaar wordt verwezen in de derde
beslissing.
Het totale bedrag van de Uitgifteprijs (zoals hierna gedefinieerd) voor de Nieuwe Aandelen bedraagt
maximum EUR 4.246.329,36. Het deel ervan dat zal worden toegewezen aan het kapitaal zal gelijk
zijn aan het aantal Nieuw uit te geven Aandelen vermenigvuldigd met de fractiewaarde van de
bestaande aandelen van de Vennootschap, met name EUR 1 per aandeel. De kapitaal-
vertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de
Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgeschakeld. Het verschil tussen de fractiewaarde en de
Uitgifteprijs (i.e. de uitgiftepremie) zal worden geboekt op een afzonderlijke rekening “Beschikbare
Uitgiftepremies”, onder het eigen vermogen op het passief van de balans van de Vennootschap.
De raad van bestuur van de enige bestuurder beslist concreet om in het kader van het dividend over
boekjaar 2022 aan de aandeelhouders volgende keuzemogelijkheden te bieden:
(i) de inbreng van hun netto dividendvorderingen (zijnde coupons nr. 9) (“Dividendrechten”) in het
kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen (de “Nieuwe Aandelen”);
(ii) uitbetaling van het dividend in geld; of
(iii) een combinatie van beide voorgaande opties.
Het exacte bedrag van de kapitaalverhoging en het exacte aantal nieuw uit te geven Nieuwe
Aandelen, alsook het totale bedrag van de uitgiftepremie, zal worden vastgesteld na het verstrijken
van de Keuzeperiode (zoals hierna gedefinieerd). De Uitgifteprijs zal volledig volstort zijn op het
moment waarop de Nieuwe Aandelen worden uitgegeven door de inbreng in natura van de
Dividendrechten.
De uitkering van het Keuzedividend, en de daaraan verbonden kapitaalverhoging door inbreng in
natura, is onderworpen aan de volgende opschortende voorwaarden:
(i) de enige bestuurder heeft niet beslist (op zuiver discretionaire basis) om de aanbieding in te
trekken omwille van het feit dat de marktomstandigheden verhinderen dat de uitkering van het
Keuzedividend (en de daaraan verbonden kapitaalverhoging) kan plaatsvinden onder bevredigende
omstandigheden (bijvoorbeeld door een buitengewone gebeurtenis van politieke, militaire,
economische of sociale aard die de economie en/of de effectenmarkten op een gevoelige wijze
zouden kunnen verstoren);
(ii) de enige bestuurder heeft niet beslist (op zuiver discretionaire basis) dat het Keuzedividend (en
de daaraan verbonden kapitaalverhoging) dient te worden herroepen of opgeschort omdat de koers
van het aandeel QRF op Euronext Brussel aanzienlijk stijgt of daalt ten opzichte van de gemiddelde
koers op basis waarvan de Uitgifteprijs werd vastgelegd door de enige bestuurder; en
(iii) de voorafgaande goedkeuring van de FSMA voor de voorgenomen kapitaalverhoging in het
kader van het keuzedividend en de daarmee verband houdende statutenwijziging.
Indien de enige bestuurder vaststelt dat één of meerdere opschortende voorwaarden niet zijn
vervuld, kan het tot de schorsing of herroeping van de uitkering van het Keuzedividend (en de
daaraan verbonden kapitaalverhoging) besluiten. De enige bestuurder kan evenwel beslissen om te
verzaken aan de eerste en tweede opschortende voorwaarde. De uitoefening of niet-uitoefening van
voornoemde rechten kan nooit aanleiding geven tot enige aansprakelijkheid van de Vennootschap.
De eventuele schorsing of herroeping van de uitkering van het Keuzedividend (en de daaraan
verbonden kapitaalverhoging) zal onmiddellijk aan het publiek worden gecommuniceerd door middel
van een persbericht.
Voor zover niet alle aandeelhouders hun Dividendrechten in natura hebben ingebracht in ruil voor
Nieuwe Aandelen, en dus de kapitaalverhoging in het kader van het Keuzedividend niet volledig
wordt geplaatst, zal de raad van bestuur van de enige bestuurder van de Vennootschap de
kapitaalverhoging niettemin kunnen laten plaatsvinden en vaststellen ten belope van het bedrag van
de werkelijke inschrijvingen door inbreng in natura van de Dividendrechten, in overeenstemming met
de bepalingen van artikel 7:181 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het Keuzedividend zal tijdens de Keuzeperiode (zoals hierna gedefinieerd) enkel worden
aangeboden aan de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap in België. Er zal geen enkele
maatregel worden genomen om het keuzedividend aan bestaande aandeelhouders aan te bieden in
andere landen dan België.
In overeenstemming met de in bepaalde landen toepasselijke regels van financieel recht zullen
bestaande aandeelhouders van de Vennootschap die zich in die landen bevinden mogelijks niet
toegestaan worden om in te schrijven op de Nieuwe Aandelen in het kader van het Keuzedividend. In
de jurisdicties waar de inschrijving op de kapitaalverhoging naar aanleiding van het Keuzedividend
aanleiding zou kunnen geven tot een verplichte voorafgaandelijke registratie of kwalificatie van de
Vennootschap onder de financiële wetgeving van zulk rechtsgebied, zal zulke inschrijving slechts
aanvaard worden indien ze kan gebeuren in het kader van een uitzondering op, of een transactie die
niet onderworpen is aan, desbetreffende registratievereisten in de betreffende jurisdictie.
Er zal voor de Nieuwe Aandelen een verzoek worden ingediend door de Vennootschap voor de
toelating tot de verhandeling op Euronext Brussel.
Overeenkomstig artikel 26, §2, in fine van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde
vastgoedvennootschappen zijn de voorwaarden zoals uiteengezet in het betreffend artikel voor deze
verrichting niet van toepassing, gezien het Keuzedividend voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt
gesteld.
VIJFDE BESLISSING - Vaststelling van de uitgifteprijs van de (mits vervulling van de opschortende
voorwaarden) nieuw uit te geven aandelen.
In ruil voor de inbreng in natura van de Dividendrechten gekoppeld aan de bestaande aandelen
zullen Nieuwe Aandelen van de soort ‘gewone aandelen’ worden uitgegeven. De Nieuwe Aandelen
zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen, met inbegrip van wat de
dividendrechten betreft.
De uitgifteprijs per Nieuw Aandeel (de “Uitgifteprijs”) werd als volgt berekend:
Uitgifteprijs = (Gehanteerde Beurskoers – Brutodividend) * (1 – Korting)
waarbij:
- Gehanteerde Beurskoers = de “volume-gewogen gemiddelde beurskoers” van het aandeel QRF (de
VWAP of de Volume-Weighted Average Price, zoals deze beschikbaar wordt gesteld op de website
van Euronext Brussels) gedurende 5 beursdagen voor de beslissing van de enige bestuurder van de
Vennootschap omtrent het keuzedividend, zijnde van 10 mei 2023 tot en met 16 mei 2023, zijnde
EUR 11,28;
- Brutodividend = het brutodividend over boekjaar 2022, zoals vastgesteld op de jaarlijkse algemene
vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap van 16 mei 2023, zijnde EUR 0,80;
- Korting = een korting van 9,16 % die bepaald werd door de enige bestuurder;
- Uitgifteprijs = de uitgifteprijs die wordt berekend op basis van bovenstaande berekeningswijze,
waarbij de uitkomst wordt afgerond volgens de normale afrondingsregels tot op 2 decimalen na de
komma.
De Uitgifteprijs per Nieuw Aandeel, afgerond volgens de normale afrondingsregels tot op 2
decimalen na de komma bedraagt bijgevolg EUR 9,52.
De korting ten opzichte van de slotkoers van het aandeel QRF op 16 mei 2023, verminderd met het
Brutodividend, bedraagt 9,33 %.
De nettowaarde van het aandeel QRF per 31 maart 2023 (EPRA NTA) bedraagt EUR 15,79, zodat
de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen lager is dan de EPRA nettowaarde. De nettowaarde van het
aandeel QRF per 31 maart 2023 (IFRS) bedraagt EUR 16,57, zodat de Uitgifteprijs van de Nieuwe
Aandelen lager is dan de IFRS nettowaarde.
De ruilverhouding, zijnde het aantal Dividendrechten verbonden aan bestaande aandelen van
dezelfde vorm dat nodig is om in te schrijven op één Nieuw Aandeel (de “Ruilverhouding”), werd
bepaald in functie van de Uitgifteprijs. Meer bepaald kan op elk Nieuw uit te geven Aandeel worden
ingeschreven, en zal dit Nieuw Aandeel worden volgestort, door inbreng van netto-dividendrechten
verbonden aan 17 bestaande aandelen van dezelfde vorm (vertegenwoordigd door coupon nr. 9).
Voor iedere inbreng van Dividendrechten verbonden aan 17 bestaande aandelen zal de
aandeelhouder die ingaat op het Keuzedividend met andere woorden één Nieuw Aandeel ontvangen.
Voor de aandeelhouders die genieten van een verminderde roerende voorheffing of vrijstelling van
roerende voorheffing, zal de inbreng van het Dividendrecht, net zoals voor de aandeelhouders die
niet van dergelijke vermindering of vrijstelling genieten, steeds EUR 0,56 per aandeel bedragen en
het saldo, dat voortvloeit uit dergelijke vermindering of vrijstelling van roerende voorheffing, telkens
worden uitbetaald in geld.
De raad van bestuur van de enige bestuurder beslist dat aandeelhouders die tijdens de
Keuzeperiode (zoals hierna gedefinieerd) geen keuze kenbaar hebben gemaakt op de daartoe
voorziene wijze, het dividend in ieder geval cash zullen ontvangen.
De titel die recht geeft op het dividend is coupon nr. 9.
Enkel aandeelhouders die over een voldoende aantal Dividendrechten verbonden aan aandelen van
dezelfde vorm beschikken om volgens de Ruilverhouding op één Nieuw Aandeel in te schrijven,
kunnen inschrijven op de kapitaalverhoging. Het is niet mogelijk om bijkomende Dividendrechten te
verwerven. De Dividendrechten zullen ook niet worden genoteerd en verhandeld op de beurs. Het is
evenmin mogelijk om de inbreng van Dividendrechten aan te vullen door een inbreng in geld.
Indien een aandeelhouder niet over het nodige aantal Dividendrechten verbonden aan aandelen
beschikt om volgens de Ruilverhouding op het eerstvolgend geheel aantal Nieuwe Aandelen in te
schrijven, zal hij (het saldo van) zijn Dividendrechten die niet volstaan om op het eerstvolgend geheel
aantal Nieuwe Aandelen in te schrijven in geld uitbetaald krijgen.
Indien een aandeelhouder aandelen bezit in verschillende vormen (een aantal aandelen op naam en
een aantal aandelen in gedematerialiseerde vorm), kunnen de Dividendrechten gekoppeld aan deze
onderscheiden vormen van aandelen niet worden gecombineerd om een Nieuw Aandeel te
verwerven.
De aandeelhouder die niet wenst over te gaan tot een inbreng van (alle of een deel van) zijn
Dividendrechten in ruil voor Nieuwe Aandelen, zal een verwatering ondergaan van de financiële
rechten (o.a. dividendrechten en deelname in het liquidatiesaldo) en lidmaatschapsrechten (o.a.
stemrechten en voorkeurrecht) verbonden aan zijn bestaande participatie.
ZESDE BESLISSING - Vaststelling van de periode waarin de netto-dividendrechten verbonden aan
bestaande aandelen van dezelfde vorm kunnen worden ingebracht (‘Keuzeperiode’).
De raad van bestuur van de enige bestuurder beslist dat de keuzeperiode begint op 29 mei 2023 (9:
00 uur CET) en wordt afgesloten op 6 juni 2023 (16:00 uur CET) (“Keuzeperiode”). Op 9 juni 2023
zal de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van Nieuwe Aandelen worden
vastgesteld.
Deze Nieuwe Aandelen:
- hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van de Vennootschap, ex-coupon
nr.9;
- zullen deelnemen in de resultaten van de Vennootschap vanaf 1 januari 2023;
- zullen op of rond 9 juni 2023 met coupon 10 aangehecht, kunnen worden verhandeld op de
gereglementeerde markt Euronext Brussels.
Zoals hierboven uiteengezet, beslist de raad van bestuur van de enige bestuurder dat
aandeelhouders die tijdens de Keuzeperiode geen keuze kenbaar hebben gemaakt op de daartoe
voorziene wijze, het dividend in ieder geval cash zullen ontvangen.
ZEVENDE BESLISSING – Wijziging van de statuten.
De raad van bestuur van de enige bestuurder beslist om, onder opschortende voorwaarde dat de
kapitaalverhoging, waarnaar onder punt D van de agenda wordt verwezen, wordt verwezenlijkt, de
statuten van de Vennootschap op 9 juni 2023 als volgt aan te passen:
De tekst van artikel 6.1 – “Inschrijving en storting van het kapitaal” wordt vervangen door volgende
tekst:
“Artikel 6 – Kapitaal
6.1.Inschrijving en storting van het kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt [AAN TE VULLEN] en is vertegenwoordigd door [AAN
TE VULLEN] aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/ [AAN TE VULLEN](1/
[AAN TE VULLEN]ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen.”
De tekst van de eerste alinea van artikel 6.2 – “Toegestaan kapitaal” wordt vervangen door volgende
tekst:
“De Enige Bestuurder is gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een
maximum bedrag van zeven miljoen honderddrieënvijftigduizend driehonderdtweeëntwintig euro
(EUR 7.153.322) op de data en overeenkomstig de modaliteiten die de Enige Bestuurder zal
bepalen, conform de artikelen 7:198 tot en met 7:203 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de
bekendmaking van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 7 november
2019 die deze machtiging heeft verleend, met name vanaf 19 november 2019 . Ingevolge de
kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van een keuzedividend voor een bedrag van
tweehonderd zesendertigduizend en éénenzestig euro (EUR 236.061), waartoe op 20 mei 2022 werd
beslist door de raad van bestuur van de vennootschap binnen het toegestaan kapitaal en waarvan de
verwezenlijking op 10 juni 2022 werd vastgesteld in het proces-verbaal opgemaakt door notaris Ward
Bultereys te Merelbeke (Bottelare) bedroeg het saldo van het toegestaan kapitaal zes miljoen
negenhonderd zeventienduizend tweehonderd éénenzestig euro (EUR 6.917.261). Ingevolge een
tweede kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van een keuzedividend voor een
bedrag van [AAN TE VULLEN] euro (EUR [AAN TE VULLEN]), waartoe op 17 mei 2023 werd beslist
door de raad van bestuur van de vennootschap binnen het toegestaan kapitaal en waarvan de
verwezenlijking op 9 juni 2023 werd vastgesteld in het proces-verbaal opgemaakt door notaris [] te
Merelbeke (Bottelare) bedraagt het saldo van het toegestaan kapitaal [AAN TE VULLEN] euro (EUR
[AAN TE VULLEN]).”
De bedragen die zijn aangeduid als “[AAN TE VULLEN]” zullen worden bepaald op het moment dat
de verwezenlijking van de kapitaalverhoging wordt vastgesteld, namelijk op 9 juni 2023.
ACHTSTE BESLISSING - Goedkeuring van het Informatiememorandum.
De raad van bestuur van de enige bestuurder van de Vennootschap besluit het
Informatiememorandum houdende de concrete modaliteiten betreffende het keuzedividend goed te
keuren.
Dit informatiememorandum zal ten laatste op de eerste dag van de keuzeperiode (zijnde 29 mei
2023) door de Vennootschap beschikbaar worden gesteld voor het publiek.
NEGENDE BESLISSING – Machtigingen.
9.1. De raad van bestuur van de enige bestuurder besluit voornoemde heer William Vanmoerkerke,
alleen handelend en met macht tot indeplaatsstelling, te machtigen om:
- voor de notaris te verschijnen om, overeenkomstig de in dat kader door de raad van bestuur van de
enige bestuurder genomen besluiten: (i) de verwezenlijking van de kapitaalverhoging vast te stellen
overeenkomstig artikel 7:186 WVV, desgevallend met creatie van een uitgiftepremie, (ii) vast te
stellen, in voorkomend geval, dat niet volledig op de kapitaalverhoging werd ingeschreven en dat het
kapitaal wordt verhoogd met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen (met toepassing van artikel
7:181 WVV), (iii) vast te stellen dat de opschortende voorwaarden waaraan de in bovenstaande
agendapunten opgenomen beslissingen onderworpen zijn, zijn vervuld, ten gevolge waarvan deze
relevante beslissingen op onherroepelijke wijze uitwerking zullen krijgen, en (iv) in het algemeen al
het nodige, nuttige of bijkomstige te doen in verband met de verwezenlijking van de
kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het keuzedividend;
- de aanvraag voor de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen en alle persberichten
en andere documenten in verband met de kapitaalverhoging, waarnaar wordt verwezen onder punt D
van de agenda, goed te keuren, te ondertekenen en te laten publiceren;
- de Nieuwe Aandelen in te schrijven in het register van de aandelen op naam respectievelijk (in
voorkomen geval) al het nuttige of noodzakelijke te doen voor de dematerialisatie van de Nieuwe
Aandelen.
9.2 Iedere aanwezige of vertegenwoordigde bestuurder machtigt voornoemde heer William
Vanmoerkerke, alleen handelend, om de notulen van onderhavige vergadering van de raad van
bestuur te ondertekenen.
9.3. De raad van bestuur van de enige bestuurder besluit voornoemde heer William Vanmoerkerke,
alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, te machtigen om al het nodige of
nuttige te doen teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op
de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
9.4 De raad van bestuur van de enige bestuurder besluit verder een bijzondere machtiging toe te
kennen aan de notaris, minuuthouder, om alles te doen wat nodig of nuttig is met het oog op de
neerlegging van deze notulen (in voorkomend geval bij uittreksel) en de verslagen opgemaakt in
toepassing van artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op
de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent, de registratie van de notariële akte
en de bekendmaking van de beslissingen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. -
…
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
NEERGELEGD VOOR REGISTRATIE.
Tezamen hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal;
- vijf volmachten;
- verslag van de commissaris en verslag enige bestuurder opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:
179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- de gecoördineerde statuten.
Notaris Ward Bultereys te Merelbeke (Bottelare).