N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ComPro Pharma
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue d'Ogné 36
 : 4140 Sprimont
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
CONSTITUTION – SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
"ComPRO PHARMA"
Dont le siège social est établi en Région Wallonne
 
D’un acte reçu par Nous, Maître Ariane BENIS, Notaire à la résidence à Liège, rue Bassenge, 47, le
vingt avril deux mil vingt, il résulte que :
 
ont comparu
    1.  Madame WIJZEN Fabienne Marie Marguerite, née à Rocourt, le (On omet), épouse séparée de
biens de Monsieur DELAUNOY Jean-Marc, plus amplement qualifié ci-après, (On omet), domiciliée
Rue d’Ogné, 36 à 4140 Sprimont.
Ici représentée par Madame CAPRASSE Laurence Madeleine Thérèse, collaborateur de Maître
Ariane DENIS, Notaire soussigné, déclarant faire élection de domicilie en l’Etude sis Rue Bassenge,
47 à 4000 Liège, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du dix-sept avril deux mil vingt et
qui restera annexée au présent acte.
    1.  Monsieur DELAUNOY Jean-Marc Emile Joseph né à Hermalle-sous-Argenteau, (On omet),
époux séparé de bien de Madame WIJZEN Fabienne, plus amplement qualifiée ci-dessus et suivant
contrat de mariage prérappelé, domicilié Rue d’Ogné, 36 à 4140 Sprimont.
Ici représentée par Madame CAPRASSE Laurence Madeleine Thérèse, collaborateur de Maître
Ariane DENIS, Notaire soussigné, déclarant faire élection de domicilie en l’Etude sis Rue Bassenge,
47 à 4000 Liège, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du dix-sept avril deux mil vingt et
qui restera annexée au présent acte.
 
    1.  CONSTITUTION
Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent une société à responsabilité
limitée sous la dénomination « ComPro Pharma », aux capitaux propres de départ de quatre mille
euros (4.000,00€) et d’en dresser les statuts.
 
    1.  PLAN FINANCIER
Préalablement à la constitution, les comparants ont remis au notaire soussigné le plan financier
réalisé le 15 avril 2020 établissant les prévisions financières de la société, et dans lequel le montant
des capitaux propres mis à la disposition de la société dès sa constitution se trouvent justifiés eu
égard à l’activité projetée pendant une période d’au moins deux ans. Ce plan financier, établi par les
comparants avec l’assistance du bureau comptable « J-B LEVEUGLE SPRL », établi Rue Chaussée,
62/7 à 4342 Hognoul (Awans), représenté par Monsieur Jean-Bernard LEVEUGLE, contient l’
ensemble des informations requises par le Code des Sociétés et des associations
0746429351
Volet B
(…/…)
 
    1.  APPORTS
Après quoi les comparants déclarent réaliser les apports suivants et souscrire en espèces les cent
(100) actions émises en contrepartie dudit apport comme suit :
    •  Madame WIJZEN Fabienne, comparant sub. 1, en qualité de fondateur : apport en numéraire d’
un montant de trois mille euros (3.000,00 €), rémunéré par septantecinq (75) actions de catégorie «
A », sans désignation de valeur nominale.
    •  Monsieur DELAUNOY JeanMarc, comparant sub. 2, en qualité de simple souscripteur : apport
en numéraire d’un montant de mille euros (1.000 €), rémunéré par vingtcinq (25) actions de
catégories « B », sans désignation de valeur nominale.
Soit au total : cent (100) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement et
inconditionnellement souscrites, jouissant des mêmes droits sauf ce qui est prévu aux statuts ci-
après.
Les comparants déclarent et reconnaissent que :
1° Chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un versement en espèces d’un
montant total de quatre mille euros (4.000,00 €), sur un compte spécial ouvert au nom de la société
en formation sous le numéro (On omet). Une attestation justifiant ce dépôt nous est à l’instant
remise, à nous, Notaire, qui attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du
Code des sociétés et des associations.
2° La société a par conséquent à sa disposition une somme de quatre mille euros (4.000,00 €).
3° Ces capitaux propres seront, compte tenu des autres sources de financement, suffisants à la
lumière de l’activité projetée.
 
    1.  STATUTS
Le comparant nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ComPro Pharma ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
(On omet)
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, en ce compris comme commissionnaires, courtier, intermédiaire, agent
ou mandataire, et notamment, sans que l’énonciation qui suit soit limitative :
    1.  Toutes prestations effectuées dans le domaine pharmaceutique au sens large en ce compris
les produits combinés et dispositifs médicaux, et en particulier les prestations en matière :
        •  de conseil dans le cadre de développement, de production, de distribution et de mise sur le
marché de produits destinés à la santé humaine ou animale,
        •  réglementaire relatif au secteur des produits de la santé à l’exclusion de toute activité
expressément réservée à des professions réglementées, sous réserve du respect des conditions
légales ou réglementaires régissant l’accès à ces professions.
    2.  Le coaching et la formation du personnel en général et plus particulièrement dans le domaine
pharmaceutique au sens large en ce compris les produits combinés et dispositifs médicaux ;
    3.  L’achat, la vente, la location, la concession et le commerce, en général, de tous types de
produits non-protégés par des accès spécifiques à la profession, sous la forme de vente directe,
décommissionnement ou tous types de rétributions ;
    4.  L’acquisition par voie de souscription ou d’achat d’actions ou parts, d’obligations, de bons de
caisse, de fonds de placement, trackers ou d’autres valeurs mobilières, quelle que soit leur nature,
de sociétés belges ou étrangères, existantes ou à constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs ;
    5.  L’octroi de prêts ou de crédits à des sociétés ou des personnes privées, sous quelque forme
que ce soit ; dans le cadre de cette activité, elle pourra garantir les engagements de tiers, en ce
compris ceux des actionnaires et gérants, se porter caution, donner son aval, donner toute sûreté
personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non, et effectuer, au sens large,
toutes opérations commerciales et financières à l’exception de celles réservées légalement aux
Volet B
organismes de dépôts et de dépôts à court terme, aux caisses d’épargne, aux sociétés
hypothécaires et aux sociétés de capitalisation ;
    6.  La gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, de valeurs et de participations ainsi que
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou qui sont de nature à
favoriser le rapport des biens immeubles, tels que l’entretien, le développement, l’embellissement et
la location des biens ; elle pourra également se porter caution des engagements contractés par des
tiers qui auraient la jouissance des biens immeubles concernés ;
    7.  L’intervention en tant qu’intermédiaire lors de la négociation pour la reprise partielle ou totale d’
actions ou de parts ; au sens le plus large, la participation à des opérations d’émission d’actions, de
parts ou de titres à revenus fixes, par voie de souscription, de cautionnement, d’achat et vente ou
autrement, ainsi que la réalisation de toutes opérations quelle que soit leur nature, en matière de
gestion de portefeuille ou de capitaux ;
    8.  Toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la constitution et au
développement de sociétés par voie d’apports, prêts ou investissements généralement quelconques,
et à la gestion et l’administration comme holding, au placement, à la détention à moyen ou long
terme d’actions ou parts de sociétés belges ou étrangères en vue d’en contrôler ou non les décisions
via le droit de vote lié aux actions ou parts, ainsi que toutes opérations en vue de maximiser la valeur
et les revenus des sociétés dont les actions ou parts sont détenues ;
    9.  L’exercice de toutes missions d’administration et l’exercice de mandat d’administrateur, gérant
ou liquidateur, et en général, tous les mandats et fonctions se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ;
    10.  Le développement, l’achat, la vente, la concession comme preneur ou concédant de licences,
de brevets, de savoir-faire et d’autres immobilisations incorporelles.
La société peut d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession ou à une autorisation préalable, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la
prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions. Dans ce cadre, le comparant reconnait
que le notaire soussigné a attiré son attention sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet
tel qu’il est prévu ci-avant, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir
certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération de l’apport, cent (100) actions sans désignation de valeur nominale ont été émises.
Ces cent (100) actions se répartissent en deux catégories :
    •  Septantecinq (75) actions de catégories « A ».
    •  Vingtcinq (25) actions de catégories « B ».
(…/…)
Titre IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
ayant la qualité d’actionnaires et nommés, avec ou sans limitation de durée, dans les statuts.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation
de durée.
L’assemblée générale peut, pour de justes motifs, mettre fin au mandat d’un administrateur
statutaire, sans préavis ni indemnité.
Est désigné en qualité d’administrateur statutaire sans limitation de durée Madame WIJZEN
Fabienne Marie Marguerite, comparante sous 1., domiciliée Rue d’Ogné, 36 à 4140 Sprimont, qui
accepte.
En cas de décès ou d’incapacité, temporaire ou définitive, de Madame WIJZEN, prénommée, est
nommé dès ce jour administrateur statutaire sans limitation de durée, excepté les limites précisées
ci-après pour les hypothèses d’incapacité temporaire, Monsieur DELAUNOY Jean-Marc Emile
Joseph né à (On omet), qui accepte. Le mandat de Monsieur DE LAUNOY ne sera effectif que dans
les cas strictement énoncés ci-avant et uniquement pour la durée de l’incapacité de Madame
WIJZEN si cette dernière ne pouvait exercer son mandat pour cause d’incapacité temporaire.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
Volet B
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul peut, sous réserve des pouvoirs que la loi et les statuts réservent à l’assemblée, accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet. De même, chaque administrateur
représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, avec ou sans limitation
de durée, qui porte(nt) le titre d’administrateur-délégué. En cas de collège, l’organe d’administration
détermine si les administrateurs-délégués agissent seul ou conjointement.
Le(s) délégué(s) à la gestion journalière peu(ven)t, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour le(s) délégué(s) à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leur mandat.
Titre VI : Assemblée générale
Article 17 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 3ème mercredi du mois de
mai à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs ou électronique doit être inscrit en cette qualité dans le registre
des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus. Dans l’
hypothèse où seul le droit de vote est suspendu, le titulaire du titre peut être présent et assister à l’
assemblée générale sans cependant pouvoir participer au vote.
Article 20. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
absolue des voix.
 
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Volet B
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du
bénéfice annuel net est affectée aux réserves et l’autre moitié est distribuée pour autant que les
conditions légales pour la distribution soient remplies.
 
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
Le comparant prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater de l’acquisition,
par la société, de la personnalité juridique par la procédure de l’E-Dépôt auprès du greffe du tribunal
de l’entreprise, conformément à l’article 2:6 du Code des sociétés et des associations.
    1.  Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire :
Le premier exercice social débutera à compter du dépôt des statuts au greffe du Tribunal de l’
Entreprise et finira le 31 décembre 2020. La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le
19 mai 2021, à 18 heures.
    1.  Adresse du siège :
L’adresse où le siège de la société est situé : 36 Rue d’Ognée à 4140 Sprimont.
    1.  Commissaire :
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
    1.  Rémunération de l’Administrateur
Il sera attribué à l’Administrateur statutaire, nommé ci-avant, une rémunération. Cette rémunération
sera déterminée chaque année en fonction des résultats.
Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er avril 2020 par le fondateur, comparant sub. 1, au nom et pour compte de la société en
formation, sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’administrateur unique
qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
 
(…/…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement uniquement en vue du dépôt par la formalité informatique d’e-dépôt
 
Déposé en même temps : expédition de l’acte du vingt avril deux mil vingt.