N° d'entreprise : 0441931307
Nom
(en entier) : R.M. PNEUS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Sewage 4
 : 4100 Seraing
Objet de l'acte :
DENOMINATION, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
ASSEMBLEE GENERALE
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE
Le quatorze mai,
Par devant Nous, Maître Lionel DUBUISSON, notaire à Liège (deuxième canton)
En l’étude du notaire soussigné,
S’est réunie à l’étude, en séance extraordinaire, l’assemblée générale des actionnaires de la société
anonyme « R.M. PNEUS », ayant son siège social à 4100 Seraing, Rue du Sewage, 4, inscrite à la
Banque carrefour des Entreprises sous le numéro 0441.931.307. (RPM Liège-division Liège).
Société constituée suivant les termes d’un acte reçu par le notaire Robert MEUNIER, à Seraing, le
31 octobre 1990, publié aux annexes du Moniteur belge du 22 novembre suivant sous la référence
1990-11-22/229.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant les termes d’un
procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçue par le notaire Louis-Marie PONSGEN, à
Ougrée, le 23 décembre 2011, publié aux annexes du Moniteur belge du 16 janvier 2012 sous le
numéro 12012884.
Bureau
(on omet)
Composition de l’assemblée.
(on omet)
Le président expose que la société compte un capital de nonante-cinq mille (95.000) euros,
représenté par trois cent quatre-vingts (380) actions nominatives.
EXPOSE DU PRESIDENT
(on omet)
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle ci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré arrête, à l’unanimité, les résolutions
suivantes :
PREMIERE RESOLUTION – MODIFICATION DE LA DENOMINATION
1. Modification de la dénomination.
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société laquelle devient « CLM
PNEUS ».
2. Mise en concordance des statuts.
L’assemblée générale décide néanmoins de reporter la rédaction de cette modification à la résolution
suivante, à prendre sur l’adaptation au CSA et la refonte des statuts qui en découlera.
DEUXIEME RESOLUTION –ADAPTATION DES STATUTS AU CSA
1. Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
2. Refonte du texte actuel des statuts et remplacement par un texte conforme au Code des sociétés
et des associations.
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I: FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « CLM PNEUS ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet, pour son compte ou pour compte de tiers, l’accomplissement en Belgique et
à l’étranger des activités décrites ci-après :
1° L’exploitation d’ateliers de montage et de réparations de pneus et chambres à air pour tous
véhicules généralement quelconques ;
2° Le commerce de pneus, chambres à airs et de caoutchouc manufacturé pour tous véhicules
généralement quelconques, en ce compris l’achat et la vente en gros et en détail, soir sur le marché
intérieur, soit par l’importation, de tous produits et articles utilisés en rapport avec l’objet social ci-
dessus précisé.
3° Le commerce en gros et en détail de véhicules, de rechanges et accessoires neufs.
4° L’exploitation d’ateliers de réparations et d’entretiens de véhicules à moteur, en ce compris la
mise au point, la révision et tous travaux de carrosserie et de peinture automobile.
5° L’exploitation de stations de distribution de carburants et lubrifiants pour véhicules automobiles.
6° Le commerce de gros et de détail, tant sur le marché intérieur qu’à l’exportation, de motocycles,
cycles, cyclomoteurs neufs ainsi que les rechanges et accessoires les concernant.
7° L’exploitation d’ateliers de réparations et d’entretiens de motocycles, cycles et cyclomoteurs.
8° L’exercice à titre complémentaire, d’intermédiaire de la loterie nationale.
La société pourra aussi s’intéresser, directement ou indirectement, par voie d’apport, de
participations, d’alliance, de fusion, de souscription, d’achats d’actions, d’obligations ou de tous
autres titres ou autrement dans toutes sociétés, syndicats, groupement ou entreprises existant
actuellement ou à créer, qui auraient un objet principal ou secondaire semblable, analogue ou
connexe au sien, s’y rattachant directement ou susceptibles de favoriser, faciliter ou étendre sa
réalisation.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II: CAPITAL
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à nonante-cinq mille euros (95.000,00 €).
Il est représenté par trois cent quatre-vingts (380) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, numérotés de 1 à 380, libérées à concurrence de cent pour cent.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
(on omet)
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en numéraire
(on omet)
Article 8: Appels de fonds - Libérations ultérieures des actions non entièrement libérées.
(on omet)
TITRE III: TITRE
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
(on omet)
Article 10: Nature des autres titres
(on omet)
Article 11: Indivisibilité des actions
(on omet)
Article 12: Cession et transmission des actions
Au regard des présents statuts et sans préjudice à toute disposition conventionnelle contraire, le
transfert des actions (ainsi que de tout titre donnant droit à acquérir des actions) est libre sous
réserve des dispositions légales, statutaires, conventionnelles ou résultant de conditions d’émission
de ces titres. Les dispositions restrictives du transfert de titres sont inscrites au registre des titres
auxquels elles s’appliquent.
TITRE IV: ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi et au plus de trois membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel). Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel, y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur-délégué.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seuls.
3. Il(s) ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21: Rémunération des administrateurs
(on omet)
TITRE V: CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
(on omet)
TITRE VI: ASSEMBLEE GENERALE
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement premier samedi de juin à 10h00. Si ce jour
est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même
heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire, convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, à l’
organe d’administration et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Il ne doit pas être justifié de la formalité de convocation si tous les titulaires de droit de vote sont
présents et consentent à délibérer sur les points à eux soumis. Il en va de même si tous titulaires de
droit de vote sont représentés.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Les actionnaires et autres titulaires de droit sociaux, destinataires de convocation, qui veulent
assister à la réunion de l'assemblée générale doivent, cinq jours au moins avant la date de cette
réunion, être dûment inscrits au registre des actions ou autres titres, et, dans la mesure où l’organe
d’administration le demande dans l’avis de convocation, avoir averti la société de leur présence à la
réunion et, le cas échéant, du nombre de titres leur appartenant pour lesquelles ils désirent prendre
part aux votes.
Les personnes qui, parmi les titulaires de tous droits sociaux donnant accès aux réunions de
l'assemblée désirent assister à la réunion, doivent accomplir les mêmes formalités, mutatis mutandis,
dans le même délai.
Le ou les commissaires assistent au moins aux assemblées générales devant délibérer sur base d’
un rapport établi par eux.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 26: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 27: Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration.
Article 28: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 29: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 30bis. Vote à distance - Assemblée générale électronique
1. Les titulaires de droit de vote absents peuvent exprimer leur vote à distance, par correspondance
ou par voie électronique, au moyen de formulaires comprenant :
- L’identité précise de l’auteur de ce vote ;
- Le nombre et la nature des droits de vote exercés, les numéros des titres auxquels ces droits sont
attachés ;
- la forme des titres auxquels le droit de vote exercé est attaché ;
- La reproduction de chaque point à l’ordre du jour ;
- Le vote pour chacun des points à l’ordre du jour ;
- La preuve de l’accomplissement des formalités d’admission ;
- le délai dans lequel le formulaire doit être parvenu à la société ;
- La date et la signature du votant, le cas échéant, sous la forme d'un procédé de signature
électronique au sens de l'article 3.10 du règlement 910.2014, du Parlement européen et du Conseil
du 23 juillet 2014 sur l’identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur ou d’une signature électronique qualifiée au sens de l’
article 3.12 du même règlement.
Sont annexés à chaque formulaire les pièces établissant l’identité du votant.
Le formulaire et les annexes doivent être déposés au siège, à défaut d'autre lieu indiqué dans la
convocation, au moins cinq jours avant la date de la réunion de l'assemblée. Le bureau de la
réunion, ou l’assemblée, veille à l’inscription des formulaires de vote par correspondance dans la
liste de présence.
2. Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication électronique
utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire et dans la mesure où le moyen de communication
permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance
des discussions au sein de l'assemblée générale et d'exercer son droit de vote sur tous les points à l’
ordre du jour, les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée, prendre part à la délibération et au
vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la Société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée pour la vérification des conditions de présence et de majorité.
L’organe d’administration arrête les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité
de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures statutaires ou
établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant,
ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
En vue de la mise en place du vote à distance, l’organe d’administration fixe les modalités permettant
d’établir la participation d’un actionnaire à l'assemblée et les conditions qui déterminent sa présence.
Le procès-verbal de l'assemblée mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont
empêché ou ont perturbé la participation d’actionnaire par voie électronique à l'assemblée et/ou au
vote.
Article 31: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
(on omet)
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale et décisions collectives.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
TITRE VII: EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII: DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction.
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX: DISPOSITIONS DIVERSES
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
Article 41: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire doit communiquer son nouveau domicile à la société
par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Article 43 : Règlement d’ordre intérieur.
L’organe d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur dont les dispositions ne pourront
être contraires à des règles légales impératives ou aux statuts, ne pourront régler des matières
dévolues aux statuts par le Code des sociétés et des associations et ne pourront affecter les droits
des actionnaires, le pouvoir des organes et l’organisation et le fonctionnement de l’assemblée
générale.
Tels sont les statuts, que l’assemblée a approuvés, article par article.
3. Mission au notaire soussigné de déposer la coordination des statuts.
L’assemblée générale charge le notaire soussigné du dépôt des statuts coordonnés après le présent
procès-verbal.
4. Dispositions transitoires.
L’assemblée décide enfin de maintenir l’adresse du siège inchangée, le retrait des statuts n’étant
décidé que pour la facilité d’éventuels transferts ultérieurs.
TROISIEME RESOLUTION – DESIGNATION D’ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires :
1. Monsieur MAQUET Cyril Kevin Philippe, (on omet), domicilié à 4910 Aywaille, Sècheval, 40/B, ici
présent et qui accepte. L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes
les affaires relatives à l’exercice de ce mandat.
- Madame MARTIGNANO Cindy, (on omet), domiciliée à 4910 Aywaille, Sècheval, 40/B, ici présente
et qui accepte. L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les
affaires relatives à l’exercice de ce mandat.)
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l’administrateur-délégué actuel,
mentionné ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme
administrateur délégué non statutaire :
- Madame MARTIGNANO Cindy, (on omet), domiciliée à 4910 Aywaille, Sècheval, 40/B, ici présente
et qui accepte. L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les
affaires relatives à l’exercice de ce mandat.
Ces mandats sont exercés à titre gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale, à l’
exception de celui de Monsieur MAQUET Cyril qui est exercé à titre onéreux.
CLOTURE.
(on omet)
MANDAT
(on omet)
DECLARATIONS FINALES
- Frais : (on omet)
- Droits d’écriture : Le notaire soussigné a perçu le droit d’écriture, qui s’élève à cent (100) euros,
dont quittance d’autant. Ce droit est inclus dans les frais d’acte susmentionnés.
- Article 9 de la loi de Ventôse. Le ou les comparants reconnaissent que le notaire a attiré leur
attention en temps utile sur le droit de chaque partie de désigner librement un autre notaire ou de se
faire assister par un conseil, en particulier quand l'existence d'intérêts contradictoires ou
d'engagements manifestement disproportionnés est constatée.
DONT PROCES-VERBAL
Dressé et clôturé à Liège, en l’étude du notaire soussigné.
Les actionnaires ont reconnu avoir pris connaissance du projet de procès-verbal antérieurement à ce
jour, le délai à eux accordé leur ayant suffi pour l’examiner utilement.
Lecture intégrale faite et commentée, les actionnaires ici présents ou représentés ont signé ainsi que
Nous, Notaire.
(suivent les signatures)
Déposé en même temps que le présent extrait : expédition du procès-verbal et coordination des
statuts.
Pour extrait conforme
Notaire Lionel DUBUISSON
A Liège