Ondernemingsnr : 0442 944 956
Naam
(voluit) : Combru
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Edingensesteenweg 196, 1500 Halle
Onderwerp akte : Neerlegging en bekendmaking fusievoorstel
Neerlegging van een fusievoorstel opgemaakt overeenkomstig artikel 12:02 en volgende van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, waarbij de · naamloze vennootschap "COMBRU" fuseert met de
naamloze vennootschap "COMELS" en waarbij de eerstgenoemde vennootschap wordt ontbonden.
De inhoud van het fusievoorstel wordt hierna bij uittreksel weergegeven.
2.IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
2.1. OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP: NV "COMBRU"
De Over Te Nemen Vennootschap werd opgericht onder de benaming "CLAES" op 26 april 2004, bij akte
verleden voor notaris Michel BRANDHOF te Diest, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
op 30 januari 1991 onder nurnmer 910130-490.
De statuten werden voor de laatste keer gewijzigd ingevolge akte verleden voor meester Willem Muyshondt,
geassocieerd notaris te Halle, op 22 december 2015, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 15 januari 2016 onder nummer 16012684.
De Over Te Nemen Vennootschap draagt de naam "COMBRU" en heeft de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap.
De zetel van de Over Te Nemen Vennootschap is gevestigd te 1500 Halle, Edingensesteenweg 196. De
Over Te Nemen Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel en bij de Kruispuntbank
van Ondernemingen onder nummer 0442.944.956.
Het voorwerp van de Over Te Nemen Vennootschap luidt. (letterlijke aanhaling van artikel 3 uit de
gecoördineerde tekst varı de statuten d.d. 22.12.2015):
" De vennootschap heeft tot doel:
1) het uitoefenen van elke activiteit in de sector van kleinhandel in voedingswaren;
2) het uitbaten van één of meerdere supermarkten, discounts, verkoopspunten van dranken, en dergelijke;
3) het beheer van onroerende goederen, als patrimoniumvennootschap.
Zij mag overgaan tot alle handels-, nijverheids-, financiële en onroerende verrichtingen, zo voor eigen
rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of
onrechtstreeks te bevorderen zowel in binnen- als in buitenland."
Het kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschap bedraagt éénenzestig duizend vijfhonderd veertien euro
vijfendertig cent (EUR 61.514,35) en is vertegenwoordigd door duizend zevenhonderd vijfenveertig (1.745)
gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
2.2. OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP: NV "COMELS"
De Overnemende Vennootschap werd opgericht op 28 oktober 2009 onder de benaming "FILHALLE", bij
akte verleden voor meester Jos MUYSHONDT, notaris te Halle, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 12 november 2009 onder nummer 09158460.
De statuten werden voor de laatste keer gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Willem
. MUYSHONDT geassocieerde notaris te Halle, op 2 mei 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 29 mei 2012 onder nummer 12095663.
De Overnemende Vennootschap draagt de naam "COMELS" en heeft de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap.
De zetel van de Overnemende Vennootschap is gevestigd te 1500 Halle, Edingensesteenweg 196. De
Overnemende Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel en bij de Kruispuntbank
van Ondernemingen onder nummer 0820.198.247.
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap luidt (letterlijke aanhaling van artikel 3 uit de tekst van
de gecoördineerde statuten dd. 02/05/2012):
"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, in haar eigen naam en voor eigen
rekening of in naam en/of voor rekening van derden, als tussenpersoon, in commissie, vertegenwoordigd of
anderszins, rechtstreeks of onrechtstreeks, de uitbating van handel in het groot of in het klein, in alle
voedingswaren , tabaksartikelen, allerhande dranken, niet voedingswaren aks papier, boeken, textiel,
seizoensartikelen, speelgoed, sportartikelen hygiëne- en reinigings-produkten, confectie, bloemen, audio-
visuele apparaten en in het algemeen genomen in alle mogelijke goederen die kunnen verhandeld worden in
een supermarkt, discount warenhuis, cash and carry, of enige andere formule die dergelijke activiteit op enige
wijze voert. Zij kan alle activiteiten voeren die verband houden met dit doel, ermee verwant zijn en/of nuttig om
haar doel te verwezenlijken.
Zij kan alle voorbereidende en ondersteunende handelingen stellen, als daar zijn transport, stockage,
verpakking en in het algemeen genomen alles wat de verwezenlijking van haar doel kan vergemakkelijken. Ze
is ir dat verband gerechtigd belangen te nemen in andere vennootschappen, verenigingen en organisaties,
deze op te richten alleen of samen met anderen, kredieten en waarborgen te verschaffen, onroerende transactie
te verrichten."
3.RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN - OPLEG IN GELD - WIJZE VAN UITRIJKING
3.1 RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN
De waardering voor het bepalen van de ruilverhouding c.q. van het aantal uit te geven aandelen in de
Overnemende Vennootschap werd bepaald op basis van de netto-actief waarde van de Over Te Nemen
Vennootschap en de Overnemende Vennootschap, zoals deze blijkt uit de tussentijdse staat van beide
vennootschappen afgesloten per 31 december 2022.
Dit resulteert in volgende waarderingen:
Aantal nieuw uit te geven aandelen door de Overnemende Vennootschap ter vergoeding van de inbreng
naar aanleiding van de fusie: 120 aandelen, op basis van volgende berekening: .
Aandelenwaarde van de Overnemende Vennootschap:
·Het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap bedraagt EUR 122.857,13;
·Het totaal aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap is: 100;
·De waarde per aandeel van de Overnemende Vennootschap is zodoende EUR 1.228,57/ aandeel ..
Aantal nieuw uit te geven aandelen van de Overnemende Vennootschap:
·Het eigen vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap bedraagt EUR 147.112,47;
·Het eigen vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap / EUR 1.228,57 resulteert in 120 nieuw uit te
geven aandelen door de Overnemende Vennootschap.
Dit leidt tot een verhouding van 120 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap tegen 1.745
aandelen in de Over Te Nemen Vennootschap.
De voormelde 120 nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap zullen dan ook toekomen aan de
enige aandeelhouder van de Over Te Nernen Vennootschap: NV Buurtwinkels Okay (BTW 0464.994.145).
De uitgifte van 120 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap leidt tot de volgende mutaties in
het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap:
·Een kapitaalverhoging van EUR 61.514,35;
·Een stijging van de wettelijk reserve van EUR 6.151,44;
·Een stijging van de overgedragen winst van EUR 79.446,68;
ingevolge de overdracht van het de respectievelijke posten uit het eigen vermogen van de Over Te Nemen
Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap.
3.2 BEDRAG VAN OPLEG
Er zal aan de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen ter gelegenheid van de geplande fusie
geen opleg in geld uitbetaald worden, noch enige andere financiële vergoeding.
3.3. KAPITAALVERHOGING IN HOOFDE VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De uitgifte van 120 nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap, aan de waarde van EUR 1.228,57
per aandeel, leidt tot de volgende mutaties in het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap:
·Een kapitaalverhoging van EUR 61.514,35;
·Een stijging van de wettelijk reserve van EUR 6.151,44;
·Een stijging van de overgedragen winst van EUR 79.446,68;
3.4 WIJZE WAAROP DE AANDELEN WORDEN UITGEREIKT
De nieuw uit te geven aandelen in de Overnemende Vennootschap als vergoeding voor de inbreng van alle
activa en passiva van de Over Te Nemen Vennootschap zullen van dezelfde aard zijn en zullen, vanaf de
uitgifte, dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen de Overnemende Vennootschap.
De toekenning van de ter gelegenheid van de fusie door de Overnemende Vennootschap nieuw uit te geven
aandelen op naam geschieden door inschrijving in het register van de aandelen op naam, dit binnen de 15
dagen na de publicatie van de fusiebesluiten in de bijlagen tot het Belgisch. Staatsblad. Daartoe zal één van de
bestuurders van de Ovememende Vennootschap bij beslissing van de buitengewone algemene vergaderingen
van de respectieve vennootschappen die de fusie zullen goedkeuren volmacht krijgen, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling.
Binnen de 15 dagen na de publicatie van de fusiebesluiten in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zal het
register van aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap vernietigd worden door het aanbrengen van de
melding "vernietigd" op elke bladzijde van het register of door iedere andere melding die duidelijk de vernietiging
te kennen geeft. Teneinde tot deze vemietiging te kunnen overgaan, zal één van de bestuurders van de Over
Te Nemen Vennootschap bij beslissing van de buitengewone algemene vergaderingen van de respectievelijke
vennootschappen die de fusie zullen goedkeuren volmacht krijgen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling. Het
aldus vernietigde register van aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap zal in de archieven van de Over
Te Nemen Vennootschap bewaard blijven.
Alle kosten verbonden aan de uitgifte van de nieuwe aandelen zullen worden gedragen door de
·Overnemende Vennootschap.
4.DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST
De ter gelegenheid van de fusie door de Overnemende Vennootschap nieuw uit te geven aandelen zullen
dezelfde rechten en verplichtingen hebben als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap en
zullen recht geven te delen in de winst van de Overnemende Vennootschap en dividendgerechtigd zijn vanaf 1
april 2023.
Er wordt verder geen bijzondere regeling getroffen betreffende dit recht.
5.BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT
Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de Over Te Nemen Vennootschap gaat over
.naar de Ovememende Vennootschap op basis van de tussentijdse staat van actief en passief per 31 december
2022.
De datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap is vastgesteld op 1 april 2023.
6.TOEKENNING VAN RECHTEN AAN AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN ANDERE
MAATREGELEN
Er zijn binnen de Over Te Nemen Vennootschap geen aandelen uitgegeven waaraan bijzondere rechten
verbonden zijn. Bijgevolg dienen er binnen de Overnemende Vennootschap wat dit betreft geen bijzondere
maatregelen te worden genomen.
Er zijn binnen de Over Te Nemen Vennootschap evenmin houders van andere effecten dan aandelen,
evenmin effecten met bevoorrechte rechten. Bijgevolg zal door de Overnemende Vennootschap evenmin zulke
aandelen of andere effecten uitgegeven worden naar aanleiding van de fusie en dienen er desbetreffend ook
geen bijzondere maatregelen te worden getroffen.
7.BIJZONDERE BEZOLDIGING COMMISSARIS
Voorgesteld wordt om, overeenkomstig artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen unaniem te verzaken aan de bijzondere verslaggeving, zoals bedoeld in artikel 12:26, §1 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In de agenda van de buitengewone algemene vergaderingen van de aan de fusie deelnemende
vennootschappen zal worden vermeld dat de vennootschappen voornemens zijn toepassing te maken van
artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dienvolgens dient aan de commissaris van de bij de fusie betrokken vennootschappen geen bezoldiging te
worden toegekend voor deze specifieke opdracht.
In toepassing van artikel 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de
commissaris evenwel een verslag dienen op te maken met betrekking tot de naar aanleiding van de fusie
verrichte inbreng in natura in de Overnemende Vennootschap.
8.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURSORGANEN
Aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen zullen geen
bijzondere voordelen worden toegekend.
9.JURIDISCHE UITWERKING.
De fusie zal juridisch uitwerking hebben vanaf 1 april 2023 op voorwaarde dat de fusie wordt goedgekeurd
door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschappen. Evenwel zal
de fusie slechts aan derden kunnen worden tegengeworpen vanaf de dag dat zij bij uittreksel in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad is bekendgemaakt.
10.FISCALE UITWERKING
De bestuursorganen van de bij deze fusie betrokken vennootschappen verklaren dat het de bedoeling is om
de hierbij geplande belastingneutraal te laten plaatsvinden. Derhalve zal de geplande fusie gerealiseerd worden
bij toepassing van artikel 211 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen (1992) en de artikelen 117, §1 en
120, derde lid van het Wetboek der Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en
2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
Daar zowel de Over Te Nemen Vennootschap als de Overnemende Vennootschap deel uitmaken van de
BTW-eenheid Groep Colruyt (BTW BE 0893.707.025) valt de voorgenomen verrichting buiten het
toepassingsgebied van de belasting op de toegevoegde waarde.
11.BODEMATTESTEN BETREFFENDE DE ONROERENDE GOEDEREN TOEBEHOREND AAN DE
OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
Er zijn geen onroerende goederen die toebehoren aan de Over Te Nemen Vennootschap.
12.WIJZIGING AAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Aan de statuten van de Overnemende Vennootschap zullen, voor zoveel als nodig, onder meer volgende
wijzigingen worden aangebracht:
-het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zal indien nodig aangevuld worden met de activiteiten
van de Over Te Nemen Vennootschap die nog niet in het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zijn .
vervat;
erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en
·verenigingen.
Andere wijzigingen van de statuten kunnen gebeuren op voorstel van het bestuursorgaan van de
Overnemende Vennootschap.
13. KOSTEN
De kosten verbonden aan de fusie zullen gedragen worden door de Overnemende Vennootschap.
In het geval het fusievoorstel niet door de desbetreffende buitengewone algemene vergaderingen zou
goedgekeurd worden, zullen de kosten verbonden aan de voorbereidende werkzaamheden gedragen worden
door ieder van de bij deze akte betrokken vennootschappen, elk voor een gelijk deel, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen de partijen.
14.VOLMACHT VOOR NEERLEGGING TER GRIFFIE EN BEKENDMAKING
De bestuursorganen van elk van de bij de fusie betrokken vennootschappen geven volmacht aan de heer
Mathias AERTSEN, wonende te 1755 Gooik, Drie Egyptenbaan 6 bevoegd om elke partij afzonderlijk te
vertegenwoordigen en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, met het oog op de neerlegging en bekendmaking
van het voorstel en alle andere noodzakelijke documenten ter griffie van de bevoegde
. ondernemingsrechtbanken.
De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:30 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Mathias AERTSEN
Gevolmachtigde