N° d'entreprise : 0678659213
Nom
(en entier) : odoo farms
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Namur 40
 : 1367 Ramillies
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée  «
ODOO FARMS » Numéro d’entreprise BE 0678.659.213 tenue par devant le notaire Martine
MANIQUET, Notaire associée de résidence à Wanze, en date du 6 décembre 2022, il ressort que :
Ordre du jour
A. Augmentation de capital par apport en nature – Article 5 :133 du Code des Sociétés et des
Associations
1° - Rapports préalables
- Rapport dressé par l’organe d'administration dressé en application de l’article 5 : 121 du Code des
Sociétés et des Associations et de l’article 5 :133 du Code des Sociétés et des Associations ; et
- Rapport dressé par le réviseur d’entreprises en application de l’article 5 :133 du Code des Sociétés
et des Associations
2° - Augmentation de capital, à concurrence de neuf millions cent mille euros (9.100 000 €), pour le
porter de quatre millions quatre cent nonante-sept mille neuf cent septante-deux euros (4.497.972 €)
à treize millions cinq cent nonante-sept mille neuf cent septante-deux euros (13.597.972 €), par la
création de neuf millions cent mille euros (9.100.000) actions nouvelles, sans mention de valeur
nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participant aux résultats de la société à partir de ce jour.
3° Attribution de ces actions nouvelles, entièrement libérées, à la société anonyme ODOO,
prédésignée, en rémunération de l'apport en nature ci-après désigné.
4° - Réalisation de l'apport.
5° - Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
6°- Adaptation des statuts suite aux résolutions qui précèdent.
B. Pouvoirs
Pouvoirs à conférer à l’organe de gestion pour l'exécution des résolutions à prendre
B/ Il existe actuellement quatre millions quatre cent nonante-sept mille neuf cent septante-deux
(4.497.972) actions, sans mention de valeur nominale.
Il résulte de la composition de l'assemblée que toutes les actions sont représentées.
La présente assemblée peut donc délibérer et statuer valablement sur tous les points à l'ordre du
jour, sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
C/ Pour être admises les propositions de modification des statuts doivent réunir les trois/quarts des
voix; les autres propositions la majorité simple des voix.
D/ Chaque part donne droit à une voix.
E/ Il est renoncé à la désignation d’un secrétaire et d’un scrutateur.
 
[ On omet]
Délibérations et résolutions
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
 
A. Augmentation de capital par apport en nature – Article 5 : 133 du Code des Sociétés et des
Associations
Volet B
1° - Rapports préalables
1/ Le président donne lecture à l'assemblée du rapport de l’organe d'administration énoncé à l’ordre
du jour ; rapport établi conformément aux article 5 : 121 du Code des Sociétés et des Associations et
5 :133 du Code des Sociétés et des Associations.
2/ Le président donne lecture à l'assemblée du rapport dressé par les réviseurs d’entreprises
Monsieur Luis LAPERAL et Monsieur Vincent THYRION, membres de la société RSM InterAudit
SRL, à Zaventem, daté du 5 décembre 2022, rapport établi conformément à l’article 5 :133 du Code
des Sociétés et des Associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« 7. CONCLUSION
Conformément aux articles 5:121 et 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée
générale extraordinaire de la société ODOO FARMS SRL dans le cadre de notre mission de
Commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 8 novembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration reçu à la date du 17
novembre 2022 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée par les parties
    •  le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport/des apports et cette dernière correspond au moins à l’apport
supplémentaire mentionné dans le projet d’acte.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:121 et 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Responsabilités de l’organe d’administration relatives à :
    •  l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
    •  l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilités du Commissaire relatives à :
    •  l’apport en nature
Le Commissaire est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ; 
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
Volet B
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
    •  l’émission d’actions
Le Commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
    •  les données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur cette
proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:121 et 5:133, §1 du CSA dans le cadre de l’apport en
nature d’une créance actionnaire et ne peut être utilisé à d’autres fins.
 
Zaventem, le 5 décembre 2022
RSM InterAudit SRL
Commissaire
Représentée par
Luis Laperal
Associé
Vincent Thyrion
Associé »
Le rapport de l’organe d’administration ne s’écarte pas des conclusions du rapport du réviseur d’
entreprises.
Ces rapports sont approuvés à l’unanimité par l’assemblée générale et seront déposés, en même
temps qu’une expédition des présentes au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
 
2° - Augmentation de capital
L'assemblée générale décide de procéder à une augmentation de capital, à concurrence de neuf
millions cent mille euros (9.100.000 €), pour le porter de quatre millions quatre cent nonante-sept
mille neuf cent septante-deux euros (4.497.972 €) à treize millions cinq cent nonante-sept mille neuf
cent septante-deux euros (13.597.972 €), par la création de neuf millions cent mille (9.100.000)
actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de ce jour.
 
3° Attribution de ces actions nouvelles
L'assemblée décide que cette augmentation de capital sera réalisée par l'apport d’un compte-courant
par la société anonyme ODOO. L’apport d’un compte-courant consiste en l’apport d’une créance que
détient l’apporteur, à savoir la société anonyme ODOO, sur la présente société, à savoir la société à
responsabilité limitée ODOO FARMS.
Les neuf millions cent mille (9.100.000) actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à la
société anonyme ODOO, prédésignée, en rémunération de son apport en nature.
 
4° - Réalisation de l'apport.
Aux présentes, intervient la société anonyme ODOO, prédésignée, dûment représentée, laquelle,
après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare faire apport à la société d’un compte-
courant d’un montant de neuf millions cent mille euros (9.100.000 €).
 
5° - Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Les membres de l'assemblée requièrent à l’unanimité le notaire soussigné de constater que l’
augmentation de capital est réalisée, que chaque action nouvelle est entièrement souscrite et libérée
et que le capital social est effectivement porté à treize millions cinq cent nonante-sept mille neuf cent
septante-deux euros (13.597.972 €).
 
6°- Adaptation des statuts suite aux résolutions qui précèdent
            En conséquence des décisions prises, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts
comme suit :
« Article 5 : Apports
En rémunération des apports, treize millions cinq cent nonante-sept mille neuf cent septante-deux
(13.597.972) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
Volet B
 
VOTE :
L’ensemble des résolutions relatives à l’apport en nature et à l’augmentation de capital y relative sont
adoptées à l’unanimité.
B. Pouvoirs
Monsieur MAZZOCCHETTI Alessandro, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en
qualité de mandataire ad hoc de la société, pour l’exécution des dispositions qui précèdent.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
VOTE :
Résolution adoptée à l’unanimité
 
[ On omet]
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DELIVRE A FINS D'INSERTION AUX ANNEXES DU
MONITEUR BELGE, Wanze, le 06.12.2022
DEPOSE EN MEME TEMPS:
Expédition de l'acte du 06/12/2022
Coordination des statuts