N° d'entreprise : 0895589122
Nom
(en entier) : CELINESSE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Jace 35
 : 4101 Seraing
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D'una cte reçu le 26 décembre 2023 par Maître Alain GUINTENS, Notaire à Bassenge, enregistér au
bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE LIÈGE 1 le neuf janvier
deux mille vingt-quatre (09-01-2024) Réference ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 1295, il résulte
que la société à responsabilité limitée « CELINESSE », ayant son siège à 4101 Seraing/Jemeppe-
sur-Meuse, rue de Jace, 35, inscrite à la Banque-Carrefour des entreprises sous le numéro d’
entreprise BE 0895.589.122 s'est réunie en assemblée générale extraordinaire et a pris à l'unanimité
les résolutions suivantes:
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit dix-huit mille quatre cent soixante euros
(18.460 €) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que l’intégralité du capital a été libérée, en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
3. Troisième résolution
A l’objet, il est ajouté les activités suivantes :
« - achat-vente, fabrication, conception, import-export de tout produit, pièce ou service lié aux
véhicules, motorisés ou non, lourd ou légers, civils ou militaires, en ce compris les véhicules flottant
ou volant et organisation de toutes activités de promotion ou compétitions dans ce domaines, en ce
compris la mise sur le marché de nouveaux modèles et, de manière générale, toutes activités et
services ayant directement ou indirectement un lien avec les véhicules de tous types, motorisés non,,
en ce compris l’achat et la vente de véhicules neufs,
- acquisition de tout type d’immeubles en vue de leur mise en location, de leur revente ou de leur
mise à disposition sous quelque forme que ce soit ainsi que toutes opérations de gestion et de
leasing immobilier. Elle peut également acquérir des actions ou parts sociales de personnes morales
détenant elles-mêmes des immeubles. D’une manière générale, la société peut entreprendre toutes
activités de promotion immobilière, d’agent immobilier, administrateur de biens/syndic de copropriété.
Elle peut accomplir, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l’
étranger, toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, à son objet. Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales,
faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social. Elle peut notamment s’intéresser par voie
d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes
sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l’étranger, ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou
connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension et le développement. L’achat, l’échange, la
vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le
tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de maisons, appartements, bureaux,
magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens
immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement. La société pourra louer ou sous-louer,
acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans le but d’y établir son siège
social, un siège d’exploitation ou d’y loger ses dirigeants ou les membres de leur famille. Elle peut,
sous réserve de restrictions légales, faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l'accomplissement de
son objet social et d'une façon générale accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social et notamment l’achat, la vente, la location de tous biens meubles,
immeubles ou fonds de commerce. Elle peut s’intéresser, par voie d’apport, de cession, de fusion, de
souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises
ou opérations ayant un objet similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser sa
réalisation ou son extension, à lui procurer tout type de matières premières, à faciliter l’écoulement
de son produit ou constituant pour elle une source ou un débouché, notamment ses fournisseurs. La
société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d’administrateur, liquidateur ou
autrement, d’autres sociétés et leur prodiguer des avis. Elle peut se porter caution et donner toute
sûreté personnelle ou réelle au profit de ses propres administrateurs et actionnaires et en faveur de
toute personne ou société liée ou non ;
- tout ce qui se rapporte directement ou indirectement à l'exploitation et la gestion de tout
établissement pouvant se rattacher au secteur HORECA et notamment l'exploitation et la gestion de
tout restaurant de type complet, snack-pita, friterie, pizzéria, hôtel, brasserie, taverne, snack-bar,
service-traiteur, salon de dégustation ou autre débit de boissons avec fournitures ou non, de petites
restaurations, la mise à disposition de salles de réunion ou banquets, avec ou sans service traiteur,
ainsi que la préparation, la fabrication, l'importation, l'exportation, l'achat, la vente, en gros ou au
détail, de toutes denrées alimentaires et de tous aliments à emporter -ou à consommer sur place, ou
en commerce ambulant, en ce compris de boissons.
L’organisation et la promotion d’évènements, de spectacles, de concerts, de toutes les activités
récréatives et de loisirs.
La location de matériel lié de près ou de loin à l’HORECA.
Le tout, sous réserve des activités requérant un accès à la profession ou des spécialités
réglementées par la loi, lesquelles s’exerceront à défaut d’accès reconnu à la société ou ses
représentants, tel que cela est requis par la loi, par le biais de sous-traitants spécialisés. »
L’objet de la société devient donc :
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique
ou à l’étranger :
- le commerce de véhicule d’occasion ;
- le commerce d’accessoires, de pièces détachées et d’équipement de véhicules ;
- l’entretien et la réparation de véhicules ;
- la fourniture de tous types de services concernant les véhicules ( prestations contrôle technique,
dépannage,…) ;
- achat-vente, fabrication, conception, import-export de tout produit, pièce ou service lié aux
véhicules, motorisés ou non, lourd ou légers, civils ou militaires, en ce compris les véhicules flottant
ou volant et organisation de toutes activités de promotion ou compétitions dans ce domaines, en ce
compris la mise sur le marché de nouveaux modèles et, de manière générale, toutes activités et
services ayant directement ou indirectement un lien avec les véhicules de tous types, motorisés non,,
en ce compris l’achat et la vente de véhicules neufs,
- acquisition de tout type d’immeubles en vue de leur mise en location, de leur revente ou de leur
mise à disposition sous quelque forme que ce soit ainsi que toutes opérations de gestion et de
leasing immobilier. Elle peut également acquérir des actions ou parts sociales de personnes morales
détenant elles-mêmes des immeubles. D’une manière générale, la société peut entreprendre toutes
activités de promotion immobilière, d’agent immobilier, administrateur de biens/syndic de copropriété.
Elle peut accomplir, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l’
étranger, toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, à son objet. Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales,
faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social. Elle peut notamment s’intéresser par voie
d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes
sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l’étranger, ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou
connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension et le développement. L’achat, l’échange, la
vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le
tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de maisons, appartements, bureaux,
magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens
immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement. La société pourra louer ou sous-louer,
acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans le but d’y établir son siège
social, un siège d’exploitation ou d’y loger ses dirigeants ou les membres de leur famille. Elle peut,
sous réserve de restrictions légales, faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l'accomplissement de
son objet social et d'une façon générale accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social et notamment l’achat, la vente, la location de tous biens meubles,
immeubles ou fonds de commerce. Elle peut s’intéresser, par voie d’apport, de cession, de fusion, de
souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises
ou opérations ayant un objet similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser sa
réalisation ou son extension, à lui procurer tout type de matières premières, à faciliter l’écoulement
de son produit ou constituant pour elle une source ou un débouché, notamment ses fournisseurs. La
société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d’administrateur, liquidateur ou
autrement, d’autres sociétés et leur prodiguer des avis. Elle peut se porter caution et donner toute
sûreté personnelle ou réelle au profit de ses propres administrateurs et actionnaires et en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
- tout ce qui se rapporte directement ou indirectement à l'exploitation et la gestion de tout
établissement pouvant se rattacher au secteur HORECA et notamment l'exploitation et la gestion de
tout restaurant de type complet, snack-pita, friterie, pizzéria, hôtel, brasserie, taverne, snack-bar,
service-traiteur, salon de dégustation ou autre débit de boissons avec fournitures ou non, de petites
restaurations, la mise à disposition de salles de réunion ou banquets, avec ou sans service traiteur,
ainsi que la préparation, la fabrication, l'importation, l'exportation, l'achat, la vente, en gros ou au
détail, de toutes denrées alimentaires et de tous aliments à emporter -ou à consommer sur place, ou
en commerce ambulant, en ce compris de boissons.
L’organisation et la promotion d’évènements, de spectacles, de concerts, de toutes les activités
récréatives et de loisirs.
La location de matériel lié de près ou de loin à l’HORECA.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Le tout, sous réserve des activités requérant un accès à la profession ou des spécialités
réglementées par la loi, lesquelles s’exerceront à défaut d’accès reconnu à la société ou ses
représentants, tel que cela est requis par la loi, par le biais de sous-traitants spécialisés. »
L’assemblée dispense de la lecture du rapport de l’organe de gestion daté de ce jour et établi
conformément aux prescrits de l’article 5 :101 du Code des Sociétés et Associations.
4. Quatrième résolution
Le siège est transféré à 4430 Ans, rue des Français, 183.
5. Cinquième résolution
L’exercice débutera le premier janvier pour se clôturer le 31 décembre de chaque année.
L’assemblée générale ordinaire se tiendra le premier mercredi du mois de juin à 19 heures.
L’exercice en cours sera raccourci et se clôturera le 31 décembre 2023.
6. Sixième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CELINESSE ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration, qui a
également tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire
éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des
statuts.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger :
- le commerce de véhicule d’occasion ;
- le commerce d’accessoires, de pièces détachées et d’équipement de véhicules ;
- l’entretien et la réparation de véhicules ;
- la fourniture de tous types de services concernant les véhicules ( prestations contrôle technique,
dépannage,…) ;
- achat-vente, fabrication, conception, import-export de tout produit, pièce ou service lié aux
véhicules, motorisés ou non, lourd ou légers, civils ou militaires, en ce compris les véhicules flottant
ou volant et organisation de toutes activités de promotion ou compétitions dans ce domaines, en ce
compris la mise sur le marché de nouveaux modèles et, de manière générale, toutes activités et
services ayant directement ou indirectement un lien avec les véhicules de tous types, motorisés non,,
en ce compris l’achat et la vente de véhicules neufs,
- acquisition de tout type d’immeubles en vue de leur mise en location, de leur revente ou de leur
mise à disposition sous quelque forme que ce soit ainsi que toutes opérations de gestion et de
leasing immobilier. Elle peut également acquérir des actions ou parts sociales de personnes morales
détenant elles-mêmes des immeubles. D’une manière générale, la société peut entreprendre toutes
activités de promotion immobilière, d’agent immobilier, administrateur de biens/syndic de copropriété.
Elle peut accomplir, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l’
étranger, toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, à son objet. Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales,
faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social. Elle peut notamment s’intéresser par voie
d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes
sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l’étranger, ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou
connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension et le développement. L’achat, l’échange, la
vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le
tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de maisons, appartements, bureaux,
magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens
immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement. La société pourra louer ou sous-louer,
acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans le but d’y établir son siège
social, un siège d’exploitation ou d’y loger ses dirigeants ou les membres de leur famille. Elle peut,
sous réserve de restrictions légales, faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l'accomplissement de
son objet social et d'une façon générale accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social et notamment l’achat, la vente, la location de tous biens meubles,
immeubles ou fonds de commerce. Elle peut s’intéresser, par voie d’apport, de cession, de fusion, de
souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises
ou opérations ayant un objet similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser sa
réalisation ou son extension, à lui procurer tout type de matières premières, à faciliter l’écoulement
de son produit ou constituant pour elle une source ou un débouché, notamment ses fournisseurs. La
société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d’administrateur, liquidateur ou
autrement, d’autres sociétés et leur prodiguer des avis. Elle peut se porter caution et donner toute
sûreté personnelle ou réelle au profit de ses propres administrateurs et actionnaires et en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
-tout ce qui se rapporte directement ou indirectement à l'exploitation et la gestion de tout
établissement pouvant se rattacher au secteur HORECA et notamment l'exploitation et la gestion de
tout restaurant de type complet, snack-pita, friterie, pizzéria, hôtel, brasserie, taverne, snack-bar,
service-traiteur, salon de dégustation ou autre débit de boissons avec fournitures ou non, de petites
restaurations, la mise à disposition de salles de réunion ou banquets, avec ou sans service traiteur,
ainsi que la préparation, la fabrication, l'importation, l'exportation, l'achat, la vente, en gros ou au
détail, de toutes denrées alimentaires et de tous aliments à emporter -ou à consommer sur place, ou
en commerce ambulant, en ce compris de boissons.
L’organisation et la promotion d’évènements, de spectacles, de concerts, de toutes les activités
récréatives et de loisirs.
La location de matériel lié de près ou de loin à l’HORECA.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Le tout, sous réserve des activités requérant un accès à la profession ou des spécialités
réglementées par la loi, lesquelles s’exerceront à défaut d’accès reconnu à la société ou ses
représentants, tel que cela est requis par la loi, par le biais de sous-traitants spécialisés.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
actionnaires.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, 186 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois-quarts des actions.
Article 7bis Dividendes intercalaires/ Acompte sur dividendes
La société, par le biais de son administrateur ou organe d’administration, est autorisée à procéder à
la distribution d’acompte(s) sur dividendes.
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
REGISTRE
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
TITRES
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans préemption ni
agrément, à un actionnaire, au conjoint ou cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux
ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
§2. Clause de préemption suivie d’agrément
DROIT DE PREEMPTION :
Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 30 jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les 30 jours de la
notification de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption par e-mail à l’adresse électronique de la société. L’
absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 15 jours après la
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
AGREMENT :
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à la condition que celui-ci
soit préalablement agréé par l’organe d’administration.
L’organe d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire dans le mois de l’envoi de
la demande d’agrément.
La décision de l’organe d’administration est notifiée au cédant dans les 15 jours. A défaut de réponse
dans ce délai, l’organe d’administration est réputé avoir refusé son agrément.
L’organe d’administration ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d’agrément ou d’absence de réponse, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’
administration dans les 15 jours à dater de l’envoi de la notification du refus, ou à dater de l’
expiration du délai, s’il renonce ou non à son projet de céder les actions. A défaut d’une telle
notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, l’organe d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’est
trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
REGLES COMMUNES AU DROIT DE PREEMPTION ET A L’AGREMENT :
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par l’
organe d’administration acquièrent les actions au prix offert par le candidat-cessionnaire original. A
défaut d’accord sur le prix, le droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné par l’
organe d’administration.
A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. L’organe d’administration doit notifier ce prix
au cédant et au candidat-cessionnaire qu’elle a proposé dans les 15 jours après qu’il en a été
informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de 50 pour cent à l’offre du candidat-cessionnaire
original, le cédant et le candidat-cessionnaire de l’organe d’administration ont le droit de renoncer à
la cession. Cette renonciation doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée,
par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, dans les 15 jours à dater
de la notification par l’organe d’administration du prix fixé par l’expert.
En cas de renonciation par le candidat-cessionnaire de l’organe d’administration, les actions peuvent
être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge du candidat-cessionnaire de l’organe d’
administration, si celui-ci acquiert les actions. S’il renonce à la cession, les frais seront à charge de la
société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 15 jours après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera en outre dû par le cessionnaire un intérêt,
de plein droit et sans mise en demeure, calculé sur le prix restant dû au le taux légal, augmenté de 5
pour cent.
Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article doivent se faire par
lettre recommandé, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, sous
peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
Les présentes dispositions s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des tiers,
volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en
nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou promesses de
conventions ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les 3 mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées ci-avant à l’actionnaire-cédant sont faits par
chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions, ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mercredi du mois
de juin à 19 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard quinze (15) jours avant le jour
de l’assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE A DISTANCE PAR VOIE ELECTRONIQUE
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
Tels sont les statuts.
7. Septième résolution
L’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction de l’administrateur actuel (anciennement
gérant), Monsieur Umut CELIK. Elle lui donne décharge pleine et entière pour son mandat de gérant.
L’assemblée décide de renouveler immédiatement le mandat de Monsieur Umut CELIK, et de
nommer Monsieur Ufuk CELIK comme administrateurs non statutaires pour une durée illimitée.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de leur mandat.
Ils acceptent ce mandat qui sera rémunéré ou gratuit suivant décision de l’assemblée générale.
8. Huitième résolution
L'assemblée générale décide de confier à Monsieur Umut CELIK tous pouvoirs pour exécuter toutes
les résolutions qui précèdent. Ce pouvoir pourra être le cas échéant subdélégué.