Ondernemingsnr : 0451407811
Naam
(voluit) : KBC Master Fund
(verkort) : Master Fund
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Havenlaan 2
 : 1080 Sint-Jans-Molenbeek
Onderwerp akte :
DIVERSEN
GEMEENSCHAPPELIJK FUSIEVOORSTEL IN VERBAND MET DE FUSIE VAN het compartiment
Global Low Responsible Investing van Sivek, het compartiment Global Low van Sivek, het
compartiment Low van KBC Master Fund, het compartiment Privileged Portfolio Defensive van
Horizon door overneming door het compartiment KBC Defensive Responsible Investing van Horizon
 
De Raden van Bestuur van de openbare beleggingsvennootschappen met veranderlijk kapitaal naar
Belgisch recht opterend voor beleggingen die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG
Sivek en KBC Master Fund en Horizon, wensen over te gaan tot een fusie van de compartimenten
Global Low Responsible Investing van Sivek, Global Low van Sivek, Low van KBC Master Fund,
Privileged Portfolio Defensive van Horizon door overneming door het compartiment KBC Defensive
Responsible Investing van Horizon.
 
Overeenkomstig artikel 17, §3 van de wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor
collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen
voor belegging in schuldvorderingen, is het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen per
analogie van toepassing in geval van ontbinding, vereffening of herstructurering van compartimenten.
Huidig voorstel gericht aan de algemene vergadering der aandeelhouders van elk van de betrokken
compartimenten is opgesteld in overeenstemming met artikel 12:24 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en artikel 167 van het Koninklijk Besluit van 12 november 2012
met betrekking tot de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van
Richtlijn 2009/65/EG, en behelst de fusie van de compartimenten Global Low Responsible Investing
van Sivek, Global Low van Sivek, Low van KBC Master Fund, Privileged Portfolio Defensive van
Horizon (hierna "de over te nemen compartimenten") door overneming door het compartiment KBC
Defensive Responsible Investing van Horizon (hierna "het overnemende compartiment"), waarna het
gehele vermogen van de over te nemen compartimenten, inclusief alle activa en passiva, zowel
rechten als verplichtingen, aan het overnemende compartiment zal worden overgedragen, tegen
toekenning van aandelen van het overnemende compartiment aan de aandeelhouders van de over
te nemen compartimenten.
 
1. Rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel van de beleggingsvennootschappen waartoe de betrokken
compartimenten behoren
Bij deze fusie zijn de volgende vennootschappen betrokken:
Sivek is een naamloze vennootschap onder het stelsel van een openbare beleggingsvennootschap
met veranderlijk kapitaal die voldoet aan de voorwaarden van richtlijn 2009/65/EG naar Belgisch
recht, met zetel te Havenlaan 2, 1080 Brussel en ondernemingsnummer: 0444.662.252 - RPR
Brussel.
KBC Master Fund is een naamloze vennootschap onder het stelsel van een openbare
beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal die voldoet aan de voorwaarden van richtlijn
2009/65/EG naar Belgisch recht, met zetel te Havenlaan 2, 1080 Brussel en ondernemingsnummer:
0451.407.811 - RPR Brussel.
Horizon is een naamloze vennootschap onder het stelsel van een openbare beleggingsvennootschap
met veranderlijk kapitaal die voldoet aan de voorwaarden van richtlijn 2009/65/EG naar Belgisch
recht, met zetel te Havenlaan 2, 1080 Brussel en ondernemingsnummer: 0449.441.283 - RPR
Brussel.
 
Conform artikel 4 van de statuten, hebben de betrokken vennootschappen "als uitsluitend voorwerp
de collectieve belegging in de categorie van beleggingen bepaald in artikel 1, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet, de ter uitvoering ervan genomen regelgeving en deze statuten. Ze kan alle
maatregelen nemen en alle verrichtingen doen die ze nuttig acht om haar voorwerp te vervullen en te
ontwikkelen binnen de grenzen van de wettelijke bepalingen waaraan ze onderworpen is. Ze kan het
stemrecht, verbonden aan de effecten in haar portefeuille, uitoefenen in het uitsluitend belang van
haar aandeelhouders".
2. Context en motivering van de fusiebeweging
Een fusie verhoogt de activa van het overnemende compartiment met de activa van de over te
nemen compartimenten. Dit zorgt ervoor dat beleggers in alle betrokken compartimenten terecht
komen in een meer optimale beheeromgeving met een ruimere waaier aan
beleggingsmogelijkheden. Ook worden er op die manier schaalvoordelen gecreëerd die ten goede
komen aan de beleggers in de betrokken compartimenten. Een fusie is in het belang van een
kostenefficiënt beheer en dus in het belang van de aandeelhouders van de betrokken
compartimenten. Dit impliceert niet noodzakelijk dat de kosten in het overnemende compartiment
lager zijn dan in het over te nemen compartiment. In casu zijn de lopende kosten voor o.a. classic
shares in het overnemende compartiment hoger dan deze in het over te nemen compartiment. Voor
een vergelijking van de kosten wordt verwezen naar titel 3.3 ‘Vergelijking van de kostenstructuur en
uitdrukkingsmunt’ van de informatiebundel.
 
Het compartiment Low van KBC Master Fund, de compartimenten Global Low en Global Low
Resposible Investing van Sivek, het compartiment Privileged Portfolio Defensive van Horizon en KBC
Defensive Responsible Investing van Horizon werden geselecteerd voor deze fusie omdat hun
beleggingsbeleid zeer gelijkaardig is.
 
Zowel de over te nemen compartimenten als het overnemende compartiment beleggen volgens de
beleggingsstrategie van KBC Asset Management NV, hanteren dezelfde richtspreiding voor het
aandelen- en obligatieluik, zijn geschikt voor beleggers met een defensief profiel en worden actief
beheerd met verwijzing naar dezelfde benchmark. Bovendien zullen de beleggers van het
compartiment Low van KBC Master Fund, het compartiment Global Low van Sivek en het
compartiment Privileged Portfolio Defensive van Horizon ingevolge de fusie terechtkomen in een
compartiment dat op een verantwoorde manier wordt ingevuld. Meer informatie over dit verantwoord
beheer is terug te vinden in de ‘Bijlage voor KBC Defensive Responsible Investing’ bij het prospectus
van Horizon.
 
3. De ruilverhouding van de aandelen en fracties van aandelen, alsook de voorgestelde methode tot
berekening van de ruilverhouding van de aandelen
De ruilverhouding en desbetreffende methode tot berekening
Ter vergoeding van de transfer van activa en passiva van de over te nemen compartimenten, zullen
aandelen worden gecreëerd binnen het overnemende compartiment.
Voor het compartiment Global Low Responsible Investing van Sivek zullen deze nieuwe aandelen
van dezelfde klasse en hetzelfde type zijn als dewelke tevoren door de aandeelhouders van het
voornoemde compartiment werden aangehouden.
Voor het compartiment Global Low van Sivek zullen deze nieuwe aandelen dezelfde kenmerken
hebben als dewelke tevoren door de aandeelhouders van het voornoemde compartiment werden
aangehouden.
Voor het compartiment Low van KBC Master Fund zullen deze nieuwe aandelen dezelfde kenmerken
hebben als dewelke tevoren door de aandeelhouders van het voornoemde compartiment werden
aangehouden.
Voor het compartiment Privileged Portfolio Defensive van Horizon zullen deze nieuwe aandelen
dezelfde kenmerken hebben als dewelke tevoren door de aandeelhouders van het voornoemde
compartiment werden aangehouden.
 
In functie van de respectieve netto-inventariswaarden en de ruilverhouding die hieruit voortvloeit,
zullen aandelen van het overnemende compartiment worden toegekend aan de aandeelhouders van
de over te nemen compartimenten vanaf de finale realisatie van de fusie van de betrokken
compartimenten. De netto- inventariswaarden die voor de berekening van de ruilverhouding in
aanmerking worden genomen, worden berekend op de dag waarop de Buitengewone Algemene
Vergaderingen van de compartimenten beslissen de fusie door te voeren.
Het aantal per aandeelhouder van de over te nemen compartimenten toe te kennen aandelen zal per
klasse en per type overeenkomstig de volgende formule worden berekend:
 
waarbij:
A = het aantal te verkrijgen nieuwe aandelen
B = het aantal aandelen aangehouden in het over te nemen compartiment
C = de netto-inventariswaarde* per aandeel van het over te nemen compartiment
D = voor zover van toepassing, de wisselkoers die van toepassing is tussen de valuta’s van het over
te nemen compartiment en het overnemende compartiment
E = de netto-inventariswaarde* per overeenkomstig aandeel van het overnemende compartiment
*Het betreft de netto-inventariswaarde op datum van de laatste Buitengewone Algemene
Vergadering die de fusie van de betrokken compartimenten zal goedkeuren. Het gaat hier om een
boekhoudkundige netto-inventariswaarde berekend voor bepaling van de ruilverhouding aangezien
de bepaling van de netto-inventariswaarde, evenals de uitvoering van de aanvragen tot uitgifte en
inkoop van de aandelen, dan wel compartimentswijziging geschorst werden overeenkomstig art. 196,
eerste lid, 5° van het Koninklijk Besluit van 12 november 2012 met betrekking tot instellingen voor
collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG.
 
De waarderingsmethode die wordt gebruikt om de ruilverhouding te bepalen, komt neer op een
“mark-to-market”- waardering van de onderliggende activa van de desbetreffende compartimenten.
De marktwaarde wordt berekend om de netto-inventariswaarde van de desbetreffende
compartimenten te kunnen bepalen, overeenkomstig de regels vervat in het Koninklijk Besluit van 10
november 2006 op de boekhouding en de jaarrekening van bepaalde instellingen voor collectieve
belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming.
Fracties van aandelen
Aandeelhouders die houder zijn van minimum één aandeel van een van de over te nemen
compartimenten, zullen ook in het overnemende compartiment minimum één aandeel verkrijgen.
Ingeval, tengevolge van de omruiling, de aandeelhouder in ruil voor een geheel aandeel van een van
de betreffende over te nemen compartimenten een geheel aandeel en tevens fracties van aandelen
van het overnemende compartiment toegewezen krijgt, zal hij ervoor kunnen opteren om ofwel deze
fracties van aandelen te ontvangen van het overnemende compartiment, ofwel deze fracties van
aandelen in cash terugbetaald te krijgen door het overnemende compartiment zonder enige kosten
behoudens eventuele taksen.
4. De modaliteiten van de uitreiking van de aandelen in het overnemende compartiment (artikel 12:
24, 3° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen)
Voor het compartiment Global Low Responsible Investing van Sivek zullen de aandeelhouders
aandelen verkrijgen van het overnemende compartiment, van dezelfde klasse en hetzelfde type als
de aandelen die zij aanhielden in het voornoemde compartiment.
Voor het compartiment Global Low van Sivek zullen de aandeelhouders aandelen verkrijgen van het
overnemende compartiment, die dezelfde kenmerken hebben als de aandelen die zij aanhielden in
het voornoemde compartiment.
Voor het compartiment Low van KBC Master Fund zullen de aandeelhouders aandelen verkrijgen
van het overnemende compartiment, die dezelfde kenmerken hebben als de aandelen die zij
aanhielden in het voornoemde compartiment.
Voor het compartiment Privileged Portfolio Defensive van Horizon zullen de aandeelhouders
aandelen verkrijgen van het overnemende compartiment, die dezelfde kenmerken hebben als de
aandelen die zij aanhielden in het voornoemde compartiment.
Gedematerialiseerde aandelen van de over te nemen compartimenten
De houders van gedematerialiseerde aandelen van de over te nemen compartimenten zullen tevens
gedematerialiseerde aandelen verkrijgen van het overnemende compartiment.
Aandelen op naam van de over te nemen compartimenten
De houders van aandelen op naam van de over te nemen compartimenten zullen aandelen op naam
verkrijgen van het overnemende compartiment.
5. Datum vanaf dewelke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere
regeling betreffende dit recht (artikel 12:24, 4° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen)
De aandelen van het overnemende compartiment die werden gecreëerd ten gevolge van de fusie
zullen deelnemen aan het bedrijfsresultaat van dit compartiment vanaf de eerste dag van het
boekjaar tijdens dewelke de fusie finaal zal zijn goedgekeurd.
6. Datum vanaf dewelke de handelingen van de over te nemen compartimenten boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van het
 
overnemende compartiment
Vanaf de eerste dag van het boekjaar van Horizon tijdens dewelke de fusie finaal zal zijn
goedgekeurd, zullen de operaties gerealiseerd door de over te nemen compartimenten vanuit een
boekhoudkundig oogpunt beschouwd worden als zijnde gerealiseerd voor rekening van het
overnemende compartiment.
7. Rechten die het overnemende compartiment toekent aan de aandeelhouders van de over te
nemen compartimenten, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten
dan rechten van deelneming, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:24, 6° Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen)
Alle aandelen die naar aanleiding van deze fusie zullen worden uitgegeven, zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe als aan de huidige aandeelhouders van het overnemende
compartiment.
De over te nemen compartimenten tellen geen aandeelhouders met speciale rechten, noch enige
houders van deelbewijzen andere dan aandelen.
8. Bezoldiging van de commissaris voor het opstellen van het in artikel 172 van het Koninklijk Besluit
van 12 november 2012 met betrekking tot instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de
voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG bedoelde verslag (artikel 12:24, 7° Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen)
De speciale bezoldiging van de commissaris voor het opstellen van het schriftelijk verslag over het
fusievoorstel en voor hun bijkomende activiteiten in het kader van de fusie, bedraagt 1063 euro per
betrokken compartiment.
9. Speciale voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen (artikel 12:24, 8° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen)
Er wordt geen enkel maatschappelijk voordeel toegekend aan de bestuurders van Sivek en KBC
Master Fund en Horizon.
 
10. Finale bepalingen
De Raden van Bestuur van Sivek en KBC Master Fund en Horizon machtigen elke bestuurder met
de bevoegdheid om alleen te handelen en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling om alle nodige
handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn in verband met de neerlegging van dit fusievoorstel op
de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Brussel conform artikel 12:24, 3e lid Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Onderhavig fusievoorstel zal worden bewaard in het vennootschapsdossier van Sivek en KBC
Master Fund en Horizon ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Brussel.
De Raden van Bestuur van Sivek en KBC Master Fund en Horizon verklaren elk twee exemplaren te
hebben ontvangen, waarvan er één bestemd is om te worden neergelegd ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Brussel en één om te worden bewaard op de zetel van Sivek en KBC
Master Fund en Horizon.
De Raden van Bestuur van Sivek en KBC Master Fund en Horizon geven volmacht aan Yorik
Desmyttere, Joeri Piessens en ieder ander medewerker van Berquin Notarissen CVBA, met
beroepsadres te 1000 Brussel, Georgelaan 11, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om dit
voorstel neer te leggen ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel en de publicatie van de
neerlegging van het voorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te laten verrichten.
 
Deze beslissing wordt geacht genomen te zijn op datum van 31 december 2024.