Ondernemingsnr : BE 0865.523.971
Naam
(votuit) : DR.A.HENDRICKX-ANESTHESIE
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1600 Sint-Pieters-Leeuw, Jasmijnlaan 8
Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING BV
Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering gehouden voor notaris Jan MEERSMAN te
Sint-Pieters-Leeuw op 28 maart 2025, geregistreerd op het kantoor rechtszekerheid Asse op 8 april 2025,
Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0005600 en Register OA (6) Boek 00000 Blad 0100 Vak 0000908,
van de vennootschap " DR.A.HENDRICKX-ANESTHESIE", met zetel te 1600 Sint-Pieters-Leeuw, Jasmijnlaan 8,
ondernemingsnummer 0865.523.971:
"[ ... ]
Eerste Besluit
a) De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan waarin deze het
voorstel tot ontbinding van de vennootschap toelicht
b) De vergadering neemt kennis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 31 december
2024.
c) Vervolgens wordt het verslag voorgelezen van Karel NIJS, bedrijfsrevisor bij Finvision Bedrijfsrevisoren BV, de
dato 25 maart 2025, over gemelde staat van activa en passiva.
Het besluit van het rapport van de bedrijfsrevisor, luidt als volgt:
"BESLUIT
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en passiva van
de vennootschap DR.A.HENDRICKX-ANESTHESIE BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheid zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel met
voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 december 2024 met een
balanstotaal van 1.120.258,29 EUR en een netto-actief van 1.089.090,25 EUR een getrouw beeld van de toestand
van de vennootschap DR.A.HENDRICKX-ANESTHESIE BV, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Er bestaat een onzekerheid met betrekking tot het al dan niet voorkomen van navorderingen inzake
vennootschapsbelasting, BTW en eventuele andere schulden die op heden nog niet werden gevestigd of aan de
Vennootschap betekend en de verplichtingen, inclusief de buitenbalansverplichtingen, die mogelijk rusten op de
Vennootschap maar die op heden nog niet gekend zijn. We formuleren bijgevolg een voorbehoud voor het potentiële
financiële effect van voormelde effecten op de staat van activa en passiva per 31 december 2024.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader en Advies 2023/05
van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening
van een vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op grond van dit normatief kader zijn verder beschreven in
de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van
toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 28 maart 2025
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de toepassing
van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het Bestuursorgaan en van ons controleverslag
konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het Bestuursorgaan
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op 31
december 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de Vennootschap geeft, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel tot
vrijwillige ontbinding van de Vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het Bestuursorgaan van 21 maart 2025 om
de Vennootschap te ontbinden en te vereffenen op of rond 28 maart 2025, is het Bestuursorgaan verantwoordelijk
voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van
artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot
uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/of consignatie van de nodige gelden om te voldoen
aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het Bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het Bestuursorgaan, noch de
voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van
een redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van
materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van
een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden
werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden
zoals vermeld in de staat van activa en passiva. Er bestaat een schriftelijk akkoord waarbij ingestemd wordt met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80,
eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Antwerpen, 25 maart 2025
Finvision Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door de FSMA"
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het Bestuursorgaan
bevestigen wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van
aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn
terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd. Na onderzoek van voorgaande
verklaringen heeft ondergetekende notaris het bestaan van alle voorgaande documenten alsook de externe
wettigheid ervan bevestigd, dit in toepassing van artikel 2:71, § 6 van het Wetboek vennootschappen en
verenigingen.
Hierdoor kan door de algemene vergadering een besluit genomen worden betreffende de voorgestelde
ontbinding.
Tweede Besluit
a) De bestuurder verklaart:
a.1. dat er zich sedert de datum waarop de staat van activa en passiva werd opgemaakt, met name 31 december 2024,
geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de vennootschap en dat er geen nieuwe
schulden zijn opgedoken.
a.2. te weten dat, indien besloten wordt de vennootschap te ontbinden zonder een vereffenaar aan te stellen, hij
overeenkomstig artikel 2:79 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen ten aanzien van derden als vereffenaar zal
worden beschouwd.
b) De vergadering neemt kennis van de rekeningen van de vennootschap en van de verrichtingen gesteld door de
vennootschap gedurende het lopende boekjaar tot op heden en keurt deze goed.
c) De vergadering stelt vast dat
1º er geen vereffenaar zal worden aangeduid;
2º alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden terugbetaald zijn of de nodige gelden om ze
te voldoen geconsigneerd zijn bij de Deposito- en Consignatiekas;
3º de vennootschap geen eigenaar is van onroerende goederen;
4º honderd procent (100%) van de aandelen vertegenwoordigd zijn; en
5° dat de voorwaarden om overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek vennootschappen en verenigingen te kunnen
besluiten tot ontbinding, vereffening en sluiting van de vereffening in één enkele akte derhalve vervuld zijn.
d) Na het voorgaande bevestigt ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe onderhavige vennootschap, met toepassing van artikel 2:71, § 2 van het
Wetboek vennootschappen en verenigingen, voorafgaandelijk het besluit tot ontbinding, gehouden is.
e) Na kennisname van de verslagen en voormelde verklaringen, besluit de vergadering de vennootschap te ontbinden
met ingang van heden, en dit zonder een vereffenaar aan te stellen, overeenkomstig de procedure voorzien in artikel
2:80 Wetboek vennootschappen en verenigingen.
Derde Besluit
a) De bestuurder legt het "plan van verdeling" voor, waaruit blijkt wat er, na betaling van de resterende schulden
tegenover vennoten, aandeelhouders, derden of van de consignatie van de bedragen nodig om deze schulden te
voldoen, rest om te verdelen tussen de aandeelhouders en waarbij wordt aangegeven welk deel aan elk van hen netto
toekomt, na afhouding van de roerende voorheffing.
De vergadering keurt dit "plan van verdeling" goed.
b) Het resterend actief wordt door de aandeelhouders teruggenomen in verhouding tot hun participatie in de
vennootschap, overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek vennootschappen en verenigingen.
In voorkomend geval zullen de aandeelhouders ook alle toekomstige activa en passiva, alle rechten en verplichtingen
van de vennootschap overnemen.
c) De leden van de vergadering machtigen, elk afzonderlijk, de bestuurder om aan elk van hen het verschuldigde
liquidatiesaldo in geld of in waarde uit te betalen of af te geven en de daarop verschuldigde roerende voorheffing te
betalen aan het bevoegde ontvangkantoor van de belastingen.
d) De vergadering stelt vast dat de vereffening een balanstotaal opgeeft van 1.120.258,29 €.
e) Alle aandeelhouders van de vennootschap, verbinden er zich uitdrukkelijk toe om eventuele schulden ten aanzien
van de vennootschap, van welke aard ook, die in de toekomst aan het licht zouden komen, en welke op dit ogenblik
niet gekend zijn, op eerste verzoek van de schuldeisers te vereffenen.
Vierde Besluit
De vergadering stelt vast dat ingevolge het voormelde besluit tot ontbinding van de vennootschap en het beëindigen
van de vereffeningswerkzaamheden alle bestuurders van de vennootschap van rechtswege ontslagnemend zijn. De
vergadering neemt in het bijzonder kennis van het ontslag van:
De mevrouw HENDRICKX Anne, voornoemd.
De vergadering verleent kwijting aan voormelde bestuurder voor het tot op heden gevoerde bestuur.
Vijfde Besluit
Ingevolge het voorgaande, besluit de vergadering de vereffening te sluiten, en verzoekt zij mij, notaris, vast te stellen
dat de vennootschap vanaf heden opgehouden heeft te bestaan.
Zesde Besluit
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en bewaard worden gedurende ten
minste vijf jaar op het volgende adres: 1600 Sint-Pieters-Leeuw, Jasmijnlaan 8.
Zevende Besluit
De comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, geven hierbij volmacht aan de besloten vennootschap
TeamAccount Antwerpen, met ondernemingsnummer 0437.392.301 en zetel te 2610 Antwerpen, Uitspanningstraat
2-4, en zijn aangestelden, mandatarissen of lasthebbers, ieder afzonderlijk bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht om de vennootschap te vertegenwoordigen:
- bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de doorhaling van de inschrijving van de
vennootschap als handelsonderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te
doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van de sluiting
van de vereffening als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van het bestuursorgaan of
de algemene vergadering van aandeelhouders van deze vennootschap;
- bij alle relevante fiscale administraties en bevoegde ontvangkantoren voor de vervulling van de fiscale
BTW en de aangifte van de stopzetting van werkzaamheid;
- bij alle sociaalrechtelijke administraties en de sociale secretariaten teneinde daar alle formaliteiten te vervullen
inzake de schrapping van de vennootschap;
- alle verrichtingen inzake wijzigingen bij in het UBO-register te verrichten
[ ... ]"
VOOR CONFORM ANALYTISCH UITTREKSEL
Terzelfdertijd neergelegd: een uitgifte van de akte.
Ondergetekende: Jan Meersman, notaris.