Ondernemingsnr : 0471 480 772
Naam
(voluit) : DIERENARTSENPRAKTIJK JOZEF THIERENS & C°
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : 9150 Kruibeke, Lamperstraat 46
Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING
Het jaar TWEEDUIZEND DRIEËNTWINTIG
Op tweeëntwintig december.
Voor mij, meester Jan EEKHAUT, notaris met standplaats in Puurs-Sint-Amands.
Werd gehouden een buitengewone algemene verga-de-ring van de aandeelhouders van de besloten
vennoot-schap "DIERENARTSENPRAKTIJK JOZEF THIERENS & Co".
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste besluit - aanpassing naar BV
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
Tweede besluit - statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekeningen
Onbeschikbare eigen vermogensrekeningen
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal (belopende op 18.592,00 € op 31 december 2021) en de wettelijke reserve van de
vennootschap (belopende op 1.859,00 € op 31 december 2021) van rechtswege omgezet werden in statutaire
onbeschikbare eigen vermogensrekeningen.
Opheffing van de onbeschikbare eigen vermogensrekeningen
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid, van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen volledig op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering, door overboeking naar beschikbare eigen vermogensrekeningen. Zij
moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Derde besluit - Wijziging voorwerp
De vergadering besluit éénparig het voorwerp te verduidelijken en aan te passen aan de huidige
terminologie. Aangezien er zich alsdusdanig geen wijziging van het voorwerp voordoet, enkel een
verduidelijking en een aanpassing van het voorwerp aan de huidige terminologie, wordt het bestuursorgaan
ontslaan van het voorleggen van een verslag conform artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
De vergadering besluit het voorwerp voortaan te omschrijven als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België, de Europese Unie als derde landen:
-Het beoefenen van de diergeneeskunde, in al zijn facetten volgens de wettelijke voorschriften en volgens
de bepalingen van de Code der Plichtenleer van de Orde der Dierenartsen;
-Het inrichten van algemene diensten, van een secretariaat en van dierenopvangruimten (stallen etcetera)
die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van de voornoemde activiteit;
-Het verwerven en/of huren van alle apparatuur en begeleidende accomodaties die nuttig of nodig zijn
voor de uitoefening van de voornoemde activiteit;
-Het uitbouwen van een eerstelijnspraktijk, diagnose, prestaties in de klinische biologie, behandeling en
eventuele chirurgie.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap beoogt aan de aandeelhouder de uitoefening van het beroep te vergemakkelijken, de
kwaliteit van de prestaties en de doeltreffendheid van de verleende diensten te verbeteren.
Te dien einde mag de vennootschap, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening, alle financiële
activiteiten en alle onroerende en roerende verrichtingen stellen welke rechtstreeks verband houden met en
beperkt blijven tot de verwezenlijking van haar voorwerp of welke van aard zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken, er over wakend dat het professioneel karakter van de vennootschap behouden blijft en dat
er geen conflict ontstaat met de deontologische regels van het beroep.
De vennootschap waakt over de onafhankelijkheid van de aandeelhouder in de uitoefening van zijn
beroep.
De vennootschap laat de aandeelhouder de mogelijkheid zich verder te bekwamen of de ontwikkeling van
het door hem beoefende specialisme op de voet te volgen en stelt in dit kader alle mogelijke middelen ter
beschikking.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen of belangen nemen in andere ondernemingen met
gelijkaardig voorwerp. Ze kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen met een gelijkaardig voorwerp."
Vierde besluit - zetel van de vennootschap
De algemene vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te: 9150 Kruibeke,
Lamperstraat 46.
De algemene vergadering besluit, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel buiten de statuten te laten.
Vijfde besluit - aanpassing statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
HOOFDSTUK I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij is een professionele
vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "DIERENARTSENPRAKTIJK JOZEF THIERENS & Co".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
De verplaatsing van de zetel dient voorafgaandelijk aan de Nederlandstalige Gewestelijke Raad van de
Orde der Dierenartsen meegedeeld te worden.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België, de Europese Unie als derde landen:
-Het beoefenen van de diergeneeskunde, in al zijn facetten volgens de wettelijke voorschriften en volgens
de bepalingen van de Code der Plichtenleer van de Orde der Dierenartsen;
-Het inrichten van algemene diensten, van een secretariaat en van dierenopvangruimten (stallen etcetera)
die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van de voornoemde activiteit;
-Het verwerven en/of huren van alle apparatuur en begeleidende accomodaties die nuttig of nodig zijn
voor de uitoefening van de voornoemde activiteit;
-Het uitbouwen van een eerstelijnspraktijk, diagnose, prestaties in de klinische biologie, behandeling en
eventuele chirurgie.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap beoogt aan de aandeelhouder de uitoefening van het beroep te vergemakkelijken, de
kwaliteit van de prestaties en de doeltreffendheid van de verleende diensten te verbeteren.
Te dien einde mag de vennootschap, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening, alle financiële
activiteiten en alle onroerende en roerende verrichtingen stellen welke rechtstreeks verband houden met en
beperkt blijven tot de verwezenlijking van haar voorwerp of welke van aard zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken, er over wakend dat het professioneel karakter van de vennootschap behouden blijft en dat
er geen conflict ontstaat met de deontologische regels van het beroep.
De vennootschap waakt over de onafhankelijkheid van de aandeelhouder in de uitoefening van zijn
beroep.
De vennootschap laat de aandeelhouder de mogelijkheid zich verder te bekwamen of de ontwikkeling van
het door hem beoefende specialisme op de voet te volgen en stelt in dit kader alle mogelijke middelen ter
beschikking.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen of belangen nemen in andere ondernemingen met
gelijkaardig voorwerp. Ze kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen met een gelijkaardig voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven. leder aandeel
geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Statutair beschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat beschikbaar is.
Inbreng buiten kapitaal
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al dan niet
geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op een
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over besluit.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Aandelen kunnen enkel overgedragen worden aan dierenartsen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres
beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht
niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst
aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er
wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder
nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die
ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 7bis. Inbreng in natura
De materiële en immateriële bestanddelen van een dierengeneeskundige praktijk kunnen het voorwerp
uitmaken van een inbreng of quasi-inbreng in een dierenartsvennootschap en van een overdracht aan een
dierenartsvennootschap.
Zowel inbreng, quasi-inbreng als overdracht moeten door een schriftelijke overeenkomst worden geregeld.
Deze overeenkomst dient voorgelegd te worden aan de bevoegde Nederlandstalige Gewestelijke Raad van
de Orde der Dierenartsen.
Door deze overeenkomst mag geen afbreuk gedaan worden aan de deontologische verplichtingen van de
betrokken dierenartsen.
HOOFDSTUK III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
De aandelen mogen slechts verworven worden door dierenartsen ingeschreven op de Lijst van de
Nederlandstalige Gewestelijke Raad van de Orde der Dierenartsen die in het kader van de vennootschap zijn
medische activiteit uitoefent of zal uitoefenen en die door de bestaande aandeelhouders met eenparigheid
van stemmen is aanvaard.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan is het
toegelaten dat de blote eigenaar niet als dierenarts is ingeschreven op de Lijst van de Orde der dierenartsen,
deze dient zich dan te onthouden van elke geneeskundige handeling. De vruchtgebruiker dient steeds te zijn
ingeschreven op de Lijst van de Orde der Dierenartsen.
De aandeelhouders zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Indien het
eigendomsrecht van het aandeel is opgesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom, worden zowel de
vruchtgebruiker als de blote eigenaar ingeschreven in het aandelenregister. De aandeelhouders mogen
kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. Het aandelenregister kan worden gehouden in
elektronische vorm.
De verdeling der aandelen in de vennootschap mag niet beletten dat elke dierenarts-aandeelhouder een
normale vergoeding krijgt voor het als bedrijfsleider gepresteerd werk.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van effecten
De aandelen zijn ten opzichte van de vennootschap ondeelbaar.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
Elke overdracht moet voorafgaandelijk gemeld worden aan de Nederlandstalige Gewestelijke Raad van de
Orde der Dierenartsen.
Overdrachten van aandelen zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de patiënt op geen
enkele manier geschaad worden.
Bij overdracht van aandelen moet de garantie geboden worden dat medische dossiers overgedragen
worden aan dierenartsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
Onverminderd hetgeen vooraf gaat, gelden bovendien volgende bepalingen:
10.1. Overdracht van aandelen onder levenden.
10.1.1. Overdrachtsregeling zo er slechts één aandeelhouder is.
Indien alle aandelen zijn ingeschreven op naam van één aandeelhouder, kan deze ze enkel overdragen
onder levenden, aan dierenartsen, die hun praktijk in het kader van de vennootschap zullen uitoefenen. Indien
enkel de blote eigendom wordt overgedragen, kan deze ook worden overgedragen aan personen die niet
werden opgenomen op de Lijst van de Orde der Dierenartsen.
10.1.2. Overdrachtsregeling zo er meerdere aandeelhouders zijn.
Indien de aandelen zijn ingeschreven op naam van meerdere aandeelhouders, dan kunnen zij, op straffe
van nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden dan met instemming van alle
medeaandeelhouders. Bovendien moet de overnemer eveneens een dierenarts zijn die in het kader van de
vennootschap zijn praktijk uitoefent of zal uitoefenen, tenzij enkel de blote eigendom wordt overgedragen.
De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de
aandeelhouders kennis geven bij aangetekende brief, waarin hij de identiteit van de voorgestelde overnemer
meedeelt, het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de voorwaarden van de overdracht. Indien de
aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de
overdracht, worden zij geacht akkoord te gaan met de overdracht.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open, maar de aandeelhouder die zijn
aandelen wenst over te dragen kan de weigerende aandeelhouders verplichten binnen drie maanden, hetzij
de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden.
In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij
gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door twee
deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. De deskundigen zullen rekening houden met
alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden. Over meningsverschillen tussen de twee
deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige die, op hun verzoek of op verzoek van één der
partijen zal worden aangewezen door de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank van de plaats waar de
vennootschap is gevestigd. Tegen de beslissing van de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de drie maanden na de dag
waarop de waarde definitief zal zijn vastgesteld, zo niet kan de overlater de ontbinding van de vennootschap
vorderen, op voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het verstrijken van deze termijn.
De overnameprijs zal moeten betaald worden binnen de vijf jaar na het verstrijken van de termijn,
bedongen in de aanmaning door de overlater tot verplichte overname door de weigerende aandeelhouders;
indien de prijs niet meteen gekweten wordt, moet hij vereffend worden in jaarlijkse fracties van tenminste
één/vijfde per jaar.
Op de prijs of op het nog niet betaalde gedeelte ervan, zal een rente verschuldigd zijn berekend aan de
wettelijke rentevoet, verhoogd met twee procent en jaarlijks betaalbaar op de gestelde vervaldag.
10.2. Overgang van aandelen ten gevolge van overlijden.
10.2.1. Overlijden van de enige aandeelhouder.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet het gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
De aandelen van de enige aandeelhouder mogen echter op straffe van nietigheid niet overgaan wegens
overlijden dan aan een dierenarts die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden zoals
bepaald in artikel 8 van onderhavige statuten.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat ze niet
voldoen aan de voorwaarden, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een ander dierenarts die voldoet aan de voorwaarden,
dienen de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt te blijven tot de inning van de nog openstaande
vorderingen, de betalingen van de schulden en het beheer van het patrimonium. Aan deze restrictie kan enkel
een einde worden gesteld door systematische wijziging van de statuten, en inzonderheid van artikel 1 en
artikel 3 en de overige specifieke statutaire bepalingen, zodat de beoefening en de bevordering van de
dierengeneeskundige praktijk statutair onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of onrechtstreekse verwijzing
naar de voorheen uitgeoefende vennootschappelijk activiteit uit de statuten is geweerd.
10.2.2. Overlijden van een aandeelhouder - meerdere aandeelhouders.
Indien de aandelen zijn ingeschreven op naam van meerdere aandeelhouders dan mogen zij, op straffe
van nietigheid, enkel overgedragen worden aan dierenartsen, mits instemming van alle medeaandeelhouders.
De erfgenamen of legatarissen die geen aandeelhouder kunnen worden, hebben recht op de waarde van
de overgedragen aandelen.
10.3. Voorkeurrecht.
Wanneer aandelen overgenomen moeten worden uit de nalatenschap van een overleden aandeelhouder
omdat de erfgenamen of legatarissen niet als aandeelhouder worden toegelaten of wanneer een
aandeelhouder één of meer aandelen wenst over te dragen onder de levenden, dan wordt aan de bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht tot aankoop gegeven en dit in verhouding tot hun aandelenbezit.
Indien sommige mede-aandeelhouders er geen gebruik van maken, dan kunnen de andere
medeaandeelhouders de overblijvende aandelen verwerven in verhouding tot hun aandelenbezit.
HOOFDSTUK IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder, doch elke
bestuurder dient steeds dierenarts te zijn.
Het mandaat van bestuurder is beperkt in de tijd en wordt, zo de enige aandeelhouder enige bestuurder is,
uitgeoefend voor de duur van zijn medische activiteit in de vennootschap. Zo er meerdere aandeelhouders of
bestuurders zijn is de duur van het mandaat als bestuurder onbeperkt.
Indien een bestuurder wordt aangesteld die niet (meer) is opgenomen op de Lijst van de Orde der
Dierenartsen dient deze zich strikt te onthouden van elke medische handeling.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
De bestuurders moeten de regels van de behoorlijke beroepsuitoefening naleven. De benoeming evenals
de ambtsbeëindiging van een bestuurder die geen statutair bestuurder is, hetzij in de akte van oprichting,
hetzij in een akte van statutenwijziging benoemd, worden openbaar gemaakt door neerlegging in het
vennootschapsdossier van een uittreksel uit het benoemingsbesluit en van een afschrift daarvan bestemd om
te worden bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De niet-statutaire bestuurders zijn niet herroepbaar ad nutum. Indien de algemene vergadering besluit tot
hun ontslag, dient een vertrekvergoeding en/of een opzegtermijn te worden toegekend.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
ledere bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene
vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheid van de bestuurders beperken. Zodanige beperking kan aan derden
niet worden tegengeworpen, ook niet al is ze openbaar gemaakt.
De bestuurders kunnen voor één of meerdere niet-medische handelingen hun bevoegdheid overdragen
aan een derde persoon niet-aandeelhouder, mits dit geschiedt bij herroepbare en specifieke volmacht. De
volmachtdrager verbindt de vennootschap binnen de noodzakelijk beperkte omvang van zijn mandaat.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De bestuurders oefenen hun mandaat bezoldigd uit, tenzij de algemene vergadering er anders over
besluit.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 14. Vertegenwoordiging
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd door de bijzondere volmacht dragers
binnen de grenzen van hun volmacht. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor niet medische
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn
van drie jaar.
Voor wat de behandeling van de patiënt betreft, blijft het medisch geheim gewaarborgd. Het toezicht door
de aandeelhouders, of eventueel door de commissaris strekt zich niet uit over deze punten.
Artikel 15bis. Informatieplicht
De aandeelhouder, voorwerp van een disciplinaire, correctionele of administratieve veroordeling met
weerslag op de gemeenschappelijke beroepsuitoefening, dient de andere aandeelhouders hierover in te
lichten; loopt hij disciplinaire schorsing op dan verliest hij de voordelen van de vennootschap voor de duur van
de schorsing.
De geschorste dierenarts moet bovendien maatregelen treffen om de continuïteit van de zorgen te
verzekeren.
Daartoe kan de dierenarts zich tijdens de periode van het verbod laten vervangen door één of meerdere
dierenartsen met dezelfde wettelijke kwalificatie.
De maatregelen worden vooraf schriftelijk meegedeeld aan de Nederlandstalige Gewestelijke Raad van de
Orde der Dierenartsen, die ze goedkeurt of aanpassingen ervan oplegt.
HOOFDSTUK V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op de
tweede dinsdag van de maand juni om negentien uur dertig minuten.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze
datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere en
desgevallend buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap
het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan
de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§1.Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
§2.Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3.Indien het eigendomsrecht van het aandeel is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik, komt het
stemrecht toe aan de vruchtgebruiker.
§4.Elke aandeelhouder kan aan ieder andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen. Indien aan een niet-aandeelhouder volmacht wordt gegeven, dan dient deze evenwel arts
te zijn.
ledere gevolmachtigde kan slechts één volmacht uitoefenen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§5.Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, de medische deontologie of deze statuten, worden de
besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over
dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 21. Schriftelijke besluitvorming
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor
de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door
het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten
laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is
toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde
datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 22. Elektronische algemene vergadering
§1.De algemene vergadering kan eveneens op afstand worden georganiseerd, volgens de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
§2.Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van
de stemming per brief).
ledere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbieding van de modaliteiten bedoeld
in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
HOOFDSTUK VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
De algemene vergadering delegeert aan het bestuursorgaan de bevoegdheid om binnen de grenzen van
de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
HOOFDSTUK VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
De vennootschap wordt niet ontbonden door de ontzetting, het kennelijk onvermogen of de dood van een
aandeelhouder.
Bij ontbinding van de vennootschap dient een beroep gedaan op dierenartsen voor de afhandeling van
zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het beroepsgeheim van
de aandeelhouders.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap gebeurt de vereffening door de dierenartsen-bestuurders in functie,
tenzij de algemene vergadering één of meer vereffenaars benoemt.
Indien de vereffenaar geen dierenarts is, moet hij voor de overdracht van de medische dossiers bijgestaan
worden door een dierenarts.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte
aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een
grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding
van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Schorsing - Veroordeling
De dierenarts deelt de collega's waarmee hij samenwerkt alle disciplinaire, correctionele of administratieve
beslissingen mee die een weerslag kunnen hebben op hun professionele relatie. De dierenarts die de
dierengeneeskunde niet meer mag uitoefenen, neemt maatregelen om de continuïteit van de zorg te
verzekeren. Hij brengt de Orde der Dierenartsen hiervan schriftelijk op de hoogte.
Rekening houdend met de professionele autonomie van de dierenarts dienen alle dierenartsen-
aandeelhouders over de volledige diagnostische en therapeutische vrijheid te beschikken. Hun taak dient
bijgevolg als leidinggevend beschouwd te worden.
Artikel 29. Aansprakelijkheid - Verzekering
De professionele aansprakelijkheid van elke dierenarts-aandeelhouder is onbeperkt. Deze blijft onbeperkt
aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De dierenarts die een patiënt behandelt zal bijgevolg ten
opzichte van deze laatste, als dierenarts, persoonlijk aansprakelijk blijven.
De dierenarts dient ter dekking van de (contractuele en buitencontractuele) aansprakelijkheid een
verzekering af te sluiten. De aansprakelijkheid van de vennootschap waarbinnen zijn medische activiteiten
worden uitgeoefend, dient eveneens verzekerd te zijn.
Artikel 30.
De dierenartsen-aandeelhouders zijn gehouden den Diergeneeskundige Plichtenleer te eerbiedigen en zij
dienen ingeschreven te zijn bij de Nederlandstalige Gewestelijke Raad van de Orde der Dierenartsen.
Artikel 31. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 32. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Voor geschillen van deontologische aard is de Orde der Dierenartsen bevoegd.
Artikel 33. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zesde besluit - bevestiging bestuurdersmandaat - benoeming bijkomende bestuurder
De algemene vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term 'zaakvoerder'
van een besloten vennootschap vervangen werd door 'bestuurder'.
Bevestiging bestuurdersmandaat
De algemene vergadering besluit het mandaat van de huidige niet-statutaire bestuurder, hierna vermeld,
voor zoveel als nodig te bevestigen en dit voor de duur van zijn medische activiteit in de vennootschap: de
heer Jozef Thierens, voornoemd.
Het mandaat van bestuurder is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van zijn mandaat.
Zevende besluit - toekenning bevoegdheden
1. Toekennen bevoegdheden bestuurder
De vergadering verleent aan de bestuurder alle machten om de voorgaande besluiten uit te voeren.
2. Coördinatie van statuten
De vergadering verleent aan notarisassociatie Verhaegen-Eekhaut-Verlinden alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statu-ten van de ven-nootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te
leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter
zake.
3.Elektronisch effectenregister - UBO
§1. Na hierover ingelicht te zijn door ondergetekende notaris heeft de vergadering verklaard te opteren
voor een elektronisch effectenregister en machtigt navermeld accountantskantoor om de nodige formaliteiten
hieromtrent te vervullen indien van deze optie gebruik wordt gemaakt.
§2. De vergadering erkent door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op het UBO-register dat tot
doel heeft toereikende, accurate en actuele informatie ter beschikking te stellen over de uiteindelijke
begunstigde(n) van in België opgerichte vennootschappen alsook op de sanctiebepalingen opgenomen in
artikel 1:36 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bij niet tijdig uitvoeren van de
formaliteiten bedoeld in artikelen 1:34 en 1:35 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering verklaart op de hoogte te zijn van de verplichting in hoofde van de bestuurder(s) van de
Vennootschap om binnen de maand ná de oprichting of de wijziging aandelenstructuur het nodige te doen of
onder hun verantwoordelijkheid te laten doen teneinde de informatie over (elk van) de uiteindelijke
begunstigde(n) aan het UBO-register mee te delen.
De vergadering machtigt navermeld accountantskantoor om de nodige registratie in het UBO-register te
volbrengen.
Voor verdere praktische informatie wordt de vergadering door de instrumenterende notaris verwezen naar
de relevante website https://financien.belgium.be/nl/E-services/ubo-register beheerd door de Federale
Overheidsdienst Financiën.
Achtste en laatste besluit - volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan: PERSONA ACCOUNTANTS, kantoorhoudende te 8800
Roeselare, Wijnendalestraat 177, evenals aan zijn/haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om in naam
van de vennootschap alle stukken te tekenen strekkende tot wijzigingen in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, voor alle aangelegenheden inzake directe belastingen, UBO register, e-Stox en tot het
vervullen van alle aangiften en formaliteiten terzake en tot het voeren van alle besprekingen en briefwisseling
dienaangaande.
De lastgever verklaart bovendien dat hij voldoende werd ingelicht over de prijs van de dienstverlening,
voorwerp van voorgaande volmacht.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Samen neergelegd met: afschrift akte, coördinatie statuten.
ondertekend door notaris Jan Eekhaut