Ondernemingsnr : 0447646486
Naam
(voluit) : LIJSTERBES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Donklaan 155
 : 9290 Berlare
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Te Overmere
Op dertig maart tweeduizend tweeëntwintig
voor mij Lutgard HERTECANT, notaris te Overmere (Berlare)
WORDT GEHOUDEN:
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "LIJSTERBES", met zetel
te 9290 Berlare, Donklaan 155, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling
Dendermonde, met ondernemingsnummer BE0447.646.486.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Paul D’Hooghe te Overmere op 29 juni 1992, gepubliceerd in
de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 24 juli daaropvolgend onder nummer 046.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor ondergetekende notaris op 9 maart 2005,
gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 1 april daaropvolgend onder nummer
0047998.
samenstelling van de vergadering
Zijn alhier aanwezig of vertegenwoordigd,
De volgende aandeelhouders:
1. De heer VAN DER BRUGGEN, Geert Maurits, thans ongehuwd, geboren te Aalst op 9 december
1964, wonende te 9290 Berlare, Donklaan 155.
Houder van 2.460 aandelen, welke aandelen niet het voorwerp uitmaken van enige beperking die de
vrije uitoefening van het stemrecht zou beletten.
2. De heer VAN DER BRUGGEN, Pjotr, ongehuwd, geboren te Dendermonde op 7 september 1997,
wonende te 9290 Berlare, Leopolddreef 67.
Houder van 20 aandelen, welke aandelen niet het voorwerp uitmaken van enige beperking die de
vrije uitoefening van het stemrecht zou beletten.
3. Mevrouw VAN DER BRUGGEN, Feline, ongehuwd, geboren te Dendermonde op 28 november
1999, wonende te 9250 Waasmunster, Maretak 67.
Houder van 20 aandelen, welke aandelen niet het voorwerp uitmaken van enige beperking die de
vrije uitoefening van het stemrecht zou beletten.
Totaal: 2.500 aandelen hetzij de totaliteit van de aandelen.
De volgende bestuurders :
1. De heer VAN DER BRUGGEN, Geert voornoemd;
2. De heer VAN DER BRUGGEN, Pjotr voornoemd;
3. Mevrouw VAN DER BRUGGEN, Feline voornoemd,
Allen in deze hoedanigheid benoemd bij buitengewone algemene vergadering van 1 december 2017,
gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 9 maart 2018 onder nummer 0043216.
Bekwaamheid van partijen
De comparanten verklaren bevoegd en bekwaam te zijn tot het stellen van de bij deze akte
vastgestelde rechtshandelingen en niet het voorwerp te zijn van enige maatregel die een
onbekwaamheid daartoe in het leven zou kunnen roepen zoals faillissement, collectieve
Luik B
schuldenregeling, aanstelling bewindvoerder, enzovoort.
Toelichting en voorlezing van de akte
De volledige akte zal door de instrumenterende notaris worden toegelicht en het staat comparanten
steeds vrij aan de notaris bijkomende uitleg te vragen over om het even welke bepaling van deze
akte, alvorens de akte te ondertekenen.
Comparanten erkennen een volledige voorlezing te hebben gekregen van al hetgeen voorafgaat, en
verklaren dat inzonderheid hun hierboven vermelde identiteitsgegevens volledig en correct zijn.
Gelet op de aard van de akte (proces-verbaal) deelt de instrumenterende notaris comparanten mee
dat de akte integraal zal worden voorgelezen.
vergadering
De vergadering wordt gehouden op het kantoor van ondergetekende notaris te Overmere,
Burgemeesters de Lausnaystraat 38, om 18 uur onder het voorzitterschap van De heer VAN DER
BRUGGEN, Geert, voornoemd. Er wordt geen bureau samengesteld.
uiteenzetting van de voorzitter
De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris te akteren:
Dat deze vergadering volgende agenda heeft:
    1.  Omvorming naar een besloten vennootschap
a) Kennisname van de staat van activa en passiva afgesloten per 31 december 2021;
b) Kennisname en voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan de dato 10 maart 2022 waarin
het voorstel tot omvorming van de vennootschap in een besloten vennootschap wordt toegelicht;
c) Kennisname en voorlezing van het verslag van de door de algemene vergadering aangewezen
revisor BV Danny Praet - Bedrijfsrevisor, met zetel te 9260 Schellebelle, Dendermondsesteenweg
36, BE0867.678.757, vertegenwoordigd door Danny Praet, bedrijfsrevisor en bestuurder, de dato 17
maart 2022, over het verslag van het bestuursorgaan met de er bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap.
De verslagen en stukken hiervoor vermeld werden samen met de agenda meegedeeld aan de
aandeelhouders.
d) Beslissing tot omvorming van de bestaande naamloze vennootschap in een besloten
vennootschap met beslissing inzake het statutair onbeschikbaar en beschikbaar gedeelte van het
eigen vermogen.
    1.  Adres van de zetel.
    2.  Ontslag bestuurders – benoeming statutair bestuurder.
    3.  Aanname van een volledig nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te
brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en de hiervoren genomen beslissingen, luidend als volgt:
STATUTEN
Titel I: rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “LIJSTERBES”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het uitbaten, doen uitbaten of beheren van drankhuizen, spijshuizen, tavernes, café’s, tavernes-
restaurants, hotels, feest- en vergaderzalen van alle activiteiten in de horecasector, kleinhandel en
groothandel inzake aan- en verkoop van alle traiteursactiviteiten inbegrepen de toelevering van alle
artikelen met betrekking tot dit voorwerp.
Zij kan bepaalde gedeelten van dit voorwerp in concessie geven aan derden.
Zij kan alle verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of rechtstreeks betrekking hebben op haar
voorwerp.
Deze opsomming is niet beperkend doch slechts aanhalend.
De vennootschap zal op alle wijzen belangen kunnen nemen in alle zaken, ondernemingen, of
vennootschappen met eenzelfde, gelijklopend of aanverwant doel en dat van aard is de ontwikkeling
van haar onderneming te bevorderen, haar grondstoffen aan te brengen, de verkoop van haar
producten te vergemakkelijken of haar klantenbestand uit te breiden.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houdend met het voorwerp van de vennootschap.
Het voorwerp mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de statuten,
Luik B
overeenkomstig de voorwaarden voorzien door de vennootschapswetgeving.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend vijfhonderd (2.500,00) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening, met
uitzondering van de inbreng geboekt op een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening zoals
bepaald in artikel 6 hierna.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening tienduizend
euro (€ 10.000,00) (bedrag werkelijk gestorte inbrengen en wettelijke reserve).
Voor de toekomstige inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt
worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te
worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn: de heer VAN DER
BRUGGEN, Geert Maurits.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
Luik B
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
§3 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 14. Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
Titel V. Algemene vergadering
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste maandag van de maand juni om tien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Luik B
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde
kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van het resultaat – reserves
De aanwending van het jaarlijks resultaat wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel
van het bestuursorgaan.
Elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in het resultaat.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met het voorgaande is verricht van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Titel VII. Ontbinding – vereffening
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Einde van de statuten en vervolg van de agenda.
Oproepingen en quorum
Luik B
Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De bestuurders zijn aanwezig, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De voorzitter geeft toelichting over de quota vereist voor goedkeuring van de verschillende
agendapunten
Vaststelling van de geldigheid van de algemene vergadering
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt met eenparigheid vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg
bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
behandeling van de agenda en stemming
De aandeelhouders nemen, na beraadslaging, volgende besluiten met eenparigheid van stemmen:
Eerste beslissing:
1.a) De vergadering neemt kennis van de staat van activa en passiva de dato 31 december 2021
zoals bedoeld in artikel 14:3 Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij stelt vast dat deze
niet meer dan drie maand voor deze algemene vergadering is afgesloten.
1.b) De aandeelhouders erkennen een afschrift ontvangen te hebben van het verslag van het
bestuursorgaan de dato 10 maart 2022 zoals bedoeld in artikel 14:5 Wetboek van vennootschapen
en verenigingen waarin het voorstel tot omvorming van de vennootschap in een besloten
vennootschap wordt toegelicht en ontslaan de voorzitter van het voorlezen van het verslag; bij het
verslag is de staat van activa en passiva gevoegd de dato 31 december 2021.
1.c) De aandeelhouders erkennen een afschrift ontvangen te hebben van het verslag van de - in
overeenstemming met artikel 14:4 Wetboek van vennootschapen en verenigingen - door de
algemene vergadering aangewezen revisor BV Danny Praet - Bedrijfsrevisor, met zetel te 9260
Schellebelle, Dendermondsesteenweg 36, vertegenwoordigd door Danny Praet, bedrijfsrevisor en
bestuurder, de dato 17 maart 2022, waarvan het besluit luidt als volgt:
“Ondergetekende, de BV Danny Praet - Bedrijfsrevisor, met zetel te 9260 Schellebelle,
Dendermondsesteenweg 36, vertegenwoordigd door Danny Praet, bedrijfsrevisor en bestuurder,
werd op 08 maart 2022 aangesteld door de bestuurders van de NV Lijsterbes, om ingevolge artikel
14:4 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, verslag uit te brengen over de voorgenomen
omzetting in een besloten vennootschap. Ondergetekende bevestigt bij deze op basis van de door
hem uitgevoerde en in onderhavig rapport beschreven
controlewerkzaamheden, hetgeen volgt:
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31.12.2021 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap,
zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen dat het netto-actief is
overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Opgemaakt te Schellebelle op 17 maart 2022”
De aandeelhouders verklaren alle voormelde stukken tijdig en samen met de oproeping te hebben
ontvangen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag.
1.d) De vergadering beslist vervolgens de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering
van haar rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen.
De naam en het voorwerp blijven ongewijzigd.
Het vroegere kapitaal van de naamloze vennootschap dat werd vastgesteld op éénenzestigduizend
negenhonderd drie en zeventig euro achtendertig cent (€ 61.973,38) zal worden geboekt onder een
onbeschikbare vermogensrekening ten belope van tienduizend euro (€ 10.000,00) en voor het
overige onder een beschikbare vermogensrekening. De wettelijke reserve en de andere reserves
worden ook geboekt op een beschikbare vermogensrekening.
Het kapitaal/onbeschikbaar eigen vermogen blijkend uit de voormelde staat is na de omzetting niet
hoger dan het uit de staat blijkend nettoactief.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen- en vermeerderingen blijven
dezelfde. De besloten vennootschap zal ook de boekhouding, die door de naamloze vennootschap
werd gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer BE0447.646.486.
De omvorming geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten op 31
december 2021. Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de naamloze
vennootschap worden ondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor
wat betreft het opmaken van de rekeningen.
Er bestaat geen verschillende soorten van stemrechtverlenende effecten en de omzetting aanleiding
geeft geen aanleiding tot wijziging van hun respectievelijke rechten.
Luik B
Het vermogen bestaat uit alle activa en passiva die afhangen van de handelszaak van de naamloze
vennootschap, en waarbij de tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen die het kapitaal van de
naamloze vennootschap vertegenwoordigen, worden toegewezen aan de aandeelhouders in
verhouding van hun rechten in de naamloze vennootschap en wel als volgt:
1. De heer VAN DER BRUGGEN, Geert voornoemd: 2.460 aandelen;
2. De heer VAN DER BRUGGEN, Pjotr voornoemd: 20 aandelen;
3. Mevrouw heer VAN DER BRUGGEN, Feline voornoemd: 20 aandelen.
Hetzij in totaal: 2.500 aandelen van de 2.500 aandelen zijnde de totaliteit van de door de
vennootschap uitgegeven aandelen.
Volgende documenten worden bij onderhavige akte gevoegd, niet ter registratie:
-de staat van activa en passiva per 31 december 2021;
-het verslag van het bestuursorgaan waarin het omzettingsvoorstel wordt toegelicht;
-het verslag van de bedrijfsrevisor;
Dit laatste verslag zal eveneens worden neergelegd tegelijk met deze akte conform artikel 14:10, 4e
lid van het Wetboek Vennootschappen en verenigingen.
Tweede beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is en blijft te 9290
BERLARE, Donklaan 155.
Derde beslissing
De vergadering aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders met ingang van heden:
- De heer VAN DER BRUGGEN, Geert voornoemd,
- De heer VAN DER BRUGGEN, Pjotr voornoemd,
- Mevrouw VAN DER BRUGGEN, Feline voornoemd.
Kwijting zal verleend worden op de eerstvolgende jaarvergadering.
De vergadering stelt vast dat de volgende persoon statutair bestuurder is van de vennootschap voor
onbepaalde duur met ingang van heden: De heer VAN DER BRUGGEN, Geert Maurits, wonende te
9290 Berlare, Donklaan 155, die aanvaardt.
Hij oefent zijn mandaat onbezoldigd uit, onverminderd latere andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Vierde beslissing
De vergadering beslist tot het aannemen van de nieuwe tekst van statuten zoals opgenomen in het
vierde agendapunt teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Volmacht
Met het oog op de wijzigingen die ingevolge onderhavige akte moeten worden aangebracht aan de
inschrijving van de vennootschap bij de fiscale administraties, de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de Registratiecommissie en de sociaalrechtelijke
instellingen en met het oog op alle latere wijzigingen die aan die inschrijvingen zouden moeten
worden gebracht, met inbegrip van eventuele schrappingen van die inschrijvingen, wordt volmacht
verleend aan: Adminbel BV, met zetel te 9200 Dendermonde, Sint-Christianastraat 22, BE0842.
805.383.
Afsluiting van de vergadering
De agenda volledig afgehandeld zijnde, verklaart de voorzitter de vergadering vervolgens geheven
om negentien uur.
Recht op geschriften: vijfennegentig (95) euro.
Identiteitsverklaring
De notaris bevestigt de identiteit van comparanten-natuurlijke personen te hebben nagezien aan de
hand van bewijskrachtige stukken.
Notarisvennootschap
Notaris Lutgard Hertecant verklaart in deze te handelen voor rekening van de BV Notaris Hertecant
Lutgard met zetel te 9290 Overmere, Burgemeesters de Lausnaystraat 38, BE0810.669.283, RPR
Gent, afdeling Dendermonde.
WAARVAN PROCES-VERBAAL.
Verleden op voormelde plaats, datum en uur.
Na toelichting en na integrale voorlezing, hebben alle comparanten deze akte, waarvan comparanten
verklaren het ontwerp te hebben ontvangen en hiervan kennis te hebben genomen ingevolge
schrijven van ondergetekende notaris van 23 maart 2022, getekend, evenals de notaris.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
Expeditie van het proces-verbaal van 30 maart 2022
Verslag van de bedrijfsrevisor conform artikel 14:10, 4e lid van het Wetboek Vennootschappen en
verenigingen, bijzonder verslag bestuursorgaan en staat van actief en passief
Gecoördineerde statuten