Ondernemingsnr 0894.212.910
Naam
(voluit):	Victors
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Veldemeersdreef 23	Volledig adres v.d. zetel:
9880 Aalter
Onderwerp akte : Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
Uit een proces-verbaal afgesloten door geassocieerd notaris Stijn Verhamme te Tielt op 10 maart 2025,
geregistreerd op het kantoor Rechtszekerheid Oostende op 13 maart 2025, Register OBA 5 Boek 0 Blad 0 Vak
7084, ontvangen registratierechten: vijftig euro (50,00EUR), de ontvanger, blijkt dat de gezamenlijk gehouden
buitengewone algemene vergadering en van de besloten vennootschap "VICTORS", overnemende
vennootschap, en van de besloten vennootschap "GROTE VICTOR", over te nemen vennootschap, met
unanimiteit beslisten:
EERSTE BESLUIT - LEZING EN ONDERZOEK FUSIEVOORSTEL
De vergaderingen van beide vennootschappen ontslaan de voorzitter van de voorlezing van het fusievoorstel
waarvan sprake in de agenda, aangezien de aandeelhouders erkennen hiervan, alsook van de andere door de
wet bedoelde documenten, volledig in kennis te zijn gesteld geweest meer dan één maand voor de datum van
deze vergadering.
TWEEDE BESLUIT - BESLUIT TOT FUSIE
De vergaderingen van beide vennootschappen besluiten tot fusie van de vennootschappen bij wijze van een
met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:7 juncto 12:50 tot 12:58 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door middel van overdracht van het gehele vermogen -
rechten en verplichtingen - van de over te nemen vennootschap "GROTE VICTOR" aan de overnemende
vennootschap "VICTORS" en dit overeenkomstig de in het fusievoorstel opgenomen voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) de overdracht gebeurt op basis van de op 31 oktober 2024 afgesloten boekhoudkundige staat van de
overgenomen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen
worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt
uit de voormelde staat;
b) vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1
november 2024 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de overnemende vennootschap,
zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de overnemende vennootschap
zullen zijn gebeurd.
De vergaderingen stellen vast, overeenkomstig artikel 12:50, 4° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en overeenkomstig het fusievoorstel, dat geen enkel bijzonder voordeel toegekend is aan de
bestuurders van de overgenomen en de overnemende vennootschap.
De vergadering van de overgenomen vennootschap stelt vast dat de met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich brengt:
1. de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap "GROTE VICTOR", die ophoudt
te bestaan;
2. de overdracht aan de overnemende vennootschap "VICTORS" van het gehele vermogen - rechten en
verplichtingen - van de overgenomen vennootschap.
DERDE BESLUIT - OVERDRACHT VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De activa en passiva van de overgenomen vennootschap worden ingevolge de voormelde met een fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting aan de overnemende vennootschap overgedragen op basis van de op 31
oktober 2024 afgesloten boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap.
Voorwaarden en gevolgen van de overdracht
1. De overnemende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke, roerende
en onroerende goederen, en zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats worden gesteld in
alle haar door de overgenomen vennootschap overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen
en schulden, te rekenen vanaf heden. Zij zal hiervan het genot hebben eveneens vanaf heden.
2. De overnemende vennootschap zal vanaf heden alle belastingen, bijdragen, taksen, verzekeringspremies
en -bijdragen, en in het algemeen alle lasten, hierin begrepen de gewone of buitengewone lasten van mede-
eigendom, die de haar overgedragen goederen belasten of zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan
de eigendom of het genot ervan, dragen.
3. De overnemende vennootschap zal de haar overgemaakte goederen overnemen in de staat waarin zij zich
thans bevinden zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen vennootschap voor welke
reden dan ook, meer bepaald gebreken in de bouw, het gebruik of slechte staat van het materiaal, de
inrichting, het gereedschap en de roerende voorwerpen, dwaling omtrent de omschrijving en de inhoud,
insolvabiliteit van de schuldenaars.
4. De schulden van de overgenomen vennootschap zullen zonder onderbreking overgaan op de overnemende
vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn gesteld in
de rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen vennootschap voor het ganse passief, dat betrekking
heeft op de haar gedane inbreng, instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de intresten en de
terugbetaling van alle overeengekomen en door de overgenomen vennootschap ingebrachte schulden en
leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen
vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn,
zullen niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening,
endossement of inschrijving voor de merken en de panden op het handelsfonds, of van overschrijving.
5. De overnemende vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welke verbintenissen ook
moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen vennootschap werden overgedragen,
hierin begrepen de contracten intuitu personae, zoals deze contracten en verbintenissen bestaan op heden.
6. Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid van
eiser als van verweerder, zullen door de overnemende vennootschap worden vervolgd, die hieruit profijt zal
trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
7. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
a. alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve
verhalen, voordelen uit eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen en waarborgen
waarvan om welke reden dan ook de overgenomen vennootschap tegenover alle derden, hierin
begrepen de openbare administraties, geniet of titularis is;
b. de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen
het passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor heden, alsook de uitvoering van
alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover elke derde, om welke reden dan
ook;
c. de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last
voor de overnemende vennootschap om ze te bewaren.
8. Vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1
november 2024 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de overnemende vennootschap, zodat
alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de overnemende vennootschap zullen zijn
gebeurd.
Alle rechten, kosten en erelonen voortvloeiend uit deze verrichtingen zijn ten laste van de overnemende	9.
vennootschap.
( ... )
VIJFDE BESLUIT - EVENTUELE WIJZIGING VAN DE STATUTEN OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikel 12:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dienen onmiddellijk na
het besluit tot fusie de eventuele wijzigingen van de statuten van de overnemende vennootschap, met inbegrip
van de wijziging van het voorwerp, te worden vastgesteld.
De vergadering beslist dat er geen wijzigingen aan de statuten van de overnemende vennootschap dienen te
gebeuren.
ZESDE BESLUIT - OPDRACHT EN VOLMACHT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten en
volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op
de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de besloten vennootschap "Kantoor Bruyneel Martens" met
zetel te 8755 Ruiselede, Bruggestraat 139, eveneens aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers om,
met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle nuttige en noodzakelijke formaliteiten te vervullen, zo onder andere
inzake inschrijving, wijziging, en schrapping van het handelsregister, aanvragen van nodige vestigingsattesten
en vergunningen, aanvraag en wijziging van BTW-nummer, alle formaliteiten bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en bij de ondernemingsloketten, op naam van de vennootschap een elektronisch register van
de aandelen op naam te openen en daarin de actuele toestand in te geven zoals deze blijkt uit onderhavige
akte en de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register
over te maken.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Stijn Verhamme
Tegelijk hiermee neergelegd:
Uitgifte van de akte de dato 10 maart 2025
Gecoördineerde statuten