N° d'entreprise : 0789754994
Nom
(en entier) : Datatopia
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Courbevoie 12
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal déposé et dressé par Maître Sophie MAQUET, Notaire associé à
Bruxelles, en date du trente et un décembre deux mille vingt-quatre.
Enregistré quatorze rôles,  renvois,
au Bureau Sécurité Juridique Bruxelles 3 le 10 janvier 2025
Réference ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 574. 
Droits perçus: cinquante euros (€ 50,00).
Le receveur
Que  l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à Responsabilité Limitée
dénommée DATATOPIA, ayant son siège en Région Wallonne à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve,
Courbevoie 12 (ci-après la « Société »).
Immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises et au Registre des Personnes Morales du
Brabant Wallon sous le numéro 0789.754.994, et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le
numéro BE 0789.754.994.
a pris les résolutions suivantes : 
1.    Rapports  (...) 
1.2.    Rapport du réviseur d’entreprises désigné par l’organe d’administration établi conformément à
l’article 5:133 du Code des sociétés et des associations, sur les apports ci-après décrits, sur les
modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie.
Le rapport du réviseur conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations (CSA), nous présentons
notre conclusion à l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société à responsabilité limitée «
DATATOPIA » (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission, pour laquelle
nous avons été désignée par la lettre de mission du 16 décembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilité du Réviseur d’entreprises, relative aux apports en nature et à l’établissement d’un
rapport spécial contenant des données financières et comptables ». 
Concernant l’apport en nature 
Conformément à l’article 5:133 du Code des sociétés et associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’Organe d’Administration,
repris en annexe en projet.
Nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant : 
-    la description des apports en nature (créances) ;
-    l’évaluation appliquée par les parties ;
-    le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation retenu conduit à une valeur des apports
globale de 420.056,00 EUR, laquelle correspond au moins à la valeur des apports mentionnés dans
le projet d'acte.
La rémunération réelle des apports consiste en l’émission, au profit des apporteurs en nature, de
30.004 actions nouvelles , dont 25.003 de classe B et 5.001 de classe C, intégralement souscrites et
libérées, de la SRL « DATATOPIA ».
No fairness opinion
Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération,
ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie des apports, ni sur le caractère
légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Responsabilité de l’Organe d’Administration
L’Organe d’Administration est responsable :
-    d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ; 
-    de la description et de l’évaluation motivée de l’apport en nature ;  et
-    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport.
Responsabilité du Réviseur d’entreprises
Le Réviseur d’entreprises est responsable : 
-    d’examiner la description de l’apport en nature, fournie par l’Organe d’Administration ;
-    d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ; 
-    d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l’apport mentionné dans l'acte ;
-    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Autre point 
Les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l’acte d’
apport en nature. Nous n'avons, dès lors, pas été en mesure de transmettre notre rapport à la
Société 15 jours avant l’acte à intervenir. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur
notre contrôle.
Limitation à l’utilisation de ce rapport 
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du Code des sociétés et associations dans le cadre
de l’opération envisagée d’apport en nature à la SRL « DATATOPIA » présentée à l’Actionnaire
unique, et ne peut être utilisé à d’autres fins. »  (...) 
2. Apport en nature de diverses créances
L’assemblée décide d’émettre 53.220 actions nouvelles réparties en 48.219 actions de classe B et
5001 actions de classe C, sans mention de valeur nominale, ayant les mêmes droits et privilèges que
les actions existantes, et participant aux résultats à partir de leur création.
Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, aux apporteurs identifiés ci-après, en
rémunération de l'apport en nature de créances pour un montant total de quatre cent vingt mille
cinquante-six euros (420.056 EUR).  (...) 
Les actionnaires décident que les apports en nature décrits ci-avant, pour un montant total de quatre
cent vingt mille cinquante-six euros (420.056 EUR), sont affectés au « compte capitaux » propres
disponibles.
En rémunération de ces apports de créance, il est attribué 30.004 actions nouvelles réparties en
25.003 actions de classe B et 5001 actions de classe C (....)
4. Apport en espèces
L’assemblée décide d’émettre 23.216 actions nouvelles de classe B.
Les nouvelles actions sont émises en contrepartie d’apports en numéraire d’un total de trois cent
vingt-cinq mille vingt-quatre euros (325.024,00€) dont la totalité sera affectée au compte « capitaux
propres statutairement disponible ». (....) 
5. Modification des droits attachés aux classes d’actions A, B et C
L’assemblée décide d’apporter des modifications aux droits attachés aux classes d’actions de la
Société.  
6.    Emission de droits de souscription
L’assemblée décide d’émettre :
-    30 droits de souscription anti-dilutif au profit des (actuels et nouveaux) actionnaires de la Société,
sauf le fondateur, i.e. Rémi Brun, donnant à chacun de leur titulaire le droit de souscrire à de
nouvelles actions de la classe identique à celle dont l’actionnaire est titulaire au moment de l’
émission de nouvelles actions de la présente Société dans les conditions prévues par le rapport de l’
organe d’administration ci-annexé.
-    1 droit de souscription de rattrapage au profit du fondateur, i.e. Rémi Brun, lui donnant le droit de
souscrire à de nouvelles actions de la classe identique à celle dont il est titulaire au moment de l’
émission de nouvelles actions de la présente Société dans les conditions prévues par le rapport de l’
organe d’administration ci-annexé.  (....) 
7.    Modifications des statuts  (....)
8.    Coordination des statuts
L'assemblée confère tous pouvoirs au notaire Sophie MAQUET pour déposer la coordination des
statuts au Greffe du Tribunal de l’Entreprise et d'une manière générale, pour toute modification
matérielle dans le cadre de l'adaptation des statuts de la Société aux résolutions prises ci-avant.
Comme suit : 
ARTICLE 1 : FORME ET DÉNOMINATION
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée Datatopia.
Elle peut utiliser d’autres appellations commerciales ou enseignes d’exploitation.
ARTICLE 2 : SIÈGE
Le siège est établi en Région Wallonne.
Le siège peut être transféré en tout autre endroit de la Région Wallonne ou de la Région de
Bruxelles-Capitale, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue
des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable, par simple décision de l’organe d’
administration.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l'étranger.
ARTICLE 3 : OBJET
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
-    la création de logiciel, programme ou tout "autre système" destinés aux pharmaciens, professions
médicales, laboratoires et toute autre institution active dans le secteur de la santé ainsi que dans d’
autres secteurs d’activités désireux d’optimiser leur processus décisionnel.
-    la récolte, le stockage, l’analyse et le traitement des données issues des pharmacies mais
également de toute autre source de données extérieures appartenant à toute industrie, notamment
les laboratoires, et/ou toute administration et/ou institution, qu’elles soient publiques ou privées.
-    la vente et la commercialisation des donnés, des résultats d’analyse, de logiciel ou autre sous n’
importe quelle forme.
-    l’étude, le développement, la commercialisation et la distribution d’actions promotionnelles, de
produits d’informations et de publicité en général, y compris les bons de réduction, les concours, les
tombolas et les actions de fidélité via tous les canaux et technologies disponibles, y compris via
internet, mobile, Bluetooth, réseaux sociaux et sites web.
-    l’étude, le développement, la commercialisation et la distribution de matériel promotionnel dans et
autour de points de vente. Le terme « matériel » englobe non seulement le support de promotion
mais également tous les moyens et produits multimédia disponibles afin d’augmenter la visibilité ou
de rendre possible la promotion en ce compris les présentoirs et tous autres supports.
-    la récolte, le stockage, l’analyse et le traitement des données relatives à la gestion des
ressources humaines (RH) des pharmacies et autres points de vente (planification, formation, bien-
être, recrutement, gestion des carrières et de la mobilité… entre autres) à des fins d’amélioration de
la productivité et de l’engagement des employés et collaborateurs temporaires des points de vente ;
-    le développement et l’acquisition de plateformes tierces destinées à faciliter la gestion
opérationnelle et des ressources humaines (RH) des pharmacies et autres points de vente.
Elle a également pour objet : 
-    toutes activités de prestations, de conseil et d’étude en matière économique dans le sens le plus
large du terme, ainsi que de l'ingénierie à façon de procédés. Dans certains cas la société pourra
acquérir des droits sur des technologies auprès de tiers afin de les intégrer dans des procédés
industriels.
-    l’achat, l’administration, la gestion, le contrôle, le développement et la vente de participations.
-    la réalisation de toutes opérations d’assistance en matière économique, commerciale et
managériale de tout groupement de personnes, sociétaire ou non, notamment dans leur
développement, organisation, et management, la réalisation de travaux de recherche et d’analyse
sur toutes informations économiques, commerciales et managériales, d’études de marché et le
développement des outils de prises de décisions. 
La société peut, acheter ou vendre tous brevets, marques de fabriques ou licences ;
Elle pourra gérer ou assister toute société ou entreprise avec laquelle il existe un lien de
participation, notamment par' l'acceptation de mandats d'administrateurs et par la gestion de ses
participations. La gestion des participations comprend notamment toutes les activités de conseil et
d'assistance en matière de stratégie et de gestion de l'entreprise.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Elle peut accomplir directement ou indirectement, tout type d'opérations dans les secteurs d'activités
dans lesquelles elle détient ou à l'intention de détenir des participations.
D’une manière générale, la société peut réaliser son objet social de toutes manières et suivants les
modalités qui lui paraitront les mieux appropriées y compris la représentation, l’importation et l’
exportation.
La société dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir peut
d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières
ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation du
présent objet.
L'énumération de ce qui précède n'a rien de limitatif et doit être interprétée dans son sens le plus
large.
L’assemblée générale de la société est seule compétente pour interpréter le présent article ; statuant
à l’unanimité, elle pourra également approuver ou même ratifier a posteriori tous les actes qui
dépasseraient le cadre du présent objet, lesquels seront alors considérés ab initio comme ayant été
accomplis dans le cadre de l’objet.
Si l’accomplissement de certaines activités est soumis à des conditions préalables particulières d’
accès à la profession ou à des prescriptions particulières, la société n’accomplira pas ces activités
tant qu’elle ne remplira les conditions ou prescriptions requises.
ARTICLE 4 : DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.  (....) 
ARTICLE 5 : CAPITAUX PROPRES
A la constitution de la Société, les capitaux propres de départ s’élèvent à cinq mille euros (€
5.000,00) constitués des apports en espèces intégralement libérés par les fondateurs et inscrits sur
un compte de capitaux propres disponible, qui est susceptible de distribution aux actionnaires.
L’assemblée générale extraordinaire du 10 mars 2023 a décidé d’augmenter les capitaux propres, à
concurrence de cinq mille euros (5.000 EUR), par des apports en espèces intégralement libérés par
les souscripteurs et inscrits sur un compte de capitaux propres disponible, qui est susceptible de
distribution aux actionnaires.
L’assemblée générale extraordinaire du 13 septembre 2023 a décidé d’augmenter les capitaux
propres, à concurrence de sept cent mille euros (700.000 EUR), par des apports en espèces
intégralement libérés par les souscripteurs et inscrits sur un compte de capitaux propres disponible,
qui est susceptible de distribution aux actionnaires.
L’assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2024 a décidé d’augmenter les capitaux
propres, à concurrence de sept cent quarante-cinq mille et quatre-vingts euros (745.080 EUR), par
des apports en nature et en espèces intégralement libérés par les souscripteurs et inscrits sur un
compte de capitaux propres disponible, qui est susceptible de distribution aux actionnaires. (....) 
ARTICLE 8 : ACTIONS
La société a émis trois cent trois mille deux cent vingt (303.220) actions, toutes intégralement
libérées. Les actions sont réparties en trois classes : cent seize mille (116.000) actions de classe A,
cent quarante mille deux cent dix-neuf (140.219) actions de classe B et quarante-sept mille et une
(47.001) actions de classe C.  (...) 
ARTICLE 11 : ORGANE D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un organe d’administration (appelé « conseil d’administration
») composé de six (6) administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non,
nommés avec limitation de durée selon la répartition suivante :
- Trois (3) administrateurs sont nommés pour une période de quatre (4) ans, renouvelable, sur la
proposition liante du Fondateur (« Administrateur Fondateur »), dont 1 (un) est Rémi Brun.
-  Trois (3) administrateurs sont nommés pour une période de quatre (4) ans, renouvelable, sur la
proposition liante des Investisseurs (« Administrateur Investisseur »), dont 1 (un) est nommé par
AFRI Mobility.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
Les administrateurs sont rééligibles. L'administrateur dont le mandat est venu à expiration reste en
fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas
au poste vacant.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par' un contrat de travail.
Toutefois, le conseil d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux. 
Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice
de leur fonction. Ces frais seront portés en compte des frais généraux.
Le conseil d’administration peut nommer parmi ses membres un président. Le président est le
premier interlocuteur des actionnaires et leur transmet les informations utiles. Le président est
également responsable de la convocation, de l'organisation et de la présidence du conseil
d'administration et de l'assemblée générale. Le président peut déléguer cette dernière fonction à tout
autre administrateur en cas d'absence.
Des observateurs peuvent être nommés par le conseil d'administration à la majorité simple. 
Les observateurs ont droit aux mêmes informations que les autres administrateurs et participent aux
réunions du conseil d'administration, mais sans droit de vote. En outre, le conseil d'administration
peut, s'il le juge utile, inviter des personnes autres que ses membres à participer à ses réunions pour
donner leur avis ou en tant qu'invités ou experts.
ARTICLE 12 : VACANCE
En cas de cessation du mandat d'un administrateur, les administrateurs restants ont le droit de
remplacer temporairement l'administrateur défaillant par cooptation, en tenant compte de la
composition du conseil d'administration prévue à l'article 11. L'élection définitive du remplaçant est
inscrite à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale.
ARTICLE 13 : RÉUNIONS
Le conseil d'administration se réunit au moins une fois par trimestre, idéalement au cours des
premières semaines de novembre, février, mai et,  sous la présidence et sur la convocation de son
président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, cinq (5) jours
avant la date de chaque réunion, sauf en cas d'urgence ou avec l'accord de tous les membres du
conseil d'administration, auquel cas le conseil d'administration peut se réunir sans délai. Chaque
membre du conseil d'administration a également le droit de convoquer le conseil d'administration
aussi souvent qu'il le juge raisonnablement nécessaire dans l'intérêt de la société. Les réunions
peuvent être convoquées par courrier électronique et se tenir par vidéoconférence ou conférence
téléphonique.
Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence ou la représentation d'un administrateur à une
réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à
toute plainte à ce sujet.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature et qui a été communiqué
par écrit, par fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 de l’ancien Code civil,
donner mandat à un autre membre du conseil d'administration afin de le représenter à une réunion
déterminée. Chaque administrateur peut représenter autant d'administrateurs qu'il est habilité à le
faire.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. Le conseil d’administration peut se
réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence. La réunion est dans ce cas
considérée comme ayant été tenue au siège de la société pour autant qu’un administrateur au moins
ait pris part à la réunion depuis ce siège.  (....) 
ARTICLE 15 : PROCÈS-VERBAUX DES RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Les délibérations et décisions de l'organe d’administration sont constatées dans des procès- verbaux
signés par tous les administrateurs présents ou représentés. Ces procès-verbaux sont insérés dans
un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès- verbaux de la réunion pour laquelle
elles ont été données.
Si un administrateur s'oppose à une décision, il fait consigner ses arguments au procès-verbal et
justifie l'intérêt social de sa décision.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par l’
administrateur-délégué agissant seul.
ARTICLE 16 : GESTION JOURNALIÈRE
A/ Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs relevant de la gestion journalière de la
société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, seulement à un ou
plusieurs Administrateur(s) Fondateur, qui porteront le titre d'administrateur(s) délégué(s).
La gestion journalière comprend les actes et les décisions décrits à l’article 5:79 CSA. De plus,
l'exécution des décisions prises par le conseil d'administration dans le cadre des Reserved Matters
pourrait être déléguée à l’(aux) administrateur(s) délégué(s).
B/ En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
C/ Le conseil d’administration peut révoquer en tout temps les pouvoirs ou délégations octroyées aux
personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
D/ Le conseil d’administration fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou
variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs. Si
nécessaire, un comité de rémunération, compétent pour conseiller le conseil d'administration sur la
rémunération du (des) administrateur(s) délégué(s) de la société. Ce comité de rémunération n'a
qu'un rôle consultatif.
ARTICLE 17 : POUVOIRS
Le conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
En outre, les décisions spécifiques suivantes sont confiées au conseil d'administration (les «
Reserved Matters ») :
-    l'approbation du budget annuel ;
-    toute opération d'investissement d'un montant supérieur à 100 000 euros ;
-    l'acquisition (ou la vente) totale ou partielle d'une société, que ce soit par le biais d'une cession
d'actions, d'une cession d'actifs, d'une fusion, d'une scission ou d'une restructuration ;
-    lancer un processus et/ou désigner un intermédiaire financier en vue de la vente de la majorité
des actions de la société ;
-    la conclusion d'un financement externe ou l'augmentation des dettes financières existantes de la
société (par une banque, un actionnaire ou un tiers) ;
-    toute garantie accordée par la société pour un montant supérieur à 25 000 euros ;
-    le recrutement, la modification ou la résiliation de tout contrat de personnes clés (contrat
d'employé/de consultant/de gestion) ou de tout contrat avec des administrateurs, des actionnaires ou
des personnes liées à un tel actionnaire ou administrateur ;
-    tout accord avec un actionnaire ou une personne liée ;
-    la constitution de filiales et l'ouverture ou la fermeture de succursales ;
-    l'entrée dans de nouvelles activités ou de nouveaux pays ;
-    proposition de modification des statuts de la société ;
-    proposition de distribution d'un dividende intérimaire.
ARTICLE 18 : REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice, soit (i) par le Fondateur agissant seul, soit (ii) par un
(les) administrateur(s) délégué(s) agissant dans le cadre de la gestion journalière.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
ARTICLE 19 : CONTRÔLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et
des associations, il n'y a pas lieu à la nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale. S’il n’a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement
les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par
un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son
accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les
observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société,
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont chargés du
contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater
dans les comptes annuels. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3)
ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par
l'assemblée générale à la majorité simple et pour de justes motifs.
ARTICLE 20 : COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
La société veille à traiter de manière égale tous les actionnaires qui se trouvent dans une situation
identique.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 21 : ASSEMBLÉE ORDINAIRE
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le premier mercredi du mois de juin que
chaque année à seize heures. (....) 
ARTICLE 24 : ADMISSION À L’ASSEMBLÉE
Tout actionnaire est admis à l’assemblée générale pourvu qu’il soit inscrit dans le registre des
actionnaires.
ARTICLE 25 : REPRÉSENTATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Tout propriétaire de titres empêché peut se faire représenter à l'assemblée générale par' un
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration écrite envoyée par lettre, par
porteur ou par email pour autant que le destinataire de l’email soit clairement indiqué.
Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter par une seule et même personne.
ARTICLE 26 : LISTE DES PRÉSENCES ET BUREAU
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Les assemblées générales sont présidées par le président ou, en cas d’empêchement de celui-ci,
par l’administrateur délégué ou par un membre de l’assemblée désigné par celle- ci. Si le nombre de
personnes présentes le permet le président choisit un secrétaire et, sur proposition du président de
l'assemblée, l'assemblée choisit deux (2) scrutateurs.  (....) 
ARTICLE 29 : PROCÈS-VERBAUX DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par l'administrateur délégué agissant seul. Leur
signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la qualité en vertu de
laquelle ils agissent.
ARTICLE 30 : EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.  (...) 
9.    Nomination d’administrateurs 
L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateurs :
•    Rémi Brun, domicilié à Rue haie Gerard 7B, 1325 Dion Valmont ;
•    Olivier Dequinze, domicilié à Rue de la Vallée 70/C, 5190 Ham-sur-Sambre ;
•    Gaël Terroir, domicilié à Avenue de Broqueville 157, box 7, 1200 Woluwe-St-Lambert ;
•    Akim Bouzidi, domicilié à Rue de Gourgues 21, 7608 Péruwelz ;
•    Moulay Hafid Amrani, domicilié à Im Tafraouti Km 7.5 Route de Rabat Ain Sebaa, Casablanca,
Maroc
•    Mathias Abramovicz, domicilé à Rue du Pont-Godet 3, 93200 Saint-Denis (France).
Les administrateurs désignés ci-dessus sont nommées pour un mandat de quatre (4) ans.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés sera exercé à titre gratuit.
10.    Pouvoirs 
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’organe d’administration pour l'exécution des dispositions prises sur les objets qui précèdent ;
- à l’organe d’administration aux fins de compléter, signer et dater le registre d’actionnaires et de
warrants ; 
- au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de l’Entreprise
pour publication dans les Annexes du Moniteur Belge ; et
- au notaire soussigné pour accomplir toutes les formalités nécessaires en vue de déposer l’acte au
Greffe du tribunal de l’Entreprise et d’assurer la publication des modifications statutaires aux
annexes du Moniteur belge.
 
Pour extrait analytique conforme: 
Sophie MAQUET, Notaire associé à Bruxelles
Déposés en même temps : 1 expédition, 2 rapports du réviseur d'entreprises,  divers rapports de
l'organe d'administration et statuts coordonnés