Ondernemingsnr : 0500 471 401
Naam
(voluit) : Suteki Europe NV
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Duwijckstraat 17 te 2500 Lier	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Kapitaalverhoging door inbreng in natura-Ontbinding en onmiddellijke
sluiting van de vereffening-Machten
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze
vennootschap « Suteki Europe NV », met zetel te 2500 Lier, Duwijckstraat 17, ingeschreven in het Register van
Rechtspersonen (Antwerpen afdeling Mechelen) onder het nummer 0500.471.401 opgemaakt voor Meester
Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, Notaris te Brussel, op 24 februari 2025, blijkt dat de
algemene vergadering de volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen genomen heeft :
Eerste beslissing-Kapitaalverhoging door inbreng in natura
a) Verslagen
Bij eenparigheid ontslaat de algemene vergadering de voorzitter voor te lezen van :
- Het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179, §1, 1e lid en 7:197 §1, 1e lid
van het wetboek van vennootschappen en verenigingen dat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen verantwoordt
en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
beschrijft alsook uiteenzet waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- Het verslag door de bedrijfsrevisor BV LUC CALLAERT, met zetel te 1840 Londerzeel, Zwaluwstraat 117,
vertegenwoordigd door de heer Luc Callaert, bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179, §1, 2e lid
en 7:197, §1, 2e lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin die beoordeelt of de in het
verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten alsook met
betrekking tot de beschrijving van de inbreng in natura, en op de toegepaste methoden van waardering.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt :
"6. CONCLUSIE VAN DE COMMISSARIS AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN
DE NV SUTEKI EUROPE NV.
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering
van SUTEKI EUROPE NV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 17 december 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Alsook de ontwerpnorm inzake
de opdracht van de beroepsbeoefenaar in het kader van de beoordeling van het getrouw en voldoende zijn van
de financiële en boekhoudkunidge gegevens opgenonem in het verslag van het bestuursorgaan. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze normen zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 18 december 2024 onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake :
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering, of
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek
aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit uitgifte van 11.565 nieuwe aandelen op naam. De aandelen hebben
dezelfde rechten als de bestaande aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor vermogens en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten ("no fairness
opinion"). De vermogensrechten van de uiteindelijke begunstigden en hun onderlinge verhoudingen blijven
behouden door deze verrichting rekening houdend met overeenkomsten tussen de betrokken partijen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is.
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt vertstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
· de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Onderhavig verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:179 en 7:197 WVV en werd opgesteld voor
het gebruik van de aandeelhouders van de NV SUTEKI EUROPE NV uitsluitend in het kader van de verhoging
van het kapitaal zoals hierboven beschreven en kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden ".
ledere aandeelhouder erkent hiervan kennis te hebben genomen en in het bezit te zijn van een kopie van
deze verslagen.
b) Kapitaalverhoging
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van 3.871.238,75 € om het te brengen van
833.174,00 € tot 4.704.412,75 € met uitgifte van 11.565 nieuwe aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde, identiek aan de bestaande aandelen, door inbreng in natura door de meerderheidsaandeelhouder van
zijn rekening-courant voor een totaal bedrag van 3.871.238,75 €.
c) Tussenkomst en inbreng in natura
En is hier tussengekomen: de Japanse vennootschap " Nice Corporation ", voornoemd, welke, na voorlezing
van wat voorafgaat, en na verklaard te hebben volledig op de hoogte te zijn van het bedrag der kosten, lasten,
vergoedingen of uitgaven, onder welke vorm ook, die voor rekening komen van de vennootschap ingevolge deze
akte, ons verklaard hebben inbreng te doen van zijn rekening-courant voor een totaal bedrag van 3.871.238,75
€. In ruil voor deze inbreng worden hem 11.565 nieuwe aandelen toegekend.
Tweede beslissing-Goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 24 februari 2025
De algemene vergadering keurt de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 24 februari 2025 en de
Derde beslissing-Kwijting voor de uitoefening van de bestuursmandaten
De algemene vergadering, bijwege van speciale stemming en met éénparigheid van de stemming, verleent
kwijting aan de bestuurders betreffende hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 24 februari 2025, te
weten :
- Haraguchi Yoichi
- Takase Yuji
- Yoshida Makoto.
Vierde beslissing-Ontbinding van de vennootschap en onmiddellijke sluiting van de vereffening
a) Verslagen
Bij eenparigheid ontslaat de algemene vergadering de voorzitter voor te lezen van :
- het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan, in overeenstemming met artikel 2:71 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, om het voorstel tot ontbinding van de vennootschap toe te lichten. Bij dat
verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, afgesloten op 30 november 2024, dewelke conform de
waarderingsregels vastgesteld in uitvoering van artikel 3:1 wordt opgesteld;
- het verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor BV LUC CALLAERT, met zetel te 1840 Londerzeel,
Zwaluwstraat 117, vertegenwoordigd door de heer Luc Callaert, bedrijfsrevisor, in uitvoering van artikel 2:71 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over de staat waarop het actief en passief van de
vennootschap werd samengevat, die gevoegd werd bij het verslag van het bestuursorgaan, dat inzonderheid
vermeldt of daarin een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de vennootschap.
Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit het volgende :
"12. BESLUIT
In het Bijzonder Verslag, heeft het bestuursorgaan van de vennootschap Suteki Europe NV, met
maatschappelijke zetel te 2500 Lier, Nijverheidstraat 11 bus 3, ingeschreven in de Ondernemingsrechtbank
Antwerpen, afdeling Mechelen, onder het nummer 0500.471.401, de BV LUC CALLAERT, met maatschappelijk
zetel te 1840 Londerzeel, Zwaluwstraat 117, vertegenwoordigd door de heer Luc Callaert, bedrijfsrevisor,
aangesteld om, overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verslag
uit te brengen aan de Bijzondere Algemene Vergadering over de staat van activa en passiva van deze
vennootschap afgesloten per 30 november 2024.
De staat van activa en passiva afgesloten per 30 november 2024, opgesteld onder de verantwoordelijkheid
van het bestuursorgaan, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel, rekening houdend met de gevolgen van de discontinuïteit der activiteiten, vertoont een
balanstotaal van 253.221,35 EUR en een negatief eigen vermogen ten bedrage van 3.618.017,40 EUR.
Deze staat van activa en passiva werd opgesteld in het kader van de procedure van ontbinding van de
vennootschap, voorzien door het vennootschapsrecht, binnen de drie maanden voor de datum van de algemene
vergadering die zich over de ontbinding moet uitspreken en rekening houdend met de realisatievooruitzichten van
de vereffening van de vennootschap.
In het bijzonder verslag, opgesteld de dato 30 november 2024, stelt het bestuursorgaan voor om de ontbinding
van de vennootschap onmiddellijk te laten volgen door de sluiting van vereffening zoals bepaald in artikel 2:80
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders zullen zich persoonlijk verbinden
om het eventueel niet vereffend passief voor hun rekening te nemen.
Basis voor ons oordeel
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (International Standards
on Auditing, ISA's). Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de
sectie "verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de financiële overzichten". Wij zijn
onafhankelijk van de vennootschap in overeenstemming met de ethische vereisten die relevant zijn voor de
controle van de financiële overzichten in België, en hebben de overige ethische verantwoordelijkheden nageleefd
in overeenstemming met deze vereisten. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan en de met governance van de financiële overzichten belaste
personen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en getrouw weergeven van de financiële
overzichten in overeenstemming met het van toepassing zijnde Belgisch boekhoudkundig referentiestelsel en
voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht om het opstellen mogelijk te maken van
financiële overzichten die geen afwijking van materieel belang bevatten die het gevolg is van fraude of van fouten.
De met governance belaste personen zijn verantwoordelijk voor het uitoefenen van toezicht op het proces van
financiële verslaggeving van de vennootschap.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de financiële overzichten
De doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de financiële
overzichten als geheel geen afwijking van materieel belang bevatten die het gevolg is van fraude of van fouten;
en het uitbrengen van een controleverklaring waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid
is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is
uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat.
Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang
beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische
beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze financiële overzichten, beïnvloeden.
Oordeel zonder voorbehoud
Naar ons oordeel vormt de staat van activa en passiva in alle van materieel belang zijnde opzichten een
getrouwe weergave van de financiële positie van de vennootschap per 30 november 2024, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de controles
die wij hebben uitgevoerd, hebben wij vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van derden op datum van de
ondertekening van dit controleverslag werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen, werden
geconsigneerd.
Wij vestigen de aandacht op het feit dat eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW,
sociale zekerheid en eventuele andere vorderingen die op heden nog niet werden gevestigd of aan de
vennootschap betekend maar na de ontbinding en vereffening in één akte zouden kunnen ontstaan. De
aandeelhouders zullen ten persoonlijke titel instaan voor het vereffenen van alle eventuele toekomstige schulden
en vorderingen.
Wij begrijpen dat de aandeelhouders uitdrukkelijk verzaken aan hun recht om het revisoraal verslag te
ontvangen 15 dagen voor de Bijzondere Algemene Vergadering, te houden in de loop van de maand februari
2025, om te beslissen over het voorstel tot ontbinding.
Bovendien willen we erop wijzen dat, moest er roerende voorheffing op de liquidatiebonus ontstaan op het
moment van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, deze niet geconsigneerd zal worden
door de vennootschap. De aandeelhouders zullen persoonlijk borg staan voor de betaling van deze roerende
voorheffing.
Dit verslag werd opgesteld in het kader van artikel 2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen teneinde de aandeelhouders van de vennootschap toe te laten zich uit te spreken over het voorstel
tot liquidatie. Onderhavig verslag mag en kan dan ook niet voor andere doeleinden worden aangewend. Er zijn
geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de aandeelhouders of derden onontbeerlijk achten ".
ledere aandeelhouder erkent daarenboven hiervan kennis te hebben genomen en in het bezit te zijn van een
kopie van deze verslagen.
De algemene vergadering keurt deze verslagen met eenparigheid van de stemmen goed.
b) Ontbinding van de vennootschap en onmiddellijke sluiting van de vereffening overeenkomstig artikel 2:80
van het Wetboek van vennootschappen en vernigingen
De vergadering beslist de vennootschap te ontbinden overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en dit vanaf heden.
De voorzitter verklaart, in naam van de het bestuursorgaan van de vennootschap, dat alle schulden ten
aanzien van de aandeelhouders of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71,
§ 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd bij de Deposito-
en Consignatiekas.
De melding van de consignatie wordt in het verslag van de bedrijfsrevisor bevestigd.
Dientengevolge, gezien de situatie van de rekeningen van de vennootschap en gezien de eenvoud daarvan,
beslist de vergadering geen vereffenaar te benoemen, keurt de rekeningen en de verdeling goed, verleent kwijting
aan de bestuurders en beslist om de vereffening onmiddellijk te sluiten en de definitieve ontbinding van de
vennootschap vast te stellen.
Teneinde zich aan te passen aan artikel 2:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
blijven de boeken en de sociale documenten van de vennootschap te 1050 Brussel, Louizalaan 126/5de
verdieping, gedurende minimum vijf jaar bewaard.
De aandeelhouders worden door de sluiting van de vereffening van rechtswege onverdeelde eigenaars, elk
voor hun deel, van alle actieve vermogensbestanddelen van de vennootschap, ook al zijn deze op het ogenblik
van de sluiting van de vereffening niet gekend.
De aandeelhouders zijn, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk voor de schulden van de ontbonden
vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat
tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren,
ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte waren of gezien de omstandigheden behoorden te
zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden van het bestuursorgaan die het laatst in
functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders is voor iedere aandeelhouder beperkt
tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals
ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Vijfde beslissing-Machten
De vergadering verklaart aan te stellen als bijzonder mandataris van de vennootschap met macht van
indeplaatsstelling iedere advocaat van CEW & Partners, te 1050 Brussel, Louizalaan 250, ten einde over te gaan
tot de afschaffing van de inschrijving van huidige vennootschap in Kruispuntbank voor ondernemingen en de
Belasting over de Toegevoegde Waarde en ten einde alle fiscale, boekhoudkundige en/of administratieve stappen
te ondernemen die noodzakelijk zouden zijn ingevolge de ontbinding van de vennootschap. Te dien einde mag
de mandataris, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten en stukken
ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen bij elke administratie, bank en in het algemeen bij elk
bedrijf.
De uitgiften en uittreksels worden afgeleverd vóór registratie der akte enkel met het oog op de neerlegging ter
Griffie van de ondernemingsrechtbank.
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmachten, verslagen van het bestuurorgaan
en de bedrijfsrevisor.