N° d'entreprise : 0754803223
Nom
(en entier) : DRUW AUDIO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Pré-Aily 24
 : 4031 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le seize avril deux mille vingt-cinq.
(…)
Par-devant moi, maître Tim CARNEWAL, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton),
exerçant sa fonction dans la société « BERQUIN NOTAIRES », dont le siège est situé à 1000
Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST RÉUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « Druw Audio », ayant son
siège à 4031 Liège (Angleur), Avenue Pré-Aily 24, ci-après dénommée la « Société ».
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Rapports
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
Le rapport précité du réviseur d’entreprises en date du 16 avril 2025, établi par la société à
responsabilité limitée « REWISE », à 4020 Liège, Rue des Vennes 151, représentée par Monsieur
Pascal CELEN, réviseur d’entreprises, en application de l’article 5:133, §1, deuxième alinéa du Code
des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes suivants :
« Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la SRL DRUW AUDIO (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre
mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du
19/03/2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’institut des réviseurs d’
entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration la date du 28/01/2025 et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
–             la description des biens à apporter,
–             l’évaluation appliquée,
–             les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluations de l’apport en nature conduisent à la valeur
de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport supplémentaire mentionnée
dans le projet d’acte.
L’augmentation des capitaux propres par apports en nature de la SRL DRUW AUDIO consiste en
apport en nature de 28 prêts convertibles pour un montant de 1.200.000,00 EUR converti selon les
conventions SAFES en un montant d’apport de 1.198.644,76 EUR. La rémunération réelle de cet
apport consiste en l’attribution de 9.734 actions nouvelles de classe B de la SRL DRUW réparties
comme suit :
-              670 actions nouvelles de classe B de la SRL DRUW AUDIO à Monsieur Romain
POUILLON ;
-              893 actions nouvelles de classe B de la SRL DRUW AUDIO à la SA THE FAKTORY ;
-              446 actions nouvelles de classe B de la SRL DRUW AUDIO à Madame Nathalie TRIGAUX
;
-              406 actions nouvelles de classe B de la SRL DRUW AUDIO à Monsieur Benoit
CERFONTAINE ;
-              308 actions nouvelles de classe B de la SRL DRUW AUDIO à Monsieur Xavier
MEAUXSOONE ;
-              134 actions nouvelles de classe B de la SRL DRUW AUDIO à Monsieur Trocon Markous
ROBERTS ;
-              81 actions nouvelles de classe B de la SRL DRUW AUDIO à Monsieur William AUTMANS ;
-              669 actions nouvelles de classe B de la SRL DRUW AUDIO à Monsieur Matt PELLING ;
-              609 actions nouvelles de classe B de la SRL DRUW AUDIO à la SA OSTBELGIENINVEST
;
-              406 actions nouvelles de classe B de la SRL DRUW AUDIO à Madame Nathalie RUTTEN ;
-              1.218 actions nouvelles de classe B de la SRL DRUW AUDIO à la SA LEANSQUARE ;
-              203 actions nouvelles de classe B de la SRL DRUW AUDIO à la SRL S 2 M ;
-              812 actions nouvelles de classe B de la SRL DRUW AUDIO à Monsieur Antoine
D'YDEWALLE ;
-              162 actions nouvelles de classe B de la SRL DRUW AUDIO à Monsieur Quentin
GRÜTMAN ;
-              243 actions nouvelles de classe B de la SRL DRUW AUDIO à Monsieur Geoffroy DE PAUL
DE BARCHIFONTAINE ;
-              81 actions nouvelles de classe B de la SRL DRUW AUDIO à la SRL CABINET MÉDICAL
DU DOCTEUR FRANÇOIS BEAUTHIER ;
-              81 actions nouvelles de classe B de la SRL DRUW AUDIO à Monsieur Christopher
Nicholas JUSTE ;
-              406 actions nouvelles de classe B de la SRL DRUW AUDIO à la société PREMIÈRE LOGE
;
-              81 actions nouvelles de classe B de la SRL DRUW AUDIO à la SRL THINKSPARK ;
-              81 actions nouvelles de classe B de la SRL DRUW AUDIO à Madame Arabelle RASSE et
Monsieur François LADRY ;
-              81 actions nouvelles de classe B de la SRL DRUW AUDIO à Monsieur Eric RANDOUX ;
-              81 actions nouvelles de classe B de la SRL DRUW AUDIO à Monsieur Jean-Luc PERCY ;
-              81 actions nouvelles de classe B de la SRL DRUW AUDIO à Marie GUYETTE ;
-              462 actions nouvelles de classe B de la SRL DRUW AUDIO à l’association de fait BE
ANGELS INVESTORS CLUB LUXEMBOURG 1 ;
-              238 actions nouvelles de classe B de la SRL DRUW AUDIO à Monsieur Antoine DOYEN ;
-              267 actions nouvelles de classe B de la SRL DRUW AUDIO à la société PLANETE
MOUMOU ;
-              267 actions nouvelles de classe B de la SRL DRUW AUDIO à la société SKRD
INVESTMENT ;
-              267 actions nouvelles de classe B de la SRL DRUW AUDIO à la société MAGOUMAYE.
DCE.
Aucune autre rémunération n’a été accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie de l’
apport.
La Société présentant des fonds propres négatifs de -69.499,22 EUR au 31/12/2023, la consistance
des créances n’est validée que si la continuité de la société est assurée.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
-              d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
-              de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-              de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
-              d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
-              d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
-              d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport supplémentaire mentionnée dans l’acte ; et
-              de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du CSA dans le cadre d’apport en nature
supplémentaire à la SRL DRUW AUDIO, présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres
fins.
Liège, le 16 avril 2025
SRL REWISE
Représentée par
(signé)
Pascal CELEN
Réviseur d'entreprises associé  ».
(…)
CLASSES D’ACTIONS
DEUXIÈME RÉSOLUTION : Création de trois classes d'actions.
L'assemblée décide de créer trois classes d'actions, à savoir les Actions de Classe A, les Actions de
Classe B et les Actions Ordinaires Sans Droit de Vote et de déterminer les droits et les obligations
attachés aux Actions de Classe A, aux Actions de Classe B et aux Actions Ordinaires Sans Droit de
Vote, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts adopté ci-après par la présente
assemblée.
L’assemblée décide que les 27.000 actions existantes de la Société appartiennent aux Actions de
Classe A, de sorte que 27.000 Actions de Classe A ont été émises en rémunération des apports
(étant entendu que les Actions de Classe B seront émises et souscrites dans le cadre de l’apport
supplémentaire en nature repris ci-dessous et que les Actions Ordinaires Sans Droit de Vote seront
émises lors de l’exercice des Droits de Souscription GSOP dans le cadre du Plan Global 2025) et
décide par conséquent de modifier l’article 5 des anciens statuts, tel que repris ci-dessous dans le
nouveau texte des statuts adopté ci-après par la présente assemblée.
(…)
ÉMISSION D’ACTIONS NOUVELLES EN RÉMUNÉRATION D’APPORTS EN NATURE
TROISIÈME RÉSOLUTION : Émission d’actions nouvelles en rémunération d’un apport en nature.
L’assemblée décide d’émettre 9.734 nouvelles Actions de Classe B, jouissant des droits et
avantages des actions de leur classe tels que définis par les statuts et participant aux bénéfices pro
rata temporis à partir de la souscription, en rémunération d’apports en nature par les souscripteurs
nommés ci-après de créances qu’ils détiennent à l'encontre de la Société d’un montant total de
1.198.644,76 EUR.
Les apports sont inscrits sur le compte de capitaux propres disponible destiné à cet effet. Les
nouvelles actions seront libérées à concurrence de 100%.
Les créances certaines, liquides et exigibles précitées sont décrites plus amplement dans les
rapports précités.
QUATRIÈME RÉSOLUTION : Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
Les Souscripteurs déclarent connaître la situation financière et les statuts de la Société et exposent
chacun détenir une créance certaine, liquide et exigible à l’encontre de la Société, lesquelles sont
décrites plus amplement dans les rapports précités.
(…)        
CINQUIÈME RÉSOLUTION : Constatation de la souscription aux actions nouvelles et de la
réalisation de l'apport supplémentaire qui en découle.
(…)
SIXIÈME RÉSOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises en ce qui concerne l’apport
supplémentaire en nature, l'assemblée décide de remplacer le texte de l'article 5 des statuts, tel qu’il
ressort ci-dessous dans le nouveau texte des statuts adopté ci-après par la présente assemblée.
ÉMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION
SEPTIÈME RÉSOLUTION : Émission de Droits de Souscription GSOP.
L'assemblée décide d’émettre 1.421 Droits de Souscription GSOP dans le cadre du Plan Global
2025 conformément aux modalités émission et conditions d'exercice énoncées dans ledit Plan
Global 2025, lequel fait partie du le rapport précité de l'organe d’administration, établi en application
de l'article 5:122, premier alinéa du Code des sociétés et des associations.
(…)
HUITIÈME RÉSOLUTION : Renonciation individuelle au droit de souscription préférentielle.
(…)
NEUVIÈME RÉSOLUTION : Procuration à l'organe d’administration pour déterminer l'identité des
bénéficiaires et le nombre de Droits de Souscription GSOP offerts.
L'assemblée décide, en ce qui concerne les Droits de Souscription GSOP émis dans le cadre du
Plan Global 2025 de donner tous pouvoirs à l'organe d’administration pour déterminer,
conformément aux conditions d'émission du Plan Global 2025, l'identité des bénéficiaires et le
nombre de Droits de Souscription GSOP qui leur sont offerts.
DIXIÈME RÉSOLUTION : Émission d’actions nouvelles sous condition suspensive.
L’assemblée décide - sous la condition suspensive et dans la mesure de l'exercice de tout ou partie
des Droits de Souscription GSOP - de procéder à l’émission d’un nombre de nouvelles Actions Sans
Droit de Vote tel qu’indiqué dans le Plan Global 2025, en rémunération d’apports en numéraire à
concurrence d'un montant maximum égal à la multiplication du nombre de Droits de Souscription
GSOP exercés par le prix d'exercice de ces droits de souscription, à inscrire sur le compte de
capitaux propres disponible destiné à cet effet.
ADOPTION D’UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS
ONZIÈME RÉSOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec la convention d’actionnaires du 9 avril 2025, avec, entre autres, de
modifier les dispositions relatives à la cession de titres, la composition, le fonctionnement et la prise
de décision de l’organe d’administration, la représentation de la Société, la prise de décision de l’
assemblée générale et la répartition du produit d’un événement de liquidité.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
« TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
ARTICLE 1. NOM ET FORME
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Druw Audio » (la Société).
ARTICLE 2. SIÈGE
Le siège est établi en région Wallonne.
La Société peut établir, par simple décision de l’Organe d’Administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La Société peut, par simple décision de l’Organe d’Administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la Société.
ARTICLE 3. OBJET
La Société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, la conception, le développement, la fabrication, la commercialisation et
l’exploitation, sous quelque forme que ce soit, y compris par l’octroi a des tiers de brevets ou de
licences, de logiciels et d’ applications informatiques (« apps »), de matériel (hardware) ainsi que de
tout produit similaire, comparable ou complémentaire (y compris tout matériel permettant l’usage de
ces logiciels et applications).
La Société a également pour objet
(a) exclusivement en son nom et pour son propre compte : la constitution, le développement
judicieux et la gestion d'un patrimoine immobilier ; toutes opérations, soumises ou non au régime de
la TVA, portant sur des biens et droits immobiliers, telles que l'achat et la vente, la construction, la
transformation, l'aménagement intérieur et la décoration, la location et l'affermage, et, en général,
toutes les opérations qui se rapportent directement ou indirectement à la gestion ou à la production
des biens ou des droits immobiliers ;
b) exclusivement en son nom et pour son compte : la constitution, le développement judicieux et la
gestion d'un patrimoine mobilier ; toutes opérations portant sur des biens et des droits mobiliers, de
quelque nature qu'elles soient, telles que l'achat et la vente, la location et le crédit-bail ; notamment
la gestion et la valorisation de tous titres négociables, actions, obligations et fonds souverains ;
c) exclusivement en son nom et pour son propre compte : contracter et accorder des prêts, des
crédits, des financements et conclure des contrats de leasing, dans le cadre des objectifs
susmentionnés.
La Société peut coopérer avec d'autres sociétés, y participer ou prendre de quelque manière que ce
soit, directement ou indirectement, des intérêts dans d'autres sociétés.          
La Société peut se porter garante tant de ses propres engagements que des engagements de tiers,
notamment en hypothéquant ou en mettant en gage ses actifs, y compris son propre fonds de
commerce. Elle peut se porter garante ou donner des sûretés réelles au profit de sociétés ou de
personnes physiques, au sens le plus large.
D'une manière générale, elle a la pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à faciliter,
directement ou indirectement, la réalisation de tout ou partie de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de toute
autre manière, à toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet identique, similaire ou
connexe au sien, ou qui seraient de nature à favoriser le développement de ses affaires ou à
constituer une source de chiffre d'affaires.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Dans le cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables
d'accès à la profession, la Société subordonnera ses actes, en ce qui concerne l'accomplissement
de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
ARTICLE 4. DURÉE
La Société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
ARTICLE 5. APPORTS
En rémunération des apports, trente-six mille sept cent trente-quatre (36.734) actions ont été émises
(les Actions).
Les trente-six mille sept cent trente-quatre (36.734) Actions sont réparties en vingt-sept mille
(27.000) actions de classe A (des Actions Classe A) et neuf mille sept cents trente-quatre (9.734)
actions de classe B (des Actions Classe B).
Les Actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents
Statuts.
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
ARTICLE 11. ORGANE D’ADMINISTRATION
La Société est administrée par un minimum de cinq (5) administrateurs (Administrateur(s)),
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, et pouvant, s’ils sont nommés dans les
statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire (l’Organe d’Administration).
L’Organe d’Administration est toujours composé des Administrateurs suivants, dans chaque cas sur
proposition du ou des actionnaire(s) concerné(s) :
(i)           les Fondateurs ont le droit de proposer conjointement, à la majorité simple, des candidats
pour la nomination de deux (2) Administrateurs à l’Organe d'Administration (chacun un
Administrateur Fondateur et conjointement les Administrateurs Fondateurs) tant qu'au moins un (1)
Fondateur détient des Actions de la Société, étant entendu qu' en cas de l’occurrence d’un « Leaver
Event » (tel que défini dans la Convention d’Actionnaires) vis-à-vis un des Fondateurs, celui-ci n'aura
plus le droit de nommer des candidats pour la nomination des Administrateurs Fondateur ni
d'occuper directement ou indirectement un mandat d'Administrateur Fondateur et que le Fondateur
restant aura le droit de proposer les candidats à la nomination des deux (2) Administrateurs
Fondateurs ;
(ii)          The Faktory a le droit de proposer des candidats pour la nomination d'un (1) administrateur
à l’Organe d'administration (l’Administrateur TF) tant qu’il détient des Actions de la Société ;
(iii)         Leansquare a le droit de proposer des candidats pour la nomination d'un (1) administrateur
à l’Organe d'administration (l’Administrateur Leansquare) tant qu’il détient des Actions de la Société ;
et
(iv)         les actionnaires, autres que The Faktory, Leansquare et les Fondateurs, ont le droit de
proposer conjointement, à la majorité simple entre eux, des candidats pour la nomination de deux (2)
administrateurs à l’Organe d'administration (les Administrateurs Supplémentaires) (l'Administrateur
TF, l’Administrateur Leansquare et les Administrateurs Supplémentaires sont ci-après dénommés
Administrateur Investisseur et conjointement les Administrateurs Investisseurs) (les Administrateurs
Fondateurs et les Administrateurs Investisseurs sont ci-après dénommés Administrateur et
conjointement les Administrateurs).
Chacun des Administrateurs est élu, au choix de l'actionnaire (du groupe d'actionnaires) concerné(s),
conformément au paragraphe susmentionné, par le biais d’une liste d'au moins deux (2) candidats
par mandat d’Administrateur.
Le droit de révoquer et/ou de remplacer un Administrateur est dévolu à l'actionnaire ou au groupe
d'actionnaires qui a initialement proposé l'Administrateur à remplacer.
(…)
ARTICLE 16. POUVOIRS DU ORGANE D’ADMINISTRATION
L’Organe d’Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la Société, à l'exception de ceux que la Loi réserve à l'Assemblée Générale.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
(…)
ARTICLE 18. GESTION JOURNALIER
L’Organe d’Administration peut nommer des Administrateurs (directement ou indirectement par
l'intermédiaire d'une société de gestion Contrôlée et représentée en permanence par cet
Administrateur) (les Gestionnaires Journaliers) ou d'autres Personnes en tant que Gestionnaire(s)
Journalier(s) de la Société, qui seront responsables pour la gestion journalière de la Société, de la
gestion exécutive de la Société en tant que directeur général (CEO) ou d'autres mandats
opérationnels.
(…)
ARTICLE 20. REPRESENTATION - ACTES ET TITRES JUDICIAIRES
La Société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris
ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux (2)
Administrateurs (dont au moins un (1) Administrateurs Fondateur et un (1) Administrateurs
Investisseur), agissant conjointement, ou par l'un des Gestionnaires Journalières, agissant
individuellement, dans les limites de la gestion journalière.
De plus, les détenteurs de procurations spéciales peuvent valablement représenter la Société dans
les limites de leur mandat.
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
ARTICLE 21. TENUE ET CONVOCATION
L’Assemblée Générale est tenue chaque année, au siège, une Assemblée Générale ordinaire le
dernier mardi du mois de mai, a 17 heures.
Si ce jour est férié, l’Assemblée Générale est remise au premier Jour Ouvrable suivant.
(…)
ARTICLE 24. ADMISSION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Pour être admis à l’Assemblée Générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de Titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de Titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des Titres nominatifs
relatif à sa catégorie de Titres ;
- les droits afférents aux Titres du titulaire des Titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’Assemblée Générale sans pouvoir de participer
au vote.
(…)
ARTICLE 26. DÉLIBÉRATIONS
§ 1. Chaque action donne droit à une (1) voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
§ 2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l’Assemblée Générale et y voter en ses
lieu et place. Une procuration octroyée reste valable pour chaque Assemblée Générale suivante
dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour.
§ 4. Toute Assemblée Générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour,
sauf si toutes les Personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la Loi, les présents Statuts, ou la Convention d’Actionnaires, le
quorum de présence à l'Assemblée Générale sera d'au moins la majorité des Actions en circulation
de la Société présents ou représentés.
Si le quorum de présence défini au paragraphe précédent n'est pas atteint, une deuxième
Assemblée Générale peut être convoquée et tenue conformément aux exigences de notification
définies dans les Statuts, et les actionnaires présents et/ou représentés à cette nouvelle Assemblée
Générale, dont au moins (i) un (1) Fondateur et (ii) et au moins une majorité simple parmi les
détenteurs d'Actions Classe B, constitueront un quorum valable et pourront valablement décider de
tous les points figurant à l'ordre du jour, quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées
à cette nouvelle assemblée générale, à moins que le présent accord, le Code de Sociétés et d’
Associations ou d'autres Lois applicables ne prévoient une exigence de quorum plus stricte (c'est-à-
dire plus élevée) en ce qui concerne l'objet de cette résolution, plus stricte (c'est-à-dire plus élevée)
en ce qui concerne l'objet de cette résolution.
§ 6. Sauf dans les cas prévus par la Loi, les présents Statuts, ou la Convention d’Actionnaires, toutes
les résolutions de l'Assemblée Générale seront adoptées à la majorité simple des voix exprimées
(c'est-à-dire avec l'approbation de plus de la moitié du nombre total des voix exprimées (les
abstentions n'étant pas considérées comme des voix exprimées)).
§ 7. Sans préjudice des dispositions plus strictes du Code des sociétés et associations, sauf (i) avec
l'approbation d'une Majorité Qualifiés d'Actionnaires, ni la Société ni aucune de ses Sociétés Liées,
selon le cas, ne réalisera (directement ou indirectement) :
(a)          Fusion ou scission juridique, apport ou transfert d'une branche d'activité ou universalité de
l'actif et du passif de la Société ou toute autre restructuration pour laquelle la Loi exige une décision
de l'Assemblée Générale ;
(b)          l'émission d'Actions ou de tout autre Titre ou l'octroi de droits de souscription d'Actions ou
d'autres Titres de la Société ;
(c)          Toute modification des droits attachés aux (différentes) catégories d'Actions et/ou toute
décision relative au remplacement d'Actions d'une catégorie par des Actions d'une autre catégorie ;
(d)          toute décision concernant une délégation de pouvoirs ;
(e)          Réduction des capiteaux propres, augmentation capiteaux propres (par exemple au niveau
d'une filiale) ou tout changement (y compris augmentation ou diminution) des capitaux propres de la
Société, y compris le prochain tour d’investissement ;
(f)           Toute décision relative à l'attribution ou à la distribution de dividendes et toute décision
relative à toute autre forme de distribution de bénéfices (y compris, par exemple, un rachat d'Actions)
;
(g)          l'approbation d'un rachat d'Actions ;
(h)          Exclusion ou limitation du droit de préemption lors de l'émission d'Actions ou de l'octroi de
droits de souscription d'Actions ;
(i)           Modification des Statuts;
(j)           Révocation et nomination des membres de l’Organe d'Administration (y compris les
administrateurs indépendants) et des commissaires aux comptes ;
(k)          la détermination de la rémunération des membres de l’Organe d'Administration et l'octroi de
toute compensation et/ou rémunération à un commissaire aux comptes ;
(l)           L'approbation des comptes annuels (y compris l'affectation du résultat) ;
(m)        confier à un expert-comptable indépendant la mission de rédiger et/ou d'auditer les comptes
annuels de la Société ;
(n)          Donner décharge aux membres de l’Organe d'Administration ;
(o)          Distribuer ou accorder des distributions (intermédiaires) et des tantièmes ; et
(p)          Dissolution et/ou liquidation de la Société et nomination et rémunération du liquidateur.
                § 8. En cas de Blocage au niveau de l'Assemblée Générale, les Actionnaires soumettent le
Blocage à un tiers expert ou médiateur (le Médiateur) choisi et nommé conjointement par les
Actionnaires concernés. À défaut d'accord sur l'identité du Médiateur dans un délai d'un (1) mois
suivant la dernière Assemblée Générale ayant abouti au Blocage, le Médiateur est nommé par le
président du tribunal de commerce compétent du siège de la Société, à la demande de l'un
quelconque des Actionnaires concernés. Le coût du Médiateur est réparti entre les Actionnaires
concernés au prorata de leur nombre respectif d'Actions.
(…)
TITRE VI. EXCERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
ARTICLE 29. EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le 1ier janvier et finit le 31ième décembre de chaque année.
(…)
ARTICLE 30. RÉPARTITION – RÉSERVES
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l’Assemblée Générale, statuant sur
proposition de l’Organe d’Administration, étant toutefois fait observer que chaque Titres confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’Organe d’Administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
(…)
ARTICLE 33. RÉPARTITION DE L’ACTIF NET
Toute distribution du Produit de l’Événement de Liquidité aux actionnaires sera effectuée
conformément aux principes suivants :
(i)           Premièrement, chaque détenteur d'Actions Classe B, aura le droit de recevoir, avant et par
préférence aux autres catégories d'Actions, un montant du Produit de l’Événement de Liquidité égal
à le plus haute de (i) un montant egale au nombre d'Actions Classe B que chacun d'entre eux
détient, multiplié par la Préférence Classe B ou (ii) le montant auquel ils auraient eu droit si le produit
distribuable avait été réparti entre les détenteurs d'Actions sur une base pari passu et au prorata.
Si une partie du Produit de l’Événement de Liquidité est payable par une combinaison de paiement
en nature et en espèces, les détenteurs d'Actions Classe B auront la possibilité, sur la base de leur
participation proportionnelle, avant et par préférence à tous les autres actionnaires de la Société, de
recevoir leur part du Produit de l’Événement de Liquidité en espèces jusqu'à concurrence de 100 %
de la Préférence Classe B.
Si le Produit de l’Événement de Liquidité est insuffisant pour payer aux détenteurs d'Actions Classe
B la totalité de leur Préférence Classe B par Action Classe B conformément au paragraphe ci-
dessus, les détenteurs d'Actions Classe B se partageront sur une base pari passu et chacun au
prorata du montant total de la Préférence Classe B à laquelle ils auraient droit conformément au
paragraphe ci-dessus si cette Préférence Classe B était entièrement payée, jusqu'à ce qu'il n'y ait
plus de produit disponible.
(ii)          Deuxièmement, chaque détenteur d'Actions Ordinaires Sans Droit de Vote et d'Actions
Classe A aura le droit de recevoir, sur une base pari passu et au prorata de sa détention d'Actions
Ordinaires Sans Droit de Vote, respectivement d'Actions Classe A, un montant égal par Action
Ordinaire Sans Droit de Vote, respectivement par Action Classe A, du reste du Produit de l’
Événement de Liquidité, s'il y en a un.
En cas des Événements de Liquidités échelonnés ou consécutifs, le montant total du Produit de l’
Événement de Liquidité qui serait distribuable aux détenteurs d'Actions Classe B, conformément aux
dispositions de cette Article 33, sera diminué des montants totaux effectivement distribués aux
détenteurs d'Actions Classe B à l'occasion d’Événement de Liquidité antérieurs.
(…)
DÉMISSIONS ET NOMINATIONS
DOUZIÈME RÉSOLUTION : Démission et nomination d’administrateurs.
L’assemblée décide de nommer à partir de ce jour en tant qu’administrateurs de la Société :
-              Monsieur PÉTERS Xavier Marie Jean, né à Liège le 23 mai 1980 ;
-              Monsieur POUILLON Romain Henri Roger, né à 58000 Nevers (France) le 28 août 1980.
POUVOIRS
TREIZIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour la coordination des statuts
(…)
QUATORZIÈME RÉSOLUTION : Procuration à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, vingt-huit procurations, le
texte coordonné des statuts, le rapport de l'organe d'administration établi en application des articles
5:121, §1, premier alinéa et 5:133, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, le
rapport de l’organe d'administration établi en application de l’article 5:122, premier alinéa, du Code
des sociétés et des associations, le rapport du réviseur d'entreprises établi en application de l'article
5:102 et l'article 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire