Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Matexi Hainaut
Rue Comte Cornet 19 bte 5
7020 Mons
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par Maîre Guillaume HAMBYE, notaire à Mons, en date du 23 octobre 2014, en cours
d'enregistrement, il résulte que:
 
 
        ONT COMPARU
1/ La société anonyme dénommée « MAATSCHAPPIJ TOT EXPLOITATIE VAN IMMOBILIEN », en
abrégé « MATEXI » dont le siège social est à 8790 Waregem, Franklin Rooseveltlaan, 180, et dont le
numéro d’entreprise est le 0405.580.655.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Henri VAN CAILLIE, notaire ayant résidé à
Bruges, le 10 juillet 1945, publié aux annexes du Moniteur belge du 30 et 31 juillet suivant sous les
n° 10356 et 10357, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux
termes d’un procès-verbal dressé par Maître Antoon DUSSELIER, notaire à Meulebeke, le 28
décembre 2005, publié par extraits aux annexes du Moniteur belge du 19 janvier suivant sous le
numéro 06016874.
Société ici valablement représentée par Monsieur Yves DE BRUYCKER juriste d’entreprise,
domicilié à 9090 Melle, Begijnenwegel 39, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 20
octobre 2014, qui restera annexée aux présentes.
 
            2/ La société anonyme « MATEXI  PROJECTS », ayant son siège social à 8790 Waregem,
Franklin Rooseveltlaan, numéro 180. Société dont le numéro d’entreprise est le 0821.445.389.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Antoon DUSSELIER, à Meulebeke, en
date du onze décembre deux mille neuf, publié aux dites annexes du Moniteur belge du vingt-quatre
décembre suivant sous le numéro 09182037 et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un
procès-verbal dressé par Maître Antoon DUSSELIER, notaire à Meulebeke, en date du 23 août
2011, publié à l’annexe du Moniteur Belge du 22 septembre 2011, sous le numéro 2011-09-
22/0143312.
Société ici valablement représentée par Monsieur Yves DE BRUYCKER, précité, en vertu d’une
procuration sous seing privé datée du 20 octobre 2014, qui restera annexée aux présentes.
 
                                                           FONDATEURS
Les comparants déclarent assumer chacun la qualité de fondateur.         
 
I. - CONSTITUTION
Les comparants déclarent constituer entre eux une société commerciale et adoptent la forme d'une
SOCIETE ANONYME dénommée « MATEXI HAINAUT», ayant son siège social à 7020 Maisières,
rue Comte Cornet, 19, boîte 5, dont le capital social est fixé à CENT MILLE EUROS (100.000,00)
représenté par 100 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/100ème de
l'avoir social.
0565919378
Volet B
Avant la passation de l'acte constitutif, conformément à l'article 440 du Code des sociétés, tous les
comparants ont remis au notaire soussigné le plan financier.
Les actions sont souscrites en espèces, au prix de mille euros (1.000,00) chacune, comme suit :
- par la société anonyme « MATEXI », comparant sub 1 : 99 actions à concurrence de nonante-neuf
mille euros (99.000,00), entièrement libérées ;
- par la société anonyme « MATEXI PROJECTS », comparante sub 2 : 1 action à concurrence de
mille euros (1.000,00), libérée à concurrence de la totalité.
= ENSEMBLE : 100 actions soit CENT MILLE EUROS (100.000,00).
 Les comparants déclarent que chacune des actions ainsi souscrites est entièrement libérée par un
versement en espèces effectué au compte numéro : BE
ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque dénommée
Une attestation bancaire de ce dépôt reste annexée au présent acte.
II. - STATUTS         
            CHAPITRE I. FORME JURIDIQUE - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET – DURÉE
Article 1: Forme juridique - Dénomination
La société est une société commerciale ayant adoptée la forme d’une Société Anonyme  dénommée:
« MATEXI HAINAUT » .
 
Article 2: Siège social
  La société a son siège à 7020 Maisières, rue Comte Cornet, 19, boîte 5.
Le conseil d’administration peut transférer, par simple décision publiée aux annexes du Moniteur
belge, le siège social à tout autre endroit en Belgique à condition qu’il observe la législation
linguistique y relative.
La société peut aussi établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges
administratifs, sièges d’exploitation, succursales, ou agences, tant en Belgique qu’en tout endroit à
l’étranger.
 
Article 3: Objet social
La société a pour objet tant en Belgique qu’ à l’étranger :
    •  acheter, vendre, construire, transformer, équiper, prendre et donner en location, lotir, exploiter et
valoriser des biens immobiliers dans le sens le plus large du mot ;
    •  la promotion, le développement, l’organisation, la commercialisation et la gestion de projets
immobiliers ;
    •  établir, acquérir et négocier toutes sortes de droits réels et personnels sur des biens immobiliers;
    •  sylviculture et exploitation forestière ;
    •  donner des conseils, gérer, construire des patrimoines tant mobiliers qu’immobiliers ;
    •  entreprise privée ou publique de travaux ;
    •  fourniture de services, conseils et assistance en matière d’organisation d’entreprise, financière,
administrative, juridique, sociale, technique ou commerciale ; ou en matière de gestion en général,
management, stratégie, organisation, rapportage, ressources humaines, informatique, engineering,
marketing, service de qualité intégrale, développement de produits, projets et concepts urbanistiques
et environnement;
    •  acquisition, maintien et gestion de participations sous quelque forme que ce soit, dans des
sociétés, associations, établissements ou entreprises  belges ou étrangers ;
    •  gestion de sociétés dans le sens le plus large du mot, quel que soit l’objet de ces sociétés, la
participation et le management d’entreprises et de sociétés, ainsi que l’exercice de la fonction
d’administrateur ou de fonctions analogues dans des sociétés et d’autres personnes morales ;
    •  favoriser la constitution de sociétés par apport, participation ou investissement, et participation
sous forme d’actions ou d’emprunts obligataires dans diverses sociétés ;
    •  consentir des prêts et des ouvertures de crédit à des sociétés ou des personnes privées, sous
toute forme quelconque ; dans le cadre de cette activité, elle peut également se porter caution ou
donner aval, fournir des sûretés hypothécaires ou autres, dans le sens le plus large, réaliser toutes
opérations commerciales et financières, sauf celles que la loi a réservées aux banques de dépôt,
titulaires de dépôts à bref délai, caisses d’épargne, sociétés hypothécaires et entreprises de
capitalisation ;
    •  toutes activités d’intermédiaire commercial ;
    •  le placement de ses fonds en biens mobiliers et immobiliers ;
    •  ainsi que la production, l’exploitation, la commercialisation, l’importation et l’exportation de toutes
marchandises et services qui se rapportent à son objet social.  A cet effet, elle pourra accomplir, tant
en Belgique qu’à l’étranger, tant pour compte propre que pour compte de tiers, ou en participation
avec des tiers, ou de toute autre manière quelconque, tous actes commerciaux,
Volet B
artisanaux, industriels, financiers, mobiliers ou immobiliers qui se rapportent directement ou
indirectement, en tout ou en partie, à son objet social, ou qui seraient de nature à en faciliter ou
étendre la réalisation.  La société peut être impliquée, de toute manière quelconque, dans des
affaires, entreprises, associations ou sociétés, tant en Belgique qu’à l’étranger, qui ont un objet
identique, similaire ou apparenté, ou dont l’objet présente un lien quelconque avec le sien.  Elle peut
se porter garant, en faveur de sociétés, ou donner son aval, agir comme agent ou représentant,
accomplir des mandats d’administration, accorder des acomptes, consentir des crédits, fournir des
sûretés hypothécaires ou autres.  La société ne peut nullement faire des activités de gestion de
patrimoines ou de conseils en placement telles que visées à l’article trois, paragraphe un et deux de
la Loi du quatre décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix relative aux opérations financières et aux
marchés financiers et à l’Arrêté Royal relatif à la gestion de patrimoines et les conseils en placement
du cinq août mil neuf cent quatre-vingt-onze, ou à la Loi du six avril mil neuf cent quatre-vingt-quinze
relative aux marchés secondaires, au statut et à la surveillance des entreprises de placement, les
intermédiaires et conseillers en  placements, ou d’autres activités qui sont soumises à des
dispositions réglementaires.
 
Article 4: Durée
La société existe pour une durée illimitée.
 
CHAPITRE II. _ CAPITAL - ACTIONS
 
Article 5: Capital
Le capital social de la société s’élève à cent mille euros (100 000 €). Il est représenté par cent (100)
actions, sans mention de valeur nominale. Le capital souscrit est totalement libéré lors de la
constitution.
 
Article 6: Augmentation et réduction de capital
6.1. Augmentation de capital
L’augmentation du capital social est décidée par l’assemblée générale aux conditions requises pour
la modification des statuts et conformément aux autres dispositions légales et statutaires.
Lorsqu’une prime d’émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime d’émission
doit être intégralement versé dès la souscription; cette prime sera affectée au compte non disponible
“primes d’émission” qui constituera, dans la même mesure que le capital social, la garantie pour des
tiers et dont, sauf possibilité de conversion en capital, il ne pourra être disposé que conformément
aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts.
6.2. Droit de préférence
Les actions à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Si ce droit de préférence n’est pas exercé intégralement, les actions restantes seront offertes par
préférence aux autres actionnaires dans la même proportion.
Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieure à quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l’assemblée générale.
L’ouverture de la souscription ainsi que son délai d’exercice sont annoncés par un avis publié
comme prévu à l’article 593 du Code des Sociétés.
6.3. Réduction de capital
Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l’assemblée générale dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts moyennant le traitement égal des actionnaires
qui se trouvent dans les conditions identiques.
Les convocations à l’assemblée générale indiquent la manière dont la réduction proposée sera
opérée ainsi que le but de cette réduction.
 
Article 7: Forme des titres
Les actions et notamment tous les autres titres émis par la société sont toujours nominatifs.
Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs conformément aux
dispositions de l’article 463 du Code des Sociétés. Les titulaires de titres pourront prendre
connaissance du registre relatif à leurs titres.
La propriété des titres s’établit par une inscription sur le registre relatif à ces titres.
 
Article 8: Indivisibilité des titres – Mise en gage
Les titres sont indivisibles. S’il y a plusieurs ayants droit d’un même titre, la société a le droit de
suspendre l’exercice des droits y afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
représentant du titre à son égard.
Sauf accord contraire parmi les concernés, lorsqu’un titre est donné en gage, ce sera le propriétaire
Volet B
du titre et non le créancier gagiste qui exerce le droit de vote à l’assemblée générale.
 
Article 9: Titres divisés en usufruit et nue-propriété
Les titres divisés en usufruit et nue-propriété sont inscrits sur le registre relatif à ces titres au nom de
l’usufruitier et du nu-propriétaire.
Sauf accord contraire parmi les concernés et nonobstant toute autre stipulation contraire dans les
présents statuts et toute disposition légale obligatoire dérogeant, les droits afférents à ces titres sont
exercés dans tous les cas et donc à la fois dans l’assemblée générale ordinaire, spéciale et
extraordinaire, par l’usufruitier, y compris le droit de vote en cas de fusion ou opération assimilée à la
fusion, scission, scission partielle, apport ou vente d’une universalité, dissolution, augmentation ou
réduction du capital, à l’exception le droit de préférence en cas d’augmentation du capital par apport
en espèces qui appartient dans le premier cas au nu-propriétaire.
En cas de division des actions en usufruit et nue-propriété, le droit de préférence en cas
d’augmentation du capital par apport en espèces revient au nu-propriétaire, sauf accord contraire
parmi les concernés; les actions nouvelles acquises ainsi seront grevées d’usufruit même que les
actions anciennes sans aucune compensation à payer par l’usufruitier. Lorsque le nu-propriétaire
n’exerce pas le droit de préférence, l’usufruitier peut exercer ce droit à condition que les actions qu’il
acquiert lui reviennent en plein droit. Le cas échéant, le conseil d’administration avertira à la fois le
nu-propriétaire et l’usufruitier de l’ouverture de la souscription en ne tiendra compte qu’avec l’intérêt
éventuel de l’usufruitier dans la mesure que le nu-propriétaire n’exerce pas son droit de préférence.
Cependant l’usufruitier peut exprimer son intérêt et soumettre l’exercice de son droit de préférence
éventuel à un minimum d’actions à souscrire.
 
Article 10: Obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d’administration qui en détermine les conditions d’émission et toutes autres modalités.
La société peut également émettre des obligations convertibles en actions et des droits de
souscription par décision prise par l’assemblée générale conformément aux dispositions applicables
du Code des Sociétés.
 
Article 11: Transfert des titres
Les actions et notamment tous les autres titres émis par la société ne sont pas soumis à des
restrictions statutaires à la négociabilité, sans préjudice de l’application entres les parties, le cas
échéant, de toutes restrictions conventionnelles qui ont été convenues entre les porteurs de titres et
qui ne sont opposables à la société que si celle-ci est partie à ces conventions.
En tout cas tout transfert d’actions ou autres titres émis par la société doit être notifié dans les cinq
jours de travail suivant la réalisation du transfert au conseil d’administration.
 
CHAPITRE III. ADMINISTRATION – REPRÉSENTATION - CONTRÔLE
 
Article 12: Désignation et démission des administrateurs
La société est administrée par un conseil d’administration dont les membres sont nommés par
l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être des personnes physiques ou morales.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution
de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Les administrateurs doivent être au nombre de trois au moins. Toutefois, lorsqu’il est constaté à une
assemblée générale des actionnaires de la société que celle-ci n’a pas plus de deux actionnaires, la
composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l’existence de plus de deux
actionnaires.
Les administrateurs sont nommés pour une période de six ans, à moins que l’assemblée générale ne
décide à un court terme, et sont rééligibles. Ils sont toujours révocables par l’assemblée générale.
 
Article 13: Présidence
Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
En cas d’absence ou d’empêchement du président, la réunion du conseil d’administration sera
présidée par un administrateur choisi par et parmi les administrateurs présents ou, à défaut d’accord,
par le plus âgé des administrateurs présents. Dans ce dernier cas, lorsqu’un ou plusieurs
administrateurs sont des personnes morales, l’âge du représentant permanent qui représente
l’administrateur/personne morale sera déterminant.
Il est stipulé expressément que la voix du président n’est jamais prépondérante.
 
Volet B
Article 14: Réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Les réunions du conseil d’administration se sont tenues soit physiquement au lieu indiqué dans la
convocation soit à distance par téléconférence ou vidéoconférence en utilisant la technologie des
télécommunications permettant les administrateurs qui participent à la réunion d’entendre
simultanément les uns les autres et permettant des consultations simultanées, ou une combinaison
des deux techniques de réunion susmentionnés avec certains administrateurs étant physiquement
présents et certains administrateurs participant à la réunion par télé- ou vidéoconférence.
Toute convocation est faite par écrit au moins cinq jours calendrier avant la réunion. Toutes les
convocations contiennent un ordre de jour détaillé et une copie de tous les documents pertinents qui
sont exigés raisonnablement afin de délibérer et prendre des décisions sur l’ordre de jour.
Les administrateurs à la réunion ne peuvent s’écarter de l’ordre de jour déterminé et communiqué,
que si tous les administrateurs sont présents en personne ou sont représentés par leur représentant
fixe et acceptent à l’unanimité l’amendement proposé. Tout administrateur qui assiste à une réunion
du conseil d’administration ou y est représenté, est considéré comme régulièrement convoqué. Un
administrateur peut également renoncer à tout droit d’invoquer l’absence ou l’irrégularité de la
convocation et ceci avant ou après la réunion qu’il n’assiste pas.
Un administrateur qui est empêché, peut par tout moyen légal donner procuration à un autre
administrateur, pour le représenter à une réunion du conseil d’administration, si le mandataire ou, en
cas d’un administrateur/personne morale, son représentant permanent est physiquement présent. Un
administrateur peut être porteur de plusieurs procurations.
 
Article 15: Décisions
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la moitié de ses membres sont
présents ou représentés.
Les résolutions seront prises à la majorité simple des voix émises par les administrateurs présents
ou représentés.
En cas de partage la voix du président ou son remplaçant qui préside la réunion, n’est pas
prépondérante.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels.
 
Article 16: Procès-verbaux - Expéditions
Les résolutions du conseil d’administration, autres que les décisions prises par consentement
unanime exprimé par écrit, sont constatées par procès-verbaux signés par le président ou son
remplaçant à la réunion et au moins par un autre administrateur. Les procurations doivent être jointes
au procès-verbal de la réunion pour laquelle elles sont données.
Les expéditions et les extraits de ces procès-verbaux ou des décisions prises par consentement
unanime exprimé par écrit sont signés par le président du conseil, par un administrateur délégué ou
par deux administrateurs.
 
Article 17: Pouvoirs du conseil d’administration – Comités consultatifs
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée
générale.
La répartition éventuelle des tâches dont les administrateurs auraient convenus, n’est pas opposable
aux tiers, même si elle est publiée.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs, y compris entre autres un comité de rémunération et/ou un comité de nomination et/ou
un comité d’audit. Les conditions de désignation des membres de ces comités, leur révocation, leur
rémunération, la durée de leur mandat et le mode de travail de ces comités ainsi que le contenu de
leurs tâches, sont déterminés par le conseil d’administration lors de leur installation et peuvent
ultérieurement aussi être modifiés par le conseil en question.
 
Article 18: Gestion journalière
Nonobstant le pouvoir de représentation générale accordée à certains administrateurs conformément
à l’article précédent, le conseil d’administration peut, par décision prise avec une majorité simple,
déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société concernant
cette gestion journalière de la société ou de certaines divisions de la société, soit à un ou plusieurs
de ses membres (qui portera (porteront) le nom d’administrateur délégué, soit à un ou plusieurs
directeurs.
Volet B
Les opérations de gestion journalière sont toutes les opérations qui doivent être réalisées
journalièrement pour assurer le cours normal des activités de la société et pour lesquelles, soit en
raison de leur importance mineure, soit en raison de la nécessité de prendre une décision immédiate,
l’intervention du conseil d’administration n’est pas obligatoire ni souhaitable. Le conseil
d’administration détermine les pouvoirs des mandataires lors de leur désignation et en particulier les
montants pour lesquels ils sont autorisés à engager la société. Un extrait de la nomination des
mandataires et des représentants sera déposé dans le dossier de la société et publié à l’annexe du
Moniteur belge.
Chaque administrateur délégué ou le cas échéant chaque directeur peut accorder, dans les limites
de leurs compétences respectives, à une ou plusieurs personnes des pouvoirs spéciaux et
spécifiques limités à un acte juridique ou une série d’actes juridiques.
 
Article 19: Procurations spéciales
Le conseil d’administration et, le cas échéant, les personnes chargées de la gestion journalière,
peuvent, dans les limites de leurs compétences respectives, accorder à une ou plusieurs personnes
des pouvoirs spéciaux et spécifiques limités à un acte juridique ou une série d’actes juridiques.
Toute procuration générale est interdite.
Les mandants eux-mêmes sont responsables en cas de procuration excessive.
 
Article 20: Représentation de la société
Le conseil d’administration représente la société à l’égard de tiers et en justice en tant que
demandeur ou défendeur.
Sans préjudice de ce pouvoir de représentation général du conseil d’administration en tant que
collège, agissant à la majorité de ses membres, la société est valablement représentée et engagée à
l’égard de tiers dans les actes juridiques et en droit par :
    •  soit deux administrateurs agissant conjointement
    •  soit par un administrateur délégué qui peut agir seul dans le cadre de la gestion journalière.
 La société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux, désignés
conformément à l’article 19 des présents statuts, dans les limites de leur mandat.
 
Article 21: Rémunération
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration décide de toute rémunération éventuelle pour les personnes qu’il nomme.
 
Article 22: Contrôle
Pour autant que cela soit exigé légalement ou bien si l’assemblée générale le décide, le contrôle de
la société se fera par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale parmi les
membres de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Les commissaires sont nommés pour une période
de trois (3) ans, renouvelable. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en
cours de mandat par l’assemblée générale que pour un juste motif, et en respectant la procédure
instaurée par l’article 136 du Code des Sociétés et l’obligation d’information prévue par l’article 135,
§2, du Code des Sociétés.
Au cas où aucun commissaire n’est nommé, chaque associé a individuellement les pouvoir
d’investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter ou se faire assister par
un expert-comptable. La rémunération de l’expert-comptable incombe à la société s’il a été désigné
avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
CHAPITRE IV. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
Article 23: Pouvoirs
L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Les
décisions de l’assemblée générale sont contraignantes pour tous les actionnaires, même ceux qui
étaient absents ou ont voté contre.
L’assemblée générale a les pouvoirs qui sont déterminés par la loi et les présents statuts.
 
Article 24: Assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire, aussi appelée l’assemblée annuelle, a lieu chaque année, le dernier
vendredi du mois de juin de chaque année à treize heures; si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée annuelle a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège de la société sauf convocation contraire.
Le cas échéant elle entendra le rapport annuel et le rapport du (des) commissaire(s) et elle les
discutera avec les comptes annuels, dont fait partie le bilan, et elle affectera le résultat; par vote
Volet B
séparé, elle se prononcera éventuellement sur la décharge à accorder aux administrateurs et au(x)
commissaire(s) et procédera à leur désignation et, en général, elle décidera de tous les points repris
à l’ordre du jour.
 
Article 25: Convocation – Ordre de jour
Le conseil d’administration et les commissaires, s’il y en a, peuvent convoquer l’assemblée générale.
Ils doivent la convoquer le jour déterminé dans les présents statuts ainsi que sur la demande
d’actionnaires représentant le cinquième du capital social. Telle demande doit être envoyée par écrit
au siège de la société à l’attention du conseil d’administration; la demande doit comporter l’ordre de
jour et les résolutions proposées sur lesquels l’assemblée générale est tenue de délibérer et décider
et une description détaillée du motif de la demande, sans préjudice du droit du conseil
d’administration d’ajouter d’autres sujets à l’ordre du jour mentionné. Le cas échéant, l’assemblée
générale doit être convoquée dans les trois semaines suivant la demande formulée.
Les convocations contiennent le lieu, la date, l’heure et l’ordre du jour et sont faites dans la forme et
dans le délai prescrits par les articles 533 et 535 du Code des Sociétés.
Toutes les assemblées générales sont régulièrement constituées sans la nécessité de fournir des
preuves que les formalités ont été accomplies, si toutes les personnes qui doivent être convoquées
conformément à l’article 533 du Code des Sociétés, sont présentes personnellement ou
représentées par leur organe ou par leur représentant permanent, et aucune réclamation contre la
décision d’étendre l’ordre du jour.
 
Article 26: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et à exercer leur droit de vote, les actionnaires doivent, si la
convocation le requiert, communiquer leur intention de participer à l’assemblée par écrit au conseil
d’administration au siège ou tout autre endroit mentionné dans la convocation au plus tard quatre
jours avant la date de l’assemblée.
Les porteurs d’obligations, titulaires d’un droit de souscription ou de certificats émis avec la
collaboration de la société, peuvent assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative
seulement, en respectant les conditions d’admission prévues pour les actionnaires. Les titulaires de
certificats nominatifs doivent justifier leur qualité par production d’un certificat d’inscription sur le
registre des certificats ou une copie de leur inscription sur le registre des certificats
 
Article 27: Représentation des actionnaires
Tous les actionnaires ayant droit de vote peuvent voter eux-mêmes ou par procuration. La
procuration peut être donnée par lettre, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen écrit.
Le mandataire ne doit pas être actionnaire.
 
Article 28: Bureau
Les assemblées générales se déroulent sous la présidence du président du conseil d’administration
ou, en son absence, sous la présidence de son remplaçant tel qu’il est réglé par l’article 13 des
présents statuts.
Le président de l’assemblée nomme un secrétaire qu’il peut élire librement parmi les actionnaires ou
autrement.
Éventuellement, si le nombre d’actionnaires le permet, l’assemblée élit un ou deux scrutateurs.
Ces personnes constituent le bureau avec les autres membres du conseil d’administration présents.
Avant l’ouverture de la séance, une liste des présences est établie; le bureau vérifie cette liste des
présences, cependant l’assemblée générale décide de la validité de sa composition.
 
Article 29: Prorogation de l’assemblée
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises,
sauf si l’assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée générale a le droit
d’arrêter définitivement les comptes annuels.
Le conseil d’administration a également le droit de proroger, séance tenante, toute autre assemblée
générale une seule fois à trois semaines. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises,
sauf si l’assemblée générale en décide autrement. A titre exceptionnel, le conseil d’administration ne
pourra pas appliquer ce droit de prorogation lorsque l’assemblée générale a été convoquée sur la
demande des commissaires ou des actionnaires représentant le cinquième du capital social au
moins.
La seconde assemblée épuise l’ordre du jour de la première assemblée.
Les actionnaires n’ayant pas pris part à la première assemblée, sont admis à l’assemblée suivante à
condition d’avoir accompli les formalités prévues par les statuts.
 
Volet B
Article 30: Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait oralement, sauf si l’assemblée décide de procéder à un bulletin secret.
 
Article 31: Délibérations
L’assemblée générale décide à la majorité simple des voix et peut prendre des décisions quelle que
soit la partie du capital représentée lors de la réunion, sauf dans les cas pour lesquels des conditions
particulières en matière de quorum et de majorité sont prescrites par le Code des Sociétés.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
 
Article 32: Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Les expéditions et les extraits des procès-verbaux de l’assemblée sont signés par le président du
conseil, par un administrateur délégué ou par deux administrateurs.
 
CHAPITRE V. EXERCICE SOCIAL ET RÉPARTITION BÉNÉFICIAIRE
 
Article 33: Exercice social
L’exercice social de la société commence le 1er janvier et se termine le trente et un décembre de
chaque année.
 
Article 34: Répartition bénéficiaire
L’assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Pour le solde l’assemblée générale décidera annuellement souverainement conformément aux
dispositions de l’article 617 du Code des Sociétés.
 
Article 35: Dividendes et acompte sur dividendes
Le conseil d’administration fixe l’époque à laquelle et la manière dont les dividendes seront
distribués. Le conseil d’administration peut, conformément aux dispositions du Code des Sociétés,
distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l’exercice.
Le droit aux dividendes qui n’ont pas été demandés dans les cinq ans après leur échéance, sera
prescrit.
 
CHAPITRE VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 36: Dissolution
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale prise dans les
conditions et formes prescrites pour la modification des statuts.
Après sa dissolution la société est réputée exister pour sa liquidation. Toutes pièces émanant de la
société mentionnent alors qu’elle en liquidation.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s’opère par les soins des liquidateurs, nommés par l’assemblée générale. A défaut de
nomination de liquidateurs, les administrateurs seront, à l’égard des tiers, considérés comme
liquidateur.
Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation, par le tribunal de commerce, de leur
nomination résultant de la décision prise par l’assemblée générale conformément à l’article 184 du
Code des Sociétés.
S’il y a plusieurs liquidateurs, ils forment un collège.
A défaut de disposition contraire dans l’acte de nomination, les liquidateurs peuvent accomplir toutes
les actions mentionnées dans les articles 186, 187 et 188 du Code des Sociétés.
L’assemblée générale fixe les émoluments des liquidateurs.
 
Article 37: Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l’actif net sert en premier lieu
au remboursement, en numéraire ou en nature, du montant libéré et non encore remboursé des
actions.
Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent par
priorité les actions libérées dans une proportion supérieure jusqu’à ce qu’elles soient sur un pied
d’égalité avec les actions libérées dans une moindre proportion ou procèdent à des appels de fonds
Volet B
complémentaires à charge des propriétaires de ces dernières.
Le solde éventuel est réparti en parts égales entre toutes les actions.
 
CHAPITRE VII. DISPOSITION GÉNÉRALES
 
Article 38: Élection de domicile
Tout administrateur et liquidateur, ainsi que toute personne chargée de la gestion journalière et tout
représentant permanent d’un administrateur ou liquidateur, qui est domicilié à l’étranger, est pendant
la durée de son mandat, considéré avoir élu de domicile au siège de la société, où toutes les
communications, citations, notifications et assignations peuvent lui être faites concernant les affaires
de la société, la responsabilité pour leur administration et leur surveillance.
Tous les actionnaires et tous les porteurs d’autres titres émis par la société doivent communiquer
chaque modification d’adresse au conseil d’administration par notification écrite. A défaut ils sont
considérés avoir élu domicile à la dernière adresse qu’ils avaient notifiée au conseil d’administration
par écrit, où toutes les communications, notifications et assignations peuvent leur être faites
valablement.
 
Article 39: Définition de jour ouvrable
Dans ces statuts le terme “jour ouvrable” signifie: chaque jour (à l’exception d’un samedi, un
dimanche ou un jour férié légal en Belgique) où les banques sont ouvertes en Belgique.
 
C. DISPOSITIONS FINALES
1. Frais
Les comparantes représentées comme dit est, déclarent que le montant des frais, dépenses,
rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société ou qui seront
mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à la somme de deux mille cent quarante-quatre
euros quatre-vingt-six cents (€2.144,86).
2. Interdictions
Les comparantes représentées comme dit est reconnaissent que le notaire instrumentant a attiré leur
attention sur les dispositions de l'article 1er de l'arrêté royal n° 22 du 24 octobre 1934, modifié par la
loi du 14 mars 1962 et celle du 4 août 1978 sur les interdictions.
 
3. Premier exercice social
Exceptionnellement, le premier exercice commence au jour du dépôt d'une expédition de l'acte
constitutif et d'un extrait des statuts de ladite société en vue de publication aux Annexes au Moniteur
belge au greffe du tribunal de commerce compétent pour se clôturer le trente et un décembre deux
mille quinze.
 Les opérations de la société commencent dès son inscription au registre des personnes morales.
 
4. Nomination des administrateurs
Le nombre initial des administrateurs est fixé à trois
Sont nommées administrateurs de la société, à l’unanimité :
a) La société anonyme « VAUBAN », ayant son siège social à 1000 Bruxelles, rue Ducale 47-49,
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0838.114.246 (RPM Bruxelles),
constituée suivant acte reçu par le notaire Carole GUILLEMYN, de résidence à Bruxelles, le 18 juillet
2011, publiée aux annexes du Moniteur belge du 5 août suivant, sous le numéro 0121102, dont les
statuts n’ont pas été modifiés depuis, représentée par l’un de ses administrateurs qui agira en qualité
de représentant permanent de ladite société au sein du Conseil d’administration de la présente
société, savoir Monsieur HANNECART Gaëtan Ludovicus Emmanuel Vincent, né à Wilrijk le 27 avril
1964 (NN 64.0427 393 72), domicilié à 9850 Nevele (Vosselare), Meirstraat 7, lui-même représenté
aux présentes par Monsieur Yves DE BRUYCKER, prénommé, en vertu d’une procuration sous
seing privé datée du *** octobre 2014, et qui accepte au nom de la société « VAUBAN » et de
Monsieur Gaëtan HANNECART.
b) La société privée à responsabilité limitée « DE BLAUWHOEVE », ayant son siège social à 9870
Zulte, Blauwdreef, 187, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0810.472.018
(RPM Gent), constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Antoon DUSSELIER-
DEBRABANDERE, prénommé, le 17 mars 2009, publié aux annexes du Moniteur belge du 19 mars
suivant sous le numéro 09301148, dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour, représentée par
l’un des gérants qui agira en qualité de représentant permanent de ladite société au sein du Conseil
d’administration de la présente société, désigné à cette fonction lors de l’acte de constitution de la
société prédécrit, savoir Monsieur VAN de MAELE Ivan René Louis, né à Waregem, le 15 avril 1966
(NN 66.04.15-425.54), domicilié à 8670 Oostduinkerke, Paardebloemstraat 10, lui-même représenté
aux présentes par Monsieur Yves DE BRUYCKER, prénommé, en vertu d’une
Volet B
procuration sous seing privé datée du *** octobre 2014, et qui accepte au nom de la société et de
Monsieur Ivan VAN de MAELE.
c) La société privée à responsabilité limitée « MIRRE », ayant son siège social à 9940 Sleidinge
(Evergem), Weststraat, 34, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprises
0543.552.465 (RPM Gent), constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Annelies
WYLLEMAN, de résidence à Evergem-Sleidinge, le 20 décembre 2013, publié aux annexes du
Moniteur belge du 3 janvier 2014 sous le numéro 14004654, depuis sans modification, représentée
par son gérant qui agira en qualité de représentant permanent de ladite société au sein du Conseil
d’administration de la présente société, désigné à cette fonction lors de l’acte de constitution de la
société, savoir Monsieur MISSAULT Rik Norbert René, né à Assebroek, le 4 mars 1967 (NN
67.03.04-289.49), domicilié à 9940 Sleidinge (Evergem), Weststraat, 34, lui-même représenté aux
présentes par Monsieur Yves DE BRUYCKER, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing
privé datée du *** octobre 2014, et qui accepte au nom de la société et de Monsieur Rik MISSAULT.
Ici représentées et acceptant comme dit est, dont le mandat prendra fin immédiatement après
l'assemblée générale ordinaire de 2020.
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit jusqu’à décision contraire ultérieure.
 
Ici représentées et acceptant, dont le mandat prendra fin immédiatement après l'assemblée générale
ordinaire de deux mille  dix-neuf.
La rémunération éventuelle des administrateurs sera déterminée par décision de la première
assemblée.
 
5. Commissaire
Eu égard aux dispositions de l'article 15 du Code des sociétés, les comparantes représentées
comme dit est, décident de doter la société d'un commissaire.
Sera commissaire de la société :
Ernst & Young Lippens & Rabaey, société civile sous forme de Société Coopérative à Responsabilité
Limitée, ayant son siège à 9000, Gent, Moutstraat 54, représentée par Madame Marleen
MANNEKENS, reviseur d’entreprise. Le mandat du commissaire sera accepté ultérieurement.
 
6. Les fondateurs donnent mandat au notaire et à Madame Kelly PATTYN, domiciliée à 8930 Lauwe,
Larstraat 15/A101, et Mattias BRUYNEEL, domicilié à 9800 Deinze, Leiepark 42, et Monsieur Yves
DE BRUYCKER, précité, avec faculté de substitution aux fins d'accomplir toutes formalités
d'inscription de la société, auprès de toutes administrations publiques et privées (taxe sur la valeur
ajoutée, banque carrefour des entreprises).
 
Désignation du Président du conseil d’administration et de l’administrateur-délégué
Le conseil d’administration se réunit en vue de prendre les décisions suivantes à l’unanimité :
- la société anonyme VAUBAN, précitée, sera président du conseil d'administration
- la société privée à responsabilité limitée « MIRRE », précitée, ici représentée et acceptant, sera
administrateur-délégué de la société avec pouvoir d’agir séparément dans le cadre de la gestion
journalière.
 
DONT ACTE
Fait et passé à Mons, en l'Etude.
Date que dessus.
Lecture intégrale et commentée faite, les comparantes et Administrateurs représentés comme dit est
ont signé, avec Nous, Notaire.
Pour extrait analytique conforme.
Guillaume HAMBYE, notaire.
Est annexé une expédition de l'acte.