Ondernemingsnr : 0863 770 816
Naam
(voluit) : LOGIN
(verkort) :
Rechtsvorm : CommV
Volledig adres v.d. zetel : Kleinveldweg 29, 1701 Dilbeek
Onderwerp akte : Maatschappelijke zetel en Statuten (coördinatie, overige wijzigingen)
Uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 19 december 2022, blijkt het
volgende:
EERSTE BESLUIT
De zetel van de vennootschap wordt verplaatst van Kleinveldweg 29 te 1701 Itterbeek naar Nieuwe baan
30 te 1674 Bellingen.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat de vennootschap sedert 1 januari 2021 een commanditaire vennootschap
betreft ingevolge van artikel 39 §2 eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van de voormelde wet besluit de vergadering om naar aanleidingen van
deze akte de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen zoals zal blijken uit de nieuwe tekst van de statuten van de vennootschap
die hierna zal worden vastgesteld zoals voorgesteld in agendapunt 3.
DERDE BESLUIT
Agendapunt 2 wordt unaniem goedgekeurd zodat de bestaande statuten van de vennootschap integraal
worden opgeheven en worden vervangen vanaf voormelde bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van deze statutenwijziging door de volledige nieuwe statuten van een commanditaire
vennootschap overeenkomstig de bepalingen van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke
tekst als enige vigerende tekst van de statuten zal gelden.
STATUTEN
HOOFDSTUK I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. - Rechtsvorm - naam - identificatie
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap. De naam van de vennootschap
luidt: "LOGIN".
Artikel 2. - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest. De zetel kan door een beslissing van
------
de (gezamenlijk handelende) gecommanditeerde venno(o)t(en) naar elke andere plaats in België worden
verplaatst mits bekendmaking ervan in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad. De verplaatsing van de zetel
naar enige andere plaats binnen de Europese Unie daarentegen veronderstelt een unaniem besluit van alle
vennoten. De vennootschap kan, bij beslissing van de (gezamenlijk handelende) gecommanditeerde
venno(o)t(en), administratieve zetels, bijkantoren en agentschappen vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp en dit alles in de meest ruime zin:
Activiteiten van Logopedie en verrichten van administratie voor derden. Daartoe kan de vennootschap
samenwerken met, deelnemen in, of belangen nemen in andere ondernemingen, rechtstreeks of
onrechtstreeks op gelijk welke wijze.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
Artikel 4. - Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur. Zij kan slechts door de wil van de vennoten ontbonden
-----
worden bij besluit van de algemene vergadering genomen volgens de regels die voor de wijziging van de
statuten zijn gesteld.
HOOFDSTUK II. INBRENGEN - AANDELEN
Artikel 5. - Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 57 aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft een gelijk recht in
de winstverdeling en in het vereffeningssaldo. De huidige inbrengen werden geboekt op een onbeschikbare
eigen vermogensrekening. Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt
worden op een onbeschikbare dan wel een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder nieuwe uitgifte van aandelen, worden de
inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. - Aard van de aandelen
De aandelen zijn op naam. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend. Zij zijn ingeschreven in
een aandelenregister, gehouden op de zetel en die de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van
elke vennoot zal inhouden, het getal van de hem toebehorende aandelen, alsook de aantekening van de
gedane stortingen. Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm. Aan de
aandeelhouders kunnen van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
Artikel 7. Overdracht en overgang van aandelen
7.1 Overdracht onder de levenden
Elke vennoot die één (1) of meer aandelen onder bezwarende titel of onder kosteloze titel wil overdragen,
onder welke vorm dan ook, moet van zijn voornemen aan de overige vennoten kennis geven bij aangetekende
brief, waarin hij het aantal aandelen meedeelt dat hij wenst over te dragen met vermelding van de kandidaat-
overnemer en de aangeboden prijs. De overige vennoten kunnen dan gedurende een periode van één (1)
maand te rekenen vanaf de kennisneming van het bericht, ofwel de overnemer als vennoot aanvaarden met
unanimiteit van stemmen, ofwel de aandelen bij voorkeur inkopen, naar evenredigheid van het gedeelte van
de inbrengen dat hun aandelen vertegenwoordigen en dit overeenkomstig de modaliteiten bepaald in artikel
7.4 van de statuten. Alleen wanneer alle aandelen aan de vennoten zijn toegewezen, zijn die vennoten
definitief gebonden. Daarvan geven zij onverwijld kennis aan de kandidaat-overdrager. Wordt niemand binnen
voormelde termijn van één (1) maand bereid gevonden om alle aangeboden aandelen in te kopen, dan
moeten de overige vennoten de kandidaat-overdrager daarvan onverwijld kennis geven bij aangetekende
brief. De vennoten zullen dan samen gedurende één (1) maand vanaf de kennisneming door de kandidaat-
overdrager, zoeken naar een kandidaat-overnemer. Hierover zullen de vennoten beslissen bij eenvoudige
meerderheid van stemmen. De uiteindelijke beslissing wordt onverwijld aan de kandidaat-overdrager en de
kandidaat-overnemer meegedeeld bij aangetekende brief. Zijn na het verstrijken van voormelde termijn niet
alle aandelen toegewezen, dan zullen de aandelen vrij mogen overgedragen worden aan de persoon die de
kandidaat-overdrager als overnemer heeft voorgesteld. In geen geval mag de termijn gedurende dewelke de
aandelen niet kunnen worden overgedragen meer dan drie (3) maanden bedragen te rekenen vanaf de datum
waarop om goedkeuring van de overdracht werd verzocht, de dag van het verzoek niet meegerekend.
7.2 Overgang bij overlijden
In geval van overlijden van een vennoot, moeten de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden bij
aangetekende brief binnen één (1) maand te rekenen vanaf het overlijden van de vennoot, de dag van het
overlijden niet meegerekend, aan de overige vennoten nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is
vereffend. Zij moeten tevens de naam, voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden
en hun respectieve erfrechten opgeven en meedelen hoe de aandelen tussen hen zullen worden verdeeld. De
overige vennoten kunnen dan gedurende een periode van één (1) maand te rekenen vanaf de kennisneming
van het bericht ofwel de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden als vennoot aanvaarden met
unanimiteit van stemmen, ofwel de aandelen bij voorkeur inkopen, naar evenredigheid van het gedeelte van
de inbrengen dat hun aandelen vertegenwoordigen. Zij dienen de erfgenamen, legatarissen en
rechtverkrijgenden van hun beslissing onverwijld in kennis te stellen bij aangetekende brief. Zijn ná het
verstrijken van voormelde termijn niet alle aandelen toegewezen, dan moeten de vennoten de erfgenamen,
legatarissen of rechtverkrijgenden daarvan onverwijld inlichten bij aangetekende brief. De vennoten zullen dan
samen gedurende één (1) maand vanaf de kennisneming door de erfgenamen, zoeken naar een kandidaat-
overnemer voor alle aandelen uit de nalatenschap. Hierover zullen de vennoten beslissen bij eenvoudige
meerderheid van stemmen. De uiteindelijke beslissing wordt onverwijld aan de erfgenamen, legatarissen of
rechtverkrijgenden meegedeeld bij aangetekende brief. Zijn niet alle aandelen toegewezen, dan zullen alle
aandelen uit de nalatenschap vrij mogen overgaan op de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden. In
geen geval mag de termijn gedurende dewelke de aandelen niet kunnen worden overgedragen meer dan drie
(3) maanden bedragen te rekenen vanaf de datum waarop om goedkeuring van de overgang werd verzocht,
de dag van het verzoek niet meegerekend. De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen
vennoot kunnen worden, omdat zij niet als zodanig zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de
overgegane aandelen. De waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals hierna bepaald.
7.3 Vrijgestelde overdracht of overgang van aandelen
Voormelde procedures bij overdracht onder levenden of overgang bij overlijden zijn niet van toepassing
wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan: - aan een vennoot; aan een door een vennoot
gecontroleerde vennootschap in de zin van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; - aan de
bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn.
7.4 Prijs en betaling
Bij overdracht onder levenden, zal het voorkeurrecht dienen uitgeoefend te worden aan de prijs als
geboden door de kandidaat-overnemer, behoudens indien de andere vennoten achten dat deze prijs kennelijk
overdreven is. In dat geval kunnen de vennoten die hun recht van voorkeur uitoefenen, eisen dat de prijs zal
worden herzien en bepaald worden op de werkelijke waarde zoals hierna bepaald. Bij overdracht bij
overlijden, dan wel bij overdracht onder levenden waarbij geen prijs werd bepaald, zal de verkoopprijs van een
aandeel in voorkomend geval gelijk zijn aan de werkelijke waarde ervan op de dag van de overdracht. Bij
gebreke aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door een
deskundige (commissaris, revisor of accountant), die door de vennoten zal worden aangewezen of bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap
gevestigd is en dit op verzoek van de meest gerede partij. Tegen de beslissing van de deskundige staat geen
rechtsmiddel open. De deskundige moet door het bestuursorgaan van de vennootschap in de gelegenheid
worden gesteld inzage te nemen van boeken en bescheiden. Het bestuursorgaan is verplicht hem alle
gewenste inlichtingen, nodig voor het vervullen van zijn opdracht, te verschaffen, De deskundige zal geen
rekening houden met eventuele meer- of minderwaarden voor meerderheids- of minderheidsparticipaties.
Tenzij de vennoten of de rechtbank aan de deskundige verlenging van termijn toestaan, zal de deskundige
uiterlijk binnen de drie (3) maanden vanaf zijn aanstelling, deze dag niet meegerekend, zijn verslag indienen.
De kosten van de deskundige zijn voor rekening van de overnemers. Aan de vennoten die verklaard hebben
de aandelen te kopen zal een periode van minimum één (1) jaar tot maximum vijf (5) jaar worden toegestaan
om de koopsom te voldoen, tenzij anders overeengekomen. De betaling kan ook in schijven geschieden. Op
de schuldig gebleven koopprijs is een rente verschuldigd van een half procent (0,5%) per maand, waarbij een
begonnen maand geldt voor een volledige maand. Na het verstrijken van de termijn van betaling kunnen de
rechthebbenden de overnemer tot betaling dwingen door alle rechtsmiddelen.
7.5 Sanctie
Bij niet-naleving door de kandidaat-overdrager van voorgaande procedure, is deze aan de andere
vennoten een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd van tweehonderd procent (200%) van waarde van
ieder onrechtmatig overgedragen aandeel, onverminderd het recht voor de vennoten om de werkelijk geleden
schade te bewijzen en op te eisen. Het bedrag van de schadevergoeding zal worden verdeeld tussen de
overige vennoten, in verhouding tot hun aandelenbezit.
7.6 Datum van kennisneming
Een kennisgeving wordt geacht te zijn ontvangen drie (3) werkdagen na poststempel. Deze datum van
ontvangst geldt als datum van kennisneming.
7.7 Afstand van procedure
De vennoten kunnen te allen tijde in een unanieme schriftelijke verklaring afstand doen van de naleving
van de bepalingen van dit statutair artikel en onderling in gemeenschappelijk unaniem akkoord
andersluidende schikkingen treffen.
Artikel 8 - Vennoten
8.1 De gecommanditeerde vennoten
De gecommanditeerde vennoten zijn ieder hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen
van de vennootschap. De gecommanditeerde vennoten zijn die vennoten die in de oprichtingsakte worden
aangeduid als gecommanditeerde vennoten, of deze die in die hoedanigheid tot de vennootschap toetreden.
8.2 De commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot
beloop van de door hen beloofde inbreng. Een commanditaire vennoot mag geen enkele daad van bestuur
verrichten, zelfs niet krachtens een volmacht. Adviezen en raadgevingen, daden van controle evenals
machtigingen aan zaakvoerders gegeven voor handelingen die buiten hun bevoegdheid liggen, zijn evenwel
geen daden van bestuur. Een commanditaire vennoot is ten aanzien van derden hoofdelijk aansprakelijk voor
alle verbintenissen van de vennootschap, waaraan hij heeft meegewerkt met overtreding van de
verbodsbepaling in het tweede lid van dit artikel 10.2. Een commanditaire vennoot is ten aanzien van derden
net als de gecommanditeerde vennoten aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap indien hij
er een gewoonte van gemaakt heeft de zaken van de vennootschap waar te nemen of indien zijn naam in de
naam van de vennootschap voorkomt.
8.3 Overlijden van een vennoot
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden van een vennoot. De erfgenamen van de
overledene of hun vertegenwoordigers nemen als vennoot gezamenlijk en onverdeeld de plaats in van hun
rechtsvoorganger, vervolgens zal gehandeld moeten worden overeenkomstig artikel 7.2. van deze akte. De
erfgenamen of rechtsopvolgers mogen in geen geval de zegels laten leggen of een gerechtelijke inventaris
laten opmaken, noch de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren.
HOOFDSTUK III. - BESTUUR - CONTROLE
Artikel 9. - Bestuur
9.1 Aantal - Benoeming
De leiding van de vennootschap berust bij één (1) of meer zaakvoerders. Wordt benoemd tot statutair
zaakvoerder voor de duur van de vennootschap: mevrouw Ine Deneef. Haar mandaat is onbezoldigd,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
9.2 Duur van de opdracht - Ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen door een besluit van de algemene
vergadering genomen met gewone meerderheid van stemmen. Tenzij het gaat om een zaakvoerder benoemd
in de statuten van de vennootschap, dan kan een zaakvoerder slechts worden ontslagen om wettige redenen
door een besluit van de algemene vergadering genomen met inachtneming van de regels geldend voor een
wijziging van de statuten.
9.3 Bevoegdheid
Is er slechts één (1) zaakvoerder, dan treft hij besluiten naar eigen inzicht. Zijn er twee (2) zaakvoerders,
dan dienen zij beiden akkoord te gaan om geldig te besluiten.
9.4 Bijzondere volmachten
De zaakvoerders en/of directeuren kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen
bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd.
9.5 Overlijden, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of
verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van de vennootschap worden waargenomen door de
overblijvende zaakvoerder(s), tenzij statutair in zijn vervanging wordt voorzien. Indien niet statutair in zijn
vervanging wordt voorzien, kan de algemene vergadering in dat geval beslissen om één (1) of meerdere
nieuwe zaakvoerders te benoemen. In geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de
enige zaakvoerder zal de algemene vergadering, voor zover statutair niet in zijn vervanging werd voorzien, op
verzoek van één (1) of meerdere vennoten een gecommanditeerde vennoot of enig ander persoon als
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen gedurende de door de
algemene vergadering vast te stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. In geval van
overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhinderng van de enige zaakvoerder heeft de algemene
vergadering, voor zover statutair niet in zijn vervanging werd voorzien, verder het recht om met unanimiteit
van stemmen in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te voorzien.
Artikel 10. - Controle
ledere vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot, heeft individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid. Hij kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van de boeken,
de brieven, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap. ledere vennoot kan zich
laten bijstaan of vertegenwoordigen door een extern ITAA-accountant, ingeschreven op het tableau van het
Instituut voor Belastingadviseurs en Accountants.
HOOFDSTUK IV. - ALGEMENE VERGADERING
Artikel 11. - Algemene vergadering van de vennoten
11.1 Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de laatste zaterdag van de maand juni om 18 uur.
11.2 Bijeenroeping
11.2.1 De bevoegdheid en verplichting tot bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van een zaakvoerder of een gecommanditeerde
vennoot. De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en uur, en dit
binnen de zes (6) maanden na de afsluiting van het boekjaar. De zaakvoerder is verplicht een algemene
vergadering bijeen te roepen binnen de drie weken na het verzoek daartoe, wanneer één (1) of meer
vennoten die minstens de helft (1/2) van de stemgerechtigde aandelen vertegenwoordigen het vragen.
11.2.2 Formaliteiten
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door middel van een uitnodigingsbrief
tenminste vijftien (15) dagen voor de vergadering. Dergelijke uitnodiging geschiedt door middel van een ter
post aangetekende brief, een eenvoudige brief of een e-mail. De brief of het andere communicatiemiddel
vermeldt de agenda.
11.2.3 Vertegenwoordiging
Elke vennoot kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet vennoot. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1., 3° Burgerlijk Wetboek). De volmachten dienen schriftelijk
ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het oud
Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de
zaakvoerder eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie (3) werkdagen voor de
vergadering. Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
11.3 Stemrecht
Eik aandeel geeft recht op één (1) stem.
11.4 Besluiten
Behoudens wanneer door de wet of de statuten bijzondere of strengere meerderheden vereist zijn, worden
de beslissingen van de algemene vergadering in de regel genomen bij gewone meerderheid van stemmen,
wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde vennoten ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. Bij staking van de stemmen is het voorstel verworpen.
11.5 Wijziging statuten
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd, moeten
worden goedgekeurd met drie/vierde (3/4) meerderheid van de stemmen wanneer de aanwezige of
vertegenwoordigde vennoten ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. Het voorwerp van de vennootschap kan enkel worden gewijzigd mits unanimiteit van
stemmen wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde vennoten ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
11.6 Bevoegdheden
De algemene vergadering beschikt uitsluitend over volgende bevoegdheden: - de goedkeuring van de
jaarrekening van de vennootschap; - het verlenen van décharge aan de gecommanditeerde vennoten,
zaakvoerders en aan de commissarissen; - de benoeming en het ontslag van een zaakvoerder; - de
benoeming en het ontslag van een commissaris; - de wijziging van de statuten; - de verhoging of vermindering
van het ingebracht eigen vermogen; - de ontbinding van de vennootschap.
HOOFDSTUK V. - BOEKJAAR - JAARREKENING - VERDELING
Artikel 12, - Boekjaar - jaarrekening - winstverdeling
12.1 Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december daarna.
12.2 Inventaris - Jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar wordt door toedoen van de zaakvoerder(s) de inventaris van het vermogen
van de vennootschap opgesteld, wordt de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten.
12.3 Winstverdeling - Reservering - Verliezen
De zuivere winst blijkt uit de balans, na aftrek van de algemene onkosten en van de afschrijvingen. Over
de winstverdeling en reservevorming zal beslist worden door de algemene vergadering. De verliezen zullen
onder de vennoten verdeeld worden volgens dezelfde verhouding als deze die voorzien is voor de verdeling
van de winsten. Nochtans zal de bijdrage in de verliezen van de commanditaire vennoten nooit hun inbreng
mogen overtreffen.
HOOFDSTUK VI. - ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 13. - Ontbinding en vereffening
13.1 Vereffenaars
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door de vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering. Bij gebreke van dergelijke
benoeming geschiedt de vereffening door de zaakvoerder(s), handelend in de hoedanigheid van een
vereffeningscomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Ingeval de
vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt voor de uitoefening
van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen. De vereffenaars treden pas in functie nadat
de ondernemingsrechtbank is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van
de algemene vergadering. De bevoegde rechtbank is die van het arrondissement waar de vennootschap op
de dag van het besluit tot ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen de zes (6)
maanden voor het besluit tot ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van het
arrondissement waar de vennootschap haar zetel had voor de verplaatsing ervan. De rechtbank gaat over tot
de bevestiging van de benoeming nadat zij heeft nagegaan dat de vereffenaar(s) alle waarborgen van
rechtschapenheid biedt/bieden. De rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar(s)
eventueel gesteld heeft/hebben tussen de benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging
ervan. Zij kan die handelingen met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien ze
kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden. Een akte houdende benoeming van een vereffenaar kan
slechts geldig worden neergelegd overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen wanneer er een afschrift van de beslissing tot bevestiging of homologatie
door de ondernemingsrechtbank wordt bijgevoegd. Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot de
homologatie of de bevestiging, wijst ze zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene
vergadering. De rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen vierentwintig (24) uur nadat het verzoekschrift tot
homologatie of bevestiging is ingediend. De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over de meest uitgebreide
machten overeenkomstig de artikelen 2:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder
bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde
deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken. De vereffenaars zijn gehouden de algemene
vergadering bijeen te roepen wanneer de aandeelhouders die één vijfde (1/s) van de in omloop zijnde
aandelen vertegenwoordigen, het vragen. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de
vereffenaars. Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling
van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de ondernemingsrechtbank van het
arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft. In afwijking van het voorgaande kan een
ontbinding en vereffening - in één (1) akte plaatsvinden indien voldaan is aan de wettelijke Voorwaarden
daartoe.
13.2 Verdeling netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief vooreerst
aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van de aandelen terug
te betalen. Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen. Indien de netto-
opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen
uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate
werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van inbreng.
Artikel 14. - Geschillen
Voor alle geschillen terzake van de vennootschap tussen de vennootschap en vennoten, tussen vennoten,
tussen de vennootschap en zaakvoerder(s), tussen zaakvoerders, tussen zaakvoerder(s) en vennoten, tussen
commissarissen, tussen commissaris(sen) en de vennootschap, tussen bestuurders of vennoten, tussen
vereffenaars, tussen vereffenaar(s) en de vennootschap, tussen vereffenaars en vennoten, tussen de
vennootschap, vennoten, zaakvoerders, commissaris(sen) of vereffenaar(s) en bedrijfsrevisoren, tussen
oprichters, tussen oprichters en de vennootschap, tussen oprichters en derden of tussen oprichters, de
vennootschap, vennoten en bestuurders, dient voorafgaandelijk aan het opstarten van de arbitrageprocedure
gezocht te worden naar een bemiddelde oplossing door beroep te doen op een door de Federale
Bemiddelingscommissie erkende bemiddelaar. De duurtijd van de bemiddeling is maximaal drie (3) maanden,
te rekenen vanaf het aanvragen van de bemiddeling bij de bemiddelaar, de dag van de aanvraag niet
meegerekend. Indien er geen bemiddelde oplossing bereikt kon worden, of na het verstrijken van een termijn
van drie (3) maanden te rekenen vanaf de aanvraag van de bemiddeling, zullen voornoemde geschillen
definitief worden beslecht volgens het Arbitragereglement van CEPANI, door één (1) arbiter die conform dit
i reglement zijn benoemd. De keuze voor arbitrage sluit het recht van de procespartijen niet uit om zich voor het
nemen van dringende maatregelen te wenden tot de bevoegde rechter in kort geding. Behcudens
andersluidend akkoord tussen de partijen betrokken bij het conflict, zal de aangestelde arbiter of zullen de
aangestelde arbiters uiterlijk zes (6) maanden na zijn aanstelling een bindende uitspraak vellen.
Artikel 15. - Woonstkeuze
De vennoten zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke vergadering van hun woonplaats. Bij
ontstentenis van kennisgeving, worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan op hun vroegere
woonplaats.
Ine Deneef
Zaakvoerder