Ondernemingsnr : 08850.533.039
Naam
(voluit) : WTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3980 Tessenderlo, Spoorwegstraat 18
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING VAN WTS DOOR 24/7 IMMO
Blijkens proces-verbaal gesloten door het ambt van notaris Hans Derache te Tessenderlo op 28
augustus 2024, heeft de buitengewone algemene vergadering van plaatsgevonden van de
aandeelhouders van gewone commanditaire vennootschap "WTS", met maatschappelijke zetel te
3980 Tessenderlo, Spoorwegstraat 18, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen,
afdeling Hasselt, ondernemingsnummer 0880.533.039, BTW-nummer BE 0880.533.039.
Na vaststelling van de geldigheid van de samenstelling en de bevoegdheid van de buitengewone
algemene vergadering, werden de volgende beslissingen genomen:
Eerste beslissing: Verslagen en voorafgaandelijke verklaringen
1.1 Fusievoorstel.
De bestuurder van de besloten vennootschap "24/7 IMMO", overnemende vennootschap en de
zaakvoerder van de commanditaire vennootschap "WTS", over te nemen vennootschap hebben op 26
februari 2024 een fusievoorstel opgemaakt overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. Dit fusievoorstel werd neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrecht van Antwerpen, afdeling Hasselt op 20 maart 2024, zowel door de overnemende
vennootschap als door de over te nemen vennootschap.
Een uittreksel uit het fusievoorstel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
2 april 2024 onder nummer 24053251 voor wat betreft de overgenomen vennootschap en onder nummer
24053250 voor wat betreft de overnemende vennootschap.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het fusievoorstel, aangezien de
aandeelhouder erkent hiervan, alsook van de andere door de wet beoogde documenten volledig in
kennis te zijn gesteld geweest meer dan één maand voor de datum van deze vergadering.
1.2. Verzaking aan de verslagverplichting
De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk om te verzaken aan de verslagverplichting
overeenkomstig artikel 12:26 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Tweede besluit : Ontbinding - fusie.
Vervolgens besluit de algemene vergadering tot de ontbinding zonder vereffening, van de
vennootschap en tot fusie met de besloten vennootschap "24/7 IMMO" met zetel te 3980 Tessenderlo,
Spoorwegstraat 14, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt,
ondernemingsnummer 0643.561.049, overnemende vennootschap, mits overdracht aan deze laatste
van de algeheelheid der activa en passiva van het vermogen van de commanditaire vennootschap
"WTS" niets uitgezonderd noch voorbehouden, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva
afgesloten op 31 december 2023.
Alle handelingen verricht sinds 01 januari 2024 door de overgenomen vennootschap worden
beschouwd, vanuit boekhoudkundig standpunt als zijnde vervuld voor rekening van de overnemende
vennootschap. De veranderingen die eruit voortvloeien in de activa en passiva van de over te nemen
vennootschap zullen ten bate of ten schade zijn van de overnemende vennootschap.
De beschrijving van het overgedragen vermogen en de voorwaarden van deze overdracht worden
hernomen in het proces-verbaal van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap.
De algemene vergadering beslist dat deze overdracht zal worden vergoed door toekenning aan de
aandeelhouders van de overgenomen vennootschap van tweehonderd vijfenzeventig (275) nieuwe
aandelen, volledig volstort, van de besloten vennootschap "24/7 IMMO" zonder aanduiding van
nominale waarde.
Deze nieuwe aandelen zullen van dezelfde soort zijn en zullen dezelfde rechten en voordelen genieten
als de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap, behalve dat ze slechts zullen delen in
de winst delen vanaf 01 januari 2024.
Deze nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de aandeelhouders van de overgenomen
vennootschap overeenkomstig hun huidig aandelenbezit à rato van een (1) oud aandeel van de
overgenomen vennootschap voor twee komma vijfenzeventig (2,75) nieuwe aandelen van de
overnemende vennootschap.
Overeenkomstig het fusievoorstel worden de nieuwe aandelen verdeeld ten verzoeken en onder de
verantwoordelijkheid van de bestuurder van de besloten vennootschap "24/7 IMMO".
Deze beslissing tot fusie zal slechts gevolgen hebben vanaf het ogenblik van het nemen, door de
algemene vergadering der aandeelhouders van zowel de overgenomen als de overnemende
vennootschap, van overeenstemmende besluiten tot fusie door overdracht van de algeheelheid van
activa en passiva in het vermogen van de overgenomen vennootschap naar de overnemende
vennootschap. En dit, na goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders der
overnemende vennootschap van de statutenwijzigingen die uit de fusie voortvloeien overeenkomstig
artikel 12:31 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Derde besluit : Modaliteiten van opstellen en goedkeuren van jaarrekening - kwijting aan
zaakvoerder
De jaarrekening van de overgenomen vennootschap voor de tijdspanne tussen 1 oktober 2023 en 31
december 2023 wordt opgesteld door de zaakvoerder van de overgenomen vennootschap.
Haar goedkeuring alsmede de kwijting te verlenen aan de zaakvoerder van de overgenomen
vennootschap zal beslist worden door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap
overeenkomstig artikel 12:35 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Vierde besluit : Bevoegdheden.
De algemene vergadering verleent alle bevoegdheden aan de heer VANDEVEN Wim, zaakvoerder
van de vennootschap, hier aanwezig en aanvaardend, teneinde de over te nemen vennootschap te
vertegenwoordigen in de werkzaamheden van de fusie en te waken over het verloop van de
overdrachtsbewerkingen naar de overnemende vennootschap betreffende de inschrijving van de
verschillende elementen van de activa en de passiva van het vermogen van de over te nemen
vennootschap op hun boekhoudkundige waarde op datum van 31 december 2023 in de boekhouding
van de overnemende vennootschap.
In het bijzonder zal genoemde heer VANDEVEN Wim de tweehonderd vijfenzeventig (275) nieuwe
aandelen van de overnemende vennootschap kunnen toekennen aan de aandeelhouders van de
overgenomen vennootschap en zorgen voor de bijwerking van het aandelenregister ten laste van de
overnemende vennootschap.
Bij deze overdracht ten gevolge van de fusie is voornoemde heer VANDEVEN Wim ook nog
gemachtigd om :
- de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie te ontslaan ambtshalve inschrijving te
nemen; aan alle rechten, voorrechten, ontbindende rechtsvorderingen te verzaken, opheffing te
verlenen, met of zonder betaling van alle bevoorrechte of hypothecaire inschrijvingen,
overschrijvingen, beslag, verzet of andere beletselen;
- de overgenomen vennootschap in de plaats te stellen van alle verbeterende of aanvullende akten in
geval van vergissing of vergetelheid in de opsomming van de overgedragen goederen door middel van
algemene vermogensoverdracht tengevolge van ontbinding zonder vereffening, zoals ze zullen
worden vermeld in het proces-verbaal van de algemene vergadering van de overnemende
vennootschap;
- alle vormvereisten te vervullen die vereist zijn in de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij de
B.T.W .;
- onder zijn verantwoordelijkheid en voor bijzondere en welbepaalde opdrachten, een bepaald deel
van zijn bevoegdheid af te vaardigen zoals hij dat bepaalt en voor de door hem vastgelegde duur.
Vijfde beslissing : Aanstelling gevolmachtigde
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Fineko NV te Toekomstlaan 38, 3600 Genk,
evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip
van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in
de Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
VOOR ONTLENDEND UITTREKSEL
Tegelijk hierbij neergelegd: de uitgifte van de akte,
Notaris Hans Derache, te Tessenderlo