Ondernemingsnr 0408.479.767
Naam
(voluit):	VANDECASTEELE TOURNAI
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Risquons-Toutstraat 14	Volledig adres v.d. zetel:
8511 Kortrijk (Aalbeke)
Onderwerp akte : Kapitaalverhoging ingevolge fusie door overneming - Aanpassen statuten
aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen - Aanneming
volledig nieuwe statuten - Bijzondere volmacht
Uit een proces-verbaal (D2221098-1) opgemaakt door Bruno Raes, geassocieerde notaris te Kortrijk, tweede;
kanton, op 27 december 2022, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de voornoemde
ivennootschap, onder meer besloten heeft:
:1° tot fusie door overneming van:
a) de naamloze vennootschap "ATH AUTOMOBILES", met zetel te 7800 Ath, Chaussée de Bruxelles 229,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Hainaut, afdeling Tournai, met ondernemingsnummer 0431.609.022,:
įen met btw-nummer BE0431.609.022 en
;b) de naamloze vennootschap "PERUWELZ AUTOMOBILES", met zetel te 7600 Péruwelz, Rue Neuve Chaussée;
165, ingeschreven in het rechtspersonenregister Hainaut, afdeling Tournai, met ondernemingsnummer;
0455.963.445, en met btw-nummer BE0455.963.445,
(door overdracht door deze overgenomen vennootschappen, tengevolge van hun ontbinding zonder vereffening,
van alle activa en passiva van hun vermogen, niets uitgezonderd noch voorbehouden, op basis van de:
respectievelijke staten van activa en passiva afgesloten op 31 december 2021.
;De fusies zullen juridisch (uitgesteld) uitwerking krijgen op 1 januari 2023, om 0.00 uur. Geen van de handelingen
verricht door de overgenomen vennootschappen vóór de (uitgestelde) juridische verwezenlijking van de fusie, te!
weten 1 januari 2023 om 0.00 uur, zal worden geacht vanuit boekhoudkundig standpunt te zijn verricht voor
įrekening van de overnemende vennootschap.
:2° tengevolge van de overdracht van het vermogen van de naamloze vennootschap "ATH AUTOMIBLIES" besluit,
de vergadering het kapitaal te verhogen met tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) om het te brengen van:
tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00) op driehonderdentwaalfduizend euro (€ 312.000,00), door creatie:
van zevenhonderdvijftig (750) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, en met een fractiewaarde van
één tweeduizend honderdentiende (1/2.110de) van het kapitaal, van dezelfde soort en die genieten van dezelfde:
rechten en voordelen als de bestaande aandelen, en die in de winst delen vanaf 1 januari 2023.
Tengevolge van de overdracht van het vermogen van de naamloze vennootschap "PERUWELZ AUTOMIBLIES":
besluit de vergadering het kapitaal te verhogen met honderdvierentwintigduizend euro (€ 124.000,00) om het te
brengen van driehonderdentwaalfduizend euro (€ 312.000,00) op vierhonderdzesendertigduizend euro (€
436.000,00), door creatie van vijfhonderd (500) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, en met een:
fractiewaarde van één tweeduizend honderdentiende (1/2.110de) van het kapitaal, van dezelfde soort en die
genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, en die in de winst delen vanaf 1 januari
:2023.
De conclusies van het verslag van de commissaris, opgesteld naar aanleiding van de fusie door overneming,
luiden als volgt:
"7. Conclusies
Audit BV, kantoorhoudend	8560 Wevelgem,	Moore	Kortrijkstraat	145,	te	Ondergetekende,
(ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Olivier Strobbe, commissaris van de NV
Vandecasteele Tournai, met zetel te 8511 Kortrijk (Aalbeke), Risquons-Toutstraat 14, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0408.479.767, gekend op de Ondememingsrechtbank te
Gent, afdeling Kortrijk, brengt, overeenkomstig artikel 12:26 § 1 WVV verslag uit over het fusievoorstel uitgaande
van de bestuursorganen van Vandecasteele Tournai NV, Ath Automobiles NV en Peruwelz Automobiles.
Naar aanleiding van de fusie met Ath Automobiles NV worden (afgerond) 750 nieuwe aandelen van NV
Vandecasteele Tournai in ruil toegekend aan de aandeelhouders van NV Ath Automobiles. Er is geen opleg in
geld.
Naar aanleiding van de fusie met Peruwelz Automobiles NV worden (afgerond) 500 nieuwe aandelen van NV
Vandecasteele Tournai in ruil toegekend aan de aandeelhouders van NV Peruwelz Automobiles. Er is geen opleg
in geld.
Deze 1.250 nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen
Vandecasteele Toumai NV.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:
· gelet op het feit dat de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen rechtstreeks dezelfde
personen zijn, in dezelfde verhouding, de ruilverhouding, hetzij de uitgifte van 750 nieuwe aandelen
Vandecasteele Tournai NV in ruil voor de bestaande aandelen van de over te nemen vennootschap NV Ath
Automobiles enerzijds én de uitgifte van 500 nieuwe aandelen Vandecasteele Tournai NV in ruil voor de
bestaande aandelen van de over te nemen vennootschap NV Peruwelz Automobiles anderzijds, relevant en
redelijk is;
· de voormelde methode in het gegeven geval passen.
Wij hebben onze werkzaamheden uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren.
* *
*
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 12:26 § 1 WVV en is gericht aan de aandeelhouders en mag niet
voor andere doeleinden worden aangewend.
Wevelgem, 12 december 2022
Moore Audit BV,
Commissaris,
vertegenwoordigd door:
Olivier Strobbe,
Bedrijfsrevisor"
3º alle machten toe te kennen aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de besluiten genomen omtrent de
punten die voorafgaan en voor het vervullen van de verdere formaliteiten bij de fusie.
4º in toepassing van artikel 39, §1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met behoud van de rechtsvorm.
5° om de bestuursvorm van het monistisch bestuur aan te nemen overeenkomstig de artikelen 7:85 tot en met
7:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bijgevolg besluit de vergadering om de statutaire regeling inzake het bestuur te wijzigen en te herformuleren.
6° teneinde de tekst van de statuten na de beslissing tot aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot (her)formulering van de statutaire bepalingen
inzake het (handels)karakter; de zetel; (het register van) de aandelen en andere effecten; de benoeming en het
ontslag van (dagelijks) bestuurders; de bijeenkomst en werking van het bestuursorgaan; de bevoegdheden van
het bestuursorgaan; de vertegenwoordiging van de vennootschap bij haar handelingen en in rechte; de
bijeenkomst en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de winstbesteding en
uitkeringen; de ontbinding en vereffening; het gemeen recht.
7º de statuten aan te passen aan de genomen besluiten en aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, alle overbodig geworden bepalingen te schrappen en de statuten te herformuleren en actualiseren
door het aannemen van een volledig nieuwe tekst overeenkomstig de genomen besluiten.
Uit de tekst van de nieuwe statuten blijkt onder meer wat volgt:
1. Rechtsvorm - naam - gewest:
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "VANDECASTEELE
TOURNAI".
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
2. Zetel:
De zetel van de vennootschap mag verplaatst worden naar om het even welke plaats in het Vlaamse Gewest of
in het Brusselse Hoofdstedelijke Gewest, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde
op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit
aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, filialen, agentschappen, .
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland, mits inachtneming van alle
wetten en taaldecreten die daaromtrent bestaan.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer
en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke
taalregime.
3. Duur:
De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.
4. Bedrag van het kapitaal:
Het kapitaal bedraagt vierhonderdzesendertigduizend euro (€ 436.000,00), vertegenwoordigd door tweeduizend
honderdentien (2.110) aandelen, zonder aanduiding var de nominale waarde, met een fractiewaarde van één
tweeduizend honderdentiende (1/2.110de) van het kapitaal.
5. Begin en einde van het boekjaar:
Het boekjaar vanı de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
6. Bepalingen betreffende:
A. het aanleggen van reserves en de verdeling van de winst:
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Vanı die winst wordt tenminste vijf procent (5%) afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. De
verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds één tiende (1/10de) van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken.
De aanwending van het overschot der winsten wordt door de jaarvergadering, op voorstel van het bestuursorgaan
bij gewone meerderheid van stemmen geregeld.
Bij gebrek aan dergelijke meerderheid wordt de helft (1/2de) van het saldo uitgekeerd en de andere helft (1/2de)
gereserveerd.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge
van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde
kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Voor
de toepassing van dit artikel wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden
gelijkgesteld met een krachtens de wet als onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de
schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
B. de verdeling van het na vereffening overblijvende saldo:
Na betaling van alle schulden, laster en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die
te voldoen, verde(e)|(t)(en) de vereffenaar(s) het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moet(en) de vereffenaar(s), alvorens over te gaan tot
de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening houden en het evenwicht
herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door inschrijving van
bijkomende stortingen ten laste van de effecten waarop niet voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande
terugbetalingen, in geld of in effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte effecten.
In geval van ontbinding en vereffening in één akte, gebeurt de terugname var het resterend actief door de
aandeelhouders zelf.
7. Wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te
besturen en te vertegenwoordigen:
- Raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste 3 leden, al dan niet
aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering.
Everwel, indien de vennootschap werd opgericht door 2 personen of wanneer op een algemene vergadering van
aandeelhouders is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan 2 aandeelhouders heeft, mag de samenstelling
van de raad van bestuur worden beperkt tot 2 bestuurders.
Bestuurders kunnen te aller tijde door de algemene vergadering worden afgezet.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Buiten het geval van herbenoeming en zolarıg dit in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet
gewijzigd is, mag de duur van hun opdracht 6 jaren niet te boven gaan. Het mandaat vanı de uittredende
bestuurders die niet herbencemd zijn, houdt onmiddellijk cp na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd
over de (her)verkiezing.
- Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel drager van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer andere personen, die dan de titel dragen van administratieve directeur.
De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlerien
aan iedere lasthebber.
- Bijzondere volmachten	.
De vennootschap, vertegenwoordigd zoals hierna gezegd, kan bijzondere volmachten verlenen aan één of meer
lasthebbers en stelt de vergoedingen vast voor de perso(o)n(en) aarı wie zij bevoegdheden heeft toevertrouwd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever(s) in geval van overdreven volmacht.
8. Omvang van hun bevoegdheid en wijze waarop zij deze uitoefenen:
- Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
- Vertegenwoordiging van de vennootschap bij haar handelingen en in rechte
De vennootschap wordt in haar handelingen en in rechte, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het dagelijks
bestuur, vertegenwoordigd ofwel door de raad varı bestuur als college, ofwel door 2 bestuurders die gezamenlijk
optreden, ofwel door een gedelegeerd bestuurder afzonderlijk optredend.
De vennootschap wordt in al haar handelingeri varı dagelijks bestuur, met inbegrip varı de vertegenwoordiging in
en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met het dagelijks bestuur, alleen of
gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen bewijs van een voorafgaandelijke beslissing
van het bestuursorgaan moeten leveren, dit onverminderd de volledige alleenvertegenwoordigingsbevoegdheid
varı de gedelegeerd bestuurder overeenkomstig het eerste lid van dit artikel.
Zij wordt bovendien geldig vertegenwoordigd door de bijzondere gevolmachtigden binnen de grenzen van hur
volmacht.
9. Doel (bovenop een (on)rechtstreeks vermogensvoordeel aan haar aandeelhouders uit te keren of te
bezorgen): /.
10. Voorwerp:
Het voorwerp varı de vennootschap is, zowel in als buiten België, zowel voor eigen rekening als voor rekening
varı derden : alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de aankoop en de verkoop
varı alle auto- en motorvoertuigen, caravans, mobilhomes, kampeermateriaal, rijwielen, tuingerief,
tweedehandsvoertuigen inbegrepen, van hun onderdelen er bijhorigheden; de herstelling en het onderhoud van
voertuigen, alsook alle schilder- en carrosseriewerken; de verkoop van alle energieproducten voor voertuigen,
vetten en oliën er onderhoudsproducten. De verhuring van alle auto- en motorvoertuigen, caravans, mobilhomes,
kampeermateriaal, rijwielen, tuirigerief.
De vennootschap zal in het algemeen alle handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband met haar voorwerp of die het bereiken ervan geheel of ten dele vergemakkelijken.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in andere vennootschappen en ondernemingen met
eender welk voorwerp, onder andere het aannemer van bestuursmandaten ervan.
11.A. Plaats, dag en uur van de jaarvergadering van de aandeelhouders:
De gewone algemene vergadering der aandeelhouders, ook jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
bijeengeroepen worden laatste zaterdag van de maand juni om 19.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouderi, op
hetzelfde uur.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan bijeengeroepen worden telkens als de
maatschappelijke belangen het vereisen. Zij moet worden bijeerigeroepen wanneer dit aangevraagd wordt door
aandeelhouders die samen één tiende (1/10de) van het kapitaal vertegenwoordigen.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderinger worden gehouden op de zetel van de
vennootschap of op gelijk welke andere plaats vermeld in de oproeping.
11.B. Voorwaarden van toelating:
Het bestuursorgaan karı in de oproepingen eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen
deelnemen de houders van aandelen op naam, tenminste 5 werkdagen vóór de datum var de algemene
vergadering, het bestuursorgaan schriftelijk moeten inlichten van hur intentie aan de algemene vergadering deel
te nemen, alsook het aantal aandelen meedelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen.
Zaterdagen, zondagen en/of wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen
beschouwd.
De houders var aandelen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechter of certificaten die
met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch
slechts met raadgevende stem, indien zij de formaliteiten hebben vervuld zoals voormeld.
11.C. Voorwaarden uitoefening stemrecht:
leder aandeel geeft recht op één stem.
Behoudens in de gevallen door de wet of onderhavige statuten voorzien, worden de besluiten geriomen met
gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworperi.
8° te verklaren dat het adres van de zetel is gevestigd te 8511 Kortrijk (Aalbeke), Risquons-Toutstraat 14.
9° opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de statuten te coördineren.
De vergadering neemt kennis van de gecoördineerde tekst van de statuten en keurt deze goed.
10° bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, te verlenen aan de besloten verinootschap
"DECOSTERE ACCOUNTANCY ROESELARE", met zetel te 8800 Roeselare, Beversesteenweg 600A, alsmede
aan al haar zaakvoerders, aangestelden en werknemers die elke afzonderlijk kunneri handelen, aan wie zij de
macht verleent om alle administratieve formaliteiten te vervullen in verband met deze fusie door overneming en
statutenwijziging, en in het bijzonder de formaliteiten bij één of meer erkende ondernemingsloketteri en/of bij de
btw-administratie.
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een expeditie van het proces-verbaal van fusie door overneming - wijziging statuten;
- twee volmachten, aangehecht;
- verslagen van het bestuursorgaan en van de commissaris met betrekking tot de fusie door overneming;
- de gecoördineerde tekst van de statuten.
Bruno Raes
Geassocieerde notaris