N° d'entreprise : 0884706415
Nom
(en entier) : CGNEE BELGIUM WIND ENERGY COMPANY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Grande(EMT) 160
 : 7120 Estinnes
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le douze mai deux mille vingt-cinq.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société à
responsabilité limitée « Berquin Notaires », dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd
George 11,
S’EST RÉUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « CGNEE Belgium Wind Energy
Company », ayant son siège à 7120 Estinnes, rue Grande(EMT) 160, ci-après dénommée la «
Société ».
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
DÉNOMINATION ET FORME JURIDIQUE
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée : « CGNEE Belgium Wind Energy Company » .
SIÈGE
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
(…)
OBJET
La société a pour objets tant en Belgique qu'à l'étranger :
1. Développer et construire des parcs éoliens, obtenir les permis pour les parcs éoliens, vendre des
éoliennes ou des droits de projet à un ou plusieurs tiers, exploiter une ou plusieurs éoliennes ou
parcs éoliens.
2. Vendre l’électricité produite par des parcs éoliens. Conclure des contrats d’entretien de parcs
éoliens. Offrir des services quant à l’énergie durable et renouvelable, la télécommunication, la
télémétrie et le développement des projets au plan géographique.
3. a) Conclure des contrats de bail à long terme avec des propriétaires et des exploitants de terrains
agricoles ou d’une autre destination.
b) Acquérir, posséder, gérer, exploiter et aliéner des biens mobiliers et immobiliers et d’autres droits
patrimoniaux, comme entre autres les brevets, les droits d’auteur, les licences, le savoir-faire, les
marques et les modèles, ainsi que leur administration.
c) Placer des fonds, contracter, administrer et exécuter des obligations de droit de pension, d’
assurance vie et rentes viagères au bénéfice des gestionnaires, des fondateurs et des actionnaires
de la société et/ou des sociétés avec lesquelles ils constituent un groupe, en tant que dirigeant d’
entreprise ou non.
d) Fournir des cautions, conclure des contrats de garantie, engager la société comme débiteur
solidaire.
e) La mercatique des choses et des produits qui entrent en ligne de compte des activités exercées
dans le cadre de la société. Effectuer tout ce qui est lié au précédent ou tout ce qui peut contribuer
au précédent, au sens le plus large.
Toutes les opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant
se rattacher directement ou indirectement à son objet et à tous les objets similaires,
complémentaires ou connexes ou qui permettent une meilleure réalisation de son objet.
La participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer,
pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet.
DURÉE
La société a été constituée pour une durée illimitée.
(…)
CAPITAL
Le capital est fixé à 6.011.161,54 EUR.
Il est représenté par 5.562.000 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites.
Lors de toute augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’
émission des actions nouvelles.
(…)
ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil d'administration composé du minimum légal de membres
au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des
actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a
procédé aux réélections.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce, aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
(…)
DÉLIBÉRATIONS
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée, et statuer qu’à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Si le quorum de présence n'est pas rempli, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à
condition que deux administrateurs au moins soient présents, délibérera et statuera valablement sur
les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante, sauf lorsque le conseil
d'administration est composé de deux membres.
Tout administrateur empêché ou absent, peut donner mandat à un de ses collègues par tout moyen
de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant est, dans ce cas,
réputé être présent. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en
plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
(…)
POUVOIR DE GESTION
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
(…)
POUVOIR DE REPRÉSENTATION
La société est représentée à l’égard des tiers, en justice, tant en demandant qu’en défendant, ainsi
que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, par
l’administrateur délégué qui n’aura, en aucun cas, à justifier d’une décision préalable du conseil d’
administration.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
GESTION JOURNALIÈRE
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la
représentation pour cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs et autres agents,
agissant seuls ou conjointement.
En cas de délégation, le conseil d’administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales
attachées à ces fonctions.
CONTRÔLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n’a été et/ou ne doit être nommé.
(…)
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier lundi du mois de mai à dix-neuf
(19) heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L’assemblée peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Elle doit l’être sur la demande d’actionnaires représentant ensemble le dixième des actions.
Les assemblées générales extraordinaires ou ordinaires se tiennent à l’endroit indiqué dans la
convocation et à défaut d’indication au siège de la société.
(…)
REPRÉSENTATION
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, l’
organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
LISTE DE PRÉSENCE
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(…)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS ET RAPPORT
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
(…)
RÉPARTITION DES BÉNÉFICES
Annuellement, il est prélevé sur les bénéfices nets, cinq pour cent affecté à la formation d’un fonds
de réserve. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième
du capital. Il redevient obligatoire si, pour une cause quelconque, la réserve vient à être entamée.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition de la gérance.
(…)
DISSOLUTION
I. Si par suite de pertes, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l’assemblée
générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment où la perte a été
constatée ou aurait dû l’être en vertu des obligations légales ou statutaires, aux fins de délibérer
dans les formes prescrites pour la modification aux statuts sur la dissolution éventuelle de la société
ou sur d’autres mesures annoncées dans l’ordre du jour. Le conseil d’administration justifiera ses
propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des actionnaires quinze jours avant l’
assemblée générale.
II. Lorsque l’actif net est réduit à un montant inférieur à un quart du capital, la dissolution peut être
prononcée par un quart des voix émises à l’assemblée.
III. Si l’actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut
demander la dissolution de la société au tribunal.
LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s’opère par les soins de liquidateurs, nommés par l’assemblée générale et, à défaut de
pareille nomination, la liquidation s’opère par les soins du conseil d’administration en fonction.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou consignation des
sommes nécessaires à cette fin, l’actif net sera réparti également entre toutes les actions, après qu’
elles auront été mises sur pied d’égalité quant à leur libération, soit par appel complémentaire, soit
par remboursement partiel.
(…)
QUATRIÈME RÉSOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Jan Bogaert, Arne Winderickx, Marcos Lamin-Busschots et
Régis Panisi et tout autre avocat ou employé du cabinet d'avocats « Stibbe », qui tous, à cet effet,
élisent domicile à 1000 Bruxelles, rue de Loxum 25, chacun pouvant agir individuellement et avec
faculté de subdélégation, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’
assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque-Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire