Ondernemingsnr : 0550947033
Naam
(voluit) : Samsonite Belgium Holdings
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Westerring 17
 : 9700 Oudenaarde
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 31 augustus 2021, door meester Stijn RAES, notaris te
Gent, geregistreerd,
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
"PLANET B", met adres waarop de zetel gevestigd is te Moerbeke-Waas (B-9180 Moerbeke-Waas),
Wachtebekesteenweg 3, met ondernemingsnummer BTW BE0705.889.784 RPR Gent, afdeling
Gent, volgende beslissingen genomen heeft:
1/      in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen de
statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort: BV) te behouden.
2/      overeenkomstig artikel 5:121., §2 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, afstand te
doen van het verslag bedoeld in artikel 5:121., §1 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3/      de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in een beschikbare eigen
vermogensrekening. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel
van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op 31 augustus 2021 nog niet
werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
4/      tot het creëren van twee (2) soorten van aandelen, met name de "Soort A Aandelen" en de
"Soort B Aandelen", waarbij:
-        de een miljoen (1.000.000) bestaande aandelen zullen behoren tot de Soort A Aandelen; en
-        de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbrengen in geld zoals
bepaald onder agendapunt 6. zullen behoren tot de Soort B Aandelen.
De rechten van de nieuwe Soort A Aandelen en Soort B Aandelen houden verband met (a) de
overdracht en overgang van effecten (bevoorrechte overdrachtsbepalingen), (b) de bevoegdheden
van het bestuursorgaan en (c) de besluitvorming in de organen van de vennootschap, zoals nader
beschreven in het voormeld verslag van het bestuursorgaan en zoals vastgesteld in de te wijzigen
artikels 5, 10 tot en met 13 en 15, voorwerp van de besluiten sub 8. tot en met 9.
5/      het eigen vermogen te verhogen ten belope van honderdduizend euro (100.000,00 EUR), en
besluit dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal
gepaard gaan met de uitgifte van honderdenelfduizend zestig (111.060) Soort B Aandelen met de
rechten en voordelen zoals omschreven in de gewijzigde tekst van de statuten die door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering besluit dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van (afgerond) 0,900414190527643 EUR, elk en dat, in toepassing van artikel 5:125
Luik B
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe Aandelen gestort wordt ten
belope van 100%, hetzij honderdduizend euro (100.000,00 EUR).
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(…)
Onmiddellijk hebben de aandeelhouders in het kader van deze bijkomende inbreng verklaard te
verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 5:130, §2
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
Zijn vervolgens tussengekomen:
(…)
allen vertegenwoordigd door de heer VERSCHAFFEL Tibbe, voornoemd, die handelt in
hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens vier (4) onderhandse volmachten die aan
deze notulen gehecht blijven, en die verklaard hebben volledig op de hoogte te zijn van de statuten
en de financiële toestand van de vennootschap, en in te schrijven op de honderdenelfduizend zestig
(111.060) nieuwe Soort B Aandelen van de vennootschap, tegen de prijs van (afgerond)
0,900414190527643 EUR, onder de hoger gestelde voorwaarden en als volgt:
(…)
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel waarop
aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij honderdduizend euro (100.000,00
EUR).
De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE34 7340 5376 5590 op naam
van de vennootschap bij KBC Bank zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op
27 augustus 2021, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE BIJKOMENDE INBRENG
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbrengen van in totaal honderdduizend euro (100.000,00 EUR) daadwerkelijk
verwezenlijkt werden.
De inbrengen worden geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdenelfduizend zestig (111.060) nieuwe Soort B
Aandelen uitgegeven, zodat het totaal aantal aandelen op een miljoen honderdenelfduizend zestig
(1.111.060) werd gebracht, waarvan een miljoen (1.000.000) Soort A Aandelen en
honderdenelfduizend zestig (111.060) Soort B Aandelen.
6/      artikel 5 van de actuele statuten te wijzigen om het in overeenstemming te brengen met de
creatie van soorten aandelen enerzijds en het nieuw aantal aandelen anderzijds en het integraal te
vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
7/      teneinde de overdracht van aandelen en andere effecten in lijn te leggen met de
Overeenkomst, de bepalingen inzake het overdrachtsregime van aandelen te wijzigen, en bijgevolg
artikel 8 van de actuele statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van
statuten die hierna wordt aangenomen.
8/      de regels inzake het intern beslissingsproces in de schoot van het bestuursorgaan en de regels
inzake de externe vertegenwoordiging van de vennootschap te wijzigen, en bijgevolg artikels 10 tot
en met 13 van de actuele statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van
statuten die hierna wordt aangenomen.
7/      in een bijzondere meerderheid te voorzien waarop de algemene vergadering over
sleutelbeslissingen kan beslissen, en bijgevolg artikel 15 van de actuele statuten te wijzigen en te
vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
8/      tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te
brengen met de genomen besluiten en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel uit de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap (BV).
Zij heeft de naam "PLANET B".
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland;
evenals exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit
Luik B
geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
-        Detailhandel in computers, randapparatuur en software in gespecialiseerde winkels;
-        vervaardiging van alle soorten goederen in bamboe
-        import – export van allerhande goederen
-        Vervaardiging van fietsen en invalidenwagens;
-        Ontwikkeling van residentiële bouwprojecten;
-        Ontwikkeling van niet-residentiële bouwprojecten;
-        Bouwmarkten en andere doe-het-zelfzaken in bouwmaterialen, algemeen assortiment;
-        Detailhandel in fietsen in gespecialiseerde winkels;
-        Overige detailhandel in nieuwe artikelen in gespecialiseerde winkels, n.e.g.;
-        Reclamebureaus;
-        Verhuur van fietsen;
-        Organisatie van congressen en beurzen;
-        Promotie en organisatie van uitvoerende kunstevenementen ;
-        Promotie en organisatie van sportevenementen, als zelfstandige activiteit of voor rekening van
derden;
-        Montage van serres, veranda´s, enz., in hout of kunststof;
-        Voor de carports, poolhouses, montage van serres, veranda´s, enzoverder, in hout of kunststof;
-        Voor renovatie;
Deze opsomming is geenszins beperkend, doch enkel van aanwijzende aard.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de
uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking
op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze
noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap. De
vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden vennootschappen,
met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke
vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze
vennootschappen. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of
op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
Op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden een miljoen honderdenelfduizend zestig (1.111.060)
Aandelen uitgegeven (hierna de "Aandelen"); waarvan:
(i)      een miljoen (1.000.000) Soort A Aandelen, en
(ii)     vijfenvijftigduizend honderdenelfduizend zestig (111.060) Soort B Aandelen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam.
Zij kunnen voorzien zijn van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
Luik B
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
BESTUURSORGAAN
Het bestuur van de Vennootschap zal worden waargenomen door een collegiaal bestuursorgaan in
de vorm van een Bestuursorgaan.
Het Bestuursorgaan van de Vennootschap zal bestaan uit één of meerdere bestuurders. Als
bestuurder van de Vennootschap zal in elk geval worden benoemd: de heer VERSCHAFFEL Tibbe
of desgevallend zijn managementvennootschap waarbij de heer VERSCHAFFEL Tibbe als vaste
vertegenwoordiger zal optreden.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
De bestuurders, tenzij er slechts één bestuurder is aangesteld, zullen minstens ieder kwartaal
vergaderen. De uitnodiging, agenda en alle relevante informatie ter voorbereiding van
bestuursvergaderingen zal, behoudens in geval van hoogdringendheid, minstens 5 Werkdagen
ervoor worden uitgewisseld.
De beslissingen van het Bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Het Bestuursorgaan is bevoegd om het Dagelijks Bestuur van de Vennootschap te delegeren aan
één of meer personen die tevens houders zijn van Soort A Aandelen, al dan niet bestuurder. Indien
deze gedelegeerden tevens bestuurder zijn, zullen zij de titel "gedelegeerd bestuurder" voeren.
Onverminderd de algemene vertegenwoordingsmacht van het Bestuursorgaan als college wordt de
Vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
(i)     hetzij door twee (2) bestuurders gezamenlijk handelend, tenzij er slechts één bestuurder is
aangesteld;
(ii)    hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de gedelegeerde dagelijks bestuurder,
zoals vermeld in artikel 12;
(iii)   hetzij door een door het Bestuursorgaan bijzonder gevolmachtigde, binnen de grenzen van
diens mandaat.
ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste vrijdag van de
maand mei om twintig (20) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur. Indien
er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Voor zover wettelijk toegelaten kunnen de algemene vergaderingen eveneens worden gehouden bij
middel van tele-of videoconferentie.
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: (*) de
houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; (*) de rechten verbonden aan de effecten van de
effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
Luik B
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES - INTERIMDIVIDEND
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
ONTBINDING - VEREFFENING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld."
9/      dat de volgende persoon bestuurder is van de vennootschap, voor onbepaalde duur: de heer
VERSCHAFFEL Tibbe, niet-statutair bestuurder.
10/    De vergadering besluit alle machten te verlenen: (i) aan het bestuursorgaan (in voorkomend
geval elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk
voor het aanvullen en in voorkomend aanpassen van het register van aandelen op naam, (ii) aan
ondergetekende notaris om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen, conform de wettelijke bepalingen en (iii) aan de heer Charles
Claeys, met recht op indeplaatsstelling, en keuze van woonplaats doende bij "Monard Law", te 9031
Gent, Deinsesteenweg 114, evenals aan de bedienden, aangestelden en lasthebbers, teneinde,
indien nodig, de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, vijf (5)
volmachten, verslag van het bestuursorgaan, de gecoördineerde statuten).
 
Stijn RAES,
Notaris.