N° d'entreprise : 0877205939
Nom
(en entier) : COM.UNE
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Cahorday 1
 : 4671 Blégny
Objet de l'acte :
OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un acte reçu par Manon DEPREZ, notaire associée à Tilleur, le 21 décembre 2021,
que l'assemblée générale extraordinaire de la Société Coopérative à Responsabilité Limitée « COM.
UNE», ayant son siège social à 4671 Barchon, Rue Cahorday, 1, inscrite au registre des personnes
morales sous le numéro 0877.205.939, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
 
Première résolution – Proposition de transformer la société en SRL
    •  Rapports
À l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration expliquant la proposition de transformation de la société, établi conformément à
l'article 14 : 5 du Code des sociétés et associations, et de l'état y annexé, ainsi que du rapport du
réviseur d’entreprise, à savoir 3R, LEBOUTTE & Co, réviseurs d’entreprises, dont le siège social est
situé à 4020 Liège, Boulevard Emile de Laveleye, 203 représentée par Monsieur Denys Leboutte en
sa qualité de réviseur d’entreprise, en date du 10 décembre 2021 sur l’état joint au rapport de l’
organe d’administration.
 
Le rapport du réviseur d’entreprise conclut dans les termes suivants :
« Pour rappel, les normes générales de révision de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, organisant
le contrôle plénier, ne sont pas applicables à la présente mission.
 
Dans le cas d’espèces, nous avons adapté nos travaux de contrôle à l’objectif spécifique de notre
mission telle que défini à la section 1.1 du présent rapport, à savoir l’identification d’une
surévaluation de l’actif net.
 
En conséquence, notre examen fut orienté vers l’identification des surévaluations éventuelles des
rubriques d’actif ainsi que des sous-évaluations des provisions pour risques et charges et des dettes.
Il n’a pas eu pour objet de couvrir tous les aspects qui seraient nécessaires dans le cadre de l’
attestation de l’image fidèle des comptes annuels (structure des résultats, situation financière, …).
 
Au terme de nos investigations, nous estimons que :
 
    •  L’état comptable découle sans addition ni omission de la balance des comptes ;
 
    •  L’état comptable présenté forme une base raisonnable pour le calcul de l’actif net.
 
La transformation de la SCRL « COM.UNE » en société à responsabilité limitée (SRL) se réalise sur
Volet B
la base d’une situation active et passive arrêtée au 30 septembre 2021.
 
Cette situation révèle un actif net comptable de 123.637,61 €, en comparaison d’apports de
18.600,00 € entièrement libérés.
 
CONCLUSION :
Nos travaux ont eu notamment pour but d’indiquer si l’actif net, mentionné dans la situation active et
passive au 30 septembre 2021 dressée par l’organe d’administration de la SCRL « COM.UNE », est
surévalué. Ces travaux ont été effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’
occasion de la transformation de la société.
 
Nos travaux n’ont pas fait apparaître d’éléments qui nous laissent à penser que l’actif net est
surévalué, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux principes du référentiel comptable
applicable en Belgique.
 
L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée s’établit au montant de 123.637,61 €,
en comparaison d’apports de 18.600,00 € entièrement libérés.»
 
L’actionnaire unique reconnaît avoir parfaite connaissance desdits rapports et état pour en avoir reçu
copie antérieurement aux présentes.
 
Un exemplaire de ces rapports sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-
verbal, au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège.
L'assemblée générale approuve ces rapports et état et décide de donner décharge à l’administratrice
de la société pour l’exécution de son mandat.
    •  Proposition de transformation de la société en SRL.
L’assemblée générale décide de transformer la société en société à responsabilité limitée.
    •  Adaptation du capital en un compte de capitaux statutairement indisponibles.
L’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, avant le
1er janvier 2020, soit vingt mille quatre cent soixante euros (20.460 €), ont été convertis de plein droit
en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles.
Mise à disposition des capitaux propres
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé.
 
Deuxième résolution – Modification de l’objet social
    •  Rapport de l’organe d’administration justifiant la modification de l’objet social, établi
conformément à l’article 5 :101 du CSA.
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport en date du 17 décembre 2021 de l’
organe d’administration justifiant la proposition de modification de l'objet social de la société.
Conformément à l'article 5 :101 du Code des sociétés et des associations, ce rapport contient une
justification détaillée de la modification proposée à l'objet social.
Les actionnaires dispensent le notaire de reproduire textuellement ce rapport, en ayant parfaite
connaissance et déclarant en avoir reçu une copie antérieurement aux présentes.
Ce rapport restera ci-annexé.
    •   Proposition, de modifier l'objet social, et de remplacer l’article 3 des statuts.
L’assemblée générale décide de modifier l'objet social ainsi qu'il était proposé à l'ordre du jour.
 
Troisième résolution - proposition de simplifier les droits attachés aux différentes catégories d’actions
et modification du nombre d’actions.
Rapport de l’organe d’administration justifiant les modifications des droits attachés aux classes d’
actions (article 5:102 CSA)
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport en date du 20 décembre 2021 de l’
Volet B
organe d’administration justifiant les modifications des droits attachés aux classes d’actions
proposées et leurs conséquences sur les droits des classes existantes conformément à l’article 5 :
102 CSA. Les actionnaires dispensent le notaire de reproduire textuellement ce rapport, en ayant
parfaite connaissance et déclarant en avoir reçu une copie antérieurement aux présentes.
 
Quatrième résolution - Adoption de nouveaux statuts sur base des résolutions qui précèdent.
 
L’assemble décide d’adopter les statuts qui suivent :
 
TITRE I. FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée Com.une.
Dans tous actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et
autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, il devra être fait mention
de :
    •  la dénomination de la société devant être précédée ou suivie de la mention « société à
responsabilité limitée» ou « SRL» ;
    •  l'indication précise du siège de la société ;
    •  le numéro d'entreprise ;
    •  le terme « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de l'indication du
siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social
- le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers,
en Belgique ou à l’étranger :
    •  Le conseil en communication, en management et SOFT HR;
    •  L’organisation d’évènement, de voyages ou de toute autre action de communication ;
    •  La diffusion et la distribution de supports de communication sous quel que format que ce soit ;
    •  La conception et la réalisation de campagnes publicitaires pour des tiers, utilisant tous les
médias ;
    •  La conception de textes et slogans publicitaires, la conception de techniques de publicité visant
à toucher le consommateur au moyen de la publicité personnalisée de proposition téléphonique d’
achat, etc ;
    •  Toute activité de création, reproduction, transformation, édition, impression, achat et vente de
photos, dessins ou œuvres ;
    •  La réalisation, l’exploitation, l’édition, l’impression de tous produits visuels ou non ayant trait à l’
infographie, les réalisations animées en 3D ou autres, la réalisation de site internet multimédia, le
coaching sous toutes ses formes en image ou tous autres produits médiatiques,
    •  La réalisation de tous travaux de lettrage, de signalisation et d’impression sur tout support ;
    •  Tous travaux de gravure ou de découpe ;
    •  La création et le placement de publicités, affiches, panneaux, publicitaires, journaux, journaux
lumineux, affichages divers, etc.
    •  La location d’emplacement à des fins publicitaires sur des panneaux ou autres, l’impression de
journaux, journaux publicitaires, folders publicitaires et en règle générale toutes impressions sur
papier ou textile ;
 
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui
Volet B
lui paraîtront les mieux appropriées.
 
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement
de ses produits et services.
 
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5. Capitaux propres et Apports
 
Les actions des différentes catégories jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux
présents statuts.
 
Il existe 186 actions, sans désignation de valeur nominale, représentant les capitaux propres, et
réparties en deux catégories :
    1.  Actions « managers » : ces actions sont détenues et souscrites par des actionnaires actifs à
titre principal dans la société ;
    2.  Actions « ordinaires » : ces actions sont souscrites et libérées par un ou des actionnaires non-
actif à titre principal ou en cours d'existence de la société ;
 
Par « actionnaires », il faut entendre l'ensemble des actionnaires, tant ceux détenteurs d’actions «
managers » que ceux détenteurs d’actions « ordinaires ».
Par « actionnaires managers », il faut entendre les actionnaires détenteurs d’actions « managers ».
Par « actionnaires ordinaires », il faut entendre les actionnaires détenteurs d’actions « ordinaires ».
 
Les actions « ordinaires » sont d'un montant déterminé sur base des comptes de l’exercice
précédant la souscription, et selon le calcul suivant : ((EBITDA x 2) + Fonds Propres) / 2.
 
Tous les actionnaires ont le droit de participer aux activités de la société, de recevoir un dividende.
En dehors des actions représentant les apports, il ne peut être créé aucune espèce de titres, sous
quelque dénomination que ce soit, représentatifs de droits sociaux ou donnant droit à une part des
bénéfices.
Outre les actions souscrites au moment de la constitution, d'autres actions pourront, en cours
d'existence de la société, être émises par décision de l'organe d'administration qui fixera leur taux
d'émission, le montant à libérer lors de la souscription et, le cas échéant, les époques auxquelles les
versements sont exigibles ainsi que les taux d'intérêts éventuels dus sur ces montants en cas de
défaut de versement dans les délais fixés. Cette variation ne requiert pas de modification des statuts.
Sans préjudice de l'article 7, ces nouvelles actions sont des actions « ordinaires ».
 
Le Conseil d’Administration disposant du pouvoir de décision statue souverainement sur l’admission
des actionnaires, conformément au Règlement d’Ordre Interne.
Tout candidat - actionnaire qui ne respecte pas ces critères peut se voir refuser la qualité d’
actionnaire par le conseil d’administration.
 
Article 6. Appels de fonds
Volet B
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives. Elles sont indivisibles à l'égard de la société qui a le droit, en cas
d'indivision, de suspendre les droits afférents aux actions jusqu'à ce qu'une seule personne ait été
reconnue comme propriétaire à son égard.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société qui a le droit, en cas d'indivision, de suspendre
les droits afférents aux actions jusqu'à ce qu'une seule personne ait été reconnue comme
propriétaire à son égard.
Si les actions sont grevées d'usufruit, le titulaire de l'usufruit exerce les droits attachés à celles-ci
sauf opposition du nu-propriétaire, auquel cas l'exercice des droits y attachés sera suspendu jusqu'à
ce qu'une seule personne ait été désignée comme propriétaire à l'égard de la société, mais dans le
respect des dispositions des présents statuts.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
Les actions sont cessibles entre vifs, ou transmissibles pour cause de mort, entre actionnaires, ou à
des tiers pour autant qu’ils remplissent les conditions requises par les statuts et moyennant l’
agrément préalable de l’organe d’administration statuant conformément aux présents statuts.
D’autre part, les actions des détenteurs d’actions « managers » sont cessibles entre vifs ou
transmissibles pour cause de mort à d’autres détenteurs d’actions managers. Si ceux-ci ne désirent
pas les acquérir, elles pourront être offertes à d’autres actionnaires ou à des tiers sur proposition du
conseil d’administration.
 
8.a. Hypothèse particulière des transmissions pour cause de mort.
Volet B
En cas de décès de toute personne physique détentrice d’actions de la société, les actions seront
transmises, à ses héritiers légaux ou testamentaires.
Les héritiers légaux et testamentaires ne pourront souscrire à des apports supplémentaires ou
recevoir des actions en cession, autrement que pour cause de mort, qu'après leur admission comme
actionnaire par le conseil d'administration, statuant sur base des dispositions des présents statuts.
 
8.b. Transfert entre actionnaires de catégories différentes
Le transfert d'une action à un actionnaire d'une autre catégorie implique la transformation de ladite
action en action de la catégorie du cessionnaire, sous réserve d’une délibération de l’Assemblée
générale selon les modalités prévues aux présents statuts.
 
8.c. Sanctions
La contravention aux dispositions qui précèdent entraînera l'annulation de la cession litigieuse, sans
préjudice de tous dommages et intérêts destinés à réparer le préjudice subi.
 
Article 10 - Responsabilité
Les actionnaires ne sont tenus que jusqu'à concurrence de leur souscription. Il n'existe entre eux ni
solidarité, ni indivisibilité.
 
TITRE IV - ASSOCIES - ADMISSION - DÉMISSION - EXCLUSION - REMBOURSEMENT
 
Article 11 - Actionnaires
Sont actionnaires :
1. Les actionnaires détenteurs d’actions « managers » de la société.
 
2. Les personnes physiques ou les personnes morales pouvant s'intéresser à l’objet social de la
société, qui en font la demande et qui sont admises comme actionnaires par le conseil
d'administration conformément aux présents statuts, parrainées par un membre du Conseil d’
Administration.
 
Article 12 - Admission
Le conseil d'administration envisage en réunion toutes les demandes d'admission qui lui sont
transmises en vertu des articles des présents statuts.
La décision d'une nouvelle admission respecte les règles de délibération prévues aux présents
statuts.
Le conseil d'administration statue souverainement sur ces demandes, conformément aux
dispositions des présents statuts.
En cas de refus d'une demande d'admission par le conseil d'administration, toutes les sommes déjà
versées par le candidat actionnaire/défunt lui seront remboursées dans les plus brefs délais.
 
Article 13 - Démission
Les actionnaires cessent de faire partie de la société par leur démission, exclusion, décès,
interdiction, faillite ou déconfiture. Sauf décision du Conseil d’administration, le membre du personnel
admis comme actionnaire perd de plein droit la qualité d’actionnaire dès la fin du contrat de travail le
liant avec la société. Il recouvre la valeur de son action conformément aux présents statuts.
Tout actionnaire ne peut démissionner que dans les six premiers mois de l'exercice social. Sa
demande de démission, qu'il signera personnellement, sera adressée sous pli recommandé au siège
de la société. Elle n'aura d'effet, une fois acceptée par le conseil d'administration, qu'au début de
l'exercice social suivant celui au cours duquel elle a été introduite valablement.
Cette démission est ensuite transcrite au registre des actionnaires.
 
La démission d'un actionnaire peut être refusée si elle a pour effet de provoquer la liquidation de la
société. Si le conseil d'administration refuse de constater la démission, elle est reçue au Greffe de la
Justice de Paix du siège social. Le Greffier en dresse procès-verbal et en donne connaissance à la
société par lettre recommandée envoyée dans les vingt-quatre heures. Les mêmes conditions de
formes et délais sont applicables en cas de retrait partiel.
 
Article 14 - Exclusion
Tout actionnaire peut être exclu pour justes motifs ou s'il cesse de remplir les conditions visées par le
Règlement d’Ordre Interne ou s'il commet des actes contraires à l'intérêt moral et matériel de la
société. Les exclusions sont prononcées par le conseil d'administration statuant à la majorité des 2/3
des membres présents et représentés pour autant que la moitié au moins des membres présents ou
représentés qui sont actionnaires « managers » se soient exprimée en faveur de l'exclusion. Elles
Volet B
doivent être motivées.
 
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et dans le mois de l'envoi d'un pli recommandé contenant la proposition motivée d'exclusion. Il
peut demander à être entendu par le conseil d’administration ; s'il le demande, il doit être entendu
par le conseil d'administration. La décision d'exclusion est constatée par un procès-verbal dressé et
signé par le conseil d'administration de la société et mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est
fondée. Il est fait mention de l'exclusion dans le registre des actionnaires ainsi qu'au dossier de l’
actionnaire. Une copie conforme de la décision d'exclusion est adressée dans les quinze jours, par
lettre recommandée, à l’actionnaire exclu.
 
L'actionnaire démissionnaire ou exclu ne peut faire valoir aucun droit vis-à-vis de la société.
La responsabilité de l'actionnaire démissionnaire ou exclu ne prend fin qu'au terme de l'exercice
social au cours duquel il s'est retiré ou a été exclu.
 
Article 15 - Remboursement des actions
L'actionnaire démissionnaire ou exclu a uniquement droit au remboursement de son action, telle
qu'elle résulte des comptes annuels de l'exercice social suivant celui pendant lequel la démission a
été donnée.
L’action sera valorisée sur base des comptes de l’exercice au cours duquel le remboursement est
demandé, et selon le calcul suivant : ((EBITDA x 2) + Fonds Propres) / 2.
Le paiement aura lieu en espèces après l'écoulement d'un délai d'une année prenant cours à la date
de sa démission ou de son exclusion. Toutefois, dans le cas où l'exécution de la formalité prévue ci-
avant entraîne une situation où la trésorerie de l’entreprise ne le permet pas, ce délai pourra être
prorogé d'un an par décision du conseil d'administration.
Les délais prévus ci-avant peuvent être réduits par le conseil d'administration statuant à la majorité
des deux tiers.
 
Article 16 - Obligation des actionnaires démissionnaires
Tout actionnaire cessant de faire partie de la société reste personnellement tenu dans les limites où il
s'est engagé, et ce pendant cinq ans à partir de ces faits.
 
TITRE V. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 17 - Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au minimum et
sept membres au maximum, actionnaires ou non.
Les membres du Conseil d'administration sont désignés par l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est nécessairement composé en majorité de membres qui sont «
actionnaires managers ».
Les autres membres peuvent être désignés parmi les « actionnaires ordinaires» ou des tiers.
La durée du mandat des administrateurs est fixée à quatre ans, renouvelables.
Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale.
 
Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner une personne physique à
l'intervention de laquelle elle exercera les fonctions d'administrateur. À cet égard, les tiers ne
pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de sa qualité de représentant ou de
délégué de la personne étant suffisante.
La désignation d'un administrateur ne sort ses effets que pour autant qu'il ait adhéré sans réserve ni
condition, aux conventions d'actionnaires en cours co-signées par les autres
administrateurs de la société.
 
Article 18 - Vacance d'un administrateur
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas,
l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
 
Article 19 - Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
 
Article 20 - Réunions du conseil d'administration
Volet B
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, ou si le conseil d'administration n'avait pas élu un président, d'un
administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque
fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
Article 21 - Délibérations du conseil d'administration
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues une procuration.
Aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions. En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante.
 
Un administrateur qui a un intérêt direct dans un ou plusieurs des points soumis à la décision du
conseil d'administration ne peut prendre part au vote sur ceux-ci.
 
Article 22 - Gestion journalière
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne la gestion:
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateurs-délégués;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixera les attributions respectives. En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs
spéciaux et limités à tout mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière,
administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les
limites de leur propre délégation.
Le conseil peut révoquer en tout temps le mandat des personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent. Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur
les frais généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
 
Article 23 - Représentation de la société
La société est représentée, y compris dans les actes en justice:
-  soit par deux administrateurs agissant conjointement;
-  soit dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conféré par le ou les
délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément.
 
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration. En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les
limites de leur mandat.
 
Article 24 - Gratuité du mandat d'administrateur
Les mandats des administrateurs et des actionnaires chargés du contrôle sont gratuits. Toutefois en
ce qui concerne les administrateurs chargés d'une délégation comportant des prestations spéciales
ou permanentes, il peut leur être attribué des rémunérations ; en aucun cas cette rémunération ne
peut consister en une participation au bénéfice de la société.
 
Article 25 - Contrôle
Il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire-réviseur, sauf décision contraire de l'assemblée
générale. Néanmoins, un commissaire aux comptes peut être désigné par l'assemblée générale et
faire rapport à chaque assemblée générale. S'il n'est pas nommé de commissaire, les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires peuvent être délégués à un ou plusieurs actionnaires
chargés de ce contrôle et nommés par l'assemblée générale des actionnaires. Ceux-ci ne peuvent
exercer aucune fonction, ni accepter aucun autre mandat dans la société. Ils peuvent se faire
représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombe à la société s'il a été désigné
avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. Dans ce
cas, les observations de l'expert- comptable sont communiquées à la société.
 
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 26 - Composition et pouvoirs
L'assemblée générale se compose de l'ensemble des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires
Volet B
pour tous, même les absents ou dissidents.
Elle possède les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et les présents statuts.
Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer des administrateurs et
commissaires, de les révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur
administration, d'approuver les comptes annuels et de transformer des actions d'une catégorie en
une autre autrement que lors d'un transfert d’actions à un actionnaire d'une autre catégorie.
 
Article 27 - Convocation
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige, par simples lettres ou courriels adressés huit jours au moins avant la date de la
réunion.
Elle doit l'être une fois par an, et ce au lieu, jour et heures fixées par le conseil d'administration, pour
statuer sur les comptes annuels et la décharge.
Sauf décision contraire du conseil d'administration, cette assemblée se réunit de plein droit le
premier mardi du mois de septembre à dix-huit heures.
Elle doit l'être également dans le mois de leur réquisition sur la
demande d’actionnaires représentant un cinquième des actions.
Les assemblées se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué sur la convocation.
 
Article 28 - Procuration
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, pourvu qu'elle soit elle-même actionnaire, une
procuration écrite pour le représenter à une assemblée et y voter en ses lieu et place. Aucun
actionnaire ne peut représenter plus de deux actionnaires.
Pour le calcul du quorum et des votes, un actionnaire managers ne peut être représenté que par un
autre actionnaire manager.
 
Article 29 - Présidence
L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou par le plus âgé des
administrateurs.
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
 
Article 30 - Nombre de voix
Chaque actionnaire ou actionnaire manager dispose d'autant de voix qu'il a d’actions.
En outre, le droit de vote afférent aux actions dont les versements exigibles ne sont pas effectués,
est suspendu.
 
Article 31 - Ordre du jour et majorité simple
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l'assemblée générale
sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées.
 
Article 32 - Majorités spéciales quorum de présence
Lorsque les délibérations ont pour objet des modifications aux statuts, ainsi que la dissolution
anticipée de la société, sa fusion, sa scission ou l'émission d'obligations, l'assemblée générale ne
sera valablement constituée que si l'objet des modifications proposées a été spécialement indiqué
dans la convocation, si les actionnaires présents ou représentés représentent au moins la moitié de l’
ensemble des actions et si les actionnaires managers présents ou représentés représentent au
moins la moitié des actions « managers ».
Si ces deux dernières conditions ne sont pas remplies, une nouvelle convocation aura lieu et la
nouvelle assemblée générale délibérera valablement.
La délibération portant sur l'un des points visés au premier alinéa, sauf les exceptions prévues par la
loi, n'est admise que si elle réunit les trois-quarts des voix présentes ou représentées.
 
Article 32 bis - Majorité double
Toute délibération portant sur l'un des points visés aux présents statuts ou sur la cession ou
transformation d’actions, n'est admise, que si elle réunit une majorité
double. Cette majorité double consiste d'une part en une majorité des voix émises par les
actionnaires et d'autre part une majorité des voix émises par les actionnaires managers.
Si la loi ou les statuts prévoient que la décision doit réunir un nombre de voix supérieur à la majorité
simple, la double majorité consistera alors d'une part en ce nombre pour les voix émises par l’
ensemble des actionnaires et d’autre part en une majorité simple des voix émises par les
actionnaires managers.
Volet B
 
Article 33 - Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du conseil
d'administration et les actionnaires qui le demandent.
Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.
 
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 34 - Exercice social
À l'exception du premier exercice, les exercices sociaux courent du premier avril au trente et un mars
de chaque année.
 
Article 35 - Comptes annuels
À la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse l'inventaire ainsi que le bilan, le
compte de résultat et ses annexes ainsi qu'un rapport de gestion lorsque la loi le requiert. Ceux-ci
seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale.
 
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 36 - Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, selon les règles
définies dans le Règlement d’Ordre Interne.
À défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 38. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 39. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 40. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet, l'actif net sera réparti entre les actionnaires au prorata du nombre
d’actions dont ils sont titulaires.
 
TITRE IX DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 41. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 42. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 43. Droit commun
Volet B
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Cinquième résolution - Décharge des administrateurs démissionnaires - Désignation des
administrateurs.
L’assemblée générale confirme, prend acte et accepte sans réserve, la démission remise
antérieurement aux présentes, en sa qualité d’administrateur (anciennement Gérant) de :
    •  Madame HUC Sabine, née à Rocourt le 26 mars 1967 et domiciliée à 4601 Argenteau, rue sur le
Bois, 85.
    •  Madame Caroline HUMBLET, prénommée.
    •  Monsieur Marcel GEHLEN, prénommé.
    •  Monsieur Junior AKOTSHI DOWO OYEMA.
L’assemblée donne décharge à l’administrateur démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
L'assemblée générale désigne à la fonction d’administrateurs, pour une durée de quatre ans à
compter de la présente assemblée générale :
    •  Madame Caroline MARLAIR, prénommée ;
    •  Monsieur Réginald SION, prénommé, pour une durée d’une année renouvelable ;
    •  La SRL ALCYON SECURITY, ciavant désignée et représentée par son représentant permanent
Madame Virginie BRENNENRAEDTS,
    •  La SRL GASPARIUS, ciavant désignée, représentée par son représentant permanent Madame
Caroline HUMBLET,
La SRL BE EXCELLENCE, ci-avant désignée, représentée par son représentant permanent
Monsieur Marcel GEHLEN.
Qui acceptent.
 
Leur mandat sera gratuit.
 
Madame Caroline MARLAIR est également désignée au poste d’administrateur-délégué.
La SRL BE EXCELLENCE est désignée au poste de Président du conseil d’administration, pour une
durée de deux ans à compter de la présente assemblée générale.
 
Sixième résolution - Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions à
prendre sur les objets qui précèdent.
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions à
prendre sur les objets qui précèdent.