N° d'entreprise : 0704734989
Nom
(en entier) : OMNIA AGRICULTURA
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Victor Gilles 1
 : 4280 Hannut
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
 
 
D’un acte reçu par le Notaire Valérie BRUYAUX, à Bruxelles, le 28/09/2023, il résulte que :
 
L’assemblé générale extraordinaire des actionnaires de la Société à Responsabilité Limitée « OMNIA
AGRICULTURA », a adopté les résolutions suivantes :
 
PREMIÈRE RÉSOLUTION : CSA
L’assemblée constate que la société ne répond pas aux nouvelle exigences des sociétés
coopératives telles que définies au livre 6.1 du Code des sociétés et des associations et que la
société s’est transformée de plein droit en une Société à responsabilité limitée (SRL) en vertu de l’
article 41 §1er de la loi du 23 mars 2019 adoptant le nouveau Code des sociétés et des associations.
(« la société coopérative à responsabilité limitée qui ne répond pas à la définition de société
coopérative énoncée à l'article 6:1 du Code devient une société à responsabilité limitée ») ;
 
DEUXIEME RÉSOLUTION : SRL
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société conservera la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée décide que la 1ère phrase de l’article 1 des statuts est remplacée
comme suit :
« La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. »
 
TROISIÈME RÉSOLUTION : LE CAPITAL
L’assemblée constate qu’au 1er janvier 2022, le capital effectivement libéré en numéraire et la
réserve légale de la société, soit vingt mille quatre cent soixante euros (€ 20.460,00) euros, ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application
de l’article 39 §2 alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses et que la partie non encore libérée du capital, a été
converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Les comparants déclarent avoir été informés par le notaire instrumentant que rendre disponible le
compte de capitaux propres ne les autorise à libérer celui-ci que dans le respect de la procédure de
distribution, qui implique un double test de solvabilité et de liquidité. Les comparants confirment avoir
reçu à ce sujet toutes les informations nécessaires et avoir été informées par le notaire qu'il leur est
conseillé de faire appel à un professionnel du chiffre pour réaliser ce double test.
Les actionnaires déclarent également qu’ils procèderont au remboursement de fonds propres qu’à
condition de ne pas avoir profité d’une réduction ou d’exonération de droits dans le cadre d’une
cession d’actions de cette même entreprise familiale dans une période de 3 ans (Flandre et
Bruxelles) ou 5 ans (Wallonie) avant la signature de l’acte.
Les comparants ont été informés par le notaire instrumentant qu’à défaut de libération complète du
capital initialement souscrit, ils ne pourront bénéficier du régime VVPRbis (précompte mobilier
réduit). En outre, la réduction des apports par dispense du versement du solde des apports non
appelés ne respecterait pas la condition de libération intégrale des apports requise pour bénéficier du
précompte mobilier réduit.
 
QUATRIEME RÉSOLUTION : ADRESSE DU SIEGE – DATE ASSEMBLEE ORDINAIRE
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
L’assemblée générale décide que l’article 2 des statuts est remplacé comme suit :
« Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société. »
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est maintenue à 4280 Cras-Avernas (Hannut),
rue Victor Gilles 1. Ceci n’est pas une donnée statutaire.
 
L’assemblée décide également de déplacer la date de l’assemblée ordinaire annuelle du premier
dimanche qui suit le 19 mars au dernier mercredi du mois de juin à 10.00 heures.
 
CINQUIÈME RÉSOLUTION : REFONTE ET COORDINATION
Et pour le surplus, l’assemblée décide d’adopter les statuts en concordance avec le Code des
sociétés et des associations, sans modification de l’objet de la société, comme indiqué ci-avant :
 
STATUTS
 
ARTICLE 1  Dénomination
Il est formé par les présentes, entre les soussignés, une société à responsabilité limitée, sous la
dénomination de « OMNIA AGRICULTURA »
 
ARTICLE 2  Siège social
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société
 
ARTICLE 3  Objet social
La société a pour objet l’exploitation agricole, de l’élevage et de l’horticulture, pour son compte ou
pour compte de tiers.
La société n’est pas autorisée à se porter aval ou caution.
La société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés
ayant un objet identique, analogue ou connexe.
 
ARTICLE 4  Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
FONDS SOCIAL
ARTICLE 5
En rémunération des apports, il est créé dix mille actions divisées en deux catégories :
    •  3.828 actions de catégorie « A »
    •  6.172 actions de catégorie « B »
 
ARTICLE 6 – Transmissibilité
Les actions A et B sont librement cessibles entre vifs ou pour cause de décès entre actionnaires.
Elles ne peuvent, par contre, faire l'objet d'aucune cession, ni transfert, à des tiers à titre onéreux ou
à des légataires ou donataires non apparentés ou apparentées au-delà du 3ième degré, à titre
gratuit, sans l’agrément du Conseil d’administration.
Néanmoins elles peuvent être librement transmises aux personnes appartenant aux catégories
suivantes :
    1.  Les descendants de l’actionnaire, le conjoint ou partenaire avec lequel l’actionnaire à une
descendance commune, et à défaut de descendants, les frères et sœurs ou leurs descendants ;
    2.  Les personnes physiques ou morales agréées par le Conseil d’administration.
 
ARTICLE 7 - Retrait
Les actionnaires ont le droit de démissionner ou de retirer une partie de leurs actions. Ce droit ne
peut être exercé que dans les six premiers mois de l'année sociale.
Tout actionnaire démissionnaire, exclu ou qui a retiré une partie de ses actions, a droit à recevoir la
valeur de ses actions telle qu'elle résultera du bilan de l'année sociale pendant laquelle ces faits ont
eu lieu.
Il aura également le droit à la résiliation anticipée ou la cession du bail à ferme conclu avec la société
sur ses propres terres ou des terres dont les propriétaires lui ont confié un mandat spécifique et
déterminé à cet effet, à due concurrence, aux conditions de l’article 10.
Il en va de même en cas de décès d'un actionnaire, ses héritiers recouvrent la valeur de ses actions
de la de la même manière avec les mêmes droits de résiliation du bail à ferme.
Il est toutefois précisé que les actionnaires démissionnaires ou exclus ou, en cas de décès, de
faillite, de déconfiture ou d'interdiction d'un actionnaire, ses héritiers, créanciers ou représentants ne
peuvent provoquer la dissolution de la société.
 
ARTICLE 8 – Baux à ferme – mandat
Il est convenu entre actionnaires que les règles suivantes sont applicables pour la conclusion, la
résiliation, la cession ou l’adaptation des baux à ferme :
    1.  La compétence de conclure, résilier, céder ou adapter un bail à ferme avec un tiers qui n’est
pas actionnaire, ni un parent de l’actionnaire jusqu’au 3ième degré, ni le conjoint ou le partenaire de
l’actionnaire avec lequel il a une descendance commune, est confiée au Conseil d’administration,
agissant par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie « A » et un administrateur de
catégorie « B » ;
    2.  La compétence de conclure, résilier, céder ou adapter un bail à ferme avec un actionnaire, un
parent de l’actionnaire jusqu’au 3ième degré, ainsi qu’avec le conjoint ou le partenaire de l’
actionnaire avec lequel il a une descendance commune, est exclusivement confiée à un seul des
administrateurs de la catégorie désignée par les actions de sa catégorie « A » ou « B »
correspondant à la catégorie dont l’actionnaire qui en fait la demande appartient, cet administrateur
pouvant agir seul dans ce cas.
    3.  En cas de résiliation, elle interviendra la troisième année qui suit la communication de la
décision à la société, après l’enlèvement des récoltes en cours, et sera accompagnée du transfert de
tous droits de production généralement quelconques au pro rata de la surface concernée.
    4.  Aucune indemnité ne pourra être réclamée par la société lors de la résiliation ou de la cession
du droit au bail à ferme, à l’exception de celles relatives aux engrais, fumures et arrières-fumures.
 
ARTICLE 9 - Admission
Sont actionnaires les personnes physiques ou morales signataires du présent acte ou agréées parmi
les catégories dont question à l'article 6, aux trois quarts des voix par l'assemblée générale réunie et
délibérant comme en matière de modifications de statuts.
Les actionnaires cessent de faire partie de la société en suite de leur démission, exclusion, décès
sans héritiers - jusqu’au 3ième degré, ni conjoint ou partenaire de l’actionnaire avec lequel il a une
descendance commune - , interdiction, faillite ou déconfiture.
 
ARTICLE 10 – Remboursements des actions
En cas de retrait conformément à l’article 7, le droit au remboursement sera effectué dans les six
mois qui suivent la clôture de l’exercice social durant lequel la décision de retrait a été communiquée
à la société.
En cas de décès d'un actionnaire, ses héritiers ou ayants droits recouvrent la valeur de ses actions
de la même manière.
ADMINISTRATION
ARTICLE 11
La société est administrée un organe d’administration également appelé « Conseil d’administration »
composé de quatre administrateurs, actionnaires ou non, nommés et révoqués par l'assemblée
générale des actionnaires de chacune des catégories de actions « A » ou « B » statuant à la majorité
absolue au sein de chacune des catégories de actions. Leur mandat a une durée illimitée jusqu’à
démission ou révocation. Ils sont rééligibles.
Le Conseil sera composé paritairement de quatre membres :
- deux administrateurs désignés par les actionnaires détenant des actions A
- deux administrateurs désignés par les actionnaires détenant des actions B
Le conseil d’administration peut recevoir tous plis et lettres, chargés ou non chargés, signer la
correspondance et faire tous actes de gestion journalière, les opérations financières étant
considérées comme de gestion journalière.
Il a, notamment, les pouvoirs nécessaires pour faire toutes opérations et tous actes qui rentrent dans
l'objet social, même les actes de disposition et, entre autres, faire tous achats et ventes de
marchandises, conclure et exécuter tous marchés, dresser tous comptes et factures, souscrire tous
billets, chèques et lettres de change et les accepter, endosser et escompter, ouvrir tous comptes en
banque, caisse, administration, postes et douanes ou à la poste, y faire tous versements, virements,
dépôts ou retraits de sommes, titres, valeurs, lettres recommandées, assurées ou autres, colis ou
marchandises; payer et recevoir toutes sommes et donner et retirer toutes quittances et décharges,
renoncer à tous droits de privilège, d'hypothèque et d'action résolutoire, consentir la mainlevée et la
radiation de toutes inscriptions d'office ou conventionnelles, avant comme après paiement, exercer
toutes poursuites et introduire toutes instances ou y répondre, concilier, traiter et transiger, obtenir
toutes décisions judiciaires, les faire exécuter, en toutes faillites, faire toutes déclarations,
affirmations, contestations, intervenir en toutes liquidations et répartitions, l'énonciation qui précède
étant exemplative et non limitative.
Le Conseil d’administration peut déléguer, sous sa propre responsabilité, à un ou plusieurs
mandataires de son choix, telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
Le mandat des administrateurs est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale des
actionnaires A et B réunis statuant à la majorité absolue.
 
ARTICLE 12 – REPRESENTATION DE LA SOCIETE
La société est valablement représentée dans les actes par la signature d’un administrateur de
catégorie A et un administrateur de catégorie B, ainsi que par tout fondé de pouvoirs désigné par l’
organe d’administration ou par l’assemblée générale des actionnaires.
 
ARTICLE 13
L’organe d’administration a le pouvoir, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et associations, de procéder à des distributions du bénéfice de l'exercice en cours ou sur du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de l’exercice en question n'ont pas
été approuvés, déduction faite, le cas échéant, de la perte reportée ou plus du bénéfice reporté.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions et restrictions légales, à procéder à des distributions du bénéfice sous forme d’acompte
sur dividende ou autrement.
 
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
ARTICLE 14
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois
de juin à 10.00 heures, soit au siège, soit en tout autre endroit désigné dans les convocations. Les
convocations se font par envoi recommandé relatant l'ordre du jour, au moins quinze jours avant la
date de l'assemblée générale.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le jour ouvrable suivant.
 
ARTICLE 15
L'assemblée générale est présidée par l'actionnaire le plus âgé ; elle délibère suivant les dispositions
prévues par la loi. L'assemblée générale sera, d'autre part, convoquée par le conseil s'administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ; elle sera tenue de le faire sur la réquisition de deux
actionnaires.
Chaque actionnaire peut voter luimême ou par mandataire. Le vote par écrit est également admis.
Nul ne peut représenter un actionnaire à l'assemblée générale s'il n'est pas actionnaire luimême et
s'il n'a pas le droit de voter, sauf s'il représente une personne morale.
L'assemblée générale statue quelle que soit la portion du capital représentée, à la double majorité :
    •  des actions A
    •  des actions B
Toutefois, lorsque l'assemblée doit délibérer sur des questions de modifications aux statuts, de
fusion avec d'autres sociétés, de prorogation ou de dissolution de la société, d'augmentation ou de
réduction des fonds propres, l'assemblée n'est valablement constituée que si les modifications
proposées ont été spécialement indiquées dans la convocation. Si cette dernière condition n'est pas
remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée et cette dernière assemblée délibèrera quelle
que soit la portion du capital représentée.
Dans l'un et l'autre cas, aucune proposition ne sera admise si elle ne réunit pas les trois quarts des
voix de l’ensemble des actions A et B ainsi qu’une majorité dans chacune de ces deux catégories de
actions A et B. Si, cependant, la modification porte sur l'objet, celle-ci doit être approuvée à
l'unanimité des voix.
 
ARTICLE 16
Chaque actionnaire a droit à une voix par action A ou par action B.
Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret.
Les époux non séparés de biens peuvent être représentés par leur conjoint ; les mineurs ou interdits,
par leur tuteur; les usufruitiers par les nuspropriétaires ou inversement.
 
ARTICLE 17
Les procèsverbaux des assemblées sont signés par les membres du bureau.
Les expéditions ou extraits de procèsverbaux sont signés par deux administrateurs.
 
CONTROLE
ARTICLE 18
Chacun des actionnaires dispose des pouvoirs de contrôle des opérations de la société aussi
longtemps que la loi n'impose pas la nomination d'un commissaireréviseur d'entreprises.
Cependant, l'assemblée générale peut décider de confier le contrôle à un ou plusieurs actionnaires,
à l'exclusion de tout autre, qui dès lors ne peuvent accepter toute autre fonction ou mandat dans la
société. Ces actionnaires sont nommés et révoqués par l'assemblée générale à simple majorité des
votes.
 
RÉPARTITIONS
ARTICLE 19
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 
ARTICLE 20
Le trente et un décembre de chaque année, le conseil d'administration dressera un inventaire et les
comptes annuels de la société. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats
ainsi que l'annexe et forment un tout.
L'excédent favorable du compte des résultats, déduction faite de tous frais généraux, charges et
amortissements nécessaires, et déduction faite de tous impôts, constitue le bénéfice net de la
société et est réparti suivant la décision de l’assemblée générale des actionnaires A et B statuant à
la majorité absolue.
 
ARTICLE 21  Liquidation
La société est dissoute dans les cas prévus par les lois ou par décision de l'assemblée générale
statuant comme en matière de modification des statuts.
En cas de dissolution, la liquidation s'opèrera par les soins du conseil d'administration, à moins que
l'assemblée des actionnaires ne désigne un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les
pouvoirs et les rémunérations.
Le solde favorable de la liquidation, après paiement des dettes et charges de la société, sera partagé
entre tous les actionnaires, suivant le nombre de leurs actions respectives.
 
ARTICLE 22  Dispositions générales
Les parties entendent se conformer entièrement aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces
lois sont censées non écrites.
 
SIXIEME RESOLUTION : RENOMINATION DES ADMINISTEURS
Les actionnaires détenant des actions A désignent en qualité d’administrateur pour une durée
indéterminée :
    •  Monsieur Christian DELVIGNE
    •  Monsieur Baudouin DELVIGNE
Les actionnaires détenant des actions B désignent en qualité d’administrateur pour une durée
indéterminée :
    •  Monsieur Tanguy DE CLIPPELE
    •  Monsieur Geoffroy DE CLIPPELE
 
Les comparants décident que le mandat d'administrateur est gratuit.
 
 
SEPTIEME RESOLUTION : MANDAT SPECIAUX
L’assemblée décide à l’unanimité et pour autant que de besoin de confirmer le mandat spécial
suivant dans l’acte de constitution de la société :
BAUX A FERME :
L’assemblée confirme pour autant que de besoin le mandat contenu à l’article 10 des statuts, pour
une durée illimitée, afin de représenter la société dans les actes constatant des baux à ferme,
convenir toutes les conditions, ainsi que pour toute modification, rectification, résiliation ou annulation
de ces baux à ferme :
    1.  Pour les baux qui seront conclus avec Monsieur Christian DELVIGNE, Madame Vinciane
DELVIGNE ou Monsieur Baudouin DELVIGNE : chacun des administrateurs représentatif des
actions A, agissant sous sa seule signature ;
    2.  Pour les baux qui seront conclus avec l’indivision DE CLIPPELE, étant Messieurs Olivier,
Tanguy et Geoffroy de CLIPPELE, ainsi que leur mère, Madame Marguerite NIHOUL : chacun des
administrateurs représentatifs des actions B, agissant sous sa seule signature ;
FONDE DE POUVOIRS
L’assemblée confirme pour autant que de besoin le mandat spécial donné à Monsieur Olivier de
Clippele, domicilié à 1050 Ixelles, rue du Prince Royal 23, pour réceptionner tout courrier, pli
recommandé, colis postal ou autre colis, en donner valablement quittance, ainsi que toutes les
opérations bancaires auprès du ou des comptes ouverts par la société auprès de la banque Belfius.
 
DISPOSITIONS FINALES
 
FRAIS
Les parties déclarent que le montant des frais, charges ou rémunérations mis ou à mettre à charge
de la société du chef des présentes, s'élève approximativement à 1.200 euros.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Valérie BRUYAUX, Notaire associé,
 
Déposé en même temps :
    •  expédition conforme de l'acte,
    •  statuts coordonnés.