Ondernemingsnr : 0424 446 858
Naam
(voluit) : Handelskwekerij Cloet
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9070 Destelbergen (Heusden) - Steenvoordestraat 184
Onderwerp akte : Partiële splitsing- oprichting nieuwe vennootschap
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Stefanie Mikolajczak, notaris, te Destelbergen, op 22 december
2022, dat een naamloze vennootschap werd opgericht ingevolge de partiële splitsing van "Handelskwekerij
-----
Cloet " naamloze vennootschap, met zetel te 9070 Destelbergen (Heusden) - Steenvoordestraat 184,
(rechtspersonenregister Gerit - afdeling Gent, ondernemingsnummer BE0424.446.858) als volgt :
Goedkeuring splitsing zonder vereffening
De vergadering beslist met eenparigheid tot partiële splitsing van de vennootschap door het afscheiden van
de nagemelde onroerende goederen alsook twee overlopende rekeningen die door de splitsing overgaan in een
---
nieuw op te richten vennootschap, te weten:
de naamloze vennootschap onder de benaming IMMO MENARA, mits toekenning aan de aandeelhouders
van de afgesplitste vennootschap, van drieduizend zes en twintig (3.026) aandelen, zonder aanduiding van
nominale waarde, volledig volgestort, van de naamloze vennootschap IMMO MENARA. Deze aandelen zullen
toebedeeld worder aan de aandeelhouders van de afgesplitste vennootschap, zonder opleg.
Het hiervoor genoemde patrimonium zal overgaan naar de nieuwe (op te richten) vennootschap (nagemeld)
volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.
Ingevolge het voorliggende splitsingsvoorstel geeft elk aandeel van de afgesplitste vennootschap recht op
één aandeel van de nieuw op te richten vennootschap, zoals hierna opgeriomen:
" ... 1.2. Ruilverhouding
Aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap worden in vergoeding voor het gedeelte van het
vermogen dat overgaat naar de overnemende vennootschap drieduizend zesentwintig (3.026) nieuw volgestorte
aandelen van deze verinootschap uitgegeven.
--
Deze drieduizend zesentwintig (3.026) aandelen van de overnemende vennootschap zullen proportioneel
aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap worden toegekend zodat elke aandeelhouder van de
te splitsen vennootschap hetzelfde aantal aandelen in de overnemende vennootschap zal verkrijgeri als het
aantal aandelen dat de respectievelijke aandeelhouder in de te splitsen vennootschap bezit. Met andere
woorden, voor elk aandeel van de te splitsen vennootschap die een aandeelhouder in de te splitser
vennootschap aanhoudt, zal de respectievelijke aandeelhouder een aandeel van de overnemende
vennootschap verkrijgen ... "
Samenvattende beschrijving van het overgedragen vermogen
De vergadering verzoekt met eenparigheid de ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende
----
beschrijving van het overgedragen vermogen vast te stellen.
1. Vermogensbestanddelen toe te bedelen aan de op te richten vennootschap
De toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de nieuwe vennootschap bestaan uit de activa en passiva
van de (onroerende) goederen bedrijfsgoederen van de Vennootschap, de rechten en verplichtingen.
--
En bestaande uit:
" ... 1.9. Overdracht onroerende goederen
Ingevolge de splitsing zullen de volgende onroerende goederen, waarvan de te splitser vennootschap volle
--	eigenaar is, in volle eigendom overgaan naar de overnemende vennootschap:
I. De volle eigendom van het bouwland gelegen te 9070 Destelbergen kadastraal gekend 'LAER KOUTER'
44028 DESTELBERGEN 4 AFD/HEUSDEN 1/ D 0385 00 B 000 partitie P0000 met een oppervlakte van 60 are
90 centiare.
Kadastraal inkomen: 32 euro;
II. De volle eigendom van het kantoorgebouw gelegen te 9070 Destelbergen, Steenvoordestraat 184,
kadastraal gekend 'STEENVOORDESTR 184 + 44013 DESTELBERGEN' 44028 DESTELBERGEN 4
Kadastraal inkomen: 3.101 euro;
III. De volle eigendom van de serre en kantoorgebouwen inclusief het appartement op de eerste verdieping
(conciërgewoning) gelegen te 9070 Destelbergen, Steenvoordestraat 184, kadastraal gekend
'STEENVOORDESTR 184 + 44013 DESTELBERGEN' 44028 DESTELBERGEN 4 AFD/HEUSDEN 1/ D 0365
00 N 002 partitie P0000 met een oppervlakte van 2 hectare 13 are 76 centiare.
Kadastraal inkomen: 8.485 euro;
IV. De volle eigendom van het bouwland gelegen te 9070 Destelbergen kadastraal gekend
'LAARNKOUTER' 44028 DESTELBERGEN 4 AFD/HEUSDEN 1/ D 0366 00 H 000 partitie P0000 met een
oppervlakte van 25 are 50 centiare.
Kadastraal inkomen: 13 euro;
V. De volle eigendom van het bouwland gelegen te 9070 Destelbergen kadastraal gekend 'LAERNE
KOUTER' 44028 DESTELBERGEN 4 AFD/HEUSDEN 1/ D 0366 00 K 000 partitie P0000 met een oppervlakte
van 25 are 50 centiare.
Kadastraal inkomen: 13 euro;
VI. De volle eigendom van het bouwland gelegen te 9070 Destelbergen kadastraal gekend
'OELAERCAUTER' 44028 DESTELBERGEN 4 AFD/HEUSDEN 1/ D 0366 00 L 000 partitie P0000 met een
oppervlakte van 25 are 40 centiare.
Kadastraal inkomen: 13 euro;
VII. De volle eigendom van het bouwland gelegen te 9070 Destelbergen kadastraal gekend 'LAER KOUTER'
44028 DESTELBERGEN 4 AFD/HEUSDEN 1/ D 0385 00 A 000 partitie P0000 met een oppervlakte van 60 are
90 centiare.
Kadastraal inkomen: 32 euro ... “
" ... 1.11. Nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de overnemende vennootschap over te dragen
delen van de activa en passiva van het vermogen van de te splitsen vennootschap
De delen van de activa en passiva van het vermogen van de te splitsen vennootschap die aan de
overnemende vennootschap zullen worden overgedragen ingevolge voormelde
splitsing, zoals die blijken uit de tussentijdse cijfers van de te splitsen vennootschap afgesloten op 30
september 2022, worden nader uiteengezet in de aan dit splitsingsvoorstel als bijlage gehechte splitsingsstaat
(zie bijlage).
Ingeval van onvolledigheid of onduidelijkheid van voormelde bijlage, moet deze worden geïnterpreteerd als
zijnde dat alle activa en alle schulden, inclusief de schulden die ontstaan naar aanleiding van de verrichting,
behouden worden door de te splitsen vennootschap, met uitzondering van de hiernavolgende activa dewelke
worden overgedragen aan de overnemende vennootschap:
- het vastgoed vermeld onder 1.9. (zie supra, onroerende goederen sub I. t.e.m. VII.);
- de overlopende rekening die betrekking heeft op de brandverzekering toebehorend aan het kantoorgebouw
en de serre;
- de overlopende rekening die betrekking heeft op de onroerende voorheffing van het afgesplitste vastgoed.
Ook de niet-uitgedrukte activa en passiva worden behouden door de te splitsen vennootschap, tenzij deze
betrekking hebben op de hiervoor vermelde over te dragen bestanddelen die door de te splitsen vennootschap
in volle eigendom worden aangehouden ... "
Deze onroerend goederen zijn allen zuiver en vrij van enig krediet.
Ruilverhouding
De vergadering beslist met eenparigheid dat elk aandeel van de gesplitste vennootschap recht geeft op één
nieuw aandeel in de op te richten vennootschap, van dezelfde categorie als het overeenstemmend aandeel in
de gesplitste vennootschap en dezelfde rechten genietend als die in de vennootschap, zoals beschreven in de
statuten van de op te richten vennootschap.
Hierdoor zullen in de nieuwe vennootschap drieduizend zes en twintig (3.026) nieuwe aandelen worden
gecreëerd.
Toekenningswijze
De aandelen van de op te richten vennootschap die toekomen aan de aandeelhouders van de gesplitste
vennootschap ter vergoeding van de overgang van een deel van het actief en passiefvermogen van de
vennootschap zullen worden toegekend:
a) de maatschap zonder rechtspersoonlijkheid naar Belgisch recht SARSEVEL, voornoemd, bezit 23,992 %
van het kapitaal van de te splitsen vennootschap, zijnde zevenhonderdzesentwintig (726) aandelen;
b) de besloten vennootschap Diane Triest, voornoemd, bezit 76,008 % van het kapitaal van de te splitsen
vennootschap, zijnde tweeduizend driehonderd (2.300) aandelen;
Binnen de vier weken volgend op de bekendmaking in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van de
beslissing tot partiële splitsing zal de bestuurder een register van aandelen van de op te richten vennootschap
opmaken en er volgende gegevens in vermelden:
-de identiteit van de aandeelhouders van de op te richten vennootschap;
-het aantal aandelen dat aan elk van de aandeelhouders toekomt;
de datum van de beslissing tot partiële splitsing.
Deelname in de winst
De vergadering beslist met eenparigheid dat de aandelen van de op te richten vennootschap onmiddellijk in
de winst deelnemen, met inbegrip van de winst uit verrichtingen die de vennootschap verondersteld wordt te
hebben gedaan, op boekhoudkundig vlak, vanaf heden voor rekening van de op te richten vennootschap.
Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen vanaf 01 oktober 2022 uitgevoerd door de vennootschap voor wat betreft het afgesplitste
vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn verricht voor
rekening van de op te richten vennootschap.
Kapitaalsvermindering ingevolge splitsing
De vergadering stelt vast en beslist met eenparigheid dat, ingevolge de overdracht van het deel vermogen
van de af te splitsen vennootschap, het kapitaal van de vennootschap verminderd is met een miljoen
vierhonderdtweeënvijftigduizend en elf euro negenenveertig cent (€ 1.452.011,49) en dat het thans een miljoen
drieënvijftigduizend zeshonderdachtennegentig euro één cent (€ 1.053.698,01) bedraagt.
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten te wijzigen ingevolge voormelde overdracht als volgt:
"Artikel 5. KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP
Het kapitaal bedraagt een miljoen drieënvijftigduizend zeshonderdachtennegentig euro één cent (€
1.053.698,01).
Het wordt vertegenwoordigd door drieduizend zesentwintig (3.026) aandelen, zonder nominale waarde, die
ieder één/drieduizendzesentwintigste van het kapitaal vertegenwoordigen."
Ontslag en benoeming bestuurder
A. De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit haar functie
als niet-statutair bestuurder:
"Diane TRIEST" besloten vennootschap, met zetel te 9070 Heusden Steenvoordestraat 184,
(rechtspersonenregister Gent - afdeling Gent, ondernemingsnummer 0882.389.402) alhier vertegenwoordigd
door haar enige bestuurder en vast vertegenwoordiger, mevrouw Cloet, Sarah Francine Theo, geboren te
Dendermonde op 17 februari 1972, wonende te 9070 Destelbergen (Heusden), Steenvoordestraat 182;
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder voor
de uitoefening van haar mandaat.
B. De vergadering besluit eenparig om L.B.W. Lamboo Holding B.V., een besloten vennootschap naar
Nederlands recht, met zetel te 2202 NB, Noordwijk (Nederland), Quarles van Ufforstraat 3, ingeschreven in het
Nederlandshandelsregister onder KVK-nummer 56738633, vast vertegenwoordigd door de heer Leo Lamboo
¡ wonend te Quarles van Uffordstraat 3 2202 NB, Noordwijk (Nederland) te benoemen tot bestuurder. De
bestuurder doet woonplaatskeuze op de zetel van de vennootschap, hetzij te 9070 Destelbergen (Heusden),
Steenvoordestraat 182.
C. De vergadering besluit eenparig om FM GROUP B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht,
met zetel te 1424LH De Kwakel (Nederland), Betula 31, ingeschreven in het Nederlandshandelsregister onder
KVK-nummer 80255809, vast vertegenwoordigd door de heer Casper de Groot wonend te Duke Ellingtonlaarı
19 1948 AX, Beverwijk (Nederland) te benoemen tot bestuurder. De bestuurder doet woonplaatskeuze op de
zetel van de vennootschap, hetzij te 9070 Destelbergen (Heusden), Steenvoordestraat 182.
D. De vergadering besluit eenparig om "FACU" besloten vennootschap, met zetel te 9070 Heusden
Steenvoordestraat 184, (rechtspersonenregister Gent - afdeling Gent, ondernemingsnummer 0795.204.317)
alhier vertegenwoordigd door haar enige bestuurder en vast vertegenwoordiger, mevrouw Cloet, Sarah,
voormeld te benoemen tot bestuurder.
E. De bestuurders zijn benoemd voor een periode die een einde neemt tijdens de jaarlijkse algemene
vergadering van 2028, dewelke beraadslaagt over de jaarrekening met betrekking tot boekjaar 2027. Het
onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende	beslissing	mandaat	zal	de algemene	van
aandeelhoudersvergadering
Volmacht :
De vergadering verleent volmacht aan het bestuursorgaan, teneinde over te gaan tot uitvoering van de
genomen besluiten.
De vergadering verleent elke machtiging aan de besloten vennootschap Audenaert Accountancy, met zetel
te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 127A Bus 102, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers,
om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling , met mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde te verzekeren
voor de vennootschap de vervulling van de formaliteiten bij de Kruispuntbank Ondernemingen en bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, en de eventuele noodzakelijke formaliteiten met
het oog op de eventuele wijziging van inschrijving van de vennootschappen in de Kruispuntbank
Ondernemingen, en alle verdere administratieve formaliteiten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Stefanie Mikolajczak Notaris
Tegelijk hiermede neergelegd:
-expeditie akte proces-verbaal
-verslag van het bestuur
- Coördinatie statuten
- verslag bedrijsrevisor