N° d'entreprise : 0467215742
Nom
(en entier) : DIFFERENCE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Drève Richelle 161
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET, ASSEMBLEE
GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL
D’après un procès-verbal reçu par Maître Florence PETEIN, notaire à Bruxelles (2e canton), associé
de Van Halteren, Notaires Associés, à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 17 juin 2022, il résulte que
:
…/…
-* Rapports et déclarations préalables *-
I. Modification de l’objet
Le conseil d'administration de la présente société a établi un rapport circonstancié justifiant la
modification de l'objet proposée à l'ordre du jour, conformément à l'article 7 :154 du Code des
sociétés et associations.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
II. Transformation.
Le conseil d’administration a rédigé un rapport sur la proposition de transformation, en application de
l’article 14 :5 du Code des sociétés et des associations. A ce rapport est annexée une situation
active et passive au 31 mars 2022.
Le réviseur d’entreprise, Monsieur Renaud de Borman, a établi un rapport sur cette situation active et
passive, en application de l’article 14 :4 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport daté du 28 mai 2022 écoulé, contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
"Une prochaine assemblée générale extraordinaire de la SA DIFFERENCE devra se prononcer
notamment sur la transformation de la SA en SRL.
Dans le cadre de ce projet et conformément à l’article 14:4 du Code des sociétés et associations,
nous avons été requis pour faire rapport sur la dite opération.
Nos travaux ont eu pour seul but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans la
situation active et passive au 31 mars 2022 dressée par l’organe d’administration de la société.
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société n’ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l’actif net.
L’actif net de la société s’élève au 31 mars 2022 à un montant positif de 204.087,26 EUR. Ce
montant est inférieur au capital de 250.005,58 EUR de la SA. Le montant de cette différence s’élève
à - 45.918,32EUR"
Un exemplaire de ces rapports restera annexé au présent acte.
…/…
PREMIERE RESOLUTION.
L’assemblée décide de transférer le siège de la société en Région de Bruxelles-Capitale, à Rue
Gustave Biot, 12 à 1050 Bruxelles.
La langue des statuts restera le français.
…/…
DEUXIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide d’ajouter les activités suivantes à l’objet :
    •  La fourniture de tous services, conseils et études ainsi que la formation, à la fois au niveau
Volet B
national et international et dans n'importe quel secteur, dans les domaines du management, de la
consultance, de la gestion, de la communication, du marketing, du développement de stratégies, de
conseils et de programmes d’actions, de l’organisation de séminaires, de formations et d’évènements
d’entreprises, les relations publiques, des ressources humaines, de l’administration et de l’
organisation, de headhunting et executive search ; en général elle pourra effectuer des activités de
conseil et d’assistance, de contrôle et supervision, en toutes matières et notamment en matière
financière, juridique, fiscale, du marketing, de la communication, de l’internet et ecommerce,
stratégique et économique de toutes sociétés, entreprises, associations, ou groupements de
personnes ayant ou non la personnalité morale, de nationalité belge ou étrangère.
    •  Toute opération relative à l’importation, l’exportation, l’achat, la vente, la représentation, la
création, la fabrication, la commercialisation, l’entretien, la réparation, la promotion et le négoce en
général, en gros ou en détail, de mobilier, de produits spécifiques, d’objets de décoration (intérieur et
extérieur), de tout matériel de décoration, le tout au sens large du terme, en ce qui compris les
produits de bois, métal, verre, pierre, cuir, porcelaine, sans étant limitatif ;
    •  Le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la
vente en gros ou au détail, la distribution, la représentation et le courtage, ainsi que la location et/ou
la prise en location, la fabrication, la transformation, l’entretien, la réparation et le transport de ;
* des produits de grande consommation, de produits accessoires, en ce compris notamment des
ustensiles, matériel et mobilier ménagers et home design, matériaux de cuisine ;
* des matériaux électriques, dont l’éclairage, son, luminaire et télévisuel ;
* toutes marchandises et de tous produits, en ce compris notamment de tous produits textiles en
général, confectionnés ou non et spécialement le prêt-à-porter ainsi que les accessoires, les bijoux,
les colifichets, maroquinerie ;
* des articles de luxe et de cadeau ;
* de produits alimentaires, de produits naturels, écologiques et bio, au sens le plus large ;
La société peut également exploiter des magasins et boutiques et en général toute surface
commerciale vendant les marchandises pré-décrites.
    •  L’intervention comme intermédiaire commercial, en ce compris le courtage et la négoce ;
    •  L'acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.
    •  La constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu'en droits réels
immobiliers, notamment l'achat, la vente, l'échange, la négociation, la transaction, la gestion, la
transformation, la construction et la destruction de biens immobiliers, le leasing, la location meublée
ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l'expertise, la revente, le courtage,
la promotion, de tous biens immobiliers, situés en Belgique ou à l'étranger.
    •  L'acquisition, la vente ou l'échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce
compris notamment la constitution et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières pour son
compte propre uniquement.
    •  La prise de participations, directe ou indirecte, dans d’autres sociétés ou entreprises, la gestion
en qualité d’administrateur ou autrement ; elle peut accepter tout mandat de gestion et d’
administration dans toute société et association quelconque.
    •  consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée
que ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.
    •  se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.
    •  donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce;
- exercer la fonction de gérant, d'administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur
ainsi que toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère.
…/…
TROISIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire et de fixer celle-ci au
deuxième mardi du mois de juin de chaque année et pour la première fois en 2023.
…/…
QUATRIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de 200.005,58 EUR pour le porter à 50.000
EUR par remboursement à chaque actionnaire proportionnellement à sa participation dans le capital
de la société, sans annulation d’actions et par diminution du pair comptable des actions existantes.
Conformément à l'article 7:209 du Code des sociétés et associations, les créanciers dont la créance
est née antérieurement à la publication des présentes aux annexes au Moniteur belge ont le droit
d'exiger une sûreté pour les créances non encore échues au moment de cette publication.
La société ne disposant pas de réserves constituées au niveau des fonds propres, la réduction sera
Volet B
donc imputée uniquement sur le capital.
…/…
CINQUIEME RESOLUTION.
Les conclusions du réviseur d'entreprises figurant en tête des présentes étant approuvées par tous
les actionnaires, l’assemblée décide de transformer la société en en une société à responsabilité
limitée, sans que cela n’altère sa personnalité juridique et sans modification à la répartition entre les
actionnaires des actions émises.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 31 mars
2022. Toutes les opérations faites depuis le 1Er avril 2022 par la société anonyme sont réputées
réalisées pour compte de la société à responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne
l'établissement des comptes sociaux.
Tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values,
demeurent inchangés et seront repris dans les livres de la société à responsabilité limitée dans leur
situation actuelle.
L’assemblée confirme que les 50.000 EUR du capital de la société anonyme sont rendus disponibles
pour distribution et inscrits sur un compte disponible à cet effet.
…/…
SIXIEME RESOLUTION.
En application de l’article 39, §1, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adopter un nouveau texte de statuts, qui sont en conformité avec le Code des sociétés et des
associations, sans modification de l’objet.
L’assemblée générale décide et déclare que le texte des nouveaux statuts est le suivant :
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1: Nom et forme
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle porte la dénomination "DIFFERENCE".
Article 2. Siège
Le siège est établi en région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet :
    •  L’achat, la vente, l’importation, l’exportation de tous matériels et programmes informatiques ;
    •  Le conseil, l’assistance, la location, la composition de tous programmes, le montage de PC et de
dérivés, encodage de données fichiers ;
    •  La communication sous toutes ses formes, modems, modulateurs, démodulateurs, fax, copieurs,
imprimantes, le contrôle d’accès et surveillance de bâtiments ;
    •  L’achat, la vente de fournitures concernant l’informatique et les télécommunications ;
    •  La récupération de fichiers ;
    •  La formation en informatique.
La société a également pout objet :
    •  la fourniture de tous services, conseils et études ainsi que la formation, à la fois au niveau
national et international et dans n'importe quel secteur, dans les domaines du management, de la
consultance, de la gestion, de la communication, du marketing, du développement de stratégies, de
conseils et de programmes d’actions, de l’organisation de séminaires, de formations et d’évènements
d’entreprises, les relations publiques, des ressources humaines, de l’administration et de l’
organisation, de headhunting et executive search ; en général elle pourra effectuer des activités de
conseil et d’assistance, de contrôle et supervision, en toutes matières et notamment en matière
financière, juridique, fiscale, du marketing, de la communication, de l’internet et ecommerce,
stratégique et économique de toutes sociétés, entreprises, associations, ou groupements de
personnes ayant ou non la personnalité morale, de nationalité belge ou étrangère.
    •  Toute opération relative au commerce sous toutes ses formes, et notamment l’importation, l’
exportation, l’achat et la vente, en gros ou en détail, la distribution, la représentation, la création, la
fabrication, la commercialisation, l’entretien, la réparation, la promotion et le négoce en général, en
gros ou en détail, de :
Volet B
* mobilier, de produits spécifiques, d’objets de décoration (intérieur et extérieur), de tout matériel de
décoration, le tout au sens large du terme, en ce qui compris les produits de bois, métal, verre,
pierre, cuir, porcelaine, sans étant limitatif ;
* des produits de grande consommation, de produits accessoires, en ce compris notamment des
ustensiles, matériel et mobilier ménagers et home design, matériaux de cuisine ;
* des matériaux électriques, dont l’éclairage, son, luminaire et télévisuel ;
* toutes marchandises et de tous produits, en ce compris notamment de tous produits textiles en
général, confectionnés ou non et spécialement le prêt-à-porter ainsi que les accessoires, les bijoux,
les colifichets, maroquinerie ;
* des articles de luxe et de cadeau ;
* de produits alimentaires, de produits naturels, écologiques et bio, au sens le plus large ;
    •  L’exploitation des magasins et boutiques et en général toute surface commerciale vendant les
marchandises prédécrites.
    •  L’intervention comme intermédiaire commercial.
La société pourra également, à l’exceptions des activités réglementées par la loi :
    •  consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée
que ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.
    •  se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.
    •  donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce.
La société peut également uniquement pour compte propre, tant en Belgique qu'à l'étranger :
    •  l'acquisition, la vente ou l'échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce
compris notamment la constitution et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières, à l’exception
des opérations stipulées par la loi du six avril mil neuf cent nonantecinq relative au statut et au
contrôle des entreprises d'investissement et les arrêtés d’exécution pris sur base de cette législation,
ou tout autre loi ultérieurement et/ou arrêtés d’exécution qui viendraient à remplacer ou à modifier
cette loi ou ces arrêtés d’exécution, ainsi que prise de participations, directe ou indirecte, dans d’
autres sociétés ou entreprises et l'acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels,
brevets et licences.
    •  La constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu'en droits réels
immobiliers, notamment l'achat, la vente, l'échange, la négociation, la transaction, la gestion, la
transformation, la construction et la destruction de biens immobiliers, le leasing, la location meublée
ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l'expertise, la revente, le courtage,
la promotion, de tous biens immobiliers.
La société pourra participer directement ou indirectement dans tous les organismes publics ou privés
et dans toutes les sociétés d’entreprises et d’exploitation ayant un objet similaire, analogue ou
connexe à celui de la société présentement constituée.
De façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son
objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle peut aux mêmes fins, faire toutes opérations financières de crédit ou de prêt, emprunter
notamment sur gage avec constitution d’hypothèque, cautionner ou garantir tous prêts ou crédits
avec ou sans privilège ou autre garantie réelle.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, gérant et liquidateur.
L’énumération qui précède n’a rien de limitatif et doit être interprétée dans le sens le plus large.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5: Apports
En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être entièrement libérées à leur émission , à moins que les conditions d’émission
ne prévoient autrement.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administrateur décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous
ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
Volet B
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’administrateur peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’actionnaire
conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Article 8 : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible.
Les conditions d’émission détermineront si les apports sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de
stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, les apport sont présumés être inscrits sur ce
compte de capitaux propres disponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être inscrits sur ce compte de
capitaux propres disponible.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 11. Cession d’actions
§ 1. Cession libre : Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort,
sans agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément : Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une
personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de
la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite
Volet B
des actions dont la cession est proposée. A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration,
sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
L’organe d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements
Article 15. Représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant et peut accomplir seul tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’
objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le deuxième mardi du mois de juin, à dix-huit heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
Volet B
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation..
Article 21. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Volet B
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les administrateurs en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
…/…
SEPTIEME RESOLUTION.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires :
- Monsieur NOBELS Reginald.
- Madame VERCHEVAL Laure.
…/…
HUITIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer au conseil d’
administration pour l’exécution des résolutions qui précèdent.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Volet B
Déposé en même temps : expédition, procuration et rapports
(signé) Samuel WYNANT, notaire associé à Bruxelles.