N° d'entreprise : 0430898546
Nom
(en entier) : DOMAINE DU FOSTEAU
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Marquis(L-F) 2
 : 6530 Thuin
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DIVERS, OBJET,
ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par le Notaire Eric LOSSEAU, à Solre-sur-Sambre, le 31/05/2024, enregistré au
Bureau Sécurité Juridique Charleroi 2 le 03/06 suivant, volume 0 folio 0 case 8350, il résulte que
l'assemblée générale de la SA « DOMAINE DU FOSTEAU »,  a pris les résolutions suivantes : 
Première résolution
L’assemblée prend acte et dispense le Notaire soussigné de donner lecture des rapports énoncés à
l’ordre du jour de la présente assemblée, chacun des actionnaires présentes reconnaissant avoir pris
connaissance de ces deux rapports. Les administrateurs attirent l'attention qu'il ne s'est pas écoulé
plus de trois mois entre la date du rapport et la date de la situation et que les comptes de la société à
ce jour ne présentent pas de différences marquantes par rapport à cette situation. Les conclusions
du rapport établi par le réviseur d’entreprises, Monsieur Christian NEVEUX, préqualifié, sont
également reproduites ci-dessous :
« Conclusion du rapport
Conclusion sans réserve
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de notre
rapport n’ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d’effectuer les travaux
nécessaires.
Responsabilités de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé le 29 février 2024 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique
selon les principes énoncés à l’article 3 : 1, §1, premier alinéa du CSA, et du calcul de l’actif net,
ainsi que du respect des conditions requises par le CSA pour la transformation. L’évaluation de l'état
résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprises ne décharge ni l’organe d’
administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d’entreprises
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société qui nous a été soumis et qui a été clôturé au 29 février 2024 dont le
total du bilan s’élève à 1.913.869,62 EUR et l’actif net positif de 1.282.808,85 EUR, dans le cadre de
la transformation de la Société. Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre
normatif applicable en Belgique.
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en oeuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d’audit.  Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont
suffisants et appropriés pour formuler notre conclusion.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14 : 4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d’une société anonyme en une société à
responsabilité limitée comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Beloeil, le 27 mai 2024 ».
2. Deuxième résolution
L’assemblée décide de transformer la société actuelle en une société à responsabilité limitée.  En
application de l’article 14 : 2 du CSA, pareille transformation n’entraine aucun changement de la
personnalité juridique de la société qui subsiste sous la nouvelle forme. Le capital et les réserves
demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les
moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la
comptabilité tenues par la société anonyme. La société à responsabilité limitée conserve le numéro
d’immatriculation de la société anonyme au registre des personnes morales, soit sous le numéro
0430.898.546. La transformation s’opère sur base de la situation active et passive de la société,
arrêtée à la date du 29/02/2024, jointe au rapport du conseil d’administration, prévanté. Toutes les
opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour la société à
responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne l’établissement des comptes sociaux. Les
4.510 actions représentant le capital de la société anonyme seront réparties entre les associés de la
société à responsabilité limitée, entreprise agricole proportionnellement à leur participation dans le
capital.
Troisième résolution
En application de l’article 39§2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital effectivement
libéré, soit 425.368,25€ et la réserve légale, soit 7.436,81€, ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible, et qu’il n’existe pas de partie non encore
libérée du capital. L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et
majorités de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être
mentionné dans les statuts de la société.
Quatrième résolution
Afin d’adapter l’objet social aux conditions pour bénéficier de l’agrément agricole, l’assemblée décide
de remplacer l’objet social. Elle dispense le Président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration, daté du 30/05/2024, en application de l’article 7 : 154 du CSA, exposant la
justification détaillée de la modification proposée à l’objet.
En conséquence, l’article 3 des statuts relatif à l’objet est intégralement remplacé par le texte suivant
: « La société a pour objet, seule ou en participation avec qui que ce soit, en Belgique et à l’étranger :
- A titre principal :
- 0111 Culture de céréales (à l’exception du riz), de légumineuses et de graines oléagineuses ;
- 0112 Culture du riz ;
- 0113 Culture de légumes, de melons, de racines et de tubercules ;
- 0114 Culture de la canne à sucre ;
- 0115 Culture du tabac ;
- 0116 Culture de plantes à fibres ;
- 0119 Autres cultures non permanentes ;
- 0121 Culture de la vigne ;
- 0122 Culture de fruits tropicaux et subtropicaux ;
- 0123 Culture d’agrumes ;
- 0124 Culture de fruits à pépins et à noyau ;
- 0125 Culture d’autres fruits d’arbres ou d’arbustes et de fruits à coque ;
- 0126 Culture de fruits oléagineux ;
- 0127 Culture de plantes à boissons ;
- 0128 Culture de plantes à épices, aromatiques, médicinales et pharmaceutique ;
- 0129 Autres cultures permanentes ;
- 0130 Reproductions de plantes ;
- 0141 Elevage de vaches laitières ;
- 0142 Elevage d’autres bovins et de buffles ;
- 0143 Elevage de chevaux et d’autres équidés ;
- 0144 Elevage de chameaux et d’autres camélidés ;
- 0145 Elevage d’ovins et de caprins ;
- 0146 Elevage de porcins ;
- 0147 Elevage de volailles ;
- 0149 Elevage d’autres animaux ;
- 0150 Culture et élevage associés ;
- 0322 Aquaculture en eau douce.
La société a également pour objet à titre à titre accessoire :
- L’exploitation agricole, sous toutes ses formes, l’élevage des bêtes à cornes et autres, l’entreprise
de travaux agricoles à titre accessoire, l’achat et vente de toutes denrées, produits de bétail,
animaux et de matériel en rapport avec l’agriculture, l’horticulture et les pépinières.
- L’agriculture, l’élevage, l’horticulture, les activités connexes de l’agriculture, de l’élevage et de l’
horticulture, la sylviculture et l’exploitation forestière, la chasse, le piégeage et le repeuplement en
gibier ainsi que la pêche.
- Le commerce de gros et de détail en produits de la pêche, de l’agriculture, de l’horticulture, de l’
élevage et en produits de l’industrie du bois.
- Les travaux d’entreprise liés à la production de l’agriculture, de l’élevage, de l’horticulture, de la
sylviculture, de la cynégétique et de la pêche.
- Le transport d’effluents d’élevage, ou autres marchandises de tout type, alimentaires ou non, ou de
produits ADR moyennant obtention des licences requises par la Loi.
- La culture maraichère et la production de fruits et légumes biologiques ainsi que leur commerce en
détail et en gros
- Toutes activités se rapportant au commerce (de gros ou de détail), l’achat, la vente, l’importation, l’
exportation, la production, de tous produits, principalement issus de la culture biologique.
- Toutes activités se rapportant directement ou indirectement à l’exploitation d’un magasin à rayons
multiples
- L’apiculture au sens général du terme,
- L’exploitation de produits concernant l’apiculture, toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la vente, l’achat, l’importation et l’exportation, la vente en gros et en détail de miel et
de dérivés (pollen, propolis, cire, gelée royale, hydromel, vinaigre, pain d’épice, sans que cette
énumération ne soit limitative.) ainsi que tous produits alimentaires s’y rapportant et de tout matériel
en relation directe et indirecte.
- La fabrication, la production, le commerce en gros et en détail, l’achat, la vente, l’importation, l’
exportation de matériel apicole au sens large du terme et notamment de ruches, d’élevage, de
transhumance, de manutention, d’emballage, de vêtements, sans que cette énumération ne soit
limitative.
- Le commerce en gros et en détail, l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la production, la
reproduction, la sélection d’abeilles, de reines, d'ouvrières, de faux-bourdons, de colonies et de
semence au sens large du terme.
- La gestion, la mise en valeur, l’exploitation ou la mise en location de tous biens immeubles, bâtis ou
non bâtis, propriétés forestières et/ou agricoles ou de type urbain.
- Elle peut accomplir son objet pour son compte ou pour compte de tiers, soit en exploitant
directement, soit en prenant à bail ou en donnant à bail de n’importe quelle manière.
- Toutes transactions ou travaux immobiliers ou fonciers, et notamment l’achat, la vente, l’échange,
la construction, la réparation, la transformation, le leasing immobilier, la location et la gestion de tous
biens immeubles bâtis ou non bâtis ainsi que toutes opérations mobilières et notamment l’achat, la
vente, la location et la gestion de tous biens meubles.
- Pour réaliser son objet social, la société peut, et sans que ce soit limitatif, effectuer toutes missions,
d’expertise en matière immobilière, toutes opérations de courtage en valeurs immobilières,
mobilières, assurer la gestion des biens immobiliers et valeurs mobilières, assurer ou coordonner la
réalisation de projets immobiliers. Elle peut donc investir à court, moyen et long terme, faire des
opérations de bourse, des investissements, les achats et les ventes sur le marché des options ;
ériger ou faire ériger des immeubles ; les aménager ou faire aménager ; prendre ou donner des
immeubles en location ; faire tous travaux en vue de les rendre rentables, lotir les terrains, créer la
voie nécessaire ; contracter tous contrats de leasing ; prendre ou donner des droits d’emphytéose ou
de superficie.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger, de toute manière et par tout
moyen qu’elle estime le plus approprié. En général, la société peut accomplir tous actes
commerciaux, industriels, financiers, mobiliers ou immobiliers se rattachant directement ou
indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation en tout ou en partie ;
elle peut contracter des emprunts ou des dettes auprès de tiers (y compris ses associés et ses
dirigeants) et peut supporter tous frais et effectuer tous placements qu’elle estime nécessaires ou
souhaitables. Toutefois, la société ne peut en aucun cas fournir des services de gestion de fortune
ou de conseil en investissement au sens des lois et arrêtés royaux sur les opérations financières et
les marchés financiers et sur la gestion de fortune et le conseil en investissement. La société doit
également s’abstenir de toute activité soumise à des dispositions réglementaires, dans la mesure où
la société elle-même ne respecte pas ces dispositions. La société peut intervenir par voie d’apport,
de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans des sociétés, associations ou sociétés
ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou qui sont utiles à la réalisation de tout ou partie de
son objet. La société peut se porter caution tant pour ses propres obligations que pour celles de tiers,
notamment en nantissant ou en hypothéquant ses actifs, y compris ses propres affaires ».
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de modifier les date et heure de la tenue de l’assemblée générale des
actionnaires au premier vendredi du mois de décembre à 11h00.
Sixième résolution
L’Assemblée Générale confirme, pour autant que de besoin, que la présente société remplit les
conditions ci-après énumérées, nécessaires pour que la société puisse obtenir l’agrément comme
entreprise agricole, savoir :
1. La société a principalement pour objet l’exploitation d’une activité agricole ;
2. Seules des personnes physiques peuvent être associés ;
3. La société est composée d’au moins deux associés, dont au moins un associé est associé gérant ;
4. Les actions de la société sont nominatives et sont de valeur égale ;
5. L’associé gérant consacre au moins la moitié de son temps de travail à l’exploitation de l’activité
agricole et tire au moins la moitié de son revenu professionnel de l’exploitation active de l’activité
agricole ;
6. L’assemblée générale de la société décide, dans le respect des conditions de quorum et de
majorité requises pour la modification des statuts, des points suivants :
• La fin du mandat d’associé gérant et le préavis qui en découle ;
• La désignation d’un associé gérant et l’octroi des compétences de cet associé gérant ;
• La révocation de l’associé gérant pour motifs graves ;
7. Le consentement de l’assemblée générale de la société est requis lors de la cession d’actions d’un
ou de plusieurs associés en cas de décès ou entre vifs ;
8. Pour toute cession de parts entre vifs, chaque associé gérant a un droit de préemption ;
9. Le consentement de chaque associé gérant est requis pour toute modification aux statuts de la
société, ainsi qu’en cas de dissolution volontaire de la société (sauf en cas de révocation d’un des
associés gérants pour motifs graves) ;
10. La rémunération minimale tirée de la société revient directement à l’associé gérant ou aux
associés gérants.
Les époux VANHAVERBEKE-VANDEPUTTE, prénommés, s’engagent, suite à la signature du
présent acte, à demander l’agrément comme entreprise agricole auprès du SPF Économie. Pour
autant que de besoin, la présente assemblée générale leur donne mandat, avec pouvoir d’agir
ensemble ou séparément, pour ce faire.  À ce sujet, les époux VANHAVERBEKE-VANDEPUTTE
reconnaissent avoir reçu du Notaire soussigné le formulaire « Demande d’agrément comme
entreprise agricole », dont il est question dans l’Arrêté Royal du 28 juin 2019 fixant les conditions d’
agrément comme entreprise agricole et comme entreprise sociale.
Septième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complétement nouveaux, qui sont en concordance avec le CSA.
Titre I : Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
Article 1er : nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.  Elle est dénommée « DOMAINE DU
FOSTEAU ». La société souhaitant être reconnue comme entreprise agricole, elle devra, dès
réception de cet agrément et pour autant qu’il ne lui soit pas retiré, adjoindre à la dénomination de sa
forme légale les termes « entreprise agricole », en abrégé « SRLEA ». Les termes seront donc «
société à responsabilité limitée entreprise agricole », en abrégé « SRLEA ».
Article 2 : siège
Le siège est établi en Région wallonne. La société peut établir, par simple décision de l’organe d’
administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique
qu'à l'étranger. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière
de régime linguistique applicable à la société.
Article 3 : objet
La société a pour objet, seule ou en participation avec qui que ce soit, en Belgique et à l’étranger :
- A titre principal :
- 0111 Culture de céréales (à l’exception du riz), de légumineuses et de graines oléagineuses ;
- 0112 Culture du riz ;
- 0113 Culture de légumes, de melons, de racines et de tubercules ;
- 0114 Culture de la canne à sucre ;
- 0115 Culture du tabac ;
- 0116 Culture de plantes à fibres ;
- 0119 Autres cultures non permanentes ;
- 0121 Culture de la vigne ;
- 0122 Culture de fruits tropicaux et subtropicaux ;
- 0123 Culture d’agrumes ;
- 0124 Culture de fruits à pépins et à noyau ;
- 0125 Culture d’autres fruits d’arbres ou d’arbustes et de fruits à coque ;
- 0126 Culture de fruits oléagineux ;
- 0127 Culture de plantes à boissons ;
- 0128 Culture de plantes à épices, aromatiques, médicinales et pharmaceutique ;
- 0129 Autres cultures permanentes ;
- 0130 Reproductions de plantes ;
- 0141 Elevage de vaches laitières ;
- 0142 Elevage d’autres bovins et de buffles ;
- 0143 Elevage de chevaux et d’autres équidés ;
- 0144 Elevage de chameaux et d’autres camélidés ;
- 0145 Elevage d’ovins et de caprins ;
- 0146 Elevage de porcins ;
- 0147 Elevage de volailles ;
- 0149 Elevage d’autres animaux ;
- 0150 Culture et élevage associés ;
- 0322 Aquaculture en eau douce.
La société a également pour objet à titre à titre accessoire :
- L’exploitation agricole, sous toutes ses formes, l’élevage des bêtes à cornes et autres, l’entreprise
de travaux agricoles à titre accessoire, l’achat et vente de toutes denrées, produits de bétail,
animaux et de matériel en rapport avec l’agriculture, l’horticulture et les pépinières.
- L’agriculture, l’élevage, l’horticulture, les activités connexes de l’agriculture, de l’élevage et de l’
horticulture, la sylviculture et l’exploitation forestière, la chasse, le piégeage et le repeuplement en
gibier ainsi que la pêche.
- Le commerce de gros et de détail en produits de la pêche, de l’agriculture, de l’horticulture, de l’
élevage et en produits de l’industrie du bois.
- Les travaux d’entreprise liés à la production de l’agriculture, de l’élevage, de l’horticulture, de la
sylviculture, de la cynégétique et de la pêche.
- Le transport d’effluents d’élevage, ou autres marchandises de tout type, alimentaires ou non, ou de
produits ADR moyennant obtention des licences requises par la Loi.
- La culture maraichère et la production de fruits et légumes biologiques ainsi que leur commerce en
détail et en gros
- Toutes activités se rapportant au commerce (de gros ou de détail), l’achat, la vente, l’importation, l’
exportation, la production, de tous produits, principalement issus de la culture biologique.
- Toutes activités se rapportant directement ou indirectement à l’exploitation d’un magasin à rayons
multiples
- L’apiculture au sens général du terme,
- L’exploitation de produits concernant l’apiculture, toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la vente, l’achat, l’importation et l’exportation, la vente en gros et en détail de miel et
de dérivés (pollen, propolis, cire, gelée royale, hydromel, vinaigre, pain d’épice, sans que cette
énumération ne soit limitative.) ainsi que tous produits alimentaires s’y rapportant et de tout matériel
en relation directe et indirecte.
- La fabrication, la production, le commerce en gros et en détail, l’achat, la vente, l’importation, l’
exportation de matériel apicole au sens large du terme et notamment de ruches, d’élevage, de
transhumance, de manutention, d’emballage, de vêtements, sans que cette énumération ne soit
limitative.
- Le commerce en gros et en détail, l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la production, la
reproduction, la sélection d’abeilles, de reines, d'ouvrières, de faux-bourdons, de colonies et de
semence au sens large du terme.
- La gestion, la mise en valeur, l’exploitation ou la mise en location de tous biens immeubles, bâtis ou
non bâtis, propriétés forestières et/ou agricoles ou de type urbain.
- Elle peut accomplir son objet pour son compte ou pour compte de tiers, soit en exploitant
directement, soit en prenant à bail ou en donnant à bail de n’importe quelle manière.
- Toutes transactions ou travaux immobiliers ou fonciers, et notamment l’achat, la vente, l’échange,
la construction, la réparation, la transformation, le leasing immobilier, la location et la gestion de tous
biens immeubles bâtis ou non bâtis ainsi que toutes opérations mobilières et notamment l’achat, la
vente, la location et la gestion de tous biens meubles.
- Pour réaliser son objet social, la société peut, et sans que ce soit limitatif, effectuer toutes missions,
d’expertise en matière immobilière, toutes opérations de courtage en valeurs immobilières,
mobilières, assurer la gestion des biens immobiliers et valeurs mobilières, assurer ou coordonner la
réalisation de projets immobiliers. Elle peut donc investir à court, moyen et long terme, faire des
opérations de bourse, des investissements, les achats et les ventes sur le marché des options ;
ériger ou faire ériger des immeubles ; les aménager ou faire aménager ; prendre ou donner des
immeubles en location ; faire tous travaux en vue de les rendre rentables, lotir les terrains, créer la
voie nécessaire ; contracter tous contrats de leasing ; prendre ou donner des droits d’emphytéose ou
de superficie.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger, de toute manière et par tout
moyen qu’elle estime le plus approprié. En général, la société peut accomplir tous actes
commerciaux, industriels, financiers, mobiliers ou immobiliers se rattachant directement ou
indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation en tout ou en partie ;
elle peut contracter des emprunts ou des dettes auprès de tiers (y compris ses associés et ses
dirigeants) et peut supporter tous frais et effectuer tous placements qu’elle estime nécessaires ou
souhaitables. Toutefois, la société ne peut en aucun cas fournir des services de gestion de fortune
ou de conseil en investissement au sens des lois et arrêtés royaux sur les opérations financières et
les marchés financiers et sur la gestion de fortune et le conseil en investissement. La société doit
également s’abstenir de toute activité soumise à des dispositions réglementaires, dans la mesure où
la société elle-même ne respecte pas ces dispositions. La société peut intervenir par voie d’apport,
de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans des sociétés, associations ou sociétés
ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou qui sont utiles à la réalisation de tout ou partie de
son objet. La société peut se porter caution tant pour ses propres obligations que pour celles de tiers,
notamment en nantissant ou en hypothéquant ses actifs, y compris ses propres affaires.
Article 4 : durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : apports
En rémunération des apports, 4.510 actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal dans
la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Les actions sont nominatives et de
valeur égale.
Article 6 : appels de fond
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’organe d’administration. Lorsque les actions
ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide souverainement des appels de
fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci. L’
organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L’
actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au
Code des sociétés et des associations. L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles
les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements,
régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
Article 7 : caractère des actions nominatives
Seules des personnes physiques peuvent être actionnaires. En aucun cas une personne morale ne
peut être propriétaire ou titulaire d’un droit quelconque sur une action. La société compte au moins
deux actionnaires, dont au moins un est administrateur statutaire. Les actions ne pourront jamais
être représentées par des titres négociables. Le titre de chaque actionnaire résultera seulement du
registre des actions nominatives tenu au siège social qui contiendra la désignation de chaque
actionnaire et le nombre de actions nominatives lui appartenant. Chaque action nominative est
indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'une action nominative sont tenus de se
faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire actionnaire, à
défaut de quoi, l'exercice des droits afférents aux dites actions nominatives sera suspendu jusqu'à
réalisation de pareille représentation. En cas de démembrement d'une action nominative entre nu
propriétaire et usufruitier, le droit de vote appartiendra à l'usufruitier, sauf convention contraire
intervenue entre les parties concernées et notifiée à l’administration par pli recommandé au moins
huit jours avant usage du droit au vote.
Article 8 : cessions d’actions nominatives
Les actions nominatives ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou à cause de mort
qu'aux personnes suivantes : à un autre associé, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant, aux
ascendants en ligne directe, aux descendants en ligne directe et à leurs alliés, y compris les enfants
adoptifs et les enfants du conjoint ou du cohabitant légal. Elles ne peuvent être transmises ou
cédées à des personnes autres qu'à celles visées ci-avant, qu'avec l'accord de tous les
administrateurs d'une part et de la majorité des actionnaires d'autre part, suivant les règles reprises à
l'article 15 des présents statuts, relatives à l'assemblée générale des actionnaires. En aucun cas,
une personne morale ne peut acquérir une action. En cas de refus d'agrément jugé arbitraire, les
actionnaires opposants auront trois mois à dater de l'ordonnance pour trouver acheteur aux prix et
conditions ci-après précisées. Au cas où la société ne comprendrait que deux actionnaires et à
défaut d'accord différent entre les actionnaires, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs
actions nominatives doit informer son coactionnaire de son projet de cession par lettre
recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires
proposés, le nombre de actions nominatives dont la cession est proposée, ainsi que le prix offert.
Dans le mois de la date de la lettre du cédant éventuel, l'autre actionnaire devra adresser à celui-ci
une lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute par lui
d'avoir adressé sa réponse dans les formes et les délais ci-dessus, il sera réputé avoir consenti à la
cession projetée. L'autre actionnaire peut proposer de reprendre les actions nominatives cédées soit
pour lui-même, soit pour compte d'un tiers dont il garantira la solvabilité, ce tiers devant toutefois être
agréé par l'actionnaire cédant, si celui-ci ne cédant pas toutes ses actions nominatives, reste
actionnaire. Dans ces deux cas et dans celui où ce refus d'agrément, les prix et conditions de rachat
seront déterminés comme suit : la valeur de l’action nominative sera déterminée, à défaut d'accord,
entre les actionnaires opposants et cédants, par deux arbitres respectivement choisis par eux, étant
entendu que ces arbitres s'en adjoindront un troisième en cas de désaccord, et qu'en cas de refus
par l'une des parties de désigner son arbitre, comme dans le cas où les deux arbitres ne pourraient
s'entendre sur le choix d'un troisième, la valeur de l’action nominative sera fixée par le Président du
tribunal de l’entreprise siégeant comme en référé. Les sommes ainsi dues aux cédants seront
payables en trois années, par fractions semestrielles et pour la première fois six mois après l'accord
amiable, la sentence arbitrale ou le jugement fixant la valeur de l’action nominative ; elles produiront
des intérêts au taux légal en vigueur à l'époque, à compter de la même date. Les actions
nominatives achetées seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix. Si le rachat n'a pu être
effectué dans le délai de trois mois à dater de l'ordonnance jugeant le refus d'agrément arbitraire, le
cédant pourra exiger la dissolution de la société, mais il devra exercer ce droit dans les quarante
jours qui suivront l'expiration dudit délai de trois mois.
Article 9 - Droit de préemption des administrateurs
Toute transmission d’actions entre vifs est soumise au droit de préemption des administrateurs. Sans
préjudice à la libre transmission des actions dans les limites de l'article 8 des présents statuts,
l'actionnaire qui souhaite céder ses actions est tenu d'informer les administrateurs par lettre
recommandée de son intention et des conditions de la cession. Le droit de préemption doit être
exercé dans les deux mois de la notification visée à l'article précédent. Si plusieurs administrateurs
font usage de leur droit de préemption, celles-ci sont attribuées aux administrateurs intéressés au
prorata du nombre de leurs actions. Si des administrateurs qui n'ont pas d’actions font usage de leur
droit de préemption, ils se verront attribuer un nombre d’actions déterminé en divisant les actions
cédées par le nombre d’administrateurs. Si le droit de préemption n'est pas exercé sur tout ou partie
de ces actions, la cession envisagée peut être opérée valablement en ce qui concerne les actions
pour lesquelles il n'a pas été fait usage de ce droit, moyennant autorisation de la majorité des
actionnaires et aux conditions prévues à l'article 8 des présents statuts. Lorsqu'il est fait usage du
droit de préemption, le prix et les modalités de paiement sont déterminés conformément à l'article 8
des présents statuts. Pour autant que de besoin, il est confirmé que le droit de préemption de l’
administrateur statutaire prime sur le droit de préférence prévu entre actionnaires dont il est question
à l’article 8.
Titre III : Administration – contrôle
Article 10 : organe d’administration et pouvoirs
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs statutaires pris parmi les actionnaires,
nommés par l'assemblée générale dans les conditions prescrites pour la modification des statuts. L’
administration statutaire est confiée, pour une durée indéterminée à Monsieur VANHAVERBEKE
Peter et son épouse, Madame VANDEPUTTE Elsje, prénommés. Les administrateurs statutaires
sont toujours nommés statutairement, pour une durée indéterminée, et ont donc toujours la qualité d’
administrateur statutaire. Les administrateurs ont tous pouvoirs d'agir au nom de la société quelle
que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet social. Par
suite, ils disposent de tous pouvoirs non seulement d'administration, mais même de disposition. Ils
peuvent, soit conjointement, soit séparément, signer tous actes intéressant la société. Les
administrateurs peuvent déléguer, sous leur responsabilité, certains pouvoirs pour des fins
déterminées, à telles personnes que bon leur semble. Les signatures des administrateurs devront,
dans tous actes engageant la responsabilité de la société, être précédées ou suivies immédiatement
de la mention de leur qualité d’administrateur. Les administrateurs sont nommés pour une durée
indéterminée. Si le nombre des administrateurs est augmenté au-delà de deux, ils formeront un
collège. Les administrateurs s'engagent à effectuer le travail requis pour l'exploitation de l'entreprise
agricole de la société et à y consacrer au moins la moitié de leur temps de travail et à en tirer la
moitié de leurs revenus professionnels.
Article 11 : démission
Les administrateurs peuvent démissionner volontairement de cette qualité moyennant préavis de
deux ans et signification de leur démission par écrit à tous les autres actionnaires. La société peut
modifier ce délai par une décision prise par l’assemblée générale conformément à l’article 15 des
présents statuts. L'administrateur démissionnaire reste actionnaire pour les actions qu’il possède.
Article 12 : révocation des administrateurs
La révocation d'un administrateur (statutaire) ne peut avoir lieu que pour des motifs graves suite à
une décision des autres administrateurs et des actionnaires délibérant conformément à l'article 16
des statuts.
Article 13 : rémunération des administrateurs
Nonobstant la part qui lui revient dans les résultats de l'exploitation, comme prévu à l'article 19 des
présents statuts, chaque administrateur peut prétendre à une rémunération brute minimale pour son
travail tiré de la société qui lui revient directement. La rémunération minimale tirée de la société
revient directement à l'administrateur. Les heures de travail à prendre en considération pour cette
rémunération seront déterminées par l’assemblée générale ordinaire et avec un minimum d’heures
prestées par semaine. Eu égard aux alinéas précédents du présent article, la rémunération des
administrateurs est fixée chaque année pour l'exercice suivant par une décision de l'assemblée
générale des actionnaires conformément à l'article 15 des présents statuts. En outre, les
administrateurs ont droit, quelles que soient la nature et l'importance des résultats de l'exploitation et
avant la rémunération pour leur travail, au remboursement du fermage qu'ils auraient payé. Ce
montant est pris en compte en tant que charge de l'exploitation.
Article 14 : contrôle de la société
La surveillance de la société est exercée par les actionnaires. Chacun d'eux aura tous les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des opérations sociales et pourra notamment prendre connaissance
sans déplacement des livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la société. Si, en
vertu de la loi, la surveillance de la société devait être confiée à un commissaire, la nomination s'en
ferait par l'assemblée générale des actionnaires, à la majorité des voix, ladite assemblée fixant
également la durée et la rémunération de cette fonction.
Titre IV : Assemblée générale
Article 15 : assemblée générale des actionnaires
Une décision de l'assemblée générale des actionnaires est requise pour :
1. Donner décharge aux administrateurs de leur gestion ;
2. Décider de l’affectation du résultat ;
3. Fixer la rémunération des administrateurs ;
4. Faire des propositions pour lesquelles le consentement est requis suivant l'article 8 des présents
statuts.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. Chaque action donne droit à une voix.  Les
administrateurs ont le droit d'assister à l'assemblée générale même s'ils ne possèdent pas d’actions.
Ils prennent part au vote, au prorata des actions qu'ils possèdent. Ces décisions sont prises au plus
tard six mois après la clôture de chaque exercice. Il est tenu chaque année, au siège social, une
assemblée générale ordinaire au premier vendredi du mois de décembre à 11h00. Si ce jour est
férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Article 16 - Assemblée générale commune des administrateurs et des actionnaires
Une décision de l'assemblée générale des administrateurs et des actionnaires est requise pour :
1. La modification des statuts ;
2. La dissolution volontaire de la société ;
3. La nomination des administrateurs (statutaires) et l’octroi des compétences de ces administrateurs
(statutaires).
4. La fin du mandat d'administrateur (statutaire) et le préavis qui en découle ;
5. La révocation des administrateurs (statutaires) pour motifs graves ;
6. Le cas échéant, l’établissement du règlement d’ordre intérieur de la société.
Les décisions sont prises à l'unanimité des voix des administrateurs et à la majorité des trois quarts
des voix des actionnaires, à l’exception des décisions relatives à la révocation des administrateurs
pour motifs graves pour lesquelles le vote de l’administrateur à révoquer est exclu.
Chaque actionnaire dispose d'une voix par action.
Article 17 - Droit de préférence en cas d'augmentation du fonds social
La souscription des actions nominatives créées lors d'une augmentation du fonds social sera
exercée par préférence par les propriétaires des actions nominatives proportionnellement au nombre
d’actions qu’ils détiennent. Les actions nominatives qui n'ont pas été souscrites ne peuvent l'être que
par des personnes indiquées à l'article 8 des statuts, sauf l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins les trois/quarts du fonds social.
Titre V : Exercice social répartition
Article 18 : exercice social
L'exercice social commence le 01/07 et finit le 30/06 de chaque année. Chaque année, les
administrateurs dresseront un inventaire et établiront les comptes annuels. Ces comptes annuels
comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un tout. Ces documents
sont établis conformément aux articles 3.1 et suivants du Code des sociétés et des associations et à
ses arrêtés d'exécution, dans la mesure où la société y est soumise et conformément aux
dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Les comptes annuels doivent être
soumis à l’approbation de l’assemblée générale dans les 6 mois de la clôture de l’exercice social.
Article 19 : répartition du bénéfice
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Sur le bénéfice, l'assemblée générale peut décider, à la
majorité ordinaire des voix, d'opérer tous reports à nouveau et tous prélèvements destinés à la
création de tous fonds de réserve, notamment pour changements ou grosses réparations des
immeubles et du matériel, pour paiement d'impôts, pour dépréciation de la valeur des éléments
d'actif, etc. L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5 : 142 et
5 : 143 du CSA, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’
exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté. À défaut, le solde des bénéfices
est réparti comme dividendes entre les actionnaires proportionnellement au nombre des actions
nominatives possédées par chacun d'eux, sous réserve du respect des articles 5 : 142 et 5 :143 du
CSA.
Titre VI : Dissolution – liquidation
Article 20 : dissolution - liquidation
En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par l’administrateur ou les administrateurs
alors en fonction, ou s'ils sont plus de deux par le collège des administrateurs, à moins que
l'assemblée générale ne décide de confier la liquidation à une ou plusieurs autres personnes qu'elle
désignera. Les liquidateurs n’entrent en fonction, le cas échéant, qu’après confirmation, par le
tribunal de l’entreprise, de leur nomination résultant de la décision prise par l’assemblée générale. Le
ou les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus, mais il est toujours loisible à
l'assemblée générale de restreindre des pouvoirs ou d'exiger des garanties de bonne gestion. Après
apurement du passif et des charges, le produit net de la liquidation sera réparti entre tous les
actionnaires proportionnellement au nombre de actions nominatives dont ils sont titulaires. Si les
actions nominatives ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétabliront l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions nominatives insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en
espèces au profit des actions nominatives libérées dans une proportion supérieure. Le solde est
réparti également entre toutes les actions nominatives.
Article 21 : réduction de l’actif net
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit, sauf
dispositions plus rigoureuses dans les statuts, convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir
dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a été constatée ou aurait dû l’être en vertu de
dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures
annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société. À moins que l’organe d’
administration propose la dissolution de la société conformément à l’article 5 : 157 du CSA, il expose
dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport
est annoncé dans l’ordre du jour. Une copie de celui-ci peut être obtenue conformément au Code. Il
est procédé de la même manière que celle visée au paragraphe 1er lorsque l’organe d’administration
constate qu’il n’est plus certain que la société, selon les développements auxquels on peut
raisonnablement s’attendre, sera en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur
échéance pendant au moins les douze mois suivants. Lorsque l’assemblée générale n’a pas été
convoquée conformément au présent article, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve
contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.
Titre VII : Dispositions diverses
Article 22 : élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 23 : compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 24 : droit commun
Les dispositions du CSA auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les
présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont
censées non écrites.
Huitième résolution
Tenant compte de la désignation des époux VANHAVERBEKE-VANDEPUTTE, tous deux
prénommés, comme administrateurs statutaires, l’assemblée générale décide de mettre fin à la
fonction des administrateurs et administrateurs délégués actuels, savoir les époux
VANHAVERBEKE-VANDEPUTTE, tous deux prénommés, ici présents et qui acceptent. Leur mandat
est rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale. Par vote spécial, l’assemblée
générale décide à l’unanimité de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et
administrateurs délégués en ce qui concerne les actes qu’ils ont accomplis dans l’exercice de leurs
mandats.
Neuvième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège de la société à responsabilité limitée est située
à à 6530 Leers-et-Fosteau, rue du Marquis, 2.
Dixième résolution
Tous pouvoirs sont conférés à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précédent. Tous pouvoirs sont conférés au Notaire soussigné afin de rédiger le texte de coordination
des statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME