Ondernemingsnr : 0434234455
Naam
(voluit) : P.G.R.-MANAGEMENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Herentalseweg 66
 : 2440 Geel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE VERGADERING,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM
Het blijkt uit notulen verleden voor Philippe COLSON, notaris te Geel, die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap "Atlas Notarissen" met zetel te Geel, Antwerpseweg 8b en antennes te Geel,
Meerhout en Mol, op 25 november 2020, nog te registreren, dat de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de commanditaire vennootschap “P.G.R. MANAGEMENT”
onder meer volgende beslissingen heeft genomen:
BESLUIT: omzetting in een naamloze vennootschap (NV)
De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder te raken aan haar
rechtspersoonlijkheid en de vorm van een naamloze vennootschap (NV) met een monistisch bestuur
(raad van bestuur) aan te nemen.
Alle activa en passiva, afschrijvingen, waardeverminderingen en -vermeerderingen blijven
ongewijzigd met uitzondering van het kapitaal en de reserves gewijzigd zoals hierna beslist, en de
naamloze vennootschap (NV) zal de boeken en de boekhouding, die door de commanditaire
vennootschap op aandelen werden gehouden, voortzetten.
De naamloze vennootschap behoudt haar ondernemingsnummer.
BESLUIT: kapitaalvermindering – vaststelling
De vergadering besluit het kapitaal te verminderen met een bedrag van achthonderd
achtenveertigduizend vijfhonderd euro (€848.500,00) om het kapitaal van negenhonderd en
tienduizend euro (€910.000,00) te brengen op éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€61.500,00).
Deze kapitaalvermindering zal plaatsvinden door terugbetaling aan de enige aandeelhouder van de
som in geld van achthonderd achtenveertigduizend vijfhonderd euro (€848.500,00), dit alles zonder
vernietiging van aandelen, doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de
aandelen. Deze verrichting heeft tot doel overbodige financiële middelen vrij te maken. Binnen het
huidige kader van activiteiten waarbinnen de vennootschap opereert, is er voldoende ruimte om de
enige aandeelhouder het gros van zijn inbreng terug te betalen.
Als gevolg van deze kapitaalvermindering, besluit de vergadering geen aandelen te vernietigen.
De vergadering besluit bovendien dat deze kapitaalvermindering volledig zal aangerekend worden op
het werkelijk geplaatst en gestort kapitaal, samengesteld uit inbrengen in geld/natura.
voorbehoud - Praktische terugbetalingsmodaliteiten
De notaris doet hier opmerken dat de effectieve terugbetaling pas zal kunnen plaatsvinden, na het
verstrijken van de termijn van twee (2) maanden voorzien in artikel 7:209 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen of, zo een schuldeiser een zekerheid zou hebben geëist.
Het bestuursorgaan zal slechts tot uitbetaling overgaan na het verstrijken van gemelde termijn, voor
zover de schuldeisers voldoening hebben gekregen.
In tussentijd zullen de vrijgekomen bedragen op een afzonderlijke rekening worden geboekt.
Vaststelling van de tOtstandkoming van de kapitaalvermindering
De vergadering stelt vast en verzoekt de notaris bij akte vast te leggen dat de kapitaalvermindering
daadwerkelijk verwezenlijkt is en het kapitaal aldus op éénenzestigduizend vijfhonderd euro
(€61.500,00) is vastgesteld, verdeeld over drieduizend tweehonderd vierennegentig (3.294)
Luik B
aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.
BESLUIT: wijziging van de afsluitingsdatum van het boekjaar
De vergadering besluit de afsluitingsdatum van het boekjaar te wijzigen en deze vast te stellen op 31
december van ieder jaar. Als overgangsbepaling, zal het lopende boekjaar, begonnen op 1 juli 2020,
afgesloten worden op 31 december 2021 en uitzonderlijk 18 maanden activiteit bestrijken.
BESLUIT: wijziging van de datum van de jaarvergadering
De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze te verplaatsen naar de
eerste maandag van de maand juni, om negentien uur (19u.00), en voor de eerste maal in 2022.
BESLUIT: wijziging van de NAAM
De vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen in “FD&L Real Estate”; en dit met
ingang vanaf heden.
BESLUIT: goedkeuring van de statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm
De vergadering erkent dat de notaris haar heeft ingelicht over de mogelijkheid in een naamloze
vennootschap:
    •  om aan het bestuur de bevoegdheid toe te kennen om het kapitaal in één of meer malen met
een bepaald bedrag te verhogen;
    •  om, binnen het kader van het "toegestane kapitaal", aan het bestuur de bevoegdheid toe te
kennen om tot de uitgifte over te gaan van converteerbare obligaties of warrants;
    •  om een monistisch bestuur, duaal bestuur en een enige bestuurder te voorzien;
    •  om aandelen zonder stemrecht uit te geven;
    •  om het stemrecht te beperken;
    •  om de stemming per brief op de algemene vergaderingen in de statuten op te nemen.
Vervolgens besluit de vergadering en daarbij eveneens rekening houdende met de besluiten die
voorafgaan en de vigerende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
de statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm, uitsluitend in de Nederlandse taal,
als volgt vast te stellen en goed te keuren:
Deze tekst vernietigt en vervangt de bestaande versie van de statuten.
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN:
Naam. FD&L Real Estate
Rechtsvorm. naamloze vennootschap
Zetel. De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest, thans te 2440 Geel, Herentalseweg 66
Voorwerp. De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België in het buitenland, voor eigen
rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
    •  alle daden van beheer en management van industriële en handelsvennootschappen, alle
financieringen, het beheer van effectenportefeuilles en deelnemingen allerhande;
    •  het verlenen van bijstand inzake management zowel bij wijze van managementadvies als door
rechtstreekse deelname aan het bestuur, het uitvoeren van bepaalde opdrachten in uitvoering van
managementcontracten, zonder dat deze opsomming beperkend is;
    •  de aankoop, de verkoop van alle onroerende goederen, zowel onbebouwde als bebouwde aller
aard; de bemiddeling bij dergelijke operaties, de oprichting, de aanpassing en de herstelling voor
eigen rekening of voor derden ten titel van aanneming van alle gebouwen of constructies; het
verkavelen, uitrusten en tot waarde brengen van alle onroerende goederen voor eigen rekening en
voor rekening van derden; het verrichten van alle studies, het uitwerken van alle ontwerpen, ook voor
rekening van derden en het verlenen van adviezen in verband met de bovengemelde activiteiten; het
in eigendom behouden en uitbaten van alle onroerende goederen, zowel onbebouwde als
gebouwen, het, verhuren, huren, onderverhuren of onderhuren, beheren voor eigen rekening of voor
rekening van derden van alle onroerende goederen; het verrichten van geldleningen en het stellen
van waarborgen voor derden, dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, als
hoofdhandelaar of als agent, in binnen en buitenland; het in leasing nemen of geven van alle
onroerende goederen; het optreden als beroepsoprichter en bouwpromotor.
    •  Holdingmaatschappij; onder eender welke vorm participaties te verwerven en/of aan te houden
in bestaande en nog op te richten maatschappijen.
Zij kan deze participaties beheren, te gelde maken en valoriseren, onder meer door deel te nemen
aan het bestuur en het toezicht van ondernemingen waarin zij participeert en door ze technische,
administratieve en financiële bijstand te verlenen.
Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiële, industriële en commerciële
handelingen stellen, die er rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of de verwezenlijking
ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen uitbreiden.
De vennootschap mag obligatieleningen uitgeven en voor deze leningen alle waarborgen toestaan,
Luik B
eventueel zelfs zakelijke panden.
Zij kan onder iedere vorm, zelfs door fusie of door het verlenen van borgstellingen, in alle bestaande
en/of nog op te richten industriële en handelsondernemingen participeren.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland.
Duur. De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
Bestuur
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens 6 jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering kan een opzeggingstermijn of vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, gelden
vanaf dat moment de regels die van toepassing zijn indien slechts één bestuurder werd benoemd.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, zal de
vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn:
    •  hetzij door twee bestuurders die samen optreden of door één gedelegeerd-bestuurder, alleen
optredend;
    •  hetzij, binnen hun bevoegdheidssfeer, door de personen gelast met het dagelijks bestuur;
    •  hetzij, binnen de perken van hun mandaat, door de bijzondere gevolmachtigden.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
Luik B
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij worden
ondertekend door de enige bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Boekjaar; Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Algemene vergadering. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden – ook
jaarvergadering genoemd – op de eerste maandag van de maand juni, om negentien uur (19u.00).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag,
op hetzelfde uur.
Winstverdeling. De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
BESLUIT: Bevestiging ontslag van de zaakvoerders en (her)benoeming van de bestuurder(s)
1.         De statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm vastgesteld zijnde, bevestigt
de vergadering – voor zoveel als nodig - het ontslag van:
    1.  de heer AERTS Paul Henri Maria, wonende te 9111 Sint-Niklaas (Belsele), Eikenlaan 15
    2.  Mevrouw AERTS Maria Leonia Alphonsina, wonende te 2650 Edegem, Mussenburglei 120;
    3.  de heer AERTS Geert François Jozef, wonende te 2440 Geel, Kollegestraat 59, bus 4
neemt de vergadering akte van het eervol ontslag van:
    1.  de besloten vennootschap El Padre, met zetel te 9111 Sint-Niklaas (Belsele), Eikenlaan 15,
met ondernemingsnummer (BTW BE) 0899.015.992 RPR Gent, afdeling Dendermonde; vast
vertegenwoordigd door:
        •  de heer AERTS Paul Henri Maria, wonende te 9111 Sint-Niklaas (Belsele), Eikenlaan 15 ;
    2.  de besloten vennootschap VIDO PROJECTS, met zetel te 2440 Geel, Wolfsbossen 1, met
ondernemingsnummer (BTW BE) 0433.055.510 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout; vast
vertegenwoordigd door:
        •  de heer KEERSMAEKERS Timo Vic, wonende te 2440 Geel, Wildersedijk 1
    3.  de commanditaire vennootschap VANDAX, met zetel te 2440 Geel, Elsumerblok 1, met
ondernemingsnummer (BTW BE) 0677.837.978 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout; vast
vertegenwoordigd door:
        •  de heer VANDECRUYS Jonas Alfons Pierre, wonende te 2440 Geel, Bel 25 ;
in hun hoedanigheid van zaakvoerder (bestuurder) van de commanditaire vennootschap op
aandelen.
De vergadering verleent nu alvast voorlopige kwijting voor wat betreft de uitoefening van hun
bestuursmandaat en zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de definitieve kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders (bestuurders) voor de uitoefening van hun mandaat.
2.         De vergadering besluit vervolgens het aantal bestuurders vast te stellen op drie (3) en tot
bestuurders te benoemen tot aan de jaarvergadering van 2026:
    1.  de besloten vennootschap El Padre, met zetel te 9111 Sint-Niklaas (Belsele), Eikenlaan 15,
met ondernemingsnummer (BTW BE) 0899.015.992 RPR Gent, afdeling Dendermonde; vast
vertegenwoordigd door:
        •  de heer AERTS Paul Henri Maria, wonende te 9111 Sint-Niklaas (Belsele), Eikenlaan 15;
    2.  de besloten vennootschap VIDO PROJECTS, met zetel te 2440 Geel, Wolfsbossen 1, met
ondernemingsnummer (BTW BE) 0433.055.510 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout; vast
vertegenwoordigd door:
        •  de heer KEERSMAEKERS Timo Vic, wonende te 2440 Geel, Wildersedijk 1
    3.  de besloten vennootschap Axvan, met zetel te 2440 Geel, Bel 25, met ondernemingsnummer
(BTW BE) 0755.765.897 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout; vast vertegenwoordigd door:
        •  de heer VANDECRUYS Jonas Alfons Pierre, wonende te 2440 Geel, Bel 25 .
3.         De vergadering besluit op heden geen commissaris te benoemen.
besluit: BEVESTIGING ADRES VAN DE ZETEL
De vergadering bevestigt dat het adres van de zetel is gevestigd te 2440 Geel, Herentalseweg 66.
BESLUIT: MACHTIGING
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan de raad van bestuur voor de uitvoering van de
genomen besluiten, en aan ondergetekende notaris of één van zijn associés om de gecoördineerde
Luik B
statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, overeenkomstig het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Alle machten worden bovendien verleend aan de naamloze vennootschap “Van Havermaet”, met
zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65, vertegenwoordigd door Mevrouw VRIJSEN Marie-
Jeanne, wonende te 3941 Hechtel-Eksel, Gerard Jehoelstraat 42 of Mevrouw CASADO Stephanie,
wonende te 3665 As, Zander Leënstraat 48, of elke andere door hen aangewezen persoon,
afzonderlijk optredend en met macht tot indeplaatsstelling, aangewezen als lasthebber ad hoc van de
vennootschap, om namens en voor rekening van de, desgevallend door bemiddeling van een erkend
ondernemingsloket naar keuze, naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen besluiten, (1)
alle nuttige of noodzakelijke stappen te ondernemen met het oog op de aanpassing van
identificatiegegevens en basisinformatie van de vennootschap bij de administratie van de belasting
over de toegevoegde waarde en (2) alle administratieve formaliteiten te laten uitvoeren (zo
ondermeer in de 'Kruispuntbank van Ondernemingen', alsook bij de diensten van de belasting.
 
Voor ontledend uittreksel.
Philippe Colson,
Notaris.
 
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
    - expeditie van de akte;
    - gecoördineerde statuten.