Ondernemingsnr 1019.993.701
Naam
(voluit):	Vastgoed Michielssen LMJ
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Smederijstraat 30
2900 Schoten
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING DOOR OPRICHTING VAN EEN NIEUWE BESLOTEN
VENNOOTSCHAP "Vastgoed Michielssen LMJ" te 2900 Schoten,
Smederijstraat 30
voorafgaandelijk vaststellingen inzake statutair onbeschikbaar eigen
vermogen en omzetting naar beschikbaar eigen vermogen
VASTSTELLING VERMINDERING VAN EIGEN VERMOGEN BIJ
TOTSTANDKOMING VAN PARTIELE SPLITSING MET INBEGRIP VAN
OVERDRACHT VAN ONROEREND GOED
AANPASSING STATUTEN AAN BEPALINGEN VAN WVV GEPAARD
GAANDE MET DIVERSE SPECIFIEKE STATUTENWIJZIGINGEN
VASTSTELLING VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "VLEESWAREN L.
MICHIELSSEN PRODUKTEN L.M.J.", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0417.501.361,
met zetel 2900 Schoten, Smederijstraat 30 (hierna de "(Partieel Gesplitste) Vennootschap") verleden voor Frank
Liesse, notaris met standplaats te Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap
"Celis & Liesse" geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 29 januari 2025,
blijkt het volgende:
VERSLAGEN AANGAANDE INBRENG IN NATURA BIJ OPRICHTING INGEVOLGE PARTIELE SPLITSING
VOORSTELLING EN GOEDKEURING VAN VERSLAGEN
Na voorafgaandelijke lezing en bespreking werden het waarderingsverslag van de Bedrijfsrevisor en het bijzonder
verslag opgesteld door het Bestuursorgaan (namens de 'oprichters') overeenkomstig artikel 5:7, §1, WVV,
vermeld, aangaande de inbreng in natura van het afgesplitste deel van het vermogen van de (partieel te splitsen)
'Vennootschap in de op te richten inbrenggenietende nieuwe vennootschap, voor zoveel als nodig, met unanimiteit
van stemmen goedgekeurd.
Het besluit van het gezegde verslag van de Bedrijfsrevisor luidt als volgt:
:"6 Conclusies van de bedrijfsrevisor aan de oprichter van vennootschap Vastgoed Michielssen LMJ BV
Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichter van de besloten vennootschap
VASTGOED MICHIELSSEN LMJ (hiema genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 22 januari 2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in
het bijzonder verslag van de oprichter (zoals opgenomen in bijlage 1) onderzocht en hebben geen bevindingen
van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de door de partijen toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
3.441.111,95 EUR overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
Gezien de inbreng in natura voortvloeit uit de realisatie van de partiële splitsing met boekhoudkundige continuïteit,
is het bedrag van de inbreng in de nieuw op te richten vennootschap verschillend van de voor de inbreng in natura
weerhouden waarde, aangezien deze waarde wordt onttrokken aan de diverse eigenvermogensbestanddelen
van de te splitsen vennootschap en niet enkel als inbreng wordt overgedragen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit:
- voor de inbreng in natura ten bedrage van 3.441.111,95 EUR door de partieel te splitsen besloten vennootschap
Vleeswaren L.Michielssen Produkten L.M.J., de toekenning van 1.388 aandelen van de op te richten besloten
vennootschap Vastgoed Michielssen LMJ aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen besloten
vennootschap Vleeswaren L.Michielssen Produkten L.M.J ..
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheden van de oprichter betreffende
- de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door de oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
het onderzoeken	van	toegepaste	waardering en de daartoe aangewende	.
waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden daartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV in het kader van de voorgenomen inbreng in
natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te goeder trouw,
Herent, 28 januari 2025
(getekend)
PKF Bofidi Audit BV
Vertegenwoordigd door Jeroen Rans
Bedrijfsrevisor"
1. PARTIELE SPLITSING
1.1. Symmetrisch karakter van de Partiële Splitsing
De vergadering stelde vast dat de Partiële Splitsing, zoals ook duidelijk bleek uit het Splitsingsvoorstel en de
verslagen van de Bedrijfsrevisor en de Bestuurders (namens de 'oprichters') opgesteld overeenkomstig artikel
5:7, §1, WVV, een symmetrische splitsing betreft, dit wil zeggen dat de aandelen van de op te richten
inbrenggenietende nieuwe vennootschap als vergoeding voor de inbreng in natura van het af te splitsen deel van
het vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap werden uitgegeven ten voordele van de Aandeelhouders
evenredig aan hun respectieve rechten/aandelenparticipatie in het eigen vermogen van de (Partieel Gesplitste)
Vennootschap.
1.2. Goedkeuring partiele splitsing door oprichting - symmetrische splitsing
De vergadering keurde het voorstel tot partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap de dato
11 december 2024, zoals op 12 december 2024 neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen (hierna het "Splitsingsvoorstel"), integraal goed en betuigde haar instemming met
de verrichting van partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap (hierna "Partiële Splitsing"),
waarbij:
- slechts een deel van het vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap wordt afgesplitst, welk afgesplitst
deel, met alle rechten en verplichtingen daaraan verbonden, onder algemene titel is overgegaan op een op te
richten (inbrenggenietende) nieuwe besloten vennootschap onder de naam "Vastgoed Michielssen LMJ",
waarvan de zetel zal worden gevestigd in het Vlaamse gewest te 2900 Schoten, Smederijstraat 30 (hiera de
"Nieuwe Vennootschap" genoemd);
- de (Partieel Gesplitste) Vennootschap onverminderd blijft voortbestaan en dus niet werd ontbonden of vereffend;
- het afgesplitste deel van het vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap, bij wijze van een inbreng in
natura en onder algemene titel, werd overgedragen naar de inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap, en waarbij
de afzonderlijke bestanddelen van dat afgesplitste vermogen in de balans van de uit de Partiële Splitsing ontstane
en inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap werden geboekt tegen boekwaarde, als gevolg waarvan het
vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap op overeenkomstige wijze werd verminderd;
- de Aandeelhouders hun bestaande aandelenparticipatie en rechten in de (Partieel Gesplitste) Vennootschap
behielden en nieuwe aandelen en rechten verkregen in de uit de Partiële Splitsing ontstane inbrenggenietende
Nieuwe Vennootschap.
Door deze verrichting zijn alle hierna beschreven activa- en passivabestanddelen van het af te splitsen deel van
het vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap, zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene
titel, overgegaan op de uit de Partiële Splitsing ontstane inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap, met name
een nieuwe besloten vennootschap onder de naam "Vastgoed Michielssen LMJ", die in dezelfde akte werd
opgericht en waarvan de statuten in dezelfde akte werden vastgelegd en die krachtens deze vermogensovergang
miljoen	drie	netto-boekhoudkundig	vermogen ten bedrage	totaal	in	een	eigen	van
vierhonderdeenenveertigduizend honderdenelf euro vijfennegentig cent (€ 3.441.111,95) ontving, waarmee haar
aanvangsvermogen werd gevormd, verdeeld in duizend driehonderdachtentachtig (1.388) volledig volgestorte
aandelen die allemaal van dezelfde soort zijn en dezelfde rechten en voordelen hebben.
1.3. Ruilverhouding en vergoeding
In ruil voor het ingevolge de Partiële Splitsing afgesplitste en verminderde vermogen van de (Partieel Gesplitste)
Vennootschap, werden er ter vergoeding van de inbreng in natura van het afgesplitste deel van het vermogen
van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap in de uit de Partiële Splitsing ontstane inbrenggenietende Nieuwe
Vennootschap aan de Aandeelhouders, volgens de bepaalde ruilverhouding, aandelen en rechten, inclusief
eigendomsrechten en lidmaatschapsrechten, in de inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap toegekend. De
aandelen en rechten, inclusief eigendomsrechten en lidmaatschapsrechten, die de Aandeelhouders in de
(Partieel Gesplitste) Vennootschap bezitten, blijven ongewijzigd behouden na het doorvoeren van de Partiële
Splitsing (vermindering van het eigen vermogen zonder vernietiging van aandelen).
De Aandeelhouders werden voor de inbreng in natura van het afgesplitste deel van het vermogen van de (Partieel
Gesplitste) Vennootschap in de uit de Partiële Splitsing ontstane en inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap,
vergoed door de uitgifte van in totaal duizend driehonderdachtentachtig (1.388) aandelen in de Nieuwe
Vennootschap voor in totaal duizend driehonderdachtentachtig (1.388) bestaande aandelen in de (Partieel
Gesplitste) Vennootschap, zijnde een ruilverhouding van 1/1 hetzij een (1) aandeel van de Nieuwe Vennootschap
voor elk bestaand aandeel in de (Partieel Gesplitste) Vennootschap.
1.4. Uitreikingswijze
Overeenkomstig de bepalingen van het Splitsingsvoorstel werden alle aandelen die in de Nieuwe Vennootschap
werden uitgegeven in ruil en als vergoeding voor het door haar verkregen en overgenomen vermogen in het kader
van en ingevolge de Partiële Splitsing, door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de
Nieuwe Vennootschap uitgereikt aan de Aandeelhouders, die als gevolg daarvan ook de eerste aandeelhouders
van de Nieuwe Vennootschap werden.
1.5. Datum van deelname in de winst
De aandelen die werden uitgegeven in de uit de Partiële Splitsing ontstane en inbrenggenietende Nieuwe
Vennootschap nemen, overeenkomstig het Splitsingsvoorstel, deel in de resultaten van de Nieuwe Vennootschap
vanaf 1 augustus 2024 om 00u00 (CET).
Er werden geen bijzondere regelingen getroffen betreffende dit recht.
1.6. Verrichtingen vanuit boekhoudkundig oogpunt
De datum vanaf wanneer de handelingen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap, wat betreft het af te splitsen
deel van haar vermogen, op boekhoudkundig en fiscaal vlak geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
uit de Partiële Splitsing ontstane en inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap, is bepaald op 1 augustus 2024
om 00u00 (CET).
1.7. In de (Partieel Gesplitste) Vennootschap zijn geen aandelen waaraan bijzondere rechten verbonden zijn noch
andere effecten dan aandelen.
1.8. Aan de leden van de bestuursorganen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap en van de uit de Partiële
Splitsing ontstane en inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap werden geen bijzondere voordelen toegekend.
1.9. Ingevolge deze beslissing tot partiële splitsing door oprichting zonder ontbinding noch vereffening
van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap, die onverminderd blijft voortbestaan, en met het oog op de
inbreng in natura van het af te splitsen deel van haar vermogen in de uit de Partiele Splitsing ontstane en
inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap, is het af te splitsen deel van het vermogen van de (Partieel
Gesplitste) Vennootschap, bij wijze van inbreng in natura overgegaan op de Nieuwe Vennootschap,
overeenkomstig de voorwaarden bepaald in het goedgekeurde Splitsingsvoorstel.
2. BESCHRIJVING EN VERMOGENSOVERGANG
De vergadering verzocht de instrumenterende notaris te notuleren dat slechts de beschreven
vermogensbestanddelen van het vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap onder algemene titel zijn
overgegaan naar de uit de Partiële Splitsing ontstane en inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap als volgt:
2.1. Algemene omschrijving van de overgegane vermogensbestanddelen
2.1.1. Algemeen
Overeenkomstig het Splitsingsvoorstel en het verslag van de Bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel
5:7, §1, WVV, heeft de Partiële Splitsing en de daarmee gepaard gaande inbreng in natura in de Nieuwe
Vennootschap tot voorwerp, de afsplitsing van de bedrijfstak die betrekking heeft op het vastgoed dat in de
Partieel Gesplitste Vennootschap zit (hierna het "Afgesplitste Vermogen" of soms ook de "Onroerende
Goederen"), omvattende alle activa- en passivabestanddelen alsmede de rechten en de verplichtingen die
verband houden met het Afgesplitste Vermogen die als dusdanig een bedrijfstak in de zin van artikel 12:11 WVV
uitmaken, alsook het geheel van alle contracten, alle bestaande vergunningen, erkenningen, directe
verbintenissen en verplichtingen die noodzakelijk zijn voor het Afgesplitste Vermogen, evenals alle eventuele
kosten, verliezen, aansprakelijkheden, passiva of andere verplichtingen die betrekking hebben op het Afgesplitste
Vermogen, met inbegrip van enige latente schuld of verplichting van VLEESWAREN L. MICHIELSSEN
PRODUKTEN L.M.J. BV, enige fiscale kosten, verliezen, aansprakelijkheden, passiva of andere verplichtingen,
mocht de Partiële Splitsing daartoe aanleiding geven, waarvoor de Nieuwe Vennootschap de (Partieel Gesplitste)
Vennootschap en haar Aandeelhouders op eerste verzoek zal vrijwaren.
Voor een gedetailleerd overzicht van de vermogensbestanddelen die zijn overgegaan naar de inbrenggenietende
Nieuwe Vennootschap, alsmede de waarde van deze vermogensbestanddelen en hun effectieve
boekhoudkundige verwerking, werd verwezen naar het Splitsingsvoorstel en meer bepaald de daarin opgenomen
beschrijving onder titel "9º De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan elke verkrijgende
vennootschap over te dragen delen van de activa en de passiva van het vermogen (artikel 12:75,9°WVV)"
(op pagina 7 van het Splitsingsvoorstel) en naar het verslag van de Bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig
artikel 5:7, §1, WVV en meer bepaald de daarin opgenomen beschrijving en waardering onder titel "4 Identificatie
van de voorgenomen verrichting" (op pagina 2 en volgende van het verslag).
Dienaangaande werd in het bijzonder ook verwezen naar de Splitsingsbalans opgesteld per 31 juli 2024 en
houdende een numerieke uitwerking van de Partiële Splitsing op basis van de tussentijdse cijfers van de activa
en passiva van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap per 31 juli 2024 opgesteld voor de doeleinde van deze
Partiële Splitsing en die tevens zal dienen als beginbalans van de verkrijgende Nieuwe Vennootschap, en welke
door de vergadering uitdrukkelijk werd goedgekeurd.
Overeenkomstig het Splitsingsvoorstel en de Splitsingsbalans kan het Afgesplitste Vermogen in grote lijnen
cijfermatig werden weergegeven zoals hierna volgt:
ACTIVA
Vaste activa: drie miljoen honderdtweeënzeventigduizend driehonderdvierenvijftig euro éénenveertig
cent (€ 3.172.354,41)
- 'Ill. Materiële vaste activa': drie miljoen honderdtweeënzeventigduizend driehonderdvierenvijftig euro
éénenveertig cent (€ 3.172.354,41)
Viottende activa: driehonderdduizend euro (€ 300.000,00)
- 'IX. Liquide middelen': driehonderdduizend euro (€ 300.000,00)
VIERHONDERDTWEEËNZEVENTIGDUIZEND	TOTAAL	ACTIVA:	DRIE	MILJOEN
DRIEHONDERDVIERENVIJFTIG EURO ÉÉNENVEERTIG CENT (€ 3.472.354,41).
PASSIVA
Eigen vermogen: drie miljoen vierhonderdeenenveertigduizend honderdenelf euro vijfennegentig cent
(€ 3.441.111,95)
- 'I. Inbreng': een miljoen honderdzestigduizend euro (€ 1.160.000,00)
- 'III. Reserves': een miljoen honderdtweeënveertigduizend vijfhonderddertig(€ 1.142.530,00)
- 'IV. Overgedragen resultaat': een miljoen vijfenzestigduizend vierhonderdnegenenzestig euro vijfennegentig
cent (€ 1.065.469,95)
- 'Kapitaalsubsidies': drieënzeventigduizend honderdentwaalf euro (€ 73.112,00)
Voorzieningen voor risico's en kosten: eenendertigduizend tweehonderdtweeënveertig euro zesenveertig
cent (€ 31.242,46)
- 'VII. Voorzieningen en uitgestelde belastingen': eenendertigduizend tweehonderdtweeënveertig euro
zesenveertig cent (€ 31.242,46)
VIERHONDERDTWEEËNZEVENTIGDUIZEND	TOTAAL	MILJOEN	PASSIVA:	DRIE
DRIEHONDERDVIERENVIJFTIG EURO ÉÉNENVEERTIG CENT (€ 3.472.354,41)).
2.1.2. Verkrijging door en ingevolge partiële splitsing
De overgang van het Afgesplitste Vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap op de uit de Partiële
Splitsing ontstane en verkrijgende Nieuwe Vennootschap gebeurde onder algemene titel.
2.1.3. Restclausule
In het Splitsingsvoorstel werd hieromtrent de hierna volgende regeling opgenomen:
"Teneinde betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de partieel te
splitsen vennootschap, ingeval de hierboven weergegeven toebedeling geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de
verrichte toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die
bij onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toebedeelde
vermogens, wordt hierbij uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva zullen worden toebedeeld aan
de vennootschap waarin het betreffende activa- of passivabestanddeel is gebleven of werd ingebracht.
Tevens wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva waarover niet met zekerheid kan worden
vastgesteld dat zij aan de partieel te splitsen vennootschap dan wel aan de verkrijgende vennootschap toekomen,
toegewezen zullen worden aan de partieel te splitsen vennootschap."
3. OPRICHTING EN VASTSTELLING VAN DE STATUTEN VAN DE NIEUWE VENNOOTSCHAP DIE
ONTSTAAT UIT DE PARTIELE SPLITSING
3.1. Algemeen
Vervolgens besloot de vergadering tot de oprichting van de uit de Partiële Splitsing ontstane en inbrenggenietende
Nieuwe Vennootschap, met name een nieuwe vennootschap naar Belgisch recht met de hierna vermelde
bijzonderheden en/of identificatiegegevens en met de statuten die in de akte werd vastgesteld en goedgekeurd,
te weten:
- rechtsvorm: besloten vennootschap;
- naam: "Vastgoed Michielssen LMJ";
- zetel: in het Vlaamse gewest met eerste adres te 2900 Schoten, Smederijstraat 30.
3.2. Vaststelling aanvangsvermogen
Als gevolg van de Partiële Splitsing werd het aanvangsvermogen van de hieruit ontstane en hierbij opgerichte
Nieuwe Vennootschap vastgesteld als volgt:
- Het eigen vermogen van de Nieuwe Vennootschap werd bij haar oprichting bepaald op drie miljoen
vierhonderdeenenveertigduizend honderdenelf euro vijfennegentig cent (€ 3.441.111,95).
- Het voormelde aanvangsvermogen werd volledig gevormd door een inbreng in natura van het Afgesplitste
Vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap in het kader van en als gevolg van de Partiële Splitsing,
waarvoor als vergoeding in totaal duizend driehonderdachtentachtig (1.388) aandelen werden uitgegeven die het
vermogen van de Nieuwe Vennootschap vertegenwoordigen.
- De voormelde duizend driehonderdachtentachtig (1.388) aandelen werden bij oprichting volledig volgestort.
- Boekhoudkundig werd dat aanvangsvermogen integraal gevormd door rechtstreekse overboeking vanuit de
respectieve passivaposten van het eigen vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap.
- Fiscaal werd dat aanvangsvermogen gevormd overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake en met
toepassing van het beginsel van evenredigheid.
4.3. Bevestiging ruilverhouding en verdeling aandelen
De vergadering bevestigde de in het Splitsingsvoorstel voorgestelde en hoger goedgekeurde ruilverhouding, met
name dat in totaal duizend driehonderdachtentachtig (1.388) aandelen in de Nieuwe Vennootschap voor in totaal
duizend driehonderdachtentachtig (1.388) bestaande aandelen in de (Partieel Gesplitste) Vennootschap werden
uitgegeven, zijnde een ruilverhouding van 1/1 hetzij een (1) aandeel in de Nieuwe Vennootschap voor elk
bestaand aandeel in de (Partieel Gesplitste) Vennootschap.
Overeenkomstig de voormelde ruilverhouding werden, als vergoeding voor de uit de Partiële Splitsing volgende
inbreng in natura in de verkrijgende Nieuwe Vennootschap, in de Nieuwe Vennootschap in totaal duizend
driehonderdachtentachtig (1.388) gelijke aandelen uitgegeven aan de Aandeelhouders, in dezelfde verhouding
en op dezelfde wijze als hun bestaande deelneming en rechten in de (Partieel Gesplitste) Vennootschap.
4. STATUTEN VAN DE NIEUWE VENNOOTSCHAP
4.1. Uit de statuten van de uit de Partiële Splitsing ontstane en Inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap blijkt
onder meer het volgende:
1/ Rechtsvorm - naam: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en heeft als
naam "Vastgoed Michielssen LMJ".
2/ Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest te 2900 Schoten, Smederijstraat 30.
3/ Boekjaar: Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
4/ Bepalingen betreffende het aanleggen van reserves en de verdeling van de winst en het liquidatiesaldo
4.1. Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met
het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het
niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of van
een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd,
beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks controleverslag
gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de
schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat
zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In de
vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve
boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks controleverslag
dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als hiervoor vermeld,
wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering
kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit
voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders terugvorderen,
ongeacht hun goede of kwade trouw.
4.2. Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend met
hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars
bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen
die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van
stortingen.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen de betrokkenen, alle in de vennootschap opgebouwde winsten en reserves uitsluitend toe
aan de vruchtgebruiker. Het ingebrachte vermogen zal worden verdeeld tussen de vruchtgebruiker en de blote
eigenaar berekend volgens de tabellen die jaarlijks worden vastgesteld bij Koninklijk Besluit. In geval van
opvraging van aanvullende stortingen zullen de stortingen verschuldigd door de vruchtgebruiker en de blote
eigenaar in eenzelfde verhouding als hiervoor gesteld dienen te gebeuren.
5/ Dagelijks bestuur:
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die alleen kan optreden. Hun
benoeming, ontslag en bevoegdheid worden geregeld bij besluiten van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun
minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die elk alleen, gezamenlijk of
als college optreden, kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van
het orgaan van dagelijks bestuur kunnen aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar
gemaakt.
ledere	afgevaardigde	bestuurder	bestuurder	die	aangesteld	tot	alleen	wordt	met
vertegenwoordigingsbevoegdheid, zal krachtens deze statuten ook bevoegd zijn om zelfstandig alle besluiten te
nemen in het kader van het dagelijks bestuur.
6/ Bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging:
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan wie het
dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73, § 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die
handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was
of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen
voldoende bewijs.
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, dienen zij steeds met twee samen op te treden voor alle
handelingen.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de hiertoe
aangestelde(n), die alleen optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
7/ Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als het buitenland, zowel in eigen naam en voor eigen
rekening, als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, als vertegenwoordiger,
tussenpersoon of commissionair:
1. alle verrichtingen die rechtstreeks en onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer en in
stand houden van een onroerend vermogen;
2. alle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de baanpassing, de binnenhuisinrichting en
decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling;
3. alle verrichtingen die rechtsreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief
maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
Dit alles uitsluitend voor eigen rekening, tenzij zou worden voldaan aan de voorwaarden als omschreven in het
Koninklijk Besluit van 6 september 1993 inzake vastgoedmakelaar.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie of splitsing, inschrijving of deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare,
of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtsreeks of onrechtstreeks,
belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband mee staan met de bovenstaande
voorwerpomschrijvingen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan
haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch
onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
Zij mag de functie van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts uitgeoefend
worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
8/ Plaats, dag en uur van de jaarvergadering - Bepalingen inzake toelatingsvoorwaarden:
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de eerste vrijdag van de maand
juni om veertien uur (14u); indien deze dag een wettelijke feestdag is op de eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel van de vennootschap.
Overeenkomstig de statuten zijn er geen voorwaarden voor de toelating tot de algemene vergaderingen en voor
de uitoefening van het stemrecht.
4.2. Benoeming niet-statutaire bestuurders
De vergadering evenals de Aandeelhouders, in hun hoedanigheid van eerste aandeelhouders van de Nieuwe
Vennootschap, besloten om het aantal bestuurders in de nieuwe besloten vennootschap "Vastgoed Michielssen
LMJ" vast te stellen op maximaal drie (3), waarbij de aandeelhouders Sub 1, Sub 2 en Sub 3 elk recht hebben op
één mandaat, en te benoemen als niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde termijn en op elk ogenblik
herroepbaar:
1/ de heer MICHIELSSEN Louis, wonende te 2930 Brasschaat, Hemelakkers 51;
2/ de heer MICHIELSSEN Luc, wonende te 2930, Brasschaat, Leopoldslei 62, die tevens werd aangesteld
gedelegeerd bestuurder; en
3/ de heer MICHIELSSEN Nick, wonende te 2960 Brecht, Eikenlei 118.
4.3. Benoeming commissaris
De vergadering evenals de Aandeelhouders, in hun hoedanigheid van eerste aandeelhouders van de Nieuwe
Vennootschap, besloten om in de nieuwe besloten vennootschap "Vastgoed Michielssen LMJ" geen commissaris
te benoemen gelet op de te goeder trouw gemaakte vooruitzichten en de wettelijke bepalingen ter zake.
4.4. Boekjaar en jaarvergadering
De vergadering evenals de Aandeelhouders, in hun hoedanigheid van eerste aandeelhouders van de Nieuwe
Vennootschap, stelden vast dat de uit de Partiële Splitsing ontstane Nieuwe Vennootschap begint te werken
zodra zij rechtspersoonlijkheid hebben verworven, met dien verstande dat de Nieuwe Vennootschap alle
verrichtingen die gelinkt zijn aan de in het kader van de Partiële Splitsing Afgesplitste Vermogen van
VLEESWAREN L. MICHIELSSEN PRODUKTEN L.M.J. BV en die door de laatstgenoemde zijn gesteld in naam
van de Nieuwe Vennootschap sedert 1 augustus 2024 boekhoudkundig, voor haar rekening neemt.
De vergadering evenals de Aandeelhouders, in hun hoedanigheid van eerste aandeelhouders van de Nieuwe
Vennootschap, besloten dat het eerste boekjaar van de Nieuwe Vennootschap zal worden afgesloten op 31
december 2025 en dat de eerste jaarvergadering van de Nieuwe Vennootschap zal worden gehouden in het jaar
2026.
5. Bijzondere volmachten
5.1. De vergadering evenals de Aandeelhouders, zowel in hun hoedanigheid van aandeelhouders van de (Partieel
Gesplitste) Vennootschap als in hun hoedanigheid van eerste aandeelhouders van de Nieuwe Vennootschap,
besloten:
- vooreerst om de ruimste machtigingen te geven aan het Bestuursorgaan van VLEESWAREN L. MICHIELSSEN
PRODUKTEN L.M.J. BV met opdracht tot het formaliseren van deze verrichting van Partiële Splitsing op elk vlak
en verleende, met recht van indeplaatsstelling, ook de ruimste machtigingen aan de besloten vennootschap
"KONSILANTO", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0404.876.020, met zetel te 2550
Kontich, Prins Boudewijnlaan 7B bus 0201, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk van hen
met bevoegdheid om afzonderlijk te handelen, tot uitvoering van alle besluiten aangaande de Partiële Splitsing,
zowel intern als extern tegenover derden, zowel in het binnenland als in het buitenland, met inbegrip van de
vertegenwoordiging van de Vennootschap tegenover alle binnenlandse en buitenlandse overheden,
administraties, toezichthouders en openbare ambtenaren, met inbegrip van notarissen, en inzonderheid om de
genomen beslissingen aangaande de Partiële Splitsing te verwerken in de balans van de (Partieel Gesplitste)
Vennootschap en de uit de Partiële Splitsing ontstane Nieuwe Vennootschap alsook om het register van aandelen
van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap aan te passen en om een nieuw register van aandelen voor de uit de
Partiële Splitsing ontstane Nieuwe Vennootschap aan te leggen en de in laatstgenoemde uitgegeven nieuwe
aandelen in te schrijven overeenkomstig de genomen beslissingen en om de vennootschapsrechtelijke
documenten en boekhoudkundige stukken van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap die betrekking hebben op
het Afgesplitste Vermogen over te dragen naar de uit de Partiële Splitsing ontstane Nieuwe Vennootschap om bij
haar te archiveren en te bewaren;
- vervolgens ook aan de besloten vennootschap "KONSILANTO", voornoemd, en haar aangestelden,
mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk handelend en met recht van indeplaatsstelling, de ruimste
machtigingen te geven, met bevoegdheid om alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om zowel
de Vennootschap als de uit de Partieel Splitsing ontstane Nieuwe Vennootschap te vertegenwoordigen bij de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar
alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor
de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van deze vennootschappen bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en zo nodig, alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen ten aanzien van de administratie van
de belasting over de toegevoegde waarde en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de
uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
Afschrift akte	-
Oorspronkelijke statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
- Verslag oprichter cfr. art. 5:7, §1 WVV
- Verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 5:7, §1 WVV