Ondernemingsnr : 0432377696
Naam
(voluit) : MEUBELEN GENE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kasteelstraat 183
 : 9255 Buggenhout
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor ons, Meester Tim VANDERSTEEN, notaris met standplaats te Assenede,
die zijn ambt uitoefent middels de besloten vennootschap “Els De Block en Tim Vandersteen,
geassocieerde notarissen”, met zetel te 9140 Temse, Frans Boelplein 41, op 29 juni 2021 afgeleverd
voor registratie met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Blijkt dat:
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “Meubelen Gené”, met
zetel te 9255 Buggenhout, Kasteelstraat 183, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent,
afdeling Dendermonde.
Hebbende als ondernemingsnummer 0432.377.696 en hebbende als BTW-nummer BE0432.
377.696.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Luc Eeman te Lebbeke op 30 oktober 1987, gepubliceerd in
de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 november 1987 onder nummer 119.
De statuten werden voor de laatste maal gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door notaris Eline
Heck, destijds te Temse, op 26 mei 2015, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van
08 juni daarna onder nummer 15080555.
Bij akte geruisloze fusie verleden voor notaris François De Clippel te Dendermonde op 30 mei 2008,
gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 1 juli 2008 onder nummer 08097227,
heeft onderhavige vennootschap de NV ‘IMGE’ overgenomen.
Is samengekomen om over het volgende te beslissen:
Eerste beslissing – Aanpassing statuten van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
     In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
     Tweede beslissing – Ontslag bestuurder en bevestiging benoeming tot bestuurder.
     De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie:
- De heer Geert Gené, voornoemd;
- De heer Steven Gené, voornoemd.
Vervolgens gaat de algemene vergadering onmiddellijk over tot (her)benoeming als niet-statutaire
bestuurders voor een bepaalde duur van zes jaar, tot aan de jaarvergadering te houden in het jaar
2027 van:
- De besloten vennootschap “G2Sleep” met zetel te 2610 Wilrijk Boomsesteenweg 560,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen, hebbende als
ondernemingsnummer 0684.508.016, en met btw-nummerBE0684.508.016, , met vaste
vertegenwoordiger, de heer Geert Gené, voornoemd;
     - de heer Steven Gené, voornoemd;
     Beiden hier aanwezig en die aanvaarden.
Luik B
Hun mandaat is onbezoldigd.
Derde beslissing - Wijziging inzake bepalingen kapitaalverhoging en -verlaging.
De vergadering beslist unaniem de bepalingen inzake kapitaalverhoging en -verlaging te wijzigen als
volgt:
“Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en er
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Zo het kapitaal wordt verhoogd door uitgifte van nieuwe aandelen waarop in geld wordt
ingeschreven, zullen die aandelen bij voorkeur ter inschrijving worden aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders in verhouding tot het aantal aandeel waarvan zij op het ogenblik van de
uitgifte houder zijn. Dit alles dient te geschieden in overeenstemming met de artikelen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet
volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden
die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan teneinde de volledige plaatsing van de
kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren. Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen
van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht. Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe
gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe
aandelen. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het
uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle
eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote
eigendom van het voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.”
Aanpassing van de statuten ingevolge voormelde beslissing, zoals hierna nader opgenomen.
Vierde beslissing – wijziging inzake overdracht en overgang van aandelen.
De vergadering beslist unaniem de overdracht en overgang van aandelen te wijzigen als volgt:
“A. OVERDRACHT ONDER LEVENDEN EN OVERGANG VAN AANDELEN INDIEN DE
VENNOOTSCHAP SLECHTS UIT EEN AANDEELHOUDER BESTAAT
a) De overdracht onder levenden
Indien de vennootschap slechts uit één aandeelhouder zal bestaan, zal deze vrij zijn al zijn aandelen
of een gedeelte ervan over te dragen aan wie hij het wenst.
b) De overgang wegens overlijden
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
Indien de enige aandeelhouder geen uiterste wilsbeschikking nagelaten heeft betreffende de
uitoefening van de rechten verbonden aan de aandelen, zullen die rechten uitgeoefend worden door
zijn regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap, tot de verdeling van de aandelen of tot het
afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien er aandelen zouden zijn die niet evenredig verdeelbaar zijn, zullen voormelde erfgenamen en
legatarissen de verplichting hebben om voor voormelde aandelen een gevolmachtigde aan te wijzen;
bij gebreke van akkoord zal de gevolmachtigde aangeduid worden door de voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap haar zetel heeft, zetelend in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij.
Bij gebreke aan aanwijzing van een bijzonder gevolmachtigde zal de uitoefening van de rechten
verbonden aan de niet evenredig verdeelbare aandelen worden opgeschort.
In afwijking van het voorgaande, oefent diegene die het vruchtgebruik van de aandelen van een
aandeelhouder erft, de lidmaatschapsrechten uit.
Luik B
B. OVERDRACHT ONDER LEVENDEN EN OVERGANG VAN AANDELEN INDIEN DE
VENNOOTSCHAP UIT MEERDERE AANDEELHOUDERS BESTAAT
De overdracht onder levenden of de overdracht van aandelen wegens overlijden is, op straffe van
nietigheid, onderworpen aan de toestemming:
a) van de andere aandeelhouder, indien de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt op het
ogenblik van de overdracht of de overgang;
b) indien de vennootschap meer dan twee aandeelhouders telt, van alle aandeelhouders, andere dan
deze waarvan de overdracht of de overgang wordt voorgesteld.
Deze toestemming is nochtans niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden of overgaan
aan een aandeelhouder, aan zijn niet van tafel en bed of feitelijk gescheiden echtgenoot, aan zijn
ascendenten of descendenten in rechte lijn.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door hem
was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de
prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij
gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de
helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.”
Aanpassing van de statuten ingevolge voormelde beslissing, zoals hierna nader opgenomen.
Vijfde beslissing - Aanneming van volledig nieuwe statuten in overeenstemming met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en de voormelde beslissingen.
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"MEUBELEN GENE”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft als voorwerp de aan- en verkoop, zowel in het groot als in het klein, de in- en
uitvoer en fabricatie van meubelen in het algemeen en alle houtproducten en gelijkgestelde
grondstoffen, en in het bijzonder van salons, bureelmeubelen, sier- en verlichtingsartikelen en
tapijten.  De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp de aan- en verkoop, de plaatsing,
verbouwing, afwerking en inrichting, geheel of ten dele van aanbouwkeukens en badkamermeubelen
met aanverwante elektrische en sanitaire  apparaten en toestellen, onderdelen, bijhorigheden, alle
nevenproducten en electro-toestellen en alle hieraan gelijkgestelde producten.  De vennootschap
heeft eveneens tot voorwerp de handel in textiel en linnen en de verwerking hiervan.
De vennootschap mag tevens maaltijden en dranken verstrekken aan klanten, al dan niet mits
betaling.
De vennootschap heeft verder nog tot voorwerp:
a)  De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handels-, industriële en financiële
ondernemingen en vennootschappen, zowel Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te
Luik B
gelde maken, van deze participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of
om het even welk ander middel, van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels.
b)   Het vertegenwoordigen van en het voeren van beheer en toezicht over en het vereffenen van alle
andere vennootschappen en ondernemingen van welke aard ook.
c)   De engineering, ontwikkeling, commercialisering, vertegenwoordiging, dienstverlening met
betrekking tot alle roerende goederen, materieel, machines en outillage.
d)   Het leveren van diensten, het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden en
op gang brengen van organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen voor
gegevensverwerking en alle technieken in verband met het technisch, administratief, economisch en
algemeen beheer van ondernemingen.
e)   Het verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle octrooien, merken, licenties en intellectuele rechten.
f)   Het verkrijgen door aankoop of anderszins, verkopen, ruilen, verbeteren, uitrusten, verbouwen,
belasten met, beschikken over, productief maken, het verhuren en in huur nemen, de leasing en het
beheer van alle onroerende goederen, in het algemeen alle onroerende verrichtingen.
In het algemeen zal zij alle maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten en zal alle, om het
even welke, verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of bijdragen tot
de bevordering van haar voorwerp.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijvingen of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant
voorwerp nastreven, of wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.  Zij mag
leningen doen aan en waarborgen stellen voor derden.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen
aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.  Kortom, zij mag alles doen wat
verband houdt met bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen tot de realisatie ervan.
     Artikel 4. Duur
     De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
     Titel II. Kapitaal
     Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt achthonderd drieënnegentig duizend honderd drieënzeventig euro zestig cent
(893.173,60 EUR).  Het wordt vertegenwoordigd door zesduizend zevenhonderd zevenenvijftig
(6.757) aandelen, zonder nominale waarde, die ieder één/ zesduizend zevenhonderd
zevenenvijftigste (1/6.757ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6. Kapitaalverhoging en -verlaging
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en er
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Zo het kapitaal wordt verhoogd door uitgifte van nieuwe aandelen waarop in geld wordt
ingeschreven, zullen die aandelen bij voorkeur ter inschrijving worden aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders in verhouding tot het aantal aandeel waarvan zij op het ogenblik van de
uitgifte houder zijn. Dit alles dient te geschieden in overeenstemming met de artikelen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet
volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden
die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan teneinde de volledige plaatsing van de
kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren. Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen
van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht. Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe
Luik B
gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe
aandelen. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het
uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle
eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote
eigendom van het voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 7. Opvraging van de stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III. Effecten
     Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
     Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen
die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 9. Overdracht en overgang van aandelen
A. OVERDRACHT ONDER LEVENDEN EN OVERGANG VAN AANDELEN INDIEN DE
VENNOOTSCHAP SLECHTS UIT EEN AANDEELHOUDER BESTAAT
a) De overdracht onder levenden
Indien de vennootschap slechts uit één aandeelhouder zal bestaan, zal deze vrij zijn al zijn aandelen
of een gedeelte ervan over te dragen aan wie hij het wenst.
b) De overgang wegens overlijden
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
Indien de enige aandeelhouder geen uiterste wilsbeschikking nagelaten heeft betreffende de
uitoefening van de rechten verbonden aan de aandelen, zullen die rechten uitgeoefend worden door
zijn regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap, tot de verdeling van de aandelen of tot het
afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien er aandelen zouden zijn die niet evenredig verdeelbaar zijn, zullen voormelde erfgenamen en
legatarissen de verplichting hebben om voor voormelde aandelen een gevolmachtigde aan te wijzen;
bij gebreke van akkoord zal de gevolmachtigde aangeduid worden door de voorzitter van de
Luik B
Ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap haar zetel heeft, zetelend in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij.
Bij gebreke aan aanwijzing van een bijzonder gevolmachtigde zal de uitoefening van de rechten
verbonden aan de niet evenredig verdeelbare aandelen worden opgeschort.
In afwijking van het voorgaande, oefent diegene die het vruchtgebruik van de aandelen van een
aandeelhouder erft, de lidmaatschapsrechten uit.
B. OVERDRACHT ONDER LEVENDEN EN OVERGANG VAN AANDELEN INDIEN DE
VENNOOTSCHAP UIT MEERDERE AANDEELHOUDERS BESTAAT
De overdracht onder levenden of de overdracht van aandelen wegens overlijden is, op straffe van
nietigheid, onderworpen aan de toestemming:
a) van de andere aandeelhouder, indien de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt op het
ogenblik van de overdracht of de overgang;
b) indien de vennootschap meer dan twee aandeelhouders telt, van alle aandeelhouders, andere dan
deze waarvan de overdracht of de overgang wordt voorgesteld.
Deze toestemming is nochtans niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden of overgaan
aan een aandeelhouder, aan zijn niet van tafel en bed of feitelijk gescheiden echtgenoot, aan zijn
ascendenten of descendenten in rechte lijn.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door hem
was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de
prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij
gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de
helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
     Artikel 10. Uitgifte van obligaties.
     De raad van bestuur kan volgens de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gewone obligaties uitgeven, al dan niet gewaarborgd door zakelijke zekerheden, en
bepaalt daarvan de bijzonderheden en modaliteiten.
     Artikel 11. Uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties en/of inschrijvingsrechten.
     De algemene vergadering kan besluiten tot uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties
en/of inschrijvingsrechten volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
onverminderd de bevoegdheid daartoe verleend aan de raad van bestuur.
Artikel 12. Opsplitsing van aandelen en andere effecten.
De aandelen of effecten zijn ondeelbaar. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op
eenzelfde aandeel/effect, kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een
enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 13. Opsplitsing vruchtgebruik - blote eigendom
Indien aandelen of andere effecten opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik,
komen de rechten, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, toe aan de
vruchtgebruiker.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden met de
termen “aandeelhouder” en “aandeelhouders” in deze statuten hierna steeds de vruchtgebruiker(s)
bedoeld, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald.
     Titel IV: Bestuur en controle
     Artikel 14. Samenstelling van het bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste het
minimum aantal leden dat door de wet is voorgeschreven, al dan niet aandeelhouder van de
vennootschap.
     Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de
vennootschap zijn verbonden.
     Zij worden benoemd door de algemene vergadering, die beslist bij gewone meerderheid van
stemmen.
     De duur van hun mandaat mag zes jaar niet te boven gaan, en zij kunnen te allen tijde door de
algemene vergadering worden ontslagen zonder opgave van reden en met onmiddellijke ingang.
     Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
     Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
Luik B
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast is met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
     Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen.
     Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen tot aan het bestuursorgaan.
     De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
Ieder lid van het bestuursorgaan kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan het
bestuursorgaan. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen
te werpen. Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn
vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de
algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.
     Artikel 15. Vergoeding
     Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist
en onverminderd de vergoeding van kosten.
     Artikel 16. Voorzitter
     De raad van bestuur kan bij gewone meerderheid van stemmen één van zijn leden tot voorzitter
benoemen.
     Bij ontstentenis van een voorzitter of bij diens afwezigheid worden de vergaderingen van de raad
voorgezeten door de oudste in jaren van de bestuurders.
     Artikel 17. Oproeping en agenda
     Het bestuursorgaan wordt samengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of
door twee bestuurders telkens het belang van de vennootschap dit vereist, alsook binnen vijf dagen
na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
     De bijeenroeping geschiedt schriftelijk of per e-mail, ten laatste vijf dagen vóór de vergadering,
behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
     De oproepingsbrief bevat datum, uur, plaats en de agenda van de vergadering.               
     Artikel 18. Besluitvorming - vertegenwoordiging van afwezige leden
     De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten wanneer ten minste de meerderheid
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
           De bestuurder die belet is, kan op schriftelijke wijze volmacht geven aan één van zijn collega's
van de raad om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde bijeenkomst van de raad van bestuur
en om er in zijn plaats te stemmen. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van het bestuursorgaan in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
     Het bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden
die niet op de agenda vermeld zijn, indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
     De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Blanco stemmen en onthouding worden niet in aanmerking genomen voor de berekening van de
meerder-heid.
     Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, beslissende stem. Deze
bepaling wordt voor niet geschreven gehouden zolang de raad van bestuur slechts uit twee leden
bestaat.
     In uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
éénparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
     Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening, de
aanwending van het toegestane kapitaal of in enig ander geval door de statuten is uitgesloten.
     Artikel 19. Tegenstrijdig belang
     Indien een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap in kader van een beslissing of een
verrichting die behoort tot de bevoegdheid van de raad van bestuur, moet hij dit meedelen aan de
andere bestuurders vooraleer de raad van bestuur een besluit neemt.
     De betrokken bestuurder moet de commissaris, indien er één is, tevens op de hoogte brengen.
     Zijn verklaring en rechtvaardigingsgronden worden opgenomen in de notulen van de raad van
bestuur. Deze omschrijft de aard van de beslissing of verrichting, verantwoordt het genomen besluit
en vermeldt de vermogensrechtelijke gevolgen ervan. Dit laatste wordt in voorkomend geval
Luik B
eveneens opgenomen in het controle-verslag dat de commissaris aan de jaarvergadering voorlegt.
     Artikel 20. Intern bestuur
     De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezen-lijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
     Artikel 21. Dagelijks bestuur
     De raad van bestuur kan inzonderheid aan één of meer personen, al dan niet lid van de raad van
bestuur, het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdra-gen. Het betreffende lid zal dan de titel van dagelijks
bestuurder of directeur dragen.
     Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk of als college optreden. De
dagelijks bestuurder(s) kan/kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag eventuele bezoldiging en bevoegdheid.
Een verdeling van taken kan aan derden niet worden tegen-geworpen.
     De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
     Tot daden van dagelijks bestuur worden gerekend alle handelin-gen die dag aan dag moeten
worden verricht om de normale gang van zaken van de vennootschap te verzekeren en die, wegens
hun minder belang en wegens de noodzakelijkheid een onverwijlde beslissing te nemen, het
optreden van de raad van bestuur niet vereisen.
     De onbevoegdheid die uit deze bepaling voortvloeit kan, behou-dens bekrachtiging door de raad
van bestuur, aan derden worden tegengeworpen.
     Beperkingen van de vertegenwoordigingsbevoegdheid ten aanzien van het dagelijks bestuur
kunnen echter niet aan derden worden tegengeworpen.
     Artikel 22. Omvang van de externe vertegenwoordigingsmacht
     De raad van bestuur is bevoegd om alle rechtshandelingen te verrichten, behoudens die waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. De onbevoegdheid van de raad van
bestuur, die uit deze bepaling voortvloeit, kan door de vennootschap aan derden worden
tegengeworpen.
     De vennootschap is verbonden door de handelingen van de be-stuurders die buiten haar
voorwerp liggen, zoals dit bepaald is  in artikel 3 van deze statuten, onverminderd de
aansprakelijkheid van de bestuurders voor de schade die de vennootschap dienten-gevolge geleden
heeft.           
     Artikel 23. Uitoefening van externe vertegenwoordigingsmacht
     Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden ofwel door de enkele
handtekening van de gedelegeerd bestuurder, aan wie algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid
wordt toegekend, ofwel, door de handtekening van twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
     Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door de dagelijks bestuurder(s) die alleen handelen of die gezamenlijk
optreden.
     Artikel 24. Bijzondere volmachten
Het orgaan dat volgens de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gemachtigden van de vennootschap aanstel-len. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor
bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 25. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
Titel VI: Algemene vergadering
     Artikel 26. Gewone, bijzondere en buitengewone vergadering.
     De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarver-gadering genoemd, moet
ieder jaar worden bijeengeroepen op dertig juni om elf uur.
     Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
     Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
     Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die
Luik B
geen wijziging van de statuten inhoudt.
     Te allen tijde kan een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen ten overstaan
van een notaris om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
     Artikel 27. Plaats van de vergadering.
     Iedere algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op de plaats
aangewezen in de oproeping.
     Artikel 28. Bijeenroeping.
     De raad van bestuur en in voorkomend geval de commissarissen kunnen zowel een gewone
algemene vergadering (jaarvergadering), als een bijzondere of een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen.
     Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statu-ten bepaalde dag.
     De raad van bestuur en de commissarissen zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone
algemene vergadering bijeen te roepen, wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of
gezamenlijk minstens één/tiende van het kapitaal verte-genwoordigen, het vragen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan
of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie
weken na de aanvraag.
     De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda, de plaats, datum en het uur
van de bijeenkomst.
     Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht
aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
     Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en
zal in ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering.
     Artikel 29.  Schriftelijke besluitvorming.
     Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte dienen te worden verleden, kunnen
de aandeelhouders, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot
de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren. In dit geval dienen de formaliteiten van
bijeenroeping niet te worden vervuld.
     Artikel 30. Vertegenwoordiging van aandeelhouders.
     Elke aandeelhouder kan op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde,
mits de gevolmachtigde de bij deze statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om tot de
vergadering te worden toegelaten.
     Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
     Wanneer verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, kan de
uitoefening van de daaraan verbonden rechten worden geschorst totdat één enkele persoon daartoe
schriftelijk is aangewezen.
           Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dit aandeel verbonden
stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebrui-ker.
     In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
     Artikel 31. Stemrecht
     Elk aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen. Deze stemming dient te gebeuren bij
middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking van de aandeelhouders wordt
gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
     Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan ofwel per aangetekende brief of via het e-mailadres van
Luik B
de vennootschap.
     De formulieren moeten ten laatste vijftien dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn
op verzoek van elke aandeelhouder.  
Artikel 32. Verloop van de algemene vergadering
     De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan, of bij
diens ontstentenis door de gedelegeerd bestuurder of bij diens afwezigheid, door de oudste
bestuurder.
     In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan. De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de
aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal dit verantwoordt.     De bestuurders en eventuele
commissaris(sen) geven antwoord op vragen die door hun aandeelhouders worden gesteld met
betrek-king tot hun verslag of de agendapunten, voorzover de medede-ling van gegevens of feiten
niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of
het personeel van de vennootschap.
     Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
     De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 33. Boekjaar.
     Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december
van ieder jaar.
     Artikel 34. Boekhouding.
     De vennootschap voert een boekhouding volgens de voorschriften van de wet.
     Artikel 35. Inventaris.
     De bestuurders maken elk jaar na de afsluiting van het boekjaar een inventaris op met toepassing
van de waarderingsregels die door de raad van bestuur zijn vastgesteld.
     Artikel 36. Jaarrekening.
     Nadat de rekeningen in overeenstemming zijn gebracht met de gegevens van de inventaris,
maken de bestuurders de jaarreke-ning op. Deze bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de
toelichting.
     Artikel 37. Jaarverslag.
     De bestuurders stellen bovendien een verslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
     Artikel 38. Wettelijke reserve.
     Jaarlijks wordt van de nettowinst een bedrag van ten minste één/twintigste afgenomen voor de
vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reserve-
fonds één/tiende van het kapitaal heeft be-reikt.
     Artikel 39. Bestemming van de winst.
     Over de bestemming van het saldo der winsten, na inhouding van de wettelijke reserve, wordt
besloten door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen, op voorstel van het
bestuursorgaan.
     Deze kan beslissen dat een door haar te bepalen gedeelte van de uitkeerbare winst als dividend
uitgekeerd wordt aan de aandeel-houders, en een ander als tantième aan de bestuurders.
     Zij is steeds bevoegd te besluiten dat de winst geheel of gedeeltelijk wordt gereserveerd of zal
worden overgedragen naar het volgend boekjaar.
     Geen uitkering mag geschieden, indien het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald
of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar het voor-schrift van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.     
     Artikel 40. Interimdividend.
     De raad van bestuur is bevoegd om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst., zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moet worden gevormd.
Luik B
     Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
     Artikel 41. Ontbinding.
     De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
     Artikel 42. Onmiddellijke sluiting van de vereffening
     Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden
zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
     Artikel 43. Benoeming van vereffenaars.
     Zijn er geen vereffenaars benoemd, behoudens in geval van een ontbinding en vereffening in één
akte, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in functie zijn van rechtswe-ge
vereffenaar, zowel ten aanzien van de aandeelhouders als ten aanzien van derden, zonder afbreuk
te doen aan het recht van de algemene vergadering om te allen tijde en bij gewone meerderheid van
stemmen één of meer vereffenaars benoemen of ontslaan, hun bevoegdheden te omlijnen en hun
vergoeding te bepalen.
     Zij beslist of de vereffenaars, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap
vertegenwoordigen, indien er meerdere vereffenaars worden benoemd.
     Artikel 44. Bevoegdheden van de vereffenaars.
     De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, tenzij de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen anders
besluit.
     Artikel 45. Wijze van vereffening.
     Na betaling van de schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars onder de aandeel-houders het netto-actief, in
geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij
bezitten. De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
     Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
     Titel IX: Diverse bepalingen
     Artikel 46. Keuze van woonplaats.
     Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de
zetel van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
     Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 47. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, dagelijks bestuurders, vaste
vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen
dagelijks bestuurders, gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en/of vereffenaars,
alsook alle geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de
zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
     Artikel 48. Gemeen recht
     De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
     Zesde beslissing – volmacht voor de coördinatie van de statuten.
     De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
     Zevende beslissing – machtiging aan de bestuurder.
     De vergadering verleent unaniem een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
     Achtste beslissing – administratieve volmacht.
     De algemene vergadering verleent, voor zoveel als nodig, bijzondere volmacht aan ‘VGD
Accountants en Belastingconsulenten’, met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Brussel Nederlandstalige afdeling en met BTW-nummer BE0875.
Luik B
430.542, kantoorhoudende te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 50, en aan haar werknemers,
aangestelden of wettelijke vertegenwoordigers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle
nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij
de diensten van de belasting, het Ondernemingsloket, met het oog op de aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen en Sociale Verzekeringskas.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
De notaris (get) Tim Vandersteen, te Assenede.
Samen neergelegd met dit uittreksel:
- de expeditie van de akte
- de gecoördineerde statuten