N° d'entreprise : 0427447623
Nom
(en entier) : DATAVIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Gare(A) 85
 : 7910 Frasnes-lez-Anvaing
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Sylvie DELCOUR notaire associé à Mouscron,
exerçant son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont
le siège est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 29 décembre 2021, déposé à
l'enregistrement,
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "DATAVIN" ayant son siège
à 7910 Frasnes-lez-Anvaing, rue de la Gare, 85 a pris les décisions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION – ANNULATION RÉSERVE LÉGALE
L’assemblée générale décide d’annuler intégralement la réserve légale à concurrence de quarante-
quatre mille six cent vingt euros quatre-vingt-trois cents (€ 44.620,83) afin d’apurer partiellement les
pertes comptables à due concurrence, telles qu’elles figurent aux comptes annuels clôturés le 31
décembre 2020, approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 31 août 2021, et reprises à la
situation active/passive de la société arrêtée au 30 septembre 2021.
A la suite de cette opération, la réserve légale de la société sera portée à zéro euro (€ 0,00) et les
pertes reportées seront portées à quatre-vingt-sept mille neuf cent quarante-sept euros un cent (€
87.947,01).
  Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix
DEUXIEME RESOLUTION – RÉDUCTION DE CAPITAL
L'assemblée générale décide de réduire le capital, à concurrence de quatre-vingt-sept mille neuf cent
quarante-sept euros un cent (€ 87.947,01), pour le ramener de quatre cent quarante-six mille deux
cent huit euros trente-quatre cents (€ 446.208,34) à trois cent cinquante-huit mille deux cent
soixante-et-un euros trente-trois cents (€ 358.261,33), sans annulation de titres, par apurement à
due concurrence du solde des pertes, dont question à la première résolution.
La réduction du capital sera imputée exclusivement sur le capital réellement libéré.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix
TROISIEME RESOLUTION – RAPPORTS TRANSFORMATION
L’assemblée générale reconnaît avoir pris connaissance du rapport spécial de l’organe d’
administration établi conformément à l’article 14 :5 du Code des sociétés et des associations,
concernant la transformation de la société en société en commandite et d’un état résumant la
situation active et passive de la société à une date ne remontant pas à plus de trois mois, soit en l’
occurrence une situation comptable arrêtée au 30 septembre 2021, établi conformément à l’article 14
:3 du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée reconnaît avoir pris connaissance du rapport de l’expert-comptable externe, à savoir
Monsieur Gerniers Thierry, expert-comptable certifié, agissant pour le compte de la société à
responsabilité limitée « Accountancy & Audit Gerniers », ayant ses bureaux à 8530 Harelbeke,
Kortrijksesteenweg, 321/2, sur cet état.
Les conclusions du rapport de l’expert-comptable externe, Monsieur Gerniers Thierry, concernant cet
état sont les suivantes :
« VII. CONCLUSIONS
Volet B
Les vérifications auxquelles j'ai procédé, conformément aux normes en la matière de l’Institute for
Tax Advisors and Accountants et conformément aux dispositions du Code des Sociétés et
Associations nous permettent d'attester que:
1. Nos vérifications ont porté, conformément aux dispositions des articles 14 :3 – 14 :7 du Code des
Sociétés et Associations, la situation active et passive arrêtée au 30 septembre 2021 de la S.A.
DATAVIN, en vue de sa trans-formation en Société Commandite (Scomm).
2. Cette situation telle qu'elle est reprise au présent rap-port traduit de manière complète, fidèle et
correcte la situa-tion de la société au 30 septembre 2021. L'actif social net de la société est de
366.914,60€, pour un capital souscrit de 446.208,34€, qui est donc large-ment positif et qui permet la
transformation de la société anonyme (SA) en Société Commandite (SComm) conformément aux
articles du livre 4 du Code des Sociétés et Associations (La société simple, la société en nom
collectif et la société en commandite).
3. Les opérations décrites dans le présent rapport n'appellent de notre part aucune observation qui
pourrait modifier les présentes conclusions.
Fait à Harelbeke le 16 décembre 2021
B.V.B.A ACCOUNTANCY & AUDIT GERNIERS
Représenté par THIERRY GERNIERS
Expert-Comptable certifié (10.561.377)
(signature) »
Une expédition de ces rapports et de la situation comptable seront, ensemble avec une expédition du
présent acte, déposés au greffe du tribunal compétent.
QUATRIEME RESOLUTION – TRANSFORMATION
L’assemblée générale décide de transformer la société en une société en commandite, dont la
dénomination, la durée, le siège, l’objet, l’exercice social et la date de l’assemblée générale annuelle
resteront identiques à ceux de la société actuelle.
Les capitaux propres et les réserves demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et de
passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée
continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.
La société en commandite conserve le numéro d'immatriculation de la société anonyme au registre
des personnes morales du Hainaut, division Tournai, soit le numéro 0427.447.623.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 30
septembre 2021 dont un exemplaire est annexé au rapport de l’organe d’administration.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour la
société en commandite, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.
Il est ici rappelé qu’en vertu de l’article 14 :13 du Code des sociétés et des associations, l’associé
commandité de la société en commandite répond indéfiniment à l'égard des tiers, des engagements
de la société anonyme antérieurs à la présente transformation.
L’assemblée générale constate que le capital effectivement libéré après la réduction susmentionnée,
s’élevant à trois cent cinquante-huit mille deux cent soixante-et-un euros trente-trois cents (€
358.261,33), est converti de plein droit en un compte de capitaux propres.
L’assemblée générale décide de rendre ces capitaux propres disponibles pour distribution.
Ce compte de capitaux propres de la société en commandite sera représenté par mille huit cents
(1.800) parts sociales.
Chaque actionnaire recevra une part sociale de la société en commandite en échange d’une action
de la société anonyme, à savoir:
- Monsieur Vandenhende Jean-Pierre, prénommé: mille sept cent nonante (1.790) parts sociales en
pleine propriété ;
- Madame Brebant Marianne, prénommée: dix (10) actions en pleine propriété.
La transformation a lieu sur base:
a/ des articles 14 :1 et suivants du Code des sociétés et des associations;
b/ de l’article 121 du Code des droits d’enregistrement;
c/ de l’article 210, paragraphe 1, 3° du Code des Impôts sur les revenus de mil neuf cent nonante-
deux.
  Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix
CINQUIÈME RESOLUTION– DEMISSION DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale constate, suite à la transformation en société en commandite, la démission
des administrateurs de la société transformée, à savoir:
- Monsieur Vandenhende Jean-Pierre, prénommé ;
- Monsieur Vandenhende Geoffrey, prénommé.
L’assemblée générale décide que l’approbation des premiers comptes annuels établis après la
décision de transformation, vaudra décharge aux administrateurs pour leur mandat exercé du 1er
janvier 2021 jusqu’au jour de la réalisation de la transformation.
     Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix
Volet B
SIXIÈME RESOLUTION –  ACCEPTATION DU MANDAT DE GÉRANT – ASSOCIÉ COMMANDITÉ
Les associés de la société en commandite précisent que :
    •  Monsieur Vandenhende JeanPierre, prénommé, prendra la qualité d’associé commandité de la
société et sera indéfiniment et solidairement responsables des engagements sociaux, tandis que
    •  Madame Brebant Marianne, prénommée, prendra la qualité d’associé commanditaire, dont la
responsabilité est limitée à son apport.
L’assemblée générale décide de nommer dès à présent le gérant de la société en commandite, avec
effet à compter de ce jour, de Monsieur Vandenhende Jean-Pierre, prénommé, ici présent et qui
accepte son mandat et déclare ne pas être frappé d'une quelconque interdiction d'exercer son
mandat.
Les fonctions de gérant prennent effet à ce jour et avec tous les pouvoirs prévus par les statuts.
Le mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le mandat est attribué pour une période indéterminée.
     Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix
SEPTIEME RESOLUTION – Adoption des statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide décide, après avoir
approuvé chaque article séparément, d’arrêter les statuts de la société issue de la transformation
comme suit:
STATUTS
TITRE PREMIER: DENOMINATION-SIEGE-OBJET-DUREE
Article 1: Forme - Dénomination
La société adopte la forme d’une société en commandite.
Les associés commandités sont solidairement et indéfiniment responsables de tous les
engagements de la société.
Les associés commanditaires sont seulement responsables des dettes et pertes de la société à
concurrence de leur apport, à condition qu’ils n’effectuent aucun acte de gestion, même par
procuration.
Elle est dénommée : « Datavin ».
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces, sous forme électronique ou
non, émanant de la société, cette dénomination sociale sera précédée ou suivie immédiatement des
mots « société en commandite », ou des initiales « SComm », suivie du numéro d’entreprise, des
termes « registre des personnes morales » ou de l’abréviation « RPM », et de l’indication du siège du
tribunal d’arrondissement dans le ressort duquel la société a son siège. L’adresse complète du siège
doit également apparaître sur ces documents.
Article 2: Siège
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Le gérant est autorisé à transférer le siège social de la société en Belgique dans la mesure où cela
ne puisse entrainer une modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable. Une telle décision ne nécessite pas de modification des statuts, sauf si le
siège social est transféré dans une autre région. Dans ce dernier cas, le gérant a le pouvoir de
modifier les statuts.
Si en raison du déplacement du siège la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
Par simple décision de la gérance, la société pourra ouvrir des succursales, des agences et des
entrepôts en Belgique et à l'étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet l'acquisition et la gestion d'un patrimoine immobilier, ainsi que toutes
opérations se rapportant directement ou indirectement à cette activité, et de nature à favoriser le
rapport des immeubles qu'elle possède, comme l'entretien, le développement, l'embellissement et la
location de ces biens, ainsi que se porter caution de la bonne fin d'engagements pris envers des tiers
par les personnes physiques ou morales ayant la jouissance des biens dont elle est propriétaire.
Elle pourra également effectuer toutes opérations financières généralement quelconques, telles que :
consentir des prêts, accepter et rémunérer des dépôts, accorder des garanties et se porter caution,
ainsi que s'intéresser à d'autres sociétés par la voie de prises de participation.
La société a aussi pour but la tenue de comptabilité et la facturation pour compte de tiers ainsi que la
fourniture de toutes prestations de conseil, de services et de produits dans le domaine de
l'informatique et notamment la location d'ordinateurs et de tous appareils et matériels connexes, la
fourniture de tous services que des ordinateurs et matériels connexes permettent d'assurer à des
tiers, l'élaboration et la fourniture de programmes d'ordinateurs.
La société a encore pour objet la représentation, le courtage, l’étude, l'expertise, l'organisation et
Volet B
tous conseils nécessaires en matière d'assurances, de réassurances, coassurances, et de prêts
hypothécaires et autres.
La société peut aussi exercer une activité de commerce de gros ou de détail, d'importation de vins
spiritueux et autres boissons ainsi que de produits alimentaires.
La société a enfin pour objet la fourniture d'études de marchés, d'organisation et de consei1 en
matière financière, commerciale et technique et la formation de personnel dans les activités susdites
ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières ou financières généralement
quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraitront les mieux appropriées.
Article 4: Durée
La société existe pour une durée indéterminée.
La société n’est pas dissoute par le décès, l’incapacité, la liquidation, la faillite ou la déconfiture d’un
des associés.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
TITRE DEUX: PATRIMOINE SOCIAL – PARTS SOCIALES
Article 5: Patrimoine social
Le patrimoine social de la société est représenté par mille huit cents (1.800) parts sociales.
Chaque part sociale donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
Article 6: Nature des parts sociales – registre
Toutes les parts sociales sont nominatives, elles peuvent porter un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales nominatives. Les titulaires de parts sociales
peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le gérant peut décider de tenir le registre des parts sociales en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une part sociale en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des parts sociales
nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des parts sociales. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
titulaires des titres.
Article 7: Indivisibilité des parts sociales
Les parts sociales sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire
pour chaque part sociale.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même part sociales, l’exercice du droit
de vote attaché à ces parts sociales est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée
comme titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociales en usufruit et
nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 8: Droits et obligations attachés aux parts sociales
Les héritiers et légataires de parts sociales ou les créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l’
inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni ne s’immiscer en aucune manière dans la
gestion de la société. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux écritures sociales
et aux décisions de l’assemblée générale et suivre la procédure prévue par les présents statuts.
Article 9: Cession et transmission de parts sociales
Les parts d’un associé ne peuvent, à peine de nullité, en aucun cas, être cédées entre vifs, que ce
soit en pleine propriété, en usufruit ou en nue-propriété, sans l’accord unanime et écrit des autres
associés. Cette règle s'applique non seulement pour les cessions à des tiers, mais également lors de
cessions à d'autres associés.
Le cas échéant, la cession des parts ne peut avoir lieu que dans le respect des formes du droit civil.
Elle ne peut avoir aucun effet sur les engagements de la société qui datent d’avant l’opposabilité de
la cession.
En cas de cession des parts par un associé commandité, celle-ci devra, pour leur être opposable,
être signifiée aux créditeurs de la société. Le cédant commandité ne restera alors responsable que
des dettes existantes avant le moment où la cession est devenue opposable aux tiers.
Le nouvel associé commandité ne sera responsable que des engagements contractés depuis qu’il
est associé.
Un associé qui souhaite céder ses parts doit à cette fin adresser à la gérance par lettre
recommandée une notification précisant :
Volet B
    •  l’identité du (des) cessionnaire(s) proposé(s) ;
    •  le nombre de parts qu’il souhaite céder ;
    •  le prix offert pour chaque part ;
    •  les autres conditions et modalités de la cession prévue.
Le candidat-cédant doit communiquer dans sa notification s’il souhaite, en cas de refus, que les
associés opposés à la cession soient dans ce cas contraints de racheter personnellement la
participation.
Dans les deux semaines de la réception de cette notification, la gérance est tenue de transmettre en
même temps à chaque associé (autre que le candidat-cédant) une copie de la notification par lettre
recommandée. La gérance souligne dans ce cadre que les associés doivent communiquer leur
réponse (positive ou négative) par écrit à la gérance dans un délai d’un mois. De plus, la gérance
insiste sur le fait qu’à défaut de réponse dans le mois, l’associé sera réputé accepter la cession au
candidat-cessionnaire.
Dans les deux semaines suivant l’expiration de ce délai d’un mois (dans lequel les associés devaient
transmettre leur décision), la gérance informe le candidat-cédant par lettre recommandée de la
réponse communiquée, avec copie simultanée aux autres associés.
En cas de refus d’approbation de la cession et si le candidat-cédant l’a indiqué dans sa notification,
les associés opposés à la cession sont tenus de racheter personnellement la participation, et ce,
dans le mois suivant la date de notification du refus (le cachet de la poste faisant foi). Si plusieurs
associés doivent racheter la participation, ils exerceront le droit de rachat chacun
proportionnellement à la part qu’il possède déjà à ce moment-là dans la société.
Le prix d’achat sera le prix indiqué par l’associé-cédant dans la notification initiale ou, en cas de
contestation du caractère équitable de ce prix, le prix égal à la valeur intrinsèque en vigueur à la date
de la notification initiale par l’associé-cédant.
En cas de contestation, le prix d’achat est fixé par un expert choisi de commun accord. À défaut d’
accord, le président du tribunal compétent désigne un expert à la demande de l’une des parties.
Le remboursement de la valeur des parts doit en tout cas être réalisé dans un délai de trois mois
suivant le jour où la valeur des parts est définitivement fixée. La propriété des parts sera transférée à
la date de paiement du prix d’achat.
Si la société dispose d’une adresse électronique conformément à l’article 2:31 Code des sociétés et
des associations, le candidat-cédant et les autres associés peuvent également remplacer les
notifications susmentionnées qui doivent être faites par lettre recommandée, par un courrier
électronique. Inversement, la gérance peut contacter le candidat-cédant et les autres associés par
courrier électronique plutôt que par lettre recommandée, s’ils ont communiqué une adresse
électronique officielle conformément à l’article 2:32 Code des société et des associations.
Article 10: Retrait
Tout associé qui envisage de ne plus faire partie de la société a le droit de se retirer, moyennant le
respect d’un délai de préavis d’au moins six mois, à condition qu’il reste au moins deux associés. Si
tel n’était pas le cas, la décision d’un associé de ne plus faire partie de la société entraînera la
dissolution de la société, sauf décision de l’assemblée générale d’adopter une autre forme pour la
société avant l’expiration e ce délai. Le retrait devient effectif à l’expiration de ce délai de préavis.
La décision de retrait doit être portée à la connaissance de la gérance et des autres associés par
lettre recommandée. Si la société et les coassociés disposent d’une adresse électronique
conformément aux articles 2:31 et suivants du Code des sociétés et des associations, la notification
peut également avoir lieu par courrier électronique. La notification a alors lieu le même jour que celui
où la (les) lettres(s) recommandée(s) est (sont) transmise(s) à la société et/ou à l’associé (aux
associés) qui n’ont pas communiqué d’adresse électronique conformément aux articles 2:31 et
suivants du Code des Sociétés et des Associations.
L’associé sortant a droit au remboursement de ses parts. Le remboursement sera effectué à la
valeur intrinsèque des parts de l’associé sortant au jour de la notification du retrait. En cas de
contestation, la valeur des parts sera déterminée par un expert choisi de commun accord. A défaut d’
accord, le président du tribunal compétent désigne un expert à la demande de l’une des parties.
Le remboursement de la valeur des parts doit en tout cas être réalisé dans un délai de trois mois
suivant le jour où la valeur des parts est définitivement fixée.
TITRE TROIS: GESTION ET REPRÉSENTATION
Article 11: La gérance
La société est gérée par un commandité, personne physique ou morale, lequel envers les tiers,
portera le titre de gérant pour assurer cette gestion.
Lorsqu'une personne morale assume le mandat de gérant, elle désigne une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de
cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la
personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales,
comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. La personne morale ne peut
Volet B
mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur. Les
règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
Est désigné comme associé commandité, gérant de la société, Monsieur Vandenhende Jean-Pierre
François Philippe René, domicilié à 9600 Renaix, Vieille rue numéro 122.
Article 12: Pouvoirs du gérant
La totalité des pouvoirs de gérance lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Le gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Dans tous les actes qui engagent la responsabilité de la société, la signature du gérant et d'autres
préposés de la société sera immédiatement précédée ou suivie par la mention de la qualité en vertu
de laquelle il(s) agi(ssen)t.
Article 13: Rémunération
Le mandat du gérant est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale statuant à la
majorité simple des voix.
Chaque gérant peut, outre le remboursement de ses frais, toucher une rémunération, dont le
montant fera partie des frais généraux de la société.
TITRE QUATRE: CONTROLE
Article 14: Contrôle.
Chaque associé, tant commandité que commanditaire, dispose d’un pouvoir de contrôle et d’
investigations illimités sur toutes les opérations de la société.
Il peut se faire représenter par un expert-comptable inscrit dans le registre public de l’Institut des
Experts comptables et Conseils fiscaux. La rémunération de ce dernier n’incombe à la société que s’
il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision
judiciaire ; en ces derniers cas, les observations de l’expert-comptable sont communiquées à la
société.
TITRE CINQ: ASSEMBLEES GENERALES
Article 15: Réunions
L'assemblée générale ordinaire se réunira chaque année, le deuxième mercredi du mois de mai à
onze heures, au siège social ou à l’endroit désigné dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales spéciales ou extraordinaires doivent en outre être convoquées par la
gérance chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’associés représentant un
dixième du nombre de parts sociales en circulation. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur
demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. La gérance convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Article 16: Convocation - Admission
Les assemblées générales sont convoquées par la gérance.
A défaut d’initiative de la part de la gérance, l’assemblée générale peut être tenue sur l’initiative de l’
assemblée générale.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Le cas échéant, la
convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
statutaires ou établies en vertu des statuts relatives à la participation à distance.
Les convocations sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux
associés et au gérant. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la
société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17: Représentation
Tout associé empêché peut donner procuration à un fondé de pouvoir spécial, associé ou non, pour
le représenter à une assemblée générale et voter en ses lieu et place, par écrit, par télécopie, par
courrier électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document
écrit chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
parts concernées.
Article 18: Délibération
L’assemblée générale des associés exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
L’assemblée générale est présidée par le gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient le plus
de parts sociales ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le
Volet B
secrétaire qui peut ne pas être associé.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.
Sauf dans les cas prévus par les statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de parts
représentées, à la majorité simple des voix pour lesquelles il est pris part au vote. En cas d’égalité
des voix, la proposition est rejetée.
L’assemblée générale des associés est autorisée à modifier les présents statuts en respectant les
dispositions suivantes :
    •  L’assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications des statuts
que si les modifications proposées sont détaillées dans la convocation et lorsque les participants
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total des parts émises. Si cette
dernière condition n’est pas respectée, une deuxième convocation est nécessaire et la nouvelle
assemblée délibère et statue valablement, quel que soit le nombre de parts représentées par les
associés présents ou représentés.
    •  Une modification n’est admise que lorsqu’elle réunit les trois quarts des voix exprimées, sans qu’
il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
La décision de modification de l’objet et de dissolution de la société ne pourra toutefois être prise qu’
à l’unanimité des voix.
.Droit de question
Le gérant répond aux questions qui lui sont posées par les associés au sujet de son rapport ou des
points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas
de nature à porter gravement préjudice à la société, aux associés ou au personnel de la société.
Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les associés peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
associés est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les associés soit parvenue à la société 20 jours avant
la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, la gérance doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les associés est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de
la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est
parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Le gérant peut, à sa demande, prendre connaissance de ces décisions.
Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les associés peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées
et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par la gérance. Ce règlement
fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un associé participe à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
Volet B
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’associé de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
Procès-verbaux
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les associés présents qui le
demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par le gérant.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Lorsque l’assemblée générale s’est tenue par voie électronique, le procès-verbal de l'assemblée
générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la
participation par voie électronique à l'assemblée générale et/ou au vote.
Article 19: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque part sociale donne droit à une voix.
Article 20: Prorogation de l’assemblée générale
La gérance a le droit de proroger, séance tenante, la décision de l’assemblée ordinaire telle que
mentionnée dans l’article 15 des présents statuts, ainsi que toute assemblée générale spéciale ou
extraordinaire. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement.
La gérance doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du jour dans les
trois semaines suivant la décision de prorogation.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
TITRE SIX: COMPTES ANNUELS - RESERVES - DIVIDENDES
Article 21: Exercice social
L’exercice social débute le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, la comptabilité est clôturée et le gérant dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, conformément aux prescrits légaux.
Article 22: Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition du gérant, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans
la répartition des bénéfices.
TITRE SEPT: DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23: Dissolution - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opérera par les
soins du gérant alors en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne à cet effet un ou
plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et la rémunération.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par l'assemblée générale
doit être soumise au président du tribunal pour confirmation. Cette confirmation n'est toutefois pas
requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la société n'a des dettes
qu'à l'égard de ses associés et que tous les associés qui sont les créanciers de la société confirment
par écrit leur accord concernant la nomination.
L’assemblée générale détermine les modalités de la liquidation à la simple majorité des voix.
Article 24: Répartition de l’actif
Le patrimoine de la société sera affecté en premier lieu au remboursement des dettes et à couvoir
des frais de liquidation, selon une répartition qui doit être approuvé préalablement par l’assemblée
générale et le tribunal compétant.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion de leurs
Volet B
parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Sans préjudice de l'article 2:71 du Code des sociétés et des associations, une dissolution et la
clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions
suivantes:
1° aucun liquidateur n'est nommé;
2° toutes les dettes à l'égard des associés ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation
active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 dudit Code des sociétés et des associations, ont
été remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées; le réviseur
d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa
3 dudit Code, confirme ce paiement ou cette consignation dans les conclusions de son rapport; le
remboursement ou la consignation n'est toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à
l'égard d'associés ou de tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive
visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 dudit Code, et qui ont confirmé par écrit leur accord sur l'application
de cet article; le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 3 dudit Code, confirme l'existence de cet accord écrit dans les conclusions
de son rapport;
3° l'assemblée générale des associés se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte, à l'unanimité des voix de tous les associés.
L'actif restant est repris par les associés mêmes.
TITRE HUIT: DISPOSITION GENERALE
Article 25: Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur domicilié à l'étranger, fait élection de
domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui
être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26: Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérant et liquidateurs relatifs aux affaires de la société
et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à
moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27: Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
     Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix
HUITIÈME RESOLUTION – distribution
L’assemblée générale décide, compte tenu de la conversion des comptes de capitaux propres en
comptes de capitaux propres disponibles comme repris ci-dessus, que l'actif net de la société après
la distribution de capitaux propres disponibles pour un montant total de trois cent cinquante-six mille
sept cent soixante-et-un euros trente-trois cents (€ 356.761,33) brut, demeure positif.
L’assemblée générale décide ensuite de procéder à la distribution en espèces aux associés, chacun
en proportion de leur participation, de capitaux propres disponibles à concurrence d'un montant total
brut de trois cent cinquante-six mille sept cent soixante-et-un euros trente-trois cents (€ 356.761,33).
En application de l'article 18, paragraphes 2 à 5 du Code des Impôts sur les Revenus 92, le
remboursement est réputé provenir intégralement du « capital » libéré, à défaut de réserves
imposées.
La distribution des capitaux propres disponibles s’effectuera sans annulation de parts sociales.
La distribution en espèces mentionnée ci-dessus est payable à compter d'aujourd'hui.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au gérant pour exécuter la présente résolution et plus
spécifiquement pour réaliser ou faire réaliser le remboursement des capitaux propres disponibles en
numéraire, le cas échéant en apurement de compte courant.
     Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix
 
NEUVIÈME RESOLUTION - Pouvoirs et procurations
L'assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs à au gérant pour exécuter les résolutions
prises ci-dessus et au notaire pour établir, signer et déposer au greffe du tribunal de l’entreprise
compétent, le texte coordonné des statuts. Elle désigne les personnes nommées ci-après comme
des mandataires particuliers, qui sont chacune habilitées à agir individuellement et avec possibilité
de subrogation, auxquelles est donné le pouvoir de faire toutes les modifications à la Banque-
Carrefour des Entreprises et de signer à cet effet aussi toutes les pièces et tous les actes, y compris
tous les documents et formulaires pour un ou plusieurs guichets d’entreprise agrées au choix du
mandataire, à savoir Accountancy & Audit Gerniers, société à responsabilité limitée de droit belge, à
8530 Harelbeke, Kortrijksesteenweg, 321/2, représentée par Monsieur Gerniers Thierry, ou tout autre
membre.
L'assemblée déclare avoir pris connaissance des tarifs des différents guichets d’entreprise.
Volet B
     Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix
 
 
Pour extrait analytique conforme 
Déposé en même temps : expédition de l'acte, procuration, rapport du conseil d'administration,
rapport de contrôle et statuts coordonnés
Le requérant, le Notaire Sylvie DELCOUR