Ondernemingsnr : 0892983780
Naam
(voluit) : WYVANCA
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Oude Mechelse baan 172
 : 3200 Aarschot
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte van statutenwijziging verleden voor notaris Dirk MICHIELS te Aarschot op 21
mei 2022 dat de buitengewone algemene vergadering van- de aandeelhouders van de
commanditaire vennootschap op aandelen “WYVANCA” met zetel te 3200 Aarschot, Oude
Mechelsebaan 172, ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen met
ondernemingsnummer 0892.983.780 en bij de diensten van de BTW onder nummer BE0892.
983.780;
   Opgericht bij akte verleden voor notaris Dirk Michiels en Lieve Stroeykens te Aarschot op 18
oktober 2007, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 30 oktober daarna, onder
nummer 07158329;
   Waarvan de statuten gewijzigd werden bij proces-verbaal opgesteld door notaris Dirk Michiels te
Aarschot op 20 december 2019, bekendgemaakt bij uittreksel in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 15 januari 2020, onder nummer 20008989. 
  Hierna "de Vennootschap" genoemd.
   Samenstelling van het bureau.
   De vergadering wordt geopend om 11 uur onder het voorzitterschap van de Heer WYNS Ivan,
hierna genoemd, die tevens de functies van secretaris en stemopnemer zal waarnemen.
   Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
   Uiteenzetting van de voorzitter.
   De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te stellen hetgeen volgt:
   I. De huidige vergadering heeft de volgende agenda:
   1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
   2. Aanpassing van de rechtsvorm van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met aanneming van de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
   3. Ontslag huidige statutaire zaakvoerders (onder de oude naam) en herbenoeming als niet-
statutaire bestuurders - Bijkomende benoeming van nieuwe niet-statutaire bestuurders.
   4. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
   5. Adres van de zetel.
   6. Ontslag vaste vertegenwoordiger en benoeming nieuwe vaste vertegenwoordiger.
   7. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
   8. Volmacht kruispuntbank voor ondernemingen.
   9. Volmacht voor coördinatie en neerlegging van de statuten.       
   II. Het kapitaal bedraagt acht miljoen negenhonderdeenentwintigduizend (€ 8.921.000,00) euro,
vertegenwoordigd door negenentachtigduizend tweehonderdvijfendertig (89.235) aandelen.
   Alle aandelen zijn aanwezig of vertegenwoordigd.
   Tevens aanwezig zijn de bestuurders, zijnde de heer WYNS Ivan en mevrouw VAN INNIS Hilda.
   Er werd geen commissaris aangesteld.
   Er zijn geen andere effecten dan deze waarvan de houders hier aanwezig of vertegenwoordigd
zijn.       
Luik B
   De vergadering kan derhalve geldig beraadslagen en beslissen over de agenda, zonder dat het
bewijs moet geleverd worden van de naleving van de formaliteiten inzake bijeenroeping van de
vergadering.
   III. Sedert de laatste algemene vergadering zijn geen verrichtingen gedaan die ressorteren onder
artikel 7:96 en verder van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. 
   IV. De vennootschap doet geen of heeft geen publiek beroep gedaan op het spaarwezen.
  Vaststelling dat de vergadering geldig kan beraadslagen.
   De uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze geldig
samengesteld werd en bevoegd is om over de onderworpen agenda te beraadslagen.
  Beraadslaging - besluiten.
   De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende besluiten:
   Eerste besluit: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
   In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
   Tweede besluit: Aanpassing van de rechtsvorm van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met aanneming van de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap.
   In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat de rechtsvorm van de commanditaire
vennootschap op aandelen niet wordt weerhouden in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek
zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel 41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, met name deze van de naamloze vennootschap (afgekort NV).
   Derde besluit: Ontslag huidige statutaire zaakvoerders (onder de oude naam) en herbenoeming als
niet-statutaire bestuurders – Benoeming bijkomende van niet-statutaire bestuurders.
   De algemene vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te
geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders
voor een duur van zes jaar:
   - De Heer WYNS Ivan, wonende te 3200 Aarschot, Oude Mechelsebaan 172, hier aanwezig en die
aanvaardt;
   - Mevrouw VAN INNIS Hilda, wonende te 3200 Aarschot, Oude Mechelsebaan 172, hier aanwezig
en die aanvaardt.
   Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
   De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
   De algemene vergadering besluit vervolgens bijkomend te benoemen tot niet-statutaire
bestuurders voor een duur van zes jaar:
   - Mevrouw WYNS Carine, wonende te 3200 Aarschot, Herseltsesteenweg 300, hier aanwezig en
die aanvaardt;
   - Mevrouw WYNS Anne, wonende te 2230 Herselt, Langdonkenstraat 93, hier aanwezig en die
aanvaardt.
   Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
   Vierde besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap en met wijziging van de  vennootschapsvorm.
   Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp (behoudens terminologische
wijzigingen) en met wijziging van de vennootschapsvorm.
   De vergadering beslist om de huidige statuten van de vennootschap zo veel mogelijk te behouden.
Aangezien deze statuten quasi volledig in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, blijven de huidige statuten grotendeels behouden, op enkele
wijzigingen na, meer bepaald:
   - terminologische wijzigingen;
   - de mogelijkheid om een raad van bestuur te hebben die bestaat uit twee bestuurders (voor het
geval de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft), zoals voorzien in artikel 7:85 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt ingeschreven in artikel 18 van de hierna
vermelde statuten, omdat dit overeenstemt met de feitelijke situatie van de vennootschap (maar een
licht inhoudelijke wijziging uitmaakt);
Luik B
   - aanpassing van de statuten in functie van het hiervoor genomen tweede besluit waarbij de
rechtsvorm van een naamloze vennootschap wordt aangenomen.
   In het licht van het tweede besluit, en om in overeenstemming te zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, worden deze wijzigingen aangebracht in de statuten, zodat de
nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
STATUTEN
   Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
   Artikel 1: Rechtsvorm en naam
   De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
   Zij heeft de naam “WYVANCA”.
   Deze naam moet voorkomen in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders en andere stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd
door de woorden "naamloze vennootschap" of door de afkorting "NV", met nauwkeurige aanwijzing
van de zetel van de vennootschap en onder toevoeging van het woord “ondernemingsnummer” en
het ondernemingsnummer.
   Artikel 2. Duur
   De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
   Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ont-bonden worden door een
buitengewone algemene vergade-ring met inachtne-ming van de vereisten voor statutenwij-zigingen
en mits instemming van de raad van bestuur.
   Artikel 3. Zetel
   De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
   De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan,
   - administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in
België of in het buitenland;
   - exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen
wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
   Artikel 4. Voorwerp
   De vennootschap heeft tot voorwerp:
   in België en in het buiten-land, en dit in zover de nagemelde activiteiten niet onderworpen zijn aan
wettelijke bepalingen of reglementeringen, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen
rekening of voor rekening van derden:
   alle activiteiten van een holdingvennootschap en onder meer:
   het beheren en verwerven en verkopen voor eigen rekening van aandelen en andere rechten in
ondernemingen en vennootschappen;
   het besturen en vereffenen van deze vennootschappen;
   het toewijzen van middelen aan deze vennootschappen, zowel door kapitaalsinbreng als door het
toekennen van kredieten en voorschotten;
   het verstrekken van zakelijke en persoonlijke waarborgen voor kredieten toegestaan aan deze
vennootschappen;
   het uitvoeren van opdrachten voor deze vennootschappen, zoals onder meer in de domeinen
research en ontwikkeling, marketing en marktonderzoek en informatica;
   het beheer van de eigen onroerende goederen en daartoe de aan- en verkoop, de huur- en
verhuur, het bouwen en verbouwen van onroerende goederen, met inbegrip van het aangaan van
leasing, opstal en erfpachtcontracten;
   het beheer van het eigen roerend vermogen en daartoe het verwerven van alle roerende goederen
en rechten.
   alle industriële, commerciële, financiële verrichtingen zowel betreffende roerende als onroerende
goederen, die rechtstreeks of onrechtstreeks met het bovenstaande verband houden of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
   De vennootschap mag bovendien op gelijk welke wijze deelnemen in of samenwerken met de
vennootschappen of ondernemingen die een gelijkaardig of complementair voorwerp hebben, aan
deze hulp verlenen onder meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen en meer
algemeen telkens wanneer deze deelname of samenwerking het verwezenlijken van het doel kan
bevorderen of veilig stellen.
   Titel II: KAPITAAL - AANDELEN
   Artikel 5. Kapitaal
   Het kapitaal bedraagt acht miljoen negenhonderdeenentwintigduizend euro (€ 8.921.000,00).
   Het wordt vertegenwoordigd door negenentachtigduizend tweehonderdvijfendertig (89.235)
aandelen zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/89.235ste.
   Artikel 6. Aard van de aandelen.
   Zowel volgestorte als niet-volgestorte aandelen zijn op naam en worden aangetekend in een
register van aandeelhou-ders.
Luik B
   Overdracht van aandelen op naam geschiedt door aanteke-ning in het register van de
aandeelhouders.
   Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeel-baar.  De onverdeel-de eigenaars,
moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen ;
zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aande-len verbonden zijn, opgeschort.
   Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming be-reikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoe-men om de betrok-ken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
   Wanneer het aandeel toebehoort aan de blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stem-recht, uitgeoefend door de vruchtgebrui-ker(s).
   Artikel 7. Overdracht van aandelen, converteerbare obligaties en warrants.
   I. OVERDRACHT ONDER BEZWARENDE TITEL
   Paragraaf 1 - VRIJE OVERDRACHT
   De overdracht van aandelen onder levenden ten bezwarende titel, mits goedkeuring van de raad
van bestuur, is aan geen enkele beperking onder-worpen indien zij plaatsvindt ten voordele van één
of meer aandeelhouders of hun afstammelingen.
   Paragraaf 2 -  VOOR-KOOP-RECHT
   Iedere andere overdracht van aandelen, dan deze bedoeld onder vorige paragraaf,  onder
levenden en ten bezwarende titel is onderworpen aan een voorkoop-recht ten voordele van de
bestaande aandeel-hou-ders.
   a) De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna "de kandi-daat overdrager"
genoemd) moet deze aandelen door tussenkomst van de raad van bestuur aanbieden aan alle
andere aandeelhou-ders (hierna de "voorkoop-gerechtigde aandeelhou-ders" genoemd).  Daartoe
meldt de kandidaat-overdrager aan de raad van bestuur zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van
de identiteit van de kandi-daat-overnemer, het aantal aandelen dat wordt overgedra-gen en de door
de kandidaat-overnemer voorgestelde prijs en betalings-voorwaar-den.
   b) De raad van bestuur moet de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis geven van de
intentie tot overdracht van de kandidaat-overdrager binnen de tien (10) dagen na ontvangst van de
melding bedoeld onder 7.a).
   c) De voorkoopgerechtigde aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit naar evenredigheid van
het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegen-woordigd. Elke voorkoopgerechtigde
aandeelhouder die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit doen voor het geheel
van de aandelen waarop zijn voorkoop-recht verhoudingsgewijze slaat en stelt de daarvan in kennis
binnen de twintig (20) dagen nadat hij daarover werd ingelicht overeenkomstig punt 7.b).
   d) Indien blijkt dat niet alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders gebruik maken van hun
voorkooprecht, dan wordt het pro rata aandeel in het voorkooprecht van de aandeelhou-ders die wel
van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt overeenkomstig verhoogd naar evenredigheid van
het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt verte-gen-woordigd.
   Deze uitbreiding van het voorkooprecht wordt door de raad van bestuur aan deze aandeelhouders
meegedeeld binnen de tien (10) dagen na het verstrijken van de termijn van twintig dagen bedoeld
onder 7.c) hiervoor.
   e) Indien de betrokken aandeelhouders ook voor het aldus verhoogde aantal aandelen van hun
voorkooprecht gebruik wensen te maken, moeten zij dit doen voor het geheel van de aandelen
waarop hun voorkooprecht verhou-dingsgewijze slaat en moeten zij binnen de tien (10) dagen, nadat
zij daarover werden ingelicht overeen-komstig punt 7.d) tweede alinea, de raad van bestuur daarvan
in kennis stellen. Bij onderling akkoord tussen de betrokken aandeelhou-ders kan een
verdelingsakkoord getroffen worden waarover zij gezamenlijk de raad van bestuur binnen dezelfde
termijn inlichten.
   f) In principe dient het recht van voorkoop uitgeoefend te worden tegen de prijs aangeboden door
de kandidaat-overnemer, voor zover het een aanbod te goeder trouw betreft. Evenwel, in het geval
de voorkoopgerechtigde aandeelhouders het niet eens zijn met de voorge-stelde prijs, dan hebben
ze de mogelijkheid om, in gemeen overleg met de kandidaat-overdrager, een deskun-dige te laten
aanstellen, die de prijs zal bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. In het geval geen
overeenstem-ming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de
bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding. De deskundige zal bij de prijsbepa-ling rekening
dienen te houden met de geactuali-seerde venale waarde van de onroeren-de goederen en rechten
die tot het patrimo-nium van de vennoot-schap behoren. De kosten verbonden aan de aanstelling
van een deskundige zullen door de kandidaat-overdrager worden gedragen.
   g) Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat voor alle
door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, stelt de
raad van bestuur de kandidaat-overdra-ger en de aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van
hun voorkooprecht onmiddellijk in kennis van de toebedeling van de aandelen.
Luik B
   De aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht beschikken over een
termijn van drie (3) maanden om de prijs van de aandelen te betalen, zonder intrest. Deze termijn
begint te lopen vanaf de dag van de notificatie van de toebedeling door de raad van bestuur.
   h) Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle
door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de
kandidaat-overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, over te
dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer tegen de door laatstge-noemde
voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden.  De raad van bestuur stelt de aandeelhouders die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.
   i) Bovenstaande bepalingen zijn toepasselijk op alle overdrachten ten bezwaren-de titel, ook
wanneer zij geschieden bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing, van
aandelen, conver-teerbare obligaties, warrants of andere titels die recht geven op aandelen van de
vennootschap, uitgege-ven door de vennootschap.
   j) Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in toepassing van hogerver-melde alinea's,
moeten, op straffe van nietigheid geschieden per aangete-kend schrijven of per mail en de termijnen
lopen vanaf de postdatum (van het aangetekend schrijven) of verzendingsdatum (van de mail).
   II. OVERDRACHT TEN KOSTELOZE TITEL
   Paragraaf 1 - VRIJE OVERDRACHT
   De overdracht van aandelen onder levenden ten kosteloze titel, mits goedkeuring van de raad van
bestuur, is aan geen enkele beperking onder-worpen in de gevallen als bedoeld onder I.
"OVERDRACHT ONDER BEZWARENDE TITEL", Paragraaf 1.
   Paragraaf 2 -  VOOR-KOOP-RECHT
   Iedere andere overdracht van aandelen, dan deze bedoeld onder vorige para-graaf, onder
levenden en ten kosteloze titel is onderworpen aan een voorkoop-recht ten voordele van de
bestaande aandeel-hou-ders.
   De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna "de kandi-daat-overdrager"
genoemd) moet deze aandelen door tussenkomst van de raad van bestuur aanbieden aan alle
andere aandeelhou-ders (hierna de "voorkoopgerechtigde aandeelhou-ders" genoemd). Daartoe
meldt de kandidaat-overdrager aan de raad van bestuur zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van
de identiteit van de kandi-daat-overnemer en het aantal aandelen dat wordt overgedra-gen.
   De voorkoopprocedure verloopt op dezelfde wijze als uiteengezet onder I. "OVER-DRACHT
ONDER BEZWARENDE TITEL", Paragraaf 2, nummers 7.b) tot en met 7.e), 7.g), 7.i) en 7.j).
   De prijs waartegen het voorkooprecht zal worden uitgeoefend zal steeds door een deskundige
worden vastgesteld die in gemeen overleg tussen de kandidaat-overdra-ger en de
voorkoopgerechtigde aandeelhou-ders wordt aangesteld. Deze deskundige zal de prijs bepalen
binnen de dertig dagen na zijn aanstel-ling. In het geval geen overeen-stemming kan bereikt worden
over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de bevoegde rechter die uitspraak doet in kort
geding. De deskundige zal bij de prijsbepa-ling rekening dienen te houden met de geactuali-seerde
venale waarde van de onroeren-de goederen en rechten die tot het patrimo-nium van de vennoot-
schap behoren. De kosten verbonden aan de aanstel-ling van een deskundige zullen door de
kandidaat-overdrager worden gedragen.
   Indien na het verstrijken van de voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle door de kandidaat-
overdrager aangeboden aandelen het voor-kooprecht werd uitgeoe-fend, heeft de kandidaat-
overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, ten kosteloze titel over
te dragen aan de door hem meege-deelde kandidaat-overnemer.  De raad van bestuur stelt de
aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.
   III. OVERDRACHT WEGENS OVERLIJDEN
   Paragraaf 1 - VRIJE OVERDRACHT
   De overdracht van aandelen ingevolge overlijden, mits goedkeuring van de raad van bestuur, is
aan geen enkele beperking onder-worpen in de gevallen als bedoeld onder I. "OVER-DRACHT
ONDER BEZWA-RENDE TITEL", Paragraaf 1.
   Paragraaf 2 -  TOELATING ALS AANDEELHOUDER
   In alle andere gevallen kunnen de erfgenamen en legatarissen van aandelen van de
vennootschap, slechts aandeelhouder blijven mits zij door alle andere aandeel-houders als
aandeelhouder, met de totaliteit van de hen krachtens de nalatenschap toegekomen aandelen,
toegelaten worden.
   De raad van bestuur zal daartoe, binnen de maand nadat zij kennis heeft (hebben) gekregen van
het overlijden van een aandeelhouder, een bijzondere algeme-ne vergadering samenroepen waarop
de andere aandeelhouders over deze toelating zullen beraadslagen. Deze vergadering kan slechts
geldig beraadslagen op voorwaarde dat alle aan-deelhouders (ande-re dan de aandeelhouders-
erfgenamen/le-gatarissen) aanwe-zig of vertegenwoordigd zijn. 
   In het geval één, meerdere of alle erfgenamen of legatarissen niet met de totaliteit van hun
aandelen als aandeelhouder worden toegelaten bij gebrek aan unanieme beslissing vanwege de
Luik B
andere aandeel-houders, moeten de aandeelhouders die tegen de toelating hebben gestemd binnen
de drie maanden, te rekenen vanaf de datum van de beslissing van bijzondere algemene verga-
dering, de aande-len waar-van de over-dracht is geweigerd afko-pen naar evenredigheid van het
deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt verte-gen-woor-digd behoudens onder-ling
akkoord over een andere verdeling. De aandeel-houders die voor de toelating hebben gestemd,
beschikken alsdan evenwel over het recht om de aandelen waarvan de over-dracht is geweigerd
even-eens af te kopen. Indien zij van dit voorkooprecht ge-bruik maken, zal de afkoop onder alle
aandeelhouders (andere dan de erfgena-men of legata-rissen) geschieden naar evenredigheid van
het deel van het kapi-taal dat door hun aandelen wordt vertegenwoor-digd, behou-dens onderling
akkoord over een andere verde-ling.
   De prijs waartegen de afkoop dient plaats te vinden zal door een deskundige worden vastge-steld
die in gemeen overleg tussen de erfgenamen/legatarissen en de afkopende aandeelhou-ders wordt
aange-steld tenzij de afkopende aandeelhouders en de erfgenamen/legatarissen onderling over de
prijs tot een akkoord kunnen komen. Deze deskun-di-ge zal de prijs bepalen binnen de dertig dagen
na zijn aanstel-ling. In het geval geen overeen-stemming kan be-reikt worden over de deskundi-ge,
zal deze aangesteld worden door de bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding. De
deskundige zal bij de prijsbepa-ling rekening dienen te houden met de geactu-ali-seerde venale
waarde van de onroeren-de goederen en rechten die tot het patrimo-nium van de vennoot-schap
behoren. De kosten ver-bonden aan de aanstel-ling van een deskundige zullen door de afkopende
aandeelhouders worden gedragen.
   Indien de aandelen waarvan de overdracht is gewei-gerd binnen de termijn van drie maanden
waarvan hoger sprake niet door de tot afkoop verplichte aandeelhouders zouden zijn gekocht,
worden de erfgenamen/legatarissen van deze aandelen onherroepelijk aandeelhouder van de
vennootschap.
   Artikel 8. Aandelen zonder stemrecht.
   Er kunnen aandelen worden uitgegeven zon-der stem-recht. Aandelen met stemrecht kunnen ge-
converteerd worden in aande-len zonder stem-recht. De raad van bestuur kan het maximum aantal
te converteren aandelen bepalen alsook de conversie-voorwaar-den. Aandelen zonder stemrecht
kunnen worden weder ingekocht, na besluit van de verga-dering, die beraadslaagt onder de voor-
waarden bepaald bij kapitaalverminde-ring en mits toestem-ming van de raad van bestuur.
   Artikel 9. Obligaties en warrants.
   De vennootschap mag ten allen tijde obligaties uitge-ven bij besluit van de raad van bestuur.
   Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen conver-teerbare obligaties of warrants slechts besloten
worden door de buitengewone algemene vergadering die beraadslaagt met nale-ving van de
voorschriften omtrent statutenwijziging.
   Artikel 10. Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door inbreng in geld.
   Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld, worden de nieuwe aandelen eerst aangeboden aan
de aandeel-houders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd, en onder voorbehoud van de bijzondere regeling bij aandelen zonder stemrecht.
   Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrij-ving, aan de aandeelhouders ter kennis
gebracht ten minste acht dagen voor de openstelling, bij aangetekende brief.  Van deze openstelling
mag afgeweken worden zo de aandeelhouders van hun voorkeurrecht individueel afstand doen.
   Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen in
dezelfde evenredigheid aangeboden aan de andere aandeelhouders. Op aandelen waarop niet wordt
ingeschreven, kan worden ingeschreven door derden.
   Dat recht van voorkeur kan evenwel beperkt of opgeheven worden op voorstel van de raad van
bestuur, die zulks verantwoordt in een omstandig verslag, naast een verslag opgemaakt door een
bedrijfsrevisor, een commissaris-revisor of een extern accountant. Het voorstel moet speciaal in de
oproeping worden vermeld. Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van
één of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van één van
haar dochtervennootschappen, moeten de voorwaarden bepaald in artikel 7:193 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen worden nageleefd. Over dit voorstel tot beperking of opheffing
wordt in het belang van de vennootschap beraadslaagd en besloten door een buitengewone
algemene vergadering ten overstaan van notaris met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging en mits instemming van de raad van bestuur.
   Aandelen zonder stemrecht zijn er stemgerechtigd. De algemene vergadering kan bepalen dat na
het besluit tot beperking of opheffing, bij de toekenning van nieuwe aandelen vooralsnog voorrang
wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders, gedurende een inschrijvingstermijn van tien dagen.
   Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de
vruchtgebruiker tenzij anders is overeengekomen. De nieuw verkregen aandelen komen hem in volle
eigendom toe, mits vergoeding aan de blote eigenaar voor het uitoefenen van het voorkeurrecht.
   Artikel 11. Kapitaalverhoging door niet-geldelijke inbreng.
Luik B
   Wanneer een kapitaalverhoging enige nietgelde-lijke inbreng omvat, maakt de commissarisrevisor
of, wanneer die er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfs-revisor, vooraf een
verslag op. In een bijzonder verslag, waarbij het verslag van de revisor wordt gevoegd, zet de raad
van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverho-ging van belang zijn
voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het
bijgevoegde verslag.
   Bij afwijking van artikel 7:11 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten de
aandelen die geheel of ten dele overeen-stemmen met een inbreng in natura, dadelijk worden
volgestort.
   Artikel 12. Kapitaalverhoging door omzetting van reserves - toegestaan kapitaal.
   Een kapitaalverhoging kan ook door omzetting van reserves. De buitengewone algemene
vergadering kan aan de raad van bestuur de bevoegdheid verlenen om binnen de grenzen van het
toegestaan kapitaal het kapitaal te verhogen door omzetting van reserves.
   Artikel 13. Toegestane kapitaal.
   Wanneer de kapitaalverhoging plaatsvindt op initiatief van de raad van bestuur binnen het kader
van het toegestane kapitaal en er wordt daarbij een uitgiftepremie betaald, dan dient deze geboekt te
worden op een onbeschikbare reserverekening "Uitgiftepremies".
   Artikel 14. Vermindering van het kapitaal.
   Moet een algemene vergadering over een vermindering van het geplaatst kapitaal beslissen, dan
wordt het doel van de vermindering en de voor de verwezenlijking ervan te volgen werkwijze in de
oproeping tot de algemene vergadering vermeld. Verder wordt gehandeld naar het voorschrift van de
artikelen 7:208, 7:209 en 7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Steeds is
de instemming van de raad van bestuur vereist bij elk besluit tot kapitaalvermindering.
   Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt de kapitaalvermindering toe aan de blote
eigenaar(s).
   Artikel 15. Aanmerkelijke verliezen.
   Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief ge-daald is tot minder dan de helft van
het geplaatst kapi-taal, moet de raad van bestuur, binnen een termijn van ten hoogste twee maan-
den nadat het verlies is vastgesteld of had moeten worden vastge-steld, een buitengewone
algemene vergade-ring ten over-staan van notaris doen samenkomen om te beraad-slagen en te
besluiten over de ontbinding van de vennoot-schap en even-tueel over andere in de agenda
aangekon-digde maatrege-len.
   Aandelen zonder stemrecht zijn hierbij stemgerech-tigd.
   Artikel 16. Aflossing van kapitaal.
   De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid besluiten tot aflossing van het geplaatste
kapi-taal, met het gedeelte van de voor uitkering vatba-re winst, mits instem-ming van de raad van
bestuur en zonder vermindering van het kapitaal. De aandeel-houders wier aandelen zijn afgelost,
behouden hun rechten in de vennootschap met uitzonde-ring van het recht op uitkering van een
eerste dividend op niet-afgeloste aandelen, vastgesteld op vijf procent (5 %) van het volgestorte kapi-
taal dat zij vertegen-woordigen, en verkrijgen bewijzen van deelge-rech-tigheid.
   Artikel 17. Inkoop van eigen aandelen.
   De vennootschap mag haar eigen aandelen niet ver-krijgen noch in pand nemen dan na vervulling
van de formalitei-ten en de voorwaarden voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De vennoot-schap mag in prin-cipe geen middelen voorschie-ten, leningen toestaan of
zekerheden stellen met het oog op de verkrijging van haar aandelen.
   TITEL III - BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING.
   Artikel 18. Samenstelling van het bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samen-ge-steld uit tenmin-ste drie leden, natuurlijke
of rechts-perso-nen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor een onbeperkt hernieuwbare termijn
van ten hoogste zes jaar door de algemene vergade-ring van aan-deelhouders en van wie het
mandaat te allen tijde kan worden herroe-pen.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders of bestuurders een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
Luik B
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergade-ring, om welke reden ook, niet in de vaca-ture voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de over-blijvende bestuurders het recht voorlopig in de vaca-ture te voorzien totdat de algemene
verga-dering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering ge-plaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzit-ter benoemen. Bij ontsten-tenis van benoeming
of bij afwe-zig-heid van de voorzitter wordt het voorzitter-schap waar-genomen door de oudste in
jaren van de aan-wezige bestuur-ders.
   Artikel 19. Voorzitterschap van de raad van bestuur.
   De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
   De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
   Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
   Artikel 20. Bijeenroeping van de raad van bestuur.
   De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen acht dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
   Artikel 21. Besluitvorming van de raad van bestuur.
   De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
   Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
   Artikel 22. Notulen van de raad van bestuur.
   De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
   Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door ten minste twee
bestuurders.
   Artikel 23. Bevoegdheden van de raad van bestuur.
   De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
   Artikel 24. Dagelijks bestuur.
   De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
   De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
   De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
   De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
   Artikel 25. Vertegenwoordiging van de vennootschap
   1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden: door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
   2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
handelen.
   3. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
   Artikel 26. Kosten/uitgaven van de bestuurders.
   De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die de bestuurders kunnen doen gelden als
gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in
rekening worden gebracht.
   TITEL IV - TOEZICHT.
   Artikel 27. Benoeming - bevoegdheid en vergoeding van de commis-saris.
   Zolang de vennootschap voor het laatst afgesloten boek-jaar de drem-pelbedragen vermeld in de
wet en het Konink-lijk Besluit op de jaarre-kening niet overschrijdt, is de vennoot-schap niet verplicht
een commis-saris te benoemen. Ieder aandeelhouder heeft dan individueel de onderzoeks- en
contro-lebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten verte-genwoordigen of bijstaan door
Luik B
een accountant.
   Zodra de vennootschap de drempelbedragen overschrijdt, wordt de controle op de financiële
toestand, op de jaarreke-ning en op de regel-matigheid van de verrichtin-gen hierin weer te geven,
aan een commis-saris opgedra-gen, te benoemen onder de leden van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren.
   TITEL V - ALGEMENE VERGADERING.
   Artikel 28. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergade-ring.
   a.  De gewone algemene vergadering van de aandeelhou-ders, jaar-vergadering genoemd, moet
ieder jaar worden bijeen-ge-roepen op de eerste vrijdag van de maand juni om zestien uur.
   Indien die dag een wette-lijke feestdag is, wordt de vergade-ring op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
   b.  Ten allen tijde kan een bijzondere algemene vergade-ring worden bijeengeroe-pen om te
beraadslagen en te beslui-ten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die
geen wijziging van de statuten inhoudt.
   c.  Ten allen tijde kan ook een buitengewone algemene verga-de-ring worden bijeengeroe-pen om
over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten, ten over-staan van een notaris.
   d.  De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennoot-schap of in een
andere plaats in België, aange-wezen in de oproeping.
   Artikel 29. Bevoegdheid van de algemene vergaderingen.
   a.  De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te
besluiten ter zake van de vaststelling van de jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst,
de benoeming en het ontslag van de eventuele com-mis-saris, de vaststelling van het salaris van de
bestuurder(s) en eventuele commissaris, het instellen van de vennootschapsvordering tegen hen of
het verlenen van kwijting.
   b.  De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzi-gin-gen aan te brengen in de
statuten, met name om te beslui-ten tot benoeming van een bestuurder, tot ver-vroegde ontbin-ding
van de vennootschap, in voorkomend geval verlen-ging van haar duur, verhoging of vermindering
van het ge-plaatst kapitaal, de moge-lijkheid van een toegestaan kapitaal door besluit van de raad
van bestuur, de aflossing van het kapi-taal, de uitgifte van converteer-bare obligaties of warrants,
fusie met één of meerdere vennootschappen, wijziging van het voorwerp van de vennootschap,
omzetting van de vennoot-schap in een vennoot-schap met een andere rechtsvorm.
   Artikel 30. Oproeping.
   Aan de houders van aandelen, obligaties of warrants op naam, aan de houders van certificaten op
naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de
commissarissen wordt vijftien dagen voor de vergade-ring een oproeping overgemaakt. Deze
oproeping geschiedt door middel van een gewone brief of mail; van de vervul-ling van deze
formaliteit behoeft evenwel geen bewijs te worden over-gelegd.
   De oproepingen tot een algemene vergade-ring vermel-den de agenda.
   De aandeelhouder die aan de vergadering deelneemt of er zich doet vertegen-woordigen wordt als
regelmatig opge-roepen be-schouwd.  Een aandeel-houder kan er tevens voor of na de bijeen-komst
van de algemene vergade-ring welke hij niet bijwoon-de aan verzaken zich te beroepen op het
ontbre-ken of de onregelma-tigheid van de oproepings-brief.
   Artikel 31. Ter beschikking stellen van stukken.
   Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de raad van
bestuur en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen
krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden
gesteld.
   Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
   Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf
vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift
van deze stukken verkrijgen.
   Artikel 32. Deelneming aan de vergadering - vertegen-woordiging.
   a.  Aandeelhouders zonder stemrecht en obligatiehouders hebben het recht aan de algemene
vergadering deel te nemen met raadgevende stem.
   b.  Onver-minderd de regels betreffende de wettelijke verte-gen-woordiging en met name van de
wederzijdse vertegen-wo-or-diging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergade-ring verte-
genwoor-digd worden door een gevolmachtig-de, al dan niet aandeelhou-der.
   Om geldig te zijn moet de volmacht schriftelijk, per brief of per mail gegeven zijn. De volmachten
worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Luik B
   Sterkmaking voor een afwezige aandeel-houder en handelen bij wijze van zaakwaarneming of
naamlening is verboden.
   Artikel 33. Voorzitterschap - bureau.
   Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de bestuurder(s) of door de voorzitter van het
college van de bestuurders of, bij diens afwezigheid, door het oudste lid in jaren van dit college. De
voorzitter wijst een secretaris en stem-opnemer aan, die geen aandeelhouder hoeft te zijn. Die twee
functies kunnen uitgeoefend worden door één persoon. De voorzit-ter, de secreta-ris en de
stemopnemer vormen samen het bureau.
   Artikel 34. Verloop van de vergadering.
   a  De beraadslaging en stemming geschiedt onder lei-ding van de voorzitter en in
overeenstemming met de gebruikelijke regels van een behoorlijke vergade-rings-tech-niek. De
bestuurder(s) en de eventuele commissaris, geven antwoord op de vragen die hun door de
aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun jaarver-slag of tot de agendapunten.
   b.  De bestuurder(s) heeft (hebben) het recht elke gewone, bijzonde-re of buitengewo-ne
vergadering één enkele maal drie weken te verda-gen, tenzij de vergadering bijeenge-roe-pen is op
verzoek van één of meer aan-deelhouders die ten minste een vijfde van het kapi-taal
vertegenwoordigen of door een commis-saris. Zulk een verdaging doet alle genomen beslui-ten
verval-len.
   c.  De algemene vergadering kan alleen rechtsgeldig beraad-slagen of besluiten over punten die in
de aangekon-digde agenda zijn opgenomen of daarin im-pliciet zijn vervat. Over niet in de agenda
begrepen punten kan slechts beraad-slaagd worden in een vergadering waarin alle aandelen
aanwezig zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt en de volmacht dit
toelaat.  De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering. Voor vennoot-schappen die een publiek beroep op het spaarwe-zen doen of hebben
gedaan, moet de agenda naast de te behandelen onder-werpen, de voorstellen tot besluit bevatten.
   Artikel 35. Stemrecht.
   a.  Elke aandeel heeft recht op één stem.
   b.  Wanneer één of meer aandelen aan verscheidene per-sonen toebehoren in onverdeeldheid of
aan een rech-tspersoon met een collegiaal orgaan van vertegen-woordiging, kan de uitoefening van
de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de vennoot-schap slechts uitgeoefend worden door
een enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden.  Zolang zodanige
aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
   c.  Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel
ver-bonden stemrecht uitge-oe-fend door de vruchtgebruiker.
   Artikel 36. Besluitvorming - vetorecht van de bestuurder(s).
   a.  De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraad-sla-gen en besluiten op geldige
wijze ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, doch steeds mits aanwezig-
heid van de (alle) bestuurder(s).  Is (zijn) deze niet aanwezig, dan zal een nieuwe vergadering
worden belegd, die beraadslaagt en besluit, doch eveneens enkel in aanwezigheid van (alle)
bestuurder(s). De beslui-ten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen en mits instem-
ming van de aanwezige of vertegen-woordigde bestuurder(s) bij hande-lingen, die de belangen van
de vennootschap jegens derden betreffen, zoals dividenduitke-ring alsook elk besluit waarbij het
vermogen van de vennoot-schap wordt aangetast. Onthouding of blanco stemmen en de nietige
stemmen worden bij de bereke-ning van de meerderheid verwaarloosd.  Bij staking van stemmen is
het voorstel ver-worpen.
   Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergade-ring notulen opgemaakt.
   b.  De buitengewone algemene vergadering moet worden gehou-den ten overstaan van een notaris
die er een authentiek proces-verbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een
statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan
de vergade-ring deelnemen ten minste de helft van het kapi-taal vertegenwoor-digen en mits
aanwezig-heid van de (alle) bestuurder(s). Is het genoemde quorum niet bereikt of is de (geen)
bestuurder aanwe-zig, dan is een nieuwe bijeenroeping volgens artikel 7:153 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen nodig ; de tweede vergadering beraad-slaagt en besluit op
geldige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal en ongeacht de
afwe-zigheid van de bestuurder(s).
   Een wijziging van de statuten is alleen dan aange-nomen, wan-neer zij drie vierde van de stemmen
ver-bonden aan de aanwezi-ge of vertegenwoordigde aande-len heeft verkregen en met instemming
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurder(s).  Bij de berekening van de vereiste
meerderheid worden de stemmen van degenen die zich onthouden, de blanco stemmen en de
nietige stemmen als stemmen tegen beschouwd.
   c.  Voor de vergaderingen vermeld onder a. en b. wordt met de aandelen zonder stemrecht geen
rekening gehouden.
   Artikel 37. Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag.
Luik B
   Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op een januari van ieder jaar en eindigt op
eenendertig december van dat jaar.
   Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en be-schei-den afgeslo-ten en maakt de raad
van bestuur de inventa-ris op, alsmede de jaarrekening en wordt verder gehan-deld naar de
voorschriften vervat in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
   De raad van bestuur stelt bovendien een jaarverslag op waarin zij rekenschap geven van hun
beleid.
   Vijftien dagen vóór de gewone algemene vergadering, die binnen zes maanden na de afsluiting
van het boekjaar moet bijeenkomen, mogen de aandeelhouders in de zetel van de vennootschap
kennis nemen van de jaarrekening en de andere stukken vermeld in het Wetboek van
 Vennootschappen en Verenigingen.
   Na goedkeuring van de balans beslist de algemene verga-de-ring bij afzonderlijke stemming over
de aan de bestuurder(s) en eventuele commissaris te verlenen kwij-ting.
   Artikel 38. Bestemming van de winst - reserve.
   Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de
nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit. 
   Van deze winst wordt elk jaar ten-minste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wet-
telijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één/tiende van
het maat-schappelijk kapitaal bedraagt.
   Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering die er een bestemming zal aan
geven op voorstel van en met instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurder(s).
   Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald
of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als
onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
   Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt de winst toe aan de vruchtgebruiker.
   Artikel 39. Interimdividenden.
   De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar een
interimdividend uit te keren. Deze uitke-ring mag alleen geschieden op de winst van het lopende
boek-jaar, in voorkomend geval verminderd met het overdragen verlies of vermeerderd met de
overge-dragen winst, zonder onttrekking aan de gevormde reserves en met inachtneming van de
reserves die krachtens een wettelijke of statutai-re bepa-ling moeten worden gevormd. Verder wordt
gehandeld naar de voorschriften van artikel 7:213 en 7:214 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
   TITEL VII - ONTBINDING.
   Artikel 40. Benoeming en bevoegdheid vereffenaars.
   De vennootschap kan te allen tijde ontbonden worden door een beslissing van de algemene
vergadering volgens de regels die vereist zijn voor de wijziging van de statuten.  
   De vereniging van alle aandelen in de hand van een persoon heeft niet tot gevolg dat de
vennootschap wordt ontbonden. Wanneer deze een rechtspersoon is en indien binnen een jaar geen
nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige
vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na
de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt
opgenomen of tot de bekendmaking van haar ontbinding.
   De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen of ontslaan, onder voorbehoud van
de hierna vermelde homologatie door de rechtbank van koophandel.
   Indien er geen vereffenaar benoemd is door de algemene vergadering, dan is de bestuurder die op
het tijdstip van de ontbinding in functie is, van rechtswege vereffenaar, onder voorbehoud van de
hierna vermelde homologatie door de Ondernemingsrechtbank.
   De algemene vergadering bepaalt de emolumenten van de vereffenaars.
   Ingeval een vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem
vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden
aangewezen.
   Indien er meerdere vereffenaars zijn, dan vormen zij een college.
   Overeenkomstig artikel 2:93 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, treden de
vereffenaars pas in functie nadat de bevoegde Ondernemingsrechtbank is overgegaan tot de
Luik B
bevestiging van hun benoeming.  De rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de
vereffenaars eventueel gesteld hebben tussen hun benoeming en de bevestiging ervan, en kan de
handelingen met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien ze kennelijk in
strijd is met de rechten van derden.
   Zo de rechtbank weigert over te gaan tot homologatie of bevestiging, wijst ze zelf een vereffenaar
aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.
   De Ondernemingsrechtbank wordt aangezocht bij eenzijdig verzoekschrift van de vennootschap
dat wordt ingediend overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek,
ondertekend door het bevoegde orgaan van de vennootschap dan wel door een advocaat, en wordt
ingediend met een boekhoudkundige staat van activa en passiva.  De rechtbank kan eveneens
worden aangezocht bij verzoekschrift van de procureur des Konings dan wel door iedere
belanghebbende derde, overeenkomstig de artikelen 1034bis en volgende van het Gerechtelijk
Wetboek.
   De rechtbank doet uitspraak binnen vierentwintig uur nadat het verzoekschrift is ingediend.
   Een akte houdende benoeming of wijziging van de benoeming kan slechts geldig worden
neergelegd overeenkomstig artikel 2:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
wanneer er een afschrift van de beslissing tot bevestiging of homologatie door de
Ondernemingsrechtbank wordt bijgevoegd.
   Iedere wijziging van deze aanwijzing moet overeenkomstig de voorgaande bepalingen worden
besloten, neergelegd en bekendgemaakt.
   De vereffenaars zullen niet alleen de kennisgevingen en betekeningen ontvangen, zij zullen ook de
vennootschap daadwerkelijk ver-effenen, en niet alleen ten overstaan van derden, maar ook ten
overstaan van de aandeelhou-ders. Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 2:79, 2:
87 en 2:88 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging
van de algemene vergadering. De algemene vergade-ring kan evenwel ten allen tijde deze bevoegd-
heden bij gewone meerderheid beperken.
   Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders
beslist.
   Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volge-stort herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
   De vereffenaars zenden in de zesde en de twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar een
omstandige staat van de toestand van de vereffening, vermeldend onder meer de ontvangsten, de
uitgaven en de uitkeringen en wat nog moet worden vereffend, over aan de griffie van de
Ondernemingsrechtbank van het arrondissement waarin de vennootschap haar zetel heeft, om het te
voegen bij het vereffeningsdossier.  Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige
staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden.
   Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan van de verdeling van
de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord aan de Ondernemingsrechtbank van het
arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.  De rechtbank kan van de
vereffenaars alle dienstige inlichtingen vorderen om de geldigheid van het verdelingsplan na te gaan.
   Bij gebrek aan neerlegging van voormelde omstandige staat en/of plan voor de verdeling, kan de
bevoegde rechtbank op verzoek van het openbaar ministerie dan wel van iedere belanghebbende
derde en nadat de vereffenaars werden gehoord, overgaan tot hun vervanging.  Bovendien kunnen
zij tot een geldboete overeenkomstig artikel 2:108 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen veroordeeld worden.
   Vijfde besluit: Adres van de zetel.
   De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3200 Aarschot, Oude
Mechelsebaan 172.
   Zesde besluit: Ontslag vaste vertegenwoordiger en benoeming nieuwe vaste vertegenwoordiger.
   De vergadering ontslaat Mevrouw VAN INNIS Hilda, voornoemd, als vaste vertegenwoordiger voor
de uitoefening van het bestuursmandaat van de naamloze vennootschap “WYVANCA” in de
naamloze vennootschap ”WYVACO” met zetel te 3200 Aarschot, Schaluin 12 O/B.
   De vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van haar mandaat.
   De vergadering benoemt vervolgens Mevrouw WYNS Carine, voornoemd, als vaste
vertegenwoordiger voor de uitoefening van het bestuursmandaat van de naamloze vennootschap
“WYVANCA” in de naamloze vennootschap ”WYVACO”, voornoemd.
   Zevende besluit: Machtiging bestuursorgaan.
   De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
   Achtste besluit: Volmacht kruispuntbank voor ondernemingen.
Luik B
   De vergadering beslist, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de kruispuntbank van
ondernemingen ingevolge huidige akte, volmacht te verlenen, met vermogen elk afzonderlijk te
handelen en mogelijkheid van indeplaatsstelling, aan de besloten vennootschap “Accountantskantoor
DRT & Partners” te 3200 Aarschot, Grote Markt 28, met ondernemingsnummer 0446.415.081, haar
bestuurders en haar aangestelden, alsook voor de opmaak en/of het bijwerken van het
aandelenregister en voor de UBO-aangiften.
   Negende besluit: Volmacht coördinatie en neerlegging.
   De vergadering verleent aan de vennootschap MICHIELS, STROEYKENS & PELGRIMS met zetel
te Aarschot, Boudewijnlaan 19, vertegenwoordigd door haar bestuurders en aangestelden, met
macht afzonderlijk te handelen, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statu-ten van de
Ven-nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter zake.
BIJEENKOMST EN BESLISSINGEN RAAD VAN BESTUUR
Nadat het bestuursorgaan is samengesteld, heeft dit verklaard zich te verenigen met het oog op de
benoeming van de gedelegeerd-bestuurders.
Bij eenparigheid van stemmen beslist het bestuursorgaan heden te benoemen tot gedelegeerd-
bestuurders:
- De Heer WYNS Ivan, voornoemd; en
- Mevrouw VAN INNIS Hilda, voornoemd.
De raad van bestuur besluit eveneens met eenparigheid van stemmen over te gaan tot benoeming
van een voorzitter en ondervoorzitter onder haar bestuurders, te weten:
- De Heer WYNS Ivan, voornoemd, wordt benoemd als voorzitter voor de duur van zijn mandaat; en
- Mevrouw VAN INNIS Hilda, voornoemd, wordt benoemd als ondervoorzitter voor de duur van haar
mandaat.
   Stemming.
     Alle voorgaande besluiten werden genomen met unanimiteit van stemmen.
Getekend Dirk MICHIELS, notaris.
(Tegelijk hiermee neergelegd; uitgifte van de akte van statutenwijziging; de gecoördineerde statuten).