Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
PHARMACIE DU MIDI
Avenue Fonsny 29
1060 Saint-Gilles
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par Maître Pierre Sterckmans, notaire associé de résidence à Tubize, le 20 juin 2017,
en cours d’enregistrement, il résulte que les personnes ci-après plus amplement qualifiées ont
constitué entre elles une société privée à responsabilité limitée dont les modalités suivent:
1. La société anonyme PHARMACIE VAN DURME-HANCISSE, dont le siège social est sis à 1190
Forest, avenue Kersbeek, 134.
2. Monsieur VAN DURME Thierry François Marguerite Ghislain, né à Ixelles, le 04 mai 1957,
domicilié à 1000 Bruxelles, rue Haute, 87.
3. Madame HANCISSE Françoise Marie Rose Ghislaine, née à Uccle, le 28 novembre 1957,
domiciliée à 1000 Bruxelles, rue Haute, 87.
 
I. CONSTITUTION.
 
    1.  Constitution
Les comparants requièrent le Notaire soussigné d'acter les statuts d’une société constituée par voie
de scission, comme suit :
La société scindée, étant la société anonyme PHARMACIE VAN DURME-HANCISSE, comparante
aux présentes, a décidé sa scission aux termes de l’assemblée générale des associés constatée par
procès-verbal dressé par le notaire Pierre Sterckmans, soussigné, ce jour, antérieurement aux
présentes, et par conséquent le transfert partiel de son patrimoine conformément au projet de
scission dont question ci-après.
La société scindée requiert  le notaire soussigné de constater la constitution de la présente société,
la scission étant réalisée lorsque sont intervenues les décisions concordantes prises au sein de la
société scindée, et lorsque la société nouvelle est constituée.
Avant la passation de l'acte constitutif, conformément à l'article 215 du Code des Sociétés, les
fondateurs ont remis au notaire soussigné le plan financier dans lequel ils justifient le montant du
capital de la société à constituer.
 
    2.  Projets et rapports
 
2.1. Projet de scission
Le projet de scission a été établi par l’organe de gestion de la société scindée conformément à
l’article 743 du Code des sociétés le 15 mars 2017 et déposé au greffe du Tribunal de commerce de
Bruxelles en date du 21 avril 2017.
Le dépôt a été publié aux Annexes au Moniteur belge sous le numéro 2017-05-04 / 0062989.
2.2. Rapports de contrôle
L’assemblée générale des associés de la société scindée a décidé de ne pas appliquer les articles
745, 746 et 748 du Code des sociétés, et de renoncer à l'établissement du rapport écrit et
0676991407
Volet B
circonstancié de l'organe de gestion, du rapport de contrôle du réviseur d'entreprises, et à leur
communication telle que prescrite par le Code des sociétés.
Les comparants déclarent qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la
société à scinder n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission.
Monsieur Etienne DEBAEKE, réviseur d’entreprises, ayant ses bureaux à 1180 Uccle, Rue Copernic,
6 – Bte 7, a dressé en date du 15 juin 2017 le rapport prescrit par l’article 219 du Code des sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants:
 
« 5. CONCLUSIONS
(…)
Des vérifications effectuées dans le cadre de l'article 219 du Code des Sociétés, conformément aux
normes de revision de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises, en vue de la constitution de la société
privée à responsabilité limitée «PHARMACIE DU MIDI», par voie de scission partielle de la société
anonyme «PHARMACIE VAN DURME-HANCISSE» je peux attester sans réserve que :
- la description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
- le mode d'évaluation adopté est justifié selon les principes de l'économie d'entreprise, et conduit à
une valeur nette des apports de 291.364,56 €, représentant partie de l’«Actif Net» de l’universalité du
patrimoine de la société partiellement scindée, à attribuer à l’une des sociétés bénéficiaires des
apports, la SPRL «PHARMACIE DU MIDI». Les biens faisant l'objet de l'apport en nature en
constitution du capital social de la nouvelle société ne me semblent pas surévalués;
- la rémunération attribuée aux actionnaires de la société scindée en contrepartie des apports
correspondra à 1.500 parts sociales sans désignation de valeur nominale de la SPRL «PHARMACIE
DU MIDI», à concurrence de 1 (une) part de la société bénéficiaire par action de la société
partiellement scindée;
- les valeurs auxquelles conduisent le mode d'évaluation des apports en nature en constitution du
capital social de la nouvelle société correspondent au moins au nombre et au pair comptable des
parts sociales à émettre en contrepartie des apports. Aucun avantage particulier n'est octroyé aux
apporteurs.
Nous rappelons que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et
équitable de l’opération.
Enfin, je n'ai pas eu connaissance d'événements postérieurs à la date de mes contrôles qui devraient
modifier les conclusions de ce rapport.
Le rapport du réviseur d’entreprises restera ci-annexé de même que celui des fondateurs. »
 
2.3. Contrôle de légalité
Le notaire soussigné atteste, en application des articles 723 et 752 du Code des sociétés l’existence
et la légalité, tant interne qu’externe, des actes et formalités incombant à la présente société.
 
3. Constitution par transfert partiel du patrimoine de la société scindée.
 
3.1. Décision de scission
Monsieur VAN DURME Thierry, prénommé, requiert le notaire soussigné d’acter que le transfert
partiel du patrimoine de la société scindée, aux conditions fixées dans le projet de scission précité, a
été décidé aux termes du procès-verbal de ce jour, dressé par le notaire Pierre Sterckmans,
soussigné, antérieurement aux présentes.
Etant précisé que :
    •  les éléments d’actif et de passif et les éléments des capitaux propres transférés seront repris
dans la comptabilité de chaque société nouvelle issue de la scission, à la valeur pour laquelle ils
figuraient dans les comptes de la société scindée, à la date du 31 décembre 2016.
    •  A partir du 1er janvier 2017, tous les actes qui sont ou seront accomplis par la société à scinder,
seront censés être réalisés suivant la nature de l’acte et suivant les actifs et/ou passifs auxquels se
rapporte cet acte, pour le compte de la société à scinder ou pour le compte de la société à constituer
après accomplissement de la scission.
    •  Le rapport d’échange est fixé à une (1) action de la société scindée pour une (1) part sociale de
chaque société nouvelle issue de la scission, entièrement libérées, sans mention de valeur nominale,
qui prendront part aux résultats et auront jouissance dans la société bénéficiaire, prorata temporis à
compter de la réalisation effective de la scission, de sorte qu’il sera créé et attribué au total mille cinq
cent (1.500) parts sociales nouvelles de chaque société nouvelle issue de la scission, en échange
des mille cinq cents (1.500) actions existantes de la société scindée, sans soulte.
    •  Le critère principal de répartition du patrimoine de la société scindée est celui du siège
d’exploitation. Lorsqu’il n’a pas été possible de répartir un élément du bilan sur cette base, l’élément
en question a été réparti sur base d’un prorata général déterminé sur base des chiffres d’affaires des
Volet B
sièges d’exploitations.
Ce prorata général donne les pourcentages suivants :
- Entité « Forest » : 24,80%
- Entité « Midi » : 40,68%
- Entité « Luxembourg » : 34,52%
Les associés de la société scindée ont constaté conformément au Code des sociétés qu’aucun
avantage particulier n’est attribué aux membres de l’organe de gestion des sociétés concernées par
la scission.
 
3.2. Description du patrimoine transféré
Les comparants requièrent le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société scindée
comprend notamment les éléments d'actif, de passif et de capitaux suivants, sur base de sa situation
comptable arrêtée au 31 décembre 2016.
Ci-dessous sont repris les actifs des sociétés tels qu’ils existeront une fois la scission réalisée :
Pharmacie VAN DURME-HANCISSE
Actifs immobilisés: 92.386,94
I. frais d’établissement: 0,00
II. Immobilisations incorporelles: 0,00
III. Immobilisations corporelles: 92.386,94
IV. Immobilisations financières: 0,00
V. Créances à plus d’un an: 0,00
Actifs circulants: 1.199,40
VI. Stocks et commandes en cours: 0,00
VII. Créances à un an au plus: 504,27
VIII. Placements de trésorerie: 0,00
IX. Valeurs disponibles: 695,13
X. Comptes de régularisations: 0,00
Total de l’actif: 93.586,34
Pharmacie du MIDI:
Actifs immobilisés: 147.512,07
I. frais d’établissement: 0,00
II. Immobilisations incorporelles: 0,00
III. Immobilisations corporelles: 72.686,05
IV. Immobilisations financières: 6.313,04
V. Créances à plus d’un an: 68.512,98
Actifs circulants: 303.649,31
VI. Stocks et commandes en cours: 106.002,92
VII. Créances à un an au plus: 42.578,08
VIII. Placements de trésorerie: 0,00
IX. Valeurs disponibles: 154.297,08
X. Comptes de régularisations: 771,23
Total de l’actif: 451.161,39
Ci-dessous sont repris les passifs des sociétés tels qu’ils existeront une fois la scission réalisée :
Pharmacie VAN DURME-HANCISSE
Fonds propres: 92.662,58
I. Capital: 63.923,99
IV. Réserves: 20.687,90
V. Bénéfice: 8.050,70
Dettes: 923,76
VIII. Dettes à plus d’un an: 0,00
IX. Dettes à un an au plus: 923,76
X. Comptes de régularisations: 0,00
Total du passif: 93.586,34
Pharmacie du MIDI
Fonds propres: 291.364,56
I. Capital: 201.000,06
IV. Réserves: 65.050,21
V. Bénéfice: 25.314,29
Dettes: 159.796,83
VIII. Dettes à plus d’un an: 0,00
IX. Dettes à un an au plus: 159.796,83
X. Comptes de régularisations: 0,00
Total du passif: 451.161,39
Volet B
 
3.3. Conditions générales du transfert
1. La société bénéficiaire aura la propriété de tous ces éléments corporels et incorporels et viendra
aux droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée à compter de la prise
d’effet de la scission, sans qu’il puisse en résulter de novation.
2. La société bénéficiaire prendra les biens lui transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement
sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit,
notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage
et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes transférées par la société scindée à la société bénéficiaire passent de plein droit et
sans formalité à cette dernière, sans qu’il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera pour ce qui la concerne en lieu et place de la société scindée tout le
passif se rapportant à la partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transféré; elle
assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts
contractés et transférés par la société scindée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière
et ses créanciers. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont
l’accessoire ne seront pas affectées par la présente scission, sans obligation de signification,
d’endossement ou d’inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de
transcription.
Conformément à l’article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés participant à la
scission dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge du présent
procès-verbal et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication,
exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
4. La société bénéficiaire devra pour ce qui la concerne exécuter tous traités, marchés, conventions
et engagements quelconques se rapportant aux biens transférés.
5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés à la société bénéficiaire seront suivis par elle, qui
seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
6. Le transfert de cette partie du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée
comprend d’une manière générale:
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée à l’égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques;
b) la charge de tout le passif s’y rapportant de la société scindée envers les tiers, y compris le passif
pouvant résulter ultérieurement d’obligations contractées avant la date du présent acte, ainsi que
l’exécution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque cause que
ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce
chef;
c) les archives et documents comptables relatifs à cette partie de l’apport, à charge pour la société
absorbante de les conserver.
Il comprend plus précisément :
    •  le fonds de commerce immatériel comprenant la clientèle, le pas de porte, l’enseigne «
PHARMACIE DU MIDI » et l’ensemble des relations et contacts de nature commerciale et/ou
scientifique que l’officine entretient avec sa clientèle et dans le milieu professionnel visé ainsi que le
savoir-faire et la réputation acquis par celle-ci. Ces actifs incorporels sont transférés pour mémoire.
    •  l’universalité des actifs et des passifs ainsi que des droits et engagements qui constituent la
branche d’activité commerciale de la société.
Une partie du personnel de la société scindée, lié à ce site d’exploitation, fait partie de ladite branche
d’activité et sera transféré à la société bénéficiaire.
 
II. STATUTS.
 
Monsieur VAN DURME Thierry, représentant de la société scindée, et les autres comparants
constatent que par suite du transfert et de la présente affectation comptable, la société dispose dès à
présent d’un capital de deux cent un mille euros et six cents (201.000,06 EUR), par apport en nature,
entièrement libéré, représenté par mille cinq cent (1.500) parts sociales, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/mille cinq centième de l’avoir social, et conférant les mêmes
droits et avantages, lesquelles seront attribuées comme dit ci-avant aux actionnaires de la société
scindée, comme suit :
           A Monsieur VAN DURME Thierry, prénommé : sept cent cinquante parts sociales :
Volet B
 
750
           A Madame HANCISSE Françoise, prénommée : sept cent cinquante parts sociales :
            Soit au total : mille cinq cent parts sociales :
 
750
1.500
 
Ceci constaté, il déclare arrêter comme suit les statuts de la société :
 
II. STATUTS.
 
Article 1. Forme
La société commerciale adopte la forme d’une Société Privée à Responsabilité Limitée.
 
Article 2. Dénomination
Elle est dénommée « PHARMACIE DU MIDI ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiate-ment de la mention « Société Privée à Responsabilité Limitée » ou des initiales «
SPRL ». Dans ces mêmes documents, doivent également figurer la mention du numéro d'entreprise,
suivi par l'abréviation RPM, suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel
la société à son siège social.
 
Article 3. Siège social
Le siège social est établi à 1060 Saint-Gilles, avenue Fonsny, 29.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification aux statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d'exploitation,
agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 4. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l’étranger :
    •  Toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement aux activités d'exploitation d'officines
pharmaceutiques, homéopathiques et de bandagisteries, ainsi que la fabrication et la
commercialisation de produits pharmaceutiques, homéopathiques et cosmétologiques.
    •  Toutes activités et opérations d'une société d'investissement et de holding en ce compris: (1)
l'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts et obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par
des entreprises belges ou étrangères qu'elles aient ou non la forme de sociétés commerciales,
bureau d'administration, institutions ou associations et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi-
) public; (2) la gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de
fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature
que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou
statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe; (3) l'octroi de prêt et avances sous quelle
forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle
possède une participation, ainsi que garantir tous les engagements des mêmes entreprises.
Cette énumération n'est pas limitative et les termes "conseils" et "gestion" aux présents statuts sont
des activités autres que celles mentionnées à l'article 157 de la loi du quatre décembre mil neuf cent
nonante sur les transactions et les marchés financiers.
    •  La centralisation, la prestation et la coordination de toutes activités de services financiers,
d'assurances, juridiques, fiscaux, administratifs et commerciaux.
    •  La consultance, le conseil individuel, la formation et l’enseignement dans les domaines
scientifiques et pharmaceutiques.
    •  L’activité de sage-femme.
    •  La constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier pour compte propre et/ou dans le but
d’accorder à son personnel ou son dirigeant un salaire sous forme d’avantage de toute nature, pour
compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, la location, la sous-location, l’achat et l’acquisition
de tous droits réels ou de la pleine propriété de tout immeuble dans le but soit d’y établir son siège
social ou un siège d’exploitation soit d’y loger ses dirigeants et les membres de leur famille à titre de
Volet B
résidence principale ou secondaire en ce compris par sa mise à disposition gratuite au nom de ses
dirigeants ou employés et les membres de leur famille, ainsi que l’achat et la vente de la pleine
propriété ou de tous droits réels, la location, la mise en location, la construction, la transformation, la
mise en valeur ou toutes opérations assimilées pour tout immeuble quelle qu’en soit son affectation,
et, de manière plus générale, la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, avec ou sans
lien direct avec ses autres activités.
La société peut faire toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou
autrement de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis.
La société peut, par voie d'apport en espèce ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera ces actes à la réalisation de ces conditions.
 
Article 5. Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 6. Capital
Le capital est fixé à deux cent un mille euros et six cents (201.000,06 EUR).
Il est divisé en mille cinq cent (1.500) parts sociales sans mention de valeur nominale, représentant
chacune un/mille cinq centième de l'avoir social, entièrement libérées.
 
Article 7. Appel de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par la gérance.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire. La gérance peut
autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle détermine les conditions
éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont
considérés comme des avances de fonds.
L'associé qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé aux taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
La gérance peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, faire
racheter par un associé ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les parts de
l'associé défaillant. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel
reste tenu de la différence ou profite de l'excédent. Le transfert des parts sera signé au registre des
parts de l'associé défaillant ou, à son défaut, par la gérance dans les huit jours de la sommation
recommandée qui lui aura été adressée.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
Article 8. Nature des titres
Les titres sont nominatifs. Ils portent un numéro d'ordre.
Il est tenu au siège social un registre des parts et un registre des obligations. Les titulaires de parts
ou d'obligations peuvent prendre connaissance du registre relatif à leurs titres. Tout tiers intéressé
peut prendre connaissance du registre.
La propriété des titres s'établit par une inscription sur le registre les concernant. Des certificats
constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Démembrement
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier.
Volet B
 
Article 10. Cession et transmission de parts
A/ Cessions libres
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
associés.
 
B/ Cessions soumises à agrément
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l’alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l’agrément de la moitié au moins des associés,
possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiendront de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des associés.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l’associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce
du siège social statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d’agrément d’un
héritier ou d’un légataire. Dans l’un et l’autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du
refus.
 
Article 11. Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans
limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
L’assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs.
Si une personne morale est nommée gérant, elle devra désigner parmi ses associés, gérants,
administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au
nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et
encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exécutait cette mission en nom et pour
compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
 
Article 12. Pouvoirs du gérant
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de gérance lui est attribuée.
S'ils sont plusieurs et sauf organisation par l’assemblée d’un collège de gestion, chaque gérant
agissant seul, peut accomplir tous les actes d'administration et de disposition qui intéressent la
société.
Chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Chaque gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout manda-taire, associé ou non.
 
Article 13. Rémunération
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de gérant est exercé gratuitement.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Article 15. Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le quatrième mercredi du mois de mai à dix-
huit heures, au siège social ou à tout autre endroit désigné dans la convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu’un samedi.
S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
Volet B
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l’intérêt social l’exige ou sur la requête d’associés représentant le cinquième du capital.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par lettres
recommandées envoyées quinze jours avant l'assemblée aux associés, titulaires de certificats émis
en collaboration avec la société, porteurs d'obligation, commissaires et gérants.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
Article 16. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 17. Présidence – Délibérations – Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient le
plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
 
Article 18. Droit de vote - Procuration
Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales.
Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
 
Article 19. Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 
Article 20. Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq (5%) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint le dixième du capital social,
mais doit être repris, si, pour quelque motif que ce soit, le fonds de réserve vient à être entamé.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition
des bénéfices.
 
Article 21. DissolutionLiquidation
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l’assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments.
Après apurement de tous les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les
liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
 
Article 22. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, directeur ou liquidateur, domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications peuvent lui être
valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 23. Droit commun
Les dispositions du Code des Sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
Sociétés sont censées non écrites.
 
Volet B
Article 24. Attribution de juridiction
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
AUTORISATION PREALABLE
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des autorisations ou
licences préalables.
 
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles,
conformément à la loi.
 
1. Clôture du premier exercice social
Par dérogation à ce qui est dit cidessus, et exceptionnellement, le premier exercice social
commencera ce jour pour se terminer le 31 décembre 2017.
 
2. Première assemblée générale
La première assemblée générale annuelle se réunira en mai 2018.
 
3. Gérants
Sont nommés en qualité de gérant pour une durée illimitée :
- Monsieur VAN DURME Thierry, précité ;
- Madame HANCISSE Françoise, précitée.
Tous deux ici présents et qui acceptent.
Ils sont nommés jusqu'à révocation et peuvent chacun engager valablement la société sans limitation
de sommes.
Leurs mandats sont exercés gratuitement.
 
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas désigner de commissaire-
réviseur.
 
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2017 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de la gérance qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
 
6. Pouvoirs
La société MBM Pharma ScPRL, à Auderghem, avenue Tedesco 26, ou toute autre personne
désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des
fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de
la T.V.A. ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
 
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps : une expédition de l’acte et des rapports
Pierre Sterckmans, notaire