Ondernemingsnr : 0440980608
Naam
(voluit) : BMS MICRO - NUTRIENTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rijksweg(BOR) 32
 : 2880 Bornem
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ALGEMENE VERGADERING
Uit een proces-verbaal der buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
“BMS MICRO-NUTRIENTS’" met zetel te 2880 Bornem, Rijksweg 32, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Mechelen met ondernemingsnummer 0440.980.608
afgesloten door notaris Olivier Maeyens, te Bornem, op 8 december 2023, ter registratie
aangeboden, blijkt dat:
1) In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), de
algemene vergadering beslist heeft om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2) De algemene vergadering beslist heeft de tekst opgenomen in artikel twee der statuten aan te
passen en te wijzigen als volgt:
“De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.”
3) De algemene vergadering beslist heeft de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze
voortaan te houden op 24 juni om veertien uur.
De algemene vergadering beslist de tekst van artikel 16 alinea 1 te wijzigen als volgt:
“De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de vierentwintigste
van de maand juni om veertien uur; indien deze dag een zondag of een wettelijke feestdag is, wordt
de jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.”
4) De algemene vergadering beslist heeft de statuten te wijzigingen door toevoeging van volgende
artikels genummerd 21 en 22 waarvan de tekst luidt als volgt:
“Artikel 21: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 22. Elektronische algemene vergadering
1. De vennoten kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving
van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de vennoten die op die
manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld
door de raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een
vennoot via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en
bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een vennoot op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.”
5) De vergadering beslist heeft de woorden “Wetboek van vennootschappen” te vervangen door
“Wetboek van Vennootschappen en verenigingen”, en het woord “doel” door “voowerp”.
6) Als gevolg van de voorgaande besluiten, de algemene vergadering belsist heeft nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerpen waarvan de tekst als volgt luidt:
STATUTEN
Hoofdstuk I: Naam - Zetel - Doel - Duur
Artikel 1: naam
De vennootschap is een vennootschap die de rechtsvorm van een naamloze vennootschap heeft
met als naam: “BMS MICRO-NUTRIENTS”.
Artikel 2: zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden :
- de fabricatie, productie en verdeling van sporenelementen en chemische producten voor de
landbouw;
- het uitvoeren en interpreteren van analyses in verband met wat voorafgaat.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar vennootschappelijk voorwerp.
Zij mag eveneens belangen verwerven bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel
nastreven, of wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag zich voor
deze vennootschappen borg stellen of hun aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan,
hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Artikel 4: duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Hoofdstuk II: Kapitaal - Inbrengen - Aandelen
Artikel 5: kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen vierhonderd
achtentachtigduizend euro.
Het is volledig volgestort.
Het is vertegenwoordigd door zesduizend honderd vijftig gelijke aandelen zonder vermelding van
nominale waarde.
Er kunnen door het bestuur titels van meerdere aandelen worden uitgegeven.
Artikel 6: kapitaalverhoging en -vermindering
A. Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering, volgens de regels
gesteld voor de wijziging van de statuten en met inachtneming van de overige wettelijke en statutaire
bepalingen.
Indien een uitgiftepremie op de nieuwe aandelen wordt gevraagd, moet het bedrag van deze premie
volledig worden volgestort bij de inschrijving; deze premie zal worden geboekt op een onbeschikbare
rekening “uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal
uitmaken en waarover, behoudens mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden
beschikt overeenkomstig de voorwaarden vereist voor statutenwijziging.
B. De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst aangeboden worden aan de
aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Wordt dat recht van voorkeur niet integraal uitgeoefend dan worden de overblijvende aandelen bij
voorkeur aan de andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Die termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, dienen
aangekondigd te worden aan de aandeelhouders zoals voorzien in artikel 593 van het Wetboek van
vennootschappen.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd, zonder dat aan die
verhandelbaarheid andere beperkingen kunnen worden gesteld dan die welke van toepassing zijn op
het aandeel waaraan het recht verbonden is.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, kan met
inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging,
in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen mits inachtneming van
de overige wettelijke bepalingen terzake.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de naakte eigenaar, en pas bij niet uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Het bestuur zal daarom hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele interesse
van de vruchtgebruiker zal maar rekening worden gehouden in de mate dat de naakte eigenaar geen
gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aande¬len.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de
naakte eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
C. Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de
algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, waarbij de
aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden gelijk behandeld worden.
In de oproeping tot de algemene vergadering wordt het doel van de vermindering en de voor de
verwezenlijking ervan te volgen werkwijze vermeld.
Artikel 7: aard aandelen
De aandelen zijn, naar keuze van de aandeelhouder, op naam of gedematerialiseerd. De kosten van
omzetting zijn ten koste van de aandeelhouder die het aanvraagt.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden van de aandelen op naam; elke
aandeelhouder kan er inzage van nemen.
Certificaten die de inschrijvingen in het register van aandelen op naam aantonen, zullen aan de
titularissen van de aandelen overhandigd worden.
Artikel 8: ondeelbaarheid aandelen
De effecten zijn ondeelbaar. Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde effect,
kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als vertegenwoordiger van het effect is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Wanneer een effect is opgesplitst in naakte eigendom en vruchtgebruik, komen de rechten,
behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, toe aan de vruchtgebrui¬ker, met
uitzondering van het stemrecht ingeval van fusie, splitsing, ontbinding, kapitaalverhoging en
kapitaalvermindering, het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging, alsook in die gevallen waar deze
statuten het anders regelen of er dwingende wetsbepalingen bestaan die hiervan afwijken.
HOOFDSTUK III: BESTUUR - CONTROLE
Artikel 9: raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur waarvan de leden worden benoemd
door de algemene vergadering. Zij kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn
vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Er moeten tenminste drie bestuurders zijn. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van
aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee
aandeelhouders heeft, kan de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de
gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee
aandeelhouders zijn. De statutaire bepaling die aan de voorzitter van de raad van bestuur een
beslissende stem toekent, houdt van rechtswege op gevolg te hebben tot de raad opnieuw uit ten
minste drie leden bestaat.
De duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan; zij kunnen te allen tijde door de
algemene vergadering worden ontslagen. De bestuurders zijn herbenoembaar.
De voorzitter en de afgevaardigde bestuurder(s) worden benoemd door de raad van bestuur onder
zijn leden.
Indien de voorzitter in de uitoefening van zijn functie belet is, wordt hij vervangen door de oudste
aanwezige bestuurder. Indien één of meer bestuurders rechtspersonen zijn, zal de leeftijd van de
vaste vertegenwoordiger die de bestuurder-rechtspersoon vertegenwoordigt, determinerend zijn.
De raad wordt samengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders telkens het belang van
de vennootschap dit vereist.
Elke bijeenroeping geschiedt minstens vijf dagen vooraf en bevat datum, uur, plaats en agenda van
de vergadering.
De tegenwoordigheid van de meerderheid van de bestuurders, hetzij persoonlijk hetzij bij volmacht,
is noodzakelijk voor de geldigheid van de besluiten.
De besluiten worden genomen bij meerderheid van stemmen.
In geval van gelijkheid, is de stem van de voorzitter van de vergadering beslissend.
De besluiten worden bij proces ver¬baal vastgesteld in een notulenregister en ondertekend door de
meerderheid van de aanwezige leden.
Afschriften of uittreksels van die notulen worden ondertekend door de bestuurder(s) die de
vennootschap extern kan (kunnen) vertegenwoordigen.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
éénparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor
de vaststelling van de jaarrekening.
Een bestuurder die belet is, kan op iedere door de wet toegelaten wijze volmacht geven aan een
andere bestuurder. Een bestuurder kan drager zijn van meerdere volmachten.
Artikel 10: vergoedingen
Aan de bestuurders kan, naast de vergoeding van hun kosten, een vaste bezoldiging worden
toegekend door een uitdrukkelijke beslissing van de algemene vergadering.
Eveneens kan de algemene vergadering aan de bestuurders tantièmes toekennen te nemen uit de
beschikbare winst van het boekjaar.
Artikel 11: bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen
de algemene vergadering bevoegd is.
De eventuele verdeling van de taken door de bestuurders overeengekomen, kan niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al is die beperking of verdeling openbaar gemaakt.
Artikel 12: dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap mag worden opgedragen aan één of meer personen, al
dan niet aandeelhouders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent
hun benoeming, ontslag en bevoegdheid.
Artikel 13: vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en verbonden
zijn door hetzij één afgevaardigde bestuurder alleen hetzij twee bestuurders samen.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoorde¬lijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
Artikel 14: controle
De controle op de vennootschap zal geschieden in zoverre zulks wettelijk vereist is ofwel indien de
algemene vergadering daartoe besluit door één of meer commissaris¬sen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
Hoofdstuk IV: Algemene Vergaderingen
Artikel 15: bijeenroeping
De algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders.
De raad van bestuur en de commissarissen, zo die er zijn, kunnen de algemene vergadering
bijeenroepen. Zij moeten die bijeenroepen wanneer aandeelhouders die een vijfde van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
Artikel 16: gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de vierentwintigste
van de maand juni om veertien uur; indien deze dag een zondag of een wettelijke feestdag is, wordt
de jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
De jaarvergaderin¬gen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Zij zal desgevallend het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen) horen en samen met de
jaarrekening, waaronder de balans, bespreken en een bestemming geven aan het resultaat;
eventueel bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de bestuurders en commissaris(sen) en
tot hun aanstelling overgaan en, in het algemeen, besluiten over al de punten op de agenda.
De jaarvergadering besluit bij meerderheid van stemmen en mag besluiten nemen ongeacht het
aantal aandelen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen.
Artikel 17: bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De bijzondere algemene vergadering besluit ook steeds bij gewone meerderheid van stemmen, tenzij
voor die gevallen waaromtrent andersluidende beschikkingen vermeld staan in het Wetboek van
vennootschappen.
De buitengewo¬ne algemene vergadering besluit steeds met inachtneming van de bijzondere
voorwaarden inzake quorum en meerderheid voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 18: deelneming aan de algemene vergadering
De oproepingsbrieven kunnen voorschrijven dat, om te worden toegelaten tot de algemene
vergadering, de eigenaars van aandelen op naam de Raad van Bestuur drie volle dagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, schriftelijk (per brief of volmacht) moeten verwittigen
betreffende hun voornemen aan de vergadering deel te nemen en voor welk aantal titels zij wensen
deel te nemen aan de stemming.
Zij kunnen ook voorschrijven dat de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, binnen hetzelfde
termijn, moeten een attest neerleggen, op de zetel van de vennootschap, van een door de erkende
rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld waarbij de onbeschikbaarheid van de
gedematerialiseerde aandelen tot op de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld.
De bestuurders en de commissaris(sen) mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen.
De aandeelhouders kunnen ook éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Artikel 19: verloop van de algemene vergadering
De algemene vergaderingen worden gehouden onder voorzitterschap van de voorzitter van de raad
van bestuur of, bij zijn afwezigheid of ontstentenis, onder voorzitter¬schap van de oudste aanwezige
bestuurder. Indien één of meer bestuurders rechtspersonen zijn, zal de leeftijd van de vaste
vertegenwoordiger die de bestuurder-rechtspersoon vertegenwoordigt, determinerend zijn.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, twee stemopnemers.
Deze personen vormen samen met de overige aanwezige leden van de raad van bestuur het bureau.
Vóór de zitting wordt geopend wordt een aanwezigheidslijst opgesteld; het bureau verifieert deze
aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldige samenstelling hiervan.
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, alle algemene vergaderingen, dus zowel de
jaarvergadering als alle andere algemene vergaderingen, één enkele keer drie weken uit te stellen.
Dergelijke verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
De raad van bestuur zal uitzonderlijk dit uitstelrecht niet mogen toepassen wanneer de vergadering
werd samengeroepen op verzoek van de commissaris(sen) of aandeelhouders die minstens één
vijfde van het kapitaal vertegenwoordi¬gen.
Een algemene vergadering mag slechts besluiten nemen over de punten die op de agenda
voorkomen, tenzij alle personen die conform artikel 7.127 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen moeten worden uitgenodigd aanwezig zijn of vertegenwoordigd door hun orgaan of hun
vaste vertegenwoordiger en er door niemand bezwaar wordt gemaakt tegen de uitbreiding van de
agenda.
Aandeelhouders die een punt op de agenda van de jaarvergadering willen doen plaatsen, moeten
tenminste één vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen en hiertoe een aanvraag doen met
vermelding van de gewenste agendapun¬ten tenminste één maand voor de datum van de
jaarvergadering.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Stemmen gebeurt mondeling tenzij het over personen gaat of de vergadering bij gewone
meerderheid beslist tot een geheime stemming.
Artikel 20: notulen
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhou¬ders die erom verzoeken.
Afschriften of uittreksels van die notulen worden ondertekend door de bestuurder(s) die de
vennootschap extern kan (kunnen) vertegenwoordigen.
Artikel 21: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 22. Elektronische algemene vergadering
1. De vennoten kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving
van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de vennoten die op die
manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld
door de raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een
vennoot via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en
bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een vennoot op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Hoofdstuk V: Boekjaar en winstverdeling
Artikel 23: boekjaar
Elk boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
Artikel 24: winstverdeling
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de netto-
winst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het
reservefonds een tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.
Omtrent het overige zal de algemene vergadering jaarlijks soeverein besluiten mits inachtneming van
de bepalingen van artikel 7.212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 25: interimdividenden
De raad van bestuur is bevoegd om, op het resultaat van het boekjaar, interimdividen¬den uit te
keren overeenkomstig de bepalingen van artikel 7.213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Hoofdstuk VI: Vereffening
Artikel 26: benoeming vereffenaars
Bij ontbinding en in vereffening stelling van de vennootschap zal de vereffening geschieden door de
zorgen van één of meer vereffenaars; zij worden aangesteld door de algemene vergadering die ook
hun machten zal bepalen.
Indien er meerdere vereffenaars zijn, vormen zij een college.
Voorzover bij hun benoeming niet anders wordt bepaald, beschikken de vereffenaars over alle
machten als voorzien in de artikelen 2.87, 2.88 en 2.89 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering blijft bevoegd de statuten te wijzigen gedurende de vereffening.
Artikel 27: verdeling liquidatiesaldo
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Hoofdstuk VII: Woonstkeuze
Artikel 28: woonstkeuze
De bestuurders en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht voor
de gehele duur van hun taak woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hen alle
dagvaardingen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de
vennootschap en de verantwoordelijkheid voor hun bestuur.”
7) De algemene vergadering verklaard heeft dat de zetel de zetel gevestigd is te 2880 Bornem,
Rijksweg 32."
Tegelijk hiermede neergelegd:
- Expeditie van de akte
Voor eensluidend uittreksel
De Notaris
 
 
 
 
Olivier Maeyens