Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : ARDENTS RED
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jean Jaurèslaan 50
 : 1030 Schaarbeek
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor Meester Damien HISETTE, notaris te Brussel (tweede kanton), vennoot
van “Van Halteren, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 8 november
2021, blijkt dat:
(…)
ZIJN VERSCHENEN:
    1.  De naamloze vennootschap CIT BLATON, met zetel te Schaarbeek (1030 Brussel), Jean
Jaureslaan 50, RPR en BTW BE0435.112.207, opgericht blijkens akte verleden door notaris André
van der Vorst, te Elsene, op 29 augustus 1988, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad onder nummer 1988-09-17 / 199,
hier vertegenwoordigd door Mevrouw Anne-Catherine GUIOT, medewerker van VAN HALTEREN
geassocieerde notarissen, ingevolge een onderhandse volmacht die hier aangehecht blijft.
    1.  De naamloze vennootschap WILLEMEN GROEP, met zetel te 2800 Mechelen,
Boerenkrijgstraat 133, RPR en BTW BE0466.256.432, opgericht onder de benaming « WILLEMEN
GENERAL CONTRACTOR » blijkens akte verleden door notaris Filip Huygens, te Mechelen, op 16
juni 1999, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 1999-06-29 /
249,
hier vertegenwoordigd door Mevrouw Anne-Catherine GUIOT, voornoemd, ingevolge een
onderhandse volmacht die hier aangehecht blijft.
Hierna “de comparanten” genoemd.
De comparanten, na te zijn ingelicht door de ondergetekende notaris over artikel 2:3 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en zijn gevolgen, hebben gevraagd bij authentieke
akte de oprichting en de statuten vast te stellen van de hierna genoemde vennootschap:
OPRICHTING
    1.  Rechtsvorm – Naam – Zetel
De comparanten hebben ondergetekende notaris verzocht bij authentieke akte de oprichting en de
statuten van de besloten vennootschap ARDENTS RED vast te stellen.
    1.  Aanvangsvermogen – Aandelen – Volstorting
Het aanvangsvermogen bedraagt vijftigduizend euro (50.000 EUR).
De comparanten verklaren dat op de 500 aandelen in geld werd ingetekend voor de prijs van 100 UR
per stuk, als volgt:
ü Door de naamloze vennootschap CIT BLATON:  250 Categorie A aandelen, hetzij een inbreng van
25.000,00 euros;
ü Door de naamloze vennootschap WILLEMEN GROEP: 250 Categorie B aandelen, hetzij een
inbreng van 25.000,00 euros.
Hetzij in totaal: 500 aandelen of de totaliteit van de inbrengen.
Zij verklaren en erkennen dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort werd door
0776969109
Luik B
storting in geld en dat het bedrag van deze stortingen, hetzij 50.000 EUR, is gedeponeerd op een
bijzondere rekening geopend namens de vennootschap in oprichting bij de bank BNP Paribas Fortis
Ondergetekende notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van 50.000 EUR.
(…)
STATUTEN
De comparanten hebben ons vervolgens verklaard dat zij de statuten van de vennootschap als volgt
hebben vastgesteld:
TITEL I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam ARDENTS RED.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest of
in het Vlaamse Gewest, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, dat alle bevoegdheden
heeft om op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen,
zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen, de aankoop, de financiering van de
aankoop, het verhuren, de ontwikkeling, herontwikkeling, verbouwing, inrichting en de verkoop van
vastgoed.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening::
a)  het aanleggen, het oordeelkundig, het uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen,
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroe-rende goederen of onroerende zake-lijke rechten;
b)  het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhan-delbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
c)   het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van
leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.     
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen - Statutair beschikbare eigenvermogensrekening
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijf honderd (500) aandelen uitgegeven. De aandelen
worden verdeeld in twee categorieen aandelen, beide met stemrecht:
Luik B
            •  Categorie A aandelen;
            •  Categorie B aandelen, .
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Bij de oprichting werden de inbrengen geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor
de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De opening van de inschrijving met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de
vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig
hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of
tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven hetzij door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de
aandelen vrij mogen overgedragen worden hetzij door derden met instemming van ten minste de
helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de Vennootschap.
De onverdeelde eigenaars moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon
laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen
verbonden zijn, opgeschort. Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan
kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder
benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Artikel 9. Overdracht van aandelen
Elke overdracht van aandelen is onderworpen aan onderhavig artikel.
§1. Lock-Up
Geen enkele aandeelhouder zal zijn aandelen overdragen, tenzij overeenkomstig §2 hieronder of
aan een verbonden vennootschap (zoals gedifineerd in artikel 1:20 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen) of aan een andere aandeelhouder onder de voorwaarden
vastgelegd in het tweede lid van onderhavig artikel, noch de wettelijke eigendom van de
economische eigendom splitsen gedurende de periode vanaf de datum van oprichting van de
vennootschap tot 1 jaar na de datum van de beëindiging of verstrijken van de huurovereenkomst die
de vennootschap heeft afgesloten als verhuurder voor een termijn van 3,5 jaar met betrekking tot de
gebouwen “Croisiers 24” en “Méry 8” gelegen in Luik (de "Lock-Up").
Tot de datum één jaar na de datum van de beëindiging of verstrijken van de Huurovereenkomst kan
Luik B
een aandeelhouder (hierna de "Overdrager" genoemd) één of meer aandelen aanbieden aan de
andere aandeelhouder. De aandeelhouder mag, maar moet niet, ingaan op het aanbod van de
Overdrager.
§2. Gezamenlijke overdracht
Bij wijze van uitzondering op paragraaf 1 van onderhavig artikel kunnen de aandeelhouders hun
aandelen overdragen tijdens de periode van de Lock-Up indien en enkel indien alle aandeelhouders
samen en gelijktijdig alle aandelen in de vennootschap aan éénzelfde persoon of rechtspersoon
overdragen onder identieke voorwaarden.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, samengesteld uit vier (4)
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd voor een
termijn van ten hoogste zes jaar, en indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder hebben.
Van de vier bestuurders worden twee benoemd door de algemene vergadering uit kandidaten
voorgesteld door de “Categorie A Aandeelhouder” (hierna de “Categorie A Bestuurders” genaamd)
en twee benoemd door de algemene vergadering uit kandidaten voorgesteld door de “Categorie B
Aandeelhouder” (hierna de “Categorie B Bestuurders” genaamd).
De samenstelling van de Raad van Bestuur dient op een evenwichtige wijze te worden bepaald op
basis van de noodzakelijke diversiteit en complementariteit inzake bekwaamheid, ervaring en kennis
op technisch, financieel en management vlak.
De bestuurders mogen niet betrokken geweest zijn bij twee of meer faillissementen, vereffeningen of
gelijkaardige procedures met schulden ten aanzien van een inningsorganisatie van sociale
zekerheidsbijdragen.
Indien een aandeelhouder, die overeenkomstig de tweede paragraaf van onderhavig artikel
gerechtigd is om een kandidaat voor te dragen, nalaat om zijn rechten in dat opzicht uit te oefenen,
zal dit geen afstand of vermindering van zulke rechten meebrengen en zal die omstandigheid
dergelijke aandeelhouder evenmin verhinderen om de bedoelde rechten op een later tijdstip alsnog
uit te oefenen. Indien en zolang voor bepaalde bestuursmandaten geen bindende voordracht wordt
ingediend, vult de Algemene Vergadering de betreffende mandaten naar vrijheid in. Indien de
Algemene Vergadering het betreffende mandaat niet invult, zal de Raad van Bestuur rechtsgeldig
samengesteld zijn uit de overige bestuurders.
Indien een daartoe gerechtigde Aandeelhouder die tijdelijk nagelaten zou hebben om zijn rechten uit
te oefenen, alsnog van dit recht gebruik wenst te maken en deze wens schriftelijk ter kennis brengt
van de Voorzitter en de andere aandeelhouders, zal zo snel mogelijk worden overgegaan tot de
benoeming van de nieuw voorgedragen bestuurder. Bij die gelegenheid zal het mandaat van de
bestuurder die overeenkomstig dit artikel in afwezigheid van een voordracht zou zijn benoemd door
de Algemene Vergadering worden herroepen.
Indien een overeenkomstig dit artikel benoemde bestuurder zijn mandaat niet zou willen opnemen of
kunnen opnemen of door afzetting, ontslag of anderszins zou ophouden zijn mandaat te vervullen,
zal het te begeven bestuurdersmandaat overeenkomstig dit artikel worden ingevuld. In zulke gevallen
zal de Raad van Bestuur geen andere dan lopende of hoogdringende zaken behandelen totdat hij is
samengesteld overeenkomstig het voorgaande.
Indien een aandeelhouder zou voorstellen om een door hem voorgedragen bestuurder te ontslaan,
zullen de aandeelhouders samenwerken bij dit ontslag en zal het te begeven bestuurdersmandaat
overeenkomstig dit artikel worden ingevuld.
Op datum van de enige gezamenlijke overdracht van de aandelen overeenkomstig artikel 9
paragraaf 2 van de statuten zullen alle bestuurders ontslag nemen.
Behoudens andersluidend besluit van de Algemene Vergadering worden de bestuurders niet
vergoed voor de vervulling van hun bestuurdersmandaat.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
van de aanwezige bestuurders.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en
besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Indien er twee of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Luik B
§2 Collegiaal bestuursorgaan
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedele-geerd
bestuurder of een bestuurder, tenminste drie werkdagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee werkdagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door
alle bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
De oproeping bevat naast de dag, het uur en, desgevallend, de plaats van de vergadering, ook de
agenda en de nodige ondersteunende documenten, teneinde de bestuurders in staat te stellen om
de agendapunten te bestuderen en de beraadslaging dienaangaande voor te bereiden. Een afschrift
van de agenda wordt ook verzonden naar elke aandeelhouder die overeenkomstig artikel 10
paragraaf 8 heeft nagelaten zijn rechten uit te oefenen.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
De Raad van Bestuur kan voor de behandeling van een welbepaald punt van de agenda andere
personen toelaten tot de bespreking indien hun aanwezigheid noodzakelijk of nuttig wordt geacht. De
beslissing omtrent de aanwezigheid van andere personen wordt genomen bij gewone meerderheid
van de ter vergadering uitgebrachte stemmen (onthoudingen niet meegerekend). Voormelde
personen mogen evenwel niet aanwezig zijn bij de stemming.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's verte-genwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
§3 Quorumvereisten
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien alle leden aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergade-ring worden
samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de
vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn, waarvan ten minste één bestuurder die benoemd werd op voordracht van de Categorie A
Aandeelhouder en één bestuurder die benoemd werd op voordracht van de Categorie B
Aandeelhouder.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslagge-vend.
§4 Meerderheidsvereisten
(a)          Onverminderd de toepassing van strengere bepalingen van deze statuten en/of dwingende
wettelijke voorschriften, wordt elke beslissing van de Raad van Bestuur genomen met gewone
meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding
van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders zolang ten minste één
Categorie A Bestuurder en één Categorie B Bestuurder voor de beslissing stemt.
(b)          Indien de raad van bestuur zich evenwel dient uit te spreken over een beslissing aangaande
één of meerdere van de hieronder vermelde punten, dient de beslissing te worden genomen met
unanimiteit van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders:
(i)     het wijzigen of beëindiging van de huurovereenkomst die Vennootschap heeft afgesloten als
verhuurder voor een termijn van 3,5 jaar met betrekking tot de gebouwen “Croisiers 24” en “Méry 8”
gelegen in Luik (hierna de “Huurovereenkomst” genaamd)  alsook het inroepen van enige remedie of
exceptie onder de Huurovereenkomst;
(ii)    het aangaan, beëindigen of het stellen van daden van gedingen en/of gerechtelijke,
administratieve of gelijkaardige procedures met betrekking tot de Huurovereenkomst;
(iii)   het aangaan van investeringen, leningen en andere engagementen met een totale waarde van
100.000 euro of hoger en die buiten het kader vallen van de aankoop, de financiering van de
aankoop en het in huur geven alsmede de latere herontwikkeling van de gebouwen die het voorwerp
vormen van de Huurovereenkomst (hierna de “Gebouwen” genaamd), en van de site waarop die
Gebouwen gelegen zijn;
(iv)   het aangaan of wijzigen van enige kredietovereenkomst of andere vorm van financiering en het
geven van zekerheden en waarborgen;
(v)    de aan- of verkoop van onroerende goederen (met inbegrip van de Gebouwen);
(vi)   het toekennen van een interim dividend;
(vii)  het opstarten van insolventieprocedures.
§5 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
Luik B
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt, zowel in als buiten rechte, ten overstaan van derden bij alle
rechtshandelingen, overeenkomsten, verrichtingen en akten, één en ander in de ruimste zin van het
woord en voor de goede orde met inbegrip van akten voor dewelke de tussenkomst van een notaris
of een andere openbare ambtenaar vereist is, vertegenwoordigd door één Categorie A Bestuurder en
één Categorie B Bestuurder, samen handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur, individueel handelend.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze
vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste woensdag van de
maand april om tien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een  zaterdag, een zondag of een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de  eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
aandeelhouders zonder stemrecht, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders
van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van
de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen
voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Luik B
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§1 Quorumvereisten
Onverminderd de toepassing van dwingende wettelijke voorschriften, kan de Algemene Vergadering
slechts geldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van de Aandeelhouders aanwezig
of vertegenwoordigd.
Indien het hierboven voorgeschreven aanwezigheidsquorum niet is bereikt, wordt, met inachtneming
van de toepasselijke voorschriften, een nieuwe vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen.
De nieuwe vergadering kan rechtsgeldig beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige
of vertegenwoordigde Aandeelhouders.
§2 Stemrecht - Meerderheidsvereisten
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
Onverminderd de toepassing van de overige bepalingen van deze statutenen of dwingende wettelijke
voorschriften, zal de Algemene Vergadering besluiten bij gewone meerderheid van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen (onthoudingen niet meegerekend).
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen o.a. inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergade-ring op de zetel toeko-men.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de Algemene Vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Artikel 20. Verdaging van de gewone algemene vergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft het
recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
 Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Luik B
Artikel 22. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergade-ring kan evenwel te allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone meerder-heid
beperken.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Iedere in het buitenland wonende houder van aandelen of obligaties op naam zal verplicht zijn
woonst te kiezen in België, voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten.
Bij gebrek aan woonstkeuze, zal deze geacht worden gedaan te zijn op de zetel, waar alle
dagvaardingen, betekeningen en aanmaningen geldig zullen worden betekend.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland wonen, worden voor de
gehele duur van hun mandaten geacht woonstkeuze te doen op de zetel, waar al de
rechtsplegingsakten hen geldig zullen toegestuurd worden.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars kunnen woonplaats kiezen op de plaats in België
waar zij een professionele activiteit uitvoeren. Deze woonstkeuze is tegenstelbaar aan derden mits
bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige statuten, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geacht
niet te zijn geschreven.
SLOTBEPALINGEN
    1.  Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te Schaarbeek (1030 Brussel), Jean Jaureslaan 50.
    1.  Benoeming van de eerste bestuurder(s)
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op (4)
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurder(s) voor een onbepaalde duur:
Op voorstel van de Categorie B aandelen:
    1.  De heer Johan WILLEMEN, wonende te 2801 Mechelen, Heidestraat 7;
    2.  De heer Tom WILLEMEN, wonende te 2812 Mechelen, Muizenvaart 50;
Luik B
Op voorstel van de Categorie A aandelen:
    1.  De besloten vennootschap COREMAN, met zetel te 4530 Villers-le-Bouillet, rue des Marroniers
12, ondernemingsnummer 0871.720.885, hier vertegenwoordigd door de heer Eric Doff-Sotta,
wonende te 4530 Villers-le-Bouillet, rue des Marroniers 12; en,
    2.  De besloten vennootschap TAÏTO, met zetel te 4500 Huy, rue Entre-Deux Portes 54,
ondernemingsnummer 0873.118.279, hier vertegenwoordigd door de heer Frédéric Loriaux,
wonende te 4500 Huy, rue Entre-Deux Portes 54.
Hun opdracht zal kosteloos worden uitgeoefend, tenzij een latere algemene vergadering er anders
over beslist.
Deze benoeming(en) zal (zullen) maar uitwerking hebben op de dag van de verkrijging van de
rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
    1.  Commissaris
Er wordt geen commissaris benoemd, daar uit de verrichte schattingen blijkt dat de vennootschap,
voor haar eerste boekjaar, aan de criteria bedoeld in de artikelen 1:24 en 3:72 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zal voldoen.
    1.  Eerste boekjaar
Het eerste boekjaar zal aanvangen op de dag van de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid door
de vennootschap en eindigen op 31 december 2022.
De eerste gewone algemene vergadering zal dus plaatsvinden in 2023.
    1.  Begin van de werkzaamheden
Het begin van de werkzaamheden wordt vastgesteld op de dag van de verkrijging van de
rechtspersoonlijkheid, hetzij op de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van de
oprichtingsakte, overeenkomstig de wet.
    1.  Bevoegdheden
Alle bevoegdheden, met de mogelijkheid deze over te dragen, worden verleend aan de heer Xavier
van den Hove, wonende te 1560 Hoeilaart, Ijzerstraat, 24 of de heer Laurent Malard, wonende te
1180 Uccle, Stanleystraat 73 of de heer André Frans, wonende te 1082 Brussel, Parc Jean Monet
1094, afzonderlijk optredend, teneinde de formaliteiten bij alle ondernemingsloketten, bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en, in voorkomend geval, bij de diensten van de Belasting over
de Toegevoegde Waarde te verzekeren.
    1.  Recht op geschriften
Het recht op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen) bedraagt vijfennegentig euro (95 EUR)
en wordt betaald op aangifte door ondergetekende notaris.
(…)
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: uitgifte en volmachten.
(getekend) Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel.