N° d'entreprise : 0819911306
Nom
(en entier) : LYCALIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Primevère 9
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D’un acte du 29 novembre 2023, déposé pour enregistrement, du notaire Jean-Marie JAKUBOWSKI,
à la résidence d'Eupen, il résulte que l’assemblée générale de la société "LYCALIS", a pris les
résolutions suivantes:
 
Première résolution
L’assemblée générale décide à l’unanimité de modifier l’objet de la société et de retirer de l’article 3
des statuts l’objet social suivant :
« l’achat, la vente, le courtage, la commission, l’importation, l’exportation de la nourriture et de
boissons, ainsi que tout conseil en la matière, le tout dans le sens le plus large ».
Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
En ce moment, l'organe d’administration présente à l'assemblée générale le rapport décrit à l'article
5:101 du Code des sociétés et des associations, qui est accepté par l'assemblée générale.
 
Deuxième résolution
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts. L’adresse du siège se trouve néanmoins toujours à 1180 Uccle, rue de la Primevère 9. Ceci
n’est pas une donnée statutaire.
En conséquence, l’assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts comme suit, à savoir :
« Article 2 – Siège
Le siège est établi en Région Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région Bruxelles-Capitale par simple décision de l’
organe d’administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des
statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales, en Belgique et à l'étranger.»
 
Troisième résolution
L’assemblée générale décide en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par
le Code des sociétés et des associations.
Ainsi, l’assemblée générale décide d’apporter les modifications terminologiques suivantes aux statuts
:
- chaque mention de la forme légale « société privée à responsabilité limitée » ou « SPRL » est
remplacée par la forme légale « société à responsabilité limitée » ou « SRL » ;
- chaque mention des mots « objet social » ou « objet statutaire » est remplacée par le mot « objet ».
- chaque mention du « capital social » ou du « capital » de la société est remplacée par les mots « le
compte de capitaux propres statutairement indisponible » ;
- chaque mention du mot « gérant » ou « gérants » est remplacée par le mot « administrateur » ou «
administrateurs »;
- chaque mention du mot « collège de gestion » est remplacée par le mot « organe d’administration
collégial »;
- chaque mention du mot « associé » ou « associés » de la société est remplacée par le mot «
actionnaire » ou « actionnaires »;
- chaque mention des mots « siège social » est remplacée par le mot « siège »;
- chaque mention des mots « dénomination sociale » est remplacée par le mot « nom »;
- chaque mention du mot « part », « part sociale », « parts » ou « parts sociales » est remplacée par
le mot « action » ou « actions » ;
- chaque mention du mot « forme juridique » est remplacée par le mot « forme légale » ;
- chaque renvoi aux « lois coordonnées sur les sociétés commerciales », au « Code des sociétés »
ou au « C.Soc. » doit être remplacé par un renvoi au « Code des sociétés et des associations »,
respectivement « CSA ».
 
Quatrième résultion
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, Messieurs WOLF
Christian et HINSCHING Jens, et procède immédiatement au renouvellement de la nomination
comme administrateurs non statutaires pour une durée illimitée de :
    •  Monsieur WOLF Christian,  domicilié à Uccle, Rue de la Primevère 9;
    •  Monsieur HINSCHING Jens,  domicilié à Uccle, Rue de la Primevère 9;
Leurs mandats sont exercés à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Cinquième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie éventuellement non encore libérée du
capital a été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’
article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
Sixième résolution
L’assemblée générale décide également de donner à l'organe d'administration le pouvoir de
distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice.
En conséquence, l’assemblée décide de modifier l'article 19 des statuts comme suit, à savoir :
« Article 19 Affectation du bénéfice
Le bénéfice reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de l’
organe d’administration, dans le respect des dispositions légales.
L'organe d'administration a le pouvoir de distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice. »
 
Septième résolution
Comme conséquence de la nouvelle législation et des décisions qui précèdent, l’assemblée générale
décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des
sociétés et des associations et la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Article 1  Forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Article 2  Nom
Elle est dénommée "LYCALIS".
Article 3 – Siège
Le siège est établi en Région Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région Bruxelles-Capitale par simple décision de l’
organe d’administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des
statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales, en Belgique et à l'étranger.
Article 4 – Objet
La société a pour objet, en Belgique ou à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en
participation :
    •  Toutes opérations de conseil, de service, de développement et d’assistance aux sociétés,
associations et personnes physiques dans les domaines de la recherche scientifique et
pharmaceutique, dans le développement, l’enregistrement, le contrôle, le marketing, la distribution et
l’évaluation de produits médicaux, d’instruments médicaux et cosmétiques et ceci dans le sens le
plus large. Cette liste étant énumérative et non limitative.
    •  Toutes opérations de service et conseil aux sociétés, aux associations et aux personnes
physiques dans les domaines de macroéconomie, de la planification organisationnelle, des
ressources humaines et de l’information technologique et ceci au sens le plus large. Cette liste étant
énumérative et non limitative.
    •  Toutes opérations de service en matière d’évaluation de projets de recherche, d’études, et de
structures organisationnelles et ceci dans le sens le plus large. Cette liste étant énumérative et non
limitative.
    •  Toutes opérations de service et de conseil permettant de faciliter la formation et la collaboration
entre des institutions académiques, des institutions non commerciales et des institutions
commerciales dans le sens le plus large. Cette liste étant énumérative et non limitative.
    •  Toutes opérations d’achat, de vente, d’import, d’export, la représentation, la fourniture, la
location et le développement de produits et instruments médicaux, pharmaceutiques et cosmétiques
en ce compris les droits, licences et brevets dans ces domaines. Cette liste étant énumérative et non
limitative.
    •  La rédaction, la publication, l’édition et la commercialisation de toutes études, livres, articles et
publications, tant sur support papier que par la voie électronique ou tout autre support.
Dans ce cadre, elle peut accomplir toutes opérations immobilières, mobilières et financières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou à tous autres objets similaires,
connexes ou susceptibles d’en favoriser l’extension et le développement ou qui serait de nature à en
faciliter, entièrement ou partiellement, la réalisation.
La société pourra faire toutes opérations quant à son objet soit seule, soit en participation, soit en
association, sous quelque forme que ce soit, soit directement, par cession, régie, soit en courtage et
à la commission.
Elle pourra en outre faire toutes exploitations, soit par elle-même, soit par tous autres modes, sans
aucune exception, créer toutes sociétés, faire apport à des sociétés existantes, fusionner, ou s’allier
avec elles, souscrire, acheter ou revendre tous titres ou droits sociaux, prendre toutes commandites
et faire tous prêts, crédits et avances.
Elle pourra être administrateur ou liquidateur d’autres sociétés.
La société pourra d’une façon générale donner toutes les garanties, accomplir toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement
entièrement ou partiellement la réalisation.
Article 5  Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 6 – Capitaux propres
En rémunération des apports, cent vingt (120) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 7 – Invisibilités des parts - décès
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la
société peut suspendre les droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme
étant à son égard, propriétaire de l’action.
Si la société ne comporte qu'un seul actionnaire, son décès n'entraîne pas la dissolution de la
société. Toutefois, les droits afférents aux actions, sont exercés par les héritiers et légataires
régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leur droits dans la
succession, jusqu'au partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Par dérogation au précédent alinéa, celui qui hérite de l'usufruit des actions de l'actionnaire unique,
exerce les droits attachés à celles-ci.
En cas de pluralité d'actionnaires et du décès de l'un d'entre eux, les actionnaires survivants ont pour
le rachat des parts de l'actionnaire décédé un droit de préemption.
L'assemblée générale fixe les conditions de rachat et le délai dans lequel les actionnaires pourront
exercer leur droit de préemption, ainsi que le sort des actions qui n'auront pas fait l'objet d'une
préemption.
Article 8  Cession et transmission d’actions
A/ Actions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
B/ Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Dès lors que la société ne compte pas plus de dix actionnaire, ladite demande sera adressée
directement aux co-actionnaires, et non à l’organe d’administration.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, chaque actionnaire devra donner sa réponse
affirmative ou négative, par pli recommandé. Ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront
considérés comme donnant leur agrément
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours, néanmoins, l'actionnaire voulant céder
tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce
du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un
héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du
refus.
Article 9  Registre des actions
Conformément au Code des Sociétés et des Associations, les actions sont inscrites dans un registre
tenu au siège.
Article 10  Administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, actionnaires
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la
qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de l’administration lui est
attribuée.
Article 11  Pouvoirs de l’administrateur
Conformément au Code des sociétés et des associations et sauf organisation par l'assemblée d'un
collège de gestion, chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice et
peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sauf ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d’administrateur est rémunéré.
Article 12  Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés par le Code des sociétés et des associations, il n'est
pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter par un expertcomptable. La rémunération de celuici
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Article 13  Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le 21 novembre à dix-neuf heures, au siège
social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'actionnaires représentant le cinquième du
capital.
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de l’
organe d’administration ou des commissaires Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 14  Représentation
Conformément au Code des Sociétés et des Associations, tout actionnaire peut se faire représenter
à l'assemblée générale.
Article 15  Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.  La prorogation
ordinaire n’annule que la décision relative à l’approbation des comptes annuels et pas les autres
décisions sauf si l’Assemblée en décide autrement.
Article 16  Présidence  Délibérations  Procèsverbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Article 17  Exercice
L'exercice social commence le 1er juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année
suivante.
Article 18 Affectation du bénéfice
Le bénéfice reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de l’
organe d’administration, dans le respect des dispositions légales.
L'organe d'administration a le pouvoir de distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice.
Article 19  Dissolution  Liquidation
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les administrateurs en
exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
Article 20  Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège social.
Article 21  Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi. »
Septième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Déposé en même temps:
- Expédition de l'acte
- Statuts Coordonnées
 
Le Notaire, Jean-Marie JAKUBOWSKI