Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
DOCKX RHENUS ARCHISAFE
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Terbekehofdreef 10
2610 Antwerpen
Oprichting
Onderwerp akte :
Uit een akte verleden voor Meester Caroline De Cort, notaris met standplaats te Antwerpen-Wilrijk,
op 31/03/2017, neergelegd voor registratie, blijkt dat de naamloze vennootschap en met de naam
“DOCKX RHENUS ARCHISAFE” te 2610 Antwerpen-Wilrijk, Terbekehofdreef 10, werd opgericht
door:
1.De naamloze vennootschap DOCKX LOGISTICS, gevestigd te 2610 Antwerpen-Wilrijk,
Terbekehofdreef 14, R.P.R. Antwerpen met ondernemingsnummer 0404.550.475 en B.T.W. nummer
BE404.550.475;
Vennootschap opgericht onder de vorm van een personenvennootschap met beperkte
aansprakelijkheid en onder de benaming “Rooman & Van Boven”, ingevolge akte verleden voor
notaris Leopold Van Overloop te Antwerpen-Wilrijk op 20 oktober 1966, bekendgemaakt in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van acht november daarna, onder nummer 33604;
Alhier vertegenwoordigd overeenkomstig artikel 17 van de statuten vertegenwoordigd door de Heer
DOCKX Jozef Adriaan Hugo, wonende te 2630 Aartselaar, Groenenhoek 89,  handelend in zijn
hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder, benoemd als bestuurder en als gedelegeerd bestuurder
bij beslissingen van 28 juni 2013, bekengemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 2
november daarna, referte 13179943.
2. De naamloze vennootschap “EMPORIA INVEST HOLDING & FINANCE”, gevestigd te 2610
Antwerpen-Wilrijk, Terbekehofdreef, 10, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen
met ondernemingsnummer 0478.075.980, en BTW nummer BE 0478.075.980;
Vennootschap opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris op 9 juli 2002,
bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 8 augustus daarna, onder nummer
20020808/210 en akte rechtzetting verleden voor ondergetekende notaris op 2 augustus 2002,
bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 10 september daarna, onder nummer
0114133;
De statuten werden meerdere malen gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor
ondergetekende notaris op 26 april 2012, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad
van 24 mei daarna, onder nummer 12093956;
Alhier vertegenwoordigd overeenkomstig artikel 18 van haar statuten door de Heer Jozef Dockx,
voornoemd, handelend in zijn hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder, benoemd als bestuurder
en als gedelegeerd bestuurder bij beslissingen van 27 juni 2016, bekengemaakt in de bijlagen van
het Belgisch Staatsblad van 10 november daarna, referte 16155281.
Die mij notaris, gevraagd hebben bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te stellen van
de hierna genoemde vennootschap.
I. OPRICHTING
De comparanten verklaren een vennootschap op te richten, meer bepaald een handelsvennootschap
onder de vorm van een naamloze vennootschap en met de naam “DOCKX RHENUS ARCHISAFE”
De zetel wordt gevestigd te 2610 Antwerpen-Wilrijk, Terbekehofdreef 10.
Financieel plan
Vooraleer over te gaan tot oprichting hebben de comparanten mij een financieel plan overhandigd
0673719141
Luik B
overeenkomstig de voorschriften van artikel 440 van het Wetboek van vennootschappen. In
uitvoering van dit artikel zal dit plan in bewaring blijven bij mij, notaris.
Desaangaande verklaren de oprichters dat de ondergetekende notaris hen toelichting heeft verstrekt
over de beschikkingen van het Wetboek van vennootschappen betreffende het financieel plan en
betreffende de verantwoordelijkheid van de oprichters van een vennootschap wanneer deze
opgericht wordt met een kennelijk ontoereikend kapitaal.
Kapitaal-aandelen-volstorting
Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt tweehonderdduizend euro (€
200.000,00).
Het is vertegenwoordigd door tweeduizend (2.000) aandelen op naam, zonder nominale waarde, die
ieder één tweeduizendste (1/2.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Op de kapitaalaandelen wordt als volgt a pari ingeschreven:
    1.  Inbreng in natura
De verschijner sub 1 verklaart bij deze inbreng te doen in de vennootschap van:
- het klantenbestand van haar activiteit van archiefbewaring;
- een aantal materiële vaste activa, zoals installaties, machines, uitrusting en 580 archiefkasten;
- Voorraden, meer bepaald: 11.791 archiefdozen
met een totale waarde van honderd vijfenzeventigduizend euro (€ 175.000,00).
Gemelde inbreng werd in de periode van de laatste 5 jaar door de vennootschap-inbrenger zelf
verkregen door aankoop van de naamloze vennootschap DOCKX MOVERS, met
ondernemingsnummer 0430.660.697 (RPR Antwerpen).
verslagen
Voormelde inbreng in natura is nader beschreven in het verslag van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid VCLJ Bedrijfsrevisoren te Zandhoven, vertegenwoordigd door van de
Heer Frank Huybrechts, bedrijfsrevisor.
De besluiten van dit verslag luiden als volgt:
“8. Besluit
De hiervoor beschreven rechtshandeling vormt een inbreng in natura in toepassing van artikel 444
van het Wetboek van Vennootschappen, ter gelegenheid van de geplande oprichting van de NV
DOCKX RHENUS ARCHISAFE, met zetel te 2610 Wilrijk, Terbekehofdreef 10.
De inbreng in natura betreft de goodwill/cliënteel met betrekking tot de activiteit Archivering,
materiële vaste activa (archiefkasten) en voorraad archiefdozen van Dockx Logistics NV.
Als besluit van het nazicht van de voorwaarden en de modaliteiten voor de inbreng in natura zijn wij
van oordeel dat:
    1.  De verrichtingen werden nagezien in overeenstemming met de normen uitgevaardigd door het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren betreffende inbreng in natura en quasi-inbreng;
    2.  de oprichters van de vennootschap verantwoordelijk zijn voor de waardering van de
ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven
aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
    3.  de beschrijving van de inbreng in natura, zijnde goodwill/cliënteel met betrekking tot de activiteit
Archivering, materiële vaste activa (archiefkasten) en voorraad archiefdozen, beantwoordt aan de
normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    4.  de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering, die leidt tot
de inbrengwaarde van 175.000,00 EUR, bedrijfseconomisch verantwoord is;
    5.  de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt tenminste overeenkomen met
het aantal (1.750) en de fractiewaarde (100 EUR) van de tegen de inbreng uit te geven aandelen,
zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit:
– 1.750 aandelen van de naamloze vennootschap DOCKX RHENUS ARCHISAFE toegekend aan
Dockx Logistics NV.
Wij wensen eraan te herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Zandhoven, 27 maart 2017
VCLJ BEDRIJFSREVISOREN BVBA
Vertegenwoordigd door
(handtekening)
Frank Huybrechts
Bedrijfsrevisor”
Overeenkomstig de wet hebben de oprichters eveneens een bijzonder verslag opgesteld waarin zij
uiteenzetten waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap.
Luik B
Een exemplaar van het verslag van de bedrijfsrevisor alsmede een exemplaar van het bijzonder
verslag van de oprichters zullen ter griffie van de rechtbank van koophandel neergelegd worden
samen met een expeditie van de akte.
B. Inbreng in geld
Op de resterende tweehonderd vijftig (250) aandelen wordt in speciën ingeschreven tegen de prijs
van honderd euro (€ 100) per aandeel, als volgt:
- door voornoemde vennootschap EMPORIA INVEST HOLDING & FINANCE, oprichter sub 2, ten
belope van één (1) aandeel;
- door voornoemde vennootschap DOCKX LOGISTICS, oprichter sub 1, ten belope van tweehonderd
negenenveertig (249) aandelen;
Aandeelhouders
DOCKX LOGISTICS, oprichter sub 1, zal volgend op het verlijden van onderhavige akte, 999
aandelen overdragen aan EMPORIA INVEST HOLDING & FINANCE en 1.000 aandelen overdragen
aan Rhenus Archiv Services GmbH. Als gevolg daarvan zal het aandeelhouderschap van de
Vennootschap als volgt zijn samengesteld:
- EMPORIA INVEST HOLDING & FINANCE, oprichter sub 2: 1.000 aandelen
- Rhenus Archiv Services GmbH: 1.000 aandelen.
In de statuten zal EMPORIA INVEST HOLDING & FINACE worden aangeduid als de Dockx
aandeelhouder en Rhenus Archiv Services GmbH als de Rhenus aandeelhouder.
II. STATUTEN
BENAMING – ZETEL – DOEL – DUUR
ARTIKEL 1
De vennootschap is een handelsvennootschap en heeft de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap. Haar benaming luidt: “DOCKX RHENUS ARCHISAFE”.
ARTIKEL 2
De werkelijke zetel is gevestigd te 2610 Antwerpen-Wilrijk, Terbekehofdreef 10. De werkelijke zetel
wordt bij beslissing van de raad van bestuur gevestigd in, overgebracht naar, om het even welke
plaats in België. De vennootschap kan eveneens bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur
administratieve- en exploitatiezetels, bijhuizen en agentschappen oprichten in België.
ARTIKEL 3
De vennootschap heeft tot doel:
In België, in eigen naam en voor eigen rekening en in naam en voor rekening van derden, alleen of in
samenwerking met derden, als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
- het huren, verhuren, vervaardigen, exploiteren, beheren, verwerven, bezwaren en vervreemden
van, alsmede het handelen in roerende en onroerende goederen, zowel lichamelijke als
onlichamelijke, met name in het kader van zogenaamde “storage centers”;
- de op- en overslag, alsmede het stockbeheer voor rekening van derden;
- het verzekeren van distributiediensten of het verpakken, verzenden en conditioneren van goederen
voor het cliënteel;
- het vervoer, zowel nationaal als internationaal per spoor, te water, langs de weg en de lucht.
-     het verstrekken van advies en ondersteuning aan de industrie en aan de overheid zowel op het
vlak van planning, organisatie, efficiëntie en controle, als voor het leveren van informatie aan het
management, enzovoort;
-     arbitrage en mediatie tussen management en werknemers;
-     het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van
planning, organisatie, efficiëntie, enzovoort;
-     beheersactiviteiten;
-     de beheersactiviteiten van holdings; de interventie in het dagelijks bestuur, de
vertegenwoordiging van bedrijven op basis van eigendom of controle van het kapitaal, enzovoort;
-     het onderzoek naar de omvang van de markt voor bepaalde producten, de respons op en de
bekendheid van producten en de koopgewoonten, met als doel de bevordering van de verkoop en de
ontwikkeling van nieuwe producten;
-     overige, niet expliciet vermelde zakelijke diensten;
-     andere persoonlijke diensten;
-     diverse administratieve taken, office ondersteuning;
-     de verhuur (inclusief het innen van de huur) en de exploitatie van eigen of geleasede residentiële
en niet-residentiële eigendommen, met uitzondering van sociale woningbouw en land;
-     de verhuur van niet-residentiële gebouwen zoals kantoorgebouwen, commerciële ruimten,
tentoonstellingszalen, enzovoort;
-     de verhuur op jaarbasis van garages en autostaanplaatsen;
-     het beheer van residentieel onroerend goed op honorarium- of contractuele basis;
-     het toekennen namens de eigenaar of mede-eigenaar van alle diensten die noodzakelijk zijn voor
de goede werking van gebouwen (residentiële en niet-residentiële gebouwen);
Luik B
-     de handel in eigen onroerend goed;
-     de bouw, het verstandig beheer en de uitbreiding van onroerende goederen; alle transacties met
betrekking tot onroerende goederen en zakelijke eigendomsrechten zoals financiële leasing van
onroerende goederen voor derden, aankoop, verkoop, verhandeling, bouw, renovatie, onderhoud,
leasing, huur, verkaveling, prospectie en exploitatie van onroerende goederen; de aankoop en
verkoop, verhuur en leasing van roerende goederen, evenals alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met dit doel en die kunnen bijdragen tot het verhogen van de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen evenals het bieden van een garantie voor het
goed beheer van de verbintenissen aangegaan door derden die het genot van deze roerende en
onroerende goederen hebben;
-     de bouw, de oordeelkundige uitbreiding en het beheer van roerende goederen, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankopen van aandelen, obligaties, spaarobligaties of andere effecten, van welke
vorm dan ook, van nationale of buitenlandse, bestaande of nog te creëren rechtspersonen en
ondernemingen. De vennootschap mag op geen enkele wijze activa beheren of beleggingsadvies
verstrekken, zoals bedoeld in artikel 3, eerste en tweede paragraaf van de wet van 4 december
negentienhonderd negentig  betreffende financiële transacties en financiële markten en in het
Koninklijk Besluit over actief vermogensbeheer en beleggingsadvies van vijf augustus
negentienhonderd negentig;
De vennootschap mag alle mogelijke investeringen verrichten evenals investeringen in geld of in
natura (zoals bijvoorbeeld de aankoop, verhuur en creatie van roerende en onroerende goederen)
voor het dekken van de loonkosten van haar managers.
De vennootschap mag alle mogelijke industriële, commerciële en financiële transacties verrichten,
zowel roerende als onroerende, die direct of indirect gerelateerd zijn aan het maatschappelijk doel en
alle soortgelijke of aanverwante doeleinden. Zij mag alle activiteiten verrichten die kunnen bijdragen
tot haar verdere ontwikkeling.
Zij mag ondermeer belangen nemen door middel van inbreng, aankoop van maatschappelijke
rechten of op een andere wijze, waaronder bestuursfuncties uitoefenen of als vereffenaar optreden,
in ondernemingen en vennootschappen met gelijkaardig of aanverwant doel of die de ontwikkeling
van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar
producten kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
ondernemingen of vennootschappen waarin ze belangen bezit als mede-eigenaar, vennoot,
schuldeiser of op andere wijze.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België, voor eigen rekening of voor rekening
van derden in de meest uitgebreide zin.
ARTIKEL 4
De duur van de vennootschap is onbeperkt. Zij kan ontbonden worden bij beslissing van de
algemene vergadering, beraadslagen zoals voor een statutenwijziging.
II. KAPITAAL – AANDELEN - INBRENGEN
ARTIKEL 5
Het geplaatst kapitaal bedraagt TWEEHONDERD DUIZEND EURO (€ 200.000,00),
vertegenwoordigd door tweeduizend (2.000) aandelen, zonder nominale waarde, elk aandeel
vertegenwoordigt één tweeduizendsten (1/2.000ste) van het maatschappelijk kapitaal. De aandelen
zijn en blijven op naam.
Het kapitaal is volstort.
Geen enkel aandeel van de vennootschap mag verpand worden.
ARTIKEL 7 Beperking van de overdraagbaarheid en recht van voorkoop
De aandelen zijn vrij overdraagbaar tussen de aandeelhouders en tussen een aandeelhouder en een
met deze aandeelhouder verbonden vennootschap in de zin van artikel 11 van het Belgische
Wetboek van vennootschappen.
Ingeval van een overdracht aan een niet-aandeelhouder of een met hem verbonden partij, verleent
elke aandeelhouder van de Vennootschap (een "Aandeelhouder") hierbij aan elke andere
Aandeelhouder, die hierbij aanvaardt, een voorkooprecht op de aandelen van de Vennootschap
(naar een aandeel van de Vennootschap wordt hierna verwezen als een "Aandeel"). Indien  een
Aandeelhouder (de "Kandidaat Verkoper") voornemens is om (enig deel van) zijn Aandelen (de
“Aangeboden Aandelen”) te verkopen en/of over te dragen aan een derde (de “Kandidaat-Aankoper”)
verbindt hij zich ertoe om deze eerst aan te bieden aan elke andere Aandeelhouder in
overeenstemming met de voorwaarden zoals ze hieronder uiteengezet worden .
De Kandidaat-Verkoper zal zijn intentie tot verkopen meedelen per aangetekende zending aan de
andere Aandeelhouders en de Raad van Bestuur van de Vennootschap, welke de volgende
gegevens zal bevatten(de "Mededeling"):
Luik B
    1.  Het aantal Aangeboden Aandelen;
    2.  De wijze van de overdracht;
    3.  Alle gegevens betreffende de identiteit van de Kandidaat-Aankoper evenals een overzicht van
zijn activiteiten; en
    4.  De prijs en alle andere voorwaarden geboden door de Kandidaat-Aankoper.
Elke andere Aandeelhouder beschikt over een termijn van (dertig) 30 kalenderdagen ("de
Aanvaardingsperiode") na de ontvangst van de Mededeling om de Aangeboden Aandelen aan te
kopen aan de prijs vermeld in de Mededeling.
Indien een Aandeelhouder zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen, zal hij dit per aangetekend
schrijven melden aan de Kandidaat-Verkoper en aan de Raad van bestuur van de Vennootschap,
met vermelding van het aantal Aangeboden Aandelen die hij wenst te verwerven (het "Bericht"). 
Indien een Aandeelhouder nalaat het Bericht te zenden binnen de Aanvaardingsperiode zal hij
geacht worden afstand te doen van zijn voorkooprecht.
In het geval verscheidene Aandeelhouders hun voorkooprecht uitoefenen op de Aangeboden
Aandelen, zullen ze elk beschouwd worden als hebbend hun voorkooprecht uitgeoefend in
verhouding tot het percentage Aandelen gehouden door een dergelijke Aandeelhouder in vergelijking
tot het totaal aantal aandelen aangehouden door de Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben
uitgeoefend.
In geval, na de toepassing van de voormelde procedure, er nog steeds Aangeboden Aandelen zijn
waarvoor het voorkooprecht niet werd uitgeoefend, zal de Kandidaat-Verkoper gemachtigd zijn
dergelijke overblijvende Aangeboden Aandelen te verkopen en/of over te dragen aan de Kandidaat-
Aankoper.
De Aangeboden Aandelen zullen overgedragen worden aan de Aandeelhouder binnen de 30
kalenderdagen vanaf de datum van het Bericht, of, in geval enige goedkeuring door enige
mededingingsautoriteit of andere autoriteit vereist is, binnen de 30 kalenderdagen nadat een
dergelijke goedkeuring is verleend.
    1.  BESTUUR – CONTROLE
ARTIKEL 9
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit tenminste het
wettelijk vereiste aantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders. Indien een
rechtspersoon wordt aangewezen tot bestuurder, dient deze een vaste vertegenwoordiger te
benoemen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen die
het mandaat van bestuurder in naam en voor rekening van deze rechtspersoon zal uitoefenen.
Het aantal bestuurders benoemd op voordracht van de Dockx aandeelhouder dient steeds gelijk te
zijn als het aantal bestuurders benoemd op voordracht van de Rhenus aandeelhouder.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een periode van maximum
zes jaar. Hun mandaat kan te allen tijde worden herroepen en eindigt na de jaarlijkse gewone
algemene vergadering van het jaar waarin het verstrijkt. De bestuurders zijn herverkiesbaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering of raad van bestuur, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
Voor elke functie van bestuurder waarin dient voorzien te worden, stellen de Dockx aandeelhouder,
respectievelijk Rhenus aandeelhouder ter algemene vergadering minstens twee kandidaten voor. De
benoeming door de algemene vergadering gebeurt bij gewone meerderheid van stemmen van de
aandeelhouders.
In geval van een vroegtijdige vacature binnen de raad van bestuur, om welke reden dan ook, hebben
de overblijvende bestuurders voor deze vacature het recht om tijdelijk de vacature te vullen
(Coöptatie) tot de algemene vergadering een nieuwe bestuurder aanstelt. De gecoöpteerde
bestuurder zal worden aangeduid uit de lijst van kandidaten die wordt voorgesteld door dezelfde
aandeelhouder als diegene die de bestuurder had aangeduid in wiens vervanging wordt voorzien. De
benoeming wordt ter bevestiging op de agenda geplaatst van de eerste algemene vergadering
volgend op de coöptatie.
ARTIKEL 10
De raad van bestuur vergadert tekens het belang van de vennootschap het vereist op verzoek van
een bestuurder.
De uitnodigingen vermelden plaats, dag en uur en agenda.
ARTIKEL 11 Besluitvorming door de raad van bestuur
De raad van bestuur kan alleen geldig beraadslagen en beslissen in geval minstens de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is, en op voorwaarde dat er evenveel bestuurders aangesteld
op voorstel van respectievelijk de Dockx aandeelhouder en de Rhenus aandeelhouder aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Zolang echter de raad van bestuur slechts twee leden telt, moeten beide bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Luik B
Elke bestuurder die belet is, kan één van zijn collega’s machtigen om hem te vertegenwoordigen op
een bijzondere vergadering en te stemmen namens hem.  Eén bestuurder kan niet meer dan één
van zijn collega’s vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan telefonisch of per videoconferentie beraadslagen.
Elke beslissing wordt door de raad van bestuur genomen bij eenvoudige meerderheid van stemmen
door de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en in geval van onthouding door één of
meerdere van hen, bij eenvoudige meerderheid van de andere bestuurders.
In het geval van een staking van stemmen, zal de vergadering van aandeelhouders over de zaak
stemmen.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en de belangen van de
vennootschap het vereisen, kunnen de beslissingen door de raad van bestuur genomen worden bij
schriftelijke unanieme besluitvorming door de bestuurders. Deze procedure kan echter niet gevolgd
worden voor de bepaling van de jaarrekeningen of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
De raad van bestuur moet de voorafgaande goedkeuring verkrijgen van de algemene vergadering
voor beslissingen betreffende:
    1.  Alle overdrachten van onroerende goederen, rechten op een onroerende goederen of rechten
op een onroerend goed en de verplichting om dergelijke overdrachten uit te voeren;
    2.  Het uitvoeren van bouwmaatregelen, met inbegrip van bouwrenovaties en de verwerving van
eigendom, plant en uitrusting, ingeval dat ze niet werden goedgekeurd in het kader van het
jaarlijkse   investerings- en financieringsplan, dat werd goedgekeurd door de algemene vergadering,
    3.  Het verlenen van enige zekerheid of onderpand van enigerlei aard, het toestaan van enig
krediet en het stellen van enige enige handeling die een aansprakelijkheid tegenover derden met
zich meebrengt. Met uitzondering van investeringen die reeds werden goedgekeurd door de
algemene vergadering evenals de financiering van deze investeringen en hedging van de vereiste
activa;
    4.  Het toekennen en herroepen van specifieke volmachten en commerciële volmachten;
    5.  Het aanwerven en ontslaan van werknemers, naast het toekennen van pensioenverplichtingen;
    6.  Het handelen in nieuwe sectoren, het opzetten van dochtervennootschappen, exploitatiezetels
of -bijkantoren, het verplaatsen van de maatschappelijke zetel van de vennootschap, het verwerven
van nieuwe vennootschappen of belangrijke activa, de verkoop van vennootschappen of belangrijke
activa, geheel of gedeeltelijk, het verwerven van een belang in andere vennootschappen, afsluiten en
beëindigen van dienst-, huur- en leaseovereenkomsten in het bijzonder, ofwel globaal ofwel met een
termijn van meer dan drie jaren;
    7.  Het op materiele wijzigen van het concept en de structuur van de conventionele handel en
dienst of distributie;
    8.  Aanvatten van juridische geschillen;
    9.  Uitvoeren van of betrokken zijn bij transacties van speculatieve aard;
    10.  Uitoefenen van het stemrecht van de Vennootschap in  vennootschappen waarin ze een
belang heeft of dochtervennootschappen;  
    11.  Afsluiten van juridische transacties met nauwe verwanten : (i) verloofden, (ii) echtgenoten, (iii)
bloedverwanten of verwanten door huwelijk in rechte lijn, (iv) broers en zussen, (v) kinderen van
broers en zussen, (vi) echtgenoten van broers en zussen, en broers en zussen van echtgenoten,
(vii)  broers en zussen van de ouders, (viii) personen die verwant zijn aan elkaar zoals ouders en
kinderen door een permanente pleegverwantschap die een normaal huishouden omvat (pleegouders
en pleegkinderen). De personen waarnaar hierboven verwezen zullen ook verwant zijn wanneer, (a) 
in het geval van de nummers (ii), (iii) en (vi) het huwelijk dat de verwantschap uitmaakt niet langer
bestaat, (b) in het geval van de nummers (iii) tot (vii), de bloedverwantschap of verwantschap door
het huwelijk beëindigd werd door de adoptie als kind, (c) in het geval van nummer (viii), het normale
huishouden niet langer bestaat, op voorwaarde dat de personen verwant blijven aan elkaar zoals
ouders en kinderen;
    12.  Overeenkomsten met de ondernemingsraad of andere verengingswijzen van werknemers met
aanzienlijke financiële effecten; en
    13.  Verwerven en toekennen van eigendomsrechten of licenties.
Indien de raad van bestuur, zonder de goedkeuring van de algemene vergadering, toch beslissingen
zoals hierboven beschreven zou nemen dan zullen de bestuurders persoonlijk aansprakelijk zijn.
In uitzonderlijke omstandigheden kan de raad van bestuur de hierboven beschreven beslissingen
nemen zonder de goedkeuring van de algemene vergadering, wanneer deze beslissingen geen
uitstel toelaten. In voorkomend geval zal de raad van bestuur onmiddellijk en tegen uiterlijk de
eerstvolgende werkdag de algemene vergadering een schriftelijk en gemotiveerd verslag bezorgen
van haar beslissing. De algemene vergadering kan goedkeuring van de transacties op voorhand
verlenen bij eenvoudige meerderheid.
De Vennootschap zal te allen tijde een  bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering hebben.
Luik B
ARTIKEL 13 Dagelijks bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alles te doen wat nodig of dienstig is om het doel van de
vennootschap te bereiken, met uitzondering van datgene waarvoor volgens de wet of deze statuten
de algemene vergadering bevoegd is.
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur delegeren aan hetzij
één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad van
bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze toekennen.
ARTIKEL 14
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door minstens één bestuurder benoemd op voordracht van de Dockx
aandeelhouder en minstens één bestuurder benoemd op voordracht van de Rhenus aandeelhouder.
De vennootschap kan tenslotte ook geldig vertegenwoordigd worden door de houders van bijzondere
volmachten, handelend binnen de grenzen van de hen verleende volmacht.
    1.  ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 16
Jaarlijks wordt op de zetel van de vennootschap of op een andere plaats in de oproepingsbrief
vermeld, een algemene vergadering gehouden op de derde vrijdag van de maand juni om 9 uur, of
indien die dag een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag eveneens om 9 uur.
    1.  JAARREKENING – WINSTVERDELING – DIVIDENDEN
ARTIKEL 23
Het maatschappelijk jaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
ARTIKEL 24
Zoals aangegeven in de jaarrekening moet ieder jaar vijf procent (5%) van de jaarlijkse nettowinst
van de vennootschap worden opzij gezet in een statutaire reserve. Deze afhouding is verplicht tot de
reserve tien procent (10%) van het kapitaal onderschreven door de vennootschap, bereikt.
Afhankelijk van het voorstel van de raad van bestuur, zal de overblijvende winst jaarlijks ter
beschikking worden gesteld van de algemene vergadering die bij een eenvoudige meerderheid van
stemmen een beslissing zal nemen betreffende de bestemming ervan, dit alles binnen de
beperkingen van het Belgische Wetboek van vennootschappen.
Dividenden zullen worden uitbetaald op het moment en de plaats zoals beslist door de raad van
bestuur.
    1.  ONTBINDING – VEREFFENING
ARTIKEL 25
Indien, als gevolg van verliezen, het netto-actief van de vennootschap gezakt is onder minder dan de
helft van het bedrag van het onderschreven kapitaal, moeten de bestuurders de vraag naar de
ontbinding van de vennootschap voorleggen, en mogelijk bijkomende maatregelen voorstellen aan
de algemene vergadering onder de voorwaarden zoals uiteengezet in het Belgische Wetboek van
vennootschappen.
Wanneer het netto-actief ten gevolge van het geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde
van het geplaatst kapitaal, kan tot de ontbinding worden besloten door een vierde van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen.
Indien het netto-actief van de vennootschap gezakt is onder het wettelijke minimum kapitaal, kan
iedere belanghebbende partij aan de bevoegde rechtbank vragen om de ontbinding van de
vennootschap te bevelen. In dit geval kan de rechtbank de vennootschap een regularisatieperiode
toekennen.
Ingeval de vennootschap wordt ontbonden, om welke reden dan ook of om het even wanneer, zal de
vereffening worden uitgevoerd door middel van een enkele akte in overeenstemming met het
Belgische Wetboek van vennootschappen of door een of meer vereffenaars aangesteld door de
algemene vergadering. De vereffenaar(s) kan / kunnen slechts zijn/haar/hun ambt vervullen na de
bevestiging van zijn/haar/hun aanstelling door de bevoegde rechtbank. Indien geen vereffenaar(s)
is/zijn aangesteld, zullen de leden van de raad van bestuur beschouwd worden als vereffenaars ten
overstaan van derden.
De vereffenaar(s) zal/zullen een college vormen. De vereffenaar(s) zal/zullen over de meest
uitgebreide machten beschikken overeenkomstig de bepalingen van het Belgische Wetboek van
vennootschappen, onder voorbehoud van enige beperking van zijn/haar/hun macht opgelegd door de
algemene vergadering.
De vereffenaar(s) moet(en) een algemene vergadering bijeenroepen op ieder moment waarop
Luik B
aandeelhouders die minstens een vijfde van het onderschreven kapitaal van de vennootschap
vertegenwoordigen daarom verzoeken.
De algemene vergadering zal de bezoldiging van de vereffenaar(s) bepalen.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa  onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft. Na aanzuivering van alle
schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto actief vooreerst gewend om, in geld of
in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te  betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen. Indien de netto-
opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, worden eerst de aandelen terugbetaald die
het meest werden  volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in  mindere mate
werden volgestort.
    1.  GELDIGHEID
De ongeldigheid of niet-tegenwerpbaarheid van om het even welke bepaling hierin zal geen invloed
hebben op de geldigheid of de niet-tegenwerpbaarheid van deze statuten noch op om het even
welke bepaling hierin.
Benoeming van de eerste bestuurders - overgangsmaatregelen
Overeenkomstig artikel 518, §2 van het Wetboek van Vennootschappen worden door de oprichters in
algemene vergadering tot eerste bestuurders benoemd:
    •  Op voordracht van de Rhenus aandeelhouder: De Heer MERTEN (geboren Hirnstein) Gerrit,
bestuurder, geboren te Münster (Duitsland) op 12 maart 1978, wonende te Langeland 36, 48308
Senden (Duitsland), houder van Duits identiteitskaart met nummer 543040869.
    •  Op voordracht van de Dockx aandeelhouder: De Heer Dockx Wilfried Lodewijk, geboren te
Mortsel op 3 oktober 1955, wonende te 2900 Schoten, Lode Vleeshouwerslaan 69.
Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de jaarvergadering van het
jaar 2022.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
De Heren Dockx Wilfried en Merten Gerrit, beiden voornoemd, hier aanwezig en mede-verschenen,
verklaren hun mandaat als bestuurder van de vennootschap te aanvaarden en bevestigen tot op
heden niet onvermogend te zijn verklaard en niet te zijn getroffen door enige maatregel die hem de
uitoefening van zijn mandaat verhindert.
De comparanten verklaren in dit kader, dat de vennootschap bij toepassing van artikel 60 van het
Wetboek van vennootschappen de verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name van de
vennootschap in oprichting zijn aangegaan te rekenen vanaf de datum van heden. Deze overneming
zal maar effect sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen. De
verbintenissen, aangegaan in de tussenperiode, zijn eveneens onderworpen aan artikel 60 van het
Wetboek ven vennootschappen, en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te
worden bekrachtigd.
Benoeming van commissaris
De oprichters beslissen thans geen commissaris te benoemen.
Begin en afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van heden en zal worden afgesloten op 31
december 2017.
Eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2018.
Volmacht
   De oprichters geven bij deze bijzondere volmacht aan de notaris en haar medewerkers, evenals
aan Mevrouw Tilde Copin, bediende bij Rhenus Holding Belgium NV, wonende te 2600 Antwerpen-
Berchem, Generaal Van Merlenstraat 24, evenals aan haar lasthebbers, allen individueel handelend
om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten te
verzekeren, waaronder:
   a) inschrijving en alle latere wijzigingen van deze vennootschap bij de Kruispuntbank der
Ondernemingen;
   b) eventuele inschrijving van deze vennootschap als belastingplichtige bij het bestuur van de
Belastingen op de Toegevoegde Waarde en alle aangiften en formaliteiten bij de administraties van
de directe belastingen.
    c) neerlegging bij de Griffie van de rechtbank van koophandel van alle bekendmakingen in het
Belgisch Staatsblad;
    d) aansluiting bij het Sociaal Secretariaat, de sociale dienst voor zelfstandigen en de Rijksdienst
voor Sociale Zekerheid.
Luik B
Voor ontledend uittreksel, samen hiermee neergelegd uitgifte van de oprichtingsakte,
Notaris Caroline De Cort