Ondernemingsnr : 0400.613.562
Naam
(voluit) : MAISON DE GREEF
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1000 Brussel, Boterstraat 24
Onderwerp akte : Een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen
Het bestuursorgaan van Maison De Greef een naamloze vennootschap naar Belgisch
recht, met zetel te 1000 Brussel, Boterstraat 24, ingeschreven in het
rechtspersonenregister bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
ondernemingsnummer 0400.613.562 (Maison De Greef of Overnemende
Vennootschap) en het bestuursorgaan van Atelier Wittmann, een besloten
vennootschap naar Belgisch recht met zetel te 1861 Meise, Dreef 4, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
ondernemingsnummer 0749.691.521 (Atelier Wittmann of de Over Te Nemen
Vennootschap), hebben op 18 maart 2025 dit gemeenschappelijk voorstel (het
Fusievoorstel) tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (de
Geruisloze Fusie) goedgekeurd, overeenkomstig artikel 12:7, 1° juncto de artikelen
12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het
WVV). De Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap worden
genoemd: de Te Fuseren Vennootschappen.
Uittreksel uit het fusievoorstel d.d. 18 maart 2025
"1. Voorstel
De Overnemende Vennootschap houdt alle 10 aandelen (d.i. 100%) aan die het
vermogen en de inbreng van de Over te nemen Vennootschap volledig
vertegenwoordigen. De Over te nemen Vennootschap heeft geen andere
stemrechtverlenende effecten uitgegeven.
De Overnemende Vennootschap is voornemens om overeenkomstig de procedure
zoals omschreven in artikel 12:7, 1º juncto de artikelen 12:50 tot en met 12:58 WVV de
Over Te Nemen Vennootschap over te nemen door middel van een met een fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting met juridische uitwerking op datum van de laatste
algemene vergadering van de Te Fuseren Vennootschappen die beslist tot goedkeuring
van de Fusie (de Datum van Inwerkingtreding).
De boekhoudkundige en fiscale gevolgen zullen optreden per 1 november 2024.
Bijgevolg wordt er geopteerd om de Geruisloze Fusie uit te voeren met
boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit.
Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Mod PDF 19.01
Als gevolg van deze verrichting zal het gehele vermogen van de Over Te Nemen
Vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, door ontbinding zonder
vereffening overgaan op de Overnemende Vennootschap, zonder uitgifte van aandelen
door de Overnemende Vennootschap.
Dit Fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone
algemene vergadering van de Te Fuseren Vennootschappen. De effectieve beslissing
tot goedkeuring van de Fusie door de buitengewone algemene vergadering van elk van
de Te Fuseren Vennootschappen kan overeenkomstig artikel 12:50, derde lid WVV
plaatsvinden ten vroegste zes weken na de neerlegging ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank van dit Fusievoorstel.
( ... )
3. Vermeldingen voorgeschreven door het WVV
3.1. De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de Te Fuseren
Vennootschappen
3.1.1. De Overnemende Vennootschap (Maison De Greef) .
Maison De Greef is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 1000
Brussel, Boterstraat 24, ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0400.613.562.
De Overnemende Vennootschap heeft als voorwerp, overeenkomstig artikel 3 van haar
statuten:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
De handel, het maken en herstellen van alle juwelen, goudsmeedartikelen, uurwerken,
edele stenen en metalen, kunst en luxe voorwerpen en van alles wat betrekking heeft
of er zich nuttig mee zou kunnen verbinden.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken op alle manieren die haar het meest
geschikt voorkomen, zowel in het binnen- als in het buitenland.
Zij mag alle bestuurders-, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke;
roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks
aansluiten of van die aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te
bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in het buitenland.
Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar doel.
Zij mag ondermeer alle roerende en onroerende goederen, handelsfondsen, licenties,
brevetten en fabrieksmerken aankopen, huren en verhuren en vervreemden, zonder
dat deze opsomming limitatief is.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook
betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een
soortgelijke of een samenhangend doel hebben, of die de ontwikkeling van haar
onderneming kunnen bevorderen."
3.1.2 Over Te Nemen Vennootschap (Atelier Wittmann)
Atelier Wittmann is een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te 1861
Meise, Dreef 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0749.691.521
Mod PDF 19.01
De Over Te Nemen Vennootschap heeft als voorwerp, overeenkomstig artikel 3 van
haar statuten:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
De handel, het maken en herstellen van alle juwelen, goudsmeedartikelen, uurwerken,
edele stenen en metalen, kunst en luxe voorwerpen en in het algemeen de creatie van
voormelde juwelen, voorwerpen, stenen, metalen en artikelen in de ruimst mogelijke
betekenis van het woord en van alles wat betrekking heeft of er zich nuttig zou kunnen
mee verbinden.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken op alle manieren die haar het meest
geschikt voorkomen, zowel in het binnen- als in het buitenland.
Zij mag ondermeer alle roerende en onroerende goederen, handelsfondsen, licenties,
brevetten en fabrieksmerken aankopen, huren en verhuren en vervreemden, zonder dat
deze opsomming limitatief is.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook
betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een
soortgelijke of een samenhangend doel hebben, of die de ontwikkeling van haar
onderneming kunnen bevorderen.
De opsomming is niet beperkend en omvat zowel alle bestaande als toekomstige
activiteiten en diensten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met het voorwerp van
de vennootschap.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp: a) het aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet
onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op
het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende
zakelijke rechten; b) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten,
van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het
bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, staatsfondsen; c) het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de
bovenvermelde doelstellingen.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op
gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met
een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard
kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van
afzetten te vormen.
De vennootschap kan ook elke controle en bestuurstaak aanvaarden in haar
hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anders, in andere vennootschappen,
ondernemingen en verenigingen en hen advies verstrekken.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele
van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en
verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit
voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Voorkant :	Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Mod PDF 19.01
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan
voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep of welke wettelijk
gereglementeerde specialiteiten vereisen, zal de vennootschap haar optreden, wat
betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden of
specialiteiten ondergeschikt maken."
3.1.3. De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap
boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende
Vennootschap
De handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap zullen boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1
november 2024. De voorgestelde Geruisloze Fusie zal aldus van kracht worden met
boekhoudkundige retroactieve werking.
3.1.4. Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van
de Over Te Nemen Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de
houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
De Over Te Nemen Vennootschap heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar
aandeelhouders en heeft geen andere effecten dan aandelen uitgegeven.
Bijgevolg zullen geen bijzondere rechten worden toegekend door de Overnemende
Vennootschap aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap in het
kader van de Geruisloze Fusie.
3.1.5. Bijzondere voordelen voor de leden van de bestuursorganen van de Te Fuseren
Vennootschappen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen
van de Te Fuseren Vennootschappen in het kader van de Geruisloze Fusie.
4. Overige informatie
4.1. Wijziging van de statuten van de Overnemende Vennootschap
De Overnemende Vennootschap is voornemens om onmiddellijk na het besluit tot
Geruisloze Fusie, haar statuten te wijzigen overeenkomstig artikel 12:55 WVV teneinde
het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen om de Overnemende Vennootschap toe
te laten de activiteiten van de Over Te Nemen Vennootschap uit te oefenen na de
Geruisloze Fusie.
4.2. Neerlegging
Dit Fusievoorstel zal worden neergelegd door het bestuursorgaan van de Overnemende
Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap, of door hun bijzonder
gevolmachtigden, ter griffie van de ondernemingsrechtbank van Brussel, afdeling
Brussel.
Mod PDF 19.01
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen
Vennootschap verlenen hierbij een bijzonder volmacht aan mr. Ellen QUINTELIER, mr.
Ruben BROSENS en elke andere advocaat en medewerker werkzaam bij Cazimir BV,
een besloten vennootschap, met zetel te 1831 Diegem, Berkenlaan 8A, bus 4, allen
individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, om het nodige te doen voor de
neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank van Brussel afdeling Brussel, en
bekendmaking bij uittreksel van dit Fusievoorstel, in toepassing van artikel 12:50, derde
lid, WVV, en om daartoe alle documenten in naam en voor rekening van de
Overnemende Vennootschap resp. de Over Te Nemen Vennootschap, inclusief, maar
niet beperkt tot de neerleggings- en publicatieformulieren, te ondertekenen en neer te
leggen.
4.3. Mededeling van het Fusievoorstel aan de aandeelhouders
Een kopie van dit Fusievoorstel zal worden meegedeeld aan de houders van aandelen
op naam van de Te Fuseren Vennootschappen per e-mail of aangetekende post
overeenkomstig artikel 2:32 WVV, uiterlijk één maand vóór het van kracht worden van de
Geruisloze Fusie, in toepassing van artikel 12:51, §1, tweede lid, WVV.
4.4. Terbeschikkingstelling van informatie aan de aandeelhouders
Dit Fusievoorstel zal, overeenkomstig artikel 12:51, §2 WVV, ter beschikking worden
gesteld van de aandeelhouders op de zetel van de Te Fuseren Vennootschappen,
uiterlijk één maand vóór de Fusie, samen met de in artikel 12:51, §2 WVV bedoelde
stukken.
Aan de aandeelhouders van de Te Fuseren Vennootschappen zal worden voorgesteld
om te verzaken aan de opmaak van tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen
van de Te Fuseren Vennootschappen die niet meer dan drie maanden voor de datum van
dit Fusievoorstel zijn afgesloten, in toepassing van artikel 12:51, §2, laatste lid WVV.
4.5. Goedkeuring van de Geruisloze Fusie
De bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen herinneren eraan dat huidig
Fusievoorstel slechts een voorstel is en dat de voorgestelde Geruisloze Fusie enkel zal
geschieden nadat de bevoegde organen de voorgestelde Geruisloze Fusie, zoals
opgenomen in dit Fusievoorstel, definitief zullen hebben goedgekeurd, en de
voorwaarden waaronder de Geruisloze Fusie zal worden verwezenlijkt, hebben
bevestigd.
De buitengewone algemene vergadering van de Over Te Nemen Vennootschap en de
Overnemende Vennootschap zullen over de goedkeuring van de Geruisloze Fusie
beslissen, rekening houdende met het feit dat deze vergaderingen ten vroegste kunnen
plaatsvinden zes (6) weken na de neerlegging van dit Fusievoorstel ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van Brussel, afdeling Brussel. De notulen van de buitengewone
algemene vergaderingen waarin tot de Geruisloze Fusie wordt besloten, zullen bij
authentieke akte worden opgesteld in toepassing van artikel 12:54 WVV.
4.6. Juridische uitwerking
De Fusie zal juridisch uitwerking hebben vanaf de Datum van Inwerkingtreding, op
voorwaarde dat de Te Fuseren Vennootschappen voorafgaand aan de Datum van
Inwerkingtreding daartoe de nodige besluiten hebben genomen.
Mod PDF 19.01
4.7. Zekerheidsstelling
Uiterlijk binnen twee maanden na de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van de akten houdende vaststelling van de Geruisloze Fusie, kunnen de
schuldeisers van de Te Fuseren Vennootschappen waarvan de vordering vaststaand is
vóór die bekendmaking, maar nog niet opeisbaar is of die voor deze schuldvordering in
rechte of via arbitrage een vordering hebben ingesteld vóór de akte houdende
vaststelling van de Geruisloze Fusie, zekerheid eisen niettegenstaande enige
andersluidende bepaling.
De Overnemende Vennootschap waaraan deze verbintenis is toebedeeld, en, in
voorkomend geval, de Over Te Nemen Vennootschap, kunnen deze rechtsvordering elk
afweren door de schuldvordering te voldoen tegen haar waarde, na aftrek van het
disconto.
Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening
heeft gekregen, legt de meest gerede partij het geschil voor aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van de zetel van de schuldplichtige vennootschap, zitting
houdend in kort geding. Onverminderd de rechten in de zaak zelf, bepaalt de voorzitter
de zekerheid die de vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen zulks moet
gebeuren, tenzij hij beslist dat geen zekerheid moet worden gesteld gelet op de
waarborgen en voorrechten waarover de schuldeiser beschikt of op de solvabiliteit van
de Overnemende Vennootschap.
4.8. Fiscaliteit
De Geruisloze Fusie zal worden uitgevoerd overeenkomstig de artikelen 211, paragraaf
1, vierde lid en 183bis van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992, artikel 117
en 120 van het Wetboek der Registratie-, Griffie- en Hypotheekrechten, de artikelen 11
en 18, paragraaf 3 van het Wetboek van de belastingen over de toegevoegde waarde
en artikel 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde lid van de
Vlaamse Codex Fiscaliteit.
4.9. Ondertekening
Elke bestuurder mag een afzonderlijk exemplaar van het Fusievoorstel ondertekenen en
als ondertekend terugzenden naar de zetel van de betreffende vennootschap. Het
geheel van deze exemplaren heeft dezelfde waarde als wanneer alle bestuurders
hetzelfde exemplaar ondertekend zouden hebben.
De ondertekening via een gekwalificeerde of geavanceerde elektronische handtekening
(e.g. via DocuSign) zal dezelfde bindende kracht en uitwerking hebben als een originele
handtekening voor doeleinden van geldigheid, afdwingbaarheid en toelaatbaarheid.
Afgifte van een getekend exemplaar via een systeem van elektronische handtekening
zal dezelfde bindende kracht en uitwerking hebben als de afgifte van een origineel
fysiek exemplaar."
Mr. Ruben Brosens,
Bijzonder gevolmachtigde