N° d'entreprise : 0458988261
Nom
(en entier) : ARSOUILLE INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Grande Sambresse(TX) 5
 : 5020 Namur
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D'un procès-verbal dressé par le notaire François GILSON, de résidence à Paliseul en date du dix-
huit novembre deux mille vingt et un, en cours d’enregistrement, il résulte que
l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée «
ARSOUILLE INVEST », dont le siège social est établi à 5020 Temploux (Namur), rue de la Grande
Sambresse, 5.  Société inscrite au registre des personnes morales de Namur et à la banque
carrefour des entreprises sous le numéro 0458.988.261 et immatriculée à la taxe sur la valeur
ajoutée sous le numéro BE0458.988.261.
Société constituée sous la dénomination « D H D EVENTS » aux termes d’un acte reçu par le
Notaire Jean-Michel ISTACE à Paliseul le sept octobre mil neuf cent nonante-six, publié aux
Annexes du Moniteur belge du dix-neuf octobre suivant sous le numéro 961019-7.
Dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et notamment aux termes d’un acte contenant
notamment adoption de la dénomination actuelle reçu par le Notaire Patrick BIOUL à Gembloux le
vingt-huit juin deux mille douze, publié aux Annexes du Moniteur belge du vingt-cinq juillet suivant
sous le numéro 12130918 et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le Notaire soussigné
le dix-huit juillet deux mille seize, publié aux Annexes du Moniteur belge du cinq août suivant sous la
référence 16110850.
 
A, après délibération, adopté les résolutions suivantes, à l’unanimité, chacune séparément :
 
PREMIERE RESOLUTION - RAPPORTS
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport des gérants et du rapport de la
société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « CDP PETIT & Co », ayant son
siège social à 1410 Waterloo, Avenue Princesse Paola, 6, ici représentée par Monsieur Damien
PETIT, réviseur d’entreprises désigné par l’organe de gestion, rapports établis dans le cadre de l’
article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, chaque associé présent reconnaissant en
outre avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport de Monsieur Damien PETIT, réviseur d’entreprises, conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « ARSOUILLE
INVEST » dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés par une lettre de mission datée du 23 septembre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l’apport en nature »
Concernant l’apport en nature
L’apport en nature consiste en des biens immobiliers détenus en pleine propriété par Monsieur Jean-
Joseph DELVAUX.
Volet B
Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration à la date du 4 octobre 2021, projet joint en annexe 1 du présent rapport, et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à une valeur d’apport de 700.000 € et cette dernière correspond au moins à la valeur des apports
supplémentaires mentionnée dans le projet d’acte, de sorte que l’apport en nature, dans tous les
éléments significatifs, n’est pas surévalué.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en la création et l’émission de 109 actions de la
société à responsabilité limitée « ARSOUILLE INVEST » attribuées à l’apporteur, Monsieur Jean-
Joseph DELVAUX.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations dans le
cadre de l’apport en nature supplémentaire présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’
autres fins.
Bruxelles, le 13 octobre 2021
CDP PETIT & Co SRL,
Réviseurs d’entreprises
Représentée par Damien PETIT, Réviseur d'Entreprises et administrateur »
Ces deux rapports seront déposés, en même temps qu’une expédition du présent procès-verbal, au
greffe du tribunal de l’entreprise de Liège, division Namur.
L’assemblée générale approuve ces rapports à l’unanimité.
 
DEUXIEME RESOLUTION – AUGMENTATION DE CAPITAL
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de sept cent mille euros zéro
cent (700.000,00 €) pour le porter de un million sept cent soixante mille sept cent cinquante euros
zéro cent (1.760.750,00 €) à deux millions quatre cent soixante mille sept cent cinquante euros zéro
cent (2.460.750,00 €) par la création de cent neuf (109) parts sociales du même type et jouissant des
mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes et participant aux résultats de la société
à partir de ce jour.
L’assemblée générale décide que cette augmentation de capital sera réalisée par l’apport de biens
sis à Namur, huitième division Temploux et que cent vingt-neuf parts sociales nouvelles seront
attribuées à Monsieur Jean-Joseph DELVAUX en rémunération de son apport.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Volet B
TROISIEME RESOLUTION – REALISATION DE L’APPORT
A l’instant intervient Monsieur Jean-Joseph DELVAUX, lequel après avoir entendu lecture de tout ce
qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la
présente société et faire apport des biens suivants :
VILLE DE NAMUR, HUITIEME DIVISION TEMPLOUX
- Un ensemble de bâtiments ruraux sur et avec terrain sis « Rue de la Grande Sambresse, 7 »
cadastrés suivant titre et extrait de matrice cadastrale récent section C numéro 475 T P0000 pour
une contenance de vingt-trois ares cinquante-sept centiares.  Revenu cadastral non indexé : 267
euros.
- Un ensemble de bâtiments ruraux sur et avec terrain sis « Rue de la Grande Sambresse, 7 + »
cadastrés suivant titre section C partie du numéro 475 L et suivant extrait de matrice cadastrale
récent section C numéro 475 S P0003 pour une contenance de sept ares nonante-deux centiares. 
Revenu cadastral non indexé : 61 euros.
- Une pâture sise en lieu-dit « Grande Sambresse » cadastréee suivant titre section C partie du
numéro 475 L et suivant extrait de matrice cadastrale récent section C numéro 475 Z P0000 pour
une contenance de cinquante et un ares douze centiares.  Revenu cadastral non indexé : 33 euros.
 
CONDITIONS GENERALES DES APPORTS
1. La société à responsabilité limitée « ARSOUILLE INVEST» aura la propriété et la jouissance dudit
biens à partir de ce jour, par la prise de possession réelle et/ou la perception des fruits civils.
2. A partir de son entrée en jouissance, la société à responsabilité limitée « ARSOUILLE INVEST »
supportera tous impôts, taxes, contributions quelconques grevant le bien apporté ainsi que les
redevances pour location des compteurs d'eau, gaz, électricité, téléphone, etc ... Ces compteurs et
conduites ne font pas partie de l’apport.
S'il existe des taxes de voirie, d'égout, de pavage ou autres taxes communales récupérables par
annuités, la société à responsabilité limitée « ARSOUILLE INVEST » les prendra en charge à dater
de la signature des présentes.
3. L’apport est fait sous les garanties de droit. Le bien est apporté pour quittes et libres de toutes
charges hypothécaires généralement quelconques, dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans
garantie d’absence de vices et défauts, avec toutes servitudes actives et passives, apparentes ou
occultes, continues ou discontinues, dont ils pourraient être avantagés ou grevés, sauf à la société à
faire valoir les unes à son profit et à se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls et
sans recours contre l'apporteur.
3. Les contenances susindiquées ne sont pas garanties, toute différence en plus ou en moins,
excédâtelle un vingtième, fera profit ou perte pour la société à responsabilité limitée « ARSOUILLE
INVEST ».
4. Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements.
5. La société à responsabilité limitée « ARSOUILLE INVEST » doit continuer pour le temps restant à
courir tous contrats d'assurance contre l'incendie et autres risques qui pourraient exister relativement
au bien apporté, ensuite de quoi, elle prendra elle-même toutes dispositions utiles au sujet des
assurances.  La société à responsabilité limitée « ARSOUILLE INVEST » continuera de même tous
abonnements aux eau, gaz et électricité qui pourraient exister relativement aux mêmes biens et en
payera les primes et redevances à compter de leur plus prochaine échéance.
6. La société à responsabilité limitée « ARSOUILLE INVEST» supportera les charges éventuelles de
toutes conventions passées avec quiconque relativement aux biens apportés.
Elle est en effet substituée et subrogée dans tous les droits et obligations de l'apporteur en ce qui
concerne les biens apportés.
7. L’administration générale de la documentation patrimoniale est expressément dispensée de
prendre inscription d'office lors de la transcription du présent acte pour quelque cause que ce soit.
8. La société à responsabilité limitée « ARSOUILLE INVEST » supportera les frais, droits, taxe sur la
valeur ajoutée et honoraires des présentes.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à Monsieur Jean-Joseph DELVAUX, qui accepte, cent neuf (109) parts
sociales nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
QUATRIEME RESOLUTION – CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L’
AUGMENTATION DE CAPITAL
Tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de
capital est intégralement souscrite, que chaque part sociale nouvelle est entièrement libérée et que
le capital est ainsi effectivement porté à deux millions quatre cent soixante mille sept cent cinquante
euros zéro cent (2.460.750,00 €) et est représenté par mille deux cent quatre-vingt-sept (1.287) parts
sociales, sans mention de valeur nominale.
Volet B
 
CINQUIEME RESOLUTION – MODIFICATION DES STATUTS
L'assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts sociaux comme stipulé à l’ordre du jour.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
SIXIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et d’adopter la forme légale de la
société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
SEPTIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit deux millions quatre cent nonante-huit
mille deux cent trente et un euros zéro cent (2.498.231,00 €), ont été  convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution.  Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés. »
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
HUITIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« TITRE I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
ARTICLE UN – NOM ET FORME
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «ARSOUILLE INVEST».
 
ARTICLE DEUX - SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
ARTICLE TROIS - OBJET
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, uniquement pour son compte, toutes
activités et opérations d'une société d'investissement et de holding en ce compris :
1. La vente de vêtements, gadgets, mobiliers, antiquités, bouquinerie ;
2. le négoce en gros ou au détail de vins et dérivés ;
3. l’activité de restaurateur-traiteur, organisateur de banquets ;
4. la location de vaisselle, tentes et chapiteaux, la location de mobilier et de salles ;
5. l’organisation d’événements.
Elle a également pour objet :
1. l'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères qu'elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureau
Volet B
d'administration, institutions ou associations et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi-public);
2. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de
fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature
que les activités de la société.  Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou
statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.
3. Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir
tous les engagements des mêmes entreprises.
4. La prise de participations dans des investissements immeubles, toute activité relative à des biens
immeubles bâtis ou non-bâtis, ainsi que toutes opérations quelconques en matière de droits
immobiliers et plus particulièrement : l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange,
l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, la location-financement de biens immeubles.
                Cette énumération n'est pas limitative. Il est toutefois précisé que la société n’exercera
aucune activité réglementée par la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq relative au statut des
entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements.
                La société peut prendre des participations dans toutes sociétés, entreprises et opérations
mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières, gérer ces participations et les
financer.
                Elle peut acquérir tout intérêt par association ou apport de capitaux, fusion, souscription,
participation, intervention financière ou autrement dans n'importe quelle société, entreprise ou
opération ayant un objet social similaire, lié ou contribuant à la réalisation de son propre objet.
                La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les
engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son
propre fonds de commerce.
Elle  peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
ARTICLE QUATRE - DUREE
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
 
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
ARTICLE CINQ - APPORTS
En rémunération des apports, mille deux cent quatre-vingt-sept actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Historique
Lors de la constitution de la société, aux termes d’un acte reçu par le Notaire Jean-Michel ISTACE à
Paliseul le sept octobre mil neuf cent nonante-six, le capital social s’élevait à sept cent cinquante
mille francs belges divisé en sept cent cinquante parts sociales de mille francs chacune.
Aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par le Notaire Jean-
Michel ISTACE à Paliseul le dix-neuf janvier deux mille cinq, le capital a été augmenté à concurrence
de six mille trois cent septante-trois francs belges pour le porter de sept cent cinquante mille francs
belges à sept cent cinquante-six mille trois cent septante trois francs belges, sans création de parts
sociales nouvelles, par incorporation de partie de la réserve légale.  Aux termes du même procès-
verbal la valeur nominale des parts a été supprimée et le capital a été converti en euros.  Le capital a
dès lors été porté à la somme de dix-huit mille sept cent cinquante euros.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le Notaire Patrick BIOUL à Gembloux le vingt-huit juin
deux mille douze, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d’augmenter le capital social, à
concurrence d’un million d’euros par apport en nature pour le porter de dix-huit mille sept cent
cinquante euros à un million dix-huit mille sept cent cinquante euros, sans création de part sociale
nouvelle.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le Notaire François GILSON à Paliseul, le dix-huit juillet
deux mille seize, l’assemblé générale extraordinaire a décidé d’augmenter le capital social, à
concurrence de sept cent quarante-deux mille euros par apport en nature pour le porter de un million
dix-huit mille sept cent cinquante euros à un million sept cent soixante mille sept cent cinquante
euros, par la création de quatre cent vingt-huit (428) parts sociales nouvelles sans valeur nominale.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le Notaire François GILSON à Paliseul, le dix-huit
novembre deux mille vingt et un, l’assemblé générale extraordinaire a décidé d’augmenter le capital
social, à concurrence de sept cent mille euros par apport en nature pour le porter de un million sept
cent soixante mille sept cent cinquante euros à deux millions quatre cent soixante mille sept cent
cinquante euros zéro cent, par la création de cent neuf (109) parts sociales nouvelles sans valeur
nominale.
 
ARTICLE SIX
On omet.
Volet B
 
ARTICLE SEPT – APPELS DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE HUIT - APPORT EN NUMERAIRE AVEC EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS - DROIT
DE PREFERENCE
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par  les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article onze des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III : TITRES
ARTICLE NEUF – NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
ARTICLE DIX – INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
ARTICLE ONZE – CESSION D’ACTIONS
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
Volet B
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV : ADMINISTRATION - CONTROLE
ARTICLE DOUZE – ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
ARTICLE TREIZE – POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur peut désigner des mandataires de la société.
Seul des pouvoirs spéciaux et limités à certains ou à une série de certains actes juridiques sont
permis. Les actes de ces mandataires spéciaux engagent la société, dans les limites du pouvoir leur
délégué, sans préjudice de la responsabilité de l’administrateur en cas de mandat démesuré.
 
Volet B
Pouvoir de représentation externe
Tous les actes engageant la société, en et hors justice, ne sont valables que quand ils sont signés
par  un administrateur.
 
ARTICLE QUATORZE – REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
ARTICLE QUINZE – GESTION JOURNALIERE
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
ARTICLE SEIZE – CONTRÔLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V: ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE DIX-SEPT – POUVOIRS DE L’ASSEMBLEE GENERALE
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
 
ARTICLE DIX-HUIT – TENUE ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE DIX-NEUF – ADMISSION A L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Volet B
ARTICLE VINGT – SEANCES – PROCES-VERBAUX
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
ARTICLE VINGT ET UN - DELIBERATIONS
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
ARTICLE VINGT-DEUX - PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL – REPARTITION – RESERVES
ARTICLE VINGT-TROIS- EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
ARTICLE VINGT-QUATRE – REPARTITION – RESERVES
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE VINGT-CINQ - DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
ARTICLE VINGT-SIX - LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
ARTICLE VINGT-SEPT – REPARTITION DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Volet B
ARTICLE VINGT-HUIT – ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
ARTICLE VINGT-NEUF – COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
ARTICLE TRENTE – DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
NEUVIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée : Messieurs Jean-Joseph et Emeric DELVAUX, ici présents et qui acceptent.
L’assemblée générale décide également de reconduire les mandats des administrateurs de
Messieurs Pierre-Yves et Simon DELVAUX, ici présents et qui acceptent.
Leur mandat sera gratuit ou rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
DIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 5020 TEMPLOUX, Rue de la
Grande Sambresse, 5.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
ONZIEME RESOLUTION  POUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement pour être déposé au
greffe du Tribunal de l’entreprise et aux fins de publication au Moniteur Belge.
 
François GILSON, Notaire à Paliseul.
Déposés en même temps :
- expédition de l’acte,
- rapport du réviseur d’entreprises
- coordination des statuts