Ondernemingsnr : 0450 634 086
Naam
(voluit) : KIKMOLEN
(verkort) :
Rechtsvorm. NV
Volledig adres v.d. zetel : 3630 Maasmechelen, Kikmolenstraat 3
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Peter JOOSSENS, notaris met standplaats te Lanaken, op 25
juli 2024 dat: dat er een buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen van:
1)De aandeelhouders van de naamloze vennootschap "KIKMOLEN", gevestigd te 3630 Maasmechelen,
Kikmolenstraat 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Tongeren onder het nummer
BTW BE 0450.634.086;
2)De aandeelhouders van de naamloze vennootschap "DE KIK", gevestigd te 3630 Maasmechelen,
Kikmolenstraat 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Tongeren onder het nummer
BTW BE 0468.470.210.
Welke geldig samengesteld met éénparigheid van stemmen de volgende beslissingen hebben genomen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING FUSIEVOORSTEL
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren de voorzitter
uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
TWEEDE BESLUIT - FUSIEBESLUIT
A. FUSIEVERRICHTINGEN
1/ De algemene vergaderingen van de naamloze vennootschap KIKMOLEN en van de naamloze
vennootschap DE KIK besluiten over te gaan tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting en
keuren het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd :
·door KIKMOLEN NV op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Tongeren op 29
mei 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 juni daarna, onder het nummer
24084998;
·door DE KIK NV op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Tongeren op 29 mei
2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 juni daarna, onder het nummer 24084999.
2/ De algemene vergadering van de naamloze vennootschap DE KIK besluit de vennootschap te ontbinden,
zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de naamloze vennootschap KIKMOLEN.
3/ De algemene vergadering van de naamloze vennootschap KIKMOLEN besluit over te gaan tot fusie door
overneming van het vermogen van de naamloze vennootschap DE KIK.
Tengevolge van de fusie door overneming gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap
DE KIK NV, met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap
KIKMOLEN NV.
4/ Vermits de overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen in de overgenomen vennootschap
DE KIK NV, en er bijgevolg sprake is van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zoals bedoeld
in artikel 12:7, 1° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, worden er in toepassing van artikel
12:57 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen geen nieuwe aandelen uitgegeven in de
overnemende vennootschap naar aanleiding van de inbreng en worden de aandelen van de overgenomen
vennootschap DE KIK NV ingetrokken en vernietigd.
5/ Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 01 januari 2024, worden met terugwerkende
kracht boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap KIKMOLEN
NV.
B. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMS-OVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de beide algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het
vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te
[ ... ]
1. Over te dragen activa en passiva van de overgenomen vennootschap
Alle aandeelhouders van elke bij de fusie betrokken vennootschap zijn aanwezig of geldig vertegenwoordigd
en stemmen overeenkomstig artikel 12:51 § 2, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen in dat geen tussentijdse cijfers dienen opgesteld te worden. Ingevolge de retroactieve
(boekhoudkundige en fiscale) overname van het vermogen van de overgenomen vennootschap vanaf 01 januari
2024, volstaat de jaarrekening de dato 31 december 2023 die neergelegd werd bij de nationale bank de dato 8
april 2024.
Het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap DE KIK NV, zonder uitzondering noch
voorbehoud onder algemene titel, zoals dit vermogen blijkt uit de staat van actief en passief afgesloten op 31
december 2023, gaat aldus over op de overnemende vennootschap.
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
erkennen kennis te hebben gekregen van de staat van actief en passief afgesloten op 31 december 2023 van
de overgenomen vennootschap DE KIK NV alsook van de staat van actief en passief afgesloten op 31 december
2023 van de overnemende vennootschap KIKMOLEN NV, dewelke op de zetels van de betrokken
vennootschappen ter beschikking zijn gesteld en verklaren de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van het
voorlezen ervan.
2. Algemene voorwaarden van de overgang
1/ Alle activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap DE KIK NV gaan met alle
rechten en plichten juridisch gezien over op de overnemende vennootschap KIKMOLEN NV vanaf de datum
van het fusiebesluit.
De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, wordt vastgesteld op 01 januari 2024.
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 01 januari 2024 met betrekking tot de overgenomen
activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap KIKMOLEN NV.
2/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa en passivabestanddelen tevens
haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie
ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van de
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar clienteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar
onderneming en verbonden met haar handelszaak.
3/ Deze verbintenissen ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en haar aandeelhouder, gaan onverkort over op
de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
4/ Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel
bewaard.
5/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
6/ De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak.
C. VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap zoals hiervoor omschreven,
worden met terugwerkende kracht vanaf 01 januari 2024 in de boekhouding van de overnemende vennootschap
opgenomen in vervanging van de aandelen van de overgenomen vennootschap die naar aanleiding van deze
fusie worden ingetrokken en vernietigd.
D. VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de algemene vergaderingen van de beide vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast te
stellen dat aangezien zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap als de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap voornoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd, de
overgenomen vennootschap op heden ophoudt te bestaan.
DERDE BESLUIT - STATUTENWIJZIGINGEN
Aangezien de activiteiten van de over te nemen vennootschap kaderen binnen het voorwerp van de
overnemende vennootschap, is een wijziging van het voorwerp niet noodzakelijk.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap acht verdere statutenwijzigingen ook niet
noodzakelijk.
VIERDE BESLUIT - ONTSLAG BESTUURDERS
De vergadering neemt kennis van het ontslag van de bestuurders en gedelegeerd bestuurder van de
overgenomen vennootschap ingevolge de fusie, met name de heer GORISSEN Joseph, voornoemd, de heer
GORISSEN Stefan, voornoemd, tevens gedelegeerd bestuurder en de heer GORISSEN Frank, voornoemd,
tevens gedelegeerd bestuurder.
Onmiddellijk na de goedkeuring van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking
van de fusie, zal de jaarvergadering oordelen over het verlenen van kwijting voor de uitoefening van hun
mandaat.
VIJFDE BESLUIT - ONTSLAG EN HERBENOEMING
Ontslag en herbenoeming bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders van de naamloze vennootschap KIKMOLEN,
hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als bestuurders,
en dit voor een duur van zes (6) jaar:
-De heer GORISSEN Joseph, voornoemd;
-Mevrouw WERRENS Danielle, voornoemd;
-De heer GORISSEN Frank, voornoemd;
-De heer GORISSEN Stefan, voornoemd;
De zopas benoemde bestuurders aanvaarden dit mandaat en kiezen allen hun woonplaats op de zetel van
de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering zal beslissen over het al dan niet bezoldigd zijn van het mandaat van de
bestuurders.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurders en
gedelegeerd bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Aanstelling gedelegeerd bestuurder
En meteen daaropvolgend beslist de raad van bestuur, met ingang van heden, te benoemen tot gedelegeerd
bestuurder:
-De heer GORISSEN Stefan, voornoemd;
ZESDE BESLUIT - MACHTIGINGEN
De vergadering machtigt de bestuurders van de overnemende vennootschap om de genomen beslissingen
uit te voeren: met name de nodige vermeldingen aan te brengen in het aandelenregister van de overgenomen
vennootschap aangaande de intrekking, de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie.
De vergadering machtigt de notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle aan de verrichting
deelnemende vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de
overgenomen vennootschap;
- een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap en deze neer
te leggen op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
De vergadering benoemt tot bijzondere gemachtigde, iedere bestuurder, werknemer of aangesteld van "QPS
Accountants", BV met zetel te Gouverneur Roppesingel 129 / 3.01, 3500 Hasselt, KBO nummer 0455.929.494,
die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaatsstelling, aan wie de macht verleend
wordt om al het nodige te doen om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting
over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle
benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Samen hiermee neergelegd:
-afschrift van het proces-verbaal van de algemene vergadering
-gecoördineerde statuten