Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Ascensia Diabetes Care Belgium
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Koningsstraat 97
1000 Brussel
Oprichting
Onderwerp akte :
Uittreksel uit de akte van oprichting verleden voor notaris Kim Lagae te Brussel, op 3 september
2015.
1. Panasonic Healthcare Co., Ltd., een rechtspersoon opgericht naar het recht van Japan, met zetel
te Minamigata 2131-1, Toon-shi, Ehime, Japan, met nationaal identificatienummer 5000-01-007246,
ondernemingsnummer 0635.606.554, (bij de oprichtingsakte vertegenwoordigd door Meester Andries
Maria De Smet, woonst kiezende te 1000 Brussel, Loksumstraat 25, overeenkomstig een
onderhandse volmacht).
2. Panasonic Healthcare Holdings, Co., Ltd., een rechtspersoon opgericht naar het recht van Japan,
met zetel te 2-38-5 Nishishimbashi, Minato-ku, Tokyo, Japan, met nationaal identificatienummer
0100-01-155349, ondernemingsnummer 0635.606.851, (bij de oprichtingsakte vertegenwoordigd
door Meester Andries Maria De Smet, woonst kiezende te 1000 Brussel, Loksumstraat 25,
overeenkomstig een onderhandse volmacht).
hebben een naamloze vennootschap opgericht, waarvan de statuten onder meer vermelden wat
volgt:
Artikel 1: Vorm - benaming
De vennootschap is een handelsvennootschap met de vorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam Ascensia Diabetes Care Belgium.
Artikel 2: Zetel van de vennootschap
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Koningsstraat 97, 1000 Brussel, België. (…)
Artikel 3: Doel
De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, de ontwikkeling, fabricage, marketing,
verkoop en andere activiteiten in de medische en gezondheidszorg industrie, met inbegrip van
diagnostische apparaten en diensten.
De vennootschap kan alle roerende of onroerende goederen, zowel lichamelijke als onlichamelijke,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen.
Deze opsomming is exemplatief en niet beperkend.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen of investeren in, of op gelijk welke
wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in bestaande of nog op te richten
vennootschappen of verenigingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder, volmachtdrager, lid van een
directiecomité, mandataris of vereffenaar waarnemen in en toezicht en controle uitoefenen over
vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap kan in het algemeen, in België in en het buitenland, alle commerciële, industriële,
financiële en roerende of onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking
ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 5: Kapitaal
0636787578
Luik B
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt eenenzestig duizend vijfhonderd euro (EUR 61.500). Het
wordt vertegenwoordigd door eenenzestig duizend vijfhonderd (61.500) aandelen, zonder vermelding
van nominale waarde, die elk één/ eenenzestig duizend vijfhonderdste (1/61.500ste) van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Volstorting
De aandelen werden volledig volstort in geld.
Het bedrag van de stortingen bestemd voor de volstorting van de inbrengen in geld, hetzij
eenenzestig duizend vijfhonderd (61.500) euro, werd gestort op een bijzondere rekening, geopend
op naam van de vennootschap in oprichting bij de bank Deutsche Bank AG Belgium.
Een bankattest werd als bewijs van de storting overhandigd aan ondergetekende notaris, die
bevestigt dat het gestorte kapitaal werd gedeponeerd overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen.
De vennootschap zal bijgevolg de beschikking hebben over een som van eenenzestig duizend
vijfhonderd euro (EUR 61.500).
Artikel 6: Opvraging van stortingen
(…) De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen op dewelke de stortingen niet zijn
verricht, wordt geschorst zolang deze stortingen, regelmatig opgevraagd en eisbaar, niet werden
gedaan.
Artikel 8: Ondeelbaarheid der effecten
De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per effect.
Indien er meerdere eigenaars zijn van één aandeel of indien de eigendom van een aandeel is
gesplitst tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar, heeft de vennootschap het recht de rechten die
eraan zijn verbonden te schorsen totdat één enkele persoon is aangewezen als zijnde de eigenaar
van het effect ten aanzien van de vennootschap.
Artikel 9: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad met ten minste het wettelijk vereiste minimum aantal
bestuurders, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering van aandeelhouders die ze te allen tijde kan ontslaan.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger.
Deze vaste vertegenwoordiger wordt belast met de uitvoering van de opdracht in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders, die niet herkozen zijn, neemt een einde dadelijk na de
algemene vergadering die tot de herkiezing is overgegaan.
Artikel 13: Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen, ingeschreven op lossen
bladen die systematisch worden geklasseerd in een farde die wordt gehouden op de
maatschappelijke zetel. De notulen worden getekend door ten minste de meerderheid van de leden
die aan de beraadslaging hebben deelgenomen.
De afschriften of uittreksels van deze notulen, in rechte of elders voor te leggen, worden ondertekend
door de voorzitter of door twee bestuurders of ook door een gedelegeerd bestuurder.
Artikel 14: Machten van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen
de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 15: Directiecomité   Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichtten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Overeenkomstig artikel 524 bis van het Wetboek van vennootschappen, kan de raad van bestuur zijn
bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht betrekking
kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van
bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. De bestuursbevoegdheid van het
directiecomité kan door de raad van bestuur worden beperkt. De raad van bestuur is belast met het
toezicht op dat comité.
Het directiecomité bestaat uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn. De voorwaarden
voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van
hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur. Het
directiecomité vormt een college.
Het directiecomité of, indien er geen directiecomité werd ingesteld of dit niet met het dagelijks
bestuur werd belast, de raad van bestuur, mag het dagelijks bestuur evenals de vertegenwoordiging
van de vennootschap voor wat dit bestuur betreft, aan één of meer personen toevertrouwen; indien
deze personen bestuurders zijn worden zij ‘gedelegeerd bestuurder’ genoemd.
Luik B
De raad van bestuur of het directiecomité mag ook een bepaald deel of een bepaalde tak van de
activiteiten van de vennootschap aan één of meer uit hun midden of daarbuiten gekozen personen
opdragen. Zij zullen hun bevoegdheden en vergoedingen bepalen. Zij kunnen hen ontslaan en zo
nodig in hun vervanging voorzien.
De raad van bestuur, het directiecomité en/of de personen belast met het dagelijks bestuur kunnen
bijzondere volmachten verlenen aan elke lasthebber binnen de perken van hun eigen
bevoegdheden.
Artikel 16: Bezoldiging
Behalve indien de algemene vergadering daar anders over beslist, is het mandaat van bestuurder
onbezoldigd. De raad van bestuur is echter gemachtigd om aan de bestuurders die met bijzondere
functies of opdrachten zijn belast een buitengewone bezoldiging toe te kennen, te boeken als
bedrijfskosten.
Artikel 18: Vertegenwoordiging - Akten en rechtshandelingen
De vennootschap wordt in alle akten, met inbegrip van deze waarin een openbaar of ministerieel
ambtenaar tussenkomt en in rechte, vertegenwoordigd door:
-              hetzij elk bestuurder, alleen handelend,
-              hetzij, binnen de bevoegdheden van het directiecomité, één lid van het directiecomité,
alleen handelend,
-              hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, een persoon aan wie dit bestuur is
opgedragen.
Deze ondertekenaars hoeven ten opzichte van derden niet het bewijs te leveren van een
voorafgaande beslissing van de raad van bestuur.
De vennootschap is tevens geldig verbonden door bijzondere lasthebbers binnen de perken van hun
mandaat.
Artikel 20: Vergaderingen
Ieder jaar de 2de donderdag van de maand augustus om 10 uur wordt er een gewone algemene
vergadering van de aandeelhouders gehouden.
Indien deze dag een zondag of een wettelijke feestdag is, zal de vergadering de eerstvolgende
werkdag plaatsvinden.
De gewone algemene vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op elke
andere plaats van de gemeente van de zetel aangeduid in de bijeenroeping. De bijzondere en
buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op elke
andere plaats aangeduid in de oproepingen.
Artikel 21: Stemmen op afstand
Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief
of langs elektronische weg.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat ten minste de volgende vermeldingen
bevat:
-              de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
-              het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te
brengen;
-              de vorm van de gehouden aandelen;
-              de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
-              de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
-              de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste 3 werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur (bij aangetekend schrijven).
Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door de raad van bestuur.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Artikel 23: Schriftelijke vragen
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die aandeelhouders
Luik B
voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten.
Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de 3e dag vóór de algemene vergadering
te ontvangen.
Artikel 25: Vertegenwoordiging – Toelating tot de vergadering
Elke eigenaar van effecten mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, aandeelhouder of niet.
De mede-eigenaars, blote eigenaars en vruchtgebruikers, evenals de schuldeisers en hun
pandgevende schuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon laten
vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen:
-              de eigenaars van aandelen op naam, ten minste 3 werkdagen vóór de datum van de
algemene vergadering, de raad van bestuur schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de
vergadering deel te nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen
deel te nemen.
-              de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, ten minste 3 werkdagen vóór de datum
van de algemene vergadering, op de zetel van de vennootschap of op de plaatsen aangegeven in de
oproeping een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest
dienen neer te leggen, waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de
datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld.
De obligatiehouders, warranthouders en houders van certificaten uitgegeven met medewerking van
de vennootschap kunnen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits
vervulling van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea’s.
Artikel 26: Deelname op afstand
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouders en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens dit artikel 26, eerste alinea in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking
tot de deelname op afstand.
De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties, warrants en
certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de
hun toegekende rechten.
Artikel 28: Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag tijdens de zitting drie weken
uitgesteld worden door de raad van bestuur ook al beperkt de agenda zich niet tot een beraadslaging
over de jaarrekening.
De verdaging doet de genomen besluiten niet vervallen tenzij de algemene vergadering een
andersluidende beslissing neemt.
De formaliteiten vervuld om aan de eerste vergadering deel te nemen (neerlegging van attesten en/of
volmachten) blijven geldig voor de tweede.
Nieuwe neerleggingen mogen worden gedaan met het oog op de tweede vergadering.
Artikel 29: Stemrecht
Luik B
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 30: Notulen
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die het vragen. Zij worden ingeschreven op losse bladen die systematisch
worden geklasseerd in een farde die op de maatschappelijke zetel wordt gehouden.
De afschriften of uittreksels in rechte of elders voor te leggen evenals de uitgiften af te leveren aan
derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door twee bestuurders of
door een gedelegeerd bestuurder.
Artikel 31: Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 april en eindigt op 31 maart.
Artikel 32: Verdeling
De nettowinst van het boekjaar wordt gevormd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van deze nettowinst wordt elk jaar vijf procent voorafgenomen, bestemd tot vorming van een
wettelijk reservefonds. Wanneer dit één tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt, is deze
voorafneming niet meer verplicht.
Het saldo krijgt de bestemming die de algemene vergadering het zal geven bij meerderheid der
stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 33: Interimdividenden
De raad van bestuur zal op eigen verantwoordelijkheid mogen beslissen interimdividenden uit te
betalen en het bedrag en de datum van hun betaling vaststellen.
Artikel 34: Betaling der dividenden
De dividenden zullen betaald worden op de plaatsen en op de tijdstippen vast te stellen door de raad
van bestuur.
Alle dividenden toekomende aan houders van aandelen op naam, die niet opgenomen zijn binnen de
vijf jaar, zijn verjaard en blijven verworven voor de vennootschap. Zij worden in het reservefonds
gestort.
Artikel 35: Verdeling
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie der daartoe nodige
sommen, dient het netto actief eerst om, in effecten of in geld, het afbetaalde maar niet afgeloste
bedrag der aandelen terug te betalen.
Indien alle aandelen niet in dezelfde mate afbetaald zijn houden de vereffenaars, alvorens tot
terugbetaling over te gaan, rekening met dit verschil van toestand en herstellen het evenwicht door
alle aandelen op volstrekt gelijke voet te stellen hetzij door aanvullende stortingen ten laste van
effecten die in onvoldoende mate werden afbetaald hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld
ten voordele van aandelen die in grotere mate werden afbetaald.
Het saldo wordt evenredig onder alle aandelen verdeeld.
SLOT- EN (OF) OVERGANGSBEPALINGEN.
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen, die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uittreksel van de oprichtingsakte, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
1. Eerste boekjaar en eerste gewone algemene vergadering
Het eerste boekjaar zal een verlengd boekjaar zijn dat wordt afgesloten op 31 maart 2017.
De eerste gewone algemene vergadering heeft plaats in het jaar 2017.
2. Benoeming van bestuurders
De comparanten benoemen als bestuurders:
1. de heer Tetsuyuki WATANABE, geboren in Japan op 24 oktober 1958, wonende te 6-2-203,
Oharacho, Ashiya-shi, Hyogo, Japan; en
2. de heer Masashi INADA, geboren in Japan op 23 december 1961, wonende te 5-11-25, Shinmori,
Asahi-ku, Osaka, Japan.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2020.
Hun mandaat wordt niet bezoldigd tenzij de algemene vergadering een andersluidende beslissing
neemt.
4. Verklaring op eer
De vennootschap Panasonic Healthcare Co., Ltd., houder van meer dan 25% van de aandelen van
de vennootschap, rechtsgeldig vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart hierbij op eer dat de
nieuw opgerichte vennootschap geen KMO is, zoals bepaald in de Programmawet van 10 februari
1998, tot bevordering van het zelfstandig ondernemerschap, omdat de nieuwe vennootschap behoort
tot een groep die voldoet aan de wettelijke criteria van meer dan 50 werknemers en een jaaromzet
van ten minste 7.000.000 euro of een jaarlijks balanstotaal van ten minste 5.000.000 euro.
5. Volmachten
Sylvie Deconinck, Régis Panisi, Marcos Lamin-Busschots, Mathias Plouvier, Andries De Smet,
Margaux Beyer en elke advocaat of medewerker van Stibbe cvba, Loksumstraat 25, 1000 Brussel,
alsook Ivan Massin van Deloitte Belastingconsulenten, Berkenlaan 8b, 1831 Diegem, afzonderlijk
Luik B
handelend, met de macht om in de plaats te stellen, worden aangewezen als lasthebber ad hoc van
de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen om
de vennootschap als handelsonderneming in te schrijven bij een ondernemingsloket, een BTW-
identificatie aan te vragen, haar aan te sluiten bij een sociaal verzekeringsfonds en om haar, indien
nodig, te registreren bij alle andere administraties.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om de vennootschap te
vertegenwoordigen bij een ondernemingsloket, bij de administratie der B.T.W., bij een sociaal
verzekeringsfonds en bij alle andere administraties; hij kan alle verbintenissen aangaan in naam van
de vennootschap, alle nuttige verklaringen afleggen en alle documenten ondertekenen en in het
algemeen alles doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij
belast is.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte