Nº d'entreprise : 0418 922 907
BELGI
Nom
(en entier) : MIROITERIE MARETTI
BESTUUR
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4000 Liège, rue Hemricourt, 37
Objet de l'acte : SCISSION PARTIELLE PAR CONSTITUTION D'UNE SOCIETE NOUVELLE
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Maître Philippe LABE, notaire à Liège, le 16 décembre 2024,
en cours d'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société à
responsabilité limitée « MIROITERIE MARETTI », a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
DECISIONS
Madame le Président fait connaître ensuite les motifs qui ont amené les propositions figurant à l'ordre du
jour de l'assemblée, et l'assemblée, aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION - FORMALITÉS PRÉALABLES
À l'unanimité, l'assemblée dispense la Présidente de donner lecture des documents, dont une copie a été
transmise ou mise à la disposition gratuitement avant l'assemblée à l'actionnaire unique de la présente société,
conformément à l'article 12:80 du Code des sociétés et des associations, étant :
a) Le projet de scission établi conformément à l'article 12:75 du Code des sociétés et des associations.
Ce projet a été établi par la société TRIGONE-CONSEIL, représentée par la société en commandite « Anne
SCIASCIA », elle-même représentée par sa mandataire, Madame SCIASCIA Anne.
Il a été dressé par acte sous signature privée en date du 23 septembre 2024 et contient les mentions
prescrites par l'article 12:75 du Code des sociétés et des associations. Il a été déposé le 8 octobre 2024 au
Greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège (division Liège) étant le ressort du Tribunal de l'Entreprise dans
lequel est établi le siège de la société scindée, soit six semaines au moins avant les présentes, par l'organe
d'administration de la société à scinder.
Il a été publié aux annexes du Moniteur belge du 21 octobre suivant sous le numéro 24150417.
b) Les rapports de gestion de la société MIROITERIE MARETTI relatifs aux trois derniers exercices. La
société n'a pas désigné de commissaire.
c) Les comptes annuels des trois derniers exercices de la société.
DEUXIEME RESOLUTION - EXAMEN DES DOCUMENTS VISÉS AU POINT 1
Les actionnaires reconnaissent avoir reçu une copie des documents sub a), ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance, au siège de la présente société, des documents sub b), et c) ci-dessus.
L'assemblée n'émet aucun commentaire particulier sur le projet de scission.
Une copie du projet de scission sera conservée dans les archives de la société avec une expédition du
présent procès-verbal.
TROISIEME RESOLUTION - PROPOSITION DE RENONCER AU RAPPORT SPÉCIAL DE L'ORGANE
D'ADMINISTRATION CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 12:81 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS
associations, pour renoncer à l'application des dispositions légales prévoyant la rédaction et la communication
des rapports de scission tels que prévus aux articles 12:77 et 12:80 du Code des sociétés en tant qu'ils
concernent la présente société.
QUATRIEME RESOLUTION - PROPOSITION DE RENONCER AU RAPPORT DU REVISEUR
CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 12:78 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Les actionnaires marquent leur accord, conformément à l'article 12:78, alinéa 5, du Code des sociétés et
des associations pour renoncer à l'application des dispositions légales prévoyant la rédaction et la
communication des rapports de scission tels que prévus par ledit article 12:78 du Code des sociétés et des
associations en tant qu'ils concernent la présente société.
Il a été établi un rapport sur la description de l'apport en nature faisant l'objet du transfert par voie de scission
à la société à responsabilité limitée à constituer et sur les modes d'évaluation adoptés, conformément à l'article
5:7 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport a été signé par le réviseur d'entreprises désigné par la société à scinder.
Le rapport, ainsi dressé en date du 4 décembre 2024 par Monsieur RAHIER Samuel, réviseur d'entreprises,
représentant la société de révisorat d'entreprises « 3R, Leboutte & Co », dont le siège est établi à 4020 Liège,
Boulevard Emile de Laveleye, 203, conclut dans les termes suivants :
« 4. Conclusions du Réviseur d'entreprises aux fondateurs de la SRL « IMMOBILIERE BELLINZONA »
Conformément à l'article 5:7 du CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la SRL «
IMMOBILIERE BELLINZONA » (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de Réviseur
d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 09 juillet 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du Réviseur
d'entreprises relative aux apports en nature ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:7 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le projet de rapport spécial des fondateurs, annexé au présent rapport et, sous réserve de la levée par
BELFIUS BANQUE de l'inscription hypothécaire prise à son profit sur l'immeuble transféré pour garantir les
dettes de la société scindée vis-à-vis de BELFIUS BANQUE, nous n'avons aucune constatation significative à
signaler concernant :
- La description des biens à apporter ;
- L'évaluation appliquée ;
- Les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenues pour l'apport en nature conduisent à la
valeur d'apport correspondant au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans le projet d'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 115.717,34 € correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société scindée, la
SRL « MIROITERIE MARETTI » et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 200 actions de la SRL « IMMOBILIERE BELLINZONA ».
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie des
apports, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Responsabilité des fondateurs relative à l'apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
- D'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
- De la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- De mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du Réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le Réviseur d'entreprises est responsable :
- D'examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
- D'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
- D'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
- De mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:7 du CSA dans le cadre de la constitution de la SRL «
IMMOBILIERE BELLINZONA » par apport en nature par suite de scission partielle de la SRL «MIROITERIE
MARETTI » et ne peut être utilisé à d'autres fins. ».
L'assemblée décide de procéder à la scission de la société à responsabilité limitée « MIROITERIE MARETTI
», société scindée, par voie de transfert, sans dissolution, d'une partie de son patrimoine, activement et
passivement, à une société à responsabilité limitée à constituer qui sera dénommée « IMMOBILIERE
BELLINZONA », société bénéficiaire, moyennant l'attribution aux actionnaires de la société transférante de deux
cents (200) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la société à responsabilité
limitée « IMMOBILIERE BELLINZONA », société bénéficiaire à constituer, qui seront attribuées intégralement
aux actionnaires de la société transférante et sans soulte.
Conformément au projet de scission susvanté, la répartition aux actionnaires de la société transférante des
actions de la société bénéficiaire sera proportionnelle à leur participation dans la société transférante et se fera
à la diligence et sous la responsabilité de l'organe d'administration, suivant un rapport d'échange calculé comme
suit : 1/1.
Ainsi, une action de la nouvelle société bénéficiaire à constituer sera émise pour chacune des actions de la
société à scinder.
Par conséquent, deux cents (200) actions de la société à constituer seront créées et attribuées comme suit
..
-Madame MARETTI Sophie : cent quatre-vingt-deux (182) actions ;
-Monsieur NEYENS Olivier : six (6) actions ;
-Madame NEYENS Emilie : six (6) actions ;
-Madame NEYENS Florence : six (6) actions.
Le transfert se réalisera cependant sur la base des valeurs résultant d'une situation comptable arrêtée au
31 juillet 2024, sur laquelle ont porté les rapports susvisés.
Toutes les opérations réalisées par la société transférante à compter du 1er août 2024, dans la mesure où
elles se rapportent aux actifs et passifs objets du transfert, seront considérées, du point de vue comptable,
comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à constituer à charge pour cette dernière d'exécuter
tous les engagements et obligations de la société transférante se rapportant auxdits éléments.
Le transfert, dans la comptabilité de la société bénéficiaire à constituer, des éléments actifs et passifs
concernés sera comptabilisé à la valeur pour laquelle ces éléments d'actif et de passif et ces capitaux propres
figurent dans la comptabilité à la date de la situation comptable au 31 juillet 2024.
Si un élément du patrimoine actif ou passif de la société transférante n'est pas nommément attribué à la
société bénéficiaire à constituer mais qu'il présente :
- un rattachement avec les avoirs immobiliers belges détenus directement ou indirectement par la société
scindée, il reviendra à la société « IMMOBILIERE BELLINZONA » à constituer ;
- un rattachement avec les autres activités de la société scindée, il sera maintenu dans le patrimoine de la
société transférante.
SIXIÈME RESOLUTION - DESCRIPTION DES ÉLÉMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF À TRANSFÉRER
La description des éléments actifs et passifs transférés figure au projet de scission, ci-annexé, et au projet
d'acte constitutif de la société « IMMOBILIERE BELLINZONA ».
Le tableau de répartition des actifs et passifs entre la société scindée et la société issue de la scission y
repris est repris ci-après :
(tableau)
Sous la condition suspensive de la constitution de la nouvelle société et de la réalisation effective du
transfert, l'assemblée requiert le Notaire soussigné d'acter que la société scindée transfère à la société à
constituer, activement et passivement, les biens immobiliers suivants :
Les nonante-neuf (99) pour cent indivis du bien suivant :
VILLE DE LIÈGE - cinquième division - anciennement Liège
Un atelier, sis Rue Hemricourt 37, cadastré section B, numéro 296 E 5 P0000, pour une superficie de 636
m2.
Revenu cadastral non indexé : 6.364 EUR.
Ledit bien est repris au titre de propriété comme suit :
VILLD E LIEGE - anciennement Liège - 5ème division
Partie de l'article 13742
« 1) un immeuble d'habitation et de commerce avec entrepôt sis rue Hemricourt, partie des numéros 35-39
(ayant porté postérieurement le numéro de police 37, cadastré section B, partie du numéro 296/A/5, d'une
superficie mesurée de 586 m2, tel que ledit bien figure sous liseré vers lot 2 en un plan dressé par le Géomètre-
expert-immobilier Fernand MAHY, en date du 07/03/00 ;
2) deux garages avec dépendances sis rue de Sélys, 26/A et 26/B, cadastrés section B, numéro 296/Z/4
pour 70 m2 et numéro 296/L/4 pour 25 m2 ».
( ... )
SITUATION HYPOTHECAIRE DU BIEN IMMEUBLE
( ... )
CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT DE L'IMMEUBLE
( ... )
CONDITIONS GENERALES SUBSIDIAIRES, NOTAMMENT POUR LE TRANSFERT DES BIENS
MEUBLES
1.La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra aux droits,
contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée à compter de la prise d'effet de la scission
partielle, sans qu'il puisse en résulter de novation.
2.La société bénéficiaire prendra les activités et/ou biens transférés dans l'état où ils se trouvent
actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit,
notamment vices, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers,
erreur dans la désignation, insolvabilité des débiteurs.
3.Les éventuelles dettes transférées par la société scindée à la société bénéficiaire passent de plein droit
et sans formalité à ces dernières, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la
société scindée. En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société scindée tout le passif se
rapportant à la partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transférée : elle assurera notamment
le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société
scindée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers. Les suretés réelles et
personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente
scission partielle, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages
sur fonds de commerce, ou de transcription. Conformément à l'article 12:15 du Code des sociétés et des
associations, les créanciers des sociétés participant à la scission partielle dont la créance est antérieure à la
publication aux Annexes du Moniteur belge des procès-verbaux de scission partielle des sociétés scindée et
bénéficiaires et non encore échue, ou dont la créance fait l'objet d'une réclamation contre la société scindée,
introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la scission
partielle, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute
convention contraire, suivant les modalités dudit article.
4.La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques
se rapportant aux biens transfères, à l'entière décharge de la société scindée et de ses ayants droits.
5.Les éventuels litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendent se rapportent aux activités et/ou biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire à laquelle
ils ont été transfères, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la
société scindée et de ses ayants droits qui devra en être tenue indemne.
6.Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée comprend d'une manière
générale :
a)tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques ;
b)la charge de tout le passif s'y rapportant de la société scindée envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque cause que ce sait, de telle manière
que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
c)les archives et documents comptables, à charge pour chacune des deux sociétés bénéficiaires de les
conserver.
7.Tant les sociétés scindées que les sociétés bénéficiaires de la scission partielle, se désintéresseront
respectivement des recours exercés contre l'une d'entre elles par des tiers relativement à la partie du patrimoine
de la société scindée transférée aux autres ; en outre, en tout état de cause, la société scindée ou ses ayants
droits devra être tenue indemne des obligations ou titularités liées aux activités et avoirs transférés, par l'effet
des présentes et de ses suites, aux sociétés bénéficiaires.
SEPTIEME RESOLUTION - APPROBATION DU PROJET D'ACTE CONSTITUTIF ET DES STATUTS DE
LA SOCIÉTÉ À CONSTITUER, CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 12:85 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS.
L'assemblée générale approuve le projet des statuts de la société à responsabilité limitée « IMMOBILIERE
BELLINZONA » à constituer par voie de scission.
L'objet de la société à responsabilité limitée « IMMOBILIERE BELLINZONA », à constituer, correspond à
celui prévu dans le projet de scission.
constitution de la société limitée « IMMOBILIERE BELLINZONA » à Madame MARETTI Sophie, mandataire,
plus amplement qualifiée ci-avant.
Elle a notamment pour mission de veiller à :
1) l'inscription dans la comptabilité de la société à responsabilité limitée des éléments actifs et passifs,
corporels et incorporels, droits et engagements, qui lui sont transférés par voie de scission ;
2) la répartition entre les actionnaires de la présente société scindée des actions nouvelles créées par la
société à responsabilité limitée proportionnellement à leurs droits dans la présente société scindée suivant les
règles décrétées ci-dessus ;
3) dans le cadre de ce transfert par voie de scission, la représentante ci-dessus désignée, peut en outre :
- déclarer avoir connaissance des statuts de la société à responsabilité limitée « IMMOBILIERE
BELLINZONA » ;
- déclarer avoir connaissance de tous les documents préalables à l'acte constitutif de la société à
responsabilité limitée « IMMOBILIERE BELLINZONA »;
- subroger la société à responsabilité limitée « IMMOBILIERE BELLINZONA » dans tous les actes
rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés
tels qu'ils figureront dans l'acte constitutif de la société à responsabilité limitée « IMMOBILIERE BELLINZONA
» ;
- déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires, toute ou partie de ses pouvoirs qu'il(s) détermine(nt) et pour la durée qu'il(s) fixe(nt) ;
- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire domicile,
substituer et en général faire le nécessaire.
HUITIEME RESOLUTION - CONSTATATION DE LA RÉALISATION DE LA SCISSION DE LA SOCIÉTÉ
MIROITERIE MARETTI PAR CONSTITUTION D'UNE NOUVELLE SOCIÉTÉ.
L'assemblée constate que :
- la présente société a pris la décision de scinder partiellement la présente société par constitution d'une
nouvelle société et par transfert d'une partie de son patrimoine, savoir les avoirs immobiliers belges, plus
amplement désignés aux présentes, à la société à responsabilité limitée à constituer qui sera dénommée «
IMMOBILIERE BELLINZONA », et
- en conséquence, la scission ne sortira ses effets que lorsque la société à responsabilité limitée «
IMMOBILIERE BELLINZONA » issue de la scission aura été constituée, conformément à l'article 12:86 du Code
des sociétés et des associations.
- que la scission entraînera de plein droit et simultanément les effets suivants :
1.les actionnaires de la société scindée deviendront actionnaires de la sociétés nouvelle, conformément à
la répartition prévue dans le projet de scission, tel qu'amendé, le cas échéant, par le présent acte ;
2.l'ensemble des éléments concernés du patrimoine actif et passif de la société scindée sera transféré à la
société nouvelle, conformément audit projet, tel qu'amendé, le cas échéant, par le présent acte.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Philippe LABE, Notaire à Liège