N° d'entreprise : 0750866706
Nom
(en entier) : DUPLEX STUDIO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Mons 1291
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « DUPLEX STUDIO », ayant son siège à 1070 Anderlecht, Chaussée de Mons
1291, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0750.866.706, reçu par
Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire, résidant à Bruxelles, le vingt février
deux mil vingt-cinq, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes :
 
Première résolution : Suppression des classes d’actions A et B
a) Rapport
À l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration établi conformément à l’article 5:102 du Code des sociétés et des associations
exposant la proposition de suppression des deux classes d’actions A et B.
 
L’assemblée générale approuve ce rapport à l’unanimité et confirme pour autant que de besoin qu’
aucune données financières et comptables ne sous-tendent le rapport de l'organe d'administration,
de sorte qu’un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par l'organe
d'administration ne doit pas établir de rapport dans le cadre de la suppression des deux classes d’
actions A et B.
 
b) Suppression des deux classes d’actions A et B
L’assemblée décide de supprimer les deux classes d’actions A et B, de sorte que toutes les actions
disposent des mêmes droits et obligations.
 
Deuxième résolution : Division des actions existantes
L’assemblée décide de diviser les trois cent trente-deux (332) actions existantes en trente-trois mille
deux cents (33.200) actions, en divisant une (1) action par cent (100) nouvelles actions, ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes.
Suite à ce qui précède, le nombre total d’actions émises par la société est de trente-trois mille deux
cents (33.200).
 
Troisième résolution : Acceptation d’apports supplémentaires en numéraire avec émission de
nouvelles actions
 
a) Acceptation d’apports supplémentaires en numéraire avec émission de nouvelles actions
L’assemblée décide d’accepter des apports supplémentaires en numéraire par quatre souscripteurs
à concurrence d’un montant total de deux cent septante-cinq mille euros (275.000,00 €) et d’émettre
en contrepartie de sept mille six cent huit(7.608) nouvelles actions, identiques aux actions existantes,
donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata
temporis
Elle décide également que ces apports seront inscrits au passif du bilan sur un compte de capitaux
propres disponibles et seront libérés partiellement à concurrence de cent nonante mille euros
(190.000,00 €), la libération du solde étant reportée dès l’atteinte par la société de milestones (ou
KPIs) fixés dans la convention d’actionnaires et en tout état de cause et sans condition au 3ème
anniversaire de la signature de la convention d’actionnaires par les parties.
 
b) Renonciation au rapport de l’organe d’administration
 
Conformément à l’article 5 :121, § 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée renonce
à l’unanimité au rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d'émission des nouvelles actions
et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
 
c) Renonciation par les actionnaires à leur droit de souscription préférentielle – Intervention et
souscription des actions nouvelles
Au jour de l'acte, sont ici intervenus, après que les actionnaires aient expressément renoncé à leur
droit de souscription préférentielle :
 
1) La société anonyme « NEXTGEN INVESTMENT GROUP », ayant son siège à 1170 Watermael-
Boitsfort, Chaussée de La Hulpe 150, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0795.435.236 ;
2) Monsieur Thomas François, ;
3) Monsieur Olivier Wittmeur;
4) Monsieur Timothy Muschs, domicilié à 1180 Uccle, Avenue Jean et Pierre Carsoel 136 bte 2;
 
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la
situation financière de la société du chef de l’acte, ainsi que du montant approximatif des frais,
charges, dépenses et rémunérations mis à charge de la société, Nous ont déclaré faire apport en
numéraire d'un montant total de deux cent septante-cinq mille euros (275.000,00 €), comme suit :
 
1) La société anonyme « NEXTGEN INVESTMENT GROUP », déclare faire un apport en numéraire
de cent cinquante mille euros (150.000,00 €) qu’elle déclare libérer partiellement à concurrence de
septante-cinq mille euros (75.000,00 €). En contrepartie de cet apport, 4.150 nouvelles actions lui
sont attribuées.
2) Monsieur Thomas François, déclare faire un apport en numéraire de cinquante mille euros
(50.000,00 €) qu’il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, 1.383 nouvelles
actions lui sont attribuées.
3) Monsieur Olivier Wittmeur, déclare faire un apport en numéraire de cinquante mille euros
(50.000,00 €) qu’il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, 1.383 nouvelles
actions lui sont attribuées.
4) Monsieur Timothy Muschs, déclare faire un apport en numéraire de vingt-cinq mille euros
(25.000,00 €) qu’il déclare libérer partiellement à concurrence de quinze mille euros (15.000,00 €).
En contrepartie de cet apport, 692 nouvelles actions lui sont attribuées.
 
d) Libération
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que l’apport en numéraire a été
libéré partiellement à concurrence de cent nonante mille euros (190.000,00 €) et que les fonds ont
préalablement au présent acte été déposés au compte spécial ouvert au nom de la société auprès
de la banque BNP Paribas Fortis.
Une preuve de ce dépôt est déposée au jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la
conservera dans son dossier.
 
Quatrième résolution : Modification des statuts
L’assemblée décide de modifier les statuts afin de les mettre en conformité avec les résolutions
prises, avec la situation actuelle de la société et avec le Code des sociétés et des associations,
comme suit :
 
FORME – DENOMINATION
 
ARTICLE 1
 
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « DUPLEX STUDIO ».
 
SIEGE
 
ARTICLE 2
 
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale. Il pourra être transféré partout ailleurs en
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration, pour autant que pareil déplacement n’
impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique
applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge. Si le siège est transféré vers
une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier les statuts. Toutefois, si en
raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée générale
a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
DUREE
 
ARTICLE 3
 
La société a une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification des
statuts.
 
OBJET
 
ARTICLE 4
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers
ou en participation avec tous tiers :
 Toutes activités d’ingénierie en conception industrielle, conception de stratégie d’affaire, conception
de produit et/ou de service, conception de communication, conception graphique, conception d’
espace, conception environnementale, sous forme de consultance, étude, recherche et
développement, accompagnement, prospection, prototypage, gestion, coordination, de mise en
œuvre industrielle ou artisanale et suivi, dans les secteurs tant publics que privés, à l'échelle locale,
régionale, nationale ou internationale, tous domaines confondus ;
 La communication ; la publicité ; le packaging ; le marketing ; les créations publicitaires ; l'illustration
; le copywriting ; la conception, la création, le Corporate Identity ;
 L'organisation et la production d'événements, d'actions de marketing et promotionnelles,
d'expositions artistiques et/ou culturelles ;
 L'activité d'agence de communication ;
 La production, la promotion, la distribution et la diffusion dans les secteurs artistiques, de
l'audiovisuel, radiophonique, de l'édition, de la presse et de tous autres moyens de communication ;
 Toutes activités commerciales et promotionnelles y relatives, ainsi que la fourniture de biens et la
prestation de service en rapport direct et indirect avec lesdites activités ;
 L'achat, la vente, l'import et l'export d'instruments de communication ; toutes activités multimédia, la
conception, la création et la maintenance de portails web et e-commerce ;
 Toutes activités liées directement ou indirectement à l'impression et ce, sur tout type de support ;
 Toutes activités de graphisme, de studio graphique, l'exploitation d'un laboratoire photographique,
l'exécution de tous travaux de développement et de photocomposition ; la réalisation de prises de
vue, de reportage vidéo ; le commerce, en général, en gros ou au détail et notamment l'importation,
l'exportation, le négoce, la concession, la distribution de tous produits photo, cinéma, vidéo, audio-
visuel ainsi que tous produits qui touchent à la reproduction, au traitement et au transfert de l'image
et du son sous quelques formes que ce soit ;
 Toutes activités, telles que par exemple : la conception, la préparation, le développement, la
réalisation, la direction, la production, l'édition, la promotion, le financement, la distribution, l'achat, la
vente ou l'intermédiation, la commercialisation, le merchandising y apparentés de toutes oeuvres
audiovisuelles et sur tout support d'image, de texte ou son, y compris textile, mode et design ;
 Toutes opérations ressortissant à la recherche et au développement, la production, la création,
l'achat et la vente, la valorisation, l'exportation et l'importation, la représentation, la prise de
participation ou la licence de tous biens meubles ou immeubles, matériels ou immatériels, en ce
comprises les œuvres architecturales, artistiques et littéraires, et la prestation de tous services
généralement quelconques relevant du commerce et de l'industrie en général, en ce comprises
l'organisation administrative, la gestion financière, la structure technique ou la politique marchande
ou non marchande de toutes entreprises, institutions ou organisations nationales comme
internationales, publiques comme privées, à buts lucratifs ou non, ainsi que l'organisation
d'événements, la promotion et la publicité;
 Toutes opérations généralement quelconque se rapportant directement ou indirectement, et sans
que la liste qui va suivre soit limitative, à :
- le conseil et l’assistance en matière commerciale ;
- la formation et le conseil en tous genres ainsi que la négociation de tous types de contrats ;
- la consultance pour tous types d’entreprises ;
- le conseil dans les affaires en général et autres conseils de gestion ;
- le management, l’organisation commerciale, financière et technique de tous types de société ;
- la gestion commerciale et industrielle ;
- la prestation de tous services en matière de bureautique, tous travaux de secrétariat, l’organisation
de séminaires, l’aide aux entreprises en matière d’organisation d’entreprise ;
- faire des avances en compte courant et accorder des cautions et/ou garanties pour compte de tiers
;
- La consultance, le conseil, la prestation de services dans le domaine de l’informatique ;
- La conception, la programmation, la réalisation de tous logiciels et programmes, la maintenance,
etc. (énumération non limitative) ;
- La prestation de services dans le domaine de l’informatique au sens large ;
- Le coaching, les formations et séminaires dans le domaine de l’informatique ;
- L’achat, la vente, la location et la mise à disposition de software, de hardware et de tout matériel
belge informatique et électronique au sens le plus large.
- Toutes études, recherches, développement travaux, expériences d’ordre scientifique et technique,
formations professionnelle, dans les domaines informatique, technologie , graphique.
- L’étude, l’obtention, l’achat, la cession, la rétrocession, l’exploitation, la vente, la concession de tous
brevets, licences de brevet, marques de fabrique, dessins, modèles procédés, formules et secrets de
fabrication concernant l’objet ci-avant relaté.
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières ;
- Le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises ;
- L’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits
sociaux et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
- La réalisation d’opérations d’achat, de vente, de location d’immeubles, ainsi que les opérations de
promotion associées à la réalisation de magasins de grande surface.
 
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Un des buts de la société est d’avoir un impact positif significatif sur la société et l’environnement, au
travers de ses activités opérationnelles et commerciales.
Seule l’assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
DES TITRES – DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 5
 
Il existe quarante mille huit cent huit (40.808) actions. Chaque action est émise en contrepartie d’un
apport et donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts.
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent. Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence
lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée
générale d’émettre des actions nouvelles.
L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de
préférence dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires
est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’émission.
 
ARTICLE 5bis
 
La société ne dispose pas d’un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Pour les apports futurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils
sont présumés ne pas être inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. En cas d’apport
sans émission de nouvelles actions, ils sont également présumés ne pas être inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible.
 
ARTICLE 6
 
L’assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
conférer à l’organe d’administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la
loi comme point de départ de ce délai, le pouvoir d’émettre des actions nouvelles, des obligations
convertibles ou des droits de souscription. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs
périodes de cinq ans maximum.
 
ARTICLE 7
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée ou email avec accusé
de réception, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux
de l’intérêt légal augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé ou email avec accusé de
réception resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre
prononcer l’exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés
et des associations. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière
déterminée conformément au Code des sociétés et des associations.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
 
ARTICLE 8
 
Les actions sont nominatives.
Les autres titres émis par la société sont nominatifs ou dématérialisés. Les propriétaires de titres
dématérialisés peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leurs frais, en titres nominatifs.
La société tient à son siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a
émis. L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Toute personne qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d’un titre
est présumée, jusqu’à preuve du contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite. L’
organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres, à
titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d’un
certificat.
Les titres sont indivisibles.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société a le droit de suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard,
titulaire du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété des titres, sauf disposition testamentaire ou
conventionnelle contraire, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
 
CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
 
ARTICLE 9
 
1. S’il n’y a qu’un seul actionnaire, il peut transmettre librement ses actions.
Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Jusqu’au partage des
actions ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci, les droits afférents aux actions sont
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession.
 
2. En cas de pluralité d’actionnaires, les actions peuvent être cédées sans restriction entre vifs ou
transmises pour cause de mort, sous réserve des restrictions expressément prévues dans la
convention d’actionnaires.
 
3. Un transfert d’actions nominatives n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration
de transfert inscrite dans le registre relatif à ces actions, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l’organe d’
administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
L’organe d’administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
pièces qui établissent l’accord du cédant et du cessionnaire.
En cas de cession d’une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute
disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de
cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
 
ADMINISTRATION
 
ARTICLE 10
 
La société est administrée par minimum cinq (5) administrateurs, actionnaire ou non, constituant un
collège dénommé « conseil d’administration ». Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou
par l’assemblée générale pour une durée déterminée ou indéterminée, étant entendu que (i)
minimum quatre (4) administrateurs seront nommés sur proposition des Fondateurs (tels que
désignés dans la convention d’actionnaires) et (ii) un (1) administrateur sera nommé sur proposition
des Investisseurs (tel que désignés dans la convention d’actionnaires).
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2 :18 du Code des sociétés et des
associations.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit
doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut
de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que
cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est exercé à
titre gratuit.
 
POUVOIRS ET FONCTIONNEMENT DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
 
ARTICLE 11
 
1. L’organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
2. L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
notamment les pouvoirs suivants non-exhaustifs et sans s’y limiter :
 
(a) signer toute correspondance ;
(b) entreprendre toutes démarches et accomplir toutes procédures de nature administrative, fiscale
ou judiciaire afin de mettre la société en conformité avec les lois et règlements belges ; signer,
compléter, modifier, annuler, publier toute information ou document nécessaire à la conformité de la
société avec les lois belges, y compris l'inscription, la modification ou la radiation à la Banque-
Carrefour des Entreprises ;
(c) représenter la société auprès de toute administration publique, y compris les autorités fiscales, les
autorités postales, les autorités téléphoniques, les sociétés de transport public et autres services
publics, et auprès de toute autre entité ou administration publique ;
(d) recevoir toutes lettres ou colis, recommandés ou non ; accuser réception de tous mandats
postaux ou télégraphiques ainsi que de tous chèques ;
(e) abonner la société aux services de téléphone, de télécopie, d'Internet, de gaz, d'électricité et
d'eau ;
(f) ouvrir, gérer ou fermer tout compte bancaire ; recevoir toute somme due à la société et en donner
réception ;
(g) pour un montant inférieur à septante-cinq mille euros par an et par personne (75.000 euros),
employer et licencier des salariés ou des travailleurs indépendants ; fixer leurs fonctions et leur
rémunération ou avantages et les termes et conditions de leur contrat et de leur licenciement, y
compris toute indemnité et représenter la société devant les comités sociaux ;
(h) représenter seul la société à l'égard de tous tiers, pour toute opération d’un montant inférieur à
vingt-cinq mille euros (EUR 25.000) et conjointement avec un administrateur pour tout montant entre
EUR 25.000 et EUR 75.000 ; et
(i) subdéléguer des pouvoirs spécifiques à des tiers.
 
3. Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’
organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
 
4. La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement (dont un (1) administrateur nommé sur
proposition des Fondateurs et un (1) administrateur nommé sur proposition des Investisseurs);
- soit par un délégué à la gestion journalière agissant seul pour toute opération d’un montant inférieur
à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000);
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
ARTICLE 12
 
1. L’organe d’administration collégial se réunit sur la convocation d’un administrateur, chaque fois
que l’intérêt de la société l’exige. Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins
de ses membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner à un de ses
collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le
représenter à une réunion déterminée du collège et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du collège sont prises à la majorité absolue des voix. Les décisions peuvent
également être prises par consentement unanime de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.
Les délibérations du collège sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les
administrateurs qui le souhaitent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés
par deux administrateurs.
 
2. La société et ses actionnaires s’assurent que les administrateurs tiennent compte, dans leur prise
de décision, de la réalisation, à court et à (moyen) long terme, d’un impact positif significatif au
travers des activités commerciales et opérationnelles de la société, en ayant égard aux (intérêts des)
tiers, tels que :
(i) les employés de la société, ses filiales et ses fournisseurs ;
(ii) les clients de la société et de ses filiales;
(iii) les communautés (associations, organisations...) et la société au sein desquelles la société, ses
filiales et ses fournisseurs développent leurs activités;
(iv) les enjeux environnementaux locaux et globaux;
(v) les autres parties prenantes aux activités de la société et de ses filiales.
Aucune des parties précitées ne peut prétendre avoir priorité sur les autres. Les administrateurs
soupèsent, de manière indépendante et discrétionnaire, les différents intérêts susceptibles de
contribuer à la réalisation de l’impact positif susmentionné en tant que partie intégrante du but de la
société.
En aucun cas cette disposition ne confère expressément ou tacitement un droit aux parties
prenantes ou autres tiers et n’a pas davantage pour but que ces derniers puissent dériver pareil droit
ou qu’un droit ou un moyen d'action contre l’organe d’administration, les administrateurs pris
séparément ou la société leur soit reconnu.
 
ARTICLE 13
 
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des statuts est confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés pour trois ans par l’assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au
registre public des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l’assemblée générale à l’occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l’article 3 :72, 2° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu’elle est considérée comme « petite société » au sens de l’
article 1 :24 dudit Code, l’assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque
actionnaire ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d’investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la loi.
 
ASSEMBLEE GENERALE
 
ARTICLE 14
 
1. L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires
pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l’initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le premier
vendredi du mois de juin à neuf heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se réunit le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure.
L’assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur la requête d’
actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Les convocations contenant l’ordre du jour avec les sujets à traiter sont envoyées aux actionnaires,
aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux membres de l’organe d’
administration et , le cas échéant, au commissaire au moins quinze jours avant l’assemblée par
courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou par courrier
ordinaire à son dernier domicile connu de la société. Toute personne peut renoncer à cette
convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est
présente ou représentée à l’assemblée.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration, se tenir à distance
grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société.
 
2. Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d’une
procuration spéciale ; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou à défaut par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l’assemblée délibère valablement quel que soit le nombre de titres
représentés et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
Les délibérations de l’assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
actionnaires qui en feront la demande ; les extraits et copie de ces procès-verbaux sont signés par
un administrateur.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l’actionnaire unique, agissant comme assemblée générale, sont répertoriées dans
un registre tenu au siège de la société.
 
3. Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n’annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l’assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
EXERCICE SOCIAL – INVENTAIRE – COMPTES ANNUELS – BILAN REPARTITION
BENEFICIAIRE
 
ARTICLE 15
 
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
Chaque année, l’organe d’administration dresse l’inventaire et établit les comptes annuels
conformément aux dispositions légales en la matière ; elle soumet ces documents aux délibérations
des actionnaires à l’assemblée ordinaire.
L’assemblée générale ordinaire, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet
effet, entend le rapport de gestion et le rapport du/des commissaire(s). Elle discute les comptes
annuels et statue sur leur adoption.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner au(x) administrateur(s) et commissaire(s).
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l’article 3 :12 du Code des sociétés
et des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de Belgique,
dans les trente jours de leur approbation.
 
DISTRIBUTION ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
ARTICLE 16
 
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
DISSOLUTION
 
ARTICLE 17
 
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2 :80 du Code des sociétés et des associations,
une dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l’actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l’équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
DROIT COMMUN
 
ARTICLE 18
 
Pour tout ce qui n’a pas été prévu aux présents statuts, les parties déclarent s’en référer au Code
des sociétés et des associations.
 
ELECTION DE DOMICILE
 
ARTICLE 19
Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile
au siège de la société pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
Pour l’exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l’étranger élit, par les présentes, domicile au siège
de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données,
relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
 
Cinquième résolution : Nomination d’un administrateur supplémentaire et de deux délégués à la
gestion journalière
Sur proposition des Investisseurs, l’assemblée générale décide de nommer pour une durée
indéterminée un administrateur supplémentaire, à savoir : la société anonyme « NEXTGEN
INVESTMENT GROUP », ,représentée par son représentant permanent Monsieur Charles
Heynderickx.
 
Au jour de l'acte le conseil d’administration de la société se compose ainsi des cinq (5)
administrateurs suivants :
- Monsieur Gaston Golstein, administrateur nommé sur proposition des Fondateurs ;
- Monsieur Hippolyte Reverchon, administrateur nommé sur proposition des Fondateurs ;
- Monsieur Aldo Dalla Palma, administrateur nommé sur proposition des Fondateurs;
- Monsieur Arnaud de la Haye, administrateur nommé sur proposition des Fondateurs;
- SA NEXTGEN INVESTMENT GROUP, représentée de manière permanente par Monsieur Charles
Heynderickx, administrateur nommé sur proposition des Investisseurs.
 
L’assemblée générale décide également de nommer pour une durée indéterminée deux délégués à
la gestion journalière, chacun avec le pouvoir d’agir seul dans le cadre de cette gestion, à savoir :
- Monsieur Gaston Golstein, ; et
- Monsieur Arnaud de la Haye.
 
En application de l’article 13 de la loi du 4 mai 2023 relative au Registre central des interdictions de
gérer, les comparants déclarent qu’aucune condamnation à une interdiction s’apparentant à l’une
des interdictions énumérées à l’article 6 de la loi précitée n’a été prononcée par un tribunal d’un Etat
membre de l’Espace Economique Européen à l’encontre des personnes nommées ci-dessus.
 
Sixième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque délégué à la gestion journalière ainsi qu’à Me Bjorn Delmoitié, Me Guillaume Beauthier,
Me Antoine Clerbaux et/ou tout autre avocat du cabinet Harvest Avocats, dont les bureaux sont
situés à 1170 Bruxelles, Boulevard du Souverain 100, chacun avec le pouvoir d’agir seul et avec
faculté de substitution, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée, notamment pour la mise à jour du registre des actionnaires.
- au notaire soussigné pour l’établissement d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
 
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés, Rapport
de l’organe d’administration établi conformément à l’article 5:102 du Code des sociétés et des
associations .