Ondernemingsnr · 0872 964 465
Naam
SMEGO	voltail.
: erkort,
Besloten vennootschap	Rechtsvorm
Hoge Mauw 500 - 2370 Arendonk	Volledig adres v d zetel
Onderwerp akte : neerlegging fusievoorstel
SMEGO
Besloten vennootschap
Hoge Mauw 500
2370 Arendonk
Ondernemingsnummer 0872-964-465
RPR Antwerpen afdeling Turnhout
BEYENS
Besloten vennootschap
Hoge Mauw 500
2370 Arendonk
Ondernemingsnummer 0451-240-733
RPR Antwerpen afdeling Turnhout
VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING
Voorafgaande uiteenzettingen
SMEGO BV en BEYENS BV hebben de intentie om een fusie door overneming door te voeren, waarbij het
gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van BEYENS BV door ontbinding zonder vereffening
zal overgaan SMEGO BV overeenkomstig artikelen 12:2 en 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Op 13 november 2024 wordt, overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, door de bestuursorganen van SMEGO BV en BEYENS BV, in gemeenschappelijk overleg, het
hierna geformuleerde voorstel tot fusie door overneming opgesteld.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat
in hun macht ligt om een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze
het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering
van vennoten van de betrokken vennootschappen.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de
wettelijke verplichting om voor iedere vennootschap die aan de fusie deelneemt, minstens 6 weken vóór de
algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken, het fusievoorstel ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank neer te leggen (artikel 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen).
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zijn van oordeel dat de vooropgestelde fusie
voordelig is, dit zowel vanuit economisch als vanuit financieel oogpunt aangezien:
-de bij de fusies betrokken vennootschappen tot dezelfde groep behoren
-de vennootschappen gelijkaardige activiteiten hebben
-de groepsstructuur door de voorgenomen fusie vereenvoudigd zal worden
-door de fusie de activiteiten gecentraliseerd zullen worden in één vennootschap en zo op een meer
efficiënte en transparante wijze kunnen worden uitgeoefend
-de administratie en het beheer van de vennootschappen door de fusie vereenvoudigd zullen worden.
De voorgenomen verrichting beantwoordt dan ook aan rechtmatige behoeften van economische en
financiële aard.
Vanuit een bedrijfseconomisch standpunt is het bijgevolg verantwoord dat de betrokken vennootschappen
in één juridische entiteit worden ondergebracht.
A.Identificatie van de te fuseren vennootschappen
De aan de voorgestelde fusie door overneming deelnemende vennootschappen zijn:
1.De besloten vennootschap "SMEGO", met zetel te 2370 Arendonk, Hoge Mauw 500.
De vennootschap heeft ondernemingsnummer 0872-964-465 en is ingeschreven in het
rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen afdeling Turnhout.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris André Nijs te Turnhout op 31 maart 2005,
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 april 2005 onder nummer 05054516.
De statuten werden gewijzigd op 6 december 2018, bij akte verleden voor notaris René Van den Kieboom
te Antwerpen, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 januari 2019 onder nummer
19006645.
De statuten werden gewijzigd op 7 juni 2019, bij akte verleden voor notaris Philippe Van den Kieboom te
Antwerpen, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 juni 2019 onder nummer
19323034.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd op 18 oktober 2021, bij akte verleden voor notaris René Van
den Kieboom te Antwerpen, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 januari 2022 onder
nummer 22002691.
De andere beschikbare inbreng buiten kapitaal van SMEGO BV bedraagt EUR 20.000 en wordt
vertegenwoordigd door 400 aandelen.
Alle aandelen zijn in het bezit van de heer Bart Van Gool, wonende te 2370 Arendonk, Roobeek 82.
Mevrouw Broeckx, wonende te 2370 Arendonk, Hoge Mauw 52, is enig bestuurder van de vennootschap.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden:
Smeedwerken, metalen schrijnwerk, metalen dakbedekkingen en zinkwerk, algemene aannemingen van
metaalconstructies, montage en demontagewerken, bouw van metalen draagstructuren, siersmeedwerken,
aankoop en verkoop van nieuwe en gebruikte machines en verhuring van machines, automatisatie van poorten.
Het plaatsen van verlichting, drijfkracht en telefoon.
Het leggen van kabels en diverse leidingen.
Het installeren van alarminstallaties.
Kleinhandel in elektrische toestellen met inbegrip van verlichtingsartikelen, en het radio-elektrisch materieel.
Voor eigen rekening:
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals aan- en verkoop, bouw,
verbouwing, binnenhuisinrichting en decoratie, huur en verhuur, ruil, verkaveling en, in het algemeen, alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer, het productief maken en/of
de ontwikkeling van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur,
de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen.
In het algemeen:
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en
leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief
de eigen handelszaak.
De vennootschap kan voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle commerciële, financiële en
industriële verrichtingen doen die de verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp rechtstreeks of
onrechtstreeks in de hand werken. Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping,
samenwerking, financiële tussenkomst of afspraak, deelnemen in alle andere Belgische of buitenlandse vennoot
schappen, instellingen of ondernemingen zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn of nog moeten
opgericht worden, wier maatschappelijk voorwerp gelijk is, verwant, verknocht of analoog aan het hare of
waarvan de deelname of samenwerking kan bij dragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij mag ook
de functie van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen. Deze opsomming is niet
beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp
Zij wordt hierna de overnemende vennootschap genoemd.
2.De besloten vennootschap "BEYENS", met zetel te 2370 Arendonk, Hoge Mauw 500.
De vennootschap heeft ondernemingsnummer	0451-240-733 en is ingeschreven in het
rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen afdeling Turnhout.
De vennootschap werd opgericht voor notaris Filip Segers te Ravels (Weelde) op 29 oktober 1993. Een
uittreksel uit de oprichtingsakte werd gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 24 november
1993 onder nummer 931124-341.
De statuten werden gewijzigd op 21 december 2004, bij akte verleden voor notaris Filip Segers te Ravels
(Weelde), bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 maart 2005 onder nummer
05040885.
De statuten werden gewijzigd op 16 januari 2018, bij akte verleden voor notaris Rina Dieltiëns te Ravels,
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 februari 2018 onder nummer 18025791.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Marc Sledsens te Antwerpen op 17 mei 2019,
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 juni 2019 onder nummer 19320092.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Philippe Van den Kieboom te
Antwerpen op 7 juni 2019, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 juni 2019 onder
nummer 19323004.
De andere beschikbare inbreng buiten kapitaal van BEYENS BV bedraagt EUR 269.974,51 en wordt
vertegenwoordigd door 12.754 aandelen.
Alle aandelen zijn in het bezit van SMEGO BV.
De heer Bart Van Gool, wonende te 2370 Arendonk, Roobeek 82, is enig bestuurder van de vennootschap.
De vennootschap heeft als voorwerp:
-Onderneming voor het zand en staalstralen;
-Onderneming voor de tabnatie, assemblage en plaatsing van stalen en aluminium ramen en deuren en
metalen constructies;
-Onderneming voor lasen draaierswerk;
-Onderneming voor industriele schilderwerken;
-Onderneming voor het poederlakken van metalen;
-Oppervlakte behandeling van metalen: het bekleden van metaal met andere beschermende of decoratieve
materialen dan metaal , plastificeren, emailleren, lakken, en dergelijke;
-Bijzondere werkplaats voor de metaalverwerkende nijverheid. Dit alles in de meest ruime zin. Onderneming
in onroerende goederen, welke onder meer omvat:
-de verwerving, de vervreemding, de inleasinggeving, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de
verkaveling, de ordening, het huren en verhuren, het doen bouwen en het verbouwen van onroerende goederen,
-tussenhandelaar, de makelarij en/of handel in onroerende goederen, dit in de meest ruime zin van het
woord, met inbegrip van onroerende leasing, met uitsluiting evenwel van handelingen welke vallen onder de
beroepswerkzaamheden van vastgoedmakelaar zoals bepaald in het Koninklijk Besluit van zes september
negentienhonderd drieënnegentig, tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep
van vastgoedmakelaar;
-het nemen en afstaan van optierechten ter zake het kopen van onroerende goederen of
immobiliënvennootschappen alsmede de uitgifte van vastgoedcertificaten;
-het ondernemen van alle afbraak, grond- en bouwwerken en werken van burgerlijke genie en m het
bijzonder het oprichten van gebouwen onder het statuut van de wet op de medeëigendom, het uitvoeren van
expertises betreffende onroerende goederen;
-het verhuren of huren, de aan en verkoop van roerende goederen.
Het toestaan van leningen en kredietopening aan vennootschappen of particulieren In dit kader mag de
vennootschap zich tevens borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor
verbintenissen door derde personen en ondernemingen aangegaan. Zij mag eveneens al haar goederen, met
inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden, alsmede mag zij
alle financiële operaties verachten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen. De
vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland De vennootschap handelt
voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij kan
deelnemen al zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen
of organisaties.
Zij wordt hierna de overgenomen vennootschap of de over te nemen vennootschap genoemd.
SMEGO BV zal als overnemende vennootschap het gehele vermogen verkrijgen van BEYENS BV, over te
nemen vennootschap.
B.Waardering en ruilverhouding
In het kader van de geplande fusie door opslorping dient vermeld te worden dat op dit moment de aandelen
van BEYENS BV voor 100% in het bezit zijn van SMEGO BV. Op basis hiervan zal er een geruisloze fusie
plaatsvinden en zullen er geen aandelen worden uitgegeven.
C.Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt
Aangezien het om een geruisloze fusie gaat, zullen er geen aandelen worden uitgegeven noch uitgereikt.
D. Datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, en elke bijzondere regeling met
betrekking tot dit recht
Niet van toepassing.
E.Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
Vanaf 1 januari 2025 zullen de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig
(en vanuit het oogpunt van directe belastingen) geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de
overnemende vennootschap.
F.Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouders, die bijzondere rechten hebben, noch
houders van andere effecten dan aandelen.
G.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap en over te nemen vennootschap worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
H.Statutenwijziging
De bestuurder van de overnemende vennootschap is van oordeel dat de volgende statutenwijziging dient te
worden doorgevoerd:
1.Het voorwerp van de vennootschap zal worden uitgebreid met het voorwerp van de overgenomen
vennootschap.
I.Bodem- en asbestattesten
BEYENS BV bezit een onroerend goed te 2370 Arendonk, Hoge Mauw 520, gekadasteerd gemeente
Arendonk, 2de afdeling, sectie C, nummer 1275/00_00P000.
De bodem- en asbestattesten zullen beschikbaar zijn uiterlijk op de dag van het verlijden van de akte.
J.Fiscale verklaringen
Deze fusie geschiedt met toepassing van de voordelen van artikel 117 § 1 en 120, derde lid van het Wetboek
van de Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten, de artikelen 2.9.1.0.3. derde lid, 2.10.1.0.3. derde lid en
2.11.1.0.2. derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, van artikel 211 en volgende van het Wetboek op de
Inkomstenbelastingen (W.I.B. '92) en van artikel 11 en 18 § 3 van het Wetboek van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde.
K. Besluit
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de gecoördineerde statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen
is 31 december 2024. Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende
met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van
gevolmachtigde van de organen van het bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen
neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap op uiterlijk 15 november 2024.
Opgemaakt in VIER exemplaren op 13 november 2024. Elk bestuursorgaan erkent twee getekende
exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er een bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden
neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de vennootschap.
Getekend
Voor SMEGO BV
Bertha Broeckx
Bestuurder
Voor BEYENS BV
Bart Van Gool
Bestuurder
Gelijktijdig neergelegd: fusievoorstel