Ondernemingsnr : 0452048605
Naam
(voluit) : TOPTOR
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hertog van Arenbergstraat 9
 : 8820 Torhout
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Blijkens proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
TOPTOR, opgemaakt door Meester Stefaan BUYLAERT, Notaris ter standplaats Torhout die zijn
ambt uitoefent in de BV ‘Buylaert, Dobbelaere & Vandeputte Notarissen’, afgekort ‘BDV Notarissen’,
met zetel te Torhout, Oostendestraat 17, BTW 0791.568.993 RPR Gent (Oostende) op 29 september
2023, geregistreerd, heeft de naamloze vennootschap TOPTOR, volgende besluiten genomen:
EERSTE BESLUIT
Met eenparigheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter voorlezing te geven van het
verslag van de raad van bestuur dat een omstandige verantwoording bevat van het voorstel tot
omzetting van de vennootschap alsook van het verslag van de heer Wim Bossuyt, bedrijfsrevisor, BV
Auditas Bedrijfsrevisoren op 28 september 2023, betreffende de staat van actief en passief van de
vennootschap afgesloten op 30 juni 2023.
Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit als volgt:
“Besluit
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief (netto-passief)
van de NV Toptor is overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten
per 30 juni 2023 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen dat
het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Het boekhoudkundig netto-actief (netto-passief) volgens deze staat bedraagt
-269.994,47 EUR en is kleiner dan het maatschappelijk kapitaal (zoals vermeld in de neergelegde
jaarrekeningen) van 61.974,00 EUR, vermeld in de staat van activa en passiva. Het verschil bedraagt
331.968,47 EUR.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders en
derden in het kader van de omzettingsverrichting.
Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de ons toevertrouwde wettelijke opdracht en
mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Roeselare, 28 september 2022.
BV AUDITAS BEDRIJFSREVISOREN
vertegenwoordigd door
WIM BOSSUYT
Bedrijfsrevisor”
Iedere aanwezige aandeelhouder erkent kennis te hebben genomen van deze twee verslagen.
Deze verslagen zullen worden neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT
Voorafgaandelijk aan de beslissing tot omzetting verklaren de comparanten door de ondergetekende
notaris te zijn ingelicht aangaande de inhoud en draagwijdte van artikel 14:12 van het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen inzake de aansprakelijkheid bij omzetting voor de leden van de
raad van bestuur van de vennootschap.
De algemene vergadering stelt vast dat geen enkele bepaling van de statuten voorziet dat de
vennootschap geen andere rechtsvorm mag aannemen.
De vergadering beslist in overeenstemming met artikel 14:3 en volgende van  het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen, de naamloze vennootschap om te zetten in een besloten
vennootschap met benaming TOPTOR.
Deze omzetting vindt plaats zonder verlies van haar rechtspersoonlijkheid. Het voorwerp van de
vennootschap wordt gewijzigd.
Het vermogen en de reserves blijven dezelfden, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en -vermeerderingen en de besloten vennootschap zal de boeken en de
boekhouding die door de naamloze vennootschap werden gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het nummer waaronder de naamloze vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van de actieve en passieve staat van de vennootschap afgesloten
zoals voormeld.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de naamloze vennootschap worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap inzonderheid wat betreft het opmaken
van de jaarrekeningen.
De aandelen worden aan de aandeelhouders toegekend in verhouding tot hun rechten in het netto-
vermogen van de oorspronkelijke vennootschap.
De algemene vergadering stelt vast dat het kapitaal volledig volgestort, ingevolge de omzetting wordt
omgevormd in een statutair onbeschikbare vermogensrekening.
DERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, van rechtswege omgezet werd in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
VIERDE BESLUIT
De vergadering aanvaardt met eenparigheid van stemmen het ontslag van de raad van bestuur van
de vennootschap en de décharge van het door de bestuurders gevoerde beleid zal geplaatst worden
op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen als niet-statutaire bestuurders te
benoemen, de heer Lemaire Johan en de heer Lemaire Peter, beiden voornoemd, en dit voor
onbepaalde duur, dewelke verklaren hun mandaat te aanvaarden en verklaren niet getroffen te zijn
door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ZESDE BESLUIT
De voorzitter ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven van het bijzonder verslag
opgesteld door het bestuursorgaan van de vennootschap met het oog op de hierna vermelde
wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Het verslag van het bestuursorgaan zal tegelijk met de uitgifte van deze akte worden neergelegd op
de griffie van de ondernemingsrechtbank.
De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van bedoeld verslag.
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door de huidige tekst van het
voorwerp vermeld in de statuten door de volgende nieuwe tekst te vervangen:
“De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in het binnenland als in het buitenland, zowel in eigen
naam en voor eigen rekening als voor rekening van derden :
• De activiteiten van een horeca-uitbating en organisator van allerhande evenementen en
manifestaties, in de ruimste zin, zoals (ten titel van voorbeeld en dus niet beperkend) de inrichting,
de uitbating, de huur en verhuur, de leiding en het bestuur van tearooms, restaurants, cafés,
brasseries, bistro’s, snackbars, kantines, feest-, vergader- en spektakelzalen, dancings, music-halls,
private clubs, sport- en ontspanningsclubs, biljart- en snookerzalen, speelzalen, feesttenten, 
traiteurzaken en alle andere al dan niet verplaatsbare inrichtingen en gelegenheden waar zowel
alcoholische dranken, snacks en maaltijden te koop of voor gebruik ter plaatse worden aangeboden
of waar ontspannings- of sport-mogelijkheden geboden worden, alsmede het organiseren, inrichten
en verzorgen van feesten, recepties, tentoonstellingen, markten, beurzen, seminaries en
manifestaties allerhande.
• Alle activiteiten noodzakelijk voor de exploitatie van gastenkamers, gastenverblijven, hotels of
vakantieverblijven, al dan niet met bijkomende dienstverlening.
• De aankoop en verkoop van alle onbebouwde en bebouwde onroerende goederen van alle aard en
voor alle bestemmingen, het verkavelen, uitrusten, inrichten en tot waarde brengen op alle mogelijke
wijzen van alle onbebouwde terreinen.
• Het bouwen, verbouwen, aanpassen, herstellen van alle gebouwen en constructies bij middel van
alle technieken en in alle stadia van afwerking;
• Het huren, verhuren, leasen en uitbaten op alle mogelijke wijzen van alle mogelijke onbebouwde en
bebouwde onroerende goederen.
• De activiteiten van bouwonderneming, in de ruimste zin, waaronder :
a. Het uitvoeren van alle bouwwerken, vloerwerken, voegwerken en werken van algemene 
aannemingen;
b. Aanleg en onderhoud van : wegen, wegmarkeringen en signalisaties, spoorwegen, speelpleinen,
sportvelden, parken en tuinen;
c. Grondwerken, boringen en peilingen en uitdiepingen;
d. Funderingen en bodemversterking via onder andere het heien van palen en het aanbrengen van
damplanken;
e. Leggen van kasseien;
f. Plaatsen van afsluitingen en stellingen;
g. Warmte- en geluidsisolering.
• De aankoop en verkoop van onroerende goederen.
• De aankoop en verkoop, import én export van bouwmaterialen, en van investeringsgoederen voor
de bouwsector.
• De coördinatie van bouwwerken in opdracht van derden, zijnde bedrijven, particulieren, gemeenten
& steden en andere overheidsinstellingen.
• De verkoop & realisatie van “sleutel op de deur”- projecten.
• De ontwikkeling of herontwikkelingen van industriële terreinen/sites & brownfields.
• Bijstand verlenen aan de ontwikkelingsplannen van Sociale Huisvestingsmaatschappijen.
• Het ontwikkelen, de studie en realisatie van verkavelingsprojecten.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten en in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of
op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten, alsook alle
handelingen die betrekking hebben op onroerende leasing.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen
Alle activiteiten met betrekking tot management, studie en consulting, waaronder het verlenen van
diensten en adviezen aan derden.
Holdingactiviteiten, waaronder :
• Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoor, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechtelijk statuut;
• Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten.  Deze diensten
kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid
van externe raadgever of orgaan van de klant;
• Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen
• De vennootschap kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op
gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen, ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn  de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
• Zij kan eveneens optreden als bestuurder, gevolmachtigde, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de handelszaak.
De vennootschap heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en
verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks
of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.”
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering beslist dat de eerstvolgende algemene vergadering zal gehouden op vijftien juni
tweeduizend en vierentwintig om achttien uur, en dit voortaan elk jaar op de vijftiende van de maand
juni om achttien uur, en aanpassing der statuten in die zin.
ACHSTE BESLUIT
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en dit in overeenstemming met de voorgaande
besluiten, alsook na schrapping van alle overbodig geworden bepalingen en na verwijdering van alle
verwijzingen naar (de artikelen van) intussen afgeschafte wetten.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt :
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam TOPTOR.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in het binnenland als in het buitenland, zowel in eigen
naam en voor eigen rekening als voor rekening van derden :
• De activiteiten van een horeca-uitbating en organisator van allerhande evenementen en
manifestaties, in de ruimste zin, zoals (ten titel van voorbeeld en dus niet beperkend) de inrichting,
de uitbating, de huur en verhuur, de leiding en het bestuur van tearooms, restaurants, cafés,
brasseries, bistro’s, snackbars, kantines, feest-, vergader- en spektakelzalen, dancings, music-halls,
private clubs, sport- en ontspanningsclubs, biljart- en snookerzalen, speelzalen, feesttenten, 
traiteurzaken en alle andere al dan niet verplaatsbare inrichtingen en gelegenheden waar zowel
alcoholische dranken, snacks en maaltijden te koop of voor gebruik ter plaatse worden aangeboden
of waar ontspannings- of sport-mogelijkheden geboden worden, alsmede het organiseren, inrichten
en verzorgen van feesten, recepties, tentoonstellingen, markten, beurzen, seminaries en
manifestaties allerhande.
• Alle activiteiten noodzakelijk voor de exploitatie van gastenkamers, gastenverblijven, hotels of
vakantieverblijven, al dan niet met bijkomende dienstverlening.
• De aankoop en verkoop van alle onbebouwde en bebouwde onroerende goederen van alle aard en
voor alle bestemmingen, het verkavelen, uitrusten, inrichten en tot waarde brengen op alle mogelijke
wijzen van alle onbebouwde terreinen.
• Het bouwen, verbouwen, aanpassen, herstellen van alle gebouwen en constructies bij middel van
alle technieken en in alle stadia van afwerking;
• Het huren, verhuren, leasen en uitbaten op alle mogelijke wijzen van alle mogelijke onbebouwde en
bebouwde onroerende goederen.
• De activiteiten van bouwonderneming, in de ruimste zin, waaronder :
a. Het uitvoeren van alle bouwwerken, vloerwerken, voegwerken en werken van
algemene  aannemingen;
b. Aanleg en onderhoud van : wegen, wegmarkeringen en signalisaties, spoorwegen, speelpleinen,
sportvelden, parken en tuinen;
c. Grondwerken, boringen en peilingen en uitdiepingen;
d. Funderingen en bodemversterking via onder andere het heien van palen en het aanbrengen van
damplanken;
e. Leggen van kasseien;
f. Plaatsen van afsluitingen en stellingen;
g. Warmte- en geluidsisolering.
• De aankoop en verkoop van onroerende goederen.
• De aankoop en verkoop, import én export van bouwmaterialen, en van investeringsgoederen voor
de bouwsector.
• De coördinatie van bouwwerken in opdracht van derden, zijnde bedrijven, particulieren, gemeenten
& steden en andere overheidsinstellingen.
• De verkoop & realisatie van “sleutel op de deur”- projecten.
• De ontwikkeling of herontwikkelingen van industriële terreinen/sites & brownfields.
• Bijstand verlenen aan de ontwikkelingsplannen van Sociale Huisvestingsmaatschappijen.
• Het ontwikkelen, de studie en realisatie van verkavelingsprojecten.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten en in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of
op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten, alsook alle
handelingen die betrekking hebben op onroerende leasing.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen
Alle activiteiten met betrekking tot management, studie en consulting, waaronder het verlenen van
diensten en adviezen aan derden.
Holdingactiviteiten, waaronder :
• Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoor, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechtelijk statuut;
• Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten.  Deze diensten
kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid
van externe raadgever of orgaan van de klant;
• Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen
• De vennootschap kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op
gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen, ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn  de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
• Zij kan eveneens optreden als bestuurder, gevolmachtigde, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de handelszaak.
De vennootschap heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en
verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks
of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdvijfentwintig (125) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Eigen vermogensrekening
Behoudens andersluidende bepalingen in de uitgiftevoorwaarden, worden de inbrengen van de
aandeelhouders geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering
aan de aandeelhouders. In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij
vermoed op deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of
het adres uitdrukkelijk vermeld in de oproeping, op vijftien juni van ieder jaar om achttien uur. Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
Indien het aantal aanwezigen het vereist, kan de voorzitter een secretaris aanduiden die niet
noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft eveneens de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:
143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
(…)
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8820 Torhout, Hertog
van Arenbergstraat 9.
ELFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de medewerkers van BV FRWRD die woonstkeuze doen te 8450
Bredene, Brugsesteenweg 57C 0101 of elke andere door hen aangestelde persoon, aan te wijzen als
lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige
formaliteiten te vervullen bij de administratie van de BTW en andere belastingadministraties, het
UBO-register, de sociale instanties, het digitaal aandelenregister, en met het oog op de inschrijving
bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL (Bestemd voor publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad)
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
-Expeditie proces-verbaal buitengewone algemene vergadering van 29 september 2023
- verslag van het bestuursorgaan inzake omzetting
- verslag van het bestuursorgaan inzake de wijziging van het voorwerp
- staat van actief en passief
- verslag van de bedrijfsrevisor
- coördinatie van de statuten.
 
Stefaan Buylaert, Notaris te Torhout