N° d'entreprise : 0440932009
Nom
(en entier) : GARAGE GUISSARD
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Albert 1er,Pin 61
 : 6810 Chiny
Objet de l'acte :
OBJET, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Extrait d’un acte d'un acte de modification des statuts reçu le 30/10/2023 par Maître Christophe
VAZQUEZ JACQUES, Notaire résidant à Florenville, en cours d’enregistrement
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme « GARAGE
GUISSARD », ayant son siège social à 6810 Pin (Chiny), Rue Albert Ier 61, immatriculée à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0440.932.009
Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Jean-Pierre JUNGERS, Notaire ayant résidé à
Florenville, en date du 30 mai 1990, publié aux Annexes du Moniteur belge du vingt-deux juin mille
neuf cent nonante sous le numéro 099
Statuts modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par Maître
VAZQUEZ JACQUES Christophe, notaire à Florenville, en date du vingt-deux décembre deux mille
quatorze, publié aux annexes du Moniteur Belge le vingt-et-un janvier deux mille quinze, sous le
numéro 15010268.
 
BUREAU
La séance est ouverte à 14h00 heures, sous la présidence de Monsieur GUISSARD Jean, ci-après
plus amplement qualifié.
 
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents ou représentés les associés ci-après désignés, lesquels, d'après les déclarations qu'ils
ont faites, possèdent le nombre de parts sociales indiqué en regard de leur nom, savoir :
1/ Monsieur GUISSARD Jean Marie Adolphe Félix, né à Bastogne le dix-neuf février mille neuf cent
soixante,  époux de Madame BILLY Carine Dominique, domicilié à 6810 Izel (Chiny), Rue de la
Gare, 9.
 
Propriétaire de 346 actions
 
2/ Madame BILLY Carine Dominique, née à Lubumbashi (Congo) le vingt-deux septembre mille neuf
cent cinquante-neuf, épouse de Monsieur GUISSARD Jean Marie Adolphe Félix, domiciliée à 6810
Izel (Chiny), Rue de la Gare, 9.
 
Propriétaire de 2 actions
 
3/ Monsieur GUISSARD David Eddy, né à Arlon le dix-huit mai mille neuf cent nonante, époux de
Madame DUCHESNE Fanny Bernadette Cécile Lucie, domicilié à 6810 Pin (Chiny), Rue Nouvelle,
15
 
Propriétaire de 2 actions
 
Soit ensemble trois cent cinquante (350) actions.
L’assemblée déclare que, selon le registre des actionnaires, toutes les actions sont représentées.
 
EXPOSE DU PRESIDENT
Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que :
La présente assemblée a pour ordre du jour :
 
ORDRE DU JOUR
    1.  Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
    2.  Réduction de capital
    3.  Modification de l’article relatif au capital, par le texte suivant : « Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à quatre-vingt-six mille huit cents euros (86.800,00 €)
Il est représenté par 350 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacun un/trois
cent cinquantième de l’avoir social. »
    1.  Modification de l’article relatif à l’augmentation de capital par le texte suivant :
« Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier. »
 
    1.  Modification de l’article relatif au droit de préférence par le texte suivant :
« En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Au cas où
l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription ne serait
pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur
droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’
émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède, l’organe d’administration a la faculté de
passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des conventions destinées à assurer la souscription
de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’émission. »
 
    1.  Modification de l’article relatif aux appels de fonds par le suivant :
« Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions
dans le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et
indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée
par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par
virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent. Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être
opérées que moyennant l’accord préalable de l’organe d’administration. En cas d’actionnaire unique-
administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux
époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en
espèces et non entièrement libérées.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration. »
 
    1.  Modification de l’article relatif à la composition du conseil d’administration par le texte suivant :
« La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi et au plus de 4 membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique. »
    1.  Modification de l’objet social
A. Rapport du conseil d’administration exposant la justification détaillée de l’extension proposée à l’
objet.
B. Modification et extension de l’objet social, en modifiant et complétant l’article relatif à l’objet des
statuts qui sera rédigé comme suit :
« La société a pour objet :
Toutes opérations quelconques se rapportant directement ou indirectement au commerce, l’achat, la
vente, l’importation, l’exportation, la fabrication, l’entretien, la réparation et la mise au point
mécanique, électrique ou électronique de tous véhicules automobiles et des moteurs à explosions ou
autres ainsi que de tous leurs accessoires tels qu’autoradios, autotéléphones, kits d’amélioration,
batteries, gadgets ou tous produits similaires.
La société a également pour objet l’industrie et le commerce de leurs pièces de rechange et
fournitures diverses, la représentation de marques automobiles, qu’il s’agisse de voitures
particulières, de véhicules utilitaires ou de matériel forestier agricole et de tout ce qui s’y rapporte,
ainsi que l’exploitation de la concession y relative.
De plus la société a pour objet le négoce en gros et en détail, l’importation et l’exportation, la
fabrication et la réparation des pneumatiques, ainsi que le négoce des carburants et lubrifiants.
La société a également pour objet l’établissement et l’exploitation de tout atelier de carrosserie, de
tôlerie, de peinture et de mécanique
La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière,
dans des affaires, entreprises, associations, sociétés civiles ou commerciales dont l’objet serait
similaire, analogue, connexe ou utile à la réalisation de tout ou en partie, de son objet social.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, exclusivement pour son compte
propre, la gestion productive et la valorisation, au sens le plus large, de son patrimoine comprenant
tant des biens et droits immobiliers que mobiliers. Dans le cadre de cette gestion et de cette
valorisation, la société peut acquérir, aliéner, donner et prendre en location tous biens et droits
mobiliers ou immobiliers ainsi que constituer tous droits, faire tout emprunt et accorder tout crédit,
hypothécaire ou non, cette énumération n’étant pas limitative.
Elle peut également intervenir dans toutes opérations commerciales financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet. »
    1.  Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
    2.  Adresse du siège
    3.  Adresse e-mail et site internet
    4.  Registre des actions
    5.  Démission et renouvellement des administrateurs en fonction.
    6.  Réunion du Conseil d’administration
 
    1.  CONVOCATIONS ET QUORUM
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Les administrateurs sont présents et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
    1.  Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
    1.  Deuxième résolution
L’historique du capital se détaille comme suit :
Aux termes de l’acte de constitution de la société reçu par Maître Jean-Pierre JUNGERS à
Florenville, le 30 mai 1990, la société a été constituée avec un capital de quatre-vingt-six mille sept
cent soixante-deux euros septante-trois centimes (86.762,73€) (3.500.000 FB) par la création de
trois cent cinquante (350) actions.
Aux termes d’un acte reçu par le Notaire Jean-Pierre JUNGERS à Florenville, en date du 29 janvier
2004, le capital a été augmenté de 37,27€ par incorporation de réserves disponibles, pour le porter à
86.800€.
Aux termes d’un acte reçu par le Notaire Christophe VAZQUEZ JACQUES à Florenville, en date du
14 janvier 2014, le capital a été augmenté à concurrence de 66.600€ pour le porter de 86.800€ à
153.400€, sans création de nouvelles actions.
Ladite distribution de dividende et l’augmentation de capital ont été décidées en vue de bénéficier du
régime de taxation plus favorable (10 %) visé à l’article 537 du CIR92.
 
L’article 5 des statuts a été libellé comme suit :
ARTICLE 5 CAPITAL
« Le capital social est fixé à CENT CINQUANTE-TROIS MILLE QUATRE CENT EUROS (153.400 €)
Il est représenté par trois cent cinquante actions sans désignation de valeur nominale, représentant
chacun un/trois cent cinquantième de l’avoir social. »
Par acte reçu par le Notaire soussigné en date du 22 décembre 2014, il a été constaté ce qui suit :
« Il résulte cependant que suite à une erreur de calcul, les réserves disponibles était de 18.000€ et le
bénéfice reporté de 35.138,10€, soit des réserves taxées d’un montant de 53.138,10€ au 31
décembre 2012.
Il y a lieu de corriger la distribution de dividendes par prélèvement des réserves à concurrence de
53.000 € au lieu de 74.000 € ainsi qu’il résulte du procès verbal de l’assemblée générale du
29.09.2014 avec application de l’article 537 CIR/92 avec un précompte de 10 %.
Sous déduction du précompte mobilier de 10 % prévue par l’article 537 CIR/92, le montant net du
dividende s’élève à 47.700 €.
Il y a lieu de considérer que la différence d’augmentation de capital entre le montant réellement
apporté de 66.600  € tel qu’il résulte de l’acte du notaire soussigné du 14.01.2014 et le montant net
de dividende distribuée de 47.700 € doit être assimilé à une augmentation de capital par de
nouveaux apports. Il était dans l’intention des comparants d’augmenter le capital qu’à concurrence
du montant net de dividende soit 47.700 € requière le notaire soussigné d’acte aux présentes la
réduction de capital du montant de la différence soit 18.900 € »
Le capital a été réduit à concurrence de 18.900€ pour le ramener à 134.500€.
L’article 5 des statuts a été libellé comme suit :
ARTICLE 5 CAPITAL
« Le capital social est fixé à cent trente quatre mille cinq cent euros (134.500 €).
Il est représenté par trois cent cinquante actions sans désignation de valeur nominale, représentant
chacun un/trois cent cinquantième de l’avoir social. »
 
L'assemblée décide de réduire le capital, à concurrence de quarante-sept mille sept cent euros
(47.700€), pour le ramener de cent trente-quatre mille cinq cents euros (134.500€) à quatre-vingt-six
mille huit cents euros (86.800€), sans annulation d’actions, et par prélèvement prioritaire à
concurrence de ce montant sur le capital fiscalement libéré, en remboursant à chaque action cent
trente-six euros vingt-neuf centimes (136,29€).
L’opération de réduction de capital s’inscrit dans le cadre de l’article 537 CIR/92 et s’opère en
déduction de l’apport de capital réalisé en date du 14 janvier 2014, soit il y a plus de quatre ans,
suivant le régime pré décrit.
Les associés s'engagent à régler directement entre eux le problème des rompus.
Ce remboursement ne pourra être effectué que deux mois après la publication de la décision de
réduire le capital aux annexes du Moniteur belge et moyennant le respect des conditions prévues à
l'article 7 :209 du Code des sociétés.
 
    1.  Troisième résolution
L’assemblée décide de modifier l’article relatif au capital par l’adoption du texte repris au point trois
de l’ordre du jour.
 
    1.  Quatrième résolution
L’assemblée décide de modifier l’article relatif à l’augmentation de capital par l’adoption du texte
repris au point 4 de l’ordre du jour.
 
    1.  Cinquième résolution
L’assemblée décide de modifier l’article relatif aux appels de fonds par l’adoption du texte repris au
point 5 de l’ordre du jour.
 
    1.  Sixième résolution
L’assemblée décide de modifier l’article relatif au droit de préférence par l’adoption du texte repris au
point 6 de l’ordre du jour.
 
    1.  Septième résolution
L’assemblée décide de modifier l’article relatif à la composition du conseil d’administration par l’
adoption du texte repris au point 6 de l’ordre du jour.
 
    1.  Huitième résolution
L’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport des
administrateurs exposant la justification détaillée de la modification et de l’extension proposée à l’
objet social y annexé.
Chaque associé reconnaît en avoir parfaite connaissance et en avoir reçu une copie.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé, en même temps qu’une expédition du présent procès-
verbal, au greffe du Tribunal de l’Entreprise d’Arlon
L’assemblée décide de modifier l’article relatif à l’objet par l’adoption du texte repris au point 8 de l’
ordre du jour.
 
 
    1.  Neuvième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle peut être transformée en une société d’espèce
différente dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Elle est dénommée « GARAGE GUISSARD »
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, bons de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie de la mention
"société anonyme" ou des initiales "SA".
Elle doit, en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social, des mots "Banque
carrefour des Entreprises" ou des initiales "BCE", ainsi que du numéro d'entreprise, suivie de
l'indication du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège.
 
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet :
Toutes opérations quelconques se rapportant directement ou indirectement au commerce, l’achat, la
vente, l’importation, l’exportation, la fabrication, l’entretien, la réparation et la mise au point
mécanique, électrique ou électronique de tous véhicules automobiles et des moteurs à explosions ou
autres ainsi que de tous leurs accessoires tels qu’autoradios, autotéléphones, kits d’amélioration,
batteries, gadgets ou tous produits similaires.
La société a également pour objet l’industrie et le commerce de leurs pièces de rechange et
fournitures diverses, la représentation de marques automobiles, qu’il s’agisse de voitures
particulières, de véhicules utilitaires ou de matériel forestier agricole et de tout ce qui s’y rapporte,
ainsi que l’exploitation de la concession y relative.
De plus la société a pour objet le négoce en gros et en détail, l’importation et l’exportation, la
fabrication et la réparation des pneumatiques, ainsi que le négoce des carburants et lubrifiants.
La société a également pour objet l’établissement et l’exploitation de tout atelier de carrosserie, de
tôlerie, de peinture et de mécanique
La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière,
dans des affaires, entreprises, associations, sociétés civiles ou commerciales dont l’objet serait
similaire, analogue, connexe ou utile à la réalisation de tout ou en partie, de son objet social.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, exclusivement pour son compte
propre, la gestion productive et la valorisation, au sens le plus large, de son patrimoine comprenant
tant des biens et droits immobiliers que mobiliers. Dans le cadre de cette gestion et de cette
valorisation, la société peut acquérir, aliéner, donner et prendre en location tous biens et droits
mobiliers ou immobiliers ainsi que constituer tous droits, faire tout emprunt et accorder tout crédit,
hypothécaire ou non, cette énumération n’étant pas limitative.
Elle peut également intervenir dans toutes opérations commerciales financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à quatre-vingt-six mille huit cents euros (86.800,00 €).
Il est représenté par 350 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacun un/trois
cent cinquantième de l’avoir social.
 
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Au cas où
l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription ne serait
pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur
droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
 
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée
par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par
virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent. Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être
opérées que moyennant l’accord préalable de l’organe d’administration. En cas d’actionnaire unique-
administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux
époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en
espèces et non entièrement libérées.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
 
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre peut être tenu de manière électronique.
La société peut acquérir ses propres actions.
 
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Cependant, les droits attachés à l’augmentation, la diminution ou l’amortissement du capital, la mise
en liquidation de la société seront exercés par le nu-propriétaire.
 
Article 12: Cession et transmission des actions
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété,
Toutefois, ces dispositions ne s’appliquent pas à la cession par un actionnaire à :
                1.  Un autre actionnaire
                2.  Ses descendants en ligne directe ou à son conjoint
                3.  Aux cessions consenties par une société actionnaire au profit de sociétés dont elle est
la filiale ou qui sont ses filiales, de même que les cessions entre sociétés filiales d’une même société
actionnaire. Pour l’application des présents statuts est considérée comme filiale, celle dont elle a le
contrôle. Le contrôle est la possession, directe ou indirecte au travers de la filiale, de plus de la
moitié des droits de cote dans une société
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition que celui-
ci soit préalablement agréé par le Conseil d’Administration, statuant à la majorité des trois/quarts des
voix.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
 
Le conseil d’administration notifie cette communication aux autres actionnaires, dans les huit jours de
la réception de la demande d’agrément.
Les actionnaires disposent d’un délai de quinze jours, à dater de l’envoi de la demande d’agrément,
pour accepter ou non la cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l’agrément
sera censé être donné.
En cas de refus d’agrément, les actionnaires qui s’opposent à la cession doivent, dans les huit jours,
proposer par lettre recommandé aux autres actionnaires un ou plusieurs candidats-cessionnaires,
actionnaires ou non.
Les autres actionnaires disposent, à l’exception du cédant, d’un nouveau délai de huit jours à dater
de l’envoi de la demande d’agrément des nouveaux candidats-cessionnaires, pour accepter ou non
la cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l’agrément sera censé être donné.
En cas d’opposition contre les nouveaux candidats-cessionnaires (non actionnaires), les actionnaires
qui se sont opposés à la cession originale seront censés avoir acquis les actions eux-mêmes, au
prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions.
En cas d’attribution à un autre cessionnaire que le candidat-cessionnaire original, le cédant peut
renoncer à la cession par lettre recommandée au conseil d’administration, dans les huit jours de la
communication de l’agrément définitif.
Les candidat-cessionnaires proposés par les autres actionnaires et les actionnaires qui ont eux-
mêmes acquis les actions à défaut d’accord, acquièrent ces actions à la valeur intrinsèque des
actions calculée sur base du dernier compte annuel approuvé de la société.
La valeur ainsi fixée est valable jusqu'à l'assemblée générale annuelle suivante et ne peut être
modifiée entretemps que par une décision d'assemblée générale prise aux conditions de présence et
de majorité requises en matière de modifications aux statuts.
Le prix des actions vendues doit être payé dans le mois après la notification par le conseil d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les actions de la société sont transmises librement pour cause de mort de l’actionnaire.
 
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi et au plus de 4 membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
 
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
 
  Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Les décisions du Conseil d’Administration seront prises à la majorité des voix.
 
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
 
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par un administrateur.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
4. Il ne doit pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
5. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Titre V: Contrôle de la société
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI: Assemblée générale
Article 23 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième vendredi du mois de février à 11
heures au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation. Si ce jour est
un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable à la même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elle sont envoyées au
moins quinze jour avant l’assemblée générale aux actionnaires et administrateurs, par e-mail ou par
courrier simple.
 
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes : le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit
en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres.
 
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
- ce mandataire soit lui-même actionnaire. Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les
mêmes conditions, être représentées par un mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les
actionnaires personnes physiques peuvent, sous les mêmes conditions, être représentés par leur
conjoint ou, en cas d’incapacité, par leur représentant légal.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 26: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
 
Article 27: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Article 28: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 29: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminant pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 30: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 31: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 32: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
 
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 33: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
 
Article 34: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-
dixième du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 35: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 36: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 37: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 38: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
Article 39: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 40: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 41: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
    1.  Dixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 6810 Pin (Chiny), Rue Albert Ier,
61
 
    1.  Onzième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est garage@guissard.be
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
L’assemblée générale déclare que le site web de la société est https://www.guissard.be/
 
    1.  Douzième résolution
Les comparants autorisent le notaire instrumentant à ouvrir un registre électronique des titres au nom
de la société et d’y effectuer les inscriptions qui découlent du présent acte, ainsi que d’accomplir tous
les actes qui sont requis à cette fin comme mandataire de la société.
Le notaire instrumentant est également mandaté à transmettre au nom de la société les données
imposées par la loi qui doivent être transmises au registre UBO.
Ces mandats restent valables pour les inscriptions et modifications ultérieures du registre
électronique des titres qui seraient, le cas échéant, demandé au notaire par la société.
 
    1.  Treizième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après :
    1.  GUISSARD David, prénommé, ici présent et qui accepte.
L’assemblée générale donne décharge aux administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur
mandat.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non
statutaire pour une durée de 6 ans à dater de ce jour :
    1.  GUISSARD Jean Marie, prénommé.
    2.  BILLY Carine, prénommée
 
    1.  Réunion du Conseil d’administration
Le conseil d’administration s’est présentement réuni et a décidé de nommer Monsieur GUISSARD
Jean Marie à la fonction d’administrateur délégué, et ce pour une durée de 6 ans à dater de ce jour.
 
VOTE
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises à l’unanimité des voix.
 
CLOTURE
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14h30.
 
POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME
destiné uniquement à la publication aux annexes du Moniteur belge.