N° d'entreprise : 0677 627 152
Nom
(en entier) : Marbrerie Carrière de Lienne Ciney
CLC	(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : Lienne 14 - 5590 CINEY
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION
PROJET DE FUSION
Conformément à l'article 12.50 du Code des Sociétés et Associations, nous avons l'honneur de présenter
le projet de fusion par absorption de la SRL LILOC par la SRL MARBRERIE CARRIERE DE LIENNE CINEY.
L'article 12.7 du Code des Sociétés et Associations prévoit : « Sauf disposition légale contraire, est assimilée
à la fusion par absorption : 1° l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une
dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société,
lorsque toutes leurs actions ou parts et autres titres conférant le droit de vote appartiennent soit à cette autre
société, soit à des intermédiaires de cette société, soit à ces intermédiaires et à cette société ( ... ) »
La SRL MARBRERIE CARRIERE DE LIENNE CINEY est propriétaire de la totalité des actions de la SRL
LILOC et souhaite absorber celle-ci.
I.IDENTIFICATIONS DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
1.Société absorbante
La société à responsabilité limitée « MARBRERIE CARRIERE DE LIENNE CINEY », en abrégé « CLC »,
ayant son siège à 5590 Ciney, Lienne, 14/A, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro
d'entreprise 0677.627.152 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 677.627.152 ;
Constituée par acte du notaire Stéphane Grosfils, à Ohey le 22 juin 2017, publié par extraits à l'Annexe au
Moniteur belge du 29 juin suivant, sous le numéro 17315109 et modifiés aux termes d'un acte reçu par le
notaire Annet, à Erpent, le 29 septembre 2020, publié à l'annexe au Moniteur belge le 8 octobre suivant, sous
le numéro 20347606.
Suivant les statuts :
« 3.1 La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte, pour compte de
tiers ou en participation, l'exercice des activités suivantes :
- le découpage, le façonnage et le finissage du travail de la pierre au sens large du terme :
- l'extraction, sous forme d'exploitation de carrières ou autres, de la pierre ornementale et de la pierre pour
la construction, l'extraction de la pierre calcareuse, du gypse, de la craie et de l'ardoise ;
- l'exploitation également d'une carrière de sable, d'argile ou de kaolin ;
- le commerce en gros ou en détail, en présence ou en ligne, de matériaux de construction, et de tout
revêtement de sol et murs, pour une clientèle de particuliers et/ou de professionnels ;
- la vente et le placement de châssis en bois ou en autre matière ;
- le commerce en gros de voitures automobiles, engins divers et camions ;
- le démontage et le démembrement de machines et des équipements hors usage pour récupération des
matériaux ;
- la construction de maisons individuelles « clés en mains » et la réalisation d'appartements « clés en mains
», de montage de cloisons sèches à base de plâtre et de travaux de menuiserie, le ramonage de cheminées et
le nettoyage des âtres, des fourneaux, des incinérateurs, des chaudières, des gaines de ventilation et des
dispositifs d'évacuation de fumées ;
- les travaux de rejointoiement de bâtiments, la pose de chapes, le montage et le démontage
d'échafaudages et de plates-formes de travaux ;
- l'installation de piscines privées, la conception de l'aménagement de jardins, de parcs, ... et d'espaces
verts pour quiconque et pour des infrastructures sportives.
3.2La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, le
cas échéant, dans le cadre d'un partenariat public et/ou privé, l'accomplissement des activités suivantes :
- toutes opérations de promotion ou de développement immobilier, en ce compris le management
immobilier, l'initiation, la coordination, l'accompagnement et le suivi de tout projet ou de toute procédure
d'urbanisation, de réaménagement, de réhabilitation, de transformation, de rénovation, de traitement
d'assainissement, de gestion et de suivi, notamment en matière de pollutions, le cas échéant, en postulant
l'octroi d'agréments ou d'autorisations administratives ;
- l'achat, l'échange, la vente, la prise en possession, en concession, ou en location (et en sous-location), la
cession ou la constitution de tous droits réels ou personnels, civils ou administratifs, le tout avec ou sans option,
le cas échéant, dans le cadre de structurations complexes, ainsi que l'exploitation, la réfection et l'entretien de
tous biens immobiliers, bâtis ou non, ou encore de volumes (maisons, appartements, bureaux, magasins,
terrains, terres et domaines)
toutes transactions, promotions, intermédiations, investissement et plus généralement opérations, en
rapport avec des biens mobiliers, immobiliers et/ou des universalités de droits ou de fait, notamment :
la construction, la démolition, la transformation, la rénovation, l'équipement, la viabilisation, la division,
l'urbanisation, la mise en valeur et la mutation sous quelques forme que ce soit (achat, vente, échange, ... ), de
tous biens (maison, appartements, ... ), ensembles immobiliers (lotissement, ... ) ou encore, de fonds de
commerce ou autres universalités.
la location, la sous-location, la concession d'exploitation, la cession en location et en sous-location, la mise
à disposition, le tout avec ou sans option d'achat ou de vente, d'immeubles ou encore de fonds de commerce
ou autres universalités, l'exploitation et l'entretien d'immeubles (maisons, appartements, bureaux, magasins,
terrains, terres et domaines, parkings, garages, ... ) ou encore, de fonds de commerce ou autre universalités ;
a)la gestion, le placement, l'entretien, la location et location-bail de conteneurs et de conteneurs à usage de
bâtiment.
-la gestion et la coordination de tous projets en rapport avec le logement, le commerce, les affaires sociales
et les infrastructures ou opérations publiques, privées ou en partenariat ;
-l'exécution de toutes prestations de fournitures de logements meublés au sens de l'article 18, §1er, alinéa
2, 10° du Code de la taxe sur la valeur ajoutée ;
-le financement lié à ces opérations, en ce compris de leasing immobilier ;
-la conception, l'invention, la fabrication, la construction ou l'assemblage, l'importation, l'exportation, l'achat
et la vente, la distribution, l'entretien, la maintenance et l'exploitation, tant en nom propre qu'en qualité d'agent,
de commissionnaire ou de courtier de tous biens mobiliers ou immobiliers accessoires aux immeubles par
nature (équipements, sanitaires, éclairages, installations et dispositifs de production, d'accumulation ou de
récupération d'énergie, fossile ou non, matériaux, ... ) ;
-l'accomplissement de tous travaux ou ouvrages, pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que
maître de l'ouvrage, maître d'ouvrage délégué ou même entrepreneur, ainsi que l'acquisition, la vente et le
courtage de tous matériaux, outils, machines ou appareils liés à la construction ;
3.3La société a également pour objet, sans préjudice du respect des règles édictées en matière d'accès à
la profession ou encore, de règlement d'activités :
-la prise de participation dans toutes entreprises, sous la forme de capital à risque ou non, la gestion et la
valorisation de ces participations, notamment par la stimulation, la planification et la coordination du
développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient une participation ;
-l'achat, la vente, la cession et l'échange, à titre personnel ou fiduciaire, seul ou en association, avec ou
sans démembrement, de toutes valeurs mobilières, actions, actions, obligation, fond d'Etat et de tous droits
mobiliers et immobiliers, incluant notamment mais non exclusivement des actions, et actions belges ou
étrangères, cotées ou non, à titre provisoire ou permanent, des obligations, bons de caisse, warrants, options
et titre analogues ; des matériaux précieux, des œuvres d'art, tableaux, meubles, et bibelots, des terrains et
constructions, en général toute valeur mobilière et immobilière ;
-l'exercice des mandats ou fonctions d'administrateur, d'administrateur, de liquidateur de toute personne
morale, sans exception ;
-l'octroi de tous financements, prêts, avances et garanties, ainsi que la réalisation de toutes opérations
financières.
3.4Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la réalisation
de ces conditions.
3.5Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe susceptible de constituer un
débouché, une source de bénéfice, ou qui serait simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet.
3.6D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
artisanales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement,
en tout ou en partie à son objet, qui seraient de nature à en favoriser ou étendre directement ou indirectement
son industrie et son commerce. »
La société a émis deux cents (200) actions en rémunération des apports, toutes de même classe et conférant
les mêmes droits et avantages.
2.Société absorbée
La société à responsabilité limitée « LILOC », ayant son siège à 5590 Ciney, Lienne, 10, inscrite au Registre
des Personnes Morales sous le numéro d'entreprise 0527.977.532 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée
sous le numéro BE 0527.977.532.
Constituée sous la dénomination ARTI.MAT.CONSTRUCT par acte du notaire Jean-Pierre MISSON, à
Ciney, le 24 avril 2013, publié par extraits à l'Annexe au Moniteur belge du 29 avril suivant, sous le numéro
13302583 et modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire Annet, à Erpent, le 13
décembre 2019, publié à l'annexe au Moniteur belge le 24 décembre suivant, sous le numéro 19351298.
Suivant les statuts :
« 3.1 La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers,
le cas échéant, dans le cadre d'un partenariat public et/ou privé, l'accomplissement des activités suivantes :
3.1.1toutes opérations de promotion ou de développement immobilier, en ce compris le management
immobilier, l'initiation, la coordination, l'accompagnement et le suivi de tout projet ou de toute procédure
d'urbanisation, de réaménagement, de réhabilitation, de transformation, de rénovation, de traitement
d'assainissement, de gestion et de suivi, notamment en matière de pollutions, le cas échéant, en postulant
l'octroi d'agréments ou d'autorisations administratives ;
3.1.2l'achat, l'échange, la vente, la prise en possession, en concession, ou en location (et en sous-location),
la cession ou la constitution de tous droits réels ou personnels, civils ou administratifs, le tout avec ou sans
option, le cas échéant, dans le cadre de structurations complexes, ainsi que l'exploitation, la réfection et
l'entretien de tous biens immobiliers, bâtis ou non, ou encore de volumes (maisons, appartements, bureaux,
magasins, terrains, terres et domaines)
3.1.3toutes transactions, promotions, intermédiations, investissement et plus généralement opérations, en
rapport avec des biens immobiliers et/ou des universalités de droits ou de fait, notamment :
a)la construction, la démolition, la transformation, la rénovation, l'équipement, la viabilisation, la division,
l'urbanisation, la mise en valeur et la mutation sous quelque forme que ce soit (achat, vente, échange, ... ), de
tous biens (maison, appartements, ... ), ensembles immobiliers (lotissement, ... ) ou encore, de fonds de
commerce ou autres universalités,
b)la location, la sous-location, la concession d'exploitation, la cession en location et en sous-location, la
mise à disposition, le tout avec ou sans option d'achat ou de vente, d'immeubles ou encore de fonds de
commerce ou autres universalités,
c)l'exploitation et l'entretien d'immeubles (maisons, appartements, bureaux, magasins, terrains, terres et
domaines, parkings, garages, ... ) ou encore, de fonds de commerce ou autres universalités ;
3.1.4la gestion et la coordination de tous projets en rapport avec le logement, le commerce, les affaires
sociales et les infrastructures ou opérations publiques, privées ou en partenariat ;
3.1.5l'exécution de toutes prestations de fournitures de logements meublés au sens de l'article 18, §1er,
alinéa 2, 10° du Code de la taxe sur la valeur ajoutée ;
3.1.6le financement lié à ces opérations, en ce compris de leasing immobilier ;
3.1.7la conception, l'invention, la fabrication, la construction ou l'assemblage, l'importation, l'exportation,
l'achat et la vente, la distribution, l'entretien, la maintenance et l'exploitation, tant en nom propre qu'en qualité
d'agent, de commissionnaire ou de courtier de tous biens mobiliers ou immobiliers accessoires aux immeubles
par nature (équipements, sanitaires, éclairages, installations et dispositifs de production, d'accumulation ou de
récupération d'énergie, fossile ou non, matériaux, ... )
3.1.8l'accomplissement de tous travaux ou ouvrages, pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que
maître de l'ouvrage, maître d'ouvrage délégué ou même entrepreneur, ainsi que l'acquisition, la vente et le
courtage de tous matériaux, outils, machines ou appareils liés à la construction ;
3.2. la société a également pour objet, sans préjudice du respect des règles édictées en matière d'accès à
la profession ou encore, de règlement d'activités :
3.2.1la prise de participation dans toutes entreprises, sous la forme de capital à risque ou non, la gestion et
la valorisation de ces participations, notamment par la stimulation, la planification et la coordination du
développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient une participation ;
3.2.2l'achat, la vente, la cession et l'échange, à titre personnel ou fiduciaire, seul ou en association, avec
ou sans démembrement, de toutes valeurs mobilières, actions, actions, obligation, fond d'Etat et de tous droits
mobiliers et immobiliers, incluant notamment mais non exclusivement des actions, et actions belges ou
étrangères, cotées ou non, à titre provisoire ou permanent, des obligations, bons de caisse, warrants, options
et titre analogues ; des matériaux précieux, des œuvres d'art, tableaux, meubles, et bibelots, des terrains et
constructions, en général toute valeur mobilière et immobilière :
3.2.3l'exercice des mandats ou fonctions d'administrateur, d'administrateur, de liquidateur de toute
personne morale, sans exception,
3.2.4l'octroi de tous financements, prêts, avances et garanties, ainsi que la réalisation de toutes opérations
financières.
3.3 la société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit seule, soit par ou avec autrui,
bâtiment et à la construction, qu'elle soit réglementée ou non, en ce compris, sans que cette énumération soit
limitative : maçonnerie, menuiserie et charpente ;construction métallique et de bâtiment (gros-œuvre et mise
sous toit); carrelage et mosaïques et tous autres revêtement des murs, sols et autres surfaces: travaux de
vitrerie notamment pose de glace, de miroiterie et de vitraux ainsi que la mise en œuvre de tous les matériaux
translucides et transparents ; marbrerie, sablage, travaux de peinture en tous genres et notamment peinture
industrielle sur charpentes métalliques, peintures d'ouvrages d'art (ponts, écluses, grues, viaducs, poteaux,
réservoirs, hall et autres constructions similaires) ; recouvrement de construction par asphaltage, bitumage,
tapissage et garnissage ; installation de chauffage, central ou au gaz ; sanitaire, plomberie et zinguerie,
couverture métalliques de constructions ou autres, électricité ; démolition de bâtiment et autre ouvrages ;
travaux d'étanchéité, de terrassement et de pavage ; taille de pierres ; placement de grilles, ferronnerie,
barrières, clôture, volets, cloisons et faux plafonds, ainsi que le placement de toutes menuiseries métalliques et
plastiques ; l'entreprise d'isolation thermique et acoustique, l'installation de ventilation et d'aération de chauffage
d'air chaud, de conditionnement d'air et de tuyauteries industrielles ; le recouvrement de corniches en plastiques
; l'entreprise de chaulage, badigeonnage, déjointoyage, rejointoyage, hydrofugeage et nettoyage de façades,
la transformation de tous immeubles.
Elle pourra réaliser l'ensemble de ces opérations, pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que
maître de l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, toutes études,
y compris la construction de routes et égouts, souscrire des engagements en tant que conseiller en construction
(étude génie civil et des divers équipements techniques des immeubles) ; acheter tous matériaux, signer tous
contrats d'entreprises qui seraient nécessaires, réaliser toutes opération de change, commission et courtage,
ainsi que la gérance d'immeuble.
3.4Elle peut également tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers, effectuer
toutes opérations de commercialisation, d'exportation, d'importation, d'achat, de vente en gros, semi-gros et
détail d'aliment et de tous accessoires au sens le plus large, pour tous animaux domestiques poissons ainsi
que la commercialisation de petits animaux domestiques et poissons.
3.5Elle peut encore s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires ou activités entrepreneuriales,
entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui soient de nature à favoriser le
développement, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et même
s'associer ou fusionner avec elles ou encore participer à toute opération de restructuration avec elles
3.6Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou
en partie à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment,
sans que la désignation soit limitative, prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes,
licences, marques, ; s'intéresser par voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion,
d'achat d'action ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations,
existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogues, similaires ou connexe à tout ou partie de celui de la
présente société, exercer la gérance d'autres sociétés.
3.7Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés
affiliées, en ce compris par la constitution de sûretés dans les limites prévues par la loi.
3.8Elle peut accomplir son objet de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux
appropriées, et notamment à travers l'exercice de mandat au sein de personnes morales, en qualité d'organe
ou non.
3.9L'ensemble de ces actes ou activités sont toujours menées dans les limites et le respect des règles
régissant l'accès à la profession ou encore, l'exercice de certaines activités règlementées. »
La société a émis cent quatre-vingt-six (186) actions en rémunération des apports, toutes de même
catégorie et conférant les mêmes droits et avantages.
II.JUSTIFICATION DE L'OPERATION DE FUSION
L'opération consiste dans la fusion-absorption, par réunion de tous les titres de la SRL LILOC en une seule
main, par la SRL MARBRERIE CARRIERE DE LIENNE CINEY.
L'opération projetée s'inscrit dans un contexte économique, juridique et organisationnel qui permettra une
simplification des structures et un regroupement des activités sur le plan opérationnel et organisationnel.
La fusion aura aussi pour effet de regrouper le pôle immobilier et ainsi de permettre une meilleure gestion
administrative et financière.
En conclusion, l'opération envisagée répond bien à des motifs économiques valables.
III.MODIFICATIONS STATUTAIRES
Il n'est pas prévu de modifications statutaires.
IV.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
Les opérations des sociétés seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies par et pour
le compte de la société absorbante à partir du 1 janvier 2024.
V.DROIT SPECIAUX ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE
ABOSRBEE AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE LES ACTIONS
Aucun droit spécial n'est accordé par la société absorbante, ni à un actionnaire de la société à absorber, ni
à un porteur de titres autres que les actions.
VI.Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à
fusionner.
Fait à Ciney
Le 08/11/2024
SRL MARBRERIE CARRIERE DE LIENNE CINEY
Représentée par Monsieur SCREVE Charles.