choumeningerechtbank Brussel
Ondernemingsnr 0479.354.204
Naam
(voluit):	Media38
(verkort):
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Kantersteen 47
1000 Brussel
Onderwerp akte : NV: kapitaalswijziging
Uittreksel uit de akte verleden op 29 juli 2024 dossier voor meester Dirk
VANDERSTRAETEN, notaris met standplaats te Oudsbergen die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap NOTALIM, met zetel te Alken en antennes te Alken, te Genk en te
Oudsbergen, opgesteld voor registratie naar analogie van artikel 3.12.3.0.5, § 2, 3° VCF, met
als enig doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
waarbij de buitengewone algemene vergadering van de voormelde vennootschap, volgende
beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT: Kennisname en bespreking van de aanvullende verslagen
De algemene vergadering neemt kennis van en bevestigt de inhoud van de volgende
corrigerende verslaggeving die werd opgesteld in het kader van de met splitsing door overname
gelijkgestelde verrichting waarbij de naamloze vennootschap HQ38, met zetel te 3500 Hasselt,
Koningin Astridlaan 38 (de "splitsende vennootschap"), zonder op te houden te bestaan, aan
de naamloze vennootschap Media38, met zetel te 1000 Brussel, Kantersteen 47 (de
"overnemende vennootschap"), het afgesplitste vermogen overgedragen heeft, zoals
goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van de splitsende vennootschap op
27 december 2023 en waarvan de enige aandeelhouder de mogelijkheid heeft gehad om
kosteloos een afschrift te bekomen:
· Aanvullend verslag van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap, opgesteld
overeenkomstig artikel 7:179 juncto 7:197 Wetboek van vennootschappen en verenigingen de
dato 29 juli 2024 met betrekking tot de inbreng in natura als gevolg van de partiële splitsing van
de splitsende vennootschap.
· Aanvullend verslag van de bedrijfsrevisor van de overnemende vennootschap opgesteld
overeenkomstig artikel 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de dato 29 juli 2024 met betrekking tot de door het bestuursorgaan toegepaste
waardering van de inbreng in natura en de daartoe aangewende waarderingsmethodes,
waarvan de conclusies als volgt luiden:
"Overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Media38 NV (hierna "de Vennootschap") onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 6
december 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;	-
de toegepaste waardering;	-
de daartoe aangewende methodes van waardering.	-
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde
of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen,
vermeerderd met andere elementen die toegevoegd worden aan het eigen vermogen gerelateerd aan
deze verrichting.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV, stemt
de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 841.585 EUR, overeen met de
boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze voorkwamen in de
boekhouding van de te splitsen vennootschap(pen) en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.225 aandelen op naam van de Vennootschap die reeds uitgereikt
werden bij de akte verleden op 27 december 2023, waarin de proactieve splitsing werd vastgesteld.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV bestaat er niet inuitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tijdig overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag tijdig over te maken aan de Vennootschap. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze Opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
de inbreng in natura	-
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;	.
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en	.
het melden van de vergoeding als tegenprestatie verstrekt.	·
inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
de verantwoording van de uitgifteprijs; en
de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
.
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
van de	toegepaste	waardering en	het onderzoeken	de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen;
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
de beoordeling of de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle
van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de buitengewone
algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV in het kader van een
partiële splitsing waarbij bestanddelen via inbreng in natura in de Vennootschap worden ingebracht,
voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Dit verslag volgt op onze verslaggeving van 21 december 2023, uitgebracht in het kader van de
vaststelling van de pro-actieve splitsing, waarvan de akte op 27 december 2023 werd verleden."
TWEEDE BESLUIT: Kennisname van de geactualiseerde splitsingsstaat
De algemene vergadering verwijst naar hogervermelde beslissing van de buitengewone
algemene vergadering waarbij werd beslist tot de met splitsing door overname gelijkgestelde
verrichting en waarbij de waarde van het afgesplitste vermogen was gebaseerd op
onderstaande splitsingsstaat per 30 september 2023 (24u00).
( ... )
het	afgesplitste	gewaardeerd	Aldus	werd	vermogen	op
VIJFHONDERDNEGENENZEVENTIGDUIZEND TWEEHONDERDACHTENZESTIG EURO
TWEEENDERTIG CENT (€ 579.268,32). De algemene vergadering neemt thans kennis van
onderstaande geactualiseerde splitsingsstaat met opgave van de definitieve netto-actief waarde
van het afgesplitste vermogen per 31 december 2023 (24u00):
ACTIVA	EUR
2.791.483,72	Vlottende Activa
2.444.381,50	Vorderingen op ten hoogste één jaar
Handelsvorderingen	2.760.790,27
Overige vorderingen	150.063,60
26.295,09	Overlopende rekeningen
Totaal activa	2.937.148,96
PASSIVA	EUR
841.584,83	Eigen vermogen
50.051,04	Kapitaal
Geplaatst kapitaal	50.051,04
791.533,79	Reserves
5.005,10	Wettelijke reserves
Belastingvrije reserves	10.462,12
Beschikbare reserves	776.066,57
2.095.564,12	Schulden
1.968.624,20	Schulden op ten hoogste één jaar
Financiële schulden	503.182,90
Handelsschulden	1.312.191,30
Vooruitbetalingen op bestellingen	153.250,00
Overlopende rekeningen	126.939,93
Totaal passiva	2.937.148,96
De algemene vergadering stelt bijgevolg vast dat het afgesplitste vermogen definitief
gewaardeerd werd op achthonderd eenenveertigduizend vijfhonderdvierentachtig euro
drieëntachtig cent (€ 841.584,83) en dat derhalve, overeenkomstig artikel 3:56 van KB van 29
april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het kapitaal
van de splitsende vennootschap HQ38, in kader van de splitsing, verminderd dient te worden
met vijftigduizend eenenvijftig euro vier cent (€ 50.051,04) om het te brengen van
VIJFHONDERDDRIEËNVEERTIG	HONDERDZEVENENTWINTIGDUIZEND	EURO
VIJFENDERTIG	CENT	(€127.543,35)	zevenenzeventigduizend	naar
vierhonderdtweeënnegentig euro eenendertig cent (€77.492,31) zonder vernietiging van
aandelen.
en dat derhalve het kapitaal van de overnemende vennootschap Media38 vermeerderd dient te
worden met vijftigduizend eenenvijftig euro vier cent (€ 50.051,04) om het te brengen van
tweehonderd achtenzestigduizend zeshonderd euro (€ 268.600,00) naar driehonderd
achttienduizend zeshonderdeenenvijftig euro vier cent (€ 318.651,04).
De algemene vergadering stelt tevens vast dat het aantal uitgegeven aandelen in de splitsende
vennootschap niet gewijzigd is.
Aangezien er, zoals uiteengezet en verantwoord in de verslaggeving, geen herberekening is
van de ruilverhouding, zullen er aan de enige aandeelhouder van de splitsende vennootschap
geen bijkomende aandelen van Media38 NV worden uitgereikt.
DERDE BESLUIT: Aanpassing van het artikel 5 van de statuten van de splitsende
vennootschap om deze in overeenstemming te brengen met de nieuwe situatie van het
kapitaal
De vergadering wijst erop dat de corrigerende akte m.b.t. de partiële splitsing van de
splitsende vennootschap naar RCA BV (BE 0874.381.853) die tevens op heden werd
verleden, het bedrag van het kapitaalvermindering van de splitsende vennootschap in kader
van voormelde splitsing vaststelt op tweeënvijftigduizend vierhonderdzesenvijftigduizend
euro en vijfenzestig cent (€ 52.456,65).
Het bedrag van de kapitaalvermindering in de splitsende vennootschap, zoals op heden
definitief vastgesteld, zal in het kader van de partiële splitsingen aldus in totaal honderden
tweeduizend vijfhonderdenzeven euro negenenzestig cent (€102.507,69) bedragen, zodat het
kapitaal van de splitsende vennootschap van honderdtachtigduizend (€ 180.000,00) naar
zevenenzeventigduizend vierhonderdtweeënnegentig euro eenendertig cent (€77.492,31) werd
gebracht, zonder vernietiging van aandelen.
Rekening houdende met de voorgaande besluiten en hetgeen hiervoor werd uiteengezet in
kader van de splitsing naar RCA BV (BE 0874.381.853) bevestigt de algemene vergadering
het artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt zevenenzeventigduizend vierhonderdtweeënnegentig euro
eenendertig cent (€77.492,31). Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door elfduizend
zevenhonderdvijftig (11.750) aandelen met stemrecht, zonder vermelding van nominale
waarde, met een fractiewaarde van één elfduizend zevenhonderdvijftigste (1/11.750de) van
het kapitaal."
VIERDE BESLUIT: Aanpassing van het artikel 5 van de statuten van de overnemende
vennootschap om deze in overeenstemming te brengen met de nieuwe situatie van het
kapitaal
Rekening houdende met de voorgaande besluiten beslist de algemene vergadering het artikel
5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt driehonderdachttienduizend zeshonderdeenenvijftig euro vier cent
achtduizend	(€ 318.651,04).	Het	kapitaal	vertegenwoordigd	door	wordt
tweehonderdvijfentwintig (8.225) aandelen met stemrecht, zonder vermelding van nominale
waarde, met een fractiewaarde van één achtduizend tweehonderdvijfentwintigste (1/8.225ce)
van het kapitaal."
VIJFDE BESLUIT: Machtiging bestuursorgaan
De algemene vergadering geeft opdracht aan de raden van bestuur tot uitvoering van de
genomen besluiten en om hiervoor alle nodige en nuttige handelingen te stellen.
ZESDE BESLUIT: Machtiging notaris
De algemene vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde
statuten van de vennootschap op te maken en te ondertekenen in overeenstemming met de
vorige besluiten, en om de neerlegging ervan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. meester Dirk Vanderstraeten, geassocieerde notaris)
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten, verslag.