Ondernemingsnr : 0446871674
Naam
(voluit) : Codent Tandartsen
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brugsesteenweg 10
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN
SPLITSINGSVOORSTEL inzake de partiële splitsing van CODENT TANDARTSEN BV door
oprichting van de vennootschap VICOVAL BV:
inleiding
Het bestuursorgaan van BV Codent Tandartsen, hierna genoemd, heeft het voornemen geuit om een
partiële splitsing door oprichting door te voeren, waarbij zij de procedure wenst te volgen zoals
uiteengezet in de artikelen 12:74 tot en met 12:90 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen volgens welke een deel van het actief en passief vermogen van BV Codent Tandartsen
overgedragen wordt naar VicovaL bv.
Bij deze heeft het bestuursorgaan van BV Codent Tandartsen de eer het splitsingsvoorstel neer te
leggen, opgesteld in uitvoering van de artikelen 12:8, 1° en 12:75 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. Het zal aan de algemene vergadering van de partieel te splitsen
vennootschap worden voorgelegd. Hiertoe zullen de aandeelhouders en leden van het
bestuursorgaan nog schriftelijk uitgenodigd worden.
Er wordt aan de aandeelhouders van BV Codent Tandartsen voorgesteld om, conform artikel 12:77,
tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, geen omstandig schriftelijk
verslag door de bestuursorganen op te stellen. Het bestuursorgaan van BV Codent Tandartsen geeft
evenwel te kennen dat zij zal afzien van dit voornemen en alsnog het verslag waarvan sprake in
artikel 12:77 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal opstellen, in de mate dat
de aandeelhouders hen er tijdig van in kennis stellen dat zij dit alsnog wensen.
Er wordt aan de aandeelhouders van BV Codent Tandartsen voorgesteld om, conform artikel 12:78,
laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, geen controle-verslag van de
commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant op te (laten) stellen. Het
bestuursorgaan van BV Codent Tandartsen geeft evenwel te kennen dat zij zal afzien van dit
voornemen en alsnog het verslag waarvan sprake in artikel 12:78 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen zal opstellen, in de mate dat de aandeelhouders hen er tijdig van
in kennis stellen dat zij dit alsnog wensen.
Er wordt aan de aandeelhouders van BV Codent tandartsen voorgesteld om, conform artikel 12:79,
laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, geen verslag op te stellen met
een overzicht van de belangrijke wijzigingen die zich in de activa en de passiva van het vermogen
hebben voorgedaan tussen de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van de
laatste algemene vergadering. Het bestuursorgaan van BV Codent Tandartsen geeft evenwel te
kennen dat zij zal afzien van dit voornemen en alsnog het verslag waarvan sprake in artikel 12:79
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal opstellen, in de mate dat de
aandeelhouders hen er tijdig van in kennis stellen dat zij dit alsnog wensen.
motivatie
In de te splitsen vennootschap wordt zowel een roerend als onroerend vermogen beheerd en
geëxploiteerd. Om de instap van 100% van de aandelen in de exploitatieactiviteit mogelijk te maken,
werd het voorstel geopperd om alle activa die niet verbonden zijn aan de exploitatieactiviteit af te
splitsen naar een nieuw op te richten vennootschap. Dit past eveneens binnen de toekomstvisie van
de familie om op termijn het gehele onroerende vermogen (dat niets te maken heeft met de
Tandartsactiviteiten) te centraliseren binnen Vicoval BV.
De splitsing vastgoed versus exploitatie is verder om diverse redenen opportuun:
    •  Vermijden dat het onroerend vermogen onderhevig wordt aan exploitatierisico;
    •  Vermijden dat de resultaten van de exploitatie onnodig bezwaard worden met financiële (en
andere) lasten verbond aan een het vastgoed;
    •  Het structureren van de groep met het oog op een latere efficiënte familiale regeling.
Wettelijk kader
Artikel 12:8 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
Worden met splitsing gelijkgesteld:
- de rechtshandeling waarbij een deel van het vermogen van een vennootschap, zowel de rechten
als de verplichtingen, zonder ontbinding op één of meer bestaande vennootschappen of door haar
opgerichte vennootschappen overgaat tegen uitreiking aan de vennoten of aandeelhouders van de
overdragende vennootschap, van aandelen in de verkrijgende vennootschap of vennootschappen,
eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen;
indien een verkrijgende vennootschap een vennootschap zonder kapitaal is, wordt met de
fractiewaarde gelijkgesteld de inbrengwaarde, zoals die blijkt uit de jaarrekening, van alle door de
vennoten of aandeelhouders toegezegde inbrengen in geld of in natura, met uitzondering van de
inbrengen in nijverheid, in voorkomend geval verhoogd met de reserves die op grond van een
statutaire bepaling slechts aan de vennoten of aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd mits een
statutenwijziging, dit alles gedeeld door het aantal aandelen;
- de rechtshandeling waarbij een deel van het vermogen van een vennootschap, zowel de rechten
als de verplichtingen, zonder ontbinding overgaat op een andere vennootschap die reeds al haar
aandelen en andere stemrechtverlenende effecten bezit.
Artikel 12:75 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De bestuursorganen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, stellen bij authentieke
of bij onderhandse akte een splitsingsvoorstel op.
Het splitsingsvoorstel vermeldt ten minste:
1° de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te splitsen vennootschap en van de
nieuwe vennootschappen;
2° de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld;
3° de wijze waarop de aandelen in de nieuwe vennootschappen worden uitgereikt;
4° de datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op winstdeelname, evenals elke bijzondere
regeling betreffende dit recht;
5° de datum vanaf wanneer de handelingen van de te splitsen vennootschap boekhoudkundig
worden geacht te zijn verricht voor rekening van een van de nieuwe vennootschappen, die niet
eerder mag worden geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de
jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen;
6° de rechten die de nieuwe vennootschappen toekennen aan de vennoten of aandeelhouders van
de te splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten
dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
7° de bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of externe
accountants voor de opstelling van het in artikel 12:78 bedoelde verslag;
8° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die aan de splitsing deelnemen;
9° de nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan elke nieuwe vennootschap over te dragen
delen van de activa en passiva van het vermogen;
10° de verdeling onder de vennoten of aandeelhouders van de te splitsen vennootschap van de
aandelen van de nieuwe vennootschappen, evenals het criterium waarop deze verdeling is
gebaseerd;
11° de naam en standplaats van de instrumenterende notaris, in het in artikel 12:90 bedoelde geval.
Het splitsingsvoorstel moet door elke vennootschap die aan de splitsing deelneemt ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van haar zetel worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel of
mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4°. In dit laatste geval
bevat de mededeling een hyperlink naar de vennootschapswebsite. De neerlegging gebeurt uiterlijk
zes weken vóór het besluit tot splitsing vermeld in artikel 12:83.
Identificatie en modaliteiten
Door het bestuursorgaan van BV Codent Tandartsen werd d.d. 14/02/2024 een splitsingsvoorstel
uitgewerkt met het oog op de partiële splitsing van BV Codent tandartsen door de oprichting van
VicovaL bv. Gezien de geplande splitsing een partiële splitsing betreft, zal BV Codent tandartsen niet
ontbonden worden maar verder blijven bestaan.
Identificatie van de betrokken vennootschappen
De Te Splitsen Vennootschap
De vennootschap die partieel gesplitst wordt is de besloten vennootschap codent tandartsen, met
maatschappelijke zetel te Brugsesteenweg 10, 9000 Gent, ondernemingsnummer 0446.871.674
RPR Gent, afdeling Gent, opgericht ingevolge onderhandse akte 17/03/1992, gepubliceerd in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 04/04/1992, waarvan de statuten gewijzigd zijn voor het
laatst ingevolge authentieke akte verleden voor notaris Geertrui Van der Paal met standplaats te
Gavere op datum van 24/10/2023, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad dd.
21/11/2023, ongewijzigd sindsdien (hierna genoemd de “Te Splitsen Vennootschap”).
De inbreng van de Te Splitsen Vennootschap bedraagt 6.197,34 EUR en wordt vertegenwoordigd
door 250.000 aandelen zonder nominale waarde.
Het bestuur van de Te Splitsen Vennootschap is als volgt samengesteld:
- De heer Cocquijt, Benoît, Bestuurder
- De heer Cocquijt, Peter, Bestuurder
- Mevrouw Coryn, Isabelle, Bestuurder
Er is geen commissaris benoemd in de Te Splitsen Vennootschap.
Overeenkomstig de statuten van de Te Splitsen Vennootschap luidt het statutair voorwerp als volgt:
“ De vennootschap heeft als voorwerp:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN, IN
DEELNEMING MET DERDEN OF ALS TUSSENPERSOON, alle verrichtingen die,
algemeen genomen, op een of andere wijze verband houden met:
- de uitoefening van het beroep van tandarts of aanverwante activiteiten onder al zijn
vormen, dit alles uitsluitend en in naam en voor rekening van de vennootschap. Tot de
aanverwante activiteiten behoren onder meer orthodontie, de parodontologie, de
stomatologie, de preventieve tandheelkunde, de kleine mondheelkunde, de
radiologische onderzoeken in verband met de uitoefening van de tandheelkunde, de
vervaardiging en plaatsing van mond- en tandprothesen, dit alles in de ruimste zin.
- de uitbating van een of meer tandheelkundige praktijken en bijhorende diensten van
tandheelkundige klinieken.
- met oog op een professionele samenwerking: het afsluiten van overeenkomsten met
tandartsen en het aangaan van (kosten)associaties, professionele
vennootschappen, middelen- vennootschappen en verenigingen zonder
winstoogmerk;
- het toetreden tot of aandeelhouder zijn van een (kosten)associatie of een
middelenvennootschap van tandartsen, lid zijn van een vereniging zonder
winstoogmerk van tandartsen;
- het geven van adviezen van preventieve of curatieve aard;
- het verwerven van alle medische apparatuur en accommodatie en infrastructuur voor
een praktijk van tandartsen;
- het optreden als gerechtelijk deskundige inzake tandheelkunde en aanverwante
domeinen;
- het geven of organiseren van seminaries, voordrachten, cursussen of colloquia inzake
het beroep van tandarts of de tandheelkunde;
- het aanwerven van personeel of paramedici die de tandarts bijstaan in de uitoefening
van zijn beroep;
- het inrichten van algemene diensten van een tandheelkundig secretariaat.
II. VOOR EIGEN REKENING
- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en
verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten,
schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of
buitenlandse ondernemingen of instellingen, administratiekantoren, instellingen,
verenigingen en Stichtingen al dan niet met een (semi)publiekrechtelijk statuut;
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur,
behoudens deze die wettelijke voorbehouden zijn aan financiële instellingen, aan
derden, inclusief haar aandeelhouders en bestuurders;
- het waarborgen van alle verbintenissen, zowel eigen als deze van derden, inclusief het
in hypotheek geven van haar onroerende goeden en het in pand geven van haar
handelszaak;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;
alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting
en decoratie, de huur en de verhuur, de financieringshuur, de ruil, de verkaveling en
in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen;
alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard
ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en de verhuur, de ruil; in het bijzonder het
beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen;
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle
bestaande of op te richten industriële, commerciële, financiële, landbouw- of
immobiliënondernemingen en instellingen; het stimuleren, de planning en coördinatie
van de ontwikkeling van ondernemingen en instellingen waarin ze een participatie
aanhoudt;
- het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan
ondernemingen en instellingen;
- het waarnemen van bestuurs- en vereffeningsopdrachten in andere ondernemingen.
III. PROJECTONTWIKKELING
- Het ontwikkelen van immobiliënprojecten, het valoriseren, het renoveren en het
beheren van bouwprojecten in de meest ruime zin. De vennootschap mag daarbij
onroerende goederen kopen, bouwen, opschikken, uitrusten, ombouwen, afbreken,
uitbaten, verdelen, verhuren of andere overeenkomsten met derden in verband met hun
gebruik en genot afsluiten, met het oog op verkoop of wederverkoop of beheer.
IV. ALGEMENE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen en manieren die zij het
best geschikt acht.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te
vergemakkelijken.
De vennootschap mag echter niet aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals
bedoeld in de Wetten en de Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële
markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap dient zich bovendien te onthouden van werkzaamheden die onderworpen
zijn aan reglementaire bepalingen, erkenningen, vergunningen, licenties, enz., zolang de
vennootschap daaraan niet voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke
andere wijze in ondernemingen, instellingen, verenigingen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar voorwerp.
Alle voormelde opsommingen zijn in de ruimste zin te interpreteren zonder dat deze op
enigerlei wijze beperkend zijn.
De op te richten vennootschap
De vennootschap die nieuw opgericht wordt, zal opgericht worden onder de vorm van een besloten
vennootschap met de naam VicovaL waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd zal zijn te
Eikeldreef 16 , 9830 Sint-Martens-Latem die opgericht zal worden op het ogenblik van het verlijden
van de akte (hierna genoemd de “Op te richten Vennootschap”).
De inbreng van de Op te richten Vennootschap zal 2.788,80 EUR bedragen en vertegenwoordigd
worden door 250.000 aandelen zonder nominale waarde.
Het bestuur van de Op te richten Vennootschap zal als volgt samengesteld zijn:
- De heer Cocquijt, Peter, Bestuurder
- Mevrouw Coryn, Isabelle, Bestuurder
Er is zal geen commissaris benoemd worden in de Op te richten Vennootschap.
Het voorwerp van de Op te richten Vennootschap zal als volgt luiden:
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN, IN
DEELNEMING MET DERDEN OF ALS TUSSENPERSOON,
alle verrichtingen die,
algemeen genomen, op een of andere wijze verband houden met:
- de uitoefening van het beroep van tandarts of aanverwante activiteiten onder al zijn
vormen, dit alles uitsluitend en in naam en voor rekening van de vennootschap. Tot de
aanverwante activiteiten behoren onder meer orthodontie, de parodontologie, de
stomatologie, de preventieve tandheelkunde, de kleine mondheelkunde, de
radiologische onderzoeken in verband met de uitoefening van de tandheelkunde, de
vervaardiging en plaatsing van mond- en tandprothesen, dit alles in de ruimste zin.
- de uitbating van een of meer tandheelkundige praktijken en bijhorende diensten van
tandheelkundige klinieken.
- met oog op een professionele samenwerking: het afsluiten van overeenkomsten met
tandartsen en het aangaan van (kosten)associaties, professionele
vennootschappen, middelen- vennootschappen en verenigingen zonder
winstoogmerk;
- het toetreden tot of aandeelhouder zijn van een (kosten)associatie of een
middelenvennootschap van tandartsen, lid zijn van een vereniging zonder
winstoogmerk van tandartsen;
- het geven van adviezen van preventieve of curatieve aard;
- het verwerven van alle medische apparatuur en accommodatie en infrastructuur voor
een praktijk van tandartsen;
- het optreden als gerechtelijk deskundige inzake tandheelkunde en aanverwante
domeinen;
- het geven of organiseren van seminaries, voordrachten, cursussen of colloquia inzake
het beroep van tandarts of de tandheelkunde;
- het aanwerven van personeel of paramedici die de tandarts bijstaan in de uitoefening
van zijn beroep;
- het inrichten van algemene diensten van een tandheelkundig secretariaat.
II. VOOR EIGEN REKENING
- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en
verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten,
schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of
buitenlandse ondernemingen of instellingen, administratiekantoren, instellingen,
verenigingen en Stichtingen al dan niet met een (semi)publiekrechtelijk statuut;
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur,
behoudens deze die wettelijke voorbehouden zijn aan financiële instellingen, aan
derden, inclusief haar aandeelhouders en bestuurders;
- het waarborgen van alle verbintenissen, zowel eigen als deze van derden, inclusief het
in hypotheek geven van haar onroerende goeden en het in pand geven van haar
handelszaak;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;
alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting
en decoratie, de huur en de verhuur, de financieringshuur, de ruil, de verkaveling en
in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen;
alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard
ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en de verhuur, de ruil; in het bijzonder het
beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen;
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle
bestaande of op te richten industriële, commerciële, financiële, landbouw- of
immobiliënondernemingen en instellingen; het stimuleren, de planning en coördinatie
van de ontwikkeling van ondernemingen en instellingen waarin ze een participatie
aanhoudt;
- het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan
ondernemingen en instellingen;
- het waarnemen van bestuurs- en vereffeningsopdrachten in andere ondernemingen.
III. PROJECTONTWIKKELING
- Het ontwikkelen van immobiliënprojecten, het valoriseren, het renoveren en het
beheren van bouwprojecten in de meest ruime zin. De vennootschap mag daarbij
onroerende goederen kopen, bouwen, opschikken, uitrusten, ombouwen, afbreken,
uitbaten, verdelen, verhuren of andere overeenkomsten met derden in verband met hun
gebruik en genot afsluiten, met het oog op verkoop of wederverkoop of beheer.
IV. ALGEMENE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen en manieren die zij het
best geschikt acht.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te
vergemakkelijken.
De vennootschap mag echter niet aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals
bedoeld in de Wetten en de Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële
markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap dient zich bovendien te onthouden van werkzaamheden die onderworpen
zijn aan reglementaire bepalingen, erkenningen, vergunningen, licenties, enz., zolang de
vennootschap daaraan niet voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke
andere wijze in ondernemingen, instellingen, verenigingen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar voorwerp.
Alle voormelde opsommingen zijn in de ruimste zin te interpreteren zonder dat deze op
enigerlei wijze beperkend zijn.
Modaliteiten van de partiële splitsing door oprichting
De partiële splitsing zal uitgevoerd worden mits volgende modaliteiten:
- De aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap zullen in ruil voor het overgedragen
vermogen, 250.000 nieuwe aandelen verkrijgen van de Op te richten Vennootschap. Hiervoor zal
een ruilverhouding gehanteerd worden van 1-op-1 waarbij geen opleg wordt betaald in geld.
- De aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap verkrijgen aandelen op naam in ruil voor de
inbreng in de Op te richten Vennootschap. Hierbij wordt rekening gehouden met de
bedrijfseconomische netto inbrengwaarde van de ingebrachte bestanddelen.
- Alle verrichtingen met betrekking tot het over te dragen vermogen, worden boekhoudkundig geacht
te zijn verricht voor rekening van de Op te richten Vennootschap vanaf 01/01/2024.
- Er worden geen bijzondere regelingen getroffen in verband met de toekenning van de winst van de
Op te richten Vennootschap en de aandelen geven bijgevolg recht op deelname in de winst vanaf
01/01/2024.
- Er zijn geen aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap die bijzondere rechten
hebben en er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen.
- Het bestuursorgaan is voornemens om conform artikel 78, laatste lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen geen controle-verslag op te (laten) stellen. Bijgevolg is er geen
bezoldiging verschuldigd aan de commissaris, de bedrijfsrevisor of de externe accountant voor het
opstellen van voornoemd verslag.
- De leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zullen geen enkel bijzonder
voordeel ontvangen in het kader van deze partiële splitsing.
- Samenvattende beschrijving van de over te dragen activa en passiva naar de Op te richten
Vennootschap, zoals blijkt uit de staat per 01/01/2024.
- De uitreiking van de nieuwe aandelen aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap
zal gebeuren in verhouding tot de aandeelhoudersstructuur van de Te Splitsen Vennootschap zoals
gekend op het ogenblik van beslissing van de algemene vergadering over de vooropgestelde partiële
splitsing. Onmiddellijk na het verlijden van de akte betreffende de partiële splitsing door oprichting
zullen de nieuwe aandelen ingeschreven worden in het aandeelhoudersregister.
Uit fiscaal oogpunt wordt de partiële splitsing gerealiseerd met vrijstelling van registratiebelasting,
btw en vennootschapsbelasting onder toepassing van:
    •  Op vlak van registratiebelasting:
        •  Artikel 117, §1 van het federale Wetbek van Registratie-, Hypotheek-, en Griffierechten;
    •  Op vlak van btw:
        •  Artikelen 11 en 18, §3 van het btw-Wetbek;
    •  Op vlak van vennootschapsbelasting:
        •  Artikelen 183bis en 211 en vlgende van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992.
Goedkeuring van de statuten
Overeenkomstig artikel 12:85 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden het
ontwerp van oprichtingsakte en de statuten van de Op te richten Vennootschap goedgekeurd
onmiddellijk na het besluit tot partiële splitsing.
Omschrijving van de af te splitsen delen
Het af te splitsen deel kan indicatief omschreven worden als volgt: alle activa en
passivabestanddelen verbonden aan de exploitatieactiviteit van Codent Tandartsen bv.
Deze omschrijving gebeurt onder voorbehoud van eventuele wijzigingen tussen de neerlegging van
onderhavig splitsingsvoorstel en de authentieke akte houdende splitsing en kan dus geenszins als
definitief beschouwd worden.
Onderstaand wordt ten indicatieve titel aangegeven op welke wijze het af te splitsen deel is
samengesteld.
terreinen en gebouwen
Volgende terreinen en gebouwen worden afgesplitst.
Brugsesteenweg 648/001 – 9030 Mariakerke & Garage/Standplaats/parking
STAD GENT – negentwintigste afdeling (Mariakerke)
In een appartementsgebouw, genaamd residentie ”Bafort”, gelegen te Gent (Mariakerke),
Brugsesteenweg 644, gekend volgens titel en volgens recente kadastrale legger, sectie A, nummer
0776Z3P0000 voor een oppervlakte volgens titel en kadaster van duizend tweehonderd vierkante
meter (1.200m²):
- Het appartement genummerd “0.1”, gelegen op het gelijkvloers, uiterst links in het gebouw gezien
met het gezicht naar gebouw vanop de straat, bestaande uit:
    •  In privatieve en uitsluitende eigendom: inkom, slaapkamer 1, slaapkamer 2, toilet, badkamer,
living met keuken, berging, het terras grenzende aan de living en de keuken, het exclusief
genotsrecht van het deel tuin gelegen achter vermeld terras grenzende aan de living met keuken.
    •  In medeeigendom en gedwongen onverdeeldheid: tweeënnegentig/duizendsten (92.1000sten) in
de gemene delen waaronder de grond.
Het appartement is kadastraal beschreven als “A.GV/0.1/” met partitienummer 0776Z3P0001.
- De berging genummerd “3”, gelegen in de linkse kelderverdieping, gelegen links in het
hoofdgebouw gezien van op de straat met het gezicht naar het gebouw, bestaande uit:
    •  In privatieve en uitsluitende eigendom: de berging zelf;
    •  In medeeigendom en gedwongen onverdeeldheid: één/duizendsten (1.1000sten) in de gemene
delen waaronder de grond.
De berging is kadastraal beschreven als “K.OG/3/” met partitienummer 0776Z3P0020.
- De carport genummerd “3”, gelegen buiten het hoofdgebouw tussen de tuinzone en het
vuilnislokaal, uiterst links gezien met het gezicht naar het hoofdgebouw vanop de straat, nummer 3,
vooraan, bestaande uit:
    •  In privatieve en uitsluitende eigendom: de carport zelf;
    •  In medeeigendom en gedwongen onverdeeldheid: vijf/duizendsten (5.1000sten) in de gemene
delen waaronder de grond.
De carport is kadastraal beschreven als “CP.GV/3/” met partitienummer 0776Z3P0032.
Diksmuidestraat 29 - 9000 Gent & & Garage/Standplaats/parking
STAD GENT – achtste afdeling
In een appartementsgebouw, genaamd “Residentie Jaham”, gelegen te 9000 Gent, Diksmuidestraat
29, gekend volgens titel sectie H, nummer 66/K/5 en volgens recente kadastrale legger, sectie H,
nummer 0066K5P0000 voor een oppervlakte volgens titel en kadaster van driehonderdvijftien
vierkante meter (315m²):
- De studio genummerd “7”, gelegen op de derde verdieping aan de straatzijde met een oppervlakte
van zesendertig vierkante meter (36 m²), bestaande uit:
    •  In privatieve en uitsluitende eigendom: een leefruimte met keuken, badkamer.
    •  In medeeigendom en gedwongen onverdeeldheid: eenennegentig/duizendsten (91/1000sten) in
de gemene delen waaronder de grond.
De studio is kadastraal beschreven als “A3/VK” met partitienummer 0066K5P0008.
- De studio genummerd “8”, gelegen op de derde verdieping achteraan links met een oppervlakte van
drieëndertig komma vijftig vierkante meter (33,50 m²), bestaande uit:
    •  In privatieve en uitsluitende eigendom: een leefruimte met keuken, badkamer.
    •  In medeeigendom en gedwongen onverdeeldheid: vijfentachtig/duizendsten (85/1000sten) in de
gemene delen waaronder de grond.
De studio is kadastraal beschreven als “A3/AKL” met partitienummer 0066K5P0009.
- De studio genummerd “9”, gelegen op de derde verdieping achteraan rechts met een oppervlakte
van vijfendertig vierkante meter (35 m²), bestaande uit:
    •  In privatieve en uitsluitende eigendom: een leefruimte met keuken, badkamer.
    •  In medeeigendom en gedwongen onverdeeldheid: achtentachtig/duizendsten (88/1000sten) in
de gemene delen waaronder de grond.
De studio is kadastraal beschreven als “A3/AKR” met partitienummer 0066K5P0010.
- De garage genummerd “2”, gelegen op het gelijkvloers met een oppervlakte van zestien komma
vijftig vierkante meter (16,50m²), bestaande uit:
    •  In privatieve en uitsluitende eigendom: staanplaats voor één wagen met poort;
    •  In medeeigendom en gedwongen onverdeeldheid: vijf/duizendsten (5/1000sten) in de gemene
delen waaronder de grond.
De gatage is kadastraal beschreven als “G2” met partitienummer 066K5P00012.
De Pintelaan 91 – 9000 Gent
STAD GENT – achtste afdeling
Een woonhuis met aanhorigheden, op en met grond gelegen De Pintelaan 91, gekend volgens titel
sectie H, nummer 174/P/3 en volgens recente kadastrale legger nummer 0174P3P0000 voor een
oppervlakte volgens titel en kadaster van zevenentachtig vierkante meter (87m²).
Coupure 76 - 9000 Gent
STAD GENT – vijftiende afdeling
Een woonhuis met aanhorigheden, op en met grond gelegen Coupure 76, gekend volgens titel sectie
F, nummer 2055/K en volgens recente kadastrale legger nummer 2055KP0000 voor een oppervlakte
volgens titel en kadaster van honderdzesenzestig vierkante meter (166m²).
Alle inrichting van de betreffende gebouwen & alle kunwtwerken aanwezig in de praktijk worden mee
afgesplitst.
De bodemattesten en asbestattesten worden toegevoegd in bijlage en maken integraal deel uit van
het splitsingsvoorstel.
Eigen vermogen
Het netto-actief van de Te Splitsen Vennootschap wordt overeenkomstig artikel 213 WIB afgesplitst
naar de Op te richten Vennootschap in verhouding tot de fiscale nettowaarde van het afgesplitste
vermogen. Op basis van hetgeen hiervoor werd uiteengezet, bedraagt het af te splitsen netto-actief
op vandaag 1663.823,87 EUR, zodat de Te splitsen Vennootschap na de transactie nog een netto
actief zal overhouden ten bedrage van 388.980,84 EUR
Indien toch enige latente, niet in de huidige balans uitgedrukte elementen zouden bestaan die
specifiek toe te wijzen zijn aan de overgedragen activa, zullen deze gedragen worden door de Op te
richten Vennootschap en zal de Te Splitsen Vennootschap, voor zoveel als nodig, desgevallend
verhaal hebben op de op de Op te richten Vennootschap.
Alle passiva, die niet uitdrukkelijk worden overgedragen ingevolge onderhavig splitsingsvoorstel en/of
die niet specifiek toe te wijzen zijn aan de overgedragen activa, zullen gedragen worden door de Op
te richten Vennootschap overeenkomstig artikel 12:76 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Rechten en plichten
Alle rechten en plichten die betrekking hebben op het af te splitsen vermogen, gaan over op de Op te
richten Vennootschap.
    •  Het personeel blijft bij Codent Tandartsen
    •  De Op te richten Vennootschap zal op deze wijze zuiver en eenvoudig in de plaats gesteld zijn in
alle rechten en verplichtingen die betrekking hebben op het bezit en beheer van de afgesplitste
activa en passiva;
    •  De te Splitsen Vennootschap (Codent Tandartsen) zal alle kosten van de splitsing dragen en zal
de Op te richten Vennootschap vrijwaren van elk verhaal.
Boekhoudkundige verwerking van de partiële splitsing
Bij de te splitsen vennootschap
De partiële splitsing zal gebeuren op basis van de staat van activa en passiva afgesloten per
31/12/2023 (deze staat van activa en passiva is bij het splitsingsvoorstel gevoegd en maakt hier
integraal deel van uit).
Algemene vergadering
De algemene vergadering die over de partiële splitsing moet beslissen, zal worden bijeengeroepen
ten vroegste na het verstrijken van de termijn van zes weken na de neerlegging van het
splitsingsvoorstel cfr. artikel 12:75, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. De algemene vergadering zal doorgaan bij notaris Geertrui Van der Paal met
standplaats te Gavere.
De algemene vergadering behoudt zich te allen tijde het recht voor om af te wijken van onderhavig
splitsingsvoorstel in elk geval zulks nodig of wenselijk mocht blijken.
Er wordt voorgesteld dat de kosten van deze transactie gedragen worden door Codent Tandartsen.
Gent, 14/02/2024, in 3 (drie) exemplaren.
Het bestuursorgaan van de Te Splitsen Vennootschap,