N° d'entreprise : 0474693155
Nom
(en entier) : CMG & CO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Namur, Lonzée 228
 : 5030 Gembloux
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET
D'un procès-verbal dressé par le notaire Stéphane WATILLON, à Namur (Jambes), le 19 mars 2024,
en cours d'enregistrement,
IL RESULTE QUE l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée "CMG & Co", ayant son siège social à 5030 Gembloux (Lonzée), chaussée de
Namur, 228, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0474.693.155, a pris les
résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
DEUXIEME RESOLUTION : SIEGE
L’assemblée a décidé de faire usage de la possibilité de ne plus renseigner l’adresse exacte du
siège dans les statuts mêmes, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
Pour autant que de besoin, il a été précisé que l’adresse du siège est inchangée, à savoir : 5030
Gembloux (Lonzée), chaussée de Namur, 228.
TROISIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L'OBJET
L'assemblée a décidé de modifier l'article 3, relatif à l'objet, afin de le remplacer par le texte suivant :
« La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger :
La mise en valeur du domaine de Lonzée (Gembloux) et/ou de tout autre bien immeuble, par :
- l’aménagement et l’exploitation de parties du bâtiment en chambres d’hôtes, hébergements,
logements insolites, gîtes ;
- la location de salles et d’espaces, la location de terrain(s) de tennis, de locaux et d’équipements
pour teambuildings, mariages, baptêmes, anniversaires, évènements privés ;
- l’entretien intérieur et extérieur ;
- les évènements grand /tout public, l’exploitation directe ou indirecte d’un fonds de commerce de
restauration, restauration évènementielle de type traiteur, la restauration éphémère, la petite
restauration (sandwicherie, pâtisserie, crêpes, glaces, gaufres, articles de dépannage, produits
laitiers et oeufs, café, condiments et épices, boissons, etc), ainsi que des évènements et un service
sur mesure.
- toutes activités de distribution et de commercialisation de produits locaux en tous genres, fruits et
légumes produits ainsi que d’achat-revente de produits artisanaux locaux ;
- le développement d’un système d’agriculture en autocueillette et toutes les activités pédagogiques
et sociales pouvant découler de ce modèle (création de liens sociaux dans le quartier et ses
alentours, formation à la cueillette des légumes, sensibilisation au métier de maraicher, etc) ;
- toutes activités d’entreprise de jardinage ; la conception et la création de jardins, de parcs et d’
espaces verts, ainsi que d’installations sportives ou de loisirs (tennis, piscine…) ; leur entretien
(abattage, élagage, tonte, taille, etc) ; le service d’aménagement paysager ; l’installation de clôtures,
bordures, portails ; la construction d’abris de jardin ; les plantations de tous types ;
- toutes activités liées directement ou indirectement aux domaines de la sylviculture et de l’
exploitation forestière (notamment : la gestion de domaine forestier, l’abattage d’arbres, la production
de bois brut, tels que échalas fendus, piquets et bois de chauffage, etc) ; la valorisation de l’
écosystème.
- toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement au
marketing, au management, au commercial, à la communication et à la consultance.
- toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à la
publicité, au design, à la promotion, au mécénat, au sponsoring, aux relations publiques et
événementielles, aux relations avec la presse, à la communication d'entreprise interne et externe, à
la communication de personnage public.
- toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à
l'organisation de congrès, conférences, concerts, spectacles, réceptions, soirées, cérémonies,
séminaires, défilés de mode, publicité, cinéma, vidéo, expositions d'artistes, etcetera, ainsi qu'à
l'organisation de tous évènements musicaux, théâtraux, culturels, politiques, économiques, sportifs,
familiaux ou autre, sans que la liste repris ci-avant puisse être considérée comme limitative.
- la location ou le leasing de tout matériel nécessaire à la réalisation des activités reprises ci-avant.
- agir en tant qu'intermédiaire commercial dans les activités ci-dessus énumérées en ce compris
dans tous secteurs dont l'activité n'est pas réglementée à ce jour.
- la constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, et notamment : l'achat, la vente,
l'échange, et toute autre forme de transfert de propriété, la constitution de tous droits réels, la mise
en copropriété, le lotissement, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en
location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation, la gestion, la gérance
et l'entretien, de tous biens immeubles en général ou de tous droits dans ces biens (immeubles de
rapport, maisons, appartements, bureaux, magasins, garages, parkings, terrains, terres, bois,
domaines, etc) ;
- en tant que maître de l'ouvrage et concernant ce patrimoine immobilier : la construction, la
reconstruction, la démolition, la rénovation, la transformation et la mise en valeur ; dans ce cadre, la
conclusion de tous contrats avec tous bureaux d’étude, architectes, entreprises, corps de métier, etc,
la passation de tous marchés et commandes, la sollicitation de tous permis et autorisations auprès
de toutes autorités et sociétés distributrices, l’achat de tous matériaux qui seraient nécessaires, etc.
La société pourra aussi, uniquement pour son compte propre, acquérir, détenir et gérer un
patrimoine de valeurs mobilières et immobilières, matières premières et devises étrangères à titre
permanent ou provisoire, actions, titres de créances ou instruments financiers, leur gestion, mise en
valeur, leur cession par vente, apport, transfert ou autrement.
Elle pourra accomplir toutes opérations civiles, commerciales ou industrielles, financières, mobilières
ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou partie, à l’une ou l’autre
branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
Elle pourra s’intéresser par toutes voies à toute société, association ou entreprise ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou dont l’objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la
réalisation du sien.
Elle pourra de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d’association
ou autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Elle pourra se porter caution et donner toutes sûretés personnelles ou réelles en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
Elle pourra être administrateur, gérant ou liquidateur de toutes sociétés, associations, fondations, et
organismes quelconques.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée générale a décidé, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer les comptes de capitaux propres statutairement indisponibles créés en
application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution.  Par conséquent, ils ne doivent pas être mentionnés dans les statuts de la société.
CINQUIEME RESOLUTION : NOUVEAUX STATUTS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Titre I. Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1.   Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CMG & Co ».           
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3.   Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger :
La mise en valeur du domaine de Lonzée (Gembloux) et/ou de tout autre bien immeuble, par :
- l’aménagement et l’exploitation de parties du bâtiment en chambres d’hôtes, hébergements,
logements insolites, gîtes ;
- la location de salles et d’espaces, la location de terrain(s) de tennis, de locaux et d’équipements
pour teambuildings, mariages, baptêmes, anniversaires, évènements privés ;
- l’entretien intérieur et extérieur ;
- les évènements grand /tout public, l’exploitation directe ou indirecte d’un fonds de commerce de
restauration, restauration évènementielle de type traiteur, la restauration éphémère, la petite
restauration (sandwicherie, pâtisserie, crêpes, glaces, gaufres, articles de dépannage, produits
laitiers et oeufs, café, condiments et épices, boissons, etc), ainsi que des évènements et un service
sur mesure.
- toutes activités de distribution et de commercialisation de produits locaux en tous genres, fruits et
légumes produits ainsi que d’achat-revente de produits artisanaux locaux ;
- le développement d’un système d’agriculture en autocueillette et toutes les activités pédagogiques
et sociales pouvant découler de ce modèle (création de liens sociaux dans le quartier et ses
alentours, formation à la cueillette des légumes, sensibilisation au métier de maraicher, etc) ;
- toutes activités d’entreprise de jardinage ; la conception et la création de jardins, de parcs et d’
espaces verts, ainsi que d’installations sportives ou de loisirs (tennis, piscine…) ; leur entretien
(abattage, élagage, tonte, taille, etc) ; le service d’aménagement paysager ; l’installation de clôtures,
bordures, portails ; la construction d’abris de jardin ; les plantations de tous types ;
- toutes activités liées directement ou indirectement aux domaines de la sylviculture et de l’
exploitation forestière (notamment : la gestion de domaine forestier, l’abattage d’arbres, la production
de bois brut, tels que échalas fendus, piquets et bois de chauffage, etc) ; la valorisation de l’
écosystème.
- toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement au
marketing, au management, au commercial, à la communication et à la consultance.
- toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à la
publicité, au design, à la promotion, au mécénat, au sponsoring, aux relations publiques et
événementielles, aux relations avec la presse, à la communication d'entreprise interne et externe, à
la communication de personnage public.
- toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à
l'organisation de congrès, conférences, concerts, spectacles, réceptions, soirées, cérémonies,
séminaires, défilés de mode, publicité, cinéma, vidéo, expositions d'artistes, etcetera, ainsi qu'à
l'organisation de tous évènements musicaux, théâtraux, culturels, politiques, économiques, sportifs,
familiaux ou autre, sans que la liste repris ci-avant puisse être considérée comme limitative.
- la location ou le leasing de tout matériel nécessaire à la réalisation des activités reprises ci-avant.
- agir en tant qu'intermédiaire commercial dans les activités ci-dessus énumérées en ce compris
dans tous secteurs dont l'activité n'est pas réglementée à ce jour.
- la constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, et notamment : l'achat, la vente,
l'échange, et toute autre forme de transfert de propriété, la constitution de tous droits réels, la mise
en copropriété, le lotissement, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en
location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation, la gestion, la gérance
et l'entretien, de tous biens immeubles en général ou de tous droits dans ces biens (immeubles de
rapport, maisons, appartements, bureaux, magasins, garages, parkings, terrains, terres, bois,
domaines, etc) ;
- en tant que maître de l'ouvrage et concernant ce patrimoine immobilier : la construction, la
reconstruction, la démolition, la rénovation, la transformation et la mise en valeur ; dans ce cadre, la
conclusion de tous contrats avec tous bureaux d’étude, architectes, entreprises, corps de métier, etc,
la passation de tous marchés et commandes, la sollicitation de tous permis et autorisations auprès
de toutes autorités et sociétés distributrices, l’achat de tous matériaux qui seraient nécessaires, etc.
La société pourra aussi, uniquement pour son compte propre, acquérir, détenir et gérer un
patrimoine de valeurs mobilières et immobilières, matières premières et devises étrangères à titre
permanent ou provisoire, actions, titres de créances ou instruments financiers, leur gestion, mise en
valeur, leur cession par vente, apport, transfert ou autrement.
Elle pourra accomplir toutes opérations civiles, commerciales ou industrielles, financières, mobilières
ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou partie, à l’une ou l’autre
branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
Elle pourra s’intéresser par toutes voies à toute société, association ou entreprise ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou dont l’objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la
réalisation du sien.
Elle pourra de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d’association
ou autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Elle pourra se porter caution et donner toutes sûretés personnelles ou réelles en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
Elle pourra être administrateur, gérant ou liquidateur de toutes sociétés, associations, fondations, et
organismes quelconques.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4.   Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.  Capitaux propres et apports
Article 5.   Apports
En rémunération des apports, mille septante-deux (1.072) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 5bis: Comptes de capitaux propres statutairement indisponibles 
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations est devenu applicable à la présente
société, les apports, qui s’élèvent à vingt-trois mille six cent quatre-vingt-deux euros (23.682,00 €),
ont été inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires.
Suite à une décision prise en date du dix-neuf mars deux mille vingt-quatre, l’assemblée générale
extraordinaire, a décidé de supprimer les comptes de capitaux propres statutairement indisponibles
créés en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits sur
ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’
émission, ils sont également présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont également présumés ne pas être
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Article 6.   Appels de fonds
Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées. 
Article 7.   Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
Titre III.    Titres
Article 8.   Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.          
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9.   Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont propriétaires d’une même action, l’exercice du droit de vote attaché à
cette action est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de
vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10. Cession d’actions
1. a) Quand la société ne comprend qu’un actionnaire, celui-ci est libre de céder tout ou partie des
actions à qui il l’entend.
   b) Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société.
Les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou
envoyés en possession, proportionnellement à leur droit dans la succession, jusqu’au partage
desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Par dérogation à ce qui précède et pour autant que les statuts ne comprennent pas de dispositions
particulières, celui qui hérite de l’usufruit des actions d’un actionnaire unique, exerce les droits
attachés à celles-ci.
2. a) Quand la société comprend plusieurs actionnaires, la cession des actions entre vifs et la
transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles ont lieu au profit d’un
actionnaire ou d’un héritier en ligne directe ou du conjoint d’un actionnaire.
Dans tous les autres cas, la cession et la transmission sont soumises à l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits
dont la cession est proposée.
b) L’actionnaire qui désire céder une ou plusieurs des actions doit en informer les autres actionnaires
par lettre recommandée ; celle-ci contient la désignation des nom, prénoms, profession et domicile
du cessionnaire proposé ainsi que le nombre d’actions qu’il envisage de céder et le prix proposé. Les
actionnaires sont tenus de répondre par lettre recommandée, dans le mois, à la demande d’
agrément ; à défaut d’avoir régi dans le délai précité, les actionnaires seront censés ne pas s’
opposer à la cession.
c) Le refus d’agrément ne donne lieu à aucun recours judiciaire.
Les actionnaires qui se sont opposés à la cession ont six mois à dater du refus pour trouver
acheteurs ; faute de quoi ils sont tenus d’acquérir eux-mêmes les actions ou de lever l’opposition.
d) Dans cette hypothèse, le prix de rachat sera fixé sur base des trois derniers comptes annuels, où
il est tenu compte des plus-values et moins-value éventuelles qui ne seraient pas encore exprimées
au bilan et de l’évolution de l’avoir social depuis lors.
Ce prix sera déterminé, à défaut d’accord, suivant les normes d’usage en ce qui concerne la
détermination de la valeur des actions, par deux experts comptables de l’institut des Conseillers
fiscaux et des Experts-comptables, dont l’un sera désigné par l’acheteur et l’autre par le vendeur.
Le rachat des actions doit en toute hypothèse intervenir dans les six mois de la fixation définitive de
la valeur. A l’expiration de ce délai, les ayants-droit pourront y contraindre les actionnaires opposants
par tous moyens de droit.
En aucun cas, le cédant ne peut exiger la dissolution de la société.
3. Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir actionnaires ont droit à la valeur des actions
transmises.
Le prix est fixé et payable comme il est dit ci-dessus.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
Article 12.    Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13.    Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14.    Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 17bis. Assemblée générale électronique
L'organe d'administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, et s’il en existe les
titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration
avec la société (pour autant que et dans la mesure où ces titres leur donnent le droit de participer à
une telle assemblée) de participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, dans le respect des conditions légales.
Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l'identité du titulaire de titres visé à l'alinéa 1er. Des conditions supplémentaires peuvent
être imposées pour l'utilisation du moyen de communication électronique, avec pour seul objectif la
garantie de la sécurité du moyen de communication électronique et seront, le cas échéant, incluses
dans la convocation à l’assemblée générale.
Pour l'application de l'alinéa 1er, et sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la
loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres visés à
l'alinéa 1er de prendre connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des discussions au
sein de l'assemblée, de pouvoir s’exprimer dans ces conditions et, en ce qui concerne les
actionnaires, d'exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à
se prononcer.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance. Lorsque la société dispose d'un site internet visé à l'article 2:31
du Code des sociétés et des associations, ces procédures sont rendues accessibles sur le site
internet de la société à ceux qui ont le droit de participer à l'assemblée générale.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas participer à l'assemblée générale
par voie électronique.
Article 18. Admission à l’assemblée
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 19. Séances - Procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 20. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social – Répartition - Réserves
Article 22. Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration pourra procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’auront pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII.   Dissolution - Liquidation
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d’existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.»
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire instrumentant d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
SEPTEME RESOLUTION
L’assemblée a constaté que Monsieur Charles-Ernest MELOT et Madame Nathalie de GOURCY-
SERINCHAMPS, gérants de la société au moment de l’entrée en vigueur du Code des sociétés et
des associations, sont automatiquement devenus administrateurs de la société, pour une durée
illimitée.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de leur mandat.
REUNION EXTRAORDINAIRE DES ADMINISTRATEURS
Les administrateurs ont déclaré que la société « CMG & Co » exerce un mandat d’administrateur au
sein de la société « ASSURANCES ET PLACEMENTS ASSURGROUP » (RPM 0406.837.992).
Pour l’exercice de ce mandat, il a été décidé que la société « CMG & Co » sera représentée par
Monsieur Charles-Ernest MELOT, né à Namur, le vingt avril mil neuf cent soixante-et-un, désigné
représentant permanent, qui a accepté.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement, uniquement pour le dépôt électronique à la Banque Carrefour des
Entreprises.
Déposé en même temps que l'expédition conforme du procès-verbal modificatif et le texte des statuts
coordonnés.
Stéphane WATILLON, notaire à Namur (Jambes).