Ondernemingsnr : 0540854083
Naam
(voluit) : RKS-Finance
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Geeraard de Cremerstraat 96 bus 8
 : 9150 Kruibeke
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Nathalie De Vusser, notaris te Kruibeke op 28 november
2023, ter registratie aangeboden, dat volgende besluiten met eenparigheid van stemmen werden
genomen door de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “RKS-
Finance”, met zetel te 9150 Kruibeke, Geeraard de Cremerstraat 96 bus 8, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder nummer 0540.854.083.
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
3. derde besluit – Aanneming nieuwe statuten                    
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL EEN - AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel één - NAAM
De vennootschap is opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Haar naam luidt “RKS-Finance”.
De naam moet in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere
stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de
woorden "besloten vennootschap" of door de afkorting "BV", leesbaar weergegeven.
Zij moet bovendien vergezeld worden van de nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de
vennootschap, van het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de
vermelding van de zetel(s) van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap
haar zetel heeft en de exploitatiezetel(s), alsook van haar ondernemingsnummer.
Artikel twee - ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel drie - VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden of in
samenwerking met derden:
    •  Het optreden als tussenpersoon in de handel van eender welke producten en goederen;
    •  een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen te behouden in de ruimste zin
van het woord, te beheren en oordeelkundig uit te breiden, alsmede alle verhandelingen die van aard
zijn de opbrengst van haar patrimonium te bevorderen;
    •  het optreden als syndicus (beheerder) voor zover één van de zaakvoerders aan de door de wet
vereiste voorwaarden beantwoordt;
    •  de aankoop, de verkoop, de ruiling, het in huur of in erfpacht nemen, de huur, het bouwen, de
uitbating, het valoriseren, de verdeling van alle onroerende goederen van welke aard ook, onder
meer bejaardentehuizen, landbouwgronden, bosgronden, enzovoort.
    •  Onroerende leasing;
    •  Alle activiteiten met betrekking tot verzekeringsbemiddeling;
    •  Bemiddeling in bank en beleggingsdiensten
    •  Het verstrekken van diensten aan personen en bedrijven inzake vervoer, zowel personen als
goederenvervoer en dit met gebruik van eigen, gehuurde of geleende voer-,vaar- en vliegtuigen.
    •  De activiteiten als aannemer voor algemene bouwwerkzaamheden en aanverwante;
    •  Het uitvoeren van studies inzake immobiliën en verkopen van deze studies;
    •  het oprichten van, het deelnemen in en het voeren van het bestuur over vennootschappen en
andere ondernemingsvormen, alsmede het verlenen van advies en bijstand in verband hiermede,
één en ander met inbegrip van het aanvaarden en uitoefenen van alle vormen van mandaat van
onder meer bestuurder en vereffenaar, het ter beschikking stellen van lokalen, loonadministratie en
factoring, het optreden als gevolmachtigde voor derden in het bestuur van hun handelsactiviteiten en
organisatorische aangelegenheden,
    •  het verstrekken van diensten en adviezen aan personen en bedrijven inzake bedrijfsorganisatie,
beleid en -beheer, managementtechnieken, verkoop, marketing, het verstrekken van juridisch en
financieel advies en het uitvoeren van marktstudies en al wat daarmede rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houdt;
    •  het uitvoeren van interne audits;
    •  het beheer van haar eigen middelen en het beleggen van deze middelen in financiële waarden,
door het verwerven van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm
ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of  nog op te richten vennootschappen, al dan niet
beurs genoteerd;
    •  het optreden als bemiddelaar bij onderhandelingen betrekking hebbende op de volledige of
gedeeltelijke aan of verkoop van aandelen, in de meest ruime zin, deelnemen aan uitgifteactiviteiten
van aandelen en waarden met vaste of variabele rente;
    •  het verlenen van waarborgen ten voordele van derde vennootschappen, waarin zij een belang
heeft;
    •  alle financiële operaties, onder andere: het toekennen van leningen aan particuliere
vennootschappen met uitzondering van deze die de wet voorbehoudt aan de banken en aan andere
financiële tussenpersonen;
    •  het uitoefenen van handelsactiviteiten met name in en uitvoer, aan- en verkoop, huur en verhuur
en aanverwante contracten, productie en assemblage, alsmede de huur en verhuring van diensten
en het uitvoeren van onderhoudscontracten;
    •  het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen of ondernemingen alsook alle investerings en financiële verrichtingen uitvoeren,
behalve deze voorbehouden aan depositobanken;
    •  Subsidiebegeleiding;
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang
bij heeft.
Daarnaast mag zij alle daden stellen van burgerlijke en commerciële aard, roerende, onroerende,
industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk bij dit
voorwerp aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen.
Zij mag op gelijk welke wijze deelnemen in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen welke
een zelfde, een analoog of gelijkaardig of aanverwant voorwerp hebben of van die aard zijn, dat ze
de ontwikkeling van haar onderneming bevorderen, haar grondstoffen verschaffen of de afzet van
haar producten en diensten vergemakkelijken.
 
Artikel vier - DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur vanaf het verkrijgen van de
rechtspersoonlijkheid.
 
TITEL TWEE – EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel vijf - INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel zes - STORTINGSPLICHT
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort, tenzij andersluidende beslissing.
Artikel zeven – VOORKEURRECHT BIJ INBRENG IN GELD MET UITGIFTE NIEUWE AANDELEN
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De termijn waarin dit voorkeurrecht wordt uitgeoefend zal door de algemene vergadering worden
bepaald, maar mag niet langer zijn dan vijftien dagen, te rekenen vanaf de dag van de openstelling
van de inschrijving.
De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin dat kan worden
uitgeoefend, wordt aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht
aan de aandeelhouders.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote
eigenaar en kan deze op de nieuwe aandelen intekenen met eigen middelen tenzij anders tussen
blote eigenaar en vruchtgebruiker wordt overeengekomen.
De nieuwe aandelen behoren in volle eigendom toe aan de blote eigenaar.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker op de nieuwe
aandelen intekenen met eigen middelen. De aandelen die deze laatste alzo verkrijgt, behoren
hem/haar in volle eigendom toe.   
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie/vierden van de aandelen bezitten.
 
TITEL DRIE – EFFECTEN
Artikel acht - SOORTEN EFFECTEN
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Artikel negen - AANDELEN OP NAAM
De aandelen zijn op naam.
Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
Zij zijn ingeschreven in een register van aandeelhouders, gehouden in de zetel en die de
nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elk aandeelhouder zal inhouden, het getal van
de hem toebehorende aandelen, alsook de aantekening van de gedane stortingen.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Artikel tien - ONDEELBAARHEID
De aandelen zijn ondeelbaar.
Indien er meerdere eigenaars zijn van een aandeel, wordt het hieraan verbonden stemrecht
geschorst totdat één enkel persoon aangeduid wordt als zijnde de eigenaar van dit aandeel ten
aanzien van de vennootschap.
De lidmaatschapsrechten worden, bij gebreke van afwijkende overeenkomst, uitgeoefend door de
vruchtgebruiker, behou-dens uit-drukkelijke aanwijzing van een gemeen-schap-pelijke
volmachtdrager.
Indien meerdere personen er eigenaar van zijn worden de rechten die er aan verbonden zijn
geschorst tot dat een van hen gekozen is om ze tegenover de vennootschap uit te oefenen.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en de blote eige-naars, de pandschuldeisers en hun
schuldenaars zijn verplicht zich door één gemeenschappelijk volmachtdrager te laten verte-
genwoordigen en de vennootschap ervan te berichten.
Artikel elf - OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN
De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van aandelen
aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in blote als in
volle eigendom, en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die
vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
A. Overdracht onder levenden en overgang van aandelen indien de vennootschap slechts uit één
aandeelhouder bestaat
a) De overdracht onder levenden
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
b) De overgang wegens overlijden
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet automatisch tot gevolg dat de vennootschap
wordt ontbonden.
Indien de enige aandeelhouder geen uiterste wilsbeschikking nagelaten heeft betreffende de
uitoefening van de rechten verbonden aan de aandelen, zullen die rechten uitgeoefend worden door
zijn regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap, tot de verdeling van de aandelen of tot het
afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien er aandelen zouden zijn die niet evenredig verdeelbaar zijn, zullen voormelde erfgenamen en
legatarissen de verplichting hebben om voor voormelde aandelen een gevolmachtigde aan te wijzen;
bij gebreke van akkoord zal de gevolmachtigde aangeduid worden door de voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap haar zetel heeft, zetelend in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij.
Bij gebreke aan aanwijzing van een bijzonder gevolmachtigde zal de uitoefening van de rechten
verbonden aan de niet-evenredig verdeelbare aandelen worden opgeschort.
In afwijking van het voorgaande, oefent diegene die het vruchtgebruik van de aandelen van een
aandeelhouder erft, de lidmaatschapsrechten uit.
Enkel indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde
overgaan, is de vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 2:72 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen toegepast.
B. Overdracht onder levenden en overgang van aandelen indien de vennootschap uit meerdere
aandeelhouders bestaat
1) De overdracht onder levenden
Voorkeurrecht
De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na ze
eerst te hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen, moet het
bestuursorgaan of in geval er maar twee aandeelhouders zijn, de andere aandeelhouder hierover
inlichten. Hij vermeldt het aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de
prijs en de andere modaliteiten van de overdracht.
Het bestuursorgaan betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouder(s), binnen de tien (10)
dagen na de betekening ervan.
De aandeelhouders dienen hun voorkeurrecht ten laatste uitoefenen binnen de 30 dagen van de
betekening van deze aanbieding door het bestuursorgaan.
Zij kunnen binnen dezelfde termijn uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkeurrecht bij gewone brief of
per e-mail gericht aan het bestuursorgaan. Indien zij niet reageren binnen de voorgeschreven
termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het voorkeurrecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkeurrecht uit in verhouding van hun aandelenbezit in de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen.
Het aandeel van de aandeelhouder(s) die hun voorkeurrecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen,
zal aanwassen bij het voorkeurrecht van de andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun
aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen.
Het bestuursorgaan  betekent dit aan de aandeelhouder(s) die hun voorkeurrecht volledig hebben
uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van dertig (30) dagen na de betekening
waarbinnen de geïnteresseerden hun voorkeurrecht kunnen uitoefenen op de overblijvende
aandelen.
Indien het voorkeurrecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, kunnen de aandelen waarvoor het
voorkeurrecht niet werd uitgeoefend enkel worden overgedragen aan een derde, niet-aandeelhouder,
indien deze voorafgaandelijk door het bestuursorgaan is goedgekeurd, conform de bepalingen hierna
vermeld.
Instemming vanwege de bestaande aandeelhouder(s) - voorkooprecht
De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde indien deze
derde voorafgaandelijk door de andere aandeelhouders is goedgekeurd.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht.
a. Indien de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt, is de overdracht van aandelen onder
levenden enkel toegelaten met uitdrukkelijk geschreven toestemming van de andere aandeelhouder.
Deze laatste beschikt over een termijn van 30 dagen, die ingaat op datum van de kennisgeving per
aangetekend schrijven waardoor hij door de aandeelhouder die aandelen wenst over te dragen,
verwittigd wordt, om zich uit te spreken over het aanbod dat hem gedaan werd.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken medeaandeelhouder
geacht met de overdracht in te stemmen.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij weigering van overdracht van de aandelen aan de nieuwe aandeelhouder dient de weigerende
aandeelhouder echter de aandelen over te nemen aan de prijs geboden door de oorspronkelijke
kandidaat-overnemer, in de mate dat deze prijs berust op een correcte waardering van het
aandelenpakket en aldus niet klaarblijkelijk kunstmatig werd verhoogd.
Het staat de bestaande aandeelhouder aldus vrij deze waardering/prijszetting op te vragen en de
elementen kenbaar te maken waarop de waardering is gebaseerd.
Indien er geen akkoord kan worden bereikt over de prijs van de aangeboden aandelen tussen de
weigerende aandeelhouder en de oorspronkelijke kandidaat-overnemer wordt het voorkooprecht
uitgeoefend aan de prijs die is vastgesteld door een deskundige die wordt aangeduid in gemeen
overleg tussen de partijen.
Bij gebrek aan akkoord over de aanduiding van de deskundige, wordt deze aangeduid door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank die beslist zoals in kortgeding.
De deskundige moet de prijs bepalen binnen de maand na zijn aanstelling.
Indien de door de deskundige bepaalde prijs tien ten honderd (10%) meer of minder bedraagt dan
het bod van de oorspronkelijke kandidaat-overnemer, hebben zowel de overdrager als de overnemer
(s) het recht af te zien van de overdracht.
Deze verzaking moet worden betekend aan de betrokken aandeelhouders bij gewone brief of per e-
mail gericht aan de aandeelhouders, binnen de tien dagen vanaf de kennisgeving van de door de
deskundige vastgestelde prijs.
In geval van verzaking door de overnemer(s), worden de aandelen vrij overdraagbaar aan de
oorspronkelijke kandidaat-overnemer(s).
De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door de overnemer(s), naar
evenredigheid van de door hen verworven aandelen.
Indien zij verzaken aan de overdracht, draagt de vennootschap de kosten.
b. Indien de vennootschap meer dan twee aandeelhouders telt, is de overdracht van aandelen aan
derden alleen toegelaten met de uitdrukkelijk geschreven toestemming blijkend uit notulen van een
algemene vergadering, van ten minste de helft van de aandeelhouders, in het bezit van minstens
drie/vierden van het vermogen; voor het bepalen van dit quorum wordt geen rekening gehouden met
de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
De bijzondere algemene vergadering die over de overdracht van aande-len aan derden moet
beraadslagen, zal bijeengeroepen worden door de bestuurder(s), op verzoek van de aandeelhouder
die aandelen wenst over te dragen.
De vergadering zal gehouden worden binnen de maand na de aanvraag.
De beslissingen moeten per aangetekende brief aan de aandeelhouder die aandelen wenst over te
dragen, medegedeeld worden binnen de vijftien dagen na de vergadering.
De afwezigheid van een aandeelhouder op een dergelijke algemene vergadering - tenzij hij
schriftelijk zou stemmen of geldig zou vertegenwoordigd zijn - impliceert zijn instemming.
Hetzelfde geldt voor elke blanco stemming.
Bij weigering van toestemming - waartegen geen verhaal mogelijk is - zijn de aandeelhouders, die
zich tegen de overdracht verzetten, verplicht de aandelen terug te kopen tegen de waarde en
volgens de bepalingen vastgesteld overeenkomstig de hierna volgende artikelen.
De terugkoop door de aandeelhouders die zich verzetten, zal geschieden in verhouding tot het aantal
aandelen dat elk van hen bezit.
De andere aandeelhouders mogen, indien zij zulks verlangen, aan de terugkoop deelnemen. De
verdeling zal dan geschieden in verhouding met het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit.
De aandeelhouders die zich niet verzetten, kunnen evenwel een kleiner aantal aandelen dan gezegd
pro-rata overnemen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, krijgt de verkoop uitwerking voor de
aandelen waarvoor het voorkooprecht werd uitgeoefend en vervalt het voorkooprecht voor de niet-
verkochte aandelen en kunnen deze vrij worden overgedragen aan de oorspronkelijke kandidaat-
overnemer.
De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voorgaande alinea’s wordt uitgeoefend,
worden verworven aan de prijs geboden door de oorspronkelijke kandidaat-overnemer, in de mate
dat deze prijs berust op een correcte waardering van het aandelenpakket en aldus niet klaarblijkelijk
kunstmatig werd verhoogd.
Het staat de betrokken aandeelhouders aldus vrij deze waardering/prijszetting op te vragen en de
elementen kenbaar te maken waarop de waardering is gebaseerd.
Indien er geen akkoord kan worden bereikt over de prijs van de aangeboden aandelen wordt het
voorkooprecht uitgeoefend aan de prijs die is vastgesteld door een deskundige die wordt aangeduid
in gemeen overleg tussen de partijen.
Bij gebrek aan akkoord over de aanduiding van de deskundige, wordt deze aangeduid door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank die beslist zoals in kortgeding.
Indien de door de deskundige bepaalde prijs tien ten honderd (10%) meer of minder bedraagt dan
het bod van de oorspronkelijke kandidaat-overnemer, hebben zowel de overdrager als de
aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, het recht af te zien van de overdracht.
Deze verzaking moet worden betekend aan de betrokken aandeelhouders bij gewone brief of per e-
mail gericht aan de aandeelhouders, binnen de tien dagen vanaf de kennisgeving van de door de
deskundige vastgestelde prijs.
In geval van verzaking door de overnemer(s), worden de aandelen vrij overdraagbaar aan de
oorspronkelijke kandidaat-overnemer(s).
De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door de personen die
gebruikmaken van het voorkooprecht, in evenredigheid van de aangekochte aandelen.
Indien het voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk wordt uitgeoefend, draagt de vennootschap de
kosten in evenredigheid van de aandelen die vrij worden overgedragen aan de kandidaat-overnemer.
2) De overgang wegens overlijden
Bij overlijden van een aandeelhouder zal de vennootschap van rechtswege voortbestaan tussen de
overlevende aandeelhouders.
De erfgenamen en legatarissen van de overleden aandeelhouder zullen evenwel voor hun aan-
vaarding steeds onderworpen zijn aan de bepalingen voorzien in het artikel 12. B. aangaande de
overdracht van aandelen aan derden.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen één maand na het overlijden van
de aandeelhouder, aan het bestuursorgaan nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij
moeten tevens de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en
hun respectievelijke erfrechten opgeven.
Indien de vennootschap slechts twee leden telt, zal, bij het overlijden van een van hen, over deze
aanvaarding beslist worden door de overlevende aandeelhouder en deze beslissing zal aan de
belanghebbenden moeten medegedeeld worden, per aangetekende brief, binnen de drie (3)
maanden na het overlijden.
Blijven er meerdere overlevende aandeelhouders over, dan wordt, binnen de één maand na het
overlijden, door de bestuurders een algemene vergadering bijeengeroepen. De beslissingen worden
aan de belanghebbenden medegedeeld per aangetekende brief, binnen de vijftien dagen na de
vergadering.
Indien zij de hoedanigheid van aandeelhouder niet kunnen krij-gen, hebben zij recht op de waarde
van de overgedragen aandelen berekend overeenkomstig de bepalingen hierna vermeld.
De afkoop geschiedt volgens de bepalingen hierna vermeld.
De weigering van aanvaarding is zonder verhaal.
a. Waardebepaling aandelen bij overlijden
Behoudens een andersluidende schriftelijke overeenkomst tussen partijen, moet de prijs van de
overdracht van een aandeel, deze zijn, vastgesteld door een deskundige, aangesteld door de
bestuurder(s van de vennootschap (in gemeen overleg).
Bij deze waardebepaling zal de deskundige zich steunen op onder meer:
    1.  Alle gegevens die de waarde kunnen beïnvloeden zoals de reserves, waarde verhogingen,
verliezen, waardeverminderingen, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap.
    2.  De deskundige zal de waarde bepalen per aandeel. Hij zal eveneens de te betalen prijs
bepalen per schuldenaar. De uitspraak van de deskundige(n) is bindend en zonder verhaal.
Alle procedure- en expertisekosten zijn ten laste van de vennootschap.
b. Betaling van de terugkoopprijs bij overlijden
De terugkoopprijs die toekomt aan de niet aangenomen erfgenamen of legatarissen en
rechthebbenden van een overleden aandeelhouder is, behoudens anders-luidende overeenkomst,
slechts betaalbaar binnen de vier maanden, met ingang van de dag van de overdracht of van het
overlijden.
De intresten op bedoelde sommen zullen berekend worden tegen de intrestvoet basisfinanciering
van de ECB, vermeerderd met twee procent.
Nochtans zullen de alzo door de overnemende of overleven-de aandeelhouders opgekochte
aandelen door hen niet mogen afgestaan worden alvorens volledige betaling aan de overdragende
aandeelhouders, erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden.
De overnemers zullen steeds het recht hebben om vervroegd te betalen hetzij door verhoogde
voorschotten hetzij door een volledige afbetaling.
Uitzondering op de toestemming
Bovenvermelde toestemming vermeld in artikel 11 en zowel bij overdracht onder levenden als bij
overgang bij overlijden is conform van artikel 5:63 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen niet vereist ingeval de aandelen worden overgedragen onder de levenden of overgaan
door overlijden aan:
- aan een bestaande aandeelhouder;
- aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater;
- aan de bloedverwanten in rechte opgaande of nederdalende lijn van de overdrager;
 
TITEL VIER - BESTUUR EN CONTROLE
Artikel twaalf - BESTUURSORGAAN
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meer bestuurder(s), natuurlijke
personen of rechtspersonen, aandeelhouders of niet.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd omtrent hun mandaat, wordt dit geacht van onbepaalde duur
te zijn.
Indien zij worden benoemd in de statuten, hebben zij de hoedanigheid van statutaire bestuurder.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Herroepbaarheid van het mandaat
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Artikel dertien - BEVOEGDHEDEN
Bestuursbevoegdheid
1. Iedere bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
2. Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
3. Ingeval er slechts één bestuurder is, zal hij de bovengenoemde machten uitoefenen en kan hij
dezelfde bevoegdheidsoverdrachten doen.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
Artikel veertien – DAGELIJKS BESTUURDER
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel vijftien - VERGOEDING
Het mandaat van de bestuurder wordt bezoldigd uitgeoefend, tenzij anders bepaald door de
algemene vergadering.
De bezoldiging kan bestaan uit een al dan niet periodieke verloning, aangevuld met belastbare
voordelen in natura van onroerende en roerende goederen zoals voertuigen, telefoon, internet,
energie, sociale bijdragen, VAPZ, enz.
Artikel zestien - CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, dient aan één of meer commissarissen te worden
opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van De Bedrijfsrevisoren.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien in het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.
 
TITEL VIJF - ALGEMENE VERGADERING
Artikel zeventien - ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de derde vrijdag van de maand september
om 19 uur op de zetel van de vennootschap.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de jaarvergadering gehouden worden op de
eerstvolgende werkdag.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel achttien - BEVOEGDHEID VAN DE GEWONE EN BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de
commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling van de
jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
Artikel negentien - BEVOEGDHEID VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om
wettige redenen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap, wijziging van de
rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap
met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer
vennootschappen.
Artikel twintig - BIJEENROEPING - BEVOEGDHEID – VERPLICHTING – DEELNAME OP
AFSTAND
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag.
Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer
aandeelhouders die één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen,
met ten minste de door de betroken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en
vermelding van de verslagen.
De houders van aandelen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering
bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien
voor de aandeelhouders.
De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan
aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Deelname op afstand
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van
de vennootschap uitgegeven certificaten hebben desgevallend de mogelijkheid om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Dit elektronisch communicatiemiddel moet voormelde effectenhouders in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen. De verdere
modaliteiten dienaangaande worden desgevallend door het bestuursorgaan op het moment van de
bijeenroeping van de algemene vergadering bepaald.
Artikel eenentwintig - VERTEGENWOORDIGING VAN AANDEELHOUDERS
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, in geval van onbekwaamheid,
vertegenwoordigd worden door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele
vertegenwoordiger die hiertoe werd aangesteld ingevolge volmacht verleend in het kader van een
buitengerechtelijke bescherming.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie dagen voor de algemene vergadering.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
Artikel tweeëntwintig - BESLUITEN BUITEN DE AGENDA - AMENDEMENTEN
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
Artikel drieëntwintig - STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel vierentwintig - BESLUITVORMING IN DE GEWONE EN BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
Artikel vijfentwintig - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - STATUTENWIJZIGING
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris.
Zij kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het
totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen, behoudens de gevallen waar dit anders is
voorzien in de wet.
Artikel zesentwintig - SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Artikel zevenentwintig - VENNOOTSCHAPSVORDERING
De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de commissaris
een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
 
TITEL ZES -  INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel achtentwintig - UITKERINGEN AAN DE AANDEELHOUDERS EN TANTIÈMES
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Artikel negenentwintig - VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN OF CERTIFICATEN
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben,
verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen,
mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande  conform artikel 5:145 e.v. WVV.
Artikel dertig - FINANCIERING VAN DE VERKRIJGING VAN AANDELEN OF CERTIFICATEN VAN
DE VENNOOTSCHAP DOOR DERDEN
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met
het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de
inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van
de wettelijke bepalingen dienaangaande
Artikel eenenndertig - ALARMBELPROCEDURE
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
 
TITEL ZEVEN - BOEKJAAR - VERDELING
Artikel tweeëndertig - BOEKJAAR - JAARREKENING
Het boekjaar begint op 1 april en eindigt op 31 maart van het daaropvolgend jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door de bestuurder
(s).
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel drieëdertig - VERDELING – UITKERING INTERIMDIVIDEND
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, doch steeds met inachtname van het geldend vennootschapsrecht en
boekhoudrecht.
Uitkering interimdividend
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143 over te
gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
 
TITEL ACHT - ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel vierendertig - ONTBINDING
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
Artikel vijfendertig - ONMIDDELLIJKE SLUITING VAN DE VEREFFENING
Onder de voorwaarden van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, is
een ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte slechts mogelijk mits naleving van
de volgende voorwaarden:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden
om die te voldoen werden geconsigneerd;
De commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of
consignatie in de conclusies van zijn verslag;
De terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen
met de toepassing van dit artikel;
De commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in
de conclusies van zijn verslag;
3° de algemene vergadering van aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte, met eenparigheid van stemmen en waarbij ten minste de helft van het totaal
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigd zijn;
De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
Artikel zesendertig – BENOEMING VAN VEREFFENAARS
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, behoudens beperkingen opgelegd door de
algemene vergadering of de statuten.
Artikel zevenendertig – VERDELING NETTO-ACTIEF
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel achtendertig - GEMEEN RECHT
Voor al hetgeen niet in huidige statuten is voorzien, wordt verwezen naar de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel negenendertig – WOONSTKEUZE
Elke aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar die in België geen aan de
vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft, wordt geacht woonplaats te hebben
gekozen op de zetel van de vennootschap, waar alle akten geldig aan hen kunnen betekend of
aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde
akten ter beschikking van de bestemmeling te houden.”
4. vierde besluit - Coördinatie
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
5. vijfde besluit – Ontslag en benoeming
De algemene vergadering besluit de huidige statutair zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven
uit zijn functie en gaat meteen over tot de herbenoeming als niet-statutair bestuurder:
- de Heer KUPPENS Ruben, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt, waarvoor kwijting
Zijn mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
6. zesde besluit – zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel zal verplaatst worden van 9150
Kruibeke, Geeraard de Cremerstraat 96 bus 8 naar 9111 Belsele, Eikenlaan 80.
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
Voor beredeneerd uittreksel op ongezegeld papier enkel dienende voor de diensten van het Belgisch
Staatsblad.
Notaris Nathalie De Vusser te Kruibeke.
Samen hiermede neergelegd: Afschrift akte statutenwijziging + gecoördineerde statuten.