Ondernemingsnr : 0464 036 023
Naam
(voluit) : Van Herck - Declercq Management
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8970 Poperinge, Krombeekseweg 28-30
Onderwerp akte : Ontbinding-vereffening in één akte
Uit een akte verleden voor notaris Celine De Brabandere te leper op 22 december 2022 blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap 'Van Herck -
Declercq Management' de volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING - VESLAGGEVING
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld
op 16 december 2022, dat het voorstel tot ontbinding toelicht, evenals van het verslag van de bedrijfsrevisor
opgesteld op 19 december 2022 over de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 30
september 2022. Beide verslagen zijn opgemaakt in toepassing van artikel 2:71, § 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De enige aandeelhouder erkent een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen, evenals van de staat
van activa en passiva, en verklaart geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
De conclusie van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
"8. Conclusies
Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Leopoldlaan 100, 3900 Pelt,
ondernemingsnummer 0453.925.059, vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid Vosch, in onze hoedanigheid van
bedrijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de BV Van
Herck - Declercq Management, over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de
vennootschap.
Wij werden op 15 november 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de BV Van Herck - Declercq
Management, met zetel te 8970 Poperinge, Krombeekseweg 28-30, ingeschreven in het rechtspersonenregister
met ondernemingsnummer 0464.036.023, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling leper, om
deze opdracht uit te voeren.
Beschrijving van de context van de tussenkomst van de beroepsbeoefenaar in algemene termen
Het bestuursorgaan stelt voor aan de algemene vergadering der aandeelhouders om de vennootschap te
ontbinden.
Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 WVV, juncto
artikel 2:80 WVV waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht, werd ons voorgelegd. Uit dit verslag blijkt
dat het bestuursorgaan voorstelt om de vennootschap te ontbinden, te vereffenen en onmiddellijk tot sluiting
over te gaan omwille de stopzetting van de activiteiten.
Aan dit verslag is een staat van activa en passiva afgesloten per 30 september 2022 gehecht, welke is
opgesteld onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
30 september 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht aisook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden, te
vereffenen en onmiddellijk tot sluiting over te gaan, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen
van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
_ verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de |
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden, zoals vermeld in de staat van activa
en passiva per 30 september 2022,
· alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
·een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld
in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Van Herck - Declercq Management BV, die werd opgesteld volgens het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 september 2022 met
een balanstotaal van € 2.647.216,58 en een nettoactief van € 2.224.904,91 een getrouw beeld van de toestand
van de vennootschap Van Herck - Declercq Management BV, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale
zekerheid en eventuele andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend voor
wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de
bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd.
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons verslag
alle schulden ten aanzien van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald.
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan
op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch
op de consignatie.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §2 en 2:80 WVV. Het doel van de opdracht is na te gaan
of de boekhoudkundige staat de aandeelhouders een inzicht verschaft in de werkelijkheid van het nettoactief
en dit in principe in het perspectief van realisatie. Dit verslag mag niet voor andere doeleinden worden
aangewend.
Pelt, 19 december 2022
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Ingrid Vosch, bedrijfsrevisor."
Een origineel van elk verslag zal samen met een uitgifte van deze akte neergelegd worden op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, zoals voorzien in de wet. Een exemplaar blijft bewaard in het dossier
van de ondergetekende notaris.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen tot ontbinding en vereffening in één akte.
Artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen laat de ontbinding en vereffening in
één akte toe als aan de volgende voorwaarden is voldaan:
i.er is geen vereffenaar aangeduid;
li.alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd;
iii.alle aandeelhouders zijn op de algemene vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd en besluiten
tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige
of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij, in een besloten vennootschap, ten minste de helft van het
totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Indien een verslag moet worden opgemaakt door een commissaris, een bedrijfsrevisor. of een externe
accountant overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen maakt dit
verslag melding van deze terugbetaling of consignatie in zijn conclusies.
De voorzitter verklaart dat aan alle voormelde voorwaarden is voldaan, zodat deze procedure kan worden
toegepast.
DERDE BESLISSING
De voorzitter verklaart dat aan de aandeelhouder de rekeningen van de vennootschap, werden voorgelegd.
De aandeelhouder erkent een exemplaar van de rekeningen te hebben ontvangen.
De enige aandeelhouder ontslaat de voorzitter van de toelichting van deze rekeningen.
De enige aandeelhouder verklaart uitdrukkelijk dat alle passiva aangezuiverd werden en er op heden geen
passiva meer zijn.
De enige aandeelhouder neemt inzage in gemelde rekeningen en besluit deze integraal en zonder enig
voorbehoud goed te keuren.
VIERDE BESLISSING
De voornoemde aandeelhouder is door de uitoefening van zijn rechten verbonden aan de eigendom van de
aandelen, gemachtigd het gehele vermogen, zowel actief en passief van deze vennootschap, te ontvangen,
hetgeen hij verklaart te aanvaarden.
De voornoemde aandeelhouder verklaart en erkent dat, zoals hogervermeld, alle passiva inmiddels
aangezuiverd werden, zodat er op heden niets meer te vereffenen valt.
De aandeelhouder stelt vast dat de vennootschap eigenares is van hiema vermeld onroerend goed dat
bijgevolg toekomt aan de aandeelhouder:
STAD POPERINGE - TWEEDE AFDELING
Een landelijke villa met afhankelijkheden, genaamd 't Zweerdhof, kapel, private toegangsweg en vier
poorten, gelegen Krombeekseweg 28-30, volgens titel gekend onder sectie A nummers 13143/D, 1175B en
delen van nummers 1028/S, 1028N, 1028F, 1343C en 1174B met een totale oppervlakte van achtentachtig are
vijfentwintig centiare (88a25ca) en volgens huidig kadaster gekend onder sectie A, nummers 1028VP0000 met
eenzelfde oppervlakte van achtentachtig are vijfentwintig centiare (88a25ca).
VIJFDE BESLISSING
In toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verklaart de
aandeelhouder zich uitdrukkelijk akkoord om de ontbinding en vereffening onmiddellijk af te sluiten en verklaart
hij afstand te doen van de termijn bepaald in artikel 2:100 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Hij verklaart uitdrukkelijk aldus geen vereffenaar te benoemen, gezien op heden reeds alles vereffend is.
Het bestuursorgaan verklaart ervan op de hoogte te zijn in toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen als vereffenaar te worden beschouwd.
De heer Stephan Van Herck, voornoemd, in zijn hoedanigheid van statutair bestuurder, verklaart door
ondergetekende notaris uitdrukkelijk op de hoogte gebracht te zijn van de verhoogde aansprakelijkheid die in
zijn hoofde ontstaat, overeenkomstig artikel 2:104 §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
in het kader van de zogenaamde "passieve rechtspersoonlijkheid" van de vennootschap tot vijf jaar na de
bekendmaking van de sluiting van de vereffening.
De aandeelhouder verklaart uitdrukkelijk de ontbinding en de afsluiting in één akte te akteren
overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en ontslaat
ondergetekende notaris van alle aansprakelijkheid dienaangaande.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekeningen van de vennootschap aan de voornoemde
aandeelhouder.
ZESDE BESLISSING
Gezien de afgifte van goederen, zowel actief als passief, aan de aandeelhouders, verklaart de vergadering
de afrekening voor gesloten en stelt vast dat de besloten vennootschap "Van Herck - Declercq Management",
definitief heeft opgehouden te bestaan.
Aangezien er niets te consigneren is, worden geen maatregelen genomen voor de consignatie van de gelden
en waarden die aan schuldeisers of aan de aandeelhouder toekomen en die hen niet konden worden afgegeven.
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van voormelde besloten vennootschap zullen worden
neergelegd en gedurende ten minste vijf jaar worden bewaard in de woonplaats van de heer Stephan Van
Herck.
ACHTSTE BESLISSING
De vergadering der aandeelhouders beslist, rekening houdende met de goedkeuring van de jaarrekening,
de ontbinding van de vennootschap en de afsluiting van de vereffening, en zonder enig voorbehoud, algehele
kwijting te geven aan de bestuurder, voornoemd, voor zijn beheer als statutair bestuurder van de vennootschap
en anderzijds verklaart de vergadering der aandeelhouders dat ingevolge de afsluiting van de vereffening het
mandaat van statutair bestuurder van rechtswege beëindigd is.
NEGENDE BESLISSING
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Foederer DFK Accountants CV, om alle nuttige of
noodzakelijke administratieve of fiscale formaliteiten te vervullen, bij Ondernemingsloket, Kruispuntbank
Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Celine De Brabandere
Notaris
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte
- verslagen