N° d'entreprise : 0732993762
Nom
(en entier) : Ortho4All
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Allée des Colzas 7
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
S'est réunie devant Maître Bruno MICHAUX,  notaire associé à Etterbeek, exerçant sa fonction dans
la société à responsabilité limitée «  Bruno MICHAUX & Marie THIEBAUT, Notaires associés »,
ayant son siège à  1040 Etterbeek, Boulevard Saint-Michel, 78, le 9 janvier 2020, l’assemblée
générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « Ortho4All », ayant son siège social à
Auderghem (1160 Bruxelles), Allée des Colzas 7, immatriculée au registre des personnes morales
de Bruxelles sous le numéro 0732.993.762., laquelle a pris les décisions suivantes;
Ladite assemblée a décidé à l'unanimité des voix:
1) Apports en espèces supplémentaires et émission d’actions
a) Renonciation au rapport de l’organe d’administration (article 5:121 §1 et §2 CSA)
En application de l’article 5:121 paragraphe 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée
décide, à l’unanimité, de renoncer à l’établissement du rapport de l’organe d’administration prévu à l’
article 5:121 paragraphe 1 du Code des sociétés et des associations, à savoir le rapport justifiant le
prix d’émission des nouvelles actions et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires.
 
b) Décision de procéder à un appel de fonds supplémentaires et d’émettre de nouvelles actions
L’assemblée décide de faire un appel de fonds supplémentaires d’un montant de cent mille euros
(100.000,00 EUR) et d’émettre, en rémunération de cet apport de fonds supplémentaires, dix mille
(10.000) actions, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, et participant aux résultats de la société à partir de ce jour.
Ces nouvelles actions seront immédiatement souscrites en espèces, au prix de dix euros (10,00
EUR) par action ; chaque action sera intégralement libérée à la souscription.
 
c) Droit de préférence - Renonciation - Souscription - Libération
Sont ici intervenus, les deux actionnaires de la société, à savoir, Monsieur John MÜLLER et Madame
Pauline GUILLEMIN, prénommés, représentés comme dit est,
lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède :
 déclarent avoir parfaite connaissance des conditions et conséquences de la présente opération, des
statuts de la société et de sa situation financière, et
 déclarent ce qui suit :
• Monsieur John MÜLLER déclare :
- pour partie, exercer son droit de préférence et donc souscrire deux cent cinquante (250) actions,
soit pour un montant total de deux mille cinq cents euros (2.500,00 EUR) ;
- et pour le surplus, renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à son droit de
préférence et au délai d'exercice de ce droit, consacrés par les articles 5:128 et suivants du Code
des sociétés et des associations, réservant ainsi le bénéfice de l’émission de nouvelles actions aux
souscripteurs ci-après nommés, auxquels il cède son droit de préférence.
• Madame Pauline GUILLEMIN déclare :
Volet B
- pour partie, exercer son droit de préférence et donc souscrire quatre mille cinq cent nonante-neuf
(4.599) actions, soit pour un montant total de quarante-cinq mille neuf cent nonante euros (45.990,00
EUR) ;
- et pour le surplus, renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à son droit de
préférence et au délai d'exercice de ce droit, consacrés par les articles 5:128 et suivants du Code
des sociétés et des associations, réservant ainsi le bénéfice de l’émission de nouvelles actions aux
souscripteurs ci-après nommés, auxquels elle cède son droit de préférence.
Sont ensuite ici intervenues :
1) Madame GUILLEMIN Morgane   domiciliée à 75012 Paris (France), 36 rue de Picpus.
2) Madame LORCHEL Pascale   domiciliée à Padoue (Italie), Riviera Palcocapa.
Toutes deux ici représentées par Maître Olivier QUERINJEAN, prénommé, en vertu d’une
procuration sous seing privé du 8 janvier 2020, remise au notaire soussigné.
Lesquelles, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède :
- déclarent avoir parfaite connaissance des conditions et conséquences de la présente augmentation
de capital, des statuts de la société et de sa situation financière,
- déclarent, en vertu de la renonciation et de la cession du droit de préférence faites ci-avant,
souscrire le nombre d’actions suivant :
 
1) Madame Morgane GUILLEMIN : deux mille sept cent vingt-sept (2.727) actions, soit pour un
montant de vingt-sept mille deux cent septante euros (27.270,00 EUR) ;
2) Madame Pascale GUILLEMIN : deux mille quatre cent vingt-quatre (2.424) actions, soit pour un
montant total de vingt-quatre mille deux cent quarante euros (24.240,00 EUR).
Les souscripteurs prénommés déclarent et tous les membres de l’assemblée reconnaissent que
chaque nouvelle action est totalement libérée en espèces par dépôt préalable sur le compte spécial
ouvert au nom de la société auprès de la banque ING sous le numéro [...]  suivant attestation de cet
organisme, de sorte que la société dispose dès à présent du chef de l’augmentation des fonds
propres d’une somme de cent mille euros (100.000,00 EUR).
L’attestation bancaire datée du 27 décembre 2019 est remise au Notaire soussigné.
La différence entre ledit montant libéré des fonds propres supplémentaires (soit 100.000,00 EUR) et
le montant total versé sur le compte spécial précité tel que mentionné sur l’attestation bancaire de la
banque ING (100.100,00 EUR), soit une différence égale à un montant de cent euros (soit 100,00
EUR) versé par Madame Pascale GUILLEMIN, sera reversée, après la signature de l’acte, sur le
compte-courant qui est ou sera ouvert à son nom auprès de la société « Ortho4All ».
 
d) Constatation de la souscription et de la libération des actions, ainsi que des montant des apports
supplémentaires
A l’unanimité, l’assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que par suite des
résolutions et interventions qui précèdent, appuyées par l’attestation bancaire précitée :
- dix mille actions (10.000) actions ont été souscrites, soit pour un apport total de fonds
supplémentaires d’un montant de cent mille euros (100.000,00 EUR) ;
- ces actions ont été intégralement libérées ;
- ces actions donnent chacune un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation;
- les capitaux propres de la société sont donc effectivement majorés d’un montant de cent mille
euros (100.000,00 EUR) ;
- la société dispose dès à présent, du chef des apports de fonds supplémentaires décidés ci-avant, d’
une somme de cent mille euros (100.000,00 EUR).
e) Modification de l’article 5 des statuts relatif aux actions
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la situation
des apports et des actions de la société.
La première phrase de cet article est remplacée par la phrase suivante :
« En rémunération des apports, dix mille cent (10.100) actions ont été émises. »
 
2) Transformation de la société privée à responsabilité limitée en société anonyme
a) Rapports
A l'unanimité des voix, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des deux rapports
rédigés conformément aux articles 14:3 à 14:5 du Code des sociétés et des associations, à savoir :
- le rapport de l’organe d’administration justifiant la propo¬sition de transfor¬mation de la société,
auquel est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 30 novembre
2019, soit à une date ne remon¬tant pas à plus de trois mois avant ce jour, et
Volet B
- le rapport du réviseur d’entreprises, à savoir, la société privée à responsabilité limitée « L&S
Réviseurs d’Entreprises », à 1731 Zellik, représentée par Monsieur Abdel Serghini, désigné par l’
organe d’administration, sur l'état résumant la situation active et passive de la société joint au rapport
de l’organe d’administration.
Chaque actionnaire recon¬naît avoir reçu copie de ces deux rapports et en avoir déjà pris
connais¬sance.
Aucune remarque n’est formulée sur ces rapports et cet état.
Les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises sont ci-après littéralement reprises :
« Conclusion
 Conformément à l’article 14:4 du Code des sociétés et des associations et dans le cadre de la
transformation de Société à Responsabilité Limitée en Société Anonyme de la société ORTHO4ALL,
nous avons procédé à l’examen de la situation active et passive arrêtée au 30.11.2019 de la société,
limité aux aspects essentiels en conformité avec les normes de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises
applicables en la matière.
Le total bilantaire et les fonds propres à la date du 30.11.2019 s’élèvent respectivement à €
24.269,12 et € - 9.555,39.
Nos travaux ont eu pour seul but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans la
situation active et passive arrêtée au 30.11.2019, dressée par l’organe d’administration, sous sa
responsabilité.
Nos travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société n’ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l’actif net. L’actif net
constaté dans la situation active et passive susvisée représente un montant négatif de € - 9.555,39
qui est inférieur de € 10.555,39 aux apports à la constitution de € 1.000,00. L’actif net et les apports
en fonds propres sont inférieurs de respectivement € 71.055,39 et € 60.500,00 au capital minimum
prévu pour la constitution d’une société anonyme.
Sous peine de responsabilité des administrateurs, l’opération ne peut se réaliser que moyennant des
apports complémentaires. Préalablement à la décision de transformation de la forme juridique, le
capital souscrit et libéré sera augmenté de € 100.000,00 par apports en numéraire.
Conformément aux normes et recommandations édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises,
les travaux de contrôle effectués s’inscrivent dans une procédure de revue limitée de la situation
comptable qui nous a été transmise.  Notre rapport ne consiste pas en un rapport de certification de
cette situation comptable.
Le présent rapport est rédigé en application de l’article 14:4 du Code des sociétés et des
associations, dans le cadre de la transformation de Société Privée à Responsabilité Limitée en
Société Anonyme de la société ORTHO4ALL. Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d’autres fins.
Établi à Bruxelles, le 24 décembre 2019
(signé)
L&S Réviseurs d’Entreprises
SPRL, représentée par
Abdel SERGHINI  Associé »
 
Le rapport du réviseur d’entreprises et le rapport de l’organe d’administration seront déposés au
greffe du Tribunal de l’entreprise con¬formé¬me¬nt à l’article 14:10 du Code des sociétés et des
associations.
b) Transformation en société anonyme
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans change¬ment de sa personnalité
juridique et d'adopter la forme d'une société anonyme; l'activité, le siège social et l'objet social
demeurent in¬changés.
Le capital sera constitué du montant inscrit au compte de capitaux propres de la société à
responsabilité limitée, soit cent et un mille euros (101.000,00 EUR).
Le capital social est intégralement souscrit et est libéré à concurrence de cent un mille euros
(101.000,00 EUR).
Pour le surplus, les réserves demeurent intacts de même que tous les éléments d'actif et de passif,
les amortissements, les moins-values et les plus-values, et la société anonyme continuera les
écritures et la comptabilité tenues par la société à responsabilité limitée.
La société anonyme conserve le numéro d'immatriculation au Registre des Personnes Morales de
Bruxelles numéro 0732.993.762 de la société à responsabilité limitée, de même que son numéro
d'immatriculation à la taxe sur la valeur ajoutée BE 0732.993.762.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive arrêtée au 30 novembre 2019 telle
qu'elle est reprise dans le rapport de l’organe d’administration et du réviseur d’entreprises mais en
tenant cependant compte de l’apport de fonds supplémentaires dont question ci-avant. Toutes les
opérations faites depuis cette date par la société à responsabilité limitée sont réputées réalisées pour
la société anonyme, notam¬ment pour ce qui concerne l'établisse¬ment des comptes sociaux.
Volet B
L'avoir social se compose de tous les éléments d'actif et de passif dépen¬dant du patrimoine de la
société à responsabilité limitée.
Le capital est représenté par dix mille cent (10.100) actions.
Ces dix mille cent (10.100) actions représentant les apports dans la société à responsabilité limitée
sont réparties entre les action¬naires de la société anonyme proportionnellement à leurs droits dans
la société à responsabilité limitée, à savoir :
- Monsieur John MÜLLER : deux cent septante-cinq actions ……………275
- Madame Pauline GUILLEMIN :  quatre mille six cent septante-quatre actions 4.674
- Madame Morgane GUILLEMIN : deux mille sept cent vingt-sept actions 2.727
- Madame Pascale GUILLEMIN : deux mille quatre cent vingt-quatre actions 2.424
  --------
Soit ensemble : dix mille cent actions 10.100
 
c) Adoption des statuts de la société anonyme
L’assemblée arrête comme suit les statuts de la société anonyme en tenant compte des décisions
prises ci-avant.
Chacun des actionnaires reconnaît avoir reçu copie du projet des nouveaux statuts.
Les statuts de la société anonyme sont donc les suivants :
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Ortho4All ».
Article 2 : Siège - Adresse électronique
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
La société peut avoir une adresse électronique.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, toutes activités orthopédiques au sens le plus large et toutes activités
et prestations de services qui peuvent y être liés, et notamment :
- la production, la commercialisation au sens large, la location, l’entretien, la réparation de prothèses,
orthèses, bandages, fauteuils roulants, béquilles, chaussures, semelles, et tous appareils
orthopédiques au sens le plus large ;
- le conseil en la matière.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, exclusivement pour son compte
propre, la gestion productive et la valorisation, au sens le plus large, de son patrimoine comprenant
tant des biens et droits immobiliers que mobiliers. Dans le cadre de cette gestion et de cette
valorisation, la société peut acquérir, aliéner, donner et prendre en location tous biens et droits
mobiliers ou immobiliers ainsi que constituer tous droits, faire tout emprunt et accorder tout crédit,
hypothécaire ou non, cette énumération n’étant pas limitative.
La société peut acquérir toutes participations dans toutes société et entreprises.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
La société peut exercer tous mandats (notamment de gestion, d’administration ou de contrôle) dans
toutes sociétés, entreprises ou associations, et en général tous mandats et fonctions se rapportant
directement ou indirectement à son objet.
Au cas où l’exercice de certaines activités était soumis à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’exercice de ses activités, à la
réalisation de ces conditions. A défaut, ces activités s’exerceront par le biais de sous-traitants
spécialisés.
Volet B
La société pourra, seule ou en participation, par elle-même ou par des tiers, pour elle-même ou pour
compte de tiers, faire toutes opérations mobilières, immobi¬lières et financières, civiles,
commer¬ciales et industriel¬les se rapportant directe¬ment ou indirecte-ment à son objet social ou
de nature à le favoriser.
La société pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires ou entreprises, sociétés,
associations ou groupements ayant un objet identi¬que, similaire, analogue ou connexe au sien ou
qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières
premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou la prestation de ses services.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à cent et un mille euros (101.000,00 EUR).
Il est représenté par dix mille cent (10.100) actions, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/dix mille centième (1/10.100è) du capital social, intégralement libérées.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives ; elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Volet B
Article 10 : Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 12 - Cession et transmission des actions
Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément
de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction
faite des actions dont la cession est proposée.
À cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tout autre titre donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compte qu’un actionnaire, celui-ci sera libre
de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV : Administration et représentation
Article 13 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
Volet B
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité ou de
démission ou expiration du mandat de tous les autres administrateurs, l’ensemble des pouvoirs du
conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique, avec la faculté de déléguer
une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil d’
administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur unique.
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par deux administrateurs.
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Article 19 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20 : Représentation de la société
Volet B
1) Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par le président du conseil d’administration et un autre administrateur agissant conjointement.
2) Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seuls.
3) Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4) Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V : Contrôle de la société
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 23 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième mardi du mois de juin à onze
heures (11h.).
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Les convocations sont faites dans les formes prescrites par la loi.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 24 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société, peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 25 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 26 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 27 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
Volet B
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 28 : Assemblée générale par procédure écrite
1) Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2) En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3) En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4) La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 29 : Droit de vote
1) A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2) Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 30 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les décisions
prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 31 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par deux administrateurs.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 32 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 33 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
Volet B
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 34 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 35 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 36 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 37 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessa7res à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 38 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 39 : Election de domicile - Communications
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 40 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
d) Démission et nomination des administrateurs et éventuels commis¬saires.
1) Interviennent à l’instant, les deux administrateurs et le représentant permanent de la société à
responsabilité limitée « Orho4All », à savoir, Monsieur John MÜLLER et Madame Pauline
GUILLEMIN, prénommés, qui déclarent donner leur démission de leur mandat d’administrateur et de
représentant permanent de ladite société à responsabilité limitée, à dater de ce jour.
L'assemblée prend acte de ces démissions.
L’assemblée décide que la décharge à donner aux administrateurs sera mise à l’ordre du jour de la
Volet B
prochaine assemblées générale ordinaire appelée à approuver les comptes annuels.
2) L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs de la société anonyme trois (3) et appelle
à cette fonction :
 - Monsieur John MÜLLER, prénommé,
 - Madame Pauline GUILLEMIN, prénommée,
 - Madame Pascale LORCHEL (épouse GUILLEMIN), prénommée,
 ici représentés comme dit est, et qui déclarent accepter.
Ils sont nommés pour une durée de six (6) ans, sauf révocation ou démission.
Leur mandat sera gratuit, sauf décision contraire ultérieure de l'assemblée générale.
3)  L’assemblée déclare en outre que la société répond aux critères légaux lui permettant de ne pas
procéder obligatoirement, tant pour son exercice social écoulé, que pour l'exercice en cours, étant
tenu compte également de l'évolution prévisible des affaires de la société à court terme, à la
nomination d'un commissaire. En conséquence, elle décide de ne pas procéder actuellement à
pareille nomination.
 
Réunion du conseil d’administration : nomination d'un Président du conseil d'administration, d’un
administrateur-délégué et d’un représentant permanent
Les administrateurs prénommés, ici représentés comme dit est, se réunissent à l’instant en conseil d’
administration et décident de nommer :
- comme Présidente du conseil d'administration : Madame Pascale LORCHEL (épouse GUILLEMIN),
prénommée, qui accepte ; elle est nommée pour une durée égale à son mandat d’administrateur
confié ou prolongé ;
- comme administrateur-délégué, Madame Pauline GUILLEMIN, prénommée, qui accepte ; elle est
nommée pour une durée égale à son mandat d’administrateur confié ou prolongé ; elle aura les
pouvoirs les plus étendus pour représenter seul la société et sera également chargé de la gestion
journalière ;
- comme représentant permanent de la société : Madame Pauline GUILLEMIN, prénommée, qui
accepte.
Les mandats précités sont exercés à titre gratuit, sauf décision contraire ultérieure du conseil d’
administration.
 
3. Pouvoirs
a) Pouvoirs généraux
L’assemblée confère à l’organe d’administration, avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs pour l’
exécution des résolutions qui précèdent, en ce compris pour toutes les formalités administratives
nécessaires.
L’assemblée confère au notaire soussigné tous pouvoirs pour l’établissement des statuts
coordonnés.
 
b) Pouvoirs particuliers
Un pouvoir particulier est conféré à Maître Olivier QUERINJEAN, avocat au barreau de Bruxelles,
dont les bureaux sont situés à Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), chaussée de La Hulpe, 178, et
à tout autre avocat du bureau d’avocat « CMS De Backer » à Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles),
chaussée de La Hulpe 178, avec pouvoir de substitution et pouvoir d’agir chacun individuellement, à
l’effet de faire exécuter toutes modifications nécessaires de la société au Registre des Personnes
Morales compétent, à l’Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, si nécessaire, et auprès de
tout autre administration, ainsi qu’à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu’il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l’exécution du mandat lui confié.
 
Pour extrait littéral conforme.
Signé: Maître Bruno Michaux, Notaire associé à Etterbeek.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des deux rapports.