Ondernemingsnr : 0837466425
Naam
(voluit) : BLUE LINE LOGISTICS
(verkort) : BLL
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ellermanstraat 14
 : 2060 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, twaalf december tweeduizend tweeëntwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "BLUE LINE LOGISTICS",
waarvan de zetel gevestigd is te 2060 Antwerpen, Ellermanstraat 14 (derde verdieping), hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
     (…)
     Conclusies
     De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 2 december 2022, opgesteld door de
besloten vennootschap “KPMG Bedrijfsrevisoren”, te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal
1K, vertegenwoordigd door de heer DE BOCK Filip, bedrijfsrevisor, in toepassing van de artikelen 7:
179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
luiden letterlijk als volgt:
     "Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Blue Line Logistics NV onze conclusie uit in het kader van
onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 27 oktober
2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp verslag van het bestuursorgaan op datum van 29 november 2022
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
•    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
•    de toegepaste waardering, en
•    de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Luik B
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 335.687 aandelen van de
Vennootschap, met een fractiewaarde van EUR 7,80089 (afgerond), die elk een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen.
Deze nieuwe aandelen:
•    hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van Blue Line Logistics NV;
•    zullen pro rata temporis deelnemen in de resultaten van Blue Line Logistics NV vanaf hun datum
van uitgifte.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 7:179 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 en 7:179 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak
te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid  waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor:
•    de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•    het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is tevens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het ontwerp
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA’s). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat is de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en
financiële gegevens tot uitdrukking.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 §1 en 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van Blue Line Logistics
NV door inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Antwerpen, 2 december 2022
KPMG Bedrijfsrevisoren
Luik B
Commissaris
vertegenwoordigd door
(get.)
Filip De Bock
Bedrijfsrevisor".
     (…)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
     De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van twee
miljoen zeshonderdachttienduizend zeshonderdachtenvijftig euro (€ 2.618.658,00), om het van drie
miljoen honderdentienduizend achthonderdnegenenzestig euro (€ 3.110.869,00) te brengen op vijf
miljoen zevenhonderdnegenentwintigduizend vijfhonderdzevenentwintig euro (€ 5.729.527,00), door
uitgifte van driehonderdvijfendertigduizend zeshonderdzevenentachtig (335.687) nieuwe aandelen
van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en
die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
     De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
voornoemde enige aandeelhouder van een gedeelte van een zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvordering die zij heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven wordt in
de voormelde verslagen.
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
     (…)
     enige aandeelhouder en hier vertegenwoordigd als voormeld, die verklaart volledig op de hoogte
te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de Vennootschap en die uiteenzet dat zij
een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering heeft ten laste van de Vennootschap die
uitvoerig wordt beschreven in de voormelde verslagen.
     (…)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
     (…)
VIJFDE BESLISSING: Kapitaalvermindering ter aanzuivering van geleden verliezen.
De vergadering beslist het kapitaal, ter aanzuivering van geleden verliezen, in toepassing van artikel
7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te verminderen met een bedrag van
vier miljoen vijfhonderdnegenenzeventigduizend vijfhonderdzevenentwintig euro (€ 4.579.527,00),
om het te brengen van vijf miljoen zevenhonderdnegenentwintigduizend vijfhonderdzevenentwintig
euro (€ 5.729.527,00) op een miljoen honderdvijftigduizend euro (€ 1.150.000,00), zonder
vernietiging van aandelen.
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
     "Het kapitaal bedraagt een miljoen honderdvijftigduizend euro (€ 1.150.000,00) euro.
     Het wordt zevenhonderdvierendertigduizend vierhonderdeenenzeventig (734.471) aandelen,
zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
een verslag van het bestuursorgaan en een verslag van de commissaris  opgesteld in toepassing
van de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris