N° d'entreprise : 0862304066
Nom
(en entier) : Denis GREGOIRE et Renaud GREGOIRE, Notaires associés
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Bas-Oha(MOH) 252 bte A
 : 4520 Wanze
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION, DIVERS
D'un acte reçu par Moïra PLENEVAUX, notaire à Wanze, membre de la société de notaires «
Thierry-Didier de ROCHELÉE, Martine MANIQUET et Moïra PLENEVAUX, notaires associés »
société à responsabilité limitée dont le siège social est établi à Wanze, rue de Bas-Oha, 252/A, le 14
janvier 2020, en cours d'enregistrement à Huy, étant le procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire de la Société Privée à Responsabilité Limitée "Denis GREGOIRE et Renaud
GREGOIRE, Notaires associés", il résulte que:
* L’assemblée a décidé de modifier la dénomination sociale en : « Etude GREGOIRE, notaires
associés », en abrégé « Etude GREGOIRE ».
* En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
* En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé :
- de supprimer la première phrase de l’alinéa deux de l’article un des statuts et de remplacer, à cet
alinéa, les termes « société privée à responsabilité limitée » par « société à responsabilité limitée » ;
- de remplacer la première phrase de l’alinéa trois de l’article un des statuts par le texte suivant:
« Elle est dénommée « Etude GREGOIRE, notaires associés », en abrégé « Etude GREGOIRE ». »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse exacte du
siège.
En conséquence, l’assemblée générale a décidé de remplacer le premier alinéa de l’article deux des
statuts par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région Wallonne. »
Le surplus de cet article est inchangé.
Pour autant que de besoin, l’assemblée a déclaré que l’adresse du siège (inchangé) est située à
4520 Moha (Wanze), rue de Bas-Oha, 252/A, et qu’elle n‘est pas une donnée statutaire.
* L'assemblée générale a constaté que le capital effectivement libéré est de nonante-quatre mille
neuf cents euros (94.900,00 EUR) et que la réserve légale de la société est de neuf mille quatre cent
nonante euros (9.490,00 EUR), soit ensemble un montant de cent quatre mille trois cent nonante
euros (104.390,00 EUR), et que le dit capital est converti de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponibles, en application de l’article 39 §2, deuxième alinéa de la loi du
vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et des associations et
dispositions diverses.
L’assemblée a décidé en conséquence de remplacer le texte de l’article cinq des statuts par le texte
suivant :
« ARTICLE 5 : CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLES.
En rémunération des apports, neuf cent quarante-neuf (949) actions ont été émises. Toutes les
actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Volet B
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible comprenant cent quatre mille trois
cent nonante euros (104.390,00 EUR), qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires, sur
lequel les apports de fondateurs sont inscrits.
Les apports effectués après la constitution sont également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Historique
* Lors de la constitution sous la forme d’une société privée à responsabilité limitée, il a été constitué
un capital social de dix-huit mille six cents euros, représenté par cent quatre-vingt-six parts sociales
sans désignation de valeur nominale,.
* Aux termes d’un assemblée générale dont le procès-verbal a été établi le 22 décembre 2006, l’
assemblée a décidé d’augmenter le capital à concurrence de 100.000 € pour le porter de 18.600 € à
118.600 € par la création de 1000 parts sociales sans désignation de valeur nominale.
* Aux termes d’une assemblée générale dont le procès-verbal a été établi le 13 décembre 2011, l’
assemblée générale a constaté suite au rachat d’actions propres réalisé d’annuler les 237 parts
sociales et de réduire le capital à concurrence de 23.700 €, pour le ramener de 118.600 € à 94.900
€. Ensuite de cette opération, le capital s’élevait à 94.900 €, représenté par 949 parts sociales sans
désignation de valeur nominale.
* Aux termes d’une assemblée générale dont le procès-verbal a été établi le 16 décembre 2013, l’
assemblée générale a décidé et constaté l’augmentation de capital à concurrence de 180.000 € dans
le respect des dispositions de la loi-programme du 28 juin 2013 et en particulier de l’article 537 du
Code d‘impôts sur le Revenu. Le capital ensuite de cette opération a donc été porté à 274.900 €.
* Aux termes d’un assemblée générale dont le procès-verbal a été établi le 11 décembre 2018, l’
assemblée a décidé de réduire le capital à concurrence de 180.000 €, pour le ramener à 94.900 €.
* Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Moïra PLENEVAUX à Wanze, le quatorze janvier deux mil vingt, le capital social et la réserve
légale, soit cent quatre mille trois cent nonante euros (104.390,00 EUR), ont été convertis en
capitaux propres statutairement indisponibles, représentés par neuf cent quarante-neuf actions. »
* L’assemblée a décidé de modifier l’article 2 des statuts, afin de permettre le transfert du siège
social dans toute la Belgique, et en respectant les lois sur l’emploi des langues, et ainsi de remplacer
l’alinéa 2 de cet article par le texte suivant :
« Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région Wallonne, dans les limites de l’obligation
légale de résidence du notaire titulaire, par simple décision de l’organe d’administration, qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater et publier la modification qui en résulte.  Le transfert en tout autre
endroit de Belgique est de la compétence de l’assemblée générale. »
Sous réserve de ce qui précède, les autres alinéas étant inchangés.
* Dans le premier alinéa de l’article quinze des statuts, l’assemblée a décidé de remplacer les mots «
les articles 262, 263, 264 et 265 du Code des Sociétés » par « le Code des sociétés et associations
».
* L'assemblée a décidé de remplacer l’article seize des statuts par le texte suivant :
« ARTICLE 16 : CONTRÔLE.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Dans la négative, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable.
La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. »
* L'assemblée a décidé de remplacer à l’alinéa trois de l’article dix-sept les mots « le cinquième du
capital » par les termes « un dixième du nombre d’actions en circulation ».
* L'assemblée a décidé de remplacer l’article dix-huit des statuts par le texte suivant :
« ARTICLE 18 : CONVOCATIONS
Lorsque l’assemblée générale extraordinaire est réunie sur la demande d’actionnaires, ces derniers
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
À défaut de réunir l'intégralité des titres, l'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire se
réunira sur la convocation de l’organe d’administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par e-mail (si la société en dispose) ou par
courrier à chaque actionnaire, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
Volet B
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires, quinze jours francs au moins avant la date de la
réunion.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, dans les limites et conditions de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui
doivent être reçues dans un acte authentique.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement. »
* L'assemblée a décidé de remplacer l’alinéa deux de l’article vingt-quatre des statuts par le texte
suivant :
« Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration (qui pourra décider de l'affecter à la constitution de réserves
ou de le distribuer en tout ou en partie aux actionnaires sous forme de gratifications ou dividendes,
dans le respect du Code des Sociétés et des Associations), étant toutefois fait observer que chaque
action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Toute distribution doit être préalablement examinée au regard de la solvabilité et de la liquidité des
avoirs de la société, conformément aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et des
associations.
Ainsi, aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.  L’
actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
comptable plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier établi un rapport d’évaluation (uniquement) sur cet état ; le dit
rapport d’évaluation est joint à son rapport de contrôle annuel.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution. La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport conservé
au sein de la société. Dans les sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les
données comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport, et mentionne dans son
rapport de contrôle annuel qu’il a exécuté cette mission.
S’il est établi que lors de la prise de la décision dont question ci-dessus, les membres de l’organe d’
administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu’à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s’acquitter de ses dettes tel que
précisé ci-dessus, les membres de l’organe d’administration sont solidairement responsables envers
la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* Conformément au nouveau Code des sociétés et associations, l'assemblée a décidé de remplacer
l’article vingt-six des statuts par le texte suivant :
« Article 26. PROCEDURE DE SONNETTE D’ALARME.
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé
dans l’ordre du jour et communiqué aux actionnaires conformément au Code des sociétés et des
associations.
Il est procédé de la même manière lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Volet B
Après que l’organe d’administration a rempli une première fois les obligations visées ci-dessus, il n’
est plus tenu de convoquer l’assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les douze mois
suivant la convocation initiale. »
* I. Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé :
* de procéder à la coordination des statuts ;
* et en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et
associations, savoir :
- chaque mention de « la gérance » par « l’organe d’administration »,
- chaque mention de « siège social » par « siège »,
- chaque mention de « objet social » par « objet »,
- chaque mention de « capital » par « capitaux propres »,
- chaque mention de « part », « parts » « part(s) sociale(s) » par « action », « actions »,
- chaque mention de « associé », « associés » par « actionnaire », « actionnaires »,
- chaque mention de « gérant », « gérants » par « administrateur », « administrateurs »,
- chaque renvoi au « Code des sociétés », « C.soc. » par un renvoi au « Code des sociétés et des
associations », « CSA ».
II. Suite à l’adoption de la loi du 15 avril 2018 (MB. 27 avril 2018) portant notamment modification de
la dénomination du « tribunal de commerce », laquelle est entrée en vigueur le premier novembre
deux mil dix-huit, l’assemblée a décidé de modifier les statuts en conséquence et d’adapter les
articles des statuts en remplaçant les dits termes par « tribunal de l’Entreprise ».
* - Démissions et nominations
En suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction des
gérants de la société privée à responsabilité limitée, Monsieur GREGOIRE Denis et Monsieur
GREGOIRE Renaud.
A l’unanimité, l’assemblée a donné décharge aux gérants de la société privée à responsabilité limitée
des actes accomplis par eux dans le cadre de leur mission.
- Administrateurs
L'assemblée a décidé de renommer Monsieur GREGOIRE Denis et Monsieur GREGOIRE Renaud,
prénommés, tous deux ici présents et qui acceptent, en qualité d’administrateurs non statutaires de
la société à responsabilité limitée, pour une durée indéterminée.
En outre, l’assemblée a nommé la société à responsabilité limitée « Virginie ROGISTER
Management », ayant son siège social à 4520 Wanze, rue de Bas-Oha, 252/A, inscrite au Registre
des Personnes morales de Liège – division Huy sous le numéro d’entreprise 0741.597.464, laquelle
a désigné comme représentant permanent, Madame Virginie ROGISTER, qui a accepté, en qualité
d’administrateur non statutaire de la société à responsabilité limitée, pour une durée indéterminée.
Chaque administrateur ainsi nommé peut valablement engager seul la société sans limitation de
sommes. Ils sont nommés jusqu'à révocation.
Leur mandat est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
- Commissaire
L'assemblée a décidé de ne pas nommer de commissaire-reviseur, la société n’y étant pas tenue.
Pour extrait analytique conforme
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Moïra PLENEVAUX, notaire