N° d'entreprise : 0435333327
Nom
(en entier) : VIROUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Essor 3
 : 5060 Sambreville
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Maître Remi CAPRASSE, notaire à Sambreville, le cinq avril deux mil vingt-trois
(acte en cours d'enregistrement), il est résulté ce qui suit :
 
"ONT COMPARU
1. Monsieur VIROUX Gérard Hector, né à Auvelais le vingt et un juin mil neuf cent cinquante, 
et son épouse,
2. Madame VANDE WEERDT Michèle Léonie, née à Léopoldville (Congo) le vingt-huit novembre mil
neuf cent cinquante-quatre,
demeurant et domiciliés ensemble à Sambreville (Falisolle), rue Gustave Wauthier, 20, qui se
déclarent mariés sous le régime de la séparation des biens aux termes de leur contrat de mariage
reçu par le notaire Jean PETIT, alors à Auvelais, le 1er avril 1976, modifié par l’adjonction d’une
société limitée au régime principal de séparation de biens suivant acte reçu par le notaire soussigné
le 28 octobre 2010 ;
3. Madame VIROUX Valérie Marie, née à Charleroi le neuf décembre mil neuf cent quatre-vingt-trois,
célibataire, domiciliée à 5060 Sambreville (Falisolle), rue du Gau, 6a.
Lesquels nous ont déclaré comparaître devant Nous en tant que constituant l'assemblée générale
extraordinaire de la Société Anonyme « VIROUX », ayant son siège à Sambreville (Auvelais), rue de
l’Essor, 3, inscrite à la Banque Carrefour des entreprises sous le numéro 0435.333.327 ;
société dont ils déclarent :
- qu’elle a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean Petit, à Auvelais, le 7 octobre
1988, publié par extraits à l’annexe du Moniteur Belge du 28 du même mois, sous le numéro
881028-113,
- que ses statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte
reçu par le notaire Remi CAPRASSE, soussigné, le 19 décembre 2013, publié à l’annexe au
Moniteur Belge du 3 janvier 2014, sous le numéro 14004211,
- qu’ils en sont les seuls actionnaires, possédant ensemble la totalité de mille deux cents (1200)
actions représentatives du capital et de l‘avoir de la société, se répartissant entre eux comme suit :
° cinq cent nonante-neuf actions en usufruit (599US) et une action en pleine propriété (1PP) pour
Monsieur Gérard VIROUX ;
° cinq cent nonante-neuf actions en usufruit (599US) et une action en pleine propriété (1PP) pour
Madame Michèle VANDE WEERDT ;
° mille cent nonante-huit actions en nue-propriété (1198NP) pour Madame Valérie VIROUX ;
- que son organe d'administration est composé de trois membres, les trois comparants ;
- que la société compte un administrateur délégué en la personne de Monsieur Gérard VIROUX,
comparant ;
- que ces différents mandats ont été renouvelés par décision de l’assemblée générale du 7 mai 2021,
publié à l’annexe au Moniteur belge du 16 juin 2021 sous le numéro 21071336.
Ceci exposé, les comparants déclarent que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
ORDRE DU JOUR l’adaptation des statuts au code des sociétés et associations.
Volet B
Chaque actionnaire et chaque administrateur reconnaît avoir été informé de l'ordre du jour et
convoqué à la présente assemblée conformément aux prescriptions légales ou avoir, le cas échéant,
dispensé de toute convocation.    
De ce qui précède, il résulte que toutes les actions sont représentées en sorte que la présente
assemblée peut valablement délibérer sur l’objet à l'ordre du jour.
Eu égard aux objet portés à l'ordre du jour, aucune modification ne sera admise si elle ne réunit les
trois quarts au moins des voix.
Chaque action donne droit à une voix.        
L'assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur l’objet à l'ordre du jour.
                                                      DELIBERATION
L'assemblée aborde ensuite l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend successivement les
résolutions suivantes :
                                                     Première résolution
Adaptation des statuts au Code des sociétés et associations
Refonte des statuts
L'assemblée décide à l’unanimité d’adapter les statuts au Code des sociétés et associations en
procédant à la refonte des statuts qui seront désormais libellés comme suit :
« TITRE I  CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1  FORME ET DENOMINATION
La société adopte la forme anonyme.
Elle est dénommée VIROUX.
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, devront obligatoirement contenir
les indications requises par le code des sociétés et associations.
Article 2  SIEGE
Le siège est établi en Région Wallonne.
L’organe d’administration détermine l’adresse précise du siège de la société et a le pouvoir de
déplacer le siège en Belgique pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la
langue des statuts en vertu de la réglementation linguistique applicable.
L’adresse du siège de la société ainsi que tout changement du siège sont publiés aux annexes du
Moniteur belge par les soins de l’organe d'administration.
Article 3  OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, le commerce en gros et en détail d'articles
de papeterie et de librairie, d'articles, matériel et équip-ement, et fournitures de bureau, de matériel
et fourni-tures de bricolage et de jeux éducatifs.
Elle pourra accomplir toutes opérations civiles, commercia-les et financières, mobilières ou
immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social.
Dans le cadre de son objet, la société pourra prendre toutes participations dans, conclure tous
accords, marchés ou conven-tions avec toutes sociétés ayant un objet analo-gue, connexe ou
similaire au sien ou qui soit de nature à en favoriser l'exerci-ce ou le développement.
Article 4  DUREE
La société a été constituée pour une durée illimitée le sept octobre mil neuf cent quatrevingthuit.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
TITRE II  FONDS
Article 5  CAPITAL
Le capital est fixé à CINQ CENT TRENTE-CINQ MILLE (535.000,00) euros.
Il est représenté par mille deux cents (1.200) actions de capital sans désignation de valeur nominale
représentant chacune une fraction du capital correspondant au nombre de ces actions.
Note historique :
A la constitution de la société, le capital de la société était de un million cinq cent mille francs belges,
représenté par mille cinq cents actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune un
mille cinq centième de l'avoir social.
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue le 11 décembre 2001, il a été
procédé à une augmentation de capital d'un montant de un million mille septante-quatre francs
belges, sans modification du nombre des actions, et à la conversion du capital en euros. En
conséquence, ce capital était alors fixé à soixante-deux mille euros et était toujours représenté par
mille cinq cents actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune un mille cinq
centième de l'avoir social.
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue le 14 novembre 2002, il a été
procédé à une augmentation de capital d'un montant de cent treize mille euros, sans modification du
nombre des actions et à la conversion du capital en euros. En conséquence, ce capital était alors fixé
à cent septante-cinq mille euros et était toujours représenté par mille cinq cents actions sans
Volet B
mention de valeur nominale, représentant chacune un mille cinq centième de l'avoir social.
Suite à une assemblée générale extraordinaire de la société tenue le 19 décembre 2011, le Conseil
d'administration a procédé au rachat de trois cents actions de la société et à l'annulation de ces
actions. Depuis lors, le capital de la société, toujours fixé à cent septante-cinq mille euros, est
représenté par mille deux cents actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune un
mille deux centième de l'avoir social.
Suite à une assemblée générale extraordinaire de la société tenue le 19 décembre 2013, le capital
de la société a été augmenté de trois cent soixante mille euros par un apport en numéraire réalisé
par les actionnaires dans la stricte proportion des droits détenus par eux, sans création de parts
sociales nouvelles. Cet apport en numéraire a été effectué au moyen des dividendes nets distribués
aux actionnaires ensuite d'une décision prise par l'assemblée générale de la société le 6 décembre
2013 et s'inscrivait dans le cadre des dispositions temporaires inscrites dans un nouvel article 537 du
Code des impôts sur les Revenus 1992 adopté par la loi-programme du 28 juin 2013.
Les actions peuvent, sur simple décision de l’organe d'administration, être divisées en coupures qui,
réunies en nombre suffisant, confèrent les mêmes droits que l'action unitaire, sous réserve de ce qui
est dit à l’article 7:155 du code.
Les coupures peuvent être échangées contre une action entière.
Les échanges ont lieu aux frais du porteur.
Article 6  CAPITAL AUTORISE
L'assemblée générale des actionnaires délibérant dans les conditions prescrites par les articles 7:
198 et suivants du code peut, aux conditions qu'elle détermine, autoriser le conseil d'administration,
pendant une période de cinq ans à dater de la publication de l'acte contenant sa décision valant
modification des statuts, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois d'un montant maximal
qu'elle précise.
Si l'assemblée l'a autorisé, l'augmentation pourra se réaliser par incorporation de réserves.
Article 7  AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions
requises par le code.
Lors de toute augmentation de capital, l’organe d'administration fixe le taux et les conditions
d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée n'en décide ellemême.
Article 8  DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIEL.
§ 1. Lors de toute augmentation de capital à souscrire en espèces, les nouvelles actions doivent être
offertes par préférence aux actionnaires selon les prescriptions légales.
En cas de semblable augmentation de capital, les titulaires d'obligations convertibles ou avec droit de
souscription peuvent obtenir la conversion de leurs titres ou exercer leur droit de souscription et
participer éventuellement à la nouvelle émission en qualité d'actionnaires, dans la mesure où ce droit
appartient aux actionnaires anciens.
§ 2. Le droit de souscription préférentiel peut toutefois être limité ou supprimé dans l'intérêt social soit
par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts soit par le conseil
d'administration, selon que la décision d'augmentation émane directement de l'assemblée générale
ou qu'elle émane du conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé. Pareille suppression
ou limitation du droit de préférence des actionnaires ne peut s'effectuer qu'aux conditions imposées
par la loi.
Article 9  APPELS DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’organe d'administration.
Article 10  REDUCTION DU CAPITAL
§ 1. Toute réduction du capital ne peut être décidée que par l'assemblée générale délibérant
conformément à la loi, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des
conditions identiques.
Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de
l'opération.
§ 2. Si la réduction du capital s'opère par un remboursement aux actionnaires ou par dispense totale
ou partielle du versement du solde des apports, il est procédé conformément à la loi.
§ 3. En cas de réduction du capital pour cause d'assainissement, le capital peut être réduit en
dessous du capital minimum légal mais cette décision ne sortira ses effets qu'au moment de
l'augmentation de capital portant le capital au minimum légal.
TITRE III - DES TITRES ET DE LEUR TRANSMISSION
Article 11  NATURE DES TITRES
Les titres sont nominatifs ou dématérialisés, au choix de l'actionnaire.
Toutefois, ils sont toujours nominatifs lorsqu'ils ne sont pas entièrement libérés.
Par ailleurs, tout actionnaire peut toujours demander la conversion, à ses frais, de ses titres,
dématérialisés ou nominatifs, en titres de l'autre nature.
Pour chaque catégorie de titres nominatifs émis par la société, il est tenu au siège un registre. Les
Volet B
titulaires de titres peuvent prendre connaissance de l’intégralité du registre relatif à leur catégorie de
titres. Chaque registre contient les mentions prescrites par le code.
L’organe d’administration délivre à la demande de la personne qui est inscrite en qualité de titulaire
de titres, à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de celui-ci sous la forme d’un
certificat.
Article 12 - TRANSMISSION DE TITRES
Le transfert de titres s’opère selon les règles du droit commun.
Un transfert de titres nominatifs n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par :
- le cédant et le cessionnaire, ou leurs mandataires, en cas de cession entre vifs ;
- un membre de l’organe d’administration et les bénéficiaires ou leurs mandataires en cas de
transmission pour cause de mort.
Un transfert de titres dématérialisés n’est opposable à la société et aux tiers que par l’inscription d’un
compte-titres à l’autre.
Article 13  INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action ou part bénéficiaire, la société peut
suspendre l'exercice du droit de vote y afférent jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée
comme titulaire à son égard du droit de vote.
Article 14  AYANTS CAUSE
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers de l'actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition
des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni
s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils peuvent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations
de l'assemblée générale.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 15 – ADMINISTRATION
§ 1. Conseil d’administration ou Administrateur unique
La société est administrée par un conseil d’administration si plusieurs administrateurs ont été
nommés par l’assemblée générale ou par un administrateur unique si l’assemblée générale n’a
nommé qu’un seul administrateur.
§ 2. Conseil d’administration
Lorsque la société est administrée par un conseil d’administration, les règles suivantes sont d’
application :
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les huit jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Volet B
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit (éventuellement : ou par tout autre moyen de communication ayant un support
matériel). Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la proposition est rejetée.
Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs ou un
administrateur-délégué.
Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Gestion journalière
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l’
intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention
de l’organe d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Tout administrateur-délégué peut agir seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-délégué agissant
seul.
A ce titre, tout administrateur-délégué représente et engage valablement la société dans tous les
actes, y compris vis-à-vis des banques et dans le cadre des marchés publics.
Rémunération
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
§ 3. Administrateur unique  
Lorsque la société est administrée par un administrateur unique, les règles suivantes sont d’
application :
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts ainsi que
pour toute distribution aux actionnaires.
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Gestion journalière
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l’
intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention
de l’organe d’administration.
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs. L’administrateur unique détermine s’
ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne
cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. L’administrateur unique fixe les
attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer
en tout temps leurs mandats.
Représentation de la société
Volet B
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
A ce titre, tout administrateur-délégué représente et engage valablement la société dans tous les
actes, y compris vis-à-vis des banques et dans le cadre des marchés publics.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion.
Elle(s) ne doi(ven)t pas prouver ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
L’administrateur unique peut également conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs
personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de
leur mandat.
Rémunération
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Article 16 - CONTROLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et
des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels est organisé selon les dispositions
légales.
La société n'est pas tenue de nommer de commissaireréviseur dans les limites où la loi le permet.
Article 17 - RESPONSABILITE
Les administrateurs et commissaires ne contractent aucune responsabilité personnelle relativement
aux engagements de la société.
Ils sont responsables, conformément au droit commun et aux prescriptions de la loi, de l'exécution de
leur mandat et des fautes commises dans l'accomplissement de leurs fonctions.
Ils sont solidairement responsables, tant envers la société qu'envers les tiers des dommages
résultant d'infractions aux dispositions de la loi ou des statuts.
Ils ne sont déchargés de leur responsabilité quant aux infractions qu'ils n'ont pas commises qu'aux
conditions déterminées par le code.
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
Article 18 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Elle se compose de tous les propriétaires d'actions de capital qui ont le droit de voter soit par
euxmêmes, soit par mandataire, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou dissidents.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Article 19 - REUNIONS
L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à dix-neuf
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que les intérêts de la société
l'exigent.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué
dans les convocations.
Article 20 - BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le président de l’organe de gestion ou, à son défaut, par
un viceprésident ou encore par un administrateurdélégué ou, à son défaut encore, par le plus âgé
des administrateurs, ou à son défaut encore, par l’administrateur unique. A défaut de qui, elle est
présidée par l'actionnaire le plus gros porteur présent à l'assemblée et qui accepte.
Le président désigne le secrétaire.
L'assemblée choisit deux scrutateurs si le nombre d'actionnaires présents le permet.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
Article 21 - PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines par le bureau, composé comme il est dit cidessus, même s'il ne s'agit pas de statuer sur
les comptes annuels.
Cette prorogation annule toute décision prise.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour, les formalités accomplies en vue
d'assister à l'assemblée prorogée étant valables pour la seconde.
De nouveaux dépôts de titres peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée.
Celleci statue définitivement.
Article 22 - CONVOCATIONS
L’organe d’administration, et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et
Volet B
fixent son ordre du jour. Ils sont tenus de convoquer l’assemblée générale dans un délai de trois
semaines lorsque des actionnaires qui représentent un dixième du capital le demandent, avec au
moins les points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites dans les formes et délais exigés par le
code.
Article 23 - ADMISSION
Les propriétaires d'actions nominatives doivent, au moins trois jours francs avant la date fixée pour
l'assem-blée, informer par un écrit (lettre ou procuration) l’organe d'administration de leur intention
d'assister à l'assem-blée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, s'ils en ont informés, par un écrit (lettre ou
procuration), l’organe d'administration au moins trois jours francs avant la date fixée pour l'assem-
blée. Ces obligataires ont seulement une voix consultative.
Les pro-priétaires d'actions dématérialisées doivent déposer, au siège ou auprès des établissements
précisés dans la convocation, dans le même délai, une attestation établie par le teneur de comptes
agréé constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’assemblée générale, des actions
dématérialisées.
Article 24 - REPRESENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs,
actionnaire ou non.
Les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent être représentés par leurs représentants
ou organes légaux ou statutaires, lesquels, à leur tour, peuvent se faire représenter par un
mandataire.
L’organe d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que cellesci soient
déposées au lieu dit par lui, cinq jours avant l'assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers, les nuspropriétaires et les créanciers et débiteurs gagistes,
doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Article 25 - PARTICIPATION PAR VOIE ELECTRONIQUE
Les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en
collaboration peuvent, si l’organe d’administration l’autorise et aux conditions qu’il détermine en
conformité avec les exigences du code, participer à distance à l’assemblée générale par l’
intermédiaire d’un moyen électronique mis à la disposition par la société.
L’organe d’administration est responsable de la conformité et de la sécurité de la participation aux
assemblées par cette voie.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent
pas assister par voie électronique à l’assemblée générale.
Article 26 - DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions concernées est suspendu aussi longtemps que les
versements régulièrement appelés et exigibles n’ont pas été effectués.
Tout actionnaire peut, si l’organe d’administration l’y autorise et aux conditions qu’il détermine en
conformité avec les exigences du code, voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou par le site internet de la société, au moyen d’un formulaire mis à disposition par
la société.
L’organe d’administration est responsable de la conformité et de la sécurité du vote émis par le site
internet de la société.
Article 27 - DELIBERATIONS
L'assemblée ne peut délibérer sur les objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés
à l'assemblée, à la majorité des voix.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée n'en décide
autrement à la majorité des voix.
Une liste des présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux, ou par leur mandataire, avant d'entrer en séance.
Ceux qui ont participé à l’assemblée ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Article 28 – MODIFICATION DES STATUTS
Sous réserve de ce qui est prévu par l’article 7:154 du code en ce qui concerne la modification de l’
objet social, L’assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications aux
statuts que lorsque les modifications proposées ont été indiquées de manière précise dans la
convocation, et lorsque les actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au moins du
capital.
Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la
deuxième assemblée délibérera et statuera valablement, quelle que soit la portion du capital
Volet B
représentée par les actionnaires présents ou représentés.
La modification n’est admise que lorsqu’elle réunit les trois quarts des voix exprimées, sans qu’il soit
tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Article 29 - PROCESVERBAUX
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui en font la demande.
Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
TITRE VI - ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
Article 30 - ACQUISITIONS PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES.
La société ne peut acquérir, directement ou indirectement, ses propres actions ou parts, par voie
d'achat ou d'échange, qu'aux termes d'une décision de l'assemblée générale prise aux conditions de
présence et de majorité prévues par le code.
Toutefois, une décision de l'assemblée générale n'est pas requise et l’organe d'administration peut
prendre une telle décision lorsque l'acquisition de titres propres est nécessaire pour éviter à la
société un dommage grave et imminent. Cette possibilité n'est valable que pour trois ans à dater de
la publication de l'acte constitutif. S'il est fait usage de cette faculté, l’organe d'administration devra
apporter à la plus prochaine assemblée générale toutes les informations prévues par la loi.
La société ne peut avancer des fonds, ni accorder les prêts ou donner des sûretés en vue de
l'acquisition de ses titres par un tiers qu’aux conditions imposées par le code.
TITRE VII - ECRITURES  REPARTITION
Article 31 - ECRITURES
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Les écritures sont arrêtées à cette dernière date.
L’organe d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels qui comprennent le
bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces comptes forment un tout.
Ces documents sont établis conformément à la loi.
L’organe d'administration établit son rapport de gestion conformément à la loi.
Le tout est remis un mois au moins avant l'assemblée générale annuelle aux commissaires s'il en est
lesquels établissent leur propre rapport conformément à la loi.
Article 32 - VOTE DU BILAN
L'assemblée générale annuelle entend les rapports des administrateurs et commissaires et discute
les comptes annuels.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, à moins que l'intérêt de la société n'exige qu'ils
gardent le silence.
Les commissaires, s'il en est, répondent aux questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport.
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce, par vote spécial, sur la
décharge des administrateurs et commissaires. Cette décharge n'est valable que si les comptes
annuels ne contiennent ni omissions ni indications fausses dissimulant la situation réelle de la
société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans
les convocations.
Article 33 - PUBLICITE DES COMPTES ANNUELS
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels ainsi que les
documents prévus par le code sont déposés par les soins des administrateurs conformément à la loi.
Article 34 - DISTRIBUTION
§ 1. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements,
résultant du bilan approuvé, forme le bénéfice annuel net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital ; il doit être repris si la réserve
légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du conseil d'administration.
§ 2. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice du dernier exercice clôturé, augmenté du
report bénéficiaire ainsi que des prélèvements effectués sur des réserves distribuables et diminué
des pertes reportées.
§ 3. Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net est ou deviendrait inférieur au montant du
capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il résulte du bilan, déduction faite des provisions
Volet B
et dettes.
L'actif net ne peut comprendre, pour la distribution de dividendes ou tantièmes :
 le montant non encore amorti des frais d'établissement.
 le montant non amorti des frais de recherches et de développement, sauf cas exceptionnel.
Toute distribution faite en contravention de ces dispositions doit être restituée par les bénéficiaires si
la société prouve que ceuxci ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Article 35 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil
d'administration.
Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes aux conditions fixées par la loi.
TITRE VIII - DISSOLUTION  LIQUIDATION
Article 36 - DISSOLUTION VOLONTAIRE
La dissolution de la société peut être décidée par l’assemblée générale moyennant le respect des
formalités et conditions de quorum et de majorité prévues par le code.
Article 37 - DISSOLUTION JUDICIAIRE
La société peut être dissoute par voie judiciaire dans les conditions déterminées par le code.
Article 38 - PERTE DE CAPITAL
Si, par suite de pertes, l'actif net venait à se trouver réduit à un montant inférieur à la moitié du
capital, l’organe d'administration serait tenu de convoquer l'assemblée générale pour statuer sur la
dissolution anticipée de la société, le tout conformément aux prescriptions de l’article 7.228 du code.
Si l'actif net se trouvait réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut
demander la dissolution de la société au tribunal qui peut accorder un délai contraignant en vue de
régulariser la situation.
Article 39 – LIQUIDATEUR(S)
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'assemblée générale
ou désigné(s) par le tribunal.
A défaut de pareille nomination ou désignation, le ou les administrateur(s) en fonction à cette époque
seront, à l’égard des tiers, considérés comme liquidateurs dans les conditions fixées par le code.
Le ou les liquidateurs nommé(s) ou désigné(s) par l’assemblée générale ou le tribunal dispose(nt)
des pouvoirs les plus étendus conférés par le code.
En cas de pluralité de liquidateurs, ceuxci forment un collège qui délibère suivant les règles édictées
par le code.
Article 40 - ASSEMBLEES DE LIQUIDATION
Chaque année, le(s) liquidateur(s) soumet(tent) à l'assemblée générale les résultats de la liquidation
avec l'indication des causes qui ont empêché celleci d'être terminée. Il(s) se conforme(nt) aux
dispositions légales relatives à la confection et dépôt des comptes annuels.
Les assemblées se réunissent sur convocations et sous la présidence du/des liquidateur(s)
conformément aux dispositions des présents statuts. Elles conservent le pouvoir de modifier les
statuts.
Article 41 – CLOTURE ET REPARTITION
A la suite de la clôture de la liquidation, les actionnaires deviennent, de plein droit chacun pour sa
part, propriétaires indivis de tous les actifs de la société même si ceux-ci ne sont pas connus au
moment de la clôture de la liquidation.
Les actionnaires sont responsables, sans solidarité entre eux et dans les conditions fixées par le
code, des dettes de la société dissoute qui n’ont pas été payées au plus tard lors de la clôture de la
liquidation et pour lesquelles il n’a pas été consigné à cette date un montant suffisant pour les couvrir
s’ils en connaissaient l’existence ou ne pouvaient les ignorer compte tenu des circonstances.
TITRE IX - DISPOSITIONS GENERALES
Article 42 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur,
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes les communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article 43 - COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 44 - DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au code des sociétés et des associations.
En conséquence, les dispositions de ce code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
code sont censées non écrites. »
Volet B
Seconde résolution
Mise à jour des statuts
L'assemblée décide ensuite spontanément et à l'unanimité de conférer tous pouvoirs à l’organe
d'administration, suite aux résolutions qui précèdent, pour procéder à la mise à jour des statuts dont
le dépôt est requis par la loi.
PROJET D'ACTE
Les comparants déclarent avoir reçu le projet des présentes et en avoir pris connaissance le 24
novembre 2022, délai qu'ils estiment suffisant.
Droit d’écriture
Le droit d’écriture s’élève à cent euros (100,00€) et est payé sur déclaration par le notaire Remi
CAPRASSE, soussigné.
                                                           CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout quoi le notaire soussigné a dressé le présent procèsverbal, date et lieu que dessus.
Lecture entière et commentée faite, les comparants ont signé avec le notaire."
 
POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME
 
Egalement déposé au Greffe :
- expédition de l'acte modificatif,
- mise à jour des statuts.
 
Remi CAPRASSE,
Notaire