N° d'entreprise : 0435909783
Nom
(en entier) : AFMECH
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Cyclistes Frontière(VIS) 2
 : 4600 Visé
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un procès-verbal dressé par Maître Xavier ULRICI, Notaire à Visé (Argenteau), le sept décembre
deux mil vingt-deux, en cours d'enregistrement, il ressort ce qui suit:
"Devant Nous, Maître Xavier ULRICI, notaire de résidence à Visé (Argenteau), exerçant sa fonction
dans la société à responsabilité limitée "Notaire Xavier ULRICI, société notariale", ayant son siège à
4601 Visé (Argenteau), Chaussée d'Argenteau 92.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « AFMECH
», ayant son siège à 4600 Visé, Rue des Cyclistes Frontière 2, inscrite au registre des personnes
morales de Liège, division Liège sous le numéro TVA BE 0435.909.783 ; société initialement
constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée aux termes d’un acte reçu par Maître
Philippe BINET, Notaire à Aubel, le premier décembre mil neuf cent quatre-vingt-huit, publié aux
annexes du Moniteur Belge le vingt-quatre décembre suivant sous le numéro 104 ; dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois, aux termes de l’assemblée générale extraordinaire tenu le
vingt-quatre décembre deux mil deux et dont le procès-verbal dressé par Maître Philippe BINET,
Notaire à Aubel, publié aux annexes du Moniteur Belge le trente janvier deux mil trois sous le
numéro 03014264.
Bureau
La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur FRANSSEN André Théo
Ghislain, né à Eupen le quinze décembre mil neuf cent cinquante-quatre, domicilié à 4880 Aubel,
Rue du Vieux Tilleul 62.
La composition de l’assemblée ne nécessite la désignation ni d’un secrétaire ni d’un scrutateur.
Exposé du président
Le Président expose ce qui suit :
I. Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
Monsieur FRANSSEN André Théo Ghislain, prénommé, titulaire de sept cent quarante (740) actions
;
Madame BECKERS Myriam Renée Huberte, née à Aubel le douze février mil neuf cent soixante et
un, domiciliée à 4880 Aubel, Rue du Vieux Tilleul 62, titulaire de dix (10) actions.
Ici représentée par Madame Elise LONGLE, collaboratrice du Notaire Ulrici soussigné, laquelle fait
élection de domicile en l'Etude du Notaire Xavier ULRICI, prénommé en vertu d’une procuration sous
seing privé qui restera ci-annexée.
Soit ensemble : sept cent cinquante (750) actions ou la totalité des actions émises par la société.
Les procurations sous seing privé sont jointes au présent acte.
II. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
Volet B
sans modification de l’objet de la société.
3. Démissions et nominations des administrateurs.
4. Pouvoirs à conférer pour l’exécution des résolutions prises
III. Convocations et quorum
En ce qui concerne l’actionnariat : Monsieur FRANSSEN André Théo Ghislain et Madame
BECKERS Myriam Renée Huberte, prénommés, sont ici présentes ou représentés et que, par
conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Le Président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n’existe pas de porteurs d'obligations.
En ce qui concerne l’organe d’administration : tous les administrateurs sont ici présents ou dument
représentés, à savoir :
- Monsieur FRANSSEN André Théo Ghislain, administrateur et administrateur-délégué, prénommé ;
- Madame BECKERS Myriam Renée Huberte, administrateur, prénommée.
Désignés à cette fonction aux termes de l’assemblée générale extraordinaire tenu le dix-neuf mai
deux mil vingt-et-un, publié aux annexes du Moniteur Belge le seize juin suivant, sous le numéro
21071520.
La société n’a pas désigné de commissaire.
La présente assemblée a été régulièrement convoquée conformément à la loi.
Il résulte de la liste de présence qui précède que l’intégralité des actions est valablement représentée
à la présente assemblée. En outre, les administrateurs de la société sont également ici présents, de
sorte qu’il n’y a pas lieu de justifier de convocation et que l’assemblée est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur son ordre du jour.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Toutefois, l'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur une modification de
l'objet et des buts que lorsque les associés/actionnaires présents ou représentés représentent la
moitié au moins du nombre total de parts sociales/d'actions émises. Une modification n'est admise
que lorsqu'elle réunit au moins les quatre cinquièmes des voix exprimées, sans qu'il soit tenu compte
des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
Constatation de la validité de l’assemblée générale
Cet exposé du président est reconnu exact par l’assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu’elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
Délibérations et résolutions
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
2. Deuxième résolution : adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations et suite aux résolutions qui précèdent
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« STATUTS
Titre I: Les caractéristiques de la société
Article 1: La forme légale et la dénomination
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « AFMECH ».
Article 2. Le siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Volet B
Par ailleurs, la société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. L’objet
La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement à l’achat, la vente, l’importation, l’
exportation, la représentation, l’installation, la réparation et l’entretien de tout appareil ou machine
électrique, mécanique et hydraulique.
Elle a également pour objet l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la représentation de tout le
matériel et de tous produits nécessaires à l’entretien et les réparations desdites machines.
La société a également pour objet toutes activités en matière d’équipements oléo-mécaniques (sous
catégorie K3) ; d’installations de tuyauterie (sous catégorie L1), d’équipements de stations de
pompage et de turbinage (sous catégorie L2).
La société pourra, d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou indirectement, à son objet ou
qui seraient de nature à en facilité, directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Article 4. La durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Le capital
Article 5: Le capital de la société
Le capital est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000 €). Il est représenté par sept cent
cinquante (750) actions dotées du droit de vote, numérotés de 1 à 750, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/sept cent cinquantièmes (1/750èmes) (fraction) du capital de la
société.
Origine du capital :
Lors de la constitution de la société, sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée, le
premier décembre mil neuf cent quatre-vingt-huit, le capital était fixé à sept cent cinquante mille
francs belges (750.000 FB), représenté par sept cent cinquante (750) actions de mille francs belges
(1.000 FB) chacune.
Aux termes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du vingt mars deux mil deux, dont le procès-
verbal a été dressé par Maître Philippe BINET, Notaire à Aubel, le capital a été porté à la somme de
dix millions quatre-vingt-quatre mille neuf cent septante-cinq francs belges (10.084.975 FB),
représenté par sept cent cinquante (750) actions sans désignation de valeur nominale.
Aux termes de ladite Assemblée Générale Extraordinaire, ledit capital de dix millions quatre-vingt-
quatre mille neuf cent septante-cinq francs belges (10.084.975 FB) a été converti en deux cent
cinquante mille euros (250.000 €).
Article 6. L’augmentation et la réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sans
préjudice d’autres conventions entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sans préjudice d’autres conventions entre nu-propriétaire et usufruitier.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital conformément dans les limites de l’
article 7 :198 du Code des sociétés et des associations.
Article 7. Le droit de préférence en cas d’augmentation de capital avec souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que les délais pour l’exercice de ce droit
de préférence sont fixés par l’organe qui procède à l’émission des nouvelles actions et sont portés à
la connaissance des actionnaires bénéficiaires du droit de souscription préférentielle par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède,
les actionnaires ayant déjà exercé leur droit de souscription préférentielle dans le cadre de cette
augmentation de capital, pourront à nouveau, dans les mêmes délais, souscrire par préférence et
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions, l'augmentation de capital
non encore souscrite et ceci, jusqu'à ce que cette augmentation de capital soit entièrement souscrite
ou jusqu’à ce que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Volet B
Si la totalité de l'augmentation de capital n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède, l’organe d’
administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des conventions
destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en aient convenu autrement. Les
nouvelles actions que le nu-propriétaire obtient avec des fonds propres, lui appartiennent en pleine
propriété.
Si le nu-propriétaire ne se prévaudrait pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier pourra,
dans les mêmes délais, l’exercer. Les nouvelles actions que l’usufruitier obtient avec des fonds
propres, lui appartiennent en pleine propriété.
Article 8. Les appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires, pour autant que ces actionnaires soient traités de
manière égalitaire. L’appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée##, avec indication du
délai dans lequel le paiement par virement ou versement doit s’opérer (à l’exclusion de tout autre
mode) et du compte bancaire sur lequel doit être effectué.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux d’intérêt légal,
augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Les titres
Article 9. La nature des titres
Toutes les titres sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des titres nominatifs correspondant à leur catégorie. Ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires de titres
peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres, au siège de la société.
Ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres nominatifs correspondant à leur
catégorie, avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions de titres n’ont d’effet vis-à-vis de la société qu’à dater de leur inscription dans le
registre des titres correspondant à leur catégorie. Des certificats constatant ces inscriptions sont
délivrés aux titulaires des titres.
Ce registre pourra être tenu de manière électronique.
Article 10. L’indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque action. S'il y a plusieurs propriétaires d'une même action, l'exercice des
droits y afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant
propriétaire de cette action à l'égard de la société.
En cas de démembrement de la propriété d’une action entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux
sont admis à assister à l’assemblée. L’exercice du droit de vote est cependant exclusivement
reconnu à l’usufruitier, et ce, sans préjudice des conventions de vote pouvant être conclues entre l’
usufruitier et le nu-propriétaire.
Toutefois, dans les cas où l’assemblée générale sera amenée à se prononcer sur une augmentation
de capital, une mise en liquidation ou une dissolution de la société, le droit de vote sera exercé par le
Volet B
nu-propriétaire et s’ils sont plusieurs, par le nu-propriétaire désigné de commun accord ou, faute d’
accord, par le nu-propriétaire désigné par le Président du Tribunal des entreprises du lieu où la
société a son siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
Article 11. La cession et la transmission d’actions
1. En cas d’actionnaire unique
a) La cession entre vifs
Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions à
qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des
droits afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au
partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire ; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal des entreprises du lieu où la
société a son siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique
exerce les droits attachés à celles-ci sauf dans les cas où l’assemblée générale sera amenée à se
prononcer sur une augmentation de capital, une mise en liquidation ou une dissolution de la société ;
dans ces situations, le droit de vote sera exercé par le nu-propriétaire et s’ils sont plusieurs, par le
nu-propriétaire désigné de commun accord ou, faute d’accord, par le nu-propriétaire désigné par le
Président du Tribunal des entreprises du lieu où la société a son siège, siégeant en référé à la
requête de la partie la plus diligente.
2. En cas de pluralité d’actionnaires
a) La cession entre vifs : droit de préférence
Tout actionnaire désirant céder des actions devra en aviser, par pli recommandé, l’organe
d'administration, en indiquant les nom, prénoms et professions du candidat cessionnaire ou, si ce
candidat cessionnaire est une personne morale, sa dénomination et son siège, le nombre d’actions
concernées par la cession, le prix et les modalités de paiement offerts par le candidat cessionnaire.
Une cession d’actions ne pourra intervenir que moyennant l’accord préalable de l’organe
d'administration statuant à la majorité des trois/quarts des voix.
La décision de l’organe d’administration n’est pas susceptible de recours.
A défaut de communication au cédant de la décision prise par l’organe d'administration dans les
quatre semaines de l’avis donné par le cédant, l’organe d’administration est réputé avoir donné son
agrément à la cession.
En cas de refus d’agrément du candidat cessionnaire, les autres actionnaires bénéficieront d’un droit
de préférence pour l’acquisition des actions à céder aux prix et conditions de paiement offerts par le
candidat cessionnaire, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Les actionnaires devront exercer leur droit de préférence dans les trente jours de l’offre qui leur aura
été faite par l’organe d'administration agissant lui-même dans les quinze jours de la notification de
son refus d’agrément au cédant.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préférence est valablement exercé demeure
inférieur au nombre d’actions à céder, l’actionnaire cédant pourra, à son choix :
- soit accepter la conclusion de la vente aux actionnaires ayant exercé leur droit de préférence et
renoncer à la cession des actions pour lesquelles le droit de préférence n’aura pas été exercé ;
- soit renoncer à la cession de l’ensemble des actions ;
- soit proposer un nouveau candidat cessionnaire, conformément à la procédure ci-avant.
Le choix du cédant devra être notifié à l’organe d'administration dans les quinze jours de la
notification faite par celui-ci au cédant du résultat de l’exercice du droit de préférence.
Passé ce délai, le cédant sera réputé avoir renoncé à toute cession.
Les frais de procédure sont à charge du cédant.
La présente disposition n’est pas applicable en cas de cession d’actions entre vifs intervenant au
profit d’un autre actionnaire.
b) La transmission pour cause de mort
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort,
même au conjoint, à un ascendant ou un descendant de l’actionnaire prédécédé.
La demande d'agrément sera adressée à l’organe d'administration par les ayants droit de
l'actionnaire décédé, qui seront tenus de faire connaître leur qualité d'héritier ou de légataire dans les
quatre mois du décès.
Volet B
En cas de démembrement de la propriété d’un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, l’organe d’
administration aura le droit de suspendre l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables. Par exception à ce qui précède et sous réserve d’une éventuelle
convention de vote, le droit de vote appartiendra de plein droit à l’usufruitier sauf dans les cas où l’
assemblée générale sera amenée à se prononcer sur une augmentation de capital, une mise en
liquidation ou une dissolution de la société ; dans ces situations, le droit de vote sera exercé par le
nu-propriétaire et s’ils sont plusieurs, par le nu-propriétaire désigné de commun accord ou, faute d’
accord, par le nu-propriétaire désigné par le Président du Tribunal des entreprises du lieu où la
société a son siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
Titre IV : L’administration – le contrôle
Article 12. La nature et la composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Toutefois, tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être
constitué de deux administrateurs.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers. L’administrateur démissionnaire est tenu de continuer à exercer sa
mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une
période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans toutefois que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 13. La présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 14. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les huit jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par courriel, au plus tard trois jours au moins heures (avant la réunion, sauf
urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la
convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège de la
société.
Article 15. Les délibérations du conseil d’administration
a) Le quorum de présence
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
Volet B
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes sur les points à l’ordre du jour,
par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
b) Les majorités requises pour la prise des décisions
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 16. Les procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les procurations, ainsi que les avis et
votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, y sont
annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration soient mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par un administrateur-
délégué.
Article 17. Les pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 18. La gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière qu’il nomme. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
S’il nomme plusieurs délégués à la gestion journalière (administrateurs-délégués ou directeurs), le
conseil d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière (administrateurs-délégués ou directeurs) peuvent, en ce qui
concerne la gestion journalière, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
Article 19. La représentation de la société
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, soit par le président du
conseil d’administration, soit par un administrateur-délégué, soit par deux administrateurs agissant
conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux, sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de
mandat excessif.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
Article 20. La rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Article 21. Le contrôle de la société
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre V : L’assemblée générale
Article 22. La tenue et la convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième samedi du mois
de mai à quatorze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
Volet B
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la
société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 23. L’admission à l’assemblée générale – la représentation
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, mais aux conditions cumulatives suivantes :
    •  toutes les conditions d’admission à l’assemblée doivent être remplies dans le chef du mandant ;
    •  le mandataire doit être luimême un actionnaire. Toutefois, les personnes morales peuvent, sous
les mêmes conditions, être représentées par un mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les
actionnaires personnes physiques peuvent, sous les mêmes conditions, être représentés par leur
conjoint ou, en cas d’incapacité, par leur représentant légal ;
    •  la procuration doit être communiquée, par écrit, à l’organe d’administration 3 jours ouvrables
avant l’assemblée générale.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour.
Article 24. La composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à défaut, par l’
administrateur-délégué ou, à défaut, le plus âgé des administrateurs. En cas d’absence ou
empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un actionnaire désigné par l’
assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire et deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur
nombre le permet.
Article 25. Les délibérations
a) Le droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier, sauf si l’assemblée générale est amenée à se
prononcer sur une augmentation de capital, une mise en liquidation ou une dissolution de la société ;
dans ces situations, le droit de vote sera exercé par le nu-propriétaire et s’ils sont plusieurs, par le
nu-propriétaire désigné de commun accord ou, faute d’accord, par le nu-propriétaire désigné par le
Président du Tribunal des entreprises du lieu où la société a son siège, siégeant en référé à la
requête de la partie la plus diligente.
b) L’ordre du jour
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
les cas suivants :
Volet B
- lorsque tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur ces points
nouveaux ;
- lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une
décision dans l’intérêt de la société.
c) Le quorum de présence
A l'exception des cas où un quorum spécial est requis par la loi ou les présents statuts, l'assemblée
générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
d) Les majorités requises pour l’adoption des résolutions
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
e) Le quorum spécial de présences et les majorités spéciales
L'objet de la résolution à prendre doit avoir été spécifié dans les convocations à l'assemblée et la
moitié au moins des actions constituant l'ensemble du capital de la société doit être représentée à
l'assemblée, lorsque la résolution de l'assemblée générale des actionnaires porte sur :
- une fusion ou scission de la société ;
- une modification des statuts ;
- une augmentation ou une diminution du capital ;
- l'émission d'actions en-dessous du pair comptable;
- la suppression ou la limitation du droit de souscription préférentielle ;
- l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ;
- la dissolution de la société.
Si la moitié au moins des actions constituant l'ensemble du capital de la société n’est pas
représentée lors de cette assemblée, une nouvelle assemblée doit être convoquée et celle-ci pourra
valablement délibérer quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées qu’elle réunira.
Dans les cas ci-avant, les résolutions sont prises à la majorité des trois quarts des voix pour
lesquelles il est pris part au vote, toute abstention étant assimilée à un vote négatif, sans préjudice
aux autres conditions de majorités spéciales prévues par le Code des sociétés et des associations.
Article 26. La prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant l’
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera et statuera définitivement sur les points à l’ordre ayant fait l’objet
de la prorogation.
Article 27. Les procès-verbaux de l’assemblée générale (facultatif)
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration ou
par l’administrateur délégué).
Article 28. La tenue de l’assemblée générale par procédure écrite.
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, prendre par écrit et à l’unanimité toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
a) La procédure écrite pour l’assemblée générale annuelle
Dans le cas où une procédure écrite est organisée pour l'assemblée générale annuelle, la date de la
décision signée par tous les actionnaires est réputée, de manière irréfragable, être la date statutaire
de l'assemblée générale annuelle, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires
soit parvenue au siège de la société au moins vingt jours avant la date statutaire de tenue de l’
assemblée générale annuelle. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés,
la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
Volet B
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, doit, par ailleurs, être assortie d'une déclaration
datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société au moins vingt jours avant la date statutaire de
l'assemblée générale annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au moins vingt jours avant la date statutaire de l’
assemblée générale annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale au
siège de la société.
b) La procédure écrite pour une assemblée générale extraordinaire
Dans le cas où une procédure écrite est organisée pour une assemblée générale extraordinaire, la
date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée, de manière irréfragable, être la date
à laquelle la décision est parvenue au siège de la société. Si plusieurs exemplaires de proposition de
décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La proposition de décision écrite envoyée peut préciser que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Titre VI : L’exercice social – les comptes annuels – l’affectation des bénéfices
Article 29. L’exercice social et les comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 30. L’affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 31. Le paiement des dividendes et des acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement d’acomptes sur dividendes.
Titre VII : La dissolution et la liquidation
Article 32. La dissolution
Outre les causes de dissolution légales, la société peut être dissoute en tout temps, par décision de
l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 33. La liquidation
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 34. La répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII : Les dispositions diverses
Volet B
Article 35. L’élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège de la société où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 36. La compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 37. Le droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
3. Troisième résolution: Démission et renomination d’administrateurs
L’assemblée générale décide :
1. de mettre fin, avec effet à partir de ce jour, aux mandats des administrateurs et de l’administrateur-
délégué.
2. de donner décharge complète et entière aux administrateurs et administrateur-délégué
démissionnaires pour l’exécution de leurs mandats ;
3. de procéder immédiatement au renouvellement du mandat d’administrateur et d’administrateur-
délégué de Monsieur FRANSSEN André Théo Ghislain et d’administrateur pour BECKERS Myriam
Renée Huberte, pour une durée de six ans.
Les administrateurs déclarent faire élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires
relatives à l’exercice de leur mandat.
Le mandat d’administrateur délégué est rémunéré et les mandats d’administrateur est exercé à titre
gratuit sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée générale.
4. Quatrième résolution : pouvoirs à conférer pour l’exécution des résolutions prises
L'assemblée générale décide de conférer :
- mandat à l’administrateur-délégué et à chaque administrateur de la société, avec faculté de
subdéléguer et d’agir séparément, à l’effet de requérir toutes inscriptions, modifications, radiations ou
formalités administratives quelconques à la Banque Carrefour des Entreprises, à la Chambre des
Métiers et Négoces, à l’Administration des Contributions Directes, à l’Office National de Sécurité
Sociale, à la Région Wallonne et auprès de toute autre autorité publique s’il y a lieu.
- tous pouvoirs au notaire soussigné, afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la
société, le signer et le déposer au greffe du Tribunal de l’entreprise compétent, conformément aux
dispositions légales en la matière.
Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
Tous les points prévus à l’ordre du jour ayant été examinés et ayant fait l’objet de résolutions prises à
l’unanimité, la séance est clôturée à 11 heures 30.
DIVERS
Autorisation(s) préalable(s)
Le notaire a attiré l'attention du comparant, sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet,
pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables."
Pour extrait analytique conforme,
Maître Xavier ULRICI, Notaire à Visé (Argenteau)