N° d'entreprise : 0743670690
Nom
(en entier) : SEMACTIC
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Géant 8 bte 20
 : 1400 Nivelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
lI résulte d'un procès-verbal dressé le 03 juin 2022 par le notaire Gaëtan LEMAIRE, à Nivelles,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée dénommée "François NOE &
Gaëtan LEMAIRE, Notaires associés", ayant son siège à 1400 Nivelles, chaussée de Mons, 2, que
l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée SEMACTIC , a pris les
résolutions suivantes:
1. Première résolution : multiplication par cent (100) du nombre d’actions.
L’assemblée générale décide de multiplier par cent (100) le nombre d’actions existant au sein de la
société, pour faire passer ce nombre de trois cents (300) à trente mille mille (30.000).
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
2. Deuxième résolution : apports nouveaux.
1.1. Conformément à l’article 5 :121 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale
renonce à la rédaction par l’organe d’administration du rapport justifiant spécialement le prix
d'émission des nouvelles actions et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
1.2. Interviennent au présent acte:
- la société anonyme IMEC.ISTART FUND, ayant son siège à 3001 Heverlee (Leuven), Kapeldreef,
75, RPM 0672.768.937.
- Monsieur PHILIPPE Antoine Jacques Marie, né à Bruxelles, le 08 avril 1976, domicilié à 1040
Etterbeek, rue Charles Legrelle, 25.
Lesquels déclarent préalablement avoir connaissance des statuts de la présente société et de sa
situation financière.
La société anonyme IMEC.ISTART FUND déclare faire un apport en espèces à la présente société,
à concurrence de nonante-neuf mille neuf cent nonante-neuf euros et cinquante et un cents
(99.999,51 EUR), apport qu’elle souscrit et libère entièrement, et en rémunération duquel elle se voit
attribuer deux mille huit cent quatre-vingt-une (2.881) actions nouvelles, entièrement libérées, du
même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
résultats de la société à partir de ce jour.
Monsieur PHILIPPE Antoine déclare faire un apport en espèces à la présente société, à concurrence
de cinquante mille euros (50.000 EUR), apport qu’il souscrit et libère entièrement, et en rémunération
duquel il se voit attribuer mille dix-sept (1.017) actions nouvelles, entièrement libérées, du même
type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
résultats de la société à partir de ce jour.
Monsieur Kevin COPPENS et Madame Céline NAVEAU, prénommés, déclarent renoncer de
manière expresse et irrévocable à leur droit de souscription préférentielle et à son délai d’exercice.
Les actions ainsi souscrites et libérées ont fait l’objet d’un versement en espèces par la société
anonyme IMEC.ISTART FUND et par Monsieur PHILIPPE Antoine sur un compte spécial ouvert au
nom de la société auprès de la Banque CBC, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa
disposition une somme de cent quarante-neuf mille neuf cent nonante-neuf euros et cinquante et un
cents (149.999,51 EUR).
Une attestation de l’organisme dépositaire est remise par le souscripteur au notaire soussigné pour
Volet B
être gardée par ce dernier.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
3. Troisième résolution : adoption d’une nouvelle version des statuts.
L’assemblée générale, composée également de la SA IMEC.ISTART FUND et de Monsieur Antoine
PHILIPPE, nouveaux actionnaires, décide d’adopter une nouvelle version des statuts, comme suit : 
CHAPITRE 1 - FORME JURIDIQUE, NOM, SIÈGE, OBJET ET DUREE.
ARTICLE 1 - FORME JURIDIQUE
La société prend la forme d'une société à responsabilité limitée.
ARTICLE 2 – NOM
Son nom est "SEMACTIC".
ARTICLE 3 - SIÈGE
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Le siège de la société peut, par décision de l'organe d'administration, être transféré à l'intérieur de la
Belgique pour autant que ce transfert ne nécessite pas un changement de la langue des statuts
conformément à la législation linguistique applicable.
La société peut, par décision unique de l'organe d'administration, établir des bureaux administratifs,
des agences, des ateliers, des entrepôts et des succursales en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 4 – OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
-  la vente de logiciels marketing (en SaaS), de services en ligne et de produits ;
- les activités de conseil et de formation dans les domaines du marketing et de l'informatique et dans
le développement de toute société, de son image et de sa notoriété sous toute forme que ce soit,
notamment dans le contenu de ses publications, de son site internet, de sa présence sur les réseaux
sociaux, de son logo et de ses compagnes promotionnels et/ou publicitaires ;
- toutes activités de prestation de services à haute valeur ajoutée, l’organisation et la participation
directes ou indirectes à l’organisation de colloques, séminaires, symposiums, journées d’étude, d’
incentive, d’information, de formations et de congrès, en rapport avec les activités susmentionnées ;
- la réalisation de toutes opérations ou conseils en rapport avec la création d’entreprises, l’
organisation, la gestion ou la direction générale d’entreprises, l’activité de conseil et la prestation de
services dans le domaine organisationnel et commercial, le conseil en mise en relation et au
financement des entreprises, le conseil en matière d’ingénierie financière, la recherche de fonds
propres et de financements connexes, l’assistance et le conseil en partenariat d’entreprise et en mise
en relation de sociétés, le conseil en gestion de l’énergie, la gestion des ressources humaines,
toutes sortes de services rendus aux entreprises ;
- l'accueil de projets e-business ainsi que la publication de sites internet/web ;
- le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en
gros ou détail ainsi que la distribution ;
- la création, le développement et l'intégration de sites internet/web, applications mobiles, systèmes
d'informations et activités connexes ;
- toutes études - y compris les études de marchés - et publications, tant sur papier que par la voie
électronique ou tout autre porteur d'informations ;
- toutes activités ou prestations de service ayant trait, directement ou indirectement, au conseil et
réalisations multimédias ;
- l'achat, la vente, la représentation commerciale, l'importation, l'exportation, l'entretien et l'installation
de matériel informatique (ordinateurs, matériel de communication et de télécommunication,
software,...) au sens large, les travaux de conception, de développement et de mise en oeuvre de
logiciels informatiques ainsi que toutes opérations de programmation, conseil, audit, service et
assistance en la matière ;
- le traitement et l'hébergement de données numériques ;
- la vente de services de télécommunication et d'internet aux particuliers et aux entreprises ;
- l'acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences ;
- l'organisation, la gestion et l'exploitation d'événement, congrès, séminaires et autres activités de
l'événementiel ;
- l'acquisition, la vente ou l'échange de tout droit mobilier et de toute valeurs mobilières en ce
compris notamment la constitution et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières pour son
compte propre uniquement ;
- la prise de participations, directe ou indirect, dans le capital de toute personne morale belge ou
étrangère, existante ou à créer de quelque manière que ce soit, notamment par voie d'apport, de
fusion, de souscription et de commandite ;
- uniquement pour son compte propre, la gestion et la valorisation de son propre patrimoine
immobilier, avec ou sans lien direct avec ses autres activités, en pleine propriété ou en droits réels,
notamment par l’achat, la vente, la location, l’achat de pleine propriété ou de droits réels destinés à
Volet B
la location, la viabilisation, le lotissement, la mise à disposition, la rénovation, la construction, le tout
au sens le plus large, de tout immeuble de toute nature que ce soit ;
- l’acquisition et la prise en concession tous droits de propriété intellectuel, d’auteur et leur
exploitation sous quelle que forme que ce soit pour son compte propre.
La société pourra également:
- Consentir tous prêts, crédits et avances sous quelques formes que ce soit et pour quelques durée
que ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation;
- Se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour quelques durée que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités;
- Donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce;
- Exercer la fonction d'administrateur, de déléguè à la gestion journalière, de liquidateur ainsi que
toute autre fonction autorisée dans toute personne morale Belge ou étrangère.
- Fournir des conseils en gestions d'affaire, développement de plan financiers, management
d'entreprise, gestion des ressources humaines, ainsi que toutes autres activités similaires.
La société pourra également louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de
tout immeuble dans le but soit d’y établir son siège, un siège d’exploitation ou d’y loger son/ses
dirigeants et les membres de sa/leur famille à titre de résidence principale ou secondaire.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Seule l’assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet, son application et
ses limites.
ARTICLE 5 – DUREE
La société existe pour une durée indéterminée.
CHAPITRE 2 - FONDS PROPRES ET APPORTS.
ARTICLE 6 – FONDS PROPRES
La société dispose de fonds propres, dont un montant de trois mille euros (3.000 EUR) est
indisponible.
ARTICLE 7 - APPORTS
En contrepartie des apports, trente-trois mille huit cent nonante-huit (33.898)  actions ont été émises
(ci-après dénommées les "actions").
CHAPITRE 3 - TITRES
ARTICLE 8 - NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Un registre des actions est tenu au siège de la société. Ce registre contient les informations
prescrites par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent consulter ce
registre concernant leurs titres.
L'organe d’administration de la société peut décider à tout moment que le registre des actions sera
tenu sous forme électronique.
Les cessions et transferts n'auront d'effet à l'égard de la société et des tiers qu'à partir de leur
inscription au registre des actionnaires.
Les actions sont indivisibles. Si plusieurs personnes ont des droits sur la même action, la société
peut suspendre l'exercice du droit de vote jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l'égard de la société.
ARTICLE 9 - TRANSFERT DE TITRES
9.1. Général
9.1.1. Les titres d'un détenteur de titres peuvent être transférés sans approbation entre personnes
vivantes autres que celles mentionnées à l'article 9.2.1. des Statuts ou par décès, à condition que les
articles 9.3, 9.4, 9.5 et 9.6 des Statuts soient respectés.
9.1.2. Les dispositions statutaires relatives aux restrictions de transfert de titres s'appliquent sans
préjudice de l'application entre les parties de toute restriction contractuelle de transfert convenue
entre les propriétaires de titres, qui sera également opposable à la Société dans la mesure où la
Société est partie à ces accords.
En outre, sans préjudice des dispositions impératives de la loi belge, tout transfert de titres est
Volet B
soumis aux dispositions de la convention de souscription et d'actionnaires ("Subscription and
Shareholders’ Agreement") relative à la Société du 23 mai 2022 (le "Pacte d'Actionnaires") dans la
mesure et aussi longtemps que la Société y est partie.
9.2. Les Transferts Autorisés
9.2.1. Général
(i) La cession par un détenteur de titres d’un maximum de 5% de ses titres  à un autre actionnaire est
libre et autorisée, sans qu'il ne soit nécessaire de respecter les articles 9.3, 9.4 et 9.5 des Statuts
(pour éviter tout doute, l'article 9.6 des Statuts doit, lui, être respecté) et à condition que le
bénéficiaire du transfert confirme par écrit qu'il reprend tous les droits et obligations du cédant en
vertu du Pacte d'Actionnaires ; et
(ii) La cession par un détenteur de titres à une entité liée – à savoir, une personne ou une entité qui
(i) est contrôlée – "contrôle" étant défini conformément à l'article 1:14 du Code des sociétés et des
associations – par une personne ou une entité, (ii) est sous contrôle commun avec elle ou (iii) la
contrôle – est libre et autorisé, sans qu'il ne soit nécessaire de respecter les articles 9.3, 9.4, 9.5 et
9.6 des Statuts, et à condition que (i) le bénéficiaire du transfert confirme par écrit qu'il reprend tous
les droits et obligations du cédant en vertu du Pacte d'Actionnaires et que (ii) les conditions du
présent article 9.2 soient remplies,
(les "Transferts Autorisés").
9.2.2. Conditions
Le Transfert Autorisé à une entité liée (telle que définie ci-dessus) est soumis aux conditions
suivantes :
(i) le cédant s'assure de la validité de la décision de l'organe compétent de cette entité liée de
retransférer les titres concernés au cédant en cas de cessation du lien de contrôle ou de gestion qui
a permis le transfert ;
(ii) si l'entité liée est une société d'un système juridique différent du système belge, le cédant
s'assurera – à moins que le conseil d’administration n'y renonce à sa propre discrétion –  d'un avis
juridique d'un expert externe confirmant la validité et le caractère exécutoire de l'obligation de cette
entité affiliée de retransférer les titres au cédant en cas de résiliation du lien de contrôle qui a permis
le transfert ; et
(iii) le cédant s'engage à reprendre les titres concernés, avec tous les droits et obligations qui y sont
attachés, à l'entité liée en cas de cessation du contrôle qui a permis le transfert.
9.2.3. Notification de Transfert Autorisé
En cas d'application des dispositions relatives aux Transferts Autorisés du présent article 9.2, le
cédant doit notifier l'organe d’administration au moins dix (10) jours calendrier avant le transfert
proposé.
La notification doit être faite par e-mail, confirmée par courrier recommandé dans un délai de cinq (5)
jours calendrier, et doit indiquer (i) la date proposée pour le transfert ; (ii) l'identité du ou des
cessionnaires ; (iii) le nombre et la catégorie de titres dont le transfert est proposé ; et (iv) le cas
échéant, la preuve que les conditions énoncées dans le présent article 9.2 sont remplies.
9.2.4. Autres transferts autorisés
Les transferts suivants sont également autorisés sans respecter les restrictions de transfert
contenues dans les articles 9.3, 9.4, 9.5 et 9.6 des Statuts, à condition que le bénéficiaire du transfert
confirme par écrit qu'il reprend tous les droits et obligations du cédant en vertu du Pacte
d'Actionnaires :
(i) tout transfert de titres qualifié de “transfert autorisé” par une décision unanime de l'organe
d'administration ou des actionnaires, étant entendu que ce transfert sera – dans la mesure où il est
applicable – soumis à toute condition imposée à l'unanimité par l'organe d'administration ou les
actionnaires en ce qui concerne cette qualification de “transfert autorisé” ;
(ii) tout transfert de titres à (i) imec.istart Partners NV, (ii) IMEC vzw, (iii) FIDIMEC NV et/ou une
entité liée à celles-ci.
     9.3. Notification de transfert
  Tout détenteur de titres qui souhaite, en une (1) seule opération ou en une série d'opérations liées
dans le temps ou par contrat, transférer des titres (le “Cédant”) à toute personne (l'“Acquéreur”),
autrement qu'à titre de transfert autorisé conformément à l'article 9.2 des Statuts, doit notifier par
écrit son intention à l'organe d’administration et aux autres détenteurs de titres (les “ Bénéficiaires “)
(la “Notification de Transfert”). Une liste des noms et adresses des Bénéficiaires est mise à la
disposition du Cédant par l'organe d'administration dans les trois (3) jours calendrier suivant la
demande du Cédant.
  La Notification de Transfert doit être envoyée par e-mail, confirmée par courrier recommandé dans
les cinq (5) jours calendrier, et doit être envoyée par le Cédant avant qu'il ne prenne un quelconque
engagement concernant un transfert proposé.
  La Notification de Transfert doit contenir : (i) la nature et le nombre de titres offerts (les “Titres
Concernés”) ; (ii) la contrepartie en espèces à laquelle l'Acquéreur offre d'acquérir les Titres
Volet B
Concernés (ou, dans le cas où la contrepartie offerte ne consiste pas en le paiement d'une somme
d'argent, l'équivalent en espèces de la contrepartie offerte sur la base de la valeur de marché), le cas
échéant ventilée par catégorie de titre (le “Prix d’Acquisition”) ; (iii) l'identité et l'adresse de
l'Acquéreur; (iv) si le transfert proposé est considéré comme un changement de contrôle au sein de
la Société et, dans l'affirmative, une description du changement de contrôle ; et (v) dans la mesure
où cela est applicable, toute condition à laquelle le transfert proposé est soumis.
  9.4. Droits de Préemption
  9.4.1. Droit de Préemption
  Le Cédant doit d'abord offrir les Titres Concernés, libres de toute garantie, aux Bénéficiaires, au
prorata, aux mêmes prix et conditions que ceux offerts par l'Acquéreur et tels que définis dans la
Notification de Transfert. La Notification de Transfert constitue, à cette fin, une offre de transfert des
Titres Concernés aux Bénéficiaires conformément à la procédure prévue au présent article 9.4.
9.4.2. Acceptation
Tout Bénéficiaire souhaitant acquérir les Titres Concernés sur la base de l'offre décrite dans la
Notification de Transfert aux mêmes prix et conditions que ceux proposés par l'Acquéreur doit notifier
son acceptation au Cédant par e-mail dans les vingt (20) jours calendrier à compter de la réception
par ce bénéficiaire de la Notification de Transfert, confirmée par lettre recommandée dans les cinq
(5) jours calendrier adressée au Cédant, avec copie à l'organe d’administration (“l’Acceptation DP”).
Le cachet de la poste fait office de date d'exercice de l'Acceptation DP. L'absence de réponse dans
ce délai de vingt (20) jours calendrier sera irréfutablement considérée comme une renonciation au
droit de préemption tel que défini dans le présent article 9.4 (le “Droit de Préemption“).
En envoyant une Acceptation DP, le Bénéficiaire concerné accepte irrévocablement (i) l'application
des dispositions du présent article 9.4, et (ii) les termes et conditions énoncés dans la Notification de
Transfert.
Pour être valable, l'Acceptation DP doit indiquer le nombre de titres concernés que le Bénéficiaire
concerné accepte d'acquérir conformément aux conditions énoncées dans la Notification de
Transfert, étant entendu que chaque Bénéficiaire concerné a le droit de dépasser sa part
proportionnelle en ce qui concerne les titres concernés conformément aux dispositions de l'article
9.4.3 des Statuts.
9.4.3. Cession
Si les Acceptations DP notifiées conformément à l'article 9.4.2 des Statuts portent sur un nombre de
titres concernés égal ou supérieur aux Titres Concernés, les Titres Concernés seront répartis entre
les Bénéficiaires qui ont exercé l'Acceptation DP au prorata les uns par rapport aux autres.
Si les Acceptations DP notifiées conformément à l'article 9.4.2 des Statuts, le cas échéant,
concernent moins que le nombre total de Titres Concernés, le Cédant offrira à nouveau les titres
restants concernés aux Bénéficiaires (sur une base proportionnelle les uns par rapport aux autres)
qui ont remis des Acceptations DP à ce moment-là, et ce dans des cycles successifs de ré-offre,
jusqu'à ce qu'il n'y ait plus d'Acceptations DP; ces cycles successifs de ré-offre se dérouleront
conformément aux modalités d'offre mentionnées dans l'article 9.4, mais sans que cela n'excède à
aucun moment une période de soixante (60) jours calendriers suivant la date de la Notification du
Transfert (la “Date Effective DP“).
Si, après ces ré-offres, le nombre total d'Acceptations DP est inférieur à tous les Titres Concernés, le
Cédant aura le droit de transférer tous les Titres Concernés (et pas moins que tous) à l'Acquéreur,
en tenant compte du Droit de Suite Prorata et du Droit de Suite CC Complet prévus aux articles 9.5.1
et 9.5.2 des Statuts, au Prix d’Acquisition (et aux autres conditions mentionnées dans la Notification
de Transfert), à condition que ce transfert soit réalisé au plus tard deux (2) mois après la  Date
Effective DP du dernier cycle de ré-offre ; étant entendu que dans le cas où ce transfert est effectué
pour une contrepartie autre que le paiement d'une somme d'argent, le Cédant doit prouver à l'organe
d’administration que la valeur marchande de cette contrepartie est au moins égale au Prix d’
Acquisition en espèces. Si les Titres Concernés ne sont pas vendus par le Cédant dans ce délai, la
procédure d'offre du Droit de Préemption doit à nouveau être respectée conformément au présent
article 9.4.
9.4.4. Conséquences de la non-conformité
Toute personne ayant acquis des titres de la Société en violation des Droits de Préemption des
Bénéficiaires ne sera pas reconnue comme détenteur de titres par la Société, nonobstant ses droits
contre le détenteur de titres auprès duquel elle a acquis les titres. Ce qui précède est sans préjudice
du droit des Bénéficiaires de réclamer des dommages-intérêts pour le préjudice effectivement subi
ou de contester, en vertu des principes généraux du droit, le transfert effectué en violation de leurs
Droits de Préemption.
9.4.5. Réglementation des priorités
Le Droit de Préemption ne s'applique pas aux transferts effectués conformément aux dispositions du
Droit de Suite Prorata, du Droit de Suite CC Complet, de l'Obligation de Suite et des Transferts
Autorisés prévus aux articles 9.5.1, 9.5.2, 9.6 et 9.2 des Statuts.
Volet B
9.5. Droit de Suite
9.5.1. Droit de Suite Prorata
9.5.1.1. Droit de suite Prorata
Si les Titres Concernés ne sont pas tous transférés aux Bénéficiaires suite à l'application de la
procédure du Droit de Préemption telle que définie à l'article 9.4 des présents Statuts, le Cédant
donnera à chaque Bénéficiaire la possibilité de participer (au prorata de sa participation dans la
Société) au transfert proposé des Titres Concernés à l'Acquéreur conformément au présent article
9.5.1. À cette fin, les Bénéficiaires auront le droit de transférer un nombre de titres égal au nombre
total de titres détenus par ce Bénéficiaire immédiatement avant ce transfert, multiplié par une fraction
dont le numérateur est égal au nombre maximal de titres dont le transfert a été proposé par le
Cédant dans ce transfert et dont le dénominateur est égal au nombre total de titres en circulation
immédiatement avant ce transfert (la "Part DSP") à l'Acquéreur dans les mêmes conditions que
celles énoncées dans la Notification de Transfert (le “Droit de Suite Prorata”).
Dans le cas où un transfert de titres constitue un changement de contrôle, les dispositions de l'article
9.5.2 des Statuts s'appliquent en lieu et place des dispositions du présent article 9.5.1.
9.5.1.2. Exercice du Droit de Suite Prorata
Le Bénéficiaire qui souhaite exercer son Droit de Suite Prorata doit le notifier au Cédant par e-mail
dans un délai de vingt (20) jours calendrier après (i) la réception de la renonciation unanime au Droit
de Préemption prévu à l'article 9.4 des présents Statuts, et (ii) la Date Effective DP, confirmé par
lettre recommandée dans les cinq (5) jours  calendrier adressée au Cédant, avec copie à l'organe d’
administration (la “Notification d'Exercice DSP“).  Le cachet de la poste fait office de date d'exercice
du Droit de Suite au Prorata. L'absence de réponse dans ce délai sera irréfutablement considérée
comme une renonciation au Droit de Suite Prorata prévu au présent article 9.5.1. L'envoi de la
Notification d'Exercice DSP implique l'acceptation irrévocable (i) de l'application des dispositions du
présent article 9.5.1, et (ii) des conditions énoncées dans la Notification de Transfert.
Pour être valable, la Notification d'Exercice DSP doit indiquer le nombre de titres pour lesquels le(s)
Bénéficiaire(s) souhaite(nt) exercer son (leur) Droit de Suite Prorata ; étant entendu que chaque
Bénéficiaire ne pourra céder maximum que sa Part DSP dans la vente résultant de l'exercice du Droit
de Suite Prorata.
Dans le cas où un Bénéficiaire unique exerce son Droit de Suite Prorata, il a le droit de vendre sa
Part DSP  en lieu et place d'une partie des Titres Concernés du Cédant, chaque titre de cette Part
DSP étant vendu au Prix d’Acquisition.
Dans la mesure où un Bénéficiaire exerçant son Droit de Suite Prorata n'est pas en mesure de
vendre la totalité de sa Part DSP, le Cédant doit soit (i) acheter tous les titres non vendus au Prix d’
Acquisition simultanément à la réalisation du transfert des Titres Concernés par le Cédant à
l'Acquéreur, soit (ii) s'abstenir de vendre des titres à l'Acquéreur (auquel cas le Droit de Suite Prorata
ne s'applique pas).
9.5.1.3. Cession de titre
Le prix auquel ce Droit de Suite Prorata peut être exercé est le "Prix de Transfert". Le Prix de
Transfert doit être versé aux Bénéficiaires cédants en même temps que le paiement au Cédant pour
la cession des Titres Concernés.
9.5.1.4. Réglementation des priorités
Le Droit de Suite Prorata tel que spécifié dans le présent article 9.5.1 ne s'applique pas à un transfert
effectué conformément aux dispositions du Droit de Suite CC Complet, de l'Obligation de Suite et
d'un Transfert Autorisé sur la base respectivement des articles 9.5.2, 9.6 et 9.2 des Statuts.
Dans le cas où un transfert relève de l'article 9.4 des Statuts et du présent article 9.5.1, le Droit de
Suite Prorata ne s'applique qu'après application du Droit de Préemption ou renonciation unanime à
celui-ci.
9.5.2. Droit de Suite CC Complet
9.5.2.1. Changement de contrôle
En cas de changement de contrôle de la Société résultant d'un (1) ou plusieurs transferts directs ou
indirects, chaque Bénéficiaire a le droit de vendre tous (et pas moins de tous) les titres qu'il détient
au Prix CC Applicable (tel que défini à l'article 9.5.2.3 des Statuts). La Société et les actionnaires ne
sont pas autorisés à participer à une transaction qui entraînerait un changement de contrôle de la
Société, à moins que l'Acquéreur dans cette transaction n'offre à chacun des Bénéficiaires d'acheter
tous les titres détenus par ce Bénéficiaire au Prix CC Applicable (le “Droit de Suite CC Complet”), en
plus des Titres Concernés.
Si les Bénéficiaires n'ont pas la possibilité de vendre tous les titres qu'ils détiennent à l'Acquéreur, le
Cédant est tenu d'acheter tous ces titres au Prix CC Applicable.
9.5.2.2. Exercice du Droit de Suite CC Complet
Un Bénéficiaire qui souhaite exercer son Droit de Suite CC Complet doit le notifier au Cédant par e-
mail dans les vingt (20) jours calendrier après (i) la réception d'une renonciation unanime au Droit de
Préemption prévu à l'article 9.4 des présents Statuts, et (ii) la Date Effective DP, confirmé par lettre
Volet B
recommandée dans les cinq (5) jours calendrier adressée au Cédant, avec copie à l'organe d’
administration  (la “ Notification d'Exercice CC “). Le cachet de la poste fait office de date d'exercice
du Droit de Suite CC Complet. L'absence de réponse dans ce délai sera irréfutablement considérée
comme une renonciation au Droit de Suite CC Complet prévu par l'article 9.5.2. L'envoi d'une
Notification d'Exercice CC implique l'acceptation irrévocable (i) de l'application des dispositions du
présent article 9.5.2 et (ii) des conditions énoncées dans la Notification de Transfert.
9.5.2.3. Cession de titre
Le prix auquel le Droit de Suite CC Complet peut être exercé (le “Prix CC Applicable “) sera égal au
Prix d’Acquisition le plus élevé offert (à une ou plusieurs reprises) par titre au Cédant par l'Acquéreur
en relation avec le(s) transfert(s) proposé(s) dans la Notification de Transfert applicable (ou dans le
cas où la contrepartie ne consiste pas en le paiement d'une somme d'argent, l'équivalent en espèces
de la contrepartie offerte). Les autres conditions auxquelles le Droit de Suite CC Complet est soumis
seront les mêmes que celles applicables au transfert donnant lieu au Droit de Suite CC Complet,
telles qu'elles figurent dans la Notification de Transfert.
Le Prix CC Applicable doit être payé aux Bénéficiaires en même temps que le paiement de toute
contrepartie au Cédant pour la cession des Titres Concernés.
9.5.2.4. Réglementation des priorités
Les dispositions du présent article 9.5.2 des Statuts s'appliquent dans le cas où un transfert de titres
constitue un changement de contrôle, en lieu et place des dispositions de l'article 9.5.1.
Le Droit de Suite CC Complet visé au présent article 9.5.2 ne s'applique pas à un transfert en
application et conformément aux dispositions des Transferts Autorisés de l'article 9.2 des Statuts et
aux dispositions de l'Obligation de Suite de l'article 9.6 des Statuts.
En cas de transfert relevant de l'article 9.4 des Statuts et du présent article 9.6, le Droit de Suite CC
Complet ne s'applique qu'après l'application du Droit de Préemption ou la renonciation unanime à
celui-ci.
9.6. Obligation de Suite
9.6.1. Offre
Dans le cas où une offre portant sur cent pour cent (100%) des titres est faite (en une ou plusieurs
fois) par une personne (qui peut être un actionnaire) (l'“Offre”), les détenteurs de titres s'engagent à
vendre tous les titres qu'ils détiennent au cessionnaire potentiel, pour autant que les conditions de
l'article 9.6.2 des Statuts soient remplies (l'“Obligation de Suite”).
9.6.2. Conditions
Les détenteurs de titres ne sont obligés de vendre leurs titres que si l'offre est acceptée par les
détenteurs de quatre-vingt pour cent (80 % des titres, y compris le fonds imec.istart Fund NV, et à
condition que :
(i) l'Offre représente une vente de bonne foi aux conditions du marché à un acquéreur potentiel ;
(ii) le prix par catégorie de titre auquel les titres seront transférés dans le cadre de l'Offre est le
même pour tous les détenteurs de cette catégorie de titre ;
(iii) il n'est pas prévu que imec.istart Fund NV fasse des déclarations et des garanties à l'égard de la
Société dans le cadre de cette transaction, à l'exception des déclarations et des garanties relatives à
la juridiction et au titre des actions ; et
(iv) la contrepartie proposée dans l'Offre consiste en des titres négociables (négociés sur un marché
réglementé ou une bourse internationale) ou en des espèces et, dans le cas d'une contrepartie en
partie en espèces et en partie autre qu'en espèces, tous les actionnaires se verront attribuer une part
égale de la contrepartie en espèces et de la contrepartie autre qu'en espèces.
9.6.3. Notification
Tout détenteur de titre qui souhaite invoquer l'Obligation de Suite conformément au présent article
9.6 doit en informer les autres détenteurs de titres et l'organe d’administration dans un délai de vingt
(20) jours calendrier à compter de la réception de l'Offre, afin d'obtenir la majorité requise.
Cette notification doit être envoyée par e-mail, confirmée par courrier recommandé, dans un délai de
cinq (5) jours calendrier et doit indiquer : (i) la date du transfert proposé ; (ii) l'identité du ou des
cessionnaires ; (iii) le nombre et la catégorie de titres pour lesquels le transfert est proposé ; et (iv) le
prix offert dans le cadre du transfert proposé, s'il est divisé par catégorie de titre à transférer et/ou
par cessionnaire.
9.6.4. Réglementation des priorités
Les dispositions relatives au Droit de Préemption, au Droit de Suite Prorata et au Droit de Suite CC
Complet des articles 9.4, 9.5.1 et 9.5.2 des Statuts ne s'appliquent pas à un transfert de titres qui a
lieu dans le cadre et conformément à la disposition de l'Obligation de Suite du présent article 9.6.
CHAPITRE 4 - ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
ARTICLE 10 –ORGANE D’ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
10.1. Gestion
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale avec ou sans mandat. En l'absence de
Volet B
limitation de durée, leur mandat est réputé être d'une durée illimitée.
10.2. Pouvoirs de l'organisme d’administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, celui-ci a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à la réalisation de l'objet, sauf ceux pour lesquels, conformément à la loi, l'assemblée générale
est compétente.
S'il y a deux administrateurs, les deux administrateurs sont conjointement autorisés à accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, à l'exception de ceux pour lesquels,
conformément à la loi, l'assemblée générale est compétente.
S'il y a trois administrateurs (ou plus), ils forment un organe de gestion collégial.
L'organe de gestion peut en tout état de cause accorder des pouvoirs spéciaux à chaque
mandataire.
10.3. Représentation
S'il n'y a qu'un seul administrateur, celui-ci représente la société vis-à-vis des tiers, y compris la
représentation en justice.
S'il y a plusieurs administrateurs, deux administrateurs, agissant conjointement, représentent la
société vis-à-vis des tiers, y compris en justice.
10.4. Organe d'administration
L'organe d’administration peut confier la gestion journalière et la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes. L'organe d’administration détermine s'ils
agissent seuls ou conjointement.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE 11 - CONTRÔLE
Chaque actionnaire dispose individuellement du pouvoir d'investigation et de contrôle d'un
commissaire aux comptes et peut se faire représenter ou assister par un commissaire aux comptes
externe. Dès que la loi l'exige et dans les limites légales, la surveillance de la société est confiée à un
ou plusieurs commissaires à désigner par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises.
CHAPITRE  5 - LES ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 12 - ASSEMBLEE GÉNÉRALE
12.1. Pouvoirs
Sauf disposition contraire des présents statuts, l'assemblée générale des actionnaires exerce les
pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés et des associations.
12.2. Convocation
L'assemblée générale est convoquée selon les modalités prévues par le Code des sociétés et des
associations.
Toute personne peut renoncer à la convocation et sera en tout état de cause considérée comme
dûment convoquée si elle est présente ou représentée à la réunion.
12.3. Assemblée générale écrite
À l'exception des résolutions qui doivent être prises par acte authentique, les actionnaires peuvent
prendre toutes les résolutions qui relèvent des pouvoirs de l'assemblée générale à l'unanimité et par
écrit.
12.4. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale, un détenteur de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le détenteur de titres nominatifs doit être inscrit comme tel dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits attachés aux titres du détenteur de titres ne peuvent être suspendus ; si seuls les droits
de vote sont suspendus, il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir voter.
12.5. Participation à l'assemblée générale
Les actionnaires peuvent participer à l'assemblée générale.
Les détenteurs d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis avec la
collaboration de la société peuvent assister à l'assemblée générale avec voix consultative.
Les membres de l'organe d’administration assistent à l'assemblée générale.
Chaque détenteur de titres peut participer à distance à l'assemblée générale par un moyen de
communication électronique fourni par la société. Les détenteurs de titres qui participent à
l'assemblée générale de cette manière sont, pour les besoins des conditions de majorité et de
présence, réputés être présents au lieu où se tient l'assemblée.
Les moyens de communication électroniques visés ci-dessus doivent permettre à la société de
vérifier la qualité et l'identité du détenteur de titres.
L'actionnaire qui souhaite en faire usage doit au moins être en mesure de prendre connaissance
directement, simultanément et sans interruption des débats de l'assemblée, et l'actionnaire doit au
moins être en mesure d'exercer son droit de vote pour tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Volet B
Les actionnaires peuvent voter à distance par voie électronique avant l'assemblée générale, c'est-à-
dire au moins avant le début de la réunion. Ils doivent utiliser le formulaire que la société met à la
disposition de l'actionnaire à cet effet. Là encore, les moyens de communication électroniques
doivent permettre à la société de vérifier la qualité et l'identité de l'actionnaire qui vote à distance par
voie électronique.
12.6. Droit de vote et modalités d'exercice
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut donner à un mandataire, actionnaire ou non, par tout moyen de transfert, un
pouvoir écrit de se faire représenter à l'assemblée générale et de voter à sa place.
Une procuration accordée reste valable pour toute assemblée générale ultérieure dans la mesure où
les mêmes points y sont discutés, sauf si la société est informée d'un transfert des actions
concernées.
Les assemblées générales ne peuvent statuer que sur les propositions inscrites à l'ordre du jour,
sauf si toutes les personnes qui doivent être appelées sont présentes ou représentées et, dans ce
dernier cas, à condition que les procurations le mentionnent expressément.
12.7. Majorité spéciale
Sans préjudice des exigences légales ou statutaires plus strictes en matière de majorité, les
décisions relatives aux questions suivantes nécessiteront l'approbation écrite préalable de imec.istart
Fund NV :
a. le transfert ou la concession de licences de la technologie ou de tout droit de propriété
intellectuelle de l'entreprise, autrement que dans le cours normal des affaires ;
b. l'approbation ou toute modification du plan d'affaires de la société ;
c. l'exercice de toute activité autre que celle prévue dans le plan d'affaires de l'entreprise ;
d. le versement de toute rémunération à un dirigeant de la société ;
e. la conclusion de tout contrat de prêt, de crédit ou de financement ;
f. remplacer, modifier ou renoncer à toute disposition des statuts ;
g. un apport à l'actif de la société ;
h. l'émission de titres
i. une vente de la totalité ou d'une partie substantielle des actifs de la société ou de tout droit de
propriété intellectuelle de la société.
12.8. Ajournement
Toute assemblée générale ordinaire, spéciale ou extraordinaire peut être reportée de trois semaines
par l'organe de gestion lors de la réunion. Sauf décision contraire de l'assemblée générale, cette
réunion ne porte pas atteinte aux autres résolutions adoptées. La deuxième réunion délibère sur le
même ordre du jour et prend une décision définitive.
12.9. Réunion annuelle
Chaque année, le 15 juin à 19 heures, l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tient au
siège de la société, ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est un jour férié, la réunion se tiendra à la même heure le jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il signe les comptes annuels pour approbation à cette date.
CHAPITRE 6 – COMPTABILITE
ARTICLE 13 - EXERCICE, AFFECTATION DU RÉSULTAT ET RÉSERVES
13.1 Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice, le ou les administrateurs établissent à la fois un inventaire et des
comptes annuels, dont, après approbation par l'assemblée générale, il se charge de la publication,
conformément à la loi.
Les comptes annuels se composent du bilan, du compte de profits et pertes et des notes
explicatives. Ils forment un tout.
13.2. Préservation du patrimoine de l'entreprise.
Chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et dans le solde de liquidation.
L'assemblée générale est autorisée à affecter le bénéfice et à déterminer les distributions.
L'organe d’administration est autorisé, dans les limites du Code des sociétés et des associations, à
procéder à des distributions sur le bénéfice de l'exercice en cours ou sur le bénéfice de l'exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, déduction
faite de la perte reportée ou du bénéfice reporté selon le cas.
CHAPITRE 7 - DISSOLUTION
ARTICLE 14 - DISSOLUTION ET LIQUIDATION
La société est dissoute par décision de l'assemblée générale dans le respect des conditions de
forme, de quorum de présence et de majorité prévues par le Code des sociétés et des associations,
de plein droit, à la suite d'un fait ou d'un événement défini par la loi, ou par décision judiciaire.
L'acte constatant la résolution de dissolution doit être rédigé en la forme authentique et le notaire,
Volet B
après examen, doit confirmer l'existence et la légalité externe de l'acte juridique et des formalités
ayant conduit à la résolution.
Le même acte contient les conclusions du rapport de vérification établi par le commissaire aux
comptes, le réviseur ou le comptable sur l'état de l'actif et du passif, qui ne doit pas dater de plus de
trois mois avant la résolution de dissolution et qui est joint au rapport spécial établi par le ou les
administrateurs expliquant la proposition de dissolution.
Après sa dissolution, la société continue d'exister en tant que personne morale pour les besoins de
sa liquidation.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, les
administrateurs sont considérés comme liquidateurs de plein droit à l'égard des tiers, sous réserve
du droit de l'assemblée générale de nommer un ou plusieurs liquidateurs, de définir leurs pouvoirs et
de fixer leur rémunération.
En cas de dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'assemblée
générale.
La nomination du ou des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal de l’entreprise pour
confirmation, pour autant que la loi l’impose.
Le ou les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs mentionnés à l'article 2:87 du Code des
sociétés et des associations sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. L'assemblée
générale peut toutefois limiter ces pouvoirs à tout moment à la majorité simple.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les liquidateurs sont nommés pour une durée
indéterminée et ne sont pas rémunérés pour leur mission. S'il y en a plusieurs simultanément en
fonction, les liquidateurs forment un collège et représentent la société collégialement, c'est-à-dire à la
majorité des membres du collège.
CHAPITRE 8 - L'ÉLECTION DE DOMICILE
ARTICLE 15 - ÉLECTION DE DOMICILE
Les administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés à l'étranger sont réputés, pour l'exercice
de leurs fonctions, élire domicile au siège de la société, où tous les avis, significations et
assignations peuvent leur être directement remis dans le cadre de la gestion des affaires de la
société.
Les actionnaires doivent élire un domicile obligatoire en Belgique, faute de quoi toutes les
notifications, significations et assignations peuvent être valablement effectuées au siège de la
société.
CHAPITRE 9 DÉFINITION
ARTICLE 16 - DÉFINITIONS
Aux fins des présents statuts, les termes suivants ont la signification suivante :
- "actions" désigne les actions en circulation émises par la société ;
- "titres" signifie, collectivement, (i) les actions, (ii) tout autre titre convertible en actions ou donnant le
droit de souscrire ou d'acquérir des actions, et (iii) toute action ou tout titre ou droit similaire dérivé
de, ou procurant des avantages économiques, directement ou indirectement, basés sur la valeur ou
le prix de toute action ;
- "détenteur de titres" désigne un détenteur de titres ;
- " transfert " désigne toute opération ayant pour objet ou pour effet de transférer, directement ou
indirectement, un droit réel sur des valeurs mobilières (y compris le transfert du contrôle de l'entité
détentrice de ce droit), que ce soit à titre onéreux ou gratuit, même si elle est effectuée par vente
publique, volontairement ou en vertu d'une décision de justice et que ce transfert est effectué entre
personnes vivantes ou par décès, y compris, mais sans s'y limiter, les apports, les échanges, les
transferts de biens généraux, les fusions, les scissions, les absorptions, les liquidations ou les
opérations similaires, ainsi que l'octroi d'une option d'achat ou de vente de titres ou la conclusion
d'un swap, d'une couverture ou d'un autre accord qui transfère, en tout ou en partie, les avantages
économiques ou la propriété des titres, que cette opération soit effectuée par la remise de titres, en
espèces ou autrement ;
- " Statuts " désigne les statuts de la Société, tels qu'ils sont en vigueur à un moment donné ;
- " Code des sociétés et des associations " désigne le Code des sociétés et des associations du 23
mars 2019, tel que modifié de temps à autre.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
4. Quatrième résolution : adresse du siège.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1400 Nivelles, rue du Géant, 8
(boîte 20).
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
5. Cinquième résolution : statuts coordonnés.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Volet B
REUNION DE L’ORGANE DE GESTION.
Et immédiatement après la tenue de l’assemblée générale extraordinaire, s’est réuni l’organe d’
administration, composé de ses deux (2) administrateurs, étant Monsieur  COPPENS Kevin et
Madame NAVEAU Céline, qui décide à l’unanimité, de nommer Monsieur  COPPENS Kevin et
Madame NAVEAU Céline, administrateurs-délégués de la société, avec pouvoir d’agir séparément et
pour la même durée que leur mandat d’administrateur.
Conformément à l’article 5 :79 du Code des sociétés et des associations, la gestion journalière
comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne
de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils
représentent, soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’
administration. L’organe d’administration décide cependant de limiter la notion de gestion journalière
aux actes et décisions d’une contre-valeur inférieure à dix mille euros (10.000 EUR). L’organe d’
administration décide également que le recrutement de personnel est considéré comme un acte de
gestion journalière, sans limitation de sommes.
Monsieur  COPPENS Kevin et Madame NAVEAU Céline sont ici présents et acceptent ce mandat.
 
Les statuts coordonnés ont été déposés au dossier de la société par le notaire Gaëtan Lemaire, à
Nivelles.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Notaire Gaëtan Lemaire,
à Nivelles
 
Pièces jointes: une expédition du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire