Unternehmensnr. : 0420728590
Gesellschaftsname
(voll ausgeschrieben) : Borderland
(abgekürzt) :
Rechtsform : Genossenschaft mit beschränkter Haftung
Vollständige Anschrift Hostert 9
des Sitzes : 4700 Eupen
Gegenstand der Urkunde :
AENDERUNG RECHTSFORM, ENTLASSUNG, ERNENNUNG,
GESELLSCHAFTSNAME, SATZUNGEN (UEBERSETZUNG,
KOORDINATION, ANDERE AENDERUNGEN),
GESELLSCHAFTSSITZ
Aus einer Urkunde getätigt vor Antoine RIJCKAERT, Notar, Mitglied der Gesellschaft mit
beschränkter Haftung „RIJCKAERT & MALHERBE, assoziierte Notare“ mit Sitz in 4700 Eupen,
Vervierser Straße 10, am 21. Februar 2022, Registriert in Eupen (BSJ), am 24/02/2022, Ref. ACP (5)
Fach 0824, gehen folgende Beschlüsse hervor :
ERSTER BESCHLUSS : ANPASSUNG DER STATUTEN AN DAS NEUE GESETZBUCH ÜBER
GESELLSCHAFTEN UND VEREINIGUNGEN – ANNAHME DER RECHTSFORM EINER
GESELLSCHAFT MIT BESCHRÄNKTER HAFTUNG - NEUFASSUNG DER STATUTEN
In Folge des Inkrafttretens des neuen Gesetzbuches über Gesellschaften und Vereinigungen
entscheidet die Generalversammlung die Statuten an die neue Gesetzgebung anzupassen.
Darüber hinaus und in Anbetracht der Tatsache, dass der Gegenstand der Gesellschaft nicht der
Definition einer Genossenschaft im Sinne von Artikel 6:1 des Gesetzbuches über Gesellschaften und
Vereinigungen entspricht, beschließt die Versammlung, dass die Gesellschaft die Rechtsform dieses
Gesetzbuches annimmt, die ihr in Artikel 41 § 1 Absatz 1 des Gesetzes vom 23. März 2019 zur
Einführung des Gesetzbuches über Gesellschaften und Vereinigungen zugeschrieben wird, das heißt
die Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (abgekürzt GmbH).
Demzufolge stellt die Generalversammlung fest, dass das gezeichnete Kapital in Höhe von
einhundertfünfundneunzigtausend Euro (195.000,00 €), sowie die „gesetzliche Reserve“,
automatisch in „verfügbare Eigenmittel“ umgewandelt werden.
Alle weiteren neuen Einbringungen werden automatisch, in Abwesenheit von diesbezüglichen
Beschlüssen der Generalversammlung, auch als „verfügbare Eigenmittel“ gebucht.
Desweiteren beschließt die Generalversammlung die Adresse des Gesellschaftssitzes aus den
Statuten zu streichen.
Nach diesem Vorbericht beschließt die Generalversammlung die Statuten der Gesellschaft mit
beschränkter Haftung wie folgt festzulegen:
„ARTIKEL 1.
Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet: „BORDERLAND“, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Alle Schriftstücke, Rechnungen und Dokumente der Gesellschaft sowie ihre Veröffentlichungen
müssen hinter der Firmenbezeichnung ausgeschrieben die Worte "Gesellschaft mit beschränkter
Haftung" oder die Abkürzung "GmbH" sowie die Eintragungsnummer beim Rechtspersonenregister,
gefolgt von der Abkürzung RJP und dem Sitz des Gerichtsbezirks, dem sie untersteht und in
welchem die Gesellschaft ihren Sitz hat, beinhalten.
ARTIKEL 2.
Der Sitz der Gesellschaft liegt in der Deutschsprachigen Gemeinschaft Belgiens.
Insofern diese Entscheidung keine Änderung der für die Gesellschaft geltenden Sprachenregelung
mit sich bringt, erfolgt die Verlegung des Gesellschaftssitzes durch einfachen Beschluss des
Verwaltungsorganes und wird in den Anlagen des Belgischen Staatsblattes veröffentlicht.
Teil B
Die Gesellschaft kann Zweigstellen oder Agenturen in Belgien oder im Ausland errichten.
ARTIKEL 3.
Der Gegenstand der Gesellschaft ist die Verwaltung, im weitesten Sinne des Wortes, der ihr
gehörenden oder zu erwerbenden Immobilien.
Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft alle Verwaltungshandlungen durchführen und Geschäfte
tätigen, alle Miet- und Pachtverträge - selbst mit sehr langer Dauer - abschließen und im Allgemeinen
alle Handlungen durchführen, die der Erhaltung und Verbesserung der Gesellschaft dienlich sind.
Die Gesellschaft hat ebenfalls als Gegenstand, den Erwerb, die Zeichnung und den Verkauf aller
Wertpapiere, die Beteiligung in jeder Form an allen belgischen oder ausländischen Gesellschaften,
die Geschäftsführung, die Verwaltung und die Valorisierung ihres Portefeuilles.
Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung von Industrie- oder
Handelsunternehmen beteiligen und ihnen jeden Beistand leisten, besonders durch Darlehen, durch
Garantieleistungen oder auf andere Art und Weise. Sie kann Darlehen aufnehmen und Obligationen
ausgeben.
ARTIKEL 4.
Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet. Sie kann Verpflichtungen eingehen, die
ihr eventuelles Auflösungsdatum überschreiten.
ARTIKEL 5.
Als Gegenleistung für die ursprünglichen Einlagen wurden fünfzehntausend (15.000) Aktien
geschaffen.
Jede Aktie erhält ein gleiches Recht in der Verteilung der Gewinne und des Liquidationserlöses.
Jede Aktie erhält ein Stimmrecht.
Jede Aktie entspricht einem/Fünfzehntausendstel (1/15.000) des Gesell-schaftsvermögens.
Die Einlage, von einhundertfünfundneunzigtausend Euro (195.000,00 €), sowie die damalige
„gesetzliche Reserve“‘ werden als verfügbare Eigenmittel gebucht.
ARTIKEL 6. (anwendbar im Falle von mehreren Aktionären)
Die Aufforderungen zur Einzahlung werden einzig und allein durch das Verwaltungsorgan
beschlossen. Jede aufgeforderte Einzahlung wird auf die Gesamtheit der durch die Aktionäre
gezeichneten Aktien angerechnet.
Die Eigenmittel können in einem oder mehreren Malen durch Beschluss der Generalversammlung,
welche, zu den bei Statutenänderungen vorgesehenen Bestimmungen beschließt, erhöht oder
ermäßigt werden.
In diesem Falle müssen die zu unterzeichneten Bareinlagen durch Vorrecht den Aktionären
angeboten werden, im Verhältnis zu dem Teil der Eigenmittel, welche deren Aktien vertreten.
Der Verwalter beschließt und teilt den Aktionären die Ausführungsbestimmungen des Vorzugs- und
Unterzeichnungsrechtes im Falle von Erhöhung der Eigenmittel durch Bareinlagen mit.
ARTIKEL 7.
Die Aktien gelten als Namensaktien. Sie werden in dem am Sitz der Gesellschaft gehaltenen
Aktionärsregister eingetragen. Die Aktien sind unteilbar.
Sollten für eine Aktie mehrere Eigentümer vorhanden sein, so ist die Ausübung der mit diesem Anteil
verbundenen Rechte aufgehoben bis zu dem Zeitpunkt, an dem eine Person bestimmt wird, die
gegenüber der Gesellschaft als Eigentümer anzusehen ist.
Jedoch sind die nackten Eigentümer immer durch den Nutznießer der Aktien vertreten, welcher
Nutznießer immer alle Rechten und Verpflichtungen der Aktien ausübt.
ARTIKEL 8. (anwendbar im Falle von mehreren Aktionären)
Ohne die Zustimmung aller anderen Aktionäre, darf ein Aktionär, sei es entgeltlich oder unentgeltlich,
seine Aktien im Wege der Abtretung unter Lebenden oder von Todeswegen nicht einem Nicht-
Aktionär übertragen.
Das Verwaltungsorgan verpflichtet sich diesen Artikel explizit im Aktionärsregister zu vermerken.
ARTIKEL 9. - Verwaltungsorgan
Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Verwaltern, natürlichen oder juristischen Personen,
Aktionären oder nicht, deren Mandat zeitlich begrenzt wird oder nicht, geleitet. Wenn diese in der
Satzung ernannt werden, handelt es sich um statutäre Verwalter.
Die Generalversammlung, die die Verwalter ernennt, bestimmt ihre Anzahl, die Dauer ihrer Amtszeit
und, wenn mehrere benannt werden, ihre Befugnisse. Liegt keine Angabe zur Amtszeit vor, so gilt
die Mandatserteilung als zeitlich unbegrenzt.
Ein Verwalter darf sich weder direkt noch indirekt an einem Unternehmen beteiligen, welches in
Konkurrenz zur Gesellschaft steht.
Ein Verwalter darf nie an die Gesellschaft durch einen Arbeitsvertrag gebunden sein.
ARTIKEL 10. - Befugnisse des Verwaltungsorgans
Wenn es nur einen Verwalter gibt, werden ihm sämtliche Verwaltungsbefugnisse übertragen, mit der
Möglichkeit, einen Teil davon zu delegieren.
Wird die Gesellschaft von mehreren Verwaltern verwaltet, und wird von der Generalversammlung
Teil B
kein kollegiales Verwaltungsorgan gebildet, so kann jeder einzelne Verwalter alle zur Verwirklichung
des Gesellschaftszwecks erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen alleine vornehmen,
vorbehaltlich derjenigen, die gemäß Gesetz und Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Jeder Verwalter vertritt die Gesellschaft Dritten gegenüber und vor Gericht sowohl als Kläger auch
als Beklagter.
Der Verwalter kann Bevollmächtigten bestimmte Sondervollmachten übertragen.
ARTIKEL 11. – Ständiger Vertreter
Wenn eine juristische Person zum Verwalter bestellt wird, muss sie einen ständigen Vertreter
bestellen, der mit der Ausführung dieses Auftrags im Namen und für Rechnung der juristischen
Person beauftragt ist.
Jeder Verwalter hat ein Stimmrecht.
Falls ein Verwalter beim Verwaltungsrat als natürliche Person und als ständiger Vertreter eines
anderen Verwalters teilnimmt, hat er nur ein Stimmrecht.
Diese Begrenzung gilt auch für die Vertretung der Gesellschaft Dritten gegenüber.
ARTIKEL 12. – Entlohnung
Den Verwaltern können feste oder variable Vergütungen gewährt werden, die aus den allgemeinen
Kosten zu entnehmen sind und deren Höhe durch die Generalversammlung festzusetzen ist. Das
Mandat eines Verwalters kann ebenfalls unentgeltlich ausgeübt werden.
ARTIKEL 13. - Überwachung
Die Überwachung der Gesellschaft erfolgt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen.
ARTIKEL 14. - Generalversammlungen
Die Aktionäre treten zu einer Generalversammlung zusammen, um über alle sie interessierenden
Geschäfte zu beraten.
Jedes Jahr findet am Sitz der Gesellschaft oder an dem in den Einladungen vorgeschriebenen Ort,
eine ordentliche Generalversammlung statt, und zwar am letzten Montag des Monats Mai, um 15
Uhr.
Ist dieser Tag ein Feiertag, wird die Generalversammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag
verlegt.
Die Generalversammlung kann ebenfalls außerordentlich, gemäß den durch das Gesetz
vorgeschriebenen Bestimmungen und jedes Mal, wenn das Interesse der Gesellschaft dies erfordert,
einberufen werden.
Die Generalversammlung kann mit Einstimmigkeit aller Aktionäre schriftlich einberufen und
abgehalten werden, mit Ausnahme jedoch falls die Versammlung notariell beurkundet werden muss.
Die ordentliche Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Bericht des Verwaltungsorganes und des
Kommissars, wenn ein solcher vorhanden ist, und erörtert die Bilanz.
Jeder Aktionär kann für sich selbst oder für einen Vollmachtgeber abstimmen.
Sollte die Gesellschaft nur einen Aktionär zählen, übt dieser die der Generalversammlung
zufallenden Befugnisse aus; er kann diese nicht übertragen.
Die Beschlüsse des alleinigen Aktionärs, handelnd stellvertretend für die Generalversammlung,
werden in einem am Gesellschaftssitz geführten Register festgehalten.
ARTIKEL 15.
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar, um am einunddreißigsten Dezember eines jeden
Jahres zu enden.
Zu diesem Zeitpunkt erstellt das Verwaltungsorgan ein Inventar und den Jahresabschluss. Dieser
Jahresabschluss besteht aus Bilanz, Ergebnisrechnung und Anhang und bildet eine Einheit.
Außerdem erstellt das Verwaltungsorgan einen Bericht, indem es über seine Verwaltung
Rechenschaft abgibt.
ARTIKEL 16.
Der verbleibende Überschuss der Bilanz, nach Abzug aller allgemeinen Kosten, Soziallasten und
Abschreibungen, bildet den Reingewinn der Gesellschaft.
Der Reingewinn wird die Generalversammlung zur Verfügung gestellt. Die Generalversammlung
beschließt über die Bestimmung dieses Gewinns.
Es sei bemerkt, dass jeder Aktie ein gleiches Recht auf die Verteilung der Gewinne hat.
Die Verteilung der Gewinne muss die gesetzlichen Bestimmungen des Artikels 5:142 (Solvency Test)
und 5:143 (Liquidity Test) des Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen respektieren.
ARTIKEL 17.
Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden. Im
Falle der Auflösung bezeichnet die Generalversammlung den oder die Liquidatoren, bestimmt deren
Befugnisse und Entlohnungen und setzt die Art der Liquidation gemäß des Buchs 2, Titel 8
Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen fest.
In Ermangelung der Ernennung eines Liquidators werden die Verwalter, die am Tage des
Auflösungsbeschlusses im Amt sind, als Liquidatoren betrachtet.
Nach Begleichung aller Kosten und Lasten sowie der Liquidationskosten dient das Nettoaktiva
Teil B
zunächst zur Rückzahlung, sei es in Geld oder mittels Wertpapiere, der freigemachten und nicht
abgeschriebenen Aktien.
Der verbleibende Überschuss wird zwischen allen Aktionären gemäß der Anzahl ihrer Aktien verteilt.
ARTIKEL 18.
Für die Ausführung der gegenwärtigen Satzungen wählt jeder Aktionär oder Verwalter mit Wohnsitz
oder Gesellschaftssitz im Ausland, eine Zustellungsadresse am Gesellschaftssitz, wo alle
Mitteilungen, Vorladungen und Zustellungen rechtsgültig an ihn gerichtet werden können.
ARTIKEL 19.
Bestimmungen des Gesellschaftsrechtes, von denen nicht rechtmäßig abgewichen wird, gelten in
dieser Satzung als aufgenommen und Klauseln, die den zwingenden Bestimmungen des
Gesellschaftsrechtes widersprechen, gelten als ungeschrieben.
ZWEITER BESCHLUSS : ÜBERGANGSBESTIMMUNGEN
GESELLSCHAFTSSITZ - RÜCKTRITT-ERNENNUNG
Gesellschaftssitz
Einstimmig beschließt diese Generalversammlung den Sitz der Gesellschaft in 4700 Eupen, Hostert
9 (4. Etage) festzulegen.
Rücktritt-Ernennung Verwalter
Einstimmig beschließt diese Generalversammlung:
- den Rücktritt des augenblicklichen Geschäftsführers, Herrn NIEDERAU Edgar, vorgenannt,
anzunehmen, und erteilt ihm Entlastung für sein Amt;
- als neuen nicht-statutären Verwalter, für eine unbestimmte Dauer, Herrn NIEDERAU Edgar,
vorgenannt, zu ernennen, der dieses Amt annimmt.
Für gleichlautenden analytischen Auszug : Antoine RIJCKAERT, assoziierter Notar.
Wurde gleichzeitig hinterlegt: Ausfertigung der Generalversammlung. Die Koordinierung der Statuten
wurde im elektronischen Statutenregister hinterlegt.