Ondernemingsnr : 0420 306 354
Naam
(voluit) : GARAGE-CARROSSERIE SIEGFRIED DE MEY & ZONEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9990 Maldegem, Aalterbaan 216C
Onderwerp akte : Fusie door overneming
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door en verleden voor Meester Sophie ROETS, Notaris met
standplaats te Knokke-Heist, geregistreerd op het kantoor Rechtszekerheid te Brugge op 24 september 2024,
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van:
1. De naamloze vennootschap "GARAGE - CARROSSERIE SIEGFRIED DE MEY & ZONEN", met zetel te
9990 Maldegem, Aalterbaan 216 bus C, BTW BE0420.305.354, ingeschreven in het rechtspersonenregister
Gent afdeling Gent, onder ondernemingsnummer 0420.305.354 .
Verder genoemd "overnemende vennootschap".
2. De naamloze vennootschap "ETABLISSEMENTEN VERHELST" in het kort "ETN. VERHELST", met zetel
te 8400 Oostende, Joseph Plateaustraat 1, BTW BE0439.879.954, ingeschreven in het rechtspersonenregister
te Gent afdeling Oostende, onder ondernemingsnummer 0439.879.954 .
Verder genoemd "over te nemen vennootschap" of "overgenomen vennootschap".Onder meer volgende
beslissingen heeft genomen:
GELDIGHEID VAN DE VERGADERINGEN
Met betrekking tot de formaliteiten, die voor de fusie moeten worden vervuld, werd vooraf vastgesteld dat:
a)De bestuurders van de beide vennootschappen op datum van 18 juni 2024 een fusievoorstel opgemaakt.
Deze fusievoorstellen werden neergelegd:
-voor vennootschap ETABLISSEMENTEN VERHELST op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van
Gent, afdeling Oostende op 24 juni 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 03 juli
2024, onder nummer 24099791, hetzij meer dan zes weken voor de algemene vergadering.
-voor vennootschap GARAGE-CARROSSERIE SIEGFRIED DE MEY & ZONEN op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Gent op 24 juni 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 03 juli 2024, onder het nummer 24099636, hetzij meer dan zes weken voor de
algemene vergadering.
b) De fusievoorstellen werden in de agenda van de algemene vergaderingen van de betrokken
vennootschappen vermeld, alsook de plaats waar de vennoten/aandeelhouders van deze stukken kennis
konden nemen. De fusievoorstellen, alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen, de jaarverslagen en de
eventuele verslagen van de commissaris over de laatste drie boekjaren, werden in de zetel van de
vennootschappen voor kennisneming ter beschikking gesteld van de aandeelhouders, om deze de gelegenheid
te bieden uiterlijk één maand voor de algemene vergadering van de stukken kennis te nemen.
c) De bestuurders van beide vennootschappen hebben er zich van vergewist, dat de overgenomen
vennootschap ETABLISSEMENTEN VERHELST, die aan de fusie deelneemt, geen aandelen bezit in de
overnemende vennootschap GARAGE-CARROSSERIE SIEGFRIED DE MEY & ZONEN.
d) De bestuurders van beide vennootschappen hebben vastgesteld dat er zich in het vermogen van de
overgenomen vennootschap geen onroerende goederen (of zakelijke rechten) bevinden.
CONTROLE OP WETTIGHEID
De Notaris heeft bevestigd, in toepassing van artikel 12:32 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de onderhavige vennootschap gehouden is.
BESLUITEN:
De vergaderingen vatten vervolgens de agenda aan, en nemen volgende beslissingen, telkens met
éénparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING: KENNISNAME VAN DE FUSIEVOORSTELLEN en VAN DE VERSLAGEN
De voorzitter heeft een korte samenvatting gegeven van de fusievoorstellen waarin voorgesteld wordt dat
vennootschap ETABLISSEMENTEN VERHELST door fusie overgenomen wordt door vennootschap GARAGE-
CARROSSERIE SIEGFRIED DE MEY & ZONEN.
De vergaderingen hebben vastgesteld dat alle aandeelhouders van beide vennootschappen hebben
verzaakt aan de toepassing van artikel 12:25 eerste lid en artikel 12:26 § 1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en dat bijgevolg het bestuursorgaan geen fusieverslag en de commissaris
geen controleverslag dienden op te maken.
De vergaderingen stelden bovendien vast dat de fusievoorstellen werden opgemaakt op 18 juni 2024, hetzij
binnen de 6 maanden na afsluiting van het boekjaar van beide vennootschappen, zodat geen tussentijdse cijfers
over de stand van het vermogen dienden te worden opgemaakt.
Er werd kennis genomen van de in de agenda aangekondigde verslagen van het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap GARAGE-CARROSSERIE SIEGFRIED DE MEY & ZONEN, opgesteld op 16
september 2024, conform artikel 7:179 §1 en artikel 7:197 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, in het kader van een kapitaalverhoging door inbreng in natura en vergoeding door nieuw uit te
geven aandelen.
De conclusies van het verslag van de commissaris, MOORE AUDIT BV, met zetel te Buro & Design Center,
te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96, RPR 0453.925.059, vertegenwoordigd door Mevrouw Turcq Maud, met
betrekking tot de inbreng in natura luiden als volgt:
"11. Conclusie(s) van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van Garage - carrosserie
Siegfried De Mey & Zonen NV
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV,
145, 8560	Wevelgem, (ondernemingsnummer 0453.925.059),	kantoorhoudend te Kortrijkstraat
vertegenwoordigd door mevrouw Maud Turcq in hoedanigheid van commissaris, hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van NV Garage - carrosserie Siegfried De Mey & Zonen, met zetel te 9990 Maldegem,
Aalterbaan 216C, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0420.305.354,
gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering;
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden die ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale
waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, en, in voorkomend geval, verhoogd
met de uitgiftepremie.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk €
3.678.622,90 overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschap, de NV Etablissementen Verhelst, en vindt de
weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 802 nieuwe aandelen Garage - carrosserie Siegfried De Mey & Zonen
NV.
Deze 802 nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen.
Het bestuursorgaan heeft bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan haar die een
vergoeding vormen voor haar inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
(ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te
lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
· de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
> het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
> de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
> het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
· de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
> de verantwoording van de uitgifteprijs; en
» de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
· de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
» het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
> het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
» de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en
de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen, en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie; en
» het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
· de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
> de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het (ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van
de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat -
in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die
over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Wevelgem, 16 september 2024
Moore Audit BV,
Commissaris,
vertegenwoordigd door: (getekend)
Maud Turcq,
Bedrijfsrevisor"
De aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap GARAGE CARROSSERIE SIEGFRIED DE MEY &
ZONEN hebben erkend zowel van voormeld verslag van het bestuursorgaan als van het verslag van de
commissaris een afschrift te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
Beide verslagen worden neergelegd op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, samen met de
expeditie van onderhavig proces-verbaal.
TWEEDE BESLISSING: FUSIE
1. De algemene vergadering van vennootschap ETABLISSEMENTEN VERHELST heeft besloten tot
ontbinding van de vennootschap, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de vennootschap
GARAGE-CARROSSERIE SIEGFRIED DE MEY & ZONEN.
2. De algemene vergadering van de vennootschap ETABLISSEMENTEN VERHELST en van de
vennootschap GARAGE-CARROSSERIE SIEGFRIED DE MEY & ZONEN hebben besloten tot fusie door
overneming van het vermogen van vennootschap ETABLISSEMENTEN VERHELST over te gaan. Deze
overname wordt verwezenlijkt op basis van een boekhoudkundige staat per 31 december 2023. Uit die staat
blijkt dat het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap € 3.678.622,90 bedraagt en dat alle
verrichtingen en handelingen gesteld door vennootschap ETABLISSEMENTEN VERHELST, sedert 1 januari
2024 geacht worden boekhoudkundig verricht te zijn voor rekening zijn van vennootschap GARAGE-
CARROSSERIE SIEGFRIED DE MEY & ZONEN.
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend. Er worden geen bijzondere rechten toegekend naar aanleiding van de met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichtingen.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
Beschrijving van de inreng in natura
ETABLISSEMENTEN VERHELST NV (31/12/2023)
( ... )
3. Gevolgen
Als gevolg van voornoemde fusie gaat gans het vermogen van vennootschap ETABLISSEMENTEN
VERHELST, met alle rechten en plichten, over op vennootschap GARAGE-CARROSSERIE SIEGFRIED DE
MEY & ZONEN.
De overgang geschiedt op basis van een balanstoestand afgesloten op 31 december 2023. Alle rechten,
plichten, handelingen en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024, worden geacht boekhoudkundig te zijn
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap GARAGE-CARROSSERIE SIEGFRIED DE MEY &
ZONEN.
De schulden van vennootschap ETABLISSEMENTEN VERHELST gaan over op de overnemende
vennootschap GARAGE-CARROSSERIE SIEGFRIED DE MEY & ZONEN. Alle rechten, kosten en erelonen
voortvloeiend uit deze fusie door overneming zijn ten laste van de overnemende vennootschap GARAGE-
CARROSSERIE SIEGFRIED DE MEY & ZONEN.
Vervolgens heeft de algemene vergadering vastgesteld dat:
-enerzijds de fusie door overneming van vennootschap ETABLISSEMENTEN VERHELST, door
vennootschap GARAGE-CARROSSERIE SIEGFRIED DE MEY & ZONEN, met zetel te 9990 Maldegem,
Speyestraat 1, werd verwezenlijkt.
-anderzijds vennootschap ETABLISSEMENTEN VERHELST, definitief opgehouden heeft te bestaan.
DERDE BESLISSING: KAPITAALVERHOGING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP GARAGE-
CARROSSERIE SIEGFRIED DE MEY & ZONEN
1. Als gevolg van de fusie door overneming, besloot de algemene vergadering van de Naamloze
Vennootschap GARAGE-CARROSSERIE SIEGFRIED DE MEY & ZONEN haar kapitaal te verhogen tot beloop
van het bedrag van het kapitaal van de overgenomen vennootschap ETABLISSEMENTEN VERHELST,
namelijk met honderddrieënzeventigduizend honderdachttien euro één cent (€ 173.118,01) om het te brengen
van honderdvijfentwintigduizend vierhonderd tweeënveertig euro zevenenveertig cent (€ 125.442,47) op
tweehonderdachtennegentigduizend vijfhonderd zestig euro achtenveertig cent (€ 298.560,48).
2. De kapitaalverhoging die zonder opleg gebeurde, ging gepaard met de uitgifte van achthonderd en twee
(802) nieuwe gewone aandelen, zonder nominale waarde.
3. Deze nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande en delen in de winst vanaf
1 januari 2024.
VIERDE BESLISSING: TOEKENNING NIEUWE AANDELEN
Er werden aan de enige aandeelhouder van de overgenomen Naamloze Vennootschap
ETABLISSEMENTEN VERHELST achthonderd en twee (802) aandelen in de overnemende Naamloze
Vennootschap GARAGE-CARROSSERIE SIEGFRIED DE MEY & ZONEN toegekend, zonder opleg in geld.
VIJFDE BESLISSING: AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
GARAGE-CARROSSERIE SIEGFRIED DE MEY & ZONEN.
1.De vergadering van de overnemende vennootschap stelde, overeenkomstig artikel 12:32 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen de gelijkenis vast tussen het voorwerp van beide vennootschappen,
zodat een wijziging van haar voorwerp niet vereist is.
2.Als gevolg van de kapitaalverhoging die werd doorgevoerd, besloot de algemene vergadering van de NV
GARAGE-CARROSSERIE SIEGFRIED DE MEY & ZONEN artikel 5 van de statuten aan te passen, zodat de
tekst van dit artikel voortaan luidt als volgt:
"Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap .
Het kapitaal bedraagt tweehonderdachtennegentigduizend vijfhonderd zestig euro achtenveertig cent (€
298.560,48).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend honderd vierennegentig (2.194) aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale, genummerd van één (1) tot en met tweeduizend honderd vierennegentig
(2.194), met een fractiewaarde van één/tweeduizend honderd vierennegentigste (1/2.194ste)."
ZESDE BESLISSING: VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
De vergadering stelde vast dat de fusie van de NV ETABLISSEMENTEN VERHELST en de NV GARAGE-
CARROSSERIE SIEGFRIED DE MEY & ZONEN door overneming van de eerste vennootschap door GARAGE-
CARROSSERIE SIEGFRIED DE MEY & ZONEN is verwezenlijkt en dat de NV ETABLISSEMENTEN
VERHELST definitief opgehouden heeft te bestaan.
ZEVENDE BESLISSING: ONTSLAG BESTUURDERS EN KWIJTING AAN BESTUURDERS EN
COMMISSARIS
De vergadering besliste ontslag te verlenen aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap
ETABLISSEMENTEN VERHELST, te weten vennootschap DEMEYAN BV met zetel te 9990 Maldegem,
Speyestraat 1, RPR 0538.734.733 en Mevrouw Ineke Vanhauwenhuyse, wonende te 9990 Maldegem,
Speyestraat 1, voor de uitoefening van hun mandaat in de vennootschap ETABLISSEMENTEN VERHELST tot
heden.
De vergadering gaf volledige en algehele décharge, zonder enig voorbehoud noch beperking, aan
voornoemde bestuurders voor hun opdracht en beheer en aan de commissaris, Walter Hosten Bedrijfsrevisoren
BV.
ACHTSTE BESLISSING: BIJZONDERE VOLMACHTEN
De vergadering besliste het bestuursorgaan, met macht tot indeplaatsstelling, te machtigen om alle
voorgaande besluiten uit te voeren, onder meer voor de wijzigingen in de Kruispuntbank voor Ondernemingen
en andere administraties.
De vergadering verleende bijzondere volmacht aan Het Accountantskantoor Soenen & Grammens te 9990
Maldegem, Koning Leopoldlaan 33, (RPR 0459.630.837), evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij de
kruispuntbank voor ondernemingen en de bijhorende ondernemingsloketten en desgevallend bij de
administratie van de BTW te verzekeren.
De ondergetekende Notaris werd gemachtigd om:
a) de statuten te coördineren en samen met de nodige stukken betrekkende deze statutenwijziging neer te
leggen op de bevoegde Ondernemingsrechtbank
b) kopie van deze akte en de coördinatie van de statuten over te maken aan de boekhouder, accountant,
revisor en/of bank van de vennootschap.
BEINDIGING VAN DE VERGADERING
Ondergetekende Notaris Roets stelde vast dat de fusie door overneming van vennootschap
ETABLISSEMENTEN VERHELST door vennootschap GARAGE-CARROSSERIE SIEGFRIED DE MEY &
ZONEN verwezenlijkt is, en dat eerstgenoemde vennootschap ETABLISSEMENTEN VERHELST definitief
opgehouden heeft te bestaan.
Ondergetekende Notaris heeft gewezen op artikel 12:15 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verneigingen dat stelt dat schuldeisers van elke vennootschap, zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee
maanden na bekendmaking van de fusie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Daarenboven heeft de ondergetekende Notaris vastgesteld dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals
die door de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigde derhalve, na onderzoek, het bestaan van de externe
:	wettigheid en van de interne wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 12:31
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen aan de hand van de hem verstrekte inlichtingen.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
Sophie Roets, Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd : afschrift proces-verbaal, verslag bestuursorgaan en commissaris en
gecoördineerde statuten.