N° d'entreprise :
0479264825
Dénomination :
(en entier) :
WAGELPLUS
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue Maréchal Foch(VIS) 3
4600 Visé
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Maître Xavier ULRICI, notaire à Visé (Argenteau), le vingt-trois décembre deux mil
dix-neuf, il résulte ce qui suit:
"S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société Privée à Responsabilité Limitée «
WAGELPLUS », ayant son siège social à 4600 Visé, Avenue Maréchal Foch 3 (4) numéro
d'entreprise BE 0479.264.825, RPM Liège.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Thierri DE BLOCK, notaire à Herstal, le dix-
sept décembre deux mil deux, publié aux Annexes du Moniteur Belge du quatorze janvier deux mil
trois, sous le numéro 03005449.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par procès-verbal dressé par Maître Sophie
LARET, notaire à Visé, le dix-neuf décembre deux mil treize, publié aux Annexes du Moniteur Belge
du trois mars deux mil quatorze, sous le numéro 053976.
BUREAU
La séance est ouverte à 9 heures 15 minutes sous la présidence de Monsieur Marc WAGELMANS,
gérant, nommé à cette fonction aux termes de l’assemblée générale qui s’est tenue ensuite de la
constitution.
Etant donné le nombre restreint d’associés, il n’est pas constitué de bureau.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Est ici présent l’associé unique, Monsieur WAGELMANS Marc Albert Simon François, né à Liège le
vingt-trois janvier mil neuf cent quarante-huit, domicilié à 4600 Visé, Avenue Maréchal Foch 4.
Lequel déclare être propriétaire de l’intégralité des parts sociales soit de mille deux (1.002) parts
sociales.
EXPOSE PREALABLE DU PRESIDENT
Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit :
I. Convocations
En ce qui concerne la composition de l’assemblée générale : l'intégralité des parts sociales sont
présentes. En conséquence, il n'y a pas lieu de justifier des convocations.
En ce qui concerne la gérance : le gérant unique de la société est Monsieur Marc WAGELMANS,
prénommé, désigné à cette fonction aux termes de l’assemblée générale qui s’est tenue ensuite de
la constitution.
Le gérant est ici présent de sorte que la justification de l'accomplissement des formalités relatives
aux convocations ne doit pas être produite aux présentes.
L’associé unique déclare qu'il n'existe pas de porteurs d'obligati-ons, ni de titulaires d'un droit de
souscription, ni de titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, ni de
commissaire.
II. Ordre du jour :
1) Réduction du capital social à concurrence de cent cinquante-deux mille euros (152.000,00 €), pour
le ramener de deux cent septante-trois mille deux cent quatre euros cinquante cents (273.204,50 €)
à cent vingt-et-un mille deux cent quatre euros cinquante cents (121.204,50 €), et ce, sans
suppression de parts sociales.
Volet B
2) Modification de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la décision de réduction
du capital et insertion de l’article 5bis.
3) Option de soumission volontaire anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations.
4) Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
5) Décision, sous condition suspensive, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
6) Adoption des nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
7) Démission du gérant, renouvellement de son mandat en qualité d’administrateur.
8) Pouvoirs.
III. Validité de l'assemblée
Le quorum de présence requis pour délibérer et décider sur les propositions de l'agenda est atteint.
Pour être adoptées, les propositions à l’ordre du jour doivent recueillir les majorités requises pour
chacune d’entre elles par la loi ou les statuts ; chaque part donne droit à une voix.
Toutes les données exposées par le Président ont été jugées justes par l'assemblée; celle-ci
reconnaît qu'elle est valablement composée et peut donc délibérer valablement sur les points de
l'ordre du jour.
DELIBERATION – RESOLUTIONS
L’assemblée aborde l’ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : réduction du capital social.
L’assemblée décide de réduire le capital social souscrit à concurrence de cent cinquante-deux mille
euros (152.000,00 €), pour le ramener de deux cent septante-trois mille deux cent quatre euros
cinquante cents (273.204,50 €) à cent vingt-et-un mille deux cent quatre euros cinquante cents
(121.204,50 €), et ce, sans suppression de parts sociales:
- par voie d’imputation sur le montant la créance de compte courant dont est titulaire l’associé unique
vis-à-vis de la société à concurrence de cent vingt-quatre mille quatre cent nonante-trois euros
septante-neuf cents (124.493,79 €) ;
- par voie de dispense de libération du capital à ce jour non libéré d’un montant de douze mille quatre
cents euros (12.400,00 €) ;
- par apurement, à concurrence de quinze mille cent six euros vingt-et-un cents (15.106,21 €) des
pertes qui figurent au bilan de l’exercice social clôturé le 31 décembre 2018 ;
La réduction de capital ne s’opère pas moyennant la suppression de parts sociales existantes et sera
supportée par chaque part sociale dans la même mesure, de sorte qu’après la réduction de capital,
chaque part sociale représentera une même part du capital social.
Tout remboursement effectué directement à l’associé décidé par l’assemblée générale, ne peut être
effectué que dans le respect des conditions des articles 317 et 318 du Code des Sociétés.
DEUXIEME RESOLUTION : modification de l’article 5 des statuts et insertion d’un article 5bis.
En conséquence de la réduction de capital qui précède, l'assemblée décide de modifier l’article 5 des
statuts en remplaçant le texte de cet article par le texte suivant :
« Le capital social est fixé à cent vingt-et-un mille deux cent quatre euros cinquante cents
(121.204,50 €). Il est représenté par 1.002 parts sociales sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/mille-deuxième (1/1.002ième) du capital. ».
L’assemblée générale décide d’insérer dans les statuts un nouvel article 5bis relatif à l’historique du
capital social, lequel sera rédigé comme suit :
« Lors de la constitution de la société, le capital social a été fixé à dix-huit mille six cents euros
(18.600,00 €).
Au terme de l’assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2013, dont le procès-verbal a été
dressé par Maître Sophie LARET, notaire à Visé, il a été décidé d’augmenter le capital à concurrence
de deux cent cinquante-quatre mille six cent quatre euros cinquante cents (254.604,50 €), pour le
porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) à deux cent septante-trois mille deux cent
quatre euros cinquante cents (273.204,50€) par la création de deux (2) parts nouvelles, sans
mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts
existantes et participant aux bénéfices prorata temporis, à souscrire au prix de cent vingt-sept mille
trois cent deux euros vingt-cinq cents (127.302,25 €) chacune.
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par Maître
Xavier ULRICI, notaire associé à Visé (Argenteau), en date du vingt-trois décembre deux mil dix-
neuf, le capital social a été réduit et ramené de deux cent septante-trois mille deux cent quatre euros
cinquante cents (273.204,50€) à cent vingt-et-un mille deux cent quatre euros cinquante cents
(121.204,50 €). ».
TROISIEME RESOLUTION : Option de soumission anticipée de la société aux
Volet B
dispositions du Code des sociétés et des associations
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION : Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des
sociétés et des associations
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré actuel de cent vingt-et-un
mille deux cent quatre euros cinquante cents (121.204,50 €) et la réserve légale de la société de
mille huit cent soixante euros (1.860,00 €), sont convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23
mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION : Décision, sous condition suspensive, de supprimer des statuts de la
société le compte de capitaux propres statutairement indisponible et de le mettre à disposition pour
des distributions futures
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société. Cette décision est prise sous condition suspensive de la publication du présent acte, par
laquelle le Code des sociétés et des associations et les nouveaux statuts adoptés dans le présent
acte deviendront applicables à la société.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
SIXIEME RESOLUTION : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés
et des associations, sans modification de l’objet de la société
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Titre I : Les caractéristiques de la société
Article 1. La forme légale et la dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « WAGELPLUS ».
Article 2. Le siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la Région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Par ailleurs, la société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet directement ou indirectement, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son
propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, la prise de participations, sous
quelque forme que ce soit, dans toutes les sociétés belges ou étrangères, l’acquisition par voie d’
achat, de souscription, d’échange ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange, ou de toute autre manière, d’actions, d’obligations, de bons et de valeurs mobilières de
toutes espèces, la gestion, au sens le plus large du terme, l’amélioration et la mise en valeur d’un
portefeuille et du patrimoine mobilier qui lui sera apporté par ses associés, ou qu’elle acquerra
autrement.
La société a également pour objet l’assistance, le conseil et la gestion des sociétés ou groupes de
Volet B
sociétés de toute forme juridique, principalement mais pas exclusivement sur le plan du
management, de la gestion financière, de la comptabilité, du marketing, de la production, et de la
gestion des ressources humaines.
La société pourra traiter toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, ayant
un rapport direct ou indirect avec son objet et de s’intéresser de toutes manières dans toutes
sociétés ou entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Elle pourra notamment exercer des mandats rémunérés ou gratuits d’administrateur ou commissaire,
participer à des assemblées générales en vue de prendre part à leur vote, détenir des participations
pour compte d’autrui, aliéner ou acquérir de telles participations, effectuer toutes opérations
financières liées directement ou indirectement à cet objet, toute constitution de garantie quelconque,
toutes opérations de prêt ou d’emprunt. ».
Article 4. La durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Les capitaux propres et les apports
Article 5. La rémunération des apports
En rémunération des apports effectués, mille deux (1.002) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Les appels de fonds
Les actions ne doivent pas être intégralement libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’(les) administrateur(s) ou l’organe d’
administration décide(nt) souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les
actionnaires, moyennant un traitement égal de tous les actionnaires.
L’(les) administrateur(s) ou l’organe d’administration peut(vent) autoriser les actionnaires à libérer
leurs actions par anticipation ; dans ce cas, l’(les) administrateur(s) ou l’organe d’administration
déterminent les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute proportionnellement sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est
titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’(les) administrateur(s) ou l’organe d’administration peut(vent) en outre, après un second avis
recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre
prononcer l’exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés
et des associations.
L’actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Les apports en numéraire avec émission de nouvelles actions – le droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent déjà.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire envoyé le même jour que les communications électroniques (le cachet de La Poste
faisant foi).
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce
que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette
faculté.
Pour les actions existantes grevées d’un droit d’usufruit, le droit de souscription préférentielle revient
au nu-propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les
nouvelles actions auxquelles le nu-propriétaire souscrit avec des fonds propres, lui appartiennent en
pleine propriété.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
Volet B
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
Titre III : Les titres
Article 8. La nature des titres
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres, au siège de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque action. S'il y a plusieurs propriétaires d'une même action, l'exercice des
droits y afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant
propriétaire de cette action à l'égard de la société.
En cas de démembrement de la propriété d’une action entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux
sont admis à assister à l’assemblée. L’exercice du droit de vote est cependant exclusivement
reconnu, à défaut d’accord entre eux, à l’usufruitier, et ce, sans préjudice des conventions de vote
pouvant être conclues entre l’usufruitier et le nu-propriétaire.
Toutefois, dans les cas où l’assemblée générale sera amenée à se prononcer sur des apports
nouveaux avec ou sans l’émission d’actions nouvelles, une mise en liquidation ou une dissolution de
la Société, le droit de vote sera exercé par le nu-propriétaire et s’ils sont plusieurs, par le nu-
propriétaire désigné de commun accord ou, faute d’accord, par le nu-propriétaire désigné par le
Président du Tribunal des entreprises du lieu où la société a son siège, siégeant en référé à la
requête de la partie la plus diligente.
Article 10. La cession et la transmission d’actions
1. En cas d’actionnaire unique
a) La cession entre vifs
Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions à
qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des
droits afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au
partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire ; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal des entreprises du lieu où la
société a son siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique
exerce les droits attachés à celles-ci sauf dans les cas où l’assemblée générale sera amenée à se
prononcer sur des apports nouveaux avec ou sans l’émission d’actions nouvelles, une mise en
liquidation ou une dissolution de la société ; dans ces situations, seul le nu-propriétaire unique ou, en
cas de pluralité de nus-propriétaires, le nu-propriétaire désigné de commun accord, disposera du
droit de vote.
2. En cas de pluralité d’actionnaires
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des actions d'un actionnaire est
soumise, à peine de nullité, à l’agrément :
a) de l'autre actionnaire, si la société ne compte que deux actionnaires au moment de la cession ou
de la transmission ;
b) de la moitié au moins des actionnaires qui possèdent les trois/quarts au moins des actions autres
que celles cédées ou transmises, si la société compte plus de deux actionnaires.
A cette fin, l’actionnaire cédant devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé,
Volet B
une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires
proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit
jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative,
par pli recommandé adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis en cas de cession ou de transmission s'opérant au profit
d'un actionnaire.
En cas de refus d'agrément d'une cession entre vifs ou d'une transmission pour cause de mort, il
sera référé aux dispositions légales applicables. Toutefois, à défaut d’accord quant à l’agrément des
héritiers ou ayants-droit, les actions de l’actionnaire décédé seront rachetées par la société en vue
de les détruire.
En cas de démembrement de la propriété d’un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, l’organe d’
administration aura le droit de suspendre l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables. Par exception à ce qui précède et sous réserve d’une éventuelle
convention de vote, le droit de vote appartiendra de plein droit à l’usufruitier. Toutefois, dans les cas
où l’assemblée générale sera amenée à se prononcer sur des apports nouveaux avec ou sans l’
émission d’actions nouvelles, une mise en liquidation ou une dissolution de la Société, le droit de
vote sera exercé par le nu-propriétaire et s’ils sont plusieurs, par le nu-propriétaire désigné de
commun accord ou, faute d’accord, par le nu-propriétaire .désigné par le Président du Tribunal des
entreprises du lieu où la société a son siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus
diligente.
Titre IV : L’administration – le contrôle
Article 11. L’organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Les pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. La rémunération des administrateurs
Il appartient à l’assemblée générale de fixer, le cas échéant, la rémunération des administrateurs.
Si le mandat des administrateurs est rémunéré, la rémunération sera portée aux frais généraux,
indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 14. La gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
En cas de pluralité de délégués à la gestion journalière, l’organe d’administration détermine s’ils
agissent séparément ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Le contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V : L’assemblée générale
Article 16. La tenue et la convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mardi du mois de
juin à 9 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable précédent. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
Volet B
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la
société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. L’admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Les séances et les procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient
représentés peuvent consulter la liste des présences.
Article 19. Le nombre de voix – les délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. En cas de pluralité d’actionnaires, chacun d’eux peut voter par lui-même ou donner à toute autre
personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le
représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI : L’exercice social – la répartition des bénéfices – la constitution des réserves
Article 21. L’exercice social
L'exercice social commence premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. La répartition des bénéfices – la constitution des réserves
Volet B
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Titre VII : La dissolution et la liquidation
Article 23. La dissolution
Outre les causes de dissolution légales, la société peut être dissoute en tout temps, par décision de
l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. La liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit et sous
réserve de la dissolution et de la liquidation en un seul acte stipulée à l’article 2:80 du Code des
sociétés et des associations ou des dispositions légales ou règlementaires qui viendraient s’y
substituer, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des
présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de
l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et
émoluments.
Article 25. La répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII : Les dispositions diverses
Article 26. L’élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. La compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Le droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.»
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION : Démission du gérant et renouvellement de son mandat en qualité d’
administrateur
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Monsieur Marc
WAGELMANS, prénommé.
L’assemblée générale donne décharge au gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
D’un même contexte, l’assemblée générale procède immédiatement au renouvellement du mandat
de Monsieur Marc WAGELMANS, prénommé, en qualité d’administrateur non statutaire, pour une
durée illimitée. Son mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire ultérieure de l’
assemblée générale.
Monsieur Marc WAGELMANS, ici présent, déclare accepter son mandat.
L’administrateur ainsi nommé déclare faire élection de domicile au siège de la société pour toutes les
affaires relatives à l’exercice de son mandat.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION : Pouvoirs
L'assemblée générale décide de conférer :
- tous pouvoirs à l’administrateur, Monsieur Marc WAGELMANS, à l’effet de requérir toutes
inscriptions, modifications, radiations ou formalités administratives quelconques à la Banque
Carrefour des Entreprises, à la Chambre des Métiers et Négoces, à l’Administration des
Contributions Directes, à l’Office National de Sécurité Sociale, à la Région Wallonne et auprès de
toute autorité publique s’il y a lieu, le tout avec pouvoir de substitution.
- tous pouvoirs au notaire soussigné afin d’établir et de signer la coordination des statuts,
conformément aux résolutions prises ci-avant et d’en assurer le dépôt au dossier de la société.
VOTE
Volet B
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Maître Xavier ULRICI, notaire associé à Visé (Argenteau)