Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Wehold
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brabantstraat 15
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Op heden, negentien december tweeduizend tweeëntwintig.
(…)
Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
NEEMT AKTE VAN HETGEEN VOLGT:
I. Dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap naar het recht van het
Groothertogdom Luxemburg (société à responsabilitié limitée) "WEHOLD", met zetel te 12F, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Groothertogdom Luxemburg, aldaar ingeschreven in het
handelsregister (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) onder nummer B213448,
opgericht krachtens akte verleden voor notaris Léonie GRETHEN, te Luxembourg, (Groothertogdom
Luxemburg), op 9 maart 2017, bekendgemaakt in het Officieel Elektronisch Staatsblad van
Luxemburg (Recueil Electronique des Sociétés et Associations) van 21 maart daarna, onder nummer
RESA-2017-069, en waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor de laatste maal bij
notulen opgesteld door notaris Henri HELLINCKX, te Luxembourg (Groothertogdom Luxemburg), op
9 december 2021, bekendgemaakt in het Officieel Elektronisch Staatsblad van Luxemburg (Recueil
Electronique des Sociétés et Associations) van 27 januari 2022, onder nummer RESA_2022_022,
hierna de “Vennootschap”, beslist heeft de statutaire zetel, hoofdzakelijke inrichting, centrale leiding
en plaats van effectieve leiding van de Vennootschap te verplaatsen naar Brabantstraat 15, 8790
Waregem, België, en dit met ingang van de inschrijving van de Vennootschap in het
rechtspersonenregister, en daarmee gepaard gaand met ingang van hetzelfde ogenblik:
     - de aanname van de rechtsvorm van een besloten vennootschap naar Belgisch recht met als
naam "WEHOLD".
     - de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde ze te conformeren aan het Belgische
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van nieuwe tekst van statuten zal als volgt luiden:
"TITEL I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Rechtsvorm - naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. 
Zij heeft de naam “Wehold”.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8790 Waregem, Brabantstraat 15, in het Vlaamse
Gewest. 
(…)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
De vennootschap heeft tot voorwerp het houden van deelnemingen, onder welke vorm ook, in
andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, het verwerven door aankoop, inschrijving of op
welke andere wijze ook, alsmede de overdracht door verkoop, ruil of anderszins van aandelen,
obligaties, waardepapieren, debet nota’s en andere effecten van welke aard ook, en het in bezit
0795226091
hebben, beheren, ontwikkelen en beheren van haar portefeuille. De vennootschap kan ook belangen
houden in personenvennootschappen. 
De vennootschap kan geld lenen in welke vorm dan ook, fondsen werven en via onderhandse
plaatsing overgaan tot de uitgifte van obligaties, waardepapieren, debet nota’s en alle soorten
schuld- of aandeleneffecten, al dan niet converteerbaar, of anderszins. 
In het algemeen kan zij bijstand verlenen (in de vorm van leningen, garanties, pand 
of enige andere vorm van zekerheid, borgstelling of hypotheek op het geheel of een deel van haar
onderneming of activa) aan vennootschappen die tot dezelfde groep behoren als die waartoe de
vennootschap behoort, of aan andere vennootschap waarin de vennootschap een belang heeft, alle
maatregelen van controle en toezicht nemen en in bijkomende orde bij de met haar verbonden
vennootschappen alle administratieve, beheers-, advies- en marketingoperaties uitvoeren die zij
nuttig acht voor de verwezenlijking en de ontwikkeling van haar voorwerp. 
De vennootschap kan tenslotte alle commerciële, industriële, technische en financiële verrichtingen
uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met alle hierboven beschreven
activiteiten om de verwezenlijking van haar voorwerp te vergemakkelijken, met inbegrip van alle
verrichtingen op onroerende of roerende goederen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. Eigen vermogen – inbrengen - EFFECTEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd miljoen (100.000.000 aandelen) uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
     De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de
latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare
dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in
geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Samenstelling van het bestuursorgaan
(a) Algemeen 
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit maximum vijf (5) bestuurders, waarvan:
(i) twee (2) bestuurders benoemd zullen worden naar aanleiding van een voordracht door Echlin
Invest NV, ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer 0778.918.512
 (de “A-bestuurders”); 
(ii) twee (2) bestuurders benoemd zullen worden naar aanleiding van een voordracht door TNFO NV,
ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer 0778.919.797 (de “B-
bestuurders”); 
(iii) één (1) bestuurder benoemd zal worden naar aanleiding van een gezamenlijke voordracht door
Echlin Invest NV en TNFO NV en een onafhankelijke bestuurder zal zijn (de “C-bestuurder”) die
tevens de voorzitter van de raad van bestuur zal zijn. 
Indien een bestuursmandaat binnen de raad van bestuur, voor om het even welke reden,  openvalt
vóór het verstrijken van de termijn, zullen de overblijvende bestuurders onmiddellijk een bestuurder
coöpteren uit de kandidatenlijst voorgedragen door de partij die de te vervangen bestuurder heeft
voorgedragen of die nieuw voorgedragen wordt door de meerderheid van de desbetreffende soort
van aandeelhouders. De eerstvolgende algemene vergadering zal deze benoeming bekrachtigen.
Het mandaat van elke op deze wijze benoemde bestuurder eindigt op het ogenblik dat het mandaat
van de Bestuurder die hij vervangt, eindigt.   
Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap
waargenomen door de bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van
bestuur. 
Wanneer de vennootschap een mandaat opneemt van lid van de raad van bestuur of dagelijks
bestuurder, dan dient zij een natuurlijke persoon te benoemen als vaste vertegenwoordiger die wordt
belast met de uitvoering van dat mandaat in haar naam en voor haar rekening.
In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.
Artikel 12. Bijeenkomsten - Beraadslaging en besluitvorming
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of twee bestuurders, tenminste zeven
(7) dagen voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. In hoogdringende gevallen kan afgeweken worden van voormelde oproepingstermijn en
een vergadering van de raad van bestuur bijeengeroepen worden binnen een kortere termijn, mits
 unaniem akkoord van alle bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail en
vermelden minstens de plaats, datum, uur en de agenda van de vergadering. 
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. 
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping, met dien verstande dat iedere bestuurder door middel van
telecommunicatie videografie of enig ander wettelijk toegestaan digitaal communicatiemiddel  mag
deelnemen aan de beraadslagingen van de raad van bestuur en stemmen. Elke bestuurder die als
 dusdanig de vergadering van de raad van bestuur bijwoont, wordt geacht in persoon aanwezig te
zijn.  De besluiten van de raad van bestuur kunnen tevens bij eenparig schriftelijk besluit worden
genomen  in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke vereisten.   
De notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur worden bewaard op de zetel van de
 vennootschap. Zij worden ondertekend door de voorzitter en door elke bestuurder fysiek aanwezig
 tijdens de vergadering. Kopieën van deze notulen worden onverwijld aan iedere bestuurder
verstrekt.   
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen. 
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste één A-
bestuurder en één B-bestuurder aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn. Indien deze voorwaarde
niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, ongeacht het
aantal aanwezige of geldig vertegenwoordigde bestuurders. Deze tweede vergadering zal niet
vroeger dan drie (3) kalenderdagen na de eerste vergadering worden gehouden.
Alle  beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen.  
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter niet doorslaggevend.
De raad van bestuur kan overeenkomstig artikel 2:59 WVV een intern reglement 
uitvaardigen.
     De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord
van de bestuurders. 
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Externe vertegenwoordiging
§1 Bevoegdheden
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te 
verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, 
met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet. 
§2 Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden, en in rechte als eiser of verweerder door
minstens twee (2) bestuurders samen optredend, waaronder ten minste één (1) A-bestuurder en één
(1) B-bestuurder.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
"gedelegeerd-bestuurder", of aan één of meer  directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid. 
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Wanneer het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een rechtspersoon, dan dient deze een
natuurlijk persoon te benoemen als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van
dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. 
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenning en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. 
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 17. Gelijke behandeling van de aandeelhouders
De vennootschap draagt zorg voor een gelijke behandeling van alle aandeelhouders die zich in
gelijke omstandigheden bevinden.
Artikel 18. Bevoegdheden - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
§1 Bevoegdheden
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.    
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of in een andere
plaats aangewezen in de oproeping.
§2 Gewone algemene vergadering - Verdaging
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de eerste vrijdag van
de maand oktober om 13 uur. Indien die dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is,
wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden. Voor de toepassing van dit artikel is
een “werkdag” elke dag met uitzondering van een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag.
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft het
recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
§3 Bijzondere en buitengewone algemene vergadering
Te allen tijde kan een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering worden
bijeengeroepen om te beraadslagen over enig onderwerp dat tot haar bevoegdheden behoort.
Artikel 19. Bijeenroeping van de algemene vergadering – Kennisgeving van deelname -
Aanwezigheidsquorum
§1  Bijeenroeping
De raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. 
Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen te roepen wanneer
aandeelhouders die een tiende (1/10) van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat
vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt de agenda met de te behandelen onderwerpen
en wordt gedaan ten minste vijftien (15) dagen vóór de vergadering per e-mail of per gewone brief
overeenkomstig de bepalingen van deze statuten.
Indien de vennootschap een website heeft, kan de oproeping gelijktijdig plaatsnemen op de website.
Samen met de oproeping voor de algemene vergadering, bezorgt de vennootschap aan de
aandeelhouders de stukken die zij hen wettelijk ter beschikking moet stellen, behoudens in geval van
schriftelijke verzaking hieraan.
De vennootschap bezorgt op aanvraag ook op dezelfde wijze onverwijld en kosteloos deze stukken
aan de andere opgeroepen personen.
§2 Aanwezigheidsquorum
De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien alle  aandeelhouders
wiens aandelen samen honderd procent (100%) van de uitgeven aandelen van de   Vennootschap
vertegenwoordigen, aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
Artikel 20. Vertegenwoordiging van de aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder zich op de algemene vergadering laten
vertegenwoordigen door een persoon, al dan niet aandeelhouder, aan wie een schriftelijke volmacht
werd verleend.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie een
schriftelijke volmacht is gegeven.
Artikel 21. Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen of die daarin niet impliciet zijn vervat.
De bestuurder(s) en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen betreffende
alle punten van de aangekondigde agenda.
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering
waarin alle aandeelhouders aanwezig zijn en mits daartoe met éénparigheid van stemmen besloten
wordt. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 28. Boekjaar - Inventaris - Jaarrekening - Jaarverslag
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni. 
(…)
Artikel 29. Bestemming van de winst - Interimdividend
§1  Bestemming van de winst
Over het te bestemmen winstsaldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
stemmen op voorstel van de raad van bestuur.
§2  Interimdividend
Overeenkomstig de mogelijkheid voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
beschikt de raad van bestuur over de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de toepasselijke
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit
de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 32. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet volstorte
aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die
in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders
naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
 - de bevestiging van de voortgang van de bestuursmandaten van volgende personen als bestuurder
van de Vennootschap, en dit voor onbepaalde duur:
o    Mevrouw THERMOTE Ann Els, geboren te Kortrijk op 23 juli 1968, woonstkeuze doend op de
zetel van de Vennootschap (A bestuurder);
o    De heer DE MEESTER Bernard Stephan, geboren te Kortrijk op 10 januari 1967, woonstkeuze
doend op de zetel van de Vennootschap (A bestuurder);
o    Mevrouw THERMOTE Els Ann, geboren te Kortrijk op 2 juli 1975, woonstkeuze doend op de
zetel van de Vennootschap (B bestuurder);
o    De heer VON HOLT Dirk Paul Heinrich, geboren te Duitsland op 25 september 1957,
woonstkeuze doend op de zetel van de Vennootschap (B bestuurder);
o    De besloten vennootschap “ADVOCATENKANTOOR AERTS ILKE”, met zetel te 8200 Brugge,
Sint-Andriesdreef 31, en met ondernemingsnummer 0476.097.279, vast vertegenwoordigd door
Mevrouw AERTS Ilke, geboren te Brugge op 19 juni 1973, woonstkeuze doend op de zetel van de
Vennootschap (C bestuurder).
(…)
- de omzetting van het kapitaal overeenkomstig Luxemburgs recht van de Vennootschap in
beschikbaar eigen vermogen.  
II. Dat het attest afgeleverd door notaris Léonie Grethen, te Esch-sur-Alzette (Groothertogdom
Luxemburg) op 19 december 2022, bevestigd dat de Vennootschap alle voorschriften
voorgeschreven door het recht van het Groothertogdom Luxemburg heeft nageleefd.
Op basis van hetgeen voorafgaat en gevolg gevend aan het verzoek van de Vennootschap, stelt de
onderhavige notaris vast dat:
- overeenkomstig artikel 14:28 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de
Vennootschap kan worden ingeschreven in het rechtspersonenregister. Met het oog op deze
inschrijving zal ondergetekende notaris onderhavige akte en de statuten gelijktijdig neerleggen en
bekendmaken overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- op de Buitengewone Algemene Vergadering een bijzondere volmacht werd toegekend aan Ad-
Ministerie BV, met zetel te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, vertegenwoordigd door de heer
Adriaan de Leeuw, wonende te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66, met mogelijkheid tot
subdelegatie, met het oog op het vervullen van (i) alle neerleggings- en publicatieformaliteiten die
nodig of nuttig zouden zijn in het kader van de hierboven vermelde besluiten, met inbegrip van het
opstellen en ondertekenen van de nodige documenten en (publicatie)formulieren en het neerleggen
ervan op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, (ii) enige formaliteiten (onder andere
bij een ondernemingsloket) die nodig of nuttig zouden zijn met het oog op de wijziging van de
gegevens van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en (iii) alle formaliteiten,
indien van toepassing, bij de BTW-administratie en enige andere belastingadministratie, de Nationale
Bank van België, de sociale zekerheidsadministratie, sociale secretariaten, evenals enige andere
instelling, administratie, overheid of entiteit, zij het openbaar of privaat.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van
statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris