Ondernemingsnr : 0748512475
Naam
(voluit) : RoCa Invest I
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gaston Crommenlaan 4 bus 26
 : 9050 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, negenentwintig juni tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "RoCa Invest I", waarvan de
zetel gevestigd is te 9050 Gent (Ledeberg), Gaston Crommenlaan 4 Box 26, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
EERSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 107.072.937 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 107.072.937 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij
107.072.937 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE18 0689 3765 4365 op naam van
de Vennootschap bij Belfius Bank NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling
op 26 juni 2020.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Creatie soorten.
De vergadering beslist soorten van aandelen te creëren, zijnde A Gewone Aandelen, B Gewone
Aandelen, C Gewone Aandelen, D Gewone Aandelen en A Preferente Aandelen, B Preferente
Aandelen, C Preferente Aandelen, D Preferente Aandelen.
De 107.072.939 bestaande aandelen van de Vennootschap worden als volgt toebedeeld aan de
genoemde soorten:
-    867.704 aandelen worden toebedeeld aan de A Gewone Aandelen;
-    17.803 aandelen worden toebedeeld aan de B Gewone Aandelen;
-    88.654 aandelen worden toebedeeld aan de C Gewone Aandelen;
-    25.839 aandelen worden toebedeeld aan de D Gewone Aandelen;
-    99.132.296 aandelen worden toebedeeld aan de A Preferente Aandelen;
-    2.033.896 aandelen worden toebedeeld aan de B Preferente Aandelen;
-    1.954.783 aandelen worden toebedeeld aan de C Preferente Aandelen; en
Luik B
-    2.951.964 aandelen worden toebedeeld aan de D Preferente Aandelen.
Ten gevolge van deze beslissing tot creatie van soorten van aandelen, stelt de vergadering vast en
beslist dat de enige aandeelhouder van de Vennootschap het volgend aantal aandelen bezit:
-    867.704 A Gewone Aandelen;
-    17.803 B Gewone Aandelen;
-    88.654 C Gewone Aandelen;
-    25.839 D Gewone Aandelen;
-    99.132.296 A Preferente Aandelen;
-    2.033.896 B Preferente Aandelen;
-    1.954.783 C Preferente Aandelen; en
-    2.951.964 D Preferente Aandelen.
Bijgevolg beslist de vergadering, teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de creatie
van soorten van aandelen en met de rechten verbonden aan deze soorten van aandelen, onder meer
artikel 5 van de statuten te wijzigen zoals hernomen in de nieuwe tekst van de statuten zoals hierna
aangenomen.
DERDE BESLISSING: Wijziging regeling met betrekking tot de overdracht en uitgifte van de
aandelen.
De vergadering beslist de regeling met betrekking tot de overdracht en uitgifte van aandelen te
wijzigen.
Bijgevolg beslist de vergadering onder meer artikels 7 en 9 van de statuten te wijzigen.
VIERDE BESLISSING: Wijziging regeling met betrekking tot de samenstelling, beraadslaging,
besluitvorming, bevoegdheden en vertegenwoordiging van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist de regeling met betrekking tot de samenstelling, beraadslaging,
besluitvorming, bevoegdheden en vertegenwoordiging van het bestuursorgaan te wijzigen.
Bijgevolg beslist de vergadering onder meer artikels 10 tot en met 15 van de statuten te wijzigen
zoals hernomen in de nieuwe tekst van de statuten zoals hierna aangenomen.
VIJFDE BESLISSING: Wijziging regeling met betrekking tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering.
De vergadering beslist de regeling met betrekking tot de bevoegdheid van de algemene vergadering
te wijzigen.
Bijgevolg beslist de vergadering artikels 17 tot en met 20 van de statuten te wijzigen zoals hernomen
in de nieuwe tekst van de statuten zoals hierna aangenomen.
ZESDE BESLISSING:   Wijziging datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen naar de derde
donderdag van juni om 17 uur.
Bijgevolg beslist de vergadering artikel 16 van de statuten te wijzigen zoals hernomen in de nieuwe
tekst van statuten zoals hierna aangenomen.
ZEVENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissingen.
Bijgevolg wordt de volgende tekst van statuten aangenomen:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "RoCa Invest I".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de inschrijving,
de vaste overname, de belegging; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen, certificaten, kredieten, munten
en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze
Luik B
nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch statuut hebben;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen;
d) in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
het beheer van de investeringen en de deelnemingen in andere entiteiten, de uitoefening van
beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig aan de
activiteiten van de vennootschap;
e) in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
-    adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen;
-    het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder
meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
-    studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels-,
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband
houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële
problemen;
-    het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.     
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, garanties of zekerheden verstrekken, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. Deze
diensten kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van
externe adviseur of van orgaan.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 107.072.939 aandelen uitgegeven waarvan:
-    867.704 A Gewone Aandelen;
-    17.803 B Gewone Aandelen;
-    88.654 C Gewone Aandelen;
-    25.839 D Gewone Aandelen;
-    99.132.296 A Preferente Aandelen;
-    2.033.896 B Preferente Aandelen;
-    1.954.783 C Preferente Aandelen; en
-    2.951.964 D Preferente Aandelen.
Alle Gewone Aandelen hebben in alle opzichten gelijke rechten. Ieder Gewoon Aandeel geeft recht
op één stem. Alle Gewone Aandelen geven dezelfde rechten op dividenden en andere vergoedingen
Luik B
of uitkeringen, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in deze statuten.
Alle Preferente Aandelen hebben in alle opzichten gelijke rechten. Ieder Preferent Aandeel geeft
recht op één stem. De Preferente Aandelen geven recht op een bevoorrecht rendement dat slechts
betaalbaar is op de door de Raad van Bestuur vastgestelde betaaldatum, bij Exit of, voorafgaand aan
de Exit, indien een dividend of andere uitkering wordt goedgekeurd overeenkomstig deze statuten.
Het bevoorrecht rendement bedraagt 10% per jaar, te berekenen vanaf de datum waarop het
betrokken Preferente Aandeel wordt uitgegeven (niet inbegrepen), tot, naargelang het geval:
(a)  de datum waarop het dividend op de Preferente Aandelen wordt vastgesteld of de andere
uitkering op de Preferente Aandelen wordt goedgekeurd (inbegrepen) (en met dien verstande dat het
Bevoorrecht Rendement na die datum blijft aangroeien, na aftrek van enig vastgesteld dividend of
andere goedgekeurde uitkering op de Preferente Aandelen), of
(b)  de datum van voltooiing van de Exit (inbegrepen)
(het Bevoorrecht Rendement).
Het Bevoorrecht Rendement wordt berekend op de inschrijvingsprijs van het Preferente Aandeel
(aangepast, indien van toepassing, voor enige splitsingen of combinaties van de Preferente
Aandelen) en wordt elk jaar gekapitaliseerd en inbegrepen in de berekeningsbasis voor de volgende
berekening van het (10%) Bevoorrecht Rendement (aangepast, naargelang het geval, voor enig
dividend of andere uitkering op de Preferent Aandelen). De berekening wordt gedaan volgens de
werkelijk aantal dagen/365-berekeningsmethode. De Preferente Aandelen geven geen verdere
rechten om deel te nemen in de winst, het kapitaal of de activa van een Groepsvennootschap.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
(...)
Samenstelling van het bestuursorgaan
De Raad van Bestuur is samengesteld uit maximaal vijf bestuurders die als volgt worden benoemd:
(a)  drie bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
Investeerder (elk een Investeerder Bestuurder);
(b)  één bestuurder onder de Managers die:
(i)  Essensys NV, vast vertegenwoordigd door Dhr. Dirk Van Lerberghe is; en
(ii) vanaf het moment dat Essensys NV, vast vertegenwoordigd door Dhr. Dirk Van Lerberghe (of
Dhr. Dirk Van Lerberghe zelf of zijn relevante andere Uitvoerende Vennootschap van tijd tot tijd), een
Leaver (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) wordt of haar positie als bestuurder
om enige andere reden openvalt, wordt benoemd uit een lijst van twee kandidaten die worden
voorgedragen door de Investeerder, waarbij deze kandidaten de CEO en de CFO of CTO (of hun
respectievelijke Uitvoerende Vennootschappen) zijn,
(de Managers' Bestuurder); en
(c)  één niet-uitvoerende bestuurder, die onafhankelijk is van de Gilde Groep, wordt benoemd uit een
lijst van kandidaten die door de Investeerder en de CEO gezamenlijk worden voorgedragen (de
Onafhankelijke Bestuurder).
De meerderheid van de Raad van Bestuur bestaat te allen tijde uit Investeerder Bestuurders.
De Investeerder heeft recht op één waarnemer in de Raad van Bestuur. De waarnemer zal worden
opgeroepen op alle vergaderingen van de Raad van Bestuur en, indien van toepassing, fysieke
Algemene Vergaderingen van de aandeelhouders van de vennootschap. Hij/zij zal dezelfde
informatierechten krijgen als de bestuurders. Hij/zij heeft het recht om met raadgevende stem deel te
nemen aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur. De waarnemer in de Raad van Bestuur is
gebonden aan dezelfde geheimhoudingsplicht als wanneer hij/zij bestuurder zou zijn.
Een Aandeelhouder kan te allen tijde de benoeming of het ontslag vereisen van een bestuurder die
op zijn voordracht is benoemd (en, voor alle duidelijkheid, de Investeerder kan te allen tijde het
ontslag vereisen van (i) Essensys NV, vast vertegenwoordigd door Dhr. Dirk Van Lerberghe (of Dhr.
Dirk Van Lerberghe zelf of zijn relevante andere Uitvoerende Vennootschap van tijd tot tijd) als
Luik B
Managers' Bestuurder vanaf het moment dat Essensys NV, vast vertegenwoordigd door Dhr. Dirk
Van Lerberghe (of Dhr. Dirk Van Lerberghe zelf of zijn relevante andere Uitvoerende Vennootschap
van tijd tot tijd) een Leaver (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) wordt of haar
positie als bestuurder om enige andere reden openvalt, alsook van elke daaropvolgende Managers'
Bestuurder, en kan de benoeming van een nieuwe Managers' Bestuurder vereisen zoals bepaald in
artikel 10.1 (b), en (ii) de Onafhankelijke Bestuurder, en kan de benoeming van een nieuwe
Onafhankelijke Bestuurder vereisen zoals bepaald in artikel 10.1 (c).  In dergelijk geval brengt de
Aandeelhouder de vennootschap op de hoogte waarbij hij verzoekt dat een Algemene Vergadering
wordt bijeengeroepen overeenkomstig de statuten om de aldus voorgedragen bestuurder te
benoemen of te ontslaan. Op de Algemene Vergadering zal elke Aandeelhouder zijn stemrechten
uitoefenen om de benoeming of het ontslag van de in de kennisgeving vermelde persoon goed te
keuren.
Indien op gelijk welk moment een zetel in de Raad van Bestuur openvalt, hebben de Investeerder
Bestuurders het recht om een persoon voor te dragen die door de Raad van Bestuur zal worden
benoemd als bestuurder ad interim, tot de eerstvolgende Algemene Vergadering die besluit over de
benoeming van een nieuwe bestuurder overeenkomstig de samenstelling van de Raad van Bestuur
uiteengezet in dit artikel.
De voorzitter van de Raad van Bestuur wordt benoemd onder de Investeerder Bestuurders.
De notulen van de Algemene Vergadering die besluit over de benoeming van de Investeerder
Bestuurders, de Managers' Bestuurder en de Onafhankelijke Bestuurder vermelden in welke
hoedanigheid deze bestuurders zijn benoemd (als Investeerder Bestuurders, Managers' Bestuurder
of Onafhankelijke Bestuurder, naargelang het geval).
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt de duur van hun opdracht. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. De
bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1 Bevoegdheden
Onverminderd hetgeen bepaald in artikel 21 of in de Aandeelhoudersovereenkomst kunnen
bestuurders alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
§2 Bijeenroeping en besluitvorming 
De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter. De Raad van Bestuur moet worden
bijeengeroepen op verzoek van twee bestuurders of van de CEO. De Raad van Bestuur vergadert
wanneer het belang van de vennootschap dit vereist en minstens zes keer per jaar.
Alle bestuurders ontvangen niet later dan vijf Werkdagen voor de vergadering van de Raad van
Bestuur (of twee Werkdagen in het geval van een verdaagde vergadering) een oproeping die de
datum, het tijdstip en plaats van de vergadering vermeldt alsook de zaken die op de vergadering
zullen worden behandeld, met dien verstande dat een bepaalde vergadering sneller kan worden
bijeengeroepen in geval van een onvoorziene gebeurtenis waarbij de Raad van Bestuur op korte
termijn bepaalde beslissingen moet nemen.
Elke bestuurder die een vergadering van de Raad van Bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens
aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit
voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Beslissingen van de Raad van Bestuur worden geldig genomen door de meerderheid van de
bestuurders, met inbegrip van ten minste één Investeerder Bestuurder, die aanwezig of
vertegenwoordigd is bij de aanvang van de vergadering van de Raad van Bestuur en tijdens de
Luik B
besprekingen van die vergadering.
Tenzij anders bepaald in artikel 21 of in de Aandeelhoudersovereenkomst, worden alle besluiten,
beslissingen en instemmingen van de Raad van Bestuur genomen met een gewone meerderheid der
stemmen van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Elke bestuurder
heeft één stem. De voorzitter van de Raad van Bestuur heeft geen doorslaggevende stem, behalve
als de Raad van Bestuur op enig moment bestaat uit vier bestuurders, waarvan slechts twee
Investeerder Bestuurders, in welk geval de voorzitter van de Raad van Bestuur een doorslaggevende
stem heeft.
Daarnaast (i) vergadert de Raad van Bestuur, tenzij de omstandigheden anders bepalen, in
aanwezigheid van de leden van het Directiecomité waarvan de aanwezigheid vereist is voor het
onderwerp van de vergadering van de Raad van Bestuur, indien een dergelijk Directiecomité is
opgericht, en (ii) zullen twee Managers uitgenodigd worden om alle vergaderingen van de Raad van
Bestuur bij te wonen om de Managers' Bestuurder bij te staan met betrekking tot de relevante
agendapunten en om op vragen van de bestuurders te antwoorden met betrekking tot hun
respectievelijke bevoegdheidsdomeinen. De identiteit van dergelijke Managers zal van tijd tot tijd
worden overeengekomen tussen de Investeerder Bestuurders en de Managers' Bestuurder (en
dergelijke Managers zullen in eerste instantie de CFO en de CTO zijn). De betrokken Managers
zullen gebonden zijn aan dezelfde vertrouwelijkheidsverplichtingen die van toepassing zouden zijn
als zij bestuurder zouden zijn. Voor de duidelijkheid, dergelijke Managers zullen niet kwalificeren als
waarnemers in de Raad van Bestuur en zullen geen van de rechten hebben zoals uiteengezet in
artikel 10.3.
Elke actie of beslissing die door een Raad van Bestuur moet of mag worden genomen, kan ook
worden genomen in de vorm van eenparige schriftelijke besluiten van de Raad van Bestuur, in
overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§3. Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan, desgevallend iedere andere deelnemer aan de beraadslagingen,
mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie deelnemen aan de
beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde vergaderingen te organiseren
tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te stellen
gelijktijdig te communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Externe vertegenwoordiging
Met betrekking tot zaken die binnen de bevoegdheden van de Raad van Bestuur vallen wordt de
vennootschap geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders die samen optreden en waarvan één
bestuurder een Investeerder Bestuurder is.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(...)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Directiecomité
De Raad van Bestuur kan beslissen om een college van dagelijks bestuur van de vennootschap op
te richten, dat zal worden voorgezeten door de CEO (het Directiecomité). Het Directiecomité zal geen
"directieraad" vormen in de zin van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De leden van het Directiecomité zullen geen enkele beheersvergoeding of andere vergoeding
ontvangen voor hun functie als lid van het Directiecomité, met uitzondering van de terugbetaling van
naar behoren gestaafde onkosten (met inbegrip van reiskosten) die hij/zij in het kader van hun functie
als lid van het Directiecomité heeft gemaakt.
Controle van de vennootschap
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Luik B
Ieder jaar wordt een gewone Algemene Vergadering gehouden op de zetel van de vennootschap of
op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde donderdag van de maand juni om 17 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de Algemene Vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; en
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de Algemene Vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige Aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk Aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de Algemene Vergadering of van de enige Aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige Aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de Algemene Vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de Algemene Vergadering geeft ieder Aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
Algemene Vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
Algemene Vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een Overdracht van de betrokken Aandelen.
De Algemene Vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet en tenzij anders bepaald in artikel 21 of in de
Aandeelhoudersovereenkomst, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de Algemene Vergadering
vertegenwoordigd is.
De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de Algemene Vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping, zoals bepaald in artikel 17,
niet te worden vervuld. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
Voorbehouden bevoegdheden.
Zonder afbreuk te doen aan dwingende regels van toepasselijk recht wordt elke beslissing van de
vennootschap, een andere Groepsvennootschap of een Participatie (voor zover deze onder de
controle van een Groepsvennootschap valt), met betrekking tot elk van de hieronder opgesomde
aangelegenheden (ongeacht of deze betrekking hebben op de vennootschap, een andere
Groepsvennootschap of Participatie) te allen tijde doorverwezen naar de Raad van Bestuur of (indien
de aangelegenheid betrekking heeft op de vennootschap en onder de bevoegdheid van de
Algemene Vergadering valt) de Algemene Vergadering, tenzij een dergelijke beslissing al specifiek is
goedgekeurd in het Jaarlijks Budget, en een besluit met betrekking tot een dergelijke aangelegenheid
kan alleen geldig worden genomen als deze als volgt is goedgekeurd: (i) op schriftelijke wijze door de
Investeerder Bestuurders, die, in overeenstemming met artikel 11 hierboven, ook de mogelijkheid
hebben om een vergadering van de Raad van Bestuur bijeen te roepen om over de aangelegenheid
te beslissen, of (ii) door een voorafgaand besluit van de Raad van Bestuur met de goedkeuring van
de Investeerder Bestuurders, of, naar gelang het geval, (iii) door de Algemene Vergadering met de
goedkeuring van de Investeerder (de
Luik B
Investeerdersmeerderheid):
(a)  goedkeuring van het Businessplan en het Jaarlijks Budget, en wijzigingen daaraan voor een
bedrag van meer dan EUR 250.000 (of met een verwachte financiële impact van meer dan EUR
250.000 op de EBITDA van de Groep);
(b)  goedkeuring van, of wijziging aan, de strategie van de Groep en substantiële wijzigingen in de
bedrijfsactiviteit van de Groep ten opzichte van het Businessplan, met inbegrip van de beëindiging
van elke activiteit die meer dan EUR 500.000 per jaar bijdraagt aan de omzet van de Groep;
(c)  de goedkeuring van elke beslissing die een waarschijnlijke (positieve of negatieve) invloed zal
hebben van meer dan 2,5% op de geconsolideerde omzet of EBITDA van de Groep gedurende een
boekjaar;
(d)  statutenwijzigingen (ook met betrekking tot de wijziging van het boekjaar) van een
Groepsvennootschap of een Participatie;
(e)  elke uitgifte van effecten, of de toekenning van enig recht om de uitgifte van effecten te eisen,
door de Groepsvennootschappen of Participaties, evenals wijzigingen in de rechten en voorwaarden
die verbonden zijn aan effecten van enige Groepsvennootschap of Participatie; 
(f)  elke transformatie of herstructurering (met inbegrip van fusies, spin-offs, beheer van
bedrijfsleasing, inbrengen, ontbindingen en vereffeningen) waarbij een Groepsvennootschap of een
Participatie betrokken is;
(g) de ontbinding of vereffening van een Groepsvennootschap of Participatie, materiële wijzigingen in
de aard van de bedrijfsactiviteiten of de stopzetting van de activiteiten van een Groepsvennootschap
of Participatie;
(h) het aanvragen van een faillissement of het indienen van een verzoek tot opschorting van betaling
voor een Groepsvennootschap of Participatie zonder advies aan de betreffende
Groepsvennootschap of Participatie dat het de verplichting van de bestuurders is om dit te doen;
(i)  het nazicht en de goedkeuring van de ontwerpjaarrekening van enige Groepsvennootschap of
Participatie en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap voor elk boekjaar; de
toewijzing van het jaarlijkse nettoresultaat en de reserves van de Groepsvennootschappen en de
Participaties;
(j)  de vaststelling of betaling van een dividend (met inbegrip van een interim-dividend) of uitkering
(inclusief als gevolg van een eventuele inkoop van eigen aandelen of kapitaalvermindering) door een
Groepsvennootschap of Participatie;
(k)  de benoeming, hernieuwing, vervanging of vergoeding van bestuurders of de commissaris van
een Groepsvennootschap of van een Participatie;
(l) wijzigingen aan de waarderingsprincipes of andere boekhoudkundige principes die van tijd tot tijd
worden toegepast (behalve om rekening te houden met wijzigingen in de regelgeving);
(m)  alle kapitaaluitgaven, investeringen (waaronder de verwerving van activa) of verkopen buiten het
Jaarlijks Budget voor een bedrag van meer dan EUR 200.000 op jaarbasis, maar met uitzondering
van software kapitaaluitgaven van minder dan EUR 400.000 over een periode van 12 maanden;
(n)  verwervingen of verkopen van rechtspersonen of bedrijven (hetzij door verwerving of verkoop,
hetzij door aandelen- of activatransacties, hetzij door de verwerving van converteerbare
instrumenten, of anderszins), of de oprichting van joint ventures, allianties, partnerschappen of
verenigingen zonder winstoogmerk, en de oprichting of sluiting van kantoren, operationele kantoren
en bijkantoren;
(o)  het opnemen, aangaan, terugbetalen of wijzigen van leningen of kredietfaciliteiten voor een
bedrag van meer dan EUR 200.000 in totaal, het uitgeven van schuldinstrumenten, het aangaan van
afdekkingen, forwards of andere afgeleide instrumenten, het verdisconteren van vorderingen, of het
vervroegd aflossen of aanvragen van een verklaring van afstand, vrijgave of toestemming in het
kader van dergelijke overeenkomsten of instrumenten;
(p)  het verstrekken van leningen aan een Derde Partij of het geven van een garantie om de
aansprakelijkheid van een Derde Partij te waarborgen, anders dan in het kader van de normale
Bedrijfsuitoefening;
(q)  het creëren van enig zekerheidsrecht (of contractueel recht om een zekerheidsrecht te creëren)
op enige activa van de Groep;
(r)  het aangaan van een overeenkomst of regeling voor de sale and lease-back van activa;
(s)  het aangaan, wijzigen (met inbegrip van het geven van enige toestemming, verzaking of
verklaring van afstand met betrekking tot een dergelijke overeenkomst) of beëindigen van een
contract van een werknemer of dienstverlener met een jaarlijkse vergoeding (kost voor de
vennootschap) van meer dan EUR 150.000 (een Key Manager) (of, voor elke
dienstverleningsovereenkomst die de diensten van meer dan één Persoon regelt, van in totaal meer
dan EUR 200.000) of van een CEO-1 of CEO-2 Manager;
(t)  de betaling aan een Key Manager, bestuurder of kaderlid van een Groepsvennootschap of
Participatie van een bonus of commissie of een bedrag in verband met een bonus of commissie
anders dan krachtens (en zoals voorzien in) zijn of haar dienstverlening- of arbeidsovereenkomst;
Luik B
(u)  de vaststelling, wijziging of afwijking van de voorwaarden van een winstdelings-, bonus- of
incentive-regeling of van een pensioen- of levensverzekeringsregeling die aanleiding geeft tot
betaling van bijdragen of emolumenten die hoger zijn dan de bedragen die specifiek in het Jaarlijks
Budget zijn opgenomen (met inbegrip van eventuele wijzigingen van hun trustees);
(v)  het opzetten van op effecten gebaseerde incentive-regelingen (met inbegrip van het creëren van
opties of andere rechten om in te schrijven op, of om te zetten in, aandelen of andere effecten van de
Groepsvennootschappen of enige Participatie) voor personeel en management;
(w) de vaststelling van, of wijziging in, of toekenning van aandelenopties (al dan niet met betrekking
tot effecten uitgegeven door een Groepsvennootschap of Participatie) en andere incentives;
(x)  het aangaan of wijzigen van collectieve (arbeids)overeenkomsten, (Europese)
ondernemingsraadovereenkomsten of andere collectieve arbeidsovereenkomsten;
(y)  het inleiden of afwikkelen van juridische of administratieve procedures voor geschillen met een
waarde van meer dan EUR 100.000, het inleiden van een clementieverzoek, of uitwisselingen met
adviseurs of Overheidsinstanties met betrekking tot (mogelijke) schendingen van de toepasselijke
Wetgeving;
(z)  het aangaan, beëindigen of materieel wijzigen van: (i) een overeenkomst die niet in het kader van
de gewone bedrijfsuitoefening wordt afgesloten of die niet aan marktconforme voorwaarden is
afgesloten of die anderszins bezwarend of langdurig van aard is; of (ii) exclusiviteitsovereenkomsten
of -regelingen (in de vorm van licenties of distributie of anderszins);
(aa) het aangaan, beëindigen of wijzigen van, of afzien van enige materiële rechten uit hoofde van,
een overeenkomst of regeling met een rechtstreekse of onrechtstreekse aandeelhouder van de
Groep of met een Manager of met een van hun respectievelijke Verbonden Personen;
(bb) het ondernemen van acties (i) met betrekking tot daadwerkelijke of potentiële inbreuken of
ongeoorloofd gebruik door (a) een Derde Partij van de intellectuele eigendomsrechten die eigendom
zijn van of gebruikt worden door de Groepsvennootschappen of de Participaties of (b) een
Groepsvennootschap of een Participatie van de intellectuele eigendomsrechten die eigendom zijn
van of gebruikt worden door Derde Partijen, (ii) die de eigendom of het gebruik van de intellectuele
eigendomsrechten van een Groepsvennootschap of een Participatie wezenlijk kunnen beïnvloeden,
of (iii) die de bekendmaking van een van de intellectuele eigendomsrechten van een
Groepsvennootschap of van een Participatie aan een Derde Partij kunnen vereisen;
(cc) enige gevallen van materiële productaansprakelijkheid, enige materiële gevallen, situaties of
problemen die verband houden met intellectuele eigendom, (anti)omkoping, mededingingsrecht of
internationale sancties;
(dd) de vaststelling van, of wijzigingen in, het transfer pricing of ander fiscaal beleid van de Groep,
het ESG-beleid, het remuneratiebeleid of het anti-omkopingsbeleid van de Groep of de strategie voor
risicobeheer;
(ee) de verlaging van de verzekeringsdekking van de Groepsvennootschappen of de Participaties of
het aangaan van een verzekeringsovereenkomst die niet in overeenstemming is met de in het
verleden gangbare praktijk;
(ff) de uitoefening van enige discretionaire bevoegdheid of autoriteit of het verlenen van enige
toestemming in verband met de Overdracht van Aandelen (waaronder de beslissing om enige
effecten te noteren);
(gg) enige politieke bijdrage of liefdadigheidsbijdrage (zonder materialiteitsdrempel) en enig voordeel
of geschenk voor een klant of distributeur voor een totaalbedrag van meer dan EUR 5.000 per jaar
(of EUR 125 per klant of distributeur);
(hh) de aanstelling van externe adviseurs waarvan de honoraria waarschijnlijk meer dan EUR
200.000 zullen bedragen;
(ii) de (niet-)toepassing van door de overheid opgelegde Covid-19 maatregelen (met uitzondering
van wettelijk opgelegde wijzigingen van software);
(jj) elke externe communicatie die wordt voorgesteld om te worden gedaan door een Manager buiten
de normale Bedrijfsuitoefening;
(kk) de SPA of andere overname- en/of financieringsdocumenten in verband met de transacties
waarnaar de SPA verwijst of die overwogen worden in de Aandeelhoudersovereenkomst, of enige
andere beslissing die onderworpen blijft aan het voorafgaande akkoord van kredietverstrekkers
krachtens de financieringsdocumenten in verband met de transacties waarnaar de SPA verwijst of
die overwogen worden in de Aandeelhoudersovereenkomst (en de financiering ervan);
(ll) een Exit; 
(mm) een verbintenis om de hierboven vermelde handelingen te verrichten of een optie of andere
overeenkomst toe te kennen waarvan de uitoefening een Manager zou vereisen of zou kunnen
vereisen om een van de hierboven vermelde handelingen te verrichten; en
(nn) elk ander onderwerp waarover de Raad van Bestuur heeft besloten, overeenkomstig de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Boekjaar
Luik B
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de Algemene Vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke
bepalingen.
Dividenden en andere uitkeringen worden vastgesteld en betaald met betrekking tot alle Aandelen
(en niet tot een deel ervan). Over dergelijke dividendvaststellingen of betalingen of andere
uitkeringen zal uitsluitend worden beslist door de Investeerder.
Er zal geen dividend of andere uitkering worden vastgesteld of betaald aan de houders van Gewone
Aandelen, tenzij aan de houders van Preferente Aandelen een bedrag wordt vastgesteld of betaald
dat gelijk is aan hun opgebouwde en onbetaalde rechten op een Bevoorrecht Rendement. Het
resterende saldo van een dergelijk dividend of andere uitkering zal alleen worden vastgesteld of
betaald ten gunste van de houders van Gewone Aandelen naar evenredigheid van hun respectieve
aandeelhouderschap in het totale aantal Gewone Aandelen.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de Algemene
Vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging en de bepalingen van
artikel 21 en de Aandeelhoudersovereenkomst.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
Algemene Vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in het artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de Algemene
Vergadering. De Algemene Vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders overeenkomstig de Aandeelhoudersovereenkomst en worden de goederen die nog
in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Eric Spruyt
Notaris