Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : TANDARTSENPRAKTIJK CLINIDENTA
(verkort) : CLINIDENTA
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sportlaan 7 bus a
 : 3960 Bree
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor Meester Myriam FRANSMAN-DAELEMANS, notaris te Bree, op 3
december 2019, aangeboden ter registratie, met doel voor de neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank, blijkt dat:
De hierna gemelde oprichters:
1. Juffrouw LENAERTS Nathalie, tandarts, geboren te Turnhout op 7 maart 1993, ongehuwd en die
bevestigt geen verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd, wonende te 3960 Bree,
Vrijheidslaan 1.
2. De heer JANS Lorenz, zelfstandige, geboren te Bree op 22 mei 1991, ongehuwd en die bevestigt
geen verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd, wonende te 3960 Bree,
Vrijheidslaan 1.
Een besloten vennootschap hebben opgericht, waarvan de voornaamste bepalingen en statuten
luiden als volgt:
De comparanten verzoeken notaris Myriam Fransman-Daelemans te Bree de authentieke akte te
verlijden van een besloten vennootschap die zij heeft opgericht onder de naam
“TANDARTSENPRAKTIJK CLINIDENTA” AFGEKORT “CLINIDENTA”, met zetel te 3960 Bree,
Sportlaan 7a, waarvan het aanvangsvermogen vijfentwintigduizend euro (25.000,00 euro) bedraagt
en verdeeld is in honderd (100) gelijke aandelen aan een prijs van tweehonderd vijftig euro (250
euro) per aandeel.
Vóór het verlijden van de oprichtingsakte hebben de oprichters aan notaris Myriam Fransman-
Daelemans te Bree een financieel plan overhandigd, opgemaakt op 25 november 2019 en
ondertekend door de oprichters, waarin zij het bedrag van het aanvangsvermogen van de op te
richten besloten vennootschap verantwoorden rekening houdende met andere beschikbare
financieringsbronnen en in het licht van de voorgenomen bedrijvigheid van de vennootschap over
een periode van ten minste twee jaar. Het verslag wordt door notaris Myriam Fransman-Daelemals te
Bree bewaard in het dossier overeenkomstig artikel 5:4 §1 WVV.
De comparanten verklaren en erkennen dat op de aandelen in kontanten werd ingetekend door:
- Juffrouw LENAERTS Nathalie, voornoemd, ten belope van twaalfduizend vijfhonderd euro (12.500,-
EUR), waarvoor haar vijftig (50) aandelen worden toegekend, volledig volstort.
- De heer JANS Lorenz, voornoemd, ten belope van twaalfduizend vijfhonderd euro (12.500,- EUR),
waarvoor hem vijftig (50) aandelen worden toegekend, volledig volstort.
Hieruit blijkt dat de besloten vennootschap vanaf heden beschikt over een bedrag van
VIJFENTWINTGDUIZEND EURO (25.000,00 EUR). Dit bedrag werd gedeponeerd op een bijzondere
rekening met nummer BE47 0689 3585 1680 op naam van de vennootschap in oprichting bij Belfius
Bank zoals blijkt uit een bewijs van deponering van 26 november 2019.
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een Besloten Vennootschap met als naam
«TANDARTSENPRAKTIJK CLINIDENTA» afgekort “CLINIDENTA”.
De volledige en afgekorte benamingen kunnen samen of afzonderlijk en naast elkaar worden
gebruikt.
Artikel 2. Zetel
0738692909
Luik B
De zetel:
- is gevestigd in het Vlaams Gewest;
- kan, voor zover de wijziging geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten, worden
overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het
Nederlands taalgebied bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan dat alle machten heeft
teneinde de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit op authentieke wijze te doen vaststellen;
De vennootschap kan bovendien, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, filialen,
administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen of
openen in België dan wel in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden in hoofdzaak volgende activiteiten
ontwikkelen:
- De beoefening van de tandheelkunde in het algemeen en de aanverwante disciplines, zoals
orthodontie;
- De uitbating van een tandartsenpraktijk, omvattende de verwezenlijking van tand- en
mondheelkundige zorgen, zoals het bevorderen van de mondhygiëne, diagnose, onder alle mogelijke
vormen, de verkoop en plaatsing van tandprothesen, het verrichten van tandheelkundig of medisch
secretariaat en dit alles in de meest ruime zin van het woord, waaronder ook begrepen zijn het
management van tandartsenpraktijken onder welke vorm ook en het geven van cursussen en
lezingen;
- Tandtechnisch laboratorium;
- Kaakchirurgie;
- De activiteit omvat impliciet de inning van de erelonen en de uitkering aan de tandartsen-vennoten
van een vergoeding in verhouding tot de prestaties die ze voor rekening van de vennootschap
gevoerd hebben;
- Het inrichten van de praktijk voor de beoefening van de tandheelkunde in het algemeen en de
aanverwante disciplines;
- De aankoop, het huren, invoer en ter beschikking stellen van alle medische apparatuur,
benodigdheden en invoer van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties voor de
eigen praktijk;
- In de tandheelkundige sector assistentie te verlenen op technisch, sociaal, administratief en
personeelsvlak;
- De uitvoering van alle technische, medische, radiografische en laboratoriumprestaties in verband
met de vermelde disciplines;
- De mogelijkheden scheppen om de aandeelhouder(s)-tandartsen toe te laten zich verder te
bekwamen ten einde in hun disciplines aan de spits van de evolutie te blijven, dit alles in de meest
uitgebreide betekenis van het woord;
- Alsook de participatie in andere tandartspraktijken of tandtechnische laboratoria onder de vorm van
beheer en/of deelneming;
- Te fungeren als studie-, informatie-, organisatie- en raadgevend kantoor inzake tandheelkunde
orthodontie;
Het verwerven van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden van welke vorm dan
ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen, private of
publiekrechtelijke rechtspersonen en instellingen.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm.
Alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan –en verkoop, de vestiging of verkrijging van onroerende zakelijke rechten zoals daar zijn
vruchtgebruik, opstal en erfpacht, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de
huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die, rechtstreeks of
onrechtstreeks, betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten.
De vennootschap mag alle beheers, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke,
roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich, rechtstreeks of onrechtstreeks, aansluiten of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te
beveiligen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij mag alle zaken verrichten die, rechtstreeks of
onrechtstreeks, in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in
zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of samenhangend
voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen. Zij mag zich
eveneens borg stellen voor zulke ondernemingen, voor zover dit in haar voordeel is. Zij kan
eveneens bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen zijn.
Luik B
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur met aanvang op de dag van verkrijging van
rechtspersoonlijkheid en mits in acht name van hetgeen voorzien is onder de overgangsbepalingen
opgenomen in de oprichtingsakte met betrekking tot de overname van verbintenissen aangegaan in
naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de gedane inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Alle aandelen geven een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat (statutair) onbeschikbaar en/of niet
vatbaar voor uitkering is.
De inbrengen die geschieden na de oprichting zullen, ongeacht of zij gebeuren met of zonder uitgifte
van nieuwe aandelen en tenzij de uitgiftevoorwaarden anders zouden bepalen, niet geboekt worden
op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
[…]
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
hebben recht kennis te nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De effecten zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de
uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien zodoende verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel,
is de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen, behoudens andersluidende
bepaling in deze statuten, geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als
houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§1. De aandelen van een aandeelhouder kunnen slechts met éénparig akkoord van alle andere
aandeelhouders worden overgedragen onder levenden of overgaan door overlijden.
De bepalingen van onderhavig artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden of
overgang bij overlijden van aandelen of effecten aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen
overdracht, zowel onder levenden als bij overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel,
zowel in vruchtgebruik, in blote als in volle eigendom en, in het algemeen, op alle overeenkomsten of
beloften tot overeenkomsten die vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige
overdrachten tot voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obligaties
met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen evenals bij iedere overdracht van het voorkeurrecht.
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na ze
te hebben aangeboden aan de mede-aandeelhouder.
Het prioritair verwervingsrecht dient steeds, op straffe van nietigheid, aangeboden en uitgeoefend te
worden voor het ganse pakket van aandelen, effecten en rechten dat de aanbieder ervan bezit.
Aanbieding van dan wel uitoefening voor een deel van het pakket aandelen, effecten of rechten
waarover de aanbieder beschikt, respectievelijk de begunstigde van het prioritair verwervingsrecht
geniet, blijft zodoende zonder enig gevolg.
* De aandeelhouder die aldus zijn aandelen, effecten of rechten wil overdragen aan een derde, moet
de mede-aandeelhouder hierover inlichten bij aangetekend schrijven of bij
gerechtsdeurwaardersexploot. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal en
de nummers van de aandelen, effecten of rechten die hij wenst over te dragen, in voorkomend geval,
Luik B
de prijs en de andere modaliteiten van de overdracht.
De mede-aandeelhouder kan zijn prioritair verwervingsrecht ten laatste uitoefenen binnen de maand
van de betekening van deze aanbieding maar kan ook, binnen dezelfde termijn, uitdrukkelijk
verzaken aan het prioritair verwervingsrecht bij aangetekende brief aan de aanbieder; bij gebrek aan
(tijdige) reactie wordt de houder van het prioritair verwervingsrecht geacht daaraan te verzaken.
De aandelen waarvoor het prioritair verwervingsrecht overeenkomstig de voorgaande alinea’s wordt
uitgeoefend, worden verworven aan de prijs of waarde welke jaarlijks op de jaarvergadering, na
goedkeuring van de jaarrekening, werd vastgesteld voor overdrachten en overgangen welke zouden
plaatsen vinden tussen de datum van de betreffende jaarvergadering en de statutair voorziene datum
van de volgende jaarvergadering. Deze prijs of waarde kan, desgevallend, verschillend zijn
naargelang welke aandeelhouder de aanbieder dan wel begunstigde van het prioritair
verwervingsrecht is en dit in het licht van de continuïteit van de vennootschap.
Wordt op de volgende jaarvergadering geen nieuwe prijs of waarde vastgesteld of wordt de
(volgende) jaarvergadering niet gehouden op de statutair voorziene datum dan zal de prijs gelijk zijn
aan de intrinsieke waarde van de aandelen berekend op basis van de laatst goedgekeurde
jaarrekening van de vennootschap zoals vastgesteld door een deskundige die wordt aangeduid door
de voorzitter van de ondernemingsrechtbank die beslist zoals in kortgeding.
De deskundige moet alsdan de prijs bepalen binnen de twee (2) maanden na zijn aanstelling en
betekenen aan alle aandeelhouders.
De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door de vennootschap.
De prijs van de overgedragen aandelen, effecten of rechten moet worden betaald binnen de twee (2)
maanden na de betekening van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is de
overnemer van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen
de wettelijke interest op de verschuldigd gebleven sommen.
* De erfgenamen en legatarissen die desgevallend geen aandeelhouder van rechtswege worden
krachtens deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de overblijvende mede-
aandeelhouder te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
* In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
§3. In geval van vaststelling van een patstelling op het niveau van het bestuursorgaan zal de kwestie
geëscaleerd worden naar een binnen de maand, op een alsdan overeen te komen plaats en tijd, ten
overstaan van een notaris te houden buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die
zich zal dienen uit te spreken over dezelfde kwestie. Indien ook op deze algemene vergadering van
aandeelhouders geen akkoord kan bereikt worden en de patstelling dus gecontinueerd wordt, zal
deze toestand als structureel worden aanzien, én indien bovendien op zelfde algemene vergadering
vastgesteld wordt dat er de facto een relatiebreuk is tussen de beide oprichters, relatiebreuk welk
zich veruitwendigd en geobjectiveerd heeft in het feit dat één der partners de gezinswoning verlaten
heeft en volgens de registers van de burgerlijke stand op een ander adres is gedomicilieerd, dan
verleent de heer Lorenz JANS een optie tot aankoop op alle om het even welke aandelen, effecten
en rechten door hem aangehouden binnen de vennootschap aan mevrouw Nathalie LENAERTS, die
er zich toe verbindt tot integrale verwerving over te gaan en dit aan de prijs vast te stellen zoals
hierboven bepaald.
De overdracht of overgang van de aandelen, effecten of rechten welke het voorwerp uitmaken van
het prioritair verwervingsrecht dan wel van de overdrachts- of verwervingsverbintenissen dient in elk
geval binnen de zes (6) maanden verwezenlijkt te zijn te rekenen vanaf hetzij de aanbieding van het
prioritair verwervingsrecht dan wel de vaststelling van het structureel karakter van de patstelling.
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering die
een vertrekvergoeding kan toekennen.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Luik B
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt individueel de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
[…]
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meerdere directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Ieder jaar, op de laatste dinsdag van de maand maart om 19:00 uur, wordt een gewone algemene
vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag,
zelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris, een bijzondere
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders in hun verzoek meteen de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval de commissaris, zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering en de
aanwezigheidslijst heeft ondertekend.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden vastgesteld.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
Luik B
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering wordt in principe gehouden op de
zetel.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
[…]
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan elke mede-aandeelhouder die zelf stemgerechtigd dient te zijn of
bestuurder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij (gewone) meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering aanwezig dan wel vertegenwoordigd is.
§ 6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen. Bij stemming in de algemene vergadering zal, tenzij tussen de
betrokkenen anders zou zijn overeengekomen, a) wanneer een aandeel in pand gegeven is de
eigenaar en niet de pandhoudende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden, en b) bij
opsplitsing in vruchtgebruik en blote eigendom, zal het steeds de vruchtgebruiker zijn behoudens in
die gevallen waar deze statuten het anders regelen of er dwingende wetsbepalingen bestaan die
hiervan afwijken.
§ 7. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten zolang uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
[…]
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober van ieder jaar en eindigt op 30 september
van het volgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
Luik B
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Behoudens toepassing van artikel 2:80 WVV, worden bij ontbinding van de vennootschap, om welke
reden en op welk ogenblik het ook zij, de alsdan in functie zijnde bestuurder(s) van rechtswege
aangewezen als vereffenaar(s) indien geen andere vereffenaar(s) zou(den) zijn benoemd, zonder
afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te
duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet volledig zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volstort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar hem alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de vennootschap
geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen
en vereffenaars omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in onderhavige statuten, en clausules die strijdig zijn
met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 28. Samenloop – nettingovereenkomst
Alle vorderingen die over en weer bestaan tussen de aandeelhouders, de bestuurder(s) en/of de
vereffenaar(s), enerzijds, en de vennootschap, anderzijds, maken het voorwerp uit van
nettingovereenkomsten, zoals voorzien bij artikel 14 § 1 van de wet van 15 december 2004
betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke-
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in
geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
DEEL III  VERKLARINGEN EN TIJDELIJKE BEPALINGEN
De comparanten nemen vervolgens met éénparigheid van stemmen de volgende beslissingen met
dien verstande dat deze slechts uitwerking zullen hebben vanaf de neerlegging ter griffie van een
uitgifte van onderhavige oprichtingsakte overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
1. Adres van de zetel – website en e-mailadres
De oprichters verklaren dat de zetel van de vennootschap zal gevestigd worden op het volgende
adres: 3960 Bree, Sportlaan 7a.
De website van de vennootschap is: www.clinidenta.be.
Het e-mailadres van de vennootschap is: clinidenta@ tandartslimburg.be. Elke communicatie via dit
adres door de aandeelhouders, de houders van effecten uitgegeven door de vennootschap en de
houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap wordt geacht geldig
te zijn gebeurd.
2. Eerste boekjaar en eerste jaarvergadering
a. Het eerste boekjaar begint, met in acht name van hetgeen hierna bepaald is onder punt 5, op
datum van neerlegging ter griffie van de uitgifte van onderhavige oprichtingsakte en eindigt op 30
september 2021.
b. De eerste jaarvergadering wordt gehouden in 2022.
3. Benoemingen – aanvaarding mandaat
Luik B
Het aantal bestuurders wordt bepaald op twee (2).
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders, voor onbepaalde termijn, op elk ogenblik
herroepbaar: de beide voornoemde comparanten, die verklaren hun mandaat te aanvaarden en die
bevestigen, op vraag van de notaris, dat zij niet getroffen zijn door enige maatregel die zich hiertegen
zou verzetten.
Behoudens latere andersluidende beslissing van de algemene vergadering is het mandaat van
bestuurder thans bezoldigd.
4. Commissaris:
Gelet op de te goeder trouw gemaakte vooruitzichten en de wettelijke criteria ter zake wordt beslist
thans geen commissaris te benoemen.
5. Overname van verbintenissen:
Overeenkomstig artikel 2:2 WVV verklaren de oprichters en de leden van het bestuursorgaan dat de
vennootschap:
- alle verbintenissen en alle daaruit voortvloeiende rechten en verplichtingen bekrachtigt welke sedert
1 oktober laatst werden aangegaan in naam en voor rekening van onderhavige vennootschap in
oprichting en:
- alle daaruit voortvloeiende verplichtingen overneemt,
Voor zoveel als nodig bevestigen de oprichters tevens dat deze retroactiviteit overeenstemt met de
werkelijkheid en de normale toepassing van de fiscale wetgeving geenszins in de weg staat.
Een zelfde verplichting geldt voor alle verbintenissen welke zouden worden aangegaan in naam en
voor rekening van onderhavige vennootschap in de periode tussen de ondertekening van de
oprichtingsakte en de verkrijging van rechtspersoonlijkheid door zelfde vennootschap.
6. Bijzondere volmacht:
Een bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling en met de bevoegdheid om ieder
afzonderlijk te handelen wordt bij deze verleend aan accountantskantoor Stokbroekx & Stokbroekx
met kantoor te 3680 Neeroeteren, Diestersteenweg 17, evenals aan haar bestuurders, zaakvoerders,
bedienden en aangestelden, teneinde de vennoot-schap te vertegenwoor-digen tegenover:
a. alle om het even welke fiscale administraties, waaronder de administraties der directe belastingen,
de B.T.W., de admini-stratie van Douane & Accijnzen en de administra-tie van registra-tie- en
successiebelasting; daarbij alle aangiften in te vullen, alle bezwaarschriften in te dienen, alle
briefwisseling te voeren alsmede alle overeenkom-sten en akkoorden aan te gaan;
b. alle administraties van de ondernemingsloketten en het rechtspersonenregister teneinde alle
aanvragen, inschrij-vingen, wijzigin-gen, doorhalingen en schrap-pingen en alle administratieve
verrichtin-gen uit te voeren;
c. alle om het even welke sociaalrechtelijke administraties en sociale secretariaten;
d. alle om het even welke overige overheidsdiensten en admini-straties;
 
 
Voor ontledend uittreksel,
(Get.)Notaris Myriam Fransman-Daelemans
Tegelijk neergelegd: een voor eensluidend verklaard afschrift van de oprichtingsakte.