Ondernemingsnummer :
0468317483
Benaming :
(voluit) :
IRJAM
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Korte Keppestraat 23 bus 6
9320 Aalst
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, ALGEMENE VERGADERING
Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt op 31-8-2018 door Meester Joni Soutaer, notaris met
standplaats te Haaltert, die haar ambt uitoefent in de vennootschap "VAN OUDENHOVE-SOUTAER,
GEASSOCIEERDE NOTARISSEN", burgerlijke professionele vennootschap die de vorm heeft
aangenomen van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 9450
Denderhoutem, Iddergemsesteenweg 8, bewaarder van de minuut, dat de buitengewone algemene
vergadering van de enige vennoot van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“IRJAM”, met zetel te 9320 Erembodegem, Korte Keppestraat, 23/6, volgende beslissingen heeft
genomen :
1°De vergadering bslist dat dat huidig boekjaar dat aanvang nam op 1 oktober 2017 wordt verlengd
tot 31 december 2018.
De daaropvolgende boekjaren zullen derhalve aanvangen op 1 januari en eindigen op 31 december
van ieder jaar.
2° De vergadering beslist dat de jaarlijkse algemene vergadering zal worden gehouden de derde
maandag van de maand mei om 17 uur en voor de eerstvolgende maal in 2019.
3° De vergadering besluit tot goedkeuring van een volledig nieuwe tekst van de statuten, rekening
houdend met de aanpassing van artikels 19 en 26 naar aanleiding van de hiervoor genomen
beslissingen, hierna letterlijk overgenomen :
I. NAAM – ZETEL – DOEL – DUUR
Artikel 1.- Benaming
De vennootschap is een handelsvennootschap met de rechtsvorm van een besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid. Haar naam luidt: “IRJAM”.
Artikel 2.- Maatschappelijke zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9320 Erembodegem, Korte Keppestraat, 23/6.
De zetel mag zonder statutenwijziging naar elke andere plaats in België worden overgebracht, door
beslissing van de zaak-voer-ders, met inachtneming van de taalwetgeving terzake.
De vennootschap mag, bij beslissing van de zaakvoerders, in België en in het buitenland bijkantoren
oprichten.
Artikel 3.- Doel
De vennootschap heeft tot doel :
-herberg;
-restaurant;
-uitbating van een zaal met ontspannings- en amusementstoestellen.
Dit alles in de meest ruime zin.
Zij mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle en ondermeer industriële, commerciële,
financiële, roe-rende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks met het
doel verband houden of die van aard zijn de ontplooiing van de maatschappelijke bedrijvigheid te
bevorderen.
De vennootschap zal zich tevens mogen interesseren door middel van inbreng, fusie, deelname of
anderszins, in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen die een
gelijkaardig of verwant doel nastreven of die van belang zijn voor dat der vennootschap.
Luik B
Artikel 4.- Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
II.- KAPITAAL - AANDELEN
Artikel 5.- Maatschappelijk kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt NEGENHONDERD VIJFENVEERTIGDUIZEND
VIERHONDERD ZESENNEGENTIG EURO ZEVENTIEN EUROCENT (€ 945.496,17) en is verdeeld
in NEGENHONDERD ZEVENENTWINTIG (927) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
De aandelen zijn en blijven op naam en zijn volledig volstort.
Artikel 6 – Kapitaalverhoging en Voorkeurrecht
6.1 Kapitaalverhoging
Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering, volgens de regels
gesteld voor de wijziging van de statuten en met inachtneming van de overige wettelijke en statutaire
bepalingen.
Indien een uitgiftepremie op de nieuwe aandelen wordt gevraagd, moet het bedrag van deze premie
volledig worden volgestort bij de inschrijving; deze premie zal worden geboekt op een onbeschikbare
rekening “uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal
uitmaken en waarover, behoudens mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden
beschikt overeenkomstig de voorwaarden vereist voor statutenwijziging.
6.2 Voorkeurrecht
Bij elke kapitaalverhoging in geld moeten de nieuwe aandelen eerst aangeboden worden aan de
vennoten, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoor-digd.
Indien het voorkeurrecht niet binnen de vijftien dagen door alle vennoten werd uitgeoefend, zal dit
toekomen aan de overi-ge venno-ten die wel van hun inschrijvingsrecht gebruik hebben gemaakt,
naar evenredigheid van het totaal aantal aandelen dat zij dan reeds bezitten.
Artikel 7 – Aandelenregister
De aandelen zijn op naam en moeten ingeschreven worden in het register van aandelen.
De eigendom van aandelen moet ingeschreven worden in het desbetreffende register van aandelen
op naam dat volgens artikel 233 van het Wetboek van vennootschap moet worden gehouden.
Artikel 8.– Overdracht van aandelen
1. Overdracht van aandelen onder levenden of bij overlijden is slechts geldig en tegenstelbaar indien
de overdracht wordt ingewilligd door minstens de helft van de vennoten, die samen min-stens drie
vierden van het kapitaal vertegenwoordigen, na aftrek van de rechten waarop de overdracht slaat.
2. Toestemming tot overdracht is niet vereist wanneer het een overdracht betreft tussen vennoten,
tussen echtgenoten of ten gunste van bloedverwanten in rechte lijn.
3. De vennoot die één of meer aandelen wenst over te dragen, richt zijn verzoek daartoe bij
aangetekend schrijven aan al de andere vennoten, die binnen de maand dienen te reageren. De
vennoten die binnen die termijn niet reageren, worden geacht in te stemmen met de overdracht.
Indien de vereiste goedkeuring niet bekomen wordt, kan de kandidaat-overdrager hiertegen geen
verhaal doen op de rech-ter.
Noch-tans zijn de vennoten die de overdracht hebben geweigerd ver-plicht binnen de drie maanden
de aandelen zelf in te kopen of een koper te vinden die op zijn beurt wordt aan-vaard volgens de
hierbovenbeschreven procedure.
De verkoopprijs zal door partijen worden vastgesteld in gemeen akkoord en, bij gebreke van akkoord
door een deskundige, door de belanghebbende partijen, met gemeen akkoord aan te duiden.
In geval van niet-akkoord over de keuze van de deskundige zal deze benoemd worden door de
voorzitter van de rechtbank van koop-handel van de plaats waar de zetel van de vennootschap
gevestigd is en dit op verzoek van de meest naarstige partij.
De prijs van de aandelen zal ten laatste moeten betaald worden binnen de zes maanden nadat hij
werd vastgesteld volgens de hierbovenbeschreven procedure.
4. In geval van overlijden dienen de erfgenamen binnen de drie maanden de vennoten bij
aangetekend schrijven in kennis te stel-len van de bestem-ming van de aandelen. Indien zij de
aandelen zelf wensen te behouden, dienen zij eveneens de goed-keuring te vragen en wordt
gehandeld zoals bepaald in punt 3.
5. Bij overlijden van de enige vennoot wordt de vennoot-schap niet ontbonden.
Arti-kel 237 van het Wetboek van vennootschappen wordt dan toegepast.
Niettegenstaande enige andere statutaire bepaling, kunnen de aandelen die verpand werden
ingevolge de pandovereenkomst (“Share Pledge Agreement”) die zal worden afgesloten tussen
Napoleon Games NV als Pandgever (“Pledgor"), Glas Trust Corporation Limited als Zekerheidsagent
(“Security Agent") en de Financieringspartijen als andere Gewaarborgde Partijen (“Secured Parties")
bij uitwinning van dat pand vrij worden overgedragen aan de Zekerheidsagent, één of meerdere van
de andere Gewaarborgde Partijen en/of één of meerdere met de Zekerheidsagent of met een andere
Gewaarborgde Partij verbonden of geassocieerde vennootschappen (in de zin van respectievelijk
artikel 11, 1° en artikel 12 van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen). De Zekerheidsagent, de andere Gewaarborgde Partijen en de met hen
verbonden of geassocieerde vennootschappen zijn, voor wat betreft overdrachten van aandelen
ingevolge uitwinning van het pand, “toegelaten personen" in de zin van artikel 249, §1, tweede
alinea, 4° van het Wetboek van vennootschappen.
Meer in het algemeen en niettegenstaande enige andere statutaire bepaling kunnen verpande
aandelen ingevolge de uitwinning van een pand vrij worden overgedragen aan de persoon of
personen die de betreffende aandelen overnemen ingevolge de uitwinning van het pand op die
aandelen.
Artikel 9 – Ondeelbaarheid van effecten en opsplitsing van eigendom
Indien een effect aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van
de eraan verbonden rechten schorsen totdat één enkele persoon is aangewezen als eigenaar van
het effect ten aanzien van de vennootschap. In geval van onenig-heid tussen de rechthebbenden of
van hoogdringendheid kan de voorzitter van de rechtbank van koophandel, op verzoek van één van
hen, een gezamenlijke mandataris aanwijzen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Wanneer een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik, komen de rechten, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, toe aan de vruchtgebruiker, met uitzondering
van het stemrecht ingeval van fusie of met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing, partiële splitsing,
inbreng of verkoop van algemeenheid, ontbinding, kapitaalverhoging en kapitaalvermindering en het
voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld, alsook in die gevallen waar deze statuten het anders
regelen of er dwingende wetsbepalingen bestaan die hiervan afwijken.
Artikel 10.- Volstorting
De zaakvoerder vordert de fondsen in op de ingeschreven maar niet volgestorte aandelen
naargelang de behoeften van de vennoot-schap; hij stelt eigenmachtig het tijdstip van de invorde-ring
vast.
Indien de vennootschap slechts één vennoot telt en deze niet tevens zaakvoerder is, kunnen
opvragingen van fondsen slechts ge-beuren met het akkoord van de enige vennoot.
Zolang de regelmatig opeisbare en opgevorderde fondsen op een aandeel niet zijn gestort, worden
alle rechten aan dit aan-deel verbonden geschorst.
De vennoot die verzuimt de ingevorderde fondsen te storten binnen de vijftien dagen na betekening
van een aanmaning door aangete-kende brief zal hierop een intrest verschuldigd zijn, berekend aan
de wettelijke rentevoet, te beginnen van de dag van eisbaarheid tot de dag van de werkelijke storting.
Artikel 11 - Obligaties
De vennootschap kan overgaan tot uitgifte van obligaties, al dan niet gewaarborgd door zakelijke
zekerheden.
III.- BESTUUR - CONTROLE
Artikel 12.- Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als zaakvoerder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
Artikel 13.- Bevoegdheid
Iedere zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen te verrich-ten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen
de algemene vergadering bevoegd is.
Enige beslissing van de zaakvoerder(s) met betrekking tot één van de volgende aangelegenheden
(hierna de “Bestuursaangelegenheden”) zal echter voorafgaand worden voorgelegd aan de raad van
bestuur van NGG en enkel goedgekeurd kunnen worden door de zaakvoerder(s) na goedkeuring van
de relevante beslissing door de raad van bestuur van NGG:
            1.  goedkeuring van het jaarlijks budget en het business plan en materiële afwijkingen
daarvan;
            2.  ontwikkeling van de strategie, kapitaalstructuur en financieringsbehoeften en -structuur
van de Groep en wijzigingen daaraan;
            3.  elke beslissing met betrekking tot de bestaande of toekomstige financiering van de Groep;
            4.  elke beslissing die de toestemming of de verzaking vereist van een kredietinstelling onder
de kredietdocumentatie van de Groep;
            5.  goedkeuring van elke materiële uitgave of investering die niet werd voorzien in het jaarlijks
budget;
            6.  elke buitenbalansverplichting met een impact van meer dan EUR 100.000 of, indien van
terugkerende aard, met een impact van meer dan EUR 100.000 op jaarbasis;
Luik B
            7.  verwerving of verkoop van belangrijke activa, inclusief doch niet beperkt tot een
deelneming of ander financieel belang in een andere rechtspersoon of onderneming, met een
nettoboekwaarde van meer dan EUR 100.000 die niet werd voorzien in het jaarlijks budget
goedgekeurd overeenkomstig (a) hierboven;
            8.  het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten met een impact van meer dan
EUR 100.000 die niet werd voorzien in het jaarlijks budget;
            9.  het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten met vennoten of zaakvoerders
van de vennootschap, evenals met hen Verbonden Personen, bestuurders of zaakvoerders van deze
personen of met hen verbonden personen en de echtgeno(o)t(e), partner en elk familielid van deze
personen en het uitoefenen van de rechten van de vennootschap onder deze overeenkomsten;
            10.  het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten met de fiscale autoriteiten en
elke beslissing met betrekking tot het aangaan, voeren of stopzetten van fiscale geschillen en
inspecties;
            11.  het aangaan, beëindigen of wijzigen van een joint venture, een consortium of
gelijkaardige overeenkomsten;
            12.  elk voorstel of elke beslissing met betrekking tot herstructurering of reorganisatie van de
Groep of een Groepsvennootschap, inclusief doch niet beperkt tot het oprichten, openen, stopzetten
of vereffenen van dochtervennootschappen, bijkantoren of permanente vestigingen;
            13.  het aangaan, voeren of stopzetten (inclusief door minnelijke schikking) van juridische
procedures, met een waarde van boven EUR 100.000 andere dan invordering van openstaande
facturen of schulden tot een bedrag van EUR 100.000;
            14.  het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten met werknemers van, of
verleners van managementdiensten aan, de vennootschap, wiens jaarlijkse kost voor de
vennootschap meer dan EUR 85.000 bedraagt, het invoeren van een pensioen-, bonus of
incentiveringsplan (en de aanpassing ervan);
            15.  het aangaan of wijzigen van een collectieve arbeidsovereenkomst of gelijkaardige
overeenkomst met een vakbond of werknemersvertegenwoordigend orgaan;
            16.  elke beslissing met betrekking tot het in licentie geven, verwerven, overdragen, in pand
geven, beschermen of vrijwaren van intellectuele eigendomsrechten van de Groep;
            17.  elke beslissing die een impact heeft op de toelatingen, toestemmingen, attesten en
vergunningen, met inbegrip van erkenningen, en alle andere relevante goedkeuringen en
machtigingen, met inbegrip van doch niet beperkt tot socio-economische vergunningen,
milieuvergunningen, en kansspelvergunningen en de bijbehorende concessies/convenanten van de
Groep;
            18.  het opstellen van de jaarrekening en voorstel met betrekking tot de bestemming van het
resultaat;
            19.  het aannemen of wijzigen van een dividendpolitiek en toekenning en uitkering van een
interim dividend;
            20.  de beslissing om een algemene vergadering samen te roepen en het vaststellen van de
agendapunten;
            21.  elk bijzonder verslag op te stellen door de raad van bestuur;
            22.  elke beslissing met betrekking tot het toegestaan kapitaal;
            23.  elke beslissing met betrekking tot een aandelenoptieplan, warrantplan of enig ander
(potentieel) kapitaalparticipatiemechanisme;
            24.  de benoeming, het ontslag en de kwijting van de CEO en de andere leden van het
management van de Groep evenals van de voorzitter van de raad van bestuur, alsook het vaststellen
en/of wijzigen van bevoegdheden, werking en/of vergoeding;
            25.  elke exclusieve delegatie van bevoegdheden en elke toekenning, wijziging en herroeping
van bijzondere volmachten aan een bijzondere volmachthouder;
            26.  de vertegenwoordiging van de vennootschap in de Dochtervennootschappen (zowel als
vennoot of als zaakvoerder);
            •  het verplaatsen van de zetel van de vennootschap; en
            •  het overeenkomen, onder voorwaarden of anderszins, enig van de voorgaande zaken te
ondernemen.
Artikel 14.- Delegatie van machten
Iedere zaakvoerder mag bijzondere machten toekennen aan lastheb-bers; hij bepaalt de wedde of
vergoedingen van die lastheb-bers.
Artikel 15.- Tegenstrijdige belangen
Het lid van een college van zaakvoerders dat rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een aan het college van
zaakvoerders voorgelegde verrichting -is gehouden artikel 259 van het Wetboek van
vennootschappen na te komen.
Luik B
Is er geen college van zaakvoerders en is een zaakvoerder voor die tegenstrijdigheid van belangen
geplaatst, dan dient hij daar-van kennis te geven aan de venno-ten en de verrich-ting kan slechts
gedaan worden door een lasthebber ad hoc.
Indien de zaak-voerder de enige vennoot is en hij voor die tegenstrijdigheid van belangen is
geplaatst, kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder
verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd. Dit geldt voor alle
tussen hem en de vennoot-schap gesloten overeenkomsten, tenzij het courante verrichtingen betreft,
die onder normale omstandigheden plaatsvinden.
Artikel 16.- Vertegenwoordiging
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de zaakvoerders, wordt de
vennootschap in rechte en ten aanzien van derden geldig vertegenwoordigd door één zaakvoerder
en één bestuurder van NGG benoemd op voordracht van de klasse A aandeelhouders van NGG
(aangeduid als “Klasse A Bestuurder” binnen NGG), gezamenlijk optredend.
Wanneer de vennootschap optreedt als orgaan van bestuur van andere vennootschappen, dan wordt
de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door de bijzondere lasthebbers
binnen de perken van het hen verleende mandaat.
Artikel 17.- Bezoldiging
Het mandaat van zaakvoerder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders
wordt beslist.
Artikel 18.- Controle
De controle op de verrichtingen van de vennootschap wordt aan één of meer commissarissen
opgedragen indien de vennootschap daartoe verplicht is of indien de algemene vergadering daartoe
beslist.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissa-rissen en stelt hun bezoldiging vast. Zij
worden benoemd voor een her-nieuwbare termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft ieder vennoot individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commis-saris.
Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accoun-tant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar instemming werd benoemd.
IV.- ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 19.- Gewone algemene vergadering
Elk jaar wordt er een gewone algemene vergadering gehouden op de maat-schappelijke zetel of op
een andere in de bijeenroepingen aange-duide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt
plaats op de derde maandag van de maand mei om 17 uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verscho-ven naar de
eerstvolgende werkdag.
Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend.
De enige vennoot kan die bevoegdheden niet over-dra-gen.
Artikel 20.- Bevoegdheid
De gewone algemene vergadering hoort lezing van de verslagen van de zaakvoer-ders en, in
voorkomend geval, van de commissarissen, keurt de jaarrekening goed, benoemt zaakvoerders en,
indien nodig, commis-sarissen en beraadslaagt over al de punten op de agenda. Na goedkeuring van
de jaarrekening spreekt de vergadering zich door bijzondere stemming uit over de kwijting aan zaak-
voerders en commissarissen.
Enige beslissing van de algemene vergadering met betrekking tot één van de volgende
aangelegenheden (hierna de “Vennotenaangelegenheden”) zal echter voorafgaand worden
voorgelegd aan de raad van bestuur van NGG en enkel goedgekeurd kunnen worden door de
algemene vergadering na goedkeuring van de relevante beslissing door de raad van bestuur van
NGG:
                1.  enige wijziging van de statuten van de vennootschap, en meer in het algemeen, elke
beslissing die dient te worden genomen in overeenstemming met de aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten bepaald in de artikels 286 en 287 van het Wetboek van vennootschappen
(met inbegrip van, maar niet beperkt tot, elke beslissing tot kapitaalverhoging, kapitaalvermindering,
de uitgifte van nieuwe aandelen of andere effecten, via inbreng in geld, in natura of gemengd, een
eventuele naamswijziging, het wijzigen van het boekjaar);
                2.  de uitgifte van warrants of andere effecten;
                3.  creatie van een nieuwe klasse van aandelen of andere effecten, de wijziging van
rechten van verschillende klassen van aandelen of andere effecten of de vervanging van aandelen
van een klasse door aandelen van een andere klasse of effecten door andere effecte
Luik B
                4.  enige beslissing met betrekking tot quasi-inbreng zoals bepaald in artikel 220 tot en met
222 Van het Wetboek van vennootschappen;
                5.  het opsplitsen van de juridische en economische eigendom van aandelen of andere
effecten;
                6.  de in- of verkoop of vernietiging van eigen aandelen of effecten;
                7.  elke beslissing met betrekking tot fusie, (partiële) splitsing, overdracht of inbreng van
algemeenheid of bedrijfstak of andere herstructurering van de vennootschap dewelke een beslissing
van de algemene vergadering vereist;
                8.  de goedkeuring van de jaarrekening (behoudens indien (het ontwerp van) de
jaarrekening werd goedgekeurd door de raad van bestuur in het kader van de
Bestuursaangelegenheden), en bestemming van het resultaat;
                9.  het toekennen of uitkeren van een dividend, tantième of enige andere uitkering;
                10.  de benoeming, het ontslag en de kwijting en het vaststellen (of wijzigen) van de
eventuele bezoldiging van zaakvoerder(s);
                11.  de benoeming, het ontslag, de kwijting en het vaststellen (of wijzigen) van de
eventuele bezoldiging van de commissaris(sen);
                12.  instellen van een vennootschapsvordering tegen de zaakvoerder(s) of commissaris
(sen); en
                13.  de (vrijwillige) ontbinding of vereffening van de vennootschap en de aanstelling, het
ontslag en de vaststelling van (of wijziging in) vergoeding van de vereffenaar.
Artikel 21.- Bijeenroeping
De zaakvoerders en de commissarissen, zo die er zijn, kunnen de algemene vergadering
bijeenroepen. Zij moeten die bijeenroepen wanneer vennoten die een vijfde van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen het vragen.
De oproepingen gebeuren overeenkomstig de wettelijke bepalingen. De oproeping geschiedt door
middel van een ter post aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en
schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.
Artikel 22.- Volmachten
De vennoten mogen voor de algemene vergadering een volmachtdrager aanstellen, die zelf
stemrecht heeft.
De volmacht moet voldoen aan de door de zaakvoerders voorgeschre-ven vorm. Zij moet op de
maatschappelijke zetel worden gedepo-neerd, tenminste vijf dagen voor de vergadering.
Artikel 23.- Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 24.- Beraadslaging
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over punten die op de agenda voorkomen.
De agenda wordt opgesteld door de zaakvoerders.
Voorstellen van vennoten komen niet in aanmerking indien zij niet vooraf werden ondertekend door
vennoten die samen ten-minste een vijfde van de aandelen vertegenwoordigen en in-dien zij niet tij-
dig werden medegedeeld aan de zaakvoerders om in de oproepingen te worden opgenomen.
De vergadering beslist met meerderheid van stemmen, om het even welk deel van het
maatschappelijk kapitaal is vertegen-woordigd, behoudens toepassing van de wet voor statutenwijzi-
ging. Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte worden
verleden.
Artikel 25 - Notulen
Van elke vergadering wordt een verslag opgesteld. Het wordt ondertekend door de leden van het
bureau en door de vennoten die erom verzoeken. De uittreksels hiervan en de afschriften voor derde
partijen, die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, worden ondertekend door één
zaakvoerder.
V.- BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENING
Artikel 26.- Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar. Elk jaar, op het
einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Artikel 27.- Bestemming van de winst
Van de nettowinst van het boekjaar wordt vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van het wettelijk
reserve-fonds. Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra het reserve-fonds het tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt.
Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene vergadering.
De zaakvoerders bepalen datum en plaats van betaling van de divi-denden.
VI.- ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 28.- Ontbinding
Luik B
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door beslis-sing van de algemene
vergadering, in de vorm zoals voorzien voor wijziging aan de statuten en overeenkomstig de
aanwezigheids- en meerderheidsquora zoals uiteengezet in het Wetboek van vennootschappen en
artikel 24 van deze statuten.
Artikel 29.- Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Het uitkeerbaar saldo van de vereffening wordt onder de vennoten verdeeld in verhouding tot hun
aandelenbezit, waarbij rekening wordt gehouden met de ongelijke afbetaling van de aande-len.
VII.- WOONSTKEUZE - ALLERLEI
Artikel 30.- Woonstkeuze
Iedere in het buitenland wonende zaakvoerder, commissaris of vereffenaar moet woonst in België
kiezen voor alles wat de uitvoering van deze statuten betreft.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de effectenhouders op naam geschieden op
het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt adres. Iedere adreswijziging dient te worden
bekendgemaakt aan het orgaan van bestuur van de vennootschap bij aangetekend schrijven of bij
schrijven met ontvangstmelding.
Artikel 31.- Verwijzing
Voor al wat niet in de statuten wordt voorzien, gelden alleen de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen.
Artikel 32 – Definities
In deze statuten zullen de gedefinieerde termen en uitdrukkingen de volgende betekenis hebben,
behoudens indien uitdrukkelijk anders bepaald in deze statuten:
                1.  “Vennotenaangelegenheden”: heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 20;
                2.  “Bestuursaangelegenheden”: heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 13;
                3.  “Controle”: betekent controle, rechtstreeks of onrechtstreeks, over een vennootschap in
de zin van artikel 5 van het Wetboek van vennootschappen;
                4.  “Dochtervennootschap”: betekent een entiteit waarover NGG Controle uitoefent;
                5.  “Groep”: betekent groep van vennootschappen bestaande uit NGG en haar
Dochtervennootschappen en “Groepsvennootschap” betekent elk van hen;
                6.  “Verbonden Personen”: betekent, met betrekking tot enige natuurlijke of rechtspersoon,
enige andere natuurlijke of rechtspersoon die met de betrokken persoon ‘verbonden’ is in de zin van
artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen; en
                7.  “NGG”: betekent de naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke
zetel te 9320 Erembodegem, Korte Keppestraat, 23/6, ingeschreven in het rechtspersonenregister
van Gent (afdeling Dendermonde) met ondernemingsnummer 0627.761.927.
4°De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de huidige vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de
griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter
zake.
5° De vergadering belast mevrouw OLBRECHTS Alexandra voornoemd, de heer CALLEBAUT Tim,
wonende te 9450 Haaltert, Burchtweg 2B bus 3, en de medewerkers van het kantoor ALLEN &
OVERY LLP, met zetel te 2600 Antwerpen, Uitbreidingstraat, 72/b3,
- elk afzonderlijk en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen bij
de diensten van de btw, de ondernemingsloketten en de KBO.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL