N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Thier de Blier
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Rue du Thier 9A
 : 6990 Hotton
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
 
D'un acte reçu par Jean FONTEYN, Notaire au sein de la société à responsabilité limitée « Yves
Gribomont & Jean Fonteyn, notaires associés », dont le siège est à Seneffe, Avenue de la Motte
Baraffe 20.
Le 27 juin 2022.
 
Il résulte que :
 
1.  Monsieur DUMONT Arnaud Maxime Pierre, né à Strée (lez-Huy) le 5 avril 1976, domicilié à 6990
Hotton (Melreux), rue du Thier, 9/A.
    
2.  Monsieur STIENS Frédéric Julien Ghislain, né à Nivelles le 20 novembre 1980, domicilié à 1440
Braine-le-Château, rue aux Racines, 46.
 
3.  Monsieur COLLARD Maxime Adrien, né à Uccle le 10 août 1984, domicilié à L-1613 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), rue Jean-Francois Gangler, 49.
 
4.  Monsieur LESCART Thomas, né à Uccle le 2 mars 1986, domicilié à 1435 Mont-Saint-Guibert
(Hévillers), rue de Blanmont 1.
 
Ont déclaré constituer une société coopérative dénommée « Thier de Blier », ayant son siège en
Région wallonne, à 6990 Hotton (Melreux), rue du Thier, 9A.
Les comparants agissent tous en qualités de fondateurs, à l’exception de Monsieur Maxime
COLLARD, qui revêt la qualité de simple souscripteur.
 
Apport en numéraire – émission d’actions
Afin que la société dispose, à sa constitution, de capitaux propres suffisants, compte tenu des autres
sources de financement, les comparants déclarent réaliser l’apport d’une somme globale de quatre
mille euros (4.000 EUR), en contrepartie de l’émission de seize (16) actions de catégorie A.
Les comparants déclarent que les seize (16) actions sont souscrites au prix de deux cent cinquante
euros (250 EUR) chacune, comme il suit :
-    par Monsieur Arnaud DUMONT : à concurrence de mille euros (1.000 EUR), soit pour quatre (4)
actions de catégorie A ;
-    par Monsieur Frédéric STIENS : à concurrence de mille euros (1.000 EUR), soit pour quatre (4)
actions de catégorie A ;
-    par Monsieur Maxime COLLARD : à concurrence de mille euros (1.000 EUR), soit pour quatre (4)
actions de catégorie A ;
-    par Monsieur Thomas LESCART : à concurrence de mille euros (1.000 EUR), soit pour quatre (4)
actions de catégorie A.
Ensemble : quatre mille euros (4.000 EUR), soit pour la totalité des seize (16) actions de catégorie A
0787714036
Volet B
émises en contrepartie de l’apport en numéraire.
Les comparants déclarent que chacune des actions ainsi souscrite est entièrement libérée par des
versements en numéraire effectués au compte spécial ouvert au nom de la société en formation
auprès de Belfius Banque. Le Notaire soussigné a reçu l’attestation de ce dépôt.
Ces apports seront inscrits en un compte de capitaux propres disponibles.
 
Statuts
 
TITRE I. DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE
 
1.         Article 1 : Dénomination
 
1.1.      La Société revêt la forme d'une Société coopérative.
 
1.2.      Elle est dénommée Thier de Blier.
 
1.3.      Dans tous les actes, annonces, factures, publications et autres pièces émanant de la Société,
la raison sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SC » ou de ces mots écrits
en toutes lettres « Société coopérative », ainsi que le cas échéant, moyennant l’obtention du ou des
agréments utiles, celles de « SC agréée » OU « SC agréée comme entreprise sociale » ou « SCES
agréée », avec l'indication du siège social, des mots « Registre des personnes morales » ou des
lettres abrégées « RPM » suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le
ressort duquel la Société a son siège social et ses sièges d'exploitation ainsi que du ou des numéros
d'exploitation.
 
2.         Article 2 : Siège social – Adresse électronique
2.1.      Le siège est établi en Région wallonne.
 
2.2.      Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Région wallonne, par simple décision
de l’organe d’administration, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la
langue des statuts.
 
2.3.      La Société peut établir, par simple décision du Conseil d’administration, des sièges
administratifs, d’exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
 
3.         Article 3 : But et objet
 
3.1.      La Société poursuit la finalité coopérative suivante et entend promouvoir les valeurs
suivantes : la notion de développement durable veut être intégrée dès la conception même du projet.
La coopérative veut créer une activité pérenne qui contribue au développement économique. Elle
veut prendre en compte l’environnement qui l’entoure, le respecter, le mettre en valeur et le faire
partager par différentes activités.
L’intégration dans le projet de la thématique de la ruralité semble aussi pertinente et le souhait est de
créer des liens, des collaborations et partenariats avec les forces en présence en Région wallonne.
            Elle veut sensibiliser les gens à la viticulture et la vinification et valoriser la biodiversité.
 
But et objet
 
3.2.      Elle a pour but, à titre principal :
3.2.1.   la satisfaction des besoins et/ou le développement des activités économiques et/ou sociales
de ses actionnaires ou bien de tiers intéressés, notamment par la conclusion d’accords avec ceux-ci
en vue de la fourniture de biens ou de services ou de l’exécution de travaux dans le cadre de l’
activité que la Société coopérative exerce ou fait exercer ;
3.2.2.   la réponse aux besoins de ses actionnaires ou de ses Sociétés mères et leurs actionnaires
ou des tiers intéressés que ce soit ou non par l’intervention de filiales.
 
3.3.      Elle a pour but principal de procurer à ses actionnaires un avantage économique ou social,
pour la satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés.
 
3.4.      Dans ce contexte, elle mène notamment les activités suivantes, seule ou en partenariat avec
des tiers, le cas échéant, dans le cadre de marchés public et privé :
a/  de cultiver des fruits, en particulier du raisin ;
Volet B
b/  de transformer ces fruits en vin de fruit, vin pétillant, marc, ou tout autre sous-produit ;
c/  de distribuer et effectuer des opérations commerciales pour ses produits ou des produits
similaires d'autres producteurs ;
d/  l’importation et l’exportation de tous produits se rapportant à l’objet de la société ;
e/  de prester tout type de services dans le domaine viticole ou autre ;
i/   de former à différentes techniques agricoles ;
j/   d’être un lieu d’échange de savoir, de technique et de connaissance ;
k/  toute activité de sensibilisation et de découverte de la Nature ;
l/   de permettre un échange local entre différents organismes ou personnes par un transfert ou
échange de savoirs ou de produits ;
m/ de faire découvrir les mets locaux sous différentes formes ;
n/  l’organisation de toute activité à caractère musical ou sous n’importe quelle forme.
 
3.5.      La Société ne peut assumer des missions au sein d’autres personnes morales, en qualité d’
organe ou non, ou encore, constituer des sûretés, que dans le respect du but et de l’objet qu’elle s’
est fixés.
 
3.6.      Elle peut également favoriser les activités économiques et/ou sociales des personnes
susmentionnées par une prise de participation(s) à une ou plusieurs autres Sociétés et plus
généralement notamment par ce biais, mener toutes activités accessoires ou connexes à celles
énumérées ci-avant.
 
3.7.      Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès
à la profession, la Société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à
la réalisation de ces conditions.
 
            Charte
3.8.      Les actionnaires peuvent encore convenir de préciser les valeurs que défend la Société dans
une Charte.
 
Règlement d’ordre intérieur
 
3.9.      L’organe d’administration est habilité à édicter un Règlement d’Ordre Intérieur. Pareil
Règlement d’Ordre Intérieur ne peut contenir de dispositions :
-    contraires à des dispositions légales impératives ou aux statuts ;
-    relatives aux matières pour lesquelles la loi exige une disposition statutaire ;
-    touchant aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des organes ou à l’organisation et au mode de
fonctionnement de l’Assemblée générale.
Le Règlement d’Ordre Intérieur peut toutefois, s’il est approuvé par une décision prise dans le
respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, contenir
des dispositions supplémentaires et complémentaires concernant les droits des actionnaires et le
fonctionnement de la Société, y compris dans les matières pour lesquelles la loi exige une disposition
statutaire ou qui sont relatives aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des organes ou à l’
organisation et au mode de fonctionnement de l’Assemblée générale.
 
4.         Article 4 : Durée
 
4.1.      La Société est constituée pour une durée illimitée.
 
4.2.      La Société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
 
TITRE II. APPORTS – TITRES
 
5.         Article 5 : Emission des actions – Conditions d’admission
 
            Emission initiale
5.1.      La Société a émis seize (16) actions de classe A, et pourra émettre également des actions de
classe B et C.
 
5.2.      Ces différentes classes d’actions correspondent à :
-    les actions de classe A sont réservées aux « garants » des valeurs de la Société ;
-    les actions de classe B sont réservées aux futurs coopérateurs ayant souscrit au minimum vingt
Volet B
(20) actions ;
-    les actions de classe C sont réservées aux futurs coopérateurs ayant souscrit au minimum une
(1) action.
 
5.3.      Sous réserve des spécifications prévues dans les statuts, les différentes classes d’actions
confèrent les mêmes droits et avantages, dans les limites prévues par la loi pour l’obtention de l’
agrément, en ce compris dans le boni de liquidation.
 
5.4.      Les actions confèrent chacune une voix, dans les limites prévues dans les présents statuts.  
 
            Conditions d’admission – agrément
5.5.      Sont agréés comme actionnaires :
-    en qualité d’actionnaires de classe A :
     1/ les signataires de l'acte de constitution en qualité de comparant ;
     2/ les personnes physiques ou morales agréées comme tels par l’organe ad hoc. Celui-ci est
composé de l’ensemble des actionnaires de classe A. Il statue en tout état de cause à la majorité des
2/3 des voix. A défaut, la décision est de plein droit réputée rejetée ;
-    en qualité d’actionnaire de classe B et/ou C, les personnes physiques ou morales agréées par le
Conseil d’administration.
 
5.6.      Pour être agréé comme actionnaire, il appartient au requérant de souscrire, aux conditions
fixées par l’organe compétent, au moins une action et de libérer chaque action, le cas échéant, dans
les limites fixées par les Statuts.
 
5.7.      Tout titulaire d’actions respecte les Statuts, son objet, ses finalités et valeurs coopératives,
son Règlement d'Ordre Intérieur, sa charte et les décisions valablement prises par les organes de la
Société.
 
5.8.      L'admission d'un actionnaire est constatée et rendue opposable aux tiers par l'inscription au
registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
titulaires d’actions.
 
5.9.      Le Conseil d’administration et, s’agissant des actions de classe A, l’organe ad hoc, motive
toute décision de refus.
 
5.10.    La Société ne peut refuser l’admission que si les intéressés ne remplissent pas les conditions
d’admission prévues dans les statuts. Elle communique alors les raisons objectives de ce refus à l’
intéressé qui en fait la demande.
 
            Emission(s) ultérieure(s)
5.11.    Le Conseil d’administration a le pouvoir d’émettre des nouvelles actions dans les classes
existantes, aux conditions qu’il détermine.
L’émission de nouvelles actions de classe A ne peut intervenir que sur proposition de l’organe ad hoc
visé à l’article 5.5, et ne peut être rejetée que pour de justes motifs liés à l’intérêt social.
 
5.12.    Les tiers ne sont autorisés à souscrire des actions nouvelles que s’ils satisfont aux conditions
d’admission énoncées dans les statuts.
 
6.         Article 6 : Nature des actions – Libération - Indivisibilité
 
            Nature des actions
6.1.      Les actions sont nominatives.
 
6.2.      Elles portent un numéro d'ordre.
 
Libération
6.3.      Elles sont d’office entièrement libérées. 
 
Indivision – démembrement
6.4       Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la Société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
 
Volet B
6.5.      En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions, les attributs liés à celles-ci se
répartissent comme suit :
-    seul l'usufruitier, à l’exclusion du nu-propriétaire, exerce le droit de vote en Assemblée générale et
ce, quel que soit l’ordre du jour ;
-    l’usufruitier acquiert de plein droit la propriété de l’ensemble des dividendes mis en distribution
par l’Assemblée générale et ce, pendant la partie d’exercice social qui s’est écoulée de l’ouverture de
son droit jusqu’à l’extinction de celui-ci ;
-    l’usufruitier participe seul aux libérations des apports préalablement souscrits, seulement s’il n’est
pas encore exigible à la naissance de son droit et se voit alors restituer l’apport libéré à l’extinction
de celui-ci, le cas échéant, volontairement ;
-    à chaque remboursement d'apport (partage partiel, liquidation, rachat de actions propres,
démission, exclusion, ...), la Société est tenue de payer le montant dû, partie au nu-propriétaire et
partie à l'usufruitier, chacun au prorata de la valeur de leurs droits respectifs. L'évaluation de ceux-ci
s'opère conformément à l’article 624/1 du Code civil.
 
6.6.      Il est loisible aux titulaires de droits réels indivis ou démembrés (usufruitier, nu-propriétaire,
…) de convenir à l’unanimité de toutes dispositions contraires, à condition d’en aviser l’organe d’
administration sans délai et dans la forme recommandée, à l’initiative d’au moins un titulaire de droits
réels.
 
7.         Article 7 : Régime de cessibilité des actions
 
            Restriction générale
7.1.      Les actions ne sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort, à des
actionnaires, quel que soit leur lien de parenté, que moyennant le respect des conditions d’admission
et l'accord préalable du Conseil d'administration.
 
7.2.      Les actions de classe A ne sont cessibles entre vifs ou transmissibles à cause de mort, qu’à
d’autres actionnaires détenant des actions de classe A. A défaut, les actions de classe A sont
transformées en actions de classe B ou C.
 
7.3.      Toutefois, les actions sont librement cessibles à l’intérieur de la classe à laquelle les
actionnaires appartiennent. Semblable cession n’est opposable à la Société que moyennant
notification de celle-ci au siège de la Société, soit par envoi recommandé, soit sur son adresse
électronique. Le Conseil d’administration sera habilité à procéder à l’inscription de la cession dans le
registre des actionnaires sur la base des pièces jointes à la notification.
 
            Cession aux tiers
7.4.      En outre, après agrément écrit du Conseil d’administration, les actions peuvent être cédées
ou transmises à des tiers, personnes physiques ou morales, mais à condition que ceux-ci entrent
dans une des classes et remplissent les conditions d'admission requises par les statuts. Cet
agrément est de plein droit réputé acquis 90 jours après réception de l’avis de cession à la Société.
Tout refus d’agrément se matérialise par une décision, notifiée avant l’échéance des 90 jours
précités, à l’adresse de l’actionnaire cédant.
 
Régime de préemption
7.5.      La préemption est ouverte par classe d’actions, à moins que la cession ne porte sur l’
ensemble des actions d’une classe donnée. Toutefois, les actionnaires de classe A sont habilités à
préempter dans toutes les classes des actions.
 
7.6.      En tout état de cause, les stipulations qui précèdent sont applicables dans tous les cas de
cession d’actions. L'avis de cession peut être donné dans ce cas, soit par le cédant, soit par
l'adjudicataire, en cas de vente publique.
 
8.         Article 8 : Responsabilité limitée
8.1.      Les actionnaires ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs
apports.
 
8.2.      Il n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
 
9.         Article 9 : Sortie d’un actionnaire – Démission – Exclusion
 
            Sortie
Volet B
9.1.      Les actionnaires cessent de faire partie de la Société par leur démission, exclusion, décès,
interdiction, faillite, déconfiture ou liquidation.
 
9.2.      La Société ne peut prononcer leur exclusion que s'ils commettent des actes contraires aux
intérêts de la Société.
 
9.3.      Indépendamment des effets attachés à la sortie d’un actionnaire, la Société peut différer tout
ou partie du remboursement des actions concernées, en fonction des développements auxquels on
peut raisonnablement s’attendre, jusqu’à ce qu’elle soit en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur
et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date du
remboursement. De plus, aucun remboursement ne peut être effectué si l’actif net de la Société est
négatif ou le deviendrait suite à ce remboursement. Si la Société dispose de capitaux propres
légalement ou statutairement indisponibles, aucun remboursement ne peut être effectué si l’actif net
est inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles, ou le deviendrait suite au
remboursement.
 
9.4.      La décision de remboursement des actions prise par le Conseil d’administration est justifiée
dans un rapport.  
 
9.5.      Le montant restant dû sur la part de retrait est payable avant toute autre distribution aux
actionnaires. Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
 
Démission
9.6.      Un actionnaire ne peut démissionner de la Société que :
-    durant les six premiers mois de l'exercice social ;
-    à dater du 3ème exercice suivant la constitution s’il a la qualité de fondateur.
 
9.7.      Les actionnaires sont autorisés à démissionner partiellement, sans toutefois pouvoir
fractionner une ou plusieurs actions. 
 
9.8.      De même, l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour devenir actionnaire
est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
 
9.9.      La démission sort ses effets le dernier jour du sixième mois de l’exercice.
 
9.10.    En toute hypothèse, ce départ n'est autorisé que dans la mesure où il n'a pas pour effet de
réduire le nombre des actionnaires à moins de trois.
 
9.11.    La démission d’un actionnaire peut être refusée si elle a pour effet de provoquer la liquidation
de la Société. Si le Conseil d’administration refuse de constater la démission, elle est reçue au Greffe
du Tribunal de l’Entreprise.
 
9.12.    Complémentairement à ce qui précède, les actionnaires de classe A ne peuvent
démissionner dans les 3 ans consécutifs à la publication de l’acte de constitution de la Société.
 
Exclusion
9.13.    Tout actionnaire peut être exclu pour justes motifs moyennant une décision motivée. Il en est
notamment ainsi, s'il commet des actes contraires à l’intérêt moral et matériel de la Société ou pour
toute autre raison grave, dont le défaut de libérer les versements exigibles dans les trois mois du
courrier recommandé lui adressé à cet effet.
 
9.14.    L'exclusion est prononcée par l’organe d’administration en matière d’admission, statuant à la
majorité des 2/3.
 
9.15.    L'actionnaire, dont l'exclusion est pressentie, est invité à notifier ses observations par écrit, à
l'organe chargé de se prononcer, dans le mois de l'envoi de la proposition motivée d'exclusion. S'il le
demande dans l'écrit contenant ses observations, l'actionnaire doit également être entendu.
 
9.16.    La décision d'exclusion doit être motivée. L’organe d’administration communique dans les
quinze jours à l’actionnaire concerné la décision motivée d’exclusion, par lettre recommandée ou
envoi électronique, et inscrit l’exclusion dans le registre des actions.
 
9.17.    La Société ne peut prononcer l’exclusion d’un actionnaire que s'il cesse de remplir les
Volet B
conditions d’admission prévues dans les statuts ou s’il commet des actes contraires aux intérêts de
la Société.
 
9.18.    La Société communique les raisons objectives de cette exclusion à l’associé qui en fait la
demande.
 
Remboursement des actions 
9.19.    L'actionnaire sortant a droit au remboursement de ses actions à une valeur égale au montant
de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés. 
 
9.20.    Le paiement intervient dans le courant de l'exercice suivant, pour autant que les fonds
propres de la Société consécutifs à cette sortie, ne l’empêchent pas de satisfaire aux tests de
solvabilité et de liquidité. Si tel était le cas, le droit au paiement est de plein droit postposé jusqu’à ce
que les distributions soient à nouveau permises. Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
 
9.21.    En cas de décès d’un actionnaire, le paiement de la fraction de valeur correspondante aux
droits de succession intervient en tout état de cause au plus tard dans les six mois du décès.
 
Publicité
9.22.    L’organe d’administration fait rapport à l’Assemblée générale ordinaire des demandes de
démission intervenues au cours de l’exercice précédent. Ce rapport contient au moins le nombre d’
actionnaires démissionnaires, et la classe d’actions pour lesquelles ils ont démissionné, le montant
versé et les autres modalités éventuelles, le nombre de demandes rejetées et le motif du refus.
 
9.23.    L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus
précisément : les démissions et exclusions d’actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues
ainsi que le montant versé aux actionnaires concernés.
 
10.       Article 10 : Voies d'exécution
 
10.1.    Les actionnaires, comme leurs ayants droit, ne peuvent provoquer la liquidation de la Société,
ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l'inventaire.
 
10.2.    Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux
décisions des Assemblées générales.
 
11.       Article 11 : Registre des actionnaires
 
11.1.    La Société tient un registre en son siège, le cas échéant, sur support électronique, sur simple
décision de son organe d’administration. Celui-ci assume sous sa responsabilité la tenue et la mise à
jour continue de celui-ci. S’il est exclusivement électronique, la Société veille à l’imprimer
annuellement, lors de l’Assemblée générale ordinaire.
 
11.2.    Les actionnaires peuvent prendre connaissance du registre.
 
11.3.    Le registre indique
-    le nombre total des actions émises par la Société et, le cas échéant, le nombre total par classe ;
-    pour les personnes physiques, les nom, prénom et domicile, et, pour les personnes morales, la
dénomination, le siège et le numéro d’immatriculation, de chaque actionnaire, ainsi que leur adresse
électronique ;
-    pour chaque actionnaire, la date de son admission, de sa démission ou de son exclusion ;
-    le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire, ainsi que les souscriptions d’actions
nouvelles, et leurs classes ;
-    les versements effectués sur chaque action ;
-    les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le demande,
les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des conditions
d'émission ;
-    les transferts d’actions, avec leur date ;
-    les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le
solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
 
11.4.    Les actionnaires qui en font la demande, peuvent obtenir un extrait de leur inscription dans le
registre des actions, délivré sous la forme de certificat. Ce certificat ne peut être utilisé comme
Volet B
preuve contraire des inscriptions dans le registre des actionnaires.
 
12.       Article 12 : Emission d’obligations
12.5.    Sur décision de l’Assemblée générale, la Société peut émettre des obligations, garanties ou
non par des sûretés. L’organe compétent détermine la forme, le taux d’intérêt, les règles concernant
le transfert et autres modalités relatives aux obligations, établit les conditions d’émission et le
fonctionnement de l’Assemblée des obligataires.
 
TITRE III. ADMINISTRATION
 
13.       Article 13 : Administration
 
Nomination - révocation
13.1.    La Société est administrée par plusieurs administrateurs, nommés par l'Assemblée générale,
pour une durée de quatre années.
 
13.2.    Le nombre d’administrateurs est compris entre 3 et 7 personnes, actionnaires ou non.
 
13.3.    Les administrateurs sortants sont rééligibles.
 
13.4.    Chaque groupe d’actionnaires, titulaire d’une classe d’actions donnée (A, B et C), est en droit
de présenter au moins un administrateur (administrateurs A, B ou C). Toutefois, les titulaires de
actions de classe A disposent du droit de présenter librement un administrateur de plus que les
autres classes d’actionnaires réunies.
 
13.5.    Les administrateurs sont révocables à tout moment avec motif. En aucun cas, une indemnité
de départ ne peut être allouée à un administrateur sortant.
 
13.6.    En cas de vacance d’un poste d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause,
les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement en respectant les règles de
représentation décrites ci-avant. Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa prochaine réunion,
confirme ou non le mandat de l’administrateur coopté. L’administrateur désigné et confirmé dans les
conditions ci-dessus termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’Assemblée générale en décide
autrement.
Toutefois, en cas de vacance d’un mandat d’administrateur, l’organe d’administration ne pourra plus
prendre de décision excédant la gestion journalière jusqu’à ce que les mandats vacants soient
pourvus.
 
Convocation
13.7.    Le Conseil d’administration se réunit sur convocation du Président, aussi souvent que l'intérêt
social l'exige. Il doit également être convoqué lorsqu’un de ses membres le requiert.
 
13.8.    Le Conseil d’administration se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
 
13.9.    Les convocations sont faites par voie électronique, si les conditions prévues par la loi sont
réunies, sauf le cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion, au moins 5 jours avant la
réunion. Elles contiennent l'ordre du jour, sauf extrême urgence à motiver au procès-verbal de
réunion.
 
Fonctionnement – Présidence
13.10.  Les administrateurs forment un Conseil d'administration, statuant collégialement.
 
13.11.  Celui-ci élit parmi ses membres un Président. En cas d'absence ou d'empêchement du
Président, la séance est présidée par le membre désigné à cet effet par le Conseil d’administration.
 
13.12.  Au cas où un administrateur a, dans une opération déterminée, un intérêt personnel opposé à
celui de la Société, il sera fait application de la loi.
 
13.13.  Un administrateur peut conférer mandat à un autre administrateur, pour le remplacer à la
réunion et voter en ses lieu et place, sur tout support, même électronique.
 
13.14.  Un administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul autre membre du Conseil.
Volet B
 
Quorums 
13.15.  Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont
présents ou valablement représentés. Toutefois, si lors d'une première séance, le Conseil n'est pas
en nombre, une nouvelle séance pourra être convoquée avec le même ordre du jour. Celui-ci
délibérera alors valablement, quel que soit le nombre des administrateurs présents ou valablement
représentés.
 
13.16.  Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix des administrateurs de classe A.
 
Formalisme
13.17.  Les délibérations et votes du Conseil d’administration sont constatés par des procès-verbaux
signés par les administrateurs qui le souhaitent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
 
13.18.  Les décisions du Conseil d’administration peuvent toutefois être prises par consentement
unanime de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.
 
Pouvoir de l’organe administration
13.19.  L'organe d'administration possède les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. Il peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social et à la réalisation
du but de la société coopérative, sauf ceux que la loi réserve à l'Assemblée générale.
 
13.20.  Le Conseil d'administration adopte un Règlement d'Ordre Intérieur.
 
Délégation 
13.21.  L’organe d’administration peut sous sa responsabilité conférer la gestion journalière de la
Société à un ou plusieurs administrateurs A qui porteront le titre d'administrateur-délégué. La gestion
journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie
quotidienne de la Société que les actes et les décisions qui, soit en raison de l'intérêt mineur qu’ils
représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’
administration.
 
13.22.  Il peut aussi confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs
délégués à la gestion journalière, choisi parmi les administrateurs A.
 
13.23.  Il peut encore conférer des pouvoirs pour des objets déterminés à tout tiers qu'il avisera.
 
13.24.  Le Conseil d'administration détermine les émoluments attachés aux délégations qu'il confère.
Si les personnes à qui le conseil d’administration confère des délégations sont membres du conseil
d’administration, les rémunérations fixes ou variables de ces personnes sont fixées par l’assemblée
générale et ne peuvent pas consister en une participation aux bénéfices de la société.
 
Représentation
13.25.  La Société est valablement représentée à l'égard des tiers, en ce compris aux actes
authentiques et devant toute instance ou juridiction judiciaire ou administrative, par :
-    par deux administrateurs agissant conjointement, dont au moins un administrateur A ;
-    par un administrateur-délégué agissant isolément ;
-    un délégué à la gestion journalière, dans la limite de leurs pouvoirs respectifs.
 
14.       Article 14 : Rémunération
 
14.1.    Le mandat des administrateurs, des administrateurs-délégués et des actionnaires chargés du
contrôle est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale. En cas de
rémunération, celle-ci ne peut pas consister en une participation aux bénéfices de la société et doit
être fixée par l’assemblée générale.
 
15.       Article 15 : Surveillance
 
15.1.    S'il n'est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires peuvent être délégués à un ou plusieurs actionnaires chargés de ce contrôle et
nommés par l'Assemblée générale des actionnaires. Le mandat est gratuit.
 
Volet B
15.2.    Ceux-ci ne peuvent exercer aucune autre fonction, ni accepter aucun autre mandat dans la
Société. Ils peuvent se faire représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombe à la
Société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire. Dans ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la
Société.
 
TITRE IV. ASSEMBLEE GENERALE
 
16.       Article 16 : Composition - Pouvoirs
 
16.1.    L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires.
 
16.2.    Les décisions de l’Assemblée générale sont obligatoires.
 
16.3.    Elle possède les pouvoirs prévus par la loi et les statuts. Elle a seule le droit d'apporter des
modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les révoquer, et de
leur donner décharge de leur mandat, ainsi que d'approuver les comptes annuels.
 
17.       Article 17 : Convocation – Assemblée annuelle
 
17.1.    L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’Assemblée
générale et en fixent l’ordre du jour. Ils doivent convoquer l’Assemblée générale dans un délai de
trois semaines lorsque des actionnaires qui représentent un dixième du nombre d’actions en
circulation le demandent, avec au moins les points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
 
17.2.    La convocation à l’Assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter.
 
17.3.    Elle est communiquée, le cas échéant, aux conditions énoncées par la loi, sur support
électronique, au moins 15 jours avant l’Assemblée aux actionnaires, aux membres de l’organe d’
administration et, le cas échéant, au commissaire, à leur dernière adresse connue.
 
17.4.    La Société fournit aux actionnaires, en même temps que la convocation à l’Assemblée
générale, les pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu de la loi.
 
17.5.    Quinze jours avant l’Assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance :
-    des comptes annuels,
-    le cas échéant, des comptes consolidés,
-    du registre des actions nominatives mis à jour, comprenant notamment la liste des actionnaires
qui n’ont pas libéré leurs actions, avec l’indication du nombre d’actions non libérées et celle de leur
domicile,
-    le cas échéant, du rapport de gestion, du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du
rapport du commissaire et des autres rapports prescrits par le Code des Sociétés et des
Associations.
Les actionnaires peuvent recevoir, à leur demande, une copie de ces documents.
 
17.6.    Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’Assemblée.
 
17.7.    L'assemblée est convoquée au moins une fois par an, dans un délai de six mois suivant la
clôture des comptes annuels et ce aux lieu, jour et heure fixés par l'organe d'administration, aux fins
de statuer sur les comptes annuels et la décharge des administrateurs. Les Assemblées se tiennent
au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
 
17.8.    Sauf décision contraire de l'organe d'administration, cette Assemblée se réunit de plein droit
le troisième samedi de juin de chaque année au siège social. Si ce jour est férié, l'Assemblée se tient
le premier jour ouvrable suivant.
 
18.       Article 18 : Tenue de l’Assemblée – Bureau
 
18.1.    L'Assemblée est présidée par l'organe d'administration.
 
18.2.    Le Président du jour désigne un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire,
et deux scrutateurs, si le nombre d’actionnaires présents ou représentés le permet.
Volet B
 
18.3.    Le Président et les scrutateurs constituent le bureau de l’Assemblée générale.
 
19.       Article 19 : Ordre du jour – Quorums de vote et de présence
 
19.1.    A chaque Assemblée générale, il est tenu une liste des présences, qui peut être consultée
par les actionnaires présents ou représentés.
 
19.2.    Sauf cas d'urgence dûment justifiée dans le procès-verbal d'Assemblée générale, aucune
Assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
 
19.3.    Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l'Assemblée
générale sont prises à la majorité absolue des voix présentes ou représentées. Les abstentions ne
sont pas prises en compte.
 
19.4.    Lorsque la loi exige des quorums spéciaux, celui-ci est également requis au sein de la classe
A.
 
19.5.    Lorsque les décisions de l’Assemblée générale concernent les modifications aux statuts, la
dissolution anticipée de la société, sa fusion, sa scission ou l’émission d’obligations, celles-ci sont
prises à la majorité des trois quarts des voix présentes ou représentées, et en tout état de cause, à la
majorité absolue des voix des actionnaires de classe A, présentes ou représentées. Les abstentions
ne sont pas prises en compte.
 
19.6.    Lorsque les décisions de l’Assemblée générale concernent les modifications à l'objet, aux
buts, à la finalité ou aux valeurs de la société, tels que décrits dans les statuts, celles-ci sont prises à
la majorité des quatre cinquièmes des voix présentes ou représentées, et en tout état de cause, à la
majorité absolue des voix des actionnaires de classe A, présentes ou représentées. Les abstentions
ne sont pas prises en compte.
 
20.       Article 20 : Droit de vote
 
20.1.    Tous les associés ont une voix égale en toutes matières aux Assemblées générales, quel
que soit le nombre d'actions dont ils disposent.
 
20.2.    Le droit de vote afférent aux actions dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est
suspendu. 
 
21.       Article 21 : Procuration
 
21.1.    Tout actionnaire peut conférer à toute autre personne, un mandat pour le représenter à une
ou plusieurs Assemblées et y voter en ses lieu et place.
 
21.2.    Cette procuration doit être écrite mais peut intervenir sur tout support, en ce compris
électronique.
 
21.3.    Personne ne peut être porteur de plus de deux procurations. 
 
22.       Article 22 : Prorogation
 
22.1.    L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’
approbation des comptes annuels à trois semaines. Sauf si l’Assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. L’Assemblée suivante a le
droit d’arrêter définitivement les comptes annuels.
 
23.       Article 23 : Procès-verbaux et extraits
 
23.1.    Les procès-verbaux des Assemblées générales sont signés par les membres du bureau et
les actionnaires qui le demandent.
 
23.2.    Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs
ayant le pouvoir de représentation, conformément à l’article 13 des statuts.
 
Volet B
TITRE V. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS - INVENTAIRE
 
24.       Article 24 : Exercice social - Inventaire
 
24.1.    L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
 
24.2.    A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe de gestion dresse l'inventaire et
établit des comptes annuels conformément à la loi : ceux-ci comprennent le bilan, le compte des
résultats ainsi que l'annexe.
 
25.       Article 25 : Affectation du résultat
 
25.1.    Le bénéfice net de la Société est déterminé conformément à la loi. L’Assemblée générale a le
pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des distributions, conformément aux
dispositions légales, le cas échéant, dans le respect des agréments ou statuts particuliers. Une partie
des ressources annuelles est consacrée à l'information et à la formation de ses membres, actuels et
potentiels, ou du grand public.
 
25.2.    La Société ne peut allouer un avantage patrimonial à ses actionnaires, sous quelque forme
que ce soit et sur le montant réellement libéré, que dans la limite du taux d’intérêt fixé par le Roi en
exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d’un Conseil National de la Coopération, de l’
Entrepreneuriat Social et de l’Entreprise Agricole.
 
25.3.    Une ristourne peut être attribuée aux actionnaires mais dans ce cas, cette ristourne ne pourra
être distribuée qu'au prorata des opérations que les actionnaires ont traitées avec la Société. 
 
25.4.    Aucune distribution ne peut être faite que dans le respect du double test (solvabilité et
liquidité). La décision de distribution prise par l’Assemblée générale ne produit ses effets qu’après
que le Conseil d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la Société pourra, en
fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter
de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à
compter de la date de la distribution. 
 
25.5.    Si la Société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement
indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces
capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. Pour l’application
de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible.
L’actif net de la Société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
plus récent résumant la situation active et passive. Par actif net, on entend le total de l’actif,
déduction faite des provisions, des dettes, et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans
l’annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d’établissement et d’
expansion et des frais de recherche et de développement.
 
25.6.    La décision du Conseil d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
 
25.7.    Le droit au dividende afférent aux actions dont les versements exigibles n’ont pas été
effectués, est suspendu.  
 
26.       Article 26 : Acompte sur dividende
 
26.1.    L'organe d'administration peut décider le paiement d'un ou de plusieurs acomptes sur
dividendes dans le respect de la loi.
 
TITRE VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
27.       Article 27 : Dissolution
 
27.1.    En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l'Assemblée générale a le droit le plus
étendu, dans les limites prévues par la loi, pour désigner le ou les liquidateurs, requérir la
confirmation judiciaire de leurs nominations, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le
mode de liquidation. Les pouvoirs de l'Assemblée subsistent pendant la liquidation.
 
Volet B
27.2.    Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif est, sauf stipulation contraire ultérieure, réparti également
entre toutes les actions. Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale
proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par
des remboursements partiels.
 
27.3.    La Société n'est point dissoute par la faillite, la déconfiture, l'interdiction ou la mort d'un ou
plusieurs actionnaires.
 
28.       Article 28 : Procédure de sonnette d’alarme
28.1.    Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit
convoquer l’Assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette
situation a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de
décider de la dissolution de la Société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer
la continuité de la Société. À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la
Société, il expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la
Société. Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour. Une copie peut en être obtenue aux conditions
énoncées par la loi. En cas d’absence du rapport précité, la décision de l’Assemblée générale est
nulle.
 
28.2.    Il est procédé de la même manière lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus
certain que la Société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera
en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
 
28.3.    Après que l’organe d’administration a rempli une première fois les obligations visées aux
deux alinéas qui précèdent, il n’est plus tenu de convoquer l’Assemblée générale pour les mêmes
motifs pendant les douze mois suivant la convocation initiale.
 
TITRE VII. DISPOSITIONS FINALES
 
29.       Article 29 : Rapport spécial
 
29.1.    Les administrateurs font annuellement un rapport spécial sur la manière dont la Société a
veillé à réaliser les conditions d'agrément, en particulier la réalisation de son but principal et l’
affectation d’une partie des ressources annuelles à l'information et à la formation de ses membres,
actuels et potentiels, ou du grand public.
 
29.2.    Ce rapport sera, le cas échéant, intégré au rapport de gestion qui est établi conformément
Code des Sociétés et des associations.
 
29.3.    Les administrateurs des Sociétés qui ne sont pas tenues d'établir un rapport de gestion
conservent le rapport spécial au siège social de la Société.
 
20.       Article 30 : Droit commun
 
20.1.    Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Code des Sociétés et
des associations et le cas échéant, aux dispositions spécifiques qui seraient applicables en raison d’
un ou plusieurs agréments.
 
21.       Article 31 : Interprétation
 
31.1.    Pour tout litige entre la Société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la Société n'y renonce
expressément.
 
32.       Article 32 : Election de domicile
 
32.1.    Les actionnaires et administrateurs font élection de domicile au siège de la Société pour
l'exécution des présentes.
 
Dispositions temporaires ou finales
Volet B
Les comparants ont pris les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de
l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de l’entreprise, moment auquel la société acquerra la
personnalité morale :
 
1) Premier exercice social
Le premier exercice social commencera lors du dépôt du présent acte constitutif pour se terminer le
31.12.2022.
 
2) Première assemblée générale ordinaire
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2023.
 
3) Nominations
Pour former le Conseil d’administration de la société, sont désignés en qualité d’administrateurs A
non statutaires :
- Monsieur Arnaud DUMONT
- Monsieur Frédéric STIENS
- Monsieur Maxime COLLARD
- Monsieur Thomas LESCART.
Tous préqualifiés et qui acceptent le mandat qui leur est conféré.
Ils sont nommés pour une durée de quatre années prenant fin lors de l’assemblée ordinaire de 2026.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire ultérieure.
Ainsi formé, le Conseil d’administration s’est réuni et a décidé de ne pas attribuer les fonctions de
président et d’administrateur-délégué à ce jour.
 
4) Contrôle
Les comparants décident de ne pas nommer de commissaire réviseur, compte tenu des prévisions
du plan financier.
 
5) Reprise d’engagements
Tous engagements souscrits par les fondateurs ou l’un d’eux pour le compte de la présente société
en formation depuis le 01.01.2022 sont expressément validés et repris par celle-ci.
 
6) Mandat
Tous pouvoirs nécessaires et utiles sont conférés à chacun des administrateurs individuellement en
vue de l’inscription de la présente société auprès d’un guichet d’entreprise et de l’immatriculation au
registre UBO ou à l’administration de la taxe sur la valeur ajoutée.
 
 
Déposés en même temps :
- Expédition de l'acte de constitution
- Statuts initiaux
 
 
Pour extrait analytique conforme délivré en vue de la publication au Moniteur belge.
 
Jean FONTEYN
Notaire à Seneffe