Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : O2Ti APPLICATIONS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Veldkant 35 B
 : 2550 Kontich
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uittreksel uit een akte verleden voor notaris Anton Van Bael te Antwerpen-Berchem, Uitbreidingstraat
10-16, op negenentwintig maart tweeduizend vierentwintig.
 
1.NAUWKEURIGE AANWIJZING VAN DE AANDEELHOUDERS:
*de naamloze vennootschap Oxygen Group, met zetel te 2550 Kontich, Veldkant 35 B,
ondernemingsnummer (rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0818.347.131
*de besloten vennootschap Tiberghien, met zetel te 1000 Brussel, Havenlaan 86C bus 419,
ondernemingsnummer (rechtspersonenregister Brussel, Nederlandstalige afdeling) 0417.899.754
*de besloten vennootschap Tim De Greef Advocaat, met zetel te 3110 Rotselaar, Dennenlaan 2A,
ondernemingsnummer (rechtspersonenregister Leuven) 0713.904.954
 
2. RECHTSVORM EN NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP 
a) rechtsvorm van de vennootschap: Naamloze Vennootschap, afgekort “NV”
b) naam: “O2Ti APPLICATIONS”
 
3. ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP 
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
ADRES VAN DE ZETEL (niet in de statuten vermeld): de zetel van de vennootschap is gevestigd te
2550 Kontich, Veldkant 35 B.
 
4. VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP 
De vennootschap heeft tot voorwerp, dit alles in de meest ruime zin van het woord:
de ontwikkeling en commercialisatie van IT & softwareoplossingen, in het bijzonder, doch zonder
daartoe beperkt te zijn, voor de juridische sector; 
de ontwikkeling, de productie, de promotie, de handel, de herstelling, de plaatsing en de levering van
computerprogramma’s, van hardware en software en van allerhande toebehoren, materiaal en
onderdelen; 
het adviseren, assisteren, uitvoeren en beheren van projecten in het domein van de
informatietechnologie.
De vennootschap stelt zich bovendien tot voorwerp:  
 a)            Het rechtstreeks of onrechtstreeks participeren, onder welke vorm dan ook, in bestaande
of nog op te richten Belgische of buitenlandse vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of
personen met of zonder rechtspersoonlijkheid, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
alsook het waarnemen van het beheer, het bestuur, de controle en de ontwikkeling van deze
participaties. De vennootschap zal met name belangen mogen nemen door middel van inbreng,
opslorping, fusie, deelneming of op elke andere wijze in vennootschappen, verenigingen of andere
entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid.
De vennootschap zal haar fondsen kunnen aanwenden om een portefeuille, die onder meer kan
bestaan uit alle al dan niet verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en
alle roerende goederen en rechten, te vormen, te beheren, te valoriseren en/of te vereffenen.  Dit
1007801789
houdt onder meer in dat zij kan overgaan tot het aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen,
omruilen voor eigen rekening van waardepapieren en effecten allerlei van vennootschappen,
verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid.
De vennootschap kan deelnemen in de oprichting van vennootschappen en verenigingen of andere
entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid en de ontwikkeling ervan plannen en
coördineren. 
b)           Het beheren van vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of
zonder rechtspersoonlijkheid, wat ook hun voorwerp moge zijn, onder meer door het waarnemen van
het mandaat van bestuurder, vereffenaar of enige andere functie; door het deelnemen in de
organisatie, herstructurering of leiding; door het verwerven, beheren of valoriseren van octrooien,
merken en licenties of andere intellectuele rechten.
c)            Het verlenen van diensten of prestaties op technisch, commercieel, juridisch en financieel
gebied; onder meer het verstrekken van advies inzake bedrijfsbeheer, management en in het
algemeen consultancy, dit alles in de breedste zin. 
d)        Selectie en werving.
e)            Het op productieve wijze verwerven, beheren, verkopen van roerende en onroerende,
materiële of immateriële goederen, zonder dat de vennootschap hierbij aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doet en wat de verrichtingen met onroerende goederen betreft met uitsluiting van
de handelingen van vastgoedhandelaar. 
f)            Het bemiddelen, in opdracht van derden, van overeenkomsten of diensten; het aanbrengen
van zaken, cliënten, financiers of anderen in de breedste zin. Hieronder kunnen worden begrepen
alle transacties of handelingen die kaderen in een commissie-, agentuur-, distributie-, concessie- of
lastgevingovereenkomst of enige andere overeenkomst waarbij de vennootschap als tussenpersoon,
aanbrenger of distributeur optreedt. 
g)            Het verstrekken van leningen en kredieten in de breedste zin aan vennootschappen,
verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid en aan
particulieren, alsook het stellen van alle commerciële en financiële verrichtingen, met uitzondering
van die transacties die wettelijk zijn voorbehouden aan banken en andere financiële instellingen; het
stellen van persoonlijke en zakelijke zekerheden ten behoeve van derden, steeds rekening houdende
met de bepalingen van het vennootschapsrecht.
h)      Het verlenen van diensten rond opleidingen alsook de organisatie van conferenties,
seminaries, opleidingen in de meest ruime zin van het woord, dit zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden; 
De vennootschap mag alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
of andere verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
in verband staan met haar voorwerp of die eenvoudig nuttig zijn of de verwezenlijking van dit
voorwerp vergemakkelijken.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin. De vennootschap kan zowel tot
waarborg van eigen verbin-tenissen als tot waar-borg van verbintenissen van derden borg stel-len,
onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handels-zaak.
 
5. DUUR VAN DE VENNOOTSCHAP 
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
 
6. KAPITAAL EN AANDELEN 
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderd duizend euro (€ 100.000,00)
Het is verdeeld in honderd duizend (100.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en volledig volgestort ten bewijze waarvan
notaris Anton Van Bael te Antwerpen-Berchem een bankattest de dato 27 maart 2024 voorgelegd
werd, uitgaande van KBC, waaruit blijkt dat de som van honderdduizend euro (€ 100.000,00) gestort
werd op een rekeningnummer ten name van de vennootschap in oprichting geopend.
 
7. OVERDRACHT VAN AANDELEN 
In de statuten werd een regeling voor overdracht van aandelen bepaald.
 
8. PERSONEN GEMACHTIGD OM DE VENNOOTSCHAP TE BESTUREN EN TE VERBINDEN
BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
Deze raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp of de doelen van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
            De raad van bestuur telt minstens drie (3) bestuurders, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
            Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur bestaan uit twee (2) bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke
bepaling die aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van
rechtswege haar werking.
            Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
            Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst
met de vennootschap verbonden zijn.
            De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering. 
Zij worden benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Één (1) bestuurder wordt steeds benoemd op voordracht van Tiberghien. Deze bestuurder wordt
“Tiberghien Bestuurder” genoemd.
            Twee (2) bestuurders worden steeds benoemd op voordracht van Oxygen Group. Deze
bestuurders worden “Oxygen Bestuurders” genoemd.
            Voor elk te begeven mandaat maakt de aandeelhouder in kwestie een lijst op van twee (2)
kandidaten. 
            De algemene vergadering zal steeds de bestuurders benoemen uit de kandidaten
voorgedragen door Tiberghien respectievelijk Oxygen Group.
            Het feit dat één van de begunstigden van het voordrachtrecht nalaat kandidaten voor te
dragen impliceert niet dat hij automatisch afstand doet van dit recht.
            De begunstigden van het voordrachtrecht kunnen steeds verzoeken dat een bestuurder op
hun voordracht benoemd wordt vervangen, op voorwaarde dat zij hiertoe een lijst van kandidaten
voorleggen.  
            Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van de raad van bestuur,
benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering
van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. 
            De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennoot-schap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht een
nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. 
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van
de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
De algemene vergadering duidt onder de leden van de raad van bestuur een voorzitter aan. De
voorzitter van de raad van bestuur heeft geen doorslaggevende stem.
Deze voorzitter zal steeds één van de Oxygen Bestuurders zijn.
Indien de voorzitter belet is wordt hij vervangen door een ander bestuurder.
            De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter of enige andere bestuurder.
De raad wordt voorgezeten door de voorzitter.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats
aangewezen in het oproepingsbericht. Het oproepingsbericht bevat de agenda.
Wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuïteit van de onderneming in het
gedrang kunnen brengen, moet het bestuursorgaan beraadsla-gen over de maatregelen die moeten
worden genomen om de continuïteit van de economische activiteit van de vennootschap voor een
minimumduur van twaalf maanden te vrijwaren.
            De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die op
de agenda vermeld zijn en slechts op voorwaarde dat tenminste de helft van zijn leden aanwezig of
geldig vertegenwoordigd is op de vergadering, onverminderd enig strenger aanwezigheidsquorum
voorzien in de Aandeelhoudersovereenkomst.
            Bovendien kunnen bestuurders die niet fysisch ter zitting aanwezig kunnen zijn, toch aan de
beraadslagingen en stemmingen deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals een
telefoon- of videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks
kunnen communiceren met alle andere deelnemers. De personen die door zulke
telecommunicatiemiddelen aan de vergadering deelnemen worden beschouwd als zijnde aanwezig.
De notulen van de vergadering vermelden duidelijk welke bestuurders op dergelijke wijze aan de
beraadslagingen en stemmingen hebben deelgenomen.
            Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn kan de raad van bestuur
slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden van de raad van bestuur op de
vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
            Dit akkoord wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is
gemaakt.
            Ieder bestuurder kan bij gewone brief, telegram, telex, telefax of elk ander
communicatiemiddel, drager van een gedrukt document aan één van zijn collega's opdracht geven
om hem te vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering van de raad van bestuur en om voor
hem en in zijn plaats te stemmen. De opdrachtgever wordt in deze omstandigheden als aanwezige
aangerekend. 
            Een bestuurder kan slechts één medelid van de raad vertegenwoordigen.
            De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van
stemmen.
            Voor de beslissingen opgenomen op de lijst van de “Board Key Matters” in bijlage bij de
Aandeelhoudersovereenkomst, is bovendien steeds het akkoord van de Tiberghien Bestuurder
vereist.
            De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle
bestuurders worden genomen.
            De raad van bestuur bepaalt de wijze waarop deze besluitvorming praktisch wordt toegepast.
In ieder geval zullen  de handtekeningen van de bestuurders (waarbij ook digitale handtekeningen
worden toegelaten overeenkomstig artikel 1322, tweede paragraaf van het Burgerlijk Wetboek)
worden aangebracht hetzij op één document hetzij op meerdere exemplaren van dit document.
 Dergelijk schriftelijk besluit wordt geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte
handtekening of de datum daarin vermeld.       
Van besluiten van de raad van bestuur worden notulen opgesteld, die worden gehouden in een
bijzonder register.
De notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur worden ondertekend door de voorzitter en
de bestuurders die erom verzoeken
Indien de raad van bestuur daartoe beslist, mag dit bijzonder register worden gehouden in
elektronische vorm.
            De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer
personen (al dan niet lid van de raad van bestuur of al dan niet aandeelhouder), die de titel van
“dagelijks bestuurder” draagt, en die elk alleen of als college optreden. 
            Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van dagelijks bestuurder, benoemt hij
een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan
dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij
zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De rechtspersoon
mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Binnen de grenzen van hun bestuur, mogen de bestuursorganen van de vennootschap, te weten de
raad van bestuur en het orgaan van dagelijks bestuur, bijzondere en bepaalde volmachten verlenen
aan één of meer personen van hun keuze.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
            VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
            Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee (2) gezamenlijk
handelende bestuurders.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk handelende gedelegeerden tot het dagelijks bestuur.
            Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
In alle akten die de vennootschap verbin-den, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.
            Wanneer de vennootschap zelf een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of van
een gedelegeerde tot het dagelijks bestuur, benoemt zij een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van
de vennootschap. 
 
9. CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
indien het Wetboek van vennootschappen en verenigingen deze verplichting oplegt.
De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commis-saris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
De vergoeding van die externe accountant komt ten laste van de vennoot-schap indien hij met haar
toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen
krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe
accountant meegedeeld aan de vennootschap.
 
10. ALGEMENE VERGADERINGEN
a) Datum 
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de tweede vrijdag van
de maand mei om vijftien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, behoudens zaterdag.
 
b) Kennisgeving 
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de aandeelhouders,
of hun vertegenwoordigers, via e-mail of met een gewone brief kennis geven van hun voornemen om
aan de vergadering deel te nemen.  
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
 
c) Deelname op afstand 
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van
de vennootschap uitgegeven certificaten hebben het recht om op afstand deel te nemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Alsdan zal het bestuursorgaan bepalen hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
Het elektronische communicatiemiddel moet de in 30.1 bedoelde effectenhouders, onverminderd
enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks,
gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat
de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover
de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet bovendien de
in 30.1 bedoelde effectenhouders in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en om
het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering moet een heldere en nauwkeurige beschrijving geven
van de statutaire of krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname
op afstand aan de algemene vergadering. In voorkomend geval kunnen die procedures voor
eenieder toegankelijk worden gemaakt op de vennootschapswebsite.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, de bestuurders en de commissaris kunnen
de algemene vergadering niet bijwonen langs elektronische weg.
 
d) Vertegenwoordiging van aandeelhouders 
Elke aandeelhouder kan op de vergadering worden vertegenwoordigd door een gevolmachtigde (al
dan niet aandeelhouder) aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat deze ten minste vijf
(5) dagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie
volmacht is gegeven volgens de voorschriften van dit artikel.
 
e) Stemrecht 
Wanneer de aandelen een gelijke kapitaal vertegenwoordigende waarde hebben, geven zij elk recht
op één stem.
Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaal vertegenwoordigende waarde, dan heeft hun houder
recht op een aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste bedrag
vertegenwoordigt is begrepen in de totale kapitaal vertegenwoordigende waarde van zijn aandelen,
waarbij gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.
Gedeelten van stemmen worden niet verwaarloosd in de gevallen bepaald in artikel 7:155. van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de wijziging van de rechten verbonden aan
soorten van aandelen of winstbewijzen.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gebeurd, wordt de uitoefening
van het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.
In voorkomend geval, mogen de houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder
stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met
raadgevende stem.
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten zij, of hun
vertegenwoordigers, via e-mail of met een gewone brief kennis geven van hun voornemen om de
vergadering bij te wonen.
 
Stemming op afstand 
Iedere aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of via de vennootschapswebsite, dit door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld formulier.
Het formulier om te stemmen dient de vermeldingen te bevatten bedoeld in art. 7:146. van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij stemmen op afstand via een web moet het bestuursorgaan de nodige maatregelen nemen om de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens
de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand
uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
De vennootschap moet het formulier voor de stemming per brief ontvangen tenminste vijf (5)
kalenderdagen vóór de vergadering.
Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
Dat formulier, zij het met een handgeschreven handtekening dan wel met een elektronische
handtekening, kan tot de vennootschap worden gericht via het e-mailadres van de vennootschap of
het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde specifieke e-mailadres. Stemmen via de
website is mogelijk tot de dag vóór de vergadering.
Het formulier om te stemmen op afstand dat naar de vennootschap wordt verstuurd voor een
bepaalde vergadering, geldt voor de opeenvolgende vergaderingen met dezelfde agenda.
De stemming op afstand door een aandeelhouder die zijn aandelen heeft overgedragen op de datum
van de algemene vergadering, wordt geacht nietig te zijn.
Een aandeelhouder die, per brief of langs elektronische weg, op afstand heeft gestemd, mag geen
andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal op afstand uitgebrachte
stemmen.
 
Besluitvorming in algemene vergadering 
            Onverminderd strengere bepalingen in de wet, kan de algemene vergadering slechts geldig
beraadslagen en besluiten nemen indien ten minste een meerderheid van de aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd is. Indien dergelijk aanwezigheidsquorum niet wordt behaald op een eerste
algemene vergadering, zal er worden opgeroepen tot een tweede algemene vergadering met
dezelfde agenda, te houden op een datum die ten vroegste vijf werkdagen en niet later dan tien
werkdagen na de datum van de eerste vergadering valt (tenzij alle aandeelhouders anders
overeenkomen).         
            Behoudens in de gevallen door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorzien,
worden de besluiten door de algemene vergadering op geldige wijze genomen bij gewone
meerderheid van stemmen.
            Voor de aangelegenheden opgenomen op de lijst van de “General Meeting Key Matters”, in
bijlage bij de Aandeelhoudersovereenkomst, is bovendien het akkoord vereist van zowel Oxygen
Group als Tiberghien.
            Bij de berekening van de vereiste meerderheid worden de onthoudingen of blanco stemmen
en de nietige stemmen niet meegerekend in de teller, noch in de noemer.
            Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. 
            Over personen wordt in principe geheim en schrifte-lijk gestemd. Over zaken wordt
mondeling gestemd bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij het bureau of de vergadering
vooraf tot geheime stemming heeft besloten.
 
Schriftelijke besluitvorming 
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, worden verstuurd
naar alle aandeelhouders, met de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en, binnen een
door het bestuursorgaan per geval vast te stellen termijn, behoorlijk ondertekend terug te sturen naar
de zetel van de vennootschap of naar enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen
deze termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot de voorstellen van besluit
niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde besluiten geacht niet genomen te zijn.
Hetzelfde geldt indien binnen deze termijn bepaalde voorstellen van besluit wel eenparig worden
goedgekeurd, doch andere niet.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
 
11. BOEKJAAR 
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december.
 
12. BESTEMMING VAN DE WINST 
Jaarlijks houdt de algemene vergadering in elk geval een bedrag in van ten minste een twintigste van
de nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Over het te bestemmen winstsaldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
stemmen op voorstel van het bestuursorgaan.
Indien de algemene vergadering tot winstuitkering beslist, is elk aandeel op dezelfde wijze
dividendgerechtigd, doch met dien verstande dat voor de berekening van het dividend van ieder
aandeel moet rekening gehouden worden met :
a) het deel van het kapitaal dat dit aandeel vertegenwoordigt (“pro rata participationis”)
b) de op dat aandeel gedane volstorting (“pro rata liberationis”), en
c) het aantal dagen dat het betrokken aandeel deelneemt in de winst over het betrokken boekjaar
(“pro rata temporis”).
 
13. VERRICHTINGEN VAN DE VEREFFENING 
Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de artikelen 2:94. tot en met
2.99. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
a. Bijeenroeping van de algemene vergadering
Indien de jaarrekening met betrekking tot het laatste boekjaar en het boekjaar dat eindigt door de
ontbinding nog niet ter goedkeuring werd voorgelegd aan de algemene vergadering, roep(t)(en) de
vereffenaar(s) haar bijeen binnen zes maanden na de afsluitingsdatum of de ontbinding.
De vereffenaars moeten binnen drie weken de algemene vergadering bijeenroepen wanneer
aandeelhouders die één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen en zij moeten binnen
dezelfde termijn de algemene vergadering van obligatiehouders bijeenroepen wanneer
obligatiehouders die één vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen,
het vragen.
b. Omstandige staat van de toestand van de vereffening
Tenzij bij ontbinding en vereffening in één akte, zenden de vereffenaars in de zevende en de
dertiende maand na de invereffeningstelling een omstandige staat van de toestand van de
vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en twaalfde maand van het eerste
vereffeningsjaar, over aan de griffie van de ondernemingsrechtbank van het arrondissement waar de
zetel van de vennootschap is gevestigd. 
Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de
griffie overgezonden.
c. Betaling van de schulden
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen de vereffenaars alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.  Zij mogen echter op eigen risico eerst de opeisbare
schulden betalen, ingeval de activa de passiva aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen
op termijn voldoende gewaarborgd zijn, onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de
rechtbank te wenden.
d. Plan voor de verdeling van de activa
Indien bij de beëindiging van de vereffening wordt vastgesteld dat niet alle schuldeisers integraal
kunnen worden terugbetaald, leggen de vereffenaars, vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij
eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek
het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter
goedkeuring voor aan de bevoegde rechtbank.
De rechtbank kan van de vereffenaar alle dienstige inlichtingen vorderen om de geldigheid van het
verdelingsplan na te gaan.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij
overhandigen hen de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
e. Jaarrekening
Elk boekjaar leggen de vereffenaars aan de algemene vergadering de jaarrekening voor met
vermelding van de redenen waarom de vereffening niet kon worden voltooid.
De jaarrekening wordt neergelegd met inachtneming van artikel 2:99. van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
14. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
-het eerste boekjaar, dat een aanvang neemt op de dag dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
verwerft, loopt tot 31 december 2025.
-met eenparigheid werden voor de eerste maal drie bestuurders aangesteld en be-noemd tot die
functies: 
a)op voordracht van Oxygen Group: 
*de naamloze vennootschap Oxygen Group, voornoemd, met als vast vertegenwoordiger de heer
ARRAZOLA de OÑATE Steven. 
*de naamloze vennootschap De Cronos Groep, met zetel te Veldkant 33A, 2550 Kontich,
ondernemingsnummer (rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0467.132.994, met
als vaste vertegenwoordiger de heer DEROOST Dirk, die tevens wordt aangeduid als voorzitter van
de raad van bestuur;
b)op voordracht van Tiberghien:
*de besloten vennootschap Tiberghien, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger, de heer VAN
DUYSE Koen.
De mandaten gelden voor de duur van 6 jaar, gaan in op de dag dat de vennootschap
rechtspersoonlijkheid ver-werft, en eindigen bij de jaarver-ga-de-ring te houden in het jaar 2030. 
-met eenparigheid werden voor de eerste maal twee gedelegeerden tot het dagelijks bestuur aan te
stellen en benoemd tot die functies: 
a)op voordracht van Oxygen Group: de heer ARRAZOLA de OÑATE Steven.
b)op voordracht van Tiberghien: de heer DE GREEF Tim.
-als commissaris van de vennootschap werd aangesteld: KPMG Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te
Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, voor wie zal optreden als vaste
vertegenwoordiger, de heer Gwen Cleirbaut.
Zijn opdracht geldt voor een duur van drie jaar en zal eindigen bij de jaarvergadering welke de
jaarrekening afgesloten op 31 december 2027 dient goed te keuren.
-als bijzondere gevol-mach-tig-den, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen werden aangesteld: mevrouw DE NIL, Sofie, mevrouw STEVENS, Nataline, de heer
DOORNAERT, Matthias, mevrouw DE BOECK, Barbara, mevrouw VAN DEN BERGH, Jolien en
mevrouw NELEN, Eveline, elk woonplaats kiezend op de zetel van de naamloze vennootschap De
Cronos Groep, met zetel te Veldkant 35 B, 2550 Kontich, ondernemingsnummer
(rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0467.132.994, aan wie de macht verleend
werd om al het nodige te doen en alle documen-ten te tekenen met het oog op (i) de inschrijving van
de vennootschap, alsook tot wijziging of aanvulling van deze inschrijving, in het
rechtspersonenregister (RPR) van de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO), (ii) de inschrijving
van de vennootschap als belastingplichtige bij het bestuur van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, alsook de wijziging of aanvulling van deze inschrijving, en (iii) de inschrijving en aansluiting
van de vennootschap bij het sociaal secretariaat (Xerius), alsook de wijziging of aanvulling van deze
inschrijving en aansluiting.
-als bijzondere gevol-mach-tig-de, met recht van substitutie, en met macht afzonderlijk te handelen
werd aangesteld: mevrouw POTLOOT, Ilse, wonende te Meerhoflaan 5, 2830 Willebroek,
Meerhoflaan 5, aan wie de macht verleend werd om al het nodige te doen en alle documen-ten te
tekenen in het kader van de aansluitingen van de vennootschap bij het sociaal secretariaat, thans
Sdworx, de aansluitingen derdebetalersregelingen bij internet-providers zoals thans Telenet,
Proximus alsook de aansluitingen derdebetalersregelingen voor openbaar vervoer zoals NMBS en
De Lijn, en meer specifiek het indienen en (al dan niet elektronisch) ondertekenen van alle
benodigde documenten in dit verband en het voltooien van alle vereiste administratieve formaliteiten
met het oog op de aansluiting en/of eventuele wijzigingen. Voormelde volmacht wordt toegekend
voor onbepaalde tijd. De vennootschap kan deze te allen tijde intrekken. Indien de samenwerking
tussen mevrouw POTLOOT, Ilse en de vennootschap beëindigd wordt, komt deze volmacht
automatisch te vervallen zonder dat hiertoe enige formaliteit dient te worden vervuld.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
ANTON VAN BAEL – NOTARIS
 
Hiermede tegelijk neergelegd:
expeditie van de akte met de tekst van de statuten vervat
-tekst van de statuten - neergelegd in de elektronische Databank van Statuten van de Federatie van
het Belgisch notariaat