Nº d'entreprise : 0446 691 136
Nom
Glacier CARETTE	(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue des Technologies 4, 1341 Ottignies-Louvain-la-neuve
Objet de l'acte : Projet de fusion
Extrait du procès-verbal de la réunion de l'organe d'administration tenue au siège social le 06/02/2025 :
1. L'organe d'administration décide qu'il est souhaitable de procéder à une fusion par absorption en vertu
des articles 12:2, 12:24 à 12:35 du CSA, par laquelle la Société Absorbante absorbera la Société Absorbée et
en conséquence de quoi tous les actifs et passifs de la Société Absorbée seront intégralement transférés à la
Société Absorbante.
2. L'organe d'administration de la Société Absorbée rédige le projet de fusion conformément à l'article
12:24 du CSA, en concertation avec l'organe d'administration de la Société Absorbante.
L'organe d'administration note bien qu'une publication de ce projet de fusion doit être effectuée par dépôt
de l'extrait du contenu dudit projet de fusion conformément au CSA.
3. L'organe d'administration décide d'approuver unanimement et signer le projet de fusion.
Le projet de fusion sera déposé par et pour chaque société auprès du Greffe du Tribunal de l'Entreprise
compétent, au moins six (6) semaines avant l'assemblée générale extraordinaire, ou le cas échéant de
l'organe d'administration, qui décidera du projet de fusion.
4. L'organe d'administration donne procuration à M. Stéphane MORIAUX, administrateur délégué du
bureau comptable et fiscal Groupe MDS S.A., (0459.839.584), qui est désigné en qualité de mandataire ad
hoc de la Société Absorbée, avec pouvoir de subrogation, afin de déposer, signer tous documents, actes ou
pièces et procéder aux formalités de publicité du projet de fusion requises auprès du Greffe du Tribunal de
l'Entreprise compétent ou d'un guichet d'entreprises en vue de rendre opposable aux tiers les décisions prises
ci-dessus.
Extrait complet du projet de fusion daté du 06/02/2025 :
INTRODUCTION
Les organes d'administration des sociétés susmentionnées ont décidé de proposer à l'assemblée
générale de leur société respective de procéder à une fusion par absorption, en vertu de laquelle tout le
patrimoine de la société absorbée, en ce compris ses droits et obligations, à savoir la société à responsabilité
limitée « GLACIER CARETTE », sera transféré à la société absorbante, à savoir la société à responsabilité
limitée « MYBOXCOMPANY.COM »>.
La loi prévoit notamment (art. 12.24 du Code des sociétés et des associations) que les organes d
'administration des sociétés participant à la fusion par absorption préparent un projet de fusion. Celui-ci peut
être établi par acte authentique ou par acte sous seing privé et doit contenir certaines informations,
notamment le rapport d'échange des actions et, le cas échéant, le montant de la soulte.
Tel est l'objet du présent document, qui doit être déposé au Greffe du Tribu na I de !'Entreprise compétent
six semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion par absorption dont
question dans le présent projet.
Le dépôt des projets de fusion sera effectué et les assemblées générales dans la société absorbante et
dans la société absorbée appelées à se prononcer quant à la fusion seront tenues devant Maître Gauthy,
notaire à Herstal. Le dépôt aura lieu six semaines au moins avant la décision de fusion mentionnée à l'article
12:30 CSA.
2FORME JURIDIQUE, DÉNOMINATION, OBJET ET SIÈGE SOCIAL DES SOCIETES
CONCERNÉES PAR LA FUSION
2.1La Société Absorbante
« MYBOXCOMPANY.COM » SRL
Identification
- Dénomination MYBOXCOMPANY.COM
-Forme juridique société à responsabilité limitée
Siège Rue des Technologies, 4 à 1341 Ottignies-Louvain-la-neuve	-
- Nº d'entreprise 0546.741 .983
Représentation
La société est représentée par
-« PENTAGON » SRL, administrateur
Représenté par Ignace CHRISTYN comte de Ribaucourt
- « MARKETING INTELLIGENCE & DIFFUSION » SRL, administrateur
Représenté par Antoine de PEYERIMHOFF
« La Société a pour objet en Belgique et à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers toutes
opérations se rattachant directement ou indirectement à / 'achat el la vente sur «Internet >, en gros ou en
détail, de produits alimentaire ou non, de produits de grande consommation, de produits électronique, de
produits de luxe, et de tout autre produit et service lié à cette activité. La société pourra également achete1;
vendre, mettre aux enchères, en location ou en distribution par tout autre moyen des produits et des services
de tout type via Internet .
De plus, la Société, en ce qui concerne la stratégie décisionnelle liée à ses activités « E- commerce » ),
pourra réaliser l'acquisition de stock et la fixation du prix de ses produits et services .
Les stocks pourront être localisés en Belgique ou à l'étrange; suivant les besoins de l'entreprise.
La société aura également comme objet :
-la consultance en marketing sous toutes ses formes ;
-Le déploiement de tous moyens visant à mettre en place du conseil en marketing-événementiel el
L'activation de marques ;
-Le conseil en stratégie, la globale communication et les relations publiques ;
-toute activité qui couvre Je secteur de la consultance, et notamment toute contribution à
l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier de dispenser des avis financiers,
techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à l'exception des conseils de
placement d'argent el autres, fournir des conseils, son assistance el exécuter des services directement ou
indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de la production , des techniques
d'organisation et de distributions commerciales, el plus généralement de la gestion en général et de l'exercice
de toutes activités de services et de management au sens le plus large de ces termes à toutes personnes
physiques ou morales quelconques ; exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises,
d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social :
- Toute activité relative aux réseaux d'information, réseaux sociaux, réseaux informatiques, Internet,
Intranet, Extranet, E-commerce, y compris l'achat, la vente, la location et installation de matériel informatique
au sens large ;
-La publication, l'édition de livres, revues, journaux , magazines, CD-Rom, CD, DVD ou sur tout autre
support similaire ;
-Toute activité de recherche et de documentation en vue de la rédaction d'études pour tiers ou pour elle-
même ;
-L 'hébergement, la conception, la réalisation, le développement , la gestion, la promotion et la
maintenance de sites Web, y compris la réservation, ! 'achat el la vente de noms de domaine :
-Le copywriting de sites, la fourniture et gestion de contenu sous forme d'annuaires de sites
commentés ou sous toute autre forme ;
-La consultance dans le domaine des systèmes d'information et des technologies de !'information au sens
le plus large ;
-La consultance dans le domaine de l'informatique au sens large du terme ;
-La conclusion de tous contrats d'études de développement de logiciels informatiques ;
-La maintenance de tout matériel informatique, la gestion de serveurs ;
-L 'installation d'applications ou programmes aussi bien sur internet que sur ordinateurs voire même sur
tous types de support électronique d'information.
-Développements informatiques pour son compte ou pour compte de tiers
-Dispenser des cours, formations el séminaires sous toutes les formes dans le domaine de
l'informatique et des techniques de ! 'information au sens large
-Toutes activités liées à la veille sous toutes ses formes (concurrentielle, informationnelle et
stratégique, etc ... ), se111ices de veille pour entreprises, formai ions, séminaires, etc. ...
-Toutes opérations et activités de vente, location, organisation et assistance dans le domaine de
l'informatique au sens large
-Les activités publicitaires, relations publiques, et lobbying.
-Le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en gros
ou au détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation de toutes
marchandises el de tous produits.
La Société aura également comme objet le conseil de manière générale, entre autres mais sans que cette
énumération soit limitative ; le conseil en marketing, le management administratif et opérationnel en ce
compris, la prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion et le conseil de
sociétés.
La Société pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un
objet identique, analogue ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise, à
lui procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits, ou à élargir sa clientèle.
D'une manière générale, la Société pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales,
financières, mobilières, immobilières ou civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui soit
de nature à en favoriser la réalisation. La Société aura également pour objet la prise de participations, tant en
Belgique qu'à l'étrange1 dans d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion
de ces participations. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de
toute société ou entreprise.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit La Société pourra prêter des fonds, y
compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à
toute autre société . La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles
ainsi que tous transferts de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la
réalisation de son objet social ou s'il s'y rapportent de manière directe ou indirecte.
Toutes activités soumises à / 'accès à la profession devront être exécutées pour le compte de la société
par des corps de métiers dûment agréés.
La société peut réaliser son objet social en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités qui lui
paraissent les mieux appropriées.
Le cas échéant, elle se conformera pour telle ou telle activité à la loi réglementant l'accès à la profession.
La société peut faire ces opérations en nom et compte propre, mais aussi au nom et/ou pour compte de
ses membres, et même pour compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire. »
Actionnariat
L'actionnaire unique (1200 actions) est la SRL « ICE CONCEPT GROUP » (BCE nº1010 . 135.927).
2.2La Société Absorbée
« GLACIER CARETTE » SRL
Identification
- Dénomination GLACIER CARETTE
-Forme juridique société à responsabilité limitée
Siège Rue des Technologies, 4 à 1341 Ottignies-Louvain-la-neuve	-
-Nº d'entreprise 0446.691 .136
Représentation
La société est représentée par
- Ignace CHRISTYN comte de Ribaucourt, administrateur
- Antoine de PEYERIMHOFF, administrateur
- Charles DELLOYE, administrateur
« la société a pour objet : De faire pour son compte ou pour le compte d'autrui toutes opérations se
rattachant directement ou indirectement à la production et à la commercialisation de glaces de consommation
ainsi que tous autres produits alimentaires et boissons. Elle pourra notamment par l'exploitation d'un
restaurant, d 'un salon de consommation, faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières,
commerciales et industrielles se rapportant directement ou indirectement à son objet. ».
Actionnariat
L'actionnaire unique (304 actions) est la SRL « ICE CONCEPT GROUP » (BCE nº 1010.135.927).
3JUSTIFICATION DE L'OPÉRATION
La société à responsabilité limitée « MYBOXCOMPANY.COM » et la société à responsabilité limitée
« GLACIER CAREITE » ont un actionnaire unique commun : la SRL « ICE CONCEPT GROUP ».
Étant donné la similitude des activités des deux sociétés à fusionner (production et vente de glaces) et
soucieuses de consolider leur organisation et leur structure financière, elles ont décidé de fusionner.
En conséquence, la fusion envisagée représente une opportunité de simplifier les structures.
Dans ce contexte, la SRL « GLACIER CARETTE > envisage de procéder à une fusion avec la SRL «
MYBOXCOMPANY.COM », par laquelle cette dernière absorbera la SRL « GLACIER CARETTE ».
Aucun avantage fiscal pat1icu lier ne ressort de cette opération.
En conséquence, nous estimons que la fusion de ces deux sociétés répond à des motifs économiques
valables et à des besoins légitimes de caractère financier et économique.
4MODALITÉS DE LA FUSION
La Fusion envisagée est une fusion par absorption telle que définie à l'article 12:2 du CSA en vertu de
laquelle la Société Absorbée transfèrera à la Société Absorbante, par suite de sa dissolution sans liquidation,
l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, moyennant l'attribution aux actionnaires de la
Société Absorbée d'actions de la Société Absorbante. Aucune soulte en espèce ne sera accordée aux
actionnaires de la Société Absorbée dans le cadre de la Fusion.
Aux termes de l'article 12:32, alinéa 2 du CSA, la Fusion sera effective lorsque seront intervenues les
décisions concordantes prises au sein de toutes les Sociétés participant à la Fusion (la « Date de Réalisation
»). Conformément à l'article 12:14 du CSA, la Fusion sera opposable aux tiers à partir du jour de la
publication au Moniteur belge des procès-verbaux de chacune des Sociétés.
La date à partir de laquelle les actions des Société Absorbées seront considérées, d'un point de vue
comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante sera fixée au 1er janvier
2025 à 00h01 (la « Da te d'Effet Comptable »).
La Fusion entrainera de plein droit et simultanément à la Date de Réalisation les effets juridiques suivants
1º la Société Absorbée sera dissoute et cessera d'exister à la suite d'une dissolution sans
liquidation;
2º les actionnaires de la Société Absorbée recevront des nouvelles actions de la Société
Absorbante; et
3º l'ensemble du patrimoine de de la Société Absorbée sera transféré, activement et passivement,
à la Société Absorbante.
Conformément à l'article 12 :25 CSA, Dans chaque société, l'organe d'administration établit un rapport
écrit et circonstancié qui expose la situation patrimoniale des sociétés appelées à fusionner el qui explique et
justifie, d'un point de vue juridique et économique, l'opportunité, les conditions, les modalités et les
conséquences de la fusion, les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange des actions ou
des parts, l'importance relative qui est donnée à ces méthodes, l'évaluation à laquelle chaque méthode
parvient, les difficultés éventuellement rencontrées, et le rapport d'échange proposé.
Conformément à l'article 12 :26 CSA§ 1". Dam chaque société, le commissaire, ou, lorsqu'il n'y a pas de
commissaire, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par l'organe d'administration,
établit un rapport écrit sur le projet de fusion.
Le commissaire ou le réviseur d'entreprises ou expert-comptable externe désigné doit notamment déclarer
si, à son avis, le rapport d'échange est ou non pertinent et raisonnable .
Cette déclaration doit au moins:
1º indiquer les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange proposé ;
2º indiquer si ces méthodes sont appropriées en l'espèce el mentionner l'évaluation à laquelle chacune de
ces méthodes conduit, un avis étant donné sur l'importance relative donnée à ces méthodes dans la
détermination de la valeur retenue.( ... }
5MÉTHODE D'ÉVALUATION UTIUSÉE ET DÉSIGNATION ET ÉVALUATION DES ÉLÉMENTS
D'ACTIF ET DE PASSIF APPORTES
A partir de la Date de Réalisation, la Fusion entrainera de plein droit, par dissolution sans liquidation et
conformément à l'article 12 :13, 3º du CSA, la transmission universelle de l'ensemble du patrimoine
actif et passif, sans exception n i réserve, de la Société Absorbée à la Société Absorbante avec une date d
'effet comptable et fiscal à la Date d'Effet Comptable.
Aux fins du Présent Projet de Fusion, les termes « actif » et « passif > désignent d'une façon générale la
totalité des éléments d 'actif et de passif de la Société Absorbée tels que ces éléments apparaissent au jour
de la Date d'Effet Comptable.
Conformément à l'article 3 :56 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations (l'« AR CSA »), la comptabilisation dans les comptes de la Société Absorbante des éléments
d'actif et de passif de la Société Absorbée, en ce compris les différents éléments de ses capitaux propres,
les amortissements, les réductions de valeur et les provisions
constituées, les droits et engagement ainsi que les produits et charges de l'exercice, seront repris dans
la comptabilité de la Société Absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la Société
Absorbée au jour de la Date d'Effet Comptable (tel que défini ci-dessus).
La Société Absorbante prend ra en charge tout autre passif qui viendrait à se révéler ou qui aurait été
omis ainsi que tous impôts, frais et charges de toute nature, sans exception ni réserve, qui
incomberaient à la Société Absorbée du fait de la Fusion.
L'ensemble des engagements hors bilan de la Société Absorbée sera transmis à la Société Absorbante
avec effet à la Date d 'Effet Comptable.
6LE RAPPORT D'ÉCHANGE
La com position de l'actionnariat de la SRL « GLACIER CARETIE » est identique à celui de la SRL
« MYBOXCOMPANY.COM »>.
L'opération de fusion n'apporte donc aucune modification des droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires. En conséquence, il est proposé le rapport d'échange conventionnel suivant : en contrepartie
des 304 actions détenues dans la SRL «< GLACIER CARETTE >, la SRL «< ICE CONCEPT
GROUP » recevra 300 actions de la SRL « MY BOXCOMPANY.COM ».
À l'issue de cette opération de restructuration, la SRL << ICE CONCEPT GROUP > restera
l'actionnaire unique de la SRL « MYBOXCOMPANY.COM »> (détention de 1500 actions sur 1500).
7MODALITÉS D'EMISSION DES NOUVELLES ACTIONS
L'émission des Nouvelles Actions par la Société Absorbante sera effectuée à I a diligence et sous la
responsabilité de l'administrateur de la Société Absorbante.
L'administrateur de la Société Absorbante inscrira l'émission des Nouvelles Actions dans le registre des
actionnaires de la Société Absorbante à la Date de Réalisation.
8PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES
1er janvier 2025 00h01, soit, conformément à l'article 12:24, 5° CSA, la date à partir de laquelle les
opérations de la Société Absorbée sont considérées, d'un point de vue comptable , comme accomplies pour
le compte de la Société Absorbante.
Aucun régime particulier n'est prévu concernant ce droit.
9LES ACTJONNAIRES QUI ONT DES DROITS SPÉCIAUX ET LE:S TITULAIRES DE TITR ES
AUTRES QUE LES ACTIONS
Il n'y a pas d'actionnaire ayant des droits spéciaux dans la Société Absorbée, ni de titulaire de titres autres
que les actions, et de telles actions ou titres ne seront pas créés par la Société Absorbante suite à la Fusion.
Par conséquent, il n'est pas nécessaire de prendre des dispositions particulières à cet égard.
EMOLUMENTS ATTRIBUÉS AU RÉVISEUR D'ENTREPRISES	10
Tenu compte du fait que, conformément à l'article 12:26, §1 du CSA, le commissaire, ou, lorsqu'il n'y a
pas de commissaire, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable certifié désigné par l'organe
d'administration doit établir un rapport écrit sur le projet de fusion, un émolument sera dû au réviseur d
'entreprises .
Cet émolument est fixé à 2.500,00 € pour la Société Absorbante et 2.500,00 € pour la Société Absorbée.
AVANTAGE PARTICULIER ATTRIBUÉ A UX M EM BRES DES ORGANES	11
D'ADMINISTRATION
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes d'administration des Sociétés.
APPROBATION DE LA FUSION PAR LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES EXTRAORDINAIRES	12
DES SOCIÉTÉS
La présent Projet de Fusion sera soumis aux assemblées générales extraordinaires des Sociétés, qui
décideront de la Fusion au moins six semaines après le dépôt du présent Projet de Fusion au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent.
Ces assemblées générales extraordinaires se tiendront en février ou mars 2025.
13DÉPÔT AU GREFFE ET PUBLICATION
Les Sociétés déposeront ou feront déposer le présent Projet de Fusion au greffe du tribunal de société
compétent et le publieront ou le feront publier au plus tard 6 semaines avant la date des assemblées
générales extraordinaires qui doivent décider de la Fusion.
14FIXATION DE SÛRETÉS
Conformément à l'article 2: 15 du CSA, les créanciers de chacune des Sociétés dont la créance est
certaine avant la publication aux annexes du Moniteur belge des actes constatant la Fusion mais n'est pas
encore exigible ou dont la créance a fait l'objet d'une action introduite en justice ou par voie d'arbitrage
pourront, au plus tard dans les deux mois de la publication aux annexes du Moniteur belge des actes
constatant la Fusion, exiger une sûreté.
La Société Absorbante pourra écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction
de l'escompte.
15 LES FRAIS
Les frais découlant de la Fusion sont à la charge de la Société Absorbante.
RÉGIME FISCAL	16
Pour les besoins de l'impôt des sociétés, la Fusion est réalisée en application du régi me de neutralité
fiscale conformément à l'article 21 1, § 1, du Code des impôts sur les revenus 1992 et n'a pas pour objectif
principal ou comme un de ses objectifs principaux la fraude ou l'évasion fiscales, tel que cela ressort de la
section 3 Justification de l'opération du présent Projet de Fusion.
Pour les besoins de la taxe sur la valeur ajoutée, la Fusion est réalisée en application du régime de
neutralité fiscale conformément aux articles 1 1 et 1 8, § 3, du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
Pour les besoins des droits d'enregistrement , la Fusion est réalisée en application du régi me de neutralité
fiscale conformément à l'article 117, § 1 º, du Code des droits d'enregistrement, d'hypothèque et de
greffe (Région wallonne).
Ainsi fait et signé à Ottignies-Louvain-la-neuve, au siège social de la Société Absorbante, le 6 février
2025, en deux exemplaires originaux.
Stéphane MORIAUX
Mandataire