N° d'entreprise :
0546852049
Dénomination :
(en entier) :
ARC FOOD INVEST
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue de Charleroi(CO) 8
6180 Courcelles
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Suivant acte reçu par le notaire Xavier De Boungne, à Kalmthout, en date du 29 mars 2019, il paraît
que:
1. L’assemblée a décidé d’augmenter du nombre de parts de fondateur pour le porter de deux cent
(200) à deux cent septante-quatre (274) par la création de septante-quatre (74) nouvelles parts de
fondateur et de l’attribution de trente-sept (37) nouvelles parts de fondateur à la Société Privée à
Responsabilité Limitée MANAGEMENT CONSULTING 4 TEAM, prénommée, et trente-sept (37)
nouvelles parts de fondateur à la Société Privée à Responsabilité Limitée RABB ENTERPRISE,
prénommée.
2. L’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital à concurrence de cinquante-neuf mille
euros (€59.000,00) pour le porter d’un million neuf cent quarante-deux mille euros (€1.942.000) à
deux millions mille euros (€2.001.000) par création de cinquante-neuf (59) nouvelles actions. L’
assemblée générale a décidé que l'augmentation du capital social sera réalisée par un apport en
espèces à concurrence de cinquante-neuf mille euros (€59.000,00) et par des primes d’émission
pour un montant total de cent trente-neuf mille trois cent soixante-cinq virgule quatre-vingt-huit euros
(€139.365,88).
L’assemblée générale a décidé que l'augmentation du capital social sera réalisée par création de
cinquante-neuf (59) nouvelles actions, à savoir quarante-quatre (44) de catégorie « P » et quinze
(15) de catégorie « D » et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription au prix de mille euros (€1.000)
chacune avec une prime d’émission de deux mille trois cent soixante-deux virgule treize euros
(€2.362,13) par action. Chaque action sera libérée à concurrence de cent pour cent (100 %).
3. Les associés ont renoncé individuellement à leur droit de souscription préférentielle.
4. Les cinquante-neuf (59) nouvelles actions ont été intégralement souscrites et libérées à
concurrence de la totalité, au prix de mille euros (€1.000) chacune avec une prime d’émission de de
deux mille trois cent soixante-deux virgule treize euros (€2.362,13) par action. Une attestation du
dépôt d'un montant de cent nonante-huit mille trois cent soixante-cinq virgule quatre-vingt-huit euros
(€198.365,88), c’est-à-dire cinquante-neuf mille euros (€59.000,00) en capital et cent trente-neuf
mille trois cent soixante-cinq virgule quatrevingt-huit euros (€139.365,88) en primes d’émission
ouvert à la banque BNP Paribas Fortis et délivrée en date du 25 mars 2019 a été remise au notaire
soussigné.
5. L'assemblée générale a constaté et requiert le notaire soussigné d'acter que l'augmentation du
capital est intégralement souscrite et entièrement libérée et que la société a de ce chef à sa
disposition un montant de cent nonante-huit mille trois cent soixante-cinq virgule quatre-vingt-huit
euros (€198.365,88).
En conséquence, le capital de la société est effectivement porté à deux millions mille euros
(€2.001.000,-), représenté par deux mille une (2.001) actions sans désignation de valeur nominale.
6. L'assemblée a décidé de remplacer le texte de l'article 5 § 1 des statuts par le texte suivant:
« § 1. Le capital social est fixé à la somme d’un deux millions mille euros (€2.001.000).
Il est divisé en deux mille une (2.001) actions sans mention de valeur nominale, représentant
chacune un/ deux mille unième (1/2.001e) de l'avoir social, entièrement libérées.
Volet B
Les deux mille une (2.001) actions sont réparties comme suit :
- Cinq cent quarante-cinq (545) actions de catégorie « M » (les « Actions M »), étant les actions
souscrites par la SPRL MANAGEMENT CONSULTING 4 TEAM (l’« Actionnaire M »),
- mille quatre-vingt-quatre (1.084) actions de catégorie « C » (les « Actions C »), étant les actions
souscrites par la SPRL LA CIRCULAIRE (l’« Actionnaire C ») et
- trois cent treize (313) actions de catégorie « R » (les « Actions R »), étant les actions souscrites par
la SPRL RABB ENTERPRISE (l’« Actionnaire R »).
- quarante-quatre (44) actions de catégorie « P » (les « Actions P »), étant les actions souscrites par
la SPRL PALMARES MANAGEMENT (l’« Actionnaire P »).
- quinze (15) actions de catégorie « D » (les « Actions D »), étant les actions souscrites par Monsieur
Pierre DAIVE (l’« Actionnaire D »).
Les actions des différentes catégories jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux
présents statuts.».
7. L’assemble générale a décidé de modifier l’article 6 des statuts par le texte suivant :
Il existe deux cents septante-quatre (274) parts de fondateur dont cent soixante-deux parts (162)
sont attribuées à la SPRL MANAGEMENT CONSULTING 4 TEAM tant en reconnaissance de son
expertise et sa contribution dans l’acquisition d’une cible dans l’agro-alimentaire à la présente société
qu’en reconnaissance de sa contribution significative à une nouvelle acquisition à savoir le projet
Green B et dont cent douze parts (112) sont attribuées à la SPRL RABB ENTERPRISE en
reconnaissance de sa contribution significative à une nouvelle acquisition à savoir le projet Green B .
Ces parts bénéficiaires peuvent être détenues par les fondateurs détenant des actions de catégorie
M, C ou R.
Chaque part de fondateur confère à son titulaire les mêmes droits qu’une action visée à l’article 5
(notamment le droit de vote, le droit au dividende et aux réserves et, en cas de dissolution, au boni
de liquidation, etc.).
En cas de cession d’actions de catégorie M, C ou R à une personne, actionnaire ou tiers, les parts
de fondateur pourront être cédées dans la proportion du nombre d’actions de catégorie M, C ou R
cédées par rapport au nombre total d’actions de catégorie M, C ou R détenues par le cédant avant la
cession. »
8. L’assemblée générale a décidé de modifier les articles suivants des statuts et adopter les texte
suivant :
« ARTICLE 10 – CESSION ET TRANSMISSION D’ACTIONS ET DE PARTS BENEFICIAIRES
§ 1. Dans tous les cas, les actions et les parts bénéficiaires (ensemble, les « Titres ») ne peuvent
être cédés entre vifs (« Cession ») ni transmis pour cause de mort (« Transmission ») à un autre
actionnaire ou à un tiers, que moyennant le respect des règles prévues ci-après.
Sont visés tous les transferts d’actions et de parts bénéficiaires, entre vifs ou pour cause de mort, en
pleine propriété, en nue-propriété ou en usufruit, à titre gratuit ou à titre onéreux, sous quelque forme
que ce soit.
Sauf disposition particulière, toutes communications, notifications ou avis prévus au présent article
10 sont faites par écrit, soit par un courrier remis contre accusé de réception daté, soit par un
courrier recommandé.
§ 2. Cessions entre actionnaires
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses Titres à un autre actionnaire doit en aviser le
conseil d’administration (l’ « Avis de cession »). L’Avis de cession doit mentionner l’identité complète
du candidat cessionnaire, le nombre de Titres dont la cession est envisagée, en distinguant les
actions et les parts bénéficiaires (les « Titres offerts »), et les autres modalités de la cession
envisagée (notamment, les modalités de paiement).
Au plus tard dans le mois de la réception de cet Avis de cession, le conseil d’administration transmet
l’Avis de cession à chacun des autres actionnaires en lui demandant s’il exerce son droit de
préemption pour le rachat des Titres offerts au prix fixé conformément au § 4 ci-après et
communiqué par le conseil d’administration avec l’Avis de cession (le « Prix de référence »).
Le droit de préemption s’exerce à parts égales par chacun des autres actionnaires, y compris le
candidat cessionnaire. Le non exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption
accroît celui des autres, par parts égales. L’exercice du droit de préemption par les actionnaires ne
sera effectif que si, cumulé, il porte sur la totalité des Titres offerts (l’« Exercice effectif du droit de
préemption »).
Dans le mois de la transmission de l’Avis de cession par le conseil d’administration, chaque
actionnaire doit informer le conseil d’administration de sa décision d’exercer ou non son droit de
préemption, en précisant, s’il exerce ce droit, les nombres minimum et maximum de Titres qu’il
propose d’acheter (la « Réponse »). A défaut de Réponse dans le délai d’un mois, l’actionnaire, autre
que le candidat cessionnaire, est réputé renoncer à son droit de préemption. Dans tous les cas, l’
actionnaire candidat cessionnaire est censé exercer son droit de préemption (éventuellement
Volet B
accru).
Dans la quinzaine qui suit l’expiration de ce délai d’un mois, le conseil d’administration informe les
actionnaires (dont le cédant) du résultat de la consultation (l’« Information ») :
- si le droit de préemption a été effectivement exercé, le conseil d’administration précise dans l’
Information le nombre et les numéros des Titres attribués à chacun des actionnaires ayant exercé
son droit de préemption ; s’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement
proportionnelle, les Titres offerts restantes sont attribuées par le conseil d’administration par un
tirage au sort ; le Prix de référence est payable au cédant dans les 6 mois de l’Information.
- si le droit de préemption n’a pas été effectivement exercé, les Titres peuvent être librement cédées
au candidat cessionnaire aux conditions et modalités annoncées dans l’Avis de cession.
§ 3. Autres Cessions : droit de préemption et droit de suite
Dans tous les cas de Cessions non visés au § 2, l’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses
Titres doit en aviser le conseil d’administration (l’ « Avis de cession »). L’Avis de cession doit
mentionner l’identité complète du candidat cessionnaire, le nombre de Titres dont la cession est
envisagée, en distinguant les actions et les parts bénéficiaires (les « Titres offerts »), le prix par Titre
offert (s’il s’agit d’une vente) (le « Prix offert ») ou la contrepartie et les autres modalités de la cession
envisagée (notamment, les modalités de paiement).
S’il s’agit d’une vente, le candidat cédant devra joindre à l’Avis de cession, une photocopie certifiée
conforme de l’engagement valable et inconditionnel du candidat cessionnaire, d’acheter, dans l’
hypothèse où le droit de préemption ne serait pas effectivement exercé, à la requête des autres
actionnaires formulée dans la Réponse, la totalité des Titres de ces autres actionnaires aux mêmes
conditions (notamment au même prix) et selon les mêmes modalités que celles offertes pour les
Titres du candidat cédant. Les autres actionnaires bénéficieront ainsi d’un droit de suite.
Au plus tard dans le mois de la réception de cet Avis de cession, le conseil d’administration transmet
l’Avis de cession (et son annexe éventuelle) à chacun des autres actionnaires en lui demandant :
- s’il exerce son droit de préemption pour le rachat des Titres offerts au Prix offert s’il s’agit d’une
vente, ou au Prix de référence s’il s’agit d’une Cession autre qu’une vente (cession à titre gratuit,
apport, échange, etc.),
- et, s’il s’agit d’une vente, dans l’hypothèse où le droit de préemption ne serait pas effectivement
exercé, s’il exerce son droit de suite.
Le droit de préemption s’exerce au prorata de la participation de chacun des actionnaires dans le
capital social déduction faite de tous les Titres du cédant. Le non exercice total ou partiel par un
actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres, au prorata de leurs participations. L’
exercice du droit de préemption par les actionnaires ne sera effectif que si, cumulé, il porte sur la
totalité des Titres offerts (l’« Exercice effectif du droit de préemption »).
Dans le mois de la transmission de l’Avis de cession par le conseil d’administration, chaque
actionnaire doit informer le conseil d’administration de sa décision d’exercer ou non son droit de
préemption, en précisant, s’il exerce ce droit, les nombres minimum et maximum de Titres qu’il
propose d’acheter et, à défaut d’Exercice effectif de ce droit, de sa décision d’exercer ou non son
droit de suite (la « Réponse »). A défaut de Réponse dans le délai d’un mois, l’actionnaire est réputé
renoncer à son droit de préemption et à son droit de suite.
Dans la quinzaine qui suit l’expiration de ce délai d’un mois, le conseil d’administration informe les
actionnaires (dont le cédant), du résultat de la consultation (l’« Information »).
Si le droit de préemption a été effectivement exercé, le conseil d’administration précise dans l’
Information le nombre et les numéros des Titres attribués à chacun des actionnaires ayant exercé
son droit de préemption ; s’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement
proportionnelle, les Titres offerts restants sont attribués par le conseil d’administration par un tirage
au sort ; le Prix offert s’il s’agit d’une vente ou le Prix de référence dans les autres cas, est payable
au cédant dans les 6 mois de l’Information.
S’il s’agit d’une vente et que le droit de préemption n’a pas été effectivement exercé, les actionnaires
qui auront exercé leur droit de suite vendront leurs Titres au candidat cessionnaire, en même temps,
aux mêmes conditions et selon les mêmes modalités que celles fixées dans l’Avis de cession pour
les Titres du candidat cédant.
§ 4. Prix de référence
Chaque année, immédiatement après l’assemblée générale ordinaire, les actionnaires fixent à la
majorité des trois-quarts la valeur des Titres sur la base notamment des derniers comptes annuels
approuvés ; l’ensemble des actionnaires peut, par une convention, déterminer la méthode d’
évaluation des Titres à appliquer.
Sauf accord unanime de tous les intéressés, le Prix de référence pour l’exercice des droits de
préemption prévus aux §§ 2 et 3 du présent article 10 est égal à la valeur fixée par les actionnaires
immédiatement après la dernière assemblée générale ordinaire précédant l’Avis de cession.
Si les actionnaires n’ont pas fixé de valeur dans le mois suivant la dernière assemblée générale
ordinaire précédant l’Avis de cession, cette valeur sera fixée par un expert désigné à la majorité des
Volet B
trois-quarts des actionnaires ou, à défaut de majorité des trois-quarts, par le Président du tribunal de
première instance de Charleroi à la requête de la partie la plus diligente. Si l’ensemble des
actionnaires a, par une convention, déterminé la méthode d’évaluation des actions, l’expert
appliquera cette méthode.
§ 5. Transmissions pour cause de mort
En cas de décès d’un actionnaire, ses héritiers ou légataires, devront aviser le conseil d’
administration du décès dans les 2 mois de celui-ci, en indiquant leur identité complète, en justifiant
de leurs qualités héréditaires et en désignant un mandataire commun pour donner et recevoir en leur
nom toutes communications et recevoir tous paiements éventuels (l’« Avis de transmission »).
Au plus tard dans le mois de la réception de l’Avis de transmission adressé par les héritiers et
légataires, le conseil d’administration transmet la copie de l’Avis de transmission à chacun des autres
actionnaires en lui demandant s’il exerce son option d’achat sur les Titres (actions et parts
bénéficiaires) détenus par l’actionnaire décédé à un prix déterminé de la manière suivante : montant
total des capitaux propres de la Société tels qu’ils résultent des derniers comptes annuels approuvés
par l’assemblée générale au moment du décès, divisé par le nombre total de Titres (le « Prix de
transmission ») ; le Prix de transmission est communiqué par le conseil d’administration avec l’Avis
de transmission.
L’option d’achat s’exerce au prorata de la participation de chacun des actionnaires dans le capital
social déduction faite des Titres de l’actionnaire décédé. Le non exercice total ou partiel par un
actionnaire de son option d’achat accroît l’option des autres, au prorata de leurs participations. L’
exercice de l’option d’achat par les actionnaires ne sera effectif que si, cumulé, il porte sur la totalité
des Titres de l’actionnaire décédé (l’« Exercice effectif de l’option d’achat »).
Dans le mois de la transmission de l’Avis de transmission par le conseil d’administration, chaque
actionnaire doit informer le conseil d’administration de sa décision d’exercer ou non son option d’
achat, en précisant, s’il exerce cette option, les nombres minimum et maximum de Titres qu’il
propose d’acheter (la « Réponse »). A défaut de Réponse dans le délai d’un mois, l’actionnaire est
réputé renoncer à son option.
Dans la quinzaine qui suit l’expiration de ce délai d’un mois, le conseil d’administration informe les
actionnaires et le mandataire commun des héritiers et légataires du résultat de la consultation (l’«
Information »).
Si l’option d’achat a été effectivement exercée, le conseil d’administration précise dans l’Information
le nombre et les numéros des Titres attribuées à chacun des actionnaires ayant exercé son option d’
achat ; s’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les Titres
restants sont attribués par le conseil d’administration par un tirage au sort. Dans ce cas, le Prix de
référence est payable aux héritiers et légataires dans les 4 mois de l’Information.
Si l’option d’achat n’est pas effectivement exercée pour la totalité des Titres de l’actionnaire décédé,
les Titres de l’actionnaire décédé peuvent être transmises à ses héritiers ou légataires.
§ 5. Toute Cession ou Transmission opérée en violation du présent article 10 est nulle de plein droit
et inopposable tant à l’égard de la société que des actionnaires ou des tiers, sans préjudice de
conventions particulières auxquelles interviendraient tous les actionnaires, et notamment de
conventions emportant l’inaliénabilité temporaire des Titres, l’organisation de droits d’option d’achat
ou de vente ou de droit ou obligation de suite dans des circonstances déterminées.
ARTICLE 23 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires de Titres qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 26 - REPRESENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
pourvu qu’il soit lui-même actionnaire. Les personnes morales peuvent être représentées par leur
gérant ou administrateur qui n’est pas actionnaire.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires doivent se faire représenter par une seule et même personne.
9. L’assemblée a conféré tous pouvoirs à la SPRL Secoges, à B-4053 Embourg , Rue Joseph
Deflandre 60 / B11 - B13 pour l’exécution des résolutions qui précèdent.
L'assemblée a conféré au notaire soussigné tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination
des statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal du commerce compétent,
conformément aux dispositions légales en la matière.
L'assemblée a conféré tous pouvoirs à sprl B-Docs ayant son siège social à 1000 Bruxelles, 27 Rue
du Taciturne , avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise
en vue d’assurer la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
Volet B
POUR EXTRAIT,
Déposé au Greffe du Tribunal de Commerce ensemble avec l'expédition et les statuts coordonnés .
Le notaire, Xavier De Boungne