N° d'entreprise : 0644674965
Nom
(en entier) : ABAXYS THERAPEUTICS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Berceau 91
 : 1495 Villers-la-Ville
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS
Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée général des actionnaires de "ABAXYS THERAPEUTICS"
SA, ayant son siège social à 1495 Villers-la-Ville, Rue du Berceau (Marbais) 91, TVA BE BE0644.
674.965, RPM Brabant wallon division Nivelles dressé le 29/10/2021 par le notaire Nicolas Demolin,
à Manage, (en cours d’enregistrement) que l'assemblée générale, a pris, à l'unanimité les résolutions
suivantes
 
 
 
    1.  Mise en conformité avec le Code des sociétés et des associations
                En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale
décide d’adapter les statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions du Code des sociétés
et des associations.
 
    1.  Augmentation de capital par apport en nature
    1.  Rapports préalables.
Le Président est dispensé de donner lecture :
1) du rapport du Réviseur d’entreprises désigné par le conseil d'administration sur l'apport en nature
ci-après prévu, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie;
tous les actionnaires déclarant en avoir parfaite connaissance.
Les conclusions du rapport du commissaire, étant la société à responsabilité limitée « Christophe
REMON & C° », représentée par Monsieur Christophe REMON, relatif à l'apport en nature, sont
reprises textuelle-ment ci-après :
 
VI. CONCLUSIONS
Conformément à l’articles 7 :197 du Code des sociétés et des Associations, je présente mes
conclusions à l’assemblée générale extraordinaire de la société « ABAXYS THERAPEU-TICS » SA
dans le cadre de ma mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle j’ai été désignés par lettre de
mission du 21 octobre 2021.
J’ai exécuté ma mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’entreprises
dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Mes responsabilités en
vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur d’
entreprises » relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions.
L’opération consiste en l’apport à la société d’un actif incorporel pour une valeur de cent vingt mille
euros (120.000,00 €).
Concernant l’apport en nature
Volet B
Conformément à l’article 7:179 du code des sociétés et associations, j’ai examiné les aspects décrits
ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du
21/10/2021 et je n’ai aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  La description des biens à apporter
    •  L’évaluation appliquée
    •  Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Je conclue également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent à la
valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans le projet d’acte.
La rémunération réelle consiste en 1.826 actions sans désignations de valeur nominale de la SA
ABAXYS THERAPEUTICS.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de mon examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, je n’ai pas relevé de faits qui me laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Puisque les données comptables et financières prévisionnelles, et les hypothèses sur lesquelles
elles reposent, ont trait au futur et peuvent dès lors être affectées par des événements imprévus,
nous n’exprimons pas d’opinion sur le fait que les résultats finalement rapportés concorderont à ceux
inclus dans les informations financières futures et que les écarts peuvent être significatifs.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7 :179 du code des sociétés et associations, ma mission ne consiste pas à
se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations (rapport de l’organe de gestion) requises ne m’ont pas été remises
au moins un mois avant l'assemblée générale extraordinaire, je n’ai pas été en mesure de
transmettre le rapport à la société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a
toutefois exercé aucun impact significatif sur mon contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration
 Relative à l’apport en nature :
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 Relative à l’émission d’actions :
L’organe d’administration est responsable de :
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d’entreprises
 Relative à l’apport en nature :
Le Réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
    •  les données comptables et financières prévisionnelles contenues dans le rapport spécial
susmentionné des fondateurs/de l’organe d’administration sont établies conformément aux
hypothèses formulées par l’organe d’administration ; et
    •  Ces hypothèses fournissent une base raisonnable pour ces données comptables et financières
prévisionnelles.
 Relative à l’émission d’actions :
Le Réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données comptables et financières, contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
Volet B
droits sociaux des actionnaires, sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7 :197 du code des sociétés et associations dans le cadre
de l’apport en nature supplémentaire et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Suarlée, le 28 octobre 2021.
Pour la SRL « Christophe REMON & C° »,
2) du rapport établi par le conseil d'administration en applica-tion des articles 7 :179 et 7 :197 du
Code des sociétés et des associations (augmenta-tion de capital par apport en nature).
Le rapport du conseil d'administration ne s'écarte pas desdites conclusions.
Un original de chacun de ces deux rapports demeurera ci-annexé pour faire partie intégrante du
présent acte, après avoir été paraphé et signé "ne varietur" par les comparants et nous, Notaire.
    1.  Augmentation de capital par apport en nature.
L’assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de cent vingt mille euros (€
120.000,00), pour le porter de cent cinquante-quatre mille cent cinquante-huit euros septante-deux
cents (€ 154.158,72) à deux cent septante-quatre mille cent cinquante-huit euros septante-deux
cents (€ 274.158,72), par la création de 1.826 actions nouvelles, sans valeur nominale, identiques
aux actions existantes et jouissant des même droits et avantages, avec participation aux résultats de
l'exercice en cours à compter de leur date d'émission.
Ces nouvelles actions seront émises entièrement libérées et attribuées à la société de droit espagnol
BBD BioPhenix S.L.U. (BIOBIDE), ayant son siège à Parque Cientifico y Tecnologico de Gipuzkoa
Paseo Mikeletegi 56, 20009 Donostia - San Sebastian - Gipuzkoa (Espagne) en rémunération de
l'apport de la pleine propriété de la créance certaine, liquide et exigible qu’elle détient à l’encontre de
la présente société ABAXYS en vertu des prestations réalisées dans le cadre du contrat de
recherche signé entre la présente société et ladite société BBD BioPhenix S.L.U. (BIOBIDE) en date
du 5 décembre 2017, et ce à concurrence d'une valeur de cent vingt mille euros (€ 120.000,00) ;
    1.  Réalisation de l’apport et attribution des actions nouvelles.
Intervient à l’instant la société de droit espagnol BBD BioPhenix S.L.U. (BIOBIDE), ayant son siège à
Parque Cientifico y Tecnologico de Gipuzkoa Paseo Mikeletegi 56, 20009 Donostia - San Sebastian -
Gipuzkoa (Espagne) ici représentée par Monsieur GARCIA LADONA Francisco Javier en vertu de la
procuration ci-dessus, en sa qualité d'apporteur, et, après avoir déclaré avoir parfaite connaissance
tant de la situation financière de la présente société que de ses statuts et des décisions prises ou à
prendre par la présente assemblée, déclarent faire à la présente société l'apport de la pleine
propriété de la créance certaine, liquide et exigible qu’elle détient à l’encontre de la présente société
par suite de la réalisation des prestations de recherches réalisées à ce jour et convenues dans le
cadre du contrat de recherche signé entre elle et la présente société en date du 5 décembre 2017, et
ce, à concurrence d'une valeur en capital et intérêts de cent vingt mille euros (€ 120.000,00).
L’apporteur, garantit :
- qu’il est propriétaires de ladite créance et jouit du droit d'en disposer sans restriction.
- que ladite créance apportée est quitte et libre de tout gage, nantisse-ment ou empêchement
quelconque de nature à en affecter la négociabilité.
- que les éléments fournis en vue de l'établissement du rapport d'évaluation sont sincères et exacts.
En rémunération de cet apport sont attribuées entièrement libérées à  la société de droit espagnol
BBD BioPhenix S.L.U. (BIOBIDE) précitée, les 1.826 actions nouvelles créées comme acté ci-avant
aux termes de la décision de l'assemblée dont question ci-dessus.
    1.  Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
Au nom du Conseil d'Administration, les actionnaires et l'assemblée constatent et requièrent le
notaire soussigné d'acter que par suite des résolutions, apport et intervention qui précèdent le capital
de la société est effectivement porté à la somme de deux cent septante-quatre mille cent cinquante-
huit euros septante-deux cents (€ 274.158,72) et est représenté par 24.082 actions sans désignation
de valeur nominale, entièrement libérées.
 
    1.  Augmentation de capital par souscription en espèces
a. Décision
L’assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de cinquante mille euros (€
50.000,00), pour le porter de deux cent septante-quatre mille cent cinquante-huit euros septante-
deux cents (€ 274.158,72) à trois cent vingt-quatre mille cent cinquante-huit euros septante-deux
cents (€ 324.158,72), par la création de 318 actions sans désignation de valeur nominale,
Volet B
identiques aux actions existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, avec participation aux
résultats de l'exercice en cours à compter de leur souscrip-tion, prorata temporis, à souscrire
intégralement en espèces et à libérer immédiatement à concurrence d'un montant global quarante-
neuf mille neuf cent vingt-six euros (€ 49.926,00).
b.  Renonciation au droit de souscription préférentielle.
Les actionnaires suivants, tous précités :
                               - Monsieur Francisco GARCIA LADONA
                               - Madame Yolande HUSS
                               - Monsieur Antoine CLOSSET
                               - Monsieur Tristan HOSLET
- Madame Danielle HOUART
                               - Monsieur Fabrice TROLIO
                               - Monsieur Rosario MAGGIO
                               - Monsieur Fredéric BUSINARO
                               - Madame Aurélie RICCI
                               - Madame Maria SANFILIPPO
- Monsieur Olivier ROUSSEAU
déclarent chacun renoncer intégralement et irrévocablement à exercer leur droit de souscription
préférentielle à l’occasion de la présente augmentation de capital, tel qu’il est organisé par l’article 7 :
188 du Code des sociétés et des associations, au profit de l’autre actionnaire étant le Baron
Guillaume de VIRON, précité, lequel se propose de souscrire seul l’intégralité des 318 à émettre
dans le cadre de cette augmentation de capital.
En outre et pour autant que de besoin, les mêmes actionnaires déclarent renoncer également
expressément et définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l’article 7 :189 du Code
des sociétés et des associations.
c. Souscription - Libération.
A l'instant, intervient le Baron Guillaume de VIRON, actionnaire précité, représenté comme dit est,
qui, après avoir entendu lecture de ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance tant de la
situation financière de la présente société que de ses statuts, déclare souscrire en son nom et pour
son compte, en numéraire l'intégralité des 318 actions nouvelles, dont la création vient d'être décidée
au prix global de cinquante mille euros (€ 50.000,00), et les avoir libérées immédiatement à
concurrence de quarante-neuf mille neuf cent vingt-six euros (€ 49.926,00) par dépôt préalable en un
compte spécial ouvert au nom de la présente société auprès de la BANQUE ING sous le numéro BE
52 3632 1671 4309. L’apporteur restant redevable d’une somme de septante-quatre euros (€ 74,00)
à libérer à première demande du conseil d'administration.
A l'appui de cette déclaration est remise au notaire soussigné, l'attestation dudit organisme, qui
demeurera ci-annexée.
d. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital par souscription en espèces. 
Compte tenu des décisions dont question qui précèdent, l'assemblée constate et requiert le notaire
soussigné d'acter que le capital social est effectivement fixé à trois cent vingt-quatre mille cent
cinquante-huit euros septante-deux cents (€ 324.158,72) et est représenté par vingt-quatre mille
quatre cents (24.400) actions, sans désig-nation de valeur nominale, entièrement souscrites et
libérées à concurrence de trois cent vingt-quatre mille quatre-vingt-quatre euros septante-deux cents
(€ 324.084,72), représentant chacune une fraction équivalente du capital social et conférant les
mêmes droits et avantages.
 
    1.  Emission de parts bénéficaires
    1.  Rapports préalables.
Le Président est dispensé de donner lecture :
1) du rapport du Réviseur d’entreprises désigné par le conseil d'administration sur l'apport en
industrie dans le cadre de l’émission de parts bénéficiaires, sur les modes d'évaluation adoptés et
sur la rémunération attribuée en contrepartie, tous les actionnaires déclarant en avoir parfaite
connaissance.
Les conclusions du rapport du commissaire, étant la société à responsabilité limitée « Christophe
REMON & C° », représentée par Monsieur Christophe REMON, réviseur d’entreprises, relatif à
l'apport en nature, sont reprises textuelle-ment ci-après :
 
VI. CONCLUSIONS
Conformément à l’articles 7 :197 du Code des sociétés et des Associations, je présente mes
conclusions à l’assemblée générale extraordinaire de la société « ABAXYS THERAPEU-TICS » SA
Volet B
dans le cadre de ma mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle j’ai été désignés par lettre de
mission du 21 octobre 2021.
J’ai exécuté ma mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’entreprises
dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Mes responsabilités en
vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur d’
entreprises » relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions.
L’opération consiste en l’apport en industrie à la société pour une valeur de cinq cent mille euros
(500.000,00 €).
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:179 du code des sociétés et associations, j’ai examiné les aspects décrits
ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du
21/10/2021 et je n’ai aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  La description des biens à apporter
    •  L’évaluation appliquée
    •  Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Je conclue également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent à la
valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans le projet d’acte.
La rémunération réelle consiste en 3.184 parts bénéficiaires avec droits de vote de la SA ABAXYS
THERAPEUTICS.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de mon examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, je n’ai pas relevé de faits qui me laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Puisque les données comptables et financières prévisionnelles, et les hypothèses sur lesquelles
elles reposent, ont trait au futur et peuvent dès lors être affectées par des événements imprévus,
nous n’exprimons pas d’opinion sur le fait que les résultats finalement rapportés concorderont à ceux
inclus dans les informations financières futures et que les écarts peuvent être significatifs.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7 :179 du code des sociétés et associations, ma mission ne consiste pas à
se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations (rapport de l’organe de gestion) requises ne m’ont pas été remises
au moins un mois avant l'assemblée générale extraordinaire, je n’ai pas été en mesure de
transmettre le rapport à la société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a
toutefois exercé aucun impact significatif sur mon contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration
 Relative à l’apport en nature :
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 Relative à l’émission d’actions :
L’organe d’administration est responsable de :
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d’entreprises
 Relative à l’apport en nature :
Le Réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Volet B
    •  les données comptables et financières prévisionnelles contenues dans le rapport spécial
susmentionné des fondateurs/de l’organe d’administration sont établies conformément aux
hypothèses formulées par l’organe d’administration ; et
    •  Ces hypothèses fournissent une base raisonnable pour ces données comptables et financières
prévisionnelles.
 Relative à l’émission d’actions :
Le Réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données comptables et financières, contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires, sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7 :197 du code des sociétés et associations dans le cadre
de l’apport en nature supplémentaire et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Suarlée, le 28 octobre 2021.
Pour la SRL « Christophe REMON & C° »,
 
2) du rapport établi par le conseil d'administration sur l'apport en industrie en application, par
analogie des articles 7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et des associations, exposant l'intérêt de
l'apport et de l’émission de parts bénéficiaires.
Le rapport du conseil d'administration ne s'écarte pas desdites conclusions.
Un original de chacun de ces deux rapports demeurera ci-annexé pour faire partie intégrante du
présent acte, après avoir été paraphé et signé "ne varietur" par les comparants et nous, Notaire.
    1.  Création de parts bénéficiaires en rémunération d’un apport en industrie.
L’assemblée décide de créer 3.184 parts bénéficiaires et de les attribuer à la société de droit
espagnol BBD BioPhenix S.L.U. (BIOBIDE), ayant son siège à Parque Cientifico y Tecnologico de
Gipuzkoa Paseo Mikeletegi 56, 20009 Donostia - San Sebastian - Gipuzkoa (Espagne) en
rémunération de l'apport en industrie des prestations nécessaires à la consolidations des données
scientifiques de la société par la société apporteuse. Dans ce cadre, la société BIOBIDE s’engage à
réaliser les prestations décrites dans le RC et le RCP repris en annexe 3 du rapport du conseil
d'administration.
Il s’agit des prestations de recherche de la S.L.U. BIOBIDE (société réalisant l’apport) à réaliser dans
le futur dans le cadre du contrat de recherche signé avec la présente société en date du 20/10/2021
et ce à concurrence d’un budget de cinq cent mille euros (€ 500.000,00).
Le plan de recherche est déterminé pour la période 2021 – 2023.
 
Cet apport en industrie est évalué à cinq cent mille euros (€ 500.000,00), moyennant une valorisation
de 157 euros par parts bénéficaires. Il sera inscrit dans les réserves indisponibles en contrepatie de l’
émission desdites parts bénéficiaires.
 
Les parts bénéficiaires auront les caractéristiques suivantes :
Principe
La société peut émettre des parts bénéficiaires, non représentatives du capital, attribuées en
contrepartie d’apports en industrie, d’apport de connaissances, de services rendus, d’études, de
savoir et savoir-faire ou autres apports immatériels à l’égard de la société.
 Les parts bénéficiaires ont par principe les mêmes caractéristiques que les actions. Le titulaire d’une
part bénéficiaire a par principe les mêmes droits et obligations qu’un actionnaire.
Nature
Les parts bénéficiaires sont nominatives, la mention de leur nature, de la date de leur création, des
transferts ou transmissions avec leur date sera faite sur le registre des parts bénéficiaires
nominatives. La propriété des parts bénéficiaires est exclusivement déterminée sur base de ce
registre.
Conditions d’attribution
L’émission de parts bénéficiaires est une compétence exclusive de l’Assemblée générale, qui statue
éventuellement sur proposition du Conseil d’Administration.
L’émission de parts bénéficiaires ne pourra être faite que dans le cadre d’une modification des
statuts, à savoir par décision de l’Assemblée générale statuant dans les formes et conditions de
modification des statuts.
Caractéristiques
a) Droit de vote
Les parts bénéficiaires conféreront le droit de vote à leurs propriétaires, au même titre que les
actions et donc notamment en cas de modification des droits qui leurs sont attachés, en cas de
Volet B
modification de l’objet social, en cas d’acquisition de la société de ses propres actions, en cas de
transformation de la société, le tout dans le respect de l’article 7 :59 du Code des sociétés et des
associations.
Les titulaires de parts bénéficiaires sont dès lors invités aux assemblées générales des actionnaires
par lettre recommandée quinze (15) jours avant l’assemblée et doivent être en droit de recevoir les
mêmes informations qu’un actionnaire.
Chaque part bénéficiaire donne doit à une (1) voix à son titulaire. Le nombre total de voix attribué
aux parts bénéficiaires ne sera cependant en aucun cas supérieur à la moitié du nombre de voix
attribuées aux titulaires d’actions représentant le capital social. Les votes exercés par les titulaires
des parts bénéficiaires ne seront par ailleurs en aucun cas pris en compte pour plus de deux/tiers du
nombre de votes exercés par les titulaires des actions représentant le capital social.
b) Cession
Les parts bénéficiaires ne sont négociables que dix jours après que le conseil d'administration ait
constaté que le titulaire de celles-ci a bien réalisé l’intégralité de son apport. Jusqu’à ce moment,
elles ne sont pas négociables.
En tout état de cause, la cession d’une part bénéficiaire ne sera valable qu’après l’inscription dans le
registre des parts bénéficiaires de la déclaration de cession telle que signée et datée par le cédant et
le cessionnaire ou leur(s) représentant(s).
Les actes relatifs à la cession de ces parts mentionnent leur nature, la date de leur création et les
conditions prescrites pour leur cession.
La cession de parts bénéficaires est, le cas échéant, soumise aux mêmes restrictions que les
cession d’actions.
c) Droit de préférence
En cas de vente/cession de parts bénéficiaires, les titulaires de parts bénéficiaires devront appliquer,
mutatis mutandis, ce qui est prévu en matière de cession d’actions, en ce compris tout éventuel droit
de préférence.
d) Droit au dividende
Les dividendes à répartir seront divisés par le nombre total des actions et des parts bénéficiaires
existantes. Le montant obtenu correspondant au montant à attribuer à chaque action et part
bénéficiaire.
e) Droit dans la répartition du boni de liquidation
Le boni de liquidation sera réparti conformément aux règles de répartition des dividendes.
Indivisibilité
Les parts bénéficiaires sont indivisibles à l’égard de la société. S’il y a plusieurs propriétaires d’une
part bénéficiaire, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents, jusqu’à ce qu’une
personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de la part bénéficiaire. En cas de
démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Durée
Les parts bénéficiaires sont émises pour une durée indéterminée.
Droits de préférence en cas d’augmentation de capital
Le titulaire de parts bénéficiaires n’a pas de droit préférentiel de souscription en cas d’augmentation
de capital ou d’émission de nouvelles parts bénéficiaires par la Société, sauf si le conseil d’
administration de la Société en décide autrement.
Suspension des droits sociaux
Lorsqu’en raison d’une cause étrangère, le débiteur d’un apport en industrie est dans l’impossibilité
temporaire d’exécuter ses obligations pour une période de plus de trois mois, les droits sociaux
attachés aux actions qui lui ont été attribuées en rémunération de son apport sont suspendus pour
toute la durée de cette impossibilité qui dépasse cette période de trois mois.
 
    1.  Réalisation de l'apport et attribution des parts bénéficiaires.
Intervient à l’instant la société de droit espagnol BBD BioPhenix S.L.U. (BIOBIDE), ayant son siège à
Parque Cientifico y Tecnologico de Gipuzkoa Paseo Mikeletegi 56, 20009 Donostia - San Sebastian -
Gipuzkoa (Espagne) ici représentée par Monsieur GARCIA LADONA Francisco Javier en vertu de la
procuration dont question ci-avant, en sa qualité d'apporteur, et, après avoir déclaré avoir parfaite
connaissance tant de la situation financière de la présente société que de ses statuts et des
décisions prises ou à prendre par la présente assemblée, déclarent faire à la présente société
l'apport des prestations de recherche de la S.L.U. BIOBIDE (société réalisant l’apport) à réaliser dans
le futur dans le cadre du contrat de recherche signé avec la présente société en date du 20/10/2021
et ce à concurrence d’un budget de cinq cent mille euros (€ 500.000,00). Le plan de recherche est
déterminé pour la période 2021 – 2023.
Et ce pour un valeur totale après complète réalisation de cinq cent mille euros (€ 500.000,00).
L’apporteur, garantit :
Volet B
- qu’il dispose des qualités requises pour fournir les prestations apportées ;
- que les éléments fournis en vue de l'établissement du rapport d'évaluation sont sincères et exacts ;
- qu’il réalisera les prestations apportées pour le 31 décembre 2023
En rémunération de cet apport en industrie, sont attribuées à  la société de droit espagnol BBD
BioPhenix S.L.U. (BIOBIDE), ayant son siège à Parque Cientifico y Tecnologico de Gipuzkoa Paseo
Mikeletegi 56, 20009 Donostia - San Sebastian - Gipuzkoa (Espagne), précitée, les 3.184 parts
bénéficiaires créées comme acté ci-avant.
 
    1.  Refonte des statuts
Compte tenu de l’adoption des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Dénomination et forme
La société adopte la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée ABAXYS THERAPEUTICS.
Article 2. Siège
Le siège social est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'exercice des activités suivantes, peu
importe qu'elle agisse directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, seule ou en participation avec des tiers :
À titre principal :
La compagnie développera des activités de recherche et développement biomédicale thérapeutique
et technologique, inclus aussi les domaines biotechnologiques, bio-informatiques, diagnostiques,
agroalimentaires, vétérinaires, de la biologie clinique, des études cliniques, de l'agriculture et de
l'environnement. Abaxys Biosciences prétend développer ses propres projets ainsi que
l'incorporation et le partenariat de projets externes. La gestion aura comme objectifs l'externalisation
complète ou partielle de projets ou le partenariat avec des sociétés tiers ainsi que la
commercialisation et vente de médicaments et de produits issus de ses activités. D'autres activités
sont prévues comme la passation de services, la soumission de brevets de propriété intellectuelle, le
conseil dans le domaine propre de la recherche et du développement, l'organisation et la
participation à des conférences, des congrès, des cours et des évènements divers, l'édition et la
publication d'articles, de livres et de documents divers, activités de promotion et publicité, la
consultance, management, audit, étude, prospection, gestion et coordination, la mise en œuvre et
suivi de tous services et prestations dans le secteur tant public que privé, à l'échelle locale,
régionale, nationale ou internationale, l'acquisition et la vente de locaux, d'appareils et de matériaux
divers.
À titre accessoire :
- l'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location
et en sous location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons,
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière
générale de tous biens immobiliers ainsi que toutes opérations de financement.
- Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître
de l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer éventuellement aux biens immobiliers des
transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissements y compris la
construction de routes et égouts, souscrire des engagements en tant que conseiller en construction
(étude de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles, acheter tous matériaux,
signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires, réaliser toutes opérations de change,
commission et courtage ainsi que la gérance d'immeubles.
L'intermédiaire commercial dans les activités ci-dessus énumérées en ce compris tous les secteurs
dont l'activité n'est pas réglementée à ce jour.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
La société peut d'une façon générale, accomplir toutes opérations civiles, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de
Volet B
tiers, se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à l'une ou l'autre branche de
son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l'écoulement des
services et produits.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.
Elle peut réaliser son objet en tout lieu, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraîtront les mieux appropriées.
Article 4. Durée
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à trois cent vingt-quatre mille cent cinquante-huit euros septante-deux cents (€
324.158,72).
Il est représenté par vingt-quatre mille quatre cents (24.400) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à 24.400, représentant chacune un part égale du
capital social, intégralement libérées.
Article 6: Historique du capital social
Lors de sa constitution (sous la forme d’une société privée à responsabilité limitée), le capital de
18.600 euros était représenté par 100 parts sociales, sans désignation de valeur nominale,
entièrement souscrites en l'espèce et libérées à concurrence de six mille deux cents euros.
L'assemblée générale extraordinaire des associés qui s'est tenue le 27 décembre 2017, a décidé :
- de multiplier le nombre de parts sociales existantes par cent ;
- d'augmenter une première fois le capital social à concurrence de 20.742,72 euros pour le porter de
18.600 euros à 39.342,72 euros par la création de 11.152 parts sociales nouvelles, du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes ;
- d'augmenter une deuxième fois le capital social à concurrence de 2.053,44 euros pour le porter de
39.342,72 euros à 41.396,16 euros par la création de 1.104 parts sociales nouvelles sans mention
de valeur nominale et jouissant des même droits et avantages que les actions existantes.
Ces parts nouvelles ont été émises chacune au pair comptable, montant majoré d'une prime
d'émission fixée à 102,14 euros de telle sorte que le prix de souscription de chaque part nouvelle
était fixé à 104,00 euros.
- d'augmenter une troisième fois le capital à concurrence de 112.762,56 euros pour le porter de
41.396,16 euros à 154.158,72 euros.
Cette augmentation de capital a été réalisée sans création de titres, par incorporation au capital de la
prime d'émission, soit 112.762,56 euros, et ce sans création de titres nouveaux.
L'assemblée générale extraordinaire des associés qui s'est tenue le 28 octobre 2021, a décidé d’
augmenter une première fois le capital à concurrence de 120.000 euros pour le porter de 154.158,72
euros à 274.158,72 euros par la création de 1.826 actions et une seconde fois à concurrence de
50.000 euros pour le porter de 274.158,72 euros à 324.158,72 euros par la création de 318 actions.
Article 7: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
Volet B
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’administrateur unique peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’administrateur
unique de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la
vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence
ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 8: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Article 9: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action appartient à plusieurs
copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule
personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10: Cession et transmission des actions
Sauf dispositions légales contraires, la cession d’actions n’est soumise à aucune restriction.
Article 11: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 12: Parts bénéficiaires
Principe
La société peut émettre des parts bénéficiaires, non représentatives du capital, attribuées en
contrepartie d’apports en industrie, d’apport de connaissances, de services rendus, d’études, de
savoir et savoir-faire ou autres apports immatériels à l’égard de la société.
 Les parts bénéficiaires ont par principe les mêmes caractéristiques que les actions. Le titulaire d’une
part bénéficiaire a par principe les mêmes droits et obligations qu’un actionnaire.
Nature
Les parts bénéficiaires sont nominatives, la mention de leur nature, de la date de leur création, des
transferts ou transmissions avec leur date sera faite sur le registre des parts bénéficiaires
nominatives. La propriété des parts bénéficiaires est exclusivement déterminée sur base de ce
registre.
Conditions d’attribution
L’émission de parts bénéficiaires est une compétence exclusive de l’Assemblée générale, qui statue
éventuellement sur proposition du Conseil d’Administration.
L’émission de parts bénéficiaires ne pourra être faite que dans le cadre d’une modification des
statuts, à savoir par décision de l’Assemblée générale statuant dans les formes et conditions de
modification des statuts.
Caractéristiques
a) Droit de vote
Les parts bénéficiaires conféreront le droit de vote à leurs propriétaires, au même titre que les
actions et donc notamment en cas de modification des droits qui leurs sont attachés, en cas de
modification de l’objet social, en cas d’acquisition de la société de ses propres actions, en cas de
transformation de la société, le tout dans le respect de l’article 7 :59 du Code des sociétés et des
associations.
Les titulaires de parts bénéficiaires sont dès lors invités aux assemblées générales des actionnaires
par lettre recommandée quinze (15) jours avant l’assemblée et doivent être en droit de recevoir les
mêmes informations qu’un actionnaire.
Chaque part bénéficiaire donne doit à une (1) voix à son titulaire. Le nombre total de voix attribué
aux parts bénéficiaires ne sera cependant en aucun cas supérieur à la moitié du nombre de voix
Volet B
attribuées aux titulaires d’actions représentant le capital social. Les votes exercés par les titulaires
des parts bénéficiaires ne seront par ailleurs en aucun cas pris en compte pour plus de deux/tiers du
nombre de votes exercés par les titulaires des actions représentant le capital social.
b) Cession
Les parts bénéficiaires ne sont négociables que dix jours après que le conseil d'administration ait
constaté que le titulaire de celles-ci a bien réalisé l’intégralité de son apport. Jusqu’à ce moment,
elles ne sont pas négociables.
En tout état de cause, la cession d’une part bénéficiaire ne sera valable qu’après l’inscription dans le
registre des parts bénéficiaires de la déclaration de cession telle que signée et datée par le cédant et
le cessionnaire ou leur(s) représentant(s).
Les actes relatifs à la cession de ces parts mentionnent leur nature, la date de leur création et les
conditions prescrites pour leur cession.
La cession de parts bénéficaires est, le cas échéant, soumise aux mêmes restrictions que les
cession d’actions.
c) Droit de préférence
En cas de vente/cession de parts bénéficiaires, les titulaires de parts bénéficiaires devront appliquer,
mutatis mutandis, ce qui est prévu en matière de cession d’actions, en ce compris tout éventuel droit
de préférence.
d) Droit au dividende
Les dividendes à répartir seront divisés par le nombre total des actions et des parts bénéficiaires
existantes. Le montant obtenu correspondant au montant à attribuer à chaque action et part
bénéficiaire.
e) Droit dans la répartition du boni de liquidation
Le boni de liquidation sera réparti conformément aux règles de répartition des dividendes.
Indivisibilité
Les parts bénéficiaires sont indivisibles à l’égard de la société. S’il y a plusieurs propriétaires d’une
part bénéficiaire, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents, jusqu’à ce qu’une
personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de la part bénéficiaire. En cas de
démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Durée
Les parts bénéficiaires sont émises pour une durée indéterminée.
Droits de préférence en cas d’augmentation de capital
Le titulaire de parts bénéficiaires n’a pas de droit préférentiel de souscription en cas d’augmentation
de capital ou d’émission de nouvelles parts bénéficiaires par la Société, sauf si le conseil d’
administration de la Société en décide autrement.
Suspension des droits sociaux
Lorsqu’en raison d’une cause étrangère, le débiteur d’un apport en industrie est dans l’impossibilité
temporaire d’exécuter ses obligations pour une période de plus de trois mois, les droits sociaux
attachés aux actions qui lui ont été attribuées en rémunération de son apport sont suspendus pour
toute la durée de cette impossibilité qui dépasse cette période de trois mois.
Titre IV: Administration et Représentation
Article 13: Organe d’administration
A. - Composition de l'organe d'administration collégial
La société est administrée par un organe d'administration collégial composé de trois membres
minimum, actionnaires ou non, désignés par l'assemblée générale statuant à la majorité simple.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
deux membres.
La durée du mandat des administrateurs est fixée par l'assemblée générale lors de leur nomination.
Si l'assemblée générale n'a pas fixé de durée, ils sont alors élus pour six ans. Les mandats sont
renouvelables. Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale conformément
à l'article 7:85. §3 alinéa 1° CSA.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers. Cependant, tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa
mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une
période raisonnable.
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
B. - Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
Volet B
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans les
conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de
l'administrateur qu'il remplace.
C. - Présidence
L'organe d'administration collégial nomme parmi ses membres un président.
D. - Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions
se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
E. - Délibérations
Sauf cas de force majeure, l'organe d'administration collégial ne peut délibérer et statuer valablement
que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de ses
collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois,
aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Les décisions de l'organe d'administration collégial sont prises à la majorité simple des voix, sans
tenir compte des abstentions.
L'organe d'administration collégial peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision
par écrit prévue à l'article 7:95. CSA.
F. - Pouvoirs
L'organe d'administration collégial, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs d'agir au
nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
G. - Gestion journalière
1° L'organe d'administration collégial peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué;
-  soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l'occasion de
la délégation de la gestion journalière).
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l'organe d'administration
collégial fixera les attributions respectives.
2° En outre, l'organe d'administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
3° L'organe d'administration collégial peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux
alinéas qui précèdent.
4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
H. - Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
seul.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l'organe
d'administration collégial.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article 14 - Rémunération
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
A défaut de précision, le mandat d’administrateur est exercé gratuitement.
L’administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 15 – Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
Volet B
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Titre VI: Assemblée générale
Article 16: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième vendredi du mois de juin à 18
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant (autre qu’
un samedi), à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions et de parts bénéficiaires qui ont
le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions
légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires et
titulaires de parts bénéficiaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, à l’
administrateur unique et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 17 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 18 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
    •  toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
    •  le mandat soit communiqué à l’organe d’administration 3 jours ouvrables avant l’assemblée
générale.
 Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure
où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées.
Article 19 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 20 : Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
Volet B
administration et qui contient les mentions suivantes:
    •  l’identité de l’actionnaire
    •  sa signature et la date et le lieu de signature
    •  le nombre (éventuellement: et la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote
    •  la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
    •  l’ordre du jour de l’assemblée générale
    •  le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 3 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée.
Article 21 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique ou, le cas échéant, par le président du
conseil d’administration, ou en son absence, par le vice-président ou à défaut de vice-président, par
un autre administrateur désigné par ses collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire ainsi que et deux scrutateurs (ces derniers parmi les actionnaires
présents), si leur nombre le justifie.
Article 22 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 23 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 24. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires et titulaire de parts bénéficiaires peuvent participer à distance à l’assemblée
générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les
actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit
où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
Volet B
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités suivantes : envoi par courrier électronique à l’adresse de la société
ou, à l’adresse électronique précisée sur la convocation d’un document scanné précisant son vote et
signé par lui (éventuellement au moyen d’une signature électronique).
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées au point
e.1 du présent article pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 25 : Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Les parts bénéficiaires ne pourront en aucun cas donner droit à plus d’une voix par titre, se voir
attribuer dans l’ensemble un nombre de voix supérieur à la moitié de celui attribué à l’ensemble des
actions, ni être comptés dans le vote pour un nombre de voix supérieur aux deux tiers du nombre
des voix émises par les actions.
Si les votes, soumis à la limitation sont émis en sens différents, les réductions s’opèrent
proportionnellement ; il n’est pas tenu compte des fractions de voix.
Article 26: Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Volet B
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 27: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires et les titulaires de parts bénéficiaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur unique.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 28: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre suivant.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 29: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration et en tenant compte des droits dont bénéficient
les parts bénéficiaires existantes.
Article 30: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
            Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 31: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 32: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 33: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre les actions et les parts bénéficiaires.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 34: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 35: Election de domicile
Volet B
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 36: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
    1.  Siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1495 Villers-la-Ville, Rue du
Berceau (Marbais) 91 .
 
    1.  Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs
    •  Au(x) administrateur(s) aux fins d'exécution des résolutions prises comme actées ciavant.
    •  Au(x) administrateur(s) avec faculté de substitution, aux fins d’opérer la modification nécessaire
auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et de tous autres registres et administrations.
    •  Au notaire soussigné, à l’effet de procéder à la coordination des statuts pour les mettre en
concordance avec les décisions prises par l’assemblée ;
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement)
Nicolas DEMOLIN, notaire.