Nº d'entreprise : 0434 507 045
Nom
(en entier) : AMIRA INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
Adresse complète du siège : PRE LORINT 24, 4052 CHAUDFONTAINE (BEAUFAYS)
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION CONFORMEMENT AUX ARTICLES
12:50. A 12:58. DU CODE DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS ENTRE,
D'UNE PART, LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AMIRA INVEST
ET, D'AUTRE PART, LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
DUMORTIER & CO
Exposé préalable
(a) La société à responsabilité limitée AMIRA INVEST et la société à responsabilité limitée DUMORTIER &
Co ont l'intention de réaliser, avec effet au 1er janvier 2025 à zéro heure, une fusion par absorption par laquelle
l'intégralité du patrimoine (y-compris les droits et obligations) de la société à responsabilité limitée DUMORTIER
& Co sera transférée à la société à responsabilité limitée AMIRA INVEST, à la suite d'une dissolution sans
liquidation, conformément aux articles 12:50. à 12:58. du Code des Sociétés et Associations.
(b) Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner s'engagent mutuellement à mettre tout en;
œuvre afin de réaliser cette fusion aux conditions décrites ci-après, et arrêtent le texte du présent projet de fusion;
qui sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires des sociétés concernées;
(c) Les organes d'administration des sociétés concernées déclarent avoir pris connaissance de l'obligation'
légale pour chacune des sociétés participant à la fusion de déposer le projet de fusion au greffe du Tribunal de'
l'Entreprise, au plus tard six semaines avant les assemblées générales respectives des actionnaires appelées à'
se prononcer sur le projet de fusion (article 12:50. du Code des Sociétés et Associations)
Section 1 : identification des sociétés participant à la fusion
1. la Société Absorbante
- Nom : AMIRA INVEST
- Forme juridique : société à responsabilité limitée
- Siège de la société : Pré Lorint 24 - 4052 Chaudfontaine (Beaufays)
- R.P.M. : 0434.507.045
- Objet social :
« La société a pour objet toute activité concernant tous biens immeubles bâtis ou non, ainsi que toute activité
se rapportant aux droits immobiliers, le tout pour son propre compte ou en vue de l'aliénation ou de la revente de
ses droits et biens immeubles, ou pour le compte de tiers, ou en collaboration avec des tiers.
La société peut ainsi, et sans que la présente énumération soit limitative : acheter, vendre, échanger, louer,!
lotir, exploiter; remettre en valeur; gérer contrôler tous biens immeubles, terrains et bâtiments; elle pourra faire le;
mesurage, l'estimation, dresser toute étude, plans et projets et en poursuivre l'exécution, agir en tant que courtier,
en assurances ou agent de vente ou de location ; agir comme maître de l'ouvrage pour tous bâtiments ou
constructions, construire, parachever, modifier, entretenir, décorer, démolir et exécuter tous travaux concernant;
ses immeubles, terrains et bâtiments.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans'
le but soit d'y établir son siège, un siège d'exploitation ou d'y loger ses dirigeants et les membres de leur famille;
Contracter tous prêts et ouvertures de crédit et engager les biens de la société même en garantie de prêts et
ouvertures de crédit consentis à des tiers.
La société pourra faire également toutes opérations financières.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
La société peut pourvoir à l'administration et à la liquidation de toutes sociétés belges ou étrangères. Elle peut
prendre un intérêt par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou
à l'étranger et dont l'objet serait identique, analogue ou connexe ou sien, ou de nature à favoriser le
développement de son objet. La présente liste est énonciative et non limitative. »
2.la Société Absorbée
- Nom : DUMORTIER & Co
- Forme juridique : société à responsabilité limitée
- Siège de la société : Rue de l'Automne 29 -1050 Bruxelles
- RPM : 0437.762.879
- Objet social :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit pour son propre compte, soit pour compte de
tiers ou avec la collaboration de tiers : fournir des conseils de nature financière, technique, commerciale ou
administrative aux sociétés, personnes privées ou institutions, au sens le plus large, à l'exception des conseils
en matière d'investissement et de placement; fournir une assistance et des services, directement ou indirectement
dans les domaines de l'administration et des finances, des ventes, de la production et de l'administration en
général. En particulier, la société a également pour objet la fourniture de divers services de nature administrative,
conseil, support et gestion aux sociétés affiliées ou intragroupe, y compris les conseils en administration,
comptabilité, informatique, télécommunication, gestion de débiteurs, les services de gestion financière,
stratégique et juridique qui répondent aux besoins et exigences des entreprises concernées.
En général, la société peut effectuer toutes transactions ou opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières directement ou indirectement liées à son objet social ou qui seraient de
nature à faciliter sa réalisation en tout ou en partie.
Elle peut, de quelque manière que ce soit, détenir un intérêt dans toute société, association ou entreprise
ayant une objet similaire ou connexe ou ayant un objet susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur. » [traduction]
Section 2 : rapport d'échange
Étant donné que la Société Absorbante détient l'intégralité des actions représentatives du capital de la Société
Absorbée, le capital de la Société Absorbante ne sera pas augmenté et aucune action nouvelle ne sera émise. Il
n'y a dès lors pas lieu de déterminer un rapport d'échange.
Par ailleurs, étant donné que la fusion n'engendrera pas d'augmentation de capital, il n'y a pas lieu de fixer
une date de remise d'actions nouvelles de la Société Absorbante.
Les actions de la Société Absorbée seront, quant à elles, annulées à la signature de l'acte.
Section 3 : justification de la fusion
La justification de la fusion s'explique par :
- la cessation des activités de la Société Absorbée,
- l'économie d'échelle qui sera réalisée en termes de frais de gestion eu égard à la détention de l'intégralité
du capital de la Société Absorbée par la Société Absorbante.
Section 4 : date à partir de laquelle les opérations effectuées par la Société Absorbée seront considérées sur
les plans comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante
Toutes les opérations de la Société Absorbée seront considérées d'un point de vue comptable, et au plan de
la fiscalité directe, comme accomplies et réalisées au nom et pour le compte de la Société Absorbante à partir du
1er janvier 2025 à zéro heure.
Juridiquement, la Société Absorbée sera réputée cesser d'exister le 31 décembre 2024 à 24 heures.
Section 5 : actionnaires disposant de droits particuliers et porteurs de titres autres que les actions
Il n'existe pas dans la Société Absorbée d'actionnaires disposant de titres particuliers, ni de porteurs de titres
autres que les actions.
Section 6 : avantages particuliers accordés aux membres des organes d'administration
Aucun avantage particulier ne sera accordé aux membres des organes d'administration des sociétés
concernées.
Section 7 : régime de continuité en matières fiscales
Les droits et obligations, créances et dettes, procédures en demandant ou en défendant, de la Société
Absorbée, vis-à-vis de l'Etat fédéral, de la Région ou de la Commune, en matières fiscales, seront réputées se
retrouver à l'intérieur de la Société Absorbante.
Section 8 : Déclaration pro fisco
Le soussigné déclare que cette fusion par absorption répondra aux exigences de l'article 211 du Code des
impôts sur les revenus, des articles 117 §1 et 120, dernier alinéa du Code des droits d'enregistrement et des
articles 11 et 18 §3 du Code de la T.V.A.
Procuration est conférée à Corpoconsult Srl, Avenue Louise 200, bte 21, 1050 Bruxelles, représentée par ses
administrateurs, David Richelle ou Pascal Decoo, chacun agissant séparément, afin d'accomplir toutes.
démarches et signer tous documents nécessaires en vue de l'accomplissement des formalités de dépôt au Greffe
du Tribunal de l'Entreprise des décisions ci-annexées et leur publication dans les Annexes du Moniteur belge, en
ce compris la signature des formulaires de publication.
Fait à Beaufays, le 16 décembre 2024, en quatre exemplaires.
L'organe d'administration de la Société Absorbante reconnait avoir reçu quatre exemplaires, dont deux sont
destinés au dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise et les deux autres destinés à être conservés au siège de
la de la Société Absorbante.
Pascal Decoo
c/o Corpoconsult Srl
Mandataire spécial