Nº d'entreprise : 0439 198 974
Nom
(en entier) : GAILLY MAZOUT
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Chemin Rieu Diesbecq 3, 1430 Rebecq	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Projet de scission partielle
le 23 septembre 2024
Projet de scission partielle de la société à responsabilité limitée « GAILLY MAZOUT » par constitution d'une
nouvelle société sans dissolution de celle-ci.
1.Cadre juridique
Conformément aux articles 12:5, 12:8 et 12:74 et suivants du code des sociétés, nous avons l'honneur de
présenter ci-après un projet de scission partielle de la société à responsabilité limitée « GAILLY MAZOUT » par;
la constitution d'une nouvelle société à responsabilité limitée « GAILLY CHAUFFAGE »>.
En résumé, la société partiellement scindée transfère à la nouvelle société qu'elle constitue, sans dissolution'
de la société partiellement scindée, des éléments de son patrimoine, activement et passivement lesquels'
éléments constituent une banche d'activité distincte, moyennant l'attribution aux associés de la société
partiellement scindée des actions de la nouvelle société.
La loi prévoit notamment (art. 12:75 du code des sociétés) que l'organe de gestion des sociétés participant à
la scission partielle prépare un projet de scission partielle. Celui-ci peut être établi par un acte authentique ou unt
acte sous seing privé et doit contenir certaines informations, notamment la description et les éléments d'actif et
passif à répartir précisément entre la nouvelle société constituée et la société partiellement scindée, ainsi que la'
répartition aux associés de la société à scinder partiellement des actions de la nouvelle société à constituer.	--
Tel est l'objet du présent document, qui doit être déposé au greffe du tribunal de l'entreprise six semaines au
!	moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la scission partielle.
Les administrateurs de la société à scinder partiellement ont décidé de proposer à l'assemblée générale del
faire application des trois derniers alinéa de l'article 12:78 et 12:81 du code des sociétés afin de simplifier les
formalités et procédures de la restructuration envisagée. Il ne sera dès lors pas rédigé de rapport écrit et
circonstancié de l'organe de gestion (visé à l'article 12:80 code des société) dans les sociétés participant à la
scission partielle ni de rapport d'un réviseur d'entreprise ou d'un expert-comptable externe (visé à l'article 12:81;
oode des sociétés) sur le présent projet de scission partielle.
2.Raison d'être du projet
La décision des administrateurs de la société à responsabilité limitée « GAILLY MAZOUT » de proposer à
l'assemblée générale la scission partielle de la société en transférant les éléments de l'actif et du passif constitutifs
de la branche « Installation, entretien et réparation (chauffage, climatisation, sanitaire, gaz) » à une nouvelle
société à constituer tout en maintenant l'activité « Commerce de détail de combustibles en magasin spécialisé, à
l'exclusion des carburants automobiles » dans la société existante est motivée par les éléments suivants :
La société à responsabilité limitée « GAILLY MAZOUT »> dispose de deux branches d'activité distincte
(chauffage et mazout). Les deux activités sont éloignées tant au regard de la gestion interne des activités que
de leur finalité. Les types d'investissements sont différents pour les 2 branches d'activités et la gestion de celles-
ci différent également par les agréments nécessaires ainsi que leur renouvellement, ces agréments n'étant pas
liés aux mêmes personnes, ne facilitent pas la gestion.
La scission partielle permettra à la société à responsabilité limitée « GAILLY CHAUFFAGE »> de se focaliser
sur le développement de son « Installation, entretien et réparation (chauffage, climatisation, sanitaire, gaz) » sans
avoir à se soucier de la gestion de la d'activité « Commerce de détail de combustibles en magasin spécialisé, à
l'exclusion des carburants automobiles » et lui permettra une reconnaissance plus aisée vis-à-vis de l'extérieur,
le nom de la société n'étant pas toujours représentative du volet chauffage.
Elle permettra également de rendre plus professionnelle la gestion de la branche d'activité transférée et de
dynamiser les investissements financiers à réaliser dans les deux branches d'activité.La scission entre d'activités
« Commerce de détail de combustibles en magasin spécialisé, à l'exclusion des carburants automobiles » et «
Installation, entretien et réparation (chauffage, climatisation, sanitaire, gaz) » donnera la possibilité à la société «
GAILLY MAZOUT » :
·D'améliorer l'identification des activités de la société constituée de par un changement de nom « GAILLY
CHAUFFAGE ». Et ainsi d'améliorer la recherche des actuelles ou nouveaux partenaires commerciaux au travers
de ce nouveau nom ;
·De permettre à l'activité et « Installation, entretien et réparation (chauffage, climatisation, sanitaire, gaz) » de
poursuivre en toute autonomie son développement ;
·D'alléger la structure de la société afin de permettre l'arrivée potentielle d'un ou plusieurs nouveaux associés;
·De favoriser ainsi la continuité et la pérennité de l'activité ;
·De se focaliser et de gérer de manière plus professionnelle « Installation, entretien et réparation (chauffage,
climatisation, sanitaire, gaz) » ;
·De rendre plus professionnelle la gestion financière de la branche d'activité transférée et de dynamiser les
investissements financiers à réaliser dans cette branche d'activité ;
Mentions prévues par l'article 12:75 du code des sociétés.
I.Société participant à la scission partielle et société à constituer
1.Société qui sera partiellement scindée :
a.Forme
Société à responsabilité limitée
b. Dénomination
GAILLY MAZOUT
c.Siège social
Rue Rieu Diesbecq 3, 1430 Rebecq
d.R.P.M. et numéro d'entreprise
R.P.M. Brabant Wallon
Numéro d'entreprise : 0439.198.974
e.Historique de l'entreprise
La société « GAILLY MAZOUT » a été constituée sous la dénomination «< MAZOUT GAILLY > le 07 décembre
1989, publié par extraits aux annexes au Moniteur belge du 30 décembre suivant, sous le numéro 1989-12-
30/334.
Les statuts ont été modifiés par acte reçu par Maître Etienne Derycke, notaire à Tubize le 17 mars 2004,
publié par extrait aux annexes au Moniteur belge du 05 février 2007, sous le numéro 2007-02-05/0021468.
Les statuts ont été modifiés par acte reçu par Maître Pierre Sterckmans, notaire à Tubize le 22 octobre 2009,
publié par extrait aux annexes au Moniteur belge du 16 novembre 2009, sous le numéro 2009-11-16/0160926.
Les statuts ont été modifiés par acte reçu par Maître Pierre Sterckmans, notaire à Tubize le 28 décembre
2023, publié par extrait aux annexes au Moniteur belge du 15 janvier 2024, sous le numéro 2024-01-15/0326602.
f.Représentation
La société est représentée par trois administrateurs, à savoir, Monsieur André GAILLY, Monsieur Quentin
GAILLY et Monsieur Jonas GAILLY.
g. Objet social
La société a, conformément à l'article 3 de ses statuts, ci-après intégralement reproduit, l'objet suivants :
·La vente de produits hydrocarbures liquides et tous produits pétroliers, etcaetera ;
·Le transport de marchandises pour compte d'autrui ;
·L'entretien et l'installation de chauffage et de sanitaire ;
·La vérification et l'homologation de citernes à mazout ;
·L'installation et la vente de citerne à mazout.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes maniéres et suivant les modalités qui lui paraîtront
les mieux appropriées. Elle peut notamment et sans que l'énumération qui suit soit limitative, faire toutes les
opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou
pouvant en faciliter sa réalisation, acquérir, prendre ou donner à bail, aliéner tous immeubles, fonds de commerce,
acquérir, créer, céder tous brevets, concessions, licences, marques de fabriques, s'intéresser par voie d'apport,
de fusion, de souscription, d'achats de titres, d'intervention technique, ou par tout autre mode, dans toutes
sociétés ou entreprises belges ou étrangères, commerciales, industrielles, immobilières ou financières, se
rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet, tel que déterminé ci-dessus, et qui
seraient susceptibles d'en faciliter ou d'en favoriser la réalisation.
h.Capital et nombre de parts sociales
La société à responsabilité limitée « GAILLY MAZOUT » a un capital souscrit de 196.792,01 euros, représenté
par 750 parts sociales sans désignation de valeur nominale. Le capital est libéré à concurrence de 184.397,33
euros.
2.Société à constituer :
a.Forme
Société à responsabilité limitée
b. Dénomination
GAILLY CHAUFFAGE
c.Siège social
Rue Rieu Diesbecq 3, 1430 Rebecq
d.Objet social
La société qui sera constituée reprendra l'objet suivant :
·L'entretien et l'installation de chauffage et de sanitaire ;
·La vérification et l'homologation de citernes à mazout ;
·L'installation et la vente de citerne à mazout.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront
les mieux appropriées. Elle peut notamment et sans que l'énumération qui suit soit limitative, faire toutes les
opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou
pouvant en faciliter sa réalisation, acquérir, prendre ou donner à bail, aliéner tous immeubles, fonds de commerce,
acquérir, créer, céder tous brevets, concessions, licences, marques de fabriques, s'intéresser par voie d'apport,
de fusion, de souscription, d'achats de titres, d'intervention technique, ou par tout autre mode, dans toutes
sociétés ou entreprises belges ou étrangères, commerciales, industrielles, immobilières ou financières, se
rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet, tel que déterminé ci-dessus, et qui
seraient susceptibles d'en faciliter ou d'en favoriser la réalisation.
Il.Rapport d'échange
Les éléments actifs et passifs transférés à la nouvelle société à constituer, la société à responsabilité limitée
« GAILLY CHAUFFAGE » susmentionnée, seront rémunérés par l'attribution aux associés de la société
partiellement scindée du même nombre d'actions que le nombre de parts sociales existant dans la société à
responsabilité limitée « GAILLY MAZOUT » à scinder partiellement, à savoir 750 actions dans le chef de la société
à constituer par l'effet de la scission.
En conséquence, l'organe de gestion de la société à scinder partiellement et celui de la société à constituer,
auront pour charge d'attribuer aux associés de la société partiellement scindée, 750 actions de la nouvelle société
dans la proportion de la participation de chacun des associés dans le capital de la société partiellement scindée
et dans la proportion décrite ci-après, à savoir une action de la nouvelle société par part sociale de la société
partiellement scindée.
Il n'y aura pas de soulte à payer
III.Modalités de remise des actions
Il sera créé dans la nouvelle société, directement après la décision de scission partielle, un registre des actions
par les soins et sous le contrôle de l'organe de gestion de la nouvelle société, registre dans lequel sera indiqué
le nombre d'actions attribuées à la nouvelle société de la société partiellement scindée.
IV.Date à partir de laquelle les actions nouvellement créées à l'occasion de la scission partielle donneront
droit à participer aux bénéfices
Les actions de la nouvelle société à constituer donneront le droit de participer au bénéfice dès le 1er juillet
2024.
V.Date à partir de laquelle les opérations de la société partiellement scindée sont considérées au point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la nouvelle société à constituer
Toutes les opérations accomplies en partie par la société partiellement scindée se rapportant aux éléments
actifs et passifs transférés à la nouvelle société à constituer, sont considérées au point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de la nouvelle société à constituer à partir du 01 juillet 2024.
VI.Droits assurés aux associés de la société partiellement scindée qui ont des droits spéciaux ainsi qu'aux
porteurs de titres autres que des parts sociales ou mesures proposées à leur égard.
La société à scinder partiellement étant une société à responsabilité limitée, il n'y a pas de parts donnant des
droits spéciaux à des associés, ni de titres autres que des parts représentatives du capital. Par conséquent, il n'y
a pas de droits spéciaux à attribuer par la nouvelle société à constituer aux associés de la société partiellement
scindée, ni de mesures à proposer à leur égard.
VII.Emoluments spéciaux du commissaire ou d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe
chargé de la rédaction du rapport prévu à l'article 12:78 du Code des société.
Conformément à l'article 12:81 du code des sociétés, tous les associés de la société à scinder partiellement
seront présents ou représentés lors de l'assemblée générale appelée à se prononcer quant à la scission partielle
et renonceront à l'unanimité des voix, à l'application des articles 12:77, 12:78 et 12:80 du code des sociétés, ce
dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports (scission simplifiée).
Par conséquent, le rapport prévu par l'article 12 :78 n'est pas nécessaire et de tels emoluments ne seront en
conséquence pas attribués
VIII.Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la
scission partielle.
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la
scission partielle.
IX.Description et répartition des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à chacune des sociétés à
constituer et répartition entre la société à scinder partiellement et chaque nouvelle société
Les actifs et passifs de la société « GAILLY MAZOUT » à leur valeur nette comptable sur base de la situation
comptable au 30 juin 2024 seront dès lors répartis de la manière suivante :
6.500,06
215.536,78
3.827,97
263.374,03
1.060.150,97
99.391,87
151.279,33
0,00
1.800.061,01
184.397,33
382.917,33
81.397,07
648.711,73
535.682,17
47.835,47
0,00
486.336,24
33.852,08
47.643,32
1.800.061,01
0,00
112.789,49
1.531,97
263.374,03
909.103,67
60.610,71
78.102,02
0,00
1.425.511,89
139.621,84
289.937,07
61.632,17
491.191,08
389.160,31
30.098,37
0,00
441.279,32
26.139,49
47.643,32
1.425.511,89
6.500,06
102.747,29
2.296,00
0,00
151.047,3
38.781,16
73.177,31
0,00
374.549,12
44.775,49
92.980,26
19.764,90
157.520,65
146.521,86
17.737,1
0,00
45.056,92
7.712,59
0,00
374.549,12
L'article 12:76 qui stipule que : « lorsqu'un élément du patrimoine actif n'est pas attribué dans le projet de
scission et que l'interprétation du projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci ou sa
contrevaleur est réparti entre toutes les nouvelles sociétés de manière proportionnelle à l'actif net attribué à
chacune de celles-ci dans le projet de scission.
Lorsqu'un élément du patrimoine passif n'est pas attribué dans le projet de scission et que l'interprétation du
projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, chacune des nouvelles sociétés en est
solidairement responsable. ».
Conformément à cet article, nous avons évalué l'actif net de la société partiellement scindée « GAILLY
MAZOUT » à hauteur de 75,72% et l'actif net de la société à constituer « GAILLY CHAUFFAGE »> à hauteur de
24,48%.
X.La répartition aux associés de la société à scinder partiellement des actions des nouvelles sociétés, ainsi
que le critère sur lequel cette répartition est fondée
Les 750 actions de la nouvelle société seront attribuées aux associés de la société à scinder partiellement
suivant le rapport d'échange mentionné ci-dessus au point Il, soit une action de la nouvelle société par part sociale
de la société partiellement scindée.
XI.Déclaration finale
Les conditions légales sont réunies pour placer l'opération de scission partielle envisagée dans le champ
d'application des articles 211 du code des impôts sur le revenus (neutralité fiscale), 11 et 18, § 3 du code de la
TVA (régime de continuité) et 117, § 2 et 120, § 3 du code des droits d'enregistrement (exonération du droit
d'apport).
Au cas où ce projet de scission partielle ne serait pas approuvé, tous les frais relatifs à la mise sur pied de
cette opération seront supportés par la société à scinder partiellement.
Le présent projet sera déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise du ressort de la présente société par les
soins des signataires du présent projet. Ce dépôt devra avoir lieu six semaines au moins avant l'assemblée
générale appelée à se prononcer sur la scission partielle.
Les administrateurs décident de donner une procuration spéciale à la société J. Jordens srl / Marion de
Crombrugghe (Avenue de Kersbeeck 308, 1180 Bruxelles) afin de signer les formulaires en vue de publier les
décisions prises aux Annexes du Moniteur Belge.
Ainsi fait et signé à Rebecq, au siège social de la société partiellement scindée, le 23 septembre 2024, en
deux exemplaires.
Les administrateurs de la société à scinder partiellement, GAILLY MAZOUT
Marion de Crombrugghe
Mandataire