N° d'entreprise : 0682669469
Nom
(en entier) : SARINA CARE
(en abrégé) :
Forme légale : Société en nom collectif
Adresse complète du siège Calbier(BL) 8 bte C
 : 7866 Lessines
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
MODIFICATION DES STATUTS SARINA CARE
Suivant procès-verbal dressé par Iris De Brakeleer, notaire à Ninove, exerçant sa fonction dans la
SRL "Evenepoel – De Brakeleer – Muylaert, geassocieerde notarissen", ayant son siège à Ninove,
Centrumlaan 48, à Ninove, le 12 décembre 2022.
Il apparaît que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "SARINA CARE", Société en
nom collectif, 0682.669.469,  a pris les décisions suivantes :
Première résolution
    1.  L'assemblée prend acte de l'état de l'actif et du passif de dato 30 septembre 2022 tel que visé à
l'article 14:3 du Code des sociétés et associations. Elle constate qu'elle a été fermée au maximum
trois mois avant cette assemblée générale.
        1.  Les associés reconnaissent avoir reçu une copie du rapport de l'organe des administrateurs
de dato 1 octobre 2022 visé à l'article 14:5 du Code des sociétés et des associations expliquant la
proposition de transformation de la société en société à responsabilité limitée et déchargent le
président de la lecture du rapport ; à ce rapport est joint l'état des actifs et des passifs de dato 30
septembre 2022.
        2.  Les associés reconnaissent avoir reçu une copie du rapport de dato 7 octobre 2022, du -
conformément à l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations – expert-comptable externe
Fiscaal Consult SRL représenté par De Smet-Van Damme Jan, nommé par l'assemblée générale,
dont la résolution est la suivante : « … »
Les associés déclarent avoir reçu tous les documents susmentionnés en temps utile et en même
temps que la convocation à l'assemblée. L'assemblée donne décharge au président pour la lecture
du rapport.
L'assemblée décide alors de changer la forme de la société sans modifier sa personnalité juridique,
en adoptant la forme d'une société à responsabilité limitée. L'activité et l'objet restent inchangés.
L'ancien capital de la société en nom collectif fixé à cent euros (€ 100,00) sera comptabilisé dans un
compte d'actif disponible.
Le capital figurant dans l'état susmentionné ne dépassera pas l'actif net figurant dans l'état après
conversion. Tous les actifs et passifs, les amortissements, les dépréciations et les ajouts resteront
les mêmes. La société à responsabilité limitée poursuivra également la comptabilité, qui était tenue
par la société en nom collectif. La société à responsabilité limitée conservera le numéro d'entreprise
0682.669.469.  La conversion se fait sur la base de l'actif et du passif de la société fermée le 30
septembre 2022. Toutes les opérations effectuées depuis cette date par le société en nom collectif
sont réputées avoir été effectuées pour la société à responsabilité limitée, notamment en ce qui
concerne l'établissement des comptes. Il n'existe pas de types différents de titres avec droit de vote
et la conversion ne donne lieu à aucune modification de leurs droits respectifs. L'actif est constitué de
tous les éléments d'actif et de passif dépendant de l'activité commerciale de la société en nom
collectif, et les dix (10)  parts représentant le capital de la société en commandite sont attribuées aux
actionnaires proportionnellement à leurs droits dans la société en commandite comme suit :
Volet B
- Madame VANDERROOST Sarina, prénommée, reçoit neuf (9) actions.
- Monsieur DECKERS Stijn, prénommé, reçoit un (1) action.
Deuxième résolution
Suite à la première résolution, et eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la
définition de société coopérative qui est mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des
associations,  l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui
est attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit
(par extrait) :
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "SARINA CARE".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet :
-La prestation de soins infirmiers, au sens le plus large du terme, à des personnes, et ce,
conformément aux dispositions prescrites de l'Institut national d'assurance maladie-invalidité;
-La fourniture de tous les services de soins corporels généraux;
-L'achat et la vente, la location, le leasing de tout matériel médical et Infirmier, à l'exclusion de tout
médicament réglementé par la loi, au profit des patients, et ce au profit des particuliers, commerçants
et entreprises;
-La création d'opportunités pour les infirmières de se former davantage dans la discipline médicale,
afin de rendre possible, une pratique de haute qualité
La société peut également agir en qualité d'administrateur, de mandataire, de mandataire ou de
liquidateur dans d'autres sociétés ou entreprises.
La société peut effectuer des investissements (tels que l'achat, la location et la création des biens
meubles et immeubles) en vue de rémunérer son ou ses gérants.
La société peut accomplir tous actes juridiques et actes en rapport direct ou indirect avec son objet
social. Elle peut le faire en Belgique et à l'étranger, pour son propre compte et pour le compte de
tiers. Les activités pour lesquelles l'entreprise n'a pas elle-même les certificats d'activité requis seront
délivrées en tant que sous-traitant.
A cette fin, la société peut coopérer, de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement,
avec des sociétés de toute nature, y participant ou y prenant des participations. Elle peut contracter
ou consentir tous engagements, crédits et prêts, et elle peut se porter caution de tiers, notamment
par des hypothèques ou des nantissements sur ses actifs, y compris ses propres affaires.
La société peut effectuer toutes opérations commerciales, Industrielles, financières, civiles,
mobilières et immobilières qui se rapportent directement ou Indirectement, en tout ou en partie, à son
objet social ou qui sont de nature à en favoriser la réalisation. En effet, elle peut, sans que cette
énumération soit exhaustive, vendre, acheter, louer et échanger tous biens meubles et immeubles ;
prendre, obtenir, concéder, acheter et céder toutes marques, brevets et licences ; effectuer tous
règlements en valeurs mobilières ; Prise d'intérêts par voie d'association, d'apport, de souscription,
de fusion, de participation, d'intervention financière ou de toute autre manière, dans toutes sociétés
et entreprises existantes ou futures en Belgique ou à l'étranger, à des fins analogues ou connexes ou
de nature à favoriser le développement de l'entreprise.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5. Apports
En rémunération des apports, dix (10) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
…
Article 11. Organe d'administration
Volet B
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
…
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de juin, à 18.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe
d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse
e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
-           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
…
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
…
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
Volet B
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
…
Quatrième résolution
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée:
- Madame VANDERROOST Sarina Gina Donald, demeurant à 7866 Lessines (Bois-de-Lessines),
Calbier 8 C, ici présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré. L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale
annuelle sur la décharge au gérant démissionnaire pour l'exécution de son/leur mandat.
Cinquième résolution
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à: 7866 Bois-de-Lessines
(Lessines), Calbier 8 bus C.
Sixième résolution
L'assemblée générale ne souhaite pas fournir un site web et une adresse e-mail.
Pour un bref extrait.
Iris De Brakeleer, Notaire à Ninove.
Classé ensemble avec cet extrait :
- l'expédition de l'acte ;
- les statuts coordonnés.