Ondernemingsnr : 0821 948 405
Naam
(voluit) : LUPEN
(verkort)
Rechtsvorm : VENNOOTSCHAP ONDER FIRMA
Volledig adres v.d. zetel : EDGARD GEVAERTDREEF 10 9830 SINT-MARTENS-LATEM
Onderwerp akte : GERUISLOZE FUSIEVOORSTEL
Overeenkomstig de artikelen 12:7 en 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna:
WWV), hebben de bestuursorganen van DELIMUNDO BV en LUPEN VOF in gezamenlijk overleg een
fusievoorstel opgesteld, waarin wordt voorgesteld dat de vennootschap onder firma LUPEN bij wijze van een
met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door de besloten vennootschap DELIMUNDO wordt
overgenomen.
I. BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN OPERATIE
1.1. Betrokken partijen
De Overnemende Vennootschap is de besloten vennootschap DELIMUNDO, met zetel te Muizendries(HEU)
23, 9070 Destelbergen en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Gent, onder het
ondernemingsnummer 0479.192.371.
De Over te Nemen Vennootschap is de vennootschap onder firma LUPEN, met zetel te Edgard Gevaertdreef
10, 9830 Sint-Martens-Latem en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Gent, onder het
ondernemingsnummer 0821.948.405.
1.2. Voorgenomen operatie
De voorgestelde operatie is de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de vennootschap onder
firma LUPEN door de besloten vennootschap DELIMUNDO.
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun macht ligt
om een fusie door overneming te realiseren tussen de betrokken vennootschappen, overeenkomstig de
overeenkomstig de artikelen 12:7 en 12:50 WVV, waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten als de
verplichtingen, van de Over te Nemen Vennootschap aan de Overnemende Vennootschap zal overgedragen
worden volgens de hierna vermelde voorwaarden.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap, ten minste zes
weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig artikel 12:50 WVV. Dit fusievoorstel zal bekendgemaakt worden bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4° WVV. In dit laatste geval bevat de
mededeling een hyperlink naar de vennootschapswebsite.
II. WENSELIJKHEID VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen zijn van oordeel dat de geplande vereenvoudigde fusie
voordelig is, dit zowel vanuit economisch als vanuit financieel oogpunt gelet op volgende overwegingen:
Door de fusie zullen de activiteiten gecentraliseerd worden in één vennootschap en zo op een meer efficiënte
en transparante wijze kunnen worden uitgeoefend. Dit zal onder meer tot gevolg hebben dat de administratie en
het beheer van de vennootschappen vereenvoudigd worden. De fusie laat ook toe om de kosten per juridische
entiteit te verminderen en bij te dragen tot de harmonisatie en de standaardisering van de operationele structuur
en de beheersstructuur. De fusie is er aldus op gericht de juridische, financiële en administratieve structuur te
vereenvoudigen. Om de eenvoud van het bestuursmodel te bevorderen en de economische efficiënte te
vergroten wensen de bestuursorganen de fusie door te voeren.
III. RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
(ART. 12:50 1° WVV)
3.1.	LUPEN VOF: over te nemen vennootschap
De vennootschap werd opgericht krachtens onderhandse akte d.d. 1 december 2009, bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 januari 2010 daarna onder het nummer 0007209. De statuten
werden laatst gewijzigd bij onderhandse akte d.d. 21 december 2023 bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 26 juni 2024 daarna onder het nummer 0095661.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Edgard Gevaertdreef 10, 9830 Sint-Martens-Latem.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een vennootschap onder firma aangenomen. Zij draagt de naam
"LUPEN".
De vennootschap heeft als voorwerp:
1. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging en
de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen zoals:
A. het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
B. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder
om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin,
alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen;
C. het verlenen van adviezen van financiële, technische, juridische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
D. het verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en
financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
E. het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
F. het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
G. het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
H. het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
2. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, zowel in België als in het
buitenland:
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen. De vennootschap mag alle zakelijke rechten op onroerende
goederen, onder meer deze van erfpacht, opstal en vruchtgebruik verwerven, bezitten of toestaan.
De vennootschap mag bovendien onroerende goederen aan- en/of verkopen, zowel in volle eigendom, naakte
eigendom als in vruchtgebruik.
Zij kan tevens onroerende goederen huren en verhuren.
3. Voor eigen rekening het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium,
alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven
door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van
welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
4. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp."
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het
ondernemingsnummer	0821.948.405.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend jaar.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
De heer Luc Declercq
Mevrouw Christine De Bruyne	-
Er werd geen commissaris benoemd voor de controle over de vennootschap.
3.2. DELIMUNDO BV: overnemende vennootschap
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Christian De Vos, met standplaats te
Brugge, op 23 december 2002, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 januari 2003
daarna onder het nummer 0004647.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Rembert Van Bael, met standplaats
te Tongeren op 12 maart 2024 bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 maart 2024,
onder het nummer 0376601.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Muizendries(HEU) 23, 9070 Destelbergen.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam
"DELIMUNDO".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"Het voorwerp van de vennootschap is - voor zover de vereiste vestigingsvoorwaarden werden voldaan - in
binnen- en buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden te doen:
- het verlenen van adviezen, van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, rechtstreeks of
onrechtstreeks op het gebied van verkoop, trading, inkoop marketing en negociatie in het bijzonder;
- het voeren van management- en consultancy-opdrachten, participatie onder de vorm van organisatiestudies,
expertises, raadgevingen op alle gebied bij ondernemingen en dit in de ruimste zin; - het voeren van interim-
management bij bedrijven;
- het begeleiden van Algemene Directies in het dagelijks bestuur, de operationele leiding en het doorvoeren
van reorganisaties van bedrijven;
- het geven van opleiding, sessies en consultancy in bedrijven en managementscholen; - het uitvoeren,
begeleiden en realiseren van beheersdaden, bestuursmandaten en overige managementtaken ten behoeve van
derden in de meest ruime zin;
- nationale en internationale consultancy, projectsturing en alle mogelijke diensten aan ondernemingen,
voornamelijk op het vlak van verkoop marketing, trading en negotiatie; - audits van bedrijven;
- het optreden als studie-, organisatie- en raadgevend bureau;
- het leveren van diensten en materialen in het kader van verkoop, marketing, trading en negotiatie;
- het organiseren van studiedagen, seminaries, de organisatie van opleiding van personeel, alsook de volledige
service daarvoor nodig;
- het verstrekken van diensten op het gebied van bedrijfsorganisatie, bedrijfsbegeleiding, marktstudies,
commerciële en export-import organisatie en negotiatietechnieken;
- de functie van vereffenaar van andere vennootschappen;
- actieve marktbewerking voor Food-producten vanuit de wereld en naar de wereld. Van import en distributie
over agentuur tot de commerciële arm zijn voor binnen- en buitenlandse bedrijven;
- participatie in binnen-en buitenlandse bedrijven; De vennootschap heeft eveneens als voorwerp, in België en
in het buitenland in eigen naam en voor eigen rekening: het bestuur en normaal beheer van roerend en
onroerend vermogen, de aankoop, de verkoop, de verhuring, inpandgeving, verkaveling, het bouwen of
verbouwen, en in het algemeen alles wat ten goede komt, in de meest ruime zin van het woord, aan het
verband staan. Dit behelst tevens koop, verkoop, beheer, huur, verhuur alsook herstelling en/of onderhoud van
alle onroerende goederen, materieel, outillering en uitrusting. De vennootschap heeft ook - voor eigen rekening
- het verwerven, aanhouden en beheren van het beleggen van vermogens op rekening, in effecten of waarden
van welke aard ook, anders dan bedoeld in de Wet van 25 oktober 2016 tot voorwerp.
Ze zal daarenboven als voorwerp het optreden als studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake
vermogensbeheer hebben met uitzondering van die vermogensbeheeractiviteiten bedoeld in artikel 157 van de
Wet van 25 oktober 2016. Tevens kan de vennootschap optreden als raadgever voor derden betreffende de
voormelde activiteiten en meer in het algemeen inzake organisatie van ondernemingen, verrichtingen en
algemeen beleid. Daartoe kan zij adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard,
hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks alsook op het vlak van aankoop, verkoop, marketing en
onderhandelingen in het bijzonder, onder meer het voeren van managementopdrachten en het verrichten van
advies- en consultancymissies, raadgevingen, expertises van welke aard ook bij ondernemingen en
particulieren. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of belangen nemen in andere
ondernemingen, rechtstreeks of onrechtstreeks op gelijk welke wijze.
De vennootschap mag alle leningen en kredietopeningen toestaan en kan zowel tot waarborg van eigen
verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan in het algemeen alle
commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of
onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het
0479.192.371.	ondernemingsnummer
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van het daaropvolgend jaar.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
DELIMUNDO BV, vast vertegenwoordigd door de heer Luc Declercq	-
Mevrouw Christine De Bruyne	-
Er werd geen commissaris benoemd voor de controle over de vennootschap.
IV. DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING
VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP (ART. 12:50 2° WVV)
Vanaf 1 oktober 2024 00u00 zullen de verrichtingen gesteld door de vennootschap onder firma LUPEN
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening
van de besloten vennootschap DELIMUNDO.
V. BIJZONDERE RECHTEN (ART. 12:50 3° WVV)
De vennootschap onder firma LUPEN heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar vennoten en heeft ook
geen andere effecten uitgegeven dan aandelen.
VI. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN HAAR BESTUURDERS (ART. 12:50 4° WVV)
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders/zaakvoerders van de fuserende
vennootschappen, de vennootschap onder firma LUPEN en de besloten vennootschap DELIMUNDO.
VII. WIJZIGING VAN DE STATUTEN (ART. 12:55 WVV)
Overeenkomstig artikel 12:55 WVV worden de eventuele wijzigingen van de statuten van de Overnemende
Vennootschap, met inbegrip de bepalingen tot wijziging van haar voorwerp, vastgesteld onmiddellijk na het
besluit tot fusie. Behoudens eventuele tekstuele aanpassingen zullen er geen materiële aanpassingen dienen te
gebeuren.
VIII. INFORMATIE-UITWISSELING
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders/vennoten alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het WVV en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap(pen) terugkrijgt.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen:
door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel
waarbij elke vennootschap instaat voor de vereffening van de kosten en honoraria van de door haar
aangestelde raadslieden.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de Overnemende Vennootschap.
De ondergetekenden verklaren dat deze fusie door overneming zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door
de artikelen 117 en 120 van het Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten alsook artikelen
2.9.1.0.3, 2.10.1.0.3 en 2.11.1.0.2 (in zoverre van toepassing) van de Vlaamse Codex Fiscaliteit en de artikelen
211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992, evenals de artikelen 11 en 18, §3 van het B.T.W .-
Wetboek.
IX. VOLMACHT
Het bestuursorgaan verleend bij deze een volmacht voor onbepaalde tijd aan de BV PKF BOFIDI Accountants
& Advisers, Kortrijksesteenweg 1126/A, 9051 Gent of aan één van haar lasthebbers, met name, mevrouw
Lindsey Schamp, mevrouw Ellen Carlier, mevrouw Lisa Kennis mevrouw Sylvia Vanbeveren, mevrouw Eva
Thielemans en mevrouw Tine Talpe, samen of ieder afzonderlijk handelend, met recht van indeplaatsstelling,
teneinde bij alle overheidsinstanties zoals bv., maar niet beperkend, bij de administratie van de Directe
Belastingen en bij de administratie van de BTW, Registratie en Domeinen, de AOIF administratie, de
Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, op alle wijzen mondeling en/of schriftelijk op te treden als wettelijk
vertegenwoordiger en bijgevolg, niet beperkt tot de opsomming hierna: de aangiften, antwoorden op vragen
om inlichtingen, berichten van wijzigingen, regularisatieopgaven en bezwaarschriften op te stellen, te
ondertekenen en in te dienen, besprekingen te voeren en akkoorden te ondertekenen met de controle- en
geschillendiensten en met de directie en hun te vertegenwoordigen in hun relatie met genoemde administraties;
alle nodige documenten in te vullen, aan te vragen, in te dienen en te ondertekenen met het oog op de
registratie van overeenkomsten, de aanvraag van de nodige vergunningen en attesten, de inschrijving,
wijziging of stopzetting van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, de aanvraag, wijziging
of stopzetting van een BTW-nummer, de aansluiting, wijziging of stopzetting bij een sociaal
verzekeringsfonds, de aansluiting bij een sociaal secretariaat en het voeren van alle procedures m.b.t. de
registratie als aannemer, de aanvraag, verlenging en/of overdracht van een LEI-code (Legal Entity Identifier),
de ondertekening en neerlegging van de formulieren I tot publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
en de ondertekening en neerlegging van de formulieren II, tot wijziging van de registratie van de vennootschap
in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) en ten behoeve van het bestuur der Posterijen,
Buurtspoorwegen, en andere vervoer- en besteldiensten, voor alle zendingen aan de oprichters, zaakvoerders,
bestuurders of hun aangestelden op te treden.
Tegelijk hiermee neergelegd voorstel geruisloze fusie d.d. 27/01/2025
Mevr Sylvia Vanbeveren
Gevolmachtigde