N° d'entreprise : 0869449701
Nom
(en entier) : Xavier CHRISTIAENS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place Willy Devezon(BL) 3
 : 7903 Leuze-en-Hainaut
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
D'un procès-verbal dressé par le Notaire Sylvie Decroyer, de Frasnes-lez-Anvaing, en date du
21.02.2020, enregistré au Bureau Sécurité Juridique Tournai, le 27.02.2020, Réf. ACP(5), vol 000, fol
000, case 3612, aux droits de 50 euros, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la
société civile à forme de société privée à responsabilité limitée Xavier CHRISTIAENS, ayant son
siège social à 7903 Blicquy, Place Willy Devezon, 3, tenue en son Etude le 21.02.2020, a pris à
l'unanimité les décisions suivantes:
    1.  Première résolution
 
          L’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et
des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
          Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré (capital souscrit
totalement libéré) (soit : cent onze mille quatre cents euros) et la réserve légale de la société (onze
mille sept cent soixante euros), soit au total : cent vingt-trois mille cent soixante euros, sont convertis
de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article
39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses (1).
 
    1.  Deuxième résolution
 
          L’assemblée générale décide immédiatement, conformes aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du vingt-trois mars introduisant le
Code des Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces
fonds disponibles pour distribution et décision(s) ultérieures.  Par conséquent, il ne doit pas être
mentionné dans les statuts de la société.  Cette décision vaut également pour les éventuels
versements futurs de la part non encore libérée à ce jour, du capital de la société souscrit dans le
passé.
 
    1.  Troisième résolution
 
          a) exposé préalable :
          Préalablement au vote de la présente résolution, l’Assemblée expose :
a) que le capital de la société a été augmenté à concurrence de nonante-neuf mille euros (99.000,-
Volet B
€) pour être porté de dix-huit mille six cents euros (18.600,- €) à cent dix-sept mille six cents euros
(117.600,- €) dans le cadre de la loi-programme du vingt-huit juin deux mille treize (article 537
CIR92) suivant procès-verbal dressé par le Notaire Sylvie Decroyer, soussignée, en date du onze
décembre deux mille treize ;
b) que, suivant le régime de l’article 537 CIR 92, en cas de diminution du capital ultérieur, cette
diminution est réputée s’opérer en premier lieu en déduction de l’apport réalisé suivant ce régime ;
c) que la société est considérée comme une petite société au sens de l’article 1:24 du Code des
Sociétés et des Associations pour l’exercice d’imposition lié à  la période imposable au cours de
laquelle l’apport en capital a eu lieu ;
d) que le dernier apport en capital suivant le régime prévanté, soit l’apport dont question ci-avant, a
eu lieu plus de quatre ans avant les présentes.
 
          b) réduction de capital :
          A l’unanimité, l’assemblée générale décide de réduire le capital à concurrence de nonante-
neuf mille euros (99.000,- €) étant la somme correspondant à l’augmentation de capital réalisée aux
termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du onze décembre deux mille treize,
pour le porter de cent dix-sept mille six cents euros (117.600,- €) à dix-huit mille six cents euros
(18.600,- €), sans annulation de titres, par remboursement de nonante-neuf mille euros (99.000,- €).
          L’assemblée constate que la présente résolution est définitive mais que le remboursement
ainsi décidé ne sera effectué que dans les deux mois de la publication aux annexes du Moniteur
Belge et moyennant le respect des conditions de l’article 7:209 du Code des Sociétés et des
Associations.
          Ce remboursement s’effectuera par prélèvement sur le capital libéré.
          Cette réduction de capital n’entraîne pas une réduction du nombre d’actions, seule leur valeur
étant diminuée.
 
          c) constatation de la réduction de capital :
          Les membres de l’assemblée requièrent le Notaire soussigné d’acter que la réduction de
capital est réalisée, que chaque action est entièrement libérée et que le capital est ainsi
effectivement porté à dix-huit mille six cents euros (18.600,- €) représenté par cent soixante actions,
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cent soixantième du capital.
 
          c) modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec ladite résolution :
          « Article 5 :
          Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,- €), représentant par cent
soixante actions sans valeur nominale, représentant chacune un/cent soixantième dudit capital. »
 
          Quatrième résolution
 
          Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter
des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
          L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme
suit :
 
STATUTS
 
          TITRE 1 : CARACTERE DE LA SOCIETE
 
          ARTICLE 1.
          La société revêt la forme d’une société responsabilité limitée.
          Elle est dénommée « Xavier CHRISTIAENS ».
 
          ARTICLE 2.
          Le siège social est établi en Région Wallonne.
          Il pourra être transféré en Belgique en tout autre endroit de la région de langue française ou
dans la région de Bruxelles-Capitale, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulterait.
          Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de
l’organe d’administration et porté à la connaissance du Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins
compétent.
Volet B
          L’établissement d’autres sièges d’activités ou cabinets se fera après information auprès du
Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
 
          ARTICLE 3.
          La société a pour objet l’exercice, en son nom et pour son compte, de la médecine générale
par son ou ses organes médecins légalement habilités à exercer la médecine générale en Belgique,
inscrits à l’Ordre des Médecins et qui apportent à la société ou mettent en commun la totalité de leur
activité médicale.
          La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l’accomplissement de son
objet et plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux
médicaux, l’achat du matériel médical et non médical, l’engagement du personnel administratif,
soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
          Elle ne pourra cependant poser d’acte que dans le strict respect des règles de la déontologie
médicale.
          La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement
ou indirectement à la réalisation de son objet social, sans en modifier la vocation exclusivement
médicale. A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et
la valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soient altérés, ni
son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s’inscrivant dans
les limites d’une gestion « en bon père de famille », n’aient pas un caractère répétitif et/ou
commercial.
          Dès lors qu’il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la
politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été
approuvés à la majorité des deux/tiers au moins des parts présentes et représentées.
 
          ARTICLE 4.
          La société est constituée pour une durée illimitée.
 
          ARTICLE 5.
          La société ne dispose pas de capitaux propres statutairement indisponibles.
          En rémunération des apports, cent soixante actions ont été émises.
          Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
 
          ARTICLE 6.
          Les actions sont indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
          En cas d’indivision, il sera procédé comme dit à l’article 8.
          Les parts sont nominatives.
 
          ARTICLE 7.
          Il sera tenu au siège social un registre des actions dans les conditions prévues par le Code
des Sociétés et des Associations.
 
          ARTICLE 8.
          Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sous réserve
des dispositions de l’article 10 ci-dessous, qu’à un docteur en médecine générale habilité à exercer
en Belgique et inscrits à l’Ordre des Médecins, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société et, s’
il y a plusieurs actionnaires, avec le consentement unanime des autres actionnaires.
 
          ARTICLE 9.
          Les héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir actionnaires ont droit à la valeur des parts
telle que précisé à l’article 11.
 
          ARTICLE 10.
          En cas de décès d’un actionnaire unique, lorsqu’aucun des héritiers ou légataires ne remplit
les conditions pour devenir lui-même actionnaire, la société pourra être dissoute à la demande de
tout intéressé à moins que, dans l’année du décès, les actions aient été valablement cédées ou que
l’objet social et la dénomination de la société aient été modifiés en y excluant toute activité médicale.
 
          ARTICLE 11.
          A défaut de l’agrément prévu à l’article 8, l’actionnaire qui se retire ou les ayants droit d’un
actionnaire décédé ont droit à une compensation équitable conformément aux règles de la
Volet B
déontologie médicale.
          A défaut d’accord amiable, cette compensation sera déterminée par un expert-comptable ou
un réviseur d’entreprises.
          Elle sera payable dans un délai de six mois prenant cours à dater de sa fixation.
 
          ARTICLE 12.
          La société est administrée par un administrateur, obligatoirement actionnaire et donc docteur
en médecine générale nommé pour une durée déterminée par l’assemblée générale à la majorité
simple, conformément aux règles de la déontologie médicale.  Il est rééligible.
          Le mandat administratif de l’administrateur est rémunéré.
          L’assemblée générale statuant à la simple majorité des voix, ou l’actionnaire unique, détermine
le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
          Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels
de représentation, de voyages et déplacements.
          La rémunération de l’administrateur ne peut se faire au détriment d’un ou plusieurs
actionnaires. Elle doit correspondre à des prestations de gestion réellement effectuées.
          En cas de vacances de la place d’administrateur, l’assemblée pourvoit au remplacement.  Elle
fixe la durée des fonctions du nouvel administrateur.
          En cas de décès de l’administration-actionnaire unique, si parmi les héritiers ou légataires
figure un médecin généraliste habilité à exercer en Belgique, celui-ci exercera les pouvoirs de l’
administrateur.
          Lorsque la société ne comprend qu’un seul associé, l’associé unique pourra être nommé
gérant pour la durée de son activité au sein de la société.  En cas de pluralité d’associés, ou lorsqu’il
s’agit d’un cogérant, le mandat du gérant sera automatiquement ramené à maximum six ans,
éventuellement renouvelable.
          Pour autant qu’elle demeure une société unipersonnelle, et qu’elle soit associée de ces
sociétés, elle pourra également, par l’intermédiaire de son associé médecin, exercer les fonctions de
liquidateur dans d’autres sociétés, étant entendu que le liquidateur doit toujours se faire assister par
un médecin inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins pour ce qui concerne les matières médicales,
plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des associés.
 
          ARTICLE 13.
          L’administrateur a tous les pouvoirs pour agir au nom de la société.
          Il peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la
société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
          Il représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
          L’administrateur est autorisé, sous sa responsabilité, à désigner des mandataires spéciaux
pour représenter la société relativement à des opérations déterminées.
          La personne à qui les pouvoirs ont été délégués doit être docteur en médecine générale
habilité à exercer en Belgique, inscrit à l’Ordre des Médecins, si les actes délégués concernent la
pratique de l’art de guérir.
          Sauf délégation spéciale, tous les actes engageant la société, y compris les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, seront valablement signés par l’
administrateur ; lequel n’a pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une autorisation spéciale de l’
assemblée.
          La société garantit à chaque médecin associé qu’il pourra exercer sa profession en toute
indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique du patricien, et au libre choix du médecin par le patient.
          Elle s’interdit, toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie et de surconsommation.
          La responsabilité professionnelle du ou des médecins associés demeure illimitée.  Elle doit
être rassurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
          L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
          Le mandataire non-médecin doit être porteur d’un mandat bien précis, limitant ce mandat à
tout ce qui ne concerne pas l’art de guérir.
 
          ARTICLE 14.
          Tant que la société répond aux critères énoncés à l’article 1:24 du Code des Sociétés et des
Associations, il n’est pas nommé de commissaire.
          Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle
du commissaire, il peut se faire représenter par un expert-comptable.
          A la demande d’un ou de plusieurs actionnaires, l’organe d’administration doit convoquer l’
Volet B
assemblée générale pour délibérer sur la nomination d’un commissaire.
          Au cas où la société ne répondrait plus aux critères indiqués ci-avant, l’assemblée générale
sera tenue de désigner un commissaire pour un terme de trois ans, renouvelable et non révocable,
sauf pour justes motifs.
          Ce commissaire devra être choisi parmi les membres de l’Institut des Reviseurs d’Entreprises.
 
          ARTICLE 15.
          Lorsqu’il y a plusieurs actionnaires, ceux-ci se réunissent en assemblée générale pour
délibérer sur tous les objets qui intéressent la société.
          Chaque action donne droit à une voix.
          Lorsque la société ne comporte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale, il ne peut les déléguer.
          L’assemblée générale aura lieu chaque année le dernier vendredi du mois de mai à vingt
heures.
          Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.
          Elle pourra en outre être convoquée par l’administrateur, chaque fois que l’intérêt de la société
l’exige.
          Les procès-verbaux des assemblées générales et les décisions de l’actionnaire unique,
agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignés dans un registre tenu au siège
social.
 
          ARTICLE 16.
          L’assemblée générale se tient au siège social ou en tout autre endroit de la commune du siège
social indiqué dans la convocation.
          L’assemblée générale tant annuelle qu’extraordinaire se réunit sur la convocation de l’organe
d’administration.  Les convocations contiennent l’ordre du jour avec l’indication des sujets à traiter et
sont faites par lettres recommandées adressées aux actionnaires ainsi qu’aux personnes énumérées
à l’article 5:83 du Code des Sociétés et des Associations au moins quinze jours avant l’assemblée.
          Tout actionnaire peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire, pourvu que
celui-ci soit lui-même actionnaire.
 
          ARTICLE 17.
          L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
 
          ARTICLE 18.
          Les inventaires, bilans, comptes de résultats et autres documents sociaux seront dressés et
tenus conformément aux dispositions légales.
 
          ARTICLE 19.
          Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
          Une convention conforme à l’article 17 de l’Arrêté Royal numéro 78 du dix novembre mil neuf
cent soixante-sept et aux règles de la déontologie médicale sera établie entre la société et chaque
médecin.
 
          ARTICLE 20.
          La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et les présents statuts.
          Elle pourra l’être anticipativement par décision de l’actionnaire unique ou par délibération de l’
assemblée générale dans les formes et conditions prévues par la loi.
 
          ARTICLE 21.
          En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le
ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateurs en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l’assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
          ARTICLE 22.
          Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
Volet B
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
          ARTICLE 23.
          Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions du
Code des Sociétés et des Associations et aux règles de la déontologie médicale.
 
          ARTICLE 24.
          Toute disposition contraire aux règles de la déontologie médicale doit être considérée comme
nulle et non avenue.
 
          ARTICLE 25.
          L’application des règles de déontologie médicale est dictée par l’Ordre des Médecins et ne
peut jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.  Tout contrat accepté ce
jour par l’Ordre des Médecins reste d’application.
 
          ARTICLE 26.
          En cas d’arbitrage et/ou de contestation entre les parties au sujet de l’interprétation du présent
contrat, celles-ci s’efforceront de se concilier à l’initiative du Conseil Médical de la société.
          A défaut de conciliation, le litige sera tranché en dernier ressort par un arbitre choisi de
commun accord.
          Si le désaccord porte sur des problèmes déontologiques, le Conseil de l’Ordre des Médecins
compétent est seul habilité à en juger en dernier ressort sauf voies de recours.
          Si le désaccord porte sur des problèmes autres que déontologiques, c’est le Tribunal du
ressort de la société qui est habilité à juger.
 
          ARTICLE 27.
          La sanction de suspension du droit d’exercer l’art médical entraîne pour le médecin ayant
encouru cette sanction, la perte des avantages de l’acte de la société pour la durée de la
suspension.
          Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des
soins.  A cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs
médecins ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet
exercice.
          Le médecin doit informer les autres actionnaires de toute décision disciplinaire, civile, pénale
ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles.  L’
assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité qualifiée des suites à donner.
          Si un actionnaire était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de
céder ses actions aux autres actionnaires.  S’il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses
actions, soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet social en
y excluant toute activité médicale.
 
Cinquième résolution
 
          L’assemblée générale décide de :
a) donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination des statuts,
conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société ainsi qu’
auprès de l’Ordre des Médecins.
b) conférer à l’administrateur tous pouvoirs pour exécuter les résolutions à prendre sur les objets qui
précèdent
c) conférer à l’administrateur tous pouvoirs pour signer tous documents et procéder aux formalités
requises auprès de l’administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée ou en vue de l’inscription ou de
toutes modifications à la Banque Carrefour des Entreprises.
 
Sixième résolution
 
          L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction en tant que gérant actuel de Monsieur
Xavier Christiaens, précité, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme
administrateur non statutaire pour la durée de son activité dans la société tant qu’elle demeure
unipersonnelle.
          Son mandat est rémunéré sauf décision ultérieure de l’assemblée générale.
 
Volet B
          Septième résolution
 
          L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7903 Blicquy, Place Willy
Devezon, 3.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Sylvie DECROYER, Notaire