Ondernemingsnr : 0654 749 505
Naam
(voluit) : FRILLES
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2610 Antwerpen (Wilrijk), Oosterveldlaan 212
Onderwerp akte : ontbinding en sluiting zonder vereffening
Uit een akte verleden voor Meester Frank BUYSSENS, notaris te Zwijndrecht, op 14 november 2024, ter
registratie aangeboden, blijkt:
Dat de buitengewone alge mene vergadering der aandeel-houders van de besloten ven-nootschap
"FRILLES", met zetel te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Oosterveldlaan 212, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen, met ondernemingsnummer 0654.749.505, volgende
beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 23 september 2024, waarin
deze het voorstel tot ontbinding van de vennootschap toelicht, samen met een staat van activa en passiva van
de vennootschap afgesloten op 31 augustus 2024. Vervolgens wordt het verslag voorgelezen van de BV Moore
Audit, kantoorhoudende te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 3, vertegenwoordigd door de heer Marc Marissen,
bedrijfsrevisor, over gemelde staat van activa en passiva. Het besluit van het rapport van de revisor luidt als
volgt:
"Besluit
Overeenkomstig artikelen 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen,
(ondernemingsnummer 0453.925.059), in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap FRILLES BV, over de daarbij gevoegde staat van
activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot
vrijwillige ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Wij werden op 3 juli 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap FRILLES BV, met
zetel te 2610 Wilrijk, Oosterveldlaan 212, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0654.749.505, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Antwerpen, om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap FRILLES BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 augustus 2024 met
een balanstotaal van € 6.246,59 en eigen vermogen van € 5.752,56 een getrouw beeld van de toestand van de
vennootschap FRILLES BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele andere
belastingen die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de vennootschap nog niet bekend zijn voor wat betreft
de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief zijn afgesloten;
de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele
sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat er geen roerende voorheffing op de liquidatieboni verschuldigd zal zijn,
gezien de geleden verliezen.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
31 augustus 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 23 september 2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen binnen de wettelijke termijnen, is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling.
In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader
van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te
nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel
3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te
leven,
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld
in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 4 oktober 2024, Moore Audit BV
Vertegenwoordigd door (getekend) Marc Marissen, Bedrijfsrevisor
Verklaring van het bestuursorgaan
De bestuurder verklaart dat er zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop de staat
van actief en passief werd vastgesteld en de datum van onderhavige vergadering, die een niet-aangezuiverde
schuld zouden laten uitschijnen. De bestuurder verklaart voorts dat alle schulden werden betaald of
geconsigneerd.
Ontbinding
Na kennisname van deze verslagen en voormelde verklaring, besluit de vergadering de vennootschap
"FRILLES", te ontbinden met ingang van 14 november 2024 bij toepassing van artikel 2:80 WVV. Aan het
mandaat van de bestuurder, de heer Stig DE BLOCK, , wonende te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Oosterveldlaan
212, is hierdoor een einde gesteld.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering keurt de tussentijdse jaarrekening goed en verleent décharge aan de bestuurder voor het
door hem gevoerde bestuur.
DERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat:
- de beide aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
- de bestuurder verklaard heeft dat er zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop
de staat van actief en passief werd vastgesteld en de datum van de algemene vergadering, die een niet-
aangezuiverde schuld zouden laten uitschijnen, of in voorkomend geval dat alle schulden werden betaald of
geconsigneerd.
- de vennootschap geen onroerend goed bezit;
- het vermogen van de vennootschap uitsluitend bestaat uit activa bestanddelen die bij wijze van overgang
onder bijzondere titel overgaan in het vermogen van de aandeelhouders;
- de passiva die verband houden met de liquidatie gedragen opgenomen zijn in het passief en deze, voor
het geval van een gebeurlijk tekort, gedragen zullen worden door de aandeelhouders;
- deze overgang van rechtswege plaatsvindt door het opheffen van de rechtspersoonlijkheid van de
vennootschap zonder dat enige vereffening noodzakelijk is;
- dat aldus toepassing gemaakt wordt van de ontbinding met onmiddellijke afsluiting van de vereffening in
één akte.
VIERDE BESLUIT
Ingevolge het voorgaande verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de vennootschap
"FRILLES", opgehouden heeft te bestaan en dat alle mandaten beëindigd zijn. De boeken en bescheiden van
de vennootschap zullen worden neergelegd en ten minste vijf jaar worden bewaard te 2610 Antwerpen (Wilrijk),
Oosterveldlaan 212.
Voorgaande besluiten worden met eenparigheid van stemmen genomen.
Volmacht KBO en BTW
Als bijzondere gemachtigde wordt aangesteld: de besloten vennootschap VEBF, met zetel te 2070
Zwijndrecht, Neerbroek 109 bus 18, alsmede diens aangestelden en lasthebbers, aan wie de macht verleend
wordt, met recht van indeplaatsstelling en met macht voor ieder van hen om afzonderlijk te handelen, om alle
verrichtingen te doen met het oog op de wijziging/verbetering en doorhaling van de inschrijving van de
vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het ondernemingsloket, de RSZ, een sociaal
verzekeringsfonds voor zelfstandigen, alle belastingadministraties en alle administratieve overheidsdiensten en
van haar registratie als BTW-belastingplichtige.
Voor uittreksel
De Notaris Frank Buyssens
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte +bijzonder verslag bestuursorgaan + verslag
bedrijfsrevisor.