N° d’entreprise :
Dénomination :
(en entier) : Propelwind
Forme juridique : Société anonyme
Siège : 1090 Jette, Avenue Maurice Dekeyser 22 Bte 1
Objet de l’acte : CONSTITUTION – NOMINATIONS - POUVOIRS
Extrait de l'acte de constitution reçu par le Notaire Jean-Philippe Lagae, à Bruxelles, le 3 mai 2011.
1.
ENGLEMER, société privée à responsabilité limitée, ayant son siège social à 1730 Asse 
(Mollem), Doren 3, immatriculée au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le 
numéro 0886.763.607, représentée par son gérant, Monsieur Patrick Fernand C. Englebert, 
domicilié à 1730 Asse, Doren 3.
2.
Monsieur DE CALLATAŸ Etienne Thierry J., domicilié à Woluwé-Saint-Pierre (1150 
Bruxelles), rue au Bois 272, (à l’acte de constitution représenté par Monsieur Patrick 
Englebert en vertu d’une procuration sous seing privé).
3.
Monsieur DELACOLLETTE Yves Jean M., domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, avenue 
Brassine 28.
4.
Monsieur DE CALLATAŸ Daniel Thierry C., domicilié à Ixelles (1050 Bruxelles), rue 
Général Patton 41.
5.
Monsieur WILLEMART Vincent Joseph A., 
domicilié à Auderghem (1160 Bruxelles), 
rue Maurice Poedts 5, (à l’acte de constitution représenté par Monsieur Patrick Englebert en 
vertu d’une procuration sous seing privé).
6.
Monsieur DE VLEESCHOUWER Christophe Alain M., domicilié à 1970 Wezembeek-
Oppem, Dieweg 15, (à l’acte de constitution représenté par Monsieur Patrick Englebert en 
vertu d’une procuration sous seing privé).
7.
Monsieur TROUSSEL Jean Christophe H., 
domicilié 
à 
1640 
Rhode-Saint-Genèse, 
avenue du Pré au Bois 22, (à l’acte de constitution représenté par Monsieur Patrick Englebert
en vertu d’une procuration sous seing privé).
8.
Monsieur MULDERS Didier Paul C., domicilié à 1410 Waterloo, Clos de la Gibecière 1, (à 
l’acte de constitution représenté par Monsieur Patrick Englebert en vertu d’une procuration 
sous seing privé).
9.
Monsieur DEKEULENEER Eric Gérard R., domicilié à 1000 Bruxelles, avenue des 
Phalènes 28, (à l’acte de constitution représenté par Monsieur Patrick Englebert en vertu 
d’une procuration sous seing privé).
10.
Monsieur vAN HAAREN Nicolas Dominique M., domicilié à 1785 Brussegem, 
Mollemstraat 1.
11.
Monsieur DE LANDSHEER Alain Pierre R., 
domicilié à Schaerbeek (1030 Bruxelles), 
rue Fontaine d’Amour 41.
12.
Monsieur VAN STRYDONCK Marc Michel M., domicilié à 2950 Kapellen, Kapelsestraat 
47-1, (à l’acte de constitution représenté par Monsieur Nicolas van Haaren en vertu d’une 
procuration sous seing privé).
13.
Monsieur ENGLEBERT Jean Armand Claire, domicilié à 8620 Nieuwpoort, Zeelaan 16, (à 
l’acte de constitution représenté par Monsieur Patrick Englebert en vertu d’une procuration 
sous seing privé).
14.
Monsieur PIRSON Vincent Pierre M., domicilié à Auderghem (1160 Bruxelles), avenue Jean 
Van Horenbeeck 147 B, (à l’acte de constitution représenté par Monsieur Patrick Englebert
0835992322
en vertu d’une procuration sous seing privé).
ont constitué une société anonyme dont les statuts stipulent notamment ce qui suit:
Responsabilité de fondateur
La société privée à responsabilité limitée ENGLEMER, comparante sous 1 (ci-après également 
dénommée « le fondateur »), déclare qu’elle assume la qualité de fondateur tel que défini par l’article 
450 du Code des sociétés ; les autres comparants seront tenus pour simples souscripteurs.
Article 1: Forme et Dénomination
La société est une société commerciale à forme de société anonyme. Elle est dénommée Propelwind.
Article 2: Siège social
Le siège social est établi Jette (1090 Bruxelles), Avenue Maurice Dekeyser 22, boîte 1. (…)
Article 3: Objet
La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, seule ou en association ou participation avec des 
tiers, (i) la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, en ce compris par souscription, 
achat ou échange d’actions ou de parts, dans toutes sociétés, associations ou entreprises, belges ou 
étrangères, actives dans le domaine de la création, du développement (y compris l'étude, le conseil, 
l'expertise et l'ingénierie), de la construction, de la production, de l’exploitation ou de la 
commercialisation de tous types de navires, de parties de navires ou de plans de navires, notamment 
de navires de propulsion à voiles, en ce compris une participation dans la société à constituer 
« Pélican », (ii) le développement, l’acquisition, la détention, la gestion, l’exploitation (en ce compris 
dans le cadre de licences) ou la commercialisation de tous droits, technologies et savoirs, en ce 
compris tous droits de propriété intellectuelle ou industrielle et tout « know-how », dans le domaine 
de la création, du développement, de la construction, de la production, de l’exploitation ou de la 
commercialisation de tous types de navires, de parties de navires ou de plans de navires, notamment 
de navires de propulsion à voiles et (iii) l'étude, le conseil, l'expertise, l'ingénierie et toutes 
prestations de services dans le cadre des activités décrites dans le présent objet social.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, 
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son 
objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement. Elle pourra participer par 
voie d’apport, de souscription, cession, participation, fusion, intervention financière ou autrement 
dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger. La société peut 
exercer toutes fonctions d'administrateur, de gérant, de directeur ou de liquidateur d’autres personnes 
morales ou entreprises.
La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de 
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de commerce.
Article 5: Capital souscrit
Le capital social est fixé à quatre-vingt-huit mille cinq cent cinquante euros (88.550 EUR), 
représenté par 88.550 actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 
1/88.550ième du capital social (ci-après les « Actions », tout titulaire d’Action étant ci-après appelé 
un « Actionnaire »). 
1. Apport en nature
35.000 actions, de catégorie A, ont été entièrement libérées par un apport en nature.
Luc Stammen, réviseur d'entreprises, dont le cabinet est situé à 1020 Bruxelles, avenue des Pagodes 
435, désigné par le fondateur, a dressé le rapport prescrit par l’article 444 du Code des sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants:
« L’apport en nature en constitution le capital de la S.A. PROPELWIND  avec siège social à 1090 
Bruxelles, Avenue Maurice Dekeyser 22 boîte 1, consiste en l’apport d’ un bien immatériel reprenant 
différentes études visant à démontrer la faisabilité technique et économique du concept de navires de 
transport et de croisière à voile propulsé par une aile rigide.
Cet apport est valorisé à 35.000,00 EUR d’après le coût de revient des honoraires et factures d’achat 
de ces rapports.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
a)
l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs 
d’Entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe de gestion de la société est 
responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre 
d’actions ou de parts à émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
b) la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et 
de clarté ;
c)
les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les 
principes de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent 
au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair 
comptable et, le cas échéant, à la prime d’émission des actions ou parts à émettre en 
contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
La rémunération de l’apport en nature consiste en 35.000 actions de la catégorie A de la S.A. 
PROPELWIND sans désignation de valeur nominale. L’apporteur obtient des avantages 
supplémentaires inhérent au caractéristiques des actions de la catégorie A et la souscription d’une 
prime démission par les  souscripteurs des actions de catégorie B.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le 
caractère légitime et équitable de l’opération.
Fait à Bruxelles, le 26.04.2011
Luc Stammen
Réviseur d’Entreprises – IRE 1330 »
2. Apport en espèces
Les 53.550 actions restantes, de catégorie B, ont été entièrement libérées par des virements à un 
compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque KBC.
Le Notaire soussigné atteste que ce dépôt a été fait conformément aux dispositions du Code des 
sociétés.
Article 6: Appels de fonds
(…) L'exercice des droits de vote afférents aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été 
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont 
pas été effectués.
Article 7: Catégories d’actions 
(…) 7.4. Chaque Action dispose des mêmes droits et obligations, sous réserves de droits et 
obligations particuliers qui sont attachés à chaque catégorie d’Actions en vertu des présents statuts.
7.5. Les droits et obligations résultant pour les Actionnaires des présents statuts sont sans préjudice 
des droits et obligations résultant, le cas échéant, des conventions particulières qu’ils auraient 
conclues entre eux en relation avec les Actions.  
Article 8: Forme des actions - Indivisibilité des titres
(…) 8.2. Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre. S'il y a 
plusieurs propriétaires d'une action ou si la propriété d'une action est démembrée entre usufruitier et nu-
propriétaire, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule 
personne ait été désignée comme propriétaire du titre à l’égard de la société.
Article 10: Composition du conseil d'administration
10.1. La société est administrée par un conseil d’administration (le « Conseil d’Administration ») 
composé de cinq administrateurs  désignés selon les modalités suivantes : 
(a)
deux administrateurs sont désignés par l’Assemblée Générale sur proposition des 
Actionnaires A (les « Administrateurs A ») ; 
(b)
trois administrateurs sont désignés par l’Assemblée Générale sur proposition des 
Actionnaires B (les « Administrateurs B »).
10.2. 
En cas de vacance d’un mandat d’Administrateur A, il sera pourvu à son remplacement par 
le Conseil d’Administration, avant toute autre décision, sur proposition de l’autre Administrateur A. 
En cas de vacance d’un mandat d’Administrateur B, il sera pourvu à son remplacement par le 
Conseil d’Administration, avant toute autre décision, sur proposition de(s) (l’) autre(s) 
Administrateur(s) B. L’administrateur ainsi désigné le sera pour la durée restante du mandat de 
l’administrateur qu’il remplace. Cette désignation sera ratifiée lors de la plus prochaine assemblée 
générale, conformément à l’article 519 du Code des sociétés.   
10.3. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi 
ses associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction, ou travailleurs, un 
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la 
personne morale.
10.4. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
10.5. Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée qui a 
statué sur le remplacement.
Article 15: Pouvoirs du Conseil
Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la 
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à 
l'assemblée générale.
Article 16: Comité du conseil - Gestion journalière
16.1. Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs 
comités consultatifs. Il définit leur composition et leur mission. Si le Conseil d’Administration le 
décide, le(s) comité(s) qu’il crée peu(ven)t être commun(s) avec celui (ceux) créé(s) par d’autres 
sociétés dans lesquelles la société détient une participation.
16.2. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la société (en ce compris 
l’exécution des décisions du Conseil d’Administration), ainsi que la représentation de la société en ce 
qui concerne cette gestion, à une ou à plusieurs personnes; si ces personnes ont la qualité 
d'administrateur, elles prendront la qualification "d'administrateur-délégué". 
16.3. Le conseil d’administration et/ou les personnes chargées de la gestion journalière  peuvent 
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire dans les limites de leurs propres pouvoirs.
Article 18: Représentation - Actes et actions judiciaires
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public 
ou un officier ministériel et en justice: 
- soit par deux administrateurs agissant conjointement, dont (i) un Administrateur A et (ii) un 
Administrateur B.
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil 
d'administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs man-
dats.
Article 20: Assemblées
L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le troisième mardi du mois d’avril de chaque 
année, à onze heures.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, 
autre qu'un samedi.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit de la 
commune du siège social indiqué dans les convocations. Les assemblées générales spéciales ou 
extraordinaires se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Article 22: Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, actionnaire ou 
non.
Les copropriétaires, les nus-propriétaires et les usufruitiers, ainsi que les créanciers et les débiteurs 
gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Article 25: Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix. 
Article 28: Contrôle
A la demande d’une majorité des Actionnaires B, un commissaire sera désigné par l’Assemblée 
Générale parmi les membres de l’Institut des Réviseurs d’Entreprise, sur proposition de la majorité 
des Actionnaires B après concertation avec les Actionnaires A (et dans toute la mesure du possible 
en accord avec ceux-ci).
Article 29: Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le trente et un décembre.
Article 30: Distribution
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Il sera fait chaque année sur le bénéfice net, un prélèvement de cinq pour cent affecté à la formation 
d'un fonds de réserve légale. Lorsque celui-ci aura atteint le dixième du capital social, le prélèvement 
cessera d'être obligatoire.
Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée  générale statuant comme il est dit ci-avant.
Article 31: Paiement des dividendes
Les dividendes seront payés aux endroits et aux époques à fixer par le conseil d'administration.
Tous les dividendes revenant aux titulaires de titres nominatifs et non touchés dans les cinq ans sont 
prescrits et restent acquis à la société.  Ils sont versés au fonds de réserve.
Article 32: Répartition
Volet B - Suite
32.1. En cas de liquidation de la société, les Actions B auront un droit préférentiel au remboursement 
des apports (après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des 
sommes nécessaires à cet effet) à concurrence d’un montant égal au montant des apports initiaux des 
Actionnaires B (en ce compris toute éventuelle prime d’émission). Le solde éventuel après payement 
de ce montant sera réparti entre tous les Actionnaires au pro rata de leur participation.
32.2. Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de 
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en 
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires 
à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au 
profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
DISPOSITIONS DIVERSES ET DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à 
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2012.
2. Administrateurs
Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
•
sur proposition de l’Actionnaire A :
1.
La société privée à responsabilité limitée ENGLEMER, précitée, représentée par son 
représentant permanent, Monsieur Patrick ENGLEBERT, prénommé.
2.
Monsieur ENGLEBERT Jean, prénommé.
•
sur proposition des Actionnaires B :
1.
Monsieur DELACOLLETTE Yves, prénommé.
2.
Monsieur DEKEULENEER Eric, prénommé.
3.
Monsieur VAN STRYDONCK Marc, prénommé.
Leur mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire de 2016.
Leur mandat est gratuit.
4. Pouvoirs
Monsieur Patrick Englebert, prénommé, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en 
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous documents et de procéder aux 
formalités requises pour inscrire la société en qualité d’entreprise commerciale auprès d’un guichet 
d’entreprises, demander son identification à la TVA, l’affilier à une caisse d’assurances sociales et, 
pour autant que de besoin, l’enregistrer auprès de toutes autres administrations.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de représenter la société auprès d’un 
guichet d’entreprises et auprès de toutes autres administrations et il pourra prendre tous engagements 
au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général 
faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé: Jean-Philippe Lagae, Notaire
Déposés en même temps: une expédition, le rapport du fondateur et le rapport du réviseur 
d’entreprises (art 444 Code des sociétés).