Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : APOTHEEK GILAIN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gilainstraat 37
 : 3300 Tienen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Bij akte verleden voor Meester Peter DRIESEN, notaris te Tienen op 24 april 2020, welke ter
registratie zal worden neergelegd, werd opgericht door:
1. De heer WILLEMS Tom, wonende te 3300 Tienen, Houtemstraat 70/0006.
2. De besloten vennootschap FARMASO, met zetel te 3300 Tienen, Gilainstraat 59, ingeschreven in
het rechtspersonenregister onder nummer 0866.899.985.
 
een besloten vennootschap, genaamd “APOTHEEK GILAIN”,  voor onbepaalde duur en beginnende
te werken vanaf de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte ter griffie.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Adres
Het adres waarop de zetel van de vennootschap zal gevestigd worden is 3300 Tienen, Gilainstraat
37.
De website van de vennootschap is www.apotheekgilain.be
Het e-mailadres van de vennootschap is info@apotheekgilain.be
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
Het doel van de vennootschap luidt als volgt:
-    Het voeren van alle activiteiten die normaal behoren tot deze van de uitbating van een officina-
apotheek toegankelijk voor het publiek, met inbegrip van alle handelingen die daarmee rechtstreeks
of onrechtstreeks verband houden of er nauw bij aansluiten en derhalve onder meer: de magistrale
bereiding van – en kleinhandel in geneesmiddelen, allo- of homeopatisch; de aflevering van
farmaceutische, parafarmaceutische en homeopatische producten, verbandstoffen,
gezondheidsvoedingswaren, kindervoeding en dieetartikelen, producten en artikelen voor
persoonsverzorging, schoonheidsproducten en de eraan verbonden zorgenverstrekking,
parfumerieën en cosmetica, drogisterij-artikelen en optiek, dit alles in de ruimste zin; voorgaande
opsomming is slechts exemplatief en niet limitatief.
-    Het verlenen van advies en presentaties aan apotheken, verenigingen, universiteiten en verwante
organisaties of instellingen;
-    Verlenen van advies en bijstand op het gebied van bedrijfsvoering en –beheer;
-    Verstrekken van managementadviezen;
-    Organisatie van trainingen inzake voormelde activiteiten;
0746508634
Luik B
-    Beheer van roerende en onroerende goederen;
-    Haar patrimonium bestaande uit roerend en onroerende goederen te behouden, in de ruimste zin
van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden, alsmede alle verhandelingen die van aard
zijn de opbrengst van haar patrimonium te bevorderen, zonder dat dit een handel in onroerende
goederen zou uitmaken;
-    Haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen in pand stellen en
aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als
voor derden, doch niet voor haar eigen aandeelhouders of bestuurders;
-    Verstrekken van leningen en financieringen aan ondernemingen, alsook het verstrekken van
waarborgen, doch niet aan haar eigen aandeelhouders of bestuurders;
-    Het verwerven en beheren van handelszaken;
-    Deelnemen of samenwerken met bestaande of nog op te richten ondernemingen die een
gelijkaardig of complementair doel hebben.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin, doch niet ten voordele van haar eigen
aandeelhouders of bestuurders.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Aanvangsvermogen
Het geheel geplaatste aanvangsvermogen van de vennootschap bedraagt tweehonderd
vijfentachtigduizend euro (€285.000,00), te weten:
- Een inbreng in geld ten belope van tweehonderdduizend euro (€200.000,00) door de heer Willems;
- Een inbreng in natura door de BV Farmaso van haar handelsfonds ten belope van
vijfentachtigduizend euro (€85.000,00).
De heer Mathias ROEF, bedrijfsrevisor, als vertegenwoordiger van de vennootschap tot revisoraat
van bedrijven CV Vandelanotte Bedrijfsrevisoren, met zetel te 9300 Aalst, Gentse Steenweg 55, vóór
de oprichting aangeduid door de oprichters, heeft overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen op 3 april 2020 een verslag opgemaakt over de beschrijving van
de inbreng(en), de toegepaste waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Dit verslag bevat de volgende conclusie:
“8. BESLUIT
Onderliggend verslag werd opgemaakt met het oog op de inbreng in natura in de BV APOTHEEK
GILAIN welke beantwoordt aan de criteria voorzien in artikel 5:7 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De inbreng in natura bij oprichting in de BV APOTHEEK GILAIN voor een totale inbrengwaarde van
EUR 143.000 bestaat uit:
-    30 aandelen aan FARMASO BV (BE 0866.899.985), voor haar inbreng van het handelsfonds in
APOTHEEK GILAIN BV ten belope van 85.000,00 EUR;
-    een vordering in R/C ten aanzien van de vennootschap APOTHEEK GILAIN  BV ten belope van
58.000,00 EUR;
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 30 aandelen van de BV APOTHEEK GILAIN
zonder vermelding van nominale waarde, die elk 1/30ste van het aanvangsvermogen
vertegenwoordigen alsook een vordering in R/C ten aanzien van de vennootschap APOTHEEK
GILAIN  BV ten belope van 58.000,00 EUR.
Wij, ondergetekende, de CVBA Vandelanotte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer
Mathias Roef, bedrijfsrevisor, zijn bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, van oordeel
dat:
-    de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut
der Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
-    de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
Luik B
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
-    de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt
vermeld, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng bestaat uit 30 aandelen van de BV APOTHEEK GILAIN in oprichting,
zonder vermelding van nominale waarde, die elk 1/30ste van het aanvangsvermogen
vertegenwoordigen alsook een vordering in R/C ten aanzien van de vennootschap APOTHEEK
GILAIN  BV ten belope van 58.000,00 EUR.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
verslag geen "fairness opinion" is.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de inbreng in natura bij oprichting en kan derhalve niet gebruikt
worden voor andere doeleinden.
Aalst, 10 april 2020
Deze inbreng is verdeeld in 100 aandelen (100), volledig onderschreven en volstort door de
oprichters.
Bankattest
Overeenkomstig artikel 5 : 9 WVV werd dit bedrag voor de oprichting van de vennootschap
gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap in oprichting onder nummer
BE54 0018 8451 6097 bij BNP Paribas Fortis.
Bestuur - Controle
(a)  De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur waarvan alle leden door de
Algemene Vergadering worden benoemd op een bindende voordracht van de Aandeelhouders en in
overeenstemming met datgene bepaald in dit artikel en de aandeelhoudersovereenkomst.
De Raad van Bestuur handelt als een college. 
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen, als rechtspersonen zijn. 
De bestuurders moeten al dan niet aandeelhouders zijn.
Het mandaat van een bestuurder kan te allen tijde door de algemene vergadering herroepen worden
in overeenstemming met datgene bepaald in deze Overeenkomst.
(b)  De Raad van Bestuur zal bestaan uit ten minste 2 Bestuurders, benoemd voor onbepaalde duur,
waarvan:
(i)  1 Bestuurder zal door de algemene vergadering benoemd worden uit de lijst van kandidaten zoals
voorgesteld door Farmaso (de Farmaso bestuurder), met dien verstande dat het voordrachtrecht van
Farmaso zal vervallen wanneer Farmaso minder dan 20% van het totaal aantal aandelen zou
aanhouden; en
(ii) ten minste 1 Bestuurder zal door de algemene vergadering benoemd worden uit de lijst van
kandidaten zoals voorgesteld door Tom Willems (de Tom Willems     bestuurder).
(c)  Elke aandeelhouder die over een bindend voordrachtrecht beschikt zoals uiteengezet in artikel
12.2(b), heeft steeds het recht om op elk ogenblik kandidaten voor te dragen ter benoeming van de
respectieve bestuurder door de algemene vergadering en ter invulling van het respectieve
bestuurdersmandaat, alsook het recht om de algemene vergadering te vragen om de respectieve
bestuurder, om eender welke reden ook, te ontslaan en, ter vervanging van de respectieve
bestuurder, kandidaten voor te dragen ter benoeming van de respectieve bestuurder door de
algemene vergadering en ter invulling van het respectieve bestuurdersmandaat.
(d)  Ingeval dat een Aandeelhouder die over een bindend voordrachtrecht beschikt zoals uiteengezet
in artikel 5.2(b), nalaat zijn/haar kandidaten voor te dragen, hetzij onvoldoende kandidaten
voordraagt ter benoeming tot de respectieve bestuurder, heeft de algemene vergadering het recht,
maar niet de plicht, om naar eigen goeddunken een bestuurder te benoemen voor het respectieve in
te vullen bestuurdersmandaat waarvoor geen, hetzij onvoldoende kandidaten werden voorgedragen,
totdat de betrokken aandeelhouder zijn/haar kandidaten ter verkiezing en benoeming heeft
vastgesteld in  toepassing van de relevante voorschriften van dit artikel en de
aandeelhoudersovereenkomst, waarna de reeds benoemde bestuurder ontslagen zal worden en één
van de voorgedragen kandidaten van de betrokken aandeelhouder zo spoedig als redelijkerwijs
mogelijk benoemd zal worden.
(e)  Bij een vacature in de Raad van Bestuur ten gevolge van overlijden, ontslag of andere reden, zal
de Raad van Bestuur door coöptatie in deze vacature voorzien uit een lijst van kandidaten zoals
voorgedragen door de betrokken aandeelhouder, naar gelang de respectieve bestuurder die
vervangen moet worden. 
In voorkomend geval wordt er door de algemene vergadering tot definitieve vervanging overgegaan
met inachtneming van wat bepaald is in deze overeenkomst.
Het benoemde nieuwe lid brengt het mandaat van de respectieve bestuurder welke hij/zij opvolgt ten
Luik B
einde voor haar resterende duur.
(f)  Een aandeelhouder die beschikt over een bindend voordrachtrecht zoals uiteengezet in Artikel
12.2(b), zal de overige aandeelhouders schriftelijk informeren omtrent de identiteit van de
voorgedragen kandidaten vooraf aan de algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten
over de/het benoeming, ontslag en/of vervanging van de respectieve bestuurder.
De Raad van Bestuur zal deze algemene vergadering bijeenroepen op eerste verzoek van een
aandeelhouder die beschikt over een bindend voordrachtrecht zoals uiteengezet in artikel 12.2(b),
binnen de 7 werkdagen na de ontvangst van zulk verzoek om de betrokken aandeelhouder toe te
laten zijn/haar bindend voordrachtrecht uit te oefenen.
Alle aandeelhouders zullen op deze algemene vergadering (a) al hun stemrechten verbonden aan
hun aandelen zodanig uitoefenen dat de bepalingen over de samenstelling van de Raad van Bestuur
volledig uitwerking krijgen, als (b) te goeder trouw en positief stemmen voor de benoeming van
kandidaten, en/of het ontslag en/of de vervanging van de respectieve bestuurder, voorgedragen in
toepassing van dit artikel.
12.3 De voorzitter van de Raad van Bestuur zal onder de Tom Willems bestuurder(s) gekozen
worden.
Bij staking van stemmen zal de voorzitter van de Raad van bestuur steeds een doorslaggevende
stem hebben, onverminderd artikel 12.4(b).
12.4 Besluitvorming van de Raad van Bestuur
(a)  De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten en alle besluiten te nemen,
tenzij deze waarvoor de algemene vergadering alleen bevoegd is onder de statuten en/of het WVV.
Alle beslissingen van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord
van de bestuurders.
(b)  De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen enkel geldig worden genomen bij een gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen (met dien verstande dat (i) een onthouding zal worden
beschouwd als een negatieve stem tegen de te nemen beslissing, en (ii) bij een staking van
stemmen, de voorzitter van de Raad van Bestuur een doorslaggevende stem heeft), met
uitzondering van de volgende handelingen en besluiten dewelke te allen tijde een positieve stem van
de Farmaso bestuurder en 1 Tom Willems bestuurder (voor welke beslissingen de voorzitter van de
Raad van Bestuur geen doorslaggevende stem heeft):
(i)  het aangaan, wijzigen en/of beëindigen een overeenkomst of verbintenis van eender welke aard,
vorm of voorwerp, die de Vennootschap aan verplichtingen of verbintenissen van meer dan 250.000
EUR (exclusief BTW, voor zover relevant) op jaarbasis blootstelt; en
(ii) het aanwerven en/of ontslaan van werknemers, consultants en/of zelfstandige dienstverleners
waarvan de kost voor de Vennootschap hoger is dan 250.000 EUR (exclusief BTW, voor zover
relevant) op jaarbasis, het bepalen van de criteria, toekenning en modaliteiten van hun bezoldiging of
bonussen en alle wijzigingen in dit verband.
12.5 Het mandaat van de bestuurders wordt vergoed, behoudens enige andersluidende besluit van
de Algemene Vergadering.
Deze vergoeding wordt nader uiteengezet in de aandeelhoudersovereenkomst.
12.6 De vennootschap zal een gepaste aansprakelijkheidsverzekering (met inbegrip van een gepaste
rechtsbijstandverzekering) voor bestuurders (D&O-polis) aangaan met een gereputeerde Belgische
verzekeraar die de aansprakelijkheid van de bestuurders zal dekken met een gepaste en
marktconforme dekking per persoon of per schadegeval. 
De relevante premiebetalingen zijn volledig en exclusief ten laste van de vennootschap.
12.7. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college (Raad
van Bestuur), zijn alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij
ondertekend worden door één bestuurder die alleen optreedt, voor zover het een handeling betreft
die een bedrag van tweehonderd vijftigduizend euro (€250.000,00) niet te boven gaat.
Voor zover het een handeling betreft die een bedrag van tweehonderd vijftigduizend euro
(€250.000,00) te boven gaat, zijn zij geldig wanneer zij ondertekend worden door twee (of meer)
bestuurder die gezamenlijk optreden.
Hierbij dient het te gaan om een bestuurder voorgedragen door Farmaso en een bestuurder
voorgedragen door de heer Tom Willems.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
Bestuurders
De oprichters beslissen om tot bestuurders te benoemen:
    •  De heer Tom Willems
    •  De BV Farmaso, vast vertegenwoordigd door mevrouw Sophie Van Molhem, wonende te 3300
Tienen, Gilainstraat 59.
Jaarvergadering
Luik B
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de eerste zaterdag van de maand juni om        13u30.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Het eerste boekjaar loopt vanaf de oprichting tot 31 december 2021.
Bestemming van de winst – Reserve - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het is de bestuurder toegelaten een interimdividend uit te keren indien aan de hand van een staat
van activa en passiva vastgesteld wordt dat de behaalde winst hiervoor voldoende is.
Verdeling netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
Voor ontledend uittreksel.
(Get.) Peter DRIESEN, Notaris.
 
Tegelijk hiermede neergelegd :
    •  Expeditie der akte
    •  Oprichtersverslag
    •  Verslag bedrijfsrevisor