Ondernemingsnr : 0653782968
Naam
(voluit) : Nova Reperta Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kantersteen 47
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
(...)
Op heden, negentien juli tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Nova Reperta Holding",
waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Kantersteen 47, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Afschaffing soorten aandelen.
(...)
De vergadering beslist om de onderverdeling van de aandelen in drie soorten, zijnde de Klasse A
aandelen, Klasse B aandelen en Klasse C aandelen, af te schaffen en bijgevolg teneinde iedere
verwijzing naar de verschillende soorten van aandelen te schrappen in de statuten van de
Vennootschap, TITEL II. - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES van de oude statuten te wijzigen,
zoals hernomen in de nieuwe tekst van de statuten die hierna wordt aangenomen.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging samenstelling van het bestuursorgaan en keuze voor het monisme
met optie tot benoeming van een enig bestuurder.
De vergadering beslist de samenstelling van het bestuursorgaan te wijzigen en te kiezen voor het
monisme met optie tot benoeming van een enig bestuurder, en beslist bijgevolg tot wijziging van
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE van de oude statuten, zoals hernomen in de nieuwe tekst van
de statuten die hierna wordt aangenomen.
DERDE BESLISSING : Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen :
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Nova Reperta Holding".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest,
het Vlaams Gewest, het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of elke andere plaats in het Nederlands
taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde de
eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag
geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
Luik B
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als In het buitenland:
- Het optreden als patrimoniumvennootschap door het vermogen, gevormd door inbrengen en
aankopen en grotendeels bestaande uit onroerende goederen, te behouden, te beheren, te
verkopen, in de ruimste zin; van het woord en oordeelkundig uit te breiden. Binnen het kader van
haar voorwerp zal de vennootschap mogen overgaan tot het aankopen, het aankopen op lijfrente, het
opschikken, het uitrusten, het renoveren en verbouwen, het uitvoeren van verfraaiingswerken, het
valoriseren, het verkavelen, de ertoe noodzakelijke wegeniswerken tot stand brengen, alle
leasingcontracten en contracten van erfpacht of opstal toestaan of aangaan, het verkopen, het
bouwen of doen bouwen, het huren, het verhuren van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.
De vennootschap zal geen werkzaamheden van vastgoedmakelaars verrichten. De vennootschap
handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger;
- Het optreden als participatievennootschap, wat onder meer omvat: het deelnemen in de oprichting,
de ontwikkeling, de omvorming en de controle van alle ondernemingen en organisaties, Belgische of
buitenlandse, commerciële, burgerlijke, financiële, industriële en alle andere; de verwerving van
eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, koop,
aankoopoptie, verhandeling, of op leden: andere wijze;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borgstellen of aval verlenen, in de meest mime zin,
alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarbanken, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatie-ondermengen;
- Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen voor gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen, in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur;
- Het waarnemen van bestuursopdrachten in andere vennootschappen, het uitoefenen van mandaten
en functies in alle ondernemingen;
- Het verlenen van adviezen van operationele, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie, aankoop, verkoop, personeelsbeleid, productie en algemeen bestuur, alsook het
uitvoeren van studie en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek, promotie, raadgeving,
prospectie, marketing, techno-consult, assistentie op gebied van management, engineering en
consulting, technisch, commercieel, administratief, financieel, fiscaal en juridisch beheer en advies;
- Het verlenen van advies en alle diensten in verband met marketing, communicatie en marktstudie
en advies met betrekking tot customer relations management, operaties en de executie van om het
even welke bedrijfsstrategie;
- Het ontwikkelen en/of commercialiseren, in de meest mogelijke brede zin, van software,
hulpmiddelen van welke aard ook of technieken, methodes of praktijken om het beheer van
vennootschappen te vergemakkelijken en/of optimaliseren. Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp
hebben, dat van aard is de ontwikkeling van haar vennootschap te bevorderen, haar grondstoffen
kan verschaffen of haar producten gemakkelijker kan verdelen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap mag eveneens de functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar uitoefenen
in andere vennootschappen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen, als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende
of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp
of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt zeven miljoen zevenhonderdvijfentachtigduizend euro (€ 7.785.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door 10.000 aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een
Luik B
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
tenzij de algemene vergadering beslist het bestuur toe te vertrouwen aan één enkele bestuurder, die
beschikt over alle bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheden, overeenkomstig artikel 7:101
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In dat laatste geval moeten de beslissing
van de algemene vergadering en de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
duidelijk aangeven dat de vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder.
In het geval de vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, is de raad van
bestuur samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders. Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de
raad van bestuur bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
(...).
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd:
- als er een raad van bestuur is : hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het
afzonderlijk optreden van een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur.
- het afzonderlijk optreden van de enige bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(...)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste woensdag van de maand juni
om 18 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
Luik B
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(...).
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
TITEL V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN
- WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
TITEL VII. ALGEMENE EN OVERGANGSBEPALINGEN.
(...)
VIERDE BESLISSING : Ontslag bestuurders en benoeming enige bestuurder.
De vergadering beslist alle bestuurders te ontslaan en dankt hen voor de geleverde prestaties die zij
deden voor de Vennootschap.
De vergadering beslist het bestuur toe te vertrouwen aan één enkele bestuurder, die beschikt over
alle bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheden, overeenkomstig artikel 7:101 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en derhalve de naamloze vennootschap "VESPUCCI",
voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer LEFLOT Filip Louis Paula, geboren te Wilrijk op 3
december 1970, wonende te 8300 Knokke-Heist, Zeedijk-het-Zoute 829 32, (...), te benoemen tot
niet-statutaire enige bestuurder.
Haar mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2026.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Arnaud Flamand, Hymad Ghazal, Marie
Vandenbrande, en iedere andere advocaat van het kantoor Baker & McKenzie CVBA, met zetel te
1210 Sint-Joost-ten-Node, Bolwerklaan 21, bus 1, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
Luik B
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren. De vergadering (i) ziet af van elke
vordering en verleent onherroepelijke en onvoorwaardelijke kwijting aan de gevolmachtigden en
"Baker McKenzie" voor enige aansprakelijkheid en verantwoordelijkheid in verband met de instructies
uiteengezet in deze volmacht en de daarin voorgenomen handelingen, (ii) verbindt zich er
onherroepelijk en onvoorwaardelijk toe om de gevolmachtigden en "Baker McKenzie" te vrijwaren
tegen alle kosten, vorderingen, uitgaven en aansprakelijkheden die zij zouden oplopen in verband
met de instructies uiteengezet in deze volmacht en de daarin voorgenomen handelingen, en (iii)
verbindt zich er onherroepelijk en onvoorwaardelijk toe om enige en alle handelingen die de
gevolmachtigde stelt of meent te stellen krachtens deze volmacht, te bekrachtigen.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, 2 volmachten, 1 verslag van
het bestuursorgaan, de gecoördineerde tekst van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris