Ondernemingsnr : 0450875103
Naam
(voluit) : CONRES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kremerstraat 5
 : 9660 Brakel
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Ilse De Brauwere te Kluisbergen, op 30 maart 2021,
neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
de besloten vennootschap 'CONRES' is bijeengekomen en volgende besluiten heeft genomen :
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39,§1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij samen achtduizend negenenvijftig euro, twintig cent (€ 8.059,20), van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van
het kapitaal, hetzij twaalfduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro één cent(€ 12.592,01), omgezet
wordt in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”,
Derde besluit
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
(uittreksel)
RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap en heeft als naam “CONRES”.
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Luik B
- de aankoop, verkoop, opbouw, verbouwing, ruil, vernieuwing, financiering, afbraak, verhuren en
huren, leasen en beheren, promoveren van gebouwen, alsook het kopen, verkopen, ruilen, verhuren
en huren, leasen en beheren, valoriseren en verkavelen van gronden en terreinen.
- het verlenen van diensten aan haar cliënteel, verstrekken van adviezen, alsmede hun vakopleiding
op het gebied van organisatie, het algemeen en administratief beheer en de informatieverwerking
van ondernemingen (management consulting), het ontwikkelen en verkopen van
informatieverwerkende en beherende systemen, evenals op het gebied van de accountancy, taks
management en auditing of om het even welke andere samenstelling van diensten die wettelijk
mogelijk en toelaatbaar is door de geschreven wetten en gebeurlijke beroepsreglementen.
- het optreden als expert in diensten zoals deze beschreven zijn in de vorige alinea.
- het verwerven, onderschrijven, kopen en verkopen van aandelen, deelbewijzen en obligaties van
om het even welke vennootschap, vereniging of onderneming. Zij kan in deze vennootschappen,
verenigingen of ondernemingen mandaten van bestuurder aanvaarden. Zij kan ook om het even
welke management-organisatie of bestuursopdracht aanvaarden en in het kader van de uitvoering
ervan alle activiteiten stellen die hiervoor noodzakelijk zijn.
- de handel drijven in, de ontwikkeling, productie en distributie van alle technische en elektronische
apparaten, toestellen, aangedreven machines en installaties.
het houden, verkopen, kopen, verhuren en ter beschikking stellen van alle soorten handelsmerken en
activiteiten, welke hiermee verband houden.
- alle activiteiten welke verband houden met publiciteit, mailings en promoties, zowel wat betreft de
conceptie en de creatie alsook de materiële uitvoering hiervan.
het in-en uitvoeren van en het handel drijven van om het even welke producten en goederen
bestemd voor de handel, nijverheid, industrie en verbruik.
het kopen, verkopen, huren en verhuren, uitbaten, hetzij voor eigen rekening, hetzij samen met
derden van machines, installaties en rollend materieel.
- de research en ontwikkeling, de studie, het functioneel en technisch ontwerp, aankoop en verkoop,
leasing en beheren, huren en verhuren, handel drijven en uitbaten van alle hardware en software,
rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden tegen commissie of
percent, in regie of vaste prijs, in vertegenwoordiging van eender welke firma, als huurster, pachtster,
zaakvoerster of ten eender welke titel.
- het aankopen, verkopen, ruilen en vervreemden van roerende en onroerende activa en passiva
bestanddelen van bestaande, in vereffening gestelde, konkordataire of gefailleerde
handelsvennootschappen.
- alle mogelijke diensten of prestaties voortvloeiend, rechtstreeks of onrechtstreeks uit een of ander
deel van hogergenoemde maatschappelijk bezigheden
- de aankoop, verkoop, ruil, financiering, verhuren en huren, het handel drijven,leasen en beheren,
promoveren van kunstvoorwerpen en kunstobjecten, alsook het kopen, verkopen, ruilen, verhuren en
huren, leasen en beheren, valoriseren van schilderwerken, kunstbeelden, kunstconstructies, papier
en perkament, grafische ontwerpen, boven-en ondergrondse creaties met een kunstzinnig karakter.
- het verlenen van diensten aan haar cliënteel, vertrekken van adviezen alsmede hun vakopleiding
op het gebied van correct conserveren en restaureren van kunstvoorwerpen en kunstobjecten van
om het even welke aard.
- het optreden als expert in diensten zoals deze beschreven zijn in de vorige twee alinea’s.
- de vennootschap mag in België of in het buitenland burgerlijke, industriële, commerciële, roerende,
onroerende, financiële verrichtingen verwezenlijken die van die aard zijn haar voorwerp uit te
breiden, haar continuïteit te garanderen en vrijwaren en haar resultaten te maximaliseren.
- als gevolg van bovengenoemde omschrijvingen en bezigheden mag de vennootschap zich op
iedere wijze interesseren in zaken, vennootschappen of ondernemingen die een identiek, gelijkaardig
of aanverwant voorwerp hebben of die van aard zijn de uitbreiding van haar onderneming te
bevorderen en zelfs met vennootschappen samensmelten.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbeperkte duur.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen.
(…)
De bestuurders worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering voor de duur
van de vennootschap, tenzij de algemene vergadering anders besluit.
De opdracht van een statutair bestuurder kan slechts herroepen worden bij besluit van een algemene
vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden van een statutenwijziging.
De opdracht van een niet-statutair bestuurder kan door de algemene vergadering te allen tijde en
zonder opgave van reden met onmiddellijke ingang beëindigd worden. De algemene vergadering kan
evenwel op het moment van de opzegging een opzeggingstermijn of een vertrekvergoeding
toekennen.
Luik B
Het mandaat van een al dan niet statutair bestuurder kan steeds beëindigd worden wegens wettige
redenen, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Worden benoemd tot statutair bestuurder : de heer ONDERBEKE Bart, August Clara, geboren te
Gent op 22 september 1964, wonende te 9660 Brakel, Kremerstraat 5 en mevrouw CALLEWAERT
Machteld, Rachel Adriana Rita, geboren te Kortrijk op 23 oktober 1967, wonende te 9660 Brakel,
Kremerstraat 5.
BESTUURSBEVOEGDHEID
Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet
algemene vergadering bevoegd is.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap alléén, in en buiten rechte.
Evenwel moeten de bestuurders, ingeval er meerdere bestuurders werden benoemd, steeds met
twee optreden voor alle handelingen welke betrekking hebben op het aankopen, vervreemden, huren
en verhuren voor méér dan negen jaar van onroerende goederen, het aangaan van leningen,
kredieten en leasingcontracten, het deelnemen aan een oprichting, inbreng of kapitaalverhoging van
een andere vennootschap alsook voor alle handelingen die een bedrag van vijftigduizend euro (€
50.000,00) overschrijden.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73 § 2
Wetboek van vennootschappen en verenigingen de bevoegdheid hebben om haar te
vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap
bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van
kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen voldoende bewijs.
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of aan meer personen. Indien van
deze mogelijkheid wordt gebruik gemaakt, zullen deze personen alleen kunnen handelen en dit
zowel wat het intern dagelijks bestuur als de externe vertegenwoordigingsmacht voor dat dagelijks
bestuur betreft.
De vennootschap wordt, in handelingen van dagelijks bestuur, rechtsgeldig verbonden door de
enkele handtekening van de dagelijks bestuurder.
Het bestuursorgaan kan deze delegatie van het dagelijks bestuur op ieder moment herroepen.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen, die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden gehouden op de eerste zaterdag van de maand juni om 18.00 uur. Indien die dag een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
(…)
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen en worden verzonden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Zij worden (minstens) vijftien dagen voor de vergadering
meegedeeld aan de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris.
Deze oproeping geschiedt per e-mail op het door de aandeelhouder, houder van een effect, lid van
het bestuursorgaan, commissaris meegedeelde e-mailadres. Indien geen mailadres beschikbaar is,
gebeurt de oproeping per gewone post.
De geldigheid van de samenstelling van de vergadering kan niet worden betwist indien alle
aandeelhouders, de bestuurder(s) en desgevallend de commissaris, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn.
STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder brengt zijn stem uit hetzij persoonlijk hetzij door een gevolmachtigde,
mogelijks een niet aandeelhouder.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (hieronder begrepen de digitale handtekening
zoals bedoeld in artikel 1322 alinea 2 van het burgerlijk wetboek evenals een handtekening conform
Luik B
artikel 3,10° tot 3,12° van de Verordening (EU) nr. 910/2014 van 23 juli 2014). De volmachten dienen
ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
burgerlijk wetboek.
De aandeelhouders kunnen hun stem vooraf schriftelijk uitbrengen.
Een schriftelijk uitgebrachte stem of een verleende volmacht blijven geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij
de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
BESTEMMING WINST
Het batig saldo van de balans, na aftrek van alle kosten, de sociale lasten en de nodige
afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen, vormt de nettowinst van de vennootschap.
Over de bestemming van de winst wordt besloten door de algemene vergadering. Deze kan
beslissen dat een door haar te bepalen gedeelte van de uitkeerbare winst als dividend wordt
uitgekeerd aan de aandeelhouders en een ander als tantième aan de bestuurders. Zij is tevens
bevoegd te besluiten dat de winst geheel of gedeeltelijk wordt gereserveerd of wordt overgedragen
naar het volgend boekjaar.
In geval van splitsing van aandelen in blote eigendom en vruchtgebruik zullen in elk geval de
burgerlijke vruchten, d.i. de netto-dividenden, als winstuitkering aan de vruchtgebruiker uitgekeerd
worden.
Geen uitkering, onder welke vorm ook, mag geschieden indien het netto-actief van de vennootschap
negatief is of tengevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen
vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien
het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit
onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van tenminste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Onverminderd het voorgaande kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en
5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
VERDELING VAN HET NA VEREFFENING OVERBLIJVEND SALDO
Ingeval van ontbinding zal het maatschappelijk vermogen eerst dienen om het passief van de
vennootschap en de kosten van de vereffening te dekken.
Het batig saldo zal verdeeld worden onder de aandeelhouders in evenredigheid met het aantal
aandelen dat zij bezitten elk aandeel een gelijk recht gevend, desgevallend onder voorbehoud van
de goedkeuring van het plan voor verdeling van de activa door de bevoegde rechtbank,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wat de aandelen betreft die met vruchtgebruik bezwaard zijn komen -indien in het kader van de
sluiting van de vereffening tot uitkering van een liquidatiebonus wordt besloten- de toegekende activa
voor de blote eigendom aan de blote eigenaars van de aandelen toe en het vruchtgebruik van de
toegekende activa aan de vruchtgebruiker(s) van de aandelen, dit bij toepassing van het principe van
de zaakvervanging. Indien tot de uitgekeerde activa geldsommen behoren dan komen deze in blote
eigendom toe aan de blote eigenaars van de aandelen op last evenwel voor de blote eigenaars om
de ontvangen geldsommen te plaatsen op een geblokkeerde bankrekening die op naam van de blote
eigenaars en vruchtgebruikers gezamenlijk zal geopend worden met het oog op de uitoefening van
het vruchtgebruik door de vruchtgebruiker(s) die zodoende hun vruchtgebruik zullen uitoefenen op
deze geldsommen die bij wijze van zaakvervanging in de plaats zijn gekomen van de ingevolge de
sluiting van de vereffening vernietigde aandelen. Partijen, te weten blote eigenaars en
vruchtgebruikers, kunnen evenwel overeenkomen niet tot de creatie van een geblokkeerde rekening
over te gaan doch tot de uitbetaling over te gaan aan elke betrokken partij van zijn aandeel in
respectievelijk vruchtgebruik en blote eigendom.
Vijfde besluit – benoeming
De vergadering bevestigt de benoeming als statutair bestuurder van de heer Bart Onderbeke en van
mevrouw Machteld Callewaert zoals voorzien in de statuten.
de heer Bart Onderbeke en mevrouw Machteld Callewaert beiden hier aanwezig en die verklaren
hun mandaat van statutair bestuurder te aanvaarden.
Zesde besluit – adres
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 9660 Brakel (Everbeek),
Luik B
Kremerstraat 5.
Zevende besluit – coördinatie
De vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Achtste besluit - volmacht
Er wordt een bijzondere volmacht verleend aan de heer Johan Vanovenberghe, wonende te 9750
Kruisem, Weistraat 12b evenals aan zijn aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten inzake Kruispuntbank der
Ondernemingen, het ondernemingsloket en desgevallend bij de fiscale administraties, te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Ilse De Brauwere , geassocieerd notaris
Samen hiermee neergelegd:
Uitgifte van het proces-verbaal
Gecoördineerde statuten