Ondernemingsnr : 0783 340 623
Naam
(voluit) : Quivvy Solutions
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Poortakkerstraat 57
Onderwerp akte : CREATIE SOORTEN AANDELEN - ONTSLAG BESTUURDER
- WIJZIGING STATUTEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Stijn RIJCKBOSCH, geassocieerd notaris te Nazareth-De
Pinte op 8 januari 2025, geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
de besloten vennootschap "Quivvy Solutions" met zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Poortakkerstraat
57 en met ondernemingsnummer 0783.340.623 - RPR Gent, afdeling Gent, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering wordt door de instrumenterende notaris in kennis gesteld van artikel 5:102, tweede lid WVV
dat bepaalt dat het bestuursorgaan bij de creatie van een nieuwe soort aandelen de voorgestelde wijzigingen
en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten dient te verantwoorden in een verslag en dat
ingeval aan het verslag van het bestuursorgaan ook financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag
liggen een controleverslag dient te worden opgesteld door een bedrijfsrevisor of externe accountant.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op
18 oktober 2024 waarin zij de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande
soorten verantwoordt.
Dit verslag zal worden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent.
Zoals blijkt uit het verslag van het bestuursorgaan de dato 18 oktober 2024 liggen geen boekhoudkundige
of financiële gegevens ten grondslag aan de verrichting zodat geen controleverslag diende te worden opgesteld
door een bedrijfsrevisor of externe accountant.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist tot de creatie van twee (2) nieuwe soorten aandelen, namelijk A- en B-aandelen.
De A-aandelen:
- zijn preferent;
- geven recht op één (1) stem per aandeel.
De B-aandelen:
- hebben geen stemrecht;
- hebben geen zeggenschap;
- hebben recht in een dividend van maximaal 5% van de jaarlijkse nettowinst na uitkering van de A
aandeelhouders;
- hebben geen recht op overdraagbaarheid zonder toestemming van de A-aandeelhouders;
- kunnen overgedragen of verkocht worden mits toestemming van de A-aandeelhouders;
- bij liquidatie hebben houders van B-aandelen recht op terugbetaling van hun initiële investering vóór
uitkering aan de A-aandeelhouders.
Van de vijfduizend (5.000) bestaande aandelen worden er vierduizend (4.000) omgezet in A-aandelen en
duizend (1.000) in B-aandelen.
De nieuwe situatie wordt alsdan:
- de heer Mike Demunter, voornoemd: 2.800 A-aandelen en 1.000 B-aandelen;
- de heer Silvester Vermoote, voornoemd: 1.200 A-aandelen.
DERDE BESLUIT - ONTSLAG BESTUURDER
De algemene vergadering beslist de huidige statutaire bestuurder, de besloten vennootschap KNR,
voornoemd, ontslag te geven uit haar functie.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van haar mandaat.
VIERDE BESLUIT - AANPASSING VAN DE STATUTEN
De vergadering besluit artikelen 5, 10, 12, 25 en 29 van de statuten te wijzigen ingevolge het voorgaande
zodat deze artikelen voortaan luiden als volgt:
"Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfduizend (5.000) aandelen uitgegeven:
* vierduizend (4.000) aandelen van soort A, met stemrecht;
* duizend (1.000) aandelen van soort B, zonder stemrecht.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door de wet,
in één of meer malen nieuwe aandelen uit te geven van dezelfde soort als de bestaande aandelen, op de data
en tegen de voorwaarden die het bestuursorgaan zal bepalen."
"Artikel 10. Overdracht van aandelen
Artikel 10.1 Overdracht van A-aandelen
§1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een A-aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden
of overgaan door overlijden aan een andere A-aandeelhouder.
§2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke A-aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze
die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van alle andere A-
aandeelhouders.
Daartoe, moet hij/zij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de
voorgestelde overnemers, van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder
aandeel geboden prijs.
Binnen acht (8) dagen na ontvangst van dit bericht moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken aan
elke A-aandeelhouder, bij aangetekende brief of bij een voor ontvangst getekende brief of bij een voor ontvangst
getekend emailbericht, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de vijftien (15)
dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien,
geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende
brief of bij een voor ontvangst getekende brief of bij een voor ontvangst beantwoorde email worden verstuurd.
Binnen acht (8) dagen nadat de termijn waarbinnen de A-aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn/haar verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de A-aandeelhouder
die het geheel of een deel van zijn/haar aandelen wenst over te dragen, kan van de A-aandeelhouders die zich
verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking
of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in
gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn
voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid
met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden
binnen de zes (6) maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van A-aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Artikel 10.2 Overdracht van B-aandelen
Elke B-aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze
die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van alle andere A-
aandeelhouders.
Daartoe, moet hij/zij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de
voorgestelde overnemers, van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder
aandeel geboden prijs.
Binnen acht (8) dagen na ontvangst van dit bericht moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken aan
elke A-aandeelhouder, bij aangetekende brief of bij een voor ontvangst getekende brief of bij een voor ontvangst
getekend emailbericht, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de vijftien (15)
dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien,
geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende
brief of bij een voor ontvangst getekende brief of bij een voor ontvangst beantwoorde email worden verstuurd.
Binnen acht (8) dagen nadat de termijn waarbinnen de A-aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn/haar verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de B-aandeelhouder
die het geheel of een deel van zijn/haar aandelen wenst over te dragen, kan van de A-aandeelhouders die zich
verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking
of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in
gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn
voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid
met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
: van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden
binnen de zes (6) maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van B-aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
"Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien deze worden benoemd in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurders benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt het
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn:
- de besloten vennootschap ZYPRIO, met maatschappelijke zetel te 9921 Lievegem, Bergstraat 14 E/001.
Ondernemingsnummer 0889.875.426 - RPR Gent (afdeling Gent)."
"Artikel 25. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk A-aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling. De B-
aandeelhouders hebben recht op een dividend van maximaal vijf procent (5%) van de jaarlijkse nettowinst na
uitkering van de A-aandeelhouders."
"Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld."
VIJFDE BESLUIT - MACHTIGING TOT UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLUITEN EN OPDRACHT
TOT COORDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent, met eenparigheid van stemmen, een bijzondere machtiging aan de bestuurder om
de voorgaande beslissingen uit te voeren.
De vergadering besluit, met eenparigheid van stemmen, de opdracht te geven aan de instrumenterende
notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, zoals deze gewijzigd werden in het
vierde besluit, en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen ter zake.
ZESDE BESLUIT
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan de besloten vennootschap Vincent Neslany Accountants,
met zetel te 9080 Lochristi, Antwerpse Steenweg 136 bus 101, ondernemingsnummer 0468.721.024 - RPR
Gent, afdeling Gent, evenals elke andere door haar aangewezen persoon, die elk afzonderlijk kunnen optreden,
en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle
documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de Griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de Ondernemingsloketten, de BTW-
administratie, de administraties van de directe en indirecte belastingen, het Sociale Verzekeringsfonds, het
UBO-register, eStox en om het even welke andere administratieve instanties.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het
algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, de gecoördineerde tekst
van de statuten en verslag van het bestuursorgaan).
Dit uittreksel werd afgeleverd voor registratie bij toepassing van artikel 173, 1º bis van het Wetboek der
Registratierechten.