Ondernemingsnr : 0884161532
Naam
(voluit) : PSS BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hoogveld 50
 : 9200 Dendermonde
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING, BOEKJAAR
Op heden, vier oktober tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "PSS Belgium", waarvan
de zetel gevestigd is te 9200 Dendermonde, Hoogveld 50, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van het boekjaar.
De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op 1 januari en
af te sluiten op 31 december van elk jaar.
De vergadering beslist bijgevolg de eerste zin van artikel 25 van de oude statuten te wijzigen en te
vervangen zoals aangenomen in de nieuwe tekst van de statuten.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de derde donderdag van de maand juni om 10 uur.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 18 van de oude statuten te wijzigen en te vervangen zoals
aangenomen in de nieuwe tekst van de statuten.
DERDE BESLISSING: Overgangsbepalingen.
De vergadering beslist het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2024, af te
sluiten op 31 december 2024.
De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen
over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2024, zal gehouden worden op 19 juni 2025 om 10
uur.
VIERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en waarbij tevens onder andere de bepalingen betreffende de overdracht van aandelen
en betreffende de beraadslaging en de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het
bestuursorgaan gewijzigd worden.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Juridische vorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "PSS Belgium".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in samenwerking met derden:
- het deelnemen in het voorzitterschap, het beheer, het bestuur en de financiering van haar filialen en
elke andere vennootschap;
- de ontwikkeling, de productie van en de handel in alle artikelen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op technische en industriële toepassingen van de elektriciteit, de elektronica en
mechanica, zowel voor consumententoepassingen als voor professioneel gebruik en meer in het
bijzonder op het gebied van luidsprekers en geluids- of muziekapparatuur in het algemeen, zowel
hardware als software, evenals van onderliggende technologieën;
- het verlenen van alle diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met deze
producten, industrieën en markten, met inbegrip van de verhuur van onroerende goederen aan haar
filialen en derden;
- het verlenen van alle diensten die in het algemeen ondersteunend zijn voor de activiteiten van de
vennootschap en van dochtervennootschappen.
De vennootschap mag al deze activiteiten hetzij zelf uitvoeren hetzij laten uitvoeren door derden.
De vennootschap mag alle intellectuele en industriële eigendomsrechten, zoals octrooien, licenties of
merken betreffende haar voorwerp verwerven, uitbaten, overdragen of toekennen.
De vennootschap mag door inbreng, fusie, onderschrijving, deelneming, lening of op enige andere
wijze deelnemen in of betrokken zijn bij alle ondernemingen met een soortgelijk, verwant of
complementair voorwerp.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen en/of werkzaamheden doen, in de ruimste zin van het woord, die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met haar voorwerp of die van aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
De vennootschap mag alle inpandgevingen, hypotheken, waarborgen en andere zekerheden
verlenen, tot gehele of gedeeltelijke zekerheid van kredieten of leningen die werden verleend ten
gunste van een verbonden vennootschap.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt zeven miljoen zevenhonderdzeventigduizend honderdzesenzestig euro
zevenenzeventig cent (€ 7.770.166,77) en is verdeeld in vijftigduizend tweehonderd en tien (50.210)
aandelen zonder vermelding van waarde, die elk één/vijftigduizend tweehonderd en tiende (1/50.
210de) van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit ten minste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders. Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de
raad van bestuur bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van
aandeelhouders die hen te allen tijde kan ontslaan.
De algemene vergadering bepaalt het aantal bestuurders. De uittredende bestuurders zijn onbeperkt
herkiesbaar.
Indien een bestuurdersfunctie openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht hierin
voorlopig te voorzien; in dit geval gaat de algemene vergadering bij haar eerstkomende samenkomst
over tot de definitieve aanstellingen; de aldus aangestelde bestuurder beëindigt de opdracht van zijn
voorganger.
(…)
Bijeenkomsten – Beraadslaging en besluitvorming
De raad van bestuur vergadert na oproeping en onder het voorzitterschap van zijn voorzitter of, bij
diens verhindering, van een bestuurder door zijn collega's aangeduid, telkens het belang van de
vennootschap het vereist of telkens minimum twee bestuurders het vragen.
De vergaderingen worden gehouden op de plaats aangewezen in de oproeping. De oproeping
geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke aanwezige of geldig vertegenwoordigde bestuurder wordt van rechtswege geacht regelmatig
opgeroepen te zijn geweest.
Elke verhinderde of afwezige bestuurder mag door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk
kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt opdracht geven aan één van zijn collega's
om hem te vertegenwoordigen op een vergadering van de raad van bestuur en er voor hem en in zijn
naam en plaats te stemmen. Een bestuurder mag zonder beperking meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en, naast zijn eigen stem, zoveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft.
Elke aldus vertegenwoordigde bestuurder wordt als aanwezig beschouwd.
De raad van bestuur zal slechts geldig kunnen beraadslagen en beslissen wanneer ten minste de
meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voor-waarde niet is
vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien ten
minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
De beslissingen worden genomen met meerderheid van de stemmen van de bestuurders die op de
vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn; bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter
doorslaggevend (zonder gevolg indien de raad slechts uit twee leden is samengesteld).
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft zoals bedoeld in artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit
neemt en dienen de bepalingen en formaliteiten van voormeld artikel in acht te worden genomen.
Onverminderd de bepalingen van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, worden de gerelateerde beslissingen of verrichtingen geëscaleerd naar de algemene
vergadering indien een benodigd aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt omdat een of meerdere
bestuurders een belang van vermogensrechtelijke aard zoals bedoeld in voormeld artikel hebben.
Ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan de raad van bestuur
ze uitvoeren.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
(…)
Bestuursbevoegdheid – Dagelijks bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens deze die door de wet of de
statuten aan de algemene vergadering voorbehouden zijn.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap met betrekking tot dit bestuur, delegeren hetzij aan één of meer van zijn leden,
die in dit geval de titel van “gedelegeerd-bestuurder” dragen, hetzij aan één of meer personen,
gekozen buiten zijn schoot, al dan niet aandeelhouder. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd door het afzonderlijk optreden van iedere bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Controle
De controle op de vennootschap wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, gekozen
onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren; zij worden door de algemene vergadering
benoemd, die er het aantal en de bezoldiging van bepaalt.
Zij dragen de titel van commissaris.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform
artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
(…)
Gewone algemene vergadering – Buitengewone/Bijzondere algemene vergadering
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. Haar
geldig genomen beslissingen zijn verplichtend voor alle aandeelhouders, zelfs de afwezigen,
onbekwamen en/of weigerachtigen.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde donderdag van de maand juni
van elk jaar, om tien (10.00) uur, op de plaats aangeduid in de oproeping of, bij gebrek, op de zetel
van de vennootschap.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de algemene vergadering gehouden worden op de
eerstvolgende werkdag.
De algemene vergaderingen, gewone, buitengewone of bijzondere, worden gehouden op de zetel
van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping.
(…)
Vertegenwoordiging
Elke eigenaar van aandelen mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door
een volmachtdrager die niet noodzakelijk zelf aandeelhouder moet zijn.
De raad van bestuur mag de bewoordingen van de volmachten bepalen, die schriftelijk per brief, per
e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en dat zijn
handtekening (met inbegrip van een digitale handtekening) draagt, mogen gegeven worden en eisen
dat deze ten minste drie volle dagen voor de datum van de vergadering zouden neergelegd worden
op de door hem bepaalde plaats.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en blote eigenaars, de pandhoudende schuldeisers en
pandgevende schuldenaars van éénzelfde aandeel moeten zich respectievelijk door één en dezelfde
persoon laten vertegenwoordigen.
Toelating tot de vergadering
De aandeelhouders, eigenaars van aandelen op naam, worden tot de algemene vergadering
toegelaten mits bewijs van hun identiteit.
De houders van aandelen zonder stemrecht, van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen de algemene vergadering
bijwonen met raadgevende stem.
Bij afwezigheid van bijzondere voorschriften uitgevaardigd door de raad van bestuur en vermeld in
de oproepingsbrieven moeten zij zich schikken naar de voorschriften van huidig artikel.
Alle overdrachten van effecten worden geschorst gedurende de acht dagen die de vergadering
voorafgaan.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar begint op een januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
(…)
Winstverdeling
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd afgenomen voor
de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
(…)
Ontbinding
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden bij beslissing van de algemene vergadering,
beraadslagend en beslissend zoals inzake statutenwijziging.
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, en
uitgezonderd in geval van een ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte overeenkomstig
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt de vereffening verricht
door de vereffenaars, aangesteld door de algemene vergadering en bij gebrek van aanstelling wordt
de vereffening verricht door de in functie zijnde bestuurders.
Verdeling
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, dient het netto-actief eerst om, in geld of effecten, het volgestorte niet
terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen.
Indien de aandelen niet in dezelfde mate volgestort werden, houden de vereffenaars voor de
verdeling rekening met deze ongelijkheid en herstellen zij het evenwicht door alle aandelen op gelijke
voet te plaatsen, hetzij door opvragingen van bijkomende stortingen ten laste van de aandelen
waarop onvoldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld van de aandelen
die voor een groter gedeelte werden gestort.
Het eventuele saldo wordt in gelijke mate tussen de aandeelhouders verdeeld, in verhouding met het
deel van het kapitaal dat ze vertegenwoordigen.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris