Ondernemingsnr : 0662 349 751
Naam
INNOVATIVE SYSTEMS PROVIDER INTERNATIONAL
(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Kerkstraat, 22 te 9170 Sint-Gillis-Waas	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING
VAN (1) DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "INNOVATIVE SYSTEMS
PROVIDER", (2) DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "EXPERTMANAGER", EN
(3) DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "HIMALAYA SYSTEMS + SERVICES"-
WIJZIGING VAN DE DATUM VAN AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR-
WIJZIGING VAN DE DAG VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING-
BESLISSING OM DE STATUTEN VAN DE VENOOTSCHAP AAN TE PASSEN
AAN DE BEPALING VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN-BESLISSING OVER DE BESCHIKBAARHEID OF
ONBESCHIKBAARHEID VAN DE EIGEN VERMOGENSREKENING-
AANNEMING VAN NIEUWE STATUTEN-VASTSTELLING VAN HET EINDE
VAN HET MANDAAT VAN SOMMIGE ZAAKVOERDERS EN HERNIEUWING
VAN ZHUN MANDAAT ALS BESTUURDERS + ONTSLAG VAN EEN
ZAAKVOERDER-MACHTEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten;
vennootschap « INNOVATIVE SYSTEMS PROVIDER INTERNATIONAL », met zetel te 9170 Sint-Gillis-Waas,
Kerkstraat, 22, ingeschreven in het Register van Rechtspersonen (Gent - afdeling Dendermonde) onder het:
nummer 0662.349.751, opgemaakt voor Meester Gérard INDEKEU, met standplaats te Brussel, op achtentwintig :
februari tweeduizend drieëntwintig, geregistreerd op het kantoor rechtszekerheid van BRUSSEL 3, op zes maart
daaropvolgend, boek 0 blad 0 vak 4914 ontvangen vijftig euro (50 EUR), geïnd door de Ontvanger, blijkt dat de
algemene vergadering de volgende beslissingen met éénparigheid var stemmen genomen heeft :
Eerste besluit:
Beslissing tot fusie
Overeenkomstig het voormeld fusievoorstel besluit de algemene vergadering, tot fusie door opslorping door
de onderhavige vennootschap van:
(1)De besloten vennootschap "INNOVATIVE SYSTEMS PROVIDER", met zetel te 9170 Sint-Gillis-Waas,
Kerkstraat, 22, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Gent - afdeling Dendermonde) onder het nummer
0823.243.651 ;
(2)De besloten vennootschap "EXPERTMANAGER", met zetel te 9170 Sint-Gillis-Waas, Kerkstraat, 22, (Gent;
- afdeling Dendermonde) onder het nummer 0682.891.183 ;
(3)De besloten vennootschap "HIMALAYA SYSTEMS + SERVICES", met zetel te 9170 Sint-Gillis-Waas,
Kerkstraat, 22, (Gert - afdeling Dendermonde) onder het nummer 0475.869.429 ;
(overgenomen vennootschappen), waarvan de onderhavige vennootschap alle aandelen bezit, met overgang;
onder algemene titel van heel het vermogen van de overgenomen vennootschappen, al hun activa en passiva
omvattend, niets uitgezonderd noch voorbehouden, ten gevolge van hun ontbinding zonder vereffening, op basis
van de goedgekeurde jaarrekening afgesloten op 31 maart 2022 voor de besloten vennootschappen "HIMALAYA
SYSTEMS + SERVICES" en "INNOVATIVE SYSTEMS PROVIDER" en de goedgekeurde jaarrekening.
afgesloten op 30 september 2022 voor de besloten vennootschap "EXPERTMANAGER", naar onderhavige
vennootschap (de overnemende vennootschap).
Al de verrichtingen verricht door de overgenomen vennootschappen sinds 1 april 2022 om 00.00 uur (voor de.
besloten vennootschappen "INNOVATIVE SYSTEMS PROVIDER" en "HIMALAYA SYSTEMS + SERVICES") en .
sinds 1 oktober 2022 om 00.00 uur (voor de besloten vennootschap "EXPERTMANAGER") zullen op
boekhoudkundig en fiscaal vlak geacht gedaan te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap, met als :
last voor deze laatste om in te staan voor het passief van de overgenomen vennootschap, al haar verbintenissen
en verplichtingen uit te voeren, alle kosten, belastingen en lasten voortkomende uit de fusie te betalen en te
dragen en haar te vrijwaren voor vorderingen.
De activa en passiva en het aanvangsvermogen van de overgenomen vennootschappen zullen worden
opgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap met de waarde zoals die blijkt uit de
goedgekeurde jaarrekening afgesloten op 31 maart 2022 voor de besloten vennootschappen "HIMALAYA
SYSTEMS + SERVICES" en "INNOVATIVE SYSTEMS PROVIDER" en de goedgekeurde jaarrekening
afgesloten op 30 september 2022 voor de besloten vennootschap "EXPERTMANAGER", van de overgenomen
vennootschappen.
Tweede besluit:
Bewaring van de documenten
Zij beslist dat de boeken en documenten van de overgenomen vennootschap zullen worden bewaard op de
zetel van de overgenomen vennootschap gedurende de termijn voorzien in de wet.
Derde besluit: Beschrijving van het overgegane vermogen van de overgenomen vennootschappen en
vaststelling van de voorwaarden van de overdracht
Terstond is hier tussengekomen: de heer Maximilien de BELLEFROID, handelend overeenkomstig de door
de algemene vergadering van aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen van heden toegekende
machten.
Welke tussenkomende partij het volgende heeft uiteengezet:
Overeenkomstig voormelde processen-verbaal heeft de algemene vergadering van aandeelhouder van (1) de
SYSTEMS PROVIDER", (2) de besloten vennootschap	besloten vennootschap "INNOVATIVE
"EXPERTMANAGER", en (3) de besloten vennootschap "HIMALAYA SYSTEMS + SERVICES", onder
opschortende voorwaarde van beslissing tot fusie door de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouder van onderhavige vennootschap, tot fusie van (1) de besloten vennootschap "INNOVATIVE
SYSTEMS PROVIDER", (2) de besloten vennootschap "EXPERTMANAGER", en (3) de besloten vennootschap
"HIMALAYA SYSTEMS + SERVICES", door overneming door de onderhavige besloten vennootschap
"INNOVATIVE SYSTEMS PROVIDER INTERNATIONAL", om hun te ontbinden zonder vereffening en met
overgang onder algemene titel van heel hun vermogen, al hun activa en passiva omvattend, niets uitgezonderd
noch voorbehouden, op basis van de goedgekeurde jaarrekening afgesloten op 31 maart 2022 voor de besloten
vennootschappen "HIMALAYA SYSTEMS + SERVICES" en "INNOVATIVE SYSTEMS PROVIDER" en de
goedgekeurde jaarrekening afgesloten op 30 september 2022 voor de besloten vennootschap
besloten vennootschap "INNOVATIVE SYSTEMS PROVIDER	"EXPERTMANAGER",	de	naar
INTERNATIONAL", met als last voor deze laatste om in te staan voor het passief van de overgenomen
vennootschappen, al hun verbintenissen en verplichtingen uit te voeren, alle kosten, belastingen en lasten
voortkomende uit de fusie te betalen en te dragen en hun te vrijwaren voor vorderingen.
Beschrijving van het overgegane vermogen
De heer Maximilien de BELLEFROID, tussenkomende partij, verklaart dat het overgegane vermogen van de
overgenomen vennootschappen het geheel van activa en passiva op datum van 31 maart 2022 (voor de besloten
vennootschappen "INNOVATIVE SYSTEMS PROVIDER" en "HIMALAYA SYSTEMS + SERVICES") en van 30
september 2022 (voor de besloten vennootschap "EXPERTMANAGER") bevat, niets uitgezonderd noch
voorbehouden.
De tussenkomende partij verklaart eveneens
-dat het overgedragen vermogen geen zakelijke rechten op onroerende goederen bevat;
-dat volgende activa en passiva en eventuele verbonden verbintenissen op het moment van de
inwerkingtreding van de fusie zullen overgedragen worden van de overgenomen vennootschappen naar de
overnemende vennootschap:
(i)Alle contractuele verhoudingen waarbij de overgenomen vennootschappen partij zijn;
(ii)Alle intellectuele eigendomsrechten aangehouden door de overgenomen vennootschappen;
(iii)Alle licenties en/of vergunningen van de overgenomen vennootschappen;
(iv)De arbeidsovereenkomsten van de werknemers van de overgenomen vennootschappen;
(v)Alle engagementen buiten de balans van de overgenomen vennootschappen;
Vierde besluit:
Wijziging van de datum van afsluiting van het boekjaar en wijziging van de dag van de gewone algemene
vergadering
De vergadering beslist, na beraadslaging, volgende wijzigingen:
1) Wijziging van de datum van afsluiting van het maatschappelijk boekjaar, om deze te brengen op 31 maart
van ieder jaar, zodat het boekjaar begonnen op 1 juli 2022 zal worden afgesloten op 31 maart 2024, en bijgevolg
een totale duur zal hebben van 21 maanden.
2) Wijziging van de dag van de gewone algemene vergadering, om deze te brengen op de vierde woensdag
in juni van ieder jaar om 14 uur, en voor de eerste maal in 2024.
Vijfde besluit:
Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het. Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
Zesde beslissing: Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk
gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het eventueel nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet
werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen", bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit op de dag van de akte, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden
geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Zevende beslissing:
Aanneming van nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel
een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
UITTREKSEL VAN STATUTEN
Vorm - benaming
De vennootschap heeft de vorm aangenomen van een besloten vennootschap, afgekort BV.
Ze draagt de benaming "INNOVATIVE SYSTEMS PROVIDER INTERNATIONAL".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij kan naar overal elders in België worden
overgebracht door een besluit van het bestuursorgaan, voor zover die verplaatsing overeenkomstig de
toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. De verplaatsing zal bekend
gemaakt worden in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
Indien de zetel verplaatst wordt naar een ander gewest, is de raad van bestuur bevoegd voor het wijzigen van
de statuten. Indien echter ten gevolge van de verplaatsing van de zetel, de taal van de statuten moet worden
gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering dit besluit nemen met inachtneming van de vereisten voor een
statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan administratieve zetels creëren, zowel in België als in het buitenland.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot maatschappelijk doel:
- Ontwikkeling, commercialisatie, installatie en ondersteunirig van software pakketten;
- Ontwikkeling, commercialisatie, installatie en ondersteuning van apps, interfaces tussen systemen (hard- en
software) en opleiding en training in voornoemde vakgebieden;
- Consulting, implementatie en procesanalyse voor IT-systemen;
- Projectmanagement;
- Groot- en kleinhandel in audio-en videoapparaten;
- Groot- en kleinhandel in computers, randapparatuur en software;
- Groot- en kleinhandel in applicaties ontwikkeld door derden (bureautica software, boekhoudsoftware, etc.);
- Groot- en kleinhandel in audio-en videoapparatuur voor huishoudelijk gebruik, zoals radio-en
televisietoestellen, video weergavetoestellen, video camera's, hifimateriaal;
- Groot- en kleinhandel in mobiele apparaten (smartphones, tablets en tracking systemen).
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of die de
verwezenlijking van het maatschappelijk doel vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard, roerende,
onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband
staan met het maatschappelijk doel.
De vennootschap mag alle handelingen stellen welke niet onder de goedkeuring van de Autoriteit voor
Financiële Diensten en Markten (FSMA) valt.
Effecten - Vermogen van de vennootschap
Er bestaan honderdzesentachtig (186) aandelen. Elk aandeel is uitgegeven in ruil voor een inbreng en geeft
recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo.
De aandelen zijn op naam.
Winstverdeling
De algemene vergadering heeft de bevoegdheid om, binnen de beperkingen bepaald door de wet, te beslissen
over de bestemming van de winst en het bedrag van de uitkering.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door een uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen ("nettoactief test").
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat
zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden voor een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering ("liquiditeitstest").
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, met respect van voornoemde nettoactief en liquiditeitstest,
over te gaan tot uitkeringen van de winst van het lopende boekjaar of van de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Op voorwaarde dat de vereisten voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zijn nageleefd, kan worden overgegaan tot een ontbinding en sluiting van de vereffening in één
enkele akte.
Bij gebreke hieraan, in geval van ontbinding van de vennootschap, zal de vereffening van de vennootschap
geschieden door de alsdan in functie zijnde bestuurder(s), of bij gebreke door één of meerdere vereffenaars
aangesteld door de algemene vergadering, welke hun aantal zal bepalen evenals hun bevoegdheid en
bezoldigingen.
Na verwezenlijking van het actief, aanzuivering van het passief of het in consignatie geven van het bedrag
nodig om dat te doen, zal het saldo verdeeld worden onder de aandeelhouders a rato van de aandelen in ieders
bezit.
Indien de aandelen niet in gelijke mate vrijgemaakt worden, zal/zullen de vereffenaar(s) voorafgaandelijk het
evenwicht herstellen, hetzij door oproeping van fondsen, hetzij door gedeeltelijke terugbetalingen.
Boekjaar
Het maatschappelijk boekjaar begint op de eerste april van ieder jaar en eindigt op 31 maart van het jaar
daarop volgend.
Gewone algemene vergadering
De algemene vergadering vertegenwoordigt het geheel van de aandeelhouders; haar besluiten zijn
verplichtend voor allen, zelfs voor de afwezige of van mening verschillende aandeelhouders.
De jaarlijkse algemene vergadering komt bijeen op initiatief van het bestuursorgaan of van de
commissarissen, op de zetel van de vennootschap of op de plaats vermeld in de oproepingsbrief, op de vierde
woensdag in juni, om 14 uur. Mocht die dag een feestdag zijn, dan zal de vergadering plaats hebben op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
De buitengewone algemene vergadering komt bijeen na oproeping door het bestuursorgaan en, naargelang
het geval, door de commissaris, telkens als het belang van de vennootschap het vereist of op verzoek van de
aandeelhouders die één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
ledere aandeelhouder mag zich laten vertegenwoordigen door een derde, al dan niet aandeelhouder, drager
van een bijzondere volmacht; hij kan zelfs zijn stem schriftelijk of door ieder ander communicatiemiddel dat over
een materiële drager beschikt uitbrengen vóór de vergadering.
Behalve indien de wet of de statuten anders bepalen, geeft elk aandeel recht op één stem; de vergadering
beslist geldig ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is en de
beslissingen worden genomen bij absolute meerderheid van de stemmen.
Bestuur van de vennootschap
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder, die al dan niet
een college vormen. De bestuurders worden benoemd in de statuten of door de algemene vergadering.
De vergadering die ze benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun mandaat, bepaald of onbepaald, hun
bezoldiging en, indien er verschillende zijn, hun bevoegdheid.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting door de :
algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. ledere bestuurder
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere
machten toekennen aan elke mandataris.
Beperkingen aan de bevoegdheden van de bestuurders evenals een takenverdeling onder de bestuurders
kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze bekendgemaakt.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de :
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die elk alleen, gezamenlijk of als :
college optreden. Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken
dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel
om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst
van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Achtste beslissing :
Vaststelling van het einde van het mandaat van sommige zaakvoerders en hemnieuwing van hun mandaat als
bestuurders + ontslag van een zaakvoerder
De algemene vergadering neemt akte van het einde van het mandaat van sommige huidige zaakvoerders,
hierna vermeld, en gaat op de dag van de akte over tot de hernieuwing van hun mandaat als niet-statutair
: bestuurder voor een onbepaalde duur:
- de heer David BABIN, wonende te 1012 Lake Carillon Ln., Southlake, TX 76092 USA.
- de heer Fernando PERNIGO, wonende te 78150 Le Chesnay Rocquencourt (France), rue Pierre
Clostermann, 4.
Hun mandaat is onbezoldigd.
De vergadering neemt akte van het ontslag als zaakvoerder van de vennootschap, van de heer Ron
ROGOZINSKI, wonende te Dallas (USA), Potomac Ave 4324.
De eerstvolgende gewone algemene vergadering zal zich uitspreken over de volledige kwijting te verlenen
aan de zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat tot op de dag van de akte.
Negende besluit:
Machten
De vergadering geeft alle machten aan:
- elke bestuurder, en/of Laurens Engelen, en/of Domien Kriger, en/of enig andere advocaat, medewerker of
werknemer van het advocatenkantoor Dentons Europe LLP, met zetel te 1000 Brussel, Regentschapsstraat, 58,
elk alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, ten einde de administratieve handelingen te
ondernemen in uitvoering van de huidige vergadering, met inbegrip van het ondertekenen en neerleggen van de
aanvraag tot wijziging van de inschrijving van de vennootschap bij de diensten van de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, het ondertekenen en neerleggen van alle stukken bij de bevoegde griffie, het stellen van alle
handelingen en vervullen van alle formaliteiten bij de Administratie van de belasting op toegevoegde waarde
alsook voor de bekendmaking van de beslissingen van de vennootschap in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad.
-De ondertekenende Notaris om de gecoördineerde statuten op te stellen en neer te leggen.
Te dien einde mag de lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten
: en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Gérard INDEKEU, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmachten, gecoördineerde statuten.