Ondernemingsnr : 0646849349
Naam
(voluit) : DW COATINGS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Weiveldlaan 41 bus A1
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Eline Goovaerts, Notaris met standplaats te Mechelen de
dato 23 december 2022, geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 5 januari 2023
Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 272, dat de besloten vennootschap " DW COATINGS ", met
zetel te 1930 Zaventem, Weiveldlaan 41/A1 volgende besluiten heeft genomen met eenparigheid van
stemmen :
EERSTE BESLUIT
Beslissing om de naam van de vennootschap te wijzigen naar “GROUP BRS”. Artikel 1 van de
statuten wordt gewijzigd als volgt:
Artikel 1.- Rechtsvorm - Naam
De vennootschap is een besloten vennootschap. Haar naam luidt: "GROUP BRS".
TWEEDE BESLUIT
Beslissing om de huidige honderd (100) aandelen te splitsen en ieder aandeel te vervangen door
twee (2) nieuwe aandelen. Het aandelenaantal wordt zo gebracht op tweehonderd (200) aandelen,
pro rata te verdelen onder de aandeelhouders conform de huidige aandeelhoudersstructuur, zonder
wijziging van het vermogen van de vennootschap.
Beslissing om artikel 5 van de statuten te wijzigen als volgt:
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd (200) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
DERDE BESLUIT
Beslissing om artikel 10 van de statuten aan te passen door § 1 te schrappen en te vervangen door
de hierna volgende tekst, §2 te wijzigen  en § 3 toe te voegen als volgt:
“Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Geen vrije overdraagbaarheid
Elke overdracht of overgang, onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of om niet,
onder levenden of ten gevolge van overlijden van aandelen, is onderworpen aan de instemming van
de aandeelhouders die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten. Voor de berekening van
deze drie vierde meerderheid dienen de aandelen waarvan de overdracht of overgang is voorgesteld
niet in mindering te worden gebracht van het totaal aantal aandelen, de aandelen waarvan de
overgang of overdracht is voorgesteld nemen aldus deel aan de stemming. Deze instemming moet
blijken uit een geschreven stuk.
Deze instemming is dus ook vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan aan
een aandeelhouder, aan de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van de overdrager en
aan de bloedverwanten van de overdrager in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn.
Overdrachten die met miskenning van paragraaf 1 gebeuren zijn nietig en kunnen niet aan de
vennootschap of aan derden worden tegengeworpen, ongeacht de goede of kwade trouw van de
overnemer.
Iedere overdracht of overgang van aandelen die is geschied met miskenning van eventueel tussen
de aandeelhouders overeengekomen regels inzake de uitoefening van een voorkooprecht, zal van
Luik B
rechtswege nietig zijn en zal door de vennootschap niet erkend worden. Indien in rechte betwist zal
dit STEEDS aanleiding geven tot schorsing van alle stemrechten en vergoedingsrechten verbonden
aan die aandelen in afwachting van een beslissing die kracht en gezag van gewijsde heeft.
§2 Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Aanpassing zin 1 van dit artikel als volgt: “Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen
onder levenden, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van de aandeelhouders
die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten, waarvoor voor de berekening van deze drie
vierde meerderheid de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld, niet in mindering moeten
worden gebracht van het totaal aantal aandelen en deze dus deelnemen aan de stemming
hieromtrent”.
Toevoeging nieuwe laatste zin aan dit artikel als volgt: “Indien de aandeelhouders in een
overeenkomst, bijvoorbeeld een aandeelhoudersovereenkomst, een clausule van voorkooprecht
zouden zijn overeengekomen, zal deze bepaling in verband met het voorkooprecht voorrang hebben
op huidig artikel van de statuten. Indien er geen clausule van voorkooprecht is, dan wel indien een
bepaalde aandeelhouder geen voorkooprecht moet respecteren conform deze overeenkomst, zal
huidige bepaling van de statuten toepassing vinden”.
§ 3 Onvervreemdbaarheidsclausule
De toetredende aandeelhouders mogen de nieuw verworven aandelen in het belang van de
vennootschap en omwille van de continuïteit van het aandeelhouderschap gedurende drie jaren niet
overdragen, tenzij mits voorafgaand akkoord van de aandeelhouder(s) die minstens drie/vierde van
de globaliteit van de aandelen aanhouden.”
Tengevolge van deze wijzigingen wordt artikel 8 van de statuten overeenkomstig aangepast zodat de
laatste zin ervan luidt: “Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders
zoals hierboven bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel
10 van deze statuten de aandelen mogen worden overgedragen mits naleving van de aldaar
beschreven voorwaarden”.
VIERDE BESLUIT
Beslissing om gebruik te maken van de clausules die de uittreding en uitsluiting ten laste van het
vennootschapsvermogen regelen.
Toevoeging van volgende artikels 10a en 10b aan de statuten:
“Artikel 10a Uittreding
§1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1°
De aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden;
2°
Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven
op de zetel van de vennootschap;
3°
De uittreding kan betrekking hebben op het geheel of een deel van de aandelen van de
aandeelhouder, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden worden vernietigd;
4°
De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
uittreding werden volbracht, en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand
nadien worden betaald;
5° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Artikel 10b Uitsluiting
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden evenals omwille van
één of meer van de volgende redenen:
- de aandeelhouder met wie de samenwerking (arbeidsrechtelijk en / of op zelfstandige basis), om
welke reden ook, tussen de betreffende aandeelhouder (of zijn vennootschap) en de vennootschap
komt te eindigen, kan worden uitgesloten;
de aandeelhouder met wie de aandeelhoudersovereenkomst m.b.t. de vennootschap, om welke
reden ook, wordt beëindigd, kan worden uitgesloten;
de aandeelhouder die toepassing maakt van de bepalingen van de uittreding zoals voorzien onder
artikel 10a en dit slechts voor een deel van zijn aandelen, kan worden uitgesloten;
in het algemeen, de aandeelhouder die ernstig wangedrag vertoont of waarmee een ernstig conflict
bestaat, hetzij rechtstreeks, hetzij door zijn vennootschap, kan worden uitgesloten
de aandeelhouder die failliet is, kennelijk onvermogend wordt verklaard of in vereffening wordt
gesteld, kan worden uitgesloten;
Luik B
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel.
Voor de waardering van het scheidingsaandeel zal een onderscheid worden gemaakt tussen de
aandeelhouder die als good leaver dan wel als bad leaver wordt uitgesloten.
- Indien er sprake is van een zogenaamde “good leaver” (ten titel van voorbeeld doch zonder
limitatief te willen zijn, uitsluiting ingevolge beëindiging van samenwerking wegens ziekte,
pensionering,…), zal de prijs per aandeel als volgt worden bepaald:
((EBITDA definitie van het voorgaande boekjaar vermenigvuldigen met een multiplicator 4) minus de
netto financiële schulden) gedeeld door het aantal uitstaande aandelen op het ogenblik van de
uitoefening
Indien er sprake is van een zogenaamde “bad leaver” (ten titel van voorbeeld doch zonder limitatief
te willen zijn, uitsluiting ingevolge ontslag door de vennootschap of ontslag om dringende reden,
beëindiging van de samenwerking in gevolge ernstige fout of tekortkoming, fraude, uitsluiting wegens
wettige reden, ernstig conflict of wangedrag, uitsluiting wegens faillissement, kennelijk
onvermogendverklaring of vereffening, …), zal de prijs per aandeel als volgt worden bepaald:  
 De prijs die de betreffende Aandeelhouder die als “bad leaver” wordt gekwalificeerd zelf betaald
heeft voor de initiële aankoop van zijn Aandelen.
§3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken, dit bij gewone
meerderheid. De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt voorgesteld is gerechtigd om deel te nemen
aan de stemming hieromtrent.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per email op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per email op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-mail
adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te communiceren,
dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.”
VIJFDE BESLUIT
Beslissing om de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie als nietstatutair
bestuurder en onmiddellijk over te gaan tot zijn herbenoeming als statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
De besloten vennootschap “TM PROJECTS”, met zetel te 1820 Steenokkerzeel, Esdoornlaan 24,
RPR 0686.585.497, vast vertegenwoordigd door haar bestuurder, de heer VAN PETEGHEM Tim
Michael Griet, wonende te 1820 Steenokkerzeel, Esdoornlaan 24,
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering beslist artikel 11 van de statuten te wijzigen als volgt:
“Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wordt benoemd tot statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
De besloten vennootschap “TM PROJECTS”, met zetel te 1820 Steenokkerzeel, Esdoornlaan 24,
RPR 0686.585.497, vast vertegenwoordigd door haar bestuurder de heer VAN PETEGHEM Tim
Michael Griet, wonende te 1820 Steenokkerzeel, Esdoornlaan 24.
Zijn mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.”
ZESDE BESLUIT
Beslissing om aan de bestuurder alle machten toe te kennen voor de uitvoering van de genomen
beslissing. De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde
tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Luik B
volmacht: De enige aandeelhouder werd vertegenwoordigd ingevolge onderhandse volmacht.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
NOTARIS Eline Goovaerts
Tegelijk hiermee neergelegd : een uitgifte van de akte, de tekst van de gecoördineerde statuten en
een kopie van de onderhandse volmacht