N° d'entreprise : 0537879747
Nom
(en entier) : LBM
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Peupliers(TOU) 29
 : 7500 Tournai
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Alain HENRY, notaire associé à Estaimpuis exerçant
son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont le siège
est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 31 décembre 2023, déposé à l'enregistrement,
 
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "LBM " ayant son siège à
7500 Tournai, Avenue des Peupliers 29, a pris les décisions suivantes :
 
 
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations (CSA) et
à la nouvelle forme légale, étant la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL), qu’elle souhaite
conserver.
 
 
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) et la réserve légale de mille
huit cent soixante euros (1.860,00 EUR) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible.
L’assemblée décide de supprimer le compte de capitaux propres indisponibles et de rendre ces
sommes disponibles pour distribution future éventuelle.
En conséquence, les statuts ne feront plus de mention du montant des apports.
 
 
Troisième résolution
L’assemblée décide, à l’occasion de l’adaptation de la forme légale, d’adopter les modifications
suivantes dans les nouveaux statuts :
- adaptation à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et des associations ;
- remplacement des articles du Codes des Sociétés par les articles du Code des sociétés et des
associations ;
- remplacement du texte de l’article 2 concernant le siège de la société, par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région wallonn.
La société peut établir, par simple décision de de l’administrateur unique ou des administrateurs, des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de de l’administrateur unique ou des administrateurs, établir ou
supprimer des sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en
matière de régime linguistique applicable à la société».
- introduction d’une clause relative aux appels de fonds.
- reformulation des dispositions relatives aux apports en numéraire avec émission de nouvelles
actions et le droit de préférence.
- pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient à l’usufruitier.
- adaptation de l’administration de la société aux nouvelles dispositions;
- introduction du texte suivant concernant le représentant permanent conforme aux dispositions du
Code des sociétés et des associations :
« Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale,
conformément à l’article 2 :55 du Code des sociétés et des associations.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux
gérants et membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant
permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre
personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne
morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un
successeur. »
- reformulation de la clause relative à la représentation externe de la société.
- insertion d’un texte relatif à la « Participation à l’AG à distance par voie électronique » et à l’ «
Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier) ».
- concernant les délibérations de l’assemblée générale, introduction de la possibilité de vote par écrit
;
- adaptation des dispositions concernant la dissolution et liquidation de la société.
 
 
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations (CSA), avec maintien des éléments principaux de la société (notamment la
dénomination, la durée, etc.).
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I : Nom – Forme – Siège – Objet - Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « LBM ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’administrateur unique ou des administrateurs, des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’administrateur unique ou des administrateurs, établir ou
supprimer des sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en
matière de régime linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers ou en participation avec ceux-ci,
tant en Belgique qu'à l'étranger, pour autant que les activités réglementées aient préalablement
obtenu leur agrément nécessaire et dans le strict respect des dispositions légales et sans que cette
énumération soit limitative :
- Toutes activités commerciales et notamment l'achat, la vente en gros, demi-gros ou détail, la
distribution, la représentation, le courtage, la commission, l'importation et l'exportation de toutes
marchandises et produits commerciaux en tous genres, l'exploitation de surfaces de vente au détail,
toutes études, tous services et conseils dans le cadre de ces activités. La société peut exercer ses
activités tant par elle-même que par d'autres voies de commercialisation, tel le franchisage.
- La prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières (investissement, souscription, prise ferme,
placement, vente, achat et négociation) ;
- Les activités de gestion et d'administration de holdings et de de sociétés et entreprises dans
lesquelles elle a une participation, et en général l'exécution de tout mandat ou fonction de gérance
ou d'administration se rapportant directement ou indirectement à son objet ;
- La prestation de service, de formation, de conseil en organisation et gestion d'entreprises sous
forme d'études, d'organisations, d'expertises techniques, d'actes et de conseils techniques,
d'assistance administrative, technique, juridique, financière et économique ou autre dans tout
domaine rentrant dans son objet ainsi que la représentation et l'intervention en tant qu'intermédiaire
commercial, commissionnaire ou, mandataire ;
- L'émission d'avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large
du terme, à l'exception des conseils de placement d'argent et autres, fournir son assistance et
exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de
la vente, de la production et de la gestion ;
- La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
- La gestion et la mise en valeur de tout patrimoine immobilier au sens le plus large et notamment
sans que cette énumération soit limitative : l'achat, la vente, l'échange, le leasing, le lotissement, la
construction, la démolition, la transformation, la rénovation, l'amélioration, l'aménagement,
l'équipement, l'embellissement, l'entretien, la location, la sous-location, la prise en location,
l'exploitation de tous biens immeubles ainsi que toutes opérations de promotion associées à la
réalisation de magasins de grande surface.
La société peut accepter tout mandat de gérant, administrateur ou liquidateur dans toutes sociétés et
associations quelconques ainsi que se porter caution pour autrui ou donner toute sûreté personnelle
ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.
D’une manière générale, la société dispose de la pleine capacité juridique pour accomplir, tant pour
son propre compte que pour compte de tiers, toutes opérations géné-ralement quelconques civiles
ou commerciales, finan-cières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement
ou indirectement, en tout ou en partie, à l’une ou l’autre branche de son objet social, ou qui seront de
nature à en développer ou en faciliter la réalisation. La société peut s’intéresser par toutes voies d’
apport, de fusion, d’association, de souscrip-tion, d’intervention financière ou de toute autre ma-
nière, dans toutes entreprises, associations, affaires ou sociétés existantes ou à créer, ayant un objet
simi-laire, analogue ou connexe ou de nature à en facilité ou à favoriser, même indirectement, la
réalisation ou l’extension du sien, à lui procurer des matières pre-mières, à faciliter l’écoulement de
ses produits ou constituant pour elle une source de revenus ou un débou-ché.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
 
En rémunération des apports, cent (100) actions sans désignation de valeur nominale ont été
émises, représentant chacune un centième de l’avoir social (1/100ème).
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les modalités de l’émission détermineront si les apports seront inscrits dans un compte de capitaux
propres, disponibles ou non. Si les conditions d’émission ne mentionnent rien ou en cas d’apports
sans émission de nouvelles actions, les apports seront comptabilisés sur un compte de capitaux
propres disponibles. Chaque émission de nouvelles actions nécessite une modification des statuts.
En outre, l’assemblée générale est autorisée à accepter des apports supplémentaires sans émission
de nouvelles actions. Cette résolution est consignée dans un acte authentique.
En cas de remboursement d’apport, en présence d’actions faisant l’objet d’un démembrement de
propriété entre usufruit et nue-propriété, le démembrement de propriété est reporté sur le produit de
tout remboursement d’apport attribué aux actions démembrées, sous réserve de toute convention
contraire entre l’usufruitier et le nu-propriétaire.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas nécessairement être intégralement libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administrateur unique ou les administrateurs
décide(nt) souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires
moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L’administrateur unique ou les administrateurs peu(ven)t autoriser les actionnaires à libérer leurs
actions par anticipation ; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces
versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
L’administrateur unique ou les administrateurs peu(ven)t en outre, après un second avis
recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre
prononcer l’exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés
et des associations. 
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’administrateur unique ou les administrateurs, jusqu’
à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette
faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient à l’usufruitier, à
moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions que l’
usufruitier obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Si l’usufruitier ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, le nu-propriétaire peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Les actions qui n'ont pas été souscrites conformément aux dispositions ci avant, ne peuvent l'être
que par les personnes auxquelles selon l'article 9 des statuts, les actions sont librement cessibles,
sauf l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions
représentatives des apports.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions - Indivisibilité des titres – Décès de l’actionnaire
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
 
Hormis cette hypothèse, à défaut d'accord entre copropriétaires d’actions, l'exercice des droits y
afférents est suspendu jusqu'à ce que les intéressés aient désigné une seule personne chargée d’
exercer l’ensemble des droits sociaux au nom et pour le compte de tous les indivisaires.
 
Article 9. Cession d’actions
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession portant sur des
actions ou tout autre titre donnant droit à l’acquisition d’action.
Par « cession », il faut entendre, pour l’application du présent article, tout transfert de pleine
propriété, de nue-propriété ou d’usufruit, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou gratuit, entre vifs ou
par décès, qui porte sur tout ou partie d’actions ou de tout autre titre donnant droit à l’acquisition d’
actions.
§ 1. Cession libre
En présence de plusieurs actionnaires, les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, sans agrément, à un actionnaire, aux descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
En présence de plusieurs actionnaires, tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une
personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de
l’assemblée générale.
A cette fin, il devra adresser à l’administrateur unique ou aux administrateurs, sous pli recommandé
ou par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant
les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de
actions dont la cession est envisagée et, le cas échéant, le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’administrateur unique ou les administrateurs
 convoque(nt) l’assemblée générale afin de délibérer et statuer sur la demande d’agrément.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément est sans recours. Néanmoins, les héritiers ou légataires d’actions dont l’
agrément a été refusé ont droit à la valeur des actions transmises, à charge du patrimoine social.
Cette valeur et les conditions de paiement sont déterminées comme en matière de démission,
conformément à l’article 22.
 
 
 
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L’administrateur statutaire ne peut être révoqué que de l’accord unanime de tous les actionnaires, l’
administrateur inclus, s’il est actionnaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale,
conformément à l’article 2:55 du Code des sociétés et des associations.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux
gérants et membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant
permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre
personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne
morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un
successeur.
 
Article 11. Pouvoirs de l’administrateur unique ou des administrateurs
Administrateur unique
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
L’administrateur unique représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Pluralité d’administrateurs
Au cas où il y aurait plusieurs administrateurs, ces derniers agissent conjointement.
S’il y a plusieurs administrateurs, la société est représentée à l’égard des tiers et en justice par les
administrateurs agissant conjointement sans préjudice aux éventuelles délégations de pouvoirs et
sans préjudices aux actes de gestion journalière où chaque administrateur peut agir seul.
Les administrateurs peuvent procéder entre eux à une répartition des tâches. Cette répartition n'est
pas opposable par ou aux tiers.
Disposition commune
Qu’il y ait un administrateur ou plusieurs, l’administrateur unique ou les administrateurs peu(ven)t
distribuer des dividendes intermédiaires ou intérimaires, dans le respect des conditions légales.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
Chaque administrateur peut agir seul dans le cadre de la gestion journalière de la société.
L’administrateur unique ou les administrateurs peu(ven)t déléguer la gestion journalière, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs mandataires
(directeurs ou autres).
L’administrateur unique ou les administrateurs détermine(nt) s’ils agissent seul ou conjointement.
L’administrateur unique ou les administrateurs fixe(nt) les attributions et rémunérations éventuelles
pour les délégués à la gestion journalière. Il(s) peu(ven)t révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de décembre à dix-sept heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administrateur
unique ou les administrateurs et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la
société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en
circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’
ordre du jour. L’administrateur unique ou les administrateurs ou, le cas échéant, le commissaire
convoquer(a)(ont) l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Participation à l’AG à distance par voie électronique
La société peut mettre en place un système de participation à distance à l’assemblée générale par
voie électronique.
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’
administrateur unique ou les administrateurs. Ce règlement fixera également les modalités suivant
lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de
communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
 
Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon des modalités à déterminer par l’organe de gestion.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’
administrateur unique ou les administrateurs.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-   le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-   les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’administrateur unique ou les administrateurs ayant le pouvoir de
représentation.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Lorsqu’une action fait l’objet d’un démembrement de propriété entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote est exclusivement exercé par l’usufruitier, quels que soient les points portés à l’agenda. Le
nu-propriétaire dispose toujours d’une voix purement consultative, laquelle n’est donc pas prise en
compte dans le calcul de la majorité requise.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire elle-même ou non, par tout
moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses
lieu et place.
 
Toutefois, les mineurs et autres incapables sont valablement représentés par leurs représentants
légaux et les personnes morales par leurs organes statutaires ou mandataires conventionnels.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Vote par écrit
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale, selon les modalités déterminées par l’administrateur unique ou les administrateurs et
reprises aux termes de la convocation. Pour être pris en compte, ce vote par écrit doit être transmis à
la société au plus tard deux jours avant le jour de l’assemblée générale et ce par voie électronique.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, sachant que les trois quarts des actions doivent être représentées. A défaut de
réunir ce quorum, une nouvelle assemblée doit être convoquée dans les vingt jours, avec l’indication
que ce quorum de présence n'a pas été atteint et que lors de cette deuxième réunion, l’assemblée
pourra délibérer valablement quel que soit le nombre d’actions représentées.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’administrateur unique ou les administrateurs. Sauf si l’assemblée générale en
décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et se clôture le trente juin de l’année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’administrateur unique ou les
administrateurs dresse(nt) un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’
assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’administrateur unique ou des administrateurs, étant toutefois fait observer que
chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Lorsqu’une action fait l’objet d’un démembrement de propriété, l’ensemble des dividendes distribués
sont exclusivement attribués à l’usufruitier, en ce compris, sans préjudice de l’obligation de restitution
au nu-propriétaire à l’extinction de l’usufruit, les dividendes prélevés sur des réserves constituées
avant la naissance du démembrement de propriété ou qui sont prélevés sur des produits
exceptionnels, le tout sous réserve de toute convention contraire conclue entre l’usufruitier et le nu-
propriétaire.
L'affectation à donner au solde du bénéfice est décidée par l'assemblée générale à la simple majorité
des voix valablement émises, lorsque la société compte plus d'un actionnaire.
Conformément à l’article 5:141 du Code des sociétés et des associations, pouvoir est accordé à l’
administrateur unique ou aux administrateurs de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:
143 dudit Code, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles
5:142 et 5:143 par les actionnaires ou toutes autres personnes en faveur desquelles la distribution a
été décidée, qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
 
TITRE VII. DEMISSION
 
Article 22. Démission à charge du patrimoine social
§ 1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine aux
conditions reprises ci-après.
Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l'exercice social,
par notification à l’administrateur unique ou aux administrateurs. Toute démission notifiée en dehors
de cette période est sans effet.
Par dérogation à l’article 5:154 du Code des sociétés et des associations, un actionnaire peut
démissionner pour l’ensemble ou seulement un partie de ses actions, qui seront annulées.
En présence d’actions faisant l’objet d’un démembrement de propriété entre nue-propriété et usufruit,
une démission portant sur lesdites actions démembrées doit être demandée par l’usufruitier et le nu-
propriétaire agissant conjointement.
La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l'exercice, et la valeur de la part de retrait
doit être payée au plus tard dans les six (6) mois qui suivent.
Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l'actionnaire concerné demande sa
démission est équivalant à la quote-part que représentent ces actions dans la valeur de l’actif net
réévalué, déterminée sur la base des derniers comptes annuels approuvés.
Le montant auquel l'actionnaire a droit à la démission est une distribution telle que visée aux articles
5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations. Si la part de retrait ne peut être payée en
tout ou partie en application des articles 5:142 et 5:143, le droit au paiement est suspendu jusqu'à ce
que les distributions soient à nouveau permises. Le montant restant dû sur la part de retrait est
payable avant toute autre distribution aux actionnaires. Aucun intérêt n'est dû sur ce montant.
§2. L'administrateur unique ou les administrateurs fait (font) rapport à l'assemblée générale des
demandes de démission intervenues au cours de l'exercice précédent. Ce rapport contient au moins
l'identité des actionnaires démissionnaires, le nombre et la classe d'actions pour lesquelles ils ont
démissionné, le montant versé et les autres modalités éventuelles, le nombre de demandes rejetées
et le motif du refus.
L’administrateur unique ou les administrateurs met(tent) à jour le registre des actions. Y sont
mentionnés plus précisément : les démissions d'actionnaires, la date à laquelle elles sont
intervenues ainsi que le montant versé aux actionnaires concernés.
§ 3. Les démissions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la fin de
chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’administrateur unique ou des
administrateurs. 
 
 
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Lorsqu’une action fait l’objet d’un démembrement de propriété entre usufruit et nue-propriété, ledit
démembrement est reporté sur les actifs attribués en remboursement des actions démembrées.
 
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Lorsque les communications entre la société et les actionnaires sont réalisées par courrier
électronique, il appartient à l’actionnaire de notifier à la société toute nouvelle adresse électronique
en veillant à obtenir un accusé de réception de la notification. A défaut, l’actionnaire est supposé
utiliser la dernière adresse électronique à laquelle une communication lui a été effectuée avec
succès.
 
Article 27. Règlement des différends
En cas de différend découlant des présents statuts ou en relation avec ceux-ci, les parties devront d’
abord pro-céder à une première phase de conciliation.
A défaut d’accord au terme de cette première phase, les parties recourront à la médiation. Les
parties feront application du règlement de médiation du Centre belge d’Arbitrage et de Médiation
(CEPANI).
Si la médiation n’aboutit pas à un accord, le différend sera définitivement tranché suivant le
règlement d’arbitrage du CEPANI par un arbitre désigné conformé-ment à ce règlement.
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
 
Cinquième résolution
L’assemblée prend acte de la démission du gérant, Monsieur Richard WINER, prénommé et lui
accorde la décharge pour l’exercice de son mandat.
 
L’assemblée le désigne aussitôt en qualité d’administrateur non statutaire pour une durée
indéterminée.  
 
Son mandat sera rémunéré.
 
L’administrateur désigné déclare qu’il ne fait l’objet d’aucune interdiction d’exercer son mandat et
confirme l’accepter.
 
 
Sixième résolution
L’adresse du siège n’étant plus statutaire, l’assemblée confirme l’adresse actuelle, à 7500 Tournai,
Avenue des Peupliers 29.
 
 
Septième résolution
L’assemblée donne mandat au notaire instrumentant de veiller à la coordination des statuts et au
dépôt des statuts coordonnés conformément aux dispositions légales.
 
 
Pour extrait analytique conforme 
Déposé en même temps : expédition de l'acte, procuration et statuts coordonnés
Le Notaire Alain HENRY