Ondernemingsnr : 0760798516
Naam
(voluit) : Clinicare Shops
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oude Zandstraat(BEV) 28
 : 9120 Beveren-Waas
Onderwerp akte :
DIVERSEN
            Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Vincent Lesseliers met standplaats Beveren op 28
april 2021, ter registratie aan te bieden, dat de  buitengewone algemene vergadering  van de
besloten vennootschap “CLINICARE SHOPS” met zetel te 9120 Beveren, Oude Zandstraat 28, RPR
Gent (afdeling Dendermonde) - BTW BE 0760.798.516, is bijeengekomen met volgend enig
agendapunt :
            Vaststelling van de definitieve cijfers met betrekking tot de partiële splitsing van de BV
“Clincare” en de inbreng in natura in de BV “Clinicare Shops” die op 21 december 2020 heeft
plaatsgevonden, met weergave van de boekhoudkundige cijfers per 31 december 2020.
            Met éénparigheid van stemmen is volgend besluit genomen :
            a)  Voorafgaande uiteenzetting
            Blijkens proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door
ondergetekende notaris op 21 december 2020, werd tot de partiële splitsing besloten, van de
besloten vennootschap “Clinicare”, waarbij delen van het vermogen met alle rechten en
verplichtingen eraan verbonden, ingevolge partiële splitsing zijn overgaan op de nieuw opgerichte
besloten vennootschappen
            - “Clinicare Bricks” met zetel te 9120 Beveren, Oude Zandstraat 28, RPR Gent (afdeling
Dendermonde) - BTW BE 0760.798.318. en
            - “Clinicare Shops” met zetel te 9120 Beveren, Oude Zandstraat 28, RPR Gent (afdeling
Dendermonde) - BTW BE 0760.798.516.,
            zonder dat de te splitsen vennootschap evenwel heeft opgehouden te bestaan, tegen
uitreiking van telkens tweehonderd achtentachtig (288)  nieuwe aandelen in de nieuw op te richten
vennootschappen “Clinicare Bricks” BV en “Clinicare Shops” BV  aan de aandeelhouders van de
besloten vennootschap “Clinicare”.
            De partiële splitsing gaf aanleiding tot
            - een inbreng in natura in “Clinicare Bricks” BV van een geheel van activa en passiva van
exploitatievastgoed in Clinicare BV, met boekhoudkundige cut-off op 31 december 2020,
            - een inbreng in natura in “Clinicaire Shops” van de bedrijfstak “Groot- en kleinhandel in
medisch, paramedisch en verzorgingsmateriaal en materieel, kledij, schoeisel en accessoires”  in
Clinicare BV met boekhoudkundige cut-off op 31 december 2020, waarbij de akte van partiële
splitsing en oprichting door inbreng van “Clinicare Bricks” BV en “Clinicare Shops” BV verleden werd
vóór 31 december 2020 op basis van de oorspronkelijke cijfers per 30 september 2020, zijnde de
cijfers die opgenomen waren in het splitsingsvoorstel dat werd neergelegd.
            Thans wordt twee nieuwe, definitieve verslagen van de bedrijfsrevisor voorgelegd met
betrekking tot deze inbrengen in natura met weergave van de boekhoudkundige cijfers per 31
december 2020.
            b) Beschrijving van de inbrengen met geactualiseerde bedragen
            De vergadering verzoekt de notaris te acteren dat de door “Clinicare” BV aan de op te richten
BV “Clinicare Shops” toegewezen bestanddelen als volgt samen te vatten zijn, die volgens de staat
van activa en passiva per 31 december 2020 een netto-actiefwaarde vertegenwoordigen van
323.263,66 EURO, als volgt:
Luik B
111900 - ANDERE ONBESCHIKB INBRENG BUITEN KAP                          5.916,82
111901 - NIET OPGEVRAAGDE INBRENG BUITEN KAPITAAL                 -1.972,27
Inbreng                                                                                                                                           
 3.944,55
131100 - STATUTAIR ONBESCHIKBARE RESERVES                                   591,68
Statutaire reserves                                                                                                                           
 591,68
132000 - BELASTINGVRIJE RESERVES                                                  24.716,43
133000 - BESCHIKBARE RESERVES                                                    261.663,59
133001 - BESCHIKBARE RESERVES                                                           100,60
133010 - BESCHIKBARE RESERVES                                                       5.429,66
133020 - BESCHIKBARE RESERVES                                                       2.571,59
133030 - BESCHIKBARE RESERVES                                                       1.492,20
133040 - BESCHIKBARE RESERVES                                                       2.847,15
133050 - BESCHIKBARE RESERVES                                                     12.071,95
133050 - BESCHIKBARE RESERVES per 31/12/2020                             7.834,26
Beschikbare reserves                                                                                                                 
318.727,43
Totaal eigen vermogen                                                                                                           
 323.263,66
            c) Besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor
            De inbrengen in de verkrijgende vennootschap werden beschreven en de waardering ervan
werd gecontroleerd in het verslag dat daarvan werd opgesteld door C. Rombaut Bedrijfsrevisoren
BV, vertegenwoordigd door de heer Carl Rombaut, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 2600
Antwerpen-Berchem, Belpairestraat 4 bus 2.1, de dato 21 december 2020.
            Dit verslag werd gecorrigeerd bij verslag opgesteld door zelfde bedrijfsrevisor op 28 maart
2021.
            Het besluit van het gecorrigeerd verslag met betrekking tot de inbreng in natura naar
aanleiding van de partiële splitsing luidt als volgt:
            “7. Conclusie
            Overeenkomstig artikel 5:7 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV).,
brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht
als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn op 13 november 2020.
            Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de verkrijgingen die de
vennootschap voornemens is te doen in het kader van de afsplitsing door oprichting van de
bedrijfstak bedrijfsmatig onroerend goed bij de BV Clinicare Shops. 
            Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 13 november
2020 onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de door de partijen toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methode[n] van waardering.
            Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden
methoden van waardering leiden tot de waarde van de inbreng(en) en deze ten minste
overeenkomen met een onbeschikbare inbreng van 4.536,26 EUR (waarvan onbeschikbare inbreng
ad 5.916,82 EUR verminderd met 1.972,27 niet opgevraagde onbeschikbare inbreng (Vroeger
geplaatst kapitaal en niet opgevraagd kapitaal) en onbeschikbare statutaire reserves ad 591,68 EUR
(vroeger wettelijke reserves)) en een vermogenswaarde van 323.263,66 EUR
            Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk 323.263,66 EUR aan eigen vermogenswaarde, overeen met de boekhoudkundige
waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de af te
splitsen  Besloten Vennootschap Clinicare per 31 december 2020 en vindt de weerhouden methode
van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
            De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 288 aandelen. 
            No fairness opinion
            Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
Luik B
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
            Benadrukking van bepaalde aangelegenheid
Het betreft hier een corrigerend verslag aangaande de inbreng in natura naar aanleiding van de
afsplitsing van Clinicare BV naar Clinicare Bricks BV enerzijds en Clinicare Shops BV anderzijds,
omdat er geen boekhoudkundige retro-activiteit werd bedongen in het splitsingsvoorstel, maar wel
een toekomstige inwerkingtreding naar 1 januari 2021, terwijl het splitsingsvoorstel en het eerste
inbrengverslag was gesteund op cijfers per 30 september 2020.  Met dit verslag corrigeren wij dan
ook ons oorspronkelijke verslag, zodat de bepalingen van het splitsingsvoorstel volledig gevolgd zijn. 
            Overige aangelegenheid
            De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
            Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
    1.  betreffende de inbreng in natura
            Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
    1.  Betreffende de uitgifte van aandelen
            Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
            Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
a)   de inbreng in natura
            De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
            Beperking van het gebruik van dit verslag
            Dit verslag werd enkel opgesteld voor de aandeelhouders uit hoofde van artikel 5:7 WVV in
het kader van de afsplitsing van het bedrijfsmatig onroerend goed van de BV Clinicare in de BV
Clinicare Shops en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
            Opgesteld te goeder trouw,
            Antwerpen, 28 maart 2021
            C. Rombaut Bedrijfsrevisoren BV         
            vast vertegenwoordigd door                             
            de heer Carl Rombaut                                     
                        Bedrijfsrevisor”
Dit verslag wordt neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent (afdeling
Dendermonde).
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
            Vincent LESSELIERS
            Notaris te 9120 Beveren
 
 
Neergelegde stukken: - uitgifte van de akte
                                   - corrigerend verslag bedrijfsrevisor met betrekking tot inbreng in natura