Ondernemingsnr : 0700 563 001
Naam
(voluit) : ALWAYS MC
(verkort) ·
Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel : Zaventem (1930) Leuvensesteenweg 613
Onderwerp akte : OMZETTING BVBA IN BV MET AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Het jaar tweeduizend vierentwintig
Op twintig december
Voor Ons, geassocieerde notaris Benjamin WETS, notaris met standplaats te Schaarbeek, die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "Benjamin Wets & Simon Wets, notaires associés" te Schaarbeek (1030 Brussel)
August Reyerslaan, 41 bus 7
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid " ALWAYS MC " met zetel te Zaventem (1930)
Leuvensesteenweg 613, met ondernemingsnummer 0700.563.001en met B.T.W. nummer BE0700.563.001.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Dirk De Landtsheer te Schaarbeek op 31 juli 2010,
gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 3 augustus daarna onder nummer 18324172.
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
EERSTE BESLISSING
In toepassing van artikel 39 §1 eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
TWEEDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39 §2 tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk
gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij 18.600 euro, van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het
kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen", bij toepassing van
artikel 39 §2 tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39 § 2 tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te beperken tot 1.000 € en het saldo, met inbegrip van het nog niet
gestort deel dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen", beschikbaar te
maken voor uitkering.
DERDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel
een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
« TITEL I : RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1 : Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "ALWAYS MC".
Artikel 2 : Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in
het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde
op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit
aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgie of in het buitenland.
Artikel 3 : Voorwerp
Het doel van de onderneming, zowel in België als in het buitenland, uitsluitend in haar eigen naam en voor
haar eigen rekening:
-Schoonmaaksector:
- Het onderhoud of de desinfectie van binnen- of buitenruimtes, met alle geschikte middelen, technieken
en/of methoden, van gebouwen van alle soorten, inclusief woongebouwen, appartementen, kantoren,
werkplaatsen, fabrieken, winkels, evenals van alle privé-, professionele en/of commerciële ruimten of
oppervlakken.
- Gespecialiseerde schoonmaak van gebouwen, zoals het reinigen van ramen (binnen en buiten), het vegen
van schoorstenen, het reinigen van haarden, ovens, verbrandingsinstallaties, ketels, ventilatiekanalen en
rookafvoersystemen, gevelreiniging en -renovatie, stoomreiniging, zandstralen en soortgelijke activiteiten met
betrekking tot de buitenkant van gebouwen.
- Reiniging van industriële machines.
- Reiniging van alle nieuwe gebouwen en het herstellen van de staat van de plaatsen na werkzaamheden.
- Alle andere schoonmaakactiviteiten van gebouwen, voertuigen en industriële schoonmaak.
- Het onderhoud van parken en tuinen, snoeien, onderhoud van de omgeving, terrassen, beplanting.
- Het aanbieden van diensten of prestaties ten behoeve van zowel privé- als commerciële klanten, met name
het schoonmaken en onderhouden van kantoren, parkeergarages, ramen, evenals het aanbieden van
tussenliggende diensten en onderaanneming op deze gebieden.
- Bouwschoonmaak
-Sektoren van de Bouw:
Het algemene aannemersbedrijf voor grondwerken, kabel- en leidinginstallatie, renovatie en restauratie van
en
buitenschoolse
werkzaamheden), decoratiewerken,
en	alle timmer-	(binnen-	gebouwen
metselwerkzaamheden (inclusief raamplaatsing), interieur- en exterieur timmerwerk, winkelinrichting,
elektriciteitswerken, loodgieterij, tegels, centrale verwarming, gas, waterdichting, pleisterwerk; ijzerwaren en
bouwmaterialen.
-Het bouwbedrijf (woningen, industriële of commerciële gebouwen), zonder beperking van activiteiten,
inclusief gereguleerde werkzaamheden en die waarvoor goedkeuringen nodig zijn, inclusief het algemene
aannemersbedrijf, bijvoorbeeld maar niet beperkt tot.
- De bouw, de transformatie, de voltooiing, de inrichting, de reparatie, het onderhoud, het schoonmaken, de
wapening van beton, de behandeling en sloop van gebouwen, evenals alle operaties die zowel het leveren van
roerende goederen als hun plaatsing in een gebouw omvatten, zodat dit roerend goed onroerend wordt door
zijn aard.
- Alle activiteiten die betrekking hebben op een stabiliteitsstudiebureau, HVAC, sanitaire installaties,
elektriciteit en akoestiek, dat onder andere belast is met het opstellen van studies, plannen, coördinatie in deze
gebieden, evenals het leggen van tegels.
- Alle algemene elektrische installaties (installatie en aansluiting van verdeelkasten voor hoge en lage
spanning, generatoren, enz. evenals de verlichting voor de buiteninrichting).
- Alle elektrische installaties voor inbraak- en brandbeveiligingssystemen.
- Alle sanitaire installaties, loodgieterij, daken en andere soortgelijke technische installaties.
- Alle activiteiten met betrekking tot schilderwerk, behanginstallatie, vloerbedekking, enzovoort.
- Alle activiteiten die zowel de fabricage, levering, bevestiging en installatie van ramen, luiken, jaloezieën,
afzuigkappen, ventilatoren, opbergkasten in hout, aluminium, PVC en andere materialen omvatten, zonder dat
deze lijst limitatief is.
- productie, aankoop, verkoop in groothandel of detailhandel en de commerciële verkoop van materialen die
nodig zijn voor de bouw of renovatie van gebouwen.
- Het optreden als tussenpersoon in dergelijke operaties.
- Het bedrijf voor de installatie van steigers, het voegen en schoonmaken van gevels.
- Alle activiteiten in verband met handling en verhuizing.
- Het onderhoud en de aanleg van parken, tuinen, groene ruimten, evenals desinfectie en
ongediertebestrijding.
- Het beheer en de administratie van alle privé-, commerciële, industriële of openbare gebouwen.
- Vastgoed promotie :
- Activiteiten met betrekking tot vastgoedontwikkelaars, namelijk de aankoop, de bouw, de verhuur, de
verkoop van onroerende goederen of van onbebouwde of bebouwde terreinen.
- Het beheer en de administratie van alle privé-, commerciële, industriële of openbare gebouwen.
- Alle roerende, onroerende en financiële handelingen die direct of indirect verband houden met het
maatschappelijk doel of die de realisatie ervan kunnen vergemakkelijken.
- Alle vastgoedtransacties en alle studies met betrekking tot onroerende goederen en/of onroerend
goedrechten, hetzij van nature, door incorporatie of bestemming, evenals de roerende goederen en/of rechten
die daaruit voortvloeien, evenals alle civiele, commerciële, industriele of financiële handelingen die direct of
indirect verband houden, zoals bijvoorbeeld de aankoop, de valorisatie, de verkaveling, de ruil, de verbetering,
de verhuur (meubels of niet), de verkoop, de overdracht, het beheer, de transformatie, de bouw en de
vernietiging van onroerende en roerende goederen.
- binnen- en buiteninrichtingswerken:
- Ze kan de werkzaamheden uitvoeren die betrekking hebben op een studiebureau, dat onder andere belast
is met de organisatie van kantoorruimtes, industriële of commerciële ruimtes, het opstellen van studies, plannen,
en de coördinatie op deze gebieden.
- De aankoop en doorverkoop van decoratieve producten en artikelen, de aankoop en doorverkoop van
kantoorinrichtingsmeubilair, voor commercie, industrie en woning.
- Het onderhoud en de aanleg van parken, tuinen, groene ruimten, evenals desinfectie en
ongediertebestrijding.
- Horeca :
- Activiteiten die direct of indirect verband houden met de horeca, zoals restaurants, drankgelegenheden,
consumptiezalen, snackbar, tearooms, cafeterias, cafés, estaminets, tavernes, bars, frietkotten, hotels, motels,
flat-hotels, woningen, pizzeria's en pizza levering.
-Distributie :
- Algemeen voedingswaren, alcoholische en niet-alcoholische dranken, likeuren en tabaksproducten,
kleding, alle textielproducten, stoffen, leer, herenkleding, dameskleding, kinder kleding, naaiaccessoires, alle
producten die verband houden met sport, de aankoop en verkoop van diamanten, goud en sieraden, import en
export van goederen.
-Informatica :
- Import-export, aankoop en verkoop van computers, computer- en elektronische apparatuur, elektronische
componenten, GSM's en accessoires.
- Installatie, configuratie, onderhoud, reparatie en dépannage van deze apparatuur.
- Consultancy-diensten, audits, studies, zoeken naar oplossingen in computerhardware, randapparatuur en
software.
- Assistentiediensten voor de implementatie van hardware en software.
- Organisatie van seminars en trainingen met betrekking tot het gebruik van computers en randapparatuur,
evenals software, al dan niet commercieel aangeboden door het bedrijf.
- Diensten voor het coderen, verwerken en opslaan van gegevens.
- Creatie en onderhoud van websites.
- De commercialisatie, montage, installatie, configuratie en het onderhoud van computerhardware en
randapparatuur, en software-oplossingen.
- Alle handelingen in het algemeen met betrekking tot computers en hun gebruik.
- Advies en training voor particulieren, zelfstandigen, vzw's of kmo's, enzovoort.
Het bedrijf kan bovendien, afhankelijk van het geval, gebruik maken van samenwerking, partnerschappen
of onderaanneming met bedrijven die de vereiste toegang, vergunningen of registraties hebben die direct of
indirect verband houden met het maatschappelijk doel, of die bijdragen aan de ontwikkeling ervan.
-Telefonie :
- Het exploiteren van een reparatiewerkplaats, aankoop en verkoop van telefoons, GSM's, laptops of
desktopcomputers, diverse informatica-apparatuur voor games of andere toepassingen.
- Het exploiteren van telefoonhokjes, fax via kabels en satelliet met internetdienst.
-Het exploiteren van een bedrijf voor fotokopieën, reproductie, stencilwerk en de bindwerk van documenten
door middel van diverse processen en technieken.
-De aankoop en verkoop van telefoontelefoonkaarten en beltegoed.
- Activiteiten met betrekking tot telecommunicatie, GSM-technologieën, stem- en gegevensoverdracht,
onderzoek en ontwikkeling van nieuwe technologieën.
-Textiel :
- De groothandel en detailhandel, de vervaardiging, de aankoop en verkoop, de import en export van
sportkleding, leren kleding en accessoires, stoffen, textiel, leer en bont, stoffen voor kleding en meubelen,
tweedehands kleding, naaiartikelen, naalden, garen, linten, knopen, veters, enzovoort.
- De import, export, distributie en verkoop in groothandel en detail van textiel, stoffen, schoenen voor
mannen, vrouwen, kinderen en artikelen en accessoires voor naaiwerk, nieuw, tweedehands en op consignatie,
artikelen van goud- en zilverwerk, juwelen, horloges, sieraden en parfum, lichaamsverzorgingsproducten,
verzorgingsartikelen, huishoudproducten en artikelen voor hergebruik en tweedehandswinkels, enzovoort.
-Schoonheidssector :
- Schoonheidssalons, kapsalons, styling, parfumerie, manicure, pedicure en zonnebanken.
- De handel in schoonheidsproducten en toiletartikelen, met name parfums, cosmetica, zeep, gels,
tandpasta, fijne borstels, olie, zouten en accessoires voor baden, haaraccessoires en kleding, pruiken,
postiches en alle soortgelijke of analoge artikelen.
- De handel in apparaten en kleine accessoires voor lichaamsverzorging, het verlenen van diensten met
betrekking tot lichaamsverzorging en esthetische behandelingen.
-Boekhandel - papierwaren:
· Onder andere artikelen voor algemene, technische en gespecialiseerde boekhandel. Alle kranten,
geïllustreerde tijdschriften en allerlei andere tijdschriften.
- Alle artikelen voor papierwaren, schoolartikelen, professionele artikelen en andere. (Deze lijst is niet
limitatief).
-Veiligheidssector:
- Alle activiteiten met betrekking tot de veiligheid, zowel voor roerende goederen, onroerende goederen als
voor personen.
-Feestorganisatie:
- Het organiseren en realiseren van alle soorten feesten, zoals bruiloften, verjaardagen, vergaderingen,
banketten, seminars.
-Verhuur:
- Het huren van alles wat nodig of nuttig kan zijn voor de volledige organisatie van feesten, zoals: zalen,
servies, voertuigen, personeel, orkest;
-Autosector:
- Onder andere de aankoop en verkoop van nieuwe of tweedehands voertuigen, handmatige of
automatische carwashdiensten, alle activiteiten met betrekking tot zogenaamde 'garage' diensten zoals
onderhoud, reparatie, banden, uitlaten, remmen, elektromechanica. Alle carrosseriewerkzaamheden.
Tankstations met de verkoop van alle objecten en artikelen met betrekking tot voertuigen. De fabricage, de
bouw, de transformatie, de reparatie en het onderhoud van auto's in alle soorten, carrosserieën en
aanhangwagens, evenals alle mechanische en elektrische werkzaamheden die hiermee verband houden, en
garageplaten.
- De handel in alle vormen van brandstoffen en smeermiddelen, gereedschappen, uitrusting,
reserveonderdelen en accessoires voor gemotoriseerde voertuigen.
- Het exploiteren van garages, werkplaatsen voor onderhoud en reparatie van voertuigen, evenals het
exploiteren van winkels voor reserveonderdelen en accessoires voor auto's, evenals het exploiteren van een
carwash.
- Het pechverhelping en slepen van voertuigen.
Zij kan zich onder andere borg stellen en elke persoonlijke of zakelijke zekerheid verstrekken ten gunste
van elke persoon of onderneming, al dan niet verbonden.
Zij kan zich interesseren, via inbreng, fusie of absorptie of op andere wijze, in alle andere ondernemingen
met een gelijkaardig, verwant of aanvullend doel dat de uitvoering van haar maatschappelijke doel kan
vergemakkelijken.
Zij kan bovendien merken, fabricagegeheimen of patenten die verband houden met haar maatschappelijk
doel verkopen of overdragen, en deelnemen aan de oprichting van soortgelijke ondernemingen onder de vorm
van franchising.
Zij kan al deze handelingen uitvoeren in eigen naam of voor eigen rekening, evenals voor haar
aandeelhouders of voor rekening van derden, met name als commissaris. Het bedrijf kan bestuurder, manager
of vereffenaar zijn.
In het geval bepaalde handelingen onderworpen zijn aan voorafgaande toegangsvoorwaarden tot het
beroep, zal het bedrijf zijn acties in verband met deze handelingen ondergeschikt maken aan de vervulling van
deze voorwaarden.
Het bedrijf kan borg staan voor de verplichtingen van derden, onder andere door haar eigendommen te
hypothekeren of in pand te geven, inclusief haar eigen handelsfonds.
Artikel 4 : Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II : EIGEN VERMOGENEN INBRENGEN
Artikel 5 : Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 100 aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 5bis : Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de inbrengen
van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap van
toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening 1.000 €.
Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
op deze vennootschap van toepassing wordt, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt
worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6 : Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7 : Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de
andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te
werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid
gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of de statuten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste
drie/vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III : EFFECTEN
Artikel 8 : Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister mag gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9 : Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 10 : Overdracht van aandelen
1) Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan
ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
2) Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze
die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de
helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het kapitaal, na aftrek van de rechten
waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van
de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de zaakvoerders de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen
binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de
aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen,
is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of,
in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in
gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn
voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid
met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden
binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV : BESTUUR CONTROLE
Artikel 11 : Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12 : Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13 : Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 14 : Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V : ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15 : Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de derde
donderdag van de maand juni, om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15 dagen voor
de algemene vergadering verstuurd aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan
de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van
de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde
dag als de verzending van de elektronische oproepingen
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16 : Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden :
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 17 : Zittingen - processen-verbaal
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een register
dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18 : Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 19 : Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
TITEL VI : BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 20 : Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21 : Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 22: Betaling van dividenden en interimdividenden
Dividenden worden betaald op de tijdstippen en plaatsen die door de Raad van Bestuur worden vastgesteld.
Deze betaling moet gebeuren voor het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het dividend werd
vastgesteld.
De Raad van Bestuur is bevoegd om op eigen verantwoordelijkheid en in overeenstemming met de wettelijke
bepalingen te besluiten tot uitkering van interim-dividenden.
Ingevolge artikel 5:141 heeft de Raad van Bestuur de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen
5:142 en 5:143 dividenden uit te keren ten laste van de lopende winst of ten laste van de winst van het
voorafgaande boekjaar, zolang de jaarrekening over dat boekjaar niet is goedgekeurd, zo nodig verminderd met
het overgebrachte verlies of vermeerderd met de overgebrachte winst.
TITEL VII : ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 23 : Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24 : Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 25 : Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII : ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26 : Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27 : Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28 : Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven. "
VIERDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie
en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur :
- De Heer FERNANDES DA COSTA Manuel Luis, wonende te Kraainem (1950) Avenue Arthur Dezangré
31 bus 4;
- De Heer AUGUSTO MUZEL Adriano, wonende te Kraainem (1950) Avenue Arthur Dezangré 31 bus 4;
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
Hun mandaat is bezoldigd, behoudens tegenbeschikking van de algemene vergadering.
VIJFDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te Zaventem (1930)
Leuvensesteenweg 613.
ZESDE BESLISSING
De algemene vergadering geeft opdracht aan ondergetekende Notaris om de statuten aan te passen en de
gelijkvormige coördinatie neer te leggen.
AFSLUITING
De vergadering wordt gesloten om 12 uur.
Voor eensluidend uittreksel afgeleverd voor registratie en uitsluitend bestemd ter neerlegging op de griffie
van de ondernemingsrechtbank, Benjamin Wets, notaris te Schaarbeek.
Samen hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte;
- oorspronkelijke statuten.