Ondernemingsnr : 0828828574
Naam
(voluit) : DR. DIONYS JORIS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kiezel 252
 : 2450 Meerhout
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor meester Jef Van Ermengem, geassocieerde notaris te Meerhout
op 21 juni 2019, dat de buitengewone algemene vergadering van de enige vennoot van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DR. DIONYS JORIS” onder meer volgende
beslissingen heeft genomen:
Eerste besluit: Reële kapitaalvermindering op basis van artikel 537 WIB.
    •  De enige vennoot stelt vast dat ingevolge akte verleden voor notaris Jan Van Ermengem te
Meerhout op 22 september 2014, het kapitaal van de vennootschap werd verhoogd met
tweehonderdvijfentwintigduizend euro (€ 225 000,00).
    •  De enige vennoot verklaart dat deze kapitaalverhoging plaatsvond in het kader van de uitkering
van een tussentijds dividend, dat onmiddellijk, en na inhouding en doorstorting van de roerende
voorheffing ten bedrage van tien procent (10%), werd ingebracht in het kapitaal van de vennootschap
– zoals voorzien in artikel 537 WIB.
    •  De enige vennoot beslist om het maatschappelijk kapitaal te verminderen met een bedrag van
tweehonderdvijfentwintigduizend euro (€ 225 000,00), teneinde het te brengen van
tweehonderddrieënveertigduizend zeshonderd euro (€ 243 600,00) op achttienduizend zeshonderd
euro (€ 18 600,00), zonder vernietiging van aandelen.
    •  De enige vennoot beslist dat deze kapitaalvermindering zal aangerekend worden op het
werkelijk gestort kapitaal en ertoe strekt het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te
brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap.
    •  De enige vennoot beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door
terugbetaling in gelden van een bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering.
    •  De enige vennoot stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalvermindering van tweehonderdvijfentwintigduizend euro (€ 225 000,00) daadwerkelijk werd
verwezenlijkt en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op achttienduizend zeshonderd
euro (€ 18 600,00).
Toelichting van de instrumenterende notaris
    •  De enige vennoot verklaart door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van
de artikelen 316 en 317 van het Wetboek van Vennootschappen, dat inzake reële
kapitaalvermindering voorziet dat de schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking
in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste kapitaalvermindering,
het recht hebben om binnen de twee maanden na gezegde bekendmaking een zekerheid te eisen
voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De
vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na
aftrek van het disconto. Aan de enige vennoot mag bijgevolg geen terugbetaling in het kader van de
hierboven besliste kapitaalvermindering gebeuren zolang de schuldeisers die binnen de hierboven
bedoelde termijn van twee maanden hun recht hebben doen gelden, geen voldoening
Luik B
hebben gekregen.
    •  De enige vennoot verklaart voorafgaandelijke aan het verlijden van deze akte er door zijn
accountant of fiscaal adviseur te zijn op gewezen dat het verminderen van het kapitaal in bepaalde
gevallen fiscaal nadelige gevolgen kan hebben (waaronder de herkwalificatie van interesten – artikel
18, 4°, thin capitalisation – artikel 198, 11°, notionele interestaftrek – artikel 205bis en volgende;
investeringsreserve – artikel 194quater, verlaagd tarief vennootschapsbelasting – artikel 215 WIB).
TWEEDE BESLUIT: Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
DERDE besluit: Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In aansluiting bij het vorige besluit, besluit de algemene vergadering dat onderhavige vennootschap
de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort als “BV”).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij achttienduizend zeshonderd euro (€ 18 600,00) van rechtswege omgezet
worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen.
VIERDE besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
NAAM. “DR. DIONYS JORIS”
VORM. De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
ZETEL. De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
DUUR. De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
VOORWERP. De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
De uitoefening van de geneeskunde door de geneesheer-vennoot, richting anesthesie. Dit alles in
naam en voor rekening van de vennootschap, rekening houdend met de regels van de medische
plichtenleer. Dit wil zeggen dat de geneeskunde uitgeoefend wordt door de geneesheer-vennoot
onder zijn eigen verantwoordelijkheid.
De activiteit omvat impliciet de inning van de honoraria door en voor de vennootschap en de uitkering
van een vergoeding à rato van de geleverde prestaties voor rekening van de vennootschap. Om dit
doel te bereiken, kunnen volgende middelen aangewend worden:
    •  het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de geneesheer-vennoot;
    •  het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
    •  het aankopen, het huren en/of leasen en invoeren van alle medische apparatuur en
begeleidende accommodaties voor voornoemde activiteiten;
    •  het occasioneel verstrekken van onderwijs en het geven van lezingen over voormelde medische
onderwerpen, het schrijven en laten publiceren van medische artikels en boeken, het optreden als
stagebegeleider.
De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen en rechten verwerven en beheren en
rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover dit kadert in voormeld doel en in het beheer als
een goede huisvader, en voor zover het burgerlijk karakter van de vennootschap niet in het gedrang
komt en zonder dat deze activiteit een regelmatig en commercieel karakter mag krijgen.
De vennootschap zal bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzondering te verrichten die
rechtstreeks tot dit doel noodzakelijk of nuttig zijn. Zij zal zelfs mogen deelnemen aan de
bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel en dit door
inbreng, versmelting of op welke manier ook, maar overeenkomsten die geneesheren niet mogen
afsluiten met andere geneesheren of met derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen
afgesloten worden.
AANDELEN. Als vergoeding voor de inbrengen worden vierhonderdelf (411) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Luik B
VOLSTORTINGSPLICHT. Aandelen moeten bij hun uitgifte voor minstens één/vijfde worden
volgestort.
AANSPRAKELIJKHEID VAN DE GENEESHEER. Elke vennoot is persoonlijk burgerrechtelijk,
strafrechtelijk en tuchtrechtelijk aansprakelijk voor zijn professionele fouten, voor de inbreuk op de
geneeskundige plichtenleer en voor de inbreuken op deze statuten. De geneesheer dient verzekerd
te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens
verzekerd te zijn.
Iedere partij dient de andere vennoten in te lichten over elke opgelopen disciplinaire, correctionele of
administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke beroepsuitoefening. Een
vennoot die het voorwerp uitmaakt van een tuchtrechtelijke schorsing verliest de voordelen van de
associatie voor de duur van de schorsing. Noch de vennootschap, noch de vennoot mogen in zijn
plaats een vervanger aanstellen.
WINSTVERDELING. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk
aandeel in de winstverdeling. Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de jaarlijkse
nettowinst gereserveerd.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
BOEKJAAR. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van
het daarop volgende burgerlijke jaar.
ALGEMENE VERGADERING. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van
aandeelhouders gehouden op de zetel, de laatste zaterdag van de maand maart om elf uur. Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. Indien de
vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend, alleen uitoefenen. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al
dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich
te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een
verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van
een overdracht van de betrokken aandelen. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen
over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden
opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de
volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze
statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten
dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
BESTUUR-CONTROLE.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De bestuurders dienen steeds geneesheer zijn en de regels van de behoorlijke beroepsuitoefening
na te leven.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn .
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
Luik B
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
In afwijking van het voorgaande, behoeft de bestuurder de toestemming van de algemene
vergadering om te besluiten tot rechtshandelingen die verband houden met de aan- of verkoop van
onroerende goederen van de vennootschap en/of, de vestiging van een hypotheek en meer
algemeen voor rechtshandelingen die de vennootschap verbinden voor een belang van meer dan
vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00). Deze bevoegdheidsbeperkingen kunnen niet worden
tegengeworpen aan derden, zelfs niet nadat zij openbaar zijn gemaakt.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd is.
Ongeacht het al dan niet bezoldigde karakter, kunnen de werkelijk gedane kosten worden vergoed.
Indien er een bezoldiging wordt toegekend, wordt het bedrag elk jaar vastgesteld door de algemene
vergadering en komt dit ten laste komt van de algemene kosten van de vennootschap.
SLOT-EN OVERGANGSBEPALINGEN
Ontslag van de niet-statutaire zaakvoerders:
    •  de heer DIONYS Joris, wonende te 2450 Meerhout, Kiezel 252.
    •  mevrouw GEUKENS Christine, wonende te 2450 Meerhout, Kiezel 252.
De algemene vergadering verleent voor zoveel als nodig, volledige en algehele kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van haar mandaat.
Benoeming van de niet-statutaire bestuurders en vaste vertegenwoordiger voor onbepaalde duur:
    •  de heer DIONYS Joris, wonende te 2450 Meerhout, Kiezel 252.
    •  mevrouw GEUKENS Christine, wonende te 2450 Meerhout, Kiezel 252.
Volmacht: De enige vennoot en de bestuurders geven bij deze bijzondere volmacht aan
“Accountantskantoor A.A & T, kantoorhoudende te 9000 Gent, Ottergemsesteenweg-Zuid 808/4,
evenals aan elke andere door hem aangewezen persoon, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen
betreffende de neerlegging en/of publicatie die verband houden met beslissingen van de bestuurder
(s), van de algemene vergadering, of van personen belast met het dagelijks bestuur, alsook alle
formaliteiten te vervullen met betrekking tot de kruispuntbank voor ondernemingen, de
ondernemingsloketten, en de aanvraag van een B.T.W.-nummer, en de neerlegging van de
documenten op de griffie van de Ondernemingsrechtbank.
 
Notaris Jef Van Ermengem
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte en lijst publicatiedata en gecoördineerde statuten.