Ondernemingsnr : 0500 927 202
Naam
(voluit) : OpenMotics
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Vlasgaardstraat 52, 9000 Gent
Onderwerp akte : VASTSTELLING BENOEMING COMMISSARIS - ONTBINDING EN SLUITING
VAN DE VEREFFENING VAN DE VENNOOTSCHAP IN EEN AKTE
Blijkens akte verleden voor notaris Nathalie Desimpel te Waregem op twintig december tweeduizend
tweeëntwintig, om zestien uur, is de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"OpenMotics", met zetel te 9000 Gent, Vlasgaardstraat 52, BTW BE 0500.927.202, RPR Gent (afdeling Gent),
bijeengekomen en neemt volgende besluiten.
VOORAFGAANDELIJK
EERSTE BESLUIT - VASTSTELLING BENOEMING COMMISSARIS
De enige aandeelhouder stelt vast dat de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"VANDER	DONCKT - ROOBROUCK - CHRISTIAENS BEDRIJFSREVISOREN", voornoemd,
vertegenwoordigd door de heer Bart ROOBROUCK, voornoemd, werd benoemd tot commissaris van de
vennootschap bij besluit van de bijzondere algemene vergadering van 22 november 2022, ingaand op dezelfde
datum en eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van 2025.
INZAKE DE ONTBINDING EN VEREFFENING IN ÉÉN AKTE
TWEEDE BESLUIT - KENNISNAME STUKKEN
Verslagen
De enige aandeelhouder beslist niet over te gaan tot de voorlezing van het verslag opgesteld door de enige
bestuurder, houdende het voorstel tot ontbinding van de vennootschap inhoudende een voorstel van
verdelingsplan, en van het verslag opgemaakt door de voormelde commissaris, overeenkomstig artikel 2:71 §2
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij het verslag van de enige bestuurder is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 14
december 2022.
De enige aandeelhouder verklaart kennis te hebben genomen van voormelde verslagen en voormelde staat
van activa en passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen.
Besluiten verslag commissaris
De besluiten van het verslag van de commissaris, zijnde de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "VANDER DONCKT - ROOBROUCK - CHRISTIAENS BEDRIJFSREVISOREN",
voornoemd, vertegenwoordigd door de heer Bart ROOBROUCK, voomoemd, luiden als volgt:
"BESLUITEN
Overeenkomstig artikelen 2:71, §2 derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze
opdracht als commissaris, waarvoor wij aangesteld zijn zoals bepaald in onze opdrachtbrief dd 30 november
2022.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva van de
vennootschap, afgesloten per 14 december 2022 en opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
14 december 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 14 december 2022 om de
staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid
van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de commissaris ontslaat noch het bestuursorgaan, noch
de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheid van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap OPENMOTICS BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 14 december 2022
met een balanstotaal van € 3.259.428,98 en een netto-actief van € 3.259.428,98 een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap OPENMOTICS BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, hebben wij vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van derden op datum van ondertekening
van dit controleverslag werden betaald.
Wij kunnen ons niet uitspreken over het bestaan van latente passiva.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de gemeenschappelijke norm IBR-IBA inzake de opdracht van
de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de commissaris".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor oris
oordeel zonder voorbehoud.
Overige aangelegenheden
Er dient rekening gehouden te worden met het feit dat de vennootschap geen gebruik maakt van
orderrekeningen in haar boekhoudplan zodat wij ons dienen te steunen op de verklaringen van het
bestuursorgaan en varı derden inzake de volledigheid en de beoordeling van de verplichtingen buiten balans.
Beperking van verspreiding van onze conclusie
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikelen 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewerd.
Roeselare, 20 december 2022
"VANDER DONCKT - ROOBROUCK - CHRISTIAENS"
Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door Bart Roobrouck
Commissaris"
Neerlegging stukken
Een exemplaar van deze verslagen zal samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLUIT - ONTBINDING EN INVEREFFENINGSTELLING ZONDER BENOEMING VAN EEN
VEREFFENAAR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 2:80 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
De enige aandeelhouder besluit tot ontbinding van de vennootschap en spreekt vanaf heden haar
invereffeningstelling uit.
De enige aandeelhouder beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de
eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
1/ Er wordt geer vereffenaar benoemd;
2/ Alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71 §2 tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn terugbetaald
of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; en
de commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:70 §2 derde lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie
in de conclusies van zijn verslag; en
de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders of
derden wiens schuldvordering is opgenomen in voormelde staat van activa en passiva, en die schriftelijk hebben
bevestigd in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen; en
de commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:70 §2 derde lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de
conclusies van zijn verslag;
3/ De algemene vergadering beslist tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte met
eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij ten minste
de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen;
De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
Verslag enige bestuurder en verklaringen
Uit het voormelde verslag van de enige bestuurder blijkt dat de vennootschap op datum van de staat van
actief en passief per 14 december 2022 geen schulden aan derden meer heeft en deze situatie met betrekking
tot de schulden is tot op heden onveranderd gebleven.
De bestuurder heeft bevestigd dat de kosten verbonden aan de liquidatie (de erelonen van de accountant,
de revisor en de notaris, alsmede de aktekosten van de notaris) reeds werden voldaan.
De bestuurder heeft verklaard verder dat de vennootschap geen andere schulden heeft.
Ontbinding
Na kennisname van voormelde vaststellingen en verklaringen, beslist de enige aandeelhouder tot de
ontbinding van de vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
De enige bestuurder heeft verklaard op de hoogte te zijn dat zij in toepassing van artikel 2:79 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen ten aanzien van derden beschouwd wordt als vereffenaar van
rechtswege, evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen
van de vereffening toekennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of
door de rechtbank.
VIERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN HET NETTO LIQUIDATIESALDO EN TOEBEDELING VAN HET
RESTEREND ACTIEF - VOLMACHT
De enige aandeelhouder sluit zich aan bij het voorstel van verdelingsplan zoals opgenomen in het verslag
van de enige bestuurder en beslist dat het resterend actief van de vennootschap, zoals bepaald in het verslag
van de enige bestuurder, zal worden teruggenomen door de enige aandeelhouder.
De enige aandeelhouder verklaart de haar toegekende activa te aanvaarden en verklaart dat zij in
voorkomend geval alle toekomstige activa en alle rechten van de vennootschap zal overnemen.
De enige aandeelhouder stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie
van gelden en waarden die toekomen aan de enige aandeelhouder en die haar niet konden worden afgegeven.
Voor zoveel als nodig wordt volmacht op de bankrekening gegeven aan de heer Paul RENSON, voornoemd,
teneinde het vereffeningssaldo uit te betalen aan de voormelde besloten vennootschap "RP HOLDING" als
enige aandeelhouder, alsmede om de nog opduikende tegoeden en vorderingen van de vennootschap in
ontvangst te nemen, alsook om daartoe alle hoegenaamde stukken en documenten te ondertekenen en
daarvoor kwijting te geven en dit met het oog op de toebedeling ervan aan de voormelde besloten vennootschap
"RP HOLDING" als enige aandeelhouder.
VIJFDE BESLUIT - GOEDKEURING VERKORTE JAARREKENING
De enige aandeelhouder stelt vast dat, overeenkomstig artikel 2:70 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, de beslissing tot ontbinding van de vennootschap leidt tot de afsluiting van het boekjaar.
De enige aandeelhouder verklaart dat de enige bestuurder de verkorte jaarrekening van de vennootschap
over de periode ingegaan op 1 januari 2022 en afgesloten op heden heeft voorgesteld alsook de nodige
toelichting en commentaar heeft gegeven.
De enige aandeelhouder keurt deze verkorte jaarrekening goed, inclusief de door de enige bestuurder
voorgestelde bestemming van het resultaat.
ZESDE BESLUIT - BEWAARPLAATS VAN DE BOEKEN
De enige aandeelhouder beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn op het volgende adres: 8790 Waregem,
Maalbeekstraat 10.
ZEVENDE BESLUIT - ONMIDDELLIJKE SLUITING VEREFFENING - EINDE MANDAAT EN KWIJTING
De enige aandeelhouder beslist, gezien het voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de enige aandeelhouder vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan
en dat het mandaat van de enige bestuurder op heden beëindigd is. De enige aandeelhouder verleent kwijting
aan de bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het lopende boekjaar, meer bepaald van 1
januari 2022 tot op heden.
ACHTSTE BESLUIT - VOLMACHTEN
De enige aandeelhouder stelt de hierna genoemde personen aan tot bijzondere gemachtigden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt
om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank
van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen
i jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van
Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 9051 Gent, Raymonde de Larochelaan 19A:
- mevrouw Liesbeth DE BRUYNE;
- mevrouw Britt DECONINCK;
- mevrouw Shauni HERMIE.
Voor eensluidend uittreksel
Notaris Nathalie Desimpel
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte akte
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan
- verslag van de bedrijfrevisor