N° d'entreprise :
0425648074
Dénomination :
(en entier) :
AERODROME DE NAMUR
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Capt. Aviateur Jacquet(SL) 44
5020 Namur
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
"AERODROME DE NAMUR"
Société anonyme
5020 Suarlée, rue Capitaine Aviateur Jacquet 44
Registre des personnes morales de Namur
Numéro d’entreprise (BCE) 0425.648.074.
___________________________________
 
AUGMENTATION DE CAPITAL – MODIFICATION
DES STATUTS – POUVOIRS
 
L'AN DEUX MILLE DIX-NEUF.
Le trois avril.
A Namur, en l'étude.
Devant Nous, Maître Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, Notaire de résidence à Namur,
membre de l’association « Louis JADOUL et Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, notaires
associés », à 5004 Namur/Bouge, Chaussée de Louvain, 383.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "
AERODROME DE NAMUR ", dont le siège social est établi à 5020 Suarlée, rue Capitaine Aviateur
Jacquet 44.
Société inscrite au Registre des personnes morales de Namur, immatriculée à la TVA sous le
numéro BE425.648.074 et au numéro d’entreprise 0425.648.074.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire André-Stany LAMBINET, à Ciney, le dix
février mil neuf cent quatre-vingt-quatre, publié aux Annexes du Moniteur belge sous la référence
1238-05.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire André-Stany LAMBINET, à
Ciney, le huit juin deux mille six, publié aux Annexes du Moniteur belge sous la référence 2006-07-04
/ 0107328.
 
BUREAU
La séance est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Benjamin de
BROQUEVILLE, ci-après plus amplement nommé.
 
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents ou représentés les actionnaires suivants, lesquels déclarent posséder le nombre
d'actions ci-après mentionné, savoir :
1. Monsieur de Spoelberch Olivier Michel Edouard Ghislain, né à Bruxelles le dix-sept janvier mil
neuf cent cinquante, époux de Madame Marie DUQUENNE, domicilié à 5020 Flawinne, Drève
Flovana 1. Marié sous le régime de la séparation de biens aux termes de son contrat de mariage
reçu le quatorze juin mil neuf cent septante-huit par le notaire André SCHEYVEN, à Bruxelles,
régime non modifié, tel que déclaré.
Volet B
Lequel déclare être propriétaire de deux mille deux cent cinquante (2.250) actions ;
 
2. La société privée à responsabilité limitée « To Be Comm », dont le siège social est établi à 3090
Overijse, Solheide 22, numéro BCE 0553.876.829.
Ici représentée conformément à ses statuts par son gérant, Monsieur Benjamin de BROQUEVILLE,
domicilié à 3090 Overijse, Solheide 22.
Laquelle déclare être propriétaire de deux cent cinquante (250) actions.
 
SOIT ENSEMBLE : deux mille cinq cents (2.500) actions, représentant l'intégralité du capital social.
 
Comparants dont l’identité bien connue du Notaire instrumentant a été établie au vu du registre
national des personnes physiques et de la carte d’identité, ou du registre BCE.
 
ADMINISTRATEURS
Les administrateurs suivants :
    •  Monsieur Olivier de SPOELBERCH, prénommé ;
    •  La société privée à responsabilité limitée « To Be Comm », précitée.
Ici représentée par son gérant, Monsieur Benjamin de BROQUEVILLE, prénommé, désigné en
qualité de représentant permanent de ladite société privée à responsabilité limitée ;
Sont ici présents.
 
EXPOSE DU PRESIDENT
Madame la Présidente expose et requiert le notaire soussi-gné d'acter ce qui suit
A.  LA PRESENTE ASSEMBLEE A POUR ORDRE DU JOUR :
 
°- Augmentation de capital par apport en nature
a) Rapports préalables
Rapport dressé le vingt-cinq mars deux mille dix-neuf par Monsieur Olivier RONSMANS, Reviseur d’
Entreprises désigné par le conseil d’administration, conformément à l’article 602 §1 du Code des
sociétés.
Rapport du conseil d’administration dressé le vingt-cinq mars deux mille dix-neuf en application de l’
article 602 §1 du Code des sociétés, ne s’écartant pas des conclusions du rapport du Reviseur.
b) Augmentation de capital
-- Proposition de voter une augmentation de capital à concurrence de deux millions cinquante-sept
mille neuf cent quarante euros et quatre-vingts cents (2.057.940,80 EUR), pour le porter de nonante-
neuf mille cent cinquante-sept euros et quarante et un cents (99.157,41 EUR) à deux millions cent
cinquante-sept mille nonante-huit euros et vingt et un cents (2.157.098,21 EUR), par voie d’apport
par certains actionnaires de créances qu’ils détiennent à l’encontre de la société anonyme «
AERODROME DE NAMUR » et ce à concurrence de :
- deux millions cinquante-deux mille neuf cent quarante euros et quatre-vingts cents (2.052.940,80
EUR) par Monsieur Olivier de SPOELBERCH, prénommé ;
- cinq mille euros (5.000 EUR) par la société privée à responsabilité limitée « To Be Comm »,
précitée.
Soit deux millions cinquante-sept mille neuf cent quarante euros et quatre-vingts cents (2.057.940,80
EUR) au total.
Cet apport étant rémunéré par la création corrélative de mille quatre cent septante (1.470) actions,
sans désignation de valeur nominale, qui seront attribuées, entièrement libérées, aux apporteurs.
-- Réalisation de l’apport
-- Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital
 
°- Proposition de modification des statuts
 
°- Pouvoirs à conférer au Conseil d'Administration pour l'exécution des résolutions à prendre sur les
objets qui précèdent
 
°- Coordination des statuts
 
B.  IL EXISTE ACTUELLEMENT deux mille cinq cents (2.500) actions sans mention de valeur
nominale.
 
Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont représentées.
Volet B
L'assemblée peut donc délibérer et statuer valablement sur l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié
de l'accomplisse-ment des formalités relatives aux convocations.
 
C. Chaque action donne droit à une voix.
 
D. Pour être admises, les propositions de modification des statuts et d'augmentation du capital
doivent réunir les trois/quarts des voix ; les autres propositions, la simple majorité des voix.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée ; celleci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
 
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION – AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE
1. Rapports préalables
L’assemblée générale dispense le Président de donner lecture des rapports énoncés dans l’ordre du
jour, les actionnaires présents ou représentés comme il est dit, déclarant avoir reçu un exemplaire
desdits rapports, savoir :
a) Le rapport dressé le vingt-cinq mars deux mille dix-neuf par Monsieur Olivier RONSMANS,
Reviseur d’Entreprises désigné par le conseil d’administration, conformément à l’article 602 §1 du
Code des sociétés.
Les conclusions du rapport de Monsieur Olivier RONSMANS, sont reprises textuellement ci-après :
« L’apport en nature en augmentation de capital de la société anonyme « Aérodrome de Namur » se
compose de créances, prenant la forme de comptes-courants, détenues par Monsieur Olivier DE
SPOELBERCH et la SPRL « TO BE COMM ». Le montant total des créances apportées par ces
derniers s’élève à DEUX MILLIONS CINQUANTE-SEPT MILLE NEUF CENT QUARANTE EUROS
ET QUATRE-VINGTS CENTIMES (2.057.940,80 EUR).
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
 
• l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe de gestion de la société est responsable
de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions ou de parts à
émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
• la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de clarté et de précision ;
• les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêté par les parties sont justifiés par les principes de
l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au nombre
et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur, nominale, au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
La rémunération de l’apport en nature qui sera attribuée se compose de 1.470 actions nouvelles de
la société anonyme « Aérodrome de Namur », sans désignation de valeur nominale et représentant
un capital de DEUX MILLIONS CINQUANTE-SEPT MILLE NEUF CENT QUARANTE EUROS ET
QUATRE-VINGTS CENTIMES (2.057.940,80 EUR). Celles-ci seront attribuées à Monsieur Olivier
DE SPOELBERCH pour 1.466 actions et à la SPRL « TO BE COMM » pour 4 actions.
Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l’opération.
Enfin, nous n’avons pas eu connaissance d’événements postérieurs à la date à laquelle l’opération
est effectuée et qui devraient modifier les conclusions du présent rapport ».
Suivent la date et la signature de Monsieur Olivier RONSMANS.
b) Le rapport du conseil d’administration dressé le vingt-cinq mars deux mille dix-neuf en application
de l’article 602 §1 du Code des sociétés, ne s’écartant pas des conclusions du rapport du Reviseur.
Lesdits rapports demeureront au dossier, et un exemplaire sera déposé au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise.
 
2. Augmentation de capital
a) Décision
Au vu des rapports ci-dessus, les actionnaires suivants : Monsieur Olivier de SPOELBERCH,
prénommé, et la société privée à responsabilité limitée « To Be Comm », précitée, déclarent
augmenter le capital de la société par apport en nature de créances qu’ils détiennent à l’encontre de
la société anonyme « AERODROME DE NAMUR » et ce à concurrence de deux millions cinquante-
sept mille neuf cent quarante euros et quatre-vingts cents (2.057.940,80 EUR) au total.
Dans ce contexte, l’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions
Volet B
cinquante-sept mille neuf cent quarante euros et quatre-vingts cents (2.057.940,80 EUR), pour le
porter de nonante-neuf mille cent cinquante-sept euros et quarante et un cents (99.157,41 EUR) à
deux millions cent cinquante-sept mille nonante-huit euros et vingt et un cents (2.157.098,21 EUR),
par voie d’apport par les actionnaires précités de créances qu’ils détiennent à l’encontre de la société
anonyme « AERODROME DE NAMUR », et ce à concurrence de deux millions cinquante-sept mille
neuf cent quarante euros et quatre-vingts cents (2.057.940,80 EUR) au total.
Cet apport étant rémunéré par la création corrélative de mille quatre cent septante (1.470) actions au
total, sans désignation de valeur nominale, qui seront attribuées, entièrement libérées, aux
apporteurs.
 
b) Réalisation de l’apport
Et à l’instant, les actionnaires précités, dont l’identité complète figure sous la liste « composition de l’
assemblée » ci-avant, interviennent et déclarent souscrire comme suit à l’augmentation de capital :
- Monsieur Olivier de SPOELBERCH, prénommé, déclare faire apport à la présente société de deux
millions cinquante-deux mille neuf cent quarante euros et quatre-vingts cents (2.052.940,80 EUR)
par une diminution de sa créance à due concurrence ;
Cet apport étant rémunéré par la création et l’attribution de mille quatre cent soixante-six (1.466)
actions nouvelles.
- la société privée à responsabilité limitée « To Be Comm », précitée, déclare faire apport à la
présente société de cinq mille euros (5.000 EUR), par une diminution de sa créance à due
concurrence ;
Cet apport étant rémunéré par la création et l’attribution de quatre (4) actions nouvelles.
 
c) Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L’assemblée générale constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que par suite des résolutions
et interventions qui précèdent, le capital a été effectivement porté à deux millions cent cinquante-sept
mille nonante-huit euros et vingt et un cents (2.157.098,21 EUR), et qu’il est entièrement souscrit, et
représenté par trois mille neuf cent septante (3.970) actions, sans mention de valeur nominale.
 
DEUXIEME RESOLUTION – MODIFICATION DES STATUTS
L'assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts sociaux comme suit :
« ARTICLE CINQ
Le capital social est fixé à deux millions cent cinquante-sept mille nonante-huit euros et vingt et un
cents (2.157.098,21 EUR), représenté par trois mille neuf cent septante (3.970) actions, sans
mention de valeur nominale, représentant chacune un/trois mille neuf cent septantième (1/.3970ème)
de l’avoir social. ».
 
TROISIEME RESOLUTION  POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer au conseil d'administration tous pouvoirs pour l'exécution des
résolutions qui précèdent.
 
QUATRIEME RESOLUTION - Coordination des statuts
L'assemblée charge l’étude des notaires associés Jadoul et de Paul de Barchifontaine de déposer
une coordination des statuts et de lui en communiquer une copie.
 
VOTE
Les résolutions qui précèdent ont été prises successivement et séparément adoptées à l’unanimité
des voix.