Ondernemingsnr : 0746929395
Naam
(voluit) : Vico Therapeutics International
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brusselsesteenweg 11
 : 1860 Meise
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, zes mei tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de gewone en buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Vico
Therapeutics International", waarvan de zetel gevestigd is te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 11,
hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
I. Gewone algemene vergadering
EERSTE BESLISSING: Kennisname verslagen.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Analyse en goedkeuring van de jaarrekening.
De voorzitter stelt de voormelde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar ingegaan op
14 mei 2020 en afgesloten op 31 december 2020 voor en geeft toelichting en commentaar.
De vergadering neemt kennis van deze jaarrekening en keurt deze, na beraadslaging, goed.
DERDE BESLISSING: Bestemming van het resultaat.
De vergadering stelt vast dat het verlies van het boekjaar ingegaan op 14 mei 2020 en afgesloten op
31 december 2020, 385.599,00 EUR bedraagt. De aandeelhouders stemmen in met de bestemming
van het nettoverlies dat voortvloeit uit de jaarrekening en besluiten het verlies van 385.599,00 EUR
over te dragen naar het volgende boekjaar.
VIERDE BESLISSING: Kwijting bestuurders
De vergadering beslist kwijting te verlenen aan elke bestuurder afzonderlijk voor de periode van het
boekjaar ingegaan op 14 mei 2020 en afgesloten op 31 december 2020.
VIJFDE BESLISSING: Kwijting commissaris
De vergadering beslist kwijting te verlenen aan de commissaris voor de periode van het boekjaar
ingegaan op 14 mei 2020 en afgesloten op 31 december 2020.
ZESDE BESLISSING: Bevestiging van de benoeming van een bestuurder.
De vergadering neemt kennis van, en bevestigt de benoeming van volgende bestuurder, met ingang
vanaf heden en dit voor onbepaalde duur: de heer HINSBY Anders Mørkeberg, van Deense
nationaliteit, wonende te  Smarksvej 4, 2900 Hellerup (Denemarken).
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Florence Vanhulle, Frederik Meuwissen, Philippe
Remels,  en elke andere advocaat of medewerker van het advocatenkantoor "NautaDutilh",
woonstkeuze gedaan hebbende te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120, allen individueel bevoegd,
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
Luik B
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
I. Buitengewone algemene vergadering
Verslagen
ACHTSTE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
(...)
b. Verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(...)
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 4 mei 2021, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Vandelannotte Bedrijfsrevisoren", te
9300 Aalst, Gentse Steenweg 55, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
nummer 0433.608.707, vertegenwoordigd door de heer Jan Degryse en de heer Mathias Roef,
opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"6. Besluit
Onderliggend verslag werd opgemaakt met het oog op de inbreng in natura in Vico Therapeutics
International BV welke beantwoordt aan de criteria voorzien in artikelen 5:121 en 5:133 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bijkomende inbreng in natura in Vico Therapeutics BV, voor een totale inbrengwaarde van
444.444 EUR bestaat uit een deel van de schuldvordering op naam van Biomarin Nederland BV ten
bedrage van 2.666.667 EUR voor inbreng waarvan 444.444 EUR wordt ingebracht. De vergoeding
van de inbreng in natura bestaat uit 1.102.221 aandelen van Vico Therapeutics International BV. Er
is geen andere vergoeding (bijzondere voordelen).
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij, ondergetekende, de CVBA
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Jan Degryse en de heer Mathias
Roef, van oordeel dat:
-    de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut
der Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
-    de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
-    de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte
wordt vermeld, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Wij zijn van mening dat de in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan conform
artikel 5:133 juncto 5:121 Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn
om de algemene vergadering die over het voorstel tot inbreng in natura moet stemmen, voor te
lichten.
Wij willen u er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
verslag geen "fairness opinion" is.
Dit verslag is slechts geldig onder voorbehoud van de gezamenlijke realisatie van de
kapitaalverhoging in speciën ten bedrage van 6.000.001 EUR. Dit controleverslag werd opgesteld in
uitvoering van de ons toevertrouwde wettelijke opdracht en mag niet voor andere doeleinden worden
aangewend.
Aalst, 4 mei 2021
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CVBA
vertegenwoordigd door
Jan Degryse
Bedrijfsrevisor
Mathias Roef
Bedrijfsrevisor"
(...)
Bijkomende inbreng in geld
Luik B
NEGENDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
Alle aandeelhouders verklaren te verzaken aan het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan
inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, overeenkomstig artikel 5:121,
§2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 6.000.001,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 14.880.002 Aandelen A van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande Aandelen A, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 0,4032 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij
6.000.001,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
ELFDE BESLISSING: Verzaking aan het voorkeurrecht.
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 6.000.001,00 EUR.
(...)
DERTIENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
Bijkomende inbreng in natura
VEERTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 444.444,00 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 1.102.221 Aandelen A van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van die soort, en die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door "Biomarin Nederland B.V.", aandeelhouder opgenomen in de aanwezigheidslijst, een zekere,
vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij heeft ten laste van de Vennootschap en welke
uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen van het bestuursorgaan en van de commissaris.
VIJFTIENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan "Biomarin Nederland B.V.", voormeld, die aanvaardt, de 1.102.221 nieuwe volledig
gestorte Aandelen A toegekend.
ZESTIENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(...)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaan, beslist de vergadering artikel 7 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
"ARTIKEL 7. AANDELEN
De aandelen van de vennootschap zijn onderverdeeld in twee (2) soorten: (i) de Gewone Aandelen;
en (ii) de Aandelen A.
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfennegentig miljoen zevenhonderddrieënveertigduizend
achthonderdnegentig (95.743.890) aandelen uitgegeven, waarvan eenendertig miljoen
achthonderdvijftienduizend en een (31.815.001) Gewone Aandelen en drieënzestig miljoen
negenhonderdachtentwintigduizend achthonderdnegenentachtig (63.928.889) Aandelen A.
Ieder aandeel geeft recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo overeenkomstig hetgeen is
uiteengezet in deze statuten.".
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld
overeenkomstig artikelen 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
de gecoördineerde tekst van statuten)
Luik B
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris