Griffie
Ondernemingsnr 0740.443.560
Naam
(valuit):	Philippe Schulze Consultancy & Management Services
(verkort):	Ph.S - C & M
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Lippenslaan 179
8300 Knokke-Heist (Knokke)
Onderwerp akte : BV(BA): ontbinding
Uit een proces-verbaal van de besloten vennootschap "Philippe Schulze Consultancy & Management Services"
met zetel te 8300 Knokke-Heist, Lippenslaan 179 opgemaakt door notaris Peter De Proft, te Deinze op 12 mei
2025, blijkt dat:
1. De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van het verslag van het bestuursorgaan de dato 5 maart
2025 met een staat van activa en passiva afgesloten per 28 februari 2025 in uitvoering van artikel 2:71 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, alsook van het verslag van Bedrijfsrevisor Bart Bosman bv te
9800 Deinze, Markizaatpark 38 vertegenwoordigd door de heer Bart Bosman, bedrijfsrevisor, de dato 8 april 2025
eveneens in uitvoering van artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, om er
voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen.
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van voormelde verslagen, en
bespreekt deze documenten.
De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
"Conclusie van het verslag
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap PHILIPPE SCHULZE CONSULTANCY & MANAGEMENT SERVICES, die werd
opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 28 februari 2025 met een
balanstotaal van 196.479,72 EUR en een netto-actief van 186.854,97 EUR een getrouw beeld van de toestand
van de vennootschap PHILIPPE SCHULZE CONSULTANCY & MANAGEMENT SERVICES, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op
datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva
zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming van met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Volgens een schriftelijke verklaring van het bestuursorgaan heeft de vennootschap geen achterstallige
verplichtingen t.a.v. de fiscale - en sociale overheden, die niet in boekhoudkundige staat voorkomen en die het
vermogen en de financiële positie aanmerkelijk kunnen beïnvloeden. Doch eventuele toekomstige fiscale en/of
sociale controles over de afgelopen en huidige periodes kunnen nog eventuele bijkomende schulden doen
ontstaan. Conform artikel 2:104 §1 WVV worden de aandeelhouders ingevolge de sluiting van de vereffening,
onverdeelde eigenaars, elk voor hun deel, van alle actieve vermogensbestanddelen van de vennootschap, ook
al zijn deze op het ogenblik van de sluiting van de vereffening niet gekend.
Op verklaring van het bestuursorgaan zou de vennootschap momenteel niet geconfronteerd worden met
hangende geschillen.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op 28
februari 2025, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 5 maart 2025 om de vennootschap te
ontbinden en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en
passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. in deze context is het de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling
in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/of consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, aandeelhouders, en/of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch de
voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate van
zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten, aandeelhouders en/of
van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en/of er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Deinze, 8 april 2025
BV Bedrijfsrevisor Bart Bosman
Vertegenwoordigd door
Bart Bosman, Bedrijfsrevisor"
De vergadering stelt vast dat er op voormelde verslagen geen opmerkingen worden gemaakt door de
aandeelhouders en zij beslissen zich aan te sluiten bij de conclusies die erin vervat zijn.
De vergadering verklaart dat het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet dat een
ontbinding en vereffening in één akte mogelijk is indien cumulatief voldaan is aan volgende
voorwaarden:
- er wordt geen vereffenaar benoemd;
- alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die
te voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor
of gecertificeerd accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt,
bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag;
de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan
passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met
de toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of
gecertificeerd accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt,
bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
- de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting
van de vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een
commanditaire vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor
zover zij, in een besloten of cooperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van
het kapitaal. De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
De vergadering beslist de vennootschap vervroegd te ontbinden en in vereffening te stellen, te rekenen
vanaf heden, en dit met onmiddellijke afsluiting van de vereffening in één akte overeenkomstig artikel
2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Aangezien de vennootschap voor haar ontbinding reeds feitelijk werd vereffend door de
aandeelhouders en alle schulden van de vennootschap werden betaald voorafgaand aan onderhavige
akte, met uitzondering van de openstaande rekening-courant op naam van de aandeelhouders,
dewelke zich uitdrukkelijk akkoord hebben verklaard met de procedure van de ontbinding en de sluiting
van de vereffening in één akte conform artikel 2:80, 2° WVV, zoals blijkt uit voormeld verslag van de
bedrijfsrevisor, wordt geen vereffenaar aangesteld en geen verdelingsplan opgemaakt.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouder zelf, zoals hierna vermeld.
Activa en passiva, die heden bestaan of in de toekomst zouden ontstaan wegens het bestaan en
werking van de vennootschap, komen ten goede of zijn ten laste van de aandeelhouder, die tevens
kan optreden in rechte bij noodzakelijk gebleken procedures ten gevolge van het bestaan en werking
van de vennootschap.
3. Er wordt verzaakt aan de termijn en de formaliteiten voorzien in artikel 2:100 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de aandeelhouders bevestigen voldoende kennis te hebben
van de rekeningen, stukken en documenten in verband met de vereffening.
De rekeningen van de vereffening en het verdelingsplan worden goedgekeurd.
De vergadering besluit, op basis van voormelde staat van actief en passief op 28 februari 2025 het
resterend actief van de vennootschap uit te keren aan de aandeelhouder.
De aandeelhouder verklaart de zijn toegekende activa te aanvaarden.
De aandeelhouder, aanwezig als voormeld, beslist, gezien het voorgaande, de vereffening
onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
4. De vergadering stelt vast dat in toepassing van artikel 2:70 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, de beslissing tot ontbinding de afsluiting van het boekjaar tot gevolg heeft.
De algemene vergadering keurt de rekeningen en de verrichtingen van lopend boekjaar afgesloten op
heden goed.
De algemene vergadering keurt de jaarrekening goed van het voorbije boekjaar.
5. Ingevolge de ontbinding van de vennootschap wordt een einde gesteld aan het mandaat van de
huidige bestuurder, de heer Philippe Schulze, voornoemd.
De vergadering besluit om kwijting te geven aan de bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
6. De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende de bij wet verplichte termijn van vijf jaar op de woonplaats van de
heer Philippe Schulze.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moesten worden genomen voor de consignatie van
gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
7. De vergadering verleent volmacht aan de aandeelhouders op de bankrekening(en) van de
vennootschap, teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aan de aandeelhouders en om
desgevallend later deze bankrekening(en) af te sluiten alsook voor alle verrichtingen die voortvloeien
uit de ontbinding en vereffening in één akte.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Peter De Proft te Deinze
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de akte, verslag bedrijfsrevisor, verslag bestuursorgaan met staat van
actief en passief.