Ondernemingsnr : 0473799072
Naam
(voluit) : KRISTOF DE CREUS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kapelledreef 10
 : 9042 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, ALGEMENE VERGADERING,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om elektronisch neer te leggen in het vennootschapsdossier ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 4 april 2023, blijkt het
volgende:
1. VASTSTELLING VERENIGING ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND
De vergadering nam vooreerst, met het oog op de toepassing van artikel 2:8, §4, Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna verkort als “WVV”), formeel er kennis van dat alle
aandelen uitgegeven in de Vennootschap sedert haar oprichting toebehoren aan de Enige
Aandeelhouder, met name de heer DE CREUS Kristof, advocaat bij de balie te Brussel en aldus
verenigd zijn in één hand.
De vergadering heeft de instrumenterende notaris uitdrukkelijk verzocht om via de neerlegging en de
bekendmaking van de akte ook het gegeven dat alle aandelen in één hand zijn verenigd, evenals de
identiteit van de Enige Aandeelhouder, in het vennootschapsdossier ter griffie bij de bevoegde
ondernemingsrechtbank neer te leggen zoals vereist in artikel 2:8, §4, WVV.
2. STATUTENWIJZIGING IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 39, §1, DERDE LID, VAN DE WET VAN
23 MAART 2019 TOT INVOERING VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN EN HOUDENDE DIVERSE BEPALINGEN
Ná vaststelling dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege omgezet is in een besloten vennootschap
(afgekort “BV”) en onderworpen is aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en gelet op de wettelijke verplichting voor bestaande
vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet, om hun statuten in
overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de eerstvolgende
statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om de statuten van de Vennootschap te
conformeren naar het WVV en meer bepaald de regels daarin voor een besloten vennootschap, en
zoals blijkt uit de hierna bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap, waarbij de vergadering
voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap ongewijzigd als professionele
advocatenvennootschap zal blijven functioneren.
Specifieke wijzigingen
 Nieuwe bepaling inzake de zetel
In de statuten werd een nieuwe bepaling toegevoegd betreffende de ligging van de zetel van de
Vennootschap in het Vlaamse gewest.
Er werd beslist om het adres van de zetel niet meer in de statuten van de Vennootschap te
vermelden.
 Actualisering omschrijving voorwerp
Luik B
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering om de huidige statutaire
omschrijving van het voorwerp (i.e. het vroegere ‘doel’ onder de oude wetgeving) van de
Vennootschap te wijzigen en meer bepaald te actualiseren en integraal te herschrijven zoals
voorgesteld in het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:101 WVV
waarvan de vergadering voorafgaandelijk kennis heeft genomen.
Het bestuursorgaan van de Vennootschap zal (een exemplaar van) het voormelde verslag bewaren
op de zetel van de Vennootschap; aan de instrumenterende notaris werd een kopie ervan
overhandigd.
De nieuwe geactualiseerde omschrijving van de activiteiten die de Vennootschap als professionele
advocatenvennootschap tot voorwerp heeft, luidt voortaan zoals opgenomen in de hierna bedoelde
nieuwe statuten van de Vennootschap die in dezelfde akte werden vastgesteld en goedgekeurd;
hierbij werd voor zoveel als nodig uitdrukkelijk gesteld dat deze actualisering en herschrijving
helemaal geen invloed heeft op de bestaande activiteiten van de Vennootschap als professionele
advocatenvennootschap die zij ongewijzigd blijft voortzetten.
Teneinde iedere twijfel ingevolge terminologische verwarring dienaangaande te vermijden bevestigde
de vergadering voor zoveel als nodig dat de Vennootschap overeenkomstig de nieuwe wettelijke
bepalingen en terminologie ter zake geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouder(s) een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
 Wijziging overdrachtsbeperkingen
Er werd uitdrukkelijk beslist om in afwijking van de huidige aanvullende wettelijke bepalingen ter zake
en rekening houdend met het statuut van de Vennootschap als professionele eenpersoons-
advocatenvennootschap een nieuwe statutaire regeling inzake de overdracht en overgang van
aandelen te voorzien die voortaan luidt zoals opgenomen in de hierna bedoelde nieuwe statuten van
de Vennootschap die in dezelfde akte werden vastgesteld en goedgekeurd.
 Wijziging datum jaarvergadering
Nog ter gelegenheid van de statutenwijziging besliste de vergadering om ook de datum van de
jaarlijks te houden gewone algemene vergadering (ook genoemd, jaarvergadering) te wijzigen zodat
de jaarvergadering voortaan zal plaatsvinden op de laatste dag van de maand maart om negen uur
(09h00 CET). De statutaire bepalingen ter zake werden dienovereenkomstig gewijzigd zoals blijkt uit
de hierna bedoelde nieuwe statuten die in dezelfde akte werden vastgesteld en goedgekeurd.
 Machtiging inzake interimdividenden
Er werd uitdrukkelijk beslist om met toepassing van artikel 5:141, tweede lid, WVV aan het
bestuursorgaan machtiging te verlenen om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
3. VASTSTELLINGEN EN BESLISSINGEN INZAKE HET EIGEN VERMOGEN
3.1. Als gevolg van de omzetting van rechtswege van de Vennootschap in een besloten
vennootschap zonder kapitaal, deed de vergadering vooreerst formeel de volgende vaststellingen in
toepassing van artikel 39, §2, laatste lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen:
- het vroegere kapitaal van de Vennootschap ten bedrage van één miljoen achtentachtigduizend euro
(€ 1.088.000,00) was per 31/12/2019 volledig volgestort, te weten ten belope van achttienduizend
zeshonderd euro (€ 18.600,00) door inbreng in geld bij de oprichting van de Vennootschap en ten
belope van één miljoen negenenzestigduizend vierhonderd euro (€ 1.069.400,00) door inbreng in
natura gepaard gaande met boeking en incorporatie van een uitgiftepremie in het kader van een
kapitaalverhoging de dato 19 oktober 2011;
- overeenkomstig de goedgekeurde balans van de Vennootschap opgesteld per 31/12/2019 die als
laatste werd opgesteld onder het oude recht, had de Vennootschap per 31/12/2019 een wettelijke
reserve ten bedrage van zevenenzestigduizend euro (€ 67.000,00);
- het voormelde bedrag van het vroegere volgestorte kapitaal is samen met het bedrag van de
voormelde vroegere wettelijke reserve per 01/01/2020 van rechtswege omgevormd in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening die effectief in totaal één miljoen
honderdvijfenvijftigduizend euro (€ 1.155.000,00) bedraagt.
3.2. De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de hierna bedoelde nieuwe statuten van de
Vennootschap, geen statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
Aldus werd beslist tot vermindering van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten
belope van het volledige bedrag ervan zoals voormeld en om dat bedrag integraal over te zetten naar
enerzijds een nieuwe beschikbare eigen vermogensrekening “Inbrengen” ten belope van het
vroegere volgestorte kapitaal en anderzijds de bestaande eigenvermogensrekening “beschikbare
reserves” ten belope van het bedrag van de vroegere wettelijke reserve.
3.3. De vergadering bevestigde ten slotte voor zoveel als nodig dat alle bestaande vijfhonderdenzes
Luik B
(506) aandelen een gelijk deel van het eigen vermogen van de Vennootschap vertegenwoordigen,
elk met een gelijk recht ingeval van uitkeringen (zowel uitkering van vroeger gedane inbrengen als bij
winstuitkering en verdeling van het vereffeningssaldo).
4. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, waarvan de vergadering de tekst vaststelde rekening
houdend met alle wijzigingen aan de statuten ingevolge alle genomen beslissingen en welke tekst
voortaan als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap zal gelden.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten vast overeenkomstig de bepalingen van het (nieuwe)
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een besloten vennootschap en in het bijzonder
rekening houdend met haar statuut als professionele eenpersoons-advocatenvennootschap en met
inachtneming van de bijzondere regels van de Codex Deontologie voor Advocaten voor een
eenpersoons-advocatenvennootschap en de eventuele specifieke richtlijnen ter zake van de
bevoegde Orde van Advocaten te Brussel.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
4.1. Het nieuwe artikel inzake de rechtsvorm luidt als volgt:
“Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt “Kristof DE
CREUS”.”
4.2. Het nieuwe artikel inzake de zetel luidt als volgt:
“Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, met inachtneming van de geldende deontologische
voorschriften, de zetel te verplaatsen binnen het Vlaamse rechtsgebied alsook, voor zover de taal
van de statuten niet wijzigt, naar het Brussels Gewest en omgekeerd.
Het bestuursorgaan kan, met inachtneming van de geldende deontologische voorschriften, ook één
of meer bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten in één of meerdere
gerechtelijke arrondissementen, in binnen- of buitenland.”
4.3. De nieuwe artikelen inzake het doel en het voorwerp luiden als volgt:
“Artikel 3: Doel
De vennootschap beoogt te functioneren als een professionele eenpersoons-
advocatenvennootschap. Ze heeft geen ander doel dan aan haar enige aandeelhouder een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
De vennootschap is onderworpen aan de bepalingen van deze statuten en is bovendien uitdrukkelijk
verplicht tot eerbiediging van de Codex Deontologie voor Advocaten, de geldende reglementen van
de bevoegde Orde(s) van de Vlaamse Balies, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, alsook van alle
eventuele voor haar relevante gedragscodes, richtlijnen, beslissingen en/of maatregelen opgelegd of
genomen door bevoegde balieorganen of balieoverheden, inclusief raden van de Orde(s),
stafhouders en buitenlandse balieoverheden.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in binnen- en buitenland, de uitoefening van het beroep van
advocaat, met als kerntaken het vertegenwoordigen, bijstaan en verdedigen in rechte van cliënten en
het verlenen van juridisch advies in alle domeinen van het recht, en in het algemeen alle activiteiten
die verenigbaar zijn met het beroep van advocaat.
De vennootschap kan, met uitsluiting van iedere commerciële activiteit, alle activiteiten ontwikkelen
en werkzaamheden of rechtshandelingen verrichten die van aard zijn rechtstreeks of onrechtstreeks
de verwezenlijking van haar doel en voorwerp te bevorderen, zoals onder meer:
- het verstrekken van onderwijs en het geven van lezingen over juridische onderwerpen, het schrijven
en (laten) publiceren van juridische artikels en boeken, evenals het optreden als stagebegeleider;
- het waarnemen van functies van arbiter, bemiddelaar, deskundige, expert, bestuurder,
zaakvoerder, gerechtelijk of buitengerechtelijk voorlopig bewindvoerder, vereffenaar, commissaris
inzake opschorting, curator of gerechtelijk of buitengerechtelijk mandataris van vennootschappen,
verenigingen, stichtingen of andere juridische personen of organen;
- het ter beschikking stellen van alle nuttige of nodige middelen aan iedere advocaat die werkzaam is
in de vennootschap (ongeacht of hij aandeelhouder, bestuurder, medewerker of stagiair is), teneinde
laatstgenoemde toe te laten zich blijvend te bekwamen in het recht in het algemeen en de beoefende
juridische disciplines in het bijzonder alsook om alle ontwikkelingen in het beroep van advocaat op
nationaal en internationaal vlak op de voet te volgen;
- het uitvoeren van alle roerende, onroerende of financiële verrichtingen, die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met de activiteiten betreffende de uitoefening van het beroep van
advocaat of die van aard zijn de verwezenlijking daarvan te bevorderen, met inbegrip van alle
daarmee gerelateerde roerende, onroerende of financiële investeringen waarbij het aan de
Luik B
vennootschap toegestaan is om voorschotten toe te staan, kredieten te verlenen, hypothecaire of
andere zekerheden te verstrekken met inbegrip van borgstelling.
De vennootschap mag deelnemen in alle samenwerkingsverbanden en associaties, met of zonder
rechtspersoonlijkheid, naar Belgisch of buitenlands recht, waaraan ook advocaten mogen
deelnemen. De vennootschap mag in het bijzonder toetreden tot kostenassociaties of
middelenvennootschappen en elke daarmee gerelateerde zelfstandige groepering van advocaten
en/of advocatenvennootschappen.  Zij kan ook lid zijn van of deelnemen aan het bestuur van iedere
vereniging van advocaten, met of zonder rechtspersoonlijkheid, voor zover de statuten van zulke
vereniging dat niet verbieden.
De vennootschap mag, in het kader van het beheer als een voorzichtig en redelijk persoon van de
vennootschapsmiddelen en voor zover het karakter van de vennootschap als professionele
advocatenvennootschap hierdoor niet in het gedrang komt, in het algemeen alle roerende en
onroerende goederen en rechten verwerven en beheren en alle rechtshandelingen dienaangaande
stellen. Dit omvat, binnen de voormelde perken, alle roerende en onroerende beleggingen, van welke
aard ook, in het kader van het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een
roerend en/of onroerend vermogen, met inbegrip van het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties of andere roerende waarden, van welke vorm ook, en alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen, het aankopen en
het verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, het ruilen, het doen
bouwen of verbouwen, het onderhouden, het verhuren, het huren, het verkavelen en, in het
algemeen, het uitbaten van onroerende goederen, evenals de aan- en verkoop, de huur en verhuur
van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, het
toestaan van voorschotten, het verlenen van kredieten en het verstrekken van hypothecaire of
andere zekerheden.
De vennootschap mag in het algemeen alle handelingen stellen die geheel of gedeeltelijk,
rechtstreeks of onrechtstreeks, nuttig of noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van haar hoger
beschreven activiteiten en in het algemeen deelnemen aan elke activiteit die van aard is rechtstreeks
of onrechtstreeks, zelfs gedeeltelijk, de verwezenlijking van de activiteiten die zij tot voorwerp heeft,
te bevorderen, en dit op welke wijze ook voor zover die handelingen of activiteiten verenigbaar zijn
met het beroep van advocaat.
De vennootschap zal bij de uitoefening van haar activiteiten steeds de regels eigen aan de
uitoefening van het beroep van advocaat eerbiedigen en in het bijzonder steeds erover waken dat de
onafhankelijkheid en het beroepsgeheim in de uitoefening van het beroep van advocaat niet in het
gedrang komen.”
4.4. De nieuwe artikelen inzake de samenstelling, de werking, de bevoegdheden en de
vertegenwoordiging van het bestuursorgaan, inclusief het dagelijks bestuur, luiden o.m. als volgt:
“Artikel 11: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt principieel bestuurd door de enige aandeelhouder die in het kader van de
vennootschap zijn beroep als advocaat uitoefent en die voor de duur van de vennootschap wordt
aangesteld als bestuurder in de vennootschap.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat in principe aldus uit de hiervoor bedoelde enige
bestuurder.
Artikel 12: Bevoegdheden bestuursorgaan
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de uitvoering van de
activiteiten van de vennootschap en de verwezenlijking van haar voorwerp, behoudens die
handelingen waarvoor krachtens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De vennootschap kan bij de uitoefening van het beroep van advocaat uitsluitend handelen door haar
bestuurder.
De bestuurder is hierbij bevoegd om alleen alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
de uitvoering van de activiteiten van de vennootschap en de verwezenlijking van haar doel en
voorwerp als professionele advocatenvennootschap.
De besluiten van het bestuursorgaan worden bij procesverbaal vastgesteld en ondertekend door de
bestuurder die het besluit in concreto heeft genomen.
Afschriften of uittreksels van de besluiten van het bestuursorgaan worden eveneens ondertekend
door de bestuurder.
Artikel 13: Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, wordt eveneens principieel opgedragen aan de in artikel 11 bedoelde enige
bestuurder die hiertoe alleen en zelfstandig optreedt.
Artikel 14: Vertegenwoordigingsmacht
De bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
Luik B
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder alsook binnen het kader van het dagelijks
bestuur.
De bestuurder, handelend namens het bestuursorgaan, kan bijzondere of beperkte machten voor
bepaalde of een reeks bepaalde handelingen verlenen aan één of meer gevolmachtigden. Deze
gevolmachtigden dienen zelf advocaat te zijn, tenzij het handelingen betreft die niet tot de exclusieve
bevoegdheid behoren van advocaten en waarvan de delegatie aan niet-advocaten als dusdanig
toegelaten is door de bevoegde stafhouder(s) en/of de Orde(s) van Advocaten. De gevolmachtigden
verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de delegerende bestuurder in geval van overdreven volmacht.”
4.5. De statutaire bepaling inzake de jaarvergadering werd als gezegd gewijzigd en luidt voortaan als
volgt:
“De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de laatste dag van
de maand maart om negen uur (09u00); indien die dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke
feestdag is, zal de jaarvergadering worden gehouden op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde
uur.”
4.6. De gewijzigde en/of nieuwe statutaire regelingen inzake de voorwaarden voor de toelating tot de
algemene vergadering en de uitoefening van het stemrecht overeenkomstig de nieuwe wettelijke
bepalingen ter zake in het WVV luiden als volgt:
“Artikel 18: Deelneming aan de algemene vergadering
Zolang alle aandelen in bezit blijven van de enige aandeelhouder, zijn er geen voorwaarden voor
toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening van het stemrecht.
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging kan de enige aandeelhouder
zich op een algemene vergadering die plaatsvindt voor een notaris die de notulen van die
vergadering bij authentieke akte dient te verlijden, in geval van verhindering, laten
vertegenwoordigen door middel van een schriftelijke volmacht.
Artikel 19: Stemrecht – Besluitvorming – Notulen
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De beslissingen van de enige aandeelhouder, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een notulenregister dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
De beslissingen van de enige aandeelhouder kunnen ook de vorm aannemen van eenparige
schriftelijke besluiten die behoren tot de bevoegdheid van de algemene vergadering, met
uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden.
De kopieën van of de uittreksels uit de notulen en de eenparige schriftelijke besluiten, die in rechte of
elders dienen te worden voorgelegd, worden ondertekend door de enige aandeelhouder in zijn
hoedanigheid van bestuurder, behoudens de afschriften en uittreksels van de notulen die bij
authentieke akte werden vastgesteld en die worden ondertekend door de instrumenterende notaris.”
4.7. De gewijzigde en/of nieuwe statutaire regelingen inzake uitkeringen (inclusief winstverdeling,
nieuwe machtiging inzake interimdividenden en verdeling liquidatiesaldo) overeenkomstig de nieuwe
wettelijke bepalingen ter zake in het WVV luiden als volgt:
“Artikel 21: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap - Uitkeringen
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van winst en bij iedere uitkering rekening houdend
met de volstorting.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de jaarlijkse winst en tot vaststelling van
de uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijk grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een nettoactief- en
liquiditeitstest zoals en voor zover wettelijk voorgeschreven.”
“Artikel 23: Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, zal het liquidatiesaldo integraal worden toebedeeld aan de enige
aandeelhouder.”
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)