Ondernemingsnr : 0456851192
Naam
(voluit) : ALTO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Assesteenweg 96
 : 1740 Ternat
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
ALGEMENE VERGADERING
ONTLEDEND UITTREKSEL
STATUTENWIJZIGING Alarmbelprocedure – KAPITAALVERHOGING (inbreng in natura)-
KAPITAALSVERMINDERING- AANNEMING NIEUWE STATUTEN
 
Naamloze vennootschap  “ALTO ” gevestigd te 1740 Ternat, Assesteenweg 96-
Ondernemingsnummer 0456.851.192
 
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Hans VEREEKEN met standplaats Halle op 26 november
 2020, ter registratie aan te bieden dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap “ALTO” gevestigd te 1740 Ternat, Assesteenweg 96- Ondernemingsnummer
0456.810.909, met unanimiteit volgende beslissingen heeft genomen:
 
 
EERSTE BESLUIT: De verslaggeving met betrekking tot de alarmbelprocedure  en de inbreng in
natura
a)Voorafgaande verslagen: De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van:
- het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan de dato 2 oktober 2020 houdende voorstel tot
voortzetting van de activiteit en uiteenzetting van de maatregelen die worden overwogen tot herstel
van de financiële toestand van de vennootschap en betreffende de kapitaalverhoging door inbreng in
natura en uitgifte van nieuwe aandelen;
-het verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor de dato 23 november 2020 over de voorgestelde
inbreng, over de toegepaste schattingswijze en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
De aandeelhouders verklaren voorafgaandelijk dezer in kennis te zijn gesteld van deze verslagen om
er sinds meer dan 15 dagen een exemplaar van te hebben ontvangen en geen opmerkingen te
formuleren.
Deze verslagen worden aan deze akte gehecht, met het oog op neerlegging ter griffie van de
rechtbank van koophandel. 
De conclusies van het verslag van CVBA Callens Pirenne & Co Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd
door de heer Ken Snoeks, Bedrijfsrevisor, aangesteld door het bestuursorgaan, worden hierna
letterlijk weergegeven:
“Besluit
Overeenkomstig het artikel 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werden
wij door het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap Alto aangesteld om verslag uit te
brengen naar aanleiding van de inbreng in natura.
De inbreng in natura in de NV Alto met zetel te 1740 Ternat, Assesteenweg 96 (ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel , afdeling Nederlandstalig onder nummer 0456.851.192) bestaat
uit een vordering voor een inbrengwaarde van €. 1.000.000.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden in toepassing van artikel 7:197 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zijn wij van oordeel:
Luik B
1.dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de
vergoeding verstrekt als tegenprestatie van de inbreng in natura.
2.dat de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid.
3.dat de voor de inbreng in natura door de partijen op conventionele basis weerhouden
      methoden van waardering verantwoord zijn omwille van het schuldbevrijdende karakter van de
inbreng en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving en dat de waardebepalingen waartoe
deze methoden van waardering leiden ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die
in de akte wordt vermeld., zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
niet overgewaardeerd is.
4.dat de waarden waartoe de waarderingen van de inbreng leiden,ten minste overeenkomen met het
aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De vergoeding van de inbreng in natura bepaald door het bestuursorgaan bestaat uit 400 aandelen
van de NV Alto, zonder vermelding van nominale waarde.
In het kader van de uitgifte van nieuwe aandelen concluderen wij in toepassing van artikel 7:179 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat op basis van onze beoordeling van de
boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan niets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat
deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend
Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de ons toevertrouwde wettelijke opdracht en
mag geenszins voor andere doeleinden worden aangewend.
Antwerpen, 20 november 2020
Callens, Pirenne & C° C.V.
vertegenwoordigd door K. Snoeks Bedrijfsrevisor”
b)Toepassing van artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen houdende
voorstel tot voortzetting van de activiteit en uiteenzetting van de maatregelen die worden overwogen
tot herstel van de financiële toestand van de vennootschap:
In naam van de raad van bestuur bevestigt de voorzitter dat het bijzondere verslag waarvan sprake
in artikel 7:228 voornoemd , samen met de oproepingsbrief aan de aandeelhouders werd verstuurd 
en dat deze vergadering is bijeengekomen binnen de twee maanden nadat het verlies is vastgesteld.
Voornoemd verslag stelt voor dat de activiteit wordt voortgezet, en zet uiteen welke maatregelen
woorden overwogen met het oog op het herstel van de financiële toestand van de vennootschap,
inzonderheid de kapitaalsverhoging die op de agenda staat ingeschreven.
Stemming
Op basis van het voornoemd verslag beslist de vergadering om, om ondanks het verlies van meer
dan drie/vierde van het kapitaal, de activiteit voort te zetten, onder de opschortende voorwaarde
evenwel dat de op de agenda ingeschreven verrichtingen daadwerkelijk worden verwezenlijkt. Deze
verrichtingen zullen ertoe leiden dat het netto-actief van de vennootschap opnieuw groter zal zijn dan
de helft van het maatschappelijk kapitaal.
TWEEDE BESLUIT: Kapitaalsverhoging
Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering om het kapitaal te verhogen met een
miljoen euro (1.000.000,00 EUR), zodat het kapitaal verhoogd zal worden van vierhonderdduizend
euro (€400.000,00) tot een miljoen vierhonderd duizend  (€1.400.000,00) door inbreng in natura  van
een deel van schuldvordering  van een miljoen euro  (€1.000.000,00) toebehorende aan de
naamloze vennootschap GAB CONTROLE HOLDING voornoemd en zal gepaard gaan met de
uitgifte van vierhonderd (400) nieuwe kapitaalaandelen, van dezelfde aard en die dezelfde rechten
en voordelen bieden als de bestaande kapitaalsaandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving in verhouding met het actuele aandeelhouderschap.  Er zal
onmiddellijk ingeschreven worden op de nieuwe kapitaalsaandelen, tegen de prijs van tweeduizend
Luik B
vijfhonderd euro (€2.500,00) per kapitaalaandeel. Ieder kaptaalaandeel zal onmiddellijk volgestort
worden in kapitaal tot beloop van honderd procent (100%)
Deze inbreng wordt vergoedt door de creatie van 400 nieuwe aandelen.
Op deze nieuwe aandelen zal door inbreng in natura worden ingeschreven tegen de prijs van  
tweeduizend vijfhonderd euro (€2.500,00)   per aandeel.
DERDE BESLUIT: Inschrijving op de kapitaalsverhoging-Vergoeding voor de inbreng. Inschrijving op
de kapitaalsverhoging
Vervolgens heeft de voornoemde naamloze vennootschap GAB CONTROLE HOLDING , die na
voorlezing te hebben aanhoord van hetgeen voorafgaat, verklaart volledig op de hoogte te zijn van
de statuten en de financiële situatie van de vennootschap, en in te brengen in de vennootschap: een
deel van schuldvordering van een miljoen euro  (€1.000.000,00) lastens de vennootschap ALTO
voornoemd.
Vergoeding voor de inbreng:
De vergadering beslist deze inbreng te aanvaarden aan de gestelde inbreng van een miljoen euro 
(1.000.000,00 EUR) en als vergoeding vierhonderd  (400) nieuwe volledig volstortte aandelen zonder
vermelding van nominale waarde toe te kennen aan de bestaande aandeelhouders zodat na de
kapitaalverhoging de verhouding als volgt is:
-aan de heer BROEKAERT Alain: één (1) aandeel
-aan de naamloze vennootschap G.A.B. CONTROLE HOLDING: vijfhonderd negenenvijftig (559)
aandelen
De nieuwe aandelen, zullen dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
kapitaalsaandelen, en zullen in de winsten delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
VIERDE BESLUIT: vaststelling van kapitaalsverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, Notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalsverhoging van een miljoen euro  (€1.000.000,00), daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat
het kapitaal daadwerkelijk gebracht werd op een miljoen vierhonderd duizend  (€1.400.000,00)
vertegenwoordigd door vijfhonderdzestig (560) kapitaalaandelen, allen zonder vermelding van
nominale waarde.
VIJFDE BESLUIT: kapitaalsvermindering tot aanzuiveren van geleden verliezen
De vergadering beslist om het kapitaal met een miljoen tweeëntwintig duizend honderd tweeëndertig
euro zesenvijftig eurocent (€1.022.132,56) te verminderen om het van een miljoen vierhonderd
duizend  (€1.400.000,00) terug te brengen naar driehonderd zevenenzeventig duizend achthonderd
zevenenzestig euro vierenveertig eurocent (€ 377.867,44) door aanzuivering tot het gepaste beloop
van het overgedragen verlies zoals dit voorkomt op de laatst neergelegde jaarrekening.
ZESDE BESLUIT:
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap te behouden.
ZEVENDE BESLUIT:
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een inhoudelijke wijziging aan te brengen in haar voorwerp, met uitzondering van
enkele terminologische aanpassingen overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “ALTO”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de enige bestuurder, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de enige bestuurder, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland. 
De vennootschap mag, bij enkel besluit van de enige bestuurder, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
Luik B
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, het verrichten van alle
handelingen in het alge-meen, alle commerciële, industrië-le, financiële, roerende en onroerende
handelingen die recht-streeks of onrechtstreeks verband houden met:
1/De klein en groothandel, import, export, de commercialisatie en fabricatie van: kledij, lederwaren,
textielartikelen, siera-den, cosmetica- en parfumerie-artikelen en van alle goederen en producten die,
rechtstreeks, onrecht-streeks, in hoofdzaak of als bijho-righeid, op deze categorieën van goederen
betrek-king heb-ben.
2/Het aanbieden van een zo ruim mogelijk dienstenpakket, zowel onder de vorm van advies, bijstand
als uitvoering, op het vlak van het algemeen-,marke-ting-,publicitair-,technisch- en orga-nisato-risch
beleid. Deze opsomming is niet beperkend.
3/Handel in onroerende goederen in de ruimste zin,(waaronder het bou-wen, verbouwen, verwerven,
vervreemden, het huren, verhu-ren ,het beheren, uitba-ten ,valoriseren en ordenen van alle onroe-
rende goederen leasing inbegre-pen; optreden als makelaar in onroerende goederen en als adviseur
en coördi-nator bij de uit-voe-ring van bouwwerken.
4/Zij mag alle fabrieksmerken, patenten, licenties en vergunnin-gen nemen, en deze aankopen,
exploiteren, overdragen en verhande-len in het algemeen.
5/Zij mag belangen nemen in alle vennootschappen of onderne-min-gen onder welke vorm ook
(deelneming, inbreng, inschrijvin-g, opslor-ping, fusie en andere) en, zoals voor zich-zelf, het be-
stuur voeren over het patrimonium van derden in de rui-mste zin.
7/Zij mag alle bestuursopdrachten waarnemen, mandaten en functies welke rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar maatschap-pelijk doel verband houden, uitoefenen.
8/Zij mag (hypothecaire) waarborgen verlenen voor derden en zich voor derden borg stellen in het
algemeen.
9/Zij mag handel voeren onder al haar vormen, vertegenwoordi-gings- en distributierechten aangaan
en toestaan, aankoop/ver-koop, trading, import-export.
De vennootschap mag alle handels financiële en nijver-heids-handelingen verrichten, die
rechtstreeks of on-rechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk voorwerp.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt driehonderd zevenenzeventig duizend achthonderd zevenenzestig euro
vierenveertig eurocent (€ 377.867,44)
Het wordt vertegenwoordigd door vijfhonderd zestig (560) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één vijfhonderd zestigste (1/560ste) 
van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van 100 percent.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
de enige bestuurder, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
Luik B
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht. Bij het
einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te vergoeden
voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist de enige bestuurder zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van acht dagen, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal, zonder enige ingebrekestelling, aan de vennootschap een
interest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te
rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van de enige bestuurder.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op
naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis
kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op elk ogenblik
op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen
van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van verzet van de naakte eigenaar hiertegen, wordt het aan die aandelen verbonden rechten
geschorst totdat een enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap die
rechten uit te oefenen of totdat, bij gebrek aan overeenkomst, de bevoegde rechtbank op verzoek
Luik B
van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemd heeft.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
A. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring overgaan door overlijden, aan een
aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en
descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
B. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van
aandelen, aan derden zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden ingeval een overdracht aan andere personen dan voormeld onder A (overgang bij
overlijden), zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obligaties
met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na ze
te hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht.
Het bestuursorgaan  betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de 15 dagen
na de betekening ervan.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen de maand van de
betekening van deze aanbieding door het bestuursorgaan. Zij kunnen binnen dezelfde termijn
uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan het bestuursorgaan. Indien
zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het
voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandelenbezit in de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die hun
voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de
andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en
zonder opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan  betekent dit aan de aandeelhouders die
hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van 15
dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun voorkooprecht kunnen uitoefenen op
de overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan
het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding
van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De
geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door het bestuursorgaan.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, kunnen de aandelen waarvoor het
voorkooprecht niet werd uitgeoefend enkel worden overgedragen aan de kandidaat-overnemer of
een derde, niet-aandeelhouder, mits deze voorafgaandelijk door het bestuursorgaan is goedgekeurd.
Het bestuursorgaan beslist over de goedkeuring van de kandidaat-overnemer of een derde, niet
aandeelhouder, binnen de maand na de verzending van de vraag om goedkeuring.
Het besluit van het bestuursorgaan  wordt binnen de 15 dagen betekend aan de overdrager. Indien
de overdrager geen antwoord  van het bestuursorgaan  heeft ontvangen binnen de in dit artikel
bepaalde termijn, wordt verondersteld dat het bestuursorgaan  zijn goedkeuring heeft geweigerd.
Het bestuursorgaan  moet zijn besluit niet verantwoorden.
Bij weigering van de goedkeuring moet de overdrager binnen de 15 dagen te rekenen vanaf de
betekening van de weigering, aan het bestuursorgaan betekenen of hij al dan niet afziet van zijn
voornemen om de aandelen over te dragen. Bij gebrek aan zulke betekening wordt verondersteld dat
hij afziet van de voorgenomen overdracht.
Indien de overdrager niet afziet van zijn voornemen, moet het bestuursorgaan een andere kandidaat-
overnemer vinden, binnen de maand na de betekening door de overdrager. Indien geen overnemer
wordt gevonden, worden de resterende aandelen vrij overdraagbaar aan de oorspronkelijke
kandidaat-overnemer.
Indien in geval van weigering of goedkeuring door het bestuursorgaan, de oorspronkelijke kandidaat-
overnemer of een derde, niet-aandeelhouder, niet langer de resterende aandelen wenst over te
nemen, en aldus verzaakt, kan de overdrager naar zijn keuze (1) ofwel de verkoop aanvaarden voor
Luik B
het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht werd uitgeoefend, ofwel (2) verzaken aan de
overdracht, ofwel (3) krijgt de verkoop uitwerking voor de aandelen waarvoor het voorkooprecht werd
uitgeoefend en dient het bestuursorgaan een vervangende derde-kandidaat-overnemer voor te
stellen voor de aandelen waarvoor het voorkooprecht niet werd uitgeoefend.
De overdrager dient binnen de 15 dagen te rekenen vanaf de kennisname van verzaking door de
oorspronkelijke kandidaat-overnemer of een derde, niet-aandeelhouder, aan het bestuursorgaan zijn
keuze meedelen. Bij gebrek aan zulke kennisgeving wordt verondersteld dat hij afzien van de
voorgenomen overdracht.
Indien de overdrager niet afziet van zijn voornemen en opteert voor keuze (3), dient het
bestuursorgaan een vervangende derde-kandidaat-overnemer te vinden binnen de maand na de
kennisgeving.
Indien het bestuursorgaan geen derde-kandidaat-overnemer gevonden heeft binnen de maand na
kennisgeving, kunnen alle aangeboden aandelen vrij worden overgedragen aan de oorspronkelijke
kandidaat-overnemer of de derde, niet-aandeelhouder.
De aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend en/of de door het bestuursorgaan 
voorgedragen kandidaat-overnemer verwerven de aandelen aan de prijs geboden door de
oorspronkelijke kandidaat-overnemer. Bij gebrek aan overeenstemming over de prijs wordt het
voorkooprecht uitgeoefend aan de prijs die is vastgesteld door een deskundige die wordt aangeduid
door het bestuursorgaan. Bij gebrek aan akkoord over de aanduiding van de deskundige, wordt deze
aangeduid door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank die beslist zoals in kortgeding.
De deskundige moet de prijs bepalen binnen de maand na zijn aanstelling. Het bestuursorgaan 
moet deze prijs binnen de 15 dagen nadat hij ervan in kennis werd gesteld, betekenen aan de
overdrager en aan de door haar voorgedragen kandidaat-overnemer.
Indien de door de deskundige bepaalde prijs 20 percent meer of minder bedraagt dan het bod van de
oorspronkelijke kandidaat-overnemer, hebben zowel de overdrager als de kandidaat-overnemer van
het bestuursorgaan het recht af te zien van de overdracht. Deze verzaking moet worden betekend
aan het bestuursorgaan  bij aangetekend schrijven binnen de 15 dagen vanaf de kennisgeving door
het bestuursorgaan van de door de deskundige vastgestelde prijs.
In geval van verzaking door de kandidaat-overnemer van het bestuursorgaan, worden de aandelen
vrij overdraagbaar aan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer.
De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door de kandidaat-overnemer
van het bestuursorgaan, indien deze de aandelen verwerft. Indien hij verzaakt aan de overdracht,
draagt de vennootschap de kosten.
Alle betwistingen die tussen aandeelhouders zouden kunnen ontstaan met betrekking tot deze
overeenkomst en/of haar uitvoering zullen voorgelegd worden aan drie scheidsrechters, behoudens
andersluidende bijzondere bepalingen.
Elke aandeelhouder zal zijn eigen scheidsrechter aanduiden.  De eisende partij zal verplicht een IAB-
lid dienen aan te duiden dewelke zijn exploitatie heeft in de provincie Vlaams of Waals Brabant. De
verwerende partij zal verplicht een IAB-lid dienen aan te duiden dewelke zijn exploitatie heeft in de
provincie Vlaams of Waals Brabant.  De twee aangeduide scheidsrechters zullen een derde
scheidsrechter aanduiden, die noodzakelijkerwijze een advocaat dient te zijn verbonden aan een
Belgische balie.  Deze laatste zal als Voorzitter fungeren.
Elke aandeelhouder is verplicht haar scheidsrechter aan te duiden binnen een termijn van 15 dagen
na verzending door één der Partijen aan de andere partijen van een aangetekend schrijven,
houdende aanduiding van een scheidsrechter, omschrijving van het geschil en verzoek tot
aanduiding van een scheidsrechter door die andere Partij.
De twee door de aandeelhouders aangeduide scheidsrechters zullen verplicht zijn een derde
scheidsrechter aan te duiden binnen een termijn van 30 dagen na aanduiding van de tweede
scheidsrechter.
Bij gebrek aan aanduiding van een scheidsrechter door een aandeelhouder en/of aan een akkoord
tussen de twee scheidsrechters om de derde aan te duiden, zal de benoeming gebeuren door
beslissing van de Voorzitter van de bevoegde rechtbank te BRUSSEL op verzoek van de meest
gerede partij.
De plaats van arbitrage is Brussel en de taal is het Nederlands.  De drie scheidsrechters dienen hun
uitspraak bekend te maken binnen de drie maanden die volgen op de aanduiding van de Voorzitter.  
Ingeval de scheidsrechters niet tot een meerderheid komen, is het oordeel van de Voorzitter
beslissend.
De beslissing van de Raad der wijzen is bindend voor Partijen. De Rechtsmacht van de Rechtbanken
wordt uitgesloten, gelet op het familiaal en vertrouwelijk karakter van het voorwerp van mogelijke
discussie. 
De kosten met betrekking tot de tussenkomst van de drie scheidsrechters worden door beide
partijen, elk voor de helft, ten laste genomen.
Voor zover een prijs dient betaald te worden, zal deze betaald worden binnen de 30 dagen na de
Luik B
betekening door het bestuursorgaan van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is
de overnemer van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend
tegen de wettelijke interest, op de verschuldigd gebleven sommen.
§3. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de derde dag
volgend op de datum van afgifte aan de post.
§4. Elke Aandeelhouder die overweegt één of meer van zijn Aandelen onder bezwarende titel aan
derden te vervreemden moet in de overeenkomst met die derde(n) bedingen dat deze ook verplicht
zijn de Aandelen van de andere Aandeelhouder(s) (voor zover deze  andere Aandeelhouder(s) dit
wensen) over te nemen aan dezelfde voorwaarden.
De andere Aandeelhouder(s) beschikken derhalve over het recht hun Aandelen te verkopen aan
bedoelde derde(n) onder dezelfde voorwaarden als deze welke de derde heeft aangeboden aan de
initiële Aandeelhouder-overdrager.
Indien een Aandeelhouder het volgrecht miskent, dan kunnen de andere Aandeelhouder(s) hem
verplichten al hun Aandelen aan te kopen aan dezelfde voorwaarden, waaronder de Aandeelhouder-
overdrager zijn Aandelen (of een deel ervan) heeft overgedragen aan een derde.
De Aandeelhouder(s) dienen hun volgrecht uit te oefenen binnen de maand, vanaf het verstrijken van
de termijn, geldend voor de uitoefening van hun voorkooprecht.
§5. Ingeval van overgang van de aandelen bij overlijden zullen de rechthebbenden van de overleden
aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of legataris dienen kenbaar te maken aan
het bestuursorgaan  van de vennootschap binnen de 2 maanden na het overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13- het bestuursorgaan
De vennootschap kan bestuurd worden door een raad van bestuur, dan wel door een enige
bestuurder.
De bestuurders, dan wel de enige bestuurder, worden benoemd door de algemene vergadering.
De werkingsregels van het bestuursorgaan worden in onderhavige statuten geregeld voor dan wel
een raad van bestuur dan wel een enige bestuurder.
De verwijzing in de statuten naar “het bestuursorgaan” omvat zowel eventuele raad van bestuur, als
de eventuele enige bestuurder.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere persoon bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
SUBTITEL A: RAAD VAN BESTUUR
Artikel 14.- Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
Luik B
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
Artikel 15.- Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 16.- Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 17.- Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. De volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag één of meer van zijn collega’s vertegenwoordigen en mag, bovenop zijn eigen
stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid uitsluiten.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter en is het voorstel verworpen. Dit systeem zal gelden tot de
raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.
Artikel 18.- Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemming die schriftelijk zijn uitgebracht worden er
aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 19.- Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 20.- Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Uit het benoemingsbesluit moet duidelijk blijken dat de personen aan wie het dagelijks bestuur is
Luik B
opgedragen, alleen of gezamenlijk optreden.
De gedelegeerde bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen
aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerd
bestuurders. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 21.- Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door hetzij twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden, hetzij door de gedelegeerd
bestuurders die alleen handelen.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 22.- Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
SUBTITEL B: ENIGE BESTUURDER
Artikel 23.- Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Artikel 24.- Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 25.- Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 26.- Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 27.- Vergoeding van de bestuurder
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 28: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist of wanneer de algemene vergadering hiertoe besluit, wordt de
controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te
geven verrichtingen opgedragen aan één of meer commissarissen, die worden benoemd
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders onder de
leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Zij voeren de titel van commissaris en hebben de
bevoegdheden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar en kunnen tijdens
hun opdracht alleen om wettige redenen worden ontslagen door de algemene vergadering, Wordt
geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder het recht onbeperkt toezicht en
controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap.
Hij kan zich daartoe laten bijstaan of vertegenwoordigen door een accountant.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 29: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste woensdag van juni om 18
Luik B
uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet de enige bestuurder en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag bij aangetekend schrijven der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. De enige bestuurder, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van deze
zetel, terwijl de buitengewone algemene vergadering wordt gehouden op. de zetel van de
vennootschap of op de plaats in de oproeping vermeld.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
De formulering van de agenda voor de bijeenroeping van de buitengewone algemene vergadering
door aandeelhouders die samen één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, mag door de enige
bestuurder nagezien en gebeurlijk aangepast worden, zonder nochtans de onderwerpen zelf te
mogen wijzigen.
Artikel 30: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde effecten
blijkt tot en met de datum van de algemene vergadering;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 31: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, overeenkomstig de bepalingen van de wet, op voorwaarde dat:
- alle in het vorige artikel bepaalde voorwaarden voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
- deze gevolmachtigde zelf een aandeelhouder is. Rechtspersonen kunnen evenwel, binnen dezelfde
voorwaarden, vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde die geen aandeelhouder is. Zo
ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, binnen dezelfde voorwaarden,
vertegenwoordigd worden door hun echtgenoot of, in geval van onbekwaamheid, door hun wettelijke
vertegenwoordiger.
Het orgaan dat de vergadering bijeenroept, kan de formulering van de volmacht vaststellen en eisen
dat deze op de plaats en binnen de termijn door hem bepaald, gedeponeerd wordt.
Artikel 32: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Niemand kan aan de beraadslaging of stemming deelnemen, indien hij deze lijst niet van tevoren
heeft ondertekend.
Artikel 33: Stemming per brief
In de mate dat de enige bestuurde deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de enige bestuurde ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal en de vorm van de aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
Luik B
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 5 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan de enige bestuurder via het e-mailadres van de vennootschap.
Artikel 34: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de enige bestuurder, wordt de vergadering voorgezeten
door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurder, het
bureau.
Het bureau beslist bij meerderheid van stemmen over alle vragen betreffende het recht de
vergadering bij te wonen of er aan deel te nemen en over alle vragen betreffende de wijze van
beraadslaging en besluitvorming. Bij staking van stemmen is de stem van de enige bestuurder
beslissend.
Artikel 35: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 36: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door de enige bestuurder ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de enige bestudeerde algemene
vergadering bijeenroepen.3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt
de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het
besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien
er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van
het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door de enige bestuurde ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De enige bestuurder, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 37: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, waarbij onthoudingen (of blanco stemmen) in de teller noch in de
Luik B
noemer worden meegerekend en ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel op staande voet aan een tweede stemming onderworpen.
Geeft de tweede stemming geen meerderheid, dan is het voorstel verworpen.
Indien, ingeval van benoeming, geen enkele kandidaat de meerderheid behaalt, wordt er overgegaan
tot een herkiezing tussen de twee kandidaten die de meeste stemmen hebben verkregen. In geval
van staking van stemmen bij de herkiezing, wordt de oudste kandidaat verkozen.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens
andersluidende overeenkomst of verzet van de naakte eigenaar. In deze laatste hypothese wordt het
aan die aandelen verbonden stemrecht geschorst totdat een enkele persoon aangewezen is om ten
aanzien van de vennootschap dit stemrecht uit te oefenen of totdat, bij gebrek aan overeenkomst, de
bevoegde rechtbank op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemd
heeft.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 38: Verdaging van de algemene vergadering
De enige bestuurder kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 39: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de enige
bestuurder of door de gedelegeerd bestuurder.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 40: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de enige
bestuurder de inventaris, de jaarrekening en eventueel het jaarverslag op overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt een geheel.
Ten minste één maand voor de jaarvergadering, overhandigt het bestuur de stukken, met het
jaarverslag voor zover vereist door de wet. In voorkomend geval aan de commissarissen, die
hieromtrent een verslag moeten opstellen.
Na goedkeuring van de jaarrekening besluit de algemene vergadering, bij afzonderlijke stemming,
over de aan de bestuurder en de commissaris(sen) te verlenen kwijting.
Artikel 41: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder.
Artikel 42: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige bestuurder
bepaalt.Aan de enige bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid
Luik B
en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te
beslissen.
De dividenden die binnen vijf jaar vanaf hun opeisbaarheid niet opgevraagd werden, zijn verjaard.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 43: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.Indien
er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.De algemene vergadering
bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de enige
bestuurder dat op dat ogenblik in functie is.
Artikel 44: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen, waarbij de algemene vergadering de
bevoegdheid behoudt om, indien de noden van de vereffening het rechtvaardigen, de statuten te
wijzigen.
Artikel 45: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 46: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurder, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders,
gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen
tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de
vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 47: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 48: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan notaris Hans Vereeken om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie met ingang vanaf heden gelet op de dwingende bepalingen van het nieuwe
vennootschapsrecht:
-de heer BROEKAERT Alain, geboren te Halle op 13 augustus 1964, wonende te 1500 Halle,
Lenniksesteenweg 462/0017;
- de besloten vennootschap GAB Management, met zetel te 1740 Ternat, Assesteenweg 96,
en met ondernemingsnummer 0897.667.593 (RPR BRUSSEL)
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Worden herbenoemd tot niet-statutaire bestuurders, met ingang vanaf heden:
-de heer BROEKAERT Alain  voornoemd;
- de besloten vennootschap GAB Management, voornoemd.
Hier aanwezig en die aanvaarden. De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de
vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Luik B
Hun mandaat is al dan niet bezoldigd.
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te:
1740 Ternat, Assesteenweg 96.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
 
 
Hans Vereeken
Notaris te 1500 Halle
 
 
 
 
 
 
Neergelegde stukken: - uitgifte van de akte
- verslag bedrijfsrevisor;
- verslag bestuursorgaan.