francophama de Bruxelles
Ondernemingsnr 0877.248.501
Naam
(voluit):	AEDIFICA
(verkort):
naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Belliardstraat 40 bus 11
1040 Brussel
Onderwerp akte : Hernieuwing machtiging verkrijging, inpandgeving en vervreemding eigen
aandelen - Hernieuwing machtiging toegestane kapitaal - machten
HET JAAR TWEEDUIZEND VIERENTWINTIG
Op veertien mei
Te 1000 Brussel, Europakruispunt 3.
Voor Ons, Meester Catherine GILLARDIN, Notaris te Brussel (1e kanton), die haar functies uitoefent in de
besloten vennootschap "ACTALYS, Geassocieerde Notarissen", met zetel te 1000 Brussel, Waterloolaan 16,
ingeschreven in het Register der Rechtspersonen van Brussel onder het nummer 0831.909.513.
IS BIJEENGEKOMEN
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "AEDIFICA",
openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, afgekort 'openbare GVV naar Belgisch
recht', met zetel te 1040 Brussel, Bellliardstraat 40, bus 11, waarvan het vennootschapsdossier wordt
gehouden op de Franstalige ondernemingsrechtbank te Brussel, ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0877.248.501 en onderworpen aan de Belasting der
Toegevoegde Waarde onder nummer BTW BE 877.248.501.
( ... )
BERAADSLAGING.
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, volgende besluiten:
1/ HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING TOT VERKRIJGING, INPANDNEMING EN VERVREEMDING VAN EIGEN
AANDELEN
1.1. De vergadering besluit om de bestaande machtiging inzake de verkrijging, inpandneming en vervreemding
van eigen aandelen te vervangen door een nieuwe machtiging aan de raad van bestuur voor een nieuwe
periode van 5 jaar, en besluit om dientengevolge het huidige artikel 6.2 van de statuten, zowel in de
Nederlandstalige als in de Franstalige versie dienovereenkomstig te wijzigen als volgt:
In de Nederlandstalige versie :
"De Vennootschap mag onder de voorwaarden bepaald door de wet haar eigen aandelen en certificaten die
erop betrekking hebben verwerven, in pand nemen of vervreemden.
De raad van bestuur is gemachtigd om, gedurende vijf jaar vanaf de bekendmaking van het besluit van de
buitengewone algemene vergadering van 14 mei 2024 tot goedkeuring van deze machtiging in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad, aandelen van de Vennootschap en certificaten die erop betrekking hebben, te
verkrijgen en in pand te nemen, aan een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan 75% van het gemiddelde
van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van de transactie,
noch hoger dan 125% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het
aandeel vóór de datum van de transactie, zonder dat de Vennootschap in toepassing van deze machtiging
aandelen van de Vennootschap of certificaten die erop betrekking hebben, mag bezitten of in pand hebben die
meer dan 10% van het totale aantal aandelen vertegenwoordigen.
Voor zover als nodig, is de raad van bestuur tevens expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de
Vennootschap en certificaten die erop betrekking hebben, te vervreemden aan het personeel. De raad van
bestuur is bovendien expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap en certificaten die erop
betrekking hebben te vervreemden aan één of meerdere bepaalde personen andere dan de leden van het
personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen.
De machtigingen onder lid 2. en lid 3. gelden voor de raad van bestuur van de Vennootschap, voor de
rechtstreekse en de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, en voor elke derde
handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen."
In de Franstalige versie :
( ... )
2/ HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING TOEGESTANE KAPITAAL
2.1. Nadat de Voorzitter aan de vergadering kennis heeft gegeven van de inhoud van het bijzonder verslag van
de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op 20 februari 2024, ontslaat de vergadering hem van voorlezing ervan.
Een exemplaar van dit verslag zal hieraan gehecht blijven (Bijlage nummer2).
2.2. De algemene vergadering gaat over tot de beraadslaging en stemming omtrent het agendapunt 2.2 ,
waarbij de raad van bestuur aan de algemene vergadering heeft voorgesteld om de huidige machtiging
verleend door de buitengewone algemene vergadering aan de raad van bestuur van 28 juli 2022, te vervangen
door een nieuwe machtiging (geldig gedurende twee jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de huidige
beslissingen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad) om het kapitaal overeenkomstig artikel 7:198 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in één of meerdere malen te verhogen,
onder de voorwaarden uiteengezet in het voormeld verslag, ten belope van een maximumbedrag van:
1) 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van [in te vullen:
datum van de Buitengewone Algemene Vergadering die de machtiging goedkeurt], in voorkomend geval
afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij
wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar
toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,
2) 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van [in te vullen:
datum van de Buitengewone Algemene Vergadering die de machtiging goedkeurt], in voorkomend geval
afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een
keuzedividend, en
3) 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van [in te vullen:
datum van de Buitengewone Algemene Vergadering die de machtiging goedkeurt], in voorkomend geval
afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, b.
kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk
voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of c.
enige andere vorm van kapitaalverhoging,
met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden
met een bedrag hoger dan het kapitaal op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering die de
machtiging heeft goedgekeurd (met andere woorden dat de som van de kapitaalverhogingen met toepassing
van voorgestelde machtigingen in totaal niet hoger kan zijn dan het bedrag van het kapitaal op datum van de
Buitengewone Algemene Vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd).
( ... )
Dientengevolge beslist de vergadering om voormelde toelating aan de raad van bestuur door de buitengewone
algemene vergadering van 28 juli 2022 overeenkomstig artikel 7:198 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een
maximumbedrag van
1) 50 % van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 28 juli
2022, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen bij wijze van
inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of
van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,
2) 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 28 juli
2022, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen in het kader
van de uitkering van een keuzedividend, en
3) 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 28 juli
2022, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor a. kapitaalverhogingen bij wijze
van inbreng in natura, b. kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening
van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de
Vennootschap, of c. enige andere vorm van kapitaalverhoging,
met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden
met een bedrag hoger dan het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de
machtiging heeft goedgekeurd (met andere woorden dat de som van de kapitaalverhogingen met toepassing
van voorgestelde machtigingen in totaal niet hoger kan zijn dan het bedrag van het kapitaal op datum van de
buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd).
te vervangen door een nieuwe machtiging (geldig gedurende twee jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van
de huidige beslissingen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad) om het kapitaal overeenkomstig artikel 7:198
en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in één of meerdere malen te verhogen
ten belope van een maximumbedrag van :
1) 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van 14 mei 2024, in voorkomend geval afgerond naar beneden
tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de
mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door
de aandeelhouders van de Vennootschap,
2) 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van 14 mei 2024, in voorkomend geval afgerond naar beneden
tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend, en
3) 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van 14 mei 2024, in voorkomend geval afgerond naar beneden
tot op de eurocent, voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, b. kapitaalverhogingen door
inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het
onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of c. enige andere vorm van
kapitaalverhoging,
Ingevolge de voorgaande beslissingen, beslist de algemene vergadering om artikel 6.4. van de statuten, zowel
in de Franstalige als in de Nederlandstalige versie, als volgt te wijzigen :
( ... )
1. In de Nederlandstalige versie van de statuten worden het eerste lid en het tweede lid van artikel 6.4 als
voigt gewijzigd:
Het is de raad van bestuur toegestaan om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen, op de data en
volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur, ten belope van een maximumbedrag van:
1) 50 % van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 14 mei
2024, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen bij wijze van
inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of
van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,
2) 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 14 mei
2024, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen in het kader
van de uitkering van een keuzedividend, en
3) 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 14 mei
2024, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor a. kapitaalverhogingen bij wijze
van inbreng in natura, b. kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening
van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de
Vennootschap, of c. enige andere vorm van kapitaalverhoging,
met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden
met een bedrag hoger dan het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de
machtiging heeft goedgekeurd (met andere woorden dat de som van de kapitaalverhogingen met toepassing
van voorgestelde machtigingen in totaal niet hoger kan zijn dan het bedrag van het kapitaal op datum van de
buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd).
Deze toestemming wordt verleend voor een hernieuwbare periode van twee jaar te rekenen vanaf de
bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 14 mei 2024 in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad.
Il. In de Franstalige versie van de statuten worden het eerste lid en tweede lid van artikel 6.4 als volgt
gewijzigd:
( ... )
En dit volgens de voormelde stemming.
3/ BIJZONDERE MACHTEN - COORDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering beslist volmachten toe te kennen aan de instrumenterende notaris, om al het nodige te doen
met het oog op de neerlegging en de bekendmaking van de akte, alsmede de coördinatie van statuten in functie
van de genomen besluiten, en dit, zowel in het Frans als in het Nederlands.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel
Terzelfdertijd neergelegd:
- 1 afschrift;
- 1 aanwezigheidslijst;
- 1 verslag van de raad van bestuur ;
- 1 Historiek en Coördinatie;