Ondernemingsnr : 0633855309
Naam
(voluit) : Ardena Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kleimoer 4
 : 9030 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, drieëntwintig december tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11.
Voor mij, Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Ardena Holding", waarvan
de zetel gevestigd is te 9000 Gent (Mariakerke), Kleimoer 4, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Afschaffing klassen van aandelen.
De vergadering beslist de categorieën aandelen te schrappen en bijgevolg de statuten aan te
passen, zoals zal blijken uit de nieuwe tekst van statuten die hierna aangenomen zal worden.
DERDE BESLISSING: Vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in).
De vergadering beslist tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in) in toepassing van artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
VIERDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Ardena Holding".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
1. het zoeken van nieuwe producten voor derden. Deze producten zijn: farmaceutische producten,
geneesmiddelen, voedingswaren, ziekenhuisverbruiksgoederen, medisch materieel, diëtiek,
cosmetica en aanverwante producten die rechtstreeks of onrechtstreeks hiermee verband houden,
Luik B
zonder dat deze opsomming limitatief is;
2. de research en ontwikkeling in en naar deze producten in de breedste zin; het organiseren van de
import, export en doorvoer van deze of andere producten voor derden; de aankoop, verkoop,
promotie, marketing en commercialisatie van deze producten voor derden, de fabricatie van deze
producten voor derden; het verlenen van advies van allerlei aard, in de ruimste zin, rechtstreeks of
onrechtstreeks, op het vlak van de aankoop, verkoop, de productie, de research, de marketing, de
promotie, de distributie, de import en export van deze producten;
3. het beheer, het huren of verhuren, het aan- of verkopen van roerende en onroerende goederen en
dit om het doel van de vennootschap in zijn breedste zin te ondersteunen; het ontwikkelen, kopen,
verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how, patenten, trademarks, registraties,
notificaties, en aanverwante immateriële duurzame activa;
4. het investeren in, het onderschrijven van, de verwerving, het aanhouden en verkoop van en de
handel in aandelen, obligaties, deelbewijzen en andere effecten uitgegeven door Belgische en
buitenlandse ondernemingen, vennootschappen en andere rechtspersonen, alsook de financiering
van en de samenwerking met dergelijke ondernemingen, vennootschappen of rechtspersonen of hun
verbonden ondernemingen, vennootschappen of rechtspersonen; het stimuleren, de planning en
coördinatie van de ontwikkeling van deze ondernemingen, vennootschappen en rechtspersonen of
hun verbonden ondernemingen, vennootschappen of rechtspersonen; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze entiteiten.
5. Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan ondernemingen, vennootschappen of
rechtspersonen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing,
productie en ontwikkeling, processing en het bestuur en dit alles in de meest ruime betekenis. Het
advies dat wordt bedoeld in deze statuten is anders dat hetgene dat wordt gereglementeerd door de
wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen.
6. Het waarnemen of laten waarnemen van alle leidinggevende, bestuurs- en vereffeningsfuncties en
diensten verlenen die direct of indirect verband houden met het voorgaande. Deze diensten kunnen
geleverd krachtens een contractuele overeenkomst of benoeming en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van
leidinggevende, bestuurs- en vereffeningsmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door haar bestuurders of enige andere derde vertegenwoordiger die door de
vennootschap wordt afgevaardigd om op te treden, al dan niet in eigen naam, voor rekening van de
vennootschap.
7. Het handelen of optreden als gevolmachtigde of agent voor derden in het bestuur van hun
handelsactiviteiten en organisatorische aangelegenheden, en dit in de meest ruime zin.
Ze mag alle financiële handelingen verrichten, alsook alle handelingen in verband met roerende
waarden, anders dan deze bedongen in de wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het
beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen
voor vermogensbeheer en beleggingsadvies en de uitvoeringsbesluiten genomen op basis van deze
wetgeving, of elke latere wet en/of uitvoeringsbesluiten die deze wet en/of uitvoeringsbesluiten
zouden komen te vervangen of wijzigen.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als
deze rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap. Zij mag
zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen tot waarborg van eigen verbintenissen alsook tot
waarborg van verbintenissen van derden, en dit in de meest ruime zin.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde gelijkaardig of verwant doel nastreven of die haar onderneming
kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan
ermee samenwerken of fuseren.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt eenendertig miljoen driehonderdzevenentachtigduizend
vijfhonderdvijfenzestig euro (€ 31.387.565,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderddertienduizend vijfhonderdachtenzeventig (213.578)
aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn op naam, al dan niet voorzien van een volgnummer.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
Luik B
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
(...)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
VOORBEHOUDEN AANGELEGENHEDEN
In afwijking van de voorgaande Artikelen van deze Titel III, worden besluiten over de volgende
aangelegenheden slechts geldig aangenomen mits voorafgaande goedkeuring van Mint Topco UK
Limited:
a. De goedkeuring van de jaarlijkse begroting en het business plan van de vennootschap en haar
dochterondernemingen;
b. Elke wijziging van het business plan;
c.Elke wijziging in de jaarlijkse begroting;
d. Elke verkoop, inbreng, overdracht, cessie, verpanding of andere vervreemding van activa, effecten
Luik B
(met uitzondering van beleggingswaarden), ondernemingen of investeringen die niet in de jaarlijkse
begroting zijn opgenomen, voor een totaalbedrag van meer dan 75.000 euro;
e. Elke verwerving van activa, effecten (met uitzondering van beleggingswaarden), ondernemingen
of investeringen boven de jaarlijkse begroting, voor een totaalbedrag van meer dan EUR 50.000;
f. De kapitaaluitgaven voor alle items of projecten met een waarde van meer dan 50.000 EUR, voor
zover deze niet specifiek in de begroting zijn opgenomen;
g. Elke verwerving of oprichting van een entiteit (anders dan binnen de groep) voor een totaalbedrag
van meer dan 100.000 EUR;
h. Elke fusie of splitsing waarbij een dochteronderneming van de vennootschap betrokken is, met
uitzondering van die tussen verbonden vennootschappen in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen;
i. Het aangaan van enige joint venture, consortium of gelijkaardige regeling;
j. Elke beslissing tot belangrijke reducering van de activiteiten van de vennootschap of haar
dochterondernemingen;
k. De ontbinding, vereffening of faillietverklaring of andere insolventieprocedures van de
vennootschap of haar dochterondernemingen, voor zover deze beslissingen binnen de
bevoegdheden van de raad van bestuur vallen;
l. Elk openbaar bod of openbare verkoop, voor zover deze beslissingen binnen de bevoegdheden
van de raad van bestuur vallen;
m. Elke overdracht door de vennootschap van aandelen of andere effecten gehouden in één van
haar dochterondernemingen of elke beslissing om een derde te laten intekenen op het kapitaal van
een dochteronderneming;
n. Elke wijziging of benoeming van de commissarissen van de dochterondernemingen van de
vennootschap;
o. Elke wijziging in de grondslagen voor financiële verslaggeving van de vennootschap of haar
dochterondernemingen (met uitzondering van elke wijziging die het gevolg is van een wijziging in de
toepasselijke wet- en regelgeving);
p. Elke wijziging van het boekjaar van de dochterondernemingen van de vennootschap, alsook van
de methoden en boekhoudkundige principes die momenteel door de vennootschap of een van haar
dochterondernemingen worden toegepast met betrekking tot de opstelling van haar tussentijdse en
geconsolideerde jaarrekeningen (met uitzondering van elke wijziging die het gevolg is van een
wijziging van de toepasselijke wet- en regelgeving);
q. De goedkeuring van de gecontroleerde jaarrekeningen van de dochterondernemingen van de
vennootschap;
r. Elke wijziging van de statuten (of gelijkaardige oprichtingsdocumenten) van een
dochteronderneming van de vennootschap;
s. Elke beslissing om waarborgen of zekerheden te stellen ten gunste van derden of andere niet in
de balans opgenomen verplichtingen voor een totaalbedrag van meer dan EUR 50.000, anders dan
aan de fiscus of in het kader van de gewone bedrijfsvoering;
t. Elke wijziging in het kapitaal of de uitgifte van nieuwe aandelen of andere effecten of wijziging van
rechten op een categorie van effecten of opties van een dochteronderneming van de vennootschap;
u. Elke beslissing om dividenden of interimdividenden uit te keren door de dochterondernemingen
van de vennootschap, met uitzondering van dividenden uitgekeerd door joint ventures en
minderheidsbelangen van de vennootschap en haar dochterondernemingen;
v. Elke lening die niet in de jaarlijkse begroting is opgenomen of elke verhoging van bestaande
kredietfaciliteiten of soortgelijke schuldinstrumenten van de vennootschap en haar
dochterondernemingen;
w. Elke actie die rechtstreeks het gevolg is van het in gebreke blijven of een inbreuk op een externe
financiering van de vennootschap en haar dochterondernemingen, of meer in het algemeen elke
beslissing die de voorafgaande toestemming van de schuldeisers vereist;
x. Elke vrijwillige vervroegde terugbetaling met betrekking tot elke externe financiering van de
vennootschap en haar dochterondernemingen, met uitzondering van de bestaande doorlopende
kredietfaciliteit bij ING België;
y. De goedkeuring van een nieuwe collectieve arbeidsovereenkomst;
z. De benoeming, het ontslag, de bezoldiging en de arbeidsvoorwaarden (en elke wijziging in de
bezoldiging) van de CEO en elke andere leidinggevende functionaris of werknemer van de
vennootschap of een van haar dochterondernemingen met een basissalaris van meer dan EUR
100.000;
aa. De benoeming, het ontslag, de bezoldiging en de arbeidsvoorwaarden van een bestuurder van
eender welke dochteronderneming van de vennootschap, met uitzondering van joint ventures en
minderheidsbelangen, alsook de arbeidsvoorwaarden van eender welke bestuurder van de
vennootschap;
bb. De invoering of wijziging (met uitzondering van enige wijziging als gevolg van een wijziging in de
Luik B
toepasselijke wet- en regelgeving) van een bonus- of winstdelingsregeling, met inbegrip van een
pensioenregeling, aandelenoptie- of aandelenincentivesysteem of aandelen- of
aandelenbezitregeling voor werknemers of een pensioenregeling, voor zover deze beslissingen
binnen de bevoegdheden van de raad van bestuur vallen;
cc. Elke aanvang of schikking van een geschil of arbitrage waarbij het bedrag van het geschil meer
dan EUR 50.000 bedraagt, met uitzondering van incassokwesties in het kader van de gewone
bedrijfsvoering;
dd. Het aangaan van een transactie met een lid van het management of één van hun verbonden
personen, anders dan hun arbeidsvoorwaarden in de gewone bedrijfsvoering;
ee. Het verstrekken van een lening of voorschot aan enige persoon, onderneming, rechtspersoon of
ander bedrijf, anders dan aan een verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen of aan enige vordering in de normale uitoefening
van het bedrijf en op zakelijke, objectieve grondslag;
ff. Het verlenen van enige volmacht of andere delegatie van bevoegdheden van de raad van bestuur
met betrekking tot één van de in dit Artikel 10 opgesomde aangelegenheden;
gg. Het doen van (i) eventuele bijdragen aan liefdadigheidsinstellingen boven een bedrag van EUR
15.000 per jaar in totaal voor de vennootschap en haar dochterondernemingen samen dat niet in de
jaarlijkse begroting is opgenomen en (ii) eventuele politieke bijdragen;
hh. Het op enigerlei wijze (met inbegrip van de verwerving of vervreemding, hetzij rechtstreeks of
door middel van een licentie of anderszins) handelen met intellectuele eigendom;
ii. De oprichting van een nieuw kantoor, bijkantoor, agentschap, vaste inrichting, handelsvestiging,
bedrijf of vestiging, of de sluiting van een dergelijk kantoor, bijkantoor, agentschap, vaste inrichting,
handelsvestiging, handelsvestiging, bedrijf of vestiging;
jj. Het stellen van een handeling of zaak buiten de normale bedrijfsvoering, met inbegrip van het
aangaan, afstaan of wijzigen van een contract buiten de normale bedrijfsvoering;
kk. Het wijzigen van bankiers of de voorwaarden van het mandaat dat aan deze bankiers is gegeven
met betrekking tot haar rekening(en); en
ll. De materiële wijziging of opheffing van één van de bepalingen van de overeenkomsten met
betrekking tot de externe financiering van de vennootschap en haar dochterondernemingen.
BESTUURSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens
geldig vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede woensdag van de maand mei
om 18 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
(...)
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
Luik B
(...)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. De aandeelhouder die er gebruik
van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere aandeelhouder kan
eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld
door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één
werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
MEERDERHEID.
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen genomen bij meerderheid van de
stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend
bij het tellen van de stemmen.
VOORBEHOUDEN AANGELEGENHEDEN.
In afwijking van de voorgaande Artikelen van deze Titel IV, worden besluiten van de algemene
vergadering over de volgende aangelegenheden slechts geldig aangenomen mits voorafgaande
goedkeuring van Mint Topco UK Limited:
a. Elke wijziging van het doel van de vennootschap, zoals omschreven in Artikel 3,
b. Elke fusie of splitsing waarbij de vennootschap betrokken is, behalve tussen verbonden
vennootschappen in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
c. De ontbinding, vereffening, faillietverklaring, of andere insolventieprocedures van de
vennootschap, voor zover deze beslissingen binnen de bevoegdheden van de algemene vergadering
vallen;
d. Elk openbaar bod of elke openbare verkoop, voor zover deze beslissingen binnen de
bevoegdheden van de algemene vergadering vallen;
e. Elke wijziging of benoeming van de commissaris van de vennootschap;
f. Elke wijziging van het boekjaar van de vennootschap;
g. De vaststelling van de gecontroleerde jaarrekening van de vennootschap en de gecontroleerde
geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap en haar dochterondernemingen;
h. Eventuele wijzigingen in de statuten (of soortgelijke oprichtingsdocumenten) van de vennootschap;
i. Wijzigingen in het aandelenkapitaal of de uitgifte van nieuwe aandelen of andere effecten of
Luik B
wijziging van rechten op een categorie effecten of opties van de vennootschap;
j. Elke beslissing om dividenden of interimdividenden uit te keren;
k. De benoeming, het ontslag en de remuneratie van een bestuurder van de vennootschap;
l. De goedkeuring of wijziging (met uitzondering van enige wijziging als gevolg van een wijziging in de
toepasselijke wet- en regelgeving) van een bonus- of winstdelingsregeling, met inbegrip van een
pensioenregeling, aandelenoptie- of aandelenincentive regeling of aandelen- of
aandelenbezitregeling voor werknemers of een pensioenregeling, voor zover deze beslissingen
binnen de bevoegdheden van de algemene vergadering vallen; en
m. Het verlenen van een volmacht of een andere delegatie van de bevoegdheden van de algemene
vergadering met betrekking tot één van de in dit Artikel 24 opgesomde aangelegenheden.
(…)
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
(...)
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Silvestrini Inès, Jorens Filip en elke andere
advocaat of medewerker van het kantoor Loyens & Loeff CVBA, woonstkeuze gedaan hebbende te
1040 Brussel, Tervurenlaan 4, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden
en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Eric Spruyt
Notaris