Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
PlanB First Limited
Rue Félicien Mosray 32
1300 Wavre
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par Maître Frederic CONVENT, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 14 avril
2016, en cours d’enregistrement au bureau de l’enregistrement de Bruxelles 5-AA, il est extrait ce qui
suit :
1.- La société privée à responsabilité limitée NOVAMENTE SOLUTIONED, ayant son siège social à
1300 Wavre (Limal), Rue Félicien Mosray, 32 ; RPM Nivelles 0845 704 495,
2.- Monsieur SELMES Christopher Jonathan, né à Hastings (Royaume-Uni) le vingt-et-un novembre
mil neuf cent soixante-cinq, domicilié à 83-060 Gdansk (Pologne), ulica Boleslawa Krzywoustego,
19B/38.
Ont requis le Notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société commerciale et de
dresser les statuts d’une Société Privée à Responsabilité Limitée, dénommée « PlanB First Limited
», au capital de dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00) divisé en cent quatre-vingt-six (186) parts
sociales, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un cent quatre-vingt-sixième
(1/186ème) de l’avoir social.
I. CONSTITUTION
Souscription par apports en espèces
Les comparants déclarent que les cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sont à l’instant souscrites
en espèces, au prix de cent euros (€ 100,00) chacune, comme suit :
- par la SPRL NOVAMENTE SOLUTIONED : cent quatre-vingt-cinq (185) parts sociales, soit pour
dix-huit mille cinq cents euros (€ 18.500,00)
- par Monsieur SELMES Christopher : une (1) part sociale, soit pour cent euros (€ 100,00)
Ensemble : cent quatre-vingt-six (186) parts sociales, soit pour dix-huit mille six cents euros (EUR
18.600,00)
Les comparants déclarent que chacune des parts sociales souscrites est libérée à concurrence d’un
tiers (1/3) par un versement en espèces qu’ils ont effectué à un compte spécial ouvert au nom de la
société en formation auprès de BNP Paribas Fortis, de sorte que la société a, dès à présent, de ce
chef à sa disposition une somme de six mille deux cents euros (€ 6.200,00)
Une attestation de l’organisme dépositaire en date du 11 avril 2016 sera conservée par Nous,
Notaire.
II. STATUTS
Article 1 : FORME ET DÉNOMINATION DE LA SOCIÉTÉ
La société adopte la forme de la Société Privée à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée «
PlanB First Limited ».
Article 2 : SIÈGE SOCIAL
Le siège social est établi à 1300 Wavre (Limal), Rue Félicien Mosray, 32.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de langue française de Belgique ou de la
Région de Bruxelles-Capitale, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, par simple décision de la gérance, établir des unités d’établissements, sièges
0651987973
Volet B
administratifs ou d’exploitation, agences, ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l’étranger.
Article 3 : OBJET SOCIAL
La société a pour objet, en Belgique ou à l’étranger, pour compte propre ou pour compte d’autrui, en
participation ou seule, directement ou indirectement, toutes les opérations se rattachant aux activités
de télécommunications au sens le plus large, que ce soit par voie filaire, sans fil ou par satellite, ainsi
que toutes les opérations se rattachant aux activités informatiques au sens le plus large, et
notamment la programmation informatique, les conseils en matière d’informatique, la gestion
d’installations informatiques, le traitement de données, l’hébergement et les activités connexes.
Elle pourra exercer toutes activités d’intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus
énumérés et dans tous secteurs dont l’activité n’est pas réglementée à ce jour.
La société a également pour objet, la réalisation, pour son compte propre, seule ou en participation,
de toutes opérations financières, mobilières, foncières et immobilières concourant à la gestion et au
développement d’un patrimoine mobilier et immobilier propre et notamment :
- l’achat, la conservation, et la revente de tous types de valeurs mobilières et notamment d’actions ou
de parts sociales d’autres sociétés ;
- l’achat, la vente, l’échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,
l’aménagement, la décoration, la gestion, l’exploitation et la location sous toutes ses formes, dont
l’emphytéose, de tous immeubles bâtis, meublés ou non ;
- l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le lotissement, l’exploitation, la location et l’affermage
de tous immeubles non bâtis ;
- ainsi que la réalisation de toutes opérations relatives à la promotion immobilière, à l’activité
d’administrateur de biens, de marchands de biens et la prise et la remise de fonds de commerce.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation ou d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale.
La société peut exercer la gestion temporaire ou permanente de sociétés et/ou d’associations et peut
accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes sociétés ou
associations, quel que soit leur objet social ou leur but.
Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers en tout ou
en partie.
Elle peut également accomplir tous actes et toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social et notamment s’intéresser par tous moyens, par voie d’association,
de souscription, de participation, d’acquisition, de cession, d’apport et de fusion ou autrement dans
toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l’étranger, et dont l’objet serait
analogue ou connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le développement de son activité
dans le cadre de son objet.
La société peut constituer toute hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux où se
porter caution au profit de tiers.
La gérance a seule qualité pour interpréter la nature et l’étendue de l’objet social.
Article 4 : DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, prise comme en matière de
modification des statuts.
Article 5 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (€18.600,00) divisé en cent
quatre-vingt-six (186) parts sociales, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un
cent quatre-vingt-sixième (1/186ème) de l’avoir social.
Article 6 : VOTE PAR L’USUFRUITIER ÉVENTUEL
En cas de démembrement du droit de propriété des parts sociales, les droits y afférents sont exercés
par l’usufruitier.
Article 7 : CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
A/ Cessions libres
Les parts sociales peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément,
à un associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des associés.
B/ Cessions soumises à agrément et préemption
La procédure d’agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s’appliquent aux
cessions et transmissions de parts sociales, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers autres que ceux
visés à l’alinéa précédent.
1. Cession entre vifs
Tout associé qui voudra céder ses parts sociales entre vifs à une personne autre que celles visées
au point A/, devra, à peine de nullité, obtenir l’agrément de la moitié au moins des associés,
Volet B
possédant les trois quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts sociales dont la
cession est proposée.
À cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
sociales dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Le refus de l’agrément d’une cession entre vifs est sans recours.
Si les associés n’agréent pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de l’envoi de la
notification de la gérance pour décider et notifier s’il renonce ou non à son projet de céder ses titres.
À défaut de notification à la gérance par le cédant à qui l’on a opposé un refus d’agrément, il est
présumé renoncer à son projet de cession. S’il ne renonce pas à son projet, il s’ouvre au profit des
autres associés un droit de préemption sur les parts sociales offertes en vente, ce dont la gérance
avise sans délai les associés.
Dans le mois de cette notification par la gérance, les autres associés peuvent exercer un droit de
préemption au prorata des parts sociales qu’ils possèdent dans la société. Le droit de préemption
dont certains associés ne feraient pas usage accroît au droit de préemption des associés qui en font
usage, toujours au prorata des parts sociales dont ils sont déjà propriétaires.
En cas de silence d’un associé, il est présumé refuser l’offre.
En cas d’exercice du droit de préemption, les parts sociales sont acquises au prix offert par le tiers
ou, en cas de contestation sur ce prix, aux prix à déterminer par un expert désigné de commun
accord par les parties, ou à défaut d’accord par l’expert désigné par le président du tribunal de
commerce statuant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
L’associé qui se porte acquéreur des parts sociales d’un autre associé en application des alinéas
précédents, en paie le prix dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date de l’expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
Les lettres peuvent être valablement adressées aux associés à la dernière adresse connue de la
société.
2. Transmission par décès
Les dispositions qui précèdent s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès aux
héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts.
La demande d’agrément sera faite par le ou les héritiers ou par les légataires des parts sociales,
autres que ceux visés au point A/. Ils peuvent exiger leur agrément si toutes les parts sociales
recueillies ne sont pas reprises dans le délai prévu.
Article 8 : REGISTRE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé
ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les
transferts ou transmissions de parts sociales.
Article 9 : DÉSIGNATION DU GÉRANT
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans
limitation de durée, et pouvant dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
L’assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
Si une personne morale est nommée gérant ou administrateur, elle désignera parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette
mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout empêchement de celui-ci. À cet
égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant et du représentant
suppléant, autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de leur désignation en qualité de
représentant.
Article 10 : POUVOIRS DU GÉRANT
Conformément à l’article 257 du Code des Sociétés, chaque gérant peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve
à l’assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Volet B
Chaque gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires.
Article 11 : RÉMUNÉRATION DU GÉRANT
L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la simple majorité des voix,
ou l’associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 12 : CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l’article 15 du Code des Sociétés, il
ne sera pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle des
commissaires ; il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de ce dernier n’incombe à la société que s’il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire ; en ces derniers cas, les observations
de l’expert-comptable sont communiquées à la société.
Article 13 : RÉUNION DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
L’assemblée générale ordinaire des associés se tient le dernier vendredi du mois de juin de chaque
année, à dix-neuf (19) heures, soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné dans la
convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu’un samedi.
L’assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou
sur la demande d’associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l’endroit indiqué dans les convocations.
Les assemblées générales sont convoquées à l’initiative du ou des gérants ou des commissaires.
Les convocations contiennent l’ordre du jour et sont faites conformément au Code des Sociétés ;
elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.
Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont consignés dans un registre tenu au siège social.
Ils sont signés par les membres du bureau et par les associés présents qui le demandent. Les
expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 14 : DROIT DE VOTE
Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales ou statutaires régissant les parts sociales sans droit de vote.
Article 15 : PROROGATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée séance tenante à trois
semaines par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée
délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 16 : COMPTES ANNUELS
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
À cette date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément à la loi.
Article 17 : RÉPARTITION DES BÉNÉFICES
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés, constitue le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé annuellement cinq pourcent (5 %) pour la formation d’un fonds de
réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds de réserve atteint le
dixième du capital. Il redevient obligatoire si, pour une cause quelconque, la réserve vient à être
entamée.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale statuant sur proposition
de la gérance dans le respect de l’article 320 du Code des Sociétés.
Le paiement des dividendes a lieu aux endroits et époques déterminés par la gérance.
Article 18 : DISSOLUTION DE LA SOCIÉTÉ
La société n’est pas dissoute par l’interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d’un des associés.
Article 19 : LIQUIDATION - PARTAGE
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s’opère par le ou les gérants en exercice, sous réserve de la faculté de l’assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l’actif net est partagé entre les associés.
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l’équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au
profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
Volet B
L’actif net est partagé entre les associés en proportion des parts sociales qu’ils possèdent, chaque
part sociale conférant un droit égal.
Article 20 : ÉLECTION DE DOMICILE
Pour l’exécution des présents statuts, tout associé, gérant, liquidateur, domicilié à l’étranger, fait
élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites.
Article 21 : DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
code sont censées non écrites.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
À l’instant, les associés se sont réunis et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes, qui n’auront
d’effet qu’au moment où la société sera dotée de la personnalité morale, c’est-à-dire au jour du dépôt
de l’extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce compétent :
1. Premier exercice social :
Le premier exercice social commencera le jour du dépôt et se clôturera le 31 décembre 2017.
2. Première assemblée générale ordinaire :
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en juin 2018.
3. Nomination d’un gérant non statutaire :
L’assemblée décide de fixer le nombre de gérants à un (1).
Elle appelle à ces fonctions : La société privée à responsabilité limitée NOVAMENTE SOLUTIONED,
ayant son siège social à 1300 Wavre (Limal), Rue Félicien Mosray, 32 ; RPM Nivelles 0845 704 495,
qui sera représentée dans le cadre de son mandat par Monsieur DYNEROWICZ Dariusz, né à
Pyskowice (Pologne) le dix-neuf mars mil neuf cent quatre-vingts, domicilié à 1300 Wavre (Limal),
Rue Félicien Mosray, 32.
Le gérant est nommé jusqu’à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de
sommes.
Le mandat de gérant pourra être rémunéré.
4. Commissaire :
L’assemblée décide de ne pas nommer de commissaire, la société n’y étant pas tenue.
5. Reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation :
En application de l’article 60 du Code des Sociétés, la société reprend les engagements contractés
en son nom tant qu’elle était en formation.
Les comparants ratifient expressément tous les engagements de la société pris ou à prendre avant le
dépôt du présent acte au greffe du Tribunal de commerce compétent, sous la condition suspensive
dudit dépôt ; les comparants donnent tout mandat aux représentants de la société, désignés par
ailleurs, à l’effet d’entreprendre les activités sociales, le simple dépôt au greffe emportant de plein
droit reprise de ces engagements par la société.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Frederic CONVENT
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte