N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BMS IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Sainte-Brigitte 100
 : 7971 Thumaide
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d’un acte reçu par Maitre Benoit DE SMET, notaire à Péruwelz, en date du 27 juillet
2020, s’est réunie l’assemblée générale de la société anonyme « AJ IMMO », dont le siège est établi
à 7971 Beloeil (Basècles), rue Octave Battaille 64/1.
Société constituée sous la dénomination ALTRUY IMMOBILIER aux termes d’un acte reçu par le
notaire Paul-François Ghorain, alors à Péruwelz, le 13 avril 1984, publié aux annexes du Moniteur
Belge du 16 mai suivant, sous le numéro 1770-07 dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
aux termes d’un acte reçu par le notaire Emmanuel GHORAIN, alors à Péruwelz, en date du 29 août
2011, publiée aux annexes du Moniteur belge en date du 16 septembre 2011 sous le numéro
11140176.
Société ayant adopté les résolutions de scission ayant pour effet de transférer une partie de son
patrimoine à la société à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « BMS IMMO »
suivant procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné à 10 heures.
Laquelle comparante est ici représentée, conformément à l’article 21 de ses statuts, par Monsieur
Jérôme ALTRUY, domicilié à 7904 Leuze-en-Hainaut, Chemin de Malmaison 18, administrateur-
délégué, désigné à cette fonction lors de l’assemblée générale du 7 juin 2019, publiée aux annexes
du Moniteur belge du 30 septembre suivant sous le numéro 0129323.
 
    1.  Exposé Préliminaire
A. Constitution par voie de scission PARTIELLE
Conformément aux articles 12:5, 12:8 et 12:74 et suivants du Code des sociétés et des associations
et aux décisions prises en assemblée générale extraordinaire antérieurement au présent procès-
verbal, la société comparante, société scindée partiellement sans qu'elle cesse d'exister, constitue
une société à responsabilité limitée dénommée « BMS IMMO », par le transfert des éléments actifs
et passifs, en ce compris plusieurs immeubles dont le descriptif suivra, à la société privée à
responsabilité limitée « BMS IMMO » à constituer.
Ce transfert par voie de scission partielle sans que la société scindée cesse d'exister se réalise
moyennant l'attribution immédiate et directe aux détenteurs d’actions de la société scindée de six
cent nonante-deux actions (692) de la société à responsabilité limitée « BMS IMMO », présentement
constituée, à répartir entre eux proportionnellement à leur participation actuelle dans la société
anonyme « AJ IMMO ».
Cette scission se réalisera par voie de transfert d’une partie du patrimoine de la société scindée sur
la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2019.
Toutes les opérations en rapport direct avec les biens transférés sont, à compter du 1er janvier 2020,
effectuée pour compte de la société à responsabilité limitée à constituer dénommée « BMS IMMO »,
L'effet comptable de la scission sera arrêté au 1er janvier 2020.
 
B. Formalités préalables a la constitution par voie de scission
Projet de scission
Le représentant de la société comparante dépose sur le bureau la photocopie des documents mis
0751509577
Volet B
gratuitement à la disposition des actionnaires de la société, à savoir :
a. le projet de scission établi conformément à l'article 12:75 du Code des sociétés et des
associations.
Ce projet a été établi le 20 avril 2020 par l’organe d’administration de la société anonyme « AJ IMMO
», société à scinder partiellement sans qu’elle cesse d’exister, conformément aux articles 12: 8 et 12:
75 du Code des sociétés et des associations.
Ce projet a été dressé par acte sous seing privé et contient les mentions prescrites par l'article 12:75
du Code des sociétés et des associations. Le projet a été déposé au greffe du Tribunal de l’
Entreprise du Hainaut, division Tournai, en date du 5 mai 2020, publié aux annexes du Moniteur
Belge le 13 mai 2020 sous le numéro 20057162.
b. Rapport de l’administrateur de la société relatifs aux trois derniers exercices - Absence de rapport
en application de l’article 3 :4 du Code des sociétés et des associations, la société ayant la qualité de
petite société au sens de cet article
c. les comptes annuels des trois derniers exercices de la Société ;
d. Conformément au dernier alinéa de l’article 12:80 § 2 5° du Code des sociétés et des asso-
ciations, « lorsque les actions ou les parts de chacune des nouvelles sociétés sont attribuées aux
associés ou actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de
cette société, ou, si la société ne dispose pas d'un capital, leur part dans les capitaux propres », l’
article 12:80 § 2 5° du Code des sociétés et des asso-ciations n’est pas applicable. En conséquence,
l’état comptable visé par cet article n’est pas requis.
Absence des rapports visés aux articles 12 :77 et 12 :78 du Code des sociétés et des associations
Conformément à l’alinéa 2 des articles 12 :77 et le dernier alinéa de l’article 12 :78 du Code des
sociétés et des associations, « lorsque les actions ou les parts de chacune des nouvelles sociétés
sont attribuées aux associés ou actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits
dans le capital de cette société, ou, si la société ne dispose pas d'un capital, leur part dans les
capitaux propres », les dits articles (et les rapports qui y sont prévus) ne sont pas applicables.
Le comparant confirme, conformément au point 3 du projet de scission dont question ci-avant, et tel
que cela sera plus amplement détaillé ci-après, au § rémunération, que les actions de la nouvelle
société seront attribuées à l’actionnaire unique de la société scindée. Dès lors, les articles 12 :77 et
12 :78 du Code des sociétés et des associations ne sont pas applicables.
Rapport du réviseur d’entreprises sur l’apport en nature conformément à l’article 5 :7 du Code des
sociétés et des associations, et rapport du fondateur.
Il a été établi un rapport sur la description de l’apport en nature faisant l'objet du transfert par voie de
scission à la société à responsa-bilité limitée à constituer « BMS IMMO » et sur les modes
d'évaluation adoptés, confor-mément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport a été dressé par le réviseur d'entreprises désigné par la société scindée, à savoir la
Société à responsabilité limitée « Christian Neveux et Associés, Réviseurs d’Entreprises », Première
rue Basse, 52 à 7970 Beloeil, ici représentée par son administrateur, Monsieur Christian Neveux. Ce
rapport a été établi en date du 8 juillet 2020, et conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l’article 5:7 du Code des Sociétés et Associations, nous présentons notre rapport
à l'assemblée générale dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous
avons été désignés l’organe de gestion de la société scindée en date du 15 avril 2020.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport
spécial du fondateur et établi sur base de la méthode d’évaluation retenue par le fondateur de la SRL
« BMS IMMO » (ci-après « Aperçu »).
La rémunération de l'apport en nature consiste en l’émission de 692 actions nouvelles de la SRL
BMS IMMO sans valeur nominale représentant chacune 1/692ème de l’avoir social attribuées à la
SA ALJEMI.
A notre avis :
    •  Ce rapport est intimement lié à l'opération de scission partielle de la SA AJ IMMO par apports au
sein de la SRL BMS IMMO et est indissociable de ladite opération.
    •  Etant le rapport complémentaire de la scission, les actionnaires de la société scindée recevront
directement les actions nouvellement créées de la SRL BMS IMMO.
    •  Les actifs et passifs ont été transférés à la SRL BMS IMMO à leur stricte valeur comptable du
31/12/2019 en provenance de la SA AJ IMMO à scinder.
    •  L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature.
    •  La description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté.
    •  L’Aperçu du 13 mai 2020 des fondateurs et pour le montant de 67.487,22 €, dans tous les
Volet B
éléments significatifs, a été établi conformément aux méthodes du fondateur décrites et utilisées
cidessus.
    •  Les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par le fondateur sont justifiés par les
principes de l'économie d'entreprise et conduisent à une valeur nette globale d'apport de 67.487.22 €
pour les apports effectués dans le cadre de la scission partielle qui correspond au moins à la valeur
de l’apport mentionné dans l’acte. 
Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans
la section « Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’audit de l’Aperçu » de notre
rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’
audit de l’Aperçu en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Paragraphe d’observation – Méthode(s) d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par les fondateurs de la société afin de satisfaire
aux exigences du Code des sociétés et des associations. Il est par conséquent possible que l’Aperçu
ne convienne pas à un autre but. 
Autres points
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission d’audit ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Je n’ai pas eu connaissance d’événements postérieurs à mes contrôles et devant modifier les
conclusions du présent rapport.
Responsabilité des fondateurs relative à l’Aperçu
Les fondateurs sont responsables de l’établissement de l’Aperçu. Conformément à l’article 5:7 du
Code des Sociétés et Associations, l’organe de gestion est responsable de la description et de l’
évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en
contrepartie. Les fondateurs sont également responsables de la mise en œuvre du contrôle interne
qu'il juge nécessaire pour l'établissement de cet Aperçu, l’évaluation et la rémunération attribuée en
contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe aux fondateurs d’évaluer la capacité de la société à
poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’
exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
 Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur la description faite par les fondateurs de chaque
apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués. Le rapport indique si les
valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur de
l'apport mentionné dans l'acte. Il indique quelle est la rémunération réelle attribuée en contrepartie de
l'apport. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère légitime et équitable de l’
opération (« no fairness opinion »).  
 Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante.
Les surévaluations peuvent provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement,
elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur
cet Aperçu.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément à la norme IRE spécifique de 2001 et tout au long de
celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
    •  nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations
ou, le cas échéant, le contournement du contrôle interne ;
    •  le cas échéant, nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de
définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d’exprimer une
opinion sur l’efficacité du contrôle interne de l’entité ;
    •  nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
Volet B
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe de gestion, de même que des annexes
fournies les concernant ;
    •  le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe de gestion de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
    •  nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
    •  nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons
si l’Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond,
dans tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
Fait à Beloeil, le 08 juillet 2020
Pour la SRL Christian NEVEUX & Associés,
Représentée par son Administrateur,
Christian NEVEUX
Réviseur d’Entreprises ».
Le fondateur de la société à constituer a rédigé, conformément au Code des sociétés et des
associations, un rapport dans lequel il expose l’intérêt que les apports en nature présentent pour la
société et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles ils s’écartent du rapport du reviseur.
Le comparant dispense le notaire de donner lecture des documents.  Le comparant déclare en avoir
parfaite connaissance.
 
Pour le surplus, la société comparante déclare que :
- Aucune modification importante du patrimoine des sociétés participant à la scission n'étant
intervenue entre la date de l'établissement des projets de scission et la date des assemblées
générales desdites sociétés, les organes d'administration n'ont pas eu à procéder à l'actualisation
des informations.
- Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date
d'établissement des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2019 sur la base duquel le transfert
du patrimoine de la société scindée aura lieu.
- Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et
passifs transférés n'a été conclu après le 31 décembre 2019 en dehors des opérations normales
d'exploitation.
Toutes les formalités préalables ont été accomplies par la société scindée : les documents prescrits
ont été communiqués et les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales
visées aux articles 12:5, 12:75 à 12:80 du Code des sociétés et des associations.
 
C. TRANSFERT D’UNE PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE SCINDEE
La société scindée expose qu'aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire soussigné,
antérieurement au présent acte, l'assemblée générale extraordinaire a décidé de scinder
partiellement la société à responsabilité limitée « AJ IMMO » sans que celle-ci cesse d'exister au
sens de l'article 12 :8 du Code des sociétés et des associations, aux conditions prévues au projet de
scission partielle par le transfert d'une partie de son patrimoine comprenant les éléments actifs et
passifs, en ce compris plusieurs biens immeubles dont la description suivra.
 
Cet exposé fait, la société comparante, par l’intermédiaire de son représentant, déclare que ce
transfert se compose comme suit :
 
1/ Tous les éléments actifs et passifs repris au schéma de répartition arrêté au 31 décembre 2019 :
[…] On omet
 
2/ Détail des immeubles cédés
[…] On omet
 
En outre, le transfert dont question ci-avant s’opère sous les charges, clauses et conditions suivantes
:
a) Le transfert comprend, outre les éléments corporels apportés de la société scindée « AJ IMMO »,
de même que les biens immeubles ci-après décrits, avec les modifications y apportées depuis, tous
Volet B
les éventuels éléments incorporels se rapportant au patrimoine transféré, tels que dénomination,
droit au bail, relations commerciales, brevets et licences, contrats et marchés en cours, organisation
technique, commerciale, administrative et know how.
b) La société nouvellement créée aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et
viendra à tous les droits, contrats, créances et dettes à elle transférés par la société scindée « AJ
IMMO », à compter du jour de la réalisation effective de la scission, sans qu’il puisse en résulter de
novation ; elle en aura la jouissance et les risques à compter rétroactivement du 1er janvier 2020, à
charge pour elle d’en supporter, à compter de la même date, tous impôts, contributions, taxes et
contributions d’assurances, et en général toutes les charges quelconques qui grèvent ou pourront
grever les éléments du patrimoine transféré.
c) La société nouvellement constituée prendra les biens à elle transférés dans l’état où ils se trouvent
actuellement, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée, pour quelque cause que
ce soit, notamment pour usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
d) Les dettes de la société scindée « AJ IMMO » passeront de plein droit et sans formalités à la
société nouvellement créée, laquelle sera à cet égard subrogée dans tous les droits, actions et
obligations de la société scindée, sans qu’il puisse en résulter de novation quelconque. En
conséquence, la société nouvellement créée acquittera en lieu et place de la société scindée tout le
passif se rapportant à l’apport qui lui a été fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et
le remboursement de toutes dettes et emprunts contactés et apportés par la société scindée, le tout
aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l’accessoire ne seront
pas affectées par la présente opération de scission, sans obligation de signification, d’endossement
ou d’inscription pour les gages sur fonds de commerce ou de transcription. La société nouvellement
créée fera son affaire personnelle de l’accomplissement des formalités nécessaires aux fins d’
assurer la publicité et l’opposabilité aux tiers du transfert des marques et brevets éventuels.
e) La société nouvellement créée devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la société scindée étant transférés, y compris les contrats « intuitu
personae » et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-
ci, tels que ces contrats et engagements existeront à ce jour.
f) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par la présente société nouvellement créée, qui en tirera profit ou en
supportera les suites, à la pleine et entière décharge de la société scindée.  
g) Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale :
- tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire, pour quelque cause que ce soit, la société
scindée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques ;
- la charge de tout le passif de la société scindée envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter d'obligations résultant de conventions conclues avant la date du présent procèsverbal, ainsi
que l'exécution de toutes les obligations de la société scindée envers tous tiers, pour quelque cause
que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de
ce chef ;
- les archives et documents comptables de la société scindée, à charge pour la présente société
nouvellement créée de les conserver.
2/ APPORTS IMMOBILIERS
Les apports immobiliers consistent en :
1. COMMUNE DE BELOEIL – CINQUIEME DIVISION - BASECLES
1.1. Une maison d’habitation avec dépendance et terrain sise rue Octave Battaille, anciennement
numéro 22 et portant actuellement le numéro 24, cadastrée, selon titre, section A numéro 663T pour
une superficie d’un are vingt centiares (1a 20ca) et, selon extrait cadastral récent, section A n°
0663TP0000 pour une même superficie.
Revenu cadastral : trois cent trente-quatre euros (334,00 €).
1.2. Une maison d’habitation avec dépendances et terrain, sise rue Octave Battaille, anciennement
numéro 24 et portant actuellement le numéro 26, cadastrée, selon titre, section A numéro 663S pour
une superficie d’un are vingt centiares (1a 20ca) et, selon extrait cadastral récent, section A numéro
0663SP0000 pour une même superficie.
Revenu cadastral : trois cent trente-quatre euros (334,00 €).
1.3. Une maison d’habitation avec dépendances et terrain sise rue Octave Battaille, anciennement
numéro 26 et portant actuellement le numéro 28, cadastrée, selon titre, section A numéro 663R pour
une superficie d’un are trente centiares (1a 30ca) et, selon extrait cadastral récent, section A numéro
0663RP0000 pour une même superficie.
Revenu cadastral : trois cent nonante-six euros (396,00 €)
Origine de propriété
Volet B
La société anonyme AJ IMMO est propriétaire des biens prédécrits pour les avoir acquis de Monsieur
BOUCHEZ Jules Jean Ghislain Florent aux termes d’un acte de vente reçu par le notaire Paul-
François GHORAIN, alors à Péruwelz, le 17 septembre 1985, transcrit au bureau des hypothèques
de Tournai le 8 octobre 1985, volume 11970 numéro 50.
2. COMMUNE DE BELOEIL – CINQUIEME DIVISION - BASECLES
2.1.Une maison avec garage, dépendances et jardin, sise rue Grande anciennement numéro 25 et
portant actuellement le numéro 240, cadastrée, selon titre, section C numéro 217T2 pour une
superficie de six ares quarante centiares (6a 40ca) et, selon extrait cadastral récent, section C
numéro 0217T2P0000 pour une même superficie.
Revenu cadastral : trois cent septante-neuf euros (379,00 €).
Origine de propriété
La société anonyme AJ IMMO est propriétaire des biens prédécrits pour se l’être vu apporter par
Monsieur ALTRUY Michel Alfred et son épouse Madame LEMOINE Yvette Lucienne Marie Florine
aux termes du procès-verbal dressé par le notaire Paul-François GHORAIN, alors à Péruwelz, le 5
juin 1986, transcrit au bureau des hypothèques de Tournai le 7 juillet 1986, volume 12088 numéro
29.
3. SAINT-GHISLAIN – CINQUIEME DIVISION - HAUTRAGE
3.1. Une maison avec toutes ses dépendances et terrain sise Grand’Route de Mons 30/1, cadastrée,
selon titre, section B numéro 46N et, selon extrait cadastral récent, section B numéro 0046NP0000
pour une superficie de septante centiares (70ca).
Revenu cadastral : quatre cent soixante-huit euros (468,00 €).
3. 2. Une maison avec toutes ses dépendances et terrain sise Grand’Route de Mons 30/2,
cadastrée, selon titre, section B numéro 46P et, selon extrait cadastral récent, section B numéro
0046PP0000 pour une superficie de septante centiares (70ca).
Revenu cadastral : quatre cent soixante-huit euros (468,00 €).
3.3. Une maison avec toutes ses dépendances et terrain sise Grand’Route de Mons 30/3, cadastrée,
selon titre, section B numéro 46R et, selon extrait cadastral récent, section B numéro 0046RP0000
pour une superficie de septante-et-un centiares (71ca).
Revenu cadastral : quatre cent soixante-huit euros (468,00 €).
3.4. Une maison avec toutes ses dépendances et terrain sise Grand’Route de Mons 30/4, cadastrée,
selon titre, section B numéro 46S et, selon extrait cadastral récent, section B numéro 0046SP0000
pour une superficie de septante-et-un centiares (71ca).
Revenu cadastral : quatre cent soixante-huit euros (468,00 €).
3.5. Une maison avec toutes ses dépendances et terrain sise Grand’Route de Mons 30/5, cadastrée,
selon titre, section B numéro 46T et, selon extrait cadastral récent, section B numéro 0046TP0000
pour une superficie de septante-et-un centiares (71ca).
Revenu cadastral : quatre cent soixante-huit euros (468,00 €).
3.6. Une maison avec toutes ses dépendances et terrain sise Grand’Route de Mons 30/6, cadastrée,
selon titre, section B numéro 46M et, selon extrait cadastral récent, section B numéro 0046MP0000
pour une superficie de septante-trois centiares (73ca).
Revenu cadastral : quatre cent soixante-huit euros (468,00 €).
3.7. Une maison avec toutes ses dépendances et terrain sise Grand’Route de Mons 30/7, cadastrée,
selon titre, section B numéro 46L et, selon extrait cadastral récent, section B numéro 0046LP0000
pour une superficie de nonante-deux centiares (92ca).
Revenu cadastral : cinq cent nonante-sept euros (597,00 €).
3.8. Un *ensemble de garages sis Grand’Route de Mons 30, cadastré, selon titre, section B numéro
46V et, selon extrait cadastral récent, section B numéro 0046VP0000 pour une superficie d’un are
quinze centiares (1a 15ca).
Revenu cadastral : trois cent cinquante-six euros (356,00 €)
3.9. Un parking sise Route de Mons, cadastré, selon titre, section B numéro 46W et, selon extrait
cadastral récent, section B numéro 0046WP0000 pour une superficie de treize ares soixante-six
centiares (13a 66ca).
Revenu cadastral : dix euros (10,00 €)
3.10. Une cabine électrique sise Grand’Route de Mons 30/1+, cadastrée, selon titre, section B
numéro 46X et, selon extrait cadastral récent, section B numéro 0046XP0000 pour une superficie de
treize centiares (13ca).
Revenu cadastral : soixante et un euros (61,00 €)
Origine de propriété
La société anonyme AJ IMMO est propriétaire des biens prédécrits pour se l’être vu apporter par
Monsieur ALTRUY Michel Alfred et son épouse Madame LEMOINE Yvette Lucienne Marie Florine
aux termes du procès-verbal dressé par le notaire Paul-François GHORAIN, alors à Péruwelz, le 5
juin 1986, transcrit au bureau des hypothèques de Mons le 25 juillet 1986, volume 5130 numéro 2.
4. VILLE DE PERUWELZ – PREMIERE DIVISION
Volet B
4.1.Une maison sise à front de la rue du Bas Coron, 60, cadastrée, selon titre, section E numéro
1018T2 pour une superficie d’onze ares dix centiares (11a 10ca) et, selon extrait cadastral récent,
section E numéro 1018T2P0000 pour une même superficie.
Revenu cadastral : huit cent trente-sept euros (837,00 €)
Origine de propriété
La société anonyme AJ IMMO est propriétaire des biens prédécrits pour les avoir acquis de Madame
BOUEZ Marie Jeanne Clothilde aux termes d’un acte de vente reçu par le notaire Paul-François
GHORAIN, alors à Péruwelz, le 20 mars 1986, transcrit au bureau des hypothèques de Tournai le 15
avril 1986, volume 12086 numéro 22.
5. COMMUNE DE BELOEIL - QUATRIEME DIVISION - QUEVAUCAMPS
5.1.Une maison d'habitation avec jardin sise Avenue de l’Europe numéro 99 cadastrée, selon titre,
section A numéros 1613/V17 et 1613/W17 pour une superficie de six ares trente centiares (6a 30ca)
et, selon extrait cadastral récent, section A numéros 1613V17P0000 pour une superficie de deux
ares septante-cinq centiares (2a 75ca) et 1613W17P0000 pour une superficie de trois ares
cinquante-cinq centiares (3a 55ca).
Revenu cadastral : six cent quarante-cinq euros (645,00 €)
Origine de propriété
La société anonyme AJ IMMO est propriétaire des biens prédécrits pour les avoir acquis de Madame
WILKOWSKI Léocadie aux termes d’un acte de vente reçu par le notaire Patrick DROSSART, alors
à Quevaucamps, à l’intervention du notaire Emmanuel GHORAIN, alors à Péruwelz, le 9 février
2001, transcrit au bureau des hypothèques de Tournai sous la référence 42-T-20/02/01-02585.
Madame WILKOWSKI Léocadie était propriétaire depuis plus de trente ans.
Ci-après dénommé « le ou les bien(s) »
Situation hypothécaire
La société scindée déclare que l’immeuble apporté est quitte et libre de toutes dettes, hypothèques,
privilèges ou charges généralement quelconques.
 
CONDITIONS DE L’APPORT IMMOBILIER
 
1. Les biens sont apportés dans leur état actuel, bien connu de la société « BMS IMMO », qui les
acceptera tels, sans garantie d’absence de vices, même cachés, avec toutes les servitudes
généralement quelconques y attachées, sans recours contre la société scindée ni de ce chef ni du
chef de vétusté, vices de construction, apparents ou cachés, vices du sol ou du sous-sol.
Le propriétaire déclare qu'à sa connaissance, mais sans responsabilité, il n'existe aucune servitude
qui grève le bien apporté et qu'il n'en a conféré aucune.
Il déclare en outre, qu’il n’existe aucune condition spéciale dans son titre de propriété
2. La contenance n'est pas garantie en ce sens qu'elle est acceptée irrévocablement comme exacte
par les parties qui renoncent à tous recours l'une contre l'autre, pour toute différence excédât-elle
un/vingtième.
3. La société aura la propriété desdits bien à compter de ce jour et la jouissance à compter du
premier janvier 2020, soit par la possession réelle, soit par la perception des loyers s’il échet. Les
biens occupés, le sont à des conditions bien connues de la société bénéficiaire qui dispense le
notaire d’en donner de plus amples explications.
4. A compter du 1er janvier 2020, la société « BMS IMMO » supportera tous impôts, taxes,
contributions quelconques grevant les biens apportés.
S'il existe des taxes de voirie, d'égout, de pavage ou autres taxes communales récupérables par
annuités, la société bénéficiaire les prendra en charge à compter du 1er janvier 2020.
5. La société présentement constituée devra respecter les baux qui pourraient exister, comme la
société scindée était tenue de le faire, et s'entendre directement avec les occupants pour tout, ce qui
concerne le mode et les conditions de leur occupation, les renons à donner et les objets qu'ils
justifieraient leur appartenir, le tout sans aucune intervention de la société scindée, ni recours contre
elle.
 
[…] On omet.
 
Rémunération du transfert
En contrepartie de ces apports, il est décidé que :
Ce transfert est réalisé sur base d’un état résumant la situation active passive arrêtée au 31
décembre 2019. Toutes les opérations en rapport direct avec les biens transférés sont, à compter du
1er janvier 2020, effectuée pour compte de la société à responsabilité limitée à constituer dénommée
« BMS IMMO », à charge pour celle-ci :
a) d'attribuer en rémunération de ce transfert, six cent nonante-deux (692) actions aux détenteurs d’
action de la société scindée, à répartir entre eux proportionnellement à leur participation actuelle
Volet B
dans la société anonyme « AJ IMMO ».
En conséquence de quoi, la société anonyme « ALJEMI », prénommée, se verra attribuer six cent
nonante-deux (692) actions de la société à responsabilité limitée « BMS IMMO ».
Ces actions ont les droits et obligations déterminés par le projet des statuts de la société « BMS
IMMO » et participent aux résultats de cette société pour l’ensemble de l’exercice comptable se
clôturant le 31 décembre 2020.
Rapport d’échange
Le rapport d’échange est fixé à une action créée de la la société à responsabilité limitée « BMS
IMMO » pour vingt-quatre actions existantes de la société anonyme « ALJEMI ».
b) de supporter le passif de la présente société en ce qu'il se rapporte aux biens apportés, de remplir
toutes ses obligations en rapport avec ces éléments apportés et de la garantir contre toutes actions
en ce qui concerne les éléments qui lui sont transférés.
L’effet comptable de la scission est arrêté au 1er janvier 2020.
La description précises des éléments transférés et les modalités du transfert de ceux-ci sont reprises
dans l'acte constitutif de la nouvelle société à responsabilité limitée dénommée « BMS IMMO » et
dans le projet de scission.
 
D. CONCLUSION DE l’EXPOSE
En conclusion de cet exposé, la société comparante déclare que les conditions prescrites à l'article 5:
12 du Code des sociétés et des associa-tions sont réunies comme suit :
- les apports à la société à constituer sont fixés à soixante-sept mille quatre cent quatre-vingt-sept
euros et vingt-deux cents euros (67.487,22 €) entièrement souscrits et libérés ;
- le transfert par voie de scission est rémunéré par des actions ;
- les six cent nonante-deux (692) actions émises par la société sont intégralement souscrites et
libérées ;
- l'exposé qui précède contient la description détaillée de la partie du patrimoine transférée par la
société scindée ;
- le réviseur d'Entreprise désigné par la société scindée a été chargé de rédiger le rapport prescrit
par l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations ;
- l'acte reproduit les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises ;
- l'exposé qui précède indique les conditions auxquelles est fait le transfert.
 
    1.   Adoption des statuts
Après cet exposé, la comparante, représentée comme dit est, a requis le Notaire de constater
authentiquement les statuts d’une société qu’elle constitue comme suit, étant précisé que
conformément à l’article 2 :6, paragraphe 1er du Code des sociétés et des associations, la société
sera dotée de la personnalité juridique à compter du jour du dépôt du présent acte comme prévu par
ledit article.
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BMS IMMO ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
La société a pour objet la gestion d’immeubles, ainsi que toutes opérations se rapportant directement
ou indirectement à cet objet : le lotissement, l’achat, la vente, la location, la mise en valeur de tous
biens immeubles, les opérations financières de nature à favoriser le rapport des immeubles qu’elle
possède, l’investissement en valeurs mobilières, comme aussi se porter caution de la bonne fin d’
Volet B
engagements pris envers les tiers par des personnes physiques ou morales, ayant ou non la
jouissance des biens dont elle est propriétaire.
La société peut réaliser son objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières qu’elle
estimera le mieux.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur, ou accepter tous autres mandats au sein de toutes
sociétés ou entreprises. A cet effet, le conseil d’administration désignera un représentant permanent.
La société pourra d'une façon générale, accomplir, soit seule, soit avec d’autres, toutes opérations
généralement quelconques, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement
la réalisation.
Elle pourra également construire, acquérir la pleine propriété ou des droits réels, louer ou sous-louer,
prendre en location ou en sous-location, tous immeubles dans le but d’y exercer des activités qui
relèvent de l’objet social, d’y établir son siège social ou administratif, ou d’y loger ses dirigeants ou
les membres de leur famille.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
 Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, six cent nonante-deux (692) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Sous réserve du respect du test de l’actif net et du test de liquidité dont question à l’article 21 des
présents statuts, les apports sont disponibles pour distribution.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
Volet B
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire
 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, par courrier ordinaire
ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms,
professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Volet B
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer sans
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Tous les actes engageant la société, en et hors justice, ne sont valables que quand ils sont signés
par un administrateur.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. A défaut de décision
contraire, chaque administrateur-délégué pourra agir seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des Associations et
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale. Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les
pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire
assister par réviseur ou un expert-comptable externe. La rémunération de celui-ci incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre endroit mentionné dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le premier samedi du mois de juin, à 18 heures. Si ce jour est férié,
Volet B
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par courrier ou par voie électronique à l’adresse indiquée dans la
convocation à l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le septième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Tous les actionnaires peuvent consulter la liste des présences.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus la veille du jour de l’assemblée
générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
Volet B
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Volet B
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
    1.  DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
 
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le trente-et-un décembre deux mille vingt.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier samedi du mois de juin de l’
année deux mille vingt-et-un.
 
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 7971 Thumaide, rue Sainte Brigitte, 100.
 
3. Désignation de l’administrateur
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un (1).
Est appelé à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée Monsieur ALTRUY
Benoît, né à Tournai  le 19 août 1971, époux de Madame HOCQ Hélène, domicilié à 7971 Basécles
(Beloeil) , Rue de Péruwelz, 3.
Ici présent et qui déclare accepter le mandat qui lui est conféré.
Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée général.
L’administrateur est nommé jusqu’à révocation et peut engager seul et valablement la société sans
limitation de sommes
 
4. Commissaire
Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le
moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 3:72, 2° du
Code des sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens
de l'article 1:24 dudit Code. En conséquence, ils décident à l'unanimité de ne pas nommer de
commissaire.
 
5. Pouvoirs
La société à responsabilité limitée « Compt’habilité »,  numéro d’entreprise 0431.797.577, dont le
siège est situé à 7866 Ollignies, Place d’Ollignies, 16, représentée par Madame DEFRENE
Françoise, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de
la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités
requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des
Entreprises et à la taxe sur la valeur ajoutée.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2020 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
Volet B
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
 
7. Représentant permanent :
Pour le cas où la société présentement créée devrait exercer un mandat d'administrateur dans une
autre société, l’actionnaire unique a désigné, en qualité de représentant permanent pour exercer
lesdits mandats, Monsieur Benoit ALTRUY, prénommé, qui a accepté.
La durée de sa fonction n'est pas limitée.
Ce mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
Prise d’effet
La société scindée constate que la société à responsabilité limitée « BMS IMMO » issue de la
scission a été constituée, conformément à l’article 12 :86 du Code des sociétés et des associations.
En conséquence la scission sort ses effets à partir de ce jour.
 
 
Pour extrait analytique conforme.
Benoit DE SMET, notaire à Péruwelz