Nº d'entreprise	0849 056 935
Nom
CRYSTALNET	(en entier)
(en abrege)
Forme légale	SRL
Adresse complète du siège : Rue du Tabellion 64, Ixelles
Objet de l'acte : Fusion par absorption
FUSION PAR ABSORPTION DE LA SRL CRYSTALNET PAR LA SRL ADAM CONSULING.
Le présent rapport est dressé par les organes d'administration de la SRL ADAM CONSULTING et de la
SRL CRYSTALNET pour un projet commun de fusion simplifiée par absorption de la société à responsabilité
limitée CRYSTALNET par la société à responsabilité limitée ADAM CONSULTING.
PROCEDURE DE FUSION PAR ABSORPTION
L'article 12:50 du Code des sociétés et des associations stipule que :
« Article 12:50 : Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner établissent par acte
authentique ou par acte sous seing privé un projet de fusion. Le projet de fusion mentionne au moins: 1º la
forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés appelées à fusionner; 2º la date à partir de
laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de la société absorbante, cette date ne pouvant remonter avant le premier jour qui
suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées par l'opération ont déjà
été approuvés; 3° les droits attribués par la société absorbante aux associés ou actionnaires des sociétés
absorbées qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les
mesures proposées à leur égard; 4° tout avantage particulier attribué aux membres des organes
d'administration des sociétés appelées à fusionner. Le projet de fusion doit être déposé par chaque société
concernée par la fusion au greffe du tribunal de l'entreprise de son siège et publié par extrait ou mention
conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1° ou 4°. Dans ce dernier cas, la mention comporte un
lien hypertexte vers le site internet de la société. Le dépôt doit avoir lieu six semaines au moins avant la
décision de fusion mentionnée à l'article 12:53 ».
PROJET DE FUSION
1.La forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés appelées à fusionner
Les sociétés appelées à fusionner sont :
-La société à responsabilité limitée ADAM CONSULTING, la société absorbante, dont le siège social est
établi, Rue de Bruxelles, 83 à 6210 Les Bons Villers et enregistrée au registre des personnes morales de
Hainaut sous le numéro 0465.453.411. L'objet social de la société est selon ses statuts :
« La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers, en Belgique ou à l'étranger, le
développement de concepts de marketing et de vente directe aux particuliers. Cela inclut notamment et sans
limitation : L'entreprise de publicité, en ce compris les conseils en : Publicité, Marketing, Vente par
correspondance, Relations publiques, Choix des médias Modes de communications. La gestion et les
Nom et qualité du notaire instrumentant de de la pole: Pe ores personnes	Au rocto
opérations immobilières pour compte propre ou de tiers Toute activité immobilière au sens large, en ce
compris l'acquisition, la gestion, la valorisation, la transformation et l'aliénation d'un patrimoine immobilier. Le
recrutement de clients via tous médias, entre autres le mailing, le téléphone, l'encart presse, l'asile colis, le
Web, le partenariat, ... La communication directe via tous médias, entre autres le mailing, le téléphone, l'encart
presse, l'asile colis, le Web, le partenariat, ... La traduction, la création graphique et la production de mailings
ou tous types de communications. L'achat, la vente et le commerce sous toutes ses formes y compris la
représentation, la consignation, le courtage, le financement, et la vente par correspondance. La gestion de
tous types de fichiers, notamment informatiques. La gestion logistique et de stockage. Développement et
fabrication de primes. L'importation, l'exportation et le commerce de tous produits nécessaires ou utiles à
l'activité. L'édition et la diffusion de revues spécialisées. Dans le cadre de son activité, la société
commercialise notamment les produits suivants : liqueurs, spiritueux, vins, apéritifs, sirops, eaux minérales et
boissons de toutes natures ainsi que de toutes denrées alimentaires. Cela peut accessoirement comprendre :
L'organisation de dégustations et la participation aux foires et salons. L'organisation de séminaires de
formation en œnologie. Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut s'intéresser par
toutes voies dans toutes sociétés, associations, ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de ses activités. La société peut aussi assurer des mandats
d'administrateur ou de liquidateur ».
- La société à responsabilité limitée CRYSTALNET, la société absorbée, dont le siège social est établi,
Rue du tabellion, 64 à 1050 Ixelles et enregistrée au registre des personnes morales de Bruxelles sous le
numéro 0849.056.935. L'objet social de la société est selon ses statuts :
«La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger: 1) L'achat, la vente, l'importation, le commerce
de gros et de détails de tous produits se rapportant directement ou indirectement à : - des machines
électroniques, hifi, vidéo, vêtements, textiles, produits alimentaires, fleurs, plantes, articles cadeaux, etc. ; -
l'industrie alimentaire, fruits, légumes, denrées coloniales, tabacs, cigarettes, alcools ; - aux produits
combustibles tels que gaz, pétroles, charbon ; 2) L'entreprise générale du bâtiment, dans le sens le plus large,
tant en ce qui concerne le gros oeuvre, la peinture que le parachèvement ; elle peut également fournir l'étude,
la production, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la distribution, l'installation et généralement le
commerce de matériaux de construction et tout ce qui s'y rapporte directement ou indirectement ; 3) Le
nettoyage intérieur de bâtiments de tous types, y compris les bureaux, les usines, les ateliers, les locaux
d'institution et autres locaux à usage commercial ou professionnels ainsi que les immeubles à appartements,
le nettoyage de vitres ; 4) L'activité de marchand de biens, dans le sens le plus large ; 5) Tout ce qui se
rapporte directement ou indirectement à l'exploitation de restaurants, bars, tavernes, cafés, snacks, dancings,
débits de boisson en général, ainsi qu'à l'importation, l'achat, la vente et commerce en général de denrées
alimentaires et de boissons alcoolisées ou non alcoolisées, accessoirement et éventuellement l'exploitation
d'hôtels et tout ce qui touche à pareilles activités. La société a donc pour objet tout ce qui touche au secteur
HORECA. 6) Tout ce qui se rapporte directement ou indirectement au commerce de bibelots, dinanderie,
bijouterie de fantaisie, chaussures, cuir, skaï, produits textiles, confection, valises, sacs, lustrerie, matériel
électrique, articles cadeaux, horlogerie, verrerie, faïence, porcelaine, appareils électroniques; 7) L'exploitation
de télécommunications et ce qui s'y rapporte ; 8) L'exploitation d'une épicerie, d'une épicerie fine, d'une
boulangerie pâtisserie, ou d'un magasin d'alimentation en générale ; 9) Tout ce qui se rapporte à l'activité de
transports routiers ; 10) Le commerce, en gros et en detail, de tout vehicule automoteur et de tous
accessoires pour véhicules automoteurs, en ce compris et sans que cette énumération soit limitative: l'achat,
la vente, l'importation, l'exportation, le courtage, la location sous toutes ses formes, ainsi que tous travaux
d'entretien, de réparation et d'amélioration concernant les biens ci-dessus. Toutes activités d'entreposage, de
transport, d'expédition, d'agence en douane et autres du même type, relatives à ces biens. 11) L'exploitation
et la gestion de parking, location et sous-location de parking, service de parcage, système de parcage,
l'exploitation de garage automatique ou non ... et toutes les activités qui y sont liées tant pour les particuliers
que pour les entreprises ou le secteur public, en ce compris l'étude, la construction, la conception de tout
système de stationnement tant public que privé, la gestion et la promotion de parking collectif ; L'exploitation
d'un service voiturier lié ou non à l'exploitation de restaurants, d'hôtels et de chambres d'hôtes ; la mise à
disposition de véhicules avec ou sans chauffeur ; la gestion et l'organisation de système de co-voiturage, et
de tout système ou étude de mobilité. La société peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à
l'accomplissement de son objet social et notamment fournir tous produits, travaux, services ou conseils
techniques se rapportant directement ou indirectement à son objet. D'une façon générale, la société pourra
faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer
la réalisation. Elle pourra réaliser son objet social, soit par action directe, soit en prenant des intérêts dans des
entreprises, des sociétés, en tout ou en partie, similaires ou connexes. La société peut être administrateur ou
liquidateur ».
2.Rapport d'échange
Compte tenu de la détention totale des actions de la société absorbée par la société absorbante, il n'y a
aucun échange d'action à déterminer.
3.La date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante, cette date ne pouvant remonter avant
le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées par
l'opération ont déjà été approuvés
Le projet de fusion est établi sur base des situations comptables de chacun des sociétés arrêté au 31
décembre 2024.
À la suite de l'opération de fusion envisagée, l'intégralité du patrimoine, activement et passivement, droits,
obligations et engagements sera transféré à la société absorbante par suite d'une dissolution sans liquidation.
Les opérations effectuées par la société absorbée sont considérées être accomplies, d'un point de vue
comptable, pour le compte de la société absorbante à compter du 1er janvier 2025.
4.Les droits attribués par la société absorbante aux associés ou actionnaires des sociétés à absorber qui
ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures
proposées à leur égard
La société absorbante est l'actionnaire unique de la société absorbée et ne jouit d'aucun droit spécial. La
société absorbée n'a par ailleurs pas émis de titres autres que des actions. Aucune mesure n'est à proposer.
5. Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des conseils d'administration respectifs des
sociétés appelées à fusionner.
6.Déclaration fiscale
La société absorbante et la société absorbée déclarent que la Fusion Simplifiée répondra aux exigences
posées par les articles 211 et 212 du Code des impôts sur les revenus 1992, par les articles 11 et 18 § 3 du
Code de la TVA et par l'article 117 du Code des droits d'enregistrement.
L'opération décrite ci-dessus se fera donc sous le régime de la neutralité fiscale, organisé par les articles
repris ci-dessus.
*
AUTRES MENTIONS
I.ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ET DELEGATIONS DE POUVOIRS
Ce projet sera soumis aux assemblées générales des sociétés absorbante et absorbée, au moins six
semaines après le dépôt auprès du greffe de tribunal de l'entreprise de Hainaut, division Charleroi (société
absorbante) et du tribunal de l'entreprise de Bruxelles (société absorbée), comme prévu par l'article 12:50 du
Code des sociétés et des associations.
La « SRL ADAM CONSULTING » confère tous pouvoirs à Marc ADAM pour effectuer les démarches
permettant de respecter le prescrit de l'article 12:50 al. 3 qui stipule que le projet de fusion doit être déposé au
greffe du tribunal de l'entreprise par chacune des sociétés participant à la fusion.
La « SRL Crystalnet » confère tous pouvoirs à Marc ADAM pour effectuer les démarches permettant de
respecter le prescrit de l'article 12:50 al. 3 qui stipule que le projet de fusion doit être déposé au greffe du
tribunal de l'entreprise par chacune des sociétés participant à la fusion.
En vertu de l'article 12:50, l'organe d'administration de la société absorbée établit un rapport écrit et
circonstancié qui expose la situation patrimoniale de la société absorbante et qui explique et justifie, d'un point
de vue juridique et économique, l'opportunité, les conditions, les modalités et les conséquences de la fusion
par absorption.
Fait à Les Bons Villers, le 04 février 2025	Fait à Ixelles, le 04 février 2025
Pour le Conseil d'administration de la	Pour le Conseil d'administration de la
SRL ADAM CONSULTING,	SRL CRYSTALNET,
Représentée par Marc ADAM	Représentée par Marc ADAM
Au recto . Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne cu des personnes