Ondernemingsnr : 0425 884 834
Naam
(voluit) : JOMACO
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9991 Maldegem, Staatsbaan 52
Onderwerp akte : met fusie door overname gelijkgestelde verrichting (overnemende
vennootschap) - statutenwijzigingen
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor Meester François Blontrock, Notaris met standplaats te Brugge
(derde kanton), die het ambt van notaris uitoefent in en handelt voor rekening van de BV "Blontrock &
Vermeersch", geassocieerde Notarissen, te 8000 Brugge, Sint-Pieterskaai, 72/0002, ondernemingsnummer en
BTW-nummer BE 0686.783.655 RPR Gent, afdeling Brugge, op 17 januari 2023, geregistreerd op het
registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Brugge op 19 januari 2023, Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak
1449, ontvangen registratierechten 50,00 EUR, dat:
1) de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen, te
weten de naamloze vennootschap JOMACO, met zetel te 9991 Maldegem, Staatsbaan 52,
ondernemingsnummer en Belasting over de Toegevoegde Waarde nummer BE 0425.884.834,
rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent, hierna ook genoemd de "vennootschap JOMACO" of de
"overnemende vennootschap" en de naamloze vennootschap COENS, met zetel te 9991 Maldegem,
Staatsbaan 52, ondernemingsnummer en Belasting over de Toegevoegde Waarde nummer BE 0406.400.207,
rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent, hiera ook genoemd de "vennootschap COENS" of de
"overgenomen vennootschap", hebben het fusievoorstel in zijn geheel en zonder wijziging goedgekeurd.
De buitengewone algemene vergadering van de vennootschap JOMACO heeft beslist tot overname van het
gehele vermogen van de vennootschap COENS, met overname van zowel de rechten als de verplichtingen, bij
wijze van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, volgens de voorwaarden en de modaliteiten
vermeld in het fusievoorstel.
De algemene vergadering van de vennootschap COENS heeft beslist deze vennootschap te ontbinden,
zonder vereffening, met het oog op de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
Ten gevolge van voormelde fusie gaat het gehele vermogen van de vennootschap COENS, met alle rechten
en verplichtingen, over op de vennootschap JOMACO.
Alle handelingen van de overgenomen vennootschap vanaf één januari tweeduizend drieëntwintig worden
boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
De algemene vergadering van de vennootschap JOMACO heeft beslist geen bijzondere rechten toe te
kennen aan de aandeelhouder van de vennootschap COENS, gezien hij geen bijzondere rechten hebben in
deze vennootschap, alle aandelen van de vennootschap COENS dezelfde kenmerken hebben en er geen
andere effecten dan aandelen uitgegeven werden in deze vennootschap.
Er werden ingevolge de fusie geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen
van de bij de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen.
2) nadat verklaring door de aandeelhouders dat zij kennis hebben genomen van het verslag in toepassing
van artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft de algemene vergadering van
de vennootschap JOMACO beslist:
1) aan artikel 3 van de statuten de volgende tekst toe te voegen:
"g) Alle immobiliëntransacties, met inbegrip van alle aannemersactiviteiten.
De vennootschap mag voor de verwezenlijking van haar voorwerp winkels, depots en agenturen openen,
alle eigendommen kopen, verkopen, in huur nemen of geven.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak."
2) in artikel 4, eerste lid, c) het woord "coffeeshops" te schrappen.
3) de algemene vergadering van de vennootschap JOMACO heeft beslist volledig nieuwe statuten aan te
vennootschap, na vaststelling van het uur van de jaarvergadering, na actualisering, vernieuwing en
hernummering van de tekst, na schrapping van de overbodig geworden bepalingen en na aanpassing van de
statuten aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN
NAAM: JOMACO.
ZETEL: De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
DUUR: onbepaalde duur.
VOORWERP: De vennootschap heeft tot voorwerp:
a) de uitbating, de inrichting en de bevordering van allerhande ontspanningsaangelegenheden, welke ook
de vorm of de toepassing ervan weze;
b) de aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer van alle sport- en publiciteitsartikelen;
c) de uitbating, de inrichting, de aan- en verkoop, de verhuring en inhuurneming van hotels, restaurants,
tearooms, cafés en tafelhoudersbedrijven; het organiseren van feestelijkheden, de aan- en verkoop, de in- en
uitvoer van voedingswaren en dranken met inbegrip van alcoholische dranken;
d) de uitvoering van alle vertegenwoordigingen, het oprichten van agenturen en het bedrijven van
commissiehandel;
e) uitbaten van verbruikerssalons;
f) alle activiteiten in verband met bevrachting met alle vervoermiddelen, conditionering van goederen,
entreposage en expeditie van goederen, zowel in binnen- en buitenland.
g) alle immobiliëntransacties, met inbegrip van alle aannemersactiviteiten.
De vennootschap mag voor de verwezenlijking van haar voorwerp winkels openen, depots en agenturen
openen, alle eigendommen kopen, verkopen, in huur nemen of geven.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
Alles in de ruimste zin van het woord.
De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving of om het even welke wijze, mogen
deelnemen aan andere ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig of aanverwant
voorwerp nastreven of die nuttig zijn tot de gehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag alle handels- industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen aangaan
die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, in verband staan met haar voorwerp of die minstens
van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen.
KAPITAAL: Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt honderddrieëntwintigduizend
negenhonderd zesenveertig euro en zesenzeventig cent (123.946,76 EUR). Het is vertegenwoordigd door
vijfduizend (5.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk een fractiewaarde van één/
vijfduizendste (1/5.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
BESTUUR: De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur
genoemd, dat minstens drie bestuurders telt. Indien en zolang de vennootschap minder dan drie
aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan uit twee bestuurders De bestuurders worden door de
algemene vergadering van aandeelhouders benoernd. Zij worden benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar
hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar. De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te
allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan
op het moment van de opzegging evenwel steeds de datum bepalen waarop het mandaat eindigt of een
vertrekvergoeding toekennen.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot het
verwezenlijken van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten
de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kanı in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités
oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die volgens het besluit van de
raad van bestuur elk alleen, gezamenlijk, of als college optreden. Indien deze personen lid zijn van de raad van
bestuur, dragen zij de titel van gedelegeerd bestuurder. In het uittreksel van de akte van benoeming moet in
ieder geval worden vermeld of de personen die de vennootschap vertegenwoordigen, wat het dagelijks bestuur
aangaat, de vennootschap elk alleen, gezamenlijk, of als college verbinden. De raad van bestuur is belast met
het toezicht op dit orgaan.
EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT: De vennootschap wordt ten aanzien van derden, zowel in
als buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door een bestuurder die alleen kan optreden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte ook geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of de gedelegeerden voor dit bestuur die volgens het besluit van de
raad van bestuur, alleen, gezamenlijk, dan wel als college moeten optreden.
JAARVERGADERING: De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering
genoemd, wordt jaarlijks gehouden op de eerste maandag van de maand december om veertien uur. Indien die
dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden, op hetzelfde uur.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere plaats
aangewezen in de oproeping.
VOORWAARDEN TOT TOELATING TOT DE VERGADERING EN VOOR DE UITOEFENING VAN HET
STEMRECHT: Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een
erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit
blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming
Om tot de vergadering te worden toegelaten mag het bestuursorgaan bovendien in de bijeenroepingen eisen
dat de aandeelhouders, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering, het
bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering deel te nemen, alsook het
aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen. De vervulling van deze formaliteit kan
niet worden geëist indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de algemene vergadering.
BOEKJAAR: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het
daaropvolgende jaar.
WINSTVERDELING: Jaarlijks wordt een bedrag ingehouden van ten minste een twintigste van de nettowinst
voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds
een tiende van het kapitaal heeft bereikt. Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering
bij gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de nettowinst, mits
naleving van de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Geen
uitkering mag gebeuren indien het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van
de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. De raad van
bestuur heeft de bevoegdheid om, met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, interimdividenden uit te keren.
WIJZE VAN VEREFFENING: Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en de sluiting van de vereffening
in één akte zoals hierna bepaald, wordt in geval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap, de
vennootschap vereffend door de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt. In de gevallen waarin het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dit
voorziet, moet de benoeming van de vereffenaar aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter
bevestiging of ter homologatie worden voorgelegd. De vereffenaar is in beginsel bevoegd voor alle handelingen
die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap. Het benoemingsbesluit kan de
bevoegdheden van de vereffenaar beperken. In de gevallen voorzien in de wet, is de voorafgaande machtiging
van de algemene vergadering vereist. Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd of aangewezen,
vormen zij een college. De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerdere zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. De
ontbinding en de sluiting van de vereffening van de vennootschap in één akte is mogelijk mits naleving van de
desbetreffende wettelijke voorwaarden.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
4) de algemene vergadering van de vennootschap JOMACO heeft verklaard dat het adres van de
overnemende vennootschap gevestigd is te 9991 Maldegem, Staatsbaan 52.
5) de algemene vergaderingen hebben vastgesteld dat enerzijds de overname van de vennootschap
COENS door de vennootschap JOMACO bij wijze van een met fusie door overeming gelijkgestelde verrichting
verwezenlijkt werd en dat anderzijds de vennootschap COENS definitief opgehouden heeft te bestaan.
RAAD VAN BESTUUR: de raad van bestuur van de vennootschap COENS heeft voor de duur van haar
bestuursmandaat tot gedelegeerd bestuurder van de vennootschap herbenoemd: Mevrouw GOOSSENS, Lea
Rachel, wonende te 9991 Maldegem, Staatsbaan 52. De raad van bestuur heeft beslist dat de voormelde
gedelegeerd bestuurder individueel bevoegd is voor het dagelijks bestuur en de vennootschap wat dat bestuur
aangaat individueel zal kunnen vertegenwoordigen.De raad van bestuur heeft beslist dat de voormelde
gedelegeerd bestuurder haar mandaat onbezoldigd zal uitoefenen.
Voor beredeneerd uittreksel
Getekend Notaris François Blontrock
Tegelijk met dit uittreksel neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal van de algemene vergadering;
- gecoördineerde tekst van de statuten.