Ondernemingsnr : 0632680619
Naam
(voluit) : AG RE2 WATERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kunstlaan 58
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
BENAMING, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Damien HISETTE, notaris te Brussel (tweede kanton),
vennoot van “Van Halteren, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 22
augustus 2023, blijkt dat:
(…)
    •  I. Verslag van het bestuursorgaan – Inbreng in natura
Het bestuursorgaan heeft een verslag opgemaakt betreffende de inbreng in toepassing van artikels
7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een exemplaar van dit verslag blijft hieraan gehecht.
II.Verslag van de commissaris – Inbreng in natura
De commissaris, de besloten vennootschap PwC Bedrijsrevisoren, met zetel te 1932 Sint-Stevens-
Woluwe, Woluwedal 18, vertegenwoordigd door de heer Didier Matriche, bedrijfsrevisor, heeft een
verslag over de voorgestelde inbreng opgesteld, in toepassing van artikels 7:179 en 7:197 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag, de dato 4 augustus 2023, bevat de hierna letterlijk opgenomen conclusie :
“Overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de Vennootschap onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 19 juni 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschrijven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in nature en de uitgifte van
aandelen.”
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder ontwerpverslag van de het bestuursorgaan van de
Vennootschap onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake :
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen ;
    •  de toegepaste waardering ; en
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde, of
bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 23.908 nieuwe gewone aandelen, identiek aan de bestaande en
genietend van dezelfde rechten en voordelen vanaf de uitkering met betrekking tot het boekjaar dat
is begonnen op 1 januari 2023 en vanaf dezelfde datum. Alle aandelen zullen, volledig volgestort,
worden toegekend aan de inbrenger, namelijk AG REL.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende :
    •  De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
    •  het uiteenzetten van de reden waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap ;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura ; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
    •  De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs ; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende :
    •  De inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor :
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura ;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes ;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld ; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
    •  De uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor :
    •  de beoordeling of de in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 WVV voor wat de kapitaalverhoging
door middel van inbreng in natura betreft en artikel 7:179 WVV voor wat de uitgifte van aandelen in
het kader van voormelde inbrengen betreft en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Een exemplaar van dit verslag zal hier aangehecht blijven.
(…)
EERSTE BESLUIT
De Comparante beslist het kapitaal te verhogen ten belope van twee miljoen honderdveertigduizend
euro ( 2.140.000,00 EUR) om het van veertig miljoen driehonderdtweeëndertigduizend
achthonderdvierentachtig euro vijfentachtig cent (40.332.884,85 EUR) op tweeënveertig miljoen
vierhonderdtweeënzeventigduizend achthonderdvierentachtig euro vijfentachtig cent (42.472.884,85
EUR) te brengen door het creëren van drieëntwintigduizend negenhonderdenacht (23.908) nieuwe
aandelen, van hetzelfde type als de bestaande en genietend van dezelfde rechten en voordelen
vanaf winstverdeling met betrekking tot het boekjaar dat op 1 januari 2023 is begonnen en vanaf
dezelfde datum.
Deze nieuwe aandelen zullen worden ingetekend tegen de inbreng in natura door de naamloze
vennootschap AG Real Estate Land, afgekort AG REL, aan de vennootschap van een recht van
opstal op het onroerend goed gelegen te 1140 Evere, Genevestraat 1-5, evenals van de bestaande
constructies, waarvan zij de volle eigenares is.
(…)
TWEEDE BESLUIT
De Comparante beslist artikel 5 van statuten als volgt te wijzigen om deze in overeenstemming te
brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal:
« Het kapitaal bedraagt tweeënveertig miljoen vierhonderdtweeënzeventigduizend
achthonderdvierentachtig euro vijfentachtig cent (42.472.884,85 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door vierhonderdvierenzeventigduizend vijfhonderddrieëntwintig
(474.523) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde. »
DERDE BESLUIT
De Comparante beslist de naam van de vennootschap te wijzigen in « AG Real Estate Projects »,
afgekort « AG REP », vanaf dit moment.
Deze generieke benaming sluit beter aan bij de activiteit van de vennootschap die eruit bestaat om
verschillende (residentiële) vastgoedprojecten te verwezenlijken.
Vervolgens wordt artikel 1 van de statuten door volgende tekst vervangen :
« De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Ze draagt de naam : “AG Real Estate Projects”, afgekort “AG REP”. »
VIERDE BESLUIT
De Comparante beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen :
        •  aan het bestuursorgaan, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan ;
        •  aan elk medewerker van het notariskantoor “VAN HALTEREN, Geassocieerde notarissen”,
afzonderlijk optredend, voor het opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten.
(…)
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie
(getekend) Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel.