Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Pall Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Reugelstraat 2
 : 3320 Hoegaarden
Onderwerp akte :
OPRICHTING
HET JAAR TWEEDUIZEND TWEEENTWINTIG.
Op achttien maart,
(...)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
IS VERSCHENEN:
de besloten vennootschap "PALL LIFE SCIENCES BELGIUM", met zetel te 3320 Hoegaarden,
Reugelstraat 2 en met ondernemingsnummer 0407.606.965.
(...)
Die ondergetekende notaris gevraagd heeft bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te
stellen van de hierna genoemde vennootschap.
HOOFDSTUK I.- OPRICHTING.
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap en met de
naam "Pall Belgium".
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 3320 Hoegaarden, Reugelstraat 2.
INBRENGEN - AANDELEN - INSCHRIJVING.
De inbrengen bij oprichting bedragen een miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 1.500.000,00). Ze
worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Er wordt één (1) volledig geplaatste aandeel, op naam, uitgegeven.
Er wordt op de totaliteit van de aandelen in geld ingeschreven door de besloten vennootschap "PALL
LIFE SCIENCES BELGIUM" voornoemd.
BANKATTEST.
In afwijking van artikel 5:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden de
inbrengen gestort ten belope van 0%, zodat geen geblokkeerde rekening moet worden geopend
overeenkomstig artikel 5:9 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
HOOFDSTUK II.- STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap, onder de naam "Pall
Belgium".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams gewest.
De zetel kan bij besluit van het bestuursorgaan worden verplaatst naar iedere andere plaats in België
behalve wanneer de verplaatsing een wijziging van de taal van deze statuten met zich meebrengt
ingevolge de toepasselijke taalwetgeving. In dat geval moet de verplaatsing van de zetel het
voorwerp uitmaken van een besluit van een buitengewone algemene vergadering.
De vennootschap mag, bij besluit van het bestuursorgaan, bedrijfszetels, administratieve zetels en
bijkantoren vestigen in België en in het buitenland.
0783587675
Luik B
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen, de verkoop, de aankoop, de ontwikkeling,
de opbouw, het verlenen van licenties, het onderhoud, de distributie van en de handel in filtratie-,
scheidings- en zuiveringsapparatuur, chemicaliën, technologie en toebehoren voor gebruik
hoofdzakelijk in toepassingen zoals, maar niet beperkt tot, de lucht- en ruimtevaart, de militaire
sector, de scheepvaart, transport, chemicaliën en polymeren, industriële vervaardiging, micro-
elektronica, olie en gas, water, stroomopwekking, voeding en drank.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp om:
a)   alle activiteiten uit te oefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks het voorwerp van de
Vennootschap uitmaken;
b)   voor eigen rekening of voor rekening van derden, zowel in België als in het buitenland, alle
commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen en
verrichtingen te doen die haar het best lijken om rechtstreeks of onrechtstreeks haar voorwerp te
realiseren of de realisatie hiervan te bevorderen of te vergemakkelijken;
c)   door alle middelen samen te werken met en belangen te nemen in andere vennootschappen die
eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of die van aard zijn grondstoffen te
verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken en daaraan onder meer deel te
nemen door inschrijving of overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping of welke wijze dan
ook;
d)   leningen, kredieten, financieringen aan te gaan en te verstrekken en eveneens leasingcontracten
aan te gaan, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen;
e)   zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden
borg te stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak, of zakelijke zekerheden te verlenen ten voordele van vennootschappen of particulieren,
in de meest ruime zin; en
f)   in het kader van bovengenoemde activiteiten ook de functies van bestuurder of vereffenaar van
andere vennootschappen uit te oefenen en bijkantoren op te richten.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
(...)
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. De bestuurders zijn
herbenoembaar.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1. Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens
die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Wanneer er twee bestuurders zijn, voeren zij gezamenlijk het bestuur. Wanneer er drie of meer
bestuurders zijn, vormen zij een college dat handelt zoals een beraadslagende vergadering.
§2. Ten overstaan van derden en in rechte wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door
één bestuurder die alleen optreedt. Wanneer er slechts één bestuurder is, vertegenwoordigt deze
geldig de vennootschap.
Het bestuursorgaan mag één of meer bijzondere lasthebbers aanstellen.
Binnen de grenzen van hun mandaat wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
bijzondere lasthebbers aangesteld door het bestuursorgaan.
(...)
Artikel 14. Bijeenkomsten - Beraadslaging - Besluiten
§1. Wanneer er een college van bestuurders is, wordt dit bijeengeroepen door één of meer
bestuurders. De oproeping geschiedt ten minste drie kalenderdagen vóór de datum voorzien voor de
vergadering, behalve in geval van hoogdringendheid.
In geval van hoogdringendheid worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in
de oproeping.
Luik B
Oproepingen geschieden geldig per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in
artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.
§2. Het college van bestuurders kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de
agenda, tenzij alle bestuurders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er eenparig
mee instemmen. Een bestuurder die een vergadering van het college van bestuurders bijwoont of er
zich laat vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er
tevens, vóór of na een vergadering waarop hij niet aanwezig of vertegenwoordigd is, aan verzaken
om zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of een onregelmatigheid in de oproeping.
§3. De vergaderingen van het college van bestuurders worden in België of uitzonderlijk in het
buitenland gehouden, op de plaats aangeduid in de oproeping.
§4. Indien de deelnamemodaliteiten in de oproeping zijn aangeduid, kunnen de vergaderingen
worden gehouden door middel van telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke beraadslaging
mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferentie.
§5. Iedere bestuurder kan, door middel van een stuk dat zijn handtekening (die een elektronische
handtekening kan zijn in de zin van artikel 8.1, 2° van het Burgerlijk Wetboek) draagt en waarvan
kennis is gegeven per e-mail of ander gelijkwaardig communicatiemiddel zoals bedoeld in artikel 2:32
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, volmacht geven aan een ander lid van het
college van bestuurders om hem op een bepaalde vergadering te vertegenwoordigen.
Een bestuurder mag één of meer van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, bovenop zijn eigen
stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
§6. Wanneer er een college van bestuurders is, kan dit slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, met dien verstande dat ten
minste twee bestuurders aanwezig moeten zijn. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een
nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig kan beraadslagen en beslissen over de
punten die voorkwamen op de agenda van de vorige vergadering ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, met dien verstande dat ten minste twee bestuurders aanwezig
moeten zijn.
§7. Elk besluit van het college van bestuurders wordt genomen met een gewone meerderheid van
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders en, bij onthouding of blanco stem van
één of meer onder hen, met de meerderheid van de stemmen van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit beslissend.
§8. De besluiten van het college van bestuurders kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van alle bestuurders. Daartoe wordt een document met de voorgestelde besluiten per e-mail
of ander gelijkwaardig communicatiemiddel bedoeld in artikel 2:32 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen toegezonden aan alle bestuurders met het verzoek om het
document gedagtekend en ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of iedere
andere plaats vermeld in het document. De handtekeningen (die elektronische handtekeningen
kunnen zijn in de zin van artikel 8.1, 2° van het Burgerlijk Wetboek) kunnen worden aangebracht
hetzij op één document hetzij op meerdere exemplaren van het document. De schriftelijke besluiten
worden geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte handtekening of op de
datum vermeld in voornoemd document.
§9. Wanneer er een college van bestuurders is, mag dit in zijn midden en onder zijn
aansprakelijkheid één of meer adviserende comités oprichten, waaronder een auditcomité, een
benoemingscomité, een remuneratiecomité en een strategisch comité. De voorwaarden voor de
aanstelling van de leden van deze comités, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun mandaat
en de werkwijze van de comités worden bepaald door het college van bestuurders.
§10. Het college van bestuurders kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Wanneer geen
voorzitter is benoemd of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen
door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders. Het college van bestuurders kan onder zijn
leden een secretaris benoemen.
§11. Wanneer er twee bestuurders zijn die de vennootschap gezamenlijk besturen, kunnen zij, op
initiatief van elk van hen, bijeenkomen, hetzij in persoon hetzij door middel van
telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken, zoals telefoon- of
videoconferentie. De bepalingen van dit artikel die van toepassing zijn wanneer er een college van
bestuurders is, zijn mutatis mutandis van toepassing wanneer er slechts twee bestuurders zijn.
§12. De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die worden
ondertekend door de voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken. Volmachten worden gehecht
aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De notulen worden ingelast in een
speciaal register. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de
Luik B
titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer andere personen, die dan de titel
dragen van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, gezamenlijk of als college optreden. De gedelegeerden voor
het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere
lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(...)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Datum algemene vergadering, organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap of op iedere andere plaats aangeduid in de oproeping, op de vierde maandag van
de maand mei om vijftien uur (15.00) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de
gewone algemene vergadering de eerstvolgende werkdag plaats op hetzelfde uur. Indien er slechts
één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(...)
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming;
- indien de oproeping dit vereist, zijn voornemen om aan de algemene vergadering deel te nemen ten
minste drie werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering ter kennis brengen van het
bestuursorgaan per e-mail of ander gelijkwaardig communicatiemiddel zoals bedoeld in artikel 2:32
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- alvorens aan de algemene vergadering deel te nemen, moet een aandeelhouder of zijn lasthebber
de aanwezigheidslijst ondertekenen met vermelding van: (i) de naam van de aandeelhouder, (ii) de
woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) indien toepasselijk, de naam van de lasthebber
van de aandeelhouder en (iv) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de
stemming. Eenzelfde verplichting geldt voor de personen die krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen tot een algemene vergadering moeten worden opgeroepen.
(...)
Artikel 22. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Indien de oproeping dit vereist, moet de gedagtekende en ondertekende volmacht ten minste drie
werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering per e-mail of ander gelijkwaardig
communicatiemiddel zoals bedoeld in artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen naar de zetel van de vennootschap of de in de oproeping aangeduide plaats worden
gezonden. Tevens moeten de toelatingsformaliteiten worden vervuld indien de oproeping dit vereist.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en er eenparig mee instemmen.
§5. De leden van het bestuursorgaan en de (eventuele) commissaris(sen) geven antwoord op de
vragen die door de aandeelhouders worden gesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:91
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vennootschap moet de schriftelijke
vragen uiterlijk op de zesde kalenderdag vóór de algemene vergadering ontvangen.
§6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
(...)
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 24. Jaarrekening
Luik B
Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31) december van ieder jaar.
(...)
Artikel 25. Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
(...)
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
HOOFDSTUK III.- SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
(...)
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
De oprichter beslist te benoemen tot eerste, niet-statutaire bestuurder, en dit voor onbepaalde duur:
de heer MC FADEN Frank Talbot.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Hij doet woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2023.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2024.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichter verleent bijzondere volmacht aan Meester Erwin Simons, Meester Gieljan Van de Velde,
Meester Alexandra Duysters of ieder ander advocaat of medewerker van het kantoor "DLA Piper UK
LLP", die te dien einde allen woonstkeuze doen te Wolstraat 70, 1000 Brussel, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde (i) de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, te verzekeren en (ii) het aandeelhoudersregister op te maken en de aandelen van
de vennootschap te registreren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris