Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Docteur Annik Terwagne
Rue des Dames(WB) 20
6224 Fleurus
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par Quentin DELWART, Notaire à la résidence de Dinant, associé de la S.c.P.R.L.
« François Debouche et Quentin Delwart – Notaires associés » à Dinant, Avenue Cadoux 3, en date
du dix-sept avril deux mille quinze, en cours d’enregistrement à Dinant, il résulte que l’associée
suivante a constitué une Société Civile Privée à Responsabilité Limitée, sous la dénomination
« Docteur Annik Terwagne » :
Madame TERWAGNE Annik Félicienne Alfreda, née à Charleroi le vingt et un février mil neuf cent
cinquante-six, divorcée, non remariée et déclarant n’avoir fait à ce jour aucune déclaration de
cohabitation légale, domiciliée à 6224 Wanfercée-Baulet (Fleurus), rue des Dames 20.
La société revêt la forme d'une société de droit civil ayant pris la forme d'une société privée à
responsabilité limitée sous la dénomination « Docteur Annik Terwagne ».
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits en toutes lettres "Société
Civile Privée à Responsabilité Limitée" ou du sigle "Société Civile sous forme de SPRL".
Le siège social est établi 6224 Wanfercée-Baulet (Fleurus), rue des Dames 20. Il peut être transféré
partout en Belgique par simple décision du ou des gérants, régulièrement publiée aux annexes du
Moniteur Belge, et moyennant notification au Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins intéressé.
La société pourra établir des lieux d’activité supplémentaires moyennant l’accord préalable du
Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins compétent.
La société a pour objet l'exercice, en son nom et pour son compte, de la médecine (et notamment
l’exercice de la fonction de médecin anesthésiste) par ses organes médecins légalement habilités à
exercer la médecine en Belgique, inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins et qui conviennent
d'apporter à la société la totalité (ou une partie) de leur activité médicale.
La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la
déontologie et de la liberté thérapeutique du praticien et diagnostique, de la dignité et de
l'indépendance professionnelle par l'amélioration et la rationalisation de son équipement
professionnel notamment :
-          en assurant la gestion d'un centre médical ou d'un cabinet médical, en ce compris
l'acquisition, la location et l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, la facturation et
la perception d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique
de l'art de guérir ;
-          en permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le
fonctionnement d'un cabinet médical ou d'un centre médical de nature à faciliter l'exercice de la
profession de médecin, notamment anesthésiste ;
-          en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins
travaillant dans le cadre de la société.  La société se donne également pour objet de favoriser la
recherche scientifique en organisant des activités de recyclage et en nouant des contacts avec tous
les organismes poursuivant les mêmes buts.
D'une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet social et, moyennant l’accord préalable du Conseil Provincial compétent de l’Ordre des
0628696095
Volet B
Médecins, s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique, analogue ou
connexe ou qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles de la
déontologie médicale.  En particulier, la société garantit à chaque médecin associé qu'il pourra
exercer sa profession en toute indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical,
à la liberté diagnostique et thérapeutique du praticien, et au libre choix du patient. Toute forme de
commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de
surconsommation est interdite.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social pour autant que celles-ci ne
présentent pas un caractère commercial et de ce fait incompatible avec l’objet social de la société.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier ou immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens large, pour autant que n’en soient altérés ni son
caractère civil ni sa vocation prioritairement médicale et que ces opérations s’inscrivant dans les
limites d’une gestion « en bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif ou commercial. Dès
lors qu’il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique de
constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés, une majorité des 2/3 au minimum des
voix présentes ou représentées sera requise.
La société est constituée pour une durée illimitée, sauf le cas de dissolution anticipée.
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) représenté par cent (100) parts
sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un centième (1/100ème) de
l’avoir social. Ces parts ont été entièrement souscrites par le Docteur Annik Terwagne préqualifiée et
libérées à concurrence de deux tiers pour un montant de douze mille quatre cents euros (12.400,00
€) par un versement en espèces que le Docteur Annik Terwagne a effectué auprès de la Banque
Fintro (agence de Fleurus) en un compte numéro BE88 1430 9243 5041 ouvert au nom de la société
en formation, de sorte que la société a dès à présent de ce chef et à sa libre disposition une somme
de douze mille quatre cents euros (12.400,00 €).
Une attestation de ce dépôt est restée annexée à l’acte constitutif.
Les parts sont nominatives, indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, médecin ou non, mais dont au moins un est
associé, nommés par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.
Pour les affaires médicales, le gérant doit être un médecin associé. Pour les affaires non médicales,
le gérant peut être un non-associé, personne physique ou personne morale qui, dans ce cas,
désignera un représentant permanent, personne physique, dont l’identité sera portée à la
connaissance du Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
Le gérant non-associé ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager par écrit à
respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Conformément aux règles de la déontologie médicale, la fonction de gérant a une durée déterminée ;
elle est rémunérée.
Si la société ne comporte qu'un associé, l'associé unique peut être nommé gérant pour la durée de
son activité au sein de la société.  En cas de pluralité d'associés ou si un des gérants n’est pas
associé, le mandat de gérant sera réduit à six ans maximum.  Le mandat peut être reconduit.
Si un des gérants n'est pas associé, l'assemblée générale fixe la durée et la rémunération du mandat
en accord avec tous les associés et sans que cette rémunération puisse se faire au détriment d'un ou
de plusieurs associés.  Ce montant devra correspondre aux prestations de gestion réellement
effectuées.  En cas de nomination nouvelle, proposition du candidat devra être présentée
préalablement au Conseil de l'Ordre des Médecins compétent.
Le gérant a les pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus pour agir au nom de la
société, dans le cadre de son objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant.
Il a tous les pouvoirs d'agir seul pour et au nom de la société.
Dans tous actes engageant la société, la signature du gérant doit être précédée ou suivie
immédiatement de la qualité en laquelle il agit.
Il exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans le respect des
dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre choix du
Médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit
s'être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable.
Le gérant veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Etant entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être délégués à un mandataire non
médecin, chaque gérant peut, sous sa responsabilité, déléguer soit la gestion journalière, en ce
compris pouvoir de recevoir tous plis recommandés, assurés ou autres, soit certains pouvoirs
Volet B
spéciaux pour des fins déterminées à telle personne associée qu'il désignera ; ces délégations ne
pourront être accordées pour une durée de plus d'un an que moyennant accord de l'assemblée
générale, laquelle indiquera l'étendue des pouvoirs délégués et leur durée ; moyennant cet accord
de l'assemblée générale, le gérant déléguant sera déchargé de toute responsabilité à raison des
suites de cette délégation.
Le gérant ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un Docteur en médecine inscrit au Tableau de
l'Ordre des Médecins dès qu'il s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de l'art de
guérir. Le délégué non-médecin du gérant ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra
s'engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Le contrôle de la société devra être confié à un ou plusieurs commissaires réviseurs dès que les
critères légaux l'imposeront.
L'assemblée générale peut également décider de confier les opérations de contrôle à un ou plusieurs
commissaires bien que la société ne réponde pas encore aux critères légaux rendant cette
nomination obligatoire.
Les fonctions de commissaire sont rémunérées ; le montant des rémunérations, imputables en frais
généraux, sera fixé par l'assemblée générale.
Au cas où il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé a, nonobstant toute stipulation
contraire des statuts, individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. 
Il pourra notamment prendre connaissance sans déplacement des livres, de la correspondance et de
toutes les écritures de la société. Il peut se faire représenter ou assister par un expert-comptable.
La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société lorsqu'il a été désigné avec son accord
ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.  En ce cas, les observations
de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Les associés se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous les objets qui intéressent
la société. Il sera tenu annuellement une assemblée générale ordinaire le deuxième samedi du mois
de mai au siège social de la société, et pour la première fois en mai deux mil seize.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signera pour approbation les comptes
annuels.
Aussi longtemps que la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale ; il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
S'il y a plusieurs associés, les décisions sont prises quel que soit le nombre des parts représentées,
à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sauf si le Code de Déontologie prévoit
une majorité différente ou l'unanimité.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice social commencera à dater du premier mars deux mil quinze (reprise
d’engagements dont question ci-après) pour se terminer le trente et un décembre deux mil quinze.
A la fin de chaque exercice, le gérant dressera un inventaire et établira les comptes annuels qui
comprennent le bilan, le compte de résultats, ainsi que l'annexe et forment un tout.
Le gérant se conformera en outre aux articles 92, 94 à 96 inclus, 98, 100 à 102 inclus, 104, 105, 143,
283 à 285 inclus, 319, 320 et 328 du Code des Sociétés.
S'il est nommé un commissaire, comme il est prévu à l'article 12 des statuts, lesdits comptes seront
remis au commissaire qui les adressera avec son rapport aux associés en même temps que la
convocation à l'assemblée générale.
Celle-ci statuera sur l'adoption du bilan et se prononcera par un vote spécial après adoption sur la
décharge des gérants ou commissaires.
Les honoraires générés par les activités médicales apportés à la société du ou des médecins
associés sont perçus au nom et pour le compte de la société.
L'assemblée générale décidera chaque année de l'affectation du bénéfice net, déduction faite des
charges légales ; elle le portera à son compte de réserves ou le distribuera sous forme de dividendes
ou autrement, sous réserve des stipulations des articles 283 à 285, 319, 320 et 328 du Code des
Sociétés.
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements résultant du bilan approuvé, constituera le bénéfice net de l'exercice de la société
sur lequel seront prélevés cinq pour cent au moins, pour constituer un fond de réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire dès que ledit fond aura atteint le dixième du capital social.
Des réserves exceptionnelles justifiées et décidées par l'assemblée générale pourront être
constituées, en respectant les directives du Conseil National de l'Ordre des Médecins.
L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet social et ne peut dissimuler des buts spéculatifs
ou compromettre les intérêts de certains associés. La fixation d'une réserve conventionnelle requiert
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toujours l'accord unanime des associés. Si l’unanimité est impossible, le Conseil Provincial intéressé
de l’Ordre des Médecins peut accepter une autre majorité.
La réserve n'excédera pas un montant normal pour faire face aux investissements futurs.
Conformément aux règles de la déontologie médicale, l'associé ne retirera qu'un intérêt normal des
capitaux investis.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opère par les
soins du ou des gérants agissant en qualité de liquidateurs et, à défaut, par des liquidateurs nommés
par l'assemblée générale.
Pour régler les questions qui concernent la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des
associés, il sera fait appel à des médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins.
Les associés et gérants restent soumis à la Jurisprudence du Conseil de l'Ordre des Médecins.  En
matière déontologique, les médecins répondent devant l'Ordre des actes accomplis en qualité de
mandataires de la société. La suspension éventuelle du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le
médecin sanctionné la perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension. Le médecin
suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A cette fin, il
peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins ayant la
même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Les dispositions prises doivent être portées à la connaissance du conseil provincial auquel ressortit
ce médecin. A défaut de ces dispositions, le conseil provincial prendra les mesures qui s'imposent.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer les autres membres ou associés de
celle-ci de toute décision civile, disciplinaire, pénale ou administrative susceptible de quelconques
retombées sur leurs relations profesionnelles. La convention, les statuts et le règlement d’ordre
intérieur déterminent les conditions d’exclusion temporaire ou définitive d’un médecin.  La
responsabilité personnelle des associés, gérants ou collaborateurs reste entière vis-à-vis de leurs
patients, la médecine étant exercée exclusivement par le médecin et non par la société.
Chaque médecin reste tenu par le secret professionnel ; le secret médical ne peut être partagé que
dans la mesure où les soins l'exigent.
La rémunération du médecin pour ses activités doit être normale.  La répartition des parts sociales
entre médecins associés ne peut empêcher la rémunération normale d’un médecin pour le travail
presté. Elle doit toujours tendre à refléter l’importance des activités respectives des associés.
La société ne pourra conclure aucune convention interdite aux médecins avec d'autres médecins ou
avec des tiers.
Sur le plan médical, le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l'assiste. Son
autorité se limite aux consignes relatives aux soins de ses malades,  toutes autres observations
seront présentées par lui au responsable de la société. Celui-ci veillera à ce que le personnel
exécute ponctuellement les instructions médicales du  médecin  et l'assure de sa collaboration
loyale.
Le libre choix du médecin, l'indépendance diagnostique et thérapeutique du praticien doivent être
garantis.
Les statuts n'entreront en vigueur qu'après avoir reçu l'accord du Conseil Provincial de l'Ordre des
Médecins.  Toute modification aux statuts de la société et/ou au contrat de société devra être
soumise préalablement à l'approbation du Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins.  Tout accord
financier doit être mentionné et décrit dans les détails.
Si un ou plusieurs médecin(s) entre(nt) dans la société, il faut que celui-ci (ceux-ci) présente(nt) les
statuts de la société et leur contrat au Conseil Provincial de l'Ordre auquel il(s) ressortisse(nt).
L’admission d’un associé ne peut avoir lieu que de l’accord unanime des autres. L'attribution des
parts sociales doit toujours tendre à être proportionnelle à l'activité des associés.
La convention, les statuts, le règlement d'ordre intérieur prévoient toutes les mesures nécessaires en
vue d'éviter une exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
Les droits et obligations réciproques des médecins et de la société (rémunération par les associés
des services offerts par la société, mode de calcul de cette rémunération, frais liés à la perception, à
la répartition et au paiement des honoraires etc …) doivent faire l'objet d'un contrat écrit séparé et
approuvé par le Conseil Provincial compétent de l'Ordre de Médecins.
Lorsqu'un remplaçant est engagé, les honoraires de prestations lui reviennent éventuellement
diminués des montants que représentent les moyens mis à sa disposition.
La responsabilité professionnelle du médecin reste illimitée. Elle doit être assurée de façon à
permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Si un associé était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder ses
parts à ses associés. S’il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses parts à ses associés. S’il
est associé unique, il devrait alors, soit céder ses parts soit procéder à la liquidation de la société ou
en modifier la dénomination et l’objet social en y excluant toute activité médicale.
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins
Volet B
concerné est seul habilité à juger, sans préjudice des procédures de recours.
L'application des règles de la déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
D’un même contexte, le fondateur le Docteur Annik Terwagne précitée, formant l’assemblée
générale, a pris les décisions suivantes, qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait
de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Charleroi, lorsque la société acquerra la
personnalité morale :
1) Reprise d'engagement et premier exercice social
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
par le Docteur Annik Terwagne depuis le premier mars deux mil quinze au nom et pour compte de la
société en formation, sont repris par la société présen-tement constituée.
Plus particulièrement, comme mentionné ci-avant, l’assemblée décide que le premier exercice social
commencera le premier mars deux mil quinze pour se clôturer le trente et un décembre deux mil
quinze.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'à partir du moment où la société aura la personnalité
morale.
2) Date de la première assemblée générale
La première assemblée générale annuelle se réunira dans le cours de l’année deux mil seize à la
date prévue par les statuts.
3) Nomination
L’assemblée a décidé de nommer en qualité de gérant, à dater du 17/04/2015 et pour la durée de
son activité au sein de la société tant qu’elle demeure une société unipersonnelle, le Docteur Annik
Terwagne précitée, laquelle a accepté expressément cette fonction.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré aux fins d’insertion aux annexes du Moniteur
belge.
Déposé en même temps que l’expédition de l’acte constitutif.
Déposé avant l’enregistrement de l’acte constitutif.
Notaire instrumentant : Quentin Delwart, Notaire associé à Dinant.