Ondernemingsnr : 0707605003
Naam
(voluit) : Scapta AppFactory
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kempische steenweg 293 bus 38
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel uit de akte verleden op 8 december 2023 voor meester Herbert HOUBEN, notaris met
standplaats te Genk, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “NOTALIM”, met zetel te
Genk en antennes te Genk en Opglabbeek, opgesteld voor registratie naar analogie van artikel
3.12.3.0.5, § 2, 3° VCF, met als enig doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, waarbij de buitengewone algemene vergadering van de voormelde
vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft :
EERSTE BESLUIT
De vergadering beslist om, in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm te behouden van een naamloze vennootschap
met behoud van de raad van bestuur als  bestuursorgaan alsook om deze statuten aan te passen
aan voormelde besluiten.
TWEEDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar naam, voorwerp (voorheen  “doel”), kapitaal of
looptijd van haar boekjaar.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I : RECHTSVORM - BENAMING - ZETEL - VOORWERP – DUUR
ARTIKEL 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de benaming: “SCAPTA APPFACTORY”.
ARTIKEL 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan, zonder statutenwijziging, door beslissing van de raad van bestuur overgebracht worden
naar om het even welke andere plaats in België binnen het Nederlands taalgebied of het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad.
Elke verplaatsing van de zetel van de vennootschap zal bekendgemaakt worden in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
De raad van bestuur mag ook bijhuizen, filialen, administratieve zetels, uitbatingen, agentschappen,
kantoren en bewaarplaatsen oprichten in België en in het buitenland, mits inachtneming van de
taalwetgeving betreffende de in België gevestigde exploitatiezetels. 
ARTIKEL 3 : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
    •  de activiteiten van patrimoniumbeheer, studie en adviesbureau in financiële, commerciële,
administratieve en informatica-aangelegenheden, tussenpersoon in de handel
    •  Groothandel in andere kantoormachines en kantoorbenodigdheden, met uitzondering van
computers en randapparatuur
    •  Detailhandel in computers, randapparatuur en software in gespecialiseerde winkels
    •  Ontwerpen en programmeren van computerprogramma's
    •  Computerconsultancyactiviteiten
    •  Beheer van computerfaciliteiten
    •   Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten
    •  Webportalen
De vennootschap kan haar voorwerp zowel in België als in het buitenland uitoefenen.
Deze omschrijving van het voorwerp dient niet limitatief beschouwd te worden.
ARTIKEL 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur vanaf de oprichtingsakte.
TITEL II: KAPITAAL en EFFECTEN
ARTIKEL 5: Kapitaal van de vennootschap
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00).
ARTIKEL 6: Aandelen
Het kapitaal van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde waarvan:
    •  Dertig (30) aandelen van categorie A
    •  Dertig (30) aandelen van categorie B
    •  Dertig (30) aandelen van categorie C
    •  Tien (10) aandelen van categorie D
De aandelen op naam worden ingeschreven in het register van aandelen dat wordt bijgehouden op
de zetel van de vennootschap voor elke categorie van effecten. De houders van effecten kunnen
inzage nemen van het register dat op hun betrekking heeft.
Dit register wordt opgemaakt zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen  en Verenigingen
en vermeldt onder andere:
1° nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke aandeelhouder, alsmede het getal van de
hem toebehorende aandelen;
2° de gedane stortingen;
3°de overgangen of overdrachten met hun datum en de omzetting van aandelen op naam in
gedematerialiseerde aandelen voor zover de statuten de omzetting toelaten;
4° de uitdrukkelijke vermelding van de nietigheid van effecten bedoeld in artikel 7:219 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De eigendom van de aandelen op naam wordt bewezen door de inschrijving in het register van
aandelen. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de aandelen.
Elke overdracht van aandelen op naam zal slechts effect sorteren na de inschrijving in het register
van aandelen van de verklaring van de overdracht, gedateerd en gedagtekend door de overdragen
en de overnemer, of hun vertegenwoordiger( s), of na het vervullen van de formaliteiten door de wet
vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.
Aandelen van categorie D hebben geen stemrecht op een algemene vergadering, zij delen wel mee
in de winsten en de verliezen zoals de overige aandelen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De raad van bestuur is bevoegd om, mits eerbiediging van de wettelijke voorschriften, het bestaande
register te vervangen door een register in elektronische vorm.
Na iedere wijziging zal een nieuwe afdruk gemaakt worden. Deze afdrukken zullen op de zetel van
de vennootschap bewaard blijven.
ARTIKEL 7: Opvraging van kapitaal
Elke opvraging van kapitaal op niet volgestorte aandelen zal geschieden door de raad van bestuur
mits verwittiging van de aandeelhouders tenminste twee maanden op voorhand, per aangetekend
schrijven.
De aandeelhouder die laattijdig is met het voldoen aan deze verplichting zal een intrest, gelijk aan de
wettelijke intrest, verschuldigd zijn aan de vennootschap te rekenen vanaf de inbaarheid.
De raad van bestuur mag na een nieuwe verwittiging per aangetekend schrijven die zonder resultaat
gebleven is, gedurende een maand:
- ofwel de uitoefening van het stemrecht schorsen, dat verbonden is aan de aandelen waarvan de
regelmatig gevraagde stortingen niet gedaan werden, onverminderd het recht om het tekort en de
eventuele intresten gerechtelijk op te eisen;
- ofwel de niet-volgestorte aandelen verkopen aan een ander aandeelhouder of zelfs aan derden
tegen een prijs die gelijk is aan het gestorte bedrag per aandeel.
ARTIKEL 8: Verkrijging van eigen aandelen
Behoudens een regelmatige kapitaalvermindering kan de vennootschap haar eigen aandelen slechts
verkrijgen en behouden met goedkeuring van de algemene vergadering, beslissend met
inachtneming van de bijzondere meerderheids- en aanwezigheidsvereisten voorgeschreven voor een
statutenwijziging, overeenkomstig artikel 7:215 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Voor het overige dienen de voorschriften van artikel 7:215 e.v. van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen te worden nageleefd.
ARTIKEL 9: Ondeelbaarheid van aandelen
De vennootschap erkent slechts één enkel eigenaar per aandeel voor de uitoefening van de eraan
verbonden rechten.
Indien meerdere personen eigenaar van een aandeel zijn, wordt de uitoefening van de eraan
verbonden rechten geschorst totdat één enkele persoon is aangeduid als eigenaar van het aandeel
ten overstaan van de vennootschap.
Indien het aandeel gescheiden is in vruchtgebruik en in blote eigendom en behoudens afwijkende
overeenkomst tussen partijen, zal de blote eigenaar door de vruchtgebruiker vertegenwoordigd
worden.
Evenwel, bij stemmingen in verband met statutenwijzigingen, in de meest ruime zin genomen, alsook
inzake het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld, zal het stemrecht aan de blote eigenaar
toebehoren.
Indien één of meer aandelen in pand gegeven zijn, dan blijft de pandgevende schuldenaar het
stemrecht uitoefenen.
ARTIKEL 10: Verhoging van het kapitaal
Behoudens de mogelijkheid van een toegestaan kapitaal volgens artikel 7:198 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen kan tot verhoging van het kapitaal met nieuwe inbrengen of door
omzetting van reserves alleen worden besloten door de buitengewone algemene vergadering ten
overstaan van een notaris volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Bij elke kapitaalverhoging in geldspeciën, genieten de eigenaars van de op de dag der uitgifte
bestaande aandelen van een evenredig voorkeurrecht met het oog op de onderschrijving der nieuwe
aandelen overeenkomstig artikel 7:188 en verder van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De termijn voor het uitoefenen van het voorkeurrecht zal, behoudens wat gezegd hierna voor de
blote eigenaar, minimum twintig (20) dagen bedragen.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar,
tenzij anders is overeengekomen.
De nieuw verkregen effecten behoren de blote eigenaar toe in volle eigendom. De blote eigenaar
moet zijn voorkeurrecht tot onderschrijving uitoefenen uiterlijk op de vijftiende dag na het openstellen
van de inschrijvingstermijn waarop het voorkeurrecht kan uitgeoefend worden.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut dan kan de vruchtgebruiker binnen de
resterende vijf dagen het voorkeurrecht uitoefenen. De effecten die deze laatste alleen onderschrijft,
komen hem toe in volle eigendom. Na het verstrijken van de termijn van de uitoefening van het
voorkeurrecht mag, indien de vennootschap geen publiek beroep gedaan heeft op beleggers, het
recht om in te schrijven worden uitgeoefend door de vroegere aandeelhouders, die reeds van hun
recht gebruik gemaakt hebben, naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd; bij gebreke daarvan kunnen derden deelnemen aan de onderschrijving van de uit
te geven effecten.
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die
er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op. In
overeenstemming met artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. In dit bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor wordt
gevoegd, zet de raad van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde
kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van
de conclusies van het bijgevoegde verslag.
ARTIKEL 11: andere effecten
Bij beslissing van de algemene vergadering, mag de vennootschap op elk ogenblik bons, obligaties
en warrants uitgeven, onder welke vorm ook, en onder de voorwaarden en waarborgen die de raad
van bestuur vrij bepaalt.
TITEL III: BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 12: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit minstens drie (3) leden, al
dan niet aandeelhouders van de vennootschap, die als volgt worden benoemd door de algemene
vergadering:
    •  Één (1) bestuurder wordt gekozen uit een lijst voorgedragen door de houders van aandelen
categorie A; dit is een zogenaamde "A bestuurder";
    •  Een (1) bestuurder wordt gekozen uit een lijst voorgedragen door houders van aandelen
categorie B; dit is een zogenaamde "B bestuurder";
    •  Één (1) bestuurder wordt gekozen uit een lijst voorgedragen door de houders van aandelen
categorie C; dit is een zogenaamde "C bestuurder".
Naast minstens één bestuurder per categorie van aandelen A,B en C, zoals hiervoor uiteengezet,
kan/kunnen er ook "externe/derde" bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering;
deze "externe/derde" bestuurders zullen "E bestuurder(s)" worden genoemd.
Om dergelijke "E bestuurders" te kunnen benoemen, dienen alle aandeelhouders van aandelen van
categorie A, B en C het unaniem eens te zijn over deze benoeming.
Wanneer de vennootschap evenwel is opgericht door twee personen of wanneer, op een algemene
vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer
dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag
van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer
dan twee aandeelhouders zijn.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk
persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de
vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in
eigen naam én voor eigen rekening zou vervullen
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en één of meer ondervoorzitters verkiezen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders voor een
termijn die zes jaar niet mag overschrijden; zij mag hen te allen tijde ontslaan.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De functies van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigen onmiddellijk na de
jaarvergadering.
ARTIKEL 13: Controle
Voor zover het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen daartoe de verplichting
oplegt of, bij gebreke aan die wettelijke verplichting, indien de algemene vergadering hiertoe beslist,
wordt de controle op de financiële toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, aan één of meer
commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders, voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen,
ingeschreven in het openbaar register der Bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde
auditkantoren.
Zij voeren de titel van commissaris.
De uittredende commissarissen zijn herbenoembaar.
Zolang de vennootschap niet voldoet aan de vereisten, opgelegd door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen of door onderhavige statuten om tot benoeming van een
commissaris over te gaan, heeft ieder aandeelhouder individueel de onderzoeksen
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een
accountant. In dit geval worden de opmerkingen van de accountant meegedeeld aan de
vennootschap.
Op verzoek van één of meerdere aandeelhouders is de raad van bestuur ertoe verplicht, de
algemene vergadering bijeen te roepen binnen de twee maanden van het verzoek, om te
beraadslagen over de benoeming van een commissaris.
Ingeval de vennootschap op een gegeven ogenblik voldoet aan de vereisten, opgelegd door het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of door onderhavige statuten, om over te gaan tot
de benoeming van een commissaris, dan is de raad van bestuur gehouden binnen de twee maanden
na kennisname van de gewijzigde toestand de algemene vergadering bijeen te roepen die overgaat
tot de benoeming overeenkomstig het derde lid.
ARTIKEL 14:Oproeping
De raad van bestuur vergadert telkens het belang van de vennootschap het vereist, alsook binnen de
veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
Wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden bestaat, heeft iedere bestuurder het recht de
raad van bestuur bijeen te roepen.
De oproepingsbrief tot een vergadering van de raad van bestuur wordt, behoudens in geval van
dringende noodzakelijkheid, tenminste vijf volle dagen vóór de vergadering ververgadering
verzonden. zonden. Dit kan gebeuren per post, per e-mail, per fax of
met andere communicatiemiddelen, voor zover dat alle bestuurders hiervan kennis kunnen nemen.
De oproepingsbrief bevat de agenda.
Over de punten die daarin niet vermeld zijn, kan slechts dan rechtsgeldig worden beraadslaagd en
besloten, wanneer alle bestuurders aanwezig zijn en ermee instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is
gemaakt.
Indien de oproepingen dit vermeldt en de bestuurders daar uitdrukkelijk mee verklaren in te
stemmen, kunnen de vergaderingen van de raad van bestuur eveneens gehouden worden per tele-
en/of video-conferentie.
ARTIKEL 15: Beraadslaging
De raad van bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter, door de ondervoorzitter of bij diens
afwezigheid door de oudste in leeftijd van de aanwezige bestuurders.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer ten minste de meerderheid van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de
vergadering voorkwam, indien alsdan tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd
zijn.
De uitnodigingsbrieven tot de deze tweede vergadering zullen minstens drie volle dagen voor de
vergadering worden verstuurd.
Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten vroegste de zevende dag en ten laatste de
veertiende dag na de eerste vergadering.
Zijn besluiten worden genomen bij gewone meerderheid der stemmen. Beslissingen worden dus
genomen met een gewone meerderheid van stemmen, waaronder minstens het akkoord van de
meerderheid van de bestuurders aangeduid door de A, B en C-aandeelhouders.
In de hypothese dat er ook externe E-bestuurders werden benoemd is, bij deze gewone meerderheid
van stemmen, het akkoord van de meerderheid van de categorieën van bestuurders (A, B en/of C)
noodzakelijk.
Bij staking der stemmen is het voorstel verworpen.
Indien de wet het toelaat, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
éénparig schriftelijk akkoord,
in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen. Die procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van
de jaarrekening, de aanwending van het eventueel toegestaan kapitaal, de uitkering van
interimdividenden en onroerende investeringen.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, telefax of elk ander communicatiemiddel, zoals
e-mail, volmacht geven aan één van zijn collega’s van de raad, maar slechts voor één vergadering.
Nochtans kan een bestuurder slechts één medelid van de raad vertegenwoordigen.
ARTIKEL 16: Schriftelijke besluitvorming
Met een besluit van de raad van bestuur staat gelijk een gedagtekend stuk dat door alle bestuurders
is ondertekend en waarvan in het notulenregister aantekening is gedaan.
ARTIKEL 17: Notulen
Van de besluiten van de raad van bestuur worden notulen gehouden die worden ingeschreven in een
bijzonder register en ondertekend door de meerderheid van de aanwezige leden van de raad.
ARTIKEL 18: Bevoegdheden en delegatie van dagelijks bestuur
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp va de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen waarvoor, volgens de wet, de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur toevertrouwen:
a) aan één of meer bestuurders, alsdan dagelijks bestuurder genoemd, gekozen binnen de raad;
b) aan één of meer directeurs, gekozen buiten de raad.
De raad van bestuur en de afgevaardigden tot het dagelijks bestuur, in het raam van dat bestuur,
mogen volmachten, beperkt tot één of meer rechtshandelingen of tot een
bepaalde reeks rechtshandelingen, toekennen aan bijzondere gevolmachtigden.
ARTIKEL 19: Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Zij handelt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college,
wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden :
- hetzij door het gezamenlijk optreden van twee bestuurders;
- hetzij door het alleen optreden van een gedelegeerd bestuurder;
- hetzij, binnen hun bevoegdheidssfeer, door de personen gelast met het dagelijks bestuur;
- hetzij, binnen de perken van hun mandaat, door de bijzondere gevolmachtigden.
ARTIKEL 20: Tegenstrijdig belang
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft, dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad
van bestuur, dient men zich naar de voorschriften zoals voorzien in artikel 7:95 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen te schikken.
TITEL IV: ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 21: Algemene vergadering
De algemene vergadering is het orgaan van de vennootschap waarin de aandeelhouders
samenkomen om binnen de perken van de wet en de statuten te beraadslagen en besluiten te treffen
ten aanzien van de werking van en de structuur van de vennootschap.
Zij vertegenwoordigt alle aandeelhouders en haar besluiten gelden ook voor de aandeelhouders die
niet deelnamen aan de besluitvorming of die tegenstemden, mits de door de wet en de statuten
opgelegde voorwaarden om geldig te beraadslagen
werden nageleefd.
Elk jaar op de derde vrijdag van de maand maart om 13.00 uur, of, indien die dag een wettelijke
feestdag is, op de eerstvolgende werkdag, zal de gewone algemene vergadering, jaarvergadering
genaamd, gehouden worden op de zetel van de vennootschap of op een andere plaats in België,
aangeduid in de bijeenroeping.
ARTIKEL 22: Bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De raad van bestuur kan ten allen tijde :
    •  een bijzondere algemene vergadering bijeenroepen om te beraadslagen en te besluiten over
een aangelegenheid die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoort en die geen
wijziging van de statuten inhoudt.
    •  een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen om over een wijziging van de statuten te
beraadslagen en te besluiten.
De raad van bestuur is verplicht een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeen te
roepen op de eerste schriftelijke aanvraag van één of meer aandeelhouders die alleen of samen
aandelen bezitten die minstens één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. De raad van bestuur of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag.
De bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen zullen gehouden worden in de plaats, op
de dag en het uur aangeduid in de oproepingsberichten.
ARTIKEL 23: Organisatie en bijeenroeping
De bijeenroeping, toelatingsvoorwaarden en organisatie van de algemene vergadering worden
geregeld overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen De raad van bestuur kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen
deelnemen de eigenaars van aandelen op naam, ten minste 5 werkdagen vóór de datum van de
algemene vergadering, de raad van bestuur schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de
vergadering persoonlijk of bij vertegenwoordiging deel te nemen, alsook van het aantal aandelen
waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
ARTIKEL 24: Stemrecht
a) Elk aandeel van categorie A, B en C geeft recht op het uitbrengen van één stem.
De aandelen van categorie D hebben geen stemrecht.
De gewone en de bijzondere algemene vergaderingen beraadslagen en besluiten op geldige wijze
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen en de besluiten worden genomen bij gewone
meerderheid van stemmen. De onthoudingen of blanco stemmen en de nietige stemmen worden
noch in de teller noch in de noemer meegerekend. Bij staking der stemmen is een voorstel
verworpen.
De buitengewone algemene vergadering, beraadslagende betreffende de statuten, wordt gehouden
voor een notaris. De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan op geldige
wijze beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten
minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen. Een wijziging is alleen dan aangenomen,
wanneer zij 85% van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller
noch in de noemer worden meegerekend.
b) Zoals hiervoor uiteengezet in de rubriek over de samenstelling van de raad van bestuur, zal de
benoeming van een eventuele "externe/derde" bestuurder(s), zogenaamde "E bestuurder(s)" met
unanimiteit van stemmen van alle aandeelhouders
van categorie A, B en C dienen plaats te vinden.
c) Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging, kan elke aandeelhouder op
de algemene vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet
aandeelhouder, en drager van een schriftelijke volmacht.
d)Elke aandeelhouder heeft het recht om, per brief of langs elektronische weg, op afstand te
stemmen vóór de algemene vergadering, door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld formulier.
De vennootschap moet in staat zijn de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te
controleren die langs elektronische weg stemt.
De raad van bestuur bepaalt de wijze waarop de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder
die langs elektronische weg stemt, wordt gecontroleerd en gewaarborgd.
Onverminderd de door de raad van bestuur vastgestelde vereiste vermeldingen, dient het formulier
voor het stemmen op afstand minstens de volgende vermeldingen te bevatten:
1° de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
3° de vorm van de gehouden aandelen;
4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
6° de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens
de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt die stemming
nietig geacht.
Bij betwisting betreffende iemands bevoegdheid om aan de vergadering deel te nemen wordt over
alle punten van de agenda tweemaal gestemd, met inachtneming eerst van het ene en dan het
andere standpunt.
ARTIKEL 25: Notulen
De notulen van de algemene vergadering zullen worden ondertekend door de voorzitter, de leden
van het bureau en de aandeelhouders die zulks verlangen.
De in rechte of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door de voorzitter
van de raad van bestuur of door twee bestuurders.
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of, bij
diens afwezigheid, door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
De voorzitter duidt de secretaris aan; de vergadering kiest twee stemopnemers.
Samen met de andere aanwezige bestuurders vormen zij het bureau.
ARTIKEL 26: Verdaging
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Deze verdaging doet alle genomen besluiten vervallen.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
ARTIKEL 27: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die
welke bij authentieke akte moeten worden verleden.
Daartoe zal de raad van bestuur een schrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het
schrijven op correct manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige
andere plaats in het  schrijven vermeld.
De raad van bestuur zal samen met haar schrijven waarvan hiervoor sprake aan de aandeelhouders
en de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die krachtens het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ter beschikking worden gesteld.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van de door alle aandeelhouders
ondertekende beslissing geacht de datum te zijn van de algemene
vergadering, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle bestuurders
ondertekende schriftelijke beslissing 20 dagen voor de datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien
er meerdere exemplaren van voorstel van beslissing werden verstuurd, is de datum van ontvangst
van het laatste bepalend voor de datum van de beslissing.
De schriftelijke beslissing, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde
en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de
Raad van bestuur de algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van de door alle
aandeelhouders ondertekende beslissing geacht de datum te zijn waarop de beslissing is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van beslissing werden verstuurd, is de datum van ontvangst van
het laatste bepalend.
De schriftelijke beslissing, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat de door alle
aandeelhouders ondertekende beslissing op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijke beslissing moet blijken of bedoeld is dat alle
agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke beslissing te
komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk
de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijke beslissing kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke beslissing, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht. Indien er een commissaris is benoemd, moeten alle beslissingen
van de algemene vergadering die bij schriftelijke procedure worden genomen, hem meegedeeld
worden.
ARTIKEL 28: Elektronische algemene vergadering
De raad van bestuur kan aan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd door de raad van bestuur aan de hand van het
gebruikte elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het gebruikte elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder ten minste in staat stellen
om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
TITEL V. BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTVERDELING
ARTIKEL 29: Boekjaar
Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31) december van  hetzelfde
kalenderjaar.
Op het einde van het boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en stelt de raad van bestuur een
inventaris en een jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekenmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
ARTIKEL 30 : jaarrekening
Elk jaar maken de bestuurders een inventaris en een jaarrekening op overeenkomstig artikel 3:1 of 3:
2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het volgens artikel 3:4 en 3:5 van hetzelfde wetboek vereist is, stellen de bestuurders
overeenkomstig artikel 3:6 van hetzelfde wetboek een jaarverslag op waarin zij rekenschap geven
van hun beleid.
Overeenkomstig artikel 7:148 van het Wetboek van vennootschappen en vereniging kunnen de
voormelde stukken vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel worden geraadpleegd
ARTIKEL 31: Bestemming van de winst.
Jaarlijks wordt van de nettowinst een bedrag van tenminste één/twintigste afgenomen voor de
vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds
één/tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.
Over de aanwending van het saldo van de nettowinst wordt door de algemene vergadering, op
voorstel van de raad van bestuur, beslist, mits inachtneming van de beperkingen voorzien in het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De algemene vergadering is bevoegd om te
besluiten dat de winst geheel of gedeeltelijk wordt gereserveerd of zal worden overgedragen naar het
volgende boekjaar.
ARTIKEL 32 : Dividenden.
De raad van bestuur bepaalt de wijze en de datum van betaling der dividenden; hij heeft ook de
bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar interimdividenden uit te keren, overeenkomstig
artikel 7:213  van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL VI.Ontbinding – vereffening
ARTIKEL 33: Alarmbelprocedure
Wanneer ten gevolge van een geleden verlies het netto actief gedaald is tot minder dan de helft van
het kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen uiterlijk binnen de twee maanden nadat het
verlies is vastgesteld of had moeten vastgesteld worden om, volgens de regelen voorzien voor
statutenwijziging, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en
eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen in overeenstemming met artikel 7:
228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking
van de aandeelhouders wordt gesteld.
Indien de raad voorstelt de activiteit voort te zetten, geeft hij in het verslag een uiteenzetting van de
maatregelen die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand van de vennootschap.
Dat verslag wordt in de agenda vermeld.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
ARTIKEL 34: Ontbinding
De algemene vergadering die uitspraak dient te doen over de ontbinding van de vennootschap, dient
zich te schikken naar de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen en
dient alle voorafgaande formaliteiten te vervullen.
Behoudens indien aan de voorwaarden voor een ontbinding, vereffening en sluiting in één akte is
voldaan gelden, benevens de wettelijke regels ter zake, volgende regels voor ontbinding en
vereffening
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, zijn de bestuurders in functie van rechtswege
vereffenaars, tenzij de algemene vergadering anders beslist met gewone meerderheid van stemmen.
Hun effectieve benoeming als vereffenaars is afhankelijk van de homologatie/bevestiging door de
voorzitter van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
De vereffenaars beschikken over de wettelijk voorziene machten, tenzij de algemene vergadering die
hen benoemt anders besluit met gewone meerderheid van stemmen.
De algemene vergadering bepaalt de bezoldiging van de vereffenaars.
Het batig saldo van de vereffening zal onder de aandeelhouders verdeeld worden volgens het aantal
van hun respectieve aandelen, zodanig dat ieder aandeel over dezelfde rechten beschikt.
In voorkomend geval, zullen eerst alle aandelen op gelijke voet worden geplaatst aangaande hun
volstorting en zullen bewijzen van deelgerechtigdheid niet in aanmerking komen voor terugbetaling
van hun inbreng.
TITEL VII. Diverse bepalingen
ARTIKEL 35: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die hun woonplaats niet in België
hebben, worden geacht voor gans de duur van hun opdracht woonplaats te kiezen op de zetel van
de vennootschap, waar alle dagvaardingen, oproepingen en betekeningen door derden mogen
worden gedaan betreffende de zaken der
vennootschap en de aansprakelijkheid van hun bestuur.
Dadelijk na ontvangst, zullen deze dagvaardingen, oproepingen en betekeningen door de zorgen van
de bestuurders of van de personen gelast met het dagelijks bestuur, aan de belanghebbenden
doorgezonden worden.
Deze woonstkeuze geldt niet voor oproepingen, dagvaardingen, betekeningen en alle andere
briefwisseling die uitgaat van de vennootschap zelf.
ARTIKEL 36: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
In de mate dat deze statuten enkel een herhaling zijn van de wettelijke bepalingen dienaangaande,
dienen de erin vervatte verplichtingen niet als statutaire, doch louter als wettelijke verplichtingen
aanzien te worden, zodat bestuurders en commissarissen enkel aansprakelijk kunnen gesteld
worden wegens schending van statutaire bepalingen in de mate verplichtingen geschonden worden
waarbij van de wet wordt afgeweken of aan de wet wordt toegevoegd.
ARTIKEL 38: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en om de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is in het Vlaamse
Gewest op het volgende adres: 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 293 bus 38. 
ZESDE EN LAATSTE BESLUIT
De algemene vergadering verleent bijzondere volmacht aan meester Stijn Tutenel en Meester
Jasmine Doumen, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten te verzekeren.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. Meester Herbert Houben, geassocieerde notaris)
 
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten.