Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : DUSS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kalkkaai 6
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Lise VOET, te Zwevegem, op 20 december 2019
ter registratie blijkt dat:
IS VERSCHENEN:
1. De naamloze vennootschap “Impact Capital” met zetel te 3078 Kortenberg (Everberg),
Gemeentehuisstraat 6, ondernemingsnummer 0844.579.988,
alhier vertegenwoordigd door de heer Huygh Johan, nagenoemd, handelend in de hoedanigheid van
bijzondere gevolmachtigde ingevolge onderhandse volmacht de dato 19 december 2019,
2. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “PREO” met zetel te 1020 Brussel
(Laken), Stevens-Delannoystraat 45, ondernemingsnummer 0628.972.942,
alhier overeenkomstig de statuten vertegenwoordigd door een zaakvoerder, te weten de heer Baro
Lieven Franz Jozef Christiaan Alfons, wonende te 1020 Brussel (Laken), Stevens-Delannoystraat 45;
3. De naamloze vennootschap “3E” met zetel te 1000 Brussel, Kalkkaai 6, ondernemingsnummer
0465.755.594,
alhier vertegenwoordigd door de heer Huygh Johan, nagenoemd, handelend in de hoedanigheid van
bijzondere gevolmachtigde ingevolge de hieraan gehechte onderhandse volmacht de dato 19
december 2019;
4. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “GuT-T“ met zetel te 1000 Brussel,
Hopstraat 63, ondernemingsnummer 0477.614.835,
alhier vertegenwoordigd door de statutair zaakvoerder, de heer Huygh Johan Emiel, geboren te Asse
op 16 mei 1969, wonende te 1000 Brussel, Hopstraat 63.
OPRICHTING
1. Comparanten verzoeken de ondergetekende notaris akte te verlenen dat zij onder elkaar vanaf
heden een vennootschap oprichten en de statuten opstellen van een besloten vennootschap,
genaamd « DUSS », gevestigd te 1000 Brussel, Kalkkaai 6, met een aanvangsvermogen van
vierhonderdduizend euro (400.000,00€).
2. Voorafgaandelijk aan het verlijden van de oprichtingsakte, hebben de comparanten, in hun
hoedanigheid van oprichters aan ons, notaris, een financieel plan van de vennootschap overhandigd,
opgemaakt op 20 december 2019, waarin het bedrag van het aanvangsvermogen van de op te
richten vennootschap wordt verantwoord.
Zij verklaren door de notaris te zijn gewezen op de aansprakelijkheid van de oprichters in geval van
faillissement van de vennootschap binnen de drie jaar na de oprichting, indien het
aanvangsvermogen kennelijk ontoereikend is voor de voorgenomen activiteit.
Comparanten verklaren dat op de duizend (1.000) aandelen onmiddellijk in geld werd ingetekend
voor de prijs van vierhonderd euro (€ 400) per stuk, als volgt:
- door de naamloze vennootschap “Impact Capital”, voornoemd : tweehonderd (200) aandelen, hetzij
voor tachtigduizend euro (€ 80.000)
- door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “PREO”, voornoemd : tweehonderd
(200) aandelen, hetzij voor tachtigduizend euro (€ 80.000)
- door de naamloze vennootschap “3E”, voornoemd : tweehonderd (200) aandelen, hetzij voor
tachtigduizend euro (€ 80.000)
0739900063
Luik B
- door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “GuT-T“ : vierhonderd (400)
aandelen, hetzij voor honderd zestigduizend euro (€ 160.000).
Hetzij in totaal: duizend (1.000) aandelen. of de totaliteit van de inbrengen.
Zij verklaren en erkennen dat elk aandeel waarop werd ingeschreven, volledig volgestort werd.
Comparanten verklaren dat het bedrag van deze stortingen, hetzij vierhonderdduizend euro
(€400.000,00), is gedeponeerd op een bijzondere rekening geopend namens de vennootschap in
oprichting bij KBC Bank.
Ondergetekende notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Een bewijs van die deponering
wordt aan de notaris overhandigd om in het dossier bewaard te blijven.
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « DUSS ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de rechtspersoon binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij het adres van de rechtspersoon in de statuten is opgenomen of wanneer de
zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste gevallen is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen. De statuten wijken dienaangaande niet af van de wet.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
A/ Het uitvoeren van diverse studies in het domein van de duurzaamheid in de meest brede zin van
de betekenis (energie, comfort en well being, circulaire economie, levenscyclusanalyse, total cost of
ownership, sociale duurzaamheid, creativiteit, duurzaamheidscertificaties, innovatie, biodiversiteit,
etc.... ), architectuur en ingenieurswetenschappen, met uitsluiting van alle activiteiten die
reglementair en/of deontologisch exclusief voorbehouden zijn aan het beroep van architect, onder
meer door rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
opdrachten te verwerven en uit te voeren op het gebied van project- en procesbeheer,
masterplanning, ruimtelijke, maatschappelijke en economische haalbaarheid, stedenbouw,
landschapsarchitectuur, verkeerskunde, milieubeheer, stabiliteit, burgerlijke bouwkunde, gewone en
bijzondere uitrustingstechnieken, verluchting, akoestiek, wegeniswerken, EPB-verslaggeving,
binnenhuisinrichting, tuin- en landschapsinrichting, opmetingen, topografie, expertises evenals het
uitvoeren van alle activiteiten en verrichtingen welke hiermee verband houden;
B/ Het adviseren van derden in de verwerving, het beheer en de uitbouw van hun patrimonium in
ruime zin; dit houdt onder meer in:
    •  het adviseren rond globaal huisvestingsbeleid en huisvestingsstrategie;
    •  het begeleiden in de voorbereiding en de uitvoering van bouwprojecten, en/of stads- en
infrastructuurprojecten;
    •  het opnemen van managementactiviteiten of van gedelegeerd bouwheerschap in het kader van
hogervermelde doelstellingen;
C/ Het verrichten van projectmanagement rond bouw-, stads- of infrastructuurprojecten in de ruimste
zin;
D/ Het ontwikkelen van onroerende goederen, onder meer door het in eigen naam en voor eigen
rekening realiseren van bouw-, stads- of infrastructuurprojecten in de ruimste zin voor verhuur,
verkoop of andere vormen van eigendomsrecht, en onder meer door het aan- en verkopen, het huren
en het verhuren, het verbouwen van, het verwerven en verlenen van vruchtgebruik, opstalrecht,
erfpacht en alle zakelijke of persoonlijke rechten;
E/ Het ontwikkelen van methodieken en systemen voor het projectmanagement van bouw-, stads- of
infrastructuurprojecten en voor het beheer en de exploitatie van onroerend patrimonium in de ruimste
zin;
F/ Projectontwikkeling en productontwikkeling, onderzoek en ontwikkeling in de sector van duurzame
energie en rationeel energiegebruik, evenals de commercialisering van de ontwikkelde producten en
Luik B
projecten;
G/ Beleidsadvies en studies voor het bedrijfsleven, de overheid en particulieren in de sector van
duurzame energie en rationeel energiegebruik.
H/ Het ontwikkelen, de studie, de import en export, de aan- en verkoop, de distributie, het plaatsen
en herstellen van alle soorten energiesystemen, zoals ondermeer zonne-energie, windenergie,
energie uit waterkracht, en dergelijke en ermee verband houdende toebehoren en onderdelen in al
zijn directe en indirecte facetten, alsook de levering en de plaatsing van periferische apparatuur.
I/ Alle onroerende verrichtingen.
J/ De studie, de adviesverlening, expertise, engineering en elke dienstverlening in het kader van de
in dit artikel beschreven activiteiten.
K/ De organisatie van opleidingen en studiereizen in de ruimste zin in verband met de voormelde
activiteiten.
II. Algemene activiteiten
A/ het verwerven van participaties in eender welke vorm alsmede het betrokken zijn bij wijze van
inbreng, samenstelling, inschrijving of op elke andere wijze in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
B/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;
C/ het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; het verlenen van
bijstand en diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
D/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
E/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
F/ het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
G/ de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel;
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen;
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.
De vennootschap mag haar doel/voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op
alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wettelijke bepalingen ter zake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Luik B
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort ten belope van één/derde.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief of bij e-
mail met ontvangstbevestiging, achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de
wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de
vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven of een tweede e- mail
met ontvangstbevestiging gedurende een maand onbeantwoord is gebleven, de algemene
vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de procedure bepaald door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen
uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
bepalingen van deze statuten.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste twintig dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan vrij worden ingeschreven door derden.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
Luik B
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
Voor de toepassing van dit artikel wordt onder overdracht van aandelen verstaan elke transactie
onder de levenden met als doel of resultaat, de overdracht van een zakelijk recht op aandelen, ten
bezwarende of ten kosteloze titel, zelfs wanneer deze geschiedt door middel van openbare verkoop,
vrijwillig of ingevolge een rechterlijke beslissing, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, inbrengen,
ruiltransacties, overdrachten van algemeenheden, overdrachten van bedrijfstakken, fusies,
splitsingen, opslorpingen, vereffeningen of gelijkaardige transacties, evenals de toekenning van
opties om aandelen te kopen of te verkopen of het aangaan van een swap, forward sale of andere
overeenkomst, die volledig of gedeeltelijk de economische rechten of de eigendom van zulke
aandelen overdraagt, ongeacht het feit of zulke transactie wordt doorgevoerd door middel van de
levering van andere effecten, in geld of anderszins.
Indien de vennootschap benevens aandelen zou overgaan tot uitgifte van andere effecten (zoals
winstbewijzen, converteerbare obligaties of warrants) zullen de bepalingen van dit artikel 9 mutatis
mutandis van toepassing zijn op de overdracht van dergelijke effecten.
9.1 Vrije Overdrachten
9.1.1 De overdracht van aandelen is vrij en niet onderworpen aan enige andere bepalingen
uiteengezet in artikel 9, op voorwaarde en voor zover de overdracht betrekking heeft op enige van de
volgende overdrachten (elk een “vrije overdracht”):
a) een overdracht van aandelen door een aandeelhouder (zijnde een rechtspersoon) aan één of
meer met hem Verbonden Vennootschappen, op voorwaarde dat de overdragende aandeelhouder
en de overnemende Verbonden Vennootschap aan de andere aandeelhouders waarborgen dat de
betrokken aandelen automatisch en onmiddellijk terug zullen worden overgedragen aan de
overdragende aandeelhouder op het ogenblik waarop de betrokken overnemende Verbonden
Vennootschap ophoudt een Verbonden Vennootschap van de overdragende aandeelhouder te zijn;
b) een overdracht van aandelen tussen een aandeelhouder (zijnde een natuurlijke persoon) en een
door die aandeelhouder Gecontroleerde Entiteit, op voorwaarde dat de overdragende aandeelhouder
en de overnemende Gecontroleerde Entiteit aan de andere aandeelhouders waarborgen dat de
betrokken aandelen automatisch en onmiddellijk terug zullen worden overgedragen aan de
overdragende aandeelhouder op het ogenblik waarop de betrokken overnemende Gecontroleerde
Entiteit ophoudt een door de overdragende aandeelhouder Gecontroleerde Entiteit te zijn.
9.1.2 Elke Vrije Overdracht overeenkomstig artikel 9.1.1 moet, ook tijdens de
Onvervreemdbaarheidsperiode, voorafgaandelijk aan zulke vrije overdracht ter kennis worden
gebracht van het bestuursorgaan (de “kennisgeving van overdracht”), per aangetekend schrijven of
bij e-mail met ontvangstbevestiging. De kennisgeving moet minstens volgende informatie te
bevatten:
a) de identiteit, het adres of de maatschappelijke zetel van de voorgestelde overnemer, die te goeder
trouw dient te zijn;
b) het aantal van de aandelen die worden overgedragen en het percentage dat zij
vertegenwoordigen van het totale aantal aandelen aangehouden door de overdrager;
c) de aard en de context van de overdracht;
d) de closing datum voor de overdracht van de aandelen
e) de schriftelijke bevestiging van de overnemer kennis te hebben genomen van, en zich akkoord te
verklaren met, de geldende beperkingen voor de overdracht van aandelen.
Binnen vijf (5) werkdagen te rekenen vanaf de dag van ontvangst van de kennisgeving van
overdracht, zal het bestuursorgaan een kopie van de kennisgeving versturen naar alle
aandeelhouders, per aangetekend schrijven of bij e-mail met ontvangstbevestiging.
9.2 Vervreemdingsverbod
Behoudens andersluidend schriftelijk akkoord van alle aandeelhouders, zullen de aandeelhouders
hun aandelen niet overdragen gedurende een periode van 3 jaar te rekenen vanaf heden (de
"Onvervreemdbaarheidsperiode"), tenzij dergelijke overdracht:
a) een vrije overdracht is;
b) een overdracht is ingevolge de uitoefening van een volgrecht of volgplicht; of
c) een overdracht is ingevolge een liquidatiegebeurtenis.
De Partijen komen overeen dat de Onvervreemdbaarheidsperiode opgenomen in dit artikel 9.2 in het
belang van de Vennootschap is op heden en voor de volledige duur van de
Onvervreemdbaarheidsperiode.
9.3 Voorkooprecht
Iedere andere overdracht van aandelen, dan deze bedoeld onder artikel 9.1, onder levenden is
onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de bestaande aandeelhouders.
Luik B
9.3.1. De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna «de kandidaat-overdrager»
genoemd) moet deze aandelen door tussenkomst van het bestuursorgaan aanbieden aan alle
andere aandeelhouders (hierna de «voorkoopgerechtigde aandeelhouders» genoemd), per
aangetekend schrijven of bij e-mail met ontvangstbevestiging. Daartoe meldt de kandidaat-
overdrager aan het bestuursorgaan zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit van de
kandidaat-overnemer, het aantal aandelen dat wordt overgedragen en de door de kandidaat-
overnemer voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden.
9.3.2 Het bestuursorgaan moet de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis geven van de
intentie tot overdracht van de kandidaat-overdrager binnen de tien (10) dagen na ontvangst van de
melding bedoeld onder 9.3.1, per aangetekend schrijven of bij e-mail met ontvangstbevestiging.
9.3.3. De voorkoopgerechtigde aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit naar evenredigheid
van het aantal aandelen dat zij bezitten. Elke voorkoopgerechtigde aandeelhouder die van zijn
voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit doen voor het geheel van de aandelen waarop zijn
voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en stelt het bestuursorgaan daarvan in kennis, per
aangetekende brief of bij e-mail met ontvangstbevestiging, binnen de twintig (20) dagen nadat hij
daarover werd ingelicht overeenkomstig punt 9.3.2.
9.3.4. Indien blijkt dat niet alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders gebruikmaken van hun
voorkooprecht, dan wordt het «pro rata»-aandeel in het voorkooprecht van de aandeelhouders die
wel van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt overeenkomstig verhoogd naar evenredigheid
van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Deze uitbreiding van het voorkooprecht wordt door het bestuursorgaan aan deze aandeelhouders
meegedeeld binnen de tien (10) dagen na het verstrijken van de termijn van twintig dagen bedoeld
onder 9.3.3. hiervoor, bij aangetekend schrijven of bij e-mail met ontvangstbevestiging.
Indien de betrokken aandeelhouders ook voor het aldus verhoogde aantal aandelen van hun
voorkooprecht gebruik wensen te maken, moeten zij dit doen voor het geheel van de aandelen
waarop hun voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en moeten zij binnen de tien (10) dagen, nadat
zij daarover werden ingelicht overeenkomstig punt 9.3.4, het bestuursorgaan daarvan in kennis
stellen.
9.3.5. Het ondeelbaar restaantal dat niet naar evenredigheid kan worden toebedeeld, wordt door het
bestuursorgaan bij loting toebedeeld onder de (overige) aandeelhouders die hun voorkooprecht
hebben uitgeoefend.
9.3.6. Het recht van voorkoop dient uitgeoefend te worden tegen de prijs en voorwaarden
aangeboden door de kandidaat-overnemer.
Indien de prijs waartegen de kandidaat-overnemer bereid is de aandelen van de aanbieder over te
nemen niet in geld wordt uitgedrukt of kan worden uitgedrukt, zal het voorkooprecht worden
uitgeoefend tegen de waarde van de aandelen die het voorwerp van de beoogde overdracht
uitmaken. De waardebepaling van de aandelen zal rekening houden met de werkelijke waarde op de
dag van de overdracht. De waarde van de aandelen wordt vastgesteld rekening houdend met de
reserves en eventuele waardeverhogingen, de gebeurlijke verliezen en waardeverminderingen,
alsook alle andere elementen die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, mede ondermeer
gebaseerd op de vooruitzichten en toekomstperspectieven van de vennootschap.
Een externe bedrijfsrevisor zal de waardebepaling uitvoeren. Ingeval de betrokken aandeelhouders
het niet eens zijn omtrent de aanstelling van de externe bedrijfsrevisor, zal deze laatste worden
aangeduid door de Voorzitter van het Instituut voor Bedrijfsrevisoren op verzoek van de meest
diligente partij.
9.3.7. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat voor alle
door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, stelt het
bestuursorgaan de kandidaat-overdrager en de aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van
hun voorkooprecht onmiddellijk
in kennis van de toebedeling van de aandelen.
De aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht, beschikken over een
termijn van drie (3) maanden om de prijs van de aandelen te betalen, zonder interest. Deze termijn
begint te lopen vanaf de dag van de notificatie van de toebedeling door het bestuursorgaan.
9.3.8. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat niet voor
alle door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft
de kandidaat-overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, over te
dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer tegen de door laatstgenoemde
voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden. Het bestuursorgaan stelt alle aandeelhouders daarvan
in kennis.
9.3.9. Ook de overdracht onder levenden en ten kosteloze titel is onderworpen aan een
voorkooprecht ten voordele van de bestaande aandeelhouders.
De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna «de kandidaat-overdrager»
genoemd), moet deze aandelen door tussenkomst van het bestuursorgaan aanbieden aan alle
Luik B
andere aandeelhouders (hierna de «voorkoopgerechtigde aandeelhouders» genoemd). Daartoe
meldt de kandidaat-overdrager aan de Raad van
Bestuur zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit van de kandidaat-overnemer en het
aantal aandelen dat wordt overgedragen.
De voorkoopprocedure verloopt op dezelfde wijze als uiteengezet onder artikelen 9.3.1 tot en met
9.3.8.
De prijs waartegen het voorkooprecht zal worden uitgeoefend zal steeds gebeuren aan de werkelijke
waarde van de aandelen, die door een externe bedrijfsrevisor worden vastgesteld. De waarde van de
aandelen wordt vastgesteld rekening houdend met de reserves en eventuele waardeverhogingen, de
gebeurlijke verliezen en waardeverminderingen, alsook alle andere elementen die de waarde van de
aandelen kunnen beïnvloeden, mede ondermeer gebaseerd op de vooruitzichten en
toekomstperspectieven van de vennootschap.
Ingeval de kandidaat-overdrager en de voorkoopgerechtigde aandeelhouders het niet eens zijn
omtrent de aanstelling van de externe bedrijfsrevisor, zal deze laatste worden aangeduid door de
Voorzitter van het Instituut voor Bedrijfsrevisoren op verzoek van de meest diligente partij.
Indien na het verstrijken van de voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle door de kandidaat-
overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de kandidaat-
overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, ten kosteloze titel over
te dragen aan de door hem meegedeelde
kandidaat-overnemer. Het bestuursorgaan stelt de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben
uitgeoefend daarvan in kennis.
9.4 Volgplicht
Ingeval een bod wordt gedaan door een overnemer (die een aandeelhouder kan zijn) (de
“Toekomstige Overnemer”) om méér dan vijftig procent ( 50% ) van de aandelen van de
vennootschap te verwerven (het “Overnamebod”), en voor zover de overdracht kan plaatsvinden
omdat het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend op alle aangeboden aandelen, kunnen de
aandeelhouders die samen méér dan vijftig percent (50%) van de aandelen vertegenwoordigen (de
“Dragging Aandeelhouders”) eisen dat de andere aandeelhouders (en, in voorkomend geval de
houders van andere effecten in de vennootschap) (samen de “Dragged Aandeelhouders”) al hun
aandelen en andere effecten in de vennootschap (met inbegrip van, voor alle duidelijkheid, warrants)
(met dien verstande dat zulke andere effecten enkel inbegrepen moeten zijn voor zover deze
effecten niet vervallen bij de overdracht van alle aandelen in de vennootschap) verkopen onder
dezelfde bepalingen en voorwaarden als aanvaard door de Dragging Aandeelhouders, met inbegrip
van de prijs.
De Dragging Aandeelhouders die hun Drag Along Recht wensen uit te oefenen (of één of meerdere
personen aangeduid door hen), dienen het bestuursorgaan, bij aangetekend schrijven of per e-mail
met ontvangstbevestiging, binnen de tien (10) werkdagen volgend op de kennisgeving bedoeld in
artikel 9.3.8, op de hoogte te brengen van hun beslissing tot uitoefening van hun Drag Along Recht
(de “Drag Along Kennisgeving”). Het bestuursorgaan zal binnen vijf (5) werkdagen volgend op de
datum van de Drag Along Kennisgeving de Dragged Aandeelhouders op dezelfde wijze hiervan
inlichten. Vanaf de datum waarop die informatie is gegeven door het bestuursorgaan aan de
Dragged Aandeelhouders, zullen de Aandelen en, in voorkomend geval, alle andere effecten in de
vennootschap van de Dragged aandeelhouders automatisch en van rechtswege worden
overgedragen aan de Toekomstige Overnemer overeenkomstig wat hierboven werd uiteengezet.
Indien een Dragged Aandeelhouder de Toekomstige Overnemer niet de nodige informatie verschaft
of andere bijstand verleent om de aanstaande Overnemer toe te laten de betaling te doen binnen de
tien (10) werkdagen volgend op de datum waarop het bestuursorgaan de informatie heeft bezorgd,
zal de aanstaande Overnemer de betaling doen aan de vennootschap, die de gelden zal houden
voor rekening en in naam van de relevante Dragged Aandeelhouder en die die gelden (zonder
intrest), op het eerste verzoek van zulke Dragged Aandeelhouder, aan hem zal overdragen.
De eigendom van de betrokken aandelen zal worden overgedragen op de datum waarop de
eigendom van de aandelen van de Dragging Aandeelhouders overgedragen wordt aan de
Toekomstige Overnemer. Het bestuursorgaan of de door hun aangeduide personen zullen de
bevoegdheid hebben om de overdracht in te schrijven in het aandeelhoudersregister van de
vennootschap.
Voor alle duidelijkheid wordt bevestigd dat het voorkooprecht niet speelt indien de overdracht het
gevolg is van de uitoefening van de volgplicht.
9.5 Volgrecht
Indien één of meer aandeelhouders samen méér dan vijftig procent ( 50% ) van de aandelen wensen
over te dragen aan eenzelfde partij (die een aandeelhouder kan zijn) (de “Toekomstige Overnemer”),
en voor zover de overdracht kan plaatsvinden omdat het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend op
alle aangeboden aandelen, dan kunnen de overige aandeelhouders de aandelen die zij bezitten mee
verkopen onder dezelfde voorwaarden. De overdracht aan de Toekomstige Overnemer kan slechts
Luik B
plaatsvinden mits deze aanvaardt om ook de aandelen van de overige aandeelhouders te kopen,
aan dezelfde prijs en tegen dezelfde voorwaarden, indien deze aandeelhouders dit wensen.
De aandeelhouder die een beroep wil doen op dit volgrecht deelt dit mee aan het bestuursorgaan bij
aangetekend schrijven of per e-mail met ontvangstbevestiging binnen de tien (10) werkdagen
volgend op de kennisgeving bedoeld in artikel 9.3.8.
Het bestuursorgaan zal binnen de vijf (5) werkdagen volgend op deze kennisgeving de overdragende
aandeelhouder op dezelfde wijze hiervan inlichten.
Voor alle duidelijkheid wordt bevestigd dat het voorkooprecht niet speelt indien de overdracht het
gevolg is van de uitoefening van het volgrecht.
Artikel 10. Overdracht wegens overlijden
In alle gevallen kunnen de erfgenamen en legatarissen van aandelen van de vennootschap, slechts
aandeelhouder blijven mits zij door alle andere aandeelhouders als aandeelhouder, met de totaliteit
van de hen krachtens de nalatenschap toegekomen aandelen, toegelaten worden.
Het bestuursorgaan zal daartoe, binnen de maand nadat zij kennis heeft gekregen van het overlijden
van een aandeelhouder, een bijzondere algemene vergadering samenroepen waarop de andere
aandeelhouders over deze toelating zullen beraadslagen. Deze vergadering kan slechts geldig
beraadslagen op voorwaarde dat alle aandeelhouders (andere dan de aandeelhouders-
erfgenamen/legatarissen) aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
In het geval één, meer of alle erfgenamen of legatarissen niet met de totaliteit van hun aandelen als
aandeelhouder worden toegelaten bij gebrek aan unanieme beslissing vanwege de andere
aandeelhouders, moeten de aandeelhouders die tegen de toelating hebben gestemd binnen de drie
maanden, te rekenen vanaf de datum van de beslissing van bijzondere algemene vergadering, de
aandelen waarvan de overdracht is geweigerd afkopen naar evenredigheid van het aantal aandelen
dat zij bezitten. De aandeelhouders die voor de toelating hebben gestemd, beschikken alsdan
evenwel over het recht om de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd eveneens af te kopen.
Indien zij van dit voorkooprecht gebruikmaken, zal de afkoop onder alle aandeelhouders (andere dan
de erfgenamen of legatarissen) geschieden naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij
bezitten.
De prijs waartegen de afkoop dient plaats te vinden zal gelijk zijn aan de werkelijke waarde van de
aandelen, die door een externe bedrijfsrevisor worden vastgesteld. De waarde van de aandelen
wordt vastgesteld rekening houdend met de reserves en eventuele waardeverhogingen, de
gebeurlijke verliezen en waardeverminderingen, alsook alle andere elementen die de waarde van de
aandelen kunnen beïnvloeden, mede ondermeer gebaseerd op de vooruitzichten en
toekomstperspectieven van de vennootschap.
Ingeval de erfgenamen/legatarissen en de afkopende aandeelhouders het niet eens zijn omtrent de
aanstelling van de externe bedrijfsrevisor, zal deze laatste worden aangeduid door de Voorzitter van
het Instituut voor Bedrijfsrevisoren op verzoek van de meest diligente partij.
Indien de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd binnen de termijn van drie maanden
waarvan hoger sprake niet door de tot afkoop verplichte aandeelhouders zouden zijn gekocht,
worden de erfgenamen/legatarissen van deze aandelen onherroepelijk aandeelhouder van de
vennootschap.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Ingeval van tegenstrijdig belang met de vennootschap zullen zij handelen overeenkomstig de
desbetreffende bepalingen van artikel 5:76 WVV.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Bestuursbevoegdheid:
Het bestuursorgaan kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem toegekend.
Indien de vennootschap door twee (2) bestuurders wordt bestuurd, zullen zij gezamenlijk het bestuur
voeren.
Indien er drie (3) of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
Luik B
volmacht opdragen aan een derde. Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze volmacht
gezamenlijk gegeven te worden door alle bestuurders. Alleen bijzondere en beperkte volmachten
voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid, zonder dat deze
taakverdeling aan derden kan worden tegengeworpen.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid:
Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen
de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
bestuurders in geval van overdreven volmacht.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste dinsdag van de maand juni om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De
leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
Luik B
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien er vruchtgebruik rust op alle of bepaalde aandelen, wordt het stemrecht door de
vruchtgebruiker uitgeoefend.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem of een verleende volmacht blijven geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij
de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van ieder jaar en eindigt op eenendertig
december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
Luik B
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als hiervoor vermeld,
wist of, gezien de omstandigheden, behoorde te weten dat de vennootschap ten gevolge van de
uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de enige aandeelhouder
terugvorderen, ongeacht zijn goede of kwade trouw.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
SLOT- EN (OF) OVERGANGSBEPALINGEN
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2020.
De eerste algemene vergadering heeft plaats in 2021 op de eerste dinsdag van de maand juni om
Luik B
achttien uur.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 1000 Brussel, Kalkkaai 6.
3. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
4. Benoeming van de bestuurder(s)
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op 5.
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- mevrouw VAN DONINCK Karine Marianne Frankie, wonende te 1000 Brussel, Hopstraat 63,
- de heer COLRUYT Piet André Maria, wonende te 3078 Kortenberg (Everberg), Gemeentehuisstraat
6;
- de voornoemde vennootschap “PREO”, alhier vertegenwoordigd als voormeld en die verklaart het
mandaat te aanvaarden;
de zaakvoerder van de vennootschap “PREO”, voornoemde heer Baro Lieven, verklaart dat deze
vennootschap heeft beslist om als vaste vertegenwoordiger aan te duiden: de heer Baro Lieven
Franz Jozef Christiaan Alfons, wonende te 1020 Brussel (Laken), Stevens-Delannoystraat 45;
- de voornoemde vennootschap “3E”, alhier vertegenwoordigd als voormeld en die verklaart het
mandaat te aanvaarden;
de vergadering neemt kennis van het besluit van het bestuursorgaan van de vennootschap “3E” om
als vaste vertegenwoordiger aan te duiden: de heer Palmers Geert Emile, wonende te 1210 Sint-
Joost-ten-Node, Middaglijnstraat 31.
- de voornoemde vennootschap “GuT-T”, alhier vertegenwoordigd als voormeld en die verklaart het
mandaat te aanvaarden;
de zaakvoerder van de vennootschap “GuT-T”, voornoemde heer Huygh Johan, verklaart dat deze
vennootschap heeft beslist om als vaste vertegenwoordiger aan te duiden: de heer Huygh Johan
Emiel, wonende te 1000 Brussel, Hopstraat 63.
De voornoemde vaste vertegenwoordigers van de vennootschappen “PREO”, “3E” en “GuT-T”
worden aldus belast met de uitvoering van de bestuurdersopdracht van deze vennootschappen in de
bij onderhavige akte opgerichte vennootschap. De vaste vertegenwoordigers, hebben verklaard
uitdrukkelijk deze opdracht te aanvaarden, onder de bevestiging dat zij niet getroffen zijn door enige
maatregel die zich hiertegen verzet.
Het mandaat van de voornoemde bestuurders is onbezoldigd, behalve andersluidende beslissing van
de algemene vergadering.
5. Volmachten
De heer Baro Lieven, voornoemd, of iedere bestuurder afzonderlijk, of [S1] elke andere door haar
aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle
documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw
en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
- VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL -
Bijlage :
- Uitgifte van de oprichtingsakte
- oorspronkelijke statuten
 
Opgemaakt door Lise VOET, geassocieerd notaris te Zwevegem