Ondernemingsnr 0839.939.331
Naam
(voluit):	MATOPEKA
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Veerstraat(U) 64 6
9290 Berlare
Onderwerp akte : VERRICHTING GELIJKGESTELD MET FUSIE DOOR OVERNEMING
(overnemende vennootschap) - WIJZIGING NAAM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op z september 2024 voor Tim HERZEEL, notaris te Aalst
(eerste kanton), die haar ambt uitoefent in de vennootschap "Caudron, Herzeel & Breckpot,
geassocieerde notarissen" met zetel te Erembodegem, Hogeweg 3-B en met kantoren te Aalst en
Erembodegem, dat de aandeelhouders van de besloten vennootschap "MATOPEKA", met zetel te
9290 Berlare, Veerstraat(U) 64 6, BTW BE BE0839.939.331, zijn samengekomen in algemene
vergadering en geldig volgende besluiten hebben genomen:
Eerste - tweede en derde beslissing - Besluit tot fusie
1. De voorzitter geeft een korte samenvatting van het fusievoorstel, opgesteld in toepassing van
artikel 12:50 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen, hoger vermeld, waarin
voorgesteld wordt dat de besloten vennootschap "MATTH ENGINEERING" bij wijze van een met
fusie door overneming gelijkgestelde verrichting wordt overgenomen door de besloten
vennootschap "MATOPEKA".
2. Na kennisname van deze documenten, besluit de algemene vergadering van de besloten
vennootschap "MATTH ENGINEERING" tot de ontbinding van deze vennootschap, zonder
vereffening, met het oog op voornoemde verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming met
de besloten vennootschap "MATOPEKA".
3. De algemene vergadering van de besloten vennootschap "MATOPEKA" besluit tot de verrichting
gelijkgesteld met fusie door overneming van gans het vermogen van de besloten vennootschap
"MATTH ENGINEERING" over te gaan.
Deze overgang wordt verwezenlijkt zonder verhoging van het eigen vermogen in de besloten
vennootschap "MATOPEKA", en zonder omwisseling van aandelen, overeenkomstig artikel 12:57
van het Wetboek vennootschappen en verenigingen, op basis van de boekhoudkundige staat van
de vennootschap, afgesloten per 31 december 2023.
4. Bijgevolg gaat gans het vermogen van de vennootschap "MATTH ENGINEERING", met alle
rechten en plichten, onder algemene titel, zonder uitzondering noch voorbehoud, over op de
besloten vennootschap "MATOPEKA", met ingang vanaf heden.
Alle rechten, plichten en verbintenissen worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht
voor rekening van de overnemende vennootschap "MATOPEKA" vanaf 1 januari 2024. De resultaten
(winst of verlies), behaald met ingang op 1 januari 2024 worden eveneens toegerekend aan de
besloten vennootschap "MATOPEKA".
Vermits de besloten vennootschap "MATOPEKA" houdster is van alle aandelen van de
overgenomen vennootschap "MATTH ENGINEERING", worden de aandelen van de overgenomen
vennootschap "MATTH ENGINEERING" vernietigd.
Alle rechten, kosten en erelonen voortvloeiend uit deze fusie door overneming, zijn ten laste
van de overnemende vennootschap.
5. De overgenomen vennootschap heeft verklaard geen eigenaar te zijn van onroerende goederen
noch titularis van enig onroerend zakelijk recht.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat:
- enerzijds de verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming van de besloten vennootschap
"MATTH ENGINEERING", door de besloten vennootschap "MATOPEKA" werd verwezenlijkt.
- anderzijds de besloten vennootschap "MATTH ENGINEERING" definitief opgehouden heeft te
bestaan.
1. Ten gevolge van de verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming, zoals voornoemd, het
ganse vermogen van de besloten vennootschap "MATTH ENGINEERING", zoals hierna beschreven
overgegaan, onder algemene titel, op de overnemende vennootschap "MATOPEKA".
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2024
boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende
Vennootschap.
3. Juridische datum
De fusie treedt juridisch in werking op datum van heden.
4. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan
bijzondere rechten werden toegekend.
5. Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
fuserende vennootschappen.
6. Eigendomsovergang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen
Vennootschap goed.
Het vermogen van de Overgenomen Vennootschap omvat alle activa en passiva, die alle, zonder
uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de Overnemende
Vennootschap, zoals deze blijken uit de jaarrekening van de Overgenomen Vennootschap
vastgesteld op 31 december 2023.
7. Onroerende goederen
De Overgenomen Vennootschap heeft verklaard geen eigenaar te zijn van onroerende goederen
noch titularis van enig onroerend zakelijk recht.
8. Andere bestanddelen van het overgenomen vermogen
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat benevens de activa - en passiva bestanddelen, tevens haar activiteiten met de
daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het
recht de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken; haar
cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële
bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke
titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling,
contracten "ut singuli" enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten
uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in
de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving
van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen
gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten omvattende ondermeer : alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en
handelsmerken, waarvan de overgenomen vennootschap titularis of begunstigde is;
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan
op de overnemende vennootschap zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap, de
nodige formaliteiten vervullen teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te
bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen
vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met
haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en de enige aandeelhouder,
gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, met
uitzondering van de bijzondere bepalingen betreffende de tegenwerpelijkheid van de fusie
opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij
wettelijk verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf de verwezenlijking van de fusie door de
overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten
laste van de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en
voorrechten zijn gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van
geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap
opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot
waarborg van jegens haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen
vennootschap, verbonden aan haar ondernemingsgoederen die overgaan op de overnemende
vennootschap. Alle eventuele inschrijvingen van pand op ondernemingsgoederen blijven onverkort
behouden.
Vierde beslissing - Ontslag van het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap
De vergadering stelt vast dat ingevolge de beslissing tot fusie, het mandaat van de bestuurder van
rechtswege werd beëindigd, met ingang van heden.
De vergadering besluit dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders
van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de
verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting door de bestuurders van de overgenomen
vennootschap, voor de opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen het laatst afgesloten
boekjaar en de dag van de verwezenlijking van de fusie.
Vijfde beslissing - Wijziging naam
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met ingang op heden te wijzigen in "MATTH
ENGINEERING".
De vergadering erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:30 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Zesde beslissing: Aanpassing artikel 1 van de statuten
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen zoals hierna letterlijk opgenomen:
"De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "MATTH ENGINEERING".
Zevende beslissing: Volmacht coördinatie
De vergadering verleent aan alle medewerkers en alle notarissen van het kantoor van
ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Ven-
nootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ACHTSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
NEGENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Lemmens Kurt, Lemmens Accountancy
met kantoor te Gentsestraat 250 - 9500 Geraardsbergen, evenals aan zijn bedienden, aangestelden
en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten
bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uitgifte