N° d'entreprise : 0821603460
Nom
(en entier) : PAME
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Tournai(R-C) 52/1
 : 7520 Tournai
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-six septembre deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Marie-Pierre GERADIN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "PAME", ayant son siège à
7520 Tournai (Ramegnies-Chin), Chaussée de Tournai(R-C) 52/1, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : scission des actions ordinaires.
L’assemblée décide de la scission des 100 actions ordinaires existantes et de les convertir en 6.000
nouvelles actions ordinaires, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale
des apports.
En conséquence de cette décision de scission d’actions, l’assemblée constate que l’actionnariat
dans la société est réparti comme suit :
- Monsieur PUNELLE Erwan, prénommé : 3.000 actions ordinaires.
- Madame MULLIEZ Alix, prénommée : 3.000 actions ordinaires.
DEUXIEME RESOLUTION : modification des statuts.
L’assemblée générale décide d’adopter le nouveau texte des statuts suivant :
« TITRE I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « PAME ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. La société peut, par simple
décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’exploitation, pour autant que
cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la
société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre, pour le compte de
tiers ou en participation avec des tiers, et ce, dans le respect de la Loi et sous réserve des
agréments légaux nécessaires :
la constitution pour son compte propre d’un patrimoine mobilier et immobilier ainsi que sa gestion.
ceci comprend notamment, l’acquisition sous toutes ses formes, la gestion et l’aliénation de toutes
valeurs mobilières, l’achat, la construction, la location et la prise à bail, la vente, la transformation de
tous immeubles, la création et l’exploitation de lotissements ;
l’achat, la vente, la location et la mise en location de tout objet de décoration, d’art ou d’antiquités, de
tout matériel du bureau et d’informatique et en général de tout mobilier ;
la prestation de tous conseils, services et études à fournir aux entreprises ou aux particuliers,
notamment et non exclusivement en matière administrative, économique, financière, fiscale, de
formation, de négociation ;
l’acquisition, la création, la concession ou la cession de tous brevets, licences, marques de fabrique
et de commerce, elle peut s’intéresser de toutes manières, dans toutes sociétés ou entreprises
existantes ou à créer dont l’objet serait similaire ou connexe au sien ou serait susceptible de
constituer pour elle une source ou un débouché ; elle peut ainsi, entre autres, exercer le mandat d’
administrateur ou de liquidateur et être chargée de la gestion journalière dans toutes sociétés.
Elle peut consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu que la
société n’effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers. En fonction de ses intérêts
propres, elle peut se porter caution ou accorder son aval pour tous prêts ou engagements
quelconques, tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y compris les gérants, les
associés, le personnel et les préposés de la société.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
services et produits.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative. Elle peut faire toutes opérations
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles et financières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou pouvant contribuer à son développement ;
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
Seule l’assemblée générale a qualité pour interpréter cet objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, SIX MILLE (6.000) ACTIONS ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s), fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.
A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. Monsieur
Erwan PUNELLE et Madame Alix MULLIEZ sont nommés en qualité d’administrateurs statutaires
sans limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
§1. Pouvoirs de décision
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Tout administrateur peut accomplir seul tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
§2. Pouvoir de représentation
S’il n’y a qu’un seul administrateur, celui-ci représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit
en demandant, soit en défendant, sous réserve des restrictions apportées ci-après.
S’il a plusieurs administrateurs, la société est valablement représentée à l’égard des tiers et en
justice, soit en demandant, soit en défendant, par un administrateur ayant également la qualité de
fondateur, ou par deux administrateurs agissant conjointement, sous réserve des restrictions
apportées ci-après.
La société est également valablement engagée par des mandataires spéciaux, dans les limites de
leur mandat.
§3. Restriction des pouvoirs de décision et de représentation
Les administrateurs qui n’ont pas la qualité de fondateur de la société doivent obtenir l’accord
préalable de l’assemblée générale avant de pouvoir poser les actes suivants au nom de la société :
- l'utilisation de découverts bancaires ou la conclusion de tout emprunt auprès de toute personne
autre que les actionnaires, d’un montant supérieur à 500.000 euros ; ce plafond est porté à
2.000.000 d’euros lorsque le capital emprunté est exclusivement affecté au financement d’un projet
immobilier par la société ;
- la constitution de suretés réelles sur les biens de la société ;
- l’engagement de cautions, avals et garanties ;
- la prise ou l’augmentation de titres de participation au capital de toutes sociétés constituées ou à
constituer ;
- la mise à disposition des biens immobiliers de la société à titre gratuit ;
- la cession totale ou partielle de tout bien immobilier ou de titres de participation dans une société
ainsi que le remploi des fonds liés à cette cession ;
- la constitution, la prise, le renouvellement ou la modification d’un bail sur tout bien composant le
patrimoine immobilier de la société ;
- la conclusion avec un actionnaire de toute convention dérogeant aux conditions relatives aux
créances d’un actionnaire à l’égard de la société telles que consacrées à l’article 29.
(…)
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. L’organe d’administration détermine s’ils
agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(…)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Types d’assemblée, tenue et convocation
§1. Assemblée générale ordinaire
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mardi de juin, à dix
heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
(…)
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
(…)
Article 19. Délibérations
§1. Quorum de présence et représentation
L’assemblée générale ne peut valablement délibérer que si l’ensemble des titulaires du droit de vote
sont présents ou valablement représentés.
A défaut d’atteindre ce quorum, une seconde réunion doit être convoquée par l’organe d’
administration dans un délai de vingt jours ouvrables. Lors de cette seconde réunion, l’assemblée
peut valablement délibérer, quel que soit le nombre de titulaires du droit de vote présents ou
valablement représentés, sous réserve de conditions plus restrictives imposées par la loi.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
communication, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et
place. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature électronique
conformément à l’article 8.1, 3° du Code civil). L’organe d’administration peut arrêter la formule des
procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les procurations doivent être communiquées à l’adresse indiquée à la convocation, et sont vérifiées
par le bureau de l'assemblée.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§2. Quorum de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Lorsque la propriété d’une action fait l’objet d’un démembrement entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote est exclusivement exercé par l’usufruitier, quels que soient les points portés à l’ordre de
jour. Le nu-propriétaire peut toutefois exprimer une voix purement consultative, laquelle n’est pas
prise en compte dans le calcul du quorum de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix.
Par dérogation à l’alinéa qui précède, à compter du décès du survivant des fondateurs, si les
titulaires du droit de vote comptent parmi eux non seulement un ou plusieurs descendants communs
aux deux fondateurs, mais également un ou plusieurs descendants d’un seul desdits fondateurs, les
décisions suivantes sont adoptées à la double majorité (i) des voix exprimées par les descendants
communs aux fondateurs d’une part et (ii) des voix exprimées par les descendants d’un seul
fondateur d’autre part :
- toute décision visant à autoriser le ou les administrateurs qui ne sont pas des fondateurs à poser l’
un des actes visés à l’article 12, §3 ;
- toute modification statutaire, sans préjudice du respect, pour l’ensemble des voix exprimées, de la
majorité spéciale imposée par le Code des sociétés et des associations ;
- toute décision de mise en liquidation de la société, sans préjudice du respect, pour l’ensemble des
voix exprimées, de la majorité imposée par le Code des sociétés et des associations ;
- toute décision d’exclusion d’un actionnaire.
(…)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
(…)
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Lorsque la propriété d’une action fait l’objet d’un démembrement entre usufruit et nue-propriété, l’
ensemble des dividendes sont attribués à l’usufruitier, en ce compris les dividendes prélevés sur des
produits exceptionnels ou des bénéfices réalisés par la société avant la naissance du
démembrement, sous réserve de toute convention contraire conclue entre l’usufruitier et le nu-
propriétaire. 
L’organe d’administration peut, sous sa responsabilité, procéder à des distributions provenant du
bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté, dans les conditions prévues à l’article 5:141 du Code des sociétés et des
associations. Il fixe le montant de ces distributions et la date de leur paiement.
Tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
(…)
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion. Lorsque la propriété d’une action fait l’objet d’un démembrement entre usufruit et nue-
propriété, ce démembrement est reporté sur les actifs attribués en contrepartie des actions
démembrées.
(…)
TROISIEME RESOLUTION : procuration pour la coordination.
(…)
QUATRIEME RESOLUTION : pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION : procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Maître Laurent Stas, à 1000 Bruxelles, avenue des Arts, 50
et/ou la société SOCOFIDEX à Tournai, chaussée de Tournai, 54 ainsi qu’à ses employés, préposés
et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’
entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Marie-Pierre GERADIN
Notaire