Ondernemingsnr : 0825 910 458
Naam
(voluit) : Andrian
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Zandekensstraat 21 te 9910 Aalter
Onderwerp akte : Splitsingsvoorstel
SPLITSINGSVOORSTEL
Inleiding en motivatie
inleiding
Het bestuursorgaan van BV Transport Teirlinck, hierna genoemd de te splitsen vennootschap, en de
vennootschap BV ANDRIAN, hierna de inbreng genietende vennootschap genoemd, hebben het voornemen
geuit om een partiële splitsing door te voeren, waarbij zij de procedure wensen te volgen zoals uiteengezet in
de artikelen 12:59 tot en met 12:73 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen volgens welke
een deel van het actief en passief vermogen van BV TRANSPORT TEIRLINCK overgedragen wordt naar
ANDRIAN bv.
Bij deze heeft het bestuursorgaan van BV TRANSPORT TEIRLINCK de eer het splitsingsvoorstel neer te
leggen, opgesteld in uitvoering van de artikelen 12:8, 1º en 12:59 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Het zal aan de algemene vergadering van de partieel te splitsen vennootschap worden
voorgelegd. Hiertoe zullen de aandeelhouders en leden van het bestuursorgaan nog schriftelijk uitgenodigd
worden.
Er wordt aan de aandeelhouders van BV TRANSPORT TEIRLINCK voorgesteld om, conform artikel 12:61,
tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, geen omstandig schriftelijk verslag door
de bestuursorganen op te stellen. Het bestuursorgaan van BV TRANSPORT TEIRLINCK geeft evenwel te
kennen dat zij zal afzien van dit voornemen en alsnog het verslag waarvan sprake in artikel 12:61 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal opstellen, in de mate dat de aandeelhouders hen er tijdig
van in kennis stellen dat zij dit alsnog wensen.
Er wordt aan de aandeelhouders van BV TRANSPORT TEIRLINCK voorgesteld om, conform artikel 12:62,
laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, geen controle-verslag van de commissaris,
de aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant op te (laten) stellen. Het bestuursorgaan van BV
TRANSPORT TEIRLINCK geeft evenwel te kennen dat zij zal afzien van dit voornemen en alsnog het verslag
waarvan sprake in artikel 12:62 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal opstellen, in de
mate dat de aandeelhouders hen er tijdig van in kennis stellen dat zij dit alsnog wensen.
Er wordt aan de aandeelhouders van BV TRANSPORT TEIRLINCK voorgesteld om, conform artikel 12:63,
laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, geen verslag op te stellen met een overzicht
van de belangrijke wijzigingen die zich in de activa en de passiva van het vermogen hebben voorgedaan tussen
de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van de laatste algemene vergadering. Het
bestuursorgaan van BV TRANSPORT TEIRLINCK geeft evenwel te kennen dat zij zal afzien van dit voornemen
en alsnog het verslag waarvan sprake in artikel 12:63 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
zal opstellen, in de mate dat de aandeelhouders hen er tijdig van in kennis stellen dat zij dit alsnog wensen.
motivatie
In de te splitsen vennootschap wordt een roerend en onroerend vermogen zowel beheerd als geëxploiteerd.
Het voorstel werd geopperd om alle onroerende goederen, af te splitsen naar de bestaande holding
vennootschap. De vooropgestelde inbreng maakt het mogelijk om de activiteiten onmiddellijk op te starten.
Op termijn moet dit voor beide vennootschappen leiden tot een efficiëntere en meer gerichte aanwending
van de beschikbare middelen in functie van de behoeften en binnen het kader van de commerciële
doelstellingen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen.
Door de afsplitsing van deze bedrijfstakken kunnen toekomstige samenwerkingen onafhankelijk van elkaar
exploiteren en is de continuïteit van de vennootschap gevrijwaard. Ook het houden van twee afzonderlijke
benamingen zullen de toekomstige uitbatingen alleen maar ten goede komen.
Wettelijk kader
Artikel 12:8 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
Worden met splitsing gelijkgesteld:
de rechtshandeling waarbij een deel van het vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, zonder ontbinding op één of meer bestaande vennootschappen of door haar opgerichte
vennootschappen overgaat tegen uitreiking aan de vennoten of aandeelhouders van de overdragende
vennootschap, van aandelen in de verkrijgende vennootschap of vennootschappen, eventueel met een opleg
in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale
waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen; indien een verkrijgende vennootschap een
vennootschap zonder kapitaal is, wordt met de fractiewaarde gelijkgesteld de inbrengwaarde, zoals die blijkt uit
de jaarrekening, van alle door de vennoten of aandeelhouders toegezegde inbrengen in geld of in natura, met
uitzondering van de inbrengen in nijverheid, in voorkomend geval verhoogd met de reserves die op grond van
een statutaire bepaling slechts aan de vennoten of aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd mits een
statutenwijziging, dit alles gedeeld door het aantal aandelen;
de rechtshandeling waarbij een deel van het vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, zonder ontbinding overgaat op een andere vennootschap die reeds al haar aandelen en andere
stemrechtverlenende effecten bezit.
Artikel 12:59 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De bestuursorganen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, stellen bij authentieke of bij
onderhandse akte een splitsingsvoorstel op.
Het splitsingsvoorstel vermeldt ten minste:
1º de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de vennootschappen die aan de splitsing
deelnemen;
2º de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld;
3º de wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschappen worden uitgereikt;
4º de datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op winstdeelname, evenals elke bijzondere
regeling betreffende dit recht;
5° de datum vanaf wanneer de handelingen van de te splitsen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van een van de verkrijgende vennootschappen, die niet eerder mag worden
geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd
goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen;
6° de rechten die de verkrijgende vennootschappen toekennen aan de vennoten of aandeelhouders van
de te splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
7º de bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of [2 gecertificeerd
accountants]2 voor de opstelling van het in artikel 12:62 bedoelde verslag;
8° jeder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die
aan de splitsing deelnemen;
9º de nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan elke verkrijgende vennootschap over te dragen
delen van de activa en passiva van het vermogen;
10° de verdeling onder de vennoten of aandeelhouders van de te splitsen vennootschap van de aandelen
van de verkrijgende vennootschappen evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd;
11°	[1 ... ]1
Het splitsingsvoorstel moet door elke vennootschap die aan de splitsing deelneemt ter griffie van de
ondernemingsrechtbank waar haar respectievelijke zetel is gevestigd worden neergelegd en bekendgemaakt
bij uittreksel [1 overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°]1. De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór
het besluit tot splitsing vermeld in artikel 12:67, § 1, en, in het geval bedoeld in artikel 12:67, § 7, voordat de
splitsing van kracht wordt.
[1 In afwijking van het derde lid, kan de vennootschap het in het eerste lid bedoelde stuk, gedurende een
ononderbroken periode van minstens zes weken vóór de datum van de vergadering van het bevoegde orgaan
die over het splitsingsvoorstel moet besluiten en die niet eerder eindigt dan bij de sluiting van die vergadering,
kosteloos op de vennootschapswebsite beschikbaar stellen.
In het geval bedoeld in het vierde lid, worden uiterlijk zes weken voor het besluit tot splitsing vermeld in
artikel 12:67, § 1, en, in het geval bedoeld in artikel 12:67, § 7, voordat de splitsing van kracht wordt, ten minste
onderstaande gegevens neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14,
1º :
1º voor elk van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen de rechtsvorm, het
ondernemingsnummer, de naam, het voorwerp, de zetel van de vennootschap en de rechtbank van de zetel
van de vennootschap;
2° een hyperlink naar de vennootschapswebsite waar het voorstel voor de fusie en het verslag bedoeld in
artikel 12:62, online en kosteloos verkrijgbaar zijn.]1
Identificatie en modaliteiten
Door het bestuursorgaan van BV TRANSPORT TEIRLINCK en BV ANDRIAN werd d.d. 30 september 2024
een splitsingsvoorstel uitgewerkt met het oog op de partiële splitsing van BV TRANSPORT TEIRLINCK naar de
vennootschap ANDRIAN bv. Gezien de geplande splitsing een partiële splitsing betreft, zal BV TRANSPORT
TEIRLINCK niet ontbonden worden maar verder blijven bestaan.
Identificatie van de betrokken vennootschappen
De vennootschap die partieel gesplitst wordt is de besloten vennootschap TRANSPORT TEIRLINCK, met
zetel te Stationsstraat 3, 9890 Gavere, ondernemingsnummer 0433.784.493 RPR Gent, afdeling Gent,
opgericht ingevolge authentieke akte verleden voor notaris Jean-François Agneessens, met standplaats te
Nazareth op datum van 14 maart 1988, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 15 april 1988
onder het nummer 195, waarvan de statuten gewijzigd zijn voor het laatst ingevolge authentieke akte verleden
voor notaris Christophe Verhaeghe, met standplaats te Ruiselede op datum van 5 september 2023,
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad dd. 12 september 2023 onder het nummer 23390089,
ongewijzigd sindsdien (hierna genoemd de "Te Splitsen Vennootschap").
De onbeschikbare inbreng van de Te Splitsen Vennootschap bedraagt 18.600,00 EUR en wordt
vertegenwoordigd door 75 aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde.
Het bestuur van de Te Splitsen Vennootschap is als volgt samengesteld:
Mevrouw Katleen Geerts , Bestuurder
De vennootschap Andrian BV, vertegenwoordigd door de heer Lieven Breemeersch , Bestuurder
Er is geen commissaris benoemd in de Te Splitsen Vennootschap.
Overeenkomstig de statuten van de Te Splitsen Vennootschap luidt het statutair voorwerp als volgt:
" De vennootschap heeft als voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in
België als in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op:
- Groothandel in nieuwe en gebruikte auto's voor personenvervoer, lichte bestelwagens, vrachtwagens,
trekkers, terreinwagens, motorhomes, aanhangwagens, enzovoort;
- Handelsbemiddeling en groothandel in onderdelen, accessoires en banden van motorvoertuigen, inclusief
groothandel in tweedehands-onderdelen;
- Detailhandel in onderdelen, accessoires en banden van motorvoertuigen, inclusief detailhandel in
tweedehands-onderdelen;
- Verhuur en lease van machines en installaties;
- Verhuur van rollend materieel, zoals heftrucks, vrachtwagens, lichte vrachtwagens, personenwagens,
enzovoort;
- Verhuur van alle roerende en onroerende goederen en meer in het algemeen van alle roerende en
onroerende goederen welke de vennootschap onder haar activa heeft;
- Koerierdiensten en expressdienst;
- Expediteursbedrijf, douane-agent en alle daarbij horende activiteiten;
- Goederenvervoer over en langs de weg, voor eigen rekening of voor rekening van derden tegen vergoeding
en opslag van goederen;
- Nationaal en internationaal vervoer van goederen over de weg, per spoor, via luchtvaart en over het water
(transportonderneming);
- Het uitbaten van een transportonderneming met alle bijhorende activiteiten;
- Opslag, vrachtbehandeling en distributie;
- Collievervoer en/of verhuur van voertuigen en personenwagens al dan niet met chauffeur;
· De verhuur van vrachtwagens met bestuurder;
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in het kort het optreden als tussenpersoon in de handel;
- Administratieve dienstenverlening, consultancy en managementactiviteiten, zowel voor eigen rekening als
voor derden;
· Het verzorgen van logistieke ondersteuning;
- Het verlenen van adviezen en diensten aan bedrijven of personen;
- De vennootschap kan deelnemen aan het bestuur of de vereffening van andere vennootschappen of
verenigingen;
- Tussenpersoon in handel van alle roerende goederen en producten;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of aval verlenen in de meest ruime zin, alle handels- en
financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn voor depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
- Het verwerven, kopen, verkopen, ruilen en beheren van roerende en onroerende goederen en waarden,
schuldvorderingen en onlichamelijke rechten, en het deelnemen in andere vennootschappen, al dan niet met
een gelijkaardig voorwerp;
- Zij kan deze voormelde roerende en onroerende goederen productief maken, onder meer door toezicht en
controle, studie en adviesverlening, door beheers- of financiële bijstand aan ondernemingen, of op elke ander
wijze die haar nuttig kan zijn;
· Onroerende en roerende goederen aankopen, verkopen, verhuren, ... en alle hiermee samenhangende
verrichtingen zonder dat deze verrichtingen een activiteit als vastgoedhandelaar mogen uitmaken;
Om dit voorwerp te bereiken zal zij alle financiële, commerciële, industriële, roerende en onroerende
handelingen mogen stellen, onder meer kopen, verkopen, ruilen, huren, verhuren, bouwen van alle roerende
en onroerende goederen. Met andere woorden de vennootschap mag alles doen om haar voorwerp te bereiken,
te bevorderen of te vergemakkelijken."
DE OVERNEMENDE vennootschap
De overnemende vennootschap Andrian BV, met zetel te Zandekensstraat 21, 9910 Aalter,
voor notaris Christophe Verhaeghe, met standplaats te Ruislede op datum van 5 mei 2010, gepubliceerd in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 19 mei 2010 onder het nummer 10302789, waarvan de statuten
gewijzigd zijn voor het laatst ingevolge authentieke akte verleden voor notaris Herlinde Baert, met standplaats
te Ruiselede op datum van 19 januari 2023, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad dd. 23 januari
2023 onder het nummer 23307129, ongewijzigd sindsdien (hierna genoemd de "Overnemende Vennootschap").
De onbeschikbare inbreng van de vennootschap bedraagt 18.600,00 EUR en is vertegenwoordigd door
9.600 aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde.
Het bestuur van de overnemende vennootschap is samengesteld als volgt:
Mevrouw Katleen Geerts, Bestuurder
De heer Lieven Breemeersch, Bestuurder
Er is geen commissaris benoemd in de overnemende Vennootschap.
Het voorwerp van de overnemende Vennootschap is als volgt:
"De vennootschap zal tot voorwerp hebben:
1. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging
en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen zoals:
A. het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
B. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
termijn,	hypotheek-maatschappijen	houders	korte	deposito's	spaarkassen,	en	van	op
kapitalisatieondernemingen;
C. het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; zoals (maar
niet beperkt tot):
1. advisering bij fusies, acquisities, spin-offs, joint-ventures, IPO's;
2. advisering bij interne herstructureringsprogramma's;
3. advisering bij het organiseren van een in-house tax functie en opzetten van een fiscaal departement in
een groep van vennootschappen;
4. advisering bij tax accounting en tax compliance pro-cesses;
5. dit alles in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
D. het verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en
financiën, verkoop, productie, logistiek en algemeen bestuur;
E. het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
F. het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
G. het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
H. het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen;
2. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden zowel in België als in het
buitenland: Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen
te bevorderen (zoals handel en kweken van paarden, schapen en andere dieren), alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van
deze roerende en onroerende goederen. De vennootschap mag alle zakelijke rechten op onroerende goederen,
onder meer deze van erfpacht, opstal en vruchtgebruik verwerven, bezitten of toestaan. De vennootschap mag
bovendien onroerende goederen aan- en/of verkopen zowel in volle eigendom, naakte eigendom als in
vruchtgebruik. Zij kan tevens onroerende goederen huren en verhuren.
3. Voor eigen rekening het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen
en ondernemingen, evenals allerhande afgeleide producten op aandelen, obligaties, grondstoffen, indexen,
munten, enzovoort.
4. Bijzondere bepalingen: De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële,
onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of
verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze
van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap mag haar
voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in Wetten
en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en
het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
Modaliteiten van de partiële splitsing door overneming
De partiële splitsing zal uitgevoerd worden mits volgende modaliteiten:
De aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap zullen in ruil voor het overgedragen vermogen, 30
(dertig) nieuwe aandelen verkrijgen van de overnemende Vennootschap. Hiervoor zal een ruilverhouding
gehanteerd worden van 28,72 waarbij geen opleg wordt betaald in geld.
De aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap verkrijgen aandelen op naam in ruil voor de inbreng
in de overnemende Vennootschap. Hierbij wordt rekening gehouden met de bedrijfseconomische netto
inbrengwaarde van de ingebrachte bestanddelen.
Alle verrichtingen met betrekking tot het over te dragen vermogen, worden boekhoudkundig geacht te zijn
verricht voor rekening van de overnemende Vennootschap vanaf aktedatum partiële splitsing.
Er worden geen bijzondere regelingen getroffen in verband met de toekenning van de winst van de
overnemende Vennootschap en de aandelen geven bijgevolg recht op deelname in de winst vanaf aktedatum
partiële splitsing.
Er zijn geen aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap die bijzondere rechten hebben en er
zijn geen houders van andere effecten dan aandelen.
Het bestuursorgaan is voornemens om conform artikel 12.62 §1, laatste lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen geen controle-verslag op te (laten) stellen. Bijgevolg is er geen bezoldiging
verschuldigd aan de commissaris, de bedrijfsrevisor of de externe accountant voor het opstellen van voornoemd
verslag.
De leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zullen geen enkel bijzonder voordeel
ontvangen in het kader van deze partiële splitsing door overneming.
Samenvattende beschrijving van de over te dragen activa en passiva naar de overnemende vennootschap
Andrian BV, zoals blijkt uit de staat per 31 augustus 2024:
Actief
Vaste activa
111. Materiële vaste activa
A. Terreinen en gebouwen	714.146,57
TOTAAL VAN DE ACTIVA	714.146,57
Passief
Eigen vermogen
I. Inbreng	8.688,32
III. Herwaarderingsmeerwaarden	0,00
IV. Reserves
A. Wettelijke reserve	868,83
C. Belastingvrije reserves	38.697,57
D. Beschikbare reserves	810.002,24
V. Overgedragen resultaat	-144.110,39
TOTAAL VAN DE PASSIVA	714.146,57
De uitreiking van de nieuwe aandelen aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap zal
gebeuren in verhouding tot de aandeelhoudersstructuur van de Te Splitsen Vennootschap zoals gekend op het
ogenblik van beslissing van de algemene vergadering over de vooropgestelde partiële splitsing. Onmiddellijk
na het verlijden van de akte betreffende de partiële splitsing door overneming zullen de nieuwe aandelen
ingeschreven worden in het aandeelhoudersregister.
Het af te splitsen vermogen omvat één onroerend goed met één kadastraal nummer, gelegen in het Vlaams
Gewest waarvan de overdracht valt onder het toepassingsveld van het 'Bodemdecreet' van het Vlaams Gewest.
Er werd een kopie van de respectievelijke bodemattesten als bijlage gevoegd bij onderhavig splitsingsvoorstel.
De onroerende goederen worden ingebracht in de staat waarin ze zich tegenwoordig bevinden, zonder
waarborgen inzake oppervlakte en zonder dat de Overnemende Vennootschap in kwestie enige
schadeloosstelling kan vorderen, noch uit hoofde van de slechte staat van het gebouw, al dan niet verborgen
gebreken in de bouw, ouderdom of andere reden, noch uit hoofde van gebreken der grond of ondergrond; met
alle erfdienstbaarheden, zichtbare en onzichtbare, voortdurende of niet voortdurende, dewelke de goederen
zouden kunnen bezwaren of bevoordelen.
De hypothecaire staten betreffende de overgedragen onroerende goederen zullen beschikbaar zijn uiterlijk
bij het bijeenkomen van de algemene vergaderingen die over de splitsing zullen beslissen.
Uit fiscaal oogpunt wordt de partiële splitsing gerealiseerd met vrijstelling van registratiebelasting, btw en
vennootschapsbelasting onder toepassing van:
Op vlak van registratiebelasting:
Artikel 115 van het federale Wetboek van Registratie-, Hypotheek-, en Griffierechten
Artikel 115bis van het federale Wetboek van Reistriet-, Hypotheek-, en Griffierechten
Op vlak van btw:
Er worden enkel goederen overgedragen die niet aan de btw zijn onderworpen;
Artikelen 183bis en 211 en volgende van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992.
Wijziging van de statuten
Overeenkomstig artikel 12:69 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden de
eventuele wijzigingen van de statuten van de Overnemende Vennootschap, met inbegrip van de bepalingen tot
wijziging van haar voorwerp, vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot partiële splitsing.
Het huidig statutair voorwerp van de Overnemende Vennootschap is uitgebreid genoeg om alle activiteiten
van de Te Splitsen Vennootschap te omvatten.
Omschrijving van de af te splitsen delen
Het af te splitsen deel kan indicatief omschreven worden als volgt: vastgoed van TRANSPORT TEIRLINCK
bv.
Deze omschrijving gebeurt onder voorbehoud van eventuele wijzigingen tussen de neerlegging van
onderhavig splitsingsvoorstel en de authentieke akte houdende splitsing en kan dus geenszins als definitief
beschouwd worden.
Onderstaand wordt ten indicatieve titel aangegeven op welke wijze het af te splitsen deel is samengesteld.
Activa
TERREINEN EN GEBOUWEN
Geboekte afschrijvingen	Boekwaarde splitsingsbalans	Aanschaffingswaarde
610.750,00	Terrein	610.750,00	0,00
1.142.231,80	103.396,57	Gebouw	-1.038.835,23
714.146,57	Terreinen en gebouwen: 1.752.981,80	-1.038.835,23
Het betreffen volgende onroerende goederen:
GEMEENTE GAVERE - zesde afdeling (Asper)
Een nijverheidsgebouw, op en met medegaande grond en alle verdere aanhorigheden, gelegen te 9890
Gavere (Asper), Stationsstraat 3, kadastraal bekend te Gavere, zesde afdeling (Asper), sectie A, volgens titel
nummer 377C en deel van nummers 377/G en 377/L en volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger
nummer 0377M P0000, volgens titel (na opmeting) met een oppervlakte van 48a 85ca 83m2 en volgens kadaster
met een oppervlakte van 48a86ca.
Alle roerende goederen die onroerend zijn geworden door bestemming, zijn eveneens opgenomen in de
overdracht en behoren na de partiële splitsing bijgevolg toe aan de Overnemende Vennootschap.
Hypothecaire toestand
Het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap verklaart dat de hierboven opgesomde onroerende
goederen vrij zullen zijn van hypothecaire inschrijvingen, overschrijvingen of andere belemmeringen.
Bodemattesten
De algemene vergadering van de te splitsen vennootschap en de overnemende vennootschap worden attent
gemaakt op de bepalingen van het 'bodemdecreet'. Dit decreet voorziet sanering verplichten,
aansprakelijkheden en informatieverplichtingen in hoofde van de eigenaars van onroerende goederen. Voor
verder informatie, zie de website van OVAM: www.ovam.be voor wat betreft overdrachten van onroerende
goederen gelegen in het Vlaams Gewest en https://leefmilieu.brussels/themas/bodem/wetgeving-betreffende-
de-verontreinigde-bodems voor wat betreft overdrachten van onroerende goederen gelegen in het Brussels
Hoofdstedelijk gewest.
De vereiste bodemattesten zullen aan de overnemende vennootschap gegeven worden tegelijk met het
neerleggen van onderhavig splitsingsvoorstel. In voorkomend geval zullen de resultaten van de uitgevoerde
bodemonderzoeken overhandigd worden aan de overnemende vennootschap uiterlijk tijdens de algemene
vergadering die over de splitsing beslist.
Passiva
EIGEN VERMOGEN
Het netto-actief van de Te Splitsen Vennootschap wordt overeenkomstig artikel 213 WIB afgesplitst naar de
Overnemende Vennootschap in verhouding tot de fiscale nettowaarde van het afgesplitste vermogen. Op basis
van hetgeen hiervoor werd uiteengezet, bedraagt het af te splitsen netto-actief op vandaag 714.146,57 EUR,
zodat de Te splitsen Vennootschap na de transactie nog een netto actief zal overhouden ten bedrage van
814.702,31 EUR.
Andere passivarubrieken
Indien toch enige latente, niet in de huidige balans uitgedrukte elementen zouden bestaan die specifiek toe
te wijzen zijn aan de overgedragen activa, zullen deze gedragen worden door de Overnemende Vennootschap
en zal de Te Splitsen Vennootschap, voor zoveel als nodig, desgevallend verhaal hebben op de overnemende
Vennootschap.
Alle passiva, die niet uitdrukkelijk worden overgedragen ingevolge onderhavig splitsingsvoorstel en/of die
niet specifiek toe te wijzen zijn aan de overgedragen activa, zullen gedragen worden door de Overnemende
Vennootschap overeenkomstig artikel 12:60 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Rechten en plichten
Alle rechten en plichten die betrekking hebben op het af te splitsen vermogen, gaan over op de
Overnemende Vennootschap.
De Overnemende Vennootschap zal op deze wijze zuiver en eenvoudig in de plaats gesteld zijn in alle
rechten en verplichtingen die betrekking hebben op het bezit en beheer van de afgesplitste activa en passiva;
De overnemende Vennootschap zal alle kosten van de splitsing dragen en zal de te splitsen Vennootschap
vrijwaren van elk verhaal.
Algemene vergadering
De algemene vergaderingen die over de partiële splitsing moeten beslissen, zullen worden bijeengeroepen
ten vroegste na het verstrijken van de termijn van zes weken na de neerlegging van het splitsingsvoorstel, cfr.
artikel 12:59, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De algemene vergaderingen
zullen doorgaan bij notariskantoor Verhaeghe, Baert & Vertriest met standplaats te Ruislede.
De algemene vergaderingen behouden zich te allen tijde het recht voor om af te wijken van onderhavig
splitsingsvoorstel in elk geval zulks nodig of wenselijk mocht blijken.
Confidentialiteit
Het bestuursorgaan van de Te Splitsen Vennootschap verbindt er zich toe aan de aandeelhouders alle
informatie mee te delen die wettelijk verplicht is overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De informatie die uitgewisseld wordt tussen de Te Splitsen Vennootschap en de Overnemende
vennootschap in het kader van de voorgestelde partiële splitsing is strikt confidentieel. Door de ondertekening
van dit splitsingsvoorstel verbinden de bestuursorganen van de vennootschappen zich ertoe dit confidentieel
karakter te respecteren.
Ingeval het huidig splitsingsvoorstel niet goedgekeurd wordt, zullen alle originele documenten die
uitgewisseld werden in het kader van de voorgenoemde splitsing teruggegeven worden aan de respectievelijke
uitgevers ervan. In die veronderstelling zal elk van de betrokken partijen de kosten dragen voor de door haar
gedane uitgaven.
Publicatie van het splitsingsvoorstel
Onderhavig splitsingsvoorstel wordt door de partieel Te Splitsen Vennootschap en de overnemende
vennootschap neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank, overeenkomstig artikel 12:59 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De neerlegging zal automatisch de bekendmaking in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad tot gevolg hebben, waardoor derden van de splitsingsvoorbereiding op de
: hoogte worden gesteld.
Gavere/Aalter, 30 september 2024, in 4 (vier) exemplaren. Elk bestuursorgaan erkent een door of namens
alle bestuursorganen ondertekend exemplaar te hebben ontvangen. Het 3e en 4e exemplaar zijn bestemd om
te worden neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
Het bestuursorgaan van de Te Splitsen Vennootschap,
Mevrouw Katleen Geerts, Bestuurder
De besloten vennootschap Andrian, vertegenwoordigd door de heer Lieven Breemeersch, Bestuurder
Het bestuursorgaan van de overnemende Vennootschap,
Mevrouw Katleen Geerts, Bestuurder
De heer Lieven Breemeersch, Bestuurder