N° d'entreprise :
Nom :
(en entier) : KELAN AGENCY
(en abrégé) :
Forme légale  : Société en commandite
Adresse du siège :
5380
Belgique
Objet de l'acte : Constitution
Fernelmont (Hemptinne)
Rue de la Gohiette, Hempt. 55
Le 01 juin 2021,
1° Monsieur David VANDERCAMME, née à Namur le 30 octobre 1977, dont le numéro auprès du Registre
national est le 771030 125 80
Domicilié Rue de la Gohiette, 55 à 5380 FERNELMONT
Ci-après dénommée l’« Associé commandité »,
2° Monsieur Vivian VANDERCAMME, né à Namur le 01 mai 2002 dont le numéro auprès du Registre national est
le 020501 201 69
Domicilié Rue de la Gohiette, 55 à 5380 FERNELMONT
Ci-après dénommé l’« Associé commanditaire »,
Ci-après dénommés « les Associés » se sont réunis en Assemblée afin de constituer la Société dont question ci-
après.
 
ONT CONVENU CE QUI SUIT :
 
Article 1er. Objet de la Convention.
Les Associés ont décidé de constituer entre eux une Société disposant de la personnalité juridique, ci-après
dénommée la « Société », et de soumettre celle-ci aux règles définies par les articles des présents Statuts,
dénommés ci-après les « Statuts », et par les dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
Article 2. Forme juridique de la Société.
La Société revêt la forme d’une Société en Commandite (en abrégé SComm) dont la dénomination est KELAN
AGENCY
Dans tous les actes, factures, avis, publications, courriers, ordres et autres documents de la société, cette
appellation doit être précédée ou suivie de la mention « société en commandite » ou de son abréviation
« SComm ».
Article 3. Siège social.
Le siège de la Société est établi Rue de la Gohiette, 55 à 5380 FERNELMONT.
Il pourra être transféré n’importe où en Région wallonne par simple décision de la gérance. Par contre, si le siège
social est transféré dans une autre Région ou une autre région linguistique, l’assemblée générale devra se
prononcer à la majorité simple.
Tout transfert du siège doit être publié aux annexes du Moniteur belge.
La Société peut établir des sièges administratifs et d’exploitation, des agences et succursales, des bureaux et
entrepôts, où et quand elle estime que c’est nécessaire, sur simple décision de la gérance, en Belgique comme à
l’étranger.
Article 4. Objet de la Société.
La Société a pour objet, tant pour son propre compte que pour autrui, le cas échéant en participation :
Tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations commerciales se rapportant à la prise de participation directe
0768978584
ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières ; le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises ;
L’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d’une
manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
Elle pourra également effectuer toutes opérations liées à la création, la conception, la réalisation, la production, la
diffusion (publicitaires ou non) des arts graphique, rédactionnels, audiovisuels, photographiques et numériques (y
compris tout ce qui concerne l'internet et l'intranet sans restriction)
Toutes les techniques multimédia (avec y compris la publicité en ligne et le mail marketing) pour compte propre
ou pour des tiers.
Le courtage de tous les médias destinés à accueillir, entre autres, de la publicité, des articles rédactionnels et du
sponsoring tel que, et sans que la liste soit exhaustive, la presse magazine, la presse quotidienne, la presse
spécialisée, la télévision, le cinéma, la radio, la téléphonie (mobile ou non), le télémarketing, l'affichage,
l'internet,...
Toutes activités de conseils en matière d'élaboration de stratégie marketing, commerciales, financières, de
communications, de gestion de production, toutes activités de formation dans ces domaines précités ainsi que
toutes prestations d'accompagnement de tiers dans ces domaines, considérés au sens le plus large.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
et/ou en participation avec ceux-ci, la prestation de service de conseil en organisation et gestion d'entreprise, la
prise de participation dans toutes sociétés commerciales, industrielles ou financières ; la gestion pour compte
propre d'un patrimoine de valeurs mobilières, Elle peut accepter des mandats d'administrateurs ou de
liquidateurs, dans toute société, entreprise ou autre entité juridique. Elle peut garantir les engagements de tiers et
notamment ceux des actionnaires et administrateurs. Elle pourra également diriger et exercer la surveillance et le
contrôle de toutes les sociétés liées, avec lesquelles il existe l'un ou l’autre lien de participation, de même qu'elle
peut consentir tout prêt, de quelque forme ou durée que ce soit, à ces dernières, Elle peut accomplir toutes
opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant se rattacher directement ou indirectement à son
objet social, même partiellement ou pouvant en faciliter la réalisation, notamment sans que la présente
énumération ne soit limitative, s'intéresser de toutes façons dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou
à créer, dont l'objet social serait similaire, analogue ou connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser le
développement de ses affaires, et lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits
Elle pourra notamment prêter, emprunter, hypothéquer. Elle pourra exploiter tout entrepôts ou magasins,
acquérir, louer tous terrains, immeubles ou installations, transformer les dits immeubles pour faciliter la réalisation
de son objet social. La société a également pour activité complémentaire, pour son propre compte, la
construction, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier et immobilier, et pour ce faire
l'aliénation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier et, en général, de toutes les opérations
relatives à la gestion des valeurs immobilières et mobilières constituées ou les biens immobiliers et mobiliers qui
peuvent être obtenus en pleines propriété, en emphytéose, en usufruit temporaire, en nue-propriété et de toutes
les possibilités de droits attachées, où l'activité concernée ne prend pas la forme de prêt ou d'ouverture de crédit,
constituer hypothèque, donner toutes autres garanties mobilières et immobilières, stipuler la solidarité et
l'indivisibilité.
Le présent objet n’est pas limitatif, notamment en ce qui concerne les techniques et/ou produits futurs.
Dans le but de développer ses affaires, la Société peut également s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière à d’autres entreprises belges ou étrangères.
Article 5. Durée de la Société.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Article 6. Patrimoine social et répartition des parts d’Associés.
Le patrimoine de la Société a été fixé à 100 € (cent euros) représenté par 100 (cent) parts sociales sans
désignation de valeur nominale et intégralement libérées.
Les parts sociales sont réparties comme suit :
1° Monsieur David VANDERCAMME détient 99 (nonante neuf) parts sociales ;
2° Monsieur Vivian VANDERCAMME détient 1 (une) part sociale .
Article 7. Cession des parts sociales et agrément.
Le transfert des parts sociales s'opère selon les règles du droit commun et n'est opposable à la Société et aux
tiers que par une déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe
d'administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
Le gérant peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de pièces qui établissent l'accord
du cédant et du cessionnaire. Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut
adopter une forme électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à
une personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
Tout transfert de parts, à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs ou à cause
de mort, est soumis à l'agrément d'au moins la moitié des actionnaires possédant les trois quarts au moins des
actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée. Cet agrément doit être établi par écrit.
Cet agrément est également requis lorsque les parts sont cédées ou transmises :
1° à un autre actionnaire;
2° au conjoint ou au cohabitant légal du cédant;
3° à des ascendants ou descendants du cédant en ligne directe.
Les cessions réalisées en méconnaissance de cet agrément ne sont pas opposables à la Société ni aux tiers,
indépendamment de la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire.
Article 8. Administration et représentation de la Société.
La Société sera administrée par un gérant ayant la qualité de mandataire.
Il est nommé par l’assemblée générale pour une durée déterminée ou sans limitation de la durée.
Le gérant possède les pouvoirs les plus étendus de gestion et de décision.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi.
Il représente la Société à l’égard des tiers et en justice, tant comme partie demanderesse que comme partie
défenderesse.
Tant que la Société dure, le gérant ne peut être révoqué que pour de justes motifs par décision des Associés
prise à l'unanimité.
Les Associés ne sont liés à l'égard des tiers par un acte du gérant que pour autant que celui-ci ait agi dans les
limites de ses pouvoirs.
Le montant des rémunérations fixes et variables du gérant (à l’exception toutefois des frais de représentation, de
voyages et de déplacements) sera fixé par les Associés statuant à l’unanimité des voix.
S’il devait y avoir plusieurs gérants, chacun d’entre eux pourra exercer ses pouvoirs de manière indépendante,
sous réserve de la délégation éventuelle des pouvoirs, et ils exerceront leurs pouvoirs à l’égard des tiers et en
justice de manière individuelle, sous réserve de la délégation éventuelle des pouvoirs, laquelle ne peut se faire
que si le mandat est spécial et est de nature temporaire.
L'Associé commanditaire ne peut, même en vertu d'une procuration, faire aucun acte de gestion. Les avis et les
conseils, les actes de contrôle et les autorisations données au gérant pour les actes qui sortent de ses pouvoirs
ne constituent toutefois pas des actes de gestion au sens de l'alinéa 1er du présent article.
L'Associé commanditaire est solidairement tenu, à l'égard de tiers, de tous les engagements de la Société
auxquels il aurait participé en contravention à la prohibition du paragraphe 2.
Il est tenu solidairement à l'égard des tiers au même titre que les commandités, de l'ensemble des engagements
de la Société s'il a habituellement géré les affaires de celle-ci ou si son nom fait partie de la dénomination de la
Société.
Article 9. Responsabilité des Associés.
La responsabilité de l’Associé commanditaire est limitée au montant de sa souscription.
En revanche, les Associés commandités sont indéfiniment et solidairement responsables des engagements de la
Société.
Les créanciers dont la créance trouve sa source dans l'activité de la Société peuvent exercer leur recours sur
l'ensemble du patrimoine social. Les Associés commandités sont personnellement et solidairement tenus à leur
égard sur leur patrimoine propre.
Article 10. Assemblée générale.
Les Associés réunis en assemblée générale prennent à l'unanimité toute décision qui intéresse la Société ou qui
a pour objet de modifier ses Statuts.
L’assemblée générale des Associés aura lieu, de plein droit, au siège social ou en tout autre lieu à préciser dans
les convocations, le troisième mercredi du mois de juin. Si ce jour tombe un jour férié légal, la réunion a lieu le
jour ouvrable suivant.
Elle pourra également être convoquée par le gérant chaque fois que l’intérêt social l’exigera.
L’assemblée générale se réunit sur convocation du gérant. Les convocations sont faites par courrier électronique
adressé aux associés au moins 8 (huit) jours avant la réunion, avec mention de l’ordre du jour de la réunion.
Les associés peuvent se faire représenter à l’assemblée générale, mais uniquement par un autre associé sur
présentation d’une procuration écrite ou d’une procuration spéciale désignée à cet effet par un associé.
Article 11. Exercice social et comptes annuels.
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Les comptes annuels doivent être établis selon le schéma simplifié, conformément aux dispositions du Livre III du
Code des Sociétés et de son arrêté d’exécution.
Toutefois, la Société pourra tenir une comptabilité simplifiée conforme à l'article III.85, § 1er, du Code de droit
économique pour autant que le chiffre d'affaires de son dernier exercice, à l'exclusion de la taxe sur la valeur
ajoutée, n'excède pas 500 000 euros.
Chaque associé, tant commandité que commanditaire, dispose de pouvoirs individuels d’enquête et de contrôle.
Il peut prendre connaissance des livres, courriers, procès-verbaux et en général de tous les écrits de la Société,
au siège social.
Article 12. Distribution des bénéfices.
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la Société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une telle
distribution. Si la Société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres
indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution. Pour l'application de cette disposition, la partie
non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible.
L'actif net de la Société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état plus récent
résumant la situation active et passive. 
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas exceptionnels à
mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis des frais
d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de développement.
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que le gérant aura
constaté qu'à la suite de la distribution, la Société pourra, en fonction des développements auxquels on peut
raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant
une période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution.
La décision du gérant est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé.
S'il est établi que lors de la prise de la décision de distribuer un bénéfice, le gérant savait ou, au vu des
circonstances, aurait dû savoir, qu'à la suite de la distribution, la Société ne serait manifestement plus en mesure
de s'acquitter de ses dettes, il sera solidairement responsable envers la Société et les tiers de tous les
dommages qui en résultent.
La Société peut demander le remboursement par les actionnaires qui l'ont reçue de toute distribution effectuée
en violation de ces dispositions, qu'ils soient de bonne ou de mauvaise foi.
Article 13. Dissolution et mise en liquidation.
L’Assemblée des Associés peut décider, à l’unanimité des voix, de dissoudre la Société et de la mettre en
liquidation.
Chacun des Associés peut également demander, au président du tribunal de l'entreprise du siège de la Société,
la dissolution de la Société pour de justes motifs.
Il y a justes motifs, non seulement lorsqu'un Associé manque gravement à ses obligations ou lorsque son
infirmité le met dans l'impossibilité d'exécuter celles-ci, mais encore dans tous les autres cas qui rendent
impossible la poursuite normale des affaires sociales, telle la mésintelligence grave et durable des associés.
Le patrimoine de la société est censé subsister pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci.
La liquidation s’opérera par les soins du gérant, à moins que l’Assemblée des Associés ne désigne, à la majorité
simple, un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et fixera les frais et honoraires.
Sans préjudice des droits des créanciers privilégiés, le liquidateur paiera toutes les dettes.
S'il apparaît que tous les créanciers ne pourront être remboursés intégralement, le liquidateur soumet, avant la
clôture de la liquidation, par requête unilatérale conformément aux articles 1025 et suivants du Code judiciaire, le
plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal compétent.
La requête précitée peut être signée par le liquidateur, par un avocat ou encore par un notaire.
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des créanciers de la Société, le
liquidateur distribuera le solde aux Associés en fonction du nombre de parts sociales dont ils disposent.
Article 14. Décès d’un des Associés.
Le décès d'un des Associés n'entraîne pas la dissolution de la société.
Dans ce cas, celle-ci se poursuivra avec les Associés survivants (clause de continuation entre les Associés
restants).
Les héritiers et légataires de l'Associé décédé ont uniquement droit à la valeur de la part de l'Associé dans la
Société au moment de son décès, sans participer à l'augmentation ultérieure du patrimoine de la Société, à
moins que celle-ci soit une suite nécessaire de ce qui s'est fait avant le décès de leur de cujus.
Article 15. Retrait ou exclusion d’un Associé.
Moyennant le respect d’un délai de préavis de 3 (trois) mois adressé par courrier recommandé au siège social,
tout Associé à la faculté de se retirer de la Société sans que celle-ci prenne fin à l'égard des Associés restants.
Inversement, les Associés, statuant à la majorité des deux tiers, peuvent exclure un Associé de la Société, soit
pour de justes motifs au sens de l’article 13, alinéa 3, des Statuts, soit sans motif mais moyennant le respect d’un
délai de préavis de 3 (trois) mois.
L'Associé qui se retire ou qui est exclu de la Société, a droit à sa quote-part de la valeur de celle-ci au moment
où il perd la qualité d'associé.
Il sera rempli de ce droit par le rachat de ses parts par les autres Associés, sans participer aux droits ou
engagements ultérieurs à moins que ceux-ci soient la suite nécessaire de ce qui s'est fait avant sa sortie.
Article 16. Décès, incapacité prolongée ou empêchement du gérant.
S’il y a plusieurs gérants, en cas de décès, d’incapacité légale ou d’incapacité d’agir d’un gérant, la gestion de la
Société sera assumée par le ou les gérants restants, sauf si l’assemblée générale décide de nommer un ou
plusieurs nouveaux gérants dans ce cas.
En cas de décès, d’incapacité ou d’empêchement d’agir du gérant unique, l’assemblée générale, à la demande
d’un ou plusieurs associés, désigne un commandité ou toute autre personne comme gérant pour accomplir les
actes urgents de pure gestion pendant la durée à déterminer par l’assemblée générale, sans que celle-ci puisse
dépasser trois mois. L’assemblée générale est en outre habilitée à prévoir le remplacement définitif du gérant à
la majorité simple.
Article 17. Election de domicile.
Pour l’exécution des Statuts, les Associés qui ne sont pas domiciliés en Belgique, sont censés avoir élu domicile
au siège social, où toutes les communications, notifications, sommations, assignations, … les concernant leur
seront valablement faites.
Article 18. Clause de sauvegarde.
La nullité d’une ou de plusieurs clauses des Statuts n’entraîne pas la nullité des Statuts dans leur ensemble.
Dans ce cas, la portée de la disposition annulée sera réduite à l’effet le plus large permis par la loi, dans le
respect de l’intention initiale des Associés.
Article 19. Droit applicable et juridictions compétentes.
Les Statuts et les rapports juridiques qui en découlent sont soumis au Code des sociétés et des associations, et,
de manière plus large, à la loi belge.
Les litiges relatifs à l’interprétation ou l’application des Statuts, relèvent de la compétence des tribunaux belges et
plus précisément du tribunal de l’entreprise de l’arrondissement judiciaire dont dépend le siège social, soit en
l’occurrence l’arrondissement de Namur.
Dispositions finales.
1° Premier exercice social.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera le 01 juin 2021 pour s’achever le 31 décembre 2022.
2° Première assemblée générale.
La première assemblée générale ordinaire se réunira en date du 16 juin 2023.
3° Gérant.
Les Statuts étant arrêtés, les Associés déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et décident de
nommer un gérant pour une durée indéterminée et désignent en cette qualité :
Monsieur David VANDERCAMME, mieux identifié ci-dessus, qui accepte.
5° Mandat spécial.
Le gérant mandate la SRL Comptabilité, Fiscalité & Organisation, avec pouvoir de substitution, en vue
d’accomplir l’ensemble des formalités en lien avec la constitution de la Société (Banque-Carrefour des
Entreprises, ministère des Finances, Moniteur belge…).
Fait à FERNELMONT, le 01 juin 2021
En 5 exemplaires originaux (dont 3 exemplaires pour la publication des Statuts au Moniteur belge)
Chaque partie reconnaissant avoir reçu le sien.
 
L’Associé commandité,                                 L’Associé commanditaire,
 
         Monsieur David VANDERCAMME                      Monsieur Vivian VANDERCAMME