N° d'entreprise : 0725528029
Nom
(en entier) : DDRI
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Campagne(MIC) 215 bte 1
 : 4630 Soumagne
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
            Le vingt-sept décembre deux mille vingt-trois.
            Devant le notaire Lionel DUBUISSON, notaire de résidence à Liège (deuxième canton).
            A Liège, en l’étude du notaire soussigné.
            S'est réunie en séance extraordinaire l'assemblée générale des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « DDRI », ayant son siège à 4630 Soumagne-Micheroux, rue Campagne,
215/1, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0725.528.029 (RPM Liège-
division Liège).
            Société constituée suivant les termes d'un acte reçu par le notaire Lionel DUBUISSON, à
Liège, le 18 avril 2019, publié aux annexes du Moniteur belge du 24 avril suivant sous le numéro
0315217.
            Dont les statuts sont inchangés à ce jour.
 
            Bureau 
            (on omet)
 
            Composition de l'assemblée
            (on omet)
 
            Exposé du président
            (on omet)
 
            Constatation de la validité de l'assemblée
            L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'as-semblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
 
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
1. Première résolution
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
2. Deuxième résolution
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit 18.600,00 euros, a été converti de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible.
 
3. Troisième résolution
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Nom et forme
La société est une Société à Responsabilité Limitée. Elle est connue sous la dénomination : « DDRI
». 
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne ; son adresse n’est pas inscrite dans les présents statuts,
mais arrêtée dans le cadre des dispositions transitoires qui suivent ceux-ci.
Il pourra être transféré en tout endroit de cette région, ou de toute Région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers,
soit seule, soit en participation avec des tiers :
- La prise de participations dans des entreprises, la gestion, la mise en valeur et l’exploitation de ces
participations, ainsi que la cession de tout ou partie de ces participations ; L'acquisition ainsi que
l'aliénation d'actions, d'obligations, de bons et d’instruments financiers de toutes espèces, la gestion,
l'exploitation, la mise en valeur, l’aliénation de ces titres et valeurs mobilières.
- Toute activité de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation, sous
quelque forme que ce soit, de toutes sociétés. Elle pourra prendre la qualité de membre d’organes
de la société et/ou exécuter des missions d’administration et de gestion. Elle pourra participer de
surcroît à la gestion journalière et/ou à tout comité de direction et assurer, conformément à la loi et
aux statuts de ces sociétés, la représentation de celles-ci dans les opérations relevant de cette
gestion journalière et/ou des pouvoirs du comité de direction.
- La participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, par
exemple, prêts, financement, garanties, participation au capital, etc.
- Toute participation au conseil, à l’assistance et à la surveillance interne des sociétés et entreprises,
sous quelque forme que ce soit, dans les matières d’expertise de la société, évoquées dans le
présent objet social.
- Tous services d'intermédiaire et/ou de conseil, sous quelque forme que ce soit, dans les matières
industrielles, commerciales, financières, immobilières, juridiques, de l'organisation et du
management.
- Tous travaux administratifs d’établissement, d’encodage, de transcription, d’édition et de
présentation de documentation intéressant les sociétés dans lesquelles elle est investie, ainsi que
ses clients dans ce domaine, tous travaux de secrétariat relatif aux entreprises dans lesquelles elle
est intéressée, la tenue à jour de la documentation légale et tous travaux requis par celle-ci, l’
établissement de tous documents de nature juridique, économique, statistique, financière jugés utiles
à l’exécution des missions de gestion ou à l’information de ses clients, l’interface entre le client et
toutes relations d’affaire, en ce compris les autorités, etc.
- La constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce
faire, l'aliénation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier, divis ou indivis, en
rapport ou non avec ses autres activités.
- L’octroi de garanties.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraissent le mieux appropriées. Elle ne pourra prendre part à aucune activité, dans ce cadre, qui ne
lui est pas autorisée, en raison d’un défaut d’accès à la profession, ou de tout autre licence,
autorisation individuelle et/ou collective de la part d’une autorité administrative, judiciaire ou autre.
Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou
entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5 : Apports
§1er. En rémunération des apports, mille huit cent soixante (1.860) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal tant dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation que dans les votes.
Le titulaire d’actions et/ou de droits relatifs à celles-ci est soumis aux dispositions des statuts et aux
résolutions régulièrement arrêtées par l'assemblée générale des actionnaires.
Les droits et obligations attachés à une action suivent celle-ci en quelque main qu'elle passe.
Les héritiers et légataires d’actions ou les créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir
l'inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société.  Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux écritures de la
société et aux décisions de l'assemblée générale, et suivre la procédure prévue par les présents
statuts.
§ 2. L’assemblée peut décider l’augmentation ou la réduction des capitaux propres moyennant le
respect des conditions fixées par le Code des sociétés et des associations.
L’augmentation des capitaux propres est effectuée au moyen d’apports supplémentaires, en nature
ou en numéraire, rémunérés ou non en actions. 
La réduction des capitaux propres résulte du constat d’une perte ou de la décision de distribuer.
§ 3. Les actionnaires ne sont tenus des dettes de la société que jusqu’à concurrence de leurs
apports. Il n’existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
 
Article 6. Appels de fonds
(on omet)
 
Article 6bis.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend 18.600,00 euros
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
(on omet)
 
Titre III : Titres
 
Article 8. Forme des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
(on omet)
 
Article 9. Forme des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
(on omet)
 
Article 10. Indivisibilité des titres – Démembrement - Nantissement
Les titres sont indivisibles.
Sans préjudice du droit de l’actionnaire de constituer des droits réels sur ses actions dans le respect
des présents statuts, la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires,
qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions peut être suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
Sans préjudice à l’alinéa 3, en cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions
sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou
jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de décès d’un actionnaire qui n’est pas l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents à
ses actions est suspendu jusqu’au jour de l’agrément de la transmission de ces actions ou de leur
reprise par la société, conformément à l’article 11 des présents Statuts.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents, y compris les droits de vote à l’assemblée générale des actionnaires
pour toutes les décisions à prendre, de quelque nature qu’elles soient, sont exercés par l'usufruitier.
L’usufruitier représente l’actionnaire vis-à-vis des tiers en toutes circonstances.
Les dividendes dont la distribution est décrétée au cours de l’usufruit appartiennent totalement et
exclusivement à l’usufruitier, à qui la société peut verser les sommes concernées, étant considérés
comme des fruits des actions données, peu importe la provenance de ces dividendes, des bénéfices
reportés ou des réserves de la société.
Les dividendes des actions dont la distribution a été décrétée avant la naissance ou après l’extinction
de l’usufruit appartiennent au nu-propriétaire, qui seul peut les recueillir.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
- les capitaux propres sont réduits par remboursement aux actionnaires, ou
- une soulte éventuelle est distribuée en complément à une fusion, à une scission ou à un autre type
de restructuration, ou
- en cas de liquidation, les montants à payer sont acquittés entre les mains du nu-propriétaire, pour
la nue-propriété, et de l’usufruitier, pour l’usufruit, à leur charge d’en placer le produit au nom du nu-
propriétaire dans un compte démembré en vue de l’exercice de l’usufruit, sauf convention contraire
entre nu-propriétaire et usufruitier.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Article 11. Cession d’actions
            §1er. Principes et définitions.
            Si la société ne comprend qu'un seul actionnaire, celui-ci est libre de transférer tout ou partie
de ses actions à qui il l'entend, dans le respect des éventuelles conditions d’admission. Le décès de
l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société, les actions de celui-ci étant dévolues
à sa succession ou suivant sa volonté valablement exprimée.
Si la société compte plusieurs actionnaires, tout transfert est subordonné à un droit de préemption
(ou à une option d’achat), et, faute pour les actionnaires concernés d’exercer leur droit de
préemption (ou leur option d’achat) sur toutes les actions à transférer, à l'agrément par les
actionnaires autres que le propriétaire des actions, de l’attributaire pressenti.
Au sens des présents statuts :
- le droit de préemption désigne le droit accordé aux actionnaires autres que le cédant d’acquérir les
actions cédées par convention à un tiers, par préférence à ce tiers, pour le prix convenu avec ce
dernier ;
- l’option d’achat désigne le droit, lorsque le droit de préemption n’est pas susceptible d’être exercé
faute de prix déterminable ou de convention de cession, que les présents statuts accordent aux
actionnaires autres que le titulaire actuel, d’acquérir les actions destinées à un tiers, par préférence à
ce tiers, moyennant un prix à déterminer suivant les règles ci-après.
- est assimilé à un transfert d’actions un transfert de droits de souscription préférentielle attaché à
des actions, à l’occasion d’une augmentation de capital à laquelle le titulaire de ces actions ne désire
pas participer, ainsi que le transfert de titres donnant droit à des actions dans des conditions
indépendantes des parties.
La présente disposition s'applique tant aux cessions ou transmissions en pleine propriété qu'à celles
en usufruit ou en nue-propriété, ainsi qu'à la transmission des droits résultant de l'application des
règles régissant la communauté conjugale de biens existant entre l’actionnaire et son conjoint ou de
conventions matrimoniales. Elle est également applicable à tous les cas de cession par adjudication
publique, à la suite d'une décision judiciaire ou pour toute autre cause.
La cession entre vifs et la transmission pour cause de mort d’actions ne sont pas soumises au même
droit de préemption (ou à la même option d’achat), et à défaut d’exercice total de ce droit, au même
agrément si elles ont lieu au profit :
- d’un actionnaire ;
- d’un descendant un ascendant en ligne directe d’un actionnaire, qui remplirait les éventuelles
conditions d’admission.
- d’une des personnes désignées à l’article 12, §2, alinéa 4, qu’elle soit administrateur ou non au
moment de la transmission.
            Dans ce cas, l’actionnaire est libre de transférer tout ou partie de ses actions à qui il l'entend,
dans le respect des éventuelles conditions d’admission
            §2. Droit de préemption ou option d’achat.
            La procédure est la suivante. L’actionnaire désireux de transférer tout ou partie de ses
actions, qui dispose d’une offre d’acquisition, doit en informer l’organe d’administration par lettre
recommandée en indiquant :
- Le nombre et les numéros des actions dont le transfert est proposé ;
- L’identité précise de l’attributaire proposé ;
- Les conditions du transfert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration transmet la demande aux
autres actionnaires par courrier recommandé ou par tout autre moyen valant notification au sens de l’
article 1.5 du Code civil.
Le droit de préemption, ou l’option d’achat, s’exerce proportionnellement au nombre d’actions
possédées par chaque actionnaire qui désire exercer son droit de préemption ou lever son option d’
achat.  Le défaut d'exercice total par un actionnaire de son droit accroît proportionnellement celui des
autres.  En aucun cas, les actions ne sont fractionnées ; si le nombre d’actions à céder n'est pas
exactement proportionnel au nombre des actions pour lequel s'exerce effectivement le droit de
préemption, à défaut d'accord entre les intéressés, les actions formant « rompu » sont attribuées par
tirage au sort, par les soins de l’organe d’administration.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption ou son option d’achat, doit à peine de
déchéance, en informer l’organe d’administration par courrier recommandé ou par tout autre moyen
valant notification au sens de l’article 1.5 du Code civil dans les quinze jours de la réception de la
lettre l'avisant de la proposition de transfert.
Le prix d’achat dans le cadre de l’exercice du droit de préemption est celui fixé de commun accord
entre le titulaire des actions et l’attributaire pressenti, sous réserve de la vérification de la sincérité de
l’opération, notamment par évaluation de la participation par les soins d’un réviseur d'entreprises ou
d’un expert-comptable externe, qui ne peut être, ni actionnaire, ni administrateur, à ce moment, et
par vérification du crédit, de l’origine des fonds et de la motivation dudit attributaire pressenti. Si la
sincérité de l’opération est mise en cause pour des motifs raisonnables ou si le prix n’est pas
déterminable, et que le droit des actionnaires autres que le titulaire des actions concernées consiste
en une option d’achat, le prix d’exercice de cette option est fixé à la valeur intrinsèque (valeur
comptable corrigée des différents postes du bilan, après calcul de l’impact fiscal éventuel des
corrections) des actions, telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
Le prix de rachat est payable au plus tard dans les douze (12) mois de l'introduction de la procédure
de cession.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, revient à l’attributaire des
actions.
Sous réserve de ce qui est stipulé ci-avant au §1er, les formalités ci-dessus s'appliquent également
en cas de transmission pour cause de mort. Les actionnaires survivants doivent, dans les quinze
jours de la notification par l’organe d’administration, par courrier recommandé ou par tout autre
moyen valant notification au sens de l’article 1.5 du Code civil, de l'identité de la ou des personnes
désignées pour recueillir les actions du défunt, informer l’organe d’administration de leur intention
d'exercer leur option d’achat ; passé ce délai, ils sont réputés renoncer à cette option.
Si toutes les actions du cédant ne sont pas acquises par l’effet de l’exercice, selon le cas, du droit de
préemption ou de l’option, ce droit, ou cette option, est caduc. L’organe d’administration en informe
par courrier recommandé ou par tout autre moyen valant notification au sens de l’article 1.5 du Code
civil tous les actionnaires dans les huit jours de l’expiration du délai de quinze jours fixé ci-dessus. Le
propriétaire des actions est alors libre de transférer celles-ci à l’attributaire pressenti si celui-ci est
agréé par les autres actionnaires à l’issue de la procédure qui précède.
§3. Agrément.
            Les actionnaires, informés comme cela est précisé ci-avant, de la caducité du droit de
préemption ou de l’option d’achat, disposent d'un délai de quinze jours pour répondre, par courrier
recommandé, courrier électronique ou par tout autre moyen valant notification au sens de l’article 1.5
du Code civil, à la proposition d’agrément de l’attributaire pressenti.  Le défaut de réponse dans le
délai est tenu pour un accord sur le transfert.
L’agrément n’est acquis que s’il réunit les suffrages d’au moins la moitié des actionnaires possédant
ensemble au moins trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
L’organe d’administration notifie au propriétaire des actions concernées par courrier recommandé ou
par tout autre moyen valant notification au sens de l’article 1.5 du Code civil, dans les huit jours de l’
expiration de ce dernier délai, le résultat de la consultation des actionnaires.
§4. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.
            Le refus d'agrément d’une cession entre vifs est discrétionnaire et ne donne lieu à aucun
recours.
            §5. Refus d'agrément d’une transmission à des héritiers ou légataires d’actions.
            Les actions des héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir actionnaires suite à un refus d’
agrément, doivent être rachetées par tout ou partie des actionnaires, au prix fixé à la contrevaleur
des actions transmises telle qu’elle résulte du paragraphe 2 en cas d’option d’achat. L’article 7 est d’
application à la procédure de ce rachat, les actions à racheter étant ici considérées comme étant les
« les actions nouvelles à souscrire » pour l’application de cette disposition.
            Le dividende de l’exercice au cours duquel le paiement est effectué, est acquis à l’attributaire
définitif.
            §6.  Titulaires du droit de préemption, de l’option d’achat et du droit d’agrément.
            Au sens du présent article 11, sont considérés comme « les actionnaires », les pleins et nus-
propriétaires des actions, à raison du nombre de celles-ci, à l’exclusion de l’éventuel usufruitier de
ces actions.
 
            Article 11bis. Obligations
            (on omet)
 
Titre IV : Administration – Contrôle
           
Article 12. Administration
§1er. Jusqu’à la mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs administrateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale et/ou
désignés dans les statuts.
            Tant que deux enfants au moins de Madame Chantal THIMISTER ne sont pas désignés
administrateurs statutaires, la société est administrée par un administrateur statutaire unique, en
conformité avec les dispositions qui suivent.
            Pour exercer le mandat et la fonction d’administrateur, chaque intéressé doit être capable et
en état de gérer ses affaires.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, tout administrateur est nommé pour une période
indéterminée.
L’administrateur qui a été désigné par les fondateurs à la constitution en dehors des statuts, ou
après, autrement que par une modification des statuts, est révocable ad nutum par l'assemblée
générale sans que sa révocation donne droit à une indemnité quelconque.
            L’administrateur nommé dans les statuts à la constitution ou par une assemblée générale
extraordinaire et qualifié de ce fait d’administrateur statutaire n'est quant à lui révocable que pour
motif grave, par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibérant dans les formes
et conditions requises pour la modification des statuts, ou, moyennant l’accord de l’intéressé, à
l'unanimité des voix attachées à l'ensemble des actions émises. Les tribunaux sont compétents pour
apprécier la gravité du motif invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.
            §2. A la constitution, la société compte pour administrateur statutaire unique, au sens de la
loi, Madame THIMISTER Chantal, Antoinette, Marie-José, née à Hermalle-sous-Argenteau,
domiciliée à 4630 Soumagne-Micheroux, rue Campagne, 215-1.
            Si Madame THIMISTER Chantal est décédée, déclarée incapable et/ou dans l’impossibilité
de gérer ses affaires, constatée par l’assemblée générale à l’unanimité, ou par voie de justice ou par
deux médecins en tant qu’experts judiciaires désignés par voie de justice, avant que les trois
conditions de désignation en qualité d’administrateur statutaire de ses enfants soient réunies dans le
chef du premier d’eux, la suppléance de l’administrateur statutaire sera assurée, pourvu que le
mandat soit vacant pour une raison exposée ci-dessus, par Monsieur MEWISSEN Roland,
Raymond, Daniel, Jean-Marie, Félicien, né à Liège, le vingt-sept août mille neuf cent soixante-sept,
domicilié à 4630 Soumagne-Micheroux, rue de Heuseux, 103.
            Par ailleurs, si Madame THIMISTER Chantal est décédée, déclarée incapable et/ou dans l’
impossibilité de gérer ses affaires, constatée par l’assemblée générale à l’unanimité, ou par voie de
justice ou par deux médecins en tant qu’experts judiciaires désignés par voie de justice, celui des
enfants ci-après nommés de Madame Chantal THIMISTER, qui aura le premier atteint l’âge de trente
ans et réuni les conditions fixées au § 1er, alinéa 3, deviendra administrateur statutaire unique au
moment de la réunion de ces trois conditions, et il sera rejoint à ce poste par ses frères ou sa sœur
lorsque ces derniers (cette dernière) auront dépassé le même âge et réuni les conditions fixées au §
1er, alinéa 3.
            Pour l’application de l’alinéa 2 du présent paragraphe, les enfants de Madame Chantal
THIMISTER, ci-après nommés, seront donc en principe gérants statutaires, successivement un puis
deux, puis trois et en enfin tous les quatre ensemble lorsque chacun aura dépassé l’âge de trente
ans et réuni les conditions fixées au § 1er, alinéa 3 :
- Monsieur CLARYSSE Douglas, Jacky, Léonard, né à Oupeye, le vingt-trois mars mille neuf cent
nonante-deux et domicilié à 4630 Soumagne-Micheroux, Rue Campagne, 215/1.
- Monsieur CLARYSSE Dylan, Phil, Lloyd, né à Oupeye, le dix-huit février mille neuf cent nonante-
quatre et domicilié à 4052 Chaudfontaine, rue des Oies, 63.
- Monsieur MEWISSEN Rémy, Antoine, Philipe, José, Jacques, né à Oupeye, le dix-sept juillet deux
mille deux, et domicilié à 4630 Soumagne-Micheroux, rue de Heuseux, 103.
- Mademoiselle MEWISSEN Inès, Frida, Félicie, Emmanuelle, Christine, née à Liège, le huit août
deux mille cinq, et domiciliée à 4630 Soumagne-Micheroux, rue de Heuseux, 103.
            Si Messieurs CLARYSSE Douglas et Dylan sont décédés, déclarés incapable et/ou dans l’
impossibilité de gérer leurs affaires, constatée par l’assemblée générale à l’unanimité, ou par voie de
justice ou par deux médecins en tant qu’experts judiciaires désignés par voie de justice, avant que
les trois conditions de désignation en qualité de gérant statutaire des enfants MEWISSEN Rémy et
Inès soient réunies dans le chef du premier d’eux, la suppléance de la gérance statutaire sera à
nouveau assurée, pourvu que le mandat soit vacant pour une raison exposée ci-dessus, par
Monsieur MEWISSEN Roland, Raymond, Daniel, Jean-Marie, Félicien, né à Liège, le vingt-sept août
mille neuf cent soixante-sept, domicilié à 4630 Soumagne-Micheroux, rue de Heuseux, 103.
            En cas de déclaration d’incapacité, ou en cas d’impossibilité de gérer, constatée par l’
assemblée générale à l’unanimité ou par voie de justice ou par deux médecins en tant qu’experts
judiciaires désignés par voie de justice, l’administrateur statutaire déclaré incapable ou dans l’
impossibilité de gérer ne perd pas la qualité d’administrateur statutaire, mais elle est suspendue.
Cette suspension cesse lorsqu’une décision de justice ou deux médecins en tant qu’experts
judiciaires désignés par voie de justice ont constaté le retour à la capacité de gérer ses affaires. La
cessation de la suspension susdite met fin au mandat d’administrateur statutaire suppléant l’
administrateur dont le mandat a été suspendu.
            Chaque nomination, suspension ou cessation de mandat est dûment publiée.
            § 3. Chaque administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations transmises
au collège.
            Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du collège,
sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils
disposent sur la société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la
société, à l’exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une
disposition légale ou réglementaire ou dans l’intérêt public.
            § 4. Lorsque l'organe d'administration est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur
une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct
ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, il y a lieu de respecter les
dispositions des articles 5:76 à 5:78 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Article 12bis. Collège.
            § 1er. Lorsque la société comptera plusieurs administrateurs appelés à exercer leur mandat
simultanément, ceux-ci formeront entre eux un collège, les paragraphes 2 à 8 lui étant alors
applicables. 
            § 2. Les administrateurs désignent un président pour présider les réunions du collège. En
l'absence de ce dernier lors d'une réunion dûment convoquée, l’administrateur présent le plus âgé du
collège remplace le président jusqu'à son retour. 
            § 3. Le collège est convoqué par n’importe quel administrateur chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois qu'un administrateur au moins le demande.
            Les convocations, sauf en cas d'urgence à motiver au procès-verbal, sont faites par lettres
missives envoyées au moins huit jours avant la réunion, ou par télécopie, courrier électronique, ou
tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document écrit chez le destinataire et
par la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur.
            La convocation peut être omise si l'administrateur concerné exprime son consentement par
écrit ou par courrier électronique adressé à tous les membres du collège. Aucune convocation n'est
requise pour les réunions qui se tiennent aux moments et lieux spécifiés dans un plan préalablement
arrêté par une résolution du collège. La réunion se tiendra valablement sans convocation préalable
et il n'est pas nécessaire de justifier de la formalité de la convocation de ladite réunion, si tous les
administrateurs sont présents ou dûment représentés.
            Chaque administrateur présent ou représenté lors d’une réunion est considéré être convoqué
de façon régulière.
            L’ordre du jour est joint à la convocation.
            Sauf dispositions légales particulières, chaque réunion se tiendra au jour, heure et lieu
mentionnés dans la convocation.
            Les convocations sont censées avoir eu lieu au moment de leur envoi.
            Le collège ne délibère que sur les points inscrits à l’ordre du jour, sauf si tous les
administrateurs sont présents ou représentés et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément, et si le collège, statuant à la majorité simple des voix exprimées par les
administrateurs présents ou représentés, renonce à cette formalité.
            § 4. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des administrateurs
sont présents ou représentés, sans tenir compte des membres déclarés incapables ou se trouvant
dans l’impossibilité de gérer leurs affaires, constatée par l’assemblée générale à l’unanimité ou par
voie de justice ou par deux médecins en tant qu’experts judiciaires désignés par voie de justice.
Faute pour le collège de réunir un nombre suffisant d’administrateurs pour délibérer à la suite d’une
convocation, une nouvelle convocation est émise dans les trente jours qui suivent la date de la
réunion non en nombre, et le collège réuni pour la deuxième fois pourra délibérer quel que soit le
nombre des administrateurs absents, pourvu que deux d’entre eux au moins soient présents.
            Tout administrateur peut, au moyen d’un document portant sa signature (y compris la
signature électronique prévue à l’article 8.1, 3°, du Code civil) notifié par courrier, courrier
électronique ou par tout autre moyen valant notification au sens de l’article 1.5 du Code civil,
mandater un autre membre du collège afin de se faire représenter à une réunion déterminée et y
voter, en ses lieu et place. Le délégant sera, dans ce cas, au point de vue du quorum et du vote,
réputé présent. Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d’un de ses collègues.
            Dans la mesure où un administrateur est empêché de délibérer et de prendre des décisions
pour cause de conflit d’intérêts, le collège peut valablement délibérer et prendre des décisions sur les
matières concernées, abstraction faite du ou des administrateurs empêché(s) pour le calcul du
quorum de présence.
            Un administrateur qui ne peut être présent a en outre la faculté, mais seulement lorsqu’au
moins la moitié des membres du collège sont présents en personne ou représentés, d’exprimer ses
avis et de voter par écrit avant la séance du collège.
            § 5. Les décisions du collège sont prises à la simple majorité des voix, sans qu'il soit donc
tenu compte des abstentions. En cas de parité des votes, la résolution est rejetée.
            Les décisions du collège peuvent être prises, par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit, à condition que tous les administrateurs aient la possibilité d’
exprimer leur opinion par écrit et d’émettre leur voix par écrit. Le président envoie une proposition de
décision à tous les administrateurs qui, signée par tous les administrateurs, formera la décision
écrite. Dans ce cas, les formalités liées à la convocation, à l’ordre du jour et à la réunion, sans objet,
ne sont pas requises et la décision est datée du jour de l’envoi de la proposition aux administrateurs.
            § 6. Les décisions arrêtées par le collège consignées sur des procès-verbaux signés par les
administrateurs présents, ainsi que les décisions écrites visées au § 5, alinéa 2, sont réunis dans un
ordre chronologique.  Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés selon les
modalités précisées à l’article 13, § 4, alinéa 1er.
            § 7. La technique de la télé- ou vidéoconférence peut être utilisée pour la tenue d’un organe
collégial d’administration lorsque tous les administrateurs ont donné leur accord pour l’usage de cette
technique, en veillant à ce que, durant la séance, l’identité de l’administrateur non présent puisse
être vérifiée et que le principe délibératif soit assuré à son égard, et qu’une trace vérifiable et
incontestable de la décision arrêtée forme le procès-verbal de la décision arrêtée.
            Cet accord peut résulter de la participation effective de tous les administrateurs à une telle
réunion ou peut être donné au préalable pour une réunion particulière ou pour toutes les réunions à
tenir dans le futur par cette voie.
            Cet accord peut être retiré « ad nutum » par courrier, courrier électronique ou par tout autre
moyen valant notification au sens de l’article 1.5 du Code civil, mais ne peut être retiré au moment
même de la tenue d'une telle réunion.
            De telles réunions (par télé- ou vidéoconférence) peuvent servir comme forum de discussion
et de décision.
            Lorsque des décisions sont prises par télé- ou vidéoconférence, celles-ci ne sont opposables
aux tiers que lorsqu’elles ont été confirmées sous forme écrite et signées par la majorité des
administrateurs présents, étant entendu que peuvent être utilisés tous les moyens de communication
précités.
            § 8. Le collège peut inviter des personnes tierces à l’assister, ces personnes n’y ayant la
parole en séance que si elles y sont invitées par le président ou à défaut par l’administrateur le plus
âgé.
 
            Article 13. Vacance.
            (on omet)
 
Article 14. Pouvoirs et représentation générale de l’organe d’administration
§ 1er. L’administrateur unique ou le collège s’il y a plusieurs administrateurs, est investi des pouvoirs
les plus étendus pour agir au nom de la société et faire tous les actes d'administration ou de
disposition qui intéressent la société, à l'exception de ceux réservés par le Code des sociétés et des
associations à l'assemblée générale.
§ 2. Administrateur unique. S’il n’y a qu’un seul administrateur ou qu’un seul administrateur en
fonction par l’effet d’une suspension ou pour toute autre raison, la totalité des pouvoirs de
représentation de l’organe d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer l’exécution
de missions déterminées.
§ 3. Pluralité d’administrateurs organisés en collège. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs désignés comme membres d’un collège, ceux-ci forment ensemble un organe d’
administration collégial.
Cet organe représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
L’organe d’administration collégial peut également déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire
pour l’exécution de missions déterminées.
§ 4. Tous les actes engageant la société avant la mise en liquidation de celle-ci, même les actes
auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement
signés :
- soit, lorsqu'il y a plusieurs administrateurs en dehors des administrateurs déclarés incapables ou se
trouvant dans l'impossibilité de gérer, constatée par l'assemblée générale à l'unanimité ou par voie
de justice ou par deux médecins en tant qu'experts judiciaires désignés par voie de justice, par deux
administrateurs agissant conjointement ;
- soit, dans les autres cas, par l’administrateur unique ou par le seul administrateur encore en
exercice du collège.
L’administrateur n'a pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation quelconque dans le cadre de
la représentation générale instituée par le présent article.
La même représentation de la société est valable en justice et dans toute procédure, même arbitrale.
La signature d'un administrateur, au nom et pour compte de la société, doit être immédiatement
précédée ou suivie de la mention de cette qualité. Il en va de même de tous autres envois et
documents émis par un administrateur au nom de la société, même s'ils ne sont pas formellement
signés.
Lorsque des pouvoirs spéciaux sont délégués à des mandataires pour l’exécution de missions
déterminées, la société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites
de leur mandat.
 
Article 15. Rémunération des administrateurs
(on omet)
 
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne ladite gestion journalière, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent
le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des mandats spéciaux à toute personne, dans
le cadre de son mandat.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière, à défaut de quoi ces délégués disposent chacun du pouvoir d’agir seul et
exercent ce mandat à titre gratuit. L’organe d’administration peut révoquer en tout temps ces
mandats.
 
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
S'il n'est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle peuvent être
délégués à un ou plusieurs actionnaires chargés de ce contrôle et nommés par l'assemblée générale
des actionnaires. Ceux-ci ne peuvent exercer aucune fonction, ni accepter aucun autre mandat dans
la société. Ils peuvent se faire représenter par un expert-comptable qui ne peut être, ni actionnaire, ni
administrateur, à ce moment, dont la rémunération incombe à la société s’il a été désigné avec l’
accord de l’assemblée générale ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision
judiciaire. Dans ces cas, les observations de l’expert-comptable sont communiquées à la société.
 
Titre V : Assemblée générale
 
Article 18. Compétence, tenue et convocation
§ 1er. Les actionnaires disposent collectivement des pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier
les actes qui intéressent la société dans les matières ressortissant à la compétence de l’assemblée
générale. Ils peuvent arrêter ces décisions collectives à l’occasion d’une délibération collégiale au
sein de ladite assemblée générale, organe naturel d’expression de leur volonté ou, selon le cas, par
écrit, à l’unanimité des actionnaires dans les conditions de l’article 19.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des actionnaires.
L’assemblée générale exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés et des
associations et, le cas échéant, par les présents statuts.
Sauf exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les
absents ou les dissidents.
Si la société ne compte qu'un actionnaire, il exerce seul le pouvoir dévolu à l'assemblée générale. Il
ne peut déléguer ce pouvoir.
§ 2. Il est tenu chaque année au siège, et sinon dans la commune de celui-ci, en un endroit indiqué
dans les convocations, une assemblée générale ordinaire le deuxième lundi du mois de juin à 18
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
L'assemblée générale ordinaire,
- entend, le cas échéant, le rapport de gestion, le rapport de gestion sur les comptes consolidés, le
rapport des commissaires et les autres rapports prescrits par le Code des sociétés et des
associations ;
- discute ensuite les comptes annuels ;
- après l’approbation des comptes annuels, se prononce par un vote séparé sur la décharge des
administrateurs et des commissaires.
§ 3. Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou
sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre des actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires requérants indiquent l’objet de leur demande et les sujets à porter à l’
ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
§ 4. Les administrateurs répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au sujet
de leurs rapports ou des points portés à l’ordre du jour, dans la mesure où la communication des
données ou des faits n’est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires
ou au personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport.
§ 5. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par
courrier électronique envoyé quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ou par tout autre moyen valant notification au sens de l’
article 1.5 du Code civil aux personnes de qui la société ne dispose pas d’une adresse de courrier
électronique, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Si tous les actionnaires, administrateurs, ainsi que les éventuels obligataires, titulaires de certificats
émis en collaboration avec la société et commissaires sont présents ou dûment représentés, ou si, le
cas échéant en ce qui concerne les personnes qui ne doivent pas participer au vote, elles ont
renoncé à la formalité, il ne doit pas être justifié de la convocation, sans qu'il soit nécessaire
d'observer de délais ou d'adresser quelque convocation. En conséquence, les assemblées générales
délibèrent alors valablement sur tous les objets qui leur sont soumis.
 
Article 19. Décisions des actionnaires par procédure écrite
§ 1er. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
A cet effet, l’administrateur unique ou le président du collège, selon le cas, enverra par écrit, par
courrier, courrier électronique ou par tout autre moyen valant notification au sens de l’article 1.5 du
Code civil, l’ordre du jour et les propositions de décision à l’ensemble des actionnaires, en leur
demandant d’approuver les propositions de décision et de les renvoyer signées.
L’article 23, paragraphe 1er, est appliqué à cette assemblée générale sur la base des approbations
reçues des actionnaires dans ce délai, une absence de réponse étant considérée comme une
absence à l’assemblée générale, et une réponse partielle étant considérée comme une présence à l’
ensemble de l’assemblée générale mais le vote n’étant réputé exprimé que dans la mesure des
réponses effectivement reçues. Si seules certaines décisions ont été approuvées par les
actionnaires, seules ces décisions seront réputées avoir été prises. Les autres décisions seront
réputées ne pas avoir été prises.
§ 2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date d’envoi de l’ordre du jour et des propositions de décision à l’
ensemble des actionnaires, à condition que la décision écrite soit signée par tous les actionnaires.
§ 3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale écrite, la date de l’envoi de l’ordre du
jour et des propositions de décision à l’ensemble des actionnaires formera la date de l’assemblée
générale.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision signée par tous les actionnaires formera la décision écrite.
§ 4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§ 5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, selon le cas, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
- Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre relatif à sa catégorie
de titres ;
- Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de
certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix
consultative.
Le nu-propriétaire de titres a le droit d’assister à l’assemblée générale ; il dispose en outre du droit à
l’information.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique ou le président de l’organe d’
administration fonctionnant comme un collège ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le
plus grand nombre d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Si la
composition de l’assemblée le permet, le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être
actionnaire et un scrutateur nommé parmi les actionnaires, l’ensemble de ces personnes formant le
bureau de l’assemblée.
L'assemblée peut décider à l'unanimité de se passer de bureau si elle ne l'estime pas utile, les
prérogatives du bureau étant alors assumées par le président seul.
§ 2. Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des voix attachées aux
actions dont ils se prévalent est établie. Si la liste n'est pas dressée dans le corps du procès-verbal,
elle est annexée à celui-ci.
Si cette liste est constituée sur un document annexe, chaque personne présente, actionnaire,
obligataire, titulaire de certificat émis en collaboration avec la société, commissaire, administrateur et
mandataire, signe en regard de son nom ou de celui de son mandant, avant d'entrer en séance. Si la
liste est établie dans le corps du procès-verbal, les intéressés peuvent se contenter de signer le
procès-verbal suivant les règles prévues à cette fin dans les présents statuts.
§ 3. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique,
ainsi que les décisions écrites visées à l’article 19, sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils
sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les
copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration
ayant le pouvoir de représentation, de la manière précisée à l’article 14, § 4.
 
Article 22. Délibérations
§ 1er. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait (plus) qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée et non révoquée reste valable pour chaque assemblée générale suivante
dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour et où le mandant n’a pas cédé
les actions pour lesquelles le mandataire est appelé à prendre part au vote, sauf si le mandant
révoque entretemps la procuration.
§ 4. L'assemblée est habile à délibérer sur tout point valablement mis à son ordre du jour. A
l'occasion de chacune de ses réunions, l'assemblée générale peut adopter, amender ou rejeter les
propositions figurant à cet ordre du jour. Elle peut de surcroît aborder des points qui ne figurent pas à
l'ordre du jour dans les cas suivants :
- Si ces points sont implicites à un ou plusieurs points explicites dudit ordre du jour, ou
- Si les points nouveaux surviennent en cours de séance et exigent une réponse immédiate, ou
- Si tous les titulaires de droits de vote sont présents ou représentés, s'accordent sur l'examen
immédiat de ces points, et dans le cas de représentation, si les procurations donnent bien le pouvoir
aux mandataires de représenter les mandants pour un tel vote.
§ 5. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire arrêté par l’organe d’
administration, et mis à sa disposition par l’organe d’administration lors de l’envoi des convocations
et qui contient les mentions suivantes
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par courrier recommandé ou par tout autre moyen
valant notification au sens de l’article 1.5 du Code civil. Les formalités d’acceptation doivent avoir été
respectées si la convocation l’exige.
L’actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d’un des trois termes énumérés à l’
alinéa 1er, sixième tiret.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d’obtenir ce formulaire au siège de la société quinze
jours au moins avant l’assemblée.
§ 6. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’
actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au
sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote.
§ 7. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 8. L'assemblée générale a le droit d'apporter des modifications aux statuts.
Toutefois, dans ce cas,
1° l'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications aux statuts
que lorsque les modifications proposées ont été indiquées de manière précise dans la convocation,
et lorsque les actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au moins du capital.
  Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la
deuxième assemblée délibérera et statuera valablement, quelle que soit la portion du capital
représentée par les actionnaires présents ou représentés ;
2° La modification n'est admise que lorsqu'elle réunit les trois quarts des voix exprimées, sans qu'il
soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur. Par dérogation à la
loi, les articles 4, 7, 8, 12, 15, 27, 28, 29 et le présent article 22 des présents Statuts ne peuvent être
modifiés qu’à l’unanimité des voix.
§ 9. S'il est proposé de modifier l'objet ou les buts de la société, tels que décrits dans ses statuts, l’
organe d’administration justifie la modification proposée dans un rapport circonstancié, mentionné
dans l'ordre du jour.
Une copie de ce rapport est mise à disposition des titulaires d'actions, de parts bénéficiaires,
d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la
société.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur la modification de l'objet et des
buts que si ceux qui assistent à la réunion représentent non seulement la moitié du capital, mais
également, s'il en existe, la moitié du nombre total des parts bénéficiaires.
Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle
assemblée délibère et statue valablement dès que le capital y est représenté.
Une modification n'est admise que lorsqu'elle réunit les quatre cinquièmes au moins des voix
exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
§ 10. L'assemblée générale peut approuver l’émission de nouvelles classes d'actions ou de parts
bénéficiaires, supprimer une ou plusieurs classes, assimiler les droits attachés à une classe et ceux
attachés à une autre classe ou modifier directement ou indirectement les droits respectifs attachés à
une classe de titres.
L’organe d'administration justifie les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits
des classes existantes. Si des données financières et comptables sous-tendent également le rapport
de l’organe d'administration, le commissaire évalue si les données financières et comptables figurant
dans le rapport de l’organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter cette proposition. Les deux rapports
sont annoncés dans l'ordre du jour et mis à la disposition des actionnaires.
Toute modification des droits attachés à une ou plusieurs classes nécessite une modification des
statuts, pour laquelle la décision doit être prise dans chaque catégorie dans le respect des conditions
de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts par le paragraphe 8, et chaque
porteur de titres doit être admis à la délibération et au vote dans la classe concernée.
 
Article 23. Prorogation
(on omet)
 
Titre VI : Exercice – Répartition - Réserves
 
Article 24. Exercice
§ 1er. L'exercice commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année,
sauf le premier exercice et celui au cours duquel la dissolution est décidée.
A la date du dernier jour de chaque exercice, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’
administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels.
§ 2. L’assemblée annuelle statue sur l’adoption des comptes annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par vote spécial sur la
décharge à donner aux administrateurs et commissaires, s’il en est nommé. Cette décharge n’est
valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la
situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Les comptes annuels sont dans les trente jours de leur approbation, déposés à la Banque Nationale
de Belgique conformément à la loi.
En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par l’organe d’administration ou par
toute autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par l’
organe d’administration.
 
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, le bénéfice annuel  est reporté à nouveau.
Le ou les administrateurs ensemble disposent également, en qualité d’organe d’administration, du
pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des distributions provenant du
bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
 
Titre VII : Dissolution - Liquidation
 
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit,
la liquidation de la société sera effectuée par le ou les administrateurs alors en exercice, avec le
maintien de la rémunération fixée à l’article 15, suivant les règles ci-après établies. En cas de refus
du ou des intéressés, ou si le ou les administrateurs sont déclarés incapables ou sont dans l’
impossibilité de gérer leurs affaires, constatée par l’assemblée générale à l’unanimité ou  établi par
voie de justice ou par deux médecins en tant qu’experts judiciaires désignés par voie de justice,
l'assemblée générale nomme elle-même un ou plusieurs liquidateurs et elle détermine les pouvoirs
et es émoluments de ceux-ci.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Titre VIII : Dispositions diverses
 
Article 29. Communications
§ 1er. Les actionnaires, administrateurs, commissaires, liquidateurs ou porteurs d’obligations
domiciliés à l'étranger et n'ayant fait aucune élection de domicile en Belgique dûment notifiée à la
société, sont censés avoir élu domicile au siège où tous actes peuvent valablement leur être signifiés
ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
actionnaires, le cas échéant à l’adresse de courrier électronique communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
§ 2. Lorsque les présents statuts ou la loi prévoient une communication, telle qu’une convocation ou
tout autre document, à envoyer par la société aux administrateurs, aux commissaires ou aux
actionnaires, et que cette communication peut être faite par courrier ordinaire,
1° tout actionnaire peut à tout moment communiquer une adresse électronique à la société aux fins
de communiquer avec lui. Toute communication à cette adresse électronique est réputée être
intervenue valablement. La société peut utiliser cette adresse jusqu’à ce que la personne concernée
communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier
électronique ;
2° les administrateurs et les commissaires peuvent communiquer au début de leur mandat une
adresse électronique aux fins de communiquer avec la société. Toute communication à cette
adresse électronique est réputée être intervenue valablement. La société peut utiliser cette adresse
jusqu’à ce que le mandataire concerné communique une autre adresse électronique ou son souhait
de ne plus communiquer par courrier électronique ;
3° dans ces cas, le cas échéant, l’adresse électronique peut être remplacée par un autre moyen de
communication équivalent.
La société communique par courrier, qu’elle envoie le même jour que les communications
électroniques, avec les personnes précitées à l’alinéa 1er, pour lesquelles elle ne dispose pas d’une
adresse électronique.
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
4. Quatrième résolution
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4630 Soumagne-Micheroux, rue
Campagne, 215/1.
 
Clôture.
(on omet)
           
Dispositions transitoires.
1. Frais.
(on omet)
2. Déclarations finales.
Le notaire soussigné a perçu immédiatement le droit d’écriture afférent au présent acte, soit cent
euros, dont quittance d’autant.
 
Dont procès-verbal
Fait et passé à Liège, en l’étude du notaire soussigné.
L’actionnaire unique a déclaré avoir pris connaissance du projet dudit procès-verbal antérieurement
à ce jour, le délai à lui accordé lui ayant été suffisant pour l’examiner utilement.
Lecture intégrale et commentée faite, l’actionnaire unique, a signé avec le notaire.
(Suivent les signatures)
Déposé en même temps que le formulaire contenant le présent extrait : expédition de l’acte et statuts
coordonnés.
Extrait conforme,
Notaire Lionel DUBUISSON
à Liège