Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : ALU COINVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrieweg-Noord 1152
 : 3660 Oudsbergen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uittreksel uit de oprichtingsakte verleden op twintig december tweeduizend eenentwintig voor
meester Herbert HOUBEN, notaris met standplaats te Opglabbeek (Oudsbergen) - Genk, die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Houben & Vanderstraeten geassocieerde notarissen”,
met zetel te Genk en antennes te Genk en Opglabbeek, opgesteld voor registratie naar analogie van
art. 3.12.3.0.5., § 2, 3° VCF, met als enig doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank:
Oprichters
1/ De besloten vennootschap “Splendid”, met zetel te 3660 Oudsbergen, Industrieweg-Noord 1152,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling
Tongeren onder het nummer 0404.107.245 en gekend bij de btw-administratie onder het nummer
BTW BE 0404107245, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer VAESSEN
Ben Eugène Jos, geboren te Hasselt op 23 december 1974,[*], wonende te 3680 Maaseik,
Wouterbos 4,[*].
2/ De besloten vennootschap “FOAL”, met zetel te 3630 Maasmechelen, Paul Lambertlaan 39,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Tongeren onder het nummer 0479.290.559 en gekend bij de btw-administratie onder het nummer
BTW BE 0479290559, vertegenwoordigd door haar bestuurder, de heer FOTIJ Dimitri, geboren te
Leut op 23 maart 1961, [*], wonende te 3630 Maasmechelen, Paul Lambertlaan 39, [*].[*].
3/ De besloten vennootschap “MARC ROOSEN CONSULTING”, afgekort: “MRC”, opgericht op 22
februari 2006 bij authentieke akte verleden voor notaris Stefan D’HUYS, met zetel 3700 Tongeren,
Verhenis 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Tongeren onder het nummer 0879.744.567 en gekend bij de btw-administratie
onder het nummer BTW BE 0879744567, vertegenwoordigd door haar bestuurder, de heer ROOSEN
Marc André Ludovic, geboren te Tongeren op 06 oktober 1960, [*], wonende te 3700 Tongeren,
Verhenis 1, [*]. [*].
4/ De besloten vennootschap naar Nederlands recht “NIMARO B.V.”, met zetel te 6015 AZ Neeritter,
Ringstraat 22, Nederland, ingeschreven in Nederland bij de Kamer van Koophandel onder het
nummer 13039009, met bisnummer 0778.893.073.
alhier vertegenwoordigd door de heer ZEGVELD Hubertus Maria, geboren op 03 september 1968 te
Weert, wonende te 6015 AZ Neeritter (Nederland), Ringstraat 22,[*].
Uit het uittreksel van het handelsregister van de Nederlandse Kamer van Koophandel de dato 14
december 2021 blijkt dat de heer ZEGVELD Hubertus Maria in zijn hoedanigheid van directeur,
alleen/zelfstandig bevoegd is om de besloten vennootschap naar Nederlands recht NIMARO extern
te vertegenwoordigen.
5/ De besloten vennootschap “AMJ BEHEER”, met zetel te 3680 Maaseik, Kabienstraat 61,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling
Tongeren onder het nummer 0881.355.856 en gekend bij de btw-administratie onder het nummer
BTW BE 0881355856, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer BOMANS
André Joannes, geboren te Bree op 09 juli 1964 te Bree, [*], wonende te 3680 Maaseik, Kabienstraat
61, [*].
0779319774
Luik B
Hierna genoemd “de verschijners”.
 
 
 
 
 
 
 
Inschrijving op en volstorting van het aanvangsvermogen – bevestiging storting bij instelling –
Vergoeding
Inbreng
In de vennootschap worden de hierna volgende inbrengen gedaan.
2.1. Inbreng in geld
Op alle bij de oprichting door de vennootschap uitgegeven aandelen wordt ingeschreven in geld en
dit als volgt:
1/ De besloten vennootschap Splendid, voornoemd, vertegenwoordigd door haar bestuurder, de heer
VAESSEN Ben Eugène Jos, eveneens voornoemd, schrijft in op driehonderdvijfenzeventig (375) A-
aandelen, die zij volledig volstort door de inbreng van een bedrag van zevenhonderdvijftig duizend
euro (€ 750.000,00);
2/ De besloten vennootschap FOAL, voornoemd, vertegenwoordigd door haar bestuurder, de heer
FOTIJ Dimitri, schrijft in op tweehonderdvijftig (250) B-aandelen, die zij volledig volstort door de
inbreng van een bedrag van vijfhonderd duizend euro (€ 500.000,00).
3/ De besloten vennootschap MARC ROOSEN CONSULTING, voornoemd, vertegenwoordigd door
haar bestuurder, de heer ROOSEN Marc André Ludovic, schrijft in op honderdvijfentwintig (125) B-
aandelen, die zij volledig volstort door de inbreng van een bedrag van tweehonderdvijftig duizend
euro (€ 250.000,00).
4/ De besloten vennootschap naar Nederlands recht NIMARO, voornoemd, vertegenwoordigd door
de heer Robert Zegveld, eveneens voornoemd, schrijft in op honderdvijfentwintig (125) B-aandelen,
die zij volledig volstort door de inbreng van een bedrag van tweehonderdvijftig duizend euro (€
250.000,00).
5/ De besloten vennootschap AMJ BEHEER, voornoemd, vertegenwoordigd door haar bestuurder,
de heer BOMANS André Joannes, eveneens voornoemd, schrijft in op honderdvijfentwintig (125) B-
aandelen, die zij volledig volstort door de inbreng van een bedrag van tweehonderdvijftig duizend
euro (€ 250.000,00).
Bewijs van deponering
De verschijners verklaren en erkennen dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort
werd door storting in speciën en dat de gemelde bedragen gedeponeerd werden op een bijzondere
rekening genummerd [*] geopend bij [*], op naam van de besloten vennootschap in oprichting. Het
"bankattest", afgeleverd door voornoemde financiële instelling op 17 december 2021, wordt door de
oprichters aan ondergetekende notaris overhandigd die het zal bewaren.
Ondergetekende notaris verklaart dat het bankattest werd overhandigd waaruit blijkt dat het bedrag
van twee miljoen euro (€ 2.000.000,00) bij storting of overschrijving gedeponeerd werd op de
voornoemde bijzondere rekening. Ondergetekende notaris bevestigt dus de deponering van een
bedrag van twee miljoen euro (€ 2.000.000,00).
Vergoeding – aanvaarding
De aldus onderschreven aandelen worden toegekend:
1/ aan de besloten vennootschap Splendid, voornoemd, vertegenwoordigd door haar bestuurder, de
heer VAESSEN Ben Eugène Jos, eveneens voornoemd, die aanvaardt: driehonderdvijfenzeventig
(375) A-aandelen, genummerd van een (1) tot en met driehonderdvijfenzeventig (375).
2/ aan de besloten vennootschap FOAL, voornoemd, vertegenwoordigd door haar bestuurder, de
heer FOTIJ Dimitri, die aanvaardt: tweehonderdvijftig (250) B-aandelen, genummerd van
driehonderdzesenzeventig (376) tot en met zeshonderdvijfentwintig (625).
3/ aan de besloten vennootschap MARC ROOSEN CONSULTING, voornoemd, vertegenwoordigd
door haar bestuurder, de heer ROOSEN Marc André Ludovic, die aanvaardt: honderdvijfentwintig
(125) B-aandelen, genummerd van zeshonderdzesentwintig (626) tot en met zevenhonderdvijftig
(750).
4/ aan de besloten vennootschap naar Nederlands recht NIMARO, voornoemd, vertegenwoordigd
door de heer Robert Zegveld, eveneens voornoemd, die aanvaardt: honderdvijfentwintig (125) B-
aandelen, genummerd van zevenhonderdéénenvijftig (751) tot en met achthonderdvijfenzeventig
(875).
5/ aan de besloten vennootschap AMJ BEHEER, voornoemd, vertegenwoordigd door haar
bestuurder, de heer BOMANS André Joannes, eveneens voornoemd, die aanvaardt:
honderdvijfentwintig (125) B-aandelen, genummerd van achthonderdzesenzeventig (876) tot en met
Luik B
duizend (1.000).
Boeking
De inbreng zal geboekt worden op een beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap.
2.2. Plaatsing AANDELEN
De verschijners stellen vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, de door de vennootschap uitgegeven
aandelen onvoorwaardelijk geplaatst en geheel volgestort zijn.
STATUTEN
TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij voert de naam: “ALU COINVEST”.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen
aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest
ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
krediet- en/of andere financiële instellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met
inbegrip van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
II. Beheer van een roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende goederen.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
Luik B
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II – AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN – STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN
VERMOGEN
ARTIKEL 5. UITGIFTE EN VORM VAN aandelen en ANDERE EFFECTEN
De vennootschap dient over een eigen vermogen te beschikken dat, mede gelet op andere
financieringsbronnen, toereikend dient te zijn in het licht van haar bedrijvigheid.
De vennootschap kan hiertoe alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en
inschrijvingsrechten.
De aandelen zijn steeds op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De overige effecten zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat.
Het register van aandelen op naam bevat de vermeldingen opgenomen in artikel 5:25 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het register van obligaties op naam bevat de vermeldingen opgenomen in artikel 5:27 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 6. STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
artikel 7. AANDELEN
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
vennootschap duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn onderverdeeld in twee (2) soorten, te weten driehonderdvijfenzeventig (375)
aandelen van soort A, genummerd van een (1) tot en met driehonderdvijfenzeventig (375) en
zeshonderdvijfentwintig (625) aandelen van soort B, genummerd van driehonderdzesenzeventig
(376) tot en met duizend (1.000).
Aan de aandelen die tot de soort A en B behoren, worden afzonderlijke bijzondere rechten
toegekend, zoals hierna omschreven.
Plaatsing - Volstorting
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst en volgestort.
ARTIKEL 8. BIJKOMENDE INBRENGEN – UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
Algemeen
Als vergoeding voor bijkomende inbrengen in het eigen vermogen van de vennootschap kan de
vennootschap nieuwe aandelen uitgeven. Deze uitgifte van nieuwe aandelen vereist een
statutenwijziging.
Bij de uitgifte van nieuwe aandelen wordt aangeduid of de ingebrachte middelen geboekt worden op
een beschikbare of een onbeschikbare post van het eigen vermogen. Indien de ingebrachte
middelen onbeschikbaar zijn, dient dit uitdrukkelijk vermeld te worden in de statuten.
De algemene vergadering is tevens bevoegd om, bij gewone meerderheid, bijkomende inbrengen
zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte
vastgelegd.
[*]
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de aandelen en ANDERE EFFECTEN
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, dan kan de
vennootschap de uitoefening van het eraan verbonden stemrecht schorsen totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal de eigenaar, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, het stemrecht verbonden aan die effecten uitoefenen.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik oefent de
vruchtgebruiker alle aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij onderhavige statuten, een
Luik B
testament of overeenkomst anders bepalen.
ARTIKEL 10. OVERDRACHT VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
Artikel 10.1 - DEFINITIES
Voor de toepassing van dit artikel 10 zullen de onderstaande begrippen de volgende betekenis
hebben en dit zowel in het enkelvoud als in het meervoud:
“Aandelen”
Alle huidige en toekomstige aandelen uitgegeven door de vennootschap alsook alle andere effecten
die recht geven op de verkrijging van aandelen in de vennootschap.
“Aandeelhouder”
De persoon ingeschreven in het register van aandelen van de vennootschap.
“A-Aandelen”
Aandelen van soort A, en alle Aandelen die op eender welk ogenblik worden uitgegeven als, of
ingedeeld in soort A.
“B-Aandelen”
Aandelen van soort B, en alle Aandelen die op eender welk ogenblik worden uitgegeven als, of
ingedeeld in soort B.
“Managementvennootschap”
Een vennootschap die op contractuele basis, al dan niet als bestuurder, zaakvoerder of directeur van
de vennootschap, of van de besloten vennootschap Splendid (0404.107.245), of van de besloten
vennootschap VAESSEN INDUSTRIES (0897.218.326), of een dochtervennootschap van de
besloten vennootschap VAESSEN INDUSTRIES, voor een of meerdere van deze vennootschap
(pen)een leidende werkzaamheid of leidende functie van dagelijks bestuur, van commerciële,
technische of financiële aard uitoefent.
“Manager”
Een natuurlijke persoon die op zelfstandige basis in persoonlijke naam, buiten het kader van een
arbeidsovereenkomst, al dan niet als bestuurder, zaakvoerder of directeur van de vennootschap, of
van de besloten vennootschap Splendid (0404.107.245), of van de besloten vennootschap
VAESSEN INDUSTRIES (0897.218.326), of een dochtervennootschap van de besloten
vennootschap VAESSEN INDUSTRIES, voor een of meerdere van deze vennootschap(pen)een
leidende werkzaamheid of leidende functie van dagelijks bestuur, van commerciële, technische of
financiële aard uitoefent.
“Kennisgeving”
 
Een schrijven dat wordt verzonden aan de woonplaats of de zetel van de geadresseerde door middel
van (i) een koerier met bewijs van ontvangst of (ii) een aangetekende brief. De datum van de
Kennisgeving is, naargelang het geval, (i) de datum van de ondertekening voor ontvangst van het per
koerier verzonden schrijven of (ii) de ter post afgestempelde datum van de aangetekende brief.
“Overdragen” of “Overdracht”
Iedere verrichting onder levenden of ingevolge overlijden, die tot doel heeft de verkoop, aankoop,
optieverlening of optieneming, ruil, afstand, inbreng in een rechtspersoon of maatschap, overdracht
op gelijk welke wijze ten bezwarende titel of om niet (zoals onder meer doch niet beperkt tot de
schenking van Aandelen of de toekenning van Aandelen bij legaat), de vestiging/overdracht van
vruchtgebruik of blote eigendom, de ontbinding van een Aandeelhouder- rechtspersoon of van een
Aandeelhouder-maatschap, en in het algemeen elke verrichting die een onmiddellijke of toekomstige
overdracht of overgang van Aandelen tot voorwerp heeft, hetzij onder levenden, hetzij ingevolge
overlijden, de vestiging van een zakelijke zekerheid op Aandelen zoals de inpandgeving, de uitdoving
van vruchtgebruik door overlijden of door afstand vanwege de vruchtgebruiker(s) en de inroeping
door de schenker(s) van ontbindende voorwaarden bedongen in schenkingsaktes.
“Vaste Vertegenwoordiger”
De natuurlijke persoon die in naam en voor rekening van een of leidende functie van dagelijks
bestuur, van commerciële, technische of financiële aard uitoefent.
“Verbonden Vennootschap”
Een met de betreffende vennootschap verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
 
Artikel 10.2 - ALGEMEEN
Een Overdracht van Aandelen op naam kan slechts aan de vennootschap en aan derden worden
tegengeworpen door een verklaring van Overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken
effecten overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, én mits naleving van de
toepasselijke overdrachtsbeperkingen.
In geval van een Overdracht zullen de overgedragen Aandelen na hun Overdracht geacht worden te
behoren tot de soort van de Aandelen die door de overnemer worden aangehouden, indien deze
Luik B
voorafgaand aan de Overdracht reeds een Aandeelhouder was of indien deze naar een Verbonden
Vennootschap via een vrije overdracht uit artikel 10.4 plaats zou vinden. Indien de Overdracht
gebeurt aan een Manager, een Managementvennootschap of een Vaste Vertegenwoordiger,
dewelke geen A-Aandeelhouder of een met een A-Aandeelhouder Verbonden Vennootschap is, of
dewelke geen aandeelhouder van een A-Aandeelhouder-rechtspersoon is, worden de overgedragen
Aandelen van rechtswege B-Aandelen.
Indien, behoudens voormelde uitzonderingen, de overnemer voorafgaand aan de Overdracht nog
geen aandeelhouder is, zullen de overgedragen Aandelen hun soort behouden.
Artikel 10.3 - OVERDRAAGBAARHEID VAN AANDELEN
In afwijking op de wettelijke bepalingen terzake geldt dat de Aandelen van de vennootschap in
principe vrij overdraagbaar zijn, onverminderd de beperkingen op de vrije overdraagbaarheid zoals
voorzien in de statuten van de vennootschap, de uitgiftevoorwaarden van de Aandelen of in
bijzondere aandeelhoudersovereenkomsten afgesloten tussen alle dan wel tussen een gedeelte van
de Aandeelhouders.
Artikel 10.4 - VRIJE OVERDRACHTEN VAN AANDELEN
Aandelen mogen ten allen tijde vrij worden Overgedragen:
(i) Indien de Overdracht geschiedt door of aan een A-Aandeelhouder;
(ii) Indien de Overdracht geschiedt, mits voorafgaande en schriftelijke goedkeuring vanwege de A-
Aandeelhouder(s), aan een Manager, een Managementvennootschap of een Vaste
Vertegenwoordiger;
(iii) Indien de Overdracht geschiedt door een Manager, een Managementvennootschap of een Vaste
Vertegenwoordiger aan een A-Aandeelhouder, of aan de vennootschap zelf;
(iv) Indien de Overdracht geschiedt aan een Verbonden Vennootschap van de overdragende
Aandeelhouder, onder de ontbindende voorwaarde dat de overnemer blijft voldoen aan de
hoedanigheid van Verbonden Vennootschap van de overdragende Aandeelhouder. In het geval dat
een Aandeelhouder zijn Aandelen vrij heeft overgedragen in toepassing van deze paragraaf, is deze
Aandeelhouder ertoe gehouden om de andere Aandeelhouders tijdig voorafgaandelijk bij
aangetekend schrijven in te lichten van elke voorgenomen transactie die tot gevolg heeft dat de
overnemer niet langer een Verbonden Vennootschap is. In voormeld geval verbindt de betrokken
overdragende Aandeelhouder er zich toe om alle Aandelen van de Verbonden Vennootschap,
toebehorende aan de betrokken Verbonden Vennootschap terug te kopen vooraleer de betrokken
transactie wordt uitgevoerd. Met het oog daarop zal in het instrument dat de initiële vrije overdracht
ingevolge deze paragraaf teweegbrengt, worden voorzien in een daartoe geëigende clausule van
automatische terugkeer;
(v) Indien de Overdracht van Aandelen het gevolg is van de uitwerking van een ontbindende
voorwaarde of clausule van automatische terugkeer waaraan een eerdere Overdracht van diezelfde
Aandelen onderworpen was;
(vi) Indien de Overdracht van Aandelen het gevolg is van de uitoefening van opties (zoals exit-
regelingen) onderhands overeengekomen tussen alle Aandeelhouders;
(vii) Indien de Overdracht geschiedt door uitoefening van het volgrecht als bepaald in Artikel 10.7 van
de statuten.
Artikel 10.5 - STAND-STILL MET BETREKKING TOT DE B-AANDELEN
Behoudens voor wat betreft de vrije Overdrachten, zoals bepaald in artikel 10.4. hiervoor, is een
Overdracht van B-Aandelen zonder uitdrukkelijk voorafgaand schriftelijk akkoord vanwege de
houders van A-Aandelen verboden gedurende de periode tot en met 20/12/2026.
Na afloop van de voormelde stand still-periode, kunnen de Aandelen slechts worden overgedragen
mits inachtneming van onderstaande overdrachtsbeperkingen.
Artikel 10.6 – AANBIEDINGSPLICHT MET BETREKKING TOT DE B-AANDELEN
De Overdracht van B-Aandelen is - behoudens in de gevallen zoals omschreven in artikel 10.4.
hiervoor en behoudens andersluidende voorafgaande schriftelijke overeenkomst tussen alle
Aandeelhouders - onderworpen aan de uitoefening van een aanbiedingsplicht, wat inhoudt dat de
Aandelen niet aan om het even wie, noch geheel, noch gedeeltelijk overdragen mogen worden,
zonder ze voorafgaandelijk te koop te hebben aangeboden aan de mede-Aandeelhouders, zoals
georganiseerd in dit artikel 10.6.
A. Eerste ronde
De Aandeelhouder die alle of een gedeelte van zijn Aandelen wenst over te dragen (hierna
genoemd: de kandidaat-overdrager), brengt hiervan per Kennisgeving de mede-Aandeelhouder(s)
gelijktijdig op de hoogte, met vermelding van het aantal Aandelen dat de kandidaat-overdrager wil
overdragen en de voorwaarden voor de vooropgestelde Overdracht.
Wanneer de hiervoor gemelde Kennisgeving (hierna het “Aanbod”) alle voormelde gegevens niet
bevat, wordt zij als niet geschreven gehouden.
Deze Kennisgeving geldt gedurende de gehele aanbiedingsperiode als een onherroepelijk
verkoopaanbod van de kandidaat-overdrager aan de Prijs (zoals hierna gedefinieerd in artikel 10.6
Luik B
E.) in het voordeel van de mede-Aandeelhouder(s), en dit met voorrang voor de A-Aandeelhouder(s)
in de eerste ronde.
Aldus heeft/hebben de A-Aandeelhouder(s) het recht (aankooprecht) om de aangeboden Aandelen
aan de Prijs aan te kopen. In voorkomend geval bepalen zij onderling hun verhouding.
De A-Aandeelhouder(s) beschikt/beschikken over een termijn van één maand, die ingaat op datum
van het Aanbod, om bij Kennisgeving aan de kandidaat-overdrager mede te delen of zij al dan niet
wens(t)(en) in te gaan op het Aanbod, met opgave van het maximaal aantal Aandelen dat zij wens(t)
(en) te verwerven.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, word(t)(en) de houder(s) van A-Aandelen
geacht niet op het Aanbod in te zijn gegaan.
B. Tweede ronde
Indien de A-Aandeelhouder(s) niet of slechts gedeeltelijk op het Aanbod ingaan, komt het recht om
de resterende Aandelen te kopen toe aan de B-Aandeelhouders, en dit in verhouding tot het aantal
Aandelen dat zij bezitten.
Daartoe zal de kandidaat-overdrager de B-Aandeelhouders op de hoogte brengen per Kennisgeving
binnen een periode van acht kalenderdagen na het verstrijken van de eerste ronde (hierna
“Kennisgeving Eerste Ronde”).
Het aankooprecht in de tweede ronde kan uitgeoefend worden gedurende een termijn van één
maand na deze Kennisgeving Eerste Ronde.
C. Derde ronde
Indien een of meerdere van de B-Aandeelhouders hun aankooprecht niet of slechts gedeeltelijk
uitgeoefend hebben, komt het recht om de resterende Aandelen te kopen toe aan de B-
Aandeelhouders die reeds van hun aankooprecht gebruik hebben gemaakt, en dit in verhouding tot
het aantal Aandelen dat zij bezitten, hetzij in eender welke andere verhouding te bepalen tussen
deze B-Aandeelhouders.
Daartoe zal de kandidaat-overdrager de B-Aandeelhouders die hun aankooprecht uitgeoefend
hebben in de tweede ronde op de hoogte brengen per Kennisgeving binnen een periode van acht
kalenderdagen na het verstrijken van de tweede ronde (hierna “Kennisgeving Tweede Ronde”).
Het aankooprecht in de derde ronde kan uitgeoefend worden gedurende een termijn van één maand
na deze Kennisgeving Tweede Ronde.
D. Resultaat uitoefening aankooprecht
Binnen de acht kalenderdagen na het verstrijken van de definitieve ronde, zal de kandidaat-
overdrager alle Aandeelhouders per Kennisgeving op de hoogte brengen van het uiteindelijke
resultaat van de uitoefening van het aankooprecht (hierna “Kennisgeving Resultaat”).
E. Prijs
De prijs per Aandeel wordt bepaald op basis van de voorafgaandelijk vastgelegde formule (de “Prijs”)
die tussen alle Aandeelhouders onderhands is overeengekomen in de aandeelhoudersovereenkomst
dd. 20/12/2021 incl. haar bijlage(n) en zoals van tijd tot tijd aangepast, herwerkt, aangevuld of
anderszins gewijzigd.
F. Verkoop en betaling
Indien het aankooprecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden Aandelen, ontstaat
een verkoopovereenkomst tussen de betrokken partijen op de derde dag na de postdatum van de
Kennisgeving Resultaat.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs dienen te
gebeuren uiterlijk dertig kalenderdagen na het totstandkomen van deze verkoopovereenkomst.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met
twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
De eigendomsoverdracht van de betrokken Aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van
de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het oud Burgerlijk Wetboek.
G. Verzaking aankooprecht
Indien het aankooprecht uitgeoefend werd op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden
Aandelen worden de Aandeelhouders geacht integraal aan hun aankooprecht te verzaken en heeft
de kandidaat-overdrager gedurende een periode van zes maanden vanaf de Kennisgeving Resultaat
de mogelijkheid om de aangeboden Aandelen over te dragen aan elke kandidaat-overnemer,
evenwel enkel tegen minimaal dezelfde voorwaarden als opgenomen in het Aanbod. Het respecteren
van deze voorwaarden dient op eenvoudig verzoek van een mede-Aandeelhouder door de
kandidaat-overdrager aangetoond te worden. Na het verstrijken van deze periode kunnen de
aangeboden Aandelen enkel worden overgedragen indien de procedure als beschreven in
onderhavig artikel integraal opnieuw nageleefd wordt.
Artikel 10.7 – VOLGRECHT B-AANDEELHOUDERS
Indien er – onverminderd de vrije overdrachten uit Artikel 10.4 onder (ii) tot en met (vii) van de
statuten - een geplande Overdracht is van A-Aandelen, geeft/geven deze houder(s) van A-Aandelen
Luik B
de houder(s) van B-Aandelen schriftelijk kennis (de “Volgrecht-Kennisgeving”) van het aantal A-
Aandelen waarop de Overdracht betrekking heeft (de ”Over Te Dragen Aandelen”), de naam van de
voorgestelde overnemer, de voorgestelde prijs (dit moet een contante prijs zijn) en de andere
belangrijke bepalingen en voorwaarden tegen dewelke de overdragende A-Aandeelhouder zich
voorneemt om de Over te Dragen Aandelen over te dragen.
Binnen de twintig kalenderdagen na ontvangst van de Volgrecht-Kennisgeving heeft/hebben de
houder(s) van B-Aandelen het recht om aan te geven dat hij/zij zijn/hun B-Aandelen wenst/wensen te
verkopen aan de voorgestelde overnemer aan dezelfde prijs en tegen dezelfde voorwaarden als
deze die gelden voor de overdragende A-Aandeelhouder, met inbegrip van de prijs (met dien
verstande dat de prijs een contante prijs moet zijn) en de bijhorende verklaringen en waarborgen.
Dergelijke beslissing wordt binnen de voornoemde periode van twintig kalenderdagen schriftelijk ter
kennis gebracht (de “Volgrechtuitoefening-Kennisgeving”) aan de overdragende A-Aandeelhouder(s).
Het volgrecht kan slechts worden uitgeoefend met betrekking tot alle Aandelen waarvan de
betrokken B-Aandeelhouder eigenaar is.
De overdragende A-Aandeelhouder(s) zal/zullen alles in het werk stellen opdat de derde overnemer
zijn bod tot aankoop tegen dezelfde voorwaarden, inclusief de prijs, als voor de Over Te Dragen
Aandelen, uitbreidt tot de Aandelen in handen van de B-Aandeelhouder(s) die het volgrecht hebben
uitgeoefend, en zal/zullen geen zulke Overdracht verrichten indien dit niet het geval is.
Indien de overdragende A-Aandeelhouder of de voorgestelde overnemer zou(den) nalaten om de
voorschriften inzake het volgrecht na te leven, zal de houder van B-Aandelen, onverminderd het
bepaalde in Artikel 10.9, het recht hebben om de overdragende A-Aandeelhouder te verplichten om
de B-Aandelen over te nemen die hij/zij aan de bedoelde voorgestelde overnemer had(den) kunnen
overdragen indien de voorschriften van het volgrecht wel zouden zijn nageleefd. In voorkomend
geval zullen de procedures voorzien onder Artikel 10.5 ”Stand-still” en “Artikel 10.6
“Aanbiedingsplicht” geen toepassing vinden op Overdrachten die in toepassing van onderhavige
alinea zouden plaatsvinden.
Artikel 10.8 - VOLGPLICHT
Indien de A-Aandeelhouder(s) alle Aandelen in haar/hun bezit wens(t)(en) over te dragen aan een
overnemer en de overnemer heeft de wens uitgedrukt om alle Aandelen van de overige
Aandeelhouders te verkrijgen, dan heeft/hebben de overdragende A-Aandeelhouder(s) het recht om
de B-Aandeelhouder te verplichten hun Aandelen aan de voorgestelde overnemer over te dragen
aan dezelfde prijs en tegen dezelfde voorwaarden als deze die gelden voor de overdragende A-
Aandeelhouder (de “Volgplicht”).
De overdragende A-Aandeelhouder geeft de B-Aandeelhouders schriftelijk kennis (de “Volgplicht-
Kennisgeving”) van de voorgenomen overdracht van al haar Aandelen en of zij in dat verband al dan
niet haar recht om de Volgplicht in te roepen, uitoefent. De Volgplicht-Kennisgeving vermeldt de
naam van de voorgestelde overnemer, de prijs en de andere belangrijke bepalingen en voorwaarden
die de overdracht regelen.
Indien de overdragende A-Aandeelhouder haar recht om de Volgplicht in te roepen uitoefent, dan
draagt elke B-Aandeelhouder haar Aandelen over aan de voorgestelde overnemer binnen de dertig
kalenderdagen na ontvangst van de Volgplicht-Kennisgeving, of op een later tijdstip dat in de
Volgplicht-Kennisgeving wordt aangegeven, voor de prijs en tegen de voorwaarden die in de
Volgplicht-Kennisgeving worden vastgesteld (en die dezelfde moeten zijn als diegene die gelden
voor de overdracht door de overdragende Aandeelhouder van de over te dragen Aandelen, met
inbegrip van de prijs en de bijbehorende verklaringen en garanties, met dien verstande dat de prijs
een contante prijs moet zijn).
Artikel 10.9 - SANCTIE
Iedere Overdracht die wordt verricht in strijd met bovenvermelde bepalingen, zal aanleiding geven tot
de betaling door de overdragende Aandeelhouder aan elk van de overige Aandeelhouders van een
schadevergoeding gelijk aan vijftig procent (50%) van de waarde van de overgedragen Aandelen,
zoals bepaald in een waarderingsrapport van een deskundige, hiertoe aangeduid in gemeen overleg
tussen de Aandeelhouders met als opdracht het bepalen van de waarde van de Aandelen. Bij gebrek
aan overeenkomst tussen partijen tot aanduiding van deze deskundige binnen een termijn van één
maand, zal deze aangeduid worden door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, zetelend
zoals in kort geding en dit op verzoek van de meest gerede partij. De schadevergoeding gelijk aan
vijftig procent (50%) komt voor vijfentwintig procent (25%) toe aan de (overige) A-Aandeelhouder(s)
pro rata, en voor vijfentwintig procent (25%) aan de overige B-Aandeelhouder(s) pro rata,
onverminderd het recht van de andere Aandeelhouders om een hogere schadevergoeding te
vorderen op grond van de werkelijk geleden schade. Deze schadevergoeding is betaalbaar binnen
een termijn van twintig kalenderdagen na de kennisgeving van de inbreuk aan de in gebreke zijnde
Aandeelhouder.
Artikel 10.10 - CONTROLEWIJZIGINGSOPTIE
Indien een (directe of indirecte) wijziging van de controle (in de zin van artikel 1:14 en volgende van
Luik B
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) over een Aandeelhouder–rechtspersoon van de
B-aandelen plaatsvindt ingevolge een overdracht onder levenden in deze Aandeelhouder-
rechtspersoon, dient deze controlewijziging door de betreffende Aandeelhouder-rechtspersoon
medegedeeld te worden aan de A-aandeelhouder(s), middels aangetekend schrijven, en dit binnen
de vijftien kalenderdagen na de wijziging van de controle. Behoudens hetgeen hierna voorzien, geldt
elke controlewijziging als aanbod tot verkoop van de Aandelen (“aankoopoptie”) door de
Aandeelhouder-rechtspersoon waarin de controlewijziging zich voordoet aan de A-Aandeelhouder.
Deze aankoopoptie dient gelicht te worden binnen de vier maanden na mededeling van de
controlewijziging of, bij gebreke aan mededeling van deze controlewijziging, binnen de vier maanden
na de vaststelling van de controlewijziging door de A-Aandeelhouder.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokken partijen zal de overdrachtsprijs de
Prijs zijn zoals gedefinieerd in artikel 10.6 E.
De eigendomsoverdracht van de aandelen zal van rechtswege plaatsvinden op het ogenblik van de
integrale betaling van de koopprijs.
Voor de toepassing van dit artikel geldt dat bij een overdracht van de Aandelen in een
Aandeelhouder-rechtspersoon door haar respectievelijke aandeelhouders onder de volgende
cumulatieve voorwaarden niet als controlewijziging worden beschouwd:
i) een overdracht van aandelen onder levenden van de aandelen in de aandeelhouder–
rechtspersoon hetzij in blote eigendom aan een natuurlijke persoon, hetzij in vruchtgebruik, blote
eigendom of volle eigendom aan een juridische entiteit (vennootschap, emittent van certificaten,
maatschap of gelijkaardige entiteiten);
ii) mits deze overdracht gebeurt in het kader van successie-planning van een persoon die
rechtstreeks aandeelhouder is van de aandelen binnen de aandeelhouder-rechtspersoon;
iii) voor zover de uiteindelijk begunstigden de bloedverwanten in de rechte nederdalende lijn zijn van
de betreffende betrokken rechtstreekse aandeelhouder binnen de aandeelhouder-rechtspersoon;
iv) de betreffende betrokken rechtstreekse aandeelhouder binnen de aandeelhouder-rechtspersoon
te allen tijde de controle behoudt over deze aandeelhouder-rechtspersoon.
Een dergelijke controlewijziging zal eveneens door de betrokken aandeelhouder-rechtspersoon
medegedeeld worden aan de overige Aandeelhouders bij aangetekend schrijven en dit binnen de
vijftien kalenderdagen na de controlewijziging, doch zonder dat deze kennisgeving een aankoopoptie
doet ontstaan in hoofde van de andere aandeelhouders.
[*]
TITEL III – BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING – CONTROLE
ARTIKEL 12. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder. Waarvan minstens één statutair bestuurder benoemd wordt op voordracht van
de A-aandeelhouder(s).
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid van stemmen het mandaat van een al dan
niet-statutaire bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Statutaire bestuurder
De besloten vennootschap “SPLENDID”, met zetel te 3660 Oudsbergen, Industrieweg-Noord 1152,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder nummer
0404.107.245 en gekend bij de btw-administratie onder het nummer BTW BE 0404107245,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer VAESSEN Ben Eugène Jos,
wonende te 3680 Maaseik, Wouterbos 4, is als enige statutaire bestuurder van de vennootschap
benoemd op voordracht van de A-aandeelhouder.
Het ontslag door de algemene vergadering van een statutaire bestuurder vereist een
statutenwijziging.
ARTIKEL 13. BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS
Luik B
De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewone
meerderheid van stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde bestuurders
een bezoldiging toe te kennen.
ARTIKEL 14. BESTUURSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of
onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er twee of meer bestuurders worden benoemd vormen zij een collegiaal bestuursorgaan,
hierna verder genoemd ‘het college van bestuurders’.
Het college van bestuurders kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van het
college van bestuurders voor te zitten. Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een
voorzitter, duiden de aanwezige bestuurders aan wie de vergadering voorzit.
Het college van bestuurders vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen,
op uitnodiging van de voorzitter of een bestuurder. De vergaderingen worden gehouden op de zetel
of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens vijf volle dagen vóór de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer
alle bestuurders erin toestemmen te vergaderen.
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid
van zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of
vertegenwoordigd is.
Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's volmacht geven om hem te vertegenwoordigen en
in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan twee stemmen
beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.
De uitnodigingen tot de vergadering geschieden overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van het college van bestuurders worden genomen bij gewone meerderheid van
stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Ingeval van staking van stemmen wordt het besluit niet aangenomen.
Niettemin is voor de volgende verrichtingen de instemming van de statutaire bestuurder(s), benoemd
op voordracht van de A-aandeelhouder(s), vereist: het verwerven of de overdracht van deelnemingen
in rechtspersonen en vennootschappen.
Taakverdelingen tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal (zullen) de bestuurder(s) handelen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
ARTIKEL 15. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
Indien er meerdere bestuurders zijn, wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd
door het bestuursorgaan handelend met al haar leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan, wordt de
vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door een bestuurder benoemd op voordracht
van de A-aandeelhouder(s), alleen optredend.
ARTIKEL 16. DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan een of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. Het bestuursorgaan beslist
omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen optredend, die geen bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het
bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
ARTIKEL 17. BIJZONDERE LASTHEBBERS - VERTEGENWOORDIGING
Het orgaan dat volgens onderhavige statuten de vennootschap kan vertegenwoordigen, kan
bijzondere lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten
voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere
lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
ARTIKEL 18. NOTULEN VAN HET BESTUURSORGAAN
De beslissingen van de bestuurder(s) worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door ten minste
Luik B
de meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen; kopieën voor
derden worden ondertekend door één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De uittreksels worden ondertekend door een bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel 19. controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een commissaris
te benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
TITEL IV – ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 20. bijeenkomst – BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de eerste
vrijdag van de maand juni om vijftien uur dertig. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer
aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel
hetzij op een andere plaats in de oproepingen medegedeeld.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief, worden aan de aandeelhouders de stukken bezorgd, die hen
krachtens het wetboek moeten worden ter beschikking gesteld.
Op aanvraag bezorgt de vennootschap ook onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere
opgeroepen personen.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Deelname op afstand
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven hebben het recht om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de effectenhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden. Alsdan zal het bestuursorgaan bepalen hoe wordt vastgesteld dat een
effectenhouder via het elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en
bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Het elektronische communicatiemiddel moet de
effectenhouders, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in
staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische
communicatiemiddel moet bovendien de effectenhouders in staat stellen om deel te nemen aan de
beraadslaging en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Artikel 21. TOELATING TOT DE vergadering
Luik B
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen voor de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering
bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien
voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
ARTIKEL 22. vertegenwoordiging op de vergadering
Iedere aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf geen
aandeelhouder dient te zijn.
Elke bestuurder mag zich laten vertegenwoordigen door één andere bestuurder. Geen enkele
bestuurder mag evenwel meer dan één bestuurder vertegenwoordigen.
De onbekwamen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of door hun bij
zorgvolmacht aangeduide vertegenwoordiger.
[*]
Artikel 27. BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM – MEERDERHEID
Onverminderd de toepassing van strengere wettelijke voorschriften, kan elke algemene vergadering
slechts rechtsgeldig beraadslagen en beslissen indien de A-Aandeelhouder op de vergadering
aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd is.
Niettegenstaande de toepassing van dwingende wettelijke voorschriften, zullen de beslissingen op
een gewone en bijzondere algemene vergadering slechts rechtsgeldig kunnen worden genomen met
een gewone meerderheid van stemmen, waaronder bovendien de meerderheid van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen (waarbij onthoudingen, blanco stemmen of ongeldige stemmen
niet als uitgebrachte stemmen worden gerekend) verbonden aan de A-Aandelen.
De beslissingen op een buitengewone algemene vergadering kunnen slechts rechtsgeldig genomen
worden met de wettelijk voorziene meerderheid van stemmen, waaronder bovendien de meerderheid
van de ter vergadering uitgebrachte stemmen (waarbij onthoudingen, blanco stemmen of ongeldige
stemmen niet als uitgebrachte stemmen worden gerekend) verbonden aan de A-Aandelen.
Artikel 28. stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van
stemrecht.
Onverminderd de stemmingen over personen die steeds geheim verlopen, gebeuren de stemmingen
bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen. Dit gebeurt aan de hand
van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan dat de volgende vermeldingen inhoudt: (1)
identificatie van de aandeelhouder, (2) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (3) voor elk
besluit dat overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”.
ARTIKEL 29. OPROEPING EN TOEGANG TOT EN VERLOOP VAN DE ALGEMENE
VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS
De oproepingen tot een algemene vergadering van obligatiehouders vermelden de agenda met de te
behandelen agendapunten en de voorstellen van besluit.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:111 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Om tot de algemene vergadering van obligatiehouders toegelaten te worden, moeten de
obligatiehouders, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen voor de datum
van de vergadering, hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis
brengen van het bestuursorgaan.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam, de voornaam en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de zetel van
de obligatiehouders en het aantal obligaties dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
obligatiehouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen.
De vergadering van obligatiehouders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien voldaan is
aan de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Luik B
TITEL V – BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
Artikel 30. boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Artikel 31. inventaris – jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, opmaken. Deze documenten
worden opgemaakt overeenkomstig de wet en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Het bestuursorgaan stelt bovendien een jaarverslag op overeenkomstig artikel 3:6 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin het rekenschap geeft van zijn beleid.
Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 32. winstbesteding – uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van hetgeen hierna is vermeld, over te gaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief wordt bepaald op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening of van een
recentere staat van activa en passiva. Wanneer een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze
staat.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het bestuursorgaan verantwoordt haar besluit in een verslag. Wanneer een commissaris is
benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag.
[*]
 
TITEL VI – ONTBINDING – VEREFFENING - omzetting
[*]
Artikel 35. ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
Luik B
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
[*]
Titel VII – Algemene schikkingen.
[*]
4.2. Zetel van de vennootschap
De zetel van de vennootschap zal gevestigd zijn in het Vlaamse Gewest, te 3660 Oudsbergen,
Industrieweg-Noord 1152.
4.3. Eerste boekjaar EN JAARVERGADERING
Het eerste boekjaar vangt aan op de datum van het bekomen van rechtspersoonlijkheid, om te
eindigen op éénendertig december 2022.
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden in 2023.
4.4. Overname verbintenissen
Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen, inclusief deze
opgenomen in onderhavige akte, worden thans door de vennootschap, onder de opschortende
voorwaarde van het bekomen van de rechtspersoonlijkheid als gevolg van de neerlegging van het
uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.
De verbintenissen aangegaan tussen de oprichting en de neerlegging van het uittreksel dienen, eens
de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
[*]
5. BENOEMINGEN – aanvaardingen
5.1. (STATUTAIRE) BESTUURDER(S) – AANVAARDING
De besloten vennootschap “Splendid”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer VAESSEN Ben Eugène Jos, eveneens voornoemd, verklaart hierbij het
mandaat van statutair bestuurder te aanvaarden en verklaart niet getroffen te zijn door enige
verbodsbepaling voor het uitoefenen van haar mandaat.
Onmiddellijk na de oprichting van de vennootschap hebben de verschijners mij, notaris, verzocht te
akteren dat benoemd worden tot niet-statutaire bestuurders:
    •  De besloten vennootschap “FOAL”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer FOTIJ Dimitri, eveneens voornoemd.
    •  De besloten vennootschap “MARC ROOSEN CONSULTING”, voornoemd, vertegenwoordigd
door haar vaste vertegenwoordiger, de heer ROOSEN Marc André Ludovic, eveneens voornoemd.
Luik B
    •  De heer ZEGVELD Hubertus Maria, voornoemd.
    •  De besloten vennootschap “AMJ BEHEER”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer BOMANS André Joannes, eveneens voornoemd.
De volgende personen komen hier tussen:
- De heer FOTIJ Dimitri, voornoemd, in zijn hoedanigheid van bestuurder van de besloten
vennootschap “FOAL”, voornoemd.
- De heer ROOSEN Marc André Ludovic, voornoemd, in zijn hoedanigheid van enige bestuurder van
de besloten vennootschap “MARC ROOSEN CONSULTING”, voornoemd.
- De heer BOMANS André Joannes, voornoemd, in zijn hoedanigheid van enige bestuurder van de
besloten vennootschap “AMJ BEHEER”, voornoemd.
Zij verklaren dat zij overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zichzelf aanduiden als vaste vertegenwoordigers voor de uitoefening van voornoemde
bestuursmandaten.
Zij verklaren niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling aangaande de uitoefening van hun
mandaat.
5.2. bezoldiging BESTUURDER(S)
Het mandaat van de bestuurder(s) zal onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
5.3. overgangsregeling BESTUURDER
De bestuurder(s) worden benoemd vanaf heden, met dien verstande, dat zij vanaf heden tot op de
datum van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, zullen optreden als volmachtdragers van de gezamenlijke
aandeelhouders en dat zij vanaf het ogenblik van de neerlegging zullen optreden als orgaan van de
vennootschap overeenkomstig de bepalingen van de statuten en de wet.
De bevoegdheid van de bestuurder gaat in op datum van neerlegging van het uittreksel van de
oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
5.4. Commissaris
Er wordt voorlopig geen commissaris benoemd, gelet op de wettelijke en statutaire bepalingen ter
zake.
6. VOLMACHTEN – SLOTVERKLARINGEN EN BEVESTIGING VAN IDENTITEIT
6.1. VOLMACHTEN
De verschijners en de aldus benoemde bestuurders stellen, onder de opschortende voorwaarde van
neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht
verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van Deloitte Accountancy BV
die woonstkeuze doen op het kantoor te 3500 Hasselt, Gouverneur Roppesingel 13:
- Mevrouw Cécile Wolfs;
- De heer Nick Berckmans;
- Mevrouw Goedele Zandijk;
- Mevrouw Isabel Cant;
- De heer Kobe Declerck.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. Meester Herbert HOUBEN, notaris)
 
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten, statutaire
vertegenwoordigingsregeling.