N° d'entreprise : 0548933490
Nom
(en entier) : HOME EOS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Fontenelle(FAR) 2
 : 6240 Farciennes
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS
D'un acte reçu par Maître Jean Vincke, Notaire associé à Bruxelles, le 25 mars 2021, il résulte que
s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « Home
Eos », ayant son siège à rue de Fontenelle, 2 à 6240 Farciennes, laquelle valablement constituée et
apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les résolutions suivantes :
Première résolution : Examen du rapport spécial établi conformément à l’article 7:228 du Code des
sociétés et des associations (ci-après également le « CSA ») .
(…)
Deuxième résolution : décision sur la continuité des activités de la société et mesures proposées par
le conseil d’administration
Le Président rappelle que, conformément au rapport spécial prévu par l’article 7 :228 du CSA, le
conseil d’administration de la société propose de poursuivre les activités de la Société.
Les mesures suivantes sont proposées :
    1.  Conversion de la dette financière de la Société en capital suite à des apports en nature de
certains actionnaires et de nouveaux investisseurs ;
    2.  Augmentation de capital en numéraire par de nouveaux investisseurs et actionnaires existants.
En conséquence, l’assemblée décide de voter en faveur de la poursuite des activités de la Société.
Troisième résolution : Renonciation à l'établissement du rapport du conseil d'administration et du
rapport du réviseur d’entreprises dans le cadre de l’émission de nouvelles actions suite aux
augmentations de capital en numéraire, conformément à l'article 7:179, §3 du CSA.
L’ensemble des actionnaires pré-qualifiés, représentés comme décrit ci-dessous, déclarent qu’ils ont
une bonne connaissance de la situation financière de la Société et décident unanimement de
renoncer au rapport du conseil d’administration de la Société, ainsi qu’au rapport d’un réviseur d’
entreprises comme prévu par l’article 7 :179, §1 du CSA et ce en application de l’article 7 :179, §3 du
même code.
Cette décision est votée expressément par chacun des actionnaires présents ou représentés comme
dit ci-dessus.
Quatrième résolution : Lecture et analyse du rapport du conseil d’administration et du rapport du
réviseur d’entreprises établis conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA décrivant les apports
en nature dont question ci-après, justifiant le prix d’émission des nouvelles actions et décrivant les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires,
exposant l’intérêt que les apports en nature présentent pour la société, comportant une description
des apports, en donnant une évaluation motivée et indiquant quelle est la rémunération attribuée en
contrepartie des apports, le réviseur d’entreprises se prononçant sur les données financières et
comptables contenues dans le rapport du conseil d’administration, sur la description faite par le
conseil d’administration des apports en nature, sur l’évaluation adoptée et sur les
Volet B
modes d’évaluation appliqués et sur la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport établi par le conseil d’administration
en date du 23 mars 2021, (1) conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA décrivant les apports
en nature.
L’assemblée dispense ensuite le Président de donner lecture du rapport établi en date du 23 mars
2021 par un réviseur d’entreprises, la société coopérative C² Réviseurs & Associés, ayant son siège
à 5000 Namur, Avenue de la Vecquée, 14, 0823.708.657 RPM Namur, représentée par Monsieur
Charles de Streel, réviseur d’entreprises, conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA.
Son rapport comprend les conclusions suivantes :
« Conclusion sur l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme HOME EOS, ci-après
dénommée « la Société » dans le cadre de notre mission, pour laquelle nous avons été désignés par
l’organe d’administration.
L’apport en nature envisagé consiste en un apport de créances valorisé à leur valeur nominale de
476.720 EUR.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
• L’opération a été contrôlée conformément aux normes de révision de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe d’administration de la société est
responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions à
émettre par la société en contrepartie des apports en nature ;
• La description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
• Les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties conduit à une valeur de
476.720 € qui correspond au moins correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable et le cas échéant à la prime d'émission, des actions à
émettre en contrepartie de sorte que l'apport en nature, dans tous ses éléments significatifs, n'est
pas surévalué.
La rémunération de l’apport en nature consiste en 4.877 actions nouvelles de classe A et C sans
désignation de valeur nominale entièrement libérées de la SA HOME EOS, qui seront attribuées en
rémunération de l’apport en nature, actions de même nature et qui jouiront des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participeront aux bénéfices éventuels prorata temporis à
partir de leur création et jouiront du droit de vote après la clôture de l'assemblée au cours de laquelle
elles auront été créées.
Nous croyons enfin utile de rappeler conformément à la norme édictée par l’IRE en matière d’apports
en nature que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable
de l’opération et que ce rapport ne peut être utilisé à d’autres fins que l’augmentation de capital avec
émission de nouvelles actions en rémunération d’un apport en nature, en vue duquel il a été établi.
Lasne, le 23 mars 2021
C² RÉVISEURS & ASSOCIÉS SCRL
Réviseurs d’entreprises, représentée par
Charles de Streel
Reviseur d’entreprises. »
« Conclusion sur les données comptables et financières reprises dans le rapport spécial du Conseil
d’Administration
Conformément à l’article 7:179 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme HOME EOS, ci-après
dénommée « la Société » dans le cadre de notre mission, pour laquelle nous avons été désignés par
l’organe d’administration
Conclusion
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration,
lequel rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes , dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
Etant donné que certains données comptables et financières incluses dans le rapport de l’organe de
gestion sont basées sur des, informations financières prévisionnelles et les hypothèses sur
lesquelles elles sont basées se rapportent à l’avenir et peuvent donc être affectées par des
événements imprévus. Nous n’exprimons aucune opinion sur la question de savoir si les résultats
réels correspondront à ceux présentés dans l’information financière prévisionnelle et les écarts
peuvent être significatifs.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
Volet B
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire.
Restriction de l’utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l’article 7:179 du CSA dans le cadre de l’
augmentation de capital en nature et en numéraire proposée aux actionnaires et ne peut être utilisé à
d'autres fins.
Lasne, le 23 mars 2021
C² RÉVISEURS & ASSOCIÉS SCRL
Réviseurs d’entreprises, représentée par Charles de Streel
Reviseur d’entreprises.»
Les actionnaires, ici présents ou représentés comme dit ci-avant, reconnaissent avoir pris
connaissance de ces rapports préalablement aux présentes.
L’assemblée constate que ces rapports ne donnent lieu à aucune observation de la part des
actionnaires, qui y adhèrent sans réserve ni restriction.
Un exemplaire de chacun des rapports demeurera ci-annexé.
Cinquième résolution : Lecture et analyse du rapport du conseil d’administration et du rapport du
réviseur d’entreprises établis conformément à l'article 7:155 du CSA décrivant la proposition de
création et de modification des classes d’actions pouvant entraîner des modifications des droits
attachés à chacune des classes d’actions existantes.
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport établi par le conseil d’administration
en date du 23 mars 2021, (1) conformément à l'article 7:155 du CSA décrivant la modifications des
classes d’actions pouvant entrainer des modifications des droits attachés à chacune des classes d’
actions existantes.
L’assemblée dispense ensuite le Président de donner lecture du rapport établi en date du 23 mars
2021 par un réviseur d’entreprises, la société coopérative C² Réviseurs & Associés, ayant son siège
à 5000 Namur, Avenue de la Vecquée, 14, 0823.708.657 RPM Namur, représentée par Monsieur
Charles de Streel, réviseur d’entreprises, conformément à l’article 7:155 du CSA.
Son rapport conclut en ces termes :
« Conclusion
Conformément à l’article 7 :155 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme HOME EOS, ci-après
dénommée « la Société » dans le cadre de notre mission, pour laquelle nous avons été désignés par
l’organe d’administration
Conclusion
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration
établi conformément à l’article 7.155 du Code des Sociétés et associations, lequel rapport contient la
description et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires  ne sont pas
fidèles et suffisantes , dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale
appelée à voter sur l’opération proposée.
Etant donné que certains données comptables et financières incluses dans le rapport de l’organe de
gestion sont basées sur des, informations financières prévisionnelles et les hypothèses sur
lesquelles elles sont basées se rapportent à l’avenir et peuvent donc être affectées par des
événements imprévus. Nous n’exprimons aucune opinion sur la question de savoir si les résultats
réels correspondront à ceux présentés dans l’information financière prévisionnelle et les écarts
peuvent être significatifs.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire.
Restriction de l’utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l’article 7.155 du CSA dans le cadre de la création de
droits différenciés par catégorie d’actions proposée aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres
fins.
Lasne, le 23 mars 2021
C² RÉVISEURS & ASSOCIÉS SCRL
Réviseurs d’entreprises, représentée par Charles de Streel
Reviseur d’entreprises.»
Les actionnaires, ici présents ou représentés comme dit ci-avant, reconnaissent avoir pris
connaissance de ces rapports préalablement aux présentes.
L’assemblée constate que ces rapports ne donnent lieu à aucune observation de la part des
actionnaires, qui y adhèrent sans réserve ni restriction.
Un exemplaire de chacun des rapports demeurera ci-annexé.
Volet B
Sixième résolution : Lecture et analyse du rapport du conseil d’administration et du rapport du
réviseur d’entreprises établis conformément à l'article 7:180 du CSA décrivant l’émission de droits de
souscription anti-dilutifs, leur prix d’émission et décrivant les conséquences de l’opération sur les
droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport établi par le conseil d’administration
en date du 23 mars 2021, (1) conformément à l'article 7:180 du CSA décrivant  l’émission de droits
de souscription anti-dilutifs, leur prix d’émission et décrivant les conséquences de l’opération sur les
droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
L’assemblée dispense ensuite le Président de donner lecture du rapport établi en date du 23 mars
2021 par un réviseur d’entreprises, la société coopérative C² Réviseurs & Associés, ayant son siège
à 5000 Namur, Avenue de la Vecquée, 14, 0823.708.657 RPM Namur, représentée par Monsieur
Charles de Streel, réviseur d’entreprises, conformément à l’article 7:180 du CSA.
Son rapport conclut en ces termes :
«Conclusion
Conformément à l’article 7 :180 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme HOME EOS, ci-après
dénommée « la Société » dans le cadre de notre mission, pour laquelle nous avons été désignés par
l’organe d’administration
Conclusion
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration
établi conformément à l’article 7.180 du Code des Sociétés et associations, lequel rapport contient la
justification du prix d’émission des warrants et les conséquences sur les droits patrimoniaux et
sociaux des actionnaires de l’exercice éventuel de ceux-ci, - ne sont pas fidèles et suffisantes , dans
tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération
proposée.
Etant donné que certains données comptables et financières incluses dans le rapport de l’organe de
gestion sont basées sur des, informations financières prévisionnelles et les hypothèses sur
lesquelles elles sont basées se rapportent à l’avenir et peuvent donc être affectées par des
événements imprévus. Nous n’exprimons aucune opinion sur la question de savoir si les résultats
réels correspondront à ceux présentés dans l’information financière prévisionnelle et les écarts
peuvent être significatifs.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire.
Restriction de l’utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l’article 7.180 du CSA dans le cadre de l’émission de
warrants anti-dilutifs aux actionnaires de classe C et proposée aux actionnaires et ne peut être utilisé
à d'autres fins.
Lasne, le 23 mars 2021
C² RÉVISEURS & ASSOCIÉS SCRL
Réviseurs d’entreprises, représentée par Charles de Streel
Reviseur d’entreprises. »
Les actionnaires, ici présents ou représentés comme dit ci-avant, reconnaissent avoir pris
connaissance de ces rapports préalablement aux présentes.
L’assemblée constate que ces rapports ne donnent lieu à aucune observation de la part des
actionnaires, qui y adhèrent sans réserve ni restriction.
Un exemplaire de chacun des rapports demeurera ci-annexé.
Septième résolution : Renonciation à l'établissement du rapport du conseil d'administration et du
rapport du réviseur d’entreprises établis conformément à l'article 7:191 du CSA décrivant la
proposition de limiter le droit de préférence pour l’opération d’augmentation de capital et pour l’
opération de création de droits de souscription mentionnées ci-avant, et justifiant explicitement les
raisons de la limitation de ce droit de préférence et, enfin, décrivant les conséquences des
opérations sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
L’ensemble des actionnaires pré-qualifiés, représentés comme décrit ci-dessous, déclarent qu’ils ont
une bonne connaissance de la situation financière de la Société et décident unanimement de
renoncer au rapport du conseil d’administration de la Société, ainsi qu’au rapport d’un réviseur d’
entreprises comme prévu par l’article 7:191 du CSA et ce en application de l’article 7:191 du même
code.
Cette décision est votée expressément par chacun des actionnaires présents ou représentés comme
Volet B
dit ci-dessus.
Huitième résolution : Première augmentation de capital en numéraire.
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de 500.000 €, par voie de souscription en
numéraire des souscripteurs suivants : … En rémunération de cet apport, émission de 5.000 actions
nouvelles de classe C, avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que, les actions existantes de classe C, sauf disposition
contraire des statuts ou de la convention d’actionnaires. …
Neuvième résolution : Renonciation - Souscription – libération des actions nouvelles.
(…)
Dixième résolution : Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
L’assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital par
apport en espèces est entièrement souscrite, que les 5.000 actions nouvelles de classe C sont
intégralement libérées et que le capital se trouve effectivement porté à un montant de 1.424.854,14 €
représentée par 19.544 actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une
fraction du capital.
Onzième résolution : Deuxième augmentation de capital en numéraire.
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de 80.000 €, par voie de souscription en
numéraire des souscripteurs suivants : … En rémunération de cet apport, émission de 800 actions
nouvelles de classe A, avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de classe A, sauf disposition
contraire des statuts ou de la convention d’actionnaires. …
Douzième résolution : Renonciation - Souscription – libération des actions nouvelles.
(…)
Treizième résolution : Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
L’assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital par
apport en espèces est entièrement souscrite, que les 800 actions nouvelles de classe A sont
intégralement libérées et que le capital se trouve effectivement porté à un montant de 1.504.854,14 €
représentée par 20.344 actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une
fraction du capital.
Quatorzième résolution : Première augmentation de capital en nature.
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de 304.900 €, par apport en nature d’un
prêt subordonné et d’un prêt convertible …. En rémunération de cet apport en nature, émission de
3.049 actions nouvelles de classe C avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, du
même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, sauf disposition
contraire des statuts ou de la convention d’actionnaires. …
Quinzième résolution : Libération des actions nouvelles.
(…)
Seizième résolution : Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
L’assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital par
apport en nature est entièrement souscrite, que les 3.049 actions nouvelles de classe c sont
intégralement libérées et que le capital se trouve effectivement porté à un montant de 1.809.754,14 €
représentée par 23.393 actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une
fraction du capital.
Dix-septième résolution : Deuxième augmentation de capital en nature.
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de 25.620 €, par apport en nature d’un
prêt convertible de … En rémunération de cet apport en nature, émission de 366 actions nouvelles
de classe A avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes, sauf disposition contraire des statuts ou de la
convention d’actionnaires. …
Dix-huitième résolution : libération des actions nouvelles.
(…)
Dix-neuvième résolution : Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
L’assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital par
apport en nature est entièrement souscrite, que les 366 actions nouvelles de classe A sont
intégralement libérées et que le capital se trouve effectivement porté à un montant de 1.835.374,14 €
représentée par 23.759 actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une
fraction du capital.
Vingtième résolution : Troisième augmentation de capital en nature.
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de 146.200 €, par apport en nature de
prêts convertibles de …En rémunération de cet apport en nature, émission de 1.462 actions
nouvelles de classe C avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, du même type et
Volet B
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, sauf disposition contraire des
statuts ou de la convention d’actionnaires. (…)
Vingt et unième résolution : Libération des actions nouvelles.
(…)
Vingt-deuxième résolution : Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
L’assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital par
apport en espèces est entièrement souscrite, que les 1.462 actions nouvelles de classe A sont
intégralement libérées et que le capital se trouve effectivement porté à un montant de 1.981.574,14 €
représentée par 25.221 actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une
fraction du capital.
Vingt-Troisième Résolution : Émission de 9 droits de souscription hors droit de préférence et
détermination des termes et conditions de ces droits de souscription.
(…)
Vingt-quatrième Résolution : Accord exprès de tous les actionnaires sur les termes et conditions de
ces droits de souscription en ce compris leur prix d’émission.
(…)
Vingt-cinquième Résolution : Attribution des droits de souscription.
(…)
Vingt-sixième Résolution : Modification des droits attachés aux classes d’actions A, B et C.
L’assemblée décide de modifier les droits attachés aux classes d’actions A, B et C.
L’assemblée décide de donner des droits privilégiés à la classe d’actions C. Cette classe jouira
notamment
(…)
L’assemblée décide également que les actionnaires de classe A auront la possibilité de nommer
deux (2) administrateurs, les investisseurs privés de classe B auront la possibilité de nommer un (1)
administrateur au conseil d’administration de la Société tandis que les investisseurs institutionnels de
classe C auront la possibilité de nommer trois (3) administrateurs au sein du conseil d’administration.
(…)
La résolution est approuvée à l’unanimité dans chaque classe d’actions.
Vingt-septième Résolution : Annulation des 1000 droits de souscription appartenant à …
Vingt- huitième Résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec les dispositions du
Code des sociétés et des association et avec les décisions prises.
ARTICLE 1  - DENOMINATION
La société a adopté la forme juridique de société anonyme.
Elle est dénommée "Home Eos".
(…)
ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL
Le siège social de la société est établi en Région wallonne.
Le siège peut être transféré en tout autre lieu de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la Région
wallonne par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
Le siège peut être transféré en tout autre lieu de la Région Flamande par décision de l’assemblée
générale aux conditions requises pour la modification des statuts, ces derniers devant être rédigés
en néerlandais exclusivement.
Tout changement de siège social devra être publié aux Annexes du Moniteur belge.
La société pourra établir, par simple décision du Conseil d'administration, des sièges administratifs,
sièges d'exploitation, succursales, dépôts, comptoirs, représentations ou agences en Belgique ou à
l'étranger.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, tant en Belgi-que qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers,
en qualité d'agent, de représentant ou de commissionnaire, toutes activités commerciales, de
services ou industrielles (produits, technologies et installations)
    •  En isolation acoustique et thermique
    •  En traitement de l’air, de l’eau et des sols et des déchets
    •  En éclairage, matériel électrique, outillage et en domotique
    •  En production ou en économie d’énergies
    •  En matériaux de construction
    •  En rénovation et aménagement des bâtiments, parcs et jardins
    •  En ameublement et en décoration
    •  En équipements industriels
Volet B
    •  En gestion de l’environnement, des risques industriels et de la santé
    •  En enregistrement et conformité de substances chimiques et matériaux
    •  En systèmes de mesure, de collecte et de traitement d’information
    •  En informatique
    •  En gestion de projets pour le compte de sociétés, départements et associations du secteur
public et privé
    •  En gestion et administration de sociétés, départements et associations du secteur public et privé
    •  En conseil, en représentation politique et en communication pour le compte de sociétés,
départements et associations du secteur public et privé
    •  En articles de sport et de plein air
    •  En organisation d’activités sportives, culturelles, voyages, conférences
    •  En organisation, de formations, thérapies, de centres de bienêtre et d’accueil de la personne
La société a également pour objet :
- la prise de participation directe ou indirecte dans toute société ou entreprise commerciale,
industrielle, financière, mobilière ou immobilière ;
- de contrôler leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tout mandat au sein desdites
sociétés ou entreprises ;
- l'achat, l'administration, la vente de toutes valeur mobilière immobilière, tous droits sociaux et d'une
manière plus générale toute opération de gestion du portefeuille ainsi constitué.
La société peut faire toutes opéra-tions industrielles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
la réalisa-tion.
La société peut s'intéresser par toutes voies d'apport, de fusion, de souscription ou toute autre
manière dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique, analogue ou
connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières, à faciliter l'écoule-ment de ses pro-duits ou à élargir sa clientèle.
La société peut se porter caution personnelle ou hypothécaire au profit de sociétés ou d'en-treprises
dans lesquelles elle possède une participation ou plus généralement des intérêts.
La société peut être gérant, administrateur ou liquidateur.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces condi-tions.
Le collège des gérants a qualité pour interpréter la nature et l'étendue de l'objet social.
(…)
Article 5 - CAPITAL
Le capital social est fixé à un million neuf cent quatre-vingts et un mille cinq cent septante quatre
euros quatorze cents (€ 1 .981.574,14) ; il est représenté par vingt-cinq mille deux cents vingt et une
(25.221) actions dont 12.612 actions de classe A, 3.098 actions de classe B et 9.511 actions de
classe C, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente de l’
avoir social.
(…)
ARTICLE 17 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé de huit membres au plus, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans, renouvelable par l'assemblée générale et en
tout temps révocables par elle selon la répartition suivante :
- Deux (2) administrateurs seront nommés sur la base d’une liste proposée par les actionnaires de
classe A ;
- Un (1) administrateur sera nommé sur la base d’une liste proposée par les actionnaires
investisseurs privés ;
- Trois (3) administrateurs seront nommés sur base d’une liste proposée par les actionnaires
investisseurs publics ;
- Un (1) ou deux (2) administrateurs indépendants nommés si le nombre d’administrateurs est
inférieur à sept (7).
- Les actionnaires investisseurs privés et les actionnaires investisseurs publics auront la possibilité
de nommer chacun un (1) observateur au conseil d’administration.
 Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Toutefois, lorsque, il est constaté que la société ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou membres du personnel, un représentant permanent, chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.  La désignation et la
Volet B
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux nominations.
(…)
ARTICLE 20 - PRESIDENCE
Le Conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement de ce dernier, le conseil désigne l'un de ses membres pour le remplacer.
ARTICLE 21 – REUNIONS
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou, en cas d'empêchement de
celui-ci, d'un administrateur-délégué, au moins six (6) fois par an et chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support
matériel, en ce compris l’e-mail, au plus tard huit (8) jours calendriers avant la réunion, ou un (1) jour
en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont mentionnés dans l’avis de
convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
Les réunions se tiennent au jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
ARTICLE 22 – DELIBERATIONS
A/ Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée et moyennant la présence d’au moins un administrateur de classe A et un
administrateur de classe C.
Tout administrateur peut donner mandat, à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
(télé)communication ayant un support matériel, en ce compris, l’e-mail, pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Un administrateur peut aussi exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de
(télé)communication ayant un support matériel ou assister aux réunions par tout moyen de
télécommunication oral ou vidéo, telle que la vidéoconférence ou la conférence téléphonique. L’
administrateur qui aura utilisé ces techniques de télécommunication sera réputé avoir été présent à
toute la durée de la séance du conseil, en ce compris le vote. Cette situation ainsi que l’identité des
administrateurs participant par cette voie seront mentionnés dans le procès-verbal.
Lorsqu’une délibération est requise, celle-ci peut prendre la forme d’une conférence téléphonique ou
d’une vidéoconférence. Les procès-verbaux doivent mentionner avec précision les moyens
techniques utilisés.
B/ Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour
l'arrêt des comptes annuels ni l'utilisation du capital autorisé.
C/ Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.  Toutefois, certaines décisions stratégiques ne pourront être prises qu’à une
majorité spéciale. Ces décisions stratégiques sont reprises dans la convention d’actionnaires datée
du 11 mars 2021 (telle qu’amendée de temps en temps).
D/ Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, un administrateur qui
a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une
opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant
la délibération du conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer
aux prescriptions de l'article 7 :96 du Code des sociétés et des associations.
E/ Le conseil ne peut délibérer que sur les points mis à son ordre du jour sauf si tous les
administrateurs sont présents à la réunion et consentent à ajouter un point à l’ordre du jour.
(…)
ARTICLE 24 - POUVOIRS DU CONSEIL
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
ARTICLE 25 – COMITE EXECUTIF - GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion:
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
- soit à un ou plusieurs délégués choisis hors de son sein.
Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans les limites de leur propre
délégation peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Volet B
Le conseil d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables à charge du compte de résultats, des
personnes à qui il confère les délégations.
Le conseil d’administration peut aussi mettre en place un comité exécutif composé, entre autre, d’un
ou plusieurs délégués à la gestion journalière et d’autres membres désignés par le conseil.
ARTICLE 26 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice:
- soit par deux administrateurs agissant conjointement, lesquels ne doivent pas justifier d'une
délibération préalable du Conseil envers les tiers;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
ARTICLE 27 - CONTROLE
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des statuts des opérations à constater dans les comptes
annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale
parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3 :72 2°° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1 :24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire
ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la loi.
ARTICLE 28 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes
ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
ARTICLE 29 - REUNIONS
Il est tenu une assemblée annuelle le dernier mardi du mois de mai de chaque année, à dix-neuf
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre
qu'un samedi, à la même heure.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième des actions  L’
assemblée peut aussi être convoquée par deux administrateurs ou par le Président du conseil d’
administration.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
ARTICLE 30 - CONVOCATIONS
L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du Conseil
d'administration ou du ou des commissaires.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour qui comprend
l'indication des sujets à traiter.
Les convocations sont faites aux actionnaires, porteurs d’obligations ou titulaires de droits de
souscription, administrateurs et commissaires, par e-mail ou par lettres recommandées dans le cas
où les destinataires n’ont pas communiqué d’adresse électronique à la Société.  
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
En cas de recours à la procédure par écrit, le conseil d'administration adressera, en même temps
que la circulaire, aux actionnaires et au commissaire éventuel une copie des documents qui doivent
être mis à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
Le conseil d’administration peut permettre à tout détenteur de titres émis par la société de participer
à distance à une assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen de communication électronique
mis à disposition et organisé par la société. Les actionnaires qui participent par cette voie à l’
assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée se tient pour le respect des
conditions de quorum et de majorités
ARTICLE 31 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, tout titulaire
d'actions doit, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, informer par un
Volet B
écrit (lettre ou procuration), le Conseil d'administration, de son intention d'assister à l'assemblée et
indiquer le nombre de titres pour lesquels il entend prendre part au vote. Lorsque toutes les actions
sont présentes ou représentées, l’assemblée est valablement constituée sans qu’il ne doive être
justifié de l’accomplissement de formalités de convocation.
Les obligataires et les titulaires d'un droit de souscription peuvent assister à l'assemblée, mais avec
voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils aient effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
ARTICLE 32 - REPRESENTATION
Tout propriétaire d'actions peut donner procuration à un tiers de son choix, actionnaire ou non, par
écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel (tel que l’ e-mail pour autant
que le destinataire de l’e-mail soit clairement identifié), pour le représenter à une réunion de l’
assemblée générale, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par le conseil
d'administration pour être admis à l'assemblée.
Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, les usufruitiers et nus-propriétaires doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
(…)
ARTICLE 35 - DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
ARTICLE 36 – DELIBERATIONS
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents à l'assemblée et y consentent.
Sauf dans les cas de quorum et de majorité spéciale prévus par la loi, les décisions sont prises, si la
moitié des de titres sont présents ou représentés à l’assemblée, à la majorité simple des voix
valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité des voix.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par acte authentique.
ARTICLE 37 - MAJORITE SPÉCIALE
Hormis les majorités spéciales prévues par le Code des sociétés et des associations, les décisions
suivantes requièrent une majorité de 60% des droits de vote au sein des actions de classe C :
    1.  toute vente par la Société de la quasi-totalité de ses actifs ou d'une unité commerciale ;
    2.  tout accord affectant la propriété des droits de propriété intellectuelle de la Société et de toute
filiale ;
    3.  toute acquisition ou souscription de titres, ou acquisition d'une participation dans des sociétés;
    4.  toute cession de titres ou de participation dans des sociétés ;
    5.   l'émission d'obligations convertibles ;
    6.   le transfert d'une universalité ou d'une unité d'exploitation de la Société ;
    7.  toute fusion;
    8.  tout scission ;
    9.  toute transformation ;
    10.  la liquidation, la dissolution et la mise en liquidation de la Société ;
    11.  toute augmentation du capital social, y compris la suppression totale ou partielle du droit
préférentiel de souscription et l'émission d'actions en dessous du pair ;
    12.  toute augmentation ou réduction du capital social ;
    13.   l'octroi au conseil d'administration du pouvoir d'augmenter le capital social au moyen du
capital autorisé ;
    14.  tout rachat, vente ou annulation d'actions propres ;
    15.  toute modification des droits, préférences ou privilèges des actions de classe C
    16.  toute modification de l'objet de la société ;
    17.  toute distribution ou attribution de dividendes ;
    18.  toute modification des statuts ;
    19.  la nomination ou la révocation du commissaire aux comptes.
(…)
ARTICLE 40 - ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
À la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe.  Ces
documents sont établis conformément à la loi.
Volet B
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 3 :5et 3 :6 du Code des sociétés et des associations. Toutefois, les administrateurs ne sont
pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 3 :4 du
Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 41 - VOTE DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet,
entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner aux administrateurs et commissaires.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3 :12 du Code des sociétés
et des associations sont déposés par les administrateurs, à la Banque Nationale de Belgique, dans
les trente jours de leur approbation.
En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute
autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le
conseil d'administration.
ARTICLE 42 – REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales. Sur ce
bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale
vient à être entamée;
Le solde restant sera réparti uniformément entre toutes les actionnaires.
Toutefois, l'assemblée générale peut, sur proposition du conseil d'administration, décider qu'avant
toute répartition du susdit solde, tout ou partie de celui-ci servira à constituer ou à alimenter des
fonds de réserves ou de prévision ou sera reporté à nouveau.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et
dettes.
ARTICLE 43 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le Conseil d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et
passive de la société ne remontant pas à plus de deux mois, préalablement examinée par le
commissaire, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de
l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement.
Cette décision ne peut être prise moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent, ni avant
l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.
Lorsqu'un premier acompte a été distribué, la décision d'en distribuer un nouveau ne peut être prise
que trois mois au moins après la décision de distribuer le premier.
ARTICLE 44 - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale
et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du Conseil d'administration en
fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs. Les liquidateurs n’
entrent en fonction qu’après confirmation, le cas échéant, de leur désignation par le tribunal de l’
entreprise compétent.
ARTICLE 45 – REPARTITION
Excepté pour ce qui est prévu dans la convention d’actionnaires datée du 11 mars 2021 (telle qu’
amendée de temps en temps), après règlement de toutes les dettes, charges et des frais de
liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser,
en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par une répartition ou des
remboursements préalables en espèce au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
(…)
Vingt-neuvième Résolution : Pouvoirs en vue de la constatation de l’exercice de droits de
Volet B
souscription.
L’assemblée décide de donner tous les pouvoirs nécessaires à deux administrateurs agissant
conjointement notamment pour :
- faire constater par acte authentique, dans un délai de deux mois de l’exercice des Warrants, le
nombre de Warrants exercés, le nombre d'actions nouvelles souscrites, leur libération totale en
numéraire, la réalisation de l'augmentation de capital corrélative, le montant de cette augmentation et
les modifications des statuts qui en résultent;
- exécuter les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire;
- aux fins ci-dessus, conclure toutes conventions et, en général, faire le nécessaire ;
- inviter le notaire à procéder à la coordination des statuts.
Trentième Résolution : Démission et renouvellement de mandat d’administrateurs
Démission d’administrateurs
L’assemblée constate la démission des personnes suivantes avec effet à la date de ce jour:
    •  Monsieur POUPPEZ de KETTENIS de HOLLAEKEN Pierre, domicilié à 1340 OttigniesLouvain-
la-Neuve, Rue de la Malaise 9/1 ;
    •  Monsieur POUPPEZ de KETTENIS de HOLLAEKEN Antoine, domicilié à 1341 CérouxMousty,
Rue du Morimont 82 ;
    •  Monsieur CARPENTIER de CHANGY Réginald, domicilié à 3150 Haacht, Rijmenamsesteenweg
308 ;
    •  Monsieur JEHOULET Etienne, domicilié à 1150 Bruxelles, Clos des Lipizzans 1/10 ;
    •  Monsieur VAN DE WALLE Raphaël, domicilié à 1300 Wavre, Rue de Bruxelles 27A.
…
L’assemblée constate la démission des administrateurs prénommés avec effet à la date de ce jour.
L’assemblée constate la démission de Monsieur LANCKSWEERT Diego, domicilié à 1150 Bruxelles,
Avenue Roger Vandendriessche 22 b015, avec effet à la date du 26 septembre 2019.
La démission a été actée dans le procès-verbal du conseil d’administration du 26 septembre 2019 et
confirmée par l’assemblée générale du 29 juin 2020 mais n’a jamais été publiée. Les procès-verbaux
du conseil d’administration et de l’assemblée générale sont remis à l’instant par le Président au
notaire instrumentant.
L’assemblée constate la démission de l’administrateur prénommé avec effet rétroactif à la date du 26
septembre 2019.
Nomination d’administrateurs :
Sur proposition des titulaires d’actions de classe A, l’assemblée décide de renouveler le mandat d’
administrateur de
    •  Monsieur POUPPEZ de KETTENIS de HOLLAEKEN Pierre, domicilié à 1340 OttigniesLouvain-
la-Neuve, Rue de la Malaise 9/1,  ;
    •  Monsieur POUPPEZ de KETTENIS de HOLLAEKEN Antoine, domicilié à 1341 CérouxMousty,
Rue du Morimont 82,
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en deux mille
vingt-sept et sera exercé à titre gratuit.
Ils ont accepté leur mandat d’administrateur en vertu des procurations susvisées et d’un écrit daté du
16 mars 2021 et remis à l’instant par le Président au notaire instrumentant.
 
Sur proposition des titulaires d’actions de classe B, l’assemblée décide de nommer en tant qu’
administrateur Monsieur CLERBOIS Bernard, domicilié Rue Pierre Marchand 59, 1970 Wezembeek-
Oppem.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en deux mille vingt-
sept et sera exercé à titre gratuit.
Monsieur CLERBOIS Bernard a accepté son mandat d’administrateur en vertu d’un écrit daté du 28
février 2021 et remis à l’instant par le Président au notaire instrumentant.
 
Sur proposition des titulaires d’actions de classe C, l’assemblée décide de nommer en qualité d’
administrateur les entités suivantes :
    •  la société anonyme Innovation Fund, dont le siège est établi à 1030 Schaerbeek, Avenue
Auguste Reyers, 80,  0598.764.469 RPM Bruxelles, dont le représentant permanent est Monsieur
Andre Ostachkov domicilié à 1380 Lasne, Avenue du Général Morand 11;
    •  la société anonyme 6K Venture Capital, dont le siège est établi à 6041 Charleroi, Avenue
Georges Lemaitre 62, 0809.505.580 RPM Hainaut (division Charleroi), dont le représentant
permanent est Monsieur Philippe Tielemans, domicilié à 4130 Tilff, Rue Emile Vandervelde 1B ;
    •  la société anonyme Sparaxis, dont le siège est situé à 4000 Liège, Avenue Maurice Destenay
Volet B
13, 0452.116.307 RPM Liège, dont le représentant permanent est Monsieur Colin Loyens, domiciliéà
4500 Huy, rue des jardins 69/1.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en deux mille
vingt-sept et sera exercé à titre gratuit.
Ils ont accepté leur mandat d’administrateur en vertu d’un écrit daté du 1 mars 2021 pour 6K Venture
Capital et Sparaxis et du 25 mars 2021 pour Innovation Fund et sont remis à l’instant par le Président
au notaire instrumentant.
Les fonctions de gestion journalière et financière pourront être rémunérées suite à une décision du
conseil d’administration.
Composition du conseil d’administration :
Le conseil sera désormais composé de la manière suivante :
    •  Monsieur POUPPEZ de KETTENIS de HOLLAEKEN Pierre ;
    •  Monsieur POUPPEZ de KETTENIS de HOLLAEKEN Antoine ;
    •  Monsieur CLERBOIS Bernard ;
    •  la société anonyme Innovation Fund, représentée par Monsieur OSTACHKOV Andre;
    •  la société anonyme 6K Venture Capital, représentée par Monsieur TIELEMANS Philippe;
    •  la société anonyme Sparaxis, représentée par Monsieur LOYENS Colin.
trente-et-unième résolution : Adresse du siège de la société.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6240 Farciennes, Rue de
Fontenelle, 2.
trente-deuxième résolution : Pouvoirs spéciaux.
L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
VOTE
Ces résolutions ainsi que, article par article, les modifications aux statuts, sont adoptées
successivement à l'unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Jean Vincke, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
-  Rapports du réviseur d’entreprise
-  Rapports du conseil d’administration
-  Procurations
- 1 liste de présence