Ondernemingsnr : 0474.806.882
Benaming :
(voluit) : BF REAL ESTATE
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Zetel : 1930 Zaventem, Leuvensesteenweg 533 bus 1
Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA ( INBRENG VAN EEN 
SCHULDVORDERING) – WIJZIGING VAN DE STATUTEN - VOLMACHT
Uittreksel uit het proces-verbaal opgesteld door Notaris Jean-Philippe Lagae, te Brussel, op 29 
december 2010.
De buitengewone algemene vergadering heeft beslist:
1. het kapitaal te verhogen met twee miljoen vierhonderd vijfennegentigduizend negenhonderd zestig 
euro (EUR 2.495.960,00), door de uitgifte van tweeduizend zevenhonderd dertien (2.713) aandelen, 
volledig volgestort door een inbreng in natura. 
De bedrijfsrevisor besluit zijn verslag als volgt:
« De inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging in de NV BF Real Estate betreft de 
inbreng van een deel van de rekening courant toebehorend aan de vennootschap naar Luxemburgs 
recht Bohman Investments S.A.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn we van oordeel dat, onder voorbehoud dat 
de financiële staat niet het voorwerp uitgemaakt heeft van de volkomen controle dat :
a.
de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van 
de Bedrijfsrevisoren inzake de inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de 
vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en 
voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding 
van de inbreng in natura.
b.
de beschrijving van de inbreng beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid 
en duidelijkheid.
c.
de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering 
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methoden van 
waardering leiden op forfaitaire wijze werden bepaald en ten minste overeenkomen met het 
aantal en fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen zodat de inbreng niet 
overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit een kapitaalverhoging ter waarde van € 2.495.960 
en is vertegenwoordigd door 2.713 aandelen van de NV BF Real Estate, zonder een nominale waarde 
en toebedeeld aan de vennootschap naar Luxemburgs recht Bohman Investments S.A, verhoogd met 
een dotatie aan de uitgiftepremie ten belope van € 11.454.040.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen 
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Gedaan te Aalst,
op 28 december 2010
Burg. BVBA Van Cauter – Saeys & Co
Bedrijfsrevisorenkantoor
Vertegenwoordigd door de
Burg. BVBA Inge Saeys – bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door mevrouw Inge Saeys »
2. het kapitaal te verhogen door incorporatie van de uitgiftepremie ten bedrage van elf miljoen 
vierhonderd vierenvijftigduizend veertig euro (EUR 11.454.040,00), zonder creatie van nieuwe 
aandelen.
3. het kapitaal te verminderen met achthonderd tweeënzestigduizend vijfhonderd euro (EUR 
862.500,00) door vrijstelling van de volstortingsplicht, zonder vernietiging van aandelen.
4. de statuten door volgende tekst te vervangen zonder wijziging van de naam van de vennootschap, 
haar doel, de datum van de jaarvergadering of het boekjaar maar met aanpassing van het kapitaal en 
van het adres van de zetel. De Franse tekst der statuten wordt hierbij afgeschaft.
De algemene vergadering keurt volgende tekst goed (volgt een uittreksel):
Artikel 1.- Benaming
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Zij wordt genaamd: "BF REAL ESTATE".
Artikel 2.- Maatschappelijke zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 1930 Zaventem, Leuvensesteenweg 533 bus 1. (…)
Artikel 3.- Doel
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland: alle mogelijke 
vastgoedverrichtingen, dit is de aankoop, verkoop, verhuring, beheer, verbouwing, constructie, 
verkaveling van alle onroerende goederen.
Bovendien heeft zij tot doel: de studie, promotie, de opbouw, de aankoop, verkoop, onder alle 
mogelijke vormen, voor eigen rekening of voor rekening van derden of in deelneming met andere 
ondernemingen, het beheer van alle roerende of onroerende vermogens.
De vennootschap kan zich borg stellen tegenover of waarborgen geven aan alle derden onder de 
vorm van het in hypotheek geven van haar onroerende goederen, het verbinden van haar roerende 
goederen, en in het algemeen alle mogelijke persoonlijke of zakelijke zekerheden geven.
De vennootschap kan alle beheers-, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke, 
roerende of onroerende verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op 
haar doel of die van die aard zijn dat zij de verwezenlijking ervan vergemakkelijken, helpen of 
waarborgen en dit zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen deelnemen in alle zaken, 
ondernemingen of vennootschappen met een identiek, soortgelijk, of verwant doel of dat van die 
aard is dat het de verwezenlijking van haar onderneming bevordert.
Artikel 5.- Kapitaal
Het kapitaal bedraagt veertien miljoen tweehonderd zevenendertigduizend vijfhonderd euro (EUR 
14.237.500,00).
Het is verdeeld in drieduizend negenhonderd drieënzestig (3.963) aandelen zonder vermelding van 
nominale waarde.
Artikel 9.- Samenstelling van de Raad van Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het wettelijke aantal 
bestuurders, benoemd voor ten hoogste zes jaar, door de algemene vergadering der aandeelhouders 
en op elk ogenblik door haar herroepbaar.
Zij zijn herkiesbaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de algemene 
vergadering die tot de herkiezing is overgegaan.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter.
Artikel 13.- Bestuursbevoegdheden van de raad
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van beheer en 
van beschikking te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het 
maatschappelijk doel van de vennootschap, met uitzondering van deze die de wet voorbehoudt aan 
de algemene vergadering.
Artikel 14.- Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad
Zonder afbreuk te doen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid die overeenkomstig artikel 15 der 
statuten aan de directeurs wordt gegeven voor daden van dagelijks bestuur, is de vennootschap 
gebonden door contractuele of gerechtelijke handelingen die worden gesteld door twee bestuurders 
die samen handelen of door een gedelegeerd bestuurder benoemd door de raad.
Artikel 15.- Dagelijks bestuur
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid die aan bepaalde leden 
van de raad van bestuur is toegekend, kunnen het dagelijks bestuur van de zaken van de 
vennootschap evenals de vertegenwoordiging van de vennootschap voor wat betreft dit bestuur, 
gedelegeerd worden aan één of meer directeurs of andere medewerkers, alleen of gezamenlijk 
handelend.
De raad kan ook bijzondere volmachten toekennen aan iedere lasthebber.
Hij stelt de bezoldigingen vast, die worden geboekt als algemene kosten, van de personen aan wie hij 
bevoegdheden delegeert.
Artikel 17.- Vergadering
De jaarlijkse algemene vergadering komt van rechtswege samen op de eerste maandag van de maand 
juni om 18 uur op de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats aangeduid in de oproepingen.
Indien deze dag een feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats.
De gewone en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in 
de oproeping. (…)
Artikel 18.- Neerlegging van effecten
Om tot de vergadering te worden toegelaten moet elke eigenaar van effecten zijn certificaten van 
aandelen op naam ten minsten vijf volle dagen voor de datum van de vergadering neerleggen op de 
maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in het oproepingsbericht worden aangeduid.
Artikel 19.- Vertegenwoordiging
Elke eigenaar van effecten kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een 
lasthebber.
De raad van bestuur kan de tekst van de volmachten vastleggen en eisen dat deze vijf volle dagen 
voor de algemene vergadering zouden worden neergelegd op de plaats die door hem wordt 
aangeduid.
Elke volmacht kan worden gegeven per telegram, telex of fax of elk ander schriftelijk 
communicatiemiddel.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en naakte eigenaars, de schuldeisers en pandgevende 
schuldenaars, moeten zich door respectievelijk één en dezelfde persoon laten vertegenwoordigen. 
Het stemrecht wordt geschorst zolang aan deze voorwaarde niet is voldaan.
Artikel 21.- Stemkracht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 24.- Jaarrekening
Het boekjaar begint op één januari en wordt gesloten op éénendertig december van elk jaar. (…)
Artikel 25.- Uitkering
Van de winst wordt vijf procent afgenomen voor de wettelijke reserve. Deze voorafneming is niet 
meer verplicht wanneer het reservefonds een tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt.
Het saldo wordt verdeeld overeenkomstig het besluit van de algemene vergadering tussen alle 
kapitaalaandelen en, in voorkomend geval, de bewijzen van deelgerechtigdheid.
De algemene vergadering kan echter, op voorstel van de raad van bestuur, beslissen om vóór elke 
verdeling van dit saldo, dit geheel of gedeeltelijk toe te wijzen aan een buitengewoon reservefonds of 
te boeken als een voorziening of over te dragen naar het volgende boekjaar.
Artikel 26.- Betaling der dividenden
De dividenden worden jaarlijks betaald op de tijdstippen en op de plaatsen die door de raad van 
bestuur worden bepaald.
De raad van bestuur kan beslissen om onder zijn verantwoordelijkheid interimdividenden uit te 
keren.
Artikel 28.
Alle activa van de vennootschap zullen worden gerealiseerd behalve indien de algemene vergadering 
anders beslist.
Indien de aandelen niet allemaal in dezelfde verhouding zijn volgestort, herstellen de vereffenaars 
het evenwicht hetzij door bijkomende opvragingen van fondsen, hetzij door voorafgaande 
terugbetalingen.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Jean-Philippe Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van de raad van bestuur (art 
602 Wb. Venn.), het verslag van de bedrijfsrevisor (art 602 Wb. Venn.) en de coördinatie der 
statuten.