N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : WHATTEAM
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Emile Francqui 1
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS 
Le trois février 
A 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Maître John de Brouchoven de Bergeyck, notaire suppléant, désigné par ordonnance
de Monsieur le président du tribunal de première instance francophone de Bruxelles, en date du 08
août 2022, remplaçant Maître Bertrand NERINCX, notaire à la résidence de Bruxelles (premier
canton), exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés
», en abrégé « ACTALYS », (…)
ONT COMPARU
1. Monsieur PERDAENS Antoine (…) domicilié à 1420 Braine-l'Alleud, Clos des Pommiers 8.
2. Monsieur THIRY Serge (…) domicilié à 1440 Braine-le-Château, Rue des Cattys 18.  
(…)
CONSTITUTION
Les comparants requièrent le Notaire soussigné d'acter en la forme authentique qu'ils constituent
entre eux une société et de dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée «
WHATTEAM », ayant son siège à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Emile Francqui 1, aux capitaux
propres de départ de trente-trois mille euros (€ 33.000,00).
(…)
POUVOIR DONNE A L’ORGANE D’ADMINISTRATION POUR L’EMISSION D’ACTIONS
NOUVELLES
Les comparants, en leur qualité de fondateur, ont remis au notaire soussigné le rapport des
fondateurs établi conformément à l’article 5.134 du Code des sociétés et des associations, relatif à la
proposition d’autoriser, pour une période de cinq ans à compter de la publication de l'acte constitutif,
l’organe d’administration d'émettre un maximum de trois millions (3.000.000) d’actions nouvelles. Ce
rapport indique les circonstances spécifiques dans lesquelles ce pouvoir pourra être utilisé et les
objectifs poursuivis.
Une copie de ce rapport restera annexée aux présentes.
En conséquence, un article 9 sera inséré en ce sens dans les statuts de la société.
SOUSCRIPTION
Les comparants déclarent souscrire les nonante mille (90.000) actions, en espèces, comme suit :
-     Monsieur PERDAENS Antoine prénommé, déclare souscrire à soixante mille (60.000) actions,
pour un montant de vingt-deux mille euros (€ 22.000,00) ;
-     Monsieur THIRY Serge, prénommé, déclare souscrire à trente mille (30.000) actions, soit pour un
montant de onze mille euros (€ 11.000,00) ;
Soit ensemble : nonante mille (90.000) actions représentant l’intégralité des apports.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit trente-trois mille euros (€
33.000,00), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de
la Banque CBC (…)
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
0798090759
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de trente-trois mille euros
(€ 33.000,00).
(…)
ADOPTION DES STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter les statuts de la société comme suit :
STATUTS
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « WHATTEAM ».
Article 2. Siège
§1. Le siège est établi en Région wallonne.
§2. Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique par décision de l’organe d’administration selon les modalités reprises
ci-dessous.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société au sein de la
même Région ne modifie pas les statuts si l’adresse précise du siège n’y figure pas. Dans ce dernier
cas, le siège de la société peut être transféré par simple décision de l’organe d’administration.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société au sein de la
même Région modifie les statuts si l’adresse précise du siège y figure. Dans ce dernier cas, l’organe
d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire
qui en résulte.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société vers une autre
Région, même si ce transfert n’entraîne pas de changement de régime linguistique, modifie les
statuts. Dans ce dernier cas, l’organe d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire qui en résulte.
§3. La décision de transférer le siège de la société vers une région impliquant un changement de
régime linguistique relève de la seule compétence de l’assemblée générale, dont la décision doit être
prise conformément aux règles prescrites pour la modification des statuts, et implique de procéder à
une traduction des statuts.
§4. La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
§5. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et l'aliénation de titres de sociétés.
Dans ce cadre, elle peut (i) souscrire à, par voie d'apport en numéraire, (ii) acquérir, en contrepartie
d'un montant en numéraire ou par apport en nature à la société, et (iii) gérer son patrimoine mobilier
constitué de titres de WHATEVER SA (BCE : 0889.962.726) et peut aliéner ces titres en contrepartie
d'un montant en numéraire.
Elle peut également faire des emprunts, consentir tout prêt ou garantir tout prêt consenti par des
tiers, étant entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des
dispositions légales ou règlementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Elle pourra également prendre des engagements, notamment de garanties, dans le cadre d’
opérations liées aux titres dont elle disposera.
Elle peut se porter caution et donner toute sureté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, nonante mille (90.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées dès leur émission, sauf décision contraire de l'organe compétent.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration détermine librement, au fur
et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les libérations ultérieures à
effectuer.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes qui auront été désignées par l'organe d'administration et répondant au
critère de l'article 10.
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs s’élevant à trente-trois mille
euros (€ 33.000,00) sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas
susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 9. Délégation de pouvoir - Emission d'actions
L'organe d'administration est autorisé, dans les limites imposées par la loi, à émettre un maximum de
trois millions (3.000.000) nouvelles actions, en une ou plusieurs fois, aux dates et conditions qu'il
fixera.
Cette autorisation est valable pendant une période de cinq (5) ans à dater de la date de publication
de l'acte constitutif.
Les émissions d'actions pourront être effectuées par apport en numéraire ou par apport en nature
dans les limites légales.
L'organe d'administration peut utiliser cette délégation pour les opérations suivantes :
1° les émissions d'actions avec limitation ou suppression du droit de préférence conformément à
l'article 5:130 du Code des sociétés et des associations ;
2° les émissions d'actions à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité
ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du
personnel de la société ou de ses filiales.
L'organe d'administration peut émettre des actions sans modifier immédiatement les statuts. Dans ce
cas, les émissions et les modifications statutaires qui en découlent sont constatées, avant la fin de
l'exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe d'administration.
TITRE III : ACTIONNAIRES - DEMISSION OU EXCLUSION
Article 10. Actionnaires
Seules peuvent être actionnaires de la société les personnes qui sont mandataires ou membres du
personnel (tel que ce terme est défini à l'article 1:27 du Code des sociétés et des associations) de la
société WHATEVER SA (BCE : 0889.962.726) ou de ses filiales.
Article 11. Démission
Tout actionnaire peut, à tout moment, démissionner ou demander le retrait d'une partie de ses
actions moyennant l'approbation préalable de l'organe d'administration et dans les conditions définies
par l'organe d'administration.
La démission prend effet le jour de l'approbation de cette démission par l'organe d'administration.
Conformément à l’article 5:156 §2 du Code des sociétés et des associations, l'actionnaire qui ne
répond plus aux exigences statutaires de l'article 10 pour être actionnaire (en ce compris pour cause
de retraite, de décès ou d'incapacité permanente) est à ce moment réputé démissionnaire de plein
droit.
Article 12. Exclusion
La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs ou pour tout autre motif indiqué dans les
statuts. L'exclusion se justifie notamment en cas de violation des accords ou conventions régissant
les relations entre les actionnaires ou ceux entre les actionnaires et les entités du groupe de
WHATEVER SA (BCE : 0889.962.726). Les raisons peuvent aussi être énumérées dans la
convention d'actionnaires relative à la société.
La proposition motivée d'exclusion est communiquée à l’actionnaire concerné conformément à
l'article 2:32 du Code des sociétés et des associations. Si l'actionnaire a choisi de communiquer avec
la société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
Seule l'assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
L'actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaitre ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l'assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d'exclusion.
L'actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
L'organe d'administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d'exclusion conformément à l’'article 2:32 du Code des sociétés et des associations et inscrit
l’exclusion dans le registre des actions. Si l'actionnaire a choisi de communiquer avec la société par
courrier, la décision lui est communiquée par pli recommandé.
Article 13. Remboursement des actions
L'actionnaire démissionnaire, exclu ou qui a retiré une partie de ses actions, a droit à recevoir la
valeur de ses actions telle que calculée par l'organe d'administration conformément aux dispositions
reprises dans la convention d'actionnaires relative à la société (dont tous les actionnaires sont
parties), qui énonce également les modalités et délais de remboursement.
Le montant auquel l'actionnaire démissionnaire ou exclu a droit est une distribution telle que visée
aux articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
Si la valeur des actions ne peut être payée en tout ou partie en application des articles 5:142 et 5:
143 du Code des sociétés et des associations, le droit au paiement est suspendu jusqu'à ce que les
distributions soient à nouveau permises. Le montant restant dû sur la valeur des actions est payable
avant toute autre distribution aux actionnaires. Aucun intérêt n'est dû sur ce montant.
L'actionnaire démissionnaire ou exclu ne peut faire valoir aucun autre droit l'encontre de la société.
Article 14. Encaissement de la valeur d'actions
En cas de décès d'un actionnaire, ses héritiers recouvrent la valeur de ses actions de la manière
déterminée à l'article 13.
Le paiement se fait suivant les modalités prévues par ce même article.
TITRE IV : TITRES
Article 15. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les transferts n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
actionnaires.
Article 16. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 17. Transfert d'actions
Sans préjudice des dispositions légales impératives, les actions ne peuvent faire l'objet d'un transfert
à un tiers non-actionnaire que moyennant l'approbation préalable de l'organe d'administration. Par
ailleurs, les actionnaires ne pourront transférer, directement ou indirectement leurs actions ou
quelconques autres titres et les grever d'une charge, que conformément aux conditions et sous
réserve des restrictions prévues dans le pacte d'actionnaires conclu entre les actionnaires de la
société (notamment un droit de préemption).
TITRE V : ADMINISTRATION- CONTROLE
Article 18. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par ces statuts ou par
l'assemblée générale des actionnaires.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de
l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
L'assemblée générale fixe librement la durée du mandat des administrateurs qu'elle nomme. Elle
peut donner leur démission sans aucune raison et sans préavis.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Article 19. Conseil d'administration
Lorsqu'il y a plus de deux administrateurs, ils forment un conseil d'administration. Le conseil
d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil se réunit sur convocation du président aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. II
doit également être convoqué lorsqu'un administrateur le demande.
Le conseil se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indique dans la convocation. Le
conseil d'administration peut aussi se réunir par voie de conférence téléphonique ou
vidéoconférence.
Sauf en cas d'urgence à justifier dans le procès-verbal de la réunion, les convocations se font par
courrier électronique, contenant l'ordre du jour, au moins cinq jours francs avant la réunion. Le
conseil d'administration ne délibère valablement que si au moins la moitié plus un des membres sont
présents ou représentés. Lorsqu'une première réunion du conseil n'est pas en nombre utile, une
nouvelle réunion peut être convoquée avec le même ordre du jour. Cette dernière délibèrera
valablement quel que soit le nombre des administrateurs présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité simple, en cas de partage de voix, la voix du président est
prépondérante.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (électronique) et qui a été
communiqué par écrit (notamment par e-mail), donner mandat à un autre membre du conseil afin de
le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçus de procurations. Les
procurations doivent être communiquées au président au plus tard deux jours avant la réunion.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprime par écrit.
Les décisions et votes du conseil sont constatés dans des procès-verbaux et signés par la majorité
des administrateurs présents.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président.
Article 20. Pouvoirs de l'organe d'administration - Représentation de la société
§ 1 Pouvoirs
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de
gestion et de disposition rentrant dans le cadre de l'objet, à l'exception de ceux que la loi ou les
statuts réservent à l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut donner des procurations spéciales à des mandataires de son choix,
dans les limites de ses compétences.
§ 2 Représentation
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par chaque
administrateur ou si un conseil d'administration est constitué, par deux administrateurs agissants
conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
Article 21. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit ou non.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité simple des
voix, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 22. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs non-administrateurs qui portent le titre de directeur ou
de directeur général ou tout autre titre par lequel ils sont désignés dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. II peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 23. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE VI : ASSEMBLEE GENERALE
Article 24. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier lundi du mois de juin
à 16h00. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par courrier
électronique envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs
et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 25. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles relatives à la
modification des statuts et de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
§2. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 26. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. L’organe d’administration peut prévoir, dans les limites et aux conditions prévues par la loi, la
possibilité pour les actionnaires, pour les administrateurs et pour le commissaire de participer à
distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à
la disposition par la société. Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire qui participent de
cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
§2. Conformément à la loi, les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister
par voie électronique à l'assemblée générale.
Article 27. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 28. Composition du bureau – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. 
Le président peut désigner un secrétaire.
Le président peut désigner deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
Le président, les administrateurs présents et les personnes éventuellement désignées en vertu du
présent article, forment le bureau.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 29. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote. 
§7. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
§8. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 30. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 31. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VII : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 32. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 33. Répartition – réserves – acompte sur dividendes
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VIII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 34. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 35. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 36. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 37. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 38. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 39. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
Le contrat de société étant clôturé et les statuts étant arrêtés, les comparants prennent à l’unanimité
les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition
de l’acte constitutif et des autres documents visés par l’article 2:6 du Code des sociétés et des
associations, conformément à la loi, lorsque la société acquerra la personnalité juridique.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31/12/2023.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le dernier lundi du mois de juin à 16h00 de
l’année 2024.
2. Adresse du siège.
L’adresse du siège est situé à 1435 MONT-SAINT-GUIBERT, Rue Emile Francqui 1.
3. Désignation de l’administrateur.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateur à un.
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur Antoine PERDAENS, prénommé, ici représenté comme repris ci-dessus et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
4. Commissaire.
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation.
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er décembre 2022 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société
en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
6. Pouvoirs - Formalités légales.
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec droit de
substitution, la SRL ARCA FIDUCIAIRE dont le siège est sis SRL Place des Martyrs 18 1440 Braine-
Le-Château,(BCE : 0843 213 971),afin d'effectuer les formalités auprès du registre des personnes
morales et d’un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises et l’immatriculation auprès de l’administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée ainsi que d’affilier la société auprès d’une caisse d’assurance sociale.
A ces fins, le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer
tous documents et pièces, substituer et, en général, faire le nécessaire.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître John de Brouchoven de Bergeyck, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps : 
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- Procurations
- 1 rapport des fondateurs