N° d'entreprise : 0712986127
Nom
(en entier) : DOAPPY
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Station(P.E.) 54
 : 7850 Enghien
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Laurent SNYERS, à Enghien, en date du 27 octobre 2022,
en cours d'enregistrement, il résulte que :
 
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « DOAPPY »
qui a pris les décisions suivantes :
 
    1.  Première résolution: procédure de sonnette d’alarme
a) Rapport :
L’assemblée générale dispense de donner lecture du rapport établi conformément à l’article 5 :153
CSA.
Ce rapport demeurera ci-annexé, pour être déposé au Greffe du Tribunal de l’entreprise avec une
expédition des présentes.
b) Décision de la poursuite de l’activité et approbation du rapport spécial ( art 5 :102 CSA)
Après la lecture du rapport et discussion, l’assemblée générale décide de la poursuite de l’activité de
la société.
 
Deuxième résolution – Fractionnement du nombre d’actions – création de classes d’actions et
attributions.
a) L’assemblée décide de fractionner les TROIS MILLE (3.000) actions existantes par deux cent
trente (230), de sorte que chaque action existante vaudra à l’avenir deux cent trente actions (230)
nouvelles et en conséquence de quoi, la société sera représentée par six cent nonante mille actions
(690 000) avec les même droits et obligations que les actions initiales.
b) Compte tenu de ce qui précède, il est décidé que la répartition actuelle des actions ainsi
fractionnées entre les actionnaires actuels est la suivante :
Madame Cyndie Van Steenkiste : 345.000 actions
Monsieur Sébastien Parent: 172.500 actions
Monsieur Benoît Habran: 172.500 actions.
Soit un total de six cent nonante mille actions (690 000).
c) L’assemblée décide de créer deux classes d’actions.
Les actions de classe A et les actions de classe B.
Les actions numérotées de 1 à 690 000 forment la classe A, étant les actions détenues par les
actionnaires actuels.
Les actions numérotées de 690 001 à 870 550 forment la classe B, étant les actions qui seront
détenues par les futurs actionnaires (les investisseurs)
Chaque action est émise en contrepartie d’un apport.
Chaque action, de classe A ou de classe B donne droit à UNE voix et garde sa qualité en cas de
cession.
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement
Volet B
prises par l’assemblée générale.
Les actions émises par la société doivent être intégralement et inconditionnellement souscrites.
Chaque action, toute classe confondue, participe au bénéfice et au solde de liquidation.
Les actions de classe B bénéficie d’un privilège lors de la liquidation du solde de la liquidation aux
conditions fixées entre actionnaires.
 
Troisième résolution : adoption CSA et sort des capitaux propres.
L’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit trente mille euros, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le CSA et de
rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les
statuts de la société.
 
Quatrième résolution : Augmentation des fonds propres statutairement disponibles – émission d’
actions nouvelles de classe B.
 
Renonciation aux rapports
Les dispositions du CSA, prévoient qu’il est expressément prévu qu’en cas d’apports
supplémentaires et d’émission de nouvelles actions, que l’assemblée prenne connaissance du
rapport de l’organe d’administration dans lequel il justifie spécialement le prix d’émission et les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires. Le commissaire
de la société, le cas échéant, fait également un rapport.
L’assemblée générale déclare expressément renoncer à l’unanimité à ces rapports, conformément à
l’article 5:121 §2 du CSA.
 
Apports en numéraire avec émission de nouvelles actions de classe B.
L’assemblée décide d’augmenter le compte de capitaux propres disponible d’un montant de CENT
QUATRE VINGT MILLE CINQ CENTS CINQUANTE EUROS (180 550 €), pour le porter de trente
mille euros (€ 30.000,00) à DEUX CENT DIX MILLE CINQ CENT CINQUANTE euros (€
210.550,00).
L’assemblée décide que cet apport complémentaire se traduira par un apport en numéraire et qu’il
sera réalisé par l’émission de CENT QUATRE VINGT MILLE CINQ CENTS CINQUANTE (180.550)
ACTIONS nouvelles de classe B de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes sous réserve de ce qui suit, soit SIX CENT NONANTE MILLE ACTIONS
EXISTANTES (690 000), et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
Toutes les actions nouvelles seront de classe B avec les droits et obligations liés à cette classe.
L’assemblée décide que les actions seront souscrites immédiatement, conformément à l’article 5 :
125 du CSA, en numéraire, de sorte qu’un compte bloqué conformément à l’article 5 :132 du Code
des sociétés et des associations doit être ouvert.
 
Renonciation au droit de préférence
Les actionnaires actuels, présents ou représentés comme dit est, décident chacun de renoncer
irrévocablement en ce qui concerne la création de nouvelles actions, objet de la présente résolution,
au droit de préférence prévu à l’article 5:128 du CSA au profit exclusif des actionnaires suivants, ci-
après plus amplement qualifiés : les sociétés “Toralius”; “Assurances des Collines”; “SPREDS
FINANCE”, Madame Joelle Demoulin et Messieurs Charles-Antoine Drion; André Fontaine et
Stéphane Courtois.
Lesquels se proposent de souscrire seuls et à l’exclusion des autres actionnaires, l’intégralité des
actions nouvelles, de classe B.
En outre, et pour autant que de besoin, les actionnaires actuels, présents ou représentés renoncent
chacun expressément et définitivement au respect du délai de quinze (15) jours, prévu à l’article 5:
129 du CSA.
 
A.Souscription et libération des actions nouvelles (de classe B)
Immédiatement après cette résolution, les actionnaires dont question ci-dessus interviennent
Volet B
personnellement ou par leur représentant susnommé et déclarent souscrire et libérer intégralement
comme suit les actions nouvelles ainsi créées, avec création de CENT QUATRE VINGT MILLE
CINQ CENTS CINQUANTE (180.550) ACTIONS nouvelles de classe B, jouissant des même droits
et avantages que les actions existantes, sauf qu’elles ne participent que prorata temporis aux
résultats de la société pour l’exercice en cours au prix de UN euro par action nouvelle crée et sous
réserve de ce qui suit quant au privilège en cas de liquidation.
Ces actions nouvelles de classe B sont créées moyennant les apports suivants :
a. La société à responsabilité limitée « TORALIUS », dont le siège social est situé à 7822 Ath, route
de Lessines, 268 A, RPM 0.735.669.279
Constituée par acte du notaire Nicolas Demolin, à Manage le 21 septembre 2019, publiée à l’Annexe
du Moniteur belge sous les références 2019-10-07 / 0337318
Société représentée par son administrateur et représentant permanent étant Monsieur DUPAS Jean-
Marc (NN690829 111-39), domicilié à 7822 Ath, route de Lessines, 268 A, souscrit 30.000 actions
nouvelles, suite à un apport de TRENTE MILLE EUROS (30.000 €).
b. La société à responsabilité limitée « ASSURANCES DES COLLINES », dont le siège et situé à
7880 Flobecq, Planche A 41.
Société constituée par acte du notaire d’Harveng, à Flobecq, le 27 janvier 1998, publié à l’Annexe du
Moniteur sous le numéro 1998-02-27 / 005
Société représentée par son administrateur et représentant permanent étant Monsieur DUPAS
Philippe (NN 710921 245-97), domicilié à 7880 Flobecq, Planche A 41.
A souscrit 25.000 actions nouvelles, suite à un apport de VINGT-CINQ MILLE EUROS (25.000 €).
c. Monsieur DRION Charles-Antoine (NN ), domicilié à 1380 Lasne, route de la Lasne 96, a souscrit
25.000 actions nouvelles, suite à un apport de VINGT-CINQ MILLE EUROS (25.000 €).
d. Monsieur FONTAINE André (NN621101 449-27), domicilié à 1420 Braine-l’Alleud, Clos du Sadin,
16, a souscrit 25.000 actions nouvelles, suite à un apport de VINGT-CINQ MILLE EUROS (25.000
€).
e. Monsieur COURTOIS Stéphane Ernest Joseph, né à Bruxelles le quatorze octobre mil neuf cent
soixante-trois (NN 631014-381.10), domicilié à 7866 Lessines (Ollignies), rue des Combattants 85, a
souscrit 10.050 actions nouvelles, suite à un apport de DIX MILLE CINQUANTE EUROS (10 050 €)
f. Madame DEMOULIN Joelle (NN 720309 30288), domicilié à 7870 Lens, rue de Cambron, 29B, a
souscrit 20.000 actions nouvelles, suite à un apport de VINGT MILLE EUROS (20 000 €).
g. La société anonyme « SPREDS FINANCE », dont le siège social est situé à 1.000 Bruxelles, rue
des Colonies, 11.
RPM 0.538.839.354
Constituée par acte du notaire Vincent Vroninks, le 13 septembre 2013 et publiée à l’Annexe du
Moniteur belge sous les références 2013-10-03 / 0150444
Représentée par son administrateur délégué étant la société anonyme « SPREDS », dont le siège
social est situé à 1000 Bruxelles, rue des Colonies, 11, nommée aux termes de l’assemblée générale
et du conseil d’administration du 23 décembre 2019, publié à l’Annexe du Moniteur belge sous les
références 2020-09-08 / 0103302
Et elle-même représentée par son administrateur et représentant permanent étant Monsieur de
RADZITZKY d’OSTROWICK Charles-Albert (NN 810210 187 64), domicilié à 1050 Ixelles, rue du
Bourgmestre, 22 et nommé aux termes de l’assemblée générale et du conseil d’administration du 10
juin 2021, publié à l’Annexe du Moniteur belge sous les références 2022-07-13 / 0084688
Laquelle société a souscrit 45.500 actions nouvelles suite à un apport de QUARANTE-CINQ MILLE
CINQ CENTS EUROS (45.500 €)
 
Soit un apport total de CENT QUATRE VINGT MILLE CINQ CENTS CINQUANTE (180.550) Euros
pour CENT QUATRE VINGT MILLE CINQ CENTS CINQUANTE (180.550) ACTIONS nouvelles de
classe B, numérotées de 690 001 à 870 550.
Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l’article 5 :132 du Code des sociétés et
des associations, sur le compte spécial numéro BE 72 7320 6694 5916 au nom de la Société, auprès
de la banque CBC, tel qu’il en résulte d’une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 27
octobre 2022 laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la conservera dans son dossier.
Procurations ;
La société « SPREDS FINANCE» et Monsieur Charles-Antoine DRION sont ici représentés par
Monsieur Stéphane COURTOIS précité aux termes d’une procuration sous seing privée des 27 et 26
octobre 2022 qui resteront ci-annexée.
La société « Assurances des Collines » est ici représentée par la société « Toralius », précitée, elle-
même représentée par son administrateur et représentant permanent, Monsieur DUPAS Jean Marc
(NN690829 111-39), domicilié à 7822 Ath, route de Lessines, 268 A, aux termes d’une procuration
sous seing privée du 27 octobre 2022 qui restera ci-annexée.
Volet B
 
E. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation des fonds propres de la société
Les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné de constater que suite aux apports dont
question ci-avant, les fonds propres de la société s’élèvent à la somme totale de DEUX CENT DIX
MILLE CINQ CENT CINQUANTE euros (€ 210.550,00), et que la société dispose de 870.550 actions
de type A et de type B, de même droit et de même nature, sous réserve du droit préférentiels des
actions de classe B dont question ci-dessus quant au solde de liquidation.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
F : adaptation de l’article 5 des statuts.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adapter le nouvel
article 5 des statuts comme suit :
« Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, huit cent septante mille cinq cent cinquante (870.550) actions ont été
émises.
Les actions sont réparties en deux classes A et B.
Les actions numérotées de 1 à 690 000 forment la classe A
Les actions numérotées de 690 001 à 870 550 forment la classe B.
Chaque action est émise en contre partie d’un apport.
Chaque action, de classe A ou de classe B donne droit à UNE voix et garde sa qualité en cas de
cession.
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement
prises par l’assemblée générale.
Les actions émises par la société doivent être intégralement et inconditionnellement souscrites et
libérées.
Sans préjudice de l’application de l’article 25 des statuts, chaque action, toutes classes confondues,
participe au bénéfice et au solde de liquidation.
Les actions de classe B bénéficient d’un privilège lors de la liquidation du solde de la liquidation aux
conditions fixées entre actionnaires. »
 
    1.  Cinquième résolution – nomination d’un administrateur statutaire et adaptation de l’article 11
des statuts.
L’assemblée générale décide de nommer un administrateur statutaire en la personne de Madame
Cyndie Van Steenkiste, comparante et en conséquence modifier l’article 11 des statuts comme suit :
« La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Est désigné ce jour en qualité d’administrateur statutaire sans limitation de durée : Madame VAN
STEENKISTE Cyndie Michèle Jeanine Hermine, née à Soignies le 8 mars 1979, NN 79.03.08-
224.52, domiciliée à 7830 Silly (Hoves), rue du Paradis, 13, présente et qui accepte ».
 
Sixième résolution – adoption de nouveaux statuts en concordance avec le CSA et les décisions qui
précèdent
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, et les décisions qui précèdent :
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est désormais rédigé
comme suit :
 
«
STATUTS
Volet B
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « DOAPPY ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers en Belgique ou à l’étranger :
- l’exécution de tous travaux, recherches, études, ainsi qu’à la prestation de tous services,
consultations et conseils dans le domaine informatique. En ce sens, elle peut, sans que la liste
suivante soit limitative : concevoir, étudier, promouvoir et réaliser tous projets informatiques; réaliser
la recherche, le développement, la production ou la commercialisation de nouveaux programmes,
logiciels, produits, services, de nouvelles technologies et leur application ; l’achat et la vente, l’
importation et l’exportation, le commissionnement, le courtage et la représentation de matériel
informatique, de bureautique et des domaines y relatifs, en bref l’intermédiaire commercial;
- la conception, l'édition et la vente de logiciels et programmes informatiques, ainsi que la formation
et l'assistance techniques s'y rapportant ;
- l'étude, le dépôt, la gestion, l'acquisition, l’exploitation, la location, l'aliénation, la cession de brevets,
licences, know-how, marque de fabrique ou ingénierie ;
- l’importation et l’exportation de logiciels ;
- l'entretien, la réparation et la maintenance d'installations électroniques, informatiques ou de
télécommunications de toute nature ;
- toutes opérations de consultance en communication, informatique et télécommunication par voie
électronique ou autrement, au sens le plus large ;
- la conception, la vente et la location d'espaces publicitaires de toute nature ;
- l’exécution de tous mandats sous forme d’études d’organisation, d’expertises, d’actes et de conseils
techniques ou autre dans tout domaine rentrant dans son objet social.
Cette énumération est énonciative et non limitative.
Elle peut réaliser son objet en tout lieu, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toute entreprise ou société ayant en tout ou en partie un objet similaire, analogue ou connexe ou de
nature à favoriser celui de la société.
Elle peut faire, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes les opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en
partie à son objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.
Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, assurer la gestion pour son propre compte, tant au moyen
de fonds propres que de fonds empruntés, d’un patrimoine immobilier incluant notamment des
immeubles bâtis ou non, en ce compris l’achat et la vente de biens immobiliers, la location, la
rénovation, l’échange, l’aménagement, l’exploitation et la mise en valeur de tous biens immobiliers.
Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, assurer la gestion pour son propre compte, d’un
patrimoine de valeurs mobilières incluant notamment mais non exclusivement des actions, des parts
sociales belges ou étrangères, des obligations, des bons de caisse etc.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou qui soient de nature à favoriser le développement de son
entreprise.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
« Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
Volet B
En rémunération des apports, huit cent septante mille cinq cent cinquante (870.550) actions ont été
émises.
Les actions sont réparties en deux classes A et B.
Les actions numérotées de 1 à 690 000 forment la classe A
Les actions numérotées de 690 001 à 870 550 forment la classe B.
Chaque action est émise en contre partie d’un apport.
Chaque action, de classe A ou de classe B donne droit à UNE voix et garde sa qualité en cas de
cession.
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement
prises par l’assemblée générale.
Les actions émises par la société doivent être intégralement et inconditionnellement souscrites et
libérées.
Sans préjudice de l’application de l’article 25 des statuts, chaque action, toutes classes confondues,
participe au bénéfice et au solde de liquidation.
Les actions de classe B bénéficient d’un privilège lors de la liquidation du solde de la liquidation aux
conditions fixées entre actionnaires.
 
Article 6. –
néant
 
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts, dans le respect des articles 5 :
120 et 5 :121 du Code des sociétés et des associations.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, le cas échéant dans le respect
des classes d’actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois / quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions – indivisibilité des titres
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les titres sont indivisibles à l’égard de la société.
S’il y a plusieurs propriétaires d’un titre, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents
jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a crée l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Volet B
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions, sans préjudice de l’application de toute disposition plus restrictive à cet égard
figurant une convention d’actionnaires en vigueur au moment de la cession considérée. Des
certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Sans préjudice de l’application de toute disposition relative à la libre cessibilité des actions figurant
dans toute convention d’actionnaires en vigueur lors de la cession, les actions peuvent être cédées
entre vifs entre actionnaires ou transmises pour cause de mort, à un actionnaire, au conjoint du
cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Il est explicitement dérogé dans les Statuts, à l’application de la procédure d’agrément prévue de
manière supplétive par les articles 5 :63 et suivants du Code des sociétés et associations.
§ 3 Notification initiale
Sans préjudice de l’application de toute disposition prévue dans toute convention d’actionnaires en
vigueur, toute cession d’actions est soumise aux dispositions reprises au présent article 10.
Au cas où un actionnaire (le « Cédant ») souhaiterait céder tout ou partie de ses actions, il devra
préalablement le notifier au Conseil d’Administration et aux autres actionnaires (la « Notification
Initiale »), avec l’offre faite de bonne foi par le candidat cessionnaire (l’«Offre ») en indiquant :
(i) le nom, prénom et profession de ce dernier ou, s’il s’agit d’une société, sa dénomination et son
siège ainsi que l’identité des personnes physiques et/ou morales qui la contrôlent ;
(ii) le nombre d’Actions dont la Cession est envisagée (les « Actions Offertes ») ;
(iii) le prix, s’il s’agit d’une aliénation sous forme de vente ou la valorisation de la contrepartie en cas
d’échange ou d’apport ;
(iv) toute condition de la cession envisagée ;
(v) et le cas échéant, s’il entend se réserver le droit d’imposer l’application de l’obligation de suite
prévue à l’Article 10.6, ainsi que, dans ce cas, le délai dans lequel la Cession devra intervenir.
La Notification Initiale sera réalisée en toute hypothèse, en ce compris en cas de cessions libres.
§ 4 Droit de préemption
10.4.1. Sans préjudice de l’application de toute disposition relative à l’exercice du droit de préemption
figurant dans toute convention d’actionnaires en vigueur lors de la cession et hormis les cas de
cessions libres visées à l’article 10, § 1er, en cas de cession d’actions envisagée, les autres
actionnaires (les « Bénéficiaires ») jouiront d’un droit de préemption sur l’entièreté des Actions
Offertes, au prix et aux autres conditions figurant dans l’Offre.
10.4.2. Les Bénéficiaires disposeront d’un délai de vingt (20) jours calendaires à compter de la
réception de la Notification Initiale pour informer les autres Bénéficiaires et le Conseil d’
Administration de la Société de leur décision d’exercer ou non leur droit de préemption. Les
Bénéficiaires qui, à l’expiration du délai précité, n’ont pas exercé leur droit de préemption dans le
délai de vingt jours précités seront réputés y avoir définitivement renoncé. Le droit de préemption ne
pourra être exercé par les Bénéficiaires que sur l'ensemble des Actions Offertes.
10.4.3. Dans l'hypothèse où plusieurs Bénéficiaires exerceraient le présent droit de préemption, le
droit de préemption de chacun de ces Bénéficiaires pourra être exercé sur un nombre d’Actions égal
au nombre d’Actions dont la Cession est envisagée multiplié par une fraction dont le numérateur est
le nombre d’Actions détenues par ledit Bénéficiaire et le dénominateur le nombre d’Actions détenues
par l’ensemble des Bénéficiaires ayant exercé leur droit de préemption. Les Bénéficiaires pourront
toutefois convenir entre eux d’une autre répartition.
10.4.4. Le Conseil d’Administration notifiera aux Actionnaires, dans les cinq (5) Jours Ouvrables à
compter de l’expiration du délai prévu à l’Article 10.4.2. l’exercice ou non du droit de préemption ainsi
que, en cas d’exercice du droit de préemption, la répartition éventuelle des Actions dont la Cession
est envisagée et du prix de cession. Sans préjudice de toute disposition figurant dans toute
convention d’actionnaires en vigueur lors de la cession lorsque la cession intervient sans qu’un prix
ne soit convenu, le prix de Cession et les autres conditions et modalités de la Cession seront
identiques à celles offertes par le candidat Cessionnaire.
10.4.5. La propriété des Actions Offertes, ainsi que l’ensemble des droits qui y sont attachés, sera
transférée aux Bénéficiaires ayant valablement exercé leur droit de préemption lors du paiement du
prix devant intervenir au plus tard dans les vingt (20) jours calendaires de la notification par le
Conseil d’Administration du résultat de l’exercice du droit de préemption conformément à l’Article
10.4.4.
A défaut de paiement dans ledit délai, une indemnité forfaitaire égale à 20% du prix de Cession des
Actions sujette au droit de préemption du Bénéficiaire défaillant sera due à l’Actionnaire Cédant sans
préjudice du droit pour l’Actionnaire Cédant de postuler la réparation de son entier préjudice si celui-
ci devait excéder le montant de l’indemnité forfaitaire précitée.
Volet B
Dès qu’il aura eu connaissance du défaut de paiement d’un Bénéficiaire ayant exercé son droit de
préemption, le Conseil d’Administration adaptera et continuera la procédure comme si ce
Bénéficiaire défaillant n’avait jamais exercé son droit de préemption, ce dernier étant définitivement
déchu de la possibilité d’exercer son droit de préemption sur la cession envisagée.
10.4.6. A défaut d’exercice du droit de préemption en raison de l’absence d’Actionnaire ayant exercé
valablement son droit de préemption ou procédé au paiement du prix dans le délai prévu, les Actions
Offertes pourront être Cédées au candidat Cessionnaire, aux prix et autres conditions mentionnées
dans l’Offre, au plus tard dans les nonante (90) jours calendaires qui suivent le délai visé à l'Article
10.4.2. A défaut, la présente procédure de préemption devra être recommencée.
§ 5 Droit de suite
10.5.1. Au cas où un ou plusieurs Parties (le « Cédant ») envisagerai(en)t de céder, immédiatement
ou à terme, des Actions à un ou plusieurs Tiers (le « Cessionnaire ») directement ou indirectement,
en une ou plusieurs fois sur une période de deux (2) ans, un nombre d’Actions correspondant à plus
de 15% du total des Actions, les autres Actionnaires (les « Bénéficiaires ») pourront exercer le droit
de suite conjoint et proportionnel prévu au présent Article 10.5. pour autant (i) que les Actions
Offertes n’aient pas été préemptées conformément à l’Article 10.4 ou (ii) que les Bénéficiaires aient
unanimement renoncé à l’application de l’article 10.4. relatif au droit de préemption
10.5.2. Chaque Actionnaire s'engage par conséquent à ne pas céder tout ou partie de ses Actions
correspondant à plus de 15% du total des Actions tel que précisé à l’article 10.5.1. à un Cessionnaire
sans offrir à chaque Bénéficiaire la possibilité de participer à cette Cession, aux mêmes conditions et
selon les mêmes modalités, pour une quotité des Actions qu’il détient égale à la quotité que
représentent les Actions Cédées par le Cédant par rapport à l’ensemble des Actions détenues par le
Cédant avant la Cession.
Par dérogation à ce qui précède,
(i) si le Cédant reçoit l’offre de ou font l’offre à un Tiers d’acquérir, en une ou plusieurs transactions
successives sur une période de deux (2) ans, des actions représentant plus de 50 % du total des
Actions de la Société, ou
(ii) en cas de Transfert à un Tiers par un Fondateur de plus de 25% de la totalité des Actions qu’il
détient,
le Cédant devra, préalablement à toute Cession, obtenir l’engagement du Tiers d’acquérir
également, aux mêmes conditions et selon les mêmes modalités, l’ensemble des Actions détenues
par les autres Actionnaires exerçant leur droit de suite. Le Tiers Cessionnaire sera tenu d’acquérir
les Actions bénéficiant du droit de suite en plus des Actions que le Cédant se propose de Céder. Les
Actions des autres Actionnaires exerçant leur droit de suite seront, en toute hypothèse, Cédées aux
mêmes prix et conditions que ceux contenus dans l’offre, sans que ce prix ne puisse être inférieur au
prix le plus élevé payé par le Cessionnaire pour acquérir des Actions lors de l’opération et dans les
deux (2) ans précédents.
10.5.3. Les Bénéficiaires disposeront d’un délai de trente (30) jours à compter de la réception de la
Notification Initiale pour informer les autres Bénéficiaires, le Cédant et le Conseil d’Administration s’
ils souhaitent ou non céder leurs Actions conformément au présent Article. Les Bénéficiaires qui, à l’
expiration du délai précité, n’ont pas informé les autres Bénéficiaires, le Cédant et le Conseil d’
Administration de la Société de leur intention d’exercer leur droit de suite seront présumés y avoir
renoncé.
10.5.4. Le droit de suite prévu au présent Article est applicable après la mise en œuvre de la
procédure de préemption visée à l’Article 10.5.4.ci-avant. Le droit de suite n’est pas applicable aux
cessions libres visées à l’article 10.5.1 ni en cas d’acquisition d’Actions par un Actionnaire à la suite
de la mise en œuvre du droit de préemption prévu à l’Article 10.5.4. Le droit de préemption n’est pas
applicable aux Cessions qui résultent de l’exercice du droit de suite.
10.5.5. Afin de s’assurer du rachat par le(s) Cessionnaire(s) des Actions appartenant aux
Bénéficiaires ayant exercé leur droit de suite, ainsi que du paiement du prix, le Cédant ne pourra
transférer la propriété de ses Actions au(x) Cessionnaire(s) et ne pourra en percevoir le prix que pour
autant que simultanément le(s) Cessionnaire(s) s’acquitte(nt) du prix de cession envers les
Bénéficiaires ayant exercé leur droit de suite. Si le paiement du prix aux Bénéficiaires n’est pas
réalisé simultanément à la Cession opérée par le Cédant au(x) Cessionnaire(s), le Cédant ayant
néanmoins cédé ses Actions sera tenu solidairement avec le(s) Cessionnaire(s), à la demande de
tout Bénéficiaire ayant exercé son droit de suite, d’acquérir les Actions soumises au droit de suite
que ledit Bénéficiaire détient aux mêmes conditions que celles fixées pour la Cession des Actions
cédées, au plus tard dans les 30 jours de la Cession opérée par le Cédant au(x) Cessionnaire(s).
    1.  La propriété des Actions des Bénéficiaires sera transférée contre paiement effectif du prix.
§ 6 Obligation de suite
10.6.1 Par priorité aux Articles 10.4 (préemption) et 10.5. (droit de suite), au cas où un ou plusieurs
Actionnaires (le « Cédant ») envisagerai(en)t de Céder à un ou plusieurs Tiers, autre qu’une Partie
Volet B
(le « Cessionnaire ») un nombre d’Actions représentant plus de quatre-vingt (80)% du total des
Actions, le Cédant pourra contraindre les autres Actionnaires à céder leurs Actions au(x) Tier(s)
souhaitant acquérir 100 % des actions conformément aux termes du présent Article 10.6.
10.6.2. En vertu de l’obligation de suite prévue au présent Article 10.6, le Cédant pourra contraindre
les autres Actionnaires à céder au Cessionnaire la totalité de leurs Actions aux mêmes prix et
conditions que ceux contenus dans l’Offre. L’obligation de suite ne peut être imposée que pour la
totalité des Actions détenues par les autres Actionnaires.                           10.6.3 Le Cédant indiquera
dans la Notification Initiale le délai dans lequel la Cession devra intervenir, étant toutefois entendu
que la propriété des Actions des autres Actionnaires ne sera transférée que contre paiement effectif
du prix (hors éventuel earn-out et paiement éventuel de tranches ultérieures).
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
Est désigné ce jour en qualité d’administrateur statutaire sans limitation de durée : Madame VAN
STEENKISTE Cyndie Michèle Jeanine Hermine, née à Soignies le 8 mars 1979, NN 79.03.08-
224.52, domiciliée à 7830 Silly (Hoves), rue du Paradis, 13, présente et qui accepte.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
La société est également valablement représentée par un seul administrateur lorsque la présence
devant un Officier public est requise.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Volet B
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi de juin à
dix-huit heures (18). Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Les actionnaires pourront également utiliser tout moyen de communication vocale (conférence-call),
visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plateforme interne ou externe sécurisée
ou par échange de courriels de tous les membres connectés au même moment sur un même
système de messagerie ou système comparable) pour autant que ces moyens permettent de s’
assurer de l’identité du délibérant. Le Président contrôle l’identité et la qualité des participants. Il peut
solliciter la communication par chaque associé d’une copie de sa carte d’identité, de l’adresse I.P. de
l’ordinateur ou le numéro du terminal ou du téléphone qu’il utilisera lors de la réunion, ou toute autre
information. Il peut aussi imposer l’utilisation d’une webcam.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Volet B
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’
article 5:85. CSA.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s’opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée générale et à défaut de
pareille nomination, la liquidation s’opère par les soins des administrateurs en fonction à cette
époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2 :
87 et suivants du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déterminer le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion, sans préjudice de l’application de l’article 25.2 ci-après.
En cas d’ « Exit », -étant défini comme (1) la vente de plus de 50% des Actions de la Société, (2) sa
fusion, sa dissolution, (3) une IPO (à savoir, une introduction en bourse) portant sur plus de
cinquante (50) % des Actions de la Société ou (4) une vente de la totalité ou quasi-totalité de la
propriété intellectuelle ou des actifs de la Société - à une valorisation inférieure à la valorisation post-
money de la Société convenue lors de l’augmentation de capital du 27 octobre 2022 qui est de UN €
/action, le produit de l’Exit (le « Produit de l’Exit ») sera réparti entre les actionnaires de la manière
suivante :
 
(i-) Attribution à chaque actionnaire détenant des Actions de Classe B, d’une partie du Produit de l’
Exit à concurrence du prix de souscription ([hors/en ce compris] l’éventuelle prime d’émission)
effectivement payé pour chaque action de classe B détenue par ledit actionnaire et qui est
Volet B
concernée par l’Exit.
Dans l’hypothèse où le Produit de l’Exit ne devrait pas être suffisant pour attribuer à chaque
actionnaire détenant des actions de Classe B la totalité de ce qui lui revient en application du présent
point (i), le Produit de l’Exit sera réparti entre ces actionnaires au prorata de leurs droits tel que
définis au présent point (i).
(ii) S’il demeure un solde du Produit de l’Exit après l’attribution dont mention au point (i) ci-dessus,
attribution à chaque actionnaire détenant des Actions de Classe A, d’une portion du solde du Produit
de l’Exit à concurrence du prix de souscription ([hors/en ce compris] l’éventuelle prime d’émission)
effectivement payé pour chaque action de classe A détenue par ledit actionnaire et qui est concernée
par l’Exit.
Dans l’hypothèse où le Produit de l’Exit ne devrait pas être suffisant pour attribuer à chaque
actionnaire détenant des actions de Classe A la totalité de ce qui lui revient en application du présent
point (ii), le Produit de l’Exit sera réparti entre ces actionnaires au prorata de leurs droits tel que
définis au présent point (ii).
(iii) S’il demeure un solde du Produit de l’Exit après l’attribution dont mention au point (ii) ci-dessus,
ce solde sera réparti entre les actionnaires de Classe A et les actionnaires de Classe B, et ce au
prorata des actions qu’ils détiennent et qui sont concernées par l’Exit.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
 
Septième résolution: mission au notaire
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Huitième résolution : démission / nominations
a) L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur statutaire pour
une durée illimitée, étant Madame Cyndie Van Steenkiste, comparante, qui accepte, conformément à
la résolution numéro CINQ qui précède.
Son mandat est gratuit sauf décision contraire.
Il est donné décharge de sa gestion.
b) L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à CINQ
Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée illimitée, jusqu’à révocation :
    •  Madame Cyndie Van Steenkiste,
    •  Messieurs Sébastien Parent; Benoît Habran ; Jean-Marc Dupas ; et Stéphane Courtois ; ici
présents et qui acceptent
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
Leur mandat est gratuit sauf décision ultérieure de l’assemblée générale.
c) L’assemblée décide de créer un poste d’observateur, lequel pourra assister aux réunions des
administrateurs mais n’aura pas de droit de vote.
Son mandat n’est pas rémunéré.
Est appelé à la fonction d’observateur, Monsieur André FONTAINE, comparant et qui accepte, pour
une durée illimitée.
d) A l’instant se réunit le collège d’administration, valablement convoqué et réuni, lequel décide de
Volet B
nommer Madame Cyndie Van Steenkiste, administrateur-délégué de la société pour une durée
illimitée ici présente et qui accepte.
 
Neuvième résolution: siège social.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7850 Enghien, rue de la Station
54.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société est réputée être intervenue valablement.
 
Dixième résolution – Pouvoirs
L’assemblée donne tous pouvoirs au notaire soussigné pour coordonner les statuts, et à l’
administrateur désigné ci-dessus, avec pouvoir de substitution si nécessaire, pour d’effectuer les
formalités requises, et de manière générale, faire le nécessaire.
 
Suivent les signatures