Ondernemingsnr : 0822138445
Naam
(voluit) : Fertiliteitscentrum Dr. Decleer
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Weststraat 16
 : 9880 Aalter
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Pierre Van Moffaert te Sint-Martens-Latem op 18 december 2023,
neergelegd ter registratie, is gebleken dat:
1. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de
algemene vergadering besloten heeft om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap
(afgekort BV) te behouden.
2. In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de vergadering
vastgesteld heeft dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering onmiddellijk besloten heeft, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij bijgevolg niet vermeld moet worden in de statuten
van de vennootschap. De vergadering besloten heeft om, onmiddellijk na het voorgaande besluit, het
door het aanpassen van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar een
besloten vennootschap onbeschikbaar geworden eigenvermogensrekening, terug beschikbaar te
maken.
3. De vergadering verklaard heeft dat de zetel van de vennootschap, buiten de statuten, gevestigd is
te 9880 Aalter, Weststraat, 16.
4. De vergadering nota genomen heeft van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term
“zaakvoeder” van een besloten vennootschap vervangen wordt door “bestuurder”.
De vergadering besloten heeft daarop de huidige statutaire bestuurder, zijnde de heer DECLEER,
Wim André Emiel, voor zoveel als nodig te bevestigen in zijn benoeming, echter thans als gewone
bestuurder in plaats van als statutaire bestuurder van de besloten vennootschap “Fertiliteitscentrum
Dr. Decleer”, en dit voor onbepaalde duur.
5. Als gevolg van de voorgaande besluiten, de algemene vergadering besloten heeft volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering verklaard en besloten heeft dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
”TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm – naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt
“Fertiliteitscentrum Dr. Decleer”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen, voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel
verplaatst wordt naar een ander gewest.
Het voorgaande zal steeds gebeuren mits naleving van de code van de medische plichtenleer en de
voorafgaande goedkeuring van de bevoegde Provinciale Raad (voor zover dit vereist is).
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België uitsluitend, in eigen naam,  en voor eigen rekening:
De uitoefening van de geneeskunde door de arts-aandeelhouder, richting genees-, heel- en
verloskunde, in naam en voor rekening van de vennootschap, rekening houdend met de regelen van
de medische plichtenleer qua uitoefening van de geneeskunde, dit wil zeggen dat de geneeskunde
uitgeoefend wordt door de arts-aandeelhouder onder zijn eigen verantwoordelijkheid.
Het in gemeenschap brengen van de volledige beroepsactiviteiten door artsen-aandeelhouders
specialisten in de gynaecologie en in de luchtvaartgeneeskunde, de organisatie en inrichting van
medische kabitnetten, de uitoefening en de bevordering van de geneeskunde, dit alles onder de
persoonlijke beroepsaansprakelijkheid van de behandelende arts opzichtens de patiënt, en met
strikte inachtname van de geneeskundige plichtenleer, met dien verstande dat de honoraria voor de
verrichte prestaties ontvangen worden voor rekening van de vennootschap, en dat de arts-
bestuurder een vergoeding kan ontvangen van de vennootschap voor de door hem verrichte
prestaties.
De mogelijkheden scheppen om de arts-aandeelhouder toe te laten zich verder te bekwamen in zijn
discipline en aan de spits van de evolutie te blijven.
Het professioneel beoefenen van de klinische en experimentele embryologie in het kader van
fertiliteitsbehandelingen (bijvoorbeeld inseminaties, IVF, ICSI, PGD, invriezen gameten en/of
embryo's, hormonologische behandelingen, bewerken van testiculaire geëxtraheerde
spermatozoïden en dergelijke technieken, toekomstige nog niet ontwikkelde nieuwe technieken en
stamceltechnologie).
Runnen van een labo andrologie met al zijn aspecten.
De vennootschap kan aandeelhouder zijn van een (kosten)associatie of middelen-vennootschap van
artsen en kan lid zijn van een vereniging zonder winstoogmerk van artsen. Hierbij dienen de
deontologische beginselen zoals opgenomen in de Code van Geneeskundige Plichtenleer te worden
nageleefd.
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp, het beheer uitoefenen
over alle roerende en onroerende goederen, die haar toebehoren, onder uitdrukkelijke voorwaarde
evenwel dat zij het burgerlijke karakter van de vennootschap niet wijzigt en hierdoor in gene mate op
geen enkel ogenblik aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook.
Beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van de
stemmen.
De vennootschap mag reserves aanleggen teneinde alle nodige apparaten, machines, installaties en
gebouwen, die noodzakelijk zijn om de bovenvermelde medische disciplines uit te voeren, aan te
schaffen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle manieren die haar het meest geschikt
voorkomen. Zij mag alle roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich rechtstreeks aansluiten
of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te
beveiligen.
Zij mag alle zaken verrichten, die rechtstreeks in verband staan met haar voorwerp. De
vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen,
die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend voorwerp hebben, of die de ontwikkelingen van
haar onderneming kunnen bevorderen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 100 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6: Stortingsplicht
Aandelen mogen bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste 15 dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of - voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt - per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe, zonder dat hij ertoe gehouden is
de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe,
zonder dat hij ertoe gehouden is de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote
eigendom van het voorkeurrecht.
In pand gegeven aandelen
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Aandelen waarvoor het voorkeurrecht niet werd uitgeoefend
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun categorie van effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten. Conform artikel 5:22 Wetboek
van vennootschappen en verenigingen komen alle aan die aandelen verbonden rechten toe aan de
vruchtgebruiker.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Artikel 9: Ondeelbaarheid van de effecten
(…)
Artikel 10: Overdracht van aandelen onder de levenden
(…)
Artikel 11: Overdracht van aandelen wegens overlijden
(…)
Artikel 12
(…)
Artikel 13: Waardebepaling van aandelen bij overdracht onder levenden of overgang wegens
overlijden.
(…)
Artikel 14: Informatieplicht
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 15: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, die
daarenboven steeds arts-aandeelhouder moeten zijn.
De bestuurders worden benoemd met of zonder beperking van duur, doch de duur van het mandaat
is beperkt tot de duur van de medische activiteiten.
Indien zij worden benoemd in de statuten hebben zij de hoedanigheid van statutair bestuurder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 16: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 17: Vergoeding van de bestuurders
(…)
Artikel 18: Dagelijks bestuur en volmachten
(…)
Artikel 19: Strijdig belang
(…)
Artikel 20: Controle van de vennootschap
(…)
Artikel 21: Aansprakelijkheid
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 22: Organisatie en bijeenroeping
Algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
de plaats vermeld in de oproepingen, op de eerste woensdag van de maand mei om 16u00. Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen 3 weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering
(…)
Artikel 23: Toegang tot de algemene vergadering
(…)
Artikel 24: Zittingen – processen-verbaal
(…)
Artikel 25: Beraadslagingen
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 27: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 28: Bestemming van de winst – reserves
(…)
Artikel 29: Alarmbelprocedure
(…)
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 30: Ontbinding
(…)
Artikel 31: Vereffenaars
(…)
Artikel 32: Verdeling van het netto-actief
(…)
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 33: Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 34: Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 35: Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 36: Deontologie
De arts-aandeelhouder is verder onderworpen aan al de regels van de Code van Medische
Plichtenleer door de Nationale Raad van de Orde der artsen opgesteld. Deze bepalingen maken
integraal deel uit van deze statuten.”
6. De vergadering besloten heeft om: 1/ de volgende website toe te kennen aan de vennootschap:
https://centrumdecleer.be. 2/ het volgend emailadres toe te kennen aan de vennootschap:
info@centrumdecleer.be.
7. De vergadering besloten heeft aan ondergetekende notaris of één van zijn aangestelden de
nodige machten te verlenen teneinde over te gaan tot de coördinatie van de statuten.
 
Voor analytisch uittreksel
Tegelijk hiermede neergelegd: expeditie.
Notaris P. Van Moffaert