Ordereminger -. 0763 908 355
Naam
COVIMMO
Recite , : -
Besloten vennootschap
2070 Zwijndrecht, Sparrenlaan 37	Voledig adres via zetel
Onderwerp akte : Splitsingsvoorstel - Verzakingen - Verslagen - Met splitsing gelijkgestelde
verrichting door overdracht van activa en passiva vanwege de naamloze
vennootschap "COVERA PACKAGING" - Verhoging van het ingebrachte
vermogen - Statutenwijziging
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 22
augustus 2024;
BLIJKT DAT:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "COVIMMO", gevestigd in het
Vlaams Gewest met adres te 2070 Zwijndrecht, Sparrenlaan 37, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen,
ondernemingsnummer 0763.908.35
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
tot met splitsing gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig het voornoemde voorstel, door overdracht van
activa en passiva vermogensbestanddelen, door de naamloze vennootschap "COVERA PACKAGING",
gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 2660 Antwerpen, Smallandlaan 37, RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen, ondernemingsnummer 0462.810.754 (overdragende vennootschap), aan de besloten
vennootschap "COVIMMO", gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 2070 Zwijndrecht, Sparrenlaan 37,
RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, ondernemingsnummer 0763.908.355 (verkrijgende vennootschap), op
last voor deze laatste vennootschap aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap
negenduizend zeshonderdentien (9.610) nieuwe volledig volgestorte aandelen zonder vermelding van
waarde, op naam, toe te kennen, die van dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande
aandelen, en die in de winst zullen delen vanaf 1 januari 2024.
Deze aandelen zullen als volledig volgestorte aandelen worden toegekend aan de aandeelhouders van de
overdragende vennootschap, dit ter vergoeding voor de overdracht door de overdragende vennootschap, in
het kader van deze met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting, van activa en passiva
vermogensbestanddelen, voor een nettowaarde van vierhonderdtachtigduizend vijfhonderdnegenenveertig
euro éénennegentig cent (€ 480.549,91), op basis van een staat van deze activa en passiva per 31 december
2023.
Alle sedert 1 januari 2024 door de overdragende naamloze vennootschap "COVERA PACKAGING"
gestelde verrichtingen betreffende de overgegane bestanddelen zullen vanuit boekhoudkundig en fiscaal
oogpunt geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende besloten vennootschap
"COVIMMO".
"6 CONCLUSIES VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING
Overeenkomstig artikel 5:133, §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap BV COVIMMO (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 21 juni
2024
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
6.1 Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133, §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-de toegepaste waardering;
-de daartoe aangewende methodes van waardering.2
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in het ontwerp
van akte wordt vermeld.
De werkelijke en enige vergoeding bestaat uit 9.610 nieuwe aandelen van de inbrenggenietende
vennootschap, zonder aanduiding van nominale waarde.
6.2 No fairness opinion
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting,
noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over
de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
6.3 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt;
-de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
-lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
6.4 Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
In onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor bestaat onze verantwoordelijkheid uit:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
-inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
6.5 Beperking van het gebruik van dit verslag
Het onderhavig controleverslag werd opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1 WVV in het kader van
de inbreng in natura ter gelegenheid van de verhoging van het vermogen bij de Besloten Vennootschap
COVIMMO en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.".
om het ingebrachte vermogen van de vennootschap te verhogen met een bedrag van éénendertigduizend
tweehonderdvijftien euro achtenveertig cent (€ 31.215,48) om het van vijftienduizend euro (€ 15.000,00) te
brengen op zesenveertigduizend tweehonderdvijftien euro achtenveertig cent (€ 46.215,48) door uitgifte van
negenduizend zeshonderdentien (9.610) nieuwe aandelen die zullen genieten van dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande aandelen, die in de winst zullen delen vanaf 1 januari 2024.
om artikel 5 van de statuten van de vennootschap aan te passen aan de nieuwe toestand van de aandelen
en dienvolgens de eerste zin van dat artikel te vervangen door de volgende zin:
"De vennootschap heeft negenduizend negenhonderdentien (9.910) volledig gestorte aandelen
uitgegeven.".
-VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL -
-Johan Kiebooms, geassocieerd notaris,
Tegelijk neergelegd hiermee: afschrift van de notulen van 22 augustus 2024, volmachten, verslagen en
uittreksel.