N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Cabinet Médical Tilleul
(en abrégé) : CM Tilleul
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Froidebise 5
 : 5150 Floreffe
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par le notaire Jean-Philippe Matagne, à Charleroi, le 24 mars 2021, il ressort qu'a été
constituée la société à responsabilité limitée dénommée Cabinet Médical Tilleul, en abrégé CM
Tilleul, ayant son siège à 5150-Floreffe, rue Froidebise 5, au moyen d’apports de fonds à
concurrence de 3.000,00 €, représentés par 100 actions sans va-leur nominale, représentant
chacune 1/100ème de l'avoir social, entièrement souscrites au prix de 30,00 € chacune par Madame
Hélène TILLEUL, médecin généraliste, née à Tournai le 15 juillet 1988, domiciliée à 5150-Floreffe,
rue Froidebise 5 et entièrement libérées par versement(s) en espèces et que le montant de ces
versements a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de
la Banque CBC.Une preuve de ce dépôt est remise au notaire.
 
STATUTS
Article 1 - Forme
 
Société à responsabilité limitée (SRL).
 
Article 2 - Dénomination
 
La société a pour dénomination Cabinet Médical Tilleul, en abrégé CM Tilleul, dénomination qui sera
toujours suivie ou précédée par SRL.
 
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
Article 3 - Siège de la société
 
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
 
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société, par simple décision. Le transfert devant être porté à la
connaissance du Con-seil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
 
La société peut ouvrir de nouveaux sièges (sièges d’exploitation, unités d’établissement, etc.),
moyennant le respect du Code de déontologie médicale et après avoir informé si exigé le Conseil
Provincial compétent de l'Ordre des Médecins, et pour autant que cette décision n’entraine pas de
changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
 
Article 4 – Objet et But(s) de la société
 
La société a pour objet, en son nom et pour son compte :
 
0765670290
Volet B
–    l'exercice de la médecine généraliste, par le ou les actionnaires qui la composent lesquels sont
exclusivement des médecins habilités à exercer l'art de guérir en Belgique, inscrits au Tableau de
l'Ordre des Médecins, et qui apportent totalement leur activité médicale à la société;
 
–    l'organisation de services généraux nécessaires ou utiles à l'exercice de l'activité médicale, et
notamment l'organisation d'un secrétariat médical ;
 
–    la gestion d'un centre médical, en ce compris l'acquisition, la location, le leasing et l'entretien de
matériel médical, la facturation et la perception des honoraires médicaux en son nom et pour son
compte, la mise à disposition des médecins travaillant dans le cadre de la société du matériel et de
tout ce qui est nécessaire à l'exercice de l'Art de guérir ;
 
–    l'acquisition, la construction, la location et le leasing de toutes les installations nécessaires ou
utiles à l'exercice de l'activité médicale, en ce compris des bâtiments, et plus généralement toute
l'infrastructure matérielle complète au sens le plus large, afin que celle-ci soit mise à la disposition du
ou des médecins- actionnaires ;
 
–    la défense des intérêts professionnels, tant moraux que matériels, des médecins travaillant dans
le cadre de la société et tous moyens leur permettant de se perfectionner dans leur activité
professionnelle afin d'assurer aux patients une pratique médicale d'un niveau qualitativement élevé.
 
La société a également pour objet de favoriser la recherche scientifique, en organisant des activités
de recyclage et en nouant avec tous les organismes poursuivant les mêmes buts les relations et les
contacts nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet.
 
La société peut exercer toutes activités susceptibles de favoriser la réalisation de son objet et,
moyennant l'accord du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins s’il est requis,
s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes entreprises ayant un objet identique, analogue ou
connexe au sien ou qui soient de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
 
 A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet, pour son compte propre, la
constitution, la gestion et la valorisation d’un patrimoine mobilier ou immobilier, notamment par l’
acquisition en pleine propriété, usufruit, emphytéose ou superficie, la vente, la location, la mise en
location, la construction, le tout au sens large, de tous immeubles ou parties d’immeubles, pour
autant que n’en soient altérés ni son caractère civil ni sa vocation médicale et que ces opérations, s’
inscrivant dans les limites d’une gestion «en bon père de famille», n’aient pas un caractère répétitif
ou commercial. 
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la
politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été
approuvés à la majorité des 2/3 au moins des parts représentées.
 
 La société garantit à chaque médecin actionnaire qu'il pourra exercer sa profession en toute
indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique du praticien, et au libre choix du patient.  Toute forme de commercialisation de la
médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de surconsommation est interdite.
 
Article 5 - Durée
 
La société a une durée illimitée.
 
 Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 6 – Titres
 
En rémunération des apports, 100 actions nominatives ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Les actions sont indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
 
 Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Volet B
 
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
 
Article 7 – Registre des actions
 
Les actions sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu conformément au prescrit de
l’article 5:25. CSA. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs
titres.
 
 Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 8  Actionnaires
 
Ne peuvent être actionnaires que les médecins légalement habilités à exercer la médecine en
Belgique et inscrits à l’Ordre des Médecins, pratiquant ou appelés à pratiquer dans le cadre
sociétaire.
 
Les actionnaires s’engagent à respecter les règles du Code de déontologie médicale.
 
L'admission d'un nouvel actionnaire-médecin ne peut avoir lieu que de l'accord unanime des autres
actionnaires.
 
Les conditions de toute cession d’actions, ainsi que cel-les de l'admission d'un actionnaire, sont
fixées cas par cas et à l'una-nimité par l'assemblée générale des actionnaires.
 
Article 9  Décès de l’actionnaire unique
 
Le décès de l’actionnaire unique n'entraîne pas la dissolu-tion de la société.
 
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou en-voyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la suc-cession, devront, dans un délai de six mois à compter du décès, op-ter pour
une des propositions suivantes et la réaliser :
 
1. soit opérer une modification de l'objet et de la dénomination en y excluant toute activité médicale,
dans le respect de la loi ;
 
2. soit céder la totalité des actions à un ou plusieurs d'en-tre eux remplissant les conditions de
l'article 8 des statuts ;
 
3. soit céder la totalité des actions à un ou des tiers rem-plissant ces mêmes conditions.
 
A défaut de réalisation d'une des trois hypothèses préci-tées dans le délai imparti, la société est
automatiquement mise en liquidation.
 
Article 10  Décès d'un actionnaire (société pluripersonnelle)
 
En cas de décès d'un actionnaire, la société continuera avec le ou les actionnaires survivants.
 
Le conjoint, les héritiers et légataires de l’actionnaire dé-cédé ne peuvent devenir actionnaires sauf
s'ils remplissent les condi-tions de l'article 8.  Ils ont alors droit à la valeur des actions de l’actionnaire
au jour du décès, celles-ci devant, à défaut d'être cédées à un nouvel actionnaire répondant aux
conditions de l'article 8 ci-dessus, être achetées par le ou les actionnaires survivants.
 
En aucun cas, ni l’actionnaire ni les représentants de l’actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire au-
thentique ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la
marche de la société.
 
Article 11  Administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, dont au moins un est un médecin
actionnaire, conformément aux règles de la déontologie médicale et nommé par l'assemblée
Volet B
générale, à la majorité simple.
 
Article 12  Pouvoirs du (ou des) administrateur(s)
 
L’administrateur unique ou les administrateurs disposent, chacun séparé-ment, des pouvoirs les plus
étendus pour poser tous les actes né-cessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société,
sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale ou à l’actionnaire unique exerçant les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
 
Chaque administrateur exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel et dans
le respect des dispositions légales et déontologiques.  Il se garde de toute mesure qui entraverait le
libre choix du médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour
laquelle il doit être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable.
 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice.
 
Le ou les administrateurs peuvent déléguer à une ou plusieurs personnes telle partie de leurs
pouvoirs pour la durée qu'ils fixent.
 
Pour ce qui relève de l'Art de guérir toutefois, ces délé-gations de pouvoirs ne peuvent être réalisées
qu'en faveur d'un mé-decin (qui peut ne pas être actionnaire).
 
L’administrateur non-médecin et le mandataire non-médecin de l’administrateur ne pourront faire
aucun acte à caractère médical et devront s'engager par écrit à respecter la déontologie médicale,
en particulier le secret professionnel.
 
Article 13  Durée et rémunération du mandat d’administrateur
 
Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, l’actionnaire unique pourra être nommé
administrateur pour la durée de son activité dans la société tant qu’elle demeure unipersonnelle.
 
En cas de pluralité d’actionnaires, ce mandat aura obligatoirement une durée de six (6) ans,
renouvelable.
 
Le mandat est exercé à titre gratuit ou onéreux selon décision de l’assemblée générale.
 
Dès lors qu'il y a plusieurs actionnaires, la rémunération du mandat d’administrateur ne peut être
allouée au détriment d'un ou de plusieurs actionnaires et son montant doit correspondre aux
prestations de gestion réellement effectuées.
 
Article 14  Contrôle
 
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations
permettant de ne pas en nommer, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
 
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable externe. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
Article 15 – Assemblées générales
 
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le troisième vendredi de juin 18 heures. Si ce
jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
 
 Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
 
Les assemblées se réunissent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’
initiative de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
 
Volet B
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
 
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’
article 5:85. CSA.
 
Participation électronique à distance à l’assemblée
 
 L'organe d'administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, et s’il en existe les
titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration
avec la société de participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication
électronique mis à disposition par la société, dans le respect des conditions légales.
 
Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale.
 
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l'identité du titulaire de titres visé à l'alinéa 1er. Des conditions supplémentaires peuvent
être imposées pour l'utilisation du moyen de communication électronique, avec pour seul objectif la
garantie de la sécurité du moyen de communication électronique et seront, le cas échéant, incluses
dans la convocation à l’assemblée générale.
 
Pour l'application de l'alinéa 1er, et sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la
loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres visés à
l'alinéa 1er de prendre connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des discussions au
sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer leur droit de vote sur tous les
points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer.
 
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance. Lorsque la société dispose d'un site internet visé à l'article 2 :
31 du Code des sociétés et des associations, ces procédures sont rendues accessibles sur le site
internet de la société à ceux qui ont le droit de participer à l'assemblée générale.
 
 Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
 
Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas participer à l'assemblée générale
par voie électronique.
 
Vote électronique à distance avant l’assemblée
 
Tout actionnaire peut, avant la tenue d’une assemblée générale, voter à distance, sous forme
électronique, de la manière déterminée par l’organe d’administration et décrite dans la convocation.
Un tel votre devra, en tout état de cause, être émis au moins trois jours avant l’assemblée générale.
La qualité et l’identité de tout actionnaire exprimant son vote à distance pourront être contrôlées par l’
organe d’administration de la manière décrite dans la convocation.
 
Article 16  Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par la gérance. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
 
 La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 17  Assemblée générale (lorsque la société ne compte qu'un actionnaire)
                                    
Volet B
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
 
Article 18  Exercice social
 
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
 
Article 19  Répartition des bénéfices
 
Chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA, en conformité
avec les règles déontologiques.
 
Toutefois, il est délégué à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites visées
aux articles précités, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice
de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Les honoraires sont perçus par et pour le compte de la société.
 
La fixation d'une réserve conventionnelle requiert l'ac-cord unanime des actionnaires. L’Ordre des
Médecins peut accepter une autre majorité.
 
Article 20 – Dissolution - Liquidation
 
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale,
qui devra être assisté par des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre pour ce qui concerne les
matières médicales et notamment le secret professionnel.
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination).
 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
 
 L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 21  Répartition
 
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
 
  Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
 
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Article 22  Déontologie
 
Le ou les médecins- actionnaires continuent à être soumis aux règles du Code de déontologie
médicale. Ces dispositions font par-tie intégrante des présents statuts.
 
Conformément aux règles de la déontologie médicale, tout médecin travaillant en association doit
informer les autres Membres ou Associés (actionnaires) de toute décision disciplinaire civile, pénale
Volet B
ou ad-ministrative entraînant des conséquences pour l'exercice en commun de la profession.
L'assemblée générale convoquée à ce motif décidera, à la majorité simple, des suites à donner.
 
La sanction de suspension du droit d’exercer l’Art médical entraine pour le médecin suspendu ayant
encouru cette sanction, la perte des avantages du présent acte de société et de son contrat de
société pendant la durée de la suspension.
 
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
 
Une convention conforme à l'article 17 de l'Arrêté royal numéro 78 du dix novembre mil neuf cent
soixante-sept et aux règles de la déontologie sera établie entre la société et le médecin.
 
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, seul le Conseil Provincial compétent de l'Ordre
des Médecins est habilité à juger en dernier ressort, sauf voies de recours.
 
               III. - DISPOSITIONS TEMPORAIRES
 
                       Le comparant déclare que les décisions suivantes ne deviendront effectives qu'à dater
du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de l’entreprise, moment où la société
acquerra la personnalité morale.
 
1° Le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2021.
 
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin 2022.
 
3° L’adresse du siège de la société est située à 5150-Floreffe, rue Froidebise 5.
 
      La société dispose également d’une unité d'établissement dont l’adresse est située à 5070
Fosses la Ville, Cabinet médical La Rosière, chaussée de Namur 19.
 
3° Est désigné en qualité d’administrateur non statutaire, pour une durée indéterminée (tant qu’il n’y
a qu’un seul actionnaire) : Madame Hélène TILLEUL, précitée.
 
      Qui déclare accepter le mandat qui lui est conféré.
 
      Son mandat est rémunéré.
 
5° Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 01/01/2021 par le comparant au nom et pour compte de la société en formation sont repris
par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira ses
effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
    Les engagements repris par la personne morale sont réputés avoir été contractés par celle-ci dès
l'origine, conformément à l'article 2 :2 du Code des sociétés et des associations.
 
6° Le comparant ne désigne pas de commissaire.
 
Pour extrait conforme (s) Jean-Philippe Matagne, notaire. Déposés en même temps :
- expédition de l'acte du 24 mars 2021;
- statuts initiaux.