Ondernemingsnr : 0634976846
Naam
(voluit) : DS UNITS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Over de Beek 58
 : 1840 Londerzeel
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, BENAMING
Er blijkt uit een proces-verbaal van de Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders
van de Besloten Vennootschap “DS UNITS”, met zetel te 1840 Londerzeel, Over de Beek 58,
ingeschreven in het Register van Rechtspersonen onder het nummer 0634.976.846, opgesteld door
notaris Thomas Cleymans te Meise op 25/11/2024, te registreren, dat de vergadering volgende
beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen
EERSTE BESLISSING : WIJZIGING VAN DE NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP.
De vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen in “DS HOLDING”.
TWEEDE BESLISSING : WIJZIGING VAN ADRES.
De vergadering beslist de zetel te verplaatsen naar 1785 Merchtem, Brusselsesteenweg 149.
DERDE BESLISSING : LEZING VAN DE VERSLAGEN INZAKE DE PARTIËLE SPLITSING.
1. Ontslag van lezing van het verslag.
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de lezing van volgende documenten en
verslagen van het bestuursorgaan de dato 23 september 2024 overeenkomstig artikel 12:8 juncto
artikel  12:59 tot en met 12:72 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
2. Wijziging in de activa en passiva van het vermogen van de  te splitsen vennootschap.
Het bestuursorgaan deelt overeenkomstig artikel 12:8 juncto artikel 12:63 van het Wetboek van
Vennootschappen aan de vergadering mede dat er sinds de datum van het splitsingsvoorstel zich
geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de
Besloten Vennootschap “DS HOLDING”, voorheen “DS UNITS”.
VIERDE BESLISSING : AFSTAND VAN VERSLAGGEVING OMTRENT SPLITSING EN
CONTROLE.
Overeenkomstig het artikel 12:65 WVV wordt afgezien van het opstellen van de verslagen zoals
bepaald in de artikelen 12:61 laatste lid en artikel 12:62 laatste lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en wordt bijgevolg door de aandeelhouders uitdrukkelijk afstand
gedaan van het schriftelijk en omstandig verslag van het bestuursorgaan voorgeschreven door artikel
12:61 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en van het verslag, naargelang het
geval, van de commissaris, een bedrijfsrevisor of een externe accountant voorgeschreven door
artikel 12:62 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Verwijzing naar de betrokken artikelen:
Art. 12:61.In elke vennootschap stelt het bestuursorgaan een omstandig schriftelijk verslag op waarin
het de stand van het vermogen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen uiteenzet
en waarin het tevens uit een juridisch en economisch oogpunt de wenselijkheid van de splitsing, de
voorwaarden en de wijze waarop ze zal gebeuren en de gevolgen ervan, de methoden volgens
welke de ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld, het betrekkelijke gewicht dat aan deze
methoden wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt, de moeilijkheden die zich
eventueel hebben voorgedaan en de voorgestelde ruilverhouding toelicht en verantwoordt.
[ Indien zowel een verslag overeenkomstig het eerste lid en een verslag overeenkomstig artikel 12:
62, § 1, werden opgesteld, zijn de artikelen 5:121, 5:133, 6:110, 7:179 en 7:197, naar gelang het
geval, niet van toepassing op een overnemende vennootschap die de rechtsvorm heeft van een
besloten vennootschap, van een coöperatieve vennootschap, van een naamloze vennootschap, van
een Europese vennootschap of van een Europese coöperatieve vennootschap.]
Art. 12:62.§ 1. In elke vennootschap stelt de commissaris, of, wanneer er geen commissaris is, een
door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of [gecertificeerd accountant] een schriftelijk
verslag over het splitsingsvoorstel op.
De commissaris of de aangewezen bedrijfsrevisor of [ gecertificeerd accountant] moet inzonderheid
verklaren of de ruilverhouding naar zijn mening al dan niet relevant en redelijk is.
Deze verklaring moet ten minste aangeven:
1° volgens welke methoden de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld;
2° of deze methoden in het gegeven geval passen en tot welke waardering elke gebruikte methode
leidt; tevens moet hij een oordeel geven over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de
in aanmerking genomen waarde aan deze methoden is gehecht.
Het verslag vermeldt bovendien, in voorkomend geval, de bijzondere moeilijkheden bij de
waardering.
De commissaris of de aangewezen bedrijfsrevisor of [gecertificeerd accountant] kan ter plaatse
inzage nemen van alle stukken die dienstig zijn voor de vervulling van zijn taak. Hij kan van de bij de
splitsing betrokken vennootschappen alle ophelderingen en inlichtingen bekomen, en alle controles
verrichten die hij nodig acht.
Deze paragraaf is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van
andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee
hebben ingestemd.
§ 2. [Indien zowel een verslag overeenkomstig paragraaf 1 en een verslag overeenkomstig artikel 12:
61, eerste lid, werden opgesteld, zijn de artikelen 5:121, 5:133, 6:110, 7:179 en 7:197, naar gelang
het geval, niet van toepassing op een overnemende vennootschap die de rechtsvorm heeft van een
besloten vennootschap, van een coöperatieve vennootschap, van een naamloze vennootschap, van
een Europese vennootschap of van een Europese coöperatieve vennootschap.]
Art. 12:65. Indien alle vennoten of aandeelhouders en alle houders van andere stemrechtverlenende
effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn de artikelen
12:61 en 12:64, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst, niet van toepassing.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene
vergadering die over de deelneming aan de splitsing moet besluiten.
In de agenda van die algemene vergadering wordt vermeld dat de vennootschap voornemens is
deze bepaling toe te passen en worden het eerste en het tweede lid van dit artikel opgenomen.
Dergelijke stemming is niet vereist wat betreft de gesplitste vennootschap in het geval bedoeld in
artikel 12:67, § 7.
VIJFDE BESLISSING : VERRICHTING SPLITSING DOOR OVERNEMING.
De vergadering beslist de partiële splitsing van de vennootschap door overgang van de bedrijfstak
omvattende de exploitatieactiviteiten van de vennootschap naar de reeds bestaande Besloten
Vennootschap “DS CONSTRUCT”, met ondernemingsnummer 0760.524.243 (en waarvan de naam
zal wijzigen in “DS UNITS”).
Deze bedrijfstak zal overgaan naar deze vennootschap volgens de opdeling en de modaliteiten
voorzien in het splitsingsvoorstel.
RUILVERHOUDING
De verkrijgende vennootschap  zal 490 aandelen uitreiken naar aanleiding van de partiële splitsing
aan de bestaande aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap, in verhouding tot hun
aandelenbezit in laatstgenoemde.
Waarde per aandeel bv DS Construct (per 30/06/2024) = € 1.550.000,00/ 100 aandelen = €
15.500,00 per aandeel
Waarde inbreng (per 30/06/2024) = € 7.599.000,00/€ 15.500,00  = 490 nieuwe aandelen
Derhalve zullen 490 nieuwe, volgestorte, aandelen van de bv DS Construct  worden uitgereikt aan de
enige aandeelhouder van de BV DS Units, te weten de heer Sam Heyvaert.
Deze 490 nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande 100 aandelen.
Het vermogen van de verkrijgende vennootschap na de partiële splitsing zal bijgevolg
vertegenwoordigd worden door 590 aandelen, (namelijk 100 bestaande en 490 nieuwe) aandelen.
OPLEG IN GELD
Er wordt geen opleg in geld voorzien.
DATUM VANAF WELKE DE NIEUWE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST
ALSMEDE ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT
De datum vanaf welke de aandelen recht geven te delen in de winst is vastgesteld op 1 juli 2024.
DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
NIEUWE VENNOOTSCHAP
De datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap met betrekking tot
het af te splitsen vermogen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
verkrijgende vennootschap DS Construct is vastgesteld op 1 juli 2024.
DE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE
AANDEELHOUDERS OF VENNOTEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP, DIE
BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN
AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN
In de BV DS Units zijn er geen bijzondere rechten toegekend aan aandeelhouders, noch zijn er
houders van andere effecten dan aandelen.
Er worden geen bijzondere rechten toegekend naar aanleiding van de partiële splitsing.
BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE PARTIELE SPLITSING DEELNEMEN
Aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de partiële splitsing
deelnemen worden geen bijzondere voordelen toegekend.
OVERDRACHT ONROEREND GOED
De (partiële) splitsing van DS Units bevat geen overdracht van onroerend goed. De huidige
onroerende goederen van DS Units, welke benut worden voor de bedrijfsactiviteit zullen in de
toekomst gehuurd worden middels een huurovereenkomst, zodat DS Construct zich verder
verzekerd ziet van het gebruik van de betreffende onroerende goederen.
BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN EN NIET TOEGEKENDE
BESTANDDELEN
Voor wat de beschrijving betreft van de toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de
vennootschap DS Construct wordt verwezen naar de verslagen van het bestuursorgaan  en van de
bedrijfsrevisor, waarin de activa en passiva van deze bedrijfstak uitvoerig staan beschreven.
Alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat ze werden toebedeeld
aan de verkrijgende vennootschap of binnen de partieel te splitsen vennootschap zijn gebleven,
worden toegewezen aan de partieel te splitsen vennootschap tenzij deze specifiek betrekking
hebben op de door de partieel te splitsen vennootschap aan de verkrijgende vennootschap
overgedragen bestanddelen behorende tot de afgesplitste bedrijfstak.
BELASTBARE AFSPLITSING.
In het geval dat de fiscale administratie de onderhavige afsplitsing taxeert dan zullen de fiscale
schulden (vennootschapsbelasting, … ) die hieruit voortvloeien volledig ten laste zijn van deze
verkrijgende vennootschap, weliswaar in verhouding met het haar toebedeelde deel van het
vermogen.
Voor zover als nodig, kan deze overdracht kaderen onder art. 11 WBTW (en art. 18 §3 WBTW); het
is hierboven voldoende omschreven dat de af te zonderen roerende goederen kunnen beschouwd
worden als een afzonderlijke bedrijfstak.
PERSONEEL
Het personeel zoals tewerkgesteld bij BV DS Units zal mee worden over gedragen naar de
verkrijgende vennootschap.
In toepassing van CAO nr.32bis zal de verkrijgende vennootschap de arbeidsovereenkomsten,
behorende tot de bedrijfstak, vanaf de eigendomsoverdracht overnemen onder dezelfde
voorwaarden als deze bepaald in de lopende arbeidsovereenkomsten.
Indien een arbeidsovereenkomst wordt verbroken omdat de overname een aanmerkelijke wijziging
van de arbeidsvoorwaarden ten nadele van een werknemer tot gevolg heeft, zal de verkrijgende
vennootschap alle ten laste van de werkgever vallende vergoedingen dragen. De verkrijgende
vennootschap vrijwaart de partieel te splitsen vennootschap tegen gelijk welke vorderingen met
betrekking tot deze vergoedingen.
KOSTEN.
De vergadering beslist dat de kosten inzake de met splitsing gelijkgestelde verrichting ten laste zijn
van de vennootschap.
 
 
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
Worden tegelijkertijd neergelegd :
- uitgifte van het proces-verbaal van 25/11/2024; en
- lijst van de vennootschapsakten + coördinatie van de statuten.