N° d'entreprise : 0469369835
Nom
(en entier) : PHARMACIE SANTIS HORION-HOZEMONT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Huit Mai 14
 : 4460 Grâce-Hollogne
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 23 décembre 2021, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « PHARMACIE
SANTIS HORION-HOZEMONT » ayant son siège à 4460 Grâce-Hollogne, rue du Huit Mai, 14.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- SCISSION SANS DISSOLUTION
 
1- Projet de scission
 
On omet.
 
2- Dispense du rapport du conseil d’administration sur la scission
 
On omet.
 
3- Dispense de rapport de contrôle
 
On omet.
 
4- Scission sans dissolution
 
a/ Décision
 
Dans le cadre de l'article 12:8 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée décide de
scinder la société anonyme « PHARMACIE SANTIS HORION-HOZEMONT », sans que celle-ci
cesse d'exister, par la transmission d’un immeuble à la société anonyme « FRANCOISE DISCRY »,
dont le siège est établi à 4460 Grâce-Hollogne, Chaussée de Liège, 426, TVA numéro 0461.806.607,
RPM Liège (division Liège), moyennant l'attribution immédiate et directe à l’actionnaire unique de la
société transférante de 109 actions de la société anonyme « FRANCOISE DISCRY ».
 
b/ Description des biens transférés
 
Les biens transférés à la société anonyme « FRANCOISE DISCRY », comprennent un immeuble.
Cet immeuble est transféré sur base de la situation comptable arrêtée au 30 septembre 2021.
Ces biens sont décrits au rapport établi par la société « Cathy DUCHESNE », représentée par
Madame Cathy DUCHESNE, réviseur d’entreprises, dont l’actionnaire unique déclare avoir parfaite
Volet B
connaissance et dont un exemplaire demeurera annexé au procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire de la société bénéficiaire de la scission.
 
Les biens transférés comportent :
 
ACTIVEMENT
    •  Immobilisations corporelles : 102.552,97 €
 
Total actif : 102.552,97 €
 
PASSIVEMENT : /
 
Total passif : /
 
Actif net transféré : 102.552,97 €.
 
Les biens transférés comportent l’immeuble suivant :
 
On omet
 
c/ Comptabilisation des apports
 
La valeur nette de l'apport à la société anonyme « FRANCOISE DISCRY », soit 102.552,97 €,
réduira comme suit les fonds propres de la société scindée :
- Capital : 135.237,04 €
- Réserve légale : 2.972,30 €
- Résultat reporté : - 35.656,37 €
 
Ces montants seront affectés de la même manière dans les fonds propres de la société bénéficiaire.
 
d/ Rémunération des apports
 
En rémunération de ces transferts, il sera attribué immédiatement et directement à l’actionnaire
unique de la société anonyme « PHARMACIE SANTIS HORION-HOZEMONT », soit la société «
SANTIS GROUP », 109 actions de la société anonyme « FRANCOISE DISCRY ».
 
e/ Conditions générales des transferts
 
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société transférante arrêtée au 30 septembre 2021 à minuit. Toutes les opérations effectuées
depuis le 1er octobre 2021 par la société transférante et relativement aux biens transférés sont pour
le compte et aux profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.
 
2- La société bénéficiaire ne détient pas d’actions de la société scindée. La société scindée ne
détient aucune action propre dans son patrimoine.
 
3- Les attributions à l’actionnaire unique de la société scindée des actions de la société anonyme «
FRANCOISE DISCRY » s'effectuent sans soulte.
 
4- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se
rapportent aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui sont
lui transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise d’effet de la scission, sans
qu’il puisse en résulter de novation.
 
5- La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
 
6- La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
Volet B
 
7- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
 
8- Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d’une manière
générale :
a)      tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l’égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
b)      les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la
société bénéficiaire de les conserver.
 
9- Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée,
relativement à l’ensemble d’actifs transféré, sont supposés être transférés dans la société
bénéficiaire.
 
10- Le Notaire soussigné attire spécialement l’attention des parties sur les dispositions de l’article 12:
15 du Code des Sociétés et des Associations.
 
5- Réduction du capital
 
En conséquence de la transmission par la société anonyme « PHARMACIE SANTIS HORION-
HOZEMONT », société transférante, d’un immeuble à la société anonyme « FRANCOISE DISCRY »,
le capital de la société anonyme « PHARMACIE SANTIS HORION-HOZEMONT » est réduit à
concurrence de 135.237,04 € pour le ramener de 281.973,38 € à 146.736,34 €. L’affectation aux
différents comptes est reprise ci-dessus ainsi qu’au projet de scission.
 
6- Représentation
 
L'assemblée décide de conférer la représentation de la société anonyme « PHARMACIE SANTIS
HORION-HOZEMONT » aux opérations de scission sans dissolution à son conseil d’administration.
 
II- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION SANS DISSOLUTION
 
L'assemblée constate que les décisions qui précèdent ne sortiront leurs effets qu'ensuite des
décisions concordantes prises par elle aux termes des résolutions qui précèdent, et par l'assemblée
générale extraordinaire de la société anonyme « FRANCOISE DISCRY » à tenir ce jour devant le
Notaire soussigné.
 
III- MODIFICATION AUX STATUTS
 
Suite à l’opération qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts
comme suit :
 
« Le capital est fixé à cent quarante-six mille sept cent trente-six euros trente-quatre cents
(146.736,34 €).
Il est représenté par trois cent six (306) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale représentant chacune un trois cent sixième (1/306e) du capital. »
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée
- la coordination des statuts.