Ondernemingsnr : 0735684028
Naam
(voluit) : Airco-Tec
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Eendenstraat 30
 : 9473 Denderleeuw
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt op 18 juni 2021 door Joni Soutaer, notaris met standplaats
te Haaltert, die haar ambt uitoefent in de vennootschap "VAN OUDENHOVE-SOUTAER,
GEASSOCIEERDE NOTARISSEN", besloten vennootschap met zetel te 9450 Denderhoutem,
Iddergemsesteenweg 8, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders de
vennootschap onder firma “AIRCO-TEC”, met zetel te 9473 Welle, Eendenstraat 30 en met
ondernemingsnummer BE 0735.684.028, volgende beslissingen heeft genomen :
Eerste besluit
Alvorens over te gaan tot de volgende punten van de dagorde, verklaart de voorzitter en de
vergadering erkent :
a) dat de vennoten een kopij gekregen hebben van de documenten voorzien door artikels 14:4 en 14:
5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te weten :
- het bijzonder verslag van de bestuurder houdende de rechtvaardiging van het voorstel tot wijziging
van de rechtsvorm van de vennootschap;
- de staat van actief en passief, vastgesteld per 31 maart 2021.
- het verslag van de bedrijfsrevisor;
- het ontwerp van de nieuwe statuten;
b) dat geen enkele bepaling van de statuten zich verzet tegen de wijziging van de rechtsvorm van de
vennootschap.
Tweede besluit
Deze verklaring van de Voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend en zij ontslaat, met
eenparigheid van stemmen, de voorzitter ervan voorlezing te geven van het bijzonder verslag van de
bestuurder de dato 2 juni 2021 en van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 3 juni 2021.
Een exemplaar van deze verslagen zal in origineel worden neergelegd op de Griffie van de
ondernemingsrechtbank samen met een uitgifte van huidige akte.
De voorzitter stelt vast dat het verslag van de bedrijfsrevisor, als volgt besluit :
BESLUIT
Ondergetekende, Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BV, Duwijckstraat 17 te 2500 Lier,
vertegenwoordigd door de heer Wouter Nielandt, bedrijfsrevisor, verklaart inzake de omzetting van
de vennootschapsvorm van een commanditaire vennootschap in een besloten vennootschap
overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dat:
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 maart 2021, die het bestuursorgaan
van Airco-Tec VOF heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd volgens de normen uitgevaardigd door het Koninklijk Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is
niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Het netto-actief van EUR 60.502,58 is niet kleiner dan het kapitaal van EUR 2.000,00.
Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door de heer Wouter Nielandt,
bedrijfsrevisor.”
Luik B
Derde besluit
De vergadering beslist de vennootschap onder firma “Airco-Tec” om te vormen in een besloten
vennootschap met rechtspersoonlijkheid, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap,
voor onbepaalde duur, en waarvan alle elementen van actief en passief, waarin begrepen het
maatschappelijk kapitaal en reserves, intact zullen behouden blijven en zonder wijziging van de
waardering in de boeken van de besloten vennootschap,
De onderhavige omvorming wordt verwezenlijkt op basis van een staat van actief en passief
vastgesteld per 31 maart 2021, dewelke het voorwerp heeft uitgemaakt van het verslag opgesteld
door de bedrijfsrevisor, - met dien verstande dat alle verrichtingen gesteld door de vennootschap
onder firma “Airco-Tec” vanaf heden worden geacht te zijn gedaan voor rekening en in naam van de
besloten vennootschap
De vennootschap behoudt hetzelfde inschrijvingsnummer waarvan de VOF titularis is en zal worden
opgenomen in het register der rechtspersonen.
Er wordt uitdrukkelijk vermeld dat de omzetting gebeurt onder het voordeel van:
de artikelen 14:1 tot 14:83 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
artikel 211 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen;
artikel 2.9.6.0.5 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit;
artikel 11 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
De vergadering beslist verder dat elk aandeel van de VOF wordt uitgewisseld tegen een aandeel
zonder nominale waarde van de besloten vennootschap.
Na aanneming van het voorgaand besluit herinnert de Voorzitter eraan dat het bedrag van de kosten,
uitgaven, vergoedingen en lasten die ten laste vallen van de vennootschap of die haar ten laste
worden gelegd krachtens de hierboven bedoelde omvorming in besloten vennootschap ongeveer
duizend zeshonderdzeventig euro negentien cent (€ 1.670,19) bedraagt.
Alvorens over te gaan tot het volgend punt van de agenda, verklaren de heren Van Belle en Bédart,
voornoemd, ingevolge de omvorming, hun ontslag te geven in zijn functie van bestuurder van de
vennootschap.
Hierna, neemt de vergadering volgende besluiten met eenparigheid van stemmen:
Vierde besluit
De vergadering neemt akte van het ontslag door de bestuurders en geeft hen decharge voor de
uitvoering van hun mandaat tot op heden.
Vijfde besluit
De vergadering beslist nadien dat de heren Van Belle en Bédart, voornoemd worden benoemd tot
niet-statutaire bestuurders van de omgevormde vennootschap en dit voor de ganse duur van de
vennootschap.
- deze laatsten aanvaarden dit mandaat .
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Dit mandaat zal al dan niet bezoldigd zijn behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Zesde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij twee duizend euro (€ 2.000,00) van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Zevende besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
Achtste besluit
De algemene vergadering beslist de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Negende besluit
Luik B
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9473 Welle,
Eendenstraat 30.
Tiende besluit
De algemene vergadering verklaart dat de vennootschap geen website noch e-mailadres heeft.
Elke communicatie via deze adressen door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven
door de vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de
vennootschap wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Elfde besluit
De vergadering geeft bij deze bijzondere volmacht aan Eecofisk plus, Parochiestraat 125/1, 9472
Denderleeuw om met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve
formaliteiten te vervullen
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL