Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : VT Automation
(verkort) : VTA
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrieweg-Noord 1153
 : 3660 Oudsbergen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor meester An THIELEN, notaris met standplaats te Genk, die haar ambt
uitoefent in de vennootschap “VRANCKEN & THIELEN Notarisvennootschap” met zetel te Genk,
Grotestraat 97, op 4 december 2020, dewelke binnen de wettelijke termijnen ter registratie zal
worden neergelegd, blijkt dat er een vennootschap werd opgericht als volgt:
OPRICHTER: De naamloze vennootschap VELDEMAN GROUP, met zetel te 3660 Oudsbergen
(Opglabbeek), Industrieweg-Noord 1153, met ondernemingsnummer – BTW BE 0430.621.701, RPR
Antwerpen, afdeling Tongeren.
Artikel 1. Naam en rechtsvorm: De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten
vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “VT Automation”, afgekort “VTA”.
Artikel 2. Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel is gevestigd te 3660 Oudsbergen (Opglabbeek), Industrieweg-Noord 1153.
Artikel 3. Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
I. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
- Installatie van industriële automatiseringssystemen.
- Verkoop, verhuur en leasing van industriële machines en apparatuur.
- Onderhoud en herstelling van alle machines; onderhouds- en herstellingswerken van mechanische
aard voor rekening van derden.
- Installatie van industriele machines, toestellen en werktuigen; ontwerpen, montage en onderhoud
van systemen voor de continue bewaking van industriele processen; ontwerpen, montage en
onderhoud van geautomatiseerde fabrieken, bestaande uit diverse machines en
besturingsmechanismen.
- Het in leasing geven van alle goederen zowel roerend als onroerend. Daartoe kan zij allerhande
materieel, machines, uitrustingen of vervoermiddelen en alle roerende of onroerende goederen
aankopen, er zakelijke rechten op verwerven, verkopen en in huur geven.
- Verhuur op korte en lange termijn, huurkoop, leasing, financiele leasing, financiele huur en renting,
operationele leasing financieringshuur, sale-and-lease-back, sale-and-rent-back en financiering van
waarden aan het einde van een overeenkomst in het algemeen en dit met betrekking tot alle soorten
roerende en onroerende goederen.
- Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
* Advies- en uitvoerend bureau op het gebied van veiligheid en preventie in de ruimste zin waaronder
onder meer maar niet uitsluitend het verlenen van advies en bijstand aan bedrijven zowel in de
private als de publieke sector op het vlak van veiligheid en preventie, het verlenen van adviezen op
gebied van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficientie en toezicht, het verschaffen van informatie,
het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning,
organisatie en efficientie;
* studie, organisatie en raadgevend bureau inzake veiligheids- en preventie aangelegenheden;
* het begeleiden van particulieren en bedrijven zowel in de private als de publieke sector op het
gebied van studies, rapporten en dergelijke;
* het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
0759461597
Luik B
het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar.
- Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa.
- De organisatie van congressen en beurzen; uitgeverij van boeken, tijdschriften, software, muziek-,
foto- en beeldopnames en het leveren van overige diensten op het gebied van alle hiervoor vermelde
activiteiten.
- De groot- en kleinhandel in al dan niet gespecialiseerde winkels, ambulant of via elektronische weg,
invoer en uitvoer, trading, handelsbemiddeling in, en het optreden als tussen persoon in de handel
als zelfstandig handelsvertegenwoordiger, commissionair of makelaar voor de in- of verkoop en voor
of in alle mogelijke goederen en zaken, en de vervaardiging van alle producten en materialen,
grondstoffen, halffabricaten en afgewerkte producten, artikelen en toestellen ongeacht hun
bestemming, voornamelijk, zonder daartoe beperkt te zijn, van industriele machines, toestellen en
werktuigen.
II. Voor eigen rekening
- Handel, verhuur en diensten in verband met onroerende goederen, o.a.:
1. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, ... ), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, afbreken, onderhouden, verhuren,
huren, ter beschikking stellen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen,
2. de activiteiten van beroepsverkoper van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen;
3. alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen
aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde goederen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een roerend patrimonium;
waaronder, zonder daartoe beperkt te zijn:
1. alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het verwerven, beheren en exploiteren van alle intellectuele
eigendomsrechten, aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
2. het toestaan en het aangaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve
deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Algemene bepalingen
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan haar voorwerp verwezenlijken door het ter beschikking stellen van (on)
roerende goederen in natura aan de bestuurders als onderdeel van hun bezoldiging of door de
verhuur van (on)roerende goederen aan de bestuurders.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte
van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
Luik B
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.
Artikel 4. Duur: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen: Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen werden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of
in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
Inbreng in geld
Comparant verklaart dat op de duizend (1.000) aandelen onmiddellijk in geld werd ingetekend voor
de prijs van tien euro (10,00 EUR) per stuk, als volgt:
- door de NV VELDEMAN GROUP, voornoemde oprichter, vertegenwoordigd zoals voormeld:
duizend (1.000) aandelen, hetzij voor tienduizend euro (10.000,00 EUR).
Hetzij in totaal: duizend (1.000) aandelen, of de totaliteit van de inbrengen.
Hij verklaart en erkent dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort werd door storting
in speciën en dat het bedrag van deze stortingen, hetzij tienduizend euro (10.000,00 EUR), is
gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer BE07 7370 5390 5266, geopend namens de
vennootschap in oprichting bij de KBC bank te Hasselt.
Instrumenterende notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals blijkt uit een attest van
voormelde instelling, afgeleverd op 2 december 2020 dat aan de notaris werd overhandigd en in
diens dossier bewaard zal blijven.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking  over een som van tienduizend euro
(10.000,00 EUR).
Artikel 6. Stortingsplicht: Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 8. Aard van de aandelen: Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Artikel 11. Bestuursorgaan:
Voordrachtrechten
1. De vennootschap zal worden bestuurd door een college van bestuurders samengesteld uit vier (4)
bestuurders, al dan niet aandeelhouders, op bindende voordracht van de A-Aandeelhouder en B-
Aandeelhouders op niveau van Veldeman Group NV (BE 0430.621.701).
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
onbeperkt hernieuwbare termijn van maximum zes (6) jaar.
2. De bindende voordrachtrechten van de A- en B-Aandeelhouders van Veldeman Group NV worden
georganiseerd als volgt:
(i)         Drie (3) bestuurders worden benoemd op basis van een lijst kandidaten voorgedragen door
de A-Aandeelhouder van Veldeman Group NV (indien er slechts één A-Aandeelhouder van
Veldeman Group NV is), of (indien er meer dan één A-Aandeelhouder is) hetzij door de A-
Aandeelhouders van Veldeman Group NV in onderling akkoord, hetzij, bij gebreke aan dergelijk
onderling akkoord, bij meerderheid van de stemrechten verbonden aan de A-Aandelen in Veldeman
Group (hierna aangeduid als de “A-Bestuurders”); en
(ii)        Eén (1) bestuurder wordt benoemd op basis van een lijst kandidaten voorgedragen door de
B-Aandeelhouder van Veldeman Group NV (indien er slechts één B-Aandeelhouder is), of (indien er
meer dan één B-Aandeelhouder van Veldeman Group NV is) hetzij door de B-Aandeelhouders
inVeldeman Group NV onderling akkoord, hetzij, bij gebreke aan dergelijk onderling akkoord, bij
meerderheid van de stemrechten verbonden aan de B-Aandelen in Veldeman Group (hierna
aangeduid als de “B-Bestuurders”).
3. Indien een aandeelhouder die overeenkomstig onderhavig artikel gerechtigd is om een lijst van
Luik B
kandidaat-bestuurders voor te dragen, nalaat om zijn rechten in dat opzicht ten volle uit te oefenen,
zal dit geen afstand of vermindering van zulke rechten meebrengen en zal die omstandigheid
dergelijke aandeelhouder evenmin verhinderen om de bedoelde rechten op een later tijdstip alsnog
ten volle uit te oefenen. Indien aldus geen kandidaten worden voorgedragen voor één of meer van de
bestuurdersmandaten van de vennootschap, zal de algemene vergadering naar eigen goeddunken
het recht doch niet de verplichting hebben om (een) bestuurder(s) aan te duiden voor het/de
openblijvende manda(a)t(en). Indien de algemene vergadering het/de bedoelde manda(a)t(en) niet
invult, zal de raad van bestuur rechtsgeldig samengesteld zijn uit de overige bestuurders.
4. Indien een daartoe gerechtigde aandeelhouder die tijdelijk nagelaten zou hebben om
overeenkomstig onderhavig artikel een lijst van kandidaat-bestuurders voor te dragen, alsnog van dit
recht gebruik zou wensen te maken en deze wens schriftelijk te kennen geeft aan de overige
aandeelhouder(s) en de voorzitter, zullen de partijen zo spoedig mogelijk na voornoemd verzoek
overgaan tot de dienovereenkomstige benoeming van de nieuw voorgedragen bestuurder(s), hetzij
bij wege van unaniem aandeelhoudersbesluit overeenkomstig artikel 7:134 WVV, hetzij bij wege van
een bijzondere algemene vergadering. Bij die gelegenheid zullen de mandaten worden herroepen
van de bestuurders die overeenkomstig de voorgaande alinea gebeurlijk naar eigen goeddunken
door de algemene vergadering zouden zijn aangesteld in de afwezigheid van een voordracht door de
betrokken aandeelhouder. In zulke gevallen zal de raad van bestuur geen andere dan lopende of
hoogdringende zaken behandelen totdat hij is samengesteld overeenkomstig het voorgaande.
5. Indien één of meer van de overeenkomstig onderhavig artikel benoemde bestuurder(s) zijn (hun)
mandaat niet zouden willen of kunnen opnemen of door afzetting, ontslag of anderszins zouden
ophouden hun mandaat te vervullen, zal (zullen) het (de) vacante bestuursmanda(a)t(en)
overeenkomstig het in dit artikel bepaalde worden ingevuld hetzij bij wege van unaniem
aandeelhoudersbesluit overeenkomstig artikel 7:134 WVV, hetzij bij wege van een bijzondere
algemene vergadering. In zulke gevallen zal de raad van bestuur geen andere dan lopende of
hoogdringende zaken behandelen totdat hij is samengesteld overeenkomstig het voorgaande.
6. Indien een aandeelhouder die overeenkomstig onderhavig artikel gerechtigd is om een lijst van
kandidaat-bestuurders voor te dragen, zou voorstellen om een bestuurder te ontslaan die is
benoemd op basis van een door hen voorgestelde lijst van kandidaten, zullen de partijen
samenwerken bij dit ontslag en zal het vacante bestuurdersmandaat worden ingevuld
overeenkomstig het in dit artikel bepaalde. In de mate wettelijk toegelaten, komen de partijen
overeen dat zij niet tot het ontslag van een bestuurder zullen overgaan anders dan overeenkomstig
het voorgaande.
7. De algemene vergadering kan te allen tijde een bestuurder ontslaan. Indien de algemene
vergadering een bestuurder ontslaat, zal deze vervangen worden door een bestuurder benoemd op
voordracht van de aandeelhouder(s) die de voordracht heeft (hebben) verricht voor de initiële
benoeming van de ontslagen bestuurder.
8. Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger, gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan: Als er slechts één bestuurder is, is het geheel
van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van
deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Beperkingen of verdelingen van de bevoegdheid van de bestuurders en de onderlinge taakverdeling
tussen hen, kunnen aan of door derden niet worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt.
De vennootschap wordt jegens derden, in en buiten rechte, als eiser of als verweerder, rechtsgeldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, onder wie steeds een
gedelegeerd bestuurder.
Een bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
ARTIKEL 13. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING
Bijeenroeping van de raad van bestuur
1. De raad van bestuur van de vennootschap zal vergaderen, op bijeenroeping door de voorzitter, zo
dikwijls als de belangen van de vennootschap het vereisen. De raad van bestuur zal minstens één
(1) maal per kwartaal samenkomen. De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden
op de zetel van de vennootschap, tenzij anders aangeduid in de bijeenroeping. De vergaderingen
Luik B
van de raad van bestuur kunnen ook plaatsvinden door middel van een telefonische conferentie of
videoconferentie, op voorwaarde dat deze een gelijktijdige uitwisseling van gedachten mogelijk
maakt: in dat geval wordt de betrokken vergadering geacht te zijn gehouden op de maatschappelijke
zetel van de vennootschap.
2. De voorzitter zal bij elk schriftelijk verzoek tot bijeenroeping door minstens één van de
bestuurders, binnen de vijf (5) werkdagen de raad van bestuur bijeenroepen; de bestuurder die om
een bijeenroeping van de raad van bestuur verzoekt dient de door hem verzochte agendapunten (en
in voorkomend geval de bijhorende ondersteunende documentatie) bij zijn verzoek te voegen. De
voorzitter is verplicht om deze agendapunten (en in voorkomend geval de bijhorende
ondersteunende documentatie) in de bijeenroeping aan de raad van bestuur op te nemen maar mag
de volgorde van de agendapunten veranderen en bijkomende agendapunten (en in voorkomend
geval de bijhorende ondersteunende documentatie) toevoegen. Indien de voorzitter in gebreke blijft
om de raad van bestuur bijeen te roepen overeenkomstig het voorgaande, heeft/hebben de
bestuurder(s) die om de bijeenroeping hebben verzocht, zelf het recht om tot deze bijeenroeping
over te gaan. De leden van de raad van bestuur ontvangen naast de dag, het uur en (desgevallend)
de plaats van de vergadering deze agenda en (een samenvatting van) alle relevante stukken, samen
met de uitnodiging tot de bijeenkomst van de raad van bestuur. De toegezonden stukken dienen de
bestuurders in staat te stellen om de agendapunten te bestuderen en de beraadslaging
dienaangaande voor te bereiden. Een afschrift van de agenda wordt onverwijld opgestuurd naar elke
aandeelhouder die in gebreke is gebleven een lijst kandidaat-bestuurders voor te dragen.
3. Indien geen voorzitter werd aangeduid of op dat ogenblik in functie is, kunnen bijkomende
vergaderingen binnen de vijf (5) werkdagen worden bijeengeroepen door ten minste twee (2)
bestuurders. De dag, het uur, (desgevallend) de plaats en de agenda van zulke bijkomende
vergaderingen worden samen met de ondersteunende documenten opgenomen in en/of gehecht aan
de oproeping.
4. Iedere bestuurder mag afstand doen van de naleving van de desbetreffende
oproepingsformaliteiten voor een vergadering van de raad van bestuur, en zal in voorkomend geval
rechtsgeldig aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de bedoelde vergadering. Een bestuurder zal
overeenkomstig het voorgaande geacht worden afstand te hebben gedaan van de naleving van de
desbetreffende oproepingsformaliteiten indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op een
vergadering zonder bij de aanvang der vergadering bezwaar te hebben gemaakt dienaangaande.
5. Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen
op een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient
schriftelijk te zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Quorumvereiste
Onverminderd de toepassing van strengere bepalingen van overeenkomsten tussen aandeelhouders
en/of dwingende wettelijke voorschriften, kan de raad van bestuur slechts rechtsgeldig beraadslagen
en beslissen indien minstens de meerderheid van de bestuurders en minstens de B-Bestuurder ter
vergadering aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn.
Indien het voorgeschreven aanwezigheidsquorum niet is bereikt, wordt, met inachtneming van de
toepasselijke voorschriften, binnen de vijf (5) werkdagen na de eerste vergadering een nieuwe
vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen die niet vroeger zal plaatsvinden dan tien (10)
werkdagen en niet later dan vijftien (15) werkdagen te rekenen vanaf de datum van de eerste
vergadering. De nieuwe vergadering kan, met inachtneming van de toepasselijke gemeenrechtelijke
regels, rechtsgeldig beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, op voorwaarde dat er alsdan minstens twee bestuurders aanwezig
of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn.
Besluitvorming
1. Onverminderd de toepassing van bepalingen van de overeenkomsten tussen aandeelhouders
en/of dwingende wettelijke voorschriften, wordt bij de besluitvorming binnen de raad van bestuur
gestreefd naar consensus, met dien verstande evenwel dat, bij gebreke van consensus de raad van
bestuur aangaande de bedoelde beslissing of verrichting zal besluiten bij gewone meerderheid van
de ter vergadering uitgebrachte stemmen (onthoudingen, blanco stemmen en ongeldige stemmen
niet meegerekend) van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, waarbij het voorstel is
verworpen ingeval van staking van stemmen. De voorzitter heeft geen doorslaggevende stem.
2. Elke bestuurder heeft één stem.
3. De besluiten van een collegiaal bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze
mogelijkheid uitsluiten.
4. De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van de raad van bestuur door
middel van een telefonische conferentie of videoconferentie. Wat de naleving van de voorwaarden
inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de
Luik B
bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de bijeenkomst van de raad van
bestuur wordt gehouden. Het komt toe aan de voorzitter om vast te stellen of een bestuurder op
geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg
als aanwezig kan worden beschouwd.
5. In afwijking van het voorgaande, zullen volgende beslissingen (hierna genoemd
“Sleutelbeslissingen”) slechts met de goedkeuring van de B-bestuurder kunnen worden
goedgekeurd:
(i)         de goedkeuring of de wijziging van het business plan;
(ii)        de wijziging en de goedkeuring van de vergoedingen van het management en de
gedelegeerd bestuurder
(iii)       de verkoop van deelnemingen of de inbreng of overdracht van een bedrijfstak door de
vennootschap of een dochtervennootschap, of de inbreng of overdracht, anders dan in de vorm van
een bedrijfstak, van een belangrijk gedeelte van de activa en/of passiva van de vennootschap of een
dochtervennootschap;
(iv)       verrichtingen die in het bijzonder zijn voorgeschreven door het WVV of andere toepasselijke
wettelijke c.q. reglementaire bepalingen en/of verrichtingen die meebrengen dat er een specifiek
voorstel c.q. een bijzonder verslag aan de aandeelhouders moet worden gericht, met inbegrip van
(doch niet beperkt tot) handelingen gesteld ter gelegenheid van of met betrekking tot inbrengen in
natura en/of opheffingen van het voorkeurrecht ter gelegenheid van kapitaalverhogingen,
kapitaalverminderingen, “alarmbelprocedures”, fusies, splitsingen en/of daarmee gelijkgestelde
verrichtingen in de zin van het WVV;
(v)        het opstarten van insolventieprocedures zoals (zonder beperking) het aanvragen van een
faillissement of een reorganisatie (WCO), met betrekking tot de vennootschap of een
dochtervennootschap, met uitzondering van het geval waarin een verzuim zijdens de raad van
bestuur een inbreuk zou uitmaken op dwingende wettelijke bepalingen
(vi)       het opstarten van de procedure van collectief ontslag (zoals gedefinieerd in de toepasselijke
wetgeving) bij de vennootschap of een dochtervennootschap;
(vii)      de goedkeuring of de wijziging van het jaarlijks budget (hierin begrepen capex, leasing en
financiële planning);
(viii)     de goedkeuring of de wijziging van de boekhoudregels of waarderingsregels;
(ix)       de goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap of een dochtervennootschap,
zoals deze zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering;
(x)        de uitoefening van het toegestane kapitaal (voor zover van toepassing);
(xi)       het doen van uitgaven, aankopen, investeringen of desinvesteringen met betrekking tot de
vennootschap of een dochtervennootschap ten belope van een bedrag dat honderd duizend euro
(100.000,00 EUR) overschrijdt, op voorwaarde dat dit niet werd voorzien in het jaarbudget;
(xii)      het verlenen of aangaan van leningen en/of kredieten met betrekking tot de vennootschap of
een dochtervennootschap ten belope van een bedrag dat honderd duizend euro (100.000,00 EUR)
overschrijdt, op voorwaarde dat dit niet werd voorzien in het jaarbudget, alsook het aangaan, wijzigen
of beëindigen van overeenkomsten in verband met dergelijke leningen en/of kredieten;
(xiii)     het vestigen of verlenen van zekerheidsrechten of soortgelijke rechten die de eigendom
beperken van activa van de vennootschap of een dochtervennootschap, tenzij in het kader van de
normale bedrijfsvoering;
(xiv)     het verplaatsen van de maatschappelijke zetel van de vennootschap of een
dochtervennootschap;
(xv)      het voorstellen of aanbevelingen aan de aandeelhouders in verband met aan hen te
verrichten dividend- en/of andere gelijkaardige (winst)uitkeringen, alsook het vaststellen,
voorbehouden of uitbetalen van interim-dividenden binnen de vennootschap of een
dochtervennootschap;
(xvi)     het goedkeuren van transacties met bestuurders of aandeelhouders (of met een hieraan
verbonden persoon) van de vennootschap of een dochtervennootschap, behoudens in het kader van
de normale bedrijfsvoering en aan arm’s length voorwaarden;
(xvii)    het goedkeuren van de oprichting, verwerving, overdracht, ontbinding of vereffening van een
dochtervennootschap of vestiging van een vennootschap van de Veldeman groep, alsook de
inschrijving op, verwerving of overdracht van enige effecten of participatie in een entiteit;
(xviii)   het aangaan van enige overeenkomst, afspraak, verbintenis, belofte, toezegging of
engagement tot het verrichten of deelnemen in een of meer van de voorgaande verrichtingen.
(xix)     De benoeming en het ontslag van de gedelegeerd bestuurder.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur of die handelen zoals bepaald bij hun aanstelling en
Luik B
uitgezonderd bovenvermelde sleutelbeslissingen, wordt de vennootschap ook in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
handelen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan dat het dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet verantwoorden omwille van hun gering belang of omwille van hun spoedeisend
karakter.
Artikel 15. Controle van de vennootschap: Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke
grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen,
benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping: Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van
aandeelhouders gehouden op de zetel, de eerste vrijdag van de maand juni, om 15 uur.
De eerste algemene vergadering heeft plaats in het jaar 2022.
Artikel 20. Beraadslagingen: Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem,
onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 22. Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31
december van hetzelfde kalenderjaar.
Het eerste boekjaar gaat in op de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2021.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves: De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt
bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel
recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 24. Ontbinding: De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van
de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief: Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de
vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die
niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende
volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort,
wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Benoeming van bestuurders
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op vier (4).
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders, voor een duur van zes (6) jaar:
A-Bestuurders:
- de NV CONSUVEL, met zetel te 3600 Genk, Hasseltweg 427, met ondernemingsnummer - BTW
BE 0454.705.118, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de heer VELDEMAN Marc, wonende te 3600 Genk, Hasseltweg 427;
- de BV GROJAC, met zetel te 3540 Herk-de-Stad, Neerstraat 58, met ondernemingsnummer – BTW
BE 0754.829.947, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de heer GROMMEN Stijn, wonende te 3540 Herk-de-Stad, Neerstraat 58;
- mevrouw VELDEMAN Valerie, wonende te 3500 Hasselt, Stokerijsraat 67 bus 4.01;
B-Bestuurder:
- de BV PUIN 54, met zetel te 3650 Dilsen-Stokkem, IQ-Parklaan 4A, met ondernemingsnummer –
BTW BE 0746.652.055, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer THIJS Lucien, wonende te 3620 Lanaken, Op de Puin 54.
De bestuurders NV CONSUVEL en BV PUIN 54, vertegenwoordigd zoals voormeld, zijn hierbij
aanwezig en die verklaren te aanvaarden.
De overige bestuurders hebben schriftelijk hun mandaat aanvaard, welke documenten door de
voorzitter aan ondergetekende notaris werden overhandigd met het verzoek ze te willen bewaren in
zijn dossier.
Het mandaat is onbezoldigd, zolang de algemene vergadering niet anders beslist.
Twee bestuurders die gezamenlijk optreden, onder wie steeds een gedelegeerd bestuurder, kunnen
de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigen jegens derden, in en buiten rechte, als eiser of als
verweerder.
Luik B
Commissaris
De vergadering benoemt tot commissaris: Van Havermaet Bedrijfsrevisoren CVBA, met zetel te
Diepenbekerweg 65 bus 1, 3500 Hasselt, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de
heer ZEELMAEKERS Rudi, bedrijfsrevisor.
Het mandaat wordt uitgeoefend gedurende de drie eerste boekjaren en eindigt na de jaarvergadering
over boekjaar 2023, te houden in 2024.
De jaarlijkse vergoeding wordt bepaald op drieduizend euro (3.000,00 EUR), excl BTW.
Volmachten
Volmacht aan mevrouw Stephanie Van Oevelen, kantoorhoudende te 3660 Oudsbergen,
Industrieweg-Noord 1155, of elke andere door haar aangewezen persoon, is aangewezen als
lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te
ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de BTW, met het oog
op de inschrijving bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen, voor de aansluiting bij een sociale
verzekeringsinstelling voor zelfstandigen en, desgevallend, voor de melding van de vennootschap in
het UBO-register. Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle
verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en
alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor
de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Uitgifte van de notulen van de raad van bestuur van 4 december 2020
De bestuurders zijn in raad verenigd en nemen de volgende beslissingen met eenparigheid van
stemmen:
Benoeming gedelegeerd bestuurders:
- de NV CONSUVEL, voormeld, in deze functie vast vertegenwoordigd door de heer VELDEMAN
Marc, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
- de BV PUIN 54, voormeld, in deze functie vast vertegenwoordigd door de heer THIJS Lucien,
voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
De gedelegeerd bestuurder wordt belast met het dagelijks beheer van de vennootschap
overeenkomstig artikel 19 van de statuten en de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dit
beheer betreft overeenkomstig artikel 20 van de statuten.
 
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Expeditie van de oprichtingsakte;
    •  Statuten.