Ondernemingsnr : 0439 685 459
Naam
(voluit) : M en L
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Wampenberg 66 - 2370 Arendonk
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Uit het fusievoorstel opgesteld in uitvoering en bij toepassing van artikel 12:50 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen door de bestuursorganen van de BV Garage Amebo en de BV
M en L gedaan aan de aandeelhouders van diezelfde vennootschappen die in buitengewone
algemene vergadering zullen bijeengeroepen worden teneinde onder meer over dit fusievoorstel te
beraadslagen en te beslissen.
1.DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN
* NAAM : Garage Amebo
* RECHTSVORM : besloten vennootschap
* ZETEL : Wampenberg 66 te 2370 Arendonk
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0458.983.313
* VOORWERP :
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Garagehouder:
- groot- en kleinhandel en handelsbemiddeling van en in motorvoertuigen zowel nieuwe, als
tweedehandse, alsook alle onderdelen (met inbegrip) van banden en andere toebehoren;
- het onderhouden en herstellen van motorvoertuigen;
- alle carrosserie- en spuitwerken;
2. Benzinepompstation:
- groot- en kleinhandel in brandstoffen en smeermiddelen (station service) onder andere benzine,
gasolie, petroleum, oliën, vetten en dergelijke;
3. Shopartikelen
- kleinhandel in rookwaren en tabaksartikelen, dag- en weekbladen, alsook eetwaren en
frisdranken en water.
4. Takeldiensten
5. Groot- en kleinhandel en handelsbemiddeling van en in aanhangwagens en toebehoren, zowel
nieuwe als gebruikte;
6. Onderneming in onroerende goederen. De verwerving voor eigen rekening van participaties,
titels, rechten of roerende waarden, onder welke vorm het ook zij, naar aanleiding van de oprichting,
ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of
buitenlandse, commerciële, industriële of andere vennootschappen. Het toestaan van leningen of
kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren.
Al het voorgaande uitgezonderd gereglementeerde activiteiten waartoe machtiging ontbreekt en
uitgezonderd de activiteiten wettelijk voorbehouden aan spaar- en depositobanken en aan
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of
als vertegenwoordiger.
Voorkant :	Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds in pand stellen en mag borg of aval verlenen voor leningen, kredietopeningen
en alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er belang
bij heeft.
Zij kan de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."
Zij wordt hierna genoemd "overnemende vennootschap"
Hierbij vertegenwoordigd door haar bestuurder:
-De BV G.E.D.L., met zetel te Wampenberg 66, 2370 Arendonk, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0785.388.511, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de heer Glenn Meijer;
* NAAM : M en L
* RECHTSVORM : besloten vennootschap
* ZETEL : Wampenberg 66 te 2370 Arendonk
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0439.685.459
* VOORWERP :
"De vennootschap heeft tot doel :
- de klein- en groothandel, de commissiehandel, de import en export en de leasing van nieuwe en
toebehoren en onderhoudsprodukten van	tweedehandse motorvoertuigen, onderdelen,
motorvoertuigen;
- de uitbating van een werkplaats voor het herstellen en onderhoud van motorvoertuigen en koets-
en spuitwerk;
- het uitvoeren van depannages en takeldienst;
- de handel in smeermiddelen en nijverheidsoliën en vetten;
- de handel in vloeibare brandstoffen;
De vennootschap kan alle handels-, financiële, industriële, roerende en onroerende verrichtingen
doen die de verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks in de
hand werken.
Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, financiële
tussenkomst of afspraak, deelnemen in alle andere Belgische of buitenlandse vennootschappen,
instellingen of ondernemingen zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn of nog moeten
opgericht worden, wier maatschappelijk voorwerp gelijk is, verwant, verknocht of analoog aan het hare
of waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.
Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, optreden
als haar agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of
andere zekerheden verstrekken.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp."
Zij wordt hierna genoemd "over te nemen vennootschap".
Hierbij vertegenwoordigd door haar bestuurder:
- De BV AMEBO, met zetel te Wampenberg 66, 2370 Arendonk, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0682.653.435, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de heer Glenn Meijer.
2.ALGEMEEN
De voorgestelde fusieverrichting karakteriseert zich als een met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting, zoals geregeld door de artikelen 12:12 tot en met 12:23 en 12:50 tot en met
12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de BV M en L wordt
overgenomen door de BV Garage Amebo.
Indien het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen op geldige wijze wordt goedgekeurd, treden van rechtswege en
gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen op:
- het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, gaat over op de overnemende vennootschap;
- voortvloeiend uit de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap;
Aangezien alle aandelen van de over te nemen vennootschap toebehoren aan de overnemende
vennootschap, worden er overeenkomstig artikel 12:57, 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen voor de overneming van het vermogen van de over te nemen vennootschap door de
overnemende vennootschap, geen nieuwe aandelen toegekend.
De te betalen kosten en lasten van de fusie zullen worden toebedeeld aan de overnemende
vennootschap.
3.DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAP, BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR
REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP.
De bestuursorganen van de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap
stellen voor om als datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap,
boekhoudkundig voor rekening van de overnemende vennootschap geacht zullen worden te zijn
verricht, 1/07/2024 te nemen.
4.DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS
HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN
Aangezien er geen aandeelhouders van de over te nemen vennootschap bestaan die bijzondere
rechten hebben en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, is de sub 4. vermelde
informatieverstrekking niet van toepassing en zonder voorwerp.
5.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend, noch aan de leden van het bestuursorgaan van
de over te nemen vennootschap noch aan de leden van het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap.
6.OVER TE DRAGEN ONROEREND GOED/ZAKELIJK RECHT
Ingevolge de fusie zullen volgende onroerende goeden in volle eigendom worden overgedragen:
1.
ARENDONK - afdeling 1
Een handelshuis op en met medegaande grond, gestaan en gelegen te 2370 Arendonk, Begijnhof
22, gekend ten kadaster onder sectie B, nummer 0114KP0000, met een oppervlakte van vierhonderd
drie en vijftig centiare (453ca).
Het asbestattest van voormeld goed werd door OVAM afgeleverd en heeft volgende inhoud:
Asbestinventarisatiest met attestnr. 20240923-000327.000, opgesteld en uitgegeven op 23
september 2024. Het attest vermeldt als eindconclusie volgens de wetgeving: asbestveilig. Een locatie
is asbestveilig indien geen asbestmaterialen werden aangetroffen of enkel asbestmaterialen met een
laag risico voor de gezondheid of het leefmilieu.
2.
ARENDONK - afdeling 1
Een garagewerkplaats op en met medegaande grond, gestaan en gelegen te 2370 Arendonk,
Begijnhof 22, gekend ten kadaster onder sectie B, nummer 0115KP0000, met een oppervlakte van
tweehonderd tweeëntwintig centiare (220 ca).
3.
ARENDONK - afdeling 1
Een tuin op en met medegaande grond, gestaan en gelegen te Horeman, gekend ten kadaster
onder sectie B, nummer 0115MP0000, met een oppervlakte van driehonderdzestig centiare (360 ca).
Het bestuursorgaan van de Over te nemen Vennootschap zal alles doen teneinde voor de
hierboven vermelde over te dragen onroerende goederen sub 2 en sub 3 een asbestattest te bekomen
en dit ten laatste op het moment van het verlijden van de notariele akte houdende het besluit tot
geruisloze fusie. Voor zover als nodig zal de Overnemende Vennootschap in de notariële akte
houdende het besluit tot geruisloze fusie verzaken aan de nietigheidsvordering die haar als
"verwerver" van de onroerende goederen wordt geboden ex. artikel 33/14, §6 van het
Materialendecreet.
4.
ARENDONK - afdeling 1
Een bouwgrond op en met medegaande grond, gestaan en gelegen te De Horeman, gekend ten
kadaster onder sectie B, nummer 0120GP0000, met een oppervlakte van driehonderd éénenzestig
centiare (361 ca).
Voor zover als nodig zal de Overnemende Vennootschap in de notariële akte houdende het besluit
tot fusie verzaken aan de nietigheidsvordering die haar als "verwerver" van voormelde onroerende
goederen, genummerd 1 t.e.m. 4 wordt geboden ex. artikel 116, §1, 2° en §2, 20 van het Decreet van
27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (i.e. het 'Vlaams
Bodemdecreet').
Het bestuursorgaan van de Over te nemen Vennootschap zal alles doen teneinde voor alle over te
dragen onroerende goederen een bodemattest te bekomen en dit ten laatste op het moment van het
verlijden van de notariële akte houdende het besluit tot geruisloze fusie.
Dit fusievoorstel zal worden neergelegd in het vennootschapsdossier van elke bij de fusie
betrokken vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Turnhout.
Opgemaakt te Arendonk, op 10 oktober 2024
Getekend :
BV AMEBO
Bestuurder - vast vertegenwoordigd door
de heer Glenn Meijer
Tegelijk hiermee neergelegd : het fusievoorstel van 10 oktober 2024