Ondernemingsnr : 0825 910 458
Naam
(voluit) : Andrian
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9910 Aalter, Zandekensstraat 10
Onderwerp akte : Buitengewone algemene vergadering - Partiële splitsing van BV
"TRANSPORT TEIRLINCK", met overgang van het afgesplitste vermogen
naar BV "ANDRIAN" - Statutenwijziging.
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door Christophe VERHAEGHE, notaris in de associatie
"Notariskantoor Verhaeghe, Baert & Vertriest", met standplaats te Ruiselede, Poekestraat 47, op 17 december
2024, nog niet geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "Andrian", is bijeengekomen en volgende besluiten heeft genomen met eenparigheid
van stemmen:
NA VASTELLING VAN HETGEEN VOLGT:
a. Splitsingsvoorstellen
De bestuurders van de beide vennootschappen hebben op 30 september 2024 een splitsingsvoorstel
opgemaakt.
Dit splitsingsvoorstel werd neergelegd:
° voor de besloten vennootschap "Transport Teirlinck", ter griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent,
afdeling Gent, op 23 oktober laatstleden, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 5 november
laatstleden, onder nummer 2024-11-05/0158054, hetzij méér dan 6 weken vóór de huidige algemene
vergadering.
° voor de besloten vennootschap "Andrian", ter griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent,
op 23 oktober laatstleden, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 5 november laatstleden,
onder nummer 2024-11-05/0158053, hetzij méér dan 6 weken vóór de huidige algemene vergadering.
b. Verslagen
b.1. De bedrijfsrevisor van de verkrijgende vennootschap, zijnde de besloten vennootschap "A&C -
Bedrijfsrevisor", te Oudenaarde, vertegenwoordigd door de heer Bert DE CLERCQ, bedrijfsrevisor, heeft
daarenboven op 10 december 2024 een schriftelijk verslag opgesteld met betrekking tot de inbreng in natura in
de verkrijgende vennootschap "Andrian".
De besluiten van het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 5:133, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen luiden letterlijk als volgt:
"Ondergetekende, BV A&C - Bedrijfsrevisor, vertegenwoordigd door de heer Bert De Clercq,
bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/207, werd aangesteld
overeenkomstig artikel 5:133 WVV. In onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor publiceren wij een controleverslag
gericht aan de Buitengewone Algemene Vergadering van de vennootschap ANDRIAN BV, waarvoor wij werden
aangesteld bij aanstellingsbrief van 2 juli 2024.
Zo maakt onze opdracht deel uit van de voorgestelde besluitvorming om verslag uit te brengen over een
inbreng in natura in de BV ANDRIAN naar aanleiding van de partiële splitsing van de BV TRANSPORT
TEIRLINCK.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura:
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder ontwerp verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
714.146,57 euro, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 30 nieuwe aandelen van de vennootschap
ANDRIAN BV, zonder vermelding van een nominale waarde en met dezelfde rechten en verplichtingen als de
reeds bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Betreffende de inbreng in natura is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Betreffende de inbreng in natura is de bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 in het kader van een niet-geldelijke inbreng
in de vennootschap ANDRIAN BV voorgesteld aan de aandeelhouders en het mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Aldus opgesteld en beëindigd te Oudenaarde op 10 december 2024.
BV A&C - Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door Bert De Clercq,
bedrijfsrevisor
Handelend in naam van een BV"
b.2. Door de bestuurders van de vennootschap "Andrian" werd op 10 december 2024 een bijzonder verslag
opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:121 en 5:133, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, waarin de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen wordt verantwoordt, de gevolgen van de verrichting
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschreven wordt en waarin wordt
uiteengezet waarom de voorgenomen inbreng in natura en de voorgestelde bijkomende inbreng van belang zijn
voor de verkrijgende vennootschap.
De voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van het voorlezen van voormelde verslagen.
De aanwezige aandeelhouders bevestigen vol-doende kennis te hebben van de inhoud van alle voormelde
verslagen.
De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen te formuleren zijn, en dat zij instemt
met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Een exemplaar van het verslag van de bestuurders en van het verslag van de bedrijfsrevisor worden aan
ondergetekende notaris overhandigd met het oog op de neerlegging ervan ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
c. Voorafgaande kennisname stukken
De splitsingsvoorstellen werden overeenkomstig artikel 12:64 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vermeld in de agenda van de algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen,
alsook de plaats waar de aandeelhouders van deze stukken kosteloos kennis konden nemen.
Het splitsingsvoorstel, alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen en de jaarverslagen over de laatste
3 boekjaren, en tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van beide vennootschappen, die niet
meer dan 3 maanden vóór de datum van het splitsingsvoorstel zijn vastgesteld (vermits de laatste jaarrekening
van beide vennootschappen betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan 6 maanden vóór de datum van het
splitsingsvoorstel is afgesloten), werden overeenkomstig artikel 12:64, §2 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in de zetel van de vennootschappen voor kennisneming ter beschikking gesteld van de
aandeelhouders, om deze de gelegenheid te bieden uiterlijk één maand vóór de algemene vergadering van de
stukken kennis te nemen.
d. Geen aandelenbezit van te splitsen vennootschap in verkrijgende vennootschap
De bestuurders van beide vennootschappen hebben er zich van vergewist, dat de partieel te splitsen
vennootschap "Transport Teirlinck", die aan de splitsing deelneemt, geen aandelen bezit in de verkrijgende
vennootschap "Andrian".
e. Onroerend goed in partieel te splitsen vennootschap
De bestuurders van beide vennootschappen heeft er zich van vergewist, dat de partieel te splitsen
vennootschap "Transport Teirlinck", die aan de splitsing deelneemt, geen eigendomsrechten op enig onroerend
goed bezit noch zakelijke rechten, met uitzondering van volgend onroerend goed:
GEMEENTE GAVERE - zesde afdeling (voorheen Asper)
Een nijverheidsgebouw, op en met medegaande grond, en alle verdere aanhorigheden, gelegen te 9890
Gavere (Asper), Stationsstraat 3, kadastraal bekend te Gavere, zesde afdeling (voorheen Asper), sectie A,
volgens titel nummer 377C en deel van nummers 377/G en 377/L, groot volgens meting achtenveertig are
vijfentachtig centiare drieëntachtig vierkante meter (48a 85ca 83m2) en volgens recent uittreksel uit de
kadastrale legger nummer 377M P0000, met een oppervlakte van achtenveertig are zesentachtig centiare (48a
86ca).
HEBBEN DE VERGADERINGEN VAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE TWEE VENNOOTSCHAPPEN
VOLGENDE BESLUITEN GENOMEN MET EENPARIGHEID VAN STEMMEN:
Eerste besluit: Kennisname van het voorstel van partiele splitsing van BV "Transport Teirlinck" en van de
verslagen.
a) De voorzitter geeft een korte samenvatting van de splitsingsvoorstellen, waarin voorgesteld wordt dat een
gedeelte van het vermogen van BV "Transport Teirlinck" wordt overgedragen naar de besloten vennootschap
"Andrian" en van voornoemde verslagen van de bestuurders van de vennootschap "Andrian" en van de
bedrijfsrevisor.
De vergadering verklaart de inhoud van al deze documenten en verslagen te kennen en zij ontslaat de
voorzitter van de voorlezing ervan.
Dit besluit wordt door beide vergaderingen in al zijn onderdelen, met eenparigheid van stemmen,
goedgekeurd.
b) De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen af te zien van de toepassing van de artikelen
12:61 en 12:64 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (overeenkomstig artikel 12:65 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen) en van de toepassing van artikel 12:62, § 1 Wetboek
vennootschappen en verenigingen (overeenkomstig artikel 12:62, § 1, laatste lid Wetboek vennootschappen en
verenigingen). Er wordt bijgevolg vrijstelling gegeven voor het opmaken van de verslagen door het
bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor en van de in deze artikelen vermelde verplichtingen.
c) Alle aandeelhouders van elke bij de splitsing betrokken vennootschap stemmen er, overeenkomstig het
laatste lid van artikel 12:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, mee in dat de bestuurders
van beide vennootschappen vrijgesteld zijn van de mededeling van eventuele belangrijke wijzigingen in de
activa en passiva van het ver-mogen van beide vennootschappen vanaf de datum van het opstellen van de
splitsingsvoorstellen tot op heden.
De vergadering neemt hiervan kennis en verklaart hier verder geen opmerkingen te willen formuleren.
Tweede besluit: Goedkeuring van de partiële splitsing zonder vereffening - beschrijving van het afgesplitste
vermogen - vastleggen van de ruilverhouding
A. Goedkeuring van de partiële splitsing zonder vereffening
De vergaderingen aanvaarden de aangekondigde splitsingsvoorstellen. Zij stemmen al-dus in met de
partiële splitsing door overneming van "Transport Teirlinck", en dus met de inbreng in natura in "Andrian", waarbij
een deel van het vermogen van de besloten vennootschap "Transport Teirlinck" overgaat overeenkomstig de
modaliteiten voorzien in de voornoemde splitsingsvoorstellen naar de besloten vennootschap "Andrian".
De voorwaarden gesteld in de splitsingsvoorstellen bepalen onder meer het volgende:
a. De ruilverhouding van de aandelen en de eventuele opleggen worden bepaald als volgt:
- in principe dienen er 2.155 nieuwe aandelen gecreëerd te worden, gelet op de waarde van de inbreng.
De comparanten verwijzen in dit verband naar de berekening die is opgenomen in het revisoraal verslag.
- echter, deze waarde werd gecorrigeerd door de onderlinge participatie.
In toepassing van artikel 12:71 § 2 Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal geen omwisseling
plaatsvinden van aandelen van de verkrijgende vennootschap "Andrian" voor de 74 aandelen van de
overdragende vennootschap "Transport Teirlinck" die worden aangehouden door de verkrijgende vennootschap
"Andrian" zelf.
De 2.125 eigen aandelen die zouden gecreëerd worden naar aanleiding van deze inbreng worden
onmiddellijk vernietigd.
Er zullen dus in totaal 30 nieuwe aandelen worden gecreëerd.
- deze 30 nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap "Andrian" worden toegekend aan de andere
aandeelhouder van de overdragende vennootschap "Transport Teirlinck", met name de heer Lieven
BREEMEERSCH, en dit in verhouding tot de onderlinge deelname van deze aandeelhouder in het vermogen
van de overdragende vennootschap "Transport Teirlinck" (eigenaar van 1 aandeel van de overdragende
vennootschap). De conventionele waarde van het te vergoeden afgesplitste vermogen van de overdragende
vennootschap "Transport Teirlinck" bedraagt bij benadering 30 maal de conventionele waarde van 1 aandeel
van de verkrijgende vennootschap "Andrian". Dit is het aldus weerhouden criterium waarop de ruilverhouding is
gebaseerd.
Er wordt geen opleg in geld toegekend.
b. De datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap met betrekking tot het
overgedragen vermogen boekhoud-kundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende
vennootschap, wordt bepaald op heden.
Alle verrichtingen sinds gemeld tijdstip door de partieel te splitsen vennootschap gedaan met betrekking
tot het overgedragen vermogen, komen voor rekening van de verkrijgende vennootschap en de sindsdien
verworven resultaten zullen aldus in de rekening van de verkrijgende vennootschap gebracht worden.
c. De datum vanaf welke de aandelen van de verkrijgende vennootschappen recht ge-ven te delen in de
winst is bepaald op heden.
d. De nieuwe aandelen uitgereikt door de besloten vennootschap "Andrian" zullen door en onder de
verantwoordelijkheid van de bestuurders van deze vennootschap ingeschreven worden in het register van
aandeelhouders dat gehouden wordt in de zetel van de laatstgenoemde vennootschap overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
B. Beschrijving van het afgesplitste vermogen
In het kader van de partiële splitsing worden volgende vermogensbestanddelen overgedragen naar de
verkrijgende vennootschap:
A. ACTIEF
VASTE ACTIVA
III. MATERIELE VASTE ACTIVA
A. Terreinen en gebouwen, ten bedrage van zevenhonderdveertienduizend honderdzesenveertig euro
zevenenvijftig cent (€ 714.146,57),
Uitgesplitst als volgt:
. terrein:
- aanschaffingswaarde: zeshonderdentienduizend zevenhonderdvijftig euro (€ 610.750,00);
- geboekte afschrijvingen: nul euro (€ 0,00);
- boekwaarde splitsingsbalans: zeshonderdentienduizend zevenhonderdvijftig euro (€ 610.750,00);
. gebouw:
- aanschaffingswaarde: een miljoen honderdtweeënveertigduizend tweehonderdeenendertig euro tachtig
cent (€ 1.142.231,80);
- geboekte afschrijvingen: - een miljoen achtendertigduizend achthonderdvijfendertig euro drieëntwintig cent
(- € 1.038.835,23);
- boekwaarde splitsingsbalans: honderdendrieduizend driehonderdzesennegentig euro zevenenvijftig cent
(€ 103.396,57).
TOTAAL VAN DE ACTIVA: ZEVENHONDERDVEERTIENDUIZEND HONDERDZESENVEERTIG EURO
ZEVENENVIJFTIG CENT (€ 714.146,57).
B. PASSIEF
EIGEN VERMOGEN
I. INBRENG, ten bedrage van achtduizend zeshonderdachtentachtig euro tweeëndertig cent (€ 8.688,32);
III. HERWAARDERINGSMEERWAARDEN, ten bedrage van nul euro (€ 0,00);
IV. RESERVES
A. Wettelijke reserve, ten bedrage van achthonderdachtenzestig euro drieëntachtig cent (€ 868,83);
C. Belastingvrije reserves, ten bedrage van achtendertigduizend zeshonderdzevenennegentig euro
zevenenvijftig cent (€ 38.697,57);
D. Beschikbare reserves, ten bedrage van achthonderdentienduizend en twee euro vierentwintig cent (€
810.002,24);
V. OVERGEDRAGEN RESULTAAT, ten bedrage van - honderdvierenveertigduizend honderdentien euro
negenendertig cent (- € 144.110,39);
TOTAAL VAN DE PASSIVA: ZEVENHONDERDVEERTIENDUIZEND HONDERDZESENVEERTIG EURO
ZEVENENVIJFTIG CENT (€ 714.146,57).
De totale waarde van het in te brengen vermogen bedraagt aldus ZEVENHONDERDVEERTIENDUIZEND
HONDERDZESENVEERTIG EURO ZEVEN-ENVIJFTIG CENT (€ 714.146,57).
Voor wat de beschrijving betreft van de toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de vennootschap
"Andrian", wordt verder verwezen naar de splitsingsvoorstellen en naar voormeld verslag van de bedrijfsrevisor,
waarin de eigen vermogensbestanddelen uitvoerig worden beschreven.
De inhoud van de splitsingsvoorstellen en van het verslag van de bedrijfsrevisor wordt geacht een
integrerend deel uit te maken van huidige akte.
Onroerend goed
Er worden, met uitzondering van nagemeld goed, geen andere onroerende goederen noch onroerende
zakelijke rechten overgedragen aan de vennootschap "Andrian".
Het aan "Andrian" over te dragen vermogensbestanddeel van "Transport Teirlinck" betreft navermeld
onroerend goed:
Beschrijving van het onroerend goed
GEMEENTE GAVERE - zesde afdeling (voorheen Asper)
Een nijverheidsgebouw, op en met medegaande grond, en alle verdere aanhorigheden, gelegen te 9890
Gavere (Asper), Stationsstraat 3, kadastraal bekend te Gavere, zesde afdeling (voorheen Asper), sectie A,
volgens titel nummer 377C en deel van nummers 377/G en 377/L, groot volgens meting achtenveertig are
vijfentachtig centiare drieëntachtig vierkante meter (48a 85ca 83m2) en volgens recent uittreksel uit de
kadastrale legger nummer 377M P0000, met een oppervlakte van achtenveertig are zesentachtig centiare (48a
86ca).
Oorsprong van eigendom
Hypothecaire staat
De comparant verklaart dat voormeld goed bezwaard is met een hypothecaire volmacht in voordeel van
KBC Bank, ingevolge akte verleden voor ondergetekende notaris op 27 september 2011, voor een bedrag in
hoofdsom van vijfhonderdvijftigduizend euro (€ 550.000,00) en voor een bedrag in toebehoren van
vijfenvijftigduizend euro (€ 55.000,00).
De vennootschap "Transport Teirlinck" verbindt er zich toe het nog lopende krediet verder af te betalen
zoals thans het geval is.
Blijkens schrijven de dato 19 november 2024 heeft KBC Bank haar akkoord betuigd met onderhavige
splitsingsakte.
Bijzondere voorwaarden van de inbreng - erfdienstbaarheden
1. Voormeld goed wordt ingebracht met alle mogelijke heersende en lijdende, zichtbare en onzichtbare
erfdienstbaarheden. De verkrijgende vennootschap mag op eigen risico en kosten deze erfdienstbaarheden
inroepen of ertegen opkomen, zonder tussenkomst van of verhaal tegen de overdragende vennootschap.
2. De verkrijgende vennootschap "Andrian" verklaart uitdrukkelijk op de hoogte te zijn van de bijzondere
voorwaarden en erfdienstbaarheden die zijn opgenomen in voormelde eigendomstitel de dato 27 september
2011, en die letterlijk luiden als volgt:
( ... )
De verkrijgende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overdragende vennootschap die
voortvloeien uit de hierboven weergegeven bedingen, voor zover zij nog van toepassing zijn.
De partijen verklaren dat deze vroeger verleden akte en huidige akte één geheel vormen om samen
uitvoerbaar te zijn, dit alles in overeenstemming met artikel 19, alinea 3, Organieke Wet Notariaat.
De overdragende vennootschap verklaart dat, met uitzondering van de voormelde bedingen, het goed,
voor zover zij weet, niet bezwaard of bevoordeeld is met erfdienstbaarheden.
3. De overdragende vennootschap verklaart dat zij zelf, met uitzondering van het voorgaande, geen
erfdienstbaarheden heeft gevestigd. Zij verklaart bovendien dat er door haar toedoen geen erfdienstbaarheden
door bestemming door de eigenaar zijn ontstaan en dat deze overdracht geen dergelijke erfdienstbaarheid tot
stand brengt.
4. De verkrijgende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overdragende vennootschap die
voortvloeien uit mogelijke gemene muren, grachten, hagen en afsluitingen die het goed afscheiden van de
aangrenzende eigendommen. De overdragende vennootschap verklaart daarover zelf geen overeenkomsten
te hebben aangegaan, en geen weet te hebben van overeenkomsten die in het verleden werden gesloten.
Bodemdecreet
( ... )
Algemene lasten en voorwaarden
De overgang van voormeld goed van "Transport Teirlinck" naar "Andrian" geschiedt onder de volgende
lasten en voorwaarden:
1. Het onroerend goed wordt afgestaan in de staat waarin het zich be-vindt, met al zijn zelfs verborgen
gebreken, alles op last en gevaar van de verkrijgende vennootschap, zonder waarborg van de aangeduide
grootte, al was het ver-schil meer dan 1/20ste in het voor- of nadeel van de verkrijgende vennootschap.
De verkrijgende vennootschap verklaart volledig op de hoogte te zijn van het ingebrachte goed en er geen
verdere beschrijving van te eisen.
2. De verkrijgende vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de
overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende
vennootschap, als hiervoren bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen
dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die het ingebrachte goed
bezwaren of kunnen bezwaren, en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.
3. Indien de verkrijgende vennootschap wenst tegen brand en andere risico's verze-kerd te zijn, zal zij
onmiddellijk het nodige doen voor het afsluiten van een nieuwe polis. De notaris wijst de verkrijgende
vennootschap er op dat de lopende brandverzekeringspolis van rechtswe-ge zal verval-len.
4. De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van het overgedragen goed, gaan over op de
verkrijgende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.
Evenwel neemt de verkrijgende vennootschap geen schulden over van de overdragende vennootschap.
De verkrijgende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan
voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overdragende vennootschap, op alle
goederen en tegen om het even welke debiteuren.
Kosten
De vergadering beslist met eenparigheid dat alle kosten betreffende de met splitsing gelijkgestelde
verrichting volledig ten laste zijn van de verkrijgende vennootschap.
Niet-toegekende bestanddelen
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat alle activa en passiva, rechten en
verplichtingen waarvan niet duidelijk kan worden vastgesteld of zij in de partieel te splitsen vennootschap blijven
dan wel aan de verkrijgende vennootschap zijn toebedeeld, worden geacht te zijn behouden in de partieel te
splitsen vennootschap, die (i) alle activa in haar vermogen blijft behouden waarvoor geen duidelijke toebedeling
aan de verkrijgende vennootschap bestaat, en (ii) alle niet-toebedeelde passiva (met inbegrip van niet-
toebedeelde passiva die in voorkomend geval betrekking zouden hebben op de afgesplitste activa),
onverminderd voor haar rekening blijft nemen, ter vrijwaring van de verkrijgende vennootschap.
Geen enkel rechtsgeding met betrekking tot evenementen of elementen daterend van vóór de partiële
splitsing en geen enkele verzekeringsovereenkomst met betrekking tot het afgesplitst vermogen zal
overgedragen worden aan de verkrijgende vennootschap.
Er wordt voor alle duidelijkheid bevestigd dat er in het kader van de partiële splitsing geen overdracht
plaatsvindt naar de vennootschap "Andrian" van enige activa van de partieel te splitsen vennootschap, andere
dan de in de splitsingsvoorstellen vermelde activa van de partieel te splitsen vennootschap die aan de
verkrijgende vennootschap worden overgedragen.
Er wordt eveneens voor alle duidelijkheid bevestigd dat er in het kader van de partiële splitsing geen
overdracht plaatsvindt naar de verkrijgende vennootschap van verbintenissen of schulden van de partieel te
splitsen vennootschap, met als enige uitzondering de in de splitsingsvoorstellen vermelde passiva van de
partieel te splitsen vennootschap die aan de verkrijgende vennootschap worden overgedragen.
C. Toekenning van nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschap - ruilverhouding
De vergadering stelt vast dat, in toepassing van artikel 12:71 § 2 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, geen omwisseling zal plaatsvinden van aandelen van de verkrijgende vennootschap "Andrian"
voor de 74 aandelen van de overdragende vennootschap "Transport Teirlinck", die worden aangehouden door
de verkrijgende vennootschap "Andrian" zelf.
Vervolgens beslist de vergadering met eenparigheid dat 30 nieuwe aandelen van de verkrijgende
vennootschap "Andrian" worden toegekend aan de andere aandeelhouder van de overdragende vennootschap
"Transport Teirlinck", met name de heer Lieven BREEMEERSCH, en dit in verhouding tot de onderlinge
deelname van deze aandeelhouder in het vermogen van de overdragende vennootschap "Transport Teirlinck"
(eigenaar van 1 aandeel van de overdragende vennootschap). De conventionele waarde van het te vergoeden
afgesplitste vermogen van de overdragende vennootschap "Transport Teirlinck" bedraagt bij benadering 30
maal de conventionele waarde van 1 aandeel van de verkrijgende vennootschap "Andrian". Dit is het aldus
weerhouden criterium waarop de ruilverhouding is gebaseerd.
Er zullen derhalve 30 nieuwe aandelen worden uitgegeven door de verkrijgende vennootschap naar
aanleiding van de partiële splitsing, die elk dezelfde rechten zullen hebben als de bestaande aandelen. Er zal
geen opleg in geld worden toegekend naar aanleiding van de partiële splitsing.
De door de verkrijgende vennootschap nieuw uit te geven aandelen zullen alle aan de heer Lieven
BREEMEERSCH (andere aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap) worden toegewezen.
De door de verkrijgende vennootschap nieuw uit te geven aandelen zullen op naam zijn en volledig
volgestort zijn.
De bestuurders van de verkrijgende vennootschap zullen, op datum van de partiële splitsing, in het
aandelenregister van de verkrijgende vennootschap de identiteit van de nieuwe aandeelhouder, het aantal aan
hem toegekende aandelen en de datum van uitgifte inschrijven.
Deze inschrijving zal ondertekend worden door de bestuurders van de verkrijgende vennootschap en door
de verkrijgende aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap.
Alle aandelen van de partieel te splitsen vennootschap zijn gewone aandelen, zonder nominale waarde.
Er werden door de partieel te splitsen vennootschap geen effecten uitgegeven waaraan bijzondere rechten
zijn toegekend.
De partieel te splitsen vennootschap heeft geen andere effecten dan aandelen uitgegeven.
Deelname in de winst
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat de aandelen van de verkrijgende vennootschap
vanaf heden recht zullen geven op een dividend voor het dan lopende boekjaar (en voor de volgende boekjaren),
in de mate dat beslist wordt over te gaan tot uitkering van een dividend.
Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen vanaf heden uitgevoerd door de partieel te splitsen vennootschap voor wat betreft het
afgesplitste vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn
verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap.
Het afgesplitste vermogen zal dus voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden aan de verkrijgende
vennootschap overgedragen worden op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar van de partieel te
splitsen vennootschap, zijnde 31 december 2023.
Vanuit boekhoudkundig oogpunt zal het afgesplitste vermogen worden opgenomen in de jaarrekening van
de verkrijgende vennootschap overeenkomstig de van kracht zijnde boekhoudkundige normen op de datum van
afsluiting van het laatste boekjaar van de partieel te splitsen vennootschap, zijnde 31 december 2023.
Voor de verdere boekhoudkundige verwerking in beide deelnemende vennootschappen wordt verwezen
naar het splitsingsvoorstel en naar het revisoraal verslag.
D. Geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen
die deelnemen aan de partiële splitsing
In het kader van de partiële splitsing zullen er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de
bestuurders van de verkrijgende vennootschap of aan de bestuurders van de partieel te splitsen vennootschap.
Derde besluit: Bijkomende inbreng in de verkrijgende vennootschap
De algemene vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen nemen, ieder afzonderlijk, bij
eenparigheid van stemmen, volgende besluiten:
1. De vergadering stelt vast dat er een bijkomende inbreng, gewaardeerd op zevenhonderdveertienduizend
honderdzesenveertig euro zevenenvijftig cent (€ 714.146,57), gedaan wordt in de verkrijgende vennootschap
"Andrian". De bijkomende inbreng is verwezenlijkt door overname van een deel van het vermogen van de
partieel te splitsen vennootschap "Transport Teirlinck", via inbreng in natura van voormelde
Als vergoeding zullen 30 nieuwe aandelen zonder vermelding van de nominale waarde worden uitgegeven,
die dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen, en die zullen delen in de winst zoals
hiervoor gezegd.
Ingevolge de bijkomende inbreng zal de onbeschikbare inbreng buiten kapitaal, vertegenwoordigd zijn door
9.630 aandelen met elk een fractiewaarde van 1/9.630ste deel van het vermogen.
De 30 nieuwe aandelen zullen toegekend worden aan de aandeelhouders Lieven BREEMEERSCH van de
vennootschap "Transport Teirlinck" op de wijze als hierboven gezegd.
2. De vergadering stelt vast dat de toewijzing effectief is gebeurd.
Vierde besluit: Statutenwijzigingen
a) Wijziging statuten vennootschap "Transport Teirlinck"
De algemene vergadering van de vennootschap stelt vast dat de statuten van de vennootschap "Transport
Teirlinck" niet gewijzigd dienen te worden.
b) Wijziging statuten vennootschap "Andrian"
De algemene vergadering van de vennootschap "Andrian" beslist met eenparigheid van stemmen de
statuten te wijzigen om ze in overeenstemming te brengen met de voormelde besluiten.
Daarom besluit zij om de eerste zin van artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende zin:
"Artikel 5
Als vergoeding voor de inbrengen werden 9.630 aandelen uitgegeven."
Vijfde besluit: Bevoegdheid te verlenen aan de bestuurders tot uitvoering besluiten en volmacht
Met eenparigheid van stemmen wordt beslist om aan de bestuurders van beide vennootschappen de nodige
machten te verlenen tot het uitvoeren van de genomen beslissingen.
Bovendien verleent de vergadering volmacht aan de heer Dieter SPEECKAERT te 9880 Aalter, Stationsplein
:23 (0825.527.012 RPR Gent, afdeling Gent), aangestelden en werknemers, die elk afzonderlijk kunnen
handelen, om via een ondernemingsloket alle formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de BTW-administratie, en andere administraties in het algemeen.
Zesde besluit: Opdracht tot coördinatie
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen voor de verkrijgende vennootschap "Andrian", in
overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te
· verzorgen.
Voor beknopt uittreksel, enkel en alleen bestemd ter neerlegging op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank
Geass. not. Chr. Verhaeghe, Ruiselede. Hierbij neergelegd: afschrift proces-verbaal dd 17 december 2024,
met gecoördineerde statuten, verslag van het bestuursorgaan en verslag van de bedrijfsrevisor.