Ondernemingsnr : 0696846020
Naam
(voluit) : CTRL-F
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Beversesteenweg 576
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
DIVERSEN
PROPOSITION D’UNE OPÉRATION ASSIMILÉE À UNE SCISSION VERS UNE SOCIÉTÉ
EXISTANTE CONFORMÉMENT À L’ARTICLE 12:8, 1° JUNCTOLES ARTICLES 12:59 À 12:72 DU
CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS (CISSION PARTIELLE PAR ABSORPTION
 
ENTRE
 
CTRL-F
Société anonyme
Beversesteenweg 576
8800 Roulers
(RPM Gand, division Courtrai)
BE-0696.846.020
(Accent Construct ou
la Société bénéficiaire) 
 
ET
 
Accent Jobs For People
Société anonyme
Beversesteenweg 576
8800 Roulers
(RPM Gand, division Courtrai)
BE-0455.069.956
(Accent Jobs For People ou
la Société partiellement scindée)
 
 
Les organes d’administration de la Société partiellement scindée, d’une part, et de la Société
bénéficiaire, d’autre part, ont établi et approuvé, le 7 février 2025, la présente proposition commune
d’une opération assimilée à une scission par absorption (la Scission Partielle par Absorption),
conformément à l’article 12:8, 1° uncto les articles 12:59 à 12:72 du Code des sociétés et des
associations (CSA).
 
1.            PROPOSITION
La Société partiellement scindée a l’intention de réaliser une scission, conformément à la procédure
décrite à l’article 12:8, 1° juncto les articles 12:59 à 12:72 CSA, par laquelle une partie de son
patrimoine sera transférée à la Société bénéficiaire, avec effet juridique à la date de l’assemblée
générale extraordinaire approuvant la Scission Partielle par Absorption (la Date de Scission).
En conséquence de cette opération, le patrimoine à scinder de la Société partiellement scindée, y
compris les droits et obligations y afférents, sera transféré à la Société bénéficiaire, en échange de l’
émission de nouvelles actions de la Société bénéficiaire (les Nouvelles Actions), au profit de l’
actionnaire unique de la Société partiellement scindée.
 
 
2.            JUSTIFICATION ÉCONOMIQUE DE L’OPÉRATION PROPOSÉE
La Société partiellement scindée et la Société bénéficiaire font toutes deux partie du groupe Accent,
un groupe belge spécialisé dans les services HR (ci-après Accent).
Accent a acquis une solide réputation dans le domaine du placement de profils de cadres supérieurs
dans le secteur de la logistique et souhaite, à l'avenir, se concentrer davantage sur l'attraction et
l'accompagnement de professionnels hautement qualifiés dans ce secteur en forte évolution. Cela
nécessite une nouvelle approche avec une structure opérationnelle adaptée.
C'est pourquoi la Société partiellement scindée envisage de transférer à la Société bénéficiaire la
partie de son patrimoine relative au segment "Logistics" via une Scission Partielle par Absorption,
cette dernière étant mieux équipée avec son modèle de recrutement et de sélection pour répondre
aux besoins du secteur logistique.
 
3.            MENTIONS PRESCRITES PAR LE CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
3.1.        La forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés participant à la scission
(article 12:59, paragraphe 2, 1° CSA)
Les sociétés participant à la Scission Partielle par Absorption sont les suivantes :
-              La société partiellement scindée est la société anonyme « Accent Jobs For People », dont
le siège est établi à Beversesteenweg 576, 8800 Roulers (Accent Jobs For People ou la Société
partiellement scindée).
La Société partiellement scindée a été constituée suivant acte reçu par maître Alfons Loontjes,
notaire à Izegem, le 27 avril 1995, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 12 mai 1995, sous le
numéro 950512-199.
Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois par procès-verbal dressé par maître
Yorik Desmyttere, notaire à Bruxelles, le 30 octobre 2023, publié aux Annexes du Moniteur Belge du
14 novembre 2023, sous le numéro 0426758.
Elle est inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0455.069.956 (LER Gand,
division Courtrai), et est identifiée à la TVA sous le numéro BE-0455.069.956.
 
Ella a pour objet :
« La société a pour objet exclusif la mise à disposition temporaire de travailleurs intérimaires auprès
d’utilisateurs.
Pour autant que la législation régionale le permette, la société peut également pourvoir à toute forme
d’intermédiation professionnelle au sens le plus large du terme, comme (non limitativement) le
recrutement et la sélection, l’outplacement, le conseil, le screening, le testing, etc.
La société peut également accomplir tous actes relatifs à la prestation de conseil opérationnel et
intellectuel concernant l’organisation commerciale et l’exploitation d’entreprises de production ou
entreprises de prestation de services, ainsi que toutes activités relatives à l’intermédiation en matière
de commerce et de services, et plus spécifiquement le conseil au bénéfice d’agences d'intérim,
cabinets de sélection et secteurs apparentés.
La société a également pour objet :
Pour autant que tout ceci soit autorisé légalement et que la société et/ou ses collaborateurs et/ou les
personnes physiques ou morales avec lesquelles elle a passé des accords de collaboration adéquats
disposent des agréments et/ou autorisations requis, l’accomplissement des activités décrites ci-après
et des activités y liées dans le respect des dispositions légales en la matière :
Toutes prestations de services, directement ou indirectement, tant en Belgique qu’à l’étranger, dans
le domaine de l’administration et/ou de l’informatique, de l’internet et du multimédia, ainsi que toutes
applications y liées. La prestation de conseil dans le domaine des systèmes IT. L’organisation et la
mise en œuvre de vidéoconférences et de téléassistance.
Le management et la gestion de systèmes de technologies d’information (IT)(tant les systèmes de
bases de données, de communication, d’hardware, d’inter-logiciels, que de software) pour compte
propre ainsi que pour le compte de tiers. La maintenance, l’entretien, le renforcement, l’achat, le
développement et la commercialisation de systèmes hardware et software.
Le développement, le test, la coordination, la promotion, la publicité, la franchise, la location en tant
que bailleur ou preneur, l’achat, la vente, la distribution, de gros et au détail, en ce compris l’import et
l’export en Belgique et à l’étranger, tant de savoir-faire que de produits et services, en ce compris de
leurs droits et systèmes (hardware et software) au moyen de méthodes de télécommunication
existantes et nouvelles, telles que la télévision interactive, la vidéo, le film, le vidéotexte, l’audiotexte,
les ordinateurs personnels, le CD-I, CD-ROM, le DVD, les décodeurs et la téléphonie via des
réseaux matériels (câble, téléphone, rayons, satellite et radio) et immatériels (Internet, LAN’s, WAN’
s, etc.). La conception, l’étude, la promotion et la mise en œuvre de tous projets liés à l’informatique,
à la bureautique et à des applications apparentées ;
La création, la mise à disposition, la gestion et la maintenance de base de données de toutes sortes,
ainsi que la collecte et la diffusion de toutes informations sur tous supports disponibles. Le
développement, l’achat, la vente, la mise en location, la prise sous licence ou l’octroi de brevets, de
copyrights, de savoir-faire et d’actifs durables immatériels apparentés.
La réalisation d’études, la programmation et le lancement de systèmes organisationnels et de
marketing, la mise en application pratique de systèmes de traitement de données et toutes
techniques relatives à la direction technique, administrative, économique et générale d’entreprises.
La société peut accomplir tous actes commerciaux, industriels, financiers ainsi que mobiliers ou
immobiliers directement ou indirectement en rapport avec son objet. La société peut s’intéresser de
toutes manières dans des affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, similaire ou
apparenté ou de nature à favoriser le développement de son objet.
La société est liée par les actes juridiques accomplis par ses organes de représentation, même si
ces actes se situent en dehors du champ de son objet, sauf si elle prouve que le tiers en était
informé ou, compte tenu des circonstances, ne pouvait l’ignorer ; la seule publication des statuts ne
constitue toutefois pas une preuve suffisante.
Elle peut, entre autres, s’intéresser par voie d’apport dans des entreprises et sociétés ayant un objet
similaire ou apparenté ou susceptibles de favoriser le développement de son entreprise ou de
faciliter la commercialisation de ses services. La société peut également s’intéresser par voie d’
apport, de souscription ou autrement, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un
objet similaire, analogue ou apparenté ou dont l’objet est de nature à favoriser la concrétisation de
celui de la société.
L’étude de sociétés, quel qu’en soit l’objet, la participation à la direction d’entreprises et de sociétés,
ainsi que l’exercice de la fonction d’administrateur, de liquidateur ou de fonctions apparentées.
La gestion du patrimoine de la société, au sens le plus large du terme, ainsi que son accroissement
avisé, et le placement de tous moyens disponibles dans des biens tant immobiliers que mobiliers.
Dans ce cadre, il pourra être procédé à l’acquisition, la souscription, la gestion, la vente ou l’échange
pour compte propre d’actions, parts et/ou titres de toute nature de sociétés et/ou associations
quelconques, ainsi que d’autres valeurs, avoirs et/ou créances mobiliers et/ou immobiliers, ainsi qu’à
l’acquisition, la vente, l’embellissement, la valorisation, la construction, la prise et la mise en location,
ou le leasing de biens immobiliers, meublés ou non. La société peut procéder à et exécuter des
placements en valeurs mobilières. La société défend les intérêts de ses actionnaires, de ses
administrateurs, ainsi que du personnel qu’elle emploie.
L’octroi de prêts et d’ouvertures de crédit, à son bénéfice, à des sociétés ou à des particuliers quelle
qu’en soit la forme. Dans ce cadre, elle peut également se porter caution, accorder des sûretés
réelles ou donner son aval, au sens le plus large du terme mais toujours à son avantage, et
accomplir toutes opérations commerciales et financières, sauf celles que la loi réserve aux banques
de dépôt, aux titulaires de dépôts à court terme, aux caisses d’épargne, aux mandats hypothécaires,
ainsi qu’aux entreprises de capitalisation. La société n’est aucunement autorisée à pratiquer la
gestion de patrimoine ou le conseil en matière de placements, tels que visés par la loi du 25 octobre
2016 à l’accès à l’activité de prestation de services d’investissement et au statut et au contrôle des
sociétés de gestion de portefeuille et de conseil en investissement, ainsi qu’à tous les arrêtés d’
exécution de cette législation. La société peut également, à son avantage, accorder toutes cautions,
nantir tous biens mobiliers et grever d’hypothèque tous biens immobiliers au bénéfice de tiers, y
compris son propre fonds de commerce.
La société peut, pour autant que cela soit autorisé, réaliser son objet pour son compte propre et pour
le compte de tiers en consignation, en commission, comme intermédiaire ou en tant que
représentant, de la manière qui lui semble la plus appropriée. »
 
-              La société bénéficiaire est la société anonyme « CTRL-F », dont le siège est établi à
Beversesteenweg 576, 8800 Roulers (Accent Jobs For People ou la Société bénéficiaire).
La Société bénéficiaire a été constituée sous le nom « CTRL-F II » suivant acte reçu par maître Ides
Viaene, notaire à Roulers, le 2 mai 2018, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 30 mai 2018,
sous le numéro 18315439.
Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois par procès-verbal dressé par maître
Yorik Desmyttere, notaire à Bruxelles, le 8 juillet 2024, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 22
juillet 2024, sous le numéro 0418003.
Elle est inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0696.846.020 (LER Gand,
division Courtrai), et est identifiée à la TVA sous le numéro BE-0696.846.020.
 
Ella a pour objet :
« La société a pour objet, dans la Région flamande, la Région wallonne et la Région bruxelloise,
dans la mesure où la législation régionale le permet, et à l'étranger, si les conditions sont remplies,
d'effectuer des activités de recrutement et de sélection, de reclassement, de conseil, de screening,
de tests dans le cadre de la médiation de travail au sens large, ainsi que d'autres activités
(commerciales) telles que la formation, les activités de sous-traitance et les bureaux de projets, ainsi
que l'emploi temporaire de travailleurs intérimaires chez des utilisateurs. La société peut également
réaliser toutes les actions relatives à la fourniture de conseils opérationnels et intellectuels
concernant l'organisation commerciale et l'exploitation d'entreprises de production ou de services,
ainsi que toutes les activités de prestations intermédiées dans le commerce et les services ; plus
particulièrement, des conseils à l'égard des bureaux de recrutement et des secteurs connexes ; le
tout dans la mesure où la législation régionale le permet. La société peut en général mener toutes les
activités liées à la politique des ressources humaines. La société peut également effectuer toutes les
actions commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières directement ou
indirectement liées à son objet. Elle peut, de toute manière, être impliquée et prendre des intérêts
dans des affaires, associations, entreprises, sociétés, qu'elles aient ou non la personnalité juridique,
ayant un objet similaire, analogue ou complémentaire, ou pouvant favoriser le développement de son
objet ou faciliter la commercialisation de ses services. La société peut offrir des garanties pour ses
propres obligations ainsi que pour celles de tiers, y compris par l'hypothèque ou le gage de ses
biens, y compris son propre fonds de commerce. »
 
3.2.        Le rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte en
espèces (article 12:59, paragraphe 2, 2° CSA)
Le rapport d’échange et le nombre de Nouvelles Actions dans la Société bénéficiaire peuvent être
déterminés en multipliant le quotient de la valeur de marché du Patrimoine Scindé et de la Société
bénéficiaire à la date du 31 décembre 2024 par le nombre d’actions de la Société bénéficiaire,
conformément à la formule suivante :
 
Valeur de marché du Patrimoine Scindé
Valeur de marché de la Société bénéficiaire
              
X           Nombre d’actions de la Société bénéficiaire       
 
 =          Nombre de Nouvelles Actions
 
Dans le cas où le résultat de la fraction utilisée pour le calcul du nombre de Nouvelles Actions n’est
pas un nombre entier, le nombre de Nouvelles Actions sera arrondi à l’entier inférieur. Aucun
paiement en numéraire ne sera effectué à l’actionnaire de la Société partiellement scindée.
En contrepartie de l’acquisition du patrimoine à scinder, l’actionnaire unique de la Société
partiellement scindée se verra attribuer 2.142 (arrondi) Nouvelles Actions de la Société bénéficiaire.
Les Nouvelles Actions seront de même catégorie et bénéficieront des mêmes droits et avantages
que les actions existantes de la Société Bénéficiaire. Elles seront entièrement libérées lors de leur
émission.
La proportion d'échange proposée est donc de 0,5868. Ainsi, 0,5868 Nouvelles Actions de la Société
bénéficiaire seront émises pour chaque (1) action de la Société partiellement scindée.
 
3.3.        Les modalités de remise des actions ou parts de la Sociétés bénéficiaire (article 12:59,
paragraphe 2, 3° CSA)
Les Nouvelles Actions seront des actions nominatives entièrement libérées et seront attribuées à l’
actionnaire unique de la Société Partiellement Scindée à la Date de Scission. Les Nouvelles Actions
conféreront les mêmes droits et avantages que les actions existantes de la Société bénéficiaire. Elles
seront inscrites dans le registre des actions de la Société bénéficiaire par l’organe d’administration
de la Société bénéficiaire ou un mandataire spécial, avec mention de:
•             L’identité de l’actionnaire ;
•             Le nombre d'Actions Nouvelles attribuées ;
•             La date de l'émission des Actions Nouvelles ;
•             Les autres mentions obligatoires conformément à l'article 7:29 CSA.
 
3.4.        La date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices,
ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit (article 12:59, paragraphe 2, 4° CSA)
Les Nouvelles Actions seront éligibles aux dividendes à partir de la date de leur émission,
indépendamment du moment où les fonds ayant servi à distribuer ces dividendes ont été accumulés.
 
3.5.        La date à partir de laquelle les opérations de la Société à scinder sont considérées du point
de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société bénéficiaire (article 12:59,
paragraphe 2, 5° CSA)
Les actes de la Société partiellement scindée seront considérés, sur le plan comptable (et fiscal),
comme ayant été réalisés pour le compte de la Société bénéficiaire à partir du 1er janvier 2025, à
00h00, dans la mesure où ces actes concernent le patrimoine à scinder.
 
3.6.        Les droits attribués par la Société bénéficiaire aux associés ou actionnaires de la Société à
scinder ayant des droits spéciaux et aux titulaires de titres autres que des parts ou actions ou les
mesures proposées à leur égard (article 12:59, paragraphe 2, 6° CSA)
Aucune droit particulier n'est attaché aux actions de la Société partiellement scindée, et aucun autre
instrument financier que des actions n’a été émis par la Société partiellement scindée.
 
3.7.        Les émoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou experts-
comptables certifiés pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:62 CSA (article 12:59,
paragraphe 2, 7° CSA)
Conformément à l’article 12:62 CSA, un rapport écrit sur la proposition de scission doit être rédigé
par le commissaire, ou, en l'absence de commissaire, par un réviseur d’entreprises ou un comptable
externe désigné par les administrateurs ou les gérants.
La Société partiellement scindée et la Société bénéficiaire ont mandaté PwC Reviseurs d'Entreprises
SRL, situé à Culliganlaan 5, 1831 Diegem, représenté par M. Filip LOZIE, réviseur d’entreprises,
pour rédiger un rapport spécial conformément à l’article 12:62 CSA. La rémunération spéciale pour
cette mission s’élève, pour les deux Sociétés ensemble, à EUR 5.800 (hors TVA).
 
3.8.        Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
participant à la scission (article 12:59, paragraphe 2, 8° CSA)
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes d’administration des sociétés
participant à la Scission Partielle par Absorption.
 
3.9.        La description et la répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à
transférer à la Société bénéficiaire (article 12 :59, paragraphe 2, 9° CSA)
La Scission Partielle par Absorption concerne l’ensemble du segment « Logistics » et est réalisée par
le transfert des actifs et passifs suivants (le Patrimoine Scindé) :
 •            Tous les employés liés au segment Logistics  ainsi que leurs dettes salariales en cours ;
•             Tous les candidats liés au segment Logistics  ainsi que leurs dettes salariales en cours ;
•             Tous les clients actifs dans le segment Logistics , y compris les créances clients en cours ;
•             Tous les contrats avec les parties susmentionnées.
En Annexe, un aperçu détaillé du Patrimoine Scindé au 31 décembre 2024 est joint.
La Scission Partielle par Absorption n’aura aucun impact sur les activités opérationnelles (restantes)
de la Société Partiellement Scindée, lui permettant ainsi de poursuivre ses activités après la Scission
Partielle par Absorption.
Afin d’éviter toute contestation concernant l'attribution de certains éléments du patrimoine de la
Société partiellement scindée, dans le cas où les attributions, telles qu'elles sont présentées dans
cette proposition de scission partielle, ne fourniraient pas de réponses claires, soit parce que les
attributions effectuées seraient sujettes à interprétation, soit parce qu'il s'agirait d'éléments de
patrimoine qui, par négligence, oubli ou ignorance, n'auraient pas été inclus dans l'inventaire des
patrimoines à attribuer, il est expressément stipulé que tous les actifs et passifs, droits et obligations
dont il ne peut être établi avec certitude s'ils appartiennent à la Société partiellement scindée ou à la
Société bénéficiaire, demeureront dans la Société partiellement scindée, tant pour les actifs que pour
les passifs.
 
3.10.      La répartition aux associés ou actionnaires de la société à scinder des parts ou actions des
sociétés bénéficiaires, ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée (article 12:59,
paragraphe 2, 10° CSA)
Toutes les Nouvelles Actions de la Société bénéficiaire seront attribuées à l’actionnaire unique de la
Société partiellement scindée.
 
4.            AUTRES DISPOSITIONS
4.1.        Modification des statuts
Les statuts de la Société bénéficiaire seront modifiés à l'occasion de la réalisation de la Scission
Partielle par Absorption, afin d'aligner l'article relatif au capital, au nombre d'actions de la Société
bénéficiaire et à l'objet de la société avec l'augmentation de capital réalisée par la Scission Partielle
par Absorption, l'émission d'actions et les activités transférées.
 
(…)
 
4.4.        Assemblée générale extraordinaire
La Scission Partielle par Absorption proposée sera soumise à l'approbation des assemblées
générales extraordinaires de la Société partiellement scindée et de la Société bénéficiaire, étant
entendu que ces assemblées auront lieu, conformément à l'article 12:59 CSA, au plus tôt six (6)
semaines après le dépôt et la publication de cette proposition au greffe précité.
 
4.5.        Régime fiscal
La Scission Partielle par Absorption sera réalisée en application de l'article 211, §1, quatrième alinéa
du Code des Impôts sur les Revenus 1992 et des articles 11 et 18, §3 du Code de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
 
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : Le projet de scission).
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire