N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : CDS-1
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Drève Gustave Fache 1
 : 7700 Mouscron
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un Acte reçu par Maître Sylvie DELCOUR, Notaire Associée à Dottignies en date du trois avril
deux mil vingt, a comparu :
La société à responsabilité limitée à associé unique de droit français « Financière d’Investissements
Régionaux », dont le siège social est établi à 75116 Paris (France), 34, rue du Docteur Blanche, au
capital de vingt-et-un mille quatre cent vingt-deux euros quatorze cents (€21.422,14).
Immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Paris (France) sous le numéro 475 581
625 et au registre des personnes morales sous le numéro 0896.687.695.
Laquelle est ici valablement représentée, conformément aux statuts, par son associée unique, savoir
la société à responsabilité limitée « MRSF », dont le siège social est établi à 7700 Mouscron, Drève
Gustave Fache, 1, (RPM Hainaut, division Tournai numéro 0644.795.622), elle-même représentée
par son administrateur unique, Monsieur Willot Gilles Marie Régis Sabine, né à Croix (France) le 19
octobre 1960, (registre national numéro 601019513-53), demeurant à 59910 Bondues (France), 66,
avenue Jean-Baptiste Lebas, nommé à cette fonction dans les dispositions transitoires de l’acte de
constitution, laquelle pour cette opération spécifique de constitution se désigne, pour autant que de
besoin en assemblée générale extraordinaire, en qualité de gérant de la société.
 
Nommée ci-après « fondateur(s) » et/ou « comparant(s) ».
 
CONSTITUTION
Le comparant déclare assumer la qualité de fondateur conformément au Code des Sociétés et des
Associations.
Le comparant a requis le notaire soussigné d'acter qu'il constitue une société et d'établir les statuts
d'une société à responsabilité limitée, dénommée « CDS-1 », et dont le siège social est situé à 7700
Mouscron, Drève Gustave Fache numéro 1.
PLAN FINANCIER
Avant la constitution de la société, le fondateur a remis au notaire instrumentant un plan financier
dans lequel le montant des capitaux propres de la société à constituer est justifié. Pour la rédaction
de ce plan financier, le comparant déclarent s’être fait assister d’un expert-comptable externe, savoir
la société à responsabilité limitée Dekegeleer, représentée par Madame Vercruysse Nathalie, à 7700
Mouscron (Luingne), Drève Gustave Fache, 1, (RPM 0542.612.852), laquelle a établi le plan
financier conformément aux dispositions légales.
RESPONSABILITÉ DU FONDATEUR
Le notaire instrumentant a informé le fondateur des dispositions légales concernant la responsabilité
du fondateur en cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux
propres de départ sont manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
APPORTS
La souscription des actions se fera de la manière suivante :
A. APPORT EN NATURE
0745809442
Volet B
    1.  Rapport du Réviseur :
Monsieur Boes Joseph-Michel, Réviseurs d’Entreprises, agissant pour la société à responsabilité
limitée « Boes Joseph-Michel Reviseur d’Entreprises », ayant ses bureaux à 8500 Kortrijk, Pater
Damiaanstraat, numéro 28, désigné par le fondateur préalablement à la constitution, a rédigé,
conformément à l’article 5:7 du Code des sociétés et des associations, le 1er avril 2020 un rapport
sur la description des apports, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération réelle qui
est accordée en contrepartie des apports.
Les conclusions du rapport du réviseur d’entreprises s’énoncent comme suit :
« 8. Conclusion
L’apport en nature de la société en constitution de la SRL CDS-1 consiste à apporter la pleine
propriété d’un ensemble immobilier comprenant des bâtiments précédemment exploités en tant que
restaurant avec terrain et douves, sis à Lauwe, Larstraat numéro 206, qui appartenait à la société
FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS REGIONAUX dont le siège social est établi à 75116 Paris
(France), 34, rue du Docteur Blanche.
L’apport net pour un montant de 2.100.000 euro sera rénuméré par attribution de 100 actions de la
société SRL CDS-1.
Après la clôture de nos activités de contrôle, nous sommes d’avis que:
    1.  L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable
de l'évaluation des bien apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou de parts à
émettre en contrepartie de l'apport en nature.
    2.  La description de l'apport en nature est conforme aux principes normaux de précision et de
clarté.
    3.  Les modes d'évaluation appliquées sont justifiées du point de vue économique et conduisent à
une valeur qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des parts à émettre en
contrepartie de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération.
Fait à Courtrai, le 1 Avril 2020
(signature)
SRL BOES JOSEPH-MICHEL REVISEUR D’ENTREPRISES,
représenté par son administrateur monsieur Joseph-Michel BOES ,
réviseur d'entreprises »
    1.  Rapport du fondateur :
Le fondateur a dressé le rapport spécial prévu par l’article précité dans lequel il expose, l’intérêt que
présente pour la société l’apport en nature.
    1.  Publicité :
Ces rapports seront déposés en même temps au greffe du tribunal de l’entreprise, conformément au
Code des sociétés et des associations.
    1.  Apport en nature d’un bien immeuble :
I. La société « Financière d’Investissements Régionaux », fondateur, ci avant plus amplement
qualifiée, déclare faire apport à la société de la pleine propriété du bien suivant :
Commune de MENEN, troisième division, LAUWE,
Un ensemble immobilier comprenant des bâtiments précédemment exploités en tant que restaurant
avec terrain et douves, sis Larstraat numéro 206 (selon titre numéro 202), cadastré selon titre section
C numéro 186/B, 187/C et partie des numéros 185/E et 188/C et d’après extrait de la matrice
cadastrale délivré le 10 décembre 2019, section C numéro 187/D (P0000), pour une contenance
mesurée et selon cadastre d’un hectare deux ares quatre-vingt-trois centiares (1ha 02a 83ca) et un
revenu cadastral de deux mille sept cent douze euros (€ 2.712,00).
Origine de propriété :
Le bien décrit ci-dessus appartenait à la société « Financière d’Investissements Régionaux »,
fondateur, pour l’avoir acquis de la société anonyme « Caro » à Menen (Lauwe) et la société
anonyme « Restaurant ‘t Hoveke », à Menen (Lauwe), aux termes d’un acte reçu par le notaire
Vincent Guillemyn, à Menen (Lauwe), à l’intervention du notaire Jean-Baptiste Vanco, à Tourcoing
(France) le 7 mars 2008, transcrit à la conservation des hypothèques de Kortrijk, deuxième bureau,
le 13 mars 2008, sous la formalité 65-T-13/03/2008-03060.
Ce bien appartenait à la société « Caro », précitée, pour être apporté par Madame Verhulst Carine, à
la constitution de la société « Caro », aux termes d’un acte reçu par le notaire Yves Guillemyn, alors
à Lauwe, le 26 février 1992, transcrit comme dessus le 16 avril suivant, volume 4.304 numéro 2.
Volet B
Toutes les transformations et améliorations faites aux bâtiments ont été réalisées par la société « ‘t
Hoveke », précitée, au terme du droit de superficie tacite donné par ladite société « Caro ».
Situation locative :
Le bien est actuellement libre de toute occupation.
Situation hypothécaire :
Tel qu’il résulte d’un état hypothécaire délivré par le bureau des sûretés de Kortrijk 2 certifié jusqu’au
3 février 2020, l’immeuble cidessus décrit est quitte et libre de toute inscription ou transcription
généralement quelconque.
Le bien est apporté sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et pour franc, quitte et libre de
toutes dettes et charges privilégiées et hypothécaires quelconques.
Le fondateur confirme par ailleurs que concernant le bien susdécrit aucun mandat hypothécaire n’a
été conféré et déclare également que tous les fournisseurs et entrepreneurs ayant effectué des
transformations et/ou aménagé des installations dans le bien susdécrit (tels que par exemple :
panneaux photovoltaïques, boilers, nouvelle cuisine, nouvelle chaudière, etc.) lors des 10 dernières
années ont été entièrement payés.
II. Conditions générales de l'apport :
1. La présente société « CDS-1 », ci-après dénommée « société bénéficiaire » aura la propriété du
bien apporté à partir de ce jour. Elle en aura la jouissance à titre de propriétaire à partir de ce jour.
La société bénéficiaire doit en outre respecter les occupations en cours, comme le fondateur est en
devoir de le faire, et agir directement avec les occupants pour tout ce qui concerne les modes et
conditions de leur occupation, les renons à donner et les objets que les propriétaires et occupants
pourraient prétendre leur appartenir.
2. Le bien est apporté dans l'état où il se trouve à ce jour, avec toutes ses servitudes actives et
passives, apparentes et occultes, continues et discontinues dont il pourrait être avantagé ou grevé,
sauf à la société bénéficiaire à profiter des unes et à se défendre des autres, le tout à ses frais,
risques et périls, sans intervention du fondateur, ni recours contre lui et sans que la présente clause
puisse conférer à qui que ce soit, plus de droits qu'il n'en aurait, soit en vertu de la loi, soit en vertu
de tous titres réguliers et non prescrits.
Le fondateur déclare, qu'à sa connaissance, il n'existe pas de servitudes ou obligations concernant le
bien apporté, et que lui-même n’en a pas concédé.
3. La société bénéficiaire supportera tous impôts et taxes généralement quelconques mis ou à mettre
sur le bien apporté.
Le fondateur déclare ne pas être redevable de taxes communales de recouv-rement pour l'ouverture
et l'élargissement des rues et pour l'exécution des travaux de voirie. S'il en existait cependant ou si
elles ne sont pas encore enrôlées, le fondateur les prendrait à sa charge, du moins en ce qui
concerne les travaux d'infrastructures réalisés jusqu'à ce jour.
4. Le bien est apporté sans garantie de contenance pour la société bénéficiaire. Toute différence
entre la contenance sus-indiquée et celle que pourrait ré-véler tout mesurage ultérieur, excédât-elle
même un/vingtième en plus ou en moins, fera profit ou perte pour la société bénéficiaire, sans
bonification éventuelle ni indemnité.
5. Les canalisations et compteurs que des organismes concessionnaires justifieraient leur appartenir
ne font pas partie de l’apport.
6. La société bénéficiaire fera son affaire personnelle de la couverture des biens contre l'incendie et
les périls connexes à compter de ce jour.
7. Le bien est apporté avec les limitations du droit de propriété qui peuvent résulter des dispositions
légales en matière d'urbanisme et d'aménagement du territoire, des arrêtés pris par les pouvoirs
publics compétents en application de ces dispositions, ainsi que des règlements sur la bâtisse, s'il en
existe. L’apport est fait sans aucune garantie du fondateur, ni recours contre lui quant aux servitudes
légales d'utilité publique qui pourraient affecter le bien apporté, servitudes urbanistiques, servitudes
d'alignements, zones de recul, distances à observer vis-à-vis des voisins, expropriations pour cause
d'utilité publique.
Il est précisé par le notaire instrumentant qu'il n'est pris aucun engagement quant à la possibilité de
pouvoir établir des installations fixes ou mobiles sur le bien prédécrit, sans avoir obtenu
préalablement un permis d'urbanisme.
Suite à une lettre adressée à la Commune de Menen par le notaire instrumentant, cette dernière a
adressé l’extrait et les informations urbanistiques le 24 février 2020. La société bénéficiaire déclare
avoir parfaitement connaissance du contenu de ces extrait et informations urbanistiques, pour en
avoir reçu une copie. De ces extrait et informations urbanistiques et du certificat hypothécaire ; il
résulte notamment :
1/ que le bien a fait l‘objet des permis d’urbanisme suivants :
Le 25 juillet 1984, sous l’ancien régime, numéro 34027/8183/B/1984/89, pour la transformation de
constructions existantes ;
Le 4 mai 2009, sous l’ancien régime, numéro 34027/15800/B/2008/394, pour la transformation d’un
Volet B
immeuble commercial existant en logement ;
Le 29 mai 2000, sous l’ancien régime, numéro 34027/4588/B/2000/168, pour la transformation d’une
habitation ;
Le 4 mai 1976, sous l’ancien régime, numéro 34027/15755/B/1976/358, pour la transformation et l’
extension d’une habitation ;
Le 31 décembre 1977, sous l’ancien régime, numéro 34027/15800/B/1976/389, pour la
transformation d’une habitation et étable en restaurant ;
Le 9 mai 2016, sous la procédure régulière Codex 2009, numéro 34027/19053/B/2015/348, pour la
démolition de bâtiments vétustes, la construction de 21 entités de logement avec terrasses, la
fermeture des douves et installations de nouvelles douves, l’abattage d’arbres au centre et la
plantation de nouveaux arbres en bordures de parcelle, à l’encontre duquel permis appel a été
interjeté au « Raad voor Vergunningsbetwistingen » ;
Le 6 mai 1987, sous l’ancien régime, numéro 34027/8183/B/1987/152, pour l’extension d’une
buanderie.
2/ que l’affectation urbanistique la plus récente du bien est « Woongebieden » (zone d’habitat) et «
agrarische gebieden » (zone agricole) selon le plan de secteur Kortrijk approuvé le 4 novembre 1977
; « overdruk solitaire vakantiewoningen » au plan d’exécution spatial provincial Vakantiewoningen –
Interfluvium, du 25 juin 2015 ;
3/ que le bien ne fait pas l’objet d’une mesure tel que mentionné au titre VI, chapitres III et IV du
VCRO (c’est-à-dire des mesures judiciaires ou administratives), ou il n’y a aucune procédure en
cours pour l’imposition d’une telle mesure ;
4/ que le bien n’est pas situé dans une zone qui serait désignée, dans un plan d’exécution spatial
définitivement établi, comme zone dans laquelle s’exerce un droit de préemption légal tel que visé
par l’article 2.4.1 dudit décret et article 34 du Décret relatif aux projets complexes;
5/ que le bien est situé dans le périmètre d’un permis de lotir, délivré le 8 août 1962, sous le régime
ancien, numéro 34027/12035/V/105.34I/I, périmé depuis le 10 juillet 1973. Le bien a été divisé sans
qu’un permis de lotir n’ait été délivré :
    •  Dossier numéro 434 : destination suite à la division : destination salle des fêtes/restaurant est
modifiée en usage privatif. Décision du Collège des Bourgmestres et Echevins : avis négatif : la
destination, étant salle des fêtes/restaurant modifié en usage privatif : cette division ne peut être
acceptée qu’après l’obtention d’un permis d’urbanisme modifiant cette destination. Le Collège des
Bourgmestre et Echevins ont approuvé en séance du 20 août 2007 le règlement de construction qui
sert de directive pour la délivrance de permis d’urbanisme. Date de cette décision : 4 mars 2008 ;
    •  Dossier numéro 407 : destination suite à la division : lot I : le lot 1 futur sera destiné à l’
exploitation d’un hôtel, le lot 2 demeure inchangé. Décision du Collège des Bourgmestres et
Echevins : tous les lots doivent avoir accès à la voirie publique, Larstraat. Attention : Lot 1 : non-
autorisé comme hôtel, bien comme habitation (permis 2000/168). Pour l’exploitation d’un hôtel, la
décision ne sera rendue qu’après l’obtention d’un permis d’urbanisme modifiant la destination. Le
Collège des Bourgmestre et Echevins ont approuvé en séance du 20 août 2007 le règlement de
construction qui sert de directive pour la délivrance de permis d’urbanisme. Date de cette décision :
20 septembre 2007 ;
    •  Dossier numéro 431 : destination suite à la division : inchangée. Décision du Collège des
Bourgmestres et Echevins : avis négatif : la destination, étant salle des fêtes/restaurant demeure
inchangée. Suite à la division, l’actuel dispositif de parcage est dissocié de l’exploitation de la salle
des fêtes. Pour toute salle des fêtes, une place de parking pour 10 personnes est requise selon les
normes en vigueur. Cette division pourra être approuvée après obtention d’un permis d’urbanisme
préalable pour l’installation d’un parking. Le Collège des Bourgmestre et Echevins ont approuvé en
séance du 20 août 2007 le règlement de construction qui sert de directive pour la délivrance de
permis d’urbanisme (voir note pour les emplacements de parkings). Date de cette décision : 18
février 2008 ;
6/ que le bien ne se situe pas en zone d’espace ouvert vulnérable du point de vue de l’eau ;
7/ que le bien ne fait pas l’objet d’un arrêté relatif à la préférence ou d’un arrêté relatif au projet.
La société bénéficiaire déclare qu’elle a reçu l’extrait d’urbanisme daté du 24 février 2020.
En sus des déclarations ci-dessus faites concernant les permis, le fondateur déclare que les actes et
travaux qu’il a personnellement effectués sur le bien sont conformes avec les prescriptions
urbanistiques. Il déclare en outre qu’à sa connaissance le bien n’est affecté, par le fait d’un tiers, d’
aucun acte ou travail irrégulier.
Le fondateur déclare que le bien est actuellement désaffecté de son usage commercial. Il déclare
que, à sa connaissance, l’affectation est régulière et qu’il n’y a aucune contestation à cet égard.
Le fondateur déclare que le bien ci-dessus n’a fait l’objet d’aucun permis ou certificat d’urbanisme
laissant prévoir la possibilité d’y effectuer ou d’y maintenir aucun des actes et travaux visés par les
législations régionales applicables.
Volet B
Le notaire soussigné revoie les parties à l’article 4.2.1 du Codex Flamand sur l’aménagement du
territoire. Cet article décrit les travaux nécessitant un permis d’urbanisme. Dans certains cas l’
obligation de permis est remplacée par une obligation de déclaration.
Le fondateur déclare ne pas avoir connaissance, à charge du bien transféré, d'une taxe sur les
bénéfices résultant de la planification spatiale.
8. Le fondateur déclare en outre, qu’à sa connaissance :
- le bien transféré n'est pas provisoirement ni définitivement classé comme monument, site citadin ou
rural, site archéologique ou paysage à intérêt culturel ;
-le bien transféré n’est pas repris dans un des inventaires suivants : patrimoine architectural, atlas
paysager, zones archéologique, plantations boisées à intérêt patrimonial ou jardins et parcs
historiques.
9. Le fondateur déclare qu’à sa connaissance:
- le bien transféré n’est pas repris au registre des immeubles ou habitation inoccupés visé à l’article
2.2.6 du décret relatif à la politique foncière et immobilière ;
- le bien transféré est repris depuis le 18 avril 2016 à l’inventaire des lieux d’exploitation abandonnés
et/ou négligés mentionnés à l’article 3, § 1 du décret du 19 avril 1995 sur les mesures de lutte contre
l’abandon et le délabrement des lieux d’exploitation ;
- le bien transféré n’est pas repris sur la liste des immeubles ou habitations abandonnés (art. 28, § 1
du décret du 22 décembre 1995 portant dispositions d’accompagnement du budget 1996) ;
- le bien transféré n’est pas repris sur la liste des habitations inadaptées et/ou inhabitables (art. 28, §
1 du décret du 22 décembre 1995 portant dispositions d’accompagnement du budget 1996).
- le bien transféré n'est pas situé dans une zone délimitée par le gouvernement flamand comme zone
de construction ou zone de rénovation.
- le bien n’est pas repris dans le registre des biens abandonnés ou l’inventaire des habitations
désaffectées, inadaptées, inhabitables, ou laissées à l'abandon.
10.1. Le fondateur déclare qu'à sa connaissance, sur le terrain faisant l'objet du présent acte, aucun
établissement n'a été ou est érigé ou qu'aucune activité n'a été ou est accomplie, repris dans la liste
des établissements et activités pouvant occasionner une pollution du sol, visée à l'article 6 du Décret
du sol et que le bien transféré n’est pas un terrain à risque comme stipulé à l’article 2, 13° dudit
Décret.
10.2. Le certificat foncier relatif à l’immeuble transféré par les présentes et qui a été délivré par l’
OVAM le 31 janvier 2020, sous les références 20200078836, stipule :
« …2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor
grondverzet dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te warden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: www.ovam.be/bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op http:
//www.ovam.be/disclaimer.
3 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens…. »
La société bénéficiaire déclare explicitement renoncer irrévocablement à toutes les actions en nullité
conformément à l’article 116 § 1, alinéa 2, 2° dudit décret par rapport à la présente transmission.
10.3. Le fondateur déclare n'avoir aucune connaissance, quant à l'immeuble transféré, d'une
pollution du sol pouvant nuire à la société bénéficiaire ou à des tiers, ou susceptible d'entraîner une
obligation d'assainissement, des limites d'usage ou autres mesures pouvant être imposées par les
autorités.
10.4. Le notaire instrumentant confirme que les dispositions du chapitre VIII du Décret du sol ont été
appliquées.
La Commune de Menen, par courrier du 24 février 2020 a signalé :
« MILIEUVERGUNNINGEN
Aanvraag nieuwe vergunning klasse 2 (Gemeente). 34027/1077/I/E/I
Omschrijving: Feestzaal met dansgelegenheid
Aanvrager: ’t Hoveke
Beslissing: Gunstig op 20/04/1998
Vergund tot: 20/04/2018
VLAREBO-activiteiten
Volet B
Geen vermeldingen in het register gevonden. »
11. Le notaire instrumentant attire l’attention de l’apporteur sur l’obligation qui incombe à ce dernier
en vertu de l’article 48 de l’arrêté royal du 25 janvier 2001, lequel stipule « Afin de permettre au
nouveau propriétaire de répondre à ses obligations futures en tant que maître d’ouvrage d’éventuels
travaux ultérieurs à l’ouvrage, la personne ou les personnes qui cèdent l’ouvrage, lors de chaque
mutation totale ou partielle de l’ouvrage, remettent, le dossier d’intervention ultérieur (D.I.U.) au
nouveau propriétaire.
Cette remise est enregistrée dans l’acte confirmant la mutation. »
Interrogé par le notaire instrumentant sur l’existence d’un dossier d’intervention ultérieur (D.I.U.), l’
apporteur déclare que l’article 48 de l’arrêté royal du 25 janvier 2001 concernant les chantiers
temporaires ou mobiles n’est pas applicable au présent transfert.
Le notaire instrumentant, attire l’attention sur l’obligation de maître d’ouvrage d’établir lors de tous
travaux prévus par ledit arrêté un dossier d’intervention ultérieur (D.I.U.), lequel doit contenir les
éléments utiles en matière de sécurité et de santé à prendre en compte lors d’éventuels travaux
ultérieurs et qui est adapté aux caractéristiques de l’ouvrage (article 34) et qui comportera au moins:
1° les éléments architecturaux, techniques et organisationnels qui concernent la réalisation, la
maintenance et l’entretien de l’ouvrage.
2° l’information pour les exécutants de travaux ultérieurs prévisibles, notamment la réparation, le
remplacement ou le démontage d’installations ou d’éléments de construction.
3° la justification pertinente des choix en ce qui concerne entre autres les modes d’exécution, les
techniques, les matériaux ou les éléments architecturaux. (article 36).
12. L’apporteur déclare qu’il ne se trouve dans le bien transféré aucun réservoir à mazout.
13. Le notaire instrumentant attire l’attention de la société bénéficiaire sur le fait que le bien transféré
:
- est situé dans une zone potentiellement sensible aux inondations (« mogelijk
overstromingsgevoelig gebied ») telles que ces zones sont déterminées par le gouvernement
flamand,
- n’est pas situé dans une zone effectivement sensible aux inondations (« effectief
overstromingsgevoelig gebied ») telles que ces zones sont déterminées par le gouvernement
flamand,
- n’est pas situé dans une zone inondable délimitée ou dans une zone de rivage délimitée («
afgebakend overstromingsgebied of afgebakende oeverzone ») telles que ces zones sont
déterminées par le gouvernement flamand,
- n’est pas situé dans une zone à risque visée à l’article 129 de la loi du quatorze avril deux mil
quatorze (loi sur le contrat d’assurance terrestre) et délimitée par l’arrêté royal du vingt-huit février
deux mille sept en matière de risque d’inondation, selon les renseignements fournis par la région
flamande.
- n’est pas, selon les informations délivrées par la Commune de Menen, le 24 février 2020, situé
dans une zone de protection pour le captage d’eau souterraine.
14. Le présent transfert d’immeubles n’entre pas dans le champ d’obligations relatives à :
- Le contrôle de l’installation intérieure d’électricité et de gaz ;
- Le diagnostic de performance énergétique.
III. Mutation – Déclaration pro fisco
Le bien immeuble ciavant décrit n'a fait l'objet d'aucune mutation dans les cinq dernières années
précédant la présente dissolution.
Pro fisco, l’immeuble transféré est estimé en pleine propriété à : deux millions cent mille euros (€
2.100.000,00).
En application de l’article 115bis du Code Fédéral des droits d’enregistrement, les parties déclarent
que la présente opération est soumise au droit de 0%.
Droits d’écriture nonante cinq euros (€ 95,00).
IV. Dispense d'inscription d'office
L’administration générale de la documentation patrimoniale est expressément dispensée de prendre
inscription d'office lors de la transcription des procèsverbaux des assemblées approuvant la présente
opération.
    1.  Rémunération de l’apport :
En rémunération de l’apport en nature ainsi effectué, d’une valeur nette de deux millions cent mille
euros (€ 2.100.000,00), il est attribué à la société « Financière d’Investissements Régionaux », qui,
représentée comme indiqué ci-dessus, accepte, cent (100,-) actions, sans désignation de valeur
nominale, entièrement libérées.
 
    1.  des apports se trouve ainsi intégralement souscrite.
Volet B
 
LIBERATION INTEGRALE DU CAPITAL
Le fondateur déclare que les actions correspondant aux apports en nature sont entièrement libérées.
 
Ensuite, le comparant déclare établir les statuts de la société comme suit:
STATUTS
 
TITRE PREMIER: DENOMINATION-SIEGE-OBJET-DUREE
 
Article 1: Dénomination
 
La société adopte la forme d’une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée : « CDS-1 ».
 
Article 2: Siège
 
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Par simple décision de l’organe d’administration, la société pourra ouvrir des succursales, des
agences et des entrepôts en Belgique et à l'étranger.
 
Article 3: Objet
 
La société a comme objet:
I. Activités spécifiques
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre pour et avec autrui ou
en participation avec ceux-ci, toutes opérations et entreprises se rapportant directement ou
indirectement aux activités suivantes :
1. L'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en souslocation, ainsi que la cession en location
et en souslocation, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons,
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière
générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.
Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître
de l'ouvrage, promoteur ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers,
des transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissements y compris
la construction de routes et égouts; souscrire des engagements en tant que conseiller en
construction (études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles); acheter
tous matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires; réaliser toutes opérations
de change, commission et courtage, ainsi que la gérance d'immeubles, à l’exclusion de toute activité
d’agent immobilier réglementée.
L’activité de la promotion immobilière et l’étude et le montage immobilier.
2. La conception, l'invention, la fabrication, la construction, l'importation, l'exportation l'achat et la
vente, la distribution, l'entretien, l'exploitation tant en nom propre qu'en qualité d'agent, de
commissionnaire ou de courtier de tout bien immobilier accessoire aux biens immobiliers visés au
numéro 1, à l’exclusion de toute activité d’agent immobilier réglementée;
La constitution d’un patrimoine immobilier, la location d’immeubles ; l’activité de promoteur
immobilier, la viabilisation de terrains et aménagements de lotissements ; la gestion d’immeubles en
général pour compte propre ou de tiers, à l’exclusion de toute activité d’agent immobilier
réglementée.
3. La prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières;
    •  le contrôle de leur gestion ou la participation à celleci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises;
    •  l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits
sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué
    •  l’octroi de prêts et de crédits à des sociétés ou des personnes privées, sous quelque forme que
ce soit ; dans le cadre de cette activité, elle pourra se porter caution ou donner son aval, et effectuer,
au sens large, toutes opérations commerciales et financières à l’exception de celles réservées
légalement aux organismes de dépôts et de dépôts à court terme, aux caisses d’épargne, aux
sociétés hypothécaires et aux sociétés de capitalisation ;
Volet B
    •  l’activité de conseil en matière financière, technique, commerciale ou administrative, au sens
large, l’assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement, dans le domaine
administratif et financier, dans les ventes, la production et la gestion en général ;
    •  l’intervention en tant qu’intermédiaire lors de négociations, pour la reprise partielle ou totale d’
actions ou de parts ; au sens le plus large, la participation à des opérations d’émission d’actions, de
parts et de titres à revenus fixes, par voie de souscription, de cautionnement, d’achat et de vente ou
autrement, ainsi que la réalisation de toutes opérations quelle que soit leur nature, en matière de
gestion de portefeuilles ou de capitaux ;
    •  l’exercice de toutes missions d’administration et l’exercice de mandats et de fonctions se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ;
    •  la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, de valeurs et de participations ainsi que
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou qui sont de nature à
favoriser le rapport des biens immeubles, tels que l’entretien, le développement, l’embellissement et
la location des biens ; elle pourra également se porter caution des engagements contractés par des
tiers.
4. Le conseil en entreprise, la réalisation des formalités juridiques des sociétés en formation et le
suivi juridique de la vie des sociétés, le conseil fiscal et social, le conseil bancaire et financier et
toutes activités s’y rattachant.
5. L’exercice de toutes tâches administratives et organisationnelles, la consultance et/ou la prestation
de services dans les domaines de la gestion, de l’administration, de la restructuration, du
développement, de la reconversion et du management d’entreprises, dans le cadre de tous concepts
de gestion et de management d’entreprises en général ;
6. Effectuer des études, de programmer et de mettre en route des systèmes d’organisation, de vente,
de publicité, de marketing de mettre en application des systèmes pour traiter des données et toutes
techniques en rapport avec la gestion technique, administrative, économique et générale d’
entreprises ;
7. Concevoir, étudier, promouvoir et réaliser tous projets informatiques, bureautiques et tous qui s’y
rapporte ;
8. Tous travaux de secrétariat en général ;
9. Dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus
large du terme ; à l’exception des conseils de placement d’argent et autres, fournir son assistance et
exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l’administration et des finances, de
la vente, de la production et de la gestion en général ; fournir toutes prestations de service et
exécuter tous mandats sous forme d’études d’organisations, d’expertises, d’actes et de conseils
techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social ;
10. La recherche, la conception, le développement, l’engineering, la production, le commerce, la
diffusion, le marketing, l’amélioration et la réalisation de tous matériels et concepts dans les
domaines de la modélisation, l’amélioration, de l’informatique et de la programmation, pour tout
particulier, toute industrie ou administration publique ou privée ;
11. La gestion, le conseil et le management, dans le sens le plus large ;
12. L'achat et la vente d'œuvres d'arts et d'objets de collection.
13. La prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine.
II. Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre:
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier ; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers ;
l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers ;
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
III. Activités générales:
A/ l'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non ;
B/ contracter ou l'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des
Volet B
entreprises ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également
se porter garante ou donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations
commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de
dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à
des entreprises de capitalisation ;
C/ donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent ; donner
de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale ;
D/ assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de gérant, administrateur, directeur ou liquidateur ;
E/ développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes ;
F/ la prestation des services administratifs et informatiques ;
G/ l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial ;
H/ la recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications ;
I/ fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
IV. Dispositions particulières:
La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en
favoriser la réalisation.
La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer
à des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui
peuvent contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute
opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet social.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu’elle jugera les mieux appropriées à cet effet.
La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement
tel que visé par les Lois et les Arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés
financiers, ainsi que sur la gestion de patrimoines et les conseils d'investissement.
La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant
que la société même ne satisfasse pas à ces dispositions.
 
Article 4: Durée
 
La société existe pour une durée indéterminée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
TITRE DEUX: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS - TITRES
 
Article 5: Apports
 
En rémunération des apports, cent (100) actions égales ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
Volet B
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des Sociétés et des Associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des Sociétés et des Associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 6: Nature des actions/titres – registre
 
Actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des Sociétés et des Associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L’organe d’administration peut décider de tenir le registre des actions en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des Sociétés et des
Associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
L’organe d’administration peut décider de tenir le registre des titres en la forme électronique.
 
Article 7: Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Dans l’hypothèse où la société a émis différentes classes d’actions, et si la nouvelle émission ne
concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions existante, le droit de préférence
ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre, dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Volet B
 
Article 8: Indivisibilité des titres
 
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 9: Droits et obligations attachés aux titres
 
Les héritiers et légataires de titres ou les créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l’
inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni ne s’immiscer en aucune manière dans l’
administration de la société. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux écritures
sociales et aux décisions de l’assemblée générale et suivre la procédure prévue par les présents
statuts.
 
Article 10: Cession et transmission d’actions
 
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Volet B
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE TROIS: ADMINISTRATION
 
Article 11: Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Lorsqu'une personne morale assume le mandat d'administrateur, elle désigne une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions
que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et
pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière
de conflit d'intérêt applicables aux membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant
au représentant permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné
ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La
personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur. Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du
mandat de la personne morale s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
 
Article 12: Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
En cas d'intérêt contraire à celui de la société, l(es)’administrateure(s) agir(a)(ont) conformément aux
dispositions légales en cette matière.
Dans tous les actes qui engagent la responsabilité de la société, la signature de l’/des administrateur
(s) et d'autres préposés de la société sera immédiatement précédée ou suivie par la mention de la
qualité en vertu de laquelle il(s) agi(ssen)t.
 
Article 13: Rémunération
 
Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale statuant à
la majorité absolue des voix.
Chaque administrateur peut, outre le remboursement de ses frais, toucher une rémunération, dont le
montant fera partie des frais généraux de la société.
 
TITRE QUATRE: CONTROLE
 
Article 14: Contrôle.
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter
ou se faire assister par un expertcomptable. La rémunération de l'expertcomptable incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expertcomptable sont communiquées à la
Volet B
société.
 
TITRE CINQ: ASSEMBLEES GENERALES
 
Article 15: Réunions
 
L'assemblée générale ordinaire se réunira chaque année, le troisième vendredi du mois de mai à
dix-sept heures, au siège social ou à l’endroit désigné dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Article 16: Convocation - Admission
 
Les assemblées générales sont convoquées par l’organe d’administration, et le cas échéant, les
commissaires.
A défaut d’initiative de la part de l’organe d’administration, l’assemblée générale peut être tenue sur l’
initiative de l’assemblée générale.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Le cas échéant, la
convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
statutaires ou établies en vertu des statuts relatives à la participation à distance.
Les convocations sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17: Représentation
 
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à un fondé de pouvoir spécial, actionnaire ou
non, pour le représenter à une assemblée générale et voter en ses lieu et place, par écrit, par
télécopie, par courrier électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise par
un document écrit chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 18: Délibération
 
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
Sociétés et des Associations.
Volet B
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
 
Droit de question
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données
ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au
personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport. Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en relation avec
l'accomplissement de leur fonction.
 
Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
Volet B
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
 
Procès-verbaux
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Lorsque l’assemblée générale s’est tenue par voie électronique, le procès-verbal de l'assemblée
générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la
participation par voie électronique à l'assemblée générale et/ou au vote.
 
Article 19: Droit de vote
 
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
Article 20: Prorogation de l’assemblée générale
 
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision de l’assemblée ordinaire
telle que mentionnée dans l’article 15 des présents statuts, ainsi que toute assemblée générale
extraordinaire. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement.
L’organe d’administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
 
TITRE SIX: COMPTES ANNUELS - RESERVES - DIVIDENDES
 
Article 21: Exercice social
 
L’exercice social débute chaque année le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22: Répartition - réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE SEPT: DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Volet B
Article 23: Dissolution - Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opérera par les
soins de l’/des administrateurs(s) alors en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne à
cet effet un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et la rémunération.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par l'assemblée générale
doit être soumise au président du tribunal pour confirmation. Cette confirmation n'est toutefois pas
requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la société n'a des dettes
qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société
confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
L’assemblée générale détermine les modalités de la liquidation à la simple majorité des voix.
 
Article 24: Répartition de l’actif
 
Le patrimoine de la société sera affecté en premier lieu au remboursement des dettes et à couvoir
des frais de liquidation, selon une répartition qui doit être approuvé préalablement par l’assemblée
générale et le tribunal compétant.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion
Sans préjudice de l'article 2:71 du Code des Sociétés et des Associations, une dissolution et la
clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions
suivantes:
1° aucun liquidateur n'est nommé;
2° toutes les dettes à l'égard des actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 dudit Code des Sociétés et des
Associations, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été
consignées; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui
fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 dudit Code, confirme ce paiement ou cette
consignation dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n'est
toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers dont la
créance figure dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2
dudit Code, et qui ont confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article; le commissaire ou,
à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 3 dudit Code, confirme l'existence de cet accord écrit dans les conclusions
de son rapport;
3° l'assemblée générale des actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte, ou à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour
autant qu'ils représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises.
L'actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
 
TITRE HUIT: DISPOSITION GENERALE
 
Article 25: Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26: Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27: Droit commun
Volet B
 
Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des Sociétés et des Associations sont censées non écrites.
 
DÉCLARATIONS DES COMPARANTS
FRAIS DE CONSTITUTION
Les frais, les dépenses, les indemnités et les charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont à la
charge de la société ou qui lui sont imputés en raison de la constitution de celle-ci, s'élèvent
approximativement à un montant de cinq mille huit cent quinze euros (€ 5.815,00).
SIEGE DE LA SOCIÉTÉ
Le siège social de la société sera établi à 7700 Mouscron (Luingne), Drève Gustave Fache numéro
1.
PREMIER EXERCICE
Le premier exercice commence à compter de ce jour et se terminera le trente-et-un décembre deux
mil vingt.
La première assemblée ordinaire aura lieu au mois de mai de l'année deux mil vingt-et-un.
REPRISE D'ENGAGEMENTS
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis les six derniers mois par le comparant au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, le comparant déclare qu'il élit domicile à son lieu de résidence.
NOMINATION – ACCEPTATION
ADMINISTRATEUR - acceptation
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
Est appelé à la fonction d’administrateur non-statutaire pour une durée indéterminée :
    •  Monsieur Willot Gilles, prénommé, qui déclare accepter le mandat d’administrateur et ne pas
être frappé d’une quelconque interdiction d’exercer son mandat.
L’administrateur a le pouvoir de représenter seul la société dans les actes judiciaires et
extrajudiciaires.
ÉMOLUMENTS DE L’ADMINISTRATEUR
Le mandat d’administrateur sera exercé gratuitement jusqu’à décision contraire de l'assemblée
générale.
DISPOSITION TRANSITOIRE POUR L’ADMINISTRATEUR
L’administrateur est nommé à partir de ce jour, étant entendu que, dès ce jour jusqu'à la date du
dépôt de l'extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de l’entreprise compétent, il agira
comme mandataire de l'ensemble des actionnaires et que, dès le moment du dépôt, il agira comme
organe de la société conformément aux dispositions statutaires et légales.
CommissairE
Il n’est pas nommé de commissaire vu que la société n'y est pas tenue en vertu des dispositions
légales et statutaires en la matière.
MANDATS
Sous la condition suspensive du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de l’entreprise
compétent, le comparant désigne les personnes nommées ci-après comme des mandataires
particuliers, qui sont chacune habilitées à agir individuellement et avec possibilité de subrogation,
auxquelles est donné le pouvoir de faire toutes les inscriptions à la banque carrefour des entreprises
ou de procéder à toutes sortes de modifications ou de radiations, d'accomplir les formalités
d'inscription, de modification ou de suppression auprès de l'administration de la T.V.A. et de signer à
cet effet aussi toutes les pièces et tous les actes, y compris tous les documents et formulaires pour
un ou plusieurs guichet(s) d’entreprises, agréés au choix du mandataire, un guichet d’entreprises au
choix.
Le comparant déclare avoir pris connaissance des tarifs divers des différents guichets d’entreprise.
Mandat est donné, avec faculté de subdélégation, la société à responsabilité limitée Dekegeleer, à
7700 Mouscron (Luingne), Drève Gustave Fache, 1, (RPM 0542.612.852), représentée par Madame
Vercruysse Nathalie, ou par tout membre ou mandataire, en vue d’accomplir les formalités auprès d’
un guichet d’entreprises, afin d'effectuer les démarches nécessaires à l'immatriculation de la société
auprès du registre des personnes morales ainsi qu'à l'obtention du numéro de Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
Pour Extrait Analytique Conforme
Déposé en même temps : expédition de l'acte et les statuts initiaux
Volet B
Le requérant, le Notaire Sylvie DELCOUR à Dottignies