N° d'entreprise :
0677980015
Dénomination :
(en entier) :
ATB THERAPEUTICS
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Aye, Rue de la Science 8
6900 Marche-en-Famenne
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SPRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège social à
Herstal, en date du 12 novembre 2019, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société privée à responsabilité limitée «
ATB THERAPEUTICS » ayant son siège social à 6900 Marche-en-Famenne, Rue de la Science, 8.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
 
1- Rapports.
 
Le rapport établi par la SPRL « CDP NICOLET, BERTRAND & C°, Reviseur d'entreprises », dont le
siège est établi à 4910 Theux, Transvaal, 63/1, représentée par Monsieur Jean NICOLET, réviseur d’
entreprises, en date du 7 novembre 2019, sur l’apport en nature projeté conformément à la même
disposition conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 313 du Code des Sociétés, nous avons procédé au contrôle des apports
en nature proposés dans le cadre d'une augmentation du capital de la société privée à responsabilité
limitée « ATB THERAPEUTICS ».
 
Ces apports en nature consistent en huit créances pour un montant total de 680.772,23 € détenues
sur la société privée à responsabilité « ATB THERAPEUTICS » par les apporteurs. Les apports se
composent comme suit :
 
    •  la S.A. « FINANCIERE SPIN-OFF LUXEMBOURGEOISE » apporte un prêt convertible pour un
montant de 323.333,33 € ;
    •  la S.A. « NOSHAQ SPIN-OFFS » apporte un prêt convertible pour un montant de 161.666,67 € ;
    •  la fondation d’utilité publique « FONDATION FOURNIER MAJOIE POUR L’INNOVATION »
apporte un prêt convertible pour un montant de 79.083,33 € ;
    •  la S.P.R.L. « JPP CONSULTING » apporte un prêt convertible pour un montant de 21.555,56 € ;
    •  la S.P.R.L. « GROWTH FACTOR » apporte un prêt convertible pour un montant de 10.777,78 €
;
    •  Monsieur Joël JACOBS apporte un prêt convertible pour un montant de 52.722,22 € ;
    •  Monsieur Jean-Christophe DRUGMAND apporte un prêt convertible pour un montant de
15.816,67 € ;
    •  Monsieur Alexis WALCKIERS apporte un prêt convertible pour un montant de 15.816,67 €.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
1° l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports, et que l’organe de gestion
Volet B
de la société est responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du
nombre de parts sociales à émettre en contrepartie des apports en nature ;
2° la description des apports en nature correspond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
3° le mode d'évaluation des apports en nature arrêté par les parties est justifié par les principes de l’
économie d’entreprise et conduit à une valeur d’apport qui correspond au moins au nombre et au
pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie, de sorte que les apports en nature ne
sont pas surévalués.
La rémunération des apports en nature consiste en l’émission et l’attribution aux apporteurs de
124.000 parts sociales sans désignation de valeur nominale de la société privée à responsabilité
limitée « ATB THERAPEUTICS », jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales
existantes et réparties comme suit :
    •  la S.A. « FINANCIERE SPIN-OFF LUXEMBOURGEOISE » recevra 58.894 nouvelles parts
sociales ;
    •  la S.A. « NOSHAQ SPIN-OFFS » recevra 29.447 nouvelles parts sociales ;
    •  la fondation d’utilité publique « FONDATION FOURNIER MAJOIE POUR L’INNOVATION »
recevra 14.405 nouvelles parts sociales ;
    •  la S.P.R.L. « JPP CONSULTING » recevra 3.926 nouvelles parts sociales ;
    •  la S.P.R.L. « GROWTH FACTOR » recevra 1.963 nouvelles parts sociales ;
    •  Monsieur Joël JACOBS recevra 9.603 nouvelles parts sociales ;
    •  Monsieur Jean-Christophe DRUGMAND recevra 2.881 nouvelles parts sociales ;
    •  Monsieur Alexis WALCKIERS recevra 2.881 nouvelles parts sociales.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. »
 
L'ensemble des associés déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense Monsieur
le Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
2- Décision d’augmenter le capital.
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent quatre-vingt mille sept
cent septante-deux euros vingt-trois cents (680.772,23 €) pour le porter de dix-huit mille six cents
euros (18.600,00 €) à six cent nonante-neuf mille trois cent septante-deux euros vingt-trois cents
(699.372,23 €) par l’émission de cent vingt-quatre mille (124.000) parts sociales nouvelles à
souscrire au prix arrondi de cinq euros quarante-neuf cents (5,49 €) par part sociale, et à libérer
immédiatement à concurrence de la totalité par l’apport de plusieurs créances pour un total de six
cent quatre-vingt mille sept cent septante-deux euros vingt-trois cents (680.772,23 €) détenues par
les souscripteurs à l’encontre de la société, comme dit ci-après.
 
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de six cent quatre-vingt mille sept cent septante-deux euros vingt-trois
cents (680.772,23 €) est effectivement réalisée;
- le capital social est actuellement de six cent nonante-neuf mille trois cent septante-deux euros
vingt-trois cents (699.372,23 €) représenté par trois cent dix mille (310.000) parts sociales sans
désignation de valeur nominale.
 
II- TRANSFORMATION DE LA SPRL EN SA
 
1- Transformation
 
a) b) Rapports
 
Le rapport établi par la SPRL « CDP NICOLET, BERTRAND & C°, Reviseur d'entreprise », dont le
siège est établi à 4910 Theux, Transvaal, 63/1, représentée par Monsieur Jean NICOLET, réviseur d’
entreprises, en date du 7 novembre 2019, sur l'état comptable annexé au rapport du gérant
Volet B
conformément à l'article 777 du code des sociétés conclut dans les termes suivants :
« Les travaux de contrôle que nous avons menés en l’occurrence ont été réalisés dans le cadre
d'une opération de transformation de la forme juridique de la société privée à responsabilité limitée «
ATB THERAPEUTICS » en une société anonyme.
Par référence aux articles 776 à 779 du Code des Sociétés, notre mission, qui a été menée
conformément aux Normes de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises relatives au rapport à rédiger à l’
occasion de la transformation d’une société, a porté sur le contrôle de la situation active et passive
arrêtée au 30 septembre 2019 dressée par l’organe de gestion de la société, l'objectif poursuivi étant
notamment d’identifier la moindre surévaluation de l’actif net.
Nos travaux ont pu s'appuyer sur un système de contrôle interne acceptable pour la taille de
l'entreprise.
Nos travaux n’ont pas fait apparaitre la moindre surévaluation de l’actif net. Le passif net constaté
dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 457.686,17 € est inférieur de
519.186,17 € au capital minimum prévu pour la constitution d'une société anonyme.
Sous peine de responsabilité de l’organe de gestion, l'opération ne peut se réaliser que moyennant
des apports extérieurs complémentaires. »
 
c) Décision de transformer la société
 
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d'adopter la forme d'une société anonyme.
L’assemblée décide en outre d’opter pour la soumission de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
L'activité de la société demeure actuellement inchangée. L’objet ne sera pas modifié.
Le capital et les réserves demeurent intacts de même que tous les éléments d'actif et de passif.
La répartition des titres représentatifs du capital n'est pas modifiée. La SA continuera les écritures de
la comptabilité tenue par la SPRL. La société anonyme conserve le numéro d’entreprise soit le
numéro 0677.980.015.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 30
septembre 2019, telle que reprise au rapport du réviseur d’entreprises, toutes les opérations faites
depuis cette date par la SPRL sont réputées réalisées pour la SA, notamment pour ce qui concerne
l'établissement des comptes sociaux.
 
2- Démission du gérant.
 
L’assemblée accepte la démission de Monsieur MAGY Bertrand, en sa qualité de gérant, en raison
de la transformation de la société en SA.
 
3- Modification de la représentation du capital.
 
a- L’assemblée décide de répartir les actions de la société en actions de classe A, de classe B et de
classe C, jouissant des mêmes droits sauf ce qui est prévu aux statuts.
 
b- L’assemblée décide de transformer les trois cent dix mille (310.000) parts sociales sans
désignation de valeur nominale représentant le capital actuel de la société en cent quatre-vingt-six
mille (186.000) actions de classe A, quatre-vingt-huit mille trois cent quarante et une (88.341) actions
de classe B et trente-cinq mille six cent cinquante-neuf (35.659) actions de classe C, réparties
comme suit :
On omet.
 
4- Adoption des statuts de la SA.
 
L’assemblée décide d’adopter comme suit les statuts de la société anonyme conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations :
 
ARTICLE 1 – FORME - DÉNOMINATION
 
La société revêt la forme de société anonyme.
Elle est dénommée « ATB THERAPEUTICS ».
 
ARTICLE 2 - SIEGE
 
Le siège est établi en Région wallonne.
Volet B
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région wallonne, par simple décision du
conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
ARTICLE 3 - OBJET
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers :
• toutes activités liées à la recherche fondamentale ou appliquée ainsi que le développement de tous
produits pharmaceutiques à usage thérapeutiques et/ou de diagnostiques ;
• tous services de recherche, d’expérimentation et/ou de consultance à destination de l’industrie
médicale, biotech et pharmaceutique, tous domaines confondus ;
• le développement, l’exploitation, la vente de produits ou de toutes licences de produits médicaux,
pharmaceutiques, tant à usage thérapeutiques que diagnostiques.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou de toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet social.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Le conseil d’administration a compétence pour interpréter l’objet social.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
ARTICLE 4 - DUREE
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
 
ARTICLE 5 - MONTANT ET REPRESENTATION
 
Le capital social est fixé à six cent nonante-neuf mille trois cent septante-deux euros vingt-trois cents
(699.372,23 €). Il est divisé en trois cent dix mille (310.000) actions, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/ trois cent dix millième (1/310.000e) de l'avoir social.
Les trois cent dix mille (310.000) actions sont réparties en cent quatre-vingt-six mille (186.000)
actions de classe A, quatre-vingt-huit mille trois cent quarante et une (88.341) actions de classe B et
trente-cinq mille six cent cinquante-neuf (35.659) actions de classe C. Les actions des différentes
classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts.
En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une classe à un tiers, celles-ci seront classifiées dans la classe C.
Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe d’
actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
Le conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont qualité
pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’application
des dispositions du présent article.
 
ARTICLE 5 bis – PARTS BENEFICIAIRES
 
La société peut émettre des parts bénéficiaires, nominatives, non représentatives du capital,
Volet B
auxquelles sont attachés uniquement les droits expressément prévus ci-dessous :
- Chaque part bénéficiaire donne un droit de vote à l’assemblée générale ;
- Chaque part Bénéficiaire donne un droit de recevoir les bénéfices valablement distribués par la
société selon la proportion qu’elle représente dans le nombre total des titres donnant droit au
dividende de la société (actions et parts bénéficiaires) ;
- Les parts bénéficiaires ne représentent pas le capital social de la société et ne donnent, le cas
échéant, pas droit au remboursement du capital de la société ;
- Chaque part bénéficiaire donne droit à la répartition d’un éventuel boni de liquidation selon la
proportion qu’elle représente dans le nombre total des titres donnant droit au dividende de la société
(actions et parts bénéficiaires) ;
- Les parts bénéficiaires sont cessibles à des actionnaires, des titulaires de parts bénéficiaire ou des
tiers moyennant l’accord du conseil d’administration statuant à la majorité des deux tiers ;
- Les parts bénéficiaires sont librement cessibles en cas de cession concomitante d’actions de la
société représentant au moins cinquante pour cent (50 %) du capital social.
 
ARTICLE 11 - COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
 
La société est administrée par un conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est
fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables
par elle.
Deux administrateurs seront élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par
les actionnaires détenteurs des actions de classe A. Ils seront qualifiés d’administrateurs de classe
A. Ce nombre sera porté à trois dans le cas où les actionnaires de classe B exercent leur droit de
nommer deux administrateurs.
Deux administrateurs seront élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par
les actionnaires détenteurs des actions de classe B. Ils seront qualifiés d’administrateurs de classe
B.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de classe B et non d'une obligation, en sorte que
ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs des actions de classe C. Il sera qualifié d’administrateur de classe C.
Un administrateur indépendant sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats
proposée par tous les actionnaires.
La publication de leur nomination mentionnera la classe à laquelle ils appartiennent.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
 
ARTICLE 12 - VACANCE
 
En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restant ont le droit d’y pourvoir provisoirement, en respectant les
règles de présentation énoncées à l’article 11 ci-dessus, par cooptation, jusqu’à ce que la prochaine
assemblée générale confirme le mandat de l’administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
 
ARTICLE 13 – PRESIDENCE - REUNIONS
 
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président (ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l'administrateur le plus âgé de ceux nommés sur proposition des
porteurs d’actions de la classe A) chaque fois que l'intérêt de la société l'exige (mais au moins quatre
fois par an) ou chaque fois qu'un administrateur le demande.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
Volet B
ARTICLE 14 – RÉUNIONS – DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS.
 
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à l'ordre
du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et pour autant qu’au
moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs des actions de chacune des
classes existantes soit présent ou représenté.
Un second conseil d'Administration convoqué par le Président se réunissant au plus tard sept jours
après avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets quels que
soient les administrateurs présents, pourvu que le quorum de présence soit réuni.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par tout support écrit ou assimilé à un écrit
conformément à la loi, à un de ses collègues délégation pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le délégant sera réputé présent
en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint et pour autant que la
moitié au moins des membres du conseil soient présents en personne, exprimer des avis et formuler
ses votes par les mêmes moyens. La possibilité est donnée également aux administrateurs de
participer au conseil d’administration par téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de
partage, la voix du Président du conseil n’est pas prépondérante.
Si, dans une séance du conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur fixant la manière dont il
exercera tout ou partie des compétences qui lui sont reconnues par la loi ou les statuts, notamment
en ce qui concerne ses règles de délibération.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. Cependant, il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour
l'arrêt des comptes annuels.
 
ARTICLE 15 - POUVOIRS DU CONSEIL
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
ARTICLE 16 - GESTION JOURNALIERE - DELEGATIONS
 
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
ARTICLE 17 - REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
 
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par un administrateur
de classe A agissant conjointement avec un administrateur de classe B, lesquels n'auront, en aucun
cas, à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.
Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions
de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour
toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.
Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur
compétence.
Volet B
 
ARTICLE 18 - CONTROLE
 
Si la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
membre(s) de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi. L'assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu
égard aux normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la société, la loi ne requiert pas la nomination
obligatoire d’un commissaire, l'assemblée générale aura cependant toujours la faculté de procéder à
une telle nomination conformément à l’alinéa 1.
S’il n’est pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des pouvoirs d’
investigation et de contrôle des commissaires.
 
ARTICLE 19- COMPOSITION ET POUVOIRS
 
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 
ARTICLE 20 - REUNION
 
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de juin à quinze heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital social.
 
ARTICLE 21 - CONVOCATIONS
 
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi et pourront notamment être effectuées par email.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE 28 - DROIT DE VOTE
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
ARTICLE 29 - DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
 
Il est dressé, par les soins de l'organe qui a convoqué l'assemblée, une liste de présence indiquant le
nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Cette
liste est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si la
totalité des titres est représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations
mentionnent expressément ce pouvoir.
Sauf lorsque la loi (ou les présents statuts) en dispose(nt) autrement, les décisions sont valablement
prises, quel que soit le nombre des titres donnant droit de vote présents ou représentés. Les
décisions sont prises à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sans qu’il soit tenu
compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Toute résolution tendant à la modification des statuts (en ce compris notamment les fusion ou
scission) devra toutefois, pour être valablement admise, recueillir, outre le quorum prévu par la loi, au
moins cinquante pour cent des voix exprimées dans chacune des classes d’actions existantes.
 
ARTICLE 30 - PROCES-VERBAUX
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
 
ARTICLE 31 - EXERCICE SOCIAL
 
Volet B
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
 
ARTICLE 36 - LIQUIDATION
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. Le conseil d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
 
ARTICLE 37 - REPARTITION
 
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Les actions de classe B donnent droit à un boni de liquidation préférentiel calculé au prorata des
sommes effectivement décaissées par chacun des actionnaires.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
 
 
III- EMISSION DE PARTS BENEFICIAIRES
 
L’assemblée générale décide d’émettre vingt-huit mille huit cent trente-cinq (28.835) parts
bénéficiaires, réparties comme suit :
On omet.
 
Les parts bénéficiaires ne bénéficieront que des droits expressément prévus par les statuts, à savoir
:
- Les parts bénéficiaires sont nominatives ;
- Chaque part bénéficiaire donne un droit de vote à l’assemblée générale ;
- Chaque part Bénéficiaire donne un droit de recevoir les bénéfices valablement distribués par la
société selon la proportion qu’elle représente dans le nombre total des titres donnant droit au
dividende de la société (actions et parts bénéficiaires) ;
- Les parts bénéficiaires ne représentent pas le capital social de la société et ne donnent, le cas
échéant, pas droit au remboursement du capital de la société ;
- Chaque part bénéficiaire donne droit à la répartition d’un éventuel boni de liquidation selon la
proportion qu’elle représente dans le nombre total des titres donnant droit au dividende de la société
(actions et parts bénéficiaires) ;
- Les parts bénéficiaires sont cessibles à des actionnaires, des titulaires de parts bénéficiaire ou des
tiers moyennant l’accord du conseil d’administration statuant à la majorité des deux tiers ;
- Les parts bénéficiaires sont librement cessibles en cas de cession concomitante d’actions de la
société représentant au moins cinquante pour cent (50 %) du capital social.
 
IV- NOMINATIONS
 
L’assemblée fixe à six (6) le nombre d’administrateurs.
 
Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de la classe A, l’assemblée appelle aux
fonctions d’administrateur :
- Monsieur MAGY Bertrand,
- Monsieur HOURY Max,
- Monsieur CAMUSOT Ludwig,
 
Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de la classe B, l’assemblée appelle aux
fonctions d’administrateur :
- La société coopérative à responsabilité limitée « CAPITAL & CROISSANCE », dont le siège social
est établi à 6900 Marche-en-Famenne, Rue de la Plaine 11, T.V.A. numéro 0890.073.384. RPM
LIEGE (division Marche-en-Famenne), laquelle désigne en qualité de représentant permanent
Monsieur DETRIXHE Pierre, domicilié à 5530 Durnal, Flaya, 11.
Volet B
 
Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de la classe C, l’assemblée appelle aux
fonctions d’administrateur :
- La fondation d’utilité publique « FONDATION FOURNIER MAJOIE POUR L’INNOVATION », dont
le siège social est établi à 1180 Uccle, Avenue De Fré 269, TVA numéro 0886.551.096, RPM
Bruxelles, laquelle désigne en qualité de représentant permanent Monsieur MAJOIE Jérôme,
domicilié à 1180 Uccle, Avenue Hamoir, 66/1.
 
Sur proposition de tous les actionnaires, l’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur
indépendant :
- La société privée à responsabilité limitée « ViaNova », dont le siège social est établi à 1380 Lasne,
Rue du Chêne au Corbeau, 54, TVA numéro 0565.990.842, RPM Nivelles, laquelle désigne en
qualité de représentant permanent Monsieur BRICHARD Vincent, domicilié à 1380 Lasne, Rue du
Chêne au Corbeau, 54.
 
Le mandat des administrateurs expirera à l’issue d’un délai de six ans. Il sera exercé gratuitement.
 
V- CONFIRMATION DE L’ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée confirme l’adresse du siège de la société : 6900 Marche-en-Famenne, Rue de la
Science, 8.
 
CONSEIL D'ADMINISTRATION
 
Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en Conseil d'administration et statuant à l'unanimité
désignent comme président du Conseil la société coopérative à responsabilité limitée « CAPITAL &
CROISSANCE », dont le représentant permanent est Monsieur DETRIXHE Pierre.
Conformément aux statuts, le Conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à Monsieur MAGY
Bertrand.
Il portera le titre d'administrateur-délégué.
Son mandat sera rémunéré suivant décision du Conseil.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
JM GAUTHY, notaire associé
de la SPRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée.
- la coordination des statuts.