N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
GASTHOF PALACE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Enclus du haut 41
7750 Mont-de-l'Enclus
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Extrait d'un acte reçu le 14 décembre 2018, par Ann Daels, notaire à Kortrijk, deuxième canton,
déposé avant enregistrement, qui contient la constitution d'une société privée à responsabilité
limitée:
1. ASSOCIÉS:
a. Madame VANMEERHAEGHE Nathalie, née à Oudenaarde le 10 mars 1971, domiciliée à 7750
Mont de l’Enclus, Enclus du Haut 37/0001.
b. Monsieur VANMEERHAEGHE Jan Jacques, né à Oudenaarde le 16 juillet 1973, domicilié à 7750
Mont de l’Enclus, Enclus du Haut 37.
2. NOM: GASTHOF PALACE
3. FORME: Société privée à responsabilité limitée.
4. SIÈGE: 7750 Mont de l'Enclus, Enclus du Haut 41.
5. OBJET SOCIAL:
La société a pour objet, directement ou indirectement, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte
propre ou pour compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
- toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur Horeca, l’
organisation des banquets et réceptions, le service traiteur, y compris l'organisation, la gestion et
l'exploitation de restaurants, cafétarias, débits de boissons, ainsi que toutes opérations de tourisme,
d'hôtellerie, de divertissements et de loisirs, ainsi que la livraison à domicile et la vente ambulante;
- l'importation et l'exportation de tous produits et boissons se rapportant à l'objet de la société,
matériel HORECA, mobiliers, appareils électriques, et tout équipement se rattachant directement ou
indirectement au secteur HORECA;
- l’organisation de tous banquets, fêtes, buffets et salons. La mise à disposition et le louage de
toutes salles et espaces, ainsi que l’exploitation des palais et halls pour des expositions, congrès et
autres manifestations culturelles et artistiques ;
- elle pourra également, en la matière, donner en location, importer ou exporter tout matériel et/ou
procédé;
- la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier, en ce compris la
prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou étrangères,
l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces;
- l'exercice des missions de consultance pour des tiers dans des matières diverses ;
- toute activité de gestion, d'administration, de direction et d'organisation. Elle pourra dans ce cadre
assurer la gestion journalière et la représentation dans les opérations relevant de cette gestion, du
code des sociétés, des affaires au profit de tiers et pour leur compte ;
- la consultance en gestion et processus ;
- activités de holding, et accorder des prêts ;
- la gestion des ressources humaines ;
- le coaching et la formation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de participation, de fusion, de souscription ou par tout autre
0715958087
Volet B
mode dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe.
La société peut constituer toute hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se
porter caution au profit de tiers.
La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, agricoles, financières,
mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son
objet ou susceptibles d'étendre ou de développer son activité dans le cadre de son objet, et
notamment, sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, prendre ou donner à bail, aliéner,
acquérir tous immeubles et fonds de commerce, acquérir, concéder, céder tous brevets, licences et
marques de fabrique ou de commerce, s'intéresser de toutes façons dans toutes les sociétés ou
entreprises existant ou à créer dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe au sien ou serait
susceptible de constituer pour elle une source ou un débouché.
L'énumération ci-dessus est exemplative et non limitative, notamment en ce qui concerne les
techniques et produits nouveaux et futurs et seule l’assemblée générale de la société peut interpréter
le présent article.
6. CAPITAL SOCIAL:
Le capital social de la société s'élève à dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00).
Il est divisé en cent (100) parts égales sans mention de valeur nominale représentant chacune
un/centième (1/100ième) de l’avoir social.
7. CONSTITUTION DU CAPITAL:
Les comparants déclarent souscrire les cent (100) parts sociales sans mention de valeur nominale
représentant chacune un/centième (1/100ième) de l’avoir social, en espèces, comme suit :
- Madame VANMEERHAEGHE Nathalie, prénommée, déclare faire un apport en numéraire pour un
montant de neuf mille trois cent euros (€ 9.300,00), libéré en totalité pour lequel cinquante (50) parts
sociales lui sont attribuées;
- Monsieur VANMEERHAEGHE Jan, prénommé, déclare faire un apport en numéraire pour un
montant de neuf mille trois cent euros (€ 9.300,00), libéré en totalité pour lequel cinquante (50) parts
sociales lui sont attribuées.
Les fonds ont été déposés par virement à un compte spécial, ouvert auprès de la société anonyme «
KBC Bank » société anonyme à 1080 Brussel, au nom de la société en formation.
8. LA DURÉE:
La société est constituée pour une durée indéterminée à dater de sa constitution.
Sauf décision du juge, la société ne peut être dissoute que suivant décision de l'assemblée générale
extraordinaire, en vertu des règles édictées pour les modifications statutaires.
9.a. NOMINATION DES GÉRANTS NON-STATUTAIRES:
L’assemblée décide de fixer le nombre de gérants à deux.
Sont élus en qualité de gérants non statutaires pour une durée illimitée :
- Madame VANMEERHAEGHE Nathalie, prénommée ;
- Monsieur VANMEERHAEGHE Jan, prénommé,
ici présents et qui acceptent.
9.b. ÉTENDUE DES POUVOIRS DES GÉRANTS ET LE MODE DONT ILS LES EXERCENT:
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Lorsque le gérant est une personne morale, cette dernière a l’obligation de désigner un représentant
permanent personne physique.
L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre et la durée de leur mandat. A défaut d’
indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré sans limitation de durée.
Lorsqu'il n'y a pas de gérant, et qu'il n'y a qu'un seul associé, ce dernier exerce de plein droit tous les
droits et obligations d'un gérant. Tant l'associé unique qu'un tiers peuvent être nommés gérants.
La nomination des gérants non-statutaire requiert une simple majorité des voix.
Sauf convention contraire, le mandat de gérant non-statutaire peur être révoqué ad nutum et
moyennant une simple majorité des voix.
Chaque nomination ou cessation de fonctions d'un gérant est rendue publique par le dépôt dans le
dossier tenu au greffe pour chaque société, d'un extrait contenant la décision et d'une copie de cet
extrait destinée à être publiée aux Annexes du Moniteur belge. Ces extraits précisent en tous cas si
ces personnes peuvent engager la société en agissant seules ou si elles ne le peuvent que
conjointement ou en collège.
S'il y a plusieurs gérants, le gérant qui, à l'occasion d'une opération qui nécessite l'accord du collège
des gérants, a directement ou indirectement un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision
ou à une opération soumise au collège de gestion, doit se conformer aux articles 259, 260 et 261 du
Code des Sociétés.
S'il n'y a pas de collège de gestion et qu'un gérant a directement ou indirectement un intérêt de
nature patrimoniale, opposé à celui de la société dans une opération, il en réfère aux associés et la
décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que
par un mandataire ad hoc.
Volet B
Lorsque l'associé est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il
pourra prendre la décision ou conclure l'opération mais devra rendre spécialement compte de celle-ci
dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels. Les contrats conclus entre
lui et la société sont, sauf en ce qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions
normales, inscrites au document précité.
Il peut être attribué au(x) gérant(s), outre le remboursement des frais qu'il a exposés, un salaire dont
le montant est déterminé annuellement par l'assemblée générale pour l'année à venir, et qui vient à
charge des frais généraux de la société.
Chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet
social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
La répartition des tâches entre les gérants ainsi que les restrictions qualitatives ou quantitatives aux
pouvoirs des gérants, imposées par l’assemblée générale lors de leur nomination, ne sont pas
opposables aux ou par tiers.
Chaque gérant représente individuellement la société en droit ou en fait.
Le gérant peut nommer des mandataires. Ne sont admis que des mandats spéciaux et limités pour
des actes juridiques particuliers ou une série d'actes juridiques particuliers. Les mandataires
engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur sont accordés, sans préjudice de la
responsabilité du gérant dans l'hypothèse d'un mandat exagéré.
10. DÉBUT ET FIN DE L'EXERCICE SOCIAL:
L'exercice social de la société débute le premier juillet et se clôture le trente juin de l’année
prochaine.
11. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE:
L'assemblée générale ordinaire, doit être convoquée annuellement, le premier lundi du mois de
décembre à onze heures (11h00).
Si ce jour est un jour férié légal, la réunion sera tenue le premier jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale extraordinaire peut de tous temps être convoquée pour délibérer et décider
de modifier les statuts.
Les assemblées générales seront tenues au siège de la société ou en tout autre endroit en Belgique,
à mentionner dans les convocations.
Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Le(s) gérant(s) et les commissaires, s’il y en a, peu(ven)t convoquer une assemblée générale tant
ordinaire qu'extraordinaire. La convocation est obligatoire sur la demande d'associés représentant
ensemble un cinquième du capital social.
Lorsqu'il n'y a qu'un seul associé, qui est de surcroit gérant, les formalités pour la convocation de
l'assemblée générale ne doivent être accomplies. Si le gérant est un tiers, l'associé unique sera
contraint de le convoquer par lettre recommandée contenant l'agenda.
Les convocations aux assemblées générales se font par lettres recommandées, envoyées aux
associés, titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, porteurs d’obligations,
commissaires et gérants, quinze jours avant l'assemblée et contenant l'agenda, sauf si les
destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation
moyennant un autre moyen de communication.
En même temps que la convocation à l’assemblée générale, il est adressé aux associés,
commissaires et gérants une copie des documents qui doivent leur être transmis en vertu du code
des sociétés.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des associées et le nombre de
leurs titres est signée.
Sans préjudice des règles concernant la représentation légale des incapables, et la représentation
réciproque des époux, chaque associé peut être représenté par un mandataire, qu'il soit associé ou
non. Se porter fort pour un associé absent et agir par voie de gestion d'affaires ou de prête-nom est
interdit.
Lorsque l’assemblée ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l’
assemblée générale. Il ne peut pas les déléguer.
L’assemblée générales ordinaire est compétente pour délibérer et prendre des résolutions en
matière de :
- approbation du bilan et attribution des bénéfices disponibles.
- fixation du salaire du gérant, et éventuellement du commissaire, introduction de l'action sociale
contre le(s) gérant(s), contre le commissaire, vote de la décharge à accorder, nomination et
démission de(s) gérant(s) non-statutaires et éventuellement du commissaire.
L'assemblée générale extraordinaire est compétente pour apporter des modifications aux statuts, et
en particulier pour décider de la nomination ou de l'éviction du gérant statutaire pour motifs graves, la
Volet B
dissolution anticipée de la société, ou éventuellement l'allongement de sa durée, l'augmentation ou la
diminution du capital social, la fusion avec une ou plusieurs sociétés, la transformation de la société
par l'adoption d'une autre forme juridique.
Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les parts sans droit de vote.
Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Les associés peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être passées par
un acte authentique.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité absolue des voix.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une part sociale entre usufruitier et nu(s)-
propriétaire(s), les droits de vote y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Droit de question
Les gérants répondent aux questions qui leur sont posées par les associés, en assemblée ou par
écrit, au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la
communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts
commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société ou ses
gérants.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les associés, en assemblée ou
par écrit, au sujet de leur rapport, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est
pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de
confidentialité souscrits par la société ou ses gérants.
Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée en relation avec l'accomplissement de leur fonction.
La société doit avoir reçu les questions écrites au plus tard six jours avant l’assemblée.
Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
associés qui le demandent.
Il est tenu un registre spécial dans lequel les procès-verbaux des assemblées générales sont
consignés.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
Sauf au cas où les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées authentiquement, les
extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un seul gérant.
12. AFFECTATION DU RÉSULTAT - RÉSERVE - DISSOLUTION
Le solde positif que présente le compte de résultat après que toutes charges, les frais généraux, les
provisions nécessaires et autres amortissements aient été soustraits, constitue le bénéfice net de la
société. Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au moins,
affecté à la formation d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds
de réserve a atteint le dixième du capital social.
L'assemblée générale décide souverainement de l'affectation du solde restant, sous réserve des
droits rattachés aux parts sans droit de vote.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est, ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant
du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer. Il convient pour le reste de se conformer au prescrit de l'article 320 du code des sociétés.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblé, les comptes annuels sont déposés, par les
soins des administrateurs, à la Banque Nationale de Belgique, outre les pièces mentionnées aux
articles 98, 100, 101 et 102 du code des sociétés.
Sous réserve de la possibilité d’une dissolution et une liquidation en un seul acte, comme mentionné
ci-après, la liquidation s'opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de
l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et
émoluments.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées,
après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires
à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts
Volet B
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion
de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Une dissolution et liquidation dans un seul acte est seulement possible conformément aux conditions
légales.
Dans ce cas l’actif restant est repris par les associés mêmes.
13. PREMIÈRE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE - PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et se
terminera le 30 juin 2020.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l'année 2020.
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1ier octobre 2018 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société
en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de la gérance qui
sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Déposée en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte constitutif.
Ann DAELS, notaire à Kortrijk, deuxième canton.