Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Group Huysewinkel
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Patotterijstraat 29
 : 9250 Waasmunster
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op 30 mei 2023 voor Meester Paul HENRIST, notaris te Merelbeke
(Bottelare), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Henrist, De Mulder en Bultereys,
Geassocieerde Notarissen", met zetel te 9820 Merelbeke (Bottelare), Ridder A. Stas de Richellelaan
8, te registreren, dat:
1. Mevrouw MUYSEWINKEL Annicq Gustaaf Julia, geboren te Dendermonde op 2 september 1960,
wonende te 9250 Waasmunster, Sint-Franciscusstraat 5 bus 0012.
2. De heer DE RUYSSCHER Xavier, geboren te Dendermonde op 23 mei 1987, wonende te 9000
Gent, Burgstraat 37 bus 0201.
3. De heer DE RUYSSCHER Didier, geboren te Dendermonde op 10 augustus 1988, wonende te
9250 Waasmunster, Patotterijstraat 29.
…
de besloten vennootschap, genaamd “Group Huysewinkel” met zetel te 9250 Waasmunster,
Patotterijstraat 29 vanaf heden hebben opgericht.
…
Partijen bevestigen dat alle comparanten als oprichters van de vennootschap beschouwd mogen
worden.
Inbreng in natura
De comparante sub 1., voornoemde mevrouw MUYSEWINKEL Annicq, verklaart bij deze inbreng te
doen in de vennootschap van 2.175 aandelen van de besloten vennootschap “Huysewinkel
Waasmunster”, met zetel te 9250 Waasmunster, Patotterijstraat 29, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde met ondernemingsnummer 0770.695.880,
met een waarde van achtendertigduizend honderd zesenvijftig euro zes cent (€ 38.156,06).
De comparant sub 2., voornoemde heer DE RUYSSCHER Xavier, verklaart bij deze inbreng te doen
in de vennootschap van 10.236 aandelen van de besloten vennootschap “Huysewinkel Gent”, met
zetel te 9000 Gent, Sint-Pietersnieuwstraat 158, opgericht op heden, voorafgaand aan deze akte, en
in te schrijven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, en waarvan het
ondernemingsnummer in aanvraag is, en 10.236 aandelen van de besloten vennootschap
“Huysewinkel Sint-Martens-Latem”, met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Karel Lodewijk
Maenhoutstraat 49, opgericht op heden, voorafgaand aan deze akte, en in te schrijven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, en waarvan het ondernemingsnummer in aanvraag is,
met een waarde van in totaal honderd éénenzeventigduizend zevenhonderd en twee euro
zevenentwintig cent (€ 171.702,27).
De comparant sub 3., voornoemde heer DE RUYSSCHER Didier, verklaart bij deze inbreng te doen
in de vennootschap van 9.785 aandelen van de besloten vennootschap “Huysewinkel
Waasmunster”, met zetel te 9250 Waasmunster, Patotterijstraat 29, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde met ondernemingsnummer 0770.695.880,
met een waarde van honderd éénenzeventigduizend zevenhonderd en twee euro zevenentwintig
cent (€ 171.702,27).
Voornoemde mevrouw MUYSEWINKEL Annicq, voornoemde heer DE RUYSSCHER Xavier en
voornoemde heer DE RUYSSCHER Didier hierna ook “de inbrengers” genoemd.
0802317781
De heer Filip Remmery, bedrijfsrevisor, als vertegenwoordiger van de CVBA VANDELANOTTE
BEDRIJFSREVISOREN, met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het nummer 0433.608.707, vóór de oprichting aangeduid door de
oprichters, heeft overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 30 mei
2023 een verslag opgemaakt over de beschrijving van de inbreng(en), de toegepaste
waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt. 
Dit verslag bevat de volgende conclusies:
“Overeenkomstig artikel 5:7, § 1 van het WVV brengen wij hierna aan de oprichters van de
vennootschap GROUP HUYSEWINKEL BV (hierna genoemd “de Vennootschap”) onze conclusie uit
in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 16 mei 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura, zoals opgenomen in
het bijzonder verslag van de oprichters”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7, § 1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de oprichters op datum van 26 mei
2023 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de door de partijen toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld. De werkelijke vergoeding bestaat uit
de uitgifte van 1.000 aandelen van de Vennootschap, nl. 100 A-aandelen en 900 B-aandelen.
Deze conclusie geldt onder voorbehoud van de realisatie van volgende partiële splitsingen,
voorafgaandelijk aan de inbreng in natura :
• de partiële splitsing van ETRA BV, met zetel te 9250 Waasmunster, Patotterijstraat 29,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0428.545.109, waarbij zij een deel
van haar vermogen zal afsplitsen naar IMMO GROUP-D BV, met zetel te 9250 Waasmunster,
Patotterijstraat 29, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0770.695.880,
waarvoor op 5 april 2023 een splitsingsvoorstel werd opgemaakt, neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde op 6 april 2023 en gepubliceerd in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad op 18 april 2023 onder het nummer 23052437 (voor IMMO GROUP-D
BV);
• de partiële splitsing van XDR ESTATE GROUP BV, met zetel te 9000 Gent, Sint-Pietersnieuwstraat
158, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0501.645.792, waarbij zij een
deel van haar vermogen partieel zal afsplitsen naar twee nieuwe vennootschappen, namelijk
HUYSEWINKEL GENT BV en HUYSEWINKEL SINT-MARTENS-LATEM BV, waarvoor op 5 april
2023 een splitsingsvoorstel werd opgemaakt, neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde op 6 april 2023 en gepubliceerd in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad op 18 april 2023 onder het nummer 23052450.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Controleverslag inbreng in natura bij oprichting | GROUP HUYSEWINKEL BV pagina 12 van 12
Verantwoordelijkheden van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
 het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
 de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
 het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
 het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
 het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
 de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld; en
 de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV in het kader van de inbreng in natura
bij oprichting en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
De oprichters hebben op 30 mei 2023 overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen eveneens een verslag opgemaakt waarin zij uiteenzetten waarom de inbreng in natura
van belang is voor de vennootschap.
Deze verslagen worden samen neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voorwaarden van de inbreng
1. De vennootschap verwerft de volle eigendom van de ingebrachte aandelen met ingang vanaf
heden. Zij zal er het genot van hebben door deelname in de eventuele winsten van de respectieve
vennootschappen, met ingang van heden.
2. De inbrengers verklaren dat de ingebrachte aandelen niet bezwaard zijn met enig pandrecht.
Bovendien verklaren comparanten te verzaken aan alle overdrachtsbeperkingen voortspruitend uit
eventuele voorkooprechten, goedkeuringen of andere overdrachtsbeperkingen voorzien in de
respectieve statuten van of aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de vennootschappen
“Huysewinkel Waasmunster BV”, “Huysewinkel Gent BV” en “Huysewinkel Sint-Martens-Latem BV”,
zodat de inbrengers vrij zijn om over te gaan tot overdracht van deze aandelen.
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor voormelde inbreng ten belope van achtendertigduizend honderd zesenvijftig
euro zes cent (€ 38.156,06), worden aan voornoemde mevrouw MUYSEWINKEL Annicq, honderd
(100) volledig volgestorte aandelen soort A (“A-Aandelen”) van deze vennootschap toebedeeld.
Als vergoeding voor voormelde inbreng ten belope van honderd éénenzeventigduizend
zevenhonderd en twee euro zevenentwintig cent (€ 171.702,27), worden aan voornoemde heer DE
RUYSSCHER Xavier, vierhonderdvijftig (450) volledig volgestorte aandelen soort B (“B-Aandelen”)
van deze vennootschap toebedeeld.
Als vergoeding voor voormelde inbreng ten belope van honderd éénenzeventigduizend
zevenhonderd en twee euro zevenentwintig cent (€ 171.702,27), worden aan voornoemde heer DE
RUYSSCHER Didier, vierhonderdvijftig (450) volledig volgestorte aandelen soort B (“B-Aandelen”)
van deze vennootschap toebedeeld.
…
Hierna volgt een analytisch uittreksel uit de statuten:
“De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap. 
Zij draagt de naam “Group Huysewinkel”.
…
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
…
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
I. Specifieke activiteiten
A/ Alle mogelijke activiteiten in verband met het optreden als vastgoedmakelaar, het exploiteren van
een immobiliënkantoor, het optreden als tussenpersoon bij de expertise, waardebepaling, aankoop,
verkoop, ruiling, omvorming, exploitatie, verkaveling, het valoriseren en het beheer voor eigen
rekening of voor rekening van derden van alle onroerende zakelijke rechten, gelegen in België of in
het buitenland.
B/ Alle vormen van consultancy.
C/ het organiseren en het geven van diverse opleidingen, het assisteren en adviseren inzake PR,
merken en branding;
D/ Managementactiviteiten van holdings en andere.
E/ Alle overige zakelijke dienstverlening.
II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbonnen of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wet ter zake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
…
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
…
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Deze aandelen zijn verdeeld als volgt:
- honderd (100) aandelen soort A, met stemrecht (de “A-Aandelen”) dragende de nummers 1 tot en
met 100;
- negenhonderd (900) aandelen soort B, met stemrecht (de “B-Aandelen”) dragende de nummers
101 tot en met 1.000.
Beide soorten geven aanleiding tot dezelfde rechten en plichten, behalve indien anders voorzien in
deze statuten.
…
Het eigen vermogen is beschikbaar, behoudens het gedeelte van het eigen vermogen dat krachtens
de wet onbeschikbaar is. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden bijkomende
inbrengen vermoed beschikbaar eigen vermogen uit te maken, ongeacht of de bijkomende inbrengen
gebeuren tegen uitgifte van nieuwe aandelen.
…
Het bestuursorgaan zal samengesteld zijn als volgt:
(i)           Annicq Muysewinkel, indien en zolang zij aandeelhouder is, dan wel een door haar
aangeduide vennootschap, waarvoor Annicq Muysewinkel optreedt als vaste vertegenwoordiger;
(ii)          Xavier De Ruysscher; en
(iii)         Didier De Ruysscher.
De bestuurders zullen benoemd worden als statutaire bestuurders. 
Indien en van zodra Annicq Muysewinkel geen aandeelhouder meer is, kan het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen om te beslissen tot het ontslag of de vervanging van Annicq
Muysewinkel als statutaire bestuurder. Hetzelfde geldt in geval van onbekwaamverklaring of enige
andere fysieke of geestelijke onmogelijkheid in hoofde van Annicq Muysewinkel om haar functie als
bestuurder verder waar te nemen.
De algemene vergadering is slechts gerechtigd om over te gaan tot ontslag of vervanging van Annicq
Muysewinkel, indien Annicq Muysewinkel op dat ogenblik geen aandelen meer aanhoudt én de
algemene vergadering gelijktijdig overgaat tot benoeming van ten minste één (1) onafhankelijke
bestuurder. De onafhankelijke bestuurder moet de wettelijke algemene onafhankelijkheidstoets
doorstaan: hij mag met noch de vennootschap, noch haar dochtervennootschap, noch een
aandeelhouder of een aandeelhouder van haar dochtervennootschap een relatie onderhouden die
zijn onafhankelijkheid in het gedrang brengt.
De volgende personen worden op onweerlegbare wijze vermoed niet te voldoen aan de wettelijke
onafhankelijkheidstoets en kunnen dus niet tot onafhankelijke bestuurder benoemd worden:
(i)           zij die lid zijn van het bestuursorgaan of een functie uitoefenen als persoon belast met het
dagelijks bestuur of leidinggevend personeel van de vennootschap, een dochtervennootschap, een
aandeelhouder of een aandeelhouder van een dochtervennootschap, of een dergelijke positie
hebben uitgeoefend gedurende drie (3) jaar voorafgaand aan de benoeming als onafhankelijke
bestuurder;
(ii)          zij die enige betekenisvolle vergoeding of ander belangrijk voordeel van
vermogensrechtelijke aard van de vennootschap, een dochtervennootschap, een aandeelhouder of
een aandeelhouder van een dochtervennootschap hebben ontvangen tijdens hun mandaat of
gedurende drie (3) jaar voorafgaand aan de benoeming als onafhankelijke bestuurder;
(iii)         zij die een betekenisvolle zakelijke relatie hebben met de vennootschap, een
dochtervennootschap, een aandeelhouder of een aandeelhouder van een dochtervennootschap
tijdens hun mandaat of gedurende drie (3) jaar voorafgaand aan de benoeming als onafhankelijke
bestuurder;
(iv)         de Partner of bloed- of aanverwanten tot de tweede graad van de personen bedoeld sub (i)
tot en met (iii), met uitzondering van Charlotte De Ruysscher.
De onafhankelijke bestuurder is steeds een niet-statutaire bestuurder. Een onafhankelijk bestuurder
heeft een mandaat voor bepaalde duur van maximaal vijf (5) jaar, maar zij kunnen steeds
herbenoemd worden. De voorgaande bepalingen zullen van toepassing blijven bij elke latere (her)
benoeming van de onafhankelijke bestuurder.
…
Het bestuursorgaan zal regelmatig (en minstens vier (4) keer per jaar) samenkomen. Het
bestuursorgaan zal in ieder geval samenkomen in of rond januari voor de opmaak van de
jaarrekening van de vennootschap en de bijeenroeping van de jaarlijkse algemene vergadering, en in
of rond augustus voor de opmaak en goedkeuring van de budgetten en actieplannen, en verder
telkens indien het bestuursorgaan een Sleutelbeslissing-RVB dient te nemen, of het belang van de
vennootschap dit vereist.
Verder kan het bestuursorgaan bijeenkomen op verzoek van elke bestuurder.
Elke bestuurder kan agendapunten voorstellen. De oproeping tot de bestuursvergadering zal de
agenda bevatten en kan gebeuren per e-mail die minstens acht (8) dagen op voorhand wordt
verstuurd, tenzij in geval van gemotiveerde hoogdringendheid. De bestuursvergaderingen zullen
plaatsvinden op de dag en op het tijdstip zoals vermeld in de oproeping. Het bestuursorgaan kan ook
via digitale weg of via telefoonconferentie vergaderen.
Indien en zolang er een vacature in het bestuursorgaan openstaat in het licht van het bepaalde in
artikel 13.1 (in het bijzonder, zolang geen onafhankelijke bestuurder is benoemd), zal het
bestuursorgaan enkel handelingen van dagelijks bestuur kunnen stellen.
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die op de
agenda vermeld zijn indien alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien dit aanwezigheidsquorum niet is vervuld op de eerste vergadering, kan een tweede
vergadering worden gehouden binnen de vijftien (15) dagen na de eerste vergadering, tenzij een
snellere bijeenroeping vereist is in het belang van de vennootschap, doch minstens vier (4) dagen na
de eerste vergadering, met dezelfde agenda. Deze tweede bestuursvergadering zal geldig
beraadslagen en beslissen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Over aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn kan het bestuursorgaan slechts geldig
beraadslagen en besluiten wanneer alle bestuurders op de bestuursvergadering aanwezig zijn en
zich uitdrukkelijk akkoord verklaren om over deze aangelegenheden te beraadslagen en te besluiten.
Bij het nemen van besluiten zal het bestuursorgaan steeds streven naar consensus. Indien het
bestuursorgaan geen consensus kan bereiken, neemt het bestuursorgaan beslissingen met een
gewone meerderheid van stemmen. Elke bestuurder heeft één (1) stem. In geval van staking van
stemming is de stem van de voorzitter niet doorslaggevend.
Het bestuursorgaan kan tevens besluiten bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Sleutelbeslissingen-RVB
In afwijking van het bepaalde in de artikelen 14.3 en 14.6 en behoudens strengere wettelijke
bepalingen, kan het bestuursorgaan slechts geldig beraadslagen en besluiten over de
Sleutelbeslissingen-RVB indien tenminste de helft van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd
is, waaronder Annicq Muysewinkel, indien en zolang zij bestuurder is.
Indien dit aanwezigheidsquorum niet is vervuld op de eerste vergadering, kan een tweede
vergadering worden gehouden minstens vijftien (15) dagen na de eerste vergadering, tenzij een
snellere bijeenroeping vereist is in het belang van de vennootschap, doch minstens vier (4) dagen na
de eerste vergadering, met dezelfde agenda. Deze tweede bestuursvergadering zal geldig
beraadslagen en beslissen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, doch
met dien verstande dat Annicq Muysewinkel aanwezig moet zijn, indien en zolang zij bestuurder is.
De Sleutelbeslissingen-RVB zijn alleen dan aangenomen met een meerderheid van de uitgebrachte
stemmen, waaronder deze van Annicq Muysewinkel, indien en zolang Annicq Muysewinkel
bestuurder is.
De “Sleutelbeslissingen-RVB” zijn:
(i)elke overdracht of verwerving van aandelen of onroerende zakelijke rechten of de vestiging van
persoonlijke of zakelijke zekerheden door de vennootschap (via verkoop, inbreng, schenking of
anderszins, met inbegrip van een fusie, (partiële) splitsing, verkoop of inbreng van een bedrijfstak of
algemeenheid van goederen);
(ii)elke beslissing tot deelneming in of oprichting van een andere (dochter)vennootschap of tot
oprichting van een bijkantoor door de vennootschap, al dan niet ingevolge fusie of overneming;
(iii)de aankoop of opening van nieuwe of bestaande kantoren/vestigingen/bijhuizen, hoe ook
genaamd, rechtstreeks of onrechtstreeks, onder de vorm van een bedrijfstak, algemeenheid,
handelsfonds, cliënteel, aandelen, of op enige andere wijze, met inbegrip van het aangaan van joint-
venturesovereenkomsten/structuren of elke andere investering van een zekere omvang in aandelen,
belangen of andere rechten in andere vennootschappen;
(iv)het aangaan van leningen, financieringen of kredieten, voor een bedrag van meer dan
honderdduizend euro (EUR 100.000,00), met inbegrip van financieringen die verband houden met
acquisities, bedoeld sub (iii) met uitzondering van kredieten ter financiering van door de
vennootschap te betalen voorafbetalingen van vennootschapsbelasting;
(v)het aangaan of toestaan van zakelijke of persoonlijke zekerheden door de vennootschap;
(vi)elk (voorstel tot) zetelverplaatsing van de vennootschap; en
(vii)het aanstellen van één of meerdere lasthebbers, in de zin van artikel 16.2, ongeacht de omvang
of de duur van hun mandaat.
Telkens wanneer een bestuurder een belangenconflict heeft in de zin van artikel 5:76 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zelfs wanneer er andere bestuurders zonder
belangenconflict zijn, zal het bestuursorgaan de betreffende beslissing voorleggen aan de algemene
vergadering. De algemene vergadering zal hierover beslissen overeenkomstig artikel 24, §5.
Annicq Muysewinkel wordt geacht een belangenconflict te hebben met betrekking tot elke beslissing
die verband houdt met enige overeenkomst gesloten tussen de vennootschap en de besloten
vennootschap ETRA, thans met zetel te 9250 Waasmunster aan de Patotterijstraat 29, en
ondernemingsnummer 0428.545.109 (of haar rechtsopvolger).
…
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het voltallige bestuursorgaan,
wordt de vennootschap in rechte, als eiser en als verweerder, ten aanzien van derden en in akten,
met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist
is, rechtsgeldig verbonden door:
(i)twee (2) bestuurders, die gezamenlijk optreden;
(ii)voor wat het dagelijks bestuur van de vennootschap aangaat: door één (1) Dagelijks Bestuurder,
die individueel optreedt;
(iii)door bijzonder gevolmachtigden, aangesteld door het bestuursorgaan;
zonder dat zij dienaangaande ten opzichte van derden moeten laten blijken van een voorafgaande
beslissing van het bestuursorgaan.
…
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meerdere
personen, al dan niet bestuurders (de “Dagelijks Bestuurders”). Indien een Dagelijks Bestuurder
wordt gekozen onder de bestuurders, wordt hij een ‘gedelegeerd bestuurder’ genoemd; in het andere
geval een ‘directeur’. Het bestuursorgaan beslist over de eventuele bezoldiging van de Dagelijks
Bestuurders. Dagelijks Bestuurders kunnen op hun beurt bepaalde taken en bevoegdheden, die
behoren tot het dagelijks bestuur van de vennootschap, delegeren aan één of meerdere personen.
Handelingen die een waarde van vijfduizend euro (EUR 5.000,00) te boven gaan, worden geacht
geen handelingen van dagelijks bestuur uit te maken. Dit bedrag zal geïndexeerd worden aan de
hand van de gezondheidsindex vanaf de datum van de oprichting van de vennootschap.
Sleutelbeslissingen-RVB zullen nooit een handeling van dagelijks bestuur uitmaken.
Het bestuursorgaan kan de directeurs steeds uitnodigen op de bestuursvergaderingen.
…
Het bestuursorgaan kan aan één of meerdere lasthebbers, zelfs indien deze geen aandeelhouder of
bestuurder zijn, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden opdragen. Het
bestuursorgaan bepaalt eventueel de bezoldigingen aan deze bijzondere opdracht verbonden. De
vennootschap is geldig verbonden door deze bijzondere gevolmachtigden binnen het kader van hun
mandaat.
…
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede vrijdag van de maand maart om twaalf uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
…
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is, komt het aan dit aandeel verbonden stemrecht,
aanwezigheidsrecht, vraagrecht en informatierecht toe aan de vruchtgebruiker, totdat de blote
eigenaar de leeftijd van vijfentwintig (25) jaar heeft bereikt, tenzij de vruchtgebruiker een
afstammeling van Annicq Muysewinkel betreft, in welk geval het stemrecht blijvend aan de
vruchtgebruiker zal toekomen. De blote eigenaar heeft het recht om alle vergaderingen bij te wonen
zonder stemrecht. Indien de vruchtgebruiker geen afstammeling van Annicq Muysewinkel betreft,
oefent de blote eigenaar het stemrecht, aanwezigheidsrecht, vraagrecht en informatierecht alleen uit,
vanaf de leeftijd van vijfentwintig (25) jaar.
Indien en zolang één of meerdere aandelen met vruchtgebruik zijn bezwaard en de betreffende
vruchtgebruiker geen afstammeling is van Annicq Muysewinkel, kan de algemene vergadering geen
Sleutelbeslissingen-AV nemen. 
In afwijking van het vorige lid geldt dat in geval van uitzonderlijke omstandigheden die één of
meerdere Sleutelbeslissingen-AV zouden noodzaken, de meest gerede partij de bevoegde
ondernemingsrechtbank bij hoogdringendheid kan vatten in aanstelling van een sekwester waarvan
de opdracht wordt beperkt tot het uitbrengen van de stemmen verbonden aan deze met
vruchtgebruik bezwaarde aandelen louter inzake de te nemen Sleutelbeslissingen-AV.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste acht (8) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens strengere wettelijke bepalingen, kan de algemene vergadering enkel geldig
beraadslagen en beslissen over de Sleutelbeslissingen-AV indien de meerderheid van de aandelen
binnen elke soort aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien het aanwezigheidsquorum niet is vervuld op de eerste vergadering, kan een tweede
vergadering worden samengeroepen minstens vijftien (15) dagen na de eerste vergadering, tenzij
een snellere bijeenroeping vereist is in het belang van de vennootschap, met dezelfde agenda die
geldig zal beraadslagen en beslissen over de Sleutelbeslissing-AV ongeacht het aantal aandelen dat
aanwezig of vertegenwoordigd is, doch met dien verstande dat van elke soort ten minste één (1)
aandeel moet aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De “Sleutelbeslissingen-AV” zijn:
(i)elke beslissing die een gekwalificeerde meerderheid vereist op grond van de wet of de statuten,
zoals maar niet beperkt tot:
-elke wijziging van de statuten van de vennootschap, waaronder een wijziging van het voorwerp, en
elke beslissing die een statutenwijziging vereist of die genomen wordt met naleving van de
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging;
-elke beslissing tot herstructurering van de vennootschap, in de zin van Boek 12 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, zoals (geruisloze) fusie of (partiële) splitsing;
-de omzetting of de wijziging van de rechtsvorm van de vennootschap;
-de ontbinding van de vennootschap;
-de machtiging aan het bestuursorgaan tot inkoop en/of wederverkoop van eigen aandelen;
(ii)de toekenning van en het bepalen van de omvang van de vergoeding van de bestuurders in
afwijking van de bestaande afspraken;
(iii)elke beslissing tot vermindering van het vermogen van de vennootschap;
(iv)de beslissing tot zetelverplaatsing van de vennootschap (indien deze beslissing tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoort);
(v)elke beslissing tot winstuitkering door de vennootschap, die afwijkt van de statuten;
(vi)elke beslissing die overeenkomstig artikel 14.814.8 is doorverwezen naar de algemene
vergadering.
Besluiten over Sleutelbeslissingen-AV, bedoeld sub (i), zijn alleen dan aangenomen indien zij een
gekwalificeerde meerderheid van de uitgebrachte stemmen binnen elke soort verkrijgen. Besluiten
over alle andere Sleutelbeslissingen-AV, zijn alleen dan aangenomen indien zij een gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen binnen elke soort verkrijgen.
…
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van het
daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
…
Voor het opmaken van de jaarrekening, de interne balans en interne resultatenrekening alsmede
voor de bestemming van het resultaat zal de algemene vergadering zich gedragen naar de
voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het resultaat wordt samen
met het overgedragen resultaat en de reserves bestemd volgens de besluiten van de algemene
vergadering. Elk aandeel heeft recht op een gelijk aandeel in de resultaatverdeling.
Het bestuursorgaan kan, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd.
De vennootschap zal gedurende de eerste drie (3) boekjaren geen uitkeringen (waaronder
dividenden en tantièmes) zal goedkeuren.
Vanaf het vierde (4de) boekjaar zal de vennootschap zal jaarlijks een bedrag inhouden van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds (naar analogie met de vorming van de wettelijke
reserve, zoals dit geldt voor de naamloze vennootschap cf. artikel 7:211 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen). Deze verplichting tot afneming of inhouding houdt op wanneer
dit reservefonds een bedrag van driehonderdduizend euro (EUR 300.000,00) heeft bereikt.
Voormeld bedrag wordt jaarlijks geïndexeerd bij een stijging van de gezondheidsindex, waarbij het
aanvangsindexcijfer het gezondheidsindexcijfer is van de maand voorafgaand aan de datum van
oprichting van de vennootschap en het nieuw indexcijfer het gezondheidsindexcijfer is van de maand
mei van het nieuwe jaar.
Indien en van zodra het reservefonds voormelde drempel heeft bereikt, kan de vennootschap de nog
uit te keren fondsen uitkeren. De algemene vergadering beslist over de bestemming van (het saldo
van) de nettowinst met een gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen.
De vennootschap kan de middelen uit dit reservefonds, geheel of gedeeltelijk, aanwenden in het
kader van haar groeistrategie.
Indien en zolang één of meerdere aandelen met vruchtgebruik bezwaard zijn én deze
vruchtgebruiker geen afstammeling van Annicq Muysewinkel is, zal de vennootschap enkel
uitkeringen doen, indien en voor zover de betreffende uitkeringen kwalificeren als opbrengsten, in de
zin van artikel 3.42 Burgerlijk Wetboek. Reserves, opgebouwd in de periode voorafgaand aan de
vestiging of de aanvang van het vruchtgebruik, worden in ieder geval geacht te kwalificeren als
opbrengsten, in de zin van artikel 3.42 Burgerlijk Wetboek, die het kapitaal van het bezwaarde goed
verminderen.
Opbrengsten verbonden aan met vruchtgebruik bezwaarde aandelen komen uitsluitend toe aan de
blote eigenaar. De vennootschap zal elke dergelijke uitkering op een met vruchtgebruik bezwaard
aandeel betalen in handen van de blote eigenaar, tenzij indien en in de mate de vruchtgebruiker en
de blote eigenaar gezamenlijk een andere wijze van betaling hebben meegedeeld aan de
vennootschap voorafgaand aan de respectieve betaling.
In alle andere gevallen dan deze uiteengezet in het derde lid, is de vennootschap vrij in de wijze
waarop zij dividenden uitkeert of in de aard van de uitkering en zal de vennootschap elke uitkering op
een met vruchtgebruik bezwaard aandeel betalen in handen van de vruchtgebruiker, tenzij indien en
in de mate de vruchtgebruiker en de blote eigenaar gezamenlijk een andere wijze van betaling
hebben meegedeeld aan de vennootschap voorafgaand aan de respectieve betaling.
Het bestuursorgaan kan binnen de wettelijke grenzen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, doch steeds met inachtneming van de bepalingen van dit artikel.
…
Onverminderd de mogelijkheid van een onmiddellijke ontbinding en vereffening van de vennootschap
zoals bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, wordt, in
geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Indien een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is, komt het deel dat dit aandeel vertegenwoordigt in
het resterende saldo van de vereffening toe aan de blote eigenaar van dat aandeel, met dien
verstande dat het vruchtgebruik in voorkomend geval overgaat op de roerende en/of onroerende
waarden die ingevolge de ontbinding en vereffening van de vennootschap in de plaats komen van
dat aandeel.
…”
Overgangsbepalingen
1. Adres van de zetel
De oprichters verklaren dat de zetel van de vennootschap zal gevestigd worden op volgend adres:
9250 Waasmunster, Patotterijstraat 29.
2. Eerste boekjaar – eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar loopt vanaf heden en zal eindigen op 30 september 2023.
De eerste algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede vrijdag van de maand maart
2024 om negentien uur.
3. Benoeming van de bestuurders
Worden benoemd tot statutaire bestuurders voor onbepaalde duur: 
- mevrouw MUYSEWINKEL Annicq Gustaaf Julia, geboren te Dendermonde op 2 september 1960,
wonende te 9250 Waasmunster, Sint-Franciscusstraat 5 bus 0012.
- de heer DE RUYSSCHER Xavier, geboren te Dendermonde op 23 mei 1987, wonende te 9000
Gent, Burgstraat 37 bus 0201.
- de heer DE RUYSSCHER Didier, geboren te Dendermonde op 10 augustus 1988, wonende te
9250 Waasmunster, Patotterijstraat 29.
Hier aanwezig en die aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
4. Bekrachtiging verbintenissen
In toepassing van artikel 2:2 WVV, verklaren de comparanten uitdrukkelijk ter gelegenheid van de
oprichting, dat de vennootschap de rechten en verbintenissen overneemt die voortvloeien uit de
rechtshandelingen die in haar naam en voor haar rekening werden gesteld voor de oprichting van de
vennootschap sedert 1 oktober 2022 tot op heden.
Dit onder opschortende voorwaarde van het neerleggen van een uitgifte en een uittreksel van de
oprichtingsakte ter griffie van ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de vennootschap
haar zetel heeft, overeenkomstig artikel 2:8 WVV.
De verbintenissen aangegaan in de tussenperiode zijn eveneens onderworpen aan artikel 2:2 WVV
en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
5. Commissaris
De vergadering stelt vast dat de vennootschap niet onderworpen is aan de verplichting één of meer
commissarissen aan te stellen, daar zij de bij de wet gestelde criteria niet overschreden heeft. 
Zij gaat bijgevolg niet over tot de aanstelling van een commissaris.
…
Volmacht administratie
De comparanten geven hierbij volmacht aan "VANDELANOTTE ACCOUNTANCY", met zetel te
8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A, BTW BE0876.286.023, RPR Gent afdeling Kortrijk
0876.286.023., evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met recht van
indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in de kruispuntbank van
ondernemingen en bij alle belastingadministraties te verrichten, dit onder opschortende voorwaarde
van neerlegging van een uitgifte en een uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank conform artikel 2:8 WVV.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
NEERGELEGD VOOR REGISTRATIE.
Tezamen hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte oprichting;
- verslag oprichters inzake de inbreng in natura;
- verslag bedrijfsrevisor inzake de inbreng in natura;
- statuten van de oprichting.
Notaris Paul HENRIST te Merelbeke (Bottelare).