Ondernemingsnummer :
0678648226
Benaming :
(voluit) :
FedEx Express Belgium International BVBA
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Kantersteen 47
1000 Brussel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te
Elsene, op 1 juni 2018, dat de buitengewone algemene vergadering van de enige vennoot van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "FedEx Express Belgium International
BVBA", waarvan de zetel gevestigd is te B-1000 Brussel, Cantersteen 47, besloten heeft :
1/ het maatschappelijk kapitaal te verhogen met zesentwintig miljoen driehonderdzestienduizend
tweeënzestig euro zesenvijftig eurocent (26.316.062,56 EUR), om het van achttienduizend
vijfhonderd vijftig euro (18.550,00 EUR) op zesentwintig miljoen driehonderdvierendertigduizend
zeshonderdentwaalf euro zesenvijftig eurocent (26.334.612,56 EUR) te brengen, door creatie van
twee miljoen zeshonderdeenendertigduizend zeshonderdenvijf (2.631.605) nieuwe aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen
genieten als de bestaande. Zij zullen pro rata temporis delen in de winsten van het lopende boekjaar.
Deze nieuwe aandelen worden (licht) boven pari uitgegeven en zullen, volledig volgestort, worden
toegekend aan de besloten vennootschap naar Nederlands recht "TNT Express B.V.", als vergoeding
voor de inbreng door deze laatste van twee (2) schuldvorderingen die zij bezit ten laste van de
vennootschap, zonder creatie van uitgiftepremie.
Het verslag van de commissaris van de vennootschap, zijnde Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV
CVBA, waarvan de zetel gevestigd is te B-1831 Diegem, De Kleetlaan 2, met ondernemingsnummer
BTW BE 0446.334.711 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling, vertegenwoordigd door de heer Piet
Hemschoote, bedrijfsrevisor, van 1 juni 2018, bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:
“ De inbreng in natura voor een bedrag van € 26.316.062,56 door TNT Express B.V., tot
kapitaalverhoging van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (“de
Vennootschap”), FedEx Express Belgium International B.V.B.A bestaat uit:
(i) de schuldvordering ten belope van € 33.333,18 uit hoofde van een "promissory note" die TNT
Express (als schuldeiser) op 1 juni 2018 (onmiddellijk voorafgaand aan de inbreng in natura) zal
bezitten jegens de Vennootschap (als schuldenaar) en die oorspronkelijk gecreëerd werd als
vergoeding voor een verkoop van activa en passiva ingevolge een "business transfer agreement"
afgesloten op 1 juni 2018 door en tussen Federal Express European Services, LLC, Belgisch
bijkantoor en de Vennootschap; en
(ii) de schuldvordering ten belope van € 26.282.729,38 uit hoofde van twee "promissory notes" die
TNT Express (als schuldeiser) op 1 juni 2018 (onmiddellijk voorafgaand aan de inbreng in natura) zal
bezitten jegens de Vennootschap (als schuldenaar) en die oorspronkelijk gecreëerd werd als
vergoeding voor een verkoop van activa en passiva ingevolge een "business transfer agreement"
afgesloten op 1 juni 2018 door en tussen Federal Express Europe, Inc. & Co. VOF en de
Vennootschap.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden in het kader van artikel 313 van het Wetboek
van Vennootschappen, zijn wij van oordeel dat:
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
Luik B
aantal door de Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
3. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord is
vanuit een bedrijfseconomisch standpunt en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt
met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend,
zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 2.631.605 nieuwe aandelen van de
Vennootschap, zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (no fairness
opinion).”
2/ artikel 5 van de statuten als volgt te wijzigen om het in overeenstemming te brengen met de
nieuwe toestand van het kapitaal:
“Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt zesentwintig miljoen
driehonderdvierendertigduizend zeshonderdentwaalf euro zesenvijftig eurocent (26.334.612,56
EUR), vertegenwoordigd door twee miljoen zeshonderddrieëndertigduizend vierhonderdzestig
(2.633.460) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Het moet volledig en
onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Deze aandelen zijn genummerd van 1 tot 2.633.460.”
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt vóór registratie in toepassing van
artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten).
Benoit Ricker, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van het proces-verbaal met een volmacht, het verslag van de zaakvoerders en het
verslag van de commissaris in bijlage;
- de gecoördineerde statuten.