N° d'entreprise : 0465072537
Nom
(en entier) : JDBS ENTREPRISE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Bonnert, route de Bastogne 185
 : 6700 Arlon
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il résulte d'un acte reçu le 22 août 2023 par Maître Catherine TAHON, Notaire résidant à Arlon,
exerçant sa fonction dans la société « Catherine TAHON- société notariale », SRL, ayant son siège à
6700 Arlon, Chemin des Espagnols, 313, que s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des
actionnaires de la société à responsabilité limitée « JDBS ENTREPRISE », dont le siège est sis à
6700 Arlon, Route de Bastogne, 185, immatriculée au registre des personnes morales sous le
numéro 0465.072.537 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE465.072.537.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean-Pierre UMBREIT, alors à Arlon, en
date du 21 décembre 1998, publié par extraits aux Annexes du Moniteur belge le 14 janvier 1999,
sous le numéro 990114 et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés à ce jour.
L'assemblée a abordé l'ordre du jour et, après avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes,
chacune par un vote distinct :
1. Scission partielle de la société à responsabilité « JDBS ENTREPRISE » par apport de la branche
d’activité immobilière à une nouvelle société et constitution d’une nouvelle société à responsabilité
limitée dénommée « SBDJ ».
  A/ DOCUMENTS, COMMUNICATIONS ET INFORMATIONS PREALABLES A LA SCISSION
  a) A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Prési-dent de donner lecture des documents mis
gratuitement à disposition des actionnaires conformément aux dispositions de l’article 12:80 du CSA,
à savoir :
  1. Le projet de scission dressé le 16 juin 2023 par le conseil d’administration de la présente société,
société à scinder, conformément à l'article 12:75 du CSA, déposé aux fins de publication au Greffe
du Tribunal de l’entreprise de Liège le 16 juin 2023, soit six semaines au moins avant la tenue de la
présente assemblée, et publié par mention à l’annexe au Moniteur belge du 28 juin 2023, sous le
numéro 23083460.
  L'assemblée a  approuvé le contenu de ce projet dans toutes ses dispositions.
2.  Le rapport des fondateurs sur l’apport en nature établi conformément à l’article 5 :7 du CSA.
3. Le rapport de Monsieur Hanine ESSAHELI, Réviseur d’entreprises associé, « SRL LIBRA –
AUDIT & ASSURANCE », sur l’apport en nature établi conformément à l’article 5 :7 du CSA.
4. Les comptes annuels des trois derniers exercices de la présente société.
5. L’état comptable de la société scindée, arrêté au 31 décembre 2022 (repris dans le projet de
scission).
Chaque actionnaire, présent ou représenté, a reconnu avoir reçu un exemplaire de ces documents
ou avoir pu en prendre connaissance au siège de la présente société.
Vote
Cette résolution a été adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
B/ NON ÉTABLISSEMENT DES RAPPORTS
L’assemblée, en application des dispositions légales applicables, a confirmé que du fait que les
actions de la nouvelle société seront attribuées aux associés de la présente société, société scindée,
proportionnellement à leurs droits dans les capitaux propres de cette société, il n’y a pas eu lieu à
établissement des rapports visés aux articles 12:77 et 12:78 du CSA, ni à établissement d’un état
comptable arrêté dans les trois mois précédant la date du projet de scission visé à l’article 12:80 du
CSA.
Vote
Cette résolution a été adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
DECLARATION COMPLEMENTAIRE
Monsieur le Président a déclaré complémentairement et l’assemblée a constaté que toutes les
formalités, informations et communications légales préalables à la scission, ont bien été exécutées
préalablement par la présente société, dans le respect des articles 12:74 et suivants du CSA.
C/ PROPOSITION DE SCISSION
L’assemblée a décidé la scission partielle de la présente société, sans que celle-ci cesse d’exister et
ce, conformément à l’article 12:74 du CSA, par voie de transfert d’un ensemble d’éléments de l’actif
de la présente société plus amplement décrits ci-après à une nouvelle société à responsabilité
limitée à créer par elle sous la dénomination de « SBDJ », dont le siège sera établi à 6700 Arlon,
Route de Bastogne, 185.
Les éléments d’actif apportés sont décrits dans le projet de scission, dans les rapports des
fondateurs et du réviseur d'entreprises susvantés et dans la situation active et passive arrêtée au 31
décembre 2022.
Les apports comprennent, sur base de la situation arrêtée au 31 décembre 2022, les éléments actifs
suivants :
Immobilisations corporelles  Coût d’acquisition  Amortissements cumulés  Valeur nette 31/12/2022
Terrains                                          59.552,3                            0.00                          59.552,3
Immeubles administratifs
commerciaux                               419.396,25                 315.548,88                      103.847,37
Aménagements appartements    402.024,87                 358.965,97                        43.058,91
Autres immeubles                         87.463,92                   35.748,32                        51.715,60
Travaux - Bâtiment rue des
Remparts                                     183.649,92                  25.049,07                      158.600,85
Total                                         1.152.087,26 €            735.312,24 €                    416.775,02 €
NB : la comparante déclare que le tableau ci-dessus repris dans le projet de scission contenait une
erreur matérielle et reprenait comme coût d’acquisition la somme de 1.092.534,96 euros à la place
de 1.152.087,26 euros.
Les immobilisations corporelles se composent :
    •  de terrains dont la valeur résiduelle est égale à 59.552,30 €, au 31 décembre 2022. Il s’agit
notamment :
- d’un terrain bâti, sis à 6700 Arlon, rue des Espagnols, 125, qui a été acquis, le 31 décembre 2000,
pour un montant de 8.502,75 € ;
- d’un second terrain bâti, sis à 6700 Arlon, route de Bastogne, 185, qui a été acquis, le 28 décembre
2005, pour un montant de 38.299,55 € ;
- d’un autre terrain bâti, sis à 6700 Arlon, rue des Remparts, 7, qui a été acquis, le 25 octobre 2017,
pour un montant de 12.750,00 €.
    •  des immeubles administratifs commerciaux dont la valeur résiduelle est égale à 103.847,37 €,
au 31 décembre 2022. Il s’agit notamment :
- d’un immeuble, à savoir une maison d’habitation avec entrepôt et toutes dépendances, sise à 6700
Arlon, rue des Espagnols, 125, cadastré section A, n° 1112/02/S3, pour une contenance de trois ares
seize centiares, construit sur le terrain décrit ci-dessus, dont la valeur résiduelle, au 31 décembre
2022, est égale à 6.117,79 € ;
Ce bien immobilier a été acquis le 11 janvier 2001, par la SRL JDBS ENTREPRISE, auprès de
Monsieur Philippe WILLOT, gérant de société, né le 3 mai 1966, à Anvers, numéro national
66.05.03.521-34, domicilié à 6700 Arlon, rue des Espagnols, 125, suivant l’acte d’acquisition reçu par
le Notaire Maître Philippe BOSSELER, précité.
Ce bien immobilier a été vendu en partie, soit le rez-de-chaussée et le jardin arrière, à Monsieur
Serge LAMBOTTE, né le 24 mars 1962, à Vaux-Chavanne, numéro national 62.03.24-149.66, et à
Madame Nicole LEPROPRE, née le 27 août 1967, à Soy, numéro national 67.08.27.240-25,
domiciliés à 6700 Arlon, rue des Espagnols, 127, en date du 11 mai 2006, suivant l’acte de vente
reçu par le Notaire Maître Philippe BOSSELER, précité.
- d’un autre immeuble, à savoir une propriété comprenant un atelier avec toutes dépendances, sis à
6700 Arlon, route de Bastogne, 185, cadastré section A, partie du numéro 1277/A2, pour une
contenance approximative de quinze ares quarante-cinq centiares cinq, construit sur le terrain décrit
ci-dessus, dont la valeur résiduelle, au 31 décembre 2022, est égale à 73.276,17 € ;
Ce bien immobilier a été acquis le 28 décembre 2005, par la SRL JDBS ENTREPRISE, auprès de
Monsieur Jean-Pierre SCHWEISTHAL, Commerçant, né le 4 avril 1959, à Longlier, numéro national
59.04.04.165-12, domicilié à 6700 Arlon, rue du Vallon, 14, suivant l’acte d’acquisition reçu par le
Notaire Maître Philippe BOSSELER, précité.
- des travaux d’aménagements relatifs à ces immeubles d’une valeur de 24.453,41 ;
    •  d’autres travaux d’aménagements des appartements, dont la valeur résiduelle est égale à
43.058,91 €, au 31 décembre 2022, il s’agit notamment des travaux d’aménagements intérieurs et
extérieurs relatifs aux immeubles décrits ci-dessus. 
    •  d’un autre immeuble, à savoir une maison d’habitation, sise à 6700 Arlon, rue des Remparts, 7,
cadastrée section A, numéro 349B P0000, pour une contenance de quatre-vingt-cinq centiares,
construit sur le terrain décrit ci-dessus, dont la valeur résiduelle, au 31 décembre 2022, est égale à
51.715,60 € ;
Ce bien immobilier a été acquis le 23 octobre 2017, par la SRL JDBS ENTREPRISE, auprès de
Madame Francine SCHANDELER, née le 11 avril 1938, à Arlon, numéro national 38.04.11-050.58,
domicilié à 6700 Arlon, rue de la Caserne, 29, suivant l’acte d’acquisition reçu par le Notaire Maître
Philippe BOSSELER, précité.
    •  Travaux d’aménagements relatifs au bien décrit ci-dessus, dont la valeur résiduelle est égale, au
31 décembre 2022, à 158.600,85 €.
DESCRIPTION DES BIENS IMMEUBLES
Nonante-huit pour cent (98%) indivis en pleine propriété dans le bien suivant :  
VILLE D'ARLON - première division – Arlon
1/ Une maison d’habitation, avec entrepôt et toutes dépendances, cadastrée comme « maison
commerce », située rue des Espagnols 125, cadastrée d'après titre, section A, partie du numéro
1112/02//S3 et selon extrait de la matrice cadastrale daté du 5 juillet 2023, section A, numéro
1112/02T3P0000, pour une contenance d’un are quarante-neuf centiares (1a 49ca). 
RC: 745,00 €
La totalité en pleine propriété dans les biens suivants :
2/ Un atelier, avec dépendance et jardin, situé rue de Bastogne 185, cadastré d'après titre section A,
partie du numéro 1277/A2, pour une contenance approximative de quinze ares quarante-cinq
centiares (15a 45ca) et selon extrait de la matrice cadastrale daté du 5 juillet 2023, section A,
numéro 1277H2P0000, pour une contenance de quinze ares onze centiares (15a 11ca).
RC: 4.409,00 €
3/ Une maison d'habitation, située rue des remparts 7, cadastrée d'après titre et selon extrait de la
matrice cadastrale daté du 5 juillet 2023, section A, numéro 0349BP0000, pour une contenance de
quatre-vingt-cinq centiares (85ca). 
RC: 565,00 €
Il est précisé que les biens immeubles transférés sont quittes et libres de toutes dettes privilégiées
ou hypothécaires généralement quelconque, à l’exception :
    •  du bien prédécrit sub 1/ lequel est grevé d’une inscription hypothécaire prise en premier rang au
bureau des hypothèques d’Arlon le 12 janvier 2001 sous la référence « 30-I-12/01/2001-00188 » en
faveur de la BBL (à présent ING) pour sûreté de remboursement de la somme de CINQ MILLIONS
DE FRANCS BELGES (BEF 5.000.000,00) en principal soit CENT VINGT-TROIS MILLE NEUF
CENT QUARANTE-SIX EUROS SEPTANTE-TROIS CENTS (€ 123.946,73).
    •  du bien prédécrit sub 2/ lequel est grevé d’une inscription hypothécaire prise en premier rang au
bureau des hypothèques d’Arlon le 11 janvier 2006 suivant sous la référence « 30-I-11/01/2006-
00193 » en faveur de ING pour sûreté de remboursement de la somme de DEUX CENT
SEPTANTE-CINQ MILLE EUROS (€ 275.000,00) en principal et TREIZE MILLE SEPT CENT
CINQUANTE EUROS (€ 13.750,00) en accessoires.  
La comparante déclare que ces deux inscriptions hypothécaires sont maintenues.
La banque ING a confirmé par email du 21 août 2023 que les crédits étaient entièrement remboursés
et a marqué son accord quant à la scission partielle opérée aux présentes comme cela en résulte du
courrier daté du 18 août 2023.
Etant précisé que :
    1.  Le transfert de la partie du patrimoine actif et passif de la présente société est effectué sur
base d’une situation active et passive de la présente société, société à scinder, arrêtée au 31
décembre 2022.
Depuis la date du 31 décembre 2022, la situation comptable de la société scindée n’a pas enregistré
de modifications sensibles.
b. Toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2023 par la présente société, relativement
à la partie du patrimoine transférée, sont considérées du point de vue comptable comme accomplies
pour le compte de la société bénéficiaire. Il est également expressément convenu que la nouvelle
société à responsabilité limitée « SBDJ » sera bénéficiaire de toutes les activités exercées dans la
société scindée jusqu’à ce jour ; les résultats y relatifs lui seront donc acquis à partir du 1er janvier
2023 jusqu’à ce jour.
Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné les a informés du fait qu’une clause de
rétroactivité comptable est habituellement tolérée par l’administration fiscale pour autant qu’elle porte
sur une courte période, laquelle est généralement fixée à sept mois. Le délai de sept mois étant
dépassé, ils requièrent toutefois le notaire instrumentant de recevoir ledit projet et le décharge de
toute responsabilité à ce sujet.
c. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, relatifs à la partie du patrimoine transférée, seront suivis à la diligence de la société
bénéficiaire directement concernée par application des critères ayant servi de base à la scission.
d. Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l’opération de scission, seront supportés par la
société JDBS ENTREPRISE.  
e. Les différents éléments de l’actif et du passif de la présente société transférés, y compris les
éléments de ses capitaux propres, les amortissements, réductions de valeur et provisions constitués
par elle, ses droits et engagements ainsi que ses produits et ses charges de l’exercice, relatifs à la
partie du patrimoine transférée, sont transférés à la valeur à laquelle ils figuraient dans la
comptabilité de la présente société à la date du 31 décembre 2022.
Ces valeurs sont reprises en comptabilité par la société bénéficiaire pour les seuls éléments actifs,
droits et engagements qui lui sont transférés ainsi que pour la partie des capitaux propres qui lui sont
apportés.
Il est également expressément convenu que les opérations de la société scindée seront considérées
comme accomplies par la nouvelle société « SBJD » à dater du 1er janvier 2023 jusqu’à ce jour ; les
résultats relatifs aux actifs non transférés à la société bénéficiaire seront donc réalisés au profit de la
société scindée à partir de ce jour.
f. D’une façon générale, il est précisé que tous les éléments, droits et engagements, tant actifs que
passifs, non spécifiquement désignés ci-dessus en tant qu’apports à la Société Bénéficiaire, seront
conservés par la Société Scindée.
Dans le même sens, tous produits ou charges non spécifiquement afférents à un élément des
apports faits à la Société Bénéficiaire, même constatés après le 31 décembre 2022, seront censés
avoir été fais par ou engagés pour la Société Scindée et lui faire profit ou perte. Il en sera de même
pour tout litige, tant en demandant qu’en défendant
 Vote
Cette résolution a été adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
D/ FIXATION DU RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS DES SOCIETES CONCERNEES,
ATTRIBUTION DES ACTIONS NOUVELLES ET SUPPRESSION D’ACTIONS DANS LA SOCIETE
SCINDEE PARTIELLEMENT
L'assemblée a décidé de fixer le rapport d’échange des actions des sociétés concernées,
conformément à ce qui avait été prévu au projet de scission dont question au point A/, a),1. ci-
dessus.
Chaque action de la présente société, donne droit à l’attribution d’actions de la société bénéficiaire
sans attribution aux actionnaires de soulte en espèces ou autrement.
Il est créé et attribué au total cinq cent vingt-six (526) actions nouvelles de la société à responsabilité
limitée « SBDJ », société bénéficiaire, sur présentation des cinq cent vingt-six (526) actions
existantes de la présente société, société scindée, représentant la branche d’activité immobilière.
En conséquence, le rapport d’échange s’établit à cinq cent vingt-six (526) actions nouvelles dans la
société « SBDJ » à constituer, en échange de cinq cent vingt-six (526) actions détenues dans la
présente société, société scindée, représentant la branche d’activité immobilière.
Aucune soulte en espèces ne sera attribuée dans le cadre de cette opération de scission partielle.
Le nombre d’actions à éliminer dans la société à responsabilité limitée « JDBS ENTREPRISE »,
consécutivement à l’opération de scission partielle s’établit sur base de la formule suivante : (actif net
de la branche d’activité immobilière / actif net de la société JDBS ENTREPRISE) x nombre d’actions
de la société JDBS ENTREPRISE soit
(416.775,02/ 791.440,44) * 1000 actions = cinq cent vingt-six (526) actions (arrondi à l’unité
inférieure)
Suite au transfert d’une partie de ses éléments d’actifs à la société « SBDJ », société bénéficiaire, l’
assemblée a décidé de supprimer cinq cent vingt-six (526) actions sur les mille (1.000) actions
existantes, de sorte que le nombre d’actions émises par la société à scinder partiellement s’élèvera à
quatre cent septante-quatre (474) actions.
La répartition des actions pour les deux sociétés se présente donc comme suit :
SRL JDBS ENTREPRISE    Avant scission partielle   Élimination   Après scission partielle
Actionnariat                           Actions         %                  Actions         Actions         %
Julien DELDIME                       500            50 %                  263               237             50 %
Benoît SCHMITZ                      500            50 %                  263               237             50 %
Total                                       1.000          100 %                  526              474            100 %
 
SRL SBDJ (A CONSTITUER)   Actions à créer        Actions après apport
Actionnariat                              Actions       %           Actions        %
Julien DELDIME                            263        50%              263        50 %
Benoît SCHMITZ                           263        50%              263        50 %
Total                                               526      100%              526      100 %
Vote
Cette résolution a été adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
E/ DIMINUTION DES FONDS PROPRES
Suite à la décision de scission partielle par transfert à la société à responsabilité limitée « SBDJ » d’
une partie du patrimoine de la présente société plus amplement décrite ci-dessus, l’assemblée a
constaté que les fonds propres de la présente société, arrêtés au 31 décembre 2022, sont diminués
de QUATRE CENT SEIZE MILLE SEPT CENT SEPTANTE-CINQ EUROS DEUX CENTS (€
416.775,02)
Vote
Cette résolution a été adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
F/ REPRESENTATION DE LA PRESENTE SOCIETE AUX OPERATIONS DE SCISSION
L'assemblée a décidé de conférer la représentation de la présente société, société scindée, aux
opérations de scission partielle à son conseil d’administration et plus spécialement, conformément à
ses statuts, à ses deux administrateurs agissant conjointement, savoir :
1/ Monsieur DELDIME Julien prénommé   
2/ Monsieur SCHMITZ Benoît prénommé
Ici présents et qui ont accepté ; ce mandat est gratuit.
Vote
Cette résolution a été adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
G/ POUVOIRS
L'assemblée a conféré au conseil d’administration de la présente société, représenté comme indiqué
ci-dessus, les pouvoirs les plus étendus, aux fins de veiller au déroulement des opérations de
scission partielle par constitution de la nouvelle société à responsabilité limitée « SBDJ » et
d'organiser les effets légaux de cette scission partielle.
Il a notamment pour mission de veiller à :
1) transférer à la société bénéficiaire, la partie de son patrimoine plus amplement décrite ci-dessus,
tel qu’il résulte de la situation comptable de la présente société clôturée au 31 décembre 2022 toutes
les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2023, relativement à la partie du patrimoine
transférée, l’ayant été pour compte de la société bénéficiaire et les modifications en résultant dans l’
actif ou le passif de la présente société l’étant au profit comme à la perte de la société bénéficiaire ;
2) attribuer, sur base du rapport d’échange des actions des sociétés concernées, aux actionnaires de
la présente société, société scindée, 526 actions nouvelles de la société à responsabilité limitée «
SBDJ », société bénéficiaire, sur présentation des actions de la présente société, société scindée
ainsi que supprimer 526 actions sur les 1.000 actions existantes de la présente société.  
3) dans le cadre de ce transfert par voie de scission, le conseil d’administration peut, en outre :
- intervenir à l'acte de constitution de la nouvelle société à responsabilité limitée « SBDJ » et en
approuver les statuts ;
 dispenser l’Administration Générale de la Documentation Patrimoniale de prendre inscription
d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans
paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcrip-tions, saisies, oppositions ou
autres empêchements ;
- subroger la société bénéficiaire dans tous actes rectifi-catifs ou complémentaires à dresser en cas
d'erreur ou d'omis-sion dans l'énonciation des biens apportés tels qu'ils figure-ront dans le procès-
verbal de la société bénéficiaire ;
 fixer le siège et la durée de la société à constituer, arrêter les règles relatives à l’administration, au
contrôle, aux assemblées générales, aux écritures sociales, à la répartition des bénéfices, à la
distribution en cas de liquidation et en général, toutes autres clauses des statuts ;
- déclarer avoir connaissance de tous les documents préalables à la constitution ;
- assister à toute assemblée des actionnaires qui se tiendrait immédiatement après la constitution de
la société ; prendre part à toutes délibérations, y émettre tous votes sur toutes propositions que l’
assemblée déciderait de porter à l’ordre du jour ;
- prendre part à la nomination des administrateurs, gérants et commissaires, fixer la durée de leur
mandat et le montant de leur rémunération ; accepter ces fonctions ;
- assister à toute réunion du conseil d’administration, nommer les Président, Vice-présidents,
administrateurs-délégués, directeurs et autres agents des sociétés, fixer leurs pouvoirs et leurs
rémunérations ;
- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire domicile,
substituer et en général faire le nécessaire ;
- déléguer, sous sa responsabilité pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.
Vote
Cette résolution a été adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
H/ REALISATION DE LA SCISSION
L'assemblée décide que les résolutions qui précèdent ne sortiront leurs effets que lorsque la nouvelle
société à responsabilité limitée « SBDJ » sera constituée.
Vote
Cette résolution a été adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
I/ APPROBATION DU PROJET D’ACTE CONSTITUTIF DE LA SOCIETE A CONSTITUER
L’assemblée a approuvé, conformément à l’article du CSA, le projet d’acte constitutif et les statuts de
la nouvelle société à responsabilité limitée « SBDJ » issue de la scission à constituer.
Un exemplaire de ces documents demeurera ci-annexé.
Vote
Cette résolution a été adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
2. Soumission de la société aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations (CSA) ;
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Vote
Cette résolution a été adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
3. Maintien du compte de capitaux propres statutairement indisponible
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée a constaté que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit 27.500,00 euros, ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore
libérée du capital, soit 0,00 euro, a été converti en un compte de capitaux propres “apports non
appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
Toutefois, suite au transfert d’une partie de son patrimoine aux termes de la scission partielle, le
compte de capitaux propres statutairement indisponible s’élève à DOUZE MILLE TROIS CENT
SEPTANTE EUROS VINGT-CINQ CENTS (€ 12.370,25) soit ONZE MILLE DEUX CENT
QUARANTE-CINQ EUROS SOIXANTE-HUIT CENTS (€ 11.245,68) pour l’apport indisponible et
MILLE CENT VINGT-QUATRE EUROS CINQUANTE-SEPT CENTS (€ 1.124,57) pour la réserve
légale.
Conformément aux dispositions du nouveau Code des sociétés et des associés, l’assemblée
générale a décidé pour les distribution et répartition des réserves futures, l’insertion d’une délégation
de pouvoir au profit de l’organe de gestion pour des distribution provenant de l’exercice en cours
conformément à l’article 5 :141 et suivant du Code des sociétés et des associations.
Vote
Cette résolution a été adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
4. Adresse du siège de la société ;
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
Par conséquent, l’assemblée décide que la première phrase de l’article 2 des statuts (article relatif au
siège) est remplacée comme suit : « Le siège est établi en Région wallonne. »
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 6700 Arlon, Route de Bastogne,
185. Ceci n’est pas une donnée statutaire.
Vote
Cette résolution a été adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
5. Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs ;
L’assemblée générale a acté la démission des gérants actuels à savoir Monsieur DELDIME Julien et
Monsieur SCHMITZ Benoit prénommés.
L’assemblée générale a donné décharge complète et entière à ces dernières pour l’exécution de leur
mandat.
L’assemblée générale a nommé comme administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
Monsieur DELDIME Julien et Monsieur SCHMITZ Benoit prénommés, ici présents et qui ont accepté.
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
6. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec les décisions ci-avant et avec le Code des
Sociétés et des Associations (CSA) ;
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « JDBS ENTREPRISE ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations généralement
quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant
directement ou indirectement à tous les travaux d’entreprise générale d’immobilières, les travaux de
maçonnerie et béton, d’immobilière, de bâtiments traditionnels ou préfabriqués, l’immobilière, l’
entretien et la réfection de routes ; les travaux d’égouttage, de pose de canalisations diverses, de
distribution d’eau et de gaz, de pose de câbles, les travaux de démolition, les travaux de génie civil,
les travaux d’aménagement et d’entretien de parcs et jardins, de plaines de jeux et de sports, de
plantations, de pose de clôtures ; le déneigement des routes, les travaux de drainage, les travaux de
carrelage, les travaux de plafonnage et cimentage, de rejointement, de nettoyage et sablage de
façades, l’entreprise de menuiserie et charpenterie, les travaux de couverture métallique et non
métallique de construction, d’étanchéité, d’asphaltage et de bitumage, l'entreprise générale de
construction métallique, les travaux de ferronnerie, de menuiserie métallique, les travaux d’isolation
acoustique et thermique, les travaux d’installation électrique, de chauffage-central, chauffage au gaz
immobilière au gaz, de sanitaire et de plomberie, d’entretien et tous brûleurs, les travaux de peinture
et décoration, de revêtements de murs et de sols, les travaux d’installation d’alarmes, d’équipements
de détection d’incendie, d’équipements de téléphonie, la fabrication et l’Installation d’enseignes
lumineuses, l’activité d’installateur frigoriste, l’installation de cuisines équipées, l’entreprise générale
d’installation d’équipements électroniques, l’installation et l’entretien d’ascenseurs, monte charges,
les travaux pour traitements des immondices, d'installations d’épuration des eaux, l’installation de
paratonnerres, d’antennes, d’équipements de stations de pompage, d’équipements informatiques, le
négoce en gros et au détail de combustible solide et liquide, le commerce de détail, les activités
relatives à l’exécution totale ou partielle de tous travaux de parachèvement, ou de coordination de
ceux-ci lors de leur exécution par des sous-traitants, toutes opérations relevant du commerce et de l’
investissement immobiliers, notamment l’achat la vente, le conseil, la négociation, la location, la
gestion, la transformation et la valorisation de tous biens immeubles.
Plus généralement, elle pourra se livrer à toutes opérations industrielles, commerciales, financières,
mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social. La société peut
intervenir en qualité d’administrateur de toute autre société.
La société pourra aussi s’intéresser par voie d’apport ou de fusion, de souscriptions, ou de toute
autre manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou
connexe ou de nature à favoriser celui de la société.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 474 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations est devenu applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprenait la somme VINGT-SEPT MILLE
CINQ CENTS EUROS (€ 27.500,00) (montant des apports effectivement libérés et de la réserve
légale) euros.
Suite au transfert d’une partie du patrimoine de la société dans le cadre de la scission partielle ayant
eu lieu aux termes d’un acte reçu par le notaire Catherine TAHON à Arlon en date du 22 août 2023,
ce compte de capitaux propres indisponible comprend la somme de DOUZE MILLE TROIS CENT
SEPTANTE EUROS VINGT-CINQ CENTS (€ 12.370,25) (montant des apports effectivement libérés
et de la réserve légale).
Les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. Administration - Contrôle
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet à condition
que l’engagement ne dépasse pas le montant de VINGT-CINQ MILLE EUROS (€ 25.000,00) sous
réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Pour ces engagements ne
dépassant pas le montant de VINGT-CINQ MILLE EUROS (€ 25.000,00) chaque administrateur
représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut
déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Pour les actes dépassant le montant de VINGT-CINQ MILLE EUROS (€ 25.000,00) euros, les
administrateurs forment un organe d’administration collégial.
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. Assemblées générales
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou dans tout autre local désigné dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le deuxième samedi du mois de juin à 18h00 heures. Si ce jour est
férié ou un samedi, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 19. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités suivantes :
Le droit de vote par voie électronique aura lieu par correspondance au moyen d’un formulaire de
vote mis à disposition par la société.
Le formulaire de vote à distance doit reprendre au moins les mentions suivantes :
  1° le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège ;
  2° le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale ;
  3° la forme des actions détenues ;
  4° l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
  5° le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
  6° la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique
au sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23
juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature
électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même règlement.
Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont nuls.
En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été
exprimé, le vote exprimé à distance n'est pas pris en considération.
Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société au plus tard le quatrième jour qui
précède la date de l'assemblée générale. Ce formulaire, tant pour une signature sous forme
manuscrite que par un procédé de signature électronique au sens de l'article 3.10 du règlement (UE)
n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique
et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et
abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature électronique qualifiée au sens de l'article 3.12
de ce même règlement, peut être adressé à la société à l'adresse électronique de celle-ci ou à
l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation à l'assemblée générale.
Le formulaire de vote à distance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les assemblées
successives avec le même ordre du jour.
Pour le calcul des règles de quorum et de majorité, seuls sont prises en compte les votes à distance
exprimés par des actionnaires qui satisfont aux formalités d'admission à l'assemblée visées à l'article
7:134, § 2.
Est considéré comme nul le vote à distance exprimé par un actionnaire qui a cédé ses actions à la
date de l'assemblée générale.
L'actionnaire qui a exprimé son vote à distance ne peut plus choisir un autre mode de participation à
l'assemblée pour le nombre de voix exprimées à distance.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 7ième jour qui précède la date de l’
assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées dans
les présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-        le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-        les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Une réserve ne peut être constituée que de l’accord unanime des actionnaires.
L’importance de la réserve doit coïncider avec l’objet social et ne peut dissimuler les buts spéculatifs
ou compromettre les intérêts de certains actionnaires.
Conformément à l’article 5 :141 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration a
le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143 du même Code, à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
TELS SONT LES STATUTS
Vote
Cette résolution a été adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
7. Mission au Notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts ;
L’assemblée générale décide de donner la mission au Notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société, conformément aux dispositions légales en la matière.
Vote
Cette résolution a été adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
Catherine TAHON 
Notaire