N° d'entreprise : 0812170409
Nom
(en entier) : Cabinet Médical du Docteur A.L. FRAITURE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Léopold II 9
 : 4800 Verviers
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS,
OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D'un procès-verbal dressé par Maître Audrey BROUN, notaire de résidence à Dison, en date du
20/11/2024, enregistré à Verviers, le vingt-cinq novembre deux mille vingt-quatre (25/11/2024),
volume 000, case 000 folio 16113, il résulte ce qui suit: 
    1. L’assemblée générale a constaté et l’a ratifié pour valoir au sein du contrat de société et
statutairement que la forme juridique de la société est celle d'une Société à Responsabilité Limitée.
    2. L'assemblée a constaté qu’à la date du 01/01/2020, l'ancien capital était de dix-huit mille six
cents euros (18.600,00 €) et qu’il était entièrement libéré.
     Elle a pris acte de la conversion en "capitaux propres statutairement indisponibles"  amplement
détaillée dans l'ordre du jour et a décidé, pour valoir à compter du 20/11/2024 :
-    la SUPPRESSION du caractère d'indisponibilité des capitaux propres indisponibles (savoir
l'ancien capital libéré et la réserve légale)   
-    la SUPPRESSION du compte de capitaux propres statutairement indisponibles créé en
application de l’article 39 §2, deuxième alinéa de la loi du 23/03/2019
-    de rendre ces fonds disponibles pour la distribution. Cette distribution devra respecter le double
test de l’actif net et de liquidité.
    3. Le siège a été maintenu à la même adresse:  4800 Verviers, avenue Léopold II, 9 (Mais seule la
Région revêtira un caractère statutaire: voir infra) 
    4. S'agissant des facultés nouvelles ouvertes par la nouvelle loi, outre de la façon complète qui
résulte de la refonte/coordination des nouveaux statuts sociaux, plus spécialement en considération
des points spécialement énumérés suivants:
    a) Siège : L'assemblée a décidé que seule la Région dans laquelle le siège de la société sera
établi sera  statutaire. L'adresse sera non statutaire et pourra être modifiée par décision de l'organe
d'administration, sans modification statutaires;
    b) Administration: 
-Pour autant que de besoin, l’assemblée générale a confirmé que le mandat d’administrateur n’est
pas statutaire malgré le fait que le nom de l’administrateur actuel figurait dans le corps des statuts
-L’assemblée générale a décidé que le mandat de l’administrateur ne devra plus être limité dans le
temps
-L’assemblée a décidé de l’organisation d’un système statutaire d’administration ouvert à toutes les
possibilités de la loi ;
        -soit plusieurs administrateurs avec des pouvoirs concurrents y compris en matière de
représentation ;
        -soit collégial mais avec des modalités de représentation allégée ;
        -soit par un administrateur unique avec nécessairement tous les pouvoirs de représentation.
        Avec la possibilité pour chaque assemblée constituant les mandats d’opter pour une des trois
possibilités mais aussi des règles par défaut en cas de silence de l’assemblée constituant les
mandats.
-L’assemblée a décidé de la suppression de l’obligation de limiter dans le temps le mandat des
administrateurs
    En laissant, en cas de nomination d’administrateur non statutaire, l’assemblée libre à chaque
constitution de mandats de déterminer la durée du mandat (ou de décider de la durée illimitée dudit
mandat).
- L’assemblée a décidé aussi d’organiser statutairement la possibilité de la constitution d’un organe
de gestion journalière dans le contexte de ce que prévoit l’article 5 :79 du Code et d’autoriser dès
aujourd’hui l’organe d’administration à mettre en œuvre cette faculté.
- Révocabilité "ad nutum" du mandat des administrateurs non statutaires sauf décision contraire de l’
assemblée générale au moment de la nomination ou au moment de la décision de révocation, cela
conformément à l’article 5 :70, §3, alinéa 2 et 3 du CSA.
    c) cession des actions : l’assemblée a décidé que les cessions d’actions seront soumises à un
droit de préemption et un droit d’agrément en cas de cession des actions sans exception.
    d) pas de création de différentes classes d'actions. (Schématiquement , maintien du régime des
statuts préexistants= une action = une voix = une part égale dans les bénéfices et produits de
liquidation) 
    5. L’objet de la société a été modifié dans le sens préconisé par l’administrateur dans son rapport
afin d’ouvrir la société à des actionnaires non médecins.
    6. L’assemblée générale a décidé de fixer l’heure de l’assemblée générale ordinaire à 18 heures.
    7. L'assemblée, à l'unanimité des voix, a adopté les nouveaux statuts sociaux, entièrement
refondus et coordonnés ci-après Ces nouveaux statuts constituent la conséquence des résolutions
qui précèdent. Mais ils sont aussi la résultante d'autres décisions ponctuelles non explicitement
relevées, explicitées ci-avant. De manière telle qu'outre cette vertu de coordination, tous leurs termes
prévalent sur ceux qui précèdent en cas d'éventuelle contradiction, savoir 
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège - Objet - Durée
    Article 1. Forme légale - Dénomination
     La société revêt la forme d'une Société à Responsabilité Limitée.
    Elle est dénommée : Cabinet Médical du Docteur A.L. FRAITURE
    Article 2. Siège.
    Le siège est établi en Région wallonne.
    L'adresse précise du siège au sein de cette Région n'est pas statutaire et sa fixation est de la
compétence de l'organe d'administration. 
    L'organe d'administration pourra aussi déplacer le siège de la société en Région de Bruxelles-
Capitale mais cela emporterait une modification statutaire et dès lors le conseil d'administration
veillerait aux conditions de forme (acte authentique) et de publicité (statuts coordonnés) en résultant.
    Si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
    La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôt et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
    Article 3. Objet
    La société a pour objet l'exercice de la médecine ainsi que l’exercice de toutes les activités jugées
compatibles par l’Ordre des Médecins. 
    La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société par les personnes physiques
ayant le titre de docteur en médecine. 
    Les honoraires sont perçus par et pour la société. 
    La société exercera son activité professionnelle conformément au cadre légal, règlementaire et
déontologique qui lui est applicable. Ainsi, l'objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des
prescriptions d'ordre déontologiques notamment celles relatives au libre choix du médecin par le
patient, à l'indépendance diagnostique et thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à
la dignité et à l'indépendance professionnelle du praticien. 
    La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion
directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation. 
    La société a également pour objet à titre accessoire et suivant des modalités arrêtées par les
actionnaires en ce qui concerne les investissements, la gestion et la valorisation d’un patrimoine
immobilier, notamment par l’achat, de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soit altéré ni son
caractère civil ni sa vocation exclusivement médicale.
    Elle pourra notamment acquérir un terrain, construire un immeuble, acquérir la pleine propriété ou
des droits réels dans un immeuble, louer ou sous louer tout immeuble dans le but d’y exercer ses
activités médicales, d’y établir son siège social ou d’y loger ses dirigeants et les membres de leur
famille, à titre de résidence principale ou secondaire, à titre gratuit ou rémunéré. Dans le cadre de
cet objet, la société peut accomplir tout investissement, toute opération civile, mobilière ou
immobilière et les gérer pour son compte propre. Cela ne peut en aucune façon conduire à une
activité commerciale ou à une activité incompatible avec l’exercice de la médecine. 
    Article 4. Durée
    La durée de la société est illimitée.
    La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière
de modification aux statuts.
    La société n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l’incapacité d'un ou plusieurs
actionnaires.
Titre II. Capitaux propres
    Article 5. Apports.
    Les apports en capitaux propres sont représentés par deux cents actions nominatives.
    Les deux cents actions sont toutes assorties des mêmes droits patrimoniaux et autres. 
    De manière telle que chaque action émise donne un droit de vote et un droit égal dans la
répartition des bénéfices et des produits de liquidation.
    Article 6. Appels de fonds.
    Lorsque des actions (nouvelles) ne seraient pas entièrement libérées, l'organe d'administration
déciderait souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires
moyennant le traitement égal de tous ceux-ci.
    Tout versement s'impute d'une façon égale sur toutes et chacune des actions souscrites par
l'actionnaire.
    L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
    L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée par ledit code.
     L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
    Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des actions dans le registre des
actionnaires, l’organe d’administration, spécialement habilité à cet effet par l'assemblée générale,
aura qualité pour procéder à la signature en ses lieu et place.
    Article 7. Apports en numéraire avec émission de nouvelles actions. Droit de préférence.
    En cas d’émission d’actions à souscrire en numéraire, d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, les titres doivent être offerts de préférence aux actionnaires existants,
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent. Lorsqu’il y a plusieurs classes d’actions,
le droit de préférence ne revient qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre. En cas d’émission
d’actions d’une nouvelle classe, tous les actionnaires existants disposent d’un droit de préférence sur
les actions de celle-ci.
    L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou pour les personnes dont la société ne dispose pas d'une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas
été entièrement exercé, les actions restantes sont offertes conformément à ce qui est dit ci-avant par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière selon les modalités arrêtées par l'organe d'administration jusqu'à ce que l'émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
    Les actions à émettre sur lesquelles le droit de préférence n'a pas été exercé peuvent être
souscrites:
    a) par quiconque peut prétendre à être cessionnaire d'une action en vertu de la loi et/ou des
dispositions statutaires ci-après sous le titre "Cession d'actions"
    b) subsidiairement {= si pas application de a)} à des tiers moyennant l'agrément de la moitié au
moins des actionnaires représentant au moins trois quarts des actions.
    Les statuts ne peuvent ni limiter ni supprimer le droit de préférence. Mais il n'y a pas suppression
ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de préférence
lors de la décision de l'assemblée générale d'émettre des actions nouvelles. L'ensemble des
actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et renoncer au droit de
préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de préférence dans la
procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires est actée dans l'acte
authentique relatif à la décision d'émission.
    L'assemblée générale appelée à délibérer et à décider de l'émission d'actions nouvelles,
d'obligations convertibles ou de droits de souscription peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer
le droit de préférence, mais dans ce cas moyennant le strict respect des formalités et conditions
prévues par la loi. (Actuellement article 5:130 § 3 ou toutes autres dispositions légales nouvelles qui
s'y substitueraient)
Titre III. Titres
    Article 8. Nature des actions
    Toutes les actions sont nominatives. Elles portent un numéro d'ordre.
    Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives. Ce registre contiendra toutes les
mentions requises par le Code des Sociétés et des Associations. Les titulaires d'actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
    L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
    En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le nu-
propriétaire et l'usufruitier sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs (Pour ces droits, cf. article 11 ci-après).
    Les cessions n’ont d’effets vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
    L'organe d'administration peut décider de scinder un registre en deux parties dont l'une, dont est
conservée au siège de la société et l'autre, en dehors du siège, en Belgique ou à l'étranger dans les
conditions prévues par la loi actuelle ou future (actuellement article 5:28 du Code des Sociétés et
Associations.)
    Article 9. Droits attachés aux actions
    Il n’existe qu’une classe d’actions donnant chacun un droit de vote, un même droit aux bénéfices
et un même droit au produit de liquidation.
    Article 10. Nature des autres titres.
    Les autres titres peuvent être nominatifs ou dématérialisés.
    Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
    Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur
propriétaire ou de leur détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de
liquidation.
    Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
    Article 11. Indivisibilité des actions et autres titres.
    Les titres sont indivisibles.
    La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
    Sans préjudice à ce qui est dit au paragraphe suivant, si plusieurs personnes sont titulaires de
droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché à ces actions est suspendu
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l'égard de la
société.
    Par dérogation à l’alinéa précédent, et sauf dispositions spéciales contraires dans le testament ou
la convention constitutive de l'usufruit, l’usufruitier des titres exerce les droits attachés à ceux-ci.
    Article 12. Cessibilité des actions.
    Les cessions d’actions entre vifs et les transmissions pour cause de décès sont soumises 
    1) à un droit de préemption, 
    2) en cas de non exercice total ou partiel du droit de préemption, à l'agrément du cessionnaire ou
de l'héritier ou légataire par l'assemblée générale. 
    A. DROIT DE PREEMPTION
    A) En cas de cession entre vifs ou donation projetée, le cédant doit en faire la déclaration au
conseil d’administration par lettre recommandée à la poste en indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile du cessionnaire ou s'il s'agit d'une société, la forme, la dénomination et le
siège ainsi que l'identité du ou des administrateurs, le nombre d’actions à céder ainsi que le prix de
la cession. 
    En cas de mutation par suite du décès d'un actionnaire, ses héritiers et légataires devront fournir
une déclaration identique dans les trois mois du décès. 
    Dans les trente jours suivant l'avis de dépôt à la poste de cette lettre recommandée, le conseil d’
administration avise les actionnaires en nom de la mutation projetée et ce par lettre recommandée à
la poste. 
    Dans les trente jours qui suivent le dépôt de cet avis à la poste, tout actionnaire qui entend exercer
son droit de préemption, doit en aviser le conseil d’administration en faisant connaître le nombre d’
actions qu'il désire acquérir et ce, également par lettre recommandée à la poste. 
    Le droit de préemption s'exerce proportionnellement au nombre d’actions que possèdent les
actionnaires qui en usent; le non exercice total ou partiel accroît le droit des autres. 
     Les cessions réalisées en méconnaissance du droit de préemption ne sont pas opposables à la
société ni aux tiers, indépendamment de la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire, et même
lorsqu'une restriction statutaire à la cessibilité n'est pas reprise dans le registre des actionnaires.
    B. DROIT D’AGREMENT
Pour les actions qui n’auraient pas fait l’objet de l’exercice du droit de préemption, s’applique un droit
d’agrément
    A)  Tout transfert d'actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit,
entre vifs ou à cause de mort est soumis à l'agrément d'au moins la moitié des actionnaires
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée. Cet agrément doit être établi par écrit.
     Les cessions réalisées en méconnaissance du droit d’agrément ne sont pas opposables à la
société ni aux tiers, indépendamment de la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire, et même
lorsqu'une restriction statutaire à la cessibilité n'est pas reprise dans le registre des actionnaires.
    B) Refus d'agrément  
    1. Ceux dont l'agrément aurait été refusé dans le cadre d'une cession entre vifs (de quelque
nature que ce soit, à titre gratuit ou onéreux,) pourront s'opposer à ce refus devant le président du
tribunal de l'entreprise siégeant comme en référé. La société, les parties à la cession proposée et les
actionnaires qui se sont opposés à la cession sont appelés à la cause.  Le tribunal compétent est
celui du siège de la société.  Si le refus est jugé arbitraire, le jugement vaut agrément, à moins que
l'acheteur ne retire son offre dans un délai de deux mois suivant la signification du jugement.
    2. Les héritiers et légataires d'actions, qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas
été agréés comme tels ont droit, nonobstant toute disposition contraire, à la valeur des actions
transmises, selon le cas, à charge des actionnaires ou de la société qui se sont opposés à
l'autorisation.
    Le rachat peut être demandé à l'organe d'administration de la société, qui transmet sans délai une
copie de la demande aux actionnaires qui se sont opposés à l'autorisation.
     À défaut d'accord entre les parties ou de dispositions statutaires, les prix et conditions de rachat
seront déterminés par le président du Tribunal de l'entreprise siégeant comme en référé, à la requête
de la partie la plus diligente. La société et les actionnaires qui se sont opposés à la cession sont
appelés à la cause.   Le tribunal compétent est celui du siège de la société.
    C) Si la société ne compte qu'un actionnaire, celui-ci pourra céder tout ou partie de ses actions
librement. S'il les cède à plusieurs nouveaux actionnaires, la même règle s'applique si et seulement
si la cession s'opère par un même contrat, et ce en dépit même que les transferts de propriété ne
s'opéreraient pas à la même date.
    D) Procédure lorsqu'un agrément est requis
    L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un cessionnaire dont l'agrément est
requis doit en informer l'organe d'administration (par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse
électronique de la société). Il communique l'identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les
numéros d'actions qu'il a l'intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession. L'organe
d'administration notifie cette communication aux autres actionnaires dans les quinze jours de la
réception de la demande d'agrément.
    Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours à dater de l'envoi de la demande d'agrément,
pour accepter.
    EXCLUSION : Tout médecin travaillant au sein d'une société conformément au Code de
déontologie médicale, doit informer les autres membres ou actionnaires de toute sanction
disciplinaire, correctionnelle ou administrative qui le frappe et qui pourrait avoir des conséquences
sur l'exercice en commun de la profession. Un actionnaire peut être exclu de la société, par les
autres unanimes, pour faute professionnelle grave ou manquement grave aux règles de déontologie,
constaté par le Conseil de l'Ordre des Médecins. Aucun fait ne pourra être reconnu comme tel s'il n'a
pas été notifié par pli recommandé à l'actionnaire concerné dans les trois jours de sa survenance ou
de sa révélation. En cas d'exclusion d'un médecin actionnaire, il est procédé au remboursement de
ses actions par voie de réduction de capital comme prévu par le Code des Sociétés et des
Associations. La valeur des actions sera déterminée à dire d'expert. Les actionnaires restant
pourront toutefois racheter les actions de l'actionnaire exclu à la même valeur. Le paiement devra
dans ce dernier cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.
    Droits du patient en cas de cessation des activités professionnelles
    Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l’objet d’une
cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour
conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela n’est pas possible dans le chef du médecin, il
est indiqué que les proches parents se chargent du transfert Si une solution n’est pas trouvée à la
conservation des dossiers médicaux, tout intéressé peut en aviser l'autorité de tutelle déontologique
des médecins (actuellement le Conseil provincial) 
    Article 12 bis. Pacte d'actionnaires
    Les actionnaires peuvent passer entre eux tout pacte d'actionnaire dans les limites de la loi et des
statuts. Ces pactes ne peuvent pas, par voie de stipulation pour autrui, aboutir à supprimer un
agrément qui serait requis par les statuts ou la loi, à moins que tous les actionnaires ne participent
au pacte et ne donnent ainsi cet agrément au moyen du pacte. 
Titre IV. Administration. Représentation
    Article 13. Organe d'administration.
    La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personne(s) physique(s) ou
personne(s) morale(s), actionnaire(s) ou non de la société, nommé(s) avec ou sans limitation de
durée et pouvant, s'il(s) est (sont) nommé(s) dans les statuts, avoir la qualité d'administrateur(s)
statutaire(s).
    L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d'indication de durée, tout mandat d'administrateur ou
mandat délégué sera censé conféré sans limitation de durée.
    Les administrateurs non statutaires sont révocables ad nutum (sans motif et sans indemnités),
sauf décision contraire de l’assemblée générale au moment de la nomination ou au moment de la
décision de révocation, cela conformément à l’article 5:70, § 3, al. 2 et 3 du CSA.
    En tout état de cause et quelle que soit la situation dans laquelle la société se trouvera (un seul
administrateur, plusieurs administrateurs formant collège, plusieurs administrateurs ne formant pas
collège), il est précisé que :
-    Pour les actes de gestion ayant une incidence sur l’activité médicale des actionnaires, l’
administrateur doit être un médecin, actionnaire ou non ;
-    Pour les actes de gestion n’ayant pas d’incidence sur l’activité médicale des actionnaires, l’
administrateur peut être ou non un actionnaire, médecin ou non médecin. L’administrateur non-
médecin devra s’engager à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
    Article 14. Pouvoirs de l'organe d'administration
    A) S'il n'y a/aura/aurait qu'un seul administrateur:
    La totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée avec la faculté de déléguer des pouvoirs
spéciaux (déterminés) à tout mandataire.
    L'administrateur unique détient aussi tous les pouvoirs de représentation de la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant. Sa seule signature engage la société
pour tous les actes quels qu'ils soient (y compris ceux auxquels un officier public ou ministériel prête
son concours)  sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
    B) Lorsque la société est/sera/serait administrée par plusieurs administrateurs ne formant PAS
collège; 
     Si l’assemblée qui a constitué l’organe d’administration n’a rien prévu quant au fait que l’organe d’
administration formerait collège ou pas, ou bien a explicitement prévu qu’il ne formerait pas collège.
Dans ce cas :
    Les administrateurs ont chacun des pouvoirs concurrents et peuvent déléguer des pouvoirs
spéciaux (déterminés).
    Chaque administrateur agissant seul peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet sous la seule réserve de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale. 
    Même si la société est administrée par plusieurs administrateurs, chacun d'eux séparément
représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant. La
signature d'un seul d'eux engage la société pour tous les actes (y compris ceux auxquels un officier
public ou ministériel prête son concours) quels qu'ils soient sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale et ce sans que jamais ne doivent être produits aucune justification aux tiers (ni
délibérations, ni mandats quelconques)
    L'organe d'administration ou chaque administrateur séparément peuvent néanmoins déléguer des
pouvoirs spéciaux (déterminés) à tout mandataire tiers ou non qui alors justifient de leurs pouvoirs
par la publication ou la production de leur mandat.
    C) Lorsque la société est/sera/serait administrée par plusieurs administrateurs FORMANT collège
(par la voie d’une décision explicite de l’assemblée constituant les mandats)
    S’il y a plusieurs administrateurs (ne seraient-ils même que deux) ET que l’assemblée ayant
constitué leur mandat a prescrit explicitement qu’il formerait collège, alors les règles d’administration
seront les suivantes.
    Ce collège se nommera conseil d’administration et jouira de tous les pouvoirs pour accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet de la société sous la seule réserve de
ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. 
    Le conseil d’administration délibère valablement lorsque la majorité de ses membres sont présents
; ses décisions sont prises à la majorité simple des voix, à moins que l’organe d’administration
collégial ne prévoie, dans son mode de fonctionnement interne, des majorités
qualifiées pour certaines décisions.
    Le président du conseil d’administration dispose d’une voix prépondérante sauf dans l’hypothèse
où le nombre d’administrateur est de deux.
    Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime de
l'ensemble des membres, exprimé par écrit.
    En tout état de cause, (sans préjudice à cette collégialité qui prévaut mais seulement au sein du
contrat de société), à l’égard des tiers, les règles de représentation seront les suivantes. Pour tous
les actes (y compris ceux auxquels un officier public ou ministériel prête son concours) quels qu’ils
soient et y compris en justice en demandant comme en défendant, la signature de DEUX
administrateurs SEULEMENT (= quel que soit le nombre des administrateurs du conseil d’
administration) engagera valablement et sans réserve la société et ce sans que jamais ne doivent
être produite aucune justification aux tiers (ni délibérations, ni procès-verbal ni mandats
quelconques)
    La création éventuelle d’un organe de gestion journalière, comme la possibilité en est aussi
organisée par les statuts :
    a)  ne met pas fin à la possibilité du mode de représentation prévue au paragraphe qui précède ni
à la faculté du conseil d’administration de déléguer des pouvoirs spéciaux (déterminés) à tout
mandataire tiers ou non qui alors justifient de leurs pouvoirs par la publication ou la production de
leur mandat.
    b) mais permet à l’organe de gestion journalière d’agir également seul dans le contexte de cette
gestion journalière (cf infra).
    Si un des deux (seuls) administrateurs décède ou démissionne, l’autre de plein droit exerce seul
les pouvoirs d’administration comme prévu au présent article sub A). 
    Article 15. Rémunération des administrateurs
    L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur (= de tel administrateur) est gratuit ou
rémunéré. 
    Le mandat de l’administrateur pourra être rémunéré, mensuellement, trimestriellement ou
annuellement en numéraire et/ou en nature, et notamment par la mise à disposition gratuite d’un
logement, d’un véhicule et de tout autre avantage en nature dont le coût est supporté en tout ou
partie par la société. Le montant de l’avantage de toute nature et celui de l’intervention éventuelle de
l’administrateur dans le coût de l’avantage de toute nature qui lui est octroyé pourra faire l’objet d’une
inscription à son compte courant actif/passif dans les comptes de la société. Le mandat de l’
administrateur sera rémunéré exclusivement en contrepartie de prestations effectivement réalisées
pour le compte de la société par l’administrateur dans le cadre du mandat qui lui aura été attribué 
    Article 16. Création d'un organe de gestion journalière
    L'organe d'administration pourrait décider de déléguer la gestion journalière ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière, SOIT à un ou plusieurs de
ses membres qui porteraient le titre d'administrateur(s)-délégué(s) OU à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration déterminerait s'ils agissent seuls ou conjointement et fixerait leur
rémunération éventuelle.
    Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans la mesure de cette gestion attribuer des
mandats spéciaux (déterminés) à tout mandataire.
    Nonobstant cette création d'un organe de gestion journalière, les tiers, en matière de
représentation de la société pourront toujours se prévaloir, outre de l'existence de cette délégation,
toujours pleinement et sans contradiction à leur égard, des dispositions statutaires qui fixent les
pouvoirs du(des) administrateurs. 
    Il est précisé que :
-    Pour les actes de gestion ayant une incidence sur l’activité médicale des actionnaires, le délégué
à la gestion journalière doit être un médecin, actionnaire ou non ;
-    Pour les actes de gestion n’ayant pas d’incidence sur l’activité médicale des actionnaires, le
délégué à la gestion journalière peut être ou non un actionnaire : médecin ou non médecin. Le
délégué à la gestion journalière non-médecin devra s’engager à respecter la déontologie médicale,
en particulier le secret professionnel.
    Article 17. Contrôle de la société
    Le contrôle de la société, de sa situation financière, des comptes annuels, de la régularité de
toutes opérations de gestion, sont confiés à chacun des actionnaires tant que la société ne se
trouvera pas dans une des situations où le recours à un ou plusieurs commissaires est obligatoire,
en vertu de la loi.
    Chaque actionnaire pourra, soit par lui-même, soit par un expert-comptable choisi au sein de
l'Institut des Experts Comptables, à tout moment, sans déplacement, prendre connaissance de la
correspondance, des procès-verbaux, des registres et généralement de tous les livres et documents
sociaux.
    Toutefois l'assemblée générale pourra dans toute situation confier le contrôle de la société à un ou
plusieurs commissaires choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
    L'assemblée générale fixe la rémunération éventuelle des commissaires.
Titre V. Assemblée générale
    Article 18. Tenue et Convocation
    Principes
    L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
Sociétés et des Associations.
    La société veille à assurer l'égalité de traitement de tous les actionnaires qui se trouvent dans une
situation identique.
    Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
    L'assemblée générale ordinaire
     Il est tenu obligatoirement chaque année une assemblée générale ordinaire des actionnaires, le
troisième vendredi du mois de mai, à 18 heures, au siège ou à l'endroit indiqué dans les
convocations.
    Si le jour fixé est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
    Autres assemblées générales (assemblées extraordinaires)
    Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou à
la demande d'actionnaire(s) représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour et la
convocation doit intervenir dans les trois semaines de la demande.
    Convocations
    Les convocations aux assemblées générales (=ordinaires comme extraordinaires) contiennent
l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux commissaires, aux titulaires d'obligations
convertibles nominatives, de droits de souscriptions nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société. Les convocations sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquels la société ne dispose pas d'une adresse-E-mail, le même jour que l'envoi des convocations
électroniques.
    Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
    Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
    Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les
décisions qui relèvent des pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être
respectées. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
    Article 19 bis. Assemblée générale électronique
    Si l'organe d'administration en organisait la possibilité technique (=outil informatique), les
actionnaires pourraient participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
    La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce à ce moyen de communication électronique et
peut dès lors être considéré comme présent.
    Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre
l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
    Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
    Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre
à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions
au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’
actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
    Article 20. Admission à l'assemblée générale
    Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote,
un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    -le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres;
-    le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un
teneur de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la
société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont
apparait cette inscription ;
    -les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne doivent pas avoir été/ se trouver suspendus;
si le droit de vote est suspendu, le titulaire peut participer à l'assemblée mais sans pouvoir participer
au vote.
    Article 21. Séances. Procès-verbaux.
    L'assemblée générale est présidée par un administrateur et le cas échéant par le plus âgé d'entre
eux. À défaut d'administrateur, elle est présidée par l'actionnaire présent qui détient le plus d'actions
ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux.
    Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
    Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l'organe d'administration qui ont le pouvoir de représentation.
    Article 22. Délibérations
    Droit de vote
    À toute assemblée générale, chaque action donne UNE voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
    Au cas où la société ne compterait qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
    En cas d'indivision ou de démembrement ou de droit de propriété : voir article 11.
    Procurations
    Tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire, ou à un tiers, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite et spéciale pour le représenter en ses lieux et place. Mais
l'organe qui convoque peut imposer la forme et le contenu des procurations. Dans tel cas, ou bien
cet organe joint un formulaire de procuration aux convocations ou bien transmet tel formulaire par e-
mail ou courrier ordinaire dans les trois jours ouvrables de la demande qui lui en est faite.
    Une procuration reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points (ou certains d'eux) que ceux de l'ordre du jour initial, sauf si entretemps
la société a été informée d'une cession des actions concernées.
    Les présents statuts n'organisent PAS la possibilité d'un vote écrit (préalable). L'actionnaire qui
veut prendre part à la décision doit procéder par la voie d'instructions spéciales (le cas échéant avec
indication de direction de vote) données à son mandataire dans le mandat écrit.
    Ordre du jour
    Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
    Majorité
    Les décisions sont prises, sauf les exceptions prévues par la loi ou les statuts, à la majorité simple
des voix valablement exprimées, quel que soit le nombre de titres représentés.
    Article 23. Prorogation
    Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus, par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les décisions déjà prises. La seconde assemblée délibérera sur le même
ordre du jour (sauf le cas échéant les décisions déjà prises) et statuera définitivement. 
Titre VI. EXERCICE SOCIAL. RÉPARTITION. RÉSERVES
    Article 24.
    L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
    Article 25. Répartitions. Réserves.
    Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration. Le bénéfice en tout ou en partie pourra notamment être
reporté et /ou affecté à tous comptes de réserves. 
    Il pourra aussi être distribué aux actionnaires, chaque action conférant un droit égal dans la
répartition des bénéfices. 
    Mais le cas échéant, il ne le sera que moyennant le respect de toutes les dispositions légales qui
ont pour objectif le maintien du patrimoine social et en exécution desquelles, notamment, aucune
distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une
telle distribution.  {Étant pour le surplus fait pleinement référence à cet égard du test de l'actif net à
ce que la loi prévoit (actuellement article 5:142 du CSA) ou prévoira} 
    De plus, après même que l'assemblée aurait décidé d'une distribution, le conseil d'administration
ne pourra l'exécuter qu'après le test de liquidités comme la loi l'organise ou l'organisera
(Actuellement articles 5:143 et 5:144 du CSA).
    L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
    Acomptes sur dividende
    L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
    Article 26. Dissolution
    La société peut être dissoute en tout temps, par décision d'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
    Article 27. Liquidateurs
    En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que ce
soit, l'assemblée nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs ou émoluments. Si
l'assemblée prononçant la liquidation ne nommait pas de liquidateur(s), ceux-ci seraient de plein
droit, dès la décision de dissolution, par la vertu de la présente clause statutaire, réputés être le ou
les membres de l'organe d'administration en fonction alors.
    Dans les situations où la loi actuelle ou future rendrait cette confirmation obligatoire, le ou les
liquidateurs, qu'ils soient investis par un mandat de l'assemblée, ou par la disposition statutaire qui
précède, devrai(en)t demander la confirmation de sa/leur nomination au (Président du) Tribunal de
l'Entreprise compétent (ou l'autorité judiciaire compétente alors).
    Article 28. Répartition de l'actif net
    Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet, et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net sera réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre d'actions qu'ils possèdent respectivement et les biens conservés leur sont
remis en indivision dans la même proportion.
Titre VIII. DISPOSITIONS STATUTAIRES DIVERSES
    Article 29. Élection de domicile
    Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
    Article 30. Compétence judiciaire
    Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
    Article 31. Droit commun
    Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du même code sont censées non écrites.
    L’assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des. statuts, un
règlement d’ordre intérieur à l’effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour
les médecins, la répartition du pool d’honoraires visés à l’article 159 du Code de déontologie
médicale et qui doit permettre une rémunération normale du médecin pour le travail presté. 
     Le projet de Règlement d’Ordre Intérieur est soumis à l’approbation préalable de l'autorité de
tutelle déontologique des médecins (actuellement le Conseil provincial) si cette autorité au moment
de l'adoption du Règlement d'ordre intérieur le requiert.
    (Fin des dispositions statutaires) 
    8. Coordination pour le dossier article 2:8 du CSA.
    Les statuts coordonnés qui précèdent feront toutefois (aussi) l'objet d'une coordination séparée de
l'acte pour le dossier article 2:8 du CSA. L'assemblée confie à la notaire soussignée la mission
d'établir et déposer cette coordination séparée, en conformité avec le texte qui précède sub 7.
    9. I) Consolidation mandat administrateur
    L’actionnaire unique, usant des pouvoirs lui attribués par les statuts et le code des sociétés et des
associations, a décidé du maintien à la fonction d’administrateur avec tous les pouvoirs procédant
des statuts, sans réserve, pour une durée indéterminée, d’elle-même Madame FRAITURE Anne-
Laure Jeanne Josette Michèle, domiciliée à 4802 Verviers (Heusy), Avenue Reine Fabiola 14.
    Ce mandat sera gratuit sauf décision ultérieure de l’assemblée générale.
    II) Nomination d’un représentant permanent
    L’actionnaire unique usant des pouvoirs lui attribués par les statuts et le code des sociétés et des
associations a décidé de se nommer, à la fonction de représentant permanent de la société " Cabinet
Médical  du Docteur A.L. FRAITURE" pour la représentation de cette dernière dans l’exercice de tout
mandat principal ou délégué que la société recevrait dans ou de l’organe de gestion de toutes autres
personnes d’elle-même Madame Anne-Laure FRAITURE prénommée. Ce mandat sera gratuit sauf
décision ultérieure.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CERTIFIÉ CONFORME,
    Déposé avec le présent extrait :
    -une expédition du procès-verbal
    -les statuts coordonnés.
La signataire, la Notaire Audrey BROUN, de résidence à Dison,