Ondernemingsnr : 0824746755
Naam
(voluit) : TARGET SEARCH
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Voetweg 9
 : 9830 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Pierre Van Moffaert te Sint-Martens-Latem op 29
september 2020, neergelegd voorafgaandelijk aan registratie, blijkt dat :
1. in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de
algemene vergadering besloten heeft om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap
(afgekort BV) te behouden;
2. in toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), de algemene
vergadering vastgesteld heeft dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. De
vergadering beslist om, onmiddellijk na het voorgaande besluit, het door het aanpassen van een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar een besloten vennootschap
onbeschikbaar geworden eigenvermogensrekening, terug beschikbaar te maken;
3. conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met het oog op de wijziging van
het voorwerp, de bestuurders hun verslag neergelegd hebben.
4. besloten werd om in de eerste paragraaf van de bestaande tekst van het voorwerp van de
vennootschap volgend puntje toe te voegen:
 “- het verlenen van diverse maatschappelijke dienstverlening zonder huisvesting voor ouderen en
lichamelijk gehandicapten, en dit in de meest ruime betekenis.”;
5. verklaart en vastgesteld werd om tot uitkering over te gaan van de overeenkomstig artikel 537 WIB
92 vastgeklikte reserves, de wettelijk vereiste solvabiliteitstest (artikel 5:142 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen) en liquiditeitstest (artikel 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen) dienen uitgevoerd te worden door de vergadering, respectievelijk
door het bestuursorgaan.
 Artikelen 5:142, 5:143 en 5:144 van het Wetboek van vennootschappen luiden namelijk als volgt:
 “Artikel 5:142. Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is
of ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen
Luik B
dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het
nettoactief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare
eigen vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
 Artikel 5:143. Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat
het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
 Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
 Artikel 5:144. Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het
besluit als bedoeld in artikel 5:143 wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de
vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te
voldoen zoals bepaald in artikel 5:143, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 is verricht van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
De vergadering, respectievelijk de bestuurder, stellen vast dat voormelde formaliteiten voldaan zijn
en dat de voormelde testen positief afgelegd werden, zodoende dat er overgegaan kan worden tot
hierna volgend besluit tot uitkering van vermogen;
6. het vermogen werd verminderd ten belope van 90.000,00 euro om het vermogen terug te brengen
van 108.600,00 euro naar 18.600,00 euro.
Het bedrag van deze uitkering is volledig toe te rekenen op het gedeelte van het destijds werkelijk
gestort kapitaal gevormd onder het regime van artikel 537 WIB 92 ingevolge de akte
kapitaalverhoging verleden voor het ambt van notaris Pierre Van Moffaert op 21 maart 2014 en thans
ingevolge voorgaande besluiten omgezet in beschikbaar vermogen, zonder vernietiging van
aandelen, door terugbetaling op ieder aandeel van een som van 900,00 euro, welke van het
vermogen zal worden afgehouden, waardoor het vermogen vertegenwoordigd blijft door 100
aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die elk 1/100ste van het vermogen
vertegenwoordigen.
Na uitvoering van de testen overeenkomstig artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zoals uiteengezet in voorgaande besluiten, zal het
bestuursorgaan kunnen overgaan tot de gewenste uitkering van het vermogen aan de
aandeelhouders.
De aandeelhouders verklaren door notaris Pierre Van Moffaert voldoende ingelicht te zijn omtrent de
inhoud van artikel 537 WIB en in het bijzonder de onaantastbaarheidsperiode van 4 jaar opdat deze
uitkering niet als een dividend zou kwalificeren.
De vergadering verklaart uitdrukkelijk dat op datum van de kapitaalverhoging de dato 21 maart 2014,
de vennootschap als een kleine vennootschap diende te worden aangemerkt en dat op heden de
termijn van 4 jaar zoals bepaald in artikel 537 WIB '92 is verstreken.
7. nota genomen werd van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term “zaakvoeder” van
een besloten vennootschap vervangen wordt door “bestuurder”.
De vergadering beslist daarop de huidige niet-statutaire bestuurders, zijnde de heer GOEMINNE,
Ben, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Voetweg, 9, en mevrouw KEMPENAERS, Heidi,
wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Voetweg, 9, voor zoveel als nodig te bevestigen in hun
benoeming als niet-statutaire bestuurders van de besloten vennootschap “TARGET SEARCH”,
voornoemd, en dit voor onbepaalde duur;
8. de zetel van de vennootschap, buiten de statuten, gevestigd werd te 9830 Sint-Martens-Latem,
Voetweg, 9;
9. in navolging van de voorgaande besluiten, de algemene vergadering besloten heeft volledig
nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen
Luik B
en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
* naam: “TARGET SEARCH”
* vorm : besloten vennootschap
* zetel: in het Vlaamse Gewest, meer bepaald in 9830 Sint-Martens-Latem, Voetweg, 9
* voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het uitbaten van een markt- en opinieonderzoekbureau en allerlei aanverwante of gelijkaardige
activiteiten.
- het verlenen van adviezen, consulting en opleiding in verband met markt- en opinieonderzoek.
- het opslaan van gegevens met betrekking tot markt- en opinieonderzoek in databanken, het
uitvoeren van statistische analyses, en aanverwante activiteiten.
- het verlenen van diensten op het vlak van Human Resource (HR) consultancy en personeelsbeleid,
waaronder loopbaanbegeleiding, werving en selectie, coaching, opleiding, training, teambuilding,
wandelcoaching, headhunting, potentieeldetectie, outplacement en allerlei aanverwante of
gelijkaardige activiteiten.
- het verlenen van diensten inzake gezondheidspsychologie, relaxatie en allerlei aanverwante of
gelijkaardige activiteiten.
- het beleggen voor eigen rekening in alle mogelijke roerende en onroerende goederen, zowel in
binnen- en buitenland. Hieronder dient onder meer te worden verstaan: het kopen, verkopen, huren
en verhuren, oprichten, leasen, en zo verder van onroerende en roerende goederen.
- het opnemen van mandaten in andere vennootschappen, zowel in binnen- als buitenland.
- het verwerven van participaties in alle bestaande en nog op te richten vennootschappen, zowel in
binnen- en buitenland.
- het verlenen van diverse maatschappelijke dienstverlening zonder huisvesting voor ouderen en
lichamelijk gehandicapten, en dit in de meest ruime betekenis.
De vennootschap zal in het algemeen alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende
of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk voorwerp of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken. Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, versmelting, inschrijving of andere
tussenkomst aan alle bestaande of op te richten vennootschappen, zowel in België als in het
buitenland en waarvan het voorwerp gelijkaardig of aanverwant is aan het hare. Deze opsomming is
verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de meest brede zin.
* duur: onbepaald;
* effecten: Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet
zijn verboden.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door 100 aandelen op naam, die ieder
1/100ste van het vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op 1 stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
* boekjaar: van 1 april om te eindigen op 31 maart van ieder daaropvolgend jaar;
* jaarvergadering: op de derde vrijdag van de maand september om 18 uur ter zetel of op de plaats
vermeld in de oproeping;
* Benoeming - Ontslag: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet
aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd zolang de algemene vergadering niet uitdrukkelijk
aan de bestuurder een vergoeding heeft toegekend en het bedrag en de wijze ervan heeft
vastgesteld.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
* Bestuur:
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
Luik B
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd, behoudens
eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de
vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
*Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes:
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste 12 maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
*Bestemming van de winst – Reserve:
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
*Verdeling netto-actief:
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Voor analytisch uittreksel
Tegelijk hiermede neergelegd : expeditie, bijzonder verslag bestuurder, gecoördineerde statuten.
P. Van Moffaert
Geassocieerd Notaris