Ondernemingsnr : 0827012793
Naam
(voluit) : dr. Willem Van Vaerenbergh
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Valleilaan 1
 : 3110 Rotselaar
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BENAMING, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uittreksel uit een akte verleden voor notaris Melissa Vyvey, te Halle, op 08/12/2020, waarbij de
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de  besloten vennootschap "dr.
Willem Van Vaerenbergh" met maatschappelijke zetel te 3110 Rotselaar Valleilaan 1, ingeschreven
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0827.012.793 de
volgende beslissingen heeft genomen:
1. Eerste besluit
Besluit om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
2. Tweede besluit
Besluit om de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) aan te nemen en te
behouden. Het betreft de rechtsvorm die het dichtste aansluit bij dat van een “bvba”.
Bijgevolg besluit de algemene vergadering dat in de tekst van artikel 1 van de statuten zal worden
vermeld:
“De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.».
3. Derde besluit. Naamswijziging
Besluit om om de benaming van de vennootschap vanaf heden te wijzigen naar: “Vaerdael”.
4. Vierde besluit
De algemene vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) en tweeduizend honderdzestig
euro (€ 2160,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort gedeelte van het kapitaal, hetzij negenduizend
tweehonderd euro (€ 9.200,00), omgezet werd in een eigen vermogensre-kening « niet opgevraagde
inbrengen ».
In de statuten van de vennootschap wordt vermeld dat er 240 aandelen werden uitgegeven.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
5.  Vijfde besluit
Besluit om gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel buiten de
statuten te laten.
Bijgevolg besluit om de verwijzing naar het adres te  schrappen uit de statuten en de tekst van artikel
2 van de statuten (artikel met betrekking tot de zetel) te vervangen als volgt:
“De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, bijkomende praktijken vestigen in
België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, bijkomende praktijken oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inza-ke het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.”
Luik B
Het adres van de vennootschap is: 3110 Rotselaar Valleilaan 1 maar wordt buiten de statuten
gehouden.
6. Zesde besluit wijziging van het voorwerp van de vennootschap
Besluit om de tekst van het voorwerp van de vennootschap aan te passen :
a/gelet op de nieuw te hanteren terminologie uit het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
bijvoorbeeld:
• de term “geneesheren” wordt vervangen door “artsen”;
• de term “burgerlijk” wordt vervangen door “bijzonder”,
b/gelet op de beslissing om de handelingen van de vennootschap-pen uit te breiden door toevoegen
van een nieuwe medische acti-viteit, met name: huisartsengeneeskunde.
Besluit om vanaf de akte het volgende voorwerp te aanvaarden en aannemen voor de vennootschap,
te weten:
De vennootschap heeft tot doel:
* De uitoefening en de bevordering van de geneeskunde als huisarts en als specialist, waaronder de
inwendige geneeskundige, specialisatie gastro-enterologie,
door de artsen-aandeelhouders, met inachtneming van de regels van de medische deontologie. De
aandeelhouders oefenen hun volledige medische activiteit uit in naam en voor rekening van de
vennootschap. De professionele aansprakelijkheid  van de art-sen-aandeelhouders is onbeperkt.
Deze activiteiten worden uitgeoefend met eerbiediging van de deontologische en administratieve
voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en de eisen van de wetenschap-pelijke
discipline. Meer bepaald zal de vrije artsenkeuze in hoofde van de patiënt, de diagnostische en
therapeutische vrij-heid alsook het respect voor het medisch beroepsgeheim behouden blijven.
De vennootschap waakt erover dat de onafhankelijkheid van de aandeelhouders in de uitoefening
van hun beroep gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat tot commerciële beoefe-ning van
de geneeskunde, tot directe of indirecte collusie, di-chotomie of overconsumptie.
* Het inrichten van algemene diensten en een medisch secre-tariaat in het bijzonder, die nodig of
nuttig zijn voor de uit-oefening van voornoemde activiteiten;
* Het aankopen, verkopen, huren, verhuren, leasen, overdra-gen of ruilen en beheren en leveren van
roerende goederen en onroerende goederen die rechtstreeks of onrechtstreeks met voormelde
dienstverlening te maken hebben of die nuttig zijn voor de organisatie, begeleiding en reorganisatie
van onderne-mingen;
* Het voor eigen rekening in België of in het buitenland verwerven, beheren en beleggen van
onroerend vermogen en al wat er mee verband houdt zoals het onderhouden, de ontwikkeling, de
renovatie, het bouwen en verbouwen, het verhuren en leasen, de huurkoop, de financiële en
operationele leasing, sale-and-lease-back, de financiering in het algemeen, evenals het verka-velen,
de aankoop en de verkoop van deze goederen;
* Het organiseren en het verwerken voor haar huurders van alle administratie in haar ruimste
betekenis, voor zover dit rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met de activitei-ten van haar
huurders;
* In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, in-dustriële, financiële, roerende en
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel,
die van aard zijn de verwezenlijkingen ervan te vergemak-kelijken of uit te breiden en die daartoe
noodzakelijk zijn, nuttig of zelfs alleen bevorderend zijn;
* Het verwerven, beheren, valoriseren en cederen van alle roerende en onroerende goederen of
rechten, onder gelijk welke vorm, zowel in volle eigendom, in naakte eigendom als in vruchtgebruik,
zowel in binnen- en buitenland, met uitsluiting van handelingen als vastgoedmakelaar;
* Haar Onroerende goederen verwerven, bouwen, opschikken, uitrusten en opbouwen;
* Haar onroerende goederen vervreemden met het oog op weder-belegging en opbrengst;
* Haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar goederen in pand stellen en aval
verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen, zowel voor zichzelf als voor
alle derden;
* De vennootschap werkt zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zonder dat de
hierboven vermelde opsomming beperkend kan worden opgevat;
* Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel
nastreven of waarvan het doel in nauw verband staat;
* Zij mag zich ook borgstellen en alle persoonlijke of zake-lijke waarborgen geven ten voordele van
ieder persoon of vennootschap, gebonden of niet;
* Zij mag haar doel verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren
die zij het best geschikt acht.”
In bijlage aan de akte wordt het verslag gehecht dat werd opgemaakt door het bestuursorgaan in
verband met de doelswijziging.
7. Zevende besluit
Besluit om het aandelenregister in elektronische vorm bij te houden.
Luik B
De notaris krijgt de bevoegdheid om dit elektronisch aandelenregister te activeren voor de
vennootschap.
8. Achtste besluit
Besluit om de statuten aan te passen aan de nieuwe terminologie die wordt gehanteerd door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
9. Negende besluit
Besluit om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en met de besluiten genomen hiervoor onder de punten 1 tot en
met 5, zonder verder evenwel een wijziging aan te brengen aan: de benaming van de vennootschap,
het doel (voorwerp) van de vennootschap en de datum en het uur van samenkomst van de gewone
algemene vergadering en de looptijd van het maatschappelijk boekjaar.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
« Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten professione-le vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Vaerdael”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, bijkomende praktijken vestigen in
België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, bijkomende praktijken oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inza-ke het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
De zetelvestiging en de zetelverplaatsing dient meegedeeld te worden aan de Provinciale Raad van
de Orde der Artsen. Een ver-plaatsing van de maatschappelijke zetel naar het buitenland is mogelijk
doch in dat geval dienen de statuten te vermelden dat dient voldaan te worden aan twee
voorwaarden die betrekking hebben op de vrijwaring van de patiëntenbelangen :
o de zetel dient gevestigd te zijn in een lidstaat van de Europese Unie ;
o de statuten van de vennootschap dienen een Belgische rechtbank te vermelden die bevoegd is om
eventuele ge-schillen te beslechten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel:
* De uitoefening en de bevordering van de geneeskunde als huisarts en als specialist, waaronder de
inwendige geneeskunde, specialisatie gastro-enterologie,
door de artsen-aandeelhouders, met inachtneming van de regels van de medische deontologie. De
aandeelhouders oefenen hun vol-ledige medische activiteit uit in naam en voor rekening van de
vennootschap. De professionele aansprakelijkheid  van de art-sen-aandeelhouders is onbeperkt.
Deze activiteiten worden uitgeoefend met eerbiediging van de deontologische en administratieve
voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en de eisen van de wetenschap-pelijke
discipline. Meer bepaald zal de vrije artsenkeuze in hoofde van de patiënt, de diagnostische en
therapeutische vrij-heid alsook het respect voor het medisch beroepsgeheim behouden blijven.
De vennootschap waakt erover dat de onafhankelijkheid van de aandeelhouders in de uitoefening
van hun beroep gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat tot commerciële beoefe-ning van
de geneeskunde, tot directe of indirecte collusie, di-chotomie of overconsumptie.
* Het inrichten van algemene diensten en een medisch secre-tariaat in het bijzonder, die nodig of
nuttig zijn voor de uit-oefening van voornoemde activiteiten;
* Het aankopen, verkopen, huren, verhuren, leasen, overdra-gen of ruilen en beheren en leveren van
roerende goederen en onroerende goederen die rechtstreeks of onrechtstreeks met voormelde
dienstverlening te maken hebben of die nuttig zijn voor de organisatie, begeleiding en reorganisatie
van onderne-mingen;
* Het voor eigen rekening in België of in het buitenland verwerven, beheren en beleggen van
onroerend vermogen en al wat er mee verband houdt zoals het onderhouden, de ontwikkeling, de
renovatie, het bouwen en verbouwen, het verhuren en leasen, de huurkoop, de financiële en
operationele leasing, sale-and-lease-back, de financiering in het algemeen, evenals het verka-velen,
de aankoop en de verkoop van deze goederen;
* Het organiseren en het verwerken voor haar huurders van alle administratie in haar ruimste
betekenis, voor zover dit rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met de activitei-ten van haar
huurders;
* In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, in-dustriële, financiële, roerende en
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel,
die van aard zijn de verwezenlijkingen ervan te vergemak-kelijken of uit te breiden en die daartoe
noodzakelijk zijn, nuttig of zelfs alleen bevorderend zijn;
* Het verwerven, beheren, valoriseren en cederen van alle roerende en onroerende goederen of
Luik B
rechten, onder gelijk welke vorm, zowel in volle eigendom, in naakte eigendom als in vruchtgebruik,
zowel in binnen- en buitenland, met uitsluiting van handelingen als vastgoedmakelaar;
* Haar Onroerende goederen verwerven, bouwen, opschikken, uitrusten en opbouwen;
* Haar onroerende goederen vervreemden met het oog op weder-belegging en opbrengst;
* Haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar goederen in pand stellen en aval
verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen, zowel voor zichzelf als voor
alle derden;
* De vennootschap werkt zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zonder dat de
hierboven vermelde opsomming beperkend kan worden opgevat;
* Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel
nastreven of waarvan het doel in nauw verband staat;
* Zij mag zich ook borgstellen en alle persoonlijke of zake-lijke waarborgen geven ten voordele van
ieder persoon of ven-nootschap, gebonden of niet;
* Zij mag haar doel verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren
die zij het best ge-schikt acht.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 4bis: Beroepsaansprakelijkheid
De arts die een patiënt behandelt zal ten opzichte van deze laatste, als arts persoonlijk
verantwoordelijk blijven. De arts dient ter dekking van de aansprakelijkheid een verzekering af te
sluiten. De aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt. Elke arts-
aandeelhouder moet de andere aandeel-houders inlichten over elke opgelopen disciplinaire,
correctio-nele of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeen-schappelijke
beroepsuitoefening.
Rekening houdend met de professionele autonomie van de arts dienen alle artsen aandeelhouders
over de volledige diagnostische en therapeutische vrijheid te beschikken ; hun taak dient derhalve als
leidinggevend beschouwd te worden.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 240 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7 Overdracht van aandelen onder levenden
Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden worden dat de belangen van de patiënt op
geen enkele manier geschaad worden, dat de bewaring van de medische dossiers overgaat op
artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
In het algemeen : het relatieve aandelenbezit van de aandeel-houders dient zich te verhouden als
hun respectieve activiteit in de vennootschap.
De verdeling van de aandelen in de vennootschap mag niet belet-ten dat elke arts-aandeelhouder
een normale vergoeding krijgt voor het als bedrijfsleider gepresteerd werk.
A. Overdrachtsregeling zo er slechts één aandeelhouder is.
Indien alle aandelen zijn ingeschreven op naam van één aandeelhouder, kan deze ze enkel
overdragen onder levenden, aan artsen die hun praktijk in het kader van de vennootschap uitoefenen
of zullen uitoefenen en door de bestaande aandeelhouders met een-parigheid van stemmen is
aanvaard, die ingeschreven zijn op de Lijst van de Orde der Artsen en die voldoen aan de
voorwaarden gesteld door de deontologische regels inzake professionele artsenvennootschappen
om aandeelhouder te kunnen worden.
B. Overdrachtsregeling zo er meerdere aandeelhouders zijn.
Indien de aandelen zijn ingeschreven op naam van meerdere aandeelhouders, dan kunnen zij, op
straf van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden dan met instemming van alle
medevennoten.
Bovendien moet de overnemer eveneens arts zijn die in het kader van de vennootschap zijn praktijk
uitoefent of zal uitoefenen en die ingeschreven is op de Lijst van de Orde der Artsen en die voldoet
aan de voorwaarden gesteld door de deontologische regels inzake professionele
artsenvennootschappen om aandeel-houder te kunnen worden.
De aandeelhouder die aldus één of meer aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de
aandeelhouders kennis geven bij aangetekende brief, waarin hij de naam, voornaam, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over
Luik B
te dragen en de daarvoor geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de over-dracht.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Nochtans, indien de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de
weigerende aandeelhouders ver-plicht binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij
er een koper voor te vinden.
Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur
overeenkomstige toepassing. In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op
de dag van de overdracht maar zonder dat het patiëntenbestand in rekening mag
gebracht worden. Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden
vastgesteld door twee deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen.
Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige
die, op hun verzoek of op verzoek van één der partijen zal worden aangewezen door de voorzitter
van de Rechtbank van Eerste Aanleg van de plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de
beslissing van de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open. De afkoop van
de aandelen zal in elk geval tot stand komen binnen zes maand na de dag waarop de waarde
definitief zal zijn vastgesteld, zo-niet kan de overlater de ontbinding van de vennootschap vorderen,
op voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het verstrijken van deze termijn.
De overnameprijs zal moeten betaald worden binnen de vijf jaar na het verstrijken van de termijn,
bedongen in de aanmaning door de overlater tot verplichte overname door de weigerende
aandeelhouders; indien de prijs niet meteen gekweten wordt, moet hij vereffend worden in jaarlijkse
fracties van tenminste één vijfde per jaar.
Op de prijs of op het nog niet betaalde gedeelte ervan, zal een rente verschuldigd zijn berekend aan
de wettelijke rentevoet, verhoogd met twee procent en jaarlijks betaalbaar op de gestelde vervaldag.
Artikel 8: Overgang van aandelen bij overlijden
A.Overgangsregeling zo er slechts één aandeelhouder is.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg, dat de vennootschap wordt
ontbonden. In geval van overlijden van een aandeelhouder moet dit onverwijld gemeld worden aan
de Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
De erfgenamen of legatarissen van de overleden aandeelhouder moeten, binnen de termijn van zes
maanden, te rekenen vanaf het overlijden van de enige aandeelhouder, de aandelen overdragen aan
één of meer artsen die in het kader van de vennootschap hun beroep uitoefenen of zullen uitoefenen;
de waarde van de aande-len word vastgesteld en uitbetaald zoals hiervoor bepaald in artikel zes.
Aandelen mogen wegens overlijden eveneens op andere personen dan artsen overgaan, op
voorwaarde dat binnen de maand de pro-cedure tot wijziging van de statuten met onder meer de
aanpas-sing van de naam en het maatschappelijk doel wordt gestart en ten laatste beëindigd binnen
de 5 maanden, zodat elke verwij-zing naar een geneeskundige activiteit uit de statuten ver-dwijnt.
B.Overgangsregeling zo er meerdere aandeelhouders zijn.
Indien de aandelen zijn ingeschreven op naam van meerdere aan-deelhouders dan mogen zij, op
straffe van nietigheid, enkel overgedragen worden aan artsen, die voldoen aan de voorwaarden
zoals gesteld door de deontologische regels betreffende de pro-fessionele vennootschappen om
aandeelhouder te kunnen zijn. mits instemming van alle mede-aandeelhouders.
De erfgenamen of legatarissen die geen aandeelhouder kunnen worden, hebben recht op de waarde
van de overgedragen aandelen; de waarde van de aandelen wordt vastgesteld en uitbetaald zoals
hiervoor bepaald in artikel zes.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere arts die voldoet aan de voorwaarden
om aandeelhouder te worden, die-nen de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt te
blijven tot de inning van de nog openstaande vorderingen, de betalingen van de schulden en het
beheer van het patrimonium. Aan deze restrictie kan enkel een einde worden gesteld door
systematische wijziging van de statuten, voornamelijk de naam van de vennootschap en zijn
maatschappelijk doel, doch ook de overige specifieke statutaire bepalingen, zodat de beoefening en
de bevordering van de geneeskundige praktijk statutair onmo-gelijk wordt en iedere rechtstreekse of
onrechtstreekse verwij-zing naar de voorheen uitgeoefende vennootschappelijke activi-teit uit de
statuten is geweerd.
Artikel 9. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenre-digheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een ter-mijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
Luik B
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wij-ze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeel-houders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door: personen waaraan volgens deze statuten de aandelen vrij mogen
worden overgedragen.
De splitsing van de eigendom van de aandelen in naakte eigendom en vruchtgebruik is verboden. De
naakte eigenaar koopt het vruchtgebruik af of de vruchtgebruiker de naakte eigendom.
In afwijking van voorgaande paragraaf, mag de naakte eigenaar van de aandelen vrij (zonder
toestemming van de bestaande aan-deelhouders) worden overgedragen aan de echtgenoot van de
over-drager en aan de  bloedverwanten in de rechte nederdalende lijn van de overdrager. De
overdracht van de naakte eigendom aan niet-artsen is onderworpen aan de volgende cumulatieve
voor-waarden :
o de  voorafgaandelijke goedkeuring van de provinciale Raad van de Orde der Artsen ;
o het vruchtgebruik van de aandelen dient in het bezit te zijn van de personen die het beroep van
arts uitoefenen of zullen uitoefenen in het kader van de vennootschap ;
o de naakte eigenaar is een natuurlijke persoon ;
o de naakte eigenaar wordt nominatief aangeduid in de statu-ten ;
o elke inmenging van niet-artsen in de uitoefening van de geneeskunde en het artstenberoep is
verboden ;
o indien de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar een einde willen maken aan de splitsing, kan dit
enkel in de rich-ting van de arts-vruchtgebruiker ;
o indien bij het overlijden van de vruchtgebruiker de naakte eigenaar de volle eigendom verkrijgt,
dient hij onmiddel-lijk de aandelen over te laten aan een arts of het doel van de vennootschap te
wijzigen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 10. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnum-mer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders wor-den
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
Algemeen principe : bestuur door één of meer bestuurders, geko-zen onder de artsen-
aandeelhouders.
De duur van het mandaat van de bestuurder(s) is beperkt in de tijd.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, wordt deze benoemd als bestuurder voor de
duur van diens medische ac-tiviteiten binnen de vennootschap.
Indien er meerdere aandeelhouders zijn, bepaalt de algemene vergadering of de bestuurders worden
benoemd voor een bepaalde duur of een onbepaalde duur.
De bestuurder(s) kunnen bepaalde taken aan niet-artsen delege-ren, doch enkel in niet-medische
aangelegenheden. Een niet-arts kan enkel als medebestuurder benoemd worden met dien verstande
dat deze niet statutair benoemd wordt. Er moet ook duidelijk vermeld worden dat deze enkel kan
instaan voor niet-medische aangelegenheden en dat hij/zij geen lidmaatschapsrechten noch
stemrecht heeft op de algemene vergadering. De medebestuurder moet een natuurlijke persoon zijn.
De benoeming van een dergelijke medebestuurder moet voldoende gemotiveerd zijn en schriftelijk
ter goedkeuring aan de bevoeg-de Provinciale Raad voorgelegd worden.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere be-stuurders zijn, hun bevoegdheid voor niet medische aangelegen-
heden. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun man-daat geacht van onbepaalde duur te
zijn
Alleszins dient een arts-aandeelhouder als bestuurder benoemd te worden, die de
Luik B
eindverantwoordelijkheid draagt en de beslis-singen van de medebestuurder moet bekrachtigen. Hij
heeft ook de meest uitgebreide bevoegdheid om alleen alle handelingen te stellen die nodig of
dienstig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp, met uitzondering van die
hande-lingen, waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is en die
handelingen die betrekking hebben op het ver-strekken van medische prestaties.
Elke aanstelling van statutaire of niet-statutaire bestuurder dient schriftelijk medegedeeld te worden
aan de bevoegde Pro-vinciale Raad, indien dit op dat ogenblik  nog vereist is door de voorschriften
van de Orde van Artsen.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegd-heden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt be-stuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens der-den en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten die de bestuurders kunnen
doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de
algemene kosten in reke-ning worden gebracht.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de alge-mene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en ver-plaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de verte-genwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, op-dragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere last-hebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeel-houders gehouden op de zetel, de
tweede dinsdag van de maand juni om 19.30 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wet-
telijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeel-houder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goed-
keuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de com-missaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agen-da. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene verga-dering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproe-pingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwe-zig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering:
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de be-voegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
Luik B
diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit ge-acht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behou-dens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden ver-stuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders onder-tekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire da-tum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen ui-terlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering be-treft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders onderte-kende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedge-keurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde da-tum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schrifte-lijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschre-ven zijn in het register van de
aandelen op naam;
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten ge-schorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene ver-gadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een be-stuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhou-der die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt be-waard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau
en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Ko-pieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegen-woordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezig-heidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire be-palingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toe-gekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon-aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schrifte-lijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Iedere gevolmachtigde kan slechts één volmacht uitoefenen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algeme-ne vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt ge-
steld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennoot-schap ten
laatste 7 dagen vóór de dag van de algemene vergade-ring.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke vol-gende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
Luik B
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aande-len.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegen-
woordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze sta-tuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie we-ken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen be-sluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en ein-digt op 31 december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Voor het aanleggen van een reserve is een eenparige beslissing van alle artsenvennoten vereist.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslis-sing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen ver-eist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aan-gewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere veref-fenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun ver-goeding
te bepalen.
Bij ontbinding van de vennootschap zal een beroep worden gedaan op artsen voor de afhandeling
van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het be-
roepsgeheim van de aandeelhouders.
Comparant verklaart er kennis van te hebben dat bij inbreng van zijn volledige medische activiteiten
in een professionele art-senvennootschap, hij geen andere professionele artsenvennoot-schap kan
oprichten.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de ver-effening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na her-stelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bij-komende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volge-storte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhou-ding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
al-le aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buiten-land wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffe-naar, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmanin-
gen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden ge-daan als hij geen andere
woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aan-deelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars,
wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigin-gen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 28. Schorsing
Luik B
Elke arts-aandeelhouder moet de andere aandeelhouders inlichten over elke opgelopen disciplinaire,
correctionele of administra-tieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke be-
roepsuitoefening.
Een arts aan wie door een wettelijk bevoegde instantie een verbod is opgelegd om de geneeskunde
uit te oefenen, ontvangt geen inkomsten verbonden aan de uitoefening.
De geschorste arts moet bovendien maatregelen treffen om de continuïteit van de zorgen te
verzekeren. Daartoe kan de arts zich tijdens de periode van het verbod laten vervangen door één of
meerdere artsen met dezelfde wettelijke kwalificatie.
De maatregelen worden vooraf schriftelijk meegedeeld aan de bevoegde Provinciale Raad, die ze
goedkeurt of aanpassingen ervan oplegt. »
9. Negende besluit
Besluit om de huidige bestuurder (ex-zaakvoerder van de bvba), hierna vermeld, ontslag te geven uit
zijn functies en over te gaan tot zijn herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor de duur van
diens medische activiteiten binnen de vennootschap. Het betreft: Mijnheer VAN VAERENBERGH
Willem, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Besluit om eveneens een bijkomende bestuurder te benoemen. Het betreft: Mevrouw VAN DAEL
Kathleen Petra Ludwina Joke, geboren te Leuven op 23 augustus 1967, wonende te 3110 Rotselaar
Valleilaan 1 en dit voor de duur van haar medische activiteiten binnen de vennootschap.
 Het mandaat van de bestuurders zal bezoldigd zijn behoudens andersluidende latere beslissing van
de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder (ex-zaakvoerder bvba) voor de uitoefening van zijn mandaat.
10. Tiende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3110 Rotselaar
Valleilaan 1.
11. Elfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat de vennootschap nog niet over een officiële website beschikt
die dient te worden bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad. Hetzelfde geldt voor het e-mailadres
van de vennootschap.
12. Uitvoeringsmachten.
Voor gelijkvormig analytisch uittreksel.
Gevolgd door de handtekening van de notaris.
Wordt eveneens neergelegd in het vennootschapsdossier: de uitgifte van de akte en de statuten van
de vennootschap.