Nº d'entreprise : 0442 602 783
Nom
(en entier) : COVER GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : 7601 Péruwelz (Roucourt), rue du Champ Lionne, 9
Objet de l'acte : Fusion par absorption - pouvoirs
Il résulte d'un acte reçu le 23 juillet 2024 par le Notaire Valentin DELWART, à Tournai (1er canton), enregisté
au bureau d'enregistrement BUREAU SECURITE JURIDIQUE TOURNAI le un août deux mille vingt-quatre (01-
08-2024 Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 16921 Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€
--	50,00), notamment ce qui suit
A COMPARU
La Société à Responsabilité Limitée « KAIZOKU HOLDING » , ayant son siège à 7618 Rumes (Taintignies),
rue de la Digue, 96, inscrite au Regitre des Personnes Morales à Tournai sous le numéro 0754.790.355.
Ici représentée conformément à ses statuts par son administrateur, Monsieur HULLAERT Christof Martine
Jacques, domicilié à 7618 Rumes (Taintignies), rue de la Digue, 96, nommé à cette fonction le 18 septembre
2020, décision publiée annexes du Moniteur Belge, le 28 septembre 2020 sous le numéro 20344384.
Agissant en sa qualité d'actionnaire unique de la Société à Responsabilité Limitée dénommée « COVER
GROUP », ayant son siège à 7601 Péruwelz (Roucourt), rue du Champ Lionne, 9, inscrite au Regitre des
Personnes Morales à Tournai sous le numéro 0442.602.783.
Constituée sous la dénomination « ROUSSEAU MICHEL SERVICES » suivant acte reçu par le Notaire
Geneviève LENOIR, à Mons, le 8 janvier 1991, publié aux annexes au Moniteur belge du 26 janvier 1991 sous
le numéro 910126-310, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, par procès-
verbal de l'assemblée extraordinaire des actionnaires dressé par le Notaire Valentin DELWART, soussigné, le
15 décembre 2023, publié aux annexes du Moniteur Belge, le 26 janvier 2024 sous le numéro 24344323.
BUREAU - COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE.
La séance est ouverte à quatorze heures dix-huit par l'administrateur unique savoir : Monsieur HULLAERT
Christof, précité, et en sa présence également en qualité d'administrateur de l'actionnaire unique, la Société à
Responsabilité Limitée « KAIZOKU HOLDING », prénommée, laquelle déclare être propriétaire de toutes les
actions de la société, soit mille cinq cent (1.500) actions.
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
Fusion par absorption de la SRL LISKOV SUBSTITUTION, société absorbée, par la présente société
absorbante.
1. Formalités préalables
a) Le projet de fusion contenant les mentions prescrites par l'article 12:50 du Code des sociétés et des
associations, dressé en commun sous la forme d'un acte sous seing privé et déposé resepectivement le 2 mai
2024 au nom de la SRL COVER GROUP et le 7 juin 2024 au nom de la SRL LISKOV SUBSTITUTION, sociétés
concernées.
b) Pour chacune des sociétés : les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux et les rapports de
gestion portant sur ces exercices.
c) Pour chacune des sociétés : le rapport écrit et circonstancié établi par l'organe d'administration en
conformité avec l'article 12:25 du Code des sociétés et des associations, qui expose la situation patrimoniale
des sociétés appelées à fusionner et qui explique et justifie, d'un point de vue juridique et économique,
l'opportunité, les conditions, les modalités et les conséquences de la fusion, les méthodes suivies pour la
détermination du rapport d'échange des actions ou des parts, l'importance relative qui est donnée à ces
méthodes, l'évaluation à laquelle chaque méthode parvient, les difficultés éventuellement rencontrées, et le
d) Pour chacune des sociétés : le rapport écrit sur le projet de fusion.établi par le réviseur étant la SRL
2C&B, représentée par Monsieur Victor COLLIN, réviseur d'entreprises en conformité avec l'article 12:26 du
Code des sociétés et des associations.
2. Transfert du patrimoine de la société absorbée
a) Décision de transfert par suite de dissolution sans liquidation de la société absorbée, de l'intégralité de
son patrimoine actif et passif à son actionnaire unique, la société absorbante ; ce transfert est assimilé à la
fusion par absorption, conformément à l'article 12:7 du Code des sociétés et des associations.
Ce transfert s'effectuera sur la base des comptes annuels de la société absorbée au 31 décembre 2023 ;
toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2024 à zéro heure étant considérées du point de vue
comptable comme accomplies par la société absorbante.
b) Constatation qu'il n'y a pas lieu de procéder à la création ni à l'attribution d'actions de la société
absorbante en contrepartie du transfert du patrimoine de la société absorbée, la société absorbante étant
titulaire de toutes les actions émises par la société absorbée.
c) Réalisation du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée.
d) Modalités de la décharge à donner aux organes sociaux de la société absorbée.
f) Décision que les résolutions à prendre sur les points qui précèdent sortiront leurs effets lorsque seront
intervenues des décisions concordantes prises au sein des sociétés concernées par la fusion, portant sur le
transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution
sans liquidation, et ce, au 31 décembre 2023 à vingt-quatre heures.
3. Pouvoirs à conférer :
- à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent ;
- à un ou plusieurs mandataires à désigner, avec pouvoir de subdélégation, aux fins de procéder à toutes
formalités juridiques et administratives auprès de toutes administrations publiques ou privées
I. Il existe actuellement mille cinq cent (1.500) actions sans mention de valeur nominale, toutes
intégralement libérées.
Il n'existe pas d'autres titres donnant le droit de vote aux assemblées générales ou dont les titulaires doivent
être convoqués aux assemblées générales.
Il résulte de la liste des présences que toutes les actions sont représentées ;
l'assemblée est donc en nombre pour délibérer et statuer valablement sur les propositions à l'ordre du jour
sans qu'il doive être justifié des formalités relatives aux convocations.
III. L'administrateur unique est présent de sorte qu'il ne faut pas jusitifier sa convocation.
IV. Pour être admis à l'assemblée l'actionnaire unique s'est conformé aux formalités d'admission prescrites
par les statuts.
V. Chaque action donne droit à une voix.
VI. Pour être admises, la proposition de fusion sub 2 à l'ordre du jour doit réunir les trois/quarts des voix
pour lesquelles il est pris part au vote, conformément à l'article 12:53, paragraphe 1er, 2°, a), du Code des
sociétés et des associations ; les autres propositions à l'ordre du jour doivent réunir la simple majorité des voix
pour lesquelles il est pris part au vote, conformément à l'article 2:41 du Code des sociétés et des associations.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE
Cet exposé étant vérifié et reconnu exact par l'assemblée, celle-ci se reconnaît valablement constituée et
apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
1. Formalités préalables
À l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des documents communiqués et mis
gratuitement à disposition en conformité à l'article 12:51 du Code des sociétés et des associations, et aux
articles 12:25 et 12:26 du Code des sociétés et des associations à savoir :
a) Le projet de fusion contenant les mentions prescrites par l'article 12:50 dudit Code, dressé en commun
sous la forme d'un acte sous seing privé et déposé le le 2 mai 2024 au nom de la SRL COVER GROUP et le 7
juin 2024 au nom de la SRL LISKOV SUBSTITUTION, sociétés concernées.
Le projet de fusion a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 14 mai 2024 sous le numéro 24074348
pour la SRL COVER GROUP et le 18 juin 2024 sous le numéro 24091694 pour la SRL LISKOV
SUBSTITUTION.
b) Pour chacune des sociétés : les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux, les rapports de
gestion portant sur ces exercices.
L'actionnaire unique fait observer que ces comptes ne sont pas physiquement déposés mais accessibles
en ligne via la Banque Nationale et que les rapports de gestion ont été fait oralement en leur temps lors des
assemblées générales annuelles et qu'il renonce à recevoir ces documents.
Le projet de fusion est postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers
comptes annuels clôturés par lesdites sociétés.
Néanmoins, en conformité avec l'article 12:51, § 2, 4° in fine du Code des sociétés et des associations,
les actionnaires des sociétés participant à la fusion ont décidé de ne pas établir un état comptable intermédiaire.
Pour autant que de besoin, l'actionnaire unique renonce au délai d'un mois prévu à l'article 1 :51 § 1er alinéa
2 pour la communication du projet de fusion.
c) Pour chacune des sociétés : le rapport écrit et circonstancié établi par l'organe d'administration en
conformité avec l'article 12:25 du Code des sociétés et des associations, qui expose la situation patrimoniale
des sociétés appelées à fusionner et qui explique et justifie, d'un point de vue juridique et économique,
l'opportunité, les conditions, les modalités et les conséquences de la fusion, les méthodes suivies pour la
détermination du rapport d'échange des actions ou des parts, l'importance relative qui est donnée à ces
méthodes, l'évaluation à laquelle chaque méthode parvient, les difficultés éventuellement rencontrées, et le
rapport d'échange proposé.
d) Pour chacune des sociétés : le rapport écrit sur le projet de fusion.établi par le réviseur étant la SRL
2C&B, représentée par Monsieur Victor COLLIN, réviseur d'entreprises, en conformité avec l'article 12:26 du
Code des sociétés et des associations
De plus, l'assemblée constate que :
- aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la
date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les organes
d'administration relatifs desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu.
- aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation.
- toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été diffusées conformément aux articles 12:50 et 12:51 du Code des sociétés et des
associations.
L'actionnaire unique reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance des autres documents.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du 31
décembre 2023, sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec une expédition du
présent procès-verbal.
2. Transfert du patrimoine de la société absorbée
a) L'assemblée déclare vouloir adopter des résolutions strictement concordantes aux résolutions de
dissolution sans liquidation et de transfert du patrimoine de la société absorbée prises par l'assemblée générale
extraordinaire de son actionnaire unique étant la présente société absorbante, suivant le procès-verbal dressé
ce jour par le notaire soussigné, antérieurement aux présentes.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article 12:13,
3º, du Code des sociétés et des associations, le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité
du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
La fusion prendra effet du point de vue juridique le 1er janvier 2024 à zéro heure.
Ce transfert s'effectuera sur la base des comptes annuels de la société absorbée au 31 décembre 2023, à
vingt-quatre heures.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2024 à zéro heure sont considérées du point de vue
comptable et fiscal, comme accomplies par la société absorbante, et les modifications qui en résultent à l'actif
ou au passif de la situation patrimoniale de la société absorbée sont au profit comme à la perte de la société
absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les
engagements et obligations de cette dernière, et de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges
quelconques devant résulter, pour l'une ou l'autre des sociétés concernées du transfert de l'intégralité du
patrimoine de la société absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés dans
la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la société
absorbée, à la date du 31 décembre 2023, à vingt-quatre heures, à l'exception des différents éléments de ses
capitaux propres qui seront annulés en contrepartie de l'annulation, lors du transfert de son patrimoine, des
actions respectivement des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante.
Les modalités du transfert sont précisées au point c) ci-après.
VOTE
Cette résolution est adoptée.
b) Absence d'attribution d'actions
L'assemblée constate qu'en application des articles 12:13, alinéa 2, et 12:57 du Code des sociétés et des
associations, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société absorbante elle-même,
en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation,
ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au paiement d'aucune soulte
en espèces ou autrement.
VOTE
Cette résolution est adoptée.
c) Réalisation du transfert
L'assemblée prend acte du fait que la présente société, en sa qualité d'actionnaire unique de la société
absorbée, a :
- constaté que la société absorbante était devenue titulaire de toutes les actions de la société absorbée ;
- fait procéder au dépôt prévu par l'article 7:231 du Code des sociétés et des associations ;
- pris ce jour, antérieurement aux présentes, la résolution de dissoudre sans liquidation la société absorbée,
et a pris acte de ce que la dissolution sans liquidation de la société absorbée entraînera de plein droit le transfert
à titre universel de l'intégralité de son patrimoine à son actionnaire unique, étant la présente société absorbante,
conformément à l'article 12:13 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de l'intégralité du
patrimoine, actif et passif, rien excepté ni réservé, de la société absorbée à la présente société absorbante, et
d'acter les modalités du transfert.
MODALITÉS GÉNÉRALES DU TRANSFERT
Étant donné que la société absorbante « COVER GROUP » est actionnaire à 100% de la société absorbée
« LISKOV SUBSTITUTION », il ne lui sera attribué aucune de ses propres actions et aucune nouvelle action ne
sera donc créée. L'actionnariat de la SRL « COVER GROUP » après fusion sera inchangé. Ses capitaux
propres seront toujours représentés par 1.500 actions détenues intégralement par la SRL « KAIZOKU
HOLDING » (0754.790.355).
A l'issue de l'opération, Jes capitaux propres de la SRL « COVER GROUP » seront inchangés et s'élèveront
à 1.084.987,78 €.
Il n'y a pas de remise d'actions de la société absorbante.
Les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée, y compris les différents éléments de
ses capitaux propres, les amortissements, réductions de valeur et provisions constitués par elle, ses droits et
engagements ainsi que ses produits et ses charges de l'exercice seront transférés dans la comptabilité de la
société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la comptabilité de la société absorbée,
conformément aux dispositions de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des Sociétés et des
Associations.
Il est expressément prévu que la présente opération de fusion se fait sous le régime de la neutralité fiscale,
tant en matière d'impôts directs qu'indirects.
CLÔTURE DU REGISTRE DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
Chaque page du registre sera clôturée.
VOTE
Cette résolution est adoptée.
d) Décharge à donner
L'assemblée décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de
la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert de l'universalité du
patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé par un vote spécial sur la décharge de
l'administrateur de la société absorbée pour sa mission exercée pendant la période écoulée entre la date de
clôture du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés et la date à laquelle le transfert sera
effectivement réalisé.
VOTE
Cette résolution est adoptée.
e) Prise d'effet
L'assemblée constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés
concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité du
patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et qu'en conséquence la fusion
sort ses effets.
VOTE
Cette résolution est adoptée.
ATTESTATION NOTARIÉE
ARTICLE 12:54
DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Conformément à l'article 12:54, alinéa 2, du Code des sociétés et des associations, le Notaire instrumentant
atteste, après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à
la présente société.
3. Pouvoirs à conférer :
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent ;
- aux mandataires spéciaux désignés ci-après, agissant seul et avec pouvoir de subdélégation, aux fins de
procéder à toutes formalités juridiques et administratives auprès de toutes administrations publiques ou privées.
Est désignée : la SRL LES COMPTABLES & FISCALISTES ASSOCIES DU TOURNAISI, ayant son siège
à 7500 Tournai, boulevard des Nerviens, 40.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DÉCLARATIONS FISCALES
Le comparant déclare :
La présente opération de fusion se fait sous le régime de l'immunité fiscale prévue par la loitant en matière
d'impôt direct que d'impôt indirect.
La fusion répond aux conditions de larticle 211 § 1, al. 4, ° CIR92, et respectent les motifs économiques
valables visés à l'article 183bis CIR 92.
Du point de vue de l'impôt des sociétés, l'opération sera donc neutre et immunisée, ce qui signifie que :
. Toutes les plus-values latentes sur les éléments d'actifs transférés demeurent immunisées ;
. Le patrimoine de la société n'est pas réputé distribué, de sorte qu'aucun dividende n'est censé être distribué
. Aucune réserve immunisée n'est taxée au moment de l'opération.
Le transfert des éléments d'actif et de passif de la société à scinder rentre dans le champ d'application de
l'article 115bis du code des droits d'enregistrement de telle sorte que l'apport pourra se réaliser au taux de 0%
(la Société absorbée n'ay pas d'endettement lié à un patrimoine immobilier).
Enfin, les opérations sont justiflées par d'autres motifs que l'évitement des impôts sur les revenus, dans le
cadre plus général de l'article 344 §1er du CIR et l'évitement des droits d'enregistrements tel que visé par l'article
18, §2 du Code des droits d'enregistrements.
Pour extrait analytique conforme.
(Signé)
Valentin DELWART, Notaire.