N° d'entreprise : 0729562833
Nom
(en entier) : INKCOMING
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Reine Astrid 92
 : 1310 La Hulpe
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le vingt-huit avril deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George, 11
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "INKCOMING", ayant son siège à 1310
La Hulpe, Avenue Reine Astrid 92, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Rapports
PREMIERE RESOLUTION:    Rapports.
Prise de connaissance
(…)
Conclusions
Le rapport précité sub d. du réviseur d’entreprises du 25 avril 2023, établi par la société à
responsabilité limitée ‘’DGST & Partners – Réviseurs d’entreprises’’, ayant son siège à 1170
Bruxelles, Avenue Emile Van Becelaere 28A/71, représentée par Monsieur CRISI Fabio, établi en
application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes suivants:
"6. CONCLUSIONS
Conformément à l'article 7 :197 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société INKCOMING dans le cadre de notre
mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 23
avril 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Concernant l'apport en nature
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe
d'administration et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
-    la description des biens à apporter
-    l'évaluation appliquée
-    les modes d'évaluation utilisés à cet effet
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des
Volet B
actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 657 actions nouvelles de classe D en échange d'apports en
nature d'une valeur de 100.000 EUR soit une valeur de souscription de 152 EUR. Le prix d'émission
par action a été fixé conventionnellement par les parties, notamment dans le cadre des conventions
de prêt convertible conclues entre la Société et les apporteurs.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sot pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée g nérale appelée à voter pour cette proposition.
« No fairness opinion »
Conformément aux articles 7:179 et 7 :197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness
opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable, pour ce qui est de l'apport en nature
o    d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
o    de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
o    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L'organe d'administration est responsable, pour ce qui est de l'émission d'actions :
o    la justification du prix d'émission ; et
o    la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d'entreprises
Le réviseur d'entreprises est responsable, pour ce qui est de l'apport en nature
o    d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
o    d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
o    d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
o    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Le réviseur d'entreprises est responsable, pour ce qui est de l'émission d'actions
o    de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données comptables et financières
contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui comprend la justification du prix
d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont
fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée
à voter pour cette proposition.
Relevons que conformément à la lettre de mission, le réviseur d'entreprises ne porte pas de
responsabilité eu égard aux conséquences fiscales éventuelles de l'opération envisagée.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi conformément aux dispositions légales dans le cadre de l'apport en nature
telle que décrit dans le corps du rapport et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Bruxelles, le 25 avril 2023
Pour la SRL "DGST & Partners - Reviseurs d'entreprises",
Fabio CRISI,
Réviseur d'entreprises, associé".
(…)
 
CLASSES D’ACTIONS
DEUXIEME RESOLUTION:    Création d’une nouvelle classe d’actions.
L’assemblée décide de créer une nouvelle classe d’actions, à savoir la classe d’actions D.
Sauf disposition contraire statutaire, les actions de classe D jouiront des mêmes droits et avantages
que les actions existantes des autres classes.
AUGMENTATION DU CAPITAL EN NATURE
TROISIEME RESOLUTION:     Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 100.000,00 EUR, pour le
porter de 2.088.433,27 EUR à 2.188.433,27 EUR, par l’émission de 657 actions de classe D
Volet B
jouissant des droits et avantages attachés aux actions de classe D tels que définis par les statuts et
participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport des créances certaines,
liquides et exigibles qui est décrite plus amplement dans les rapports précités.
QUATRIEME RESOLUTION:   Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION:   Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital.
(…)
 
AUGMENTATION DU CAPITAL EN NUMÉRAIRE
SIXIEME RESOLUTION: Renonciation à l'établissement du rapport d'émission.
(…)
SEPTIEME RESOLUTION:    Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 1.214.603,00 EUR, pour
le porter de 2.188.433,27 EUR à 3.403.036,27 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par l’
émission de 7.187 actions de classe D jouissant des droits et avantages tels que définis par les
statuts et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 169 EUR chacune et que les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à savoir
1.214.603,00 EUR.
HUITIÈME RESOLUTION:    Renonciation au droit de souscription préférentielle.
     (…)
NEUVIÈME RESOLUTION:    Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%. Par conséquent l'augmentation de
capital a été libérée au total à concurrence de 1.214.603,00 EUR.
(…)
DIXIÈME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(…)
 
MODIFICATIONS DES STATUTS
ONZIÈME RESOLUTION: Modification de l’article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions d’augmentation de capital, l'assemblée
décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
     "Le capital est fixé à trois millions quatre cent trois mille trente-six euros vingt-sept cents (€
3.403.036,27).
     Il est représenté par douze mille quatre cent quarante-et-un (12.441) actions de classe A, cinq
mille neuf cent trente-deux (5.932) actions de classe B, onze mille cent septante-neuf (11.179)
actions de classe C, et  sept mille huit cent quarante-quatre (7.844) actions de classe D, soit trente-
sept mille trois cent nonante six (37.396) actions au total, avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital, intégralement libéré.".
WARRANTS ANTI-DILUTION
DOUZIÈME RESOLUTION:    Émission de 18 Warrants Anti-Dilution.
L’assemblée décide d’approuver les conditions et modalités des 18 Warrants Anti-Dilution, telles que
mentionnées dans le rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 7:180 du
Code des sociétés et des associations.
L’assemblée décide d’émettre, aux conditions déterminées dans le rapport du conseil d’
administration dont question ci-dessus, à titre gratuit, 18 Warrants Anti-Dilution donnant droit à leur
titulaire à la souscription d’actions nouvelles de classe D, dont le nombre sera déterminé
conformément aux conditions reprises dans le rapport du conseil d’administration établi
conformément à l’article 7:180 du Code des sociétés et des associations.
TREIZIÈME RESOLUTION:   Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
QUATORZIÈME RESOLUTION:  Souscription aux 18 Warrants Anti-Dilution.
(…)
QUINZIÈME RESOLUTION:   Augmentation du capital sous condition suspensive.
L’assemblée décide d’augmenter le capital de la société, en une ou plusieurs fois, sous la condition
suspensive et à concurrence de l’exercice de tout ou partie des Warrants Anti-Dilution. Le nombre d’
actions à émettre suite à l’exercice des Warrants Anti-Dilution concernés sera déterminé lors de l’
augmentation de capital, comme indiqué dans les conditions d’émission reprises dans le rapport du
conseil d’administration dont question ci-dessus.
Volet B
Ces actions nouvelles seront de la même classe que les actions détenues par les titulaires desdits
droits de souscription et participeront aux bénéfices de la société à partir de et pour l’exercice fiscal
complet durant lequel les actions anti-dilutives auront été souscrites.
La ou les augmentations de capital corrélatives à l’exercice d’un ou plusieurs Warrants Anti-Dilution
et l’émission des actions créées en représentation de cette ou ces dernières seront constatées par
un ou plusieurs actes notariés dressés, à la requête du conseil d’administration sur présentation d'un
relevé du ou des Warrants Anti-Dilution exercés.
WARRANTS ESOP
SEIZIÈME RESOLUTION:    Émission de 3.739 Warrants ESOP.
L’assemblée décide d’émettre, à titre gratuit, 3.739 Warrants ESOP donnant droit à la souscription à
une action de classe A par Warrant ESOP, et ce sous la condition suspensive et dans la mesure de
leur attribution effective par l’organe d’administration.
L’assemblée décide d’approuver les conditions et modalités des 3.739 Warrants ESOP, telles que
mentionnées dans le rapport de l’organe d’administration précité établi en application de l’article 7:
180 du Code des sociétés et des associations.
(…)
DIX-SEPTIÈME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
DIX-HUITIÈME RESOLUTION: Procuration à l’organe d’administration.
L'assemblée décide, en ce qui concerne les Warrants ESOP émis ci-avant, de conférer tous pouvoirs
à l'organe d’administration afin de prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles à la gestion du
plan d’intéressement et afin de déterminer l'identité des bénéficiaires, le nombre de Warrants ESOP
qui leur seront offerts et les conditions d’attributions de ces Warrants ESOP, en ce compris leur prix
d’exercice.
DIX-NEUVIÈME RESOLUTION: Augmentation du capital sous condition suspensive.
L'assemblée décide - sous condition suspensive et dans la mesure de l'exercice des Warrants ESOP
- de procéder à une augmentation de capital en numéraire à concurrence d'un montant maximum
égal à la multiplication du nombre de Warrants ESOP exercés par le prix d'exercice de ces Warrants
ESOP, avec éventuellement inscription au compte "Prime d'émission" si le prix d'exercice est
supérieur à la valeur nominale des actions au moment de leur émission, et ce par l'émission d'un
certain nombre d'actions de classe A qui jouiront des mêmes droits et avantages que les actions
existantes de la même classe, comme indiqué dans les conditions d'émission et d'exercice des
Warrants ESOP.
CONSEIL D’ADMINISTRATION
VINGTIÈME RESOLUTION:   Démission et nomination d’administrateurs.
I.   L'assemblée décide de confirmer la nomination provisoire en vertu d'une décision de cooptation
du conseil d'administration du 16 février 2023, publiée aux Annexes du Moniteur belge du 6 mars
suivant, sous le numéro 23032043, de Monsieur BAUDOUX Antoine, né à Etterbeek le 14 décembre
1979, en tant qu’administrateur de la Société et ce pour la durée restante du mandat de
l'administrateur qu'il remplace, soit jusqu'à l’issue de l'assemblée générale ordinaire de l’an 2025.
II.  L’assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant qu’administrateurs de la  société
:
-    La société anonyme ‘’SCALE II’’, prénommée ci-dessus, représentée de manière permanente par
Monsieur VAN DER ELST Gauthier Marc, né à Uccle le 3 septembre 1979 ; et,
-    La société à responsabilité limitée « Noshaq Partners », ayant son siège à 4000 Liège, Rue
Lambert-Lombard 3, titulaire du numéro d’entreprise 0808.219.836, représentée par Monsieur
JOIRET Bertrand François, né à Liège le 23 février 1988.
Ils font élection de domicile au siège de la Société.
Leur mandat sera non rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2028.
POUVOIRS
VINGT ET UNIÈME RESOLUTION:  Procuration pour la coordination.
(…)
VINGT-DEUXIÈME RESOLUTION:   Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
VINGT-TROISIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à chaque administrateur de la Société, qui à cet effet, élit domicile
au siège de la Société, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’
entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
 
Volet B
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposées en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présences,
neuf procurations, le rapport du conseil d’administration et le rapport du réviseur d’entreprises établi
conformément à l’article 7 :180 du Code des sociétés et des associations (émission de warrants anti-
dilutifs), le rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 7 :155 du Code des
sociétés et des associations, le rapport du conseil d’administration et le rapport du réviseur d’
entreprises établi conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et des
associations, le rapport du conseil d’administration et le rapport du réviseur d’entreprises établi
conformément à l’article 7 :180 du Code des sociétés et des associations (émission de warrants
ESOP), le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire