Ondernemingsnr : 0476014929
Naam
(voluit) : FERRAM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kleine Klijtstraat 7
 : 8540 Deerlijk
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal afgesloten door notaris Martine Vandemaele te Dentergem op 7 december
2023, neergelegd voor registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap “FERRAM”, met unanimiteit besliste :
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
DERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
A. NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel EEN: BENAMING
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap aangenomen, onder de benaming
“FERRAM”.
Artikel TWEE: ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel DRIE: VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Onderneming voor de installatie en automatisatie van garagepoorten, luiken, zonneblinden,
traliewerk, hekken enzovoort in hout, in kunststof of metaal. Onderneming voor het plaatsen van
afsluitingen. Metalen constructies. Zelfstandige werkplaats voor algemene mechaniek.
Hoefsmederijen.
Kleinhandel in bouwmaterialen, groothandel in ruwe en afgewerkte producten van de ijzer- en
staalnijverheid.
Het beheer van een patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende goederen, alsook het
valoriseren en instandhouden van dit patrimonium. Beheer wordt in deze zin bedoeld dat aankoop en
vervreemding toegestaan zijn in zover nuttig of noodzakelijk en bijdragend tot een meer gunstige
samenstelling
of opbrengst van het patrimonium van de vennootschap.
Het verlenen van diensten in de automatisering, één en ander in de meest uitgebreide zin van het
woord. Opstellen van softwareprogramma's. Het verhuren van software en hardware.
Aankoop en verkoop, import en export, van computers, computermateriaal en systemen, diskettes,
software, elektrische toestellen, verlichtingsartikelen, radio-elektrisch materieel, ijzerwerk, blikwaren
en huishoudartikelen, zowel groot- als kleinhandel, en ook als tussenpersoon. Het ontwikkelen van
software en uitschrijven van computerprogramma's.
Het verlenen van diensten en adviezen in de meest ruime zin van het woord aan vrije beroepen,
bedrijven en ondernemingen van alle aard, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie, management, bedrijfsorganisatie, informatica, promotie, marketing, personeelsbeleid
en informatie. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en
functies in andere vennootschappen of ondernemingen.
Het nemen en beheren van belangen en participaties in ondernemingen en vennootschappen. Het
optreden als tussenpersoon voor het afsluiten van leningen, kredietopeningen, geldplaatsingen en
verzekeringen, dit alles in de meest ruime zin van het woord, behoudens deze activiteiten die
wettelijk voorbehouden zijn.
Het optreden als tussenpersoon in de handel.
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa.
Daartoe mag de vennootschap alle onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten,
zijnde onder meer : Alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van haar onroerende goederen te bevorderen, zoals
onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen.
Alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen, alsook alle verrichtingen
van onroerende goederen, roerende en financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met het
voorwerp verwant of verkocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. Het verwerven, de
inschrijving of aankoop, voor eigen rekening of voor rekening van derden, van aandelen, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden, titels en rechten, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of op te richten vennootschappen, alsmede het verwerven en het houden
van brevetten, intellectuele rechten en licenties, hun beheer en valorisatie.
In het algemeen mag de vennootschap in België en in het buitenland alle onroerende en roerende,
commerciële, industriële en financiële verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met het voorwerp van de vennootschap, onder meer het aankopen en verkopen van
onroerende en roerende goederen binnen- en buitenland, onroerende goederen bouwen, renoveren,
uitrusten, verkavelen, verbouwen, zonder dat deze opsomming beperkend is. Al deze verrichtingen
behoren slechts tot het voorwerp van de vennootschap voor zover ze buiten het statuut van
vastgoedhandelaar vallen.
Artikel VIER: DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde termijn. Behoudens de gerechtelijke ontbinding
kan zij om het even wanneer worden ontbonden door een beslissing van de algemene vergadering,
beraadslagend en besluitend volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
B. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel VIJF: INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
D. BESTUUR – CONTROLE
Artikel TIEN: BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Artikel ELF: BEVOEGDHEDEN BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
(…)
Artikel DERTIEN: DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de dagelijks bestuurders.
Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel VEERTIEN: CONTROLE
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
E. ALGEMENE VERGADERING
Artikel VIJFTIEN: ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste zaterdag van de maand mei om 16 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
(…)
Artikel ZEVENTIEN: TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
F. BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel EENENTWINTIG: BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel TWEEENTWINTIG: BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, heeft
de vruchtgebruiker recht op alle dividenduitkeringen, ongeacht of deze betrekking hebben op
bestaande dan wel toekomstige reserves en ongeacht of deze reserves al dan niet werden
aangelegd in het kader van een liquidatiereserve, behoudens andersluidende overeenkomst tussen
vruchtgebruiker en blote eigenaar.
Onverminderd het voorgaande kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en
5:143 WVV overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
G. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel DRIEENTWINTIG: ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel VIERENTWINTIG: VEREFFENAARS
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel VIJFENTWINTIG: VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie als statutair bestuurder en gaat onmiddellijk over tot hun benoeming als niet-statutair
bestuurder voor een onbepaalde duur: de heer Bert Ameye;
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
In geval van overlijden of permanente onmogelijkheid om te besturen van de bestuurder, wordt tot
opvolgend bestuurder benoemd: mevrouw Vercruysse Lutgart, voornoemd, die aanvaardt. Haar
mandaat zal onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8540 Deerlijk, Kleine
Klijtstraat 7.
ZESDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
Voor eensluidend ontledend en letterlijk uittreksel
Notaris Martine Vandemaele
Tegelijk hiermee neergelegd:
Uitgifte van het proces-verbaal van 7 december 2023
Gecoördineerde statuten