Ondernemingsnr : 0685525229
Naam
(voluit) : Fortino Capital II Growth MMF
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Borsbeeksebrug 36
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
 
 
Het jaar tweeduizend twintig.
Op tweeëntwintig januari.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent
in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Fortino Capital II Growth
MMF", waarvan de zetel gevestigd is te 2600 Antwerpen (Berchem), Borsbeeksebrug 36, hierna "de
Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Verzaking aan de verslaggeving over de voorgenomen kapitaalverhoging in
geld.
De vergadering beslist, bij eenparig besluit van alle bestaande aandeelhouders, hier
vertegenwoordigd zoals voormeld, te verzaken aan de verslagen van het bestuursorgaan en de
bedrijfsrevisor over de voorgenomen kapitaalverhoging in geld, in overeenstemming met artikel 7:
179, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist, met onmiddellijke ingang, het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met
EUR 645.464,87, om het van EUR 17.164.702,00 te brengen op EUR 17.810.166,87.
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 104.107 Klasse C Aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande Klasse C Aandelen, en die in de winsten
zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. Er zal onmiddellijk tegen pari in geld
ingeschreven worden op de nieuwe aandelen, tegen de prijs van afgerond EUR 6,20 elk en op ieder
aandeel zal onmiddellijk gestort worden ten belope van honderd procent (100 %).
VIERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
Onmiddellijk heeft de naamloze vennootschap "FORTINO CAPITAL PARTNERS", aandeelhouder
voornoemd sub 1., verklaard te verzaken aan de uitoefening van zijn voorkeurrecht tot inschrijving
zoals voorzien in artikel 7:188 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving op de kapitaalverhoging en storting op de nieuwe aandelen.
1. Vervolgens heeft de private privak naar Belgisch recht onder de vorm van een naamloze
vennootschap "FORTINO CAPITAL II GROWTH ARKIV", aandeelhouder voormeld sub 2.,
Luik B
verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de
Vennootschap, en in te schrijven op de 104.107 nieuwe Klasse C Aandelen van de Vennootschap,
tegen de prijs van afgerond EUR 6,20 elk, en onder de hoger gestelde voorwaarden.
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van honderd procent (100 %). De
kapitaalverhoging is bijgevolg volgestort ten belope van EUR 645.464,87.
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE36 7310 4863 6781 op naam van
de Vennootschap bij KBC Bank NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling
op 16 januari 2020, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de hierna volgende
tekst:
"Het kapitaal bedraagt zeventien miljoen achthonderd en tienduizend honderd zesenzestig euro
zevenentachtig cent (EUR 17.810.166,87).
Het wordt vertegenwoordigd door twee miljoen achthonderd tweeënzeventigduizend zeshonderd en
zes (2.872.606) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
De aandelen zijn verdeeld over volgende klassen:
- 9.999 klasse A aandelen (de Klasse A Aandelen);
- 1 klasse B aandeel (de Klasse B Aandelen of het Klasse B Aandeel); en
- 2.862.606 klasse C aandelen (de Klasse C Aandelen).
Tenzij in deze statuten uitdrukkelijk anders vermeld, hebben alle aandelen, ongeacht de klasse,
gelijke rechten en geeft elk aandeel recht op één stem."
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering
van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootsschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris