Ondernemingsnummer :
0471993387
Benaming :
(voluit) :
A.B.K.
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Sint Christianastraat 5
9890 Gavere
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Geertrui Van der Paal te Gavere op 30
december 2019 dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid A.B.K., met maatschappelijke zetel te 9890 Gavere (Semmerzake), Sint
Christianastraat 57, BTW BE0471.993.387, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent
0471.993.387, na beraadslaging en met eenparigheid van stemmen het volgende heeft beslist:
EERSTE BESLUIT – REELE KAPITAALVERMINDERING
De vergadering neemt kennis van het voornemen van de vennootschap om het kapitaal te
verminderen.
De vergadering is op de hoogte van de financiële toestand van de vennootschap en beslist dat de
kapitaalvermindering ertoe strekt het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te brengen
met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap.
De vergadering beslist daarop het kapitaal van de vennootschap te verminderen met
zevenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 67.500,00) door het geplaatst kapitaal te brengen van
zevenentachtigduizend vijfhonderd euro (€ 87.500,00) naar twintigduizend euro (€ 20.000,00),
volledig toe te rekenen op het met toepassing van artikel 537 WIB ingebrachte kapitaal, mits
vernietiging van negenhonderd achtenvijftig (958) aandelen door terugbetaling in speciën van een
bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering aan de enige vennoot.
Doordat er negenhonderd achtenvijftig (958) aandelen vernietigd worden zal het kapitaal
vertegenwoordigd worden door duizend (1.000) aandelen op naam, die ieder één/duizendste (1/1.
000ste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en wordt de fractiewaarde van de
aandelen aangepast.
Ingevolge voormelde beslissing, stelt de vergadering vast dat artikel vijf (5) van de statuten
aangepast dient te worden, als volgt:
“ARTIKEL 5.- KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt twintigduizend euro (€ 20.000,00) gesplitst in 1.000 aandelen elk zonder
aanduiding van de nominale waarde.”
TWEEDE BESLUIT - REALISATIE
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, ondergetekende notaris, akte te nemen van het feit dat
voormelde kapitaalvermindering van zevenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 67.500,00),
daadwerkelijk gerealiseerd werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd van
zevenentachtigduizend vijfhonderd euro (€ 87.500,00) naar twintigduizend euro (€ 20.000,00), en dat
de statuten overeenkomstig werden aangepast.
De vennoten verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van de
artikelen 317 van het Wetboek van vennootschappen, dat inzake de reële kapitaalvermindering
voorziet dat de schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste kapitaalvermindering, het recht hebben om
binnen de twee maanden na voormelde bekendmaking een zekerheid te eisen voor de vorderingen
die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De vennootschap kan deze vordering
afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto.
Luik B
Aan de vennoten mag bijgevolg geen terugbetaling in het kader van de hierboven besliste
kapitaalvermindering gebeuren, zolang de schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde termijn
van twee maanden hun recht hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen.
De zaakvoerders en de vennoot verklaren voorts door ondergetekende notaris ingelicht te zijn:
- dat een kapitaalvermindering moet beantwoorden aan een rechtmatig economisch belang, en;
- dat betalingen in uitvoering van een kapitaalvermindering, die gebeuren na 1 januari 2018, fiscaal
kunnen beschouwd worden als een uitkering van een dividend.
De zaakvoerders en de vennoot verklaren tenslotte door ondergetekende notaris ingelicht te zijn over
de gevolgen van kapitaalverminderingen waarbij de uitkering gebeurt uit kapitaal dat voorheen werd
verhoogd met het oog op het genieten van de voordelen voorzien door artikel 537 WIB 1992, zoals
ingevoegd door artikel 6 van de Programmawet (1) van 28 juni 2013. Voormeld artikel is van
toepassing op de kapitaalverhoging van deze vennootschap, die werd verricht op 13 mei 2014
aangezien deze verhoging de onmiddellijke inbreng in het kapitaal betrof van het nettobedrag
verkregen ingevolge de uitkering als dividend van de ten tijde van die kapitaalverhoging aanwezige
belaste reserves.
Ondergetekende notaris heeft de zaakvoerder en de vennoten de draagwijdte en implicaties
toegelicht van dit artikel 537 WIB. Zij erkennen er onder meer op te zijn gewezen dat, om ten volle
van het gunstregime van dit artikel te blijven genieten, het destijds ingebrachte kapitaal niet mocht
worden uitgekeerd binnen de vier jaar na deze inbreng en dat elke kapitaalvermindering die zich
sindsdien zou voordoen eerst zou worden aangerekend op het met toepassing van voormeld artikel
537 WIB ingebrachte kapitaal.
Gezien de kapitaalvermindering wordt aangerekend op kapitaal dat werd gevormd in het kader van
artikel 537 Wetboek Inkomstenbelastingen 1992, valt de kapitaalvermindering buiten het
toepassingsgebied van artikel 18, 2de lid Wetboek Inkomstenbelasting 1992 en moet de ‘pro rata-
regel’ niet toegepast worden.
DERDE BESLUIT – ONDERWERPING WVV
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
VIERDE BESLUIT – BESLOTEN VENNOOTSCHAP - BESTUUR
In aansluiting bij het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap, hetzij
twintigduizend euro (€ 20.000,00), van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
Daarbij beslist de vergadering tevens om op voorstel van de huidige zaakvoerder ontslag te verlenen
aan de heer Reinhard VANDEWALLE als statutair zaakvoerder en voortaan als niet-statutair
zaakvoerder/bestuurder te benoemen zoals hierna onder besluit 7 opgenomen. De statuten worden
overeenkomstig aangepast.
VIJFDE BESLUIT – BESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
Evenwel beslist de vergadering daarop om deze eigen vermogensrekening ten belope van
twintigduizend euro (€ 20.000,00) beschikbaar te maken onder de opschortende voorwaarde van de
publicatie in het Belgisch Staatsblad van de vervroegde onderwerping aan het WVV.
De vennootschap zal vanaf dat ogenblik over de gelden kunnen beschikken.
ZESDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
Bij wijze van ontledend uittreksel:
ARTIKEL 1: RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap is een besloten vennootschap en haar naam luidt:”A.B.K.”.
ARTIKEL 2. ZETEL
De vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
ARTIKEL 3.- VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in
België en/of in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden of als tussenpersoon:
- grondwerken;
- landbouwwerken voor rekening van derden;
Luik B
- onderhoudswerken langsheen de wegen;
- werken in verband met land-,tuin-en bosbouw;
- beplantings-en snoeiwerken;
- ontwerpbureau;
- het uitvoeren van studies en het verlenen van advies bij stedenbouwkundige planning en
landschapsarchitectuur;
- het aanleggen van tuinen, speelpleinen en sportvelden, alsmede het onderhoud ervan;
- het draineren van landen bosbouw;
- het aangaan en uitvoeren van belangrijke onderhouds-en snoeiwerken voor openbare overheden,
uitgezonderd geregelde activiteit;
- algemene aanneming van grondwerken, het uitvoeren van sloopwerken, effenen en wegruimen van
grond;
- draineringswerken, het ruimen van onbevaarbare waterlopen, het graven en onderhouden van
vijvers, rivieren en waterlopen;
- algemene aannemingen van wegenkundige werken zoals:
a/ gewone rioleringswerken
b/watervoorziening en leggen van allerhande leidingen
c/het plaatsen van niet elektrische verkeerstekens langs verbindingswegen, allerhande niet
elektrische veiligheidsinrichtingen, afsluitingen en schermen
d/het uitvoeren van bitomineuze verhardingen en bestrijkingen
e/het leggen van sterkstroom-en communicatiekabels in sleuven zonder aaneenkoppeling;
- het uitbaten van een containerdienst;
- de verkoop van planten, meststoffen en tuinbenodigdheden;
- aanleggen van opritten en algemene verhardingswerken;
- het uitvoeren van koerierdienst.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp, die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden en die
daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn. De vennootschap mag
daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze in alle
vennootschappen, ondernemingen, beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te
richten, zo in België als in buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp
nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
ARTIKEL 4.- DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
ARTIKEL 5.- VENNOOTSCHAPSVERMOGEN.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen op
naam, die ieder één/duizendste (1/1.000ste) van het vennootschapsvermogen vertegenwoordigen.
AFDELING 2.- Bestuur.
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, gelden de hiernavolgende regels.
ARTIKEL 24.- BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en
voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om ene vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
De bestuurders worden benoemd door de aandeelhouders voor een tijdsduur door haar vast te
stellen.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
ARTIKEL 25.- BESTUURSBEVOEGDHEID.
Iedere bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behoudens alle handelingen waarvoor volgens het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er meer dan één bestuurder is, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige
Luik B
verdeling van taken kan aan derden niet worden tegengeworpen.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht.
TEGENSTRIJDIG BELANG
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
KWALITATIEVE BEPERKINGEN
In afwijking van artikel 5:73 eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kan
(kunnen) de bestuurders niet zonder instemming van de algemene vergadering, besluiten tot
rechtshandelingen die verband houden met de aan- en verkoop van onroerende goederen van de
vennootschap en/of de vestiging van een hypotheek.
Deze bevoegdheidsbeperkingen kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet nadat zij
openbaar zijn gemaakt.
De jaarvergadering zal gehouden worden op de derde vrijdag van de maand maart om zeventien uur
in de zetel der vennootschap of op de plaats aangeduid in de oproepingen. Indien deze dag een
wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Het boekjaar gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het daarop volgende jaar.
ARTIKEL 38.- BESTUURDER-BENOEMING.
Indien geen bestuurder benoemd is heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een bestuurder. Zowel de enige aandeelhouder als een derde kunnen tot
bestuurder benoemd worden.
ARTIKEL 39.- ONTSLAG.
Indien een derde tot bestuurder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze te allen tijde ontslagen worden door de enige aandeelhouder tenzij hij benoemd is voor een
bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
ZEVENDE BESLUIT - ONTSLAG-KWIJTING-BENOEMING
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, voornoemde heer Reinhard
VANDEWALLE en voornoemde mevrouw Eveline VERBEKE, ontslag te geven uit hun functie en
gaat onmiddellijk over tot hun benoeming als niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde duur. De
heer Reinhard VANDEWALLE en mevrouw Eveline VERBEKE zijn hier aanwezig, aanvaarden en
verklaren niet getroffen te zijn door enige maatregel die zich hiertegen verzet.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder
voor de uitoefening van hun mandaat.
ACHTSTE BESLUIT – ADRES
De vergadering beslist dat de zetel van de vennootschap zal gevestigd zijn op volgend adres Vlaams
Gewest, 9890 Gavere, Sint Christianastraat 57.
NEGENDE BESLUIT – VOLMACHT NEERLEGGING
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de tekst van de statu-ten van
de ven-nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter zake.
TIENDE BESLUIT – VOLMACHT UITVOERING
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
ELFDE BESLUIT - VOLMACHT FORMALITEITEN
De comparanten geven bij deze bijzondere volmacht aan de heer Johan Vanovenberghe, evenals
aan zijn bedien-den, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle
nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de vennootschap bij de diensten van het
ondernemingsregister en de diensten van de BTW.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL, TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD VOOR REGISTRATIE
- de eensluidende uitgifte van het proces-verbaal
- de gecoördineerde statuten
Notaris Geertrui Van der Paal te Gavere