Ondernemingsnr : 0748 554 938
Naam
(voluit) : NEWKOT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Heidekapelstraat 22 bus 1, 9250 Waasmunster
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
FUSIEVOORSTEL in verband met
DE FUSIE DOOR OVERNEMING
VAN
HOLKI CONSULTING
besloten vennootschap
gekend onder Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde
btw BE 0809.803.312
Met zetel te
Heidekapelstraat 22 bus 1, 9250 Waasmunster
(Over Te Nemen Vennootschap)
MET
NEWKOT
besloten vennootschap
gekend onder Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde
ondernemingsnummer 0748.554.938
Met zetel te
Heidekapelstraat 22 bus 1, 9250 Waasmunster
Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. netzij van de sersoloin(en)
(Verkrijgende Vennootschap)
Neergelegd ter Griffie van Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde
FUSIEVOORSTEL in verband met FUSIE DOOR OVERNEMING
Bij toepassing van artikel 12:2 jo. 12:24 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
I. JURIDISCH KADER
De bestuursorganen van de hiema vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een fusie tot
stand te brengen waarbij de totaliteit van het vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de Over
Te Nemen Vennootschap zal worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap en dit
overeenkomstig de beschikkingen van de artikelen 12:2 jo.12:24 e.v. van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen (hierna "WVV"):
ODe Over Te Nemen Vennootschap, besloten vennootschap HOLKI CONSULTING, met zetel te
Heidekapelstraat 22 bus 1, 9250 Waasmunster en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling
Dendermonde met btw BE 0809.803.312;
ODe Verkrijgende Vennootschap, besloten vennootschap NEWKOT, met zetel te Heidekapelstraat 22 bus
1, 9250 Waasmunster en gekend bij de Ondememingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde met
ondernemingsnummer 0748.554.938.
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op
de verwezenlijking van de fusie door overneming onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij
deze het volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke
buitengewone algemene vergaderingen,
De fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met
betrekking tot de fusie door overneming.
Onder "fusie door overneming" moet worden begrepen, zoals hiemna vermeld en gedefinieerd door artikel
12:2 WVV, de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de
rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op een andere vennootschap
overgaat tegen uitreiking van aandelen in de verkrijgende vennootschap aan de vennoten of aandeelhouders
van de ontbonden vennootschap of vennootschappen, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag
bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, van de
fractiewaarde van de uitgereikte aandelen; indien de verkrijgende vennootschap een vennootschap zonder
kapitaal is, wordt met de fractiewaarde gelijkgesteld, de inbrengwaarde, zoals die blijkt uit de jaarrekening,
van alle door de vennoten of aandeelhouders toegezegde inbrengen in geld of in natura, met uitzondering van
de inbrengen in nijverheid, in voorkomend geval verhoogd met de reserves die op grond van een statutaire
bepaling slechts aan de vennoten of aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd mits een statutenwijziging, dit
alles gedeeld door het aantal aandelen.
Il. FISCAAL KADER
Deze verrichting is ingegeven vanuit de volgende overwegingen:
De Over	HOLKI CONSULTING	· Te	Nemen	fungeert	Vennootschap	als	heden	op
patrimoniumvennootschap van Mevr. Marianne Kindt en Dhr. Steven Holvoet.
De Verkrijgende Vennootschap NEWKOT fungeert op heden als vastgoedvennootschap.
Gelet op het gegeven dat het aanhouden van het onroerend patrimonium over twee afzonderlijke entiteiten
vanuit administratief oogpunt (kostprijs, bestuur, begeleiding, ... ) suboptimaal is, ligt de bedoeling voor om de
vermogens van beide entiteiten te centraliseren in hoofde van één vennootschap. Immers lijkt het efficiënter
om het patrimonium onder te brengen onder één bestuur.
Gelet op het voorgaande bestaat de wens dan ook om de vennootschapsstructuur af te slanken en in
overeenstemming te brengen met haar huidige economische werkelijkheid, dit alles bij voorkeur middels een
procedure die kan geschieden met gesloten beurzen.
Na onderzoek van de diverse modaliteiten door de betrokken bestuursorganen terzake, wordt dan ook
voorgesteld voormelde doelstelling te realiseren middels het doorvoeren van een fusie waarbij het integrale
vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap HOLKI CONSULTING zal worden overgedragen aan de
Verkrijgende Vennootschap NEWKOT, en eerstgenoemde vennootschap zal worden ontbonden zonder te
worden vereffend.
Immers wordt opgemerkt dat het doorvoeren van deze verrichting de volgende voordelen met zich mee zal
brengen:
-Centraliseren van het onroerend patrimonium binnen de Verkrijgende Vennootschap NEWKOT;
-Wegwerken van een overbodige vennootschap, waardoor de groepsstructuur wordt vereenvoudigd;
-Beperken van het administratieve beheer van de groep en het terugschroeven van de administratieve
kosten;
-Eenvoudiger en transparanter beheer van de vennootschappen wordt mogelijk gemaakt.
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen merken op dat de Over Te Nemen
Vennootschap HOLKI CONSULTING per 30/09/2024 (datum waarop de verrichting boekhoudkundig en
fiscaal haar uitwerking zal krijgen) en de Verkrijgende Vennootschap NEWKOT per 31/12/2024 (datum laatst
afgesloten boekjaar voorafgaand aan de fusie) niet over fiscale verliezen (zullen) beschikken.
Gelet op het voorgaande zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen van mening dat de
voorgenomen fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat er geen fiscale motieven aan de
grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan worden aangenomen dat deze
fusieverrichting neutraal zal geschieden op het vlak van de directe belastingen (art. 183 bis jo. 211, § 1, 4de
lid WIB 1992).
Op het vlak van de registratierechten verklaren de bestuursorganen van de bij de verrichting betrokken
bestuursorganen dat het integrale vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap HOLKI CONSULTING,
alle activa en passiva, zowel de rechten als de verplichtingen, zal worden overgedragen aan de Verkrijgende
Vennootschap NEWKOT waardoor deze verrichting kwalificeert als de overdracht van een algemeenheid in
de zin van artikel 117, § 1 jo. 120 in fine W. Reg. (art. 2.9.1.0.3, art. 2.10.1.0.3 en art. 2.11.1.0.2 Vlaamse
Codex Fiscaliteit) en bijgevolg zal geschieden tegen het vast recht van € 50,00.
De verrichting zal ook op het vlak van btw neutraal geschieden aangezien de overdracht van het
vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap HOLKI CONSULTING ingevolge onderhavige fusie, voldoet
aan de voorwaarden zoals opgenomen in de artikelen 11 jo. 18, § 3 W. btw.
Ten slotte verklaren de bestuursorganen dat de verrichting op het vlak van verkeersbelasting neutraal zal
geschieden aangezien ingevolge deze fusieverrichting geen rollend materieel, onderworpen aan de
verkeersbelasting en belasting op inverkeerstelling, zal worden overgedragen naar de Verkrijgende
Vennootschap NEWKOT.
III. WETTELIJKE VERMELDINGEN
3.1.Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen (art. 12:24, 2de lid, 1° WVV)
3.1.1. Identiteit van de Over Te Nemen Vennootschap
De besloten vennootschap HOLKI CONSULTING, met zetel te Heidekapelstraat 22 bus 1, 9250
Waasmunster en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde met btw BE
0809.803.312.
(i)Inbreng en aandeelhouders
Als vergoeding voor de inbreng werden 112 aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft recht op één stem
en geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De aandeelhoudersstructuur van de vennootschap is op heden als volgt:
Aandeelhouder# aandelen	%
Steven Holvoet
Marianne Kindt56
56	50,00%
50,00%
100,00%	112	Totaal
(il)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
-Adviesverstrekking, opzetten verkoopnetwerk, import, export, klein- en groothandel in
de sector van slaap-/wooncomfort, meubilair, inrichting, verlichting, decoratieartikelen.
-Optreden als tussenpersoon voor eigen rekening als voor rekening van derden zowel
in het binnenland als in het buitenland in voornoemde sector.
-Het nemen van participaties en bestuursmandaten in andere vennootschappen.
-Adviesverstrekking en dienstverlening aan bedrijven en ondernemingen van alle aard op het vlak van
administratie, management, bedrijfsorganisatie, promotie en informatica in de ruime zin van het woord.
-Het beheer en de uitbreiding voor eigen rekening van een patrimonium bestaande uit
roerende en onroerende goederen zowel in het binnenland al in het buitenland alsmede alle handelingen
die daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of die van aard zijn de verkoop, huur en verhuur,
de ruiling of in het algemeen de verwerving of de overdracht van goederen zo roerende als onroerende, het
onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van goederen, met uitzondering var die
verrichtingen die verband houden met de normale activiteiten uitgeoefend door vastgoedmakelaars.
De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende
zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag op gelijk welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen
of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel hebben, van
aard zijn haar onderneming te ondersteunen of te ontwikkelen, haar grondstoffen kunnen inleveren of de afzet
van haar producten kunnen vergemakkelijken.
Zij zal haar voorwerp kunnen realiseren zowel in België als in het buitenland op alle
manieren en modaliteiten die ze goed vindt."
(iii)	Organen
De vennootschap wordt op heden bestuurd door de volgende bestuurders:
-Dhr. Steven Holvoet
-Mevr. Marianne Kindt
3.1.2.Identiteit van de Verkrijgende Vennootschap
De besloten vennootschap NEWKOT, met zetel te Heidekapelstraat 22 bus 1, 9250 Waasmunster en
gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde met ondernemingsnummer
0748.554.938.
(i)Inbreng en aandeelhouders
Als vergoeding voor de inbreng werden 100 aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft recht op één stem
en geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De aandeelhoudersstructuur van de vennootschap is op heden als volgt:
Aandeelhouder# aandelen	%
Steven Holvoet
Marianne Kindt
Tim De Sutter
Caro De Sutter30
30
20
30,00%	20
30,00%
20,00%
20,00%
100,00%	100	Totaal
(ii)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland:
Beheer en advies inzake projectinvesteringen, directe en indirecte handelingen of activiteiten in en rond
projectinvesteringen.
Het uitvoeren van studies en projecten op het gebied van alle technische, industriele, engineering en
administratieve handelingen nodig om deze studies en projecten te volbrengen;
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een onroerend vermogen, daarin
begrepen alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, evenals alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer en op het productief maken
van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten, met uitzondering van die verrichtingen die verband
houden met de normale activiteiten uitgeoefend door vastgoedmakelaars.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een roerend patrimonium, daarin
begrepen alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aan -en verkoop, de huur en verhuur, de ruil, in het bijzonder het beheer en
valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, kasbons, staatsfondsen.
Het verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle octrooien, merken, licenties en intellectuele rechten.
Het beheren van beleggingen en participaties in (dochter) vennootschappen, het bevorderen van de
oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investeringen.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen in de meest ruime zin van het
woord, alle handels -en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk zijn voorbehouden aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen met uitzondering van die verrichtingen die verband houden met de normale
activiteiten van beursmakelaars en financiële instellingen, of deze die vallen onder de wettelijke regels inzake
vermogensbeheer of beleggingsadvies.
Het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit
van of controle over het maatschappelijk kapitaal en andere managementactiviteiten, zijnde alle activiteiten
met betrekking tot adviesverlening, consultancy en management in het algemeen en in diverse sectoren.
Het waarnemen van alle bestuurs- en controleopdrachten, het uitoefenen van opdrachten, mandaten en
functies welke direct of indirect met haar maatschappelijk voorwerp verband houden. De vennootschap
handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Alle financiële, handels- en industriële, roerende en onroerende verhandelingen en bewerkingen die zich
rechtsreeks en onrechtstreeks bij het voorwerp van de vennootschap aansluiten of er de uitbreiding van
kunnen bevorderen dit zowel in het binnenland als in het buitenland."
(iii)	Organen
De vennootschap wordt op heden bestuurd door de volgende bestuurders:
-Dhr. Steven Holvoet
-Mevr. Marianne Kindt
3.2.Ruilverhouding van de aandelen - Uitreiking van nieuwe aandelen (artikel 12:24, 2de lid, 2° WVV)
3.2.1.De waarderingsmethode(n)
De waarde van het naar de Verkrijgende Vennootschap NEWKOT over te dragen vermogen, te weten €
701.797,69 is vastgesteld op basis van de gecorrigeerde eigen vermogenswaarde van de Over Te Nemen
Vennootschap HOLKI CONSULTING per 30/09/2024, waarbij rekening werd gehouden met de latente
meerwaarde die rust op het onroerend vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap HOLKI
CONSULTING (verminderd met de op voormelde latente meerwaarde rustende belastingslatentie).
De waarde van de Verkrijgende Vennootschap NEWKOT, te weten € 344.452,18, is vastgesteld op basis
van de eigenvermogenswaarde van de Verkrijgende Vennootschap NEWKOT per 30/09/2024.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zijn, op basis van hun kennis van de
vennootschappen terzake, de mening toegedaan dat voormelde waarderingen als relevant en voldoende
representatief kunnen worden beschouwd in het kader van de interne herstructurering van
de vennootschapsgroep aangezien voormelde waarderingen de werkelijke waarde van de betrokken
vennootschappen vertegenwoordigen.
De betrokken bestuursorganen beslissen dan ook dat de ruilverhouding van de aandelen zal worden
berekend op basis van voormelde waarderingsmethoden.
3.2.2.De ruilverhouding
Op grond van bovengenoemde waarderingsmethode, wordt er een waarde van € 701.797,69 ingebracht in
de Verkrijgende Vennootschap NEWKOT die ten belope van 100,00% zal worden vergoed in aandelen.
De waarde van de Verkrijgende Vennootschap NEWKOT bedraagt per 30/09/2024 € 344.452,18 en is
verdeeld over 100 aandelen waardoor de waarde per aandeel € 3.444,52 (€ 344.452,18 / 100) bedraagt.
Aangezien ten gevolge van de fusie een waarde wordt ingebracht van € 701.797,69 waarvoor aandelen
zullen worden uitgegeven tegen een gelijke waarde als de bestaande aandelen, te weten € 3.444,52 zullen
ingevolge deze verrichting afgerond 204 (€ 701.797,69 / € 3.444,52) nieuwe aandelen worden uitgegeven.
Voor de 112 bestaande aandelen in de Over Te Nemen Vennootschap HOLKI CONSULTING zullen
bijgevolg 204 nieuwe aandelen op naam en zonder nominale waarde in de Verkrijgende Vennootschap
NEWKOT worden uitgegeven.
Deze 204 nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende Vennootschap NEWKOT zullen van dezelfde
aard zijn als de bestaande aandelen en zullen door het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap
NEWKOT integraal worden toebedeeld aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap HOLKI
CONSULTING evenredig aan hun rechten in de inbreng van de Over Te Nemen Vennootschap HOLKI
CONSULTING.
Gelet op het voorgaande zal de aandeelhoudersstructuur van de Verkrijgende Vennootschap NEWKOT na
fusie als volgt zijn:
Aandeelhouder# aandelen	%
Steven Holvoet
Marianne Kindt
Tim De Sutter
Caro De Sutter132
132
20
20
43,42%
43,42%
6,58%
6,58%
100,00%	Totaal	304
Er zal in het kader van de fusie geen opleg in geld geschieden.
3.3.Wijze van uitreiking van de aandelen (artikel 12:24, 2de lid, 3° WVV)
De uitreiking van de aandelen door de Verkrijgende Vennootschap NEWKOT zal worden vervuld door en
onder verantwoordelijkheid van haar bestuursorgaan.
Na publicatie van het besluit tot fusie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zal het bestuursorgaan van
de Verkrijgende Vennootschap NEWKOT de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap HOLKI
CONSULTING uitnodigen om de uitgifte van aandelen in te schrijven in het aandelenregister.
3.4.Datum vanaf wanneer de aandelen deelnemen in de winst (artikel 12:24, 2de lid, 4° WVV)
De nieuw uit te geven aandelen in de Verkrijgende Vennootschap NEWKOT nemen deel in de resultaten
van de Verkrijgende Vennootschap NEWKOT vanaf 1 oktober 2024. Betreffende dit recht zal niet voorzien
worden in enige bijzondere regeling.
3.5.Datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 12:24; 2de lid, 5° WVV)
De verrichtingen van de Over Te Nemen Vennootschap HOLKI CONSULTING worden boekhoudkundig
geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap NEWKOT vanaf 1 oktober 2024.
3.6.Rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:24, 2de lid, 6° WVV)
Alle aandelen die het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap HOLKI CONSULTING vormen zijn
op het moment van de beslissing tot fusie identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de
houders ervan, zodat er binnen de Verkrijgende Vennootschap NEWKOT geen aandelen die bijzondere
rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de Over Te Nemen
Vennootschap HOLKI CONSULTING.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
3.7.Bezoldiging bedrijfsrevisor, commissaris of gecertificeerd accountant en verslag van het
bestuursorgaan (artikel 12:24, 2e lid, 7º WVV)
De aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben, overeenkomstig artikel 12:26,
§ 1, 6de lid WVV, de intentie uitgedrukt om af te zien van de controleverslagen voorzien bij artikel 12:26 WVV.
Er zal bijgevolg geen verslag, zoals bedoeld in artikel 12:26 WVV, worden opgesteld door een commissaris,
bedrijfsrevisor of extern accountant. Er zal in dit verband dan ook geen bezoldiging worden toegekend.
Overeenkomstig artikel 12:25, 2de lid WVV, hebben de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken
vennootschappen bovendien de intentie uitgedrukt om af te zien van het verslag dat overeenkomstig artikel
12:25 WVV dient te worden opgesteld door de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken
vennootschappen.
De bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap NEWKOT zullen wel worden
verzocht de nodige verslagen op te stellen in toepassing van artikel 5:121 jo. 5:133 WVV in verband met de
inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap NEWKOT.
Indien de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen alsnog de intentie zouden
uitdrukken om de bovengenoemde fusieverslagen op te laten maken, dan zal de vergoeding voor de
fusieverslagen opgesteld door de bedrijfsrevisor worden begroot tussen € 2.750,00 en € 3.250,00 per verslag.
3.8.Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen (artikel 12:24, 2de lid, 8° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen.
3.9.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen
3.9.1.Bodemattest
De Over Te Nemen Vennootschap HOLKI CONSULTING is in het bezit van een onroerend vermogen dat
ingevolge deze verrichting integraal zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap NEWKOT.
In toepassing van artikel 2, 18°, f van het bodemdecreet wordt als een overdracht van grond gekenmerkt:
"de fusie van rechtspersonen, de splitsing van rechtspersonen en de met fusie of splitsing gelijkgestelde
verrichtingen waarbij de rechtspersoon of de rechtspersonen waarvan het vermogen zal overgaan, eigenaar is
van grond".
In toepassing van artikel 2,19°,b en van artikel 101 van het bodemdecreet dient in het fusievoorstel of het
splitsingsvoorstel waarbij de rechtspersoon of de rechtspersonen, waarvan het vermogen zal overgaan,
eigenaar is van grond, de inhoud van de bodemattesten te worden opgenomen.
Aangezien het bodemattest op datum van ondertekening van het fusievoorstel nog niet voorhanden is,
merken de betrokken bestuursorganen op dat de fusie zal worden doorgevoerd onder voorwaarde van het
verkrijgen van het vereiste bodemattest uiterlijk op datum van de akte.
3.9.2.Asbestattest
De Over Te Nemen Vennootschap HOLKI CONSULTING is in het bezit van een onroerend vermogen dat
ingevolge deze verrichting integraal zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap NEWKOT.
Ingevolge deze verrichting zullen constructies met risicobouwjaar gelegen in het Vlaamse Gewest (te
weten het onroerend goed gelegen te Verlatdreef, 9120 Beveren) worden overgedragen naar de Verkrijgende
Vennootschap NEWKOT waardoor voor deze overdracht een asbestattest is vereist.
Overeenkomstig artikel 3, §2, 2º van het materialendecreet wordt een constructie met risicobouwjaar als
volgt gedefinieerd: "de constructie met inbegrip van al wat onroerend is geworden door bestemming of
incorporatie, met bouwjaar 2000 of ouder, met uitsluiting van de openbare ondergrondse infrastructuur die
bestemd is voor de transit, het transport, de transmissie of de distributie van vaste, vloeibare of gasvormige
stoffen, energie of informatie. Een constructie is een gebouw, een bouwwerk, een vaste inrichting, een
verharding met uitzondering van steenslag, al dan niet bestaande uit duurzame materialen, in de grond
ingebouwd, aan de grond bevestigd of op de grond steunend omwille van de stabiliteit, en bestemd om ter
plaatse te blijven staan of liggen, ook al kan het goed uit elkaar genomen worden, verplaatst worden, of is het
goed volledig ondergronds."
In toepassing van artikel 3, §2, 8° van het materialendecreet wordt als een overdracht gekenmerkt: "het
onder levenden overdragen van een eigendomsrecht, het onder levenden vestigen of overdragen van een
recht van vruchtgebruik, een erfpacht, een opstalrecht of een zakelijk recht van gebruik. Een onteigening en
een erfenis worden niet beschouwd als een overdracht."
In toepassing van artikel 33/14, §1 van het materialendecreet geldt bij de overdracht van een
eigendomsrecht met risicobouwjaar de volgende verplichting inzake het asbestattest:
·"§1. De eigenaar deelt de inhoud van een geldig asbestinventarisatiest mee aan de kandidaatverwerver
bij het sluiten van een onderhandse akte of overeenkomst voor de overdracht van een toegankelijke
constructie met risicobouwjaar. [ ... ]
·§2. De onderhandse akte of de overeenkomst die de modaliteiten van de overdracht van een
toegankelijke constructie met risicobouwjaar vastlegt, vermeldt of de inhoud van het geldige
asbestinventarisatiest voorafgaandelijk is meegedeeld aan de verwerver, alsook de datum, samenvattende
conclusie en de unieke code van het attest.
·§3. In alle authentieke akten voor de overdracht van een toegankelijke constructie met risicobouwjaar
vermeldt de instrumenterend ambtenaar of een geldig asbestinventarisatiest is overhandigd aan de verwerver.
Hij neemt ook de datum, samenvattende conclusie en unieke code van dat attest op in de akte."
De betrokken bestuursorganen merken op dat op datum van ondertekening van het fusievoorstel het
vereiste asbestattest nog niet voorhanden is, en dat alle betrokken partijen hieromtrent zijn ingelicht evenals
de mogelijkheid van de verkrijgende partij om de nietigheid in te roepen van de overdracht van de onroerende
goederen indien de verkrijgende partij voormeld asbestattest slechts krijgt toegezonden tussen de datum van
onderhavig fusievoorstel en de datum van de notariële akte.
Ter zake wordt door de bestuursorganen opgemerkt dat de opmaak voor het asbestattest is opgestart door
de deskundige en dat dit uiterlijk op datum van de akte zal worden aangeleverd.
IV. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
4.1.Samenstelling van het aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen vermogen
De bestuursorganen van de bij deze fusieverrichting betrokken vennootschappen hebben, ter illustratie
van de cijfermatige impact van de beoogde fusie op het vermogen van de Verkrijgende Vennootschap
NEWKOT, een voorstelling van deze fusieverrichting uitgewerkt in de vorm van een fusiestaat op basis van de
respectieve balanscijfers van de betrokken vennootschappen per 30/09/2024.
Uit deze fusiestaat blijkt onder meer voor elke betrokken vennootschap de samenstelling van het
vermogen vóór en ná de fusieverrichting, alsook de informatie aangaande de voorgestelde boekhoudkundige
en fiscale verwerking van de fusieverrichting.
Een exemplaar van de voormelde illustratieve fusiestaat per 30/09/2024 wordt als bijlage aan dit
fusievoorstel gehecht.
4.2.Belangrijke wijzigingen in actief en passief (artikel 12:27 WVV)
Overeenkomstig artikel 12:27 WVV hebben de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken
vennootschappen de intentie uitgedrukt om af te zien van de informatieverplichting die op de respectievelijke
bestuursorganen rust, zoals voorzien in artikel 12:27 WVV.
Bijgevolg zullen de respectievelijke bestuursorganen de algemene vergaderingen van de Over Te Nemen
Vennootschap HOLKI CONSULTING en de Verkrijgende Vennootschap NEWKOT die tot de fusie zullen
besluiten, niet op de hoogte stellen van enige eventuele belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva
van de respectievelijke vennootschap heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel
en de datum van de vergadering die tot de fusie zal besluiten.
4.3.Tussentijdse cijfers (artikel 12:28 WVV)
De betrokken bestuursorganen merken op dat de laatst neergelegde jaarrekening van de Over Te Nemen
Vennootschap HOLKI CONSULTING betrekking heeft op het boekjaar met als afsluitdatum 30/09/2023
waardoor op datum van neerlegging van onderhavig fusievoorstel voormelde jaarrekening betrekking heeft op
een boekjaar dat minder dan zes maanden vóór de datum van het fusievoorstel is afgesloten
De betrokken bestuursorganen merken tevens op dat de laatst neergelegde jaarrekening van de
Verkrijgende Vennootschap betrekking heeft op het boekjaar met als afsluitdatum 31/12/2023 waardoor op
datum van neerlegging van onderhavig fusievoorstel voormelde jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar
dat meer dan zes maanden vóór de datum van het fusievoorstel is afgesloten.
Hierdoor hebben de voormelde jaarrekeningen op datum van neerlegging van onderhavig fusievoorstel
betrekking op een boekjaar dat meer dan zes maanden vóór de datum van het fusievoorstel is afgesloten.
Bijgevolg dienen de betrokken bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen de
algemene vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschappen die tot de fusie zullen besluiten, te
voorzien van tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden vóór de
datum van dit voorstel zijn afgesloten zoals voorzien in artikel 12:28, § 2, 1ste lid, 5° WVV.
Terzake wordt opgemerkt dat er voor bij de fusie betrokken vennootschappen tussentijdse cijfers per
30/09/2024 werden voorzien, zoals voorzien in artikel 12:28, §2, 1ste lid, 5° WVV.
4.4.Vereisten om aandeelhouder te kunnen worden
De aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap HOLKI CONSULTING zijn op heden reeds
aandeelhouder van de Verkrijgende Vennootschap NEWKOT waardoor zij op heden reeds voldoen aan alle
voorwaarden om aandeelhouder te kunnen worden/blijven van de Verkrijgende Vennootschap NEWKOT.
4.5.Wijziging van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap
Ingevolge deze geplande fusie door overneming zullen normaliter geen wijzigingen worden aangebracht
aan de statuten van de Verkrijgende Vennootschap NEWKOT, behoudens aan de bepalingen inzake het
aantal uitgegeven aandelen.
4.6.Kosten van de fusieverrichting
Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door
de Verkrijgende Vennootschap NEWKOT. In geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke betrokken
vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
4.7.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt
om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van
dit voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het
vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
4.8.Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de bij
de fusie betrokken vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie bij de
Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Dendermonde, conform de bepalingen zoals voorzien in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen
doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring zo snel mogelijk zal geschieden.
De Over Te Nemen Vennootschap HOLKI CONSULTING en de Verkrijgende Vennootschap NEWKOT
verlenen hierbij uitdrukkelijk een mandaat aan Mtr. Gert-Jan Van Der Gucht, Mtr. Christophe Schits, Mtr. Betül
Belkiran, Mtr. Elien Rousseeuw, Mtr. Yorick Vanderlinden en Mtr. Bruno De Clercq, advocaten bij Moore Law
BV (ondernemingsnummer 0555.651.236), met mogelijkheid tot subdelegatie, om onderhavig fusievoorstel
neer te leggen en om alle nodige formaliteiten in dit verband te vervullen, inclusief het ondertekenen van de
publicatieformulieren.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 20 december 2024 te Waasmunster in 4 originelen, elke versie
zijnde gelijkwaardig, waarvan 2 exemplaren zullen dienen voor de neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Dendermonde overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Voor de Verkrijgende Vennootschap, NEWKOT BV
De bestuurders
Mevr. Marianne Kindt	Dhr. Steven Holvoet
Bijlage: Illustratieve fusiebalans per 30/09/2024
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen