N° d'entreprise : 0560854493
Nom
(en entier) : Mh2 Architectes
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Trois Arbres 34
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il résulte d’un acte reçu par devant Christophe LE ROUX, notaire associé à la résidence de
Schaerbeek, membre de l’association ACT&LEX ayant son siège à 1030 Schaerbeek, Avenue
Eugène Plasky, 144/1, le 29 décembre 2020, que l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société à responsabilité limitée « MH2 ARCHITECTES », ayant son siège à 1180
Uccle, rue des Trois Arbres, 34, RPM Bruxelles n°0560.854.493, adopte les résolutions suivantes :
 ADAPTATION AU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations :
En application de l’article 39, §1er, alinéas 1 et 3 de la Loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé : « SRL »).
2. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition pour des distributions futures, et de dispenser de libération des apports
non encore appelés à ce jour
-En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la Loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (6.200,00 €) de la société a été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible, et que la partie non encore libérée du capital a été convertie en
un compte de capitaux propres « apports non appelés », en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de ladite Loi.
-L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer ce compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la même Loi et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
-A ce sujet, l’assemblée générale décide de dispenser les actionnaires de libérer les apports non
encore appelés à ce jour.
-En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la Loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que la réserve légale
(1.860,00 €) de la société a été convertie de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
-L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer ce compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la même Loi et de rendre ces fonds
Volet B
disponibles pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
3. Adoption de nouveaux statuts  en concordance avec le Code des sociétés et des associations :
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée  MH2 ARCHITECTES.
Tous les documents émanant de la société doivent mentionner le nom de tous les actionnaires et
des membres, inscrits à l’Ordre des Architectes, avec mention de cette qualité.
Tous les actionnaires sont tenus d’utiliser le même papier à en-tête pour les activités au sein de la
société.
Le contrat d’architecte précise l’identité de l’architecte associé qui sera chargé de la mission d’
architecte.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
En cas de déplacement du siège, celui-ci sera signalé sans délai au Conseil provincial dans le
ressort duquel le siège était établi, ainsi qu’au Conseil provincial où le nouveau siège sera établi par
lettre recommandée.
L’organe d’administration peut établir en Belgique ou à l'étranger, partout où il le juge utile, des
sièges administratifs ou d'exploitation, des succursales, bureaux ou agences, pour autant que cette
décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
L’établissement d’un ou plusieurs sièges d’exploitation supplémentaires sera porté à la connaissance
du Conseil provincial dans le ressort duquel ils sont établis, ainsi qu’au Conseil provincial du ressort
du siège de la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci :
    •   l'exercice de toutes activités se rapportant à la profession d’architecte, telles que définies dans
le Règlement de Déontologie de l'Ordre des Architectes;
    •   la prestation de toutes activités similaires ou disciplines connexes, telles que, sans que cette
liste soit limitative, l’urbanisme, les structures et les techniques spéciales du bâtiment, la création et
la gestion de projets, l'élaboration de plans, de cahiers des charges, de devis, de rapports d’
évaluation d'incidences, le suivi et la direction de chantiers publics ou privés, les contrôles, les
conseils, la coordination de sécurité et de santé, l'architecture d'intérieur, l’aménagement paysager,
la décoration et la rénovation d’immeubles, l'assainissement, la création et la décoration de mobilier,
le design, la topographie, !a production et la reproduction de tous documents graphiques, les
expertises judiciaires et autres, la gestion immobilière, la prise en location ou acquisition d'immeubles
ou de parties d'immeuble et de fonds de commerce, le développement de moyens audio,
audiovisuels et informatiques connexes à son objet social, à l'exclusion œpendantdes activités,
disciplines et opérations qui sont incompatibles avec l’exercice de la profession d'architecte;
    •   l’élaboration, l'exécution et le suivi d'études de stabilité des immeubles et de résistance des
matériaux.
Lors de l’exercice des activités, la société et tous les associés agiront toujours en conformité et dans
le respect de la Loi du vingt février mli neuf cent trente-neuf, de la Loi du vingt-six juin mil neuf cent
soixante-trois, du Règlement des obligations professionnelles, des recommandations de l’Ordre des
Architectes concernant l'exercice de la profession d’architecte par une personne morale et des
stipulations légales et déontologiques applicables en général.
Tous les actes d'architecture en Belgique sont toujours réservés aux personnes autorisées à y
exercer ia profession d’architecte. La société s'interdit toute participation ou activité pouvant créer un
conflit d'intérêts et porter atteinte à l'indépendance professionnelle de l'activité libérale d'architecte et
elle s’engage à respecter toutes les dispositions législatives auxquelles est soumise l'activité
réglementée en question. En conséquence, seules les personnes légalement habilitées à cet effet
pourront exercer la profession d'architecte en son sein.
Volet B
Elle possède, d’une manière générale, la pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet,
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de toute
autre façon, dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien, ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
De façon générale la société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter, en étendre ou en favoriser la réalisation.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Titre III : Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Les
actionnaires sont obligés de communiquer sur simple demande et sans frais le registre des actions
de la société au Conseil de l'Ordre des Architectes.
Les actionnaires et personnes qui peuvent faire valoir un intérêt légitime à cet effet, ceci incluant le
Conseil provincial de l’Ordre des architectes, peuvent consulter ce registre au siège de la société.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions.
Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Au cas où les actions sont divisées en usufruit et nue-propriété, le règlement pour l’exercice des
droits de vote est le suivant :
- pour les actions d’architecte, l’exercice du droit de vote peut uniquement être confié, directement ou
indirectement, à une personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte conformément
à la Loi du 20 février 1939 ; les actions sont indivisibles à l'égard de la société, qui a le droit, en cas
d'indivision, de suspendre les droits afférents aux actions jusqu'à ce qu'un seul des indivisaires ait
été reconnu comme propriétaire à son égard ;
Volet B
- pour les autres actions, elles sont indivisibles à l'égard de la société, qui a le droit, en cas
d'indivision, de suspendre les droits afférents aux actions jusqu'à ce qu'un seul des indivisaires ait
été reconnu comme propriétaire à son égard.
Article 9 : Actionnaires personnes physiques et morales
Soixante pourcent (60%) au moins des actions et des droits de vote doivent en tout temps être
détenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la
profession d’architecte conformément au §1er de l’article 2 de la Loi du 20 février 1939 et inscrites à
l’un des tableaux de l’Ordre des architectes.
Ces actions sont qualifiées d’« actions d’architecte ».
Toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou
morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession d’architecte et
qui sont signalées au Conseil de l’Ordre des architectes.
Par « indirectement », on entend que les actions de l’architecte peuvent également être détenues par
une autre personne morale qui, reprise à un tableau, est autorisée à exercer la profession d’
architecte.
Si la condition de soixante pourcent (60%) n’est plus satisfaite :
A. Suite au décès d’une personne physique architecte :
La société a six mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant
cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus
exercer la profession d’architecte et elle désigne un architecte tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’architecte.
B. Pour une autre raison :
Tant que la régularisation n’est pas accomplie, la société ne peut plus exercer la profession d’
architecte. Jusqu’à la régularisation, la société désignera un architecte tiers qui interviendra en son
nom propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’
architecte.
Dans les deux cas, la régularisation peut se faire par une transmission d’action à un architecte,
associé ou non, de telle façon que la condition concernant la répartition des actions soit respectée. Si
aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin
de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet.
S’il s’avère qu’une régularisation n’est pas possible, une assemblée générale doit se tenir
immédiatement, au cours de laquelle il sera délibéré et décidé de la dissolution et de la liquidation de
la société ou de la modification de son objet afin qu’elle ne soit plus considérée en tant qu’
architecte-personne morale au sens de l’article 2, §2, de la Loi du 20 février 1939 sur la protection du
titre et de la profession d’architecte.
Article 10. Cession d’actions
Toute proposition de cession d’actions doit être soumise au préalable à l’approbation du Conseil (des
Conseils) provincial (provinciaux) compétent(s).
§1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires dans le respect de l’article 9 des présents statuts.
§2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant en outre la majorité du nombre total des actions ou des droits sociaux appartenant aux
architectes-actionnaires régulièrement inscrits.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
Volet B
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement sous réserve des limitations
éventuellement prévues aux présentes.
Article 11. Admission de nouveaux actionnaires
De nouveaux actionnaires ne peuvent être admis que sous réserve de l’approbation d’au moins la
moitié des architectes-actionnaires régulièrement inscrits, qui possèdent en outre la majorité du
nombre total des actions ou des droits sociaux appartenant aux architectes-actionnaires
régulièrement inscrits.
Chaque proposition d’admission de nouveaux actionnaires doit être soumise au préalable à l’
approbation du Conseil (des Conseils) provincial (provinciaux) compétent(s).
Titre IV : Administration – Contrôle
Article 12. Organe d’administration
L’administration de la société ne peut être confiée qu’à un ou plusieurs administrateurs, personnes
physiques actionnaires, habilitées à exercer la profession d’architecte et inscrits au tableau de l'Ordre
des Architectes, nommés et révoqués par l'assemblée générale.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
La société ne peut s'engager vis-à-vis des tiers que sous le contreseing d'un architecte    
                                                                                                                                                                 
                                                                           administrateur.
Les actes relevant de l'exercice de la profession d'architecte sont décidés et accomplis
exclusivement par des architectes inscrits au Tableau de l’Ordre.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs pour effectuer des actes d’architectes à tout
mandataire, qui doit être une personne physique habilitée à exercer la profession d’architecte et
inscrits au tableau de l'Ordre des Architectes.
Pour les actes qui ne sont pas des actes d’architectes, l’organe d’administration peut déléguer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Si la société n’est plus valablement représentée :
A. Suite au décès de l'administrateur unique :
La société a six mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant
cette période.
Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus exercer la
profession d’architecte et elle désigne un architecte tiers qui interviendra en son nom propre et pour
son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’architecte.
B. Pour une autre raison :
Tant que la régularisation n’est pas accomplie, la société ne peut plus exercer la profession d’
architecte. Jusqu’à la régularisation, la société désignera un architecte tiers qui interviendra au nom
et pour le compte de la société dans toutes les actions faisant partie de la profession d’architecte. Si
aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin
de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Contrôle de la société
Volet B
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V : Assemblée générale
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier lundi du mois de
mai de chaque année, à 15 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation..
Article 19. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI : Exercice social – Répartition – Réserves
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
Volet B
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Titre VII : Dissolution – Liquidation
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction, dont un architecte régulièrement inscrit à l’un des tableaux de l’ordre afin
de poursuivre l’exécution des missions d’architecture, sont désignés comme liquidateur(s) en vertu
des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de
l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et
émoluments.
La société n'est point dissoute par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Toute proposition de dissolution sera immédiatement communiquée au(x) Conseil(s) provincial
(provinciaux) compétent(s). La proposition renseignera notamment le sort des missions en cours et
les mesures prises pour la couverture de la responsabilité décennale.
Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que s’il n’y a plus de
missions en cours ou si tous les contrats en cours ont été cédés à des tiers architectes.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII : Dispositions diverses
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Les actionnaires seront tenus de respecter les dispositions légales applicables à la présente société,
la Loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d'architecte, la Loi du 26 juin
1963 créant l'Ordre des Architectes, le Règlement de déontologie de l'Ordre des architectes et les
recommandations édictées par celui-ci.
En conséquence, les dispositions légales auxquelles il ne serait pas licitement et/ou explicitement
dérogé par les présents statuts sont réputées écrites dans le présent acte et les clauses contraires
aux dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.
Article 29. Assurance
La société aura l'obligation de couvrir la responsabilité civile et professionnelle de ses actionnaires,
administrateur(s) et collaborateurs par une assurance conforme aux obligations légales et
réglementaires et paiera les primes y afférentes, pour autant que son activité ait trait à des
prestations intellectuelles délivrées dans le cadre de travaux immobiliers exécutés en Belgique au
sens des articles 2, 1°, et 3 de la Loi du 9 mai 2019 relative notamment à l'assurance obligatoire de
la responsabilité civile professionnelle des architectes, et à l’article 2, §4 de la Loi du 20 février 1939
relative à la protection de la profession d’architecte.
Le cas échéant, elle s'engage à justifier du paiement des primes à première demande de la société
Volet B
ou du conseil provincial.
Article 30. Déontologie
§1. Toute disposition des statuts contraire au règlement de déontologie doit être considérée comme
nulle et non avenue.
§2. Toute modification des statuts de la société devra être soumise préalablement à l'approbation du
conseil provincial compétent de l'Ordre.
§3. En outre, tout architecte désireux d'exercer sa profession au sein de la société devra
préalablement obtenir l'accord de son Conseil provincial. La preuve du respect de cette obligation
devra être fournie par l’architecte concerné.
Article 31. Impossibilité d'exercer la profession d'architecte
Si, pour quelque raison que ce soit, la société ne peut plus exercer la profession d’architecte toutes
les dispositions nécessaires seront prises pour assurer l'intérêt des clients, notamment en ce qui
concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours en tenant compte, le cas
échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage.
Dans ce cas, les arrangements quant aux missions en cours seront communiqués sans retard au
Conseil provincial compétent.
En outre, dans l'hypothèse ou la société viendrait à être liquidée, chaque client pourra suivre
l'architecte de son choix, et ce dans le but de ne nuire d'aucune manière à ses intérêts.
4. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts :
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt
au dossier de la société.
5. Démission et nomination :
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l’administrateur actuel, dont le mandat a
été conféré sous l’empire de l’ancien Code des sociétés, et décidera à la prochaine assemblée
générale annuelle sur la décharge pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux, et de nommer à cette fonction en
renouvellement de son précédent mandat, pour une durée indéterminée, Madame Laurence
MERCIER, née à Ath, le 7 janvier 1976, domiciliée à 1180 Uccle, rue des Trois Arbres, 34, ici
présente et qui accepte et Monsieur Gilles HASBROUCQ, né à Lesquin/Nord (France), le 17 avril
1974, domicilié à 1180 Uccle, rue des Trois Arbres, 34, ici présent et qui accepte
6. Adresse du siège :
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1180 Uccle, rue des Trois Arbres,
34.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement uniquement en vue du dépôt au Greffe du Tribunal de l’entreprise.
                                          Christophe LE ROUX, Notaire associé
Déposé en même temps:
- expédition de l'acte
- statuts coordonnées