N° d'entreprise : 0674743084
Nom
(en entier) : MAGNETRAP
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Binche 101
 : 7000 Mons
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 13
octobre 2020, portant la mention d'enregistrement suivante :
"répertoire 2020/1414 Rôle(s): 31 Renvoi(s): 0 Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU
SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 5 le vingt-neuf octobre deux mille vingt (29-10-2020)
Réference OBA (5) Volume 000 Folio 000 Case 22206 Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent
(€ 50,00) Le receveur"
que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "MAGNETRAP",
ayant son siège social à 7000 Mons, Chaussée de Binche 101, a décidé ce qui suit :
1/ AUGMENTATION DE CAPITAL en espèces
L'assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de cent quinze mille euros (115.000,00
EUR), pour le porter de neuf cent quatre-vingt-deux mille huit cents euros (982.800,00 EUR) à un
million nonante-sept mille huit cents euros (1.097.800,00 EUR), par la création de deux mille trois
cents (2.300) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes. Elles participeront prorata temporis aux
résultats de la société pour l'exercice en cours.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, au prix de cinquante euros
(50,00 EUR) chacune et libérées pour un montant global de trente-huit mille six cent cinquante euros
(38.650,00 EUR), sans création de prime d'émission.
2/ AUGMENTATION DE CAPITAL en nature
L'assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de trois cent quatre-vingt-six mille trois
cents euros (386.300,00 EUR), pour le porter d’un million nonante-sept mille huit cents euros
(1.097.800,00 EUR), à un million quatre cent quatre-vingt-quatre mille cent euros (1.484.100,00), par
la création de sept mille sept cent vingt-six (7.726) actions nouvelles, sans désignation de valeur
nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Elles participeront prorata temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours.
Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à la société Nestoris S.C.Sp.,
Monsieur Ben Cohaus, Monsieur Philippe Robert Vanheule, Monsieur Louis Bley, la société Ardent
Invest et Monsieur Luc Rossignon, en rémunération de l'apport par ces derniers de créances qu'ils
possèdent chacun à charge de la société (avances compte courant) et sans création de prime
d'émission.
3/ AUGMENTATION DE CAPITAL en nature
L'assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de sept mille cinq cent cinquante euros
(7.550,00 EUR), pour le porter d’un million quatre cent quatre-vingt-quatre mille cent euros
(1.484.100,00) à un million quatre cent nonante-et-un mille six cent cinquante euros (1.491.650,00
EUR), par la création de cent cinquante-et-une (151) actions nouvelles, sans désignation de valeur
nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Elles participeront prorata temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours.
Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à la société Pharma Industry Holding
GmbH, Monsieur Etienne Demols, Monsieur Ben Cohaus et la société Trivarop, en rémunération de
Volet B
l'apport par ces derniers d’une partie des créances qu'ils possèdent chacun à charge de la société
(intérêts courus) et sans création de prime d'émission.
4/ AUGMENTATION DE CAPITAL en nature
L'assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de dix mille euros (10.000,00 EUR), pour
le porter d’un million quatre cent nonante-et-un mille six cent cinquante euros (1.491.650,00 EUR) à
un million cinq cent un mille six cent cinquante euros (1.501.650,00 EUR), par la création de quatre
cents (400) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes. Elles participeront prorata temporis aux
résultats de la société pour l'exercice en cours.
Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à Monsieur Geert Driesen, en
rémunération de l'apport par ce dernier d’une partie de la créance qu’il possède à charge de la
société (prêt) et sans création de prime d'émission.
RAPPORT
Conformément aux mêmes articles 7:197 juncto 7:179 du Code des sociétés et des associations, le
commissaire de la société, étant la société coopérative à responsabilité limitée "Deloitte Réviseurs d’
Entreprises", ayant son siège social à Gateway Building, Luchthaven Nationaal 1J, 1930 Zaventem,
identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0429.053.863 RPM Bruxelles, division
néerlandophone, représentée par Madame Julie Delforge, réviseur d’entreprises, a établi le 9 octobre
2020, un premier rapport portant notamment sur la description des apports en nature effectués dans
le cadre des augmentations de capital proposées, sur les modes d'évaluation adoptés, sur les
valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation et sur la rémunération effectivement attribuée
en contrepartie des apports.
Ce rapport contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
« Conformément aux articles 7:179 § 1 et 7:197 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre rapport à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de
commissaire, pour laquelle nous avons été désignés le 25 septembre 2020, date de la lettre de
mission relative à l’augmentation de capital.
Conclusion relative à la justification du prix d’émission et des conséquences de l’opération sur les
droits patrimoniaux et les droits sociaux (en vertu de l’article 7:179 § 1 du CSA)
Conclusion
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données financières et comptables - incluses dans le rapport de l’organe d’administration, lequel
rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et
sociaux des actionnaires - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs,
pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
Autres points
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire.
Nous n’avons pas obtenu de document nous permettant de valider l’accord de toutes les parties
relatif à la valorisation pre-money de 3.934.000 EUR.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’établissement d’un rapport contenant des
données financières et comptables
L’organe d’administration est responsable de l’élaboration des données financières et comptables
reprises dans son rapport, de la détermination du prix d’émission et de la détermination et de la
description des conséquences de l’opération proposée sur les droits sociaux et les droits
patrimoniaux des actionnaires. Le rapport comporte une description de chaque apport et en donne
une évaluation motivée. Il indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport.
L’organe d’administration est responsable du caractère suffisant des informations fournies afin que l’
assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
Responsabilité du commissaire
Notre responsabilité est d’exprimer une conclusion sur les informations comptables et financières
reprises dans le rapport de l’organe d’administration en vertu de l’article 7:179 § 1, sur la base de
notre évaluation.
Nous ne nous prononçons pas sur le caractère adéquat et opportun de l’opération ni sur la question
de savoir si l’opération est légitime et équitable (« no fairness opinion »).
Nous avons effectué notre mission selon les diligences recommandées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits
qui nous laissent à penser que les données financières et comptables - incluses dans le rapport de l’
organe d’administration et qui sous-tendent la justification du prix d’émission et la description des
conséquences de l’opération proposée sur les droit sociaux et sur les droits patrimoniaux des
actionnaires – prises dans leur ensemble, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter l’opération proposée. Nous nous
Volet B
sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.
L’évaluation des données financières et comptables incluses dans le rapport de l’organe d’
administration consiste en des demandes d’informations, principalement auprès des personnes
responsables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et l’évaluation de l’information
probante obtenue.
L’étendue de notre mission d’évaluation est très inférieure à celle d’un audit effectué selon les
normes internationales d’audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et ne nous permet
donc pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu’un audit
permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit sur les données
financières et comptables.
Conclusion relative à l’apport en nature (en vertu de l’article 7:197 § 1 du CSA)
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’Aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport de l’
organe d’administration et établi sur la base du mode d’évaluation retenu par les parties de la société
Magnetrap SA. La rémunération de l’apport en nature se compose de 8 277 actions de la société
Magnetrap SA et se répartit comme suit : 400 actions avec une valeur nominale de 25,00 EUR en
rémunération de l’apport d’une valeur de 10 000 EUR et 7 877 actions avec une valeur nominale de
50,00 EUR en rémunération de l’apport d’une valeur de 393 850 EUR.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté
;
le mode d’évaluation est justifié du point de vue de l’économie d’entreprise, l’utilisation de la valeur
nominale pour la détermination de la valeur de l’apport est justifiée par le caractère libératoire de l’
apport de la créance en capital et l’absence d’autre législation applicable ;
l’Aperçu pour le montant de 403 850,00 EUR a été établi, dans tous les éléments significatifs,
conformément aux modes décrits et utilisés ci-dessus ;
le mode d’évaluation retenu par les parties est acceptable et conduit à une valeur d’apport qui
correspond au moins au nombre et au pair comptable (majoré de la prime d’émission) des actions
qui seront attribuées en contrepartie, majorés des autres éléments des fonds propres à la suite de
cette opération, de sorte que l’apport en nature, dans tous les éléments significatifs, n’a pas été
surévalué. Nous ne nous prononçons pas sur la valeur des actions qui seront attribuées en
contrepartie.
Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué nos travaux de contrôle conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la
section « Responsabilités du commissaire relatives au contrôle de l’Aperçu » de notre rapport. Nous
nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent en Belgique aux
travaux de contrôle relatifs à l’Aperçu, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous avons obtenu de l’organe d’administration et des préposés de la société, les explications et
informations requises pour notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Paragraphe d’observation – Mode d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par l’organe d’administration de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des sociétés et des associations. Il est par conséquent possible
que l’Aperçu ne convienne pas à un autre but.
Autres points
Enfin, nous vous rappelons que conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’Aperçu
L'organe d’administration est responsable de l’établissement de l’Aperçu. Conformément à l’article 7:
197 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration est responsable de la
description et de l’évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération
attribuée en contrepartie. L'organe d’administration est également responsable de la mise en œuvre
du contrôle interne qu'il juge nécessaire pour l'établissement de cet Aperçu, l’évaluation et la
rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude
ou d'erreurs.
Volet B
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe à l’organe d’administration d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
Responsabilité du commissaire relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur le mode d’évaluation utilisé par l’organe d’administration, afin de vérifier
si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le
cas échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie de l’apport, pour que l’
apport en nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère
légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas que les travaux réalisés conformément aux normes
édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et
quasi-apports permettront de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les
surévaluations peuvent provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement,
elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur
cet Aperçu.
Dans le cadre de nos travaux réalisés conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports et tout au long
de ceux-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures adéquates en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ;
nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe d’administration, de même que des
informations fournies les concernant ;
le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe d’administration de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée ;nous concluons, selon les éléments probants recueillis,
quant à l’existence d’une incertitude significative liée à des événements ou à des conditions
susceptibles de jeter un doute important sur l’évaluation en application de l’hypothèse de continuité.
Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention
des lecteurs de notre rapport sur les annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces
annexes ne sont pas adéquates, de modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les
éléments probants recueillis jusqu’à la date de notre rapport. Cependant, des situations ou
événements futurs pourraient conduire à ce que l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée.
nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons si l’
Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond, dans
tous les éléments significatifs, aux modes d’évaluation.
Nous communiquons à l’organe d’administration notamment l’étendue de nos travaux et le calendrier
de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes relevées lors de nos travaux, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Restriction de l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés
et des associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de
l'augmentation de capital susmentionnée et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
5/ Prolongation de la durée d’obligations convertibles
L'assemblée décide de prolonger la durée des quatorze mille (14.000) obligations convertibles
existantes, émises le 11 décembre 2019, et souscrites par la société PIH Pharma Industry Holding
GmbH, prénommée, initialement pour une durée à compter de la souscription jusqu’au 16 octobre
2020, pour que cette durée se terminera 16 octobre 2021.
6/ Emission d’un emprunt obligataire convertible
Sous réserve de la renonciation individuelle par tous les actionnaires à l'exercice du droit de
préférence qui leur est reconnu par la loi et les statuts, l'assemblée décide d'émettre, aux conditions
déterminées ci-dessous, un emprunt obligataire convertible d'un montant en principal de quatre cent
dix mille six cent septante-cinq euros (410.675,00 EUR), représenté par seize mille quatre cent vingt-
Volet B
sept (16.427) obligations convertibles nominatives, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,00
EUR) chacune.
7/ Adoption d’un nouveau texte des statuts
L’assemblée confirme la soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, et décide d’adopter un nouveau texte des statuts, en concordance avec les résolutions
précédentes et avec les dispositions du Code des sociétés et associations, comme suit :
« TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "MAGNETRAP".
Article 2. SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par décision de l’organe d'admini-stration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgi-que ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui en Belgique ou à l'étranger :
- le développement de systèmes de diagnostic et d'analyse et de prise en charge dans le domaine
de la santé et le bien être humain et animal ;
- la commercialisation, l'industrialisation de système de diagnostics, prévention et de traitements ;
- l'activité de recherches, de valorisation.
La société peut s'approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens
meubles ou immeubles, d'exploitation ou d'équipement, et d'une manière générale entreprendre
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social, y compris la soustraitance en général et l'exploitation de tous droits
intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y relatifs; elle peut acquérir à titre
d'investisse-ment tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec
l'objet social de la société.
La société peut pourvoir à l'administration et à la liquidation de toutes sociétés liées ou avec
lesquelles il existe un lien de participation et consentir tous prêts à cellesci, sous quelque forme et
pour quelque durée que ce soit.
Elle peut prendre un intérêt par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription,
de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises
existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait identique, analogue ou connexe
au sien, ou de nature à favoriser le développement de son objet social. La présente liste est
énonciative et non limitative.
L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions
requises par les dispositions légales.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illi-mitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à un million cinq cent un mille six cent cinquante euros (1.501.650,00 EUR).
Il est représenté par nonante-sept mille nonante-sept (97.097) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.
Historique
- A la constitution de la société le capital a été fixé à cent vingt mille euros (120.000,00€), représenté
par 120 actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cent vingtième du
capital, entièrement libérées.
- L’assemblée générale extraordinaire du 23 octobre 2017, a décidé d’augmenter le capital par
apport de 217.000,00€ en numéraire, pour le porter à 337.000,00€, augmentation libérée au jour de
ladite assemblée générale à concurrence de 132.000,00€, représenté par 337 actions, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/trois cent trente-septième du capital.
- L’assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2018, a décidé, de diviser par cent la valeur non
nominale des actions existantes, cent actions nouvelles étant attribuées en échange d’une action
existante et d’augmenter le capital par apport de 243.000,00€ en numéraire, pour le porter à
580.000,00€, augmentation libérée au jour de ladite assemblée générale à concurrence de
146.239,00€, représenté par 58.000 actions, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/cinquante-huit millième du capital.
- L’assemblée générale extraordinaire du 01 juin 2018, a décidé d’augmenter le capital par apport de
100.000,00€ en numéraire, avec prime d’émission de 150.000,00€, pour le porter à 680.000,00€,
augmentation et prime libérées intégralement au jour de ladite assemblée générale, le capital étant
représenté par 68.000 actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un/soixante-huit millième du capital.
Volet B
- L’assemblée générale extraordinaire du 11 décembre 2019 a décidé d’augmenter le capital par
apport de cent six mille huit cents euros (106.800,00€) en numéraire, outre la prime d’émission de
cent soixante mille deux cents euros (160.200,00€) pour le porter à sept cent quatre-vingt-six mille
huit cents euros (786.800,00€), augmentation libérée à concurrence de nonante-neuf mille huit cents
euros (99.800,00€) et prime d’émission libérée intégralement au jour de ladite assemblée générale,
le capital étant représenté par 78.680 actions, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/septante-huit mille six cent quatre-vingts millième du capital.
- Le capital a été augmenté, suite à la conversion d’obligations convertibles, le 13 octobre 2020, pour
le porter de sept cent quatre-vingt-six mille huit cents euros (786.800,00 EUR) à neuf cent quatre-
vingt-deux mille huit cents euros (982.800,00 EUR), représenté par quatre-vingt-six mille cinq cent
vingt (86.520) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du
capital.
- L’assemblée générale extraordinaire du 13 octobre 2020 a décidé d’augmenter le capital une
première fois par apport en espèces, à concurrence de cent quinze mille euros (115.000,00 EUR),
pour le porter de neuf cent quatre-vingt-deux mille huit cents euros (982.800,00 EUR) à un million
nonante-sept mille huit cents euros (1.097.800,00 EUR), libérées pour un montant global de trente-
huit mille six cent cinquante euros (38.650,00 EUR), sans création de prime d'émission, représenté
par quatre-vingt-huit mille huit cent vingt (88.820) actions, sans désignation de valeur nominale.
- L’assemblée générale extraordinaire du 13 octobre 2020 a décidé d’augmenter le capital une
deuxième fois par apport en nature, à concurrence de trois cent quatre-vingt-six mille trois cents
euros (386.300,00 EUR), pour le porter d’un million nonante-sept mille huit cents euros
(1.097.800,00 EUR), à un million quatre cent quatre-vingt-quatre mille cent euros (1.484.100,00),
entièrement libéré, sans création de prime d'émission, représenté par nonante-six mille cinq cent
quarante-six (96.546) actions, sans désignation de valeur nominale.
- L’assemblée générale extraordinaire du 13 octobre 2020 a décidé d’augmenter le capital une
troisième fois par apport en nature, à concurrence de sept mille cinq cent cinquante euros (7.550,00
EUR), pour le porter d’un million quatre cent quatre-vingt-quatre mille cent euros (1.484.100,00) à un
million quatre cent nonante-et-un mille six cent cinquante euros (1.491.650,00 EUR), entièrement
libéré, sans création de prime d'émission, représenté par nonante-six mille six cent nonante-sept
(96.697) actions, sans désignation de valeur nominale.
- L’assemblée générale extraordinaire du 13 octobre 2020 a décidé d’augmenter le capital une
quatrième fois par apport en nature, à concurrence de dix mille euros (10.000,00 EUR), pour le
porter d’un million quatre cent nonante-et-un mille six cent cinquante euros (1.491.650,00 EUR) à un
million cinq cent un mille six cent cinquante euros (1.501.650,00 EUR),) entièrement libéré, sans
création de prime d'émission, représenté par nonante-sept mille nonante-sept (97.097) actions, sans
désignation de valeur nominale.
Article 6. APPEL DE FONDS
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieux et
aux dates décidés souverainement par l’organe d'administration; l'exercice des droits sociaux
afférents à ces actions est suspendu aussi longtemps que les versements régulièrement appelés et
exigibles n'ont pas été effectués. L’organe d'administration peut, après une mise en demeure notifiée
par lettre recommandée restée sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l’
actionnaire et vendre les actions sur lesquelles les versements n'ont pas été effectués, soit
directement aux autres actionnaires, soit par intermédiaire d'un agent de change. En ce cas le prix
de la cession est établi sur base de l'actif net de la société tel qu'il résulte du dernier bilan approuvé
par les actionnaires et est payable aux conditions déterminées par l’organe d'administration.
Article 7. NATURE DES ACTIONS.
Toutes les actions sont nominati-ves, le cas échéant pourvues d’un numéro d’ordre.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la so-ciété. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule person-ne; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspen-dus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'ac-cord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, dé-signer un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans
l'intérêt de l'ensem-ble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usu-frui-tiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
Article 8. CESSION DE TITRES.
Pour les besoins du présent article 8, le terme « action » vise également tout titre donnant droit ou
pouvant donner droit à un droit de vote, une partie du capital ou un droit dans la répartition des
bénéfices ou au boni de liquidation.
Article 8.1 : Cession libre
La cession d’actions est libre et n’est pas soumise aux autres stipulations du présent article 8, si elle
porte sur une des cessions suivantes :
Volet B
a) une cession d’actions entre actionnaires (cette cession étant toutefois soumise à l’application de l’
article 8.4 (Droit de Suite), si celui-ci est applicable) ;
b) une cession d’actions par un actionnaire à son conjoint, de ses ascendants ou descendants en
ligne directe ;
c) une cession d’actions par un actionnaire à une personne liée au sens de l’article 1:20 du Code des
sociétés et des associations, étant toutefois entendu que le cessionnaire sera tenu de re-transfèrer
les actions en question à l'actionnaire cédant si et avant le moment où le cessionnaire cesse d'être
une personne liée.
Article 8.2 : Clause d’agrément
Toute cession d’actions est soumise à l’agrément préalable du conseil d’administration de la société.
Tout candidat cédant désireux de céder ses actions à un candidat cessionnaire en avertit
préalablement le conseil d’administration (via la Notification de Cession dont question ci-dessous) qui
sera tenu de rendre sa décision sur la demande d’agrément dans un délai de 5 (cinq) jours
ouvrables.
Article 8.3 : Droit de préemption
Les actionnaires ne peuvent céder leurs actions sans les offrir, par préférence, aux mêmes
conditions de prix et de délai aux autres actionnaires.
Tout candidat cédant désireux de céder ses actions à un candidat cessionnaire en avertit
préalablement le conseil d’administration (la « Notification de Cession »). La Notification de Cession
contient l’indication du nombre d’actions concernées, du prix de cession, des modalités de paiement,
de toutes autres conditions et de l’identité du candidat cessionnaire.
Dans les 5 (cinq) jours ouvrables suivant la réception de la Notification de Cession, le conseil d’
administration la communique aux autres actionnaires. Le droit de préemption restera applicable
même si le conseil d’administration refuse l’agrément en vertu de l’article 8.2 ci-dessus.
Les autres actionnaires disposent de 15 (quinze) jours ouvrables à compter de la date d’envoi de la
Notification de Cession par le conseil d’administration pour exercer leur droit de préemption aux
conditions indiquées dans la Notification de Cession.
Les actionnaires qui n’auraient pas répondu dans ce délai seront considérés comme ayant
totalement refusé l’exercice de leur droit de préemption.
Si les actionnaires bénéficiaires du droit de préemption se sont portés acquéreurs de la totalité des
actions offertes, celles-ci leur seront immédiatement cédées contre paiement du prix offert, le cas
échéant au prorata de leurs participations respectives.
Sous réserve de l’agrément du conseil d’administration, dans la mesure où aucun des actionnaires n’
exercerait ledit droit de préemption dans le délai imparti ou que le droit de préemption ne porterait
que sur une partie seulement des actions à céder, le droit de préemption ne sera pas applicable et le
candidat cédant sera libre de céder au candidat cessionnaire les actions aux conditions exposées
dans la Notification de Cession dans les 3 (trois) à compter de la fin du délai de 15 (quinze) jours
ouvrables susmentionné.
Article 8.4 : Droit de suite
Sans préjudice du droit de préemption, au cas où certains actionnaires entendent céder à un
candidat cessionnaire, directement ou indirectement, tout ou partie de la participation qu’ils
détiennent dans la société, et pour autant que la somme de ces participations représente plus de 50
% (cinquante) de l’ensemble des actions, ils ne pourront procéder à la cession de leurs actions au(x)
candidats-cessionnaire(s) que pour autant que celui-ci (ceux-ci) s’engage(nt) à acquérir au même
prix 100% (cent) des actions que les autres actionnaires détiennent, ces parties restant libres de
vendre ou non.
Si par une ou plusieurs opérations de cession ou d'augmentation du capital, une partie tierce obtient
une participation supérieure à 50% des actions, le droit de suite est également d'application (au prix
par action le plus élevé payé par cette partie tierce au cours des 12 derniers mois).
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 9. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRA-TION.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de trois membres au moins et de dix membres maximum, person-
nes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par le doyen des
Volet B
administrateurs.
Article 10. REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTI-ONS.
Un conseil d’administration se réunit sur convocation de son prési-dent, d'un administrateur-délégué
ou de deux administra-teurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d’administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'admi-nist-ration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres est présente ou repré-sentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une
nouvelle réunion peut être convo-quée, qui, à conditi-on que deux administrateurs au moins soient
présents ou représentés, délibérera et statuera valable-ment sur les points portés à l'ordre du jour de
la réunion précédente.
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majo-rité simple des voix des administrateurs
présents ou repré-sentés, et en cas d'absten-tion de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administra-teurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 11. POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE.
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessai-res ou utiles à la réalisation de l'ob-jet de la société, à l'excepti-on de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, person-nes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journa-lière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plu-sieurs person-nes de leur
choix.
Article 12. POUVOIR DE REPRESENTATION.
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-
délégué agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, vala-blement représentée par des
mandataires spéciaux.
Article 13. CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n’a été et/ou ne doit être nommé.
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 14. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE
Volet B
SPECIALE / EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier jeudi du mois de juin à 18 heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable
suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les as-semblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, menti-onné dans la convo-cation.
Article 15. CONVOCATION.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites
conformément aux dispositions légales applicables, quinze jours au moins avant l’assemblée
générale.
Les personnes qui doivent être convoquées à une assemblée générale en vertu des dispositions
légales applicables et qui assistent à une assemblée ou s'y font représenter sont considérées
comme ayant été régulière-ment convoquées.
Article 16. MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS.
Excepté dans le cas d’une renonciation écrite, une copie des documents qui doivent être mis à leur
disposition conformément aux dispositions légales applicables est adressée en même temps que la
convocation aux personnes qui y ont droit en vertu des dispositions légales applicables.
Article 17. ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège -ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 18. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du Code civil et sont dépo-sées sur le bureau de l'assem-blée. En outre, l’
organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
Article 19. LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représen-tent.
Article 20. COMPOSITION DU BUREAU - PROCES-VER-BAUX.
Les assemblées générales sont présidées par le président de l’organe d'administ-ration ou, en cas
d'em-pêchement de celui-ci, par un administrateur désigné par ses collègues ou par un membre de l’
assemblée désigné par celle-ci. Si le nombre de per-sonnes présentes le requiert, le président choisit
un secré-taire et, sur propositi-on du pré-sident de l'assemblée, l'assemblée choisit deux scru-
tateurs. Les procès-verbaux des as-semblées générales ou de l’actionnaire unique sont signés par
les membres du bureau et les actionnai-res qui le deman-dent. Ces procès-verbaux sont insérés
dans un registre spécial.
Article 21. DELIBERATION - QUORUM DE PRESENCE.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que toutes les actions soient présentes ou représentées et qu'il est décidé à l'unanimité des voix.
L'assemblée générale peut valablement délibérer, quel que soit le nombre des actions présentes et
représentées, sauf dans les cas où la loi exige un certain quorum de présence.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Article 22. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels
Volet B
l'assemblée doit se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
Article 23. MAJORITE.
Excepté dans les cas prévus par la loi, les décisions sont adoptées à la majorité des voix pour
lesquelles il est pris part au vote. Une abstention n’est pas prise en considération pour le calcul des
voix.
Article 24. COPIES ET EXTRAITS DES PROCES-VER-BAUX.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des as-semblées géné-rales à délivrer aux tiers sont
signés par un adminis-trateur-délégué ou par deux administrateurs.
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVI-DENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 25. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se ter-mi-ner le 31 décembre de chaque année.
Article 26. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effec-tué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assem-blée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
Article 27. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L’organe d'administration est autorisé à dis-tribu-er un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 28. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'as-semblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
Article 29. ELECTION DE DOMICILE.
Tout détenteur d'actions nominatives domicilié à l'étranger sera tenu d'élire domicile en Belgique
pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de domicile, il sera
considéré comme ayant fait élection de domicile au siège, où toutes les assignations, significations et
sommations lui seront valablement faites.
Chaque membre de l’organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile
au siège de la personne morale pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
Cette élection de domicile est opposable aux tiers conformément aux dispositions légales.
Les administrateurs, les commissaires et liquidateurs, domiciliés à l'étranger, sont considérés,
pendant la durée de leurs mandats, avoir élu domicile au siège de la société où tous les actes
judiciaires lui seront valablement transmis. »
8/ Nomination d’un administrateur
L'assemblée décide d’appeler à la fonction d’administrateur :
Monsieur Peter VANDEPUTTE, prénommé.
Sauf réélection, son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée annuelle de 2026, approuvant les
comptes relatifs à l’exercice social se clôturant le 31 décembre 2025.
Son mandat n'est pas rémunéré.
9/ DÉLÉGATION DE POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des
résolutions prises, notamment pour la mise à jour du registre des actions, et au notaire soussigné ou
un de ses associés afin de rédiger, signer et déposer le texte de la coordination des statuts de la
société, conformément au Code des sociétés et des associations.
L'assemblée décide en outre de conférer tous pouvoirs à deux administrateurs de la société,
agissant conjointement, pour faire constater authentiquement, conformément à l'article 7 :187 du
Code des sociétés et des associations et aux conditions d'émission de l'emprunt, la conversion des
Volet B
obligations en actions, l'augmentation corrélative du capital et le nombre d'actions nouvelles émises
en représentation de cette dernière, ainsi que la modification subséquente de l'article 5 des statuts.
Etant donné que Monsieur Peter VANDEPUTTE était déjà délégué à la gestion journalière, il devient
automatiquement administrateur-délégué.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Benoit Ricker, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexes :
    •  26 procurations;
    •  2 rapports du conseil d'administration;
    •  2 rapports du commissaire;
    •  attestation bancaire;
- statuts coordonnés.