Ondernemingsnr : 0458 106 749
Naam
(voluit) : TECHNO-CON
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2860 Sint-Katelijne-Waver, Mechelsesteenweg 120
Onderwerp akte : GERUISLOZE FUSIE
Er blijkt uit een akte verleden op de zetel van de vennootschap voor notaris Gauthier Clerens met
standplaats te Mechelen op 4/10/2024 dat de De buitengewone algemene vergaderingen van de naamloze
vennootschap "TECHNO-CON", waarvan de zetel gevestigd is te 2860 Sint-Katelijne-Waver,
Mechelsesteenweg 120, RPR Antwerpen - afdeling Mechelen 0458.106.749, en van de besloten vennootschap
"HANNUT-FRUIT", waarvan de zetel gevestigd is te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Mechelsesteenweg 120, APR
Antwerpen - afdeling Mechelen 0452.406.515, de volgende beslissingen hebben genomen, in bijzijn van alle
aandeelhouders en bij eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING: TOEPASSING VAN DE ARTIKELEN 12:50 TOT EN MET ARTIKEL 12:58 VAN
HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN BETREFFENDE EEN VERRICHTING
GELIJKGESTELD MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING
De vergaderingen stellen vast dat de naamloze vennootschap "TECHNO-CON" voornoemd (overnemende
vennootschap) enige aandeelhouder is van de over te nemen vennootschap "HANNUT-FRUIT", ingevolge
waarvan de bepalingen van artikelen 12:50 tot en met artikel 12:58 WVV betreffende een verrichting
gelijkgesteld met een fusie door overneming van toepassing zijn.
Bijgevolg diende er - zoals de voorzitter reeds heeft uiteengezet - geen verslag van het bestuursorgaan en
geen verslag van een deskundige te worden opgemaakt en te worden voorgelegd.
TWEEDE BESLISSING: LEZING EN ONDERZOEK VAN HET FUSIEVOORSTEL
De vergaderingen verklaren in het bezit te zijn van en kennis te hebben genomen van voormeld fusievoorstel
opgemaakt door het bestuurdersorgaan van de vennootschappen op 1 augustus laatst. Het voorstel werd
overeenkomstig de wettelijke bepalingen neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank Antwerpen -
afdeling Mechelen op 12 augustus daarna en bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
eenentwintig augustus laatst onder nummer 24123992 (HANNUT-FRUIT) en 24123993 (TECHNO-CON).
Gelet op het feit dat de respectievelijke aandeelhouder voorafgaandelijk deze algemene vergadering het
fusievoorstel hebben ontvangen en van de inhoud heeft kennis kunnen nemen, ontslaat hij de voorzitter dit
voorstel voor te lezen.
De respectievelijke aandeelhouder verklaart reeds meer dan een maand geleden, het ononderbroken recht
te hebben gehad om kennis te nemen van de stukken opgenomen in artikel 12:51, §2 WVV, welke stukken
stukken op de zetel van de vennootschappen ter beschikking waren en waarvan hij kosteloos een afschrift heeft
kunnen krijgen zoals de enige aandeelhouder van beide vennootschap het verklaart.
DERDE BESLISSING: BESLUIT TOT FUSIE DOOR ONTBINDING ZONDER VEREFFENING VAN DE
VENNOOTSCHAP
1.De vergaderingen verzaken voor zoveel als nodig aan het aanwezig zijn en voorleggen van tussentijdse
cijfers over de stand van het vermogen zoals bedoeld in artikel 12:51, § 2, 4° WVV, overeenkomstig het laatste
lid van hetzelfde voormeld wetsartikel.
2.De vergaderingen keuren voormeld fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank Antwerpen - afdeling Mechelen, en betuigen elk hun instemming met de verrichting
waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap "HANNUT-FRUIT" - zowel de rechten, de
verplichtingen als de verbintenissen - als gevolg van de ontbinding zonder vereffening overgaat op de
vennootschap "TECHNO-CON".
De bestuurders van de over te nemen vennootschap bevestigen dat geen overeen-kom-sten bestaan
waarbij de vennootschap zich heeft verbonden geen fusie aan te gaan of waarbij de vennootschap zich verplicht
gehouden noch overeenkomsten waarvan de opgenomen verbintenissen strijdig zijn met de gevolgen van de
fusie zoals ze hiervoor is doorgevoerd.
3.Aangezien de vennootschap "TECHNO-CON" houdster is van alle aandelen van de over te nemen
vennootschap zullen er overeenkomstig artikel 12:48, §2 WVV geen nieuwe aandelen uitgegeven worden voor
gemelde fusie door ovememing.
4.Vanaf 1 juli 2024 worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoud-kundig
geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemen-de vennootschap.
5.In de over te nemen vennootschap zijn er geen bijzondere rechten toegekend aan de enige aandeelhouder
en zijn er geen andere effecten dan aandelen.
6.Aan de bestuurders van de overnemende en de bestuurders van de over te nemen vennootschap worden
geen bijzondere voordelen toegekend.
7.Alle kosten, rechten en erelonen in verband met de fusie zijn ten laste van de overnemende vennootschap.
De beide vergaderingen verzoeken mij, notaris, de eigendomsover-gang van het vermogen van de
overgenomen vennootschap HANNUT-FRUIT op de overnemende vennootschap TECHNO-CON vast te
stellen:
DHet vermogen van de over te nemen vennootschap omvat alle activa en passiva die allemaal, zonder
uitzondering noch voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de overnemende vennootschap. De overgang
van geheel het vermogen van de over te nemen vennootschap "HANNUT-FRUIT" op de overnemende
vennootschap "TECHNO-CON" omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen,
erkennin-gen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht haar handelsnaam te gebruiken, haar
clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle materiële en immateriële
bestanddelen eigen aan haar onderne-ming en verbon-den met haar handelszaak.
OIn de mate van het mogelijke neemt de overnemende vennootschap al de eventuele registra-tie-,
vergunnings- en erkenningsnummers van de over te nemen vennootschap "HANNUT-FRUIT" over.
OHet archief van de over te nemen vennootschap "HANNUT-FRUIT", omvattende alle boeken en
documenten die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende
vennootschap in de zetel bewaard.
OHet over te nemen vermogen omvat tevens:
oalle eventuele optierechten waarvan de over te nemen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akten houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende
notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
oalle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de over te nemen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
oalle intellectuele rechten, waaronder alle tekeningen, logo's, fabrieks- en handelsmerken, waarvan de over
te nemen vennootschap titularis of begunstigde is;
owat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de over
te nemen vennootschap, zal het bestuursorgaan van die laatste, de nodige formaliteiten vervullen teneinde de
tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere
wetgeving terzake.
OTenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten die de over te nemen vennootschap "HANNUT-FRUIT" heeft aangegaan.
IHet vermogen van de over te nemen vennootschap omvat geen onroerende goederen noch onroerende
rechten.
QDe verbintenissen van de over te nemen vennootschap "HANNUT-FRUIT", ongeacht met wie zij gesloten
zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen
organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en
plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te
maken.
Het (eventueel) personeel tot op heden in dienst bij de over te nemen vennootschap "HANNUT-FRUIT"
zal volledig overgenomen worden, met behoud van rechten en ancienniteit, door de overnemende
vennootschap.
IDe zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de over te nemen vennootschap opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
ODe overnemende vennootschap treedt desgevallend in de rechten en plichten van de over te nemen
vennootschap verbonden aan haar handelszaak.
ODe vergadering besluit zoals voormeld dat alle rechten, plichten en verbintenissen van de vennootschap
"HANNUT-FRUIT" vanaf 1 juli 2024 boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap.
ODe diverse vermogensbestanddelen van de over te nemen vennootschap als hiervoor omschreven worden
in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van de over
te nemen vennootschap, die naar aanleiding van deze fusie vernietigd worden.
VENNOOTSCHAP
De vergaderingen stellen vast dat ingevolge de ontbinding van de over te nemen vennootschap "HANNUT-
FRUIT", het mandaat van de bestuurders van de vennootschap van rechtswege beeindigd wordt. De
vergadering neemt in het bijzonder kennis van het ontslag van:
- de heer APPELTANS Philippe Lode Alfons Ghislain, wonende te 3721 Vliermaalroot, Herestraat 4,
- de heer GRAUWELS Marc Modeste Theo, wonende te 3470 Kortenaken, Diestsestraat 23A,
- de heer LOUSBERGH Ludo Elise Alfons, wonende te 3800 Sint-Truiden, Nachtegaal 101,
- de heer OP de BEECK Johan Jozef Eduard, wonende te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Reinaertstraat 6,
- de heer BERTELS Dirk Leo, wonende te 2570 Duffel, Waarloossteenweg 16B,
De vergadering verleent kwijting aan voormelde bestuurders voor het tot op vandaag gevoerde bestuur in
de over te nemen vennootschap "HANNUT-FRUIT".
Er wordt hen geen bijzonder voordeel toegekend.
VIERDE BESLISSING: MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De vergaderingen machtigen het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap "TECHNO-CON" om
de aandelen en het aandelenregister van de overgenomen vennootschap te vernietigen en om alle formaliteiten
te vervullen naar aanleiding van deze fusie.
-VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Gauthier Clerens, Notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie - uittreksel - formulier I A en B