Ondernemingsnummer :
0876389951
Benaming :
(voluit) :
ALECON
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Brouwerijstraat 88
9880 Aalter
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
HET JAAR TWEEDUIZEND NEGENTIEN
Op heden, zesentwintig september
Te 9880 Aalter, Brouwerijstraat 29
Voor mij, Meester Roel MONDELAERS, notaris met standplaats te Aalter.
IS BIJEENGEKOMEN:
De buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid ALECON, met zetel te 9880 Aalter, Brouwerijstraat 88, ingeschreven in
het rechtspersonenregister onder het nummer 0876.389.951, Ondernemingsrechtbank Gent (afdeling
Gent), BTW-nummer BE 0876.389.951.
Vennootschap opgericht bij akte verleden voor notaris Johan Dedoncker, notaris-plaatsvervanger,
aangewezen in vervanging van notaris Paul de Sutter, te Aalter (Lotenhulle), op 13 september 2005,
gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 10 oktober daarna, onder nummer
05141272.
Waarvan de statuten niet werden gewijzigd sedertdien.
I. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De zitting wordt geopend om 9 uur onder voorzitterschap van de heer ONRAEDT Eric, nagenoemd.
Gezien het gering aantal aanwezigen op de vergadering wordt afgezien van een verdere
samenstelling van het bureau.
II. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Is alhier aanwezig de enige vennoot, die verklaart titularis te zijn van het achter zijn naam vermeld
aantal aandelen:
De heer ONRAEDT Eric Marcel, geboren te Diksmuide op 18 november 1951, […], echtgenoot van
mevrouw Boeckx Christine, wonende te 9880 Aalter, Brouwerijstraat 88.
Titularis volgens verklaring van 105 aandelen.
ENIGE VENNOOT
Aantal aandelen
ONRAEDT Eric
105
Totaal van de vertegenwoordigde aandelen:
105
Totaal vertegenwoordigde aandelen: honderdenvijf (105) aandelen, hetzij de totaliteit van de
bestaande aandelen.
III. UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te stellen hetgeen volgt:
A. Agenda
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:
1. Kapitaalvermindering
a) Voorstel om tot kapitaalvermindering over te gaan en het kapitaal van de vennootschap te
verminderen met zesentachtigduizend vierhonderd euro (€ 86.400,00), teneinde het kapitaal te
brengen van honderdenvijfduizend euro (€ 105.000,00) op achttienduizend zeshonderd euro (€
Luik B
18.600,00) en dit door terugbetaling middels boeking in credit op een rekening-courant op naam van
de enige vennoot gehouden binnen de vennootschap.
Deze kapitaalvermindering gaat niet gepaard met vernietiging van aandelen, doch wel met
evenredige vermindering van de fractiewaarde van de reeds bestaande aandelen.
b) Aanpassing van artikel 5 van de statuten conform het genomen besluit.
c) Machtiging - Verlenen machten aan het bestuursorgaan om voormelde besluiten ten uitvoer te
brengen.
2. Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
3. Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
4. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
5. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
6. Ontslag van de zaakvoerders - (Her)benoeming als bestuurder(s).
7. Adres van de zetel.
B. Oproepingen en quorum
1. Met betrekking tot de vennoten.
De enige vennoot is aanwezig, zodat het bewijs van zijn oproeping niet moet worden voorgelegd.
De enige vennoot beschouwt zichzelf als regelmatig opgeroepen en verklaart formeel te verzaken
aan de oproepingsformaliteiten en termijnen, evenals aan het ter beschikking stellen van de stukken,
zoals voorzien bij de artikelen 268 en 269 van het Wetboek van vennootschappen. Hij heeft tevens
uitdrukkelijk verklaard te verzaken aan het instellen van een eventuele nietigheidsvordering wegens
een onregelmatigheid naar vorm overeenkomstig artikel 64,1° van het Wetboek van
vennootschappen.
2. Met betrekking tot de zaakvoerder.
De zaakvoerder, de heer ONRAEDT Eric, voornoemd, beschouwt zichzelf als regelmatig opgeroepen
en verklaart hierbij uitdrukkelijk te verzaken aan de oproepingsformaliteiten en termijnen, evenals
aan het ter beschikking stellen van de stukken zoals voorzien bij de artikelen 268 en 269 van het
Wetboek van vennootschappen. Hij heeft tevens uitdrukkelijk verklaard te verzaken aan het instellen
van een eventuele nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar vorm overeenkomstig
artikel 64,1° van het Wetboek van vennootschappen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties, noch houders
van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, bestaan.
D. Diverse vaststellingen
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt:
1. dat er thans 105 aandelen zijn uitgegeven en dat er geen andere maatschappelijke effecten
bestaan.
2. dat alle aandelen aanwezig zijn en de vergadering derhalve regelmatig is samengesteld en geldig
kan beraad-slagen over de punten op haar agenda, zonder dat bewijs moet worden geleverd van
oproepingen. De voorzitter verklaart dat de zaakvoerder op correcte wijze werd verwittigd, ten minste
vijftien dagen voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering of heeft verzaakt aan de
oproepingsformaliteiten.
Van de vervulling van deze formaliteit dient geen bewijs te worden voorgelegd.
De voorzitter verklaart dat er in de vennootschap geen commissaris werd aangesteld.
3. Om te worden aangenomen de voorstellen van de agenda de drie/vierde van de stemmen die aan
de stemming deelnemen, moet bekomen; agendapunten die geen statutenwijziging inhouden moeten
een gewone meerderheid bekomen om te worden aanvaard.
4. De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties op naam noch
houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
bestaan.
5. Dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem.
6. Dat er geen bijzondere formaliteiten in de statuten vermeld zijn om toegelaten te worden tot de
algemene vergadering.
7. Voorafgaande verklaring
De vennoot verklaart zich vooraf door een fiscaal deskundige voldoende hebben laten informeren
omtrent de fiscale en juridische gevolgen van de thans geplande kapitaalvermindering en hieromtrent
volkomen ingelicht te zijn.
IV. VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt met eenparigheid vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg
bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
Luik B
V. BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Deze uiteenzetting juist erkend zijnde door de verga-dering, neemt de vergadering, na
beraadslaging, volgende besluiten met éénparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT
Kapitaalvermindering
a) De vergadering beslist tot vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap
met een bedrag van zesentachtigduizend vierhonderd euro (€ 86.400,00), om het kapitaal te brengen
van honderdenvijfduizend euro (€ 105.000,00) op achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) en
dit door terugbetaling middels boeking in credit op een rekening-courant op naam van de enige
vennoot gehouden binnen de vennootschap.
Deze kapitaalvermindering gaat niet gepaard met vernietiging van aandelen, doch wel met
evenredige vermindering van de fractiewaarde van de reeds bestaande aandelen.
De terugbetaling aan de enige vennoot zal pas geschieden, indien binnen twee maanden na de
bekendmaking van het besluit, de schuldeisers volgens artikel 317 van het wetboek van
vennootschappen geen zekerheid hebben geëist voor de schuldvorderingen die op het ogenblik van
de bekendmaking nog niet zijn vervallen. Na het verstrijken van gemelde termijn zal het
bestuursorgaan slechts tot uitbetaling overgaan, voor zover de schuldeisers voldoening hebben
gekregen. Zolang de enige vennoot niet is terugbetaald zullen de vrijgekomen bedragen op een
afzonderlijke rekening worden geboekt.
De vergadering beslist dat de uitbetaling aan de enige vennoot zal geschieden op de plaatsen en
data ten gepasten tijde vast te stellen door de zaakvoerder of zijn gemachtigde, mits naleven van de
termijnen en modaliteiten van artikel 316 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.
De kapitaalvermindering wordt fiscaal aangerekend:
- ten belope van vierentachtigduizend vijfhonderdachtentwintig euro vierenveertig cent (€ 84.528,44)
op het fiscaal kapitaal (gestort kapitaal + uitgiftepremies vermeld in het eigen vermogen van de
vennootschap);
- ten belope van duizend honderdzevenenvijftig euro vijftig cent (€ 1.157,50) op de wettelijke reserve.
- ten belope van zevenhonderdveertien euro zes cent (€ 714,06) op de overgedragen winst.
Ondergetekende notaris wijst de vennoten erop dat deze kapitaalvermindering minstens gedeeltelijk
als een uitkering van dividend beschouwd zal worden, waarop de vennootschap roerende
voorheffing verschuldigd is. Deze onroerende voorheffing is pas verschuldigd op het moment van
uitbetaling van de kapitaalvermindering. De notaris wijst erop dat de juiste aanrekening van de
kapitaalvermindering, de inhouding en doorstorting van het juiste bedrag van de roerende
voorheffing, en het correct opvolgen van de opgaven 328D (tabel van het eigen vermogen) en 328R
(tabel van de belaste reserves) verplichtingen zijn in hoofde van vennootschap en niet in hoofde van
de notaris.
b) De vergadering beslist om artikel 5 van de statuten aan te passen conform het voorgaande besluit,
hetzij als volgt:
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderdenvijf aandelen op naam, zonder nominale waarde, die
ieder één/honderdenvijfde van het kapitaal vertegenwoordigen.”
c) De vergadering verleent de nodige machten aan het bestuursorgaan om de genomen besluiten
ten uitvoer te brengen. De vergadering verleent alle machten aan de notaris tot coördinatie van de
statuten.
TWEEDE BESLUIT
Opt-in
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vrijwillig vervroegd te
onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
DERDE BESLUIT
Omzetting kapitaal in eigen vermogen
In aansluiting bij het tweede besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) respectievelijk duizend
vierhonderdachtendertig euro (€ 1.438,00), van rechtswege omgezet worden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De vergadering beslist echter deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te zetten in
Luik B
beschikbaar eigen vermogen om het beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen onder
opschortende voorwaarde van de bekendmaking van huidige opt in.
De vergadering werd er door ondergetekende notaris op gewezen dat de eventuele beslissing tot
daadwerkelijke uitkering van deze sommen aldus zal moeten wachten tot na de bekendmaking van
de akte, aangezien de nieuwe uitkeringsprocedure, met de dubbele solvabiliteitstest en
liquiditeitstest, dan pas kan worden opgestart. Ze worden door ondergetekende notaris eveneens
gewezen op het belang om zich over het fiscale luik van eventuele gewenste uitkeringen
voorafgaandelijk te laten adviseren.
De algemene vergadering besliste om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waar de zetel
van de rechtspersoon wordt gevestigd.
VIERDE BESLUIT
Nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
[…]
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam ALECON.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
[…]
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij als
tussenpersoon, alle activiteiten als holding, patrimoniumvennootschap, beheersmaatschappij,
managementvennootschap, syndicus, makelaar, aannemer, handelaar, expert, commissionair,
financier, adviseur op alle domeinen waarin zij competent is, en waarin zij actief mag zijn in
overeenstemming met de wettelijke reglementering, dit alles met uitsluiting van de activiteiten inzake
beleggingsadvies en vermogensbeheer die overeenkomstig de wet van vier december
negentienhonderd negentig en latere uitvoeringsbesluiten aan een wettelijk erkennings- en
inschrijvingsregime onderworpen zijn, en voor zoverre daartoe geen erkenning en inschrijving werd
bekomen, en met uitsluiting van alle andere activiteiten wettelijk voorbehouden aan erkende
financiële instellingen en andere tussenpersonen.
Deze activiteit kan uitgeoefend worden zowel voor eigen reke-ning als voor rekening van derden, en
betreft onder meer:
1. Adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer het verlenen
van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, het
verlenen van adviezen en hulp aan bedrijfsleven en de overheid op gebied van planning, organisatie,
efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan bedrijfsleiding, het berekenen van kosten
en baten van voorgestelde maatregelen, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het
gebied van beheer in het algemeen.
2. Managementactiviteiten in het algemeen, waaronder onder meer het tussenkomen in het dagelijks
bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van
bestuurder en beheerder met inbegrip van deze van vereffenaar.
3. Studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels-, bedrijfseconomische of
sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies,
documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen.
4. Het inrichten, organiseren en geven van allerhande opleidingen, en trainingen bij middel van alle
mogelijke voordrachten, cursussen, seminaries, workshops, ontwikkelingsactiviteiten en publicaties,
dit alles in het algemeen en in het bijzonder in het kader van de activiteiten die verband houden met
het maatschappelijk doel van de vennootschap.
5. Onderneming in roerende en onroerende goederen, en het optreden als makelaar en
bouwpromotor in de meest ruime zin, alle bemiddeling, dienstverlening en sevice bij verrichtingen
van roerende en onroerende aard; agent en/of makelaar in verzekeringen, leasing, financieringen en
leningen; verwerven, bouwen, ruilen, laten bouwen, verbouwen, in huur geven of nemen, onderhuren
of –verhuren, verkopen en omvormen, verkavelen en uitbaten, beheren van alle onroerende
goederen in de breedste zin, zoals appartementen, kantoren, winkels, woningen, gronden, bossen,
waters en domeinen.
6. Het uitvoeren van expertises en analyses op technisch en bouwkundig vlak.
7. Alle handelsfondsen, vergunningen, octrooien, licenties en fabrieksmerken, aankopen, in huur
nemen, verhuren, onderhuren en -verhuren, verkopen en ruilen, commercialiseren, exploiteren, in
Luik B
concessie geven en in concessie nemen.
8. Het organiseren en beheren van manifestaties van om het even welke aard, met inbegrip van
business meetings, handelsmissies, professionele contacten, zowel in binnenland als in buitenland,
en alles wat daarmede verband houdt, inbegrepen het zorgen voor maaltijden, overnachtingen,
vergaderruimten, logistieke en intellectuele bijstand.
9. Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig
beheer, uitbreiding, verfraaiing en transformatie van eigen roerend en onroerend patrimonium, zoals:
* onroerende goederen verwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten uitrusten,
ombouwen, verfraaiien, in huur geven of nemen, in leasing geven of nemen, verkavelen,
onderhouden, ontwikkelen en uitbaten, urbaniseren, vervreemden en ruilen met oog op beheer,
wederbelegging en opbrengst.
* beschikbare middelen beleggen in alle roerende goederen en waarden, een portefeuille van
roerende waarden beheren en dienaangaande aankopen en verkopen verrichten zonder speculatief
karakter.
10. Het nemen van participaties onder eender welke vorm, in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand en het
waarnemen van alle bestuursmandaten, en het ter beschikking stellen van personen gespecialiseerd
in het adviseren en/of het besturen van ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin.
11. De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk in verband
staan met haar doel, die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden,
en die daartoe, noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden,
beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het
buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die van aard zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding,
omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen met gelijkaardige,
aanverwante of aanvullende activiteiten; ze kan verder alle hulp verlenen aan natuurlijke of
rechtspersonen waarin ze belang stelt ondermeer in de vorm van leningen, voorschotten of
borgstellingen, alsook bij wijze van bijstaan, bestuur en/of administratie. De vennootschap mag ten
voordele van derden tevens alle waarborgen toestaan, alle roerende goederen verpanden, alle
onroerende goederen met hypotheek bezwaren.
De vennootschap mag bijgevolg optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen, borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders, evenals hen
leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen ter zake.
De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het doel van de vennootschap uitleggen,
verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels ter zake.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
[…]
Artikel 5. Inbrengen
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderdenvijf (105) aandelen op
naam, die ieder één/honderdenvijfde (1/105de) van het vermogen vertegenwoordigen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
[…]
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
[…]
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
[…]
Artikel 9. Overdracht van aandelen
[…]
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Luik B
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
[…]
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede maandag van de maand mei om negentien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
Luik B
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste twee (2) dagen vóór de dag van de algemene vergadering..
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
Luik B
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
[…]
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
[…]
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
[…]
VIJFDE BESLUIT
Coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
zesde besluit
(Her)benoeming van de zaakvoerders
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, de heer ONRAEDT Eric, voornoemd,
ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair
bestuurder voor een onbepaalde duur. De heer ONRAEDT Eric, voornoemd, is hier aanwezig en
aanvaardt.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Wordt benoemd tot tweede niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- Mevrouw BOECKX Christine Maria Cornélia, geboren te Diksmuide, op 18 december 1951, […],
wonende te 9880 Aalter, Brouwerijstraat 88, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd.
ZEVENDE besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9880 Aalter,
Brouwerijstraat 88.
SLUITING VAN DE VERGADERING - STEMMING
De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover telkens een
beslissing genomen werd met eenparigheid van stemmen.
De agenda afgehandeld zijnde wordt de vergadering gesloten om 9 uur 30 minuten.
ATTEST VAN IDENTITEIT
Overeenkomstig de Organieke Wet Notariaat bevestigt de notaris dat de identiteiten van de
comparanten hem werden aangetoond aan de hand van identiteitskaarten en opzoekingen in het
rijksregister.
De rijksregisternummers werden vermeld met uitdrukkelijk akkoord van de betrokkenen.
Luik B
SLOTVERKLARINGEN
 
a) De comparanten verklaren volledig rechtsbekwaam te zijn en niet in staat van faillissement of
onbekwaamheid te verkeren, noch een gerechtelijk reorganisatie of buitengerechtelijk minnelijk
akkoord aangevraagd te hebben en niet te vallen onder de toepassing van de collectieve
schuldenregeling.
b) De comparanten verklaren, niet aansprakelijk te zijn gesteld zijn voor de verbintenissen of
schulden van een gefailleerde vennootschap, bij toepassing van het wetboek van vennootschappen.
De comparanten verklaren dat het uitoefenen van mandaten in de vennootschappen hem niet
verboden is krachtens het koninklijk besluit nummer tweeëntwintig van vierentwintig oktober
negentienhonderd vierendertig waarbij aan bepaalde veroordeelden en aan de gefailleerden verbod
wordt opgelegd bepaalde ambten, beroepen of werkzaamheden uit te oefenen en waarbij aan de
rechtbanken van koophandel de bevoegdheid wordt toegekend dergelijk verbod uit te spreken.
c) De comparanten erkennen dat de ondergetekende notaris hen gewezen heeft op zijn bijzondere
verplichtingen om elke partij op onpartijdige wijze raad te geven en volledig in te lichten over haar
rechten en plichten, en, om elke partij erover te informeren dat zij, bij vaststelling van tegenstrijdige
belangen of onevenwichtige bedingen, de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of
zich te laten bijstaan door een raadsman.
De comparanten bevestigen dat de notaris hen op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt, hen
volledig heeft ingelicht over de rechten en plichten die voortvloeien uit onderhavige akte, en, dat de
verbintenissen die elk van hen heeft aangegaan evenwichtig en evenredig zijn.
d) De comparanten erkennen dat elk van hen een ontwerp van onderhavige akte ontvangen heeft
voorafgaand aan deze en dat zij deze mededeling als voldoende tijdig aanzien, ook als zij minder
dan vijf werkdagen vóór deze is gebeurd. De comparanten verklaren dat zij voorafgaand aan deze
het ontwerp van akte hebben nagelezen.
De gehele akte werd door de instrumenterende notaris ten behoeve van de comparanten
voorgelezen en toegelicht.
e) De comparanten die in deze akte in verschillende hoedanigheden zijn opgetreden bevestigen dat
hun eventuele eenmalige handtekening betrekking heeft op alle hoedanigheden waarin zij optreden
in onderhavige akte.
f) Ondergetekende notaris bevestigt ontvangst van betaling van vijfennegentig euro (€ 95,00) ten titel
van recht op geschrift, waarvan kwijting.
 
WAARVAN PROCES-VERBAAL
Na vervulling van alles wat hierboven staat, hebben de comparanten getekend met mij, notaris.
(volgen de handtekeningen)
 
VOOR EENSLUIDEND AFSCHRIFT, opgemaakt uitsluitend ter neerlegging op de griffie van de
rechtbank van koophandel.