Ondernemingsnr : 0719954982
Naam
(voluit) : MD²
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Avenue de Wezembeek 44
 : 1950 Kraainem
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Justine DE SMEDT, geassocieerd notaris te Sint-Pieters-
Woluwe, op 4 juni 2020, ter registratie neergelegd, wat volgt :
Zijn bijeengekomen in Buitengewone Algemene Vergadering, de enige aandeelhouder van de
Besloten Vennootschap « MD² », met zetel te 1950 Wezembeeklaan, 44, ondernemingsnummer BE
0719.954.982 RPM Brussel.
Vennootschap opgericht blijkens akte verleden voor notaris Justine De Smedt, te Sint-Pieters-
Woluwe, op 5 februari 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 11
februari daaropvolgend onder nummer 0306398, ongewijzigd tot op heden.
BUREAU
De vergadering is geopend om 9 uur 30 minuten.
Onder voorzitterschap van de heer MATHIEU David, hierna genoemd, die eveneens de taak van
secretaris zal waarnemen.
Er worden geen stemopnemers aangesteld.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:
I. Samenstelling van de vergadering
De enige aandeelhouder is aanwezig of vertegenwoordigd en verklaart, op voorlegging van het
register van de aandelen op naam, titularis te zijn van het hierna vermeld aantal aandelen:
De Heer MATHIEU David Carl Christian, geboren te Brussel op 17 september 1987, wonende te
1970 Wezembeek-Oppem, Hortensiaslaan, nummer 11.
Hier vertegenwoordigd door de heer NAVEZ Adrien, medewerker van ondergetekende notaris,
woonst keuze op het kantoor, ingevolge volmacht dd. 10 mei 2020, hiernaar gehecht.
Eigenaar van honderd (100) aandelen.
Hetzij de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven aandelen.
De heer MATHIEU David, voornoemd, is eveneens op deze vergadering aanwezig in zijn
hoedanigheid van zaakvoerder van de vennootschap;
II. Agenda
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:
    1.  Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
    2.  Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen; Beslissing om de statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige
uitkeringen;
    3.  Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap;
    4.  Ontslag en herbenoeming zaakvoerder als bestuurder.
Luik B
    5.  Verplaatsing van de zetel;
    6.  Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer
te leggen;
    7.  Vragen van de aandeelhouder.
III. Oproepingen en quorum
Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat de enige aandeelhouder aanwezig of
vertegenwoordigd is, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De zaakvoerder is aanwezig, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen wanneer
de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie vierden van de stemmen
heeft verkregen.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg bevoegd is om over de
onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
EERSTE BESLUIT: ONDERWERPEN AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAP EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT: AANPASSING VAN DE RECHTSVORM EN HET KAPITAAL VAN DE
VENNOOTSCHAP
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLUIT: AANEMING VAN NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « MD² ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Iedere zetelverplaatsing dient voorafgaandelijk meegedeeld te worden aan de bevoegde Provinciale
Raad van de Orde van Artsen.
Elke arts-aandeelhouder kan een bijkomende praktijk vestigen mits voorafgaandelijke goedkeuring
door de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Artsen waarna de vennootschap, bij beslissing
van haar bestuursorgaan, hiertoe kan overgaan.
Luik B
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel:
    •  De uitoefening van de geneeskunde, door de arts(en)-venno(o)t(en), die, rekening houdend met
de regelen van de medische deontologie, in het kader, in naam en voor rekening van de
vennootschap de totaliteit van hun medische beroepsactiviteiten uitoefenen of zullen uitoefenen en
allen ingeschreven zijn op een lijst van de Provinciale Raad van de Orde van Artsen. Gezegde
activiteit omvat de inning van de erelonen door en voor de vennootschap, de betaling aan de arts(en)
-venno(o)t(en) van een vergoeding in verhouding tot de prestaties die hij(zij) voor rekening van de
vennootschap geleverd heeft(hebben) en de regeling van de uit de medische activiteiten
voortvloeiende kosten en uitgaven.
    •  Het optreden als privaat deskundige en/of als gerechtelijk expert.
    •  Het zetelen in commissies en organen waar het wettelijke diploma van arts of een bijzondere
beroepstitel vereist is.
    •  Het occasioneel verstrekken van onderwijs, het geven van lezingen, het organiseren van
seminaries, colloquia, cursussen en studiereizen in verband met de geneeskunde in het algemeen
en de huisartsgeneeskunde evenals de medische expertise in het bijzonder.
    •  Het verstrekken van medische adviezen en raadgevingen; het meewerken aan
preventiecampagnes.
    •  Het verrichten van wetenschappelijk onderzoek; het schrijven en publiceren van
wetenschappelijke en medische artikels en boeken.
    •  Het uitbouwen en inrichten van een medische bibliotheek.
    •  Het optreden als stagebegeleider.
    •  Het scheppen van de mogelijkheden om de arts(en) toe te laten de kwaliteit van de prestaties en
de doeltreffendheid van de verleende diensten te verbeteren en zich verder te bekwamen ten einde
in zijn/haar/hun discipline aan de spits van de evolutie te blijven.
    •  Het uitvoeren van technische, medische, radiografische en laboratoriumprestaties.
    •  Het inrichten van een medische praktijk, medisch secretariaat evenals de inrichting en
organisatie van alle diensten die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteiten
omvattende de aankoop, leasing, huur en de ter beschikking stelling van alle medische apparatuur,
begeleidende accommodatie en alle andere nodige of nuttige middelen daartoe aan de arts(en)-
venno(o)t(en).
    •  Het aanleggen van reserves teneinde alle nodige werkingsmiddelen aan te schaffen, nodig of
nuttig om voormeld doel te bereiken.
De vennootschap mag op om het even welke wijze samenwerken met alle verenigingen, associaties,
rechtspersonen en vennootschappen die een gelijkaardig doel nastreven of die bijdragen tot de
algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar maatschappelijk doel zoals het aangaan van
kostenassociaties, het deelnemen in middelenvennootschappen en het opnemen van het
lidmaatschap van verenigingen zonder winstoogmerk zoals onder meer lokale
huisartsenverenigingen, wetenschappelijke organisaties of verenigingen met het oog op de
behartiging van de belangen van de medische dienstverleners.
De vennootschap kan in dat kader tevens de functies van lasthebber, zaakvoerder, bestuurder, lid
van het directie- of enig ander comité of vereffenaar van andere vennootschappen of associaties
uitoefenen.
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig doel, binnen de grenzen van het
normale beheer als een goede huisvader en onder de uitdrukkelijke voorwaarde dat deze activiteiten
haar prioritair medisch oogmerk in enig opzicht aantasten en deze geen aanleiding geven tot het
ontwikkelen van enige commerciële activiteit met een regelmatig karakter:
- een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van welke aard ook;
- haar vermogen oordeelkundig uitbouwen en beheren en dit met eigen of met vreemd kapitaal;
- alle financiële verrichtingen stellen;
- een onroerend vermogen aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren; alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de
bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting, verfraaiing en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil,
de verkaveling, de projectontwikkeling, de leasing en, in het algemeen, alle verrichtingen die,
rechtstreeks of onrechtstreeks, betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van
onroerende goederen en/of onroerende zakelijke rechten ;
    •  een roerend vermogen aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten (intellectueel, commercieel, industrieel) van welke aard
ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur en de ruil; in het bijzonder het beheer en de
valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties en staatsfondsen;
De vennootschap mag, als bijkomstig doel, beleggen in roerende en onroerende goederen met eigen
of vreemd kapitaal. Wanneer de vennootschap twee of meer vennoten telt kan dit bijkomstig doel
Luik B
enkel nagestreefd worden nadat het schriftelijk akkoord van de vennoten over hun investeringsbeleid
aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde der Artsen medegedeeld werd. Beslissingen met
betrekking tot het investeringsbeleid worden genomen met unanimiteit van stemmen.
De vennootschap kan tevens roerende en onroerende goederen, al dan niet bemeubeld en/of
uitgerust en al dan niet samen met de nutsvoorzieningen, ter beschikking stellen aan haar
zaakvoerder(s) en/of werkende vennoten in het kader van een bezoldigingspolitiek van de
vennootschap ten gunste van voormelde personen.
De vennoten zullen steeds de alsdan geldende regelen van de medische deontologie naleven;
overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden, zullen ook door
de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap waakt er op haar beurt te allen tijde over dat de activiteiten uitgeoefend worden in
eerbied met de deontologische en administratieve voorschriften, volgens de principes van de
medische ethiek en de eisen van de wetenschappelijke discipline.
Meer precies waakt zij erover dat de:
    •  vrije artsenkeuze in hoofde van de patiënt, de diagnostische en therapeutische vrijheid alsook
het respect voor het medische beroepsgeheim behouden blijft;
    •  de overdracht van medische dossiers en de continuïteit van de zorg gegarandeerd wordt;
    •  onafhankelijkheid van elke arts-vennoot in de uitoefening van zijn beroep gewaarborgd blijft en
dat geen aanleiding ontstaat tot commerciële beoefening van de geneeskunde, tot directe of indirecte
collusie, dichotomie of overconsumptie;
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 100 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 7. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Enkel artsen, ingeschreven op een lijst van de Provinciale Raad van de Orde van Artsen, die in het
kader van de vennootschap de totaliteit van hun medische activiteiten, uitoefenen of zullen
uitoefenen, en die door de bestaande aandeelhouders met éénparigheid van stemmen werden
aanvaard, kunnen de hoedanigheid van aandeelhouder verwerven.
De verdeling der aandelen onder de artsen-aandeelhouders mag niet beletten dat elke arts-
aandeelhouder een normale vergoeding bekomt voor het door hem/haar gepresteerde werk.
Het relatieve aandelenbezit der aandeelhouders dient zich steeds te verhouden tot hun respectieve
activiteit in de vennootschap.
Register van aandeelhouders In de zetel van de vennootschap wordt een register van
aandeelhouders gehouden waarin worden aangetekend:
    1.  nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke aandeelhouder, alsmede het aantal
hem toebehorende aandelen;
    2.  de gedane stortingen;
    3.  de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en
ondertekend door:
    •  de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden;
    •  een bestuurder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden;
De aandelen zijn ten opzichte van de vennootschap ondeelbaar en onsplitsbaar. De uitoefening van
de rechten verbonden aan aandelen in onverdeelde of in naakte eigendom en vruchtgebruik
gesplitste eigendom wordt geschorst tot overdracht van deze aandelen in volle eigendom aan een
persoon die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden.
Inbreng in een toegevoegd intern gemeenschappelijk vermogen.
Ook de inbreng van de aandelen van de vennootschap in een toegevoegd intern gemeenschappelijk
vermogen is – onder de volledige verantwoordelijkheid van de arts-inbrenger - toegestaan mits
Luik B
voorafgaandelijke toestemming van de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Artsen en op
voorwaarde dat:
    •  elke inmenging van niet-artsen in de uitoefening van de geneeskunde en het artsenberoep
verboden en uitgesloten is;
    •  alle lidmaatschapsrechten uitsluitend toekomen aan een arts;
    •  indien de arts en zijn echtgeno(o)t(e) een einde wensen te maken aan gezegde inbreng, de arts
terug enige eigenaar van de aandelen wordt;
    •  indien bij overlijden van de arts de echtgeno(o)t(e) de enige eigenaar wordt van de aandelen,
hij/zij deze onmiddellijk overdraagt aan een arts behoudens wijziging van de naam, van het
maatschappelijk doel en van de statuten van de vennootschap zodat deze niet langer als een
artsenvennootschap kan gekwalificeerd worden;
Artikel 8. Overdracht van aandelen
§1. Algemene bepalingen
Overdrachten onder de levenden en overgangen wegens overlijden van aandelen zijn enkel
toegelaten:
    •  op voorwaarde dat de belangen van de patiënt op geen enkele manier geschaad worden en de
garantie geboden wordt dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft;
    •  aan personen die beantwoorden aan de in artikel 6 van onderhavige statuten vereiste
hoedanigheid (voor zover de vennootschap haar kwalificatie als doktersvennootschap wenst te
behouden);
    •  met uitdrukkelijke voorafgaandelijke toestemming van alle medeaandeelhouders;
    •  mits voorafgaandelijke melding aan en/of goedkeuring van de bevoegde Provinciale Raad van
de Orde van Artsen;
    •  mits naleving van onderstaande statutaire bepalingen;
§2. Overdracht onder de levenden
a) Overdrachtsregeling zo er slechts één aandeelhouder is
Indien alle aandelen zijn ingeschreven op naam van één enkele aandeelhouder, kan deze ze enkel
overdragen onder de levenden, aan andere artsen, die hun praktijk geheel in het kader van deze
vennootschap zullen uitoefenen zo niet dient de vennootschap onmiddellijk in ontbinding en
vereffening gesteld te worden tenzij, voorafgaandelijk aan de overdracht, de procedure tot wijziging
van de statuten, met onder andere de aanpassing van de naam en het maatschappelijk doel,
beëindigd werd, zodat de vennootschap niet langer kan gekwalificeerd worden als een
artsenvennootschap en elke verwijzing naar een geneeskundige activiteit uit de statuten geschrapt
is.
b) Overdrachtsregeling indien er meerdere aandeelhouders zijn
De aandeelhouder die één of meerdere aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de
medeaandeelhouders kennis geven bij aangetekende brief, waarin hij de identiteit van de
voorgestelde overnemer meedeelt, het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de
voorwaarden van de overdracht.
Indien de aandeelhouder in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, worden zij geacht niet akkoord te gaan met de voorgestelde
overdracht.
Tegen de eventuele weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter of via arbitrage
open, maar de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen kan de weigerende
aandeelhouders verplichten om, hetzij de aandelen zelf over te nemen, dan wel er een overnemer
voor te vinden.
In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de kennisgeving
van het verzoek tot goedkeuring van de overdracht.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de drie maanden na de
dag waarop de waarde definitief zal zijn vastgesteld, zo niet kan de kandidaat overdrager de
ontbinding van de vennootschap vorderen, op voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen de veertig
dagen na het verstrijken van voormelde termijn.
De overnameprijs zal volledig moeten betaald worden binnen de drie jaar nadat deze definitief werd
vastgesteld; indien de prijs niet meteen gekweten wordt, moet hij vereffend worden in jaarlijkse
fracties van tenminste één/derde per jaar.
Op de prijs of op het nog niet betaalde gedeelte ervan, zal een rente verschuldigd zijn berekend aan
de wettelijke rentevoet, verhoogd met twee procent (2 %) en jaarlijks betaalbaar op de gestelde
vervaldag.
§3. Overgang ten gevolge van overlijden
a) Overlijden van de enige aandeelhouder
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden
wordt.
Luik B
De erfgenamen of legatarissen van de overleden aandeelhouder moeten, binnen een termijn van zes
(6) maanden, te rekenen vanaf het overlijden van de enige aandeelhouder, de aandelen overdragen
aan één of meerdere artsen die in het kader van de vennootschap hun beroep zullen uitoefenen.
In de tussenperiode dient de vennootschap haar activiteiten uitsluitend te beperken tot de inning van
de nog openstaande vorderingen, de betaling van de schulden en het beheer van haar patrimonium.
Aan deze restricties kan enkel een einde komen wanneer de vennootschap ofwel ontbonden wordt
dan wel haar statuten wijzigt waardoor de beoefening van de geneeskunde en de bevordering van de
geneeskundige praktijk statutair uitgesloten worden en iedere, rechtstreekse of onrechtstreekse,
verwijzing naar de voorheen uitgeoefende medische activiteiten geweerd wordt.
b) Overgangsregeling indien er meerdere aandeelhouders zijn
De erfgenamen of legatarissen die geen aandeelhouder kunnen worden, hebben recht op de waarde
van de aandelen op de dag van het overlijden.
De medeaandeelhouders van de overleden aandeelhouder zijn verplicht de aandelen over te nemen
in verhouding tot hun participatie in het kapitaal van de vennootschap; de afkoop van de aandelen
zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de drie maanden na de dag waarop de waarde
definitief zal zijn vastgesteld, zo niet kunnen de erfgerechtigden de ontbinding van de vennootschap
vorderen, op voorwaarde dat zij deze eis instellen binnen de veertig dagen na het verstrijken van
voormelde termijn.
De overnameprijs zal moeten betaald worden binnen de drie jaar nadat deze definitief werd
vastgesteld; indien de prijs niet meteen gekweten wordt, moet hij vereffend worden in jaarlijkse
fracties van tenminste één/derde per jaar.
Op de prijs of op het nog niet betaalde gedeelte ervan, zal een rente verschuldigd zijn berekend aan
de wettelijke rentevoet, verhoogd met twee procent (2 %) en jaarlijks betaalbaar op de gestelde
vervaldag.
c) Voorkeurrecht
Wanneer aandelen overgenomen moeten worden uit de nalatenschap van een overleden
aandeelhouder omdat de erfgenamen of legatarissen niet als aandeelhouder worden toegelaten of
wanneer een aandeelhouder één of meer aandelen wenst over te dragen onder de levenden, dan
wordt aan de bestaande aandeelhouders een voorkeurrecht tot aankoop gegeven en dit in
verhouding tot hun respectievelijk aandelenbezit.
Indien sommige medeaandeelhouders er geen gebruik van maken, dan kunnen de andere
medeaandeelhouder de overblijvende aandelen verwerven in dezelfde verhouding.
Artikel 9. Overlijden van een bestuurder-aandeelhouder
Bij overlijden van een bestuurder-aandeelhouder zijn de rechten van diens aandelen geschorst tot
dezen overgedragen zijn aan een arts die voldoet aan de voorwaarden om de hoedanigheid van
aandeelhouder te verwerven dan wel totdat de vennootschap niet meer gekwalificeerd kan worden
als een artsenvennootschap.
Artikel 10. Inbreng van materiële en immateriële bestanddelen
Materiële en immateriële bestanddelen van een geneeskundige praktijk kunnen ingebracht worden in
de artsenvennootschap met een schriftelijke overeenkomst en mits voorafgaandelijke voorlegging
aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Artsen.
Door deze overeenkomst mag evenwel geen afbreuk gedaan worden aan de deontologische
verplichtingen van de betrokken artsen.
TITEL IV. PROFESSIONELE AUTONOMIE - AANSPRAKELIJKHEID – VERBOD - SCHORSINGEN
Artikel 10
Rekening houdend met de professionele autonomie van de arts dienen alle artsen-aandeelhouders
over de volledige diagnostische en therapeutische vrijheid te beschikken; hun taak dient derhalve als
leidinggevend beschouwd te worden.
De geneeskunde wordt uitsluitend door de artsen-aandeelhouders uitgeoefend in naam en voor
rekening van, doch in geen geval door, de vennootschap.
De afzonderlijke professionele aansprakelijkheid voor eventuele beroepsfouten van elke arts-
aandeelhouder is onbeperkt; de arts die een patiënt behandelt blijft, als arts, ten overstaan van deze
laatste persoonlijk aansprakelijk. Elke arts dient dan ook verzekerd te zijn voor zijn medische fouten.
De bijkomende aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
Artikel 11
Elke arts-aandeelhouder dient de vennootschap zelf evenals de medeaandeelhouders in te lichten
omtrent elke opgelopen burgerrechtelijke, strafrechtelijke, disciplinaire of administratieve veroordeling
met weerslag op de gemeenschappelijke beroepsuitoefening.
Een arts aan wie door een wettelijk bevoegde instantie een verbod werd opgelegd om de
geneeskunde uit te oefenen, kan geen inkomsten meer ontvangen of opnemen verbonden aan de
uitoefening van de geneeskunde.
Zowel de vennootschap zelf als de arts die geschorst is dienen de nodige maatregelen te treffen om
Luik B
de continuïteit van de zorgen te verzekeren; daartoe kan de desbetreffende arts zich tijdens de
periode van het verbod laten vervangen door één of meerdere confraters die over dezelfde wettelijke
kwalificaties beschikken.
De dienaangaande getroffen schikkingen dienen alsdan voorafgaandelijk medegedeeld te worden
aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Artsen die deze schikkingen kan goedkeuren
dan wel aanpassingen kan opleggen.
TITEL V. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders benoemd door de algemene
vergadering en in regel gekozen onder de artsen-aandeelhouders met dien verstande dat - voor
nietmedische aangelegenheden - ook een niet-arts als mede-bestuurder benoemd kan worden op
voorwaarde dat deze:
    •  een natuurlijk persoon is;
    •  op niet-statutaire wijze benoemd wordt;
    •  in geen geval enige lidmaatschapsrechten en/of stemrechten kan uitoefenen op de algemene
vergadering;
en met dien verstande dat de arts-bestuurder:
    •  te allen tijde de eindverantwoordelijkheid draagt, en:
    •  de beslissing van de mede-bestuurder niet-arts moet bekrachtigen.
Het mandaat van bestuurder is beperkt in de tijd met name voor de duur van de medische activiteiten
van de betrokken bestuurder binnen de vennootschap.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, wordt deze benoemd tot bestuurder voor de
duur van diens medische activiteiten binnen de vennootschap.
Indien er meerdere aandeelhouders zijn wordt de duur van het mandaat van de bestuurders beperkt
tot een, hernieuwbare, termijn van zes (6) jaar, voor zover de betrokken respectievelijke bestuurder
(s) op medisch vlak actief blijft/blijven binnen de vennootschap.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Iedere arts-bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor,
volgens de wet of onderhavige statuten, alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd en geldig verbonden door iedere arts-
bestuurder afzonderlijk.
Inzake niet-medische aangelegenheden kan de vennootschap tevens vertegenwoordigd worden
door:
    •  een bestuurder die geen arts-aandeelhouder is zoals bepaald bij artikel 12 der statuten;
    •  bijzondere mandatarissen;
De bestuurder(s) kunnen bepaalde niet-medische handelingen delegeren aan derden/niet-
aandeelhouders, mits dit geschiedt middels een specifieke en herroepbare volmacht. De
gevolmachtigde verbindt de vennootschap binnen de noodzakelijk beperkte omvang van zijn
mandaat.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De Algemene Vergadering beslist omtrent de bezoldiging van het mandaat van (elke) bestuurder.
Voor zijn medische activiteit wordt iedere arts-aandeelhouder volgens medische gebruiken op een
normale manier vergoed.
Indien de vennootschap meerdere bestuurders telt worden de werkverdeling, alle vergoedingen voor
het als bestuurder gepresteerd werk - inclusief de eventuele bezoldiging als bestuurder – en
terugbetalingen van kosten en vacaties vastgesteld in een schriftelijke overeenkomst tussen de
artsen-bestuurders en de vennootschap.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
eerst maandag van de maand juni om 19.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
Luik B
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 8 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
Luik B
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Bij ontbinding van de vennootschap zal in elk geval een beroep worden gedaan op artsen voor de
afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of
het beroepsgeheim van de aandeelhouders en/of bestuurders.
De algemene vergadering bepaalt de bevoegdheden en de vergoedingen van de vereffenaar(s)
evenals de wijze van vereffening.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan is (zijn) de arts(en)-bestuurder(s) die op het tijdstip van
de ontbinding in functie is (zijn), van rechtswege vereffenaar(s).
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Medische deontologie
De regelen van de medische deontologie maken integraal deel uit van de statuten.
De statuten, goedgekeurd door de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Artsen, zijn de enige
rechtsgeldige. Iedere wijziging zal slechts rechtsgeldig zijn na voorafgaande goedkeuring door de
bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Artsen tenzij zelfde Raad van oordeel is dat geen
voorafgaandelijke goedkeuring vereist is.
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
VIERDE BESLUIT: ONTSLAG EN HERBENOEMING ZAAKVOERDER ALS BESTUURDER
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
    •  De heer MATHIEU David Carl Christian, geboren te Brussel op 17 september 1987, wonende te
1970 Wezembeek-Oppem, Hortensiaslaan, nummer 11hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
VIJFDE BESLUIT: VERPLAATSING VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1950 Kraainem,
Wezembeeklaan, 44.
De vergadering besluit de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar: 1970 Wezembeek-
Oppem, Hortensiaslaan, nummer 11.
ZESDE BESLUIT: OPDRACHT AAN ONDERGETEKENDE NOTARIS
Luik B
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en
te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd een uitgifte van de akte en de gecoördineerde statuten
Notaris Justine DE SMEDT, te Sint-Pieters-Woluwe