Ondernemingsnummer :
0650534557
Benaming :
(voluit) :
HEYARU Engineering
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Centrum-Zuid 1111
3530 Houthalen-Helchteren
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Eerste agendapunt – Voorafgaande verslagen
De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het verslag van Vyvey & Co Bedrijfs-
revisoren, met zetel te 2240 Zandhoven, Herentalsebaan 1, BTW BE 0859.596.677, RPR Ant-
werpen, afdeling Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer Steven Vyvey, bedrijfsrevisor, over de
beschrijving van de ingebrachte goederen en de toegepaste methoden van waardering, opgesteld
overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, alsook van het verslag van het
bestuursorgaan met betrekking tot de inbreng in natura, en met betrekking tot het voorstel tot
voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap en de herstelmaatregelen, opgesteld
overeenkomstig artikel 602 respectievelijk 633 van het Wetboek van vennootschappen.
De aandeelhouders erkennen een kopie van deze verslagen ontvangen te hebben voorafgaand aan
de vergadering en de inhoud ervan voldoende te kennen.
Het besluit van het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor de dato 28 maart 2019 met betrekking
tot de waardering van de inbreng in natura, luidt letterlijk als volgt:
“Ondergetekende Steven VYVEY, bedrijfsrevisor, vertegenwoordiger van de Besloten Vennootschap
met Beperkte Aansprakelijkheid VYVEY & Co, Bedrijfsrevisor, verklaart in uitvoering van artikel 602
van het Wetboek van Vennootschappen, ter gelegenheid van de kapitaalverhoging van NV HEYARU
ENGINEERING ten bedrage van 8.934.961 € door middel van inbreng van natura van een
schuldvordering en een (licentie) op rechten (IP en know-how) met betrekking tot de verkoop en de
produktie van “LAB – GROWN DIAMONDS”), dat:
    1.  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de
waardering van de over te dragen bestanddelen en voor de bepaling van de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding;
    2.  de beschrijving van het overgedragen vermogensbestanddeel beantwoordt aan de normale
vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    3.  de over te dragen vermogensbestanddelen toebehoren aan de inbrengers;
    4.  de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfs-
economisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waar-dering
leiden, tenminste overeenkomen met de uitgifte van 8.934.961 aandelen zonder nominale waarde
van de NV HEYARU ENGINEERING zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is onder
voorbehoud van de effectieve verwezenlijking van de veronder-stellingen, vooruitzichten, hypothesen
en financiële projecties in aanmerking genomen in de waardering van de in te brengen intellectuele
eigendomsrechten in hoofde van de verkrijgende vennootschap.
    5.  het bestuursorgaan, voor het bepalen van het aantal tegen de inbreng uit te geven aandelen,
de waarde van de inbrenggenietende vennootschap NV HEYARU ENGINEERING heeft bepaald op
€ 61.500,00 zijnde het huidig geplaatst maatschappelijk kapitaal, vertegenwoordigd door 61.500
aandelen met een fractiewaarde van € 1,00 per aandeel.
Daarenboven kan gesteld worden dat derden, onder andere niet-inbrengende schuldeisers, zich na
de geplande kapitaalverhoging theoretisch in een betere positie zullen bevinden gezien de toename
Luik B
van het eigen vermogen en het verminderen van de schulden tegenover derden met het betreffende
inbrengbedrag ad € 8.934.961.
Wij willen er aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende
de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.
Het onderhavig controleverslag werd opgesteld in toepassing van artikel 602 van het Wetboek van
Vennootschappen in het kader van de inbreng in natura ter gelegenheid van de kapitaalverhoging bij
de NV HEYARU ENGINEERING en mag niet voor andere doeleinden aangewend worden.
Massenhoven, 28 maart 2019
BVBA VYVEY & Co, Bedrijfsrevisoren
Vertegenwoordigd door Steven VYVEY,
Bedrijfsrevisor”
De voormelde verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor m.b.t. de inbreng in natura
zullen overeenkomstig de artikelen 602 en 75 van het Wetboek van vennootschappen samen met dit
proces-verbaal worden neergelegd op de griffie van de bevoegde rechtbank van koop-handel.
Tweede agendapunt – Verlies van kapitaal – herstelmaatregelen
In naam van de raad van bestuur, bevestigt de voorzitter dat het bijzonder verslag waarvan sprake in
artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen aan de aandeelhouders ter kennis werd gebracht.
De vergadering bevestigt dat zij kennis heeft genomen van voornoemd verslag en erkent de inhoud
ervan.
Voornoemd verslag stelt met name voor dat de activiteiten van de Vennootschap zouden worden
voort-gezet, en zet uiteen welke maatregelen worden overwogen met het oog op het herstel van de
finan--ciële toestand van de Vennootschap, inzonderheid de kapitaalverhoging door inbreng in natura
en in speciën, zoals vermeld op de agenda.
De voorzitter herhaalt dat, overeenkomstig artikel 633 en 634 van het Wetboek van vennoot-schap-
pen, wanneer het netto-actief ingevolge verliezen gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, de vergadering tot ontbinding van de Vennootschap kan beslissen met een
meerderheid van drie vierde (3/4de). Wanneer het netto-actief gedaald is tot minder dan een vierde
van het maatschappelijk kapitaal, kan tot ontbinding besloten worden met een meererheid van een
vierde (1/4de), en wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag van
eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR), kan iedere belanghebbende de ontbinding
voor de rechtbank kan vorderen.
Op basis van het verslag van de raad van bestuur, en de voorgestelde maatregelen, beslist de
vergadering om, ondanks het netto-vermogen negatief is, de activiteiten van de Vennootschap voort
te zetten, en de verliezen weg te werken door middel van nagenoemde kapitaalverhogingen.
Derde agendapunt – Kapitaalverhoging door inbreng in natura
De vergadering beslist om het maatschappelijk geplaatste kapitaal te verhogen met acht miljoen
negenhonderd vierendertigduizend negenhonderd eenenzestig euro (8.934.961,00 EUR), om het te
brengen van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR) op acht miljoen negenhonderd
zesennegentigduizend vierhonderd eenenzestig euro (8.996.461,00 EUR) door door inbreng in
natura van(a) schuldvorderingen op de vennootschap en (b) [licentie op] intellectuele eigen-
domsrechten en know-how, en met de creatie van acht miljoen negenhonderd vierendertigduizend
negenhonderd eenenzestig (8.934.961) aandelen met dezelfde rechten als de bestaan-de aandelen.
De in te brengen rechten betreffen alle eigendomsrechten- en titels van IP en know how, met
inbegrip van de licentie die is verleend aan Leo Da Vinci India en het recht dat in die licentie is
verleend sublicenties te verlenen, met betrekking tot CVD Diamonds en beschreven in het
‘Confidential Know How Description Report Heyaru Engineering NV van Augustus 2018’ voor de hele
wereld voor de eeuwigheid zonder enige vergoeding aan de eigenaars van de rechten (de “ in te
brengen rechten”) ad 8.637.628,25 €.
De in te brengen rechten ad 8.637.628,25 € horen toe aan Heyaru Technology FZE (29,61%) en aan
Da Vinci International Holdings Ltd (70,39%), zoals beschreven in het hoger vermelde verslag van de
bedrijfsrevisor en goed gekend door de aandeelhouders naar zij verklaren.
De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen genieten.
De bestuurders worden ermee belast de realisatie van de kapitaalverhoging vast te stellen.
Inschrijving en volstorting
Zijn hier tussengekomen:
    1.  De vennootschap naar het recht van de Verenigde Arabische Emiraten HEYARU Technology
FZE, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voornoemd;
Deze inschrijver, na lezing gehoord te hebben van wat voorafgaat, verklaart volledig ken-nis te heb-
ben van de statuten en van de financiële toestand van deze Vennootschap.
Vervolgens verklaart hij in te schrijven in natura op twee miljoen zevenhonderd dertig-duizend
tweehonderd drieëntwintig (2.730.223) aandelen tegen de globale prijs van twee miljoen
zevenhonderd dertigduizend tweehonderd drieëntwintig euro (2.730.223,00 EUR).
Luik B
Deze inbreng in natura wordt gevormd door (a) inbreng van een schuldvordering op de
vennootschap ten belope van honderd tweeënzeventigduizend driehonderd tweeëndertig euro en
vijfenzeventig cent (172.223,75 EUR) en (b) inbreng van intellectuele eigendoms-rechten en know-
how ten belope van twee miljoen vijfhonderd zevenenvijftigduizend achthonderd negentig euro en
vijfentwintig cent (2.557.890,25 EUR).
    1.  De vennootschap naar het recht van de Verenigde Arabische Emiraten Da Vinci Inter-national
Holdings Limited, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voornoemd;
Deze inschrijver, na lezing gehoord te hebben van wat voorafgaat, verklaart volledig kennis te
hebben van de statuten en van de financiële toestand van deze Vennootschap.
Vervolgens verklaart hij in te schrijven in natura op zes miljoen tweehonderd en vier-duizend
zevenhonderd achtendertig (6.204.738) aandelen tegen de glo-bale prijs van zes miljoen
tweehonderd en vierduizend zevenhonderd achtendertig euro (6.204.738 EUR).
Deze inbreng in natura wordt gevormd door inbreng van (a) een schuldvordering op de Ven--noot-
schap ten belope van honderd vijfentwintigduizend euro (125.000 EUR) en (b) inbreng van
intellectuele eigendomsrechten en know-how ten belope van zes miljoen negen--enzeventigduizend
zevenhonderd achtendertig euro (6.079.738 EUR).
De intekenaars verklaren, en de leden van de vergadering erkennen, dat ieder van de nieuwe aan-
delen, in overeenstemming met de statuten, volledig werd volgestort.
Toekenning nieuwe aandelen - aanvaarding
Voor de voormelde inbreng in natura worden aan de inbrengers in totaal acht miljoen negenhonderd
vierendertigduizend negenhonderd eenenzestig (8.934.961) nieuwe aandelen in de Vennootschap
toegekend, met name verdeeld als volgt:
    •  Aan de vennootschap naar het recht van de Verenigde Arabische Emiraten HEYARU
Technology FZE: 2.730.223 nieuwe aandelen;
    •  Aan de vennootschap naar het recht van de Verenigde Arabische Emiraten Da Vinci
International Holdings Limited: 6.204.738 nieuwe aandelen.
Alle met dezelfde rechten en voor-delen als de bestaande aandelen. De nieuwe aandelen zullen
delen in de winst vanaf heden.
De inbrengers verklaren deze aandelen te aanvaarden als vergoeding voor de voormelde inbreng in
natura.
Derde agendapunt – Aanpassing van de statuten aan de genomen beslissingen
De vergadering besluit dat het artikel 5 der statuten vanaf heden zal luiden als volgt:
“Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt acht miljoen negenhonderd zesennegentigduizend
vierhonderd eenenzestig euro (8.996.461,00 EUR). Het wordt vertegenwoordigd door acht miljoen
negenhonderd zesennegentigduizend vierhonderd eenenzestig (8.996.461) aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde.”
Vierde agendapunt – Coördinatie
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Vijfde agendapunt – Machtiging
De vergadering verleent voor zoveel als nodig een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur
om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
Zesde agendapunt - Volmacht
Er wordt volmacht gegeven aan mevrouw Freija Versluys, accountant, kantoorhoudende te
Antwerpen, Hoveniersstraat 55 bus 7, met recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te
vervullen die nodig of dienstig zijn inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen,
inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank
van koophandel.