Ondernemingsnr : 0777 335 531
Naam
(voluit) : Building Technology
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Griffier Schobbenslaan 2A, 2140 Antwerpen
Onderwerp akte : Fusievoorstel
(Uittreksel uit een voorstel tot een fusie door overneming in toepassing van artikelen 12:2 juncto 12:24 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van 30 januari 2025)
[ ... ]
1. Voorafgaande uiteenzetting
Het bestuursorgaan van Building Technology BV (hierna "Building Technology" of de "Overnemende
Vennootschap") en het bestuursorgaan van Watchguard Groep BV (hierna "Watchguard Groep" of de "Over te
nemen Vennootschap"), hebben, in gezamenlijk overleg, in toepassing van de artikelen 12:2 juncto 12:24 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV"), dit voorstel van een fusie door
overneming tussen Building Technology en Watchguard Groep opgesteld (hierna gezamenlijk de "Fuserende
Vennootschappen" genoemd).
De voorgenomen fusie door overneming tussen de Fuserende Vennootschappen, waarbij het gehele
vermogen van de Over te nemen Vennootschap, met toepassing van de bepalingen van de artikelen 12:2 en
12:13 en volgende van het WVV, ten gevolge van een ontbinding zonder vereffening zullen overgaan op de
Overnemende Vennootschap tegen uitreiking van aandelen in de Overnemende Vennootschap aan de
aandeelhouders van de Over te nemen Vennootschap, zal verlopen via de procedure ingesteld bij de artikelen
12:24 en volgende van het WVV.
De voorgestelde verrichting zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene
vergaderingen van de respectieve Fuserende Vennootschappen op een nader te bepalen datum, maar in elk
geval na het verstrijken van de termijn van zes weken waarvan sprake in artikel 12:24 WVV.
1.1 Rechtsvorm, naam, zetel en voorwerp van de Fuserende Vennootschappen
(a)De Overnemende Vennootschap, Building Technology, is een besloten vennootschap naar Belgisch
recht, met zetel te Griffier Schobbenslaan 2A, 2140 Antwerpen, en met ondernemingsnummer 0777.335.531
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen).
Het voorwerp luidt overeenkomstig artikel 3 van de statuten van de Overnemende Vennootschap als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp en dit alles in de meest ruime zin:
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer
erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en
verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen,
de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals alle soorten
grondstoffen en materiële beleggingsproducten, evenals het verwerven door inschrijving of aankoop en het
beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische
of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, met uitsluiting evenwel
van handelingen die zijn voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve
deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
4. Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
-adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet uitsluitend
het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie,
het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de
kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het
verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
-het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het
uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
-studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels-, bedrijfseconomische of
sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en
publicatie over research en over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
-het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van
management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven
van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande
bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de
uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
5.Het geven of organiseren van cursussen en opleidingen, het organiseren van studiedagen en
studiereizen, follow-up activiteiten en de organisatie van promotionele activiteiten.
6.Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en
investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen
en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij
heeft.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen
doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp, kredieten en leningen aangaan en
toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen handelszaak."
(b) Watchguard Groep is een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Bredabaan 90,
2170 Antwerpen, en met ondernemingsnummer 0804.758.817 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen).
Het voorwerp luidt overeenkomstig artikel 3 van de statuten van de Over te nemen Vennootschap als
volgt:
1.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer
erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en
verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen,
de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
2.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals alle soorten
grondstoffen en materiele beleggingsproducten, evenals het verwerven door inschrijving of aankoop en het
beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische
of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, met uitsluiting evenwel
van handelingen die zijn voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
3.Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve
deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
4.Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
-adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet uitsluitend
het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie,
het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de
kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het
verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
-het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het
uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
-studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels-, bedrijfseconomische of
sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en
publicatie over research en over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
-het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van
management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven
van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande
bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de
uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
5.Het geven of organiseren van cursussen en opleidingen, het organiseren van studiedagen en
studiereizen, follow-up activiteiten en de organisatie van promotionele activiteiten.
6.Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en
investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen
en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij
heeft.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen
doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp, kredieten en leningen aangaan en
toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
1.2 Ruilverhouding van de aandelen
De fusie door overneming zal plaatsvinden door de uitgifte van nieuwe aandelen in de Overnemende
Vennootschap aan de aandeelhouders van de Over te nemen Vennootschap. Er is geen opleg in geld
voorzien.
Op datum van dit fusievoorstel zijn er 15.310.000 aandelen uitgegeven in de Overnemende
Vennootschap. Tussen de datum van dit fusievoorstel en het voltrekken van de fusie zal er tevens een
verhoging van het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap worden voorgesteld ten belope van
in totaal 6.440.000,00 EUR tegen uitgifte van in totaal 6.440.000 nieuwe aandelen, ten gevolge waarvan er op
datum waarop de fusie ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene
vergaderingen van aandeelhouders van de Fuserende Vennootschappen 21.750.000 aandelen zullen zijn
uitgegeven in de Overnemende Vennootschap.
Op datum van dit fusievoorstel zijn er 2.766.667 aandelen uitgegeven in de Over te nemen Vennootschap.
De bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen stellen voor om de ruilverhouding te bepalen in
overeenstemming met de contractuele afspraken die werden gemaakt tussen de aandeelhouders van de Over
te nemen Vennootschap (waaronder de twee referentie-aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap,
met name Vectis Private Equity IV CommV en Luc Ost), waarbij deze ruilverhouding werd vastgesteld op 1.
Op basis van de toepasselijke ruilverhouding zal één aandeel van de Over te nemen Vennootschap
bijgevolg worden omgeruild in één aandeel in de Overnemende Vennootschap. Aangezien er in totaal
2.766.667 in de Over te nemen Vennootschap zijn uitgegeven, zullen er ter gelegenheid van de fusie en op
basis van de voormelde ruilverhouding dus in totaal 2.766.667 nieuwe aandelen in de Overnemende
Vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de Over te nemen Vennootschap. De
bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen bevestigen uitdrukkelijk dat het voorstel om,
voorafgaand aan de datum waarop de fusie ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone
algemene vergaderingen van de Fuserende Vennootschappen, bijkomende inbrengen te verrichten ten
gevolge waarvan het vermogen van de Overnemende Vennootschap wordt verhoogd in ruil voor uitgifte van
nieuwe aandelen, geen invloed heeft op deze ruilverhouding.
1.3Wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt
De nieuwe aandelen die in de Overnemende Vennootschap worden uitgegeven, zullen op naam zijn en
zullen dezelfde kenmerken hebben als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap.
De nieuwe aandelen op naam zullen bijkomend (op naam van de huidige aandeelhouders van
Watchguard Groep) worden ingeschreven in het register van aandelen van de Overnemende Vennootschap.
1.4De datum vanaf wanneer de nieuw uitgegeven aandelen recht geven op deelname in de winst
De nieuw uitgereikte aandelen in de Overnemende Vennootschap zullen op gelijke wijze deelnemen in de
resultaten van de Overnemende Vennootschap voor het boekjaar dat begint op 1 januari 2025. Er worden
geen bijzondere regelingen voorzien betreffende dit recht.
1.5Wijziging van de statuten van de Overnemende Vennootschap
Als gevolg van de fusie door overneming en de daarmee gepaard gaande verhoging van het eigen
vermogen tegen uitgifte van nieuwe aandelen, zal het aantal aandelen in de statuten van de Overnemende
Vennootschap overeenkomstig worden aangepast. Het voorwerp van Building Technology is op heden
voldoende ruim om de activiteiten van Watchguard Groep te ondervangen, zodat het niet nodig is om het
voorwerp te wijzigen in toepassing van artikel 12:32 WVV.
1.6Datum van boekhoudkundige toerekening
Alle handelingen van de Over te nemen Vennootschappen worden voor boekhoudkundige doeleinden
geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2025.
1.7Geen bijzondere rechten of effecten met bijzondere rechten
Noch in de Overnemende Vennootschap, noch in de Over te nemen Vennootschap bestaan er aandelen
waaraan bijzondere rechten verbonden zijn. Er zijn in de Fuserende Vennootschappen ook geen andere
effecten dan aandelen uitgegeven. Er worden door de Overnemende Vennootschap dienaangaande geen
bijzondere rechten toegekend noch enige andere maatregelen voorgesteld.
1.8Geen bijzondere voordelen
Aan de leden van de bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen wordt geen bijzonder
: voordeel toegekend in verband met of naar aanleiding van de voorgestelde fusie.
1.9De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris voor het opstellen van het in artikel 12:26
WVV bedoelde verslag
In overeenstemming met artikel 12:26, §1 WVV zal aan de aandeelhouders van de Fuserende
Vennootschappen worden voorgesteld om ermee in te stemmen dat geen bijzonder verslag van de
; commissaris, bedrijfsrevisor of gecertificeerde accountant zoals opgenomen in dat artikel wordt opgesteld.
Aangezien er geen verslag overeenkomstig artikel 12:26, §1 WVV zal worden opgesteld, herleeft
overeenkomstig artikel 12:26, §2 WVV de verplichting in hoofde van de Overnemende Vennootschap om
: overeenkomstig de artikelen 5:121, §1 juncto 5:133, §1 WVV de nodige verslagen te laten opstellen door het
bestuursorgaan en door de commissaris van de Overnemende Vennootschap aangaande de verhoging van
· eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap door inbreng in natura van het gehele vermogen van de
Over te nemen Vennootschap ingevolge de fusie en de daarmee gepaard gaande uitgifte van nieuwe
aandelen.
2Juridische uitwerking
De fusie door overneming zal juridisch uitwerking hebben tussen partijen vanaf de datum waarop de
respectieve buitengewone algemene vergaderingen van de Fuserende Vennootschappen overeenstemmende
besluiten zullen hebben genomen, met dien verstande dat de verrichting pas tegenstelbaar zal zijn aan
derden vanaf de publicatie van het besluit in het Belgisch Staatsblad overeenkomstig artikel 2:18 van het
WVV.
3Fiscale uitwerking
De voorgestelde fusie zal plaatsvinden onder het vrijstellingsregime van:
(c)artikel 183bis en artikel 211, §1 van het Wetboek Inkomstenbelastingen 1992;
(d)artikel 117, §1 en artikel 120, derde lid van het Wetboek Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3, derde
lid, artikel 2.10.1.0.3, derde lid en artikel 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit; en
(e)artikel 11 en artikel 18, §3 / artikel 44, §2, 13° van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde.
4Gevolgen van de fusie
Het gehele vermogen, inclusief alle activa en passiva, en alle rechtsverhoudingen, inclusief alle rechten en
plichten buiten balans van de Over te nemen Vennootschap zullen onder de voorwaarden als uiteengezet in
dit fusievoorstel ten gevolge van de fusie onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap,
waardoor de Overnemende Vennootschap van rechtswege als rechtsopvolger onder algemene titel in alle
rechten en verplichtingen van de Over te nemen Vennootschap zal treden.
***
De bestuursorganen van Building Technology en Watchguard Groep besluiten om Kris Verdoodt, Silke
Chantrain, Margaux Van Mol en Emma Platevoet, advocaten bij het advocatenkantoor Argo Law BV, Maud
van Hoorn, Jolien Vekemans en Otto Pieters, paralegals van voormeld kantoor, alsook Ad-Ministerie BV, :
gevestigd te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, vertegenwoordigd door de heer Adriaan De Leeuw, aan te
duiden als bijzonder gevolmachtigde, elk individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, die belast
worden met de neerlegging, alsook de publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, inclusief de
ondertekening van de benodigde publicatieformulieren tot publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
en alle andere documenten die verband houden met bedoelde fusie door overneming, in naam en voor
rekening van de Fuserende Vennootschappen.
[ ... ]
Voor eensluidend uittreksel
Otto Pieters
Lasthebber