Ondernemingsnr : 0810973250
Naam
(voluit) : Es@s Field Services
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Terbekehofdreef 24
 : 2610 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
DIVERSEN
“ES@S FIELD SERVICES”
Besloten vennootschap
Gevestigd in het Vlaamse Gewest
Met adres te 2610 Wilrijk (Antwerpen), Terbekehofdreef 24
RPR Antwerpen afdeling Antwerpen BTW BE 0810.973.250
--------
 
Statutenwijzigingen – Herformulering van de statuten
 
Uit de notulen opgemaakt door Meester Frederik Vlaminck, geassocieerd Notaris te Antwerpen, op
17 januari 2020;
 
BLIJKT DAT:
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “ES@S FIELD SERVICES”,
gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 2610 Wilrijk (Antwerpen), Terbekehofdreef 24, RPR
Antwerpen afdeling Antwerpen BTW BE 0810.973.250;
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
Op het einde van ARTIKEL TIEN. Overdrachtsregeling bij leven of bij overlijden van de statuten de
volgende bepaling toe te voegen
“Uitzonderingsbepaling
Niettegenstaande hetgeen in deze statuten of enige aandeelhoudersovereenkomst is vermeld, is
enige beperking op
    1.  het toekennen van een pand op de aandelen van de vennootschap of
    2.  de overdracht van de aandelen van de vennootschap (inclusief, maar niet beperkt tot,
voorafgaande kennisgeving aan en goedkeuring door de raad van bestuur, stand still, voorkooprecht,
volgrecht, volgplicht),
in het kader van het pand op aandelen of de uitvoering of tegeldemaking van het pand op de
aandelen (het “Pand”) van de vennootschap dat door de aandeelhouders van de vennootschap zal
worden toegekend onder een pandovereenkomst die op of rond 19 januari 2020 zal worden
aangegaan met, onder andere, Tikehau Investment Management SAS, als pandhouder en
zekerheidsagent, niet van toepassing.
Het Pand wordt bij deze goedgekeurd en bekrachtigd door de aandeelhouders van de vennootschap.
Elke overdracht aan derden of toe-eigening door de pandhouder van de aandelen van de
vennootschap in het kader van de uitvoering of tegeldemaking van het Pand, worden bijgevolg op
voorhand onherroepelijk en onvoorwaardelijk goedgekeurd door de aandeelhouders van de
vennootschap.”
Luik B
 
De statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna aangeduid als “WVV”), waarbij:
    1.  de vennootschap de rechtsvorm van een besloten vennootschap, afgekort “BV” zal behouden;
    2.  de zetel statutair gevestigd in het Vlaams Gewest;
    3.  het adres, dat niet in de statuten zal worden vermeld, is gevestigd te 2610 Wilrijk (Antwerpen),
Terbekehofdreef 24;
    4.  waarbij de vennootschap te allen tijde een website en/of een e-mailadres kan creëren, wijzigen
en bekend maken, en al dan niet in de statuten vermelden;
    5.  overeenkomstig de voorschriften van artikel 39 §2 van de wet van 29 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen werd het
bedrag van het volstorte deel van het kapitaal, zijnde tweehonderd achtentwintig duizend zeshonderd
vierentwintig euro vijfentwintig cent (€ 228.624,2 samen met het bedrag van de wettelijke reserve,
zijnde tweeëntwintig duizend achthonderd tweeënzestig euro (€ 22.862,00), hetzij een totaal bedrag
van tweehonderd éénenvijftig duizend vierhonderd zesentachtig euro vijfentwintig cent (€ 251.486,2
van rechtswege bestemd op de onbeschikbare eigen vermogenrekening;
    6.  de vennootschap drieduizend driehonderd veertig (3.340) aandelen heeft uitgegeven, alle
genietend van dezelfde rechten en voordelen, die alle genieten van een gelijk stemrecht, op gelijke
wijze deelnemen in de winst en in het eventuele vereffeningssaldo;
    7.  de vennootschap zal worden bestuurd door hetzij één bestuurder hetzij een als college
handelende raad van bestuur bestaand uit ten minste twee (2) bestuurders;
    8.  de vennootschap in en buiten rechte geldig zal worden vertegenwoordigd door elke bestuurder,
alleen handelend;
    9.  overeenkomstig de mogelijkheid voorzien bij artikel 5:154 van het WVV, de aandeelhouders het
recht zullen hebben uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen;
    10.  bij uitsluiting van de mogelijkheid voorzien bij artikel 5:155 van het WVV, de algemene
vergadering niet bevoegd is een aandeelhouder uit te sluiten;
    11.  overeenkomstig de voorschriften van artikel 5:156 van het WVV, een aandeelhouder, in geval
van zijn overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaam verklaring, geacht
wordt op dat ogenblik van rechtswege uit te treden;
en waarbij de bepalingen van de bestaande statuten, inzonderheid de essentiële bepalingen, zo veel
als mogelijk ongewijzigd zullen worden overgezet in de nieuwe statuten onder de toepassing van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de vennootschap de rechtspersoonlijkheid
zal verderzetten en de boekhouding gewoon zal verder voeren, en met dien verstande dat bij deze
gelegenheid de statuten volledig worden omgewerkt, geherformuleerd, hernummerd waar mogelijk of
nodig worden vereenvoudigd of aangevuld, en dienvolgens een volledig nieuwe tekst voor de
statuten aan te nemen.
 
UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDERMEER
VOLGENDE GEGEVENS:
 
Naam
    1.  De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
    2.  De besloten vennootschap is een vennootschap zonder kapitaal waarin de aandeelhouder(s)
slechts zijn (hun) inbreng verbindt(en).
    3.  Haar naam luidt “ES@S FIELD SERVICES”.
    4.  De naam, of in voorkomend geval de afgekorte naam, dient steeds te worden voorafgegaan
van of gevolgd door de aanduiding van de rechtsvorm, of de afkorting daarvan.
 
Zetel
    1.  De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, rechtstreeks of door middel van aangestelden of tussenpersonen, alleen
of in samenwerking met derden:
Het ontwerpen, onderhouden, herstellen, fabriceren en installeren van computer hardware en
software, netwerkinfrastructuren, informatie- en communicatietechnologieën.
Dienstverlening aan organisaties in verband met het onderhoud, de herstelling, de installatie van
hardware, software, netwerkinfrastructuur, informatie- en communicatietechnologie.
Luik B
Organisatie en doceren van allerhande cursussen, voordrachten en seminaries.
De import, export, productie, ontwikkeling, herstelling van alle computer hard- en software en alle
aanverwante apparaten.
Het management, adviseren, consulteren, begeleiden, leiden, optreden als bestuurder van en in alle
vennootschappen en ondernemingen.
Het verlenen van diensten aan bedrijven en personen, waarin onder meer begrepen het verstrekken
van adviezen, het optreden als tussenpersoon, agent, commissionair, enzovoorts.
Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen.
Het beheren van vennootschappen, ondernemingen en patrimonia, welke ook hun doel weze, met
inbegrip van de uitoefening van de functies van bestuurder, gedelegeerd bestuurder en vereffenaar
van vennootschappen.
In verband met onroerende goederen: verwerven, kopen verkopen, ruilen, huren, verhuren, bouwen,
onderhouden, beheren, in hypotheek geven en ontvangen.
In verband met roerende goederen, lichamelijke en onlichamelijke: verwerven, kopen, verkopen,
ruilen, huren, verhuren, onderhouden, beheren, in pand geven en ontvangen.
Het optreden als franchisenemer en franchisegever.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen
en alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als deze voor alle derden.
De vennootschap mag leningen verrichten aan derden.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële
verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, eveneens door
deelneming in andere vennootschappen of bedrijvigheden onder alle mogelijke vormen.
De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even welke andere
wijze mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen die een
gelijkaardig voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn voor de gehele of gedeeltelijke
verwezenlijking van voorwerp.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden.
ESAS Field Services heeft tot voorwerp de tewerkstelling te bevorderen van laaggeschoolde
personen en moeilijk te plaatsen werklozen.
ESAS Field Services wil zich engageren door deze doelgroep op te leiden en te begeleiden om zo
deel te kunnen laten nemen aan de bestaande dienstverlening binnen de organisatie en hiermee een
plaats in de arbeidsmarkt te kunnen verwerven.
 
Duur
Onverminderd het bepaalde in artikel 31 van de statuten, bestaat de vennootschap voor onbepaalde
duur.
 
Eigen vermogen – Aandelen
    1.  Bij de invoegetreding van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen werd het bedrag van het volstorte deel van het kapitaal, zijnde tweehonderd
achtentwintig duizend zeshonderd vierentwintig euro vijfentwintig cent (€ 228.624,25) samen met het
bedrag van de wettelijke reserve, zijnde tweeëntwintig duizend achthonderd tweeënzestig euro (€
22.862,00), hetzij een totaal bedrag van tweehonderd éénenvijftig duizend vierhonderd zesentachtig
euro vijfentwintig cent (€ 251.486,25) van rechtswege bestemd op de onbeschikbare eigen
vermogenrekening.
    2.  De vennootschap heeft drieduizend driehonderd veertig (3.340) aandelen uitgegeven.
    3.  De aandelen zijn op naam en zijn ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op
het adres van de vennootschap wordt bewaard overeenkomstig de wettelijke voorschriften ter zake.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat dit register wordt aangehouden in elektronische vorm.
    1.  De aandelen dienen bij hun uitgifte niet onmiddellijk volledig te worden volstort.
    2.  Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
    3.  Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winstverdeling.
Luik B
    4.  Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in het vereffeningssaldo.
    5.  Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
    6.  De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
 
Overdracht van aandelen
    1.  Elke overdracht van aandelen is onderworpen aan de instemming van ten minste de helft van
de aandeelhouders die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten, dit na aftrek van de
aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld.
Deze instemming moet blijken uit een geschreven stuk.
Die instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan:
1° aan een aandeelhouder;
2° aan de echtgenoot van de overdrager;
3° aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn.
    1.  Overdrachten die met miskenning van de voorschriften van 10.1 van dit artikel gebeuren,
kunnen niet aan de vennootschap of aan derden worden tegengeworpen, ongeacht de goede of
kwade trouw van de overnemer, en zelfs wanneer een statutaire overdrachtsbeperking niet in het
aandelenregister is opgenomen.
    2.  Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken
het bewijs van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
    3.  Bij weigering van de instemming met de overdracht kunnen de betrokkenen reageren
overeenkomstig de artikelen 5:64 en 5:65 van het WVV.
    4.  Uitzonderingsbepaling
Niettegenstaande hetgeen in deze statuten of enige aandeelhoudersovereenkomst is vermeld, is
enige beperking op
    1.  het toekennen van een pand op de aandelen van de vennootschap of
    2.  de overdracht van de aandelen van de vennootschap (inclusief, maar niet beperkt tot,
voorafgaande kennisgeving aan en goedkeuring door de raad van bestuur, stand still, voorkooprecht,
volgrecht, volgplicht),
in het kader van het pand op aandelen of de uitvoering of tegeldemaking van het pand op de
aandelen (het “Pand”) van de vennootschap dat door de aandeelhouders van de vennootschap zal
worden toegekend onder een pandovereenkomst die op of rond 19 januari 2020 zal worden
aangegaan met, onder andere, Tikehau Investment Management SAS, als pandhouder en
zekerheidsagent, niet van toepassing.
Het Pand wordt bij deze goedgekeurd en bekrachtigd door de aandeelhouders van de vennootschap.
Elke overdracht aan derden of toe-eigening door de pandhouder van de aandelen van de
vennootschap in het kader van de uitvoering of tegeldemaking van het Pand, worden bijgevolg op
voorhand onherroepelijk en onvoorwaardelijk goedgekeurd door de aandeelhouders van de
vennootschap.
 
Bestuursorgaan
    1.  De vennootschap wordt bestuurd door één (1) of meerdere bestuurders, natuurlijke persoon of
rechtspersoon, die al dan niet aandeelhouder is.
Wanneer slechts één (1) bestuurder is benoemd, is deze zelfstandig handelend bevoegd.
Indien twee (2) of meer bestuurders zijn benoemd, vormen deze een college dat wordt aangeduid als
het “raad van bestuur”.
In deze statuten worden de enige bestuurder, of de raad van bestuur, gezamenlijk aangeduid als “het
bestuursorgaan”.
    1.  Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd als bestuurder, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd.
    1.  De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
Luik B
    2.  De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
    3.  Een bestuurder kan in zijn hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst
met de vennootschap zijn verbonden.
 
Bevoegdheid en werking van het bestuursorgaan
    1.  Enige bestuurder
Wanneer slechts één (1) bestuurder is benoemd, kan deze alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens
de wet de algemene vergadering bevoegd is.
    1.  Raad van bestuur
16.2.1 Indien overeenkomstig artikel 12.1 van de statuten een raad van bestuur is benoemd, kan dit
bestuursorgaan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering
bevoegd is.
16.2.2 De raad van bestuur duidt een voorzitter aan onder zijn leden.
De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter, zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats in België
aangewezen in het oproepingsbericht.
Het oproepingsbericht bevat de agenda.
16.2.3. De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die op
de agenda vermeld zijn en slechts op voorwaarde dat ten minste de helft van zijn leden aanwezig of
geldig vertegenwoordigd is op de vergadering, onverminderd het bepaalde in de alinea hierna.
Bovendien kunnen bestuurders die niet fysiek ter zitting aanwezig kunnen zijn, toch aan de
beraadslagingen en stemmingen deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals een
telefoon- of videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks
kunnen communiceren met alle andere deelnemers.
De personen die door zulke telecommunicatiemiddelen aan de vergadering deelnemen worden
beschouwd als zijnde aanwezig.
De notulen van de vergadering vermelden duidelijk welke bestuurders op dergelijke wijze aan de
beraadslagingen en stemmingen hebben deelgenomen.
16.2.4. Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn kan de raad van bestuur
slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden van de raad van bestuur op de
vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
Dit akkoord wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
16.2.5. Iedere bestuurder kan bij gewone brief, telegram, telex, telefax of elk ander
communicatiemiddel, drager van een gedrukt document aan één van zijn collega's opdracht geven
om hem te vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering van het college van bestuur, en om
voor hem en in zijn plaats te stemmen. De opdrachtgever wordt in deze omstandigheden als
aanwezige aangerekend.
Een bestuurder kan niet meer dan één (1) ander medelid van het bestuursorgaan
vertegenwoordigen.
16.2.6. De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van
stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
16.2.7. Behoudens in de gevallen die uitdrukkelijk door deze statuten worden uitgesloten, kunnen de
besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders.
Deze procedure kan niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening.
    1.  Gemeenschappelijke bepalingen
16.3.1. Wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuïteit van de onderneming in het
gedrang kunnen brengen, moet het bestuursorgaan beraadsla-gen over de maatregelen die moeten
worden genomen om de continuïteit van de economische activiteit van de vennootschap voor een
minimumduur van twaalf maanden te vrijwaren.
16.3.2. De besluiten van de enige bestuurder of, naargelang het geval, van de raad van bestuur
worden vastgesteld in notulen, die worden ingebonden in een bijzonder register en, naargelang het
geval worden ondertekend door de enige bestuurder of door minstens de meerderheid van de
aanwezige leden.
Afschriften en uittreksels worden ondertekend door één bestuurder.
Luik B
 
Externe vertegenwoordigingsmacht
    1.  Elke bestuurder kan, alleen handelend, de vennootschap geldig in en buiten rechte
vertegenwoordigen.
    2.  Wanneer de vennootschap wordt benoemd als bestuurder, als lid van de raad van toezicht, als
lid van het bestuursorgaan of wordt belast met het dagelijks bestuur (al dan niet als lid van een
college) van een andere rechtspersoon, dan benoemt zij een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van
de vennootschap.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd.
Het mandaat van de vaste vertegenwoordiging mag niet worden beëindigd zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
    1.  In alle akten die de vennootschap verbin-den, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
 
Commissarissen
    1.  De controle in de vennootschap, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, wordt opgedragen aan één of
meer commissarissen indien het WVV deze verplichting oplegt.
De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het WVV.
    1.  Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commis-saris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of
bijstaan door een externe accountant.
De vergoeding van die externe accountant komt ten laste van de vennoot-schap indien hij met haar
toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen
krachtens een rechterlijke beslissing.
In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe accountant meegedeeld aan de
vennootschap.
 
Gewone algemene vergadering
    1.  De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de eerste (1e)
vrijdag van de maand juni om twintig (20:00) uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Voor de toepassing van dit artikel is een “werkdag” elke dag met uitzondering van een zaterdag, een
zondag of een wettelijke feestdag.
 
Vertegenwoordiging van de aandeelhouders
    1.  Volmacht
Elke aandeelhouder en, in voorkomend geval, de houders van converteerbare obligaties op naam,
inschrijvingsrechten op naam of certificaten op naam uitgegeven met medewerking van de
vennootschap, kan zich op elke algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een persoon,
al dan niet aandeelhouder, aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering die, wegens
verdaging of uitstel, over dezelfde agendapunten dient te besluiten.
De volmacht vervalt evenwel van zodra de vennootschap is kennis is gesteld van de overdracht van
aandelen door de volmachtgever.
    1.  Statutaire vertegenwoordiging
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie een
schriftelijke volmacht is gegeven.
 
Toelating tot de vergadering
Luik B
    1.  Inschrijving in het register van aandelen op naam
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en, voor de aandeelhouders, er het stemrecht
te kunnen uitoefenen, moet de houder van een effect op naam in die hoedanigheid zijn ingeschreven
in het register van effecten op naam dat betrekking heeft op zijn categorie van effecten.
    1.  Kennisgeving
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders van
aandelen op naam, of hun vertegenwoordigers, kennisgeven van hun voornemen om aan de
vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
 
Stemrecht – Schriftelijke stemming
    1.  Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
    2.  Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap, overeenkomstig artikel 5.8 van deze statuten, de uitoefening van het stemrecht
schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht
is aangewezen.
    3.  Stemming per brief
Een aandeelhouder die niet op een algemene vergadering kan aanwezig zijn, kan zijn stemmen
schriftelijk uitbrengen voorafgaandelijk aan de algemene vergadering.
Dergelijke schriftelijke stemming dient ten minste vijf (5) dagen voorafgaand aan de vergadering aan
de vennootschap te worden toegezonden.
    1.  Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De bestuurders, en, in voorkomend geval, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen van die besluiten kennisnemen.
 
Deelname op afstand
    1.  Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:89 van het WVV kunnen de houders van
aandelen, van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten en van met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
    1.  Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
effectenhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
    2.  In ieder geval moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de in het eerste lid
bedoelde effectenhouder kunnen controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel.
Daartoe dienen de aandeelhouders die op deze wijze wensen deel te nemen aan de vergadering
zich te schikken naar de voorschriften van artikel 25 van deze statuten, en dienen in de kennisgeving
bedoeld bij artikel 25.2 op te geven:
    1.  hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen middels het door de vennootschap ter
beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel;
    2.  de volledige en correcte identiteit van de aandeelhouder, met opgave van het aantal aandelen
waarmee aan de vergadering wordt deelgenomen;
    3.  de volledige en correcte identiteit van de persoon die, in de hoedanigheid van aandeelhouder,
statutair vertegenwoordiger, vast vertegenwoordiger of gevolmachtigde aan de algemene
vergadering zal deelnemen middels het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische
communicatiemiddel;
Luik B
    4.  het telefoonnummer en email adres waarop de sub c) bedoelde persoon kan worden
gecontacteerd.
    1.  Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, moet het elektronische
communicatiemiddel de in dit artikel bedoelde effectenhouders, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel dient de effectenhouders bovendien in staat te stellen om
deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
    1.  De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving
van de krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
    2.  De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
 
Boekjaar
    1.  Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één janua-ri en eindigt op éénendertig december
van hetzelfde jaar.
 
Bestemming van de winst - Reserve
    1.  Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige
provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
    2.  Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
    3.  De algemene vergadering kan, bij gewone meerderheid van stemmen, op voorstel van het
bestuursorgaan, besluiten een dividend uit te keren, dan wel dat de winst of een deel ervan zal
worden gereserveerd.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag. Wanneer een commissaris bij
de vennootschap is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en
financiële gegevens van dit verslag.
 
VERDER WERD NOG HET VOLGENDE BESLOTEN:
 
De vergadering beslist ingevolge de terminologische wijzigingen ten gevolge van de onderwerping
van de vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
voor zover als nodig en toepasselijk de thans in functie zijnde “zaakvoerders” te bevestigen in de
hoedanigheid van “bestuurders”, met dien verstande dat deze terminologische aanpassing geen
einde stelt aan de functie van de zaakvoerders, en geen benoeming, in de strikte betekenis van het
woord, als bestuurders inhoudt, zodat het bestuursorgaan van de vennootschap blijft samengesteld
uit de volgende personen als “bestuurders” van de vennootschap, handelend als raad van bestuur,
zijnde
    1.  De naamloze vennootschap “ELBA INTERNATIONAL”, gevestigd te 2600 Berchem
(Antwerpen), Uitbreidingstraat 180 bus 6, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen BTW BE
0665.840.662, met als vaste vertegenwoordiger de heer DE COCK Bavo, Petrus, Margriet, wonend
te 9170 Sint-Gillis-Waas, Puyveldestraat 25
    2.  De besloten vennootschap “PLAN F”, gevestigd te 1850 Grimbergen, Immelvoortstraat 46,
RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling BTW BE 0476.240.702, met als vaste vertegenwoordiger de
heer DE WIN Gert, wonend te 1850 Grimbergen, Immelvoortstraat 46
    3.  De besloten vennootschap “PATRICK BLOCK MANAGEMENT CONSULTING”, gevestigd te
3600 Genk, Hoogstraat 100, RPR Antwerpen afdeling Tongeren BTW BE 0811.668.878, met als
vaste vertegenwoordiger de heer BLOCK Patrick, Eric, Christine, wonend te 3600 Genk, Hoogstraat
100
De opdracht van de bestuurders wordt NIET bezoldigd.
Overeenkomstig artikel 19.1 van de statuten wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig
Luik B
vertegenwoordigd door elke bestuurder alleen handelend.
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de
vennootschap onder firma “Administratie, Secretariaat en Consulting”, afgekort “AS&C”, gevestigd te
2100 Deurne, Dascottelei 9 bus 6, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen BTW BE 0863.958.808,
vertegenwoordigd door Mevrouw Simonne Moyaert, wonend te 2100 Deurne, Dascottelei 9 bus 6,
teneinde alle formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving in het
rechtspersonenregister.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Frederik Vlaminck, geassocieerd Notaris, -
 
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 17 januari 2020, met in bijlage : tekst van
de statuten, en uittreksel.