Ondernemingsnummer :
0506951890
Benaming :
(voluit) :
O.M.S.
(verkort) :
Rechtsvorm :
Gewone commanditaire vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Kortrijkstraat (P.-E.) 68
9790 Wortegem-Petegem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ALGEMENE
VERGADERING, BOEKJAAR, DOEL
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, gehouden
voor het ambt van notaris Valerie Goeminne te Ronse op twintig september tweeduizend negentien,
blijkt dat onder meer volgende beslissingen genomen werden:
EERSTE BESLISSING - GOEDKEURING JAARREKENING 2019
De vergadering beslist om de jaarrekening per 30 juni 2019 goed te keuren en kwijting te verlenen
aan de enige zaakvoerder voor het door hem gevoerde beleid.
TWEEDE BESLISSING – KAPITAALVERHOGING INBRENG IN NATURA EN INBRENG IN GELD –
CREATIE NIEUWE AANDELEN - VOORKEURRECHT
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met VIJFENZEVENTIG
DUIZEND EURO (75.000 €) om het te brengen van TWEEDUIZEND EURO (2.000 €) op
ZEVENENZEVENTIG DUIZEND EURO (77.000 €) door inbreng van de voornoemde aandeelhouder,
de heer Marc OPSOMMER, van een gedeelte van zijn rekening-courant ten belope van voormeld
bedrag van vijfenzeventigduizend euro.
Deze inbreng wordt vergoed door de gezamenlijke creatie van zevenduizend vijfhonderd (7500)
aandelen, zonder nominale waarde, die identiek zijn aan de bestaande aandelen en die vanaf de
eerstvolgende algemene vergadering in de uitgekeerde winst zullen deelnemen; deze aandelen
worden volledig volgestort aan de inbrenger toegekend.
b) De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met
EENENTWINTIGDUIZEND EURO (€ 21.000) door inbreng in geld ten belope van
éénentwintigduizend euro, waarvoor tweeduizend honderd (2100) nieuwe aandelen worden
uitgegeven zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
Er zal onmiddellijk tegen pari in geld ingeschreven worden op de nieuwe kapitaalaandelen, tegen de
prijs van tien euro (fractiewaarde) per kapitaalaandeel en ieder kapitaalaandeel zal onmiddellijk
volgestort worden tot beloop van de totaliteit.
c) En onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk individueel, verklaard te verzaken aan de
uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe kapitaalaandelen.
d) Vervolgens heeft de heer OMSOMMER Marc voornoemd verklaard volledig op de hoogte te zijn
van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap en in te schrijven op de
negenduizend zeshonderd (9.600) nieuwe kapitaalaandelen van deze vennootschap, tegen de prijs
van tien euro per kapitaalaandeel onder hoger gestelde voorwaarden, en conform de hiervoor
doorgevoerde inbrengen in natura en in geld.
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel waarop
aldus werd ingeschreven, volgestort is voor de totaliteit. De kapitaalverhoging is bijgevolg in totaal
volgestort ten belope van zesennegentigduizend euro (96.000 €).
De inbrengen in geld werden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen gestort op een
bijzondere rekening met nummer BE68 0018 7090 0634 op naam van de vennootschap bij de BNP
Luik B
Paribas Fortis bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze financiële instelling op datum
negentien september tweeduizend negentien. Welk attest door ondergetekende notaris in haar
dossier zal bewaard worden.
e) De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van zesennegentigduizend euro (€ 96.000) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en
dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op achtennegentigduizend euro (€ 98.000),
vertegenwoordigd door negenduizend achthonderd (9.800) kapitaalaandelen zonder nominale
waarde.
DERDE BESLISSING - VERSLAG ZAAKVERVOERDER 778 W.VENN.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt op twaalf
september 2019 door de zaakvoerder conform artikel 778 van het Wetboek van Vennootschappen,
dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap naar een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid toelicht, samen de staat van actief en passief afgesloten per 30 juni 2019. De
aandeelhouders erkennen kennis genomen te hebben van voormeld verslag van de zaakvoerder.
VIERDE BESLISSING – VERSLAG BEDRIJFSREVISOR 776-776 W . VENN.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door de heer
Kristof Planquette, bedrijfsrevisor in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
CERTAM BEDRIJFSREVISOREN, te Wevelgem, Kortrijkstraat 145, op achttien september 2019
omtrent de omzetting van de vennootschap naar een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid en over de staat van actief en passief afgesloten per 30 juni 2019. De
aandeelhouders erkennen kennis genomen te hebben van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor.
Het besluit van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
“8. BESLUIT
Mijn werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 juni 2019 die het bestuursorgaan van
de vennootschap heeft opgesteld met een balanstotaal van 412.876,20 EUR en een netto-actief van
-115.607,49 EUR, heeft plaatsgehad.
Vóór de omzetting zal het maatschappelijk kapitaal verhoogd worden met enerzijds 75.000,00 EUR
door incorporatie van een gedeelte van de rekening courant van de heer Marc Opsommer ten belope
van 75.000,00 EUR en anderzijds 21.000,00 EUR door inbreng in speciën door de heer Marc
Opsommer. Het maatschappelijk kapitaal zal ná de kapitaalhoging 98.000,00 EUR bedragen,
volgestort ten belope van 98.000,00 EUR, en wordt vertegenwoordigd door 9.800 aandelen, zonder
aanduiding van een nominale waarde, die elk 1/9.800ste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Uit mijn werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-
actief heeft plaatsgevonden, met uitzondering van de overwaardering van een activabestanddeel met
een nettoboekwaarde ten belope van 654,90 EUR.
Ik dien verder een principieel voorbehoud te formuleren nopens:
    •  de waarde van de geactiveerde interne werken ten belope van de nettoboekwaarde van
21.268,37 EUR bij gebrek van onderliggende verantwoordingsstukken;
    •  de totale waarde van de voorraad ad 111.853,92 EUR en de kas ad 1.284,70 EUR, aangezien ik
niet, rekening houdend met het tijdstip van mijn aanstelling, in de mogelijkheid was om een fysische
controle uit te voeren over deze activabestanddelen.
    •  eventuele niet uitgedrukte nalatigheidsintresten en boeten voortvloeiend uit de vervallen facturen
ten aanzien van leveranciers.
Daarenboven dien ik een principieel voorbehoud te formuleren nopens het bestaan en de
hoegrootheid van eventuele latenties en mogelijks uitwinningsrisico naar aanleiding van eventuele
fiscale en sociale controles.
Het gecorrigeerd netto-actief van de Comm.V O.M.S. per 30 juni 2019 zal na voormelde
kapitaalverhoging en correcties -20.262,39 EUR bedragen en is kleiner dan het maatschappelijk
kapitaal ten belope van 98.000,00 EUR (ná voormelde kapitaalverhoging). Het verschil bedraagt
118.262,39 EUR.
Artikel 785 W.Venn stelt: “de leden van het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap zijn,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden: 1° tot de
betaling van het eventuele verschil tussen het nettoactief van de vennootschap na omzetting en het
bij dit wetboek voorgeschreven minimumbedrag van het maatschappelijk kapitaal;”
Verder dient ook te worden gewezen op artikel 333 W.Venn. met betrekking tot Besloten
Vennootschappen met Beperkte Aansprakelijkheid dat stelt: “Wanneer het netto-actief gedaald is tot
beneden het bedrag van 6.200 euro, kan iedere belanghebbende of het openbaar ministerie de
ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank
aan de vennootschap een bindende termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.”
Conform artikel 786 Wetboek van vennootschappen blijven de beherende vennoten, in geval van
Luik B
omzetting van een gewone commanditaire vennootschap, ten aanzien van derden hoofdelijk en
onbeperkt aansprakelijk voor verbintenissen van de vennootschap die dagtekenen voor het tijdstip
vanaf hetwelk de akte van de omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig
artikel 76 Wetboek van vennootschappen.
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, ná voorafgaande kapitaalverhogingen, ad
98.000,00 EUR, volstaat als minimumkapitaal voor een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, zoals werd vastgesteld binnen artikel 214 van het Wetboek van Vennootschappen
op 18.550,00 EUR.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 776 en 777 van het Wetboek
van Vennootschappen, in het kader van omzetting van de Comm.V O.M.S. naar een BVBA en het
mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Wevelgem, 18 september 2019
BVBA CERTAM BEDRIJFSREVISOREN
vertegenwoordigd (ex ultimo) door
dhr. Kristof Planquette, bedrijfsrevisor”
VIJFDE BESLISSING – OMZETTING NAAR BVBA
De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van de
rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
aan te nemen.
Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardevermindering – en vermeerdering en de besloten vennootschap zal de boeken en de
boekhouding die door de gewone commanditaire vennootschap werd gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt het ondernemingsnummer
waaronder de gewone commanditaire vennootschap is gekend.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 30 juni 2019.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de gewone commanditaire
vennootschap worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid.
De vergadering stelt vast dat aan de minimumkapitaalvereiste voor de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid is voldaan.
ZESDE BESLISSING – WIJZIGING ZETEL
De vergadering beslist de maatschappelijke zetel van de vennootschap, thans nog gevestigd te 9790
Wortegem – Petegem, Kortrijkstraat 68, te wijzigen naar het adres te 9700 Oudenaarde, Meersbloem
Melden 46/B.
ZEVENDE BESLISSING – VERSLAG VAN DE ZAAKVOERDER
De vergadering neemt kennis van het verslag van de zaakvoerder in toepassing van artikel 287 van
het Wetboek van Vennootschappen en ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan. De staat van
activa en passiva, bijgaand aan voormeld verslag, is niet ouder dan drie maand en afgesloten per 30
juni 2019.
ACHTSTE BESLISSING – WIJZIGING DOEL
De vergadering beslist het maatschappelijk doel van de vennootschap te wijzigen. Het
maatschappelijk doel van de vennootschap zal voortaan luiden als volgt:
“1) De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, alles in de meest uitgebreide zin:
Aankoop, verkoop, import, export, handelsbemiddeling in installatiematerialen voor verwarming,
koeling, klimaatregeling, isolatie, loodgieterij, sanitair en gas
Het uitwerken van online verkopen van diverse goederen via web shops
2) De aankoop, verkoop, import, export, handelsbemiddeling van alle metaal- en kunststofwaren,
grondstoffen, hulpstoffen en halffabricaten bestemd voor de metaal -en kunststof verwerkende
nijverheid.
De productie van metaalwaren, kunststofwaren en alle metaal en kunststofconstructies.
Het uitvoeren van research in verband met bovenstaande activiteiten
3) Het plaatsen, installeren en monteren van ventilatie, verwarming en rookgasafvoer leidingen.
Loodgieterswerk in de ruimste zin van het woord.
4) Het kopen, verkopen, huren, verhuren van eigen onroerende en roerende goederen.
De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de
verwezenlijking van haar doel in de ruimst mogelijke zin.
De vennootschap kan tot de verwezenlijking van dit doel alle noodzakelijke en nuttige verrichtingen
of maatregelen nemen, gelijkaardige of aanverwante ondernemingen verwerven, in dergelijke
ondernemingen deelnemen, samenwerkingsakkoorden afsluiten.
Deelnemen aan tijdelijke of niet in de tijd begrensde verenigingen, licenties en andere gelijkaardige
rechten in binnen – en buitenland toestaan.
Luik B
De vennootschap kan alle commerciële, financiële en handelsverrichtingen van roerende en
onroerende aard stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen, ongeacht welk doel ze hebben.”
NEGENDE BESLISSING – WIJZIGING VAN HET BOEKJAAR
De vergadering beslist het boekjaar van de vennootschap dat thans begint ieder jaar op 01 juli en
eindigt het daaropvolgende kalenderjaar op 30 juni, te wijzigen naar een boekjaar dat ieder jaar
begint op 01 januari en eindigt op 31 december van het hetzelfde kalenderjaar. Ingevolge deze
beslissing tot wijziging van het boekjaar, beslist de algemene vergadering eveneens het huidige
boekjaar, te weten gestart op 01 juli 2019 te verlengen zodat dit een einde zal nemen op 31
december 2020.
TIENDE BESLISSING – WIJZIGING DATUM VAN ALGEMENE VERGADERING
De vergadering beslist de datum van de algemene vergadering te wijzigen en te brengen van de
derde zaterdag van de maand december om tien (10) uur naar de derde zaterdag van de maand juni
om tien (10) uur. De vergadering beslist dat de eerst volgende jaarvergadering zal plaatsvinden de
derde zaterdag van de maand juni in het jaar 2021.
ELFDE BESLISSING – BENOEMING NIET – STATUTAIR ZAAKVOERDER
De vergadering beslist tot de benoeming van de heer Laurent ARNO, wonende te 8790 Waregem,
Putmanstraat 54 bus 1 tot niet-statutair zaakvoerder van de vennootschap. Dit mandaat is
onbezoldigd tenzij de algemene vergadering andersluidend beslist. De heer Laurent ARNO is alhier
aanwezig en aanvaardt dit mandaat.
TWAALFDE BESLISSING – VERVROEGDE ONDERWERPING
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
DERTIENDE BESLISSING – AANPASSING RECHTSVORM – AANPASSING AAN DE
BEPALINGEN BETREFFENDE HET KAPITAAL – ZETEL
In aansluiting bij het twaalfde besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij achtennegentigduizend euro, van rechtswege omgezet worden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet
wordt in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39,
§2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De vergadering beslist gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel
buiten de statuten te laten.
VEERTIENDE BESLISSING – HERBENOEMING BESTUURDERS
De vergadering beslist de bestaande zaakvoerders (niet-statutaire) als bestuurders (niet-statutaire) te
herbenoemen en wel te weten:
1) De heer OPSOMMER Marc, voornoemd. De opdracht van bestuurder neemt een aanvang op
heden en wordt toegekend voor onbepaalde duur. De opdracht zal onbezoldigd zijn, tenzij
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
2) De heer ARNO Laurent, voornoemd. De opdracht van bestuurder neemt een aanvang op heden
en wordt toegekend voor onbepaalde duur. De opdracht zal onbezoldigd zijn, tenzij andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
VIJFTIENDE BESLISSING – OPHEFFING EN VERVANGING STATUTEN
De vergadering beslist de bestaande statuten integraal op te heffen en deze te vervangen door
nieuwe statuten, teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met het wetboek
vennootschappen en verenigingen, het alles rekening houdend met de hiervoor genomen
beslissingen omtrent de wijziging van de zetel, het voorwerp, kapitaal, het boekjaar en de datum van
algemene vergadering, zonder voor het overige wijzigingen aan te brengen aan de bepalingen
inzake naam, duur en winstverdeling. De statuten van de vennootschap luiden voortaan als volgt:
“Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam « O.M.
S.».
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Luik B
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
1) De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, alles in de meest uitgebreide zin:
Aankoop, verkoop, import, export, handelsbemiddeling in installatiematerialen voor verwarming,
koeling, klimaatregeling, isolatie, loodgieterij, sanitair en gas
Het uitwerken van online verkopen van diverse goederen via web shops
2) De aankoop, verkoop, import, export, handelsbemiddeling van alle metaal- en kunststofwaren,
grondstoffen, hulpstoffen en halffabricaten bestemd voor de metaal -en kunststof verwerkende
nijverheid.
De productie van metaalwaren, kunststofwaren en alle metaal en kunststofconstructies.
Het uitvoeren van research in verband met bovenstaande activiteiten
3) Het plaatsen, installeren en monteren van ventilatie, verwarming en rookgasafvoer leidingen.
Loodgieterswerk in de ruimste zin van het woord.
4) Het kopen, verkopen, huren, verhuren van eigen onroerende en roerende goederen.
De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de
verwezenlijking van haar doel in de ruimst mogelijke zin.
De vennootschap kan tot de verwezenlijking van dit doel alle noodzakelijke en nuttige verrichtingen
of maatregelen nemen, gelijkaardige of aanverwante ondernemingen verwerven, in dergelijke
ondernemingen deelnemen, samenwerkingsakkoorden afsluiten.
Deelnemen aan tijdelijke of niet in de tijd begrensde verenigingen, licenties en andere gelijkaardige
rechten in binnen – en buitenland toestaan.
De vennootschap kan alle commerciële, financiële en handelsverrichtingen van roerende en
onroerende aard stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen, ongeacht welk doel ze hebben.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden negenduizend achthonderd (9800) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
… (er wordt weggelaten)
Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van alle overige aandeelhouders.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
Luik B
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
… (er wordt weggelaten)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
… (er wordt weggelaten)
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde zaterdag van de maand juni om tien (10) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
Luik B
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
… (er wordt weggelaten)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
… (er wordt weggelaten)
Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
ZESTIENDE BESLISSING – COÖRDINATIE EN MACHTEN
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen, na lezing te hebben gehoord van de
gecoördineerde tekst van de statuten zoals deze voortvloeit uit de hierboven genomen beslissingen,
deze goed te keuren.
Deze gecoördineerde tekst van de statuten zal samen met een expeditie dezer neergelegd worden
ter griffie van de bevoegde rechtbank.
De algemene vergadering beslist elke machtiging te verlenen, voor zoveel als nodig, aan het college
van bestuurders, om alle voorgaande beslissingen verder uit te voeren.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
 
 
 
 
VOOR EENSLUIDEND VERKLAARD ANALYTISCH UITTREKSEL
Meester Valerie GOEMINNE, Notaris
 
 
 
Gelijktijdig worden neergelegd :
    •  Gecoördineerde tekst van de statuten
    •  Bijzonder verslag van de zaakvoerder inzake doelwijziging met staat van actief en passief
    •  Bijzonder verslag van de zaakvoerder inzake omzetting
    •  Verslag van de bedrijfsrevisor