Ondernemingsnr : 0744 539 633
Naam
TBX-MOBILITY	(voluiti .
i verkort)
Rechtsvorm . Besloten Vennootschap
Volledig adres v d. zetel . Korpse Straat 61, 3540 Herk-de-Stad
Onderwerp akte : Gemeenschappelijk voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting van NEW URBAN MOBILITY BV en TBX-MOBILITY BV aan
GAETHOFS BV
1. Voorafgaande uiteenzetting
1.1. De vennootschappen NEW URBAN MOBILTY BV, TBX-MOBILITY BV en GAETHOFS BV zijn
zustervennootschappen welke in dezelfde verhouding worden aangehouden door dezelfde aandeelhouders en
hebben de intentie om een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door te voeren (de
"Vereenvoudigde Fusie") waarbij het gehele vermogen (alle rechten en verplichtingen) van NEW URBAN
MOBILITY BV en TBX-MOBILITY BV ingevolge hun ontbinding zonder vereffening zullen overgaan op
GAETHOFS BV, overeenkomstig artikel 12:7, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna "WVV").
1.2. De bestuursorganen van NEW URBAN MOBILTY BV, TBX-MOBILITY BV en GAETHOFS BV hebben
in onderling overleg het onderhavige fusievoorstel opgesteld inzake de voorgenomen Vereenvoudigde Fusie,
in overeenstemming met artikel 12:50 WVV, zoals hieronder uiteengezet (het "Fusievoorstel").
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich er jegens elkaar toe om alles te
doen wat in hun macht ligt teneinde de Vereenvoudigde Fusie tot stand te brengen onder de hierna vermelde
voorwaarden en zullen het bij deze opgestelde Fusievoorstel ter goedkeuring voorleggen aan hun respectieve
buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de bij deze Vereenvoudigde Fusie betrokken
vennootschappen.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de
wettelijke verplichting voor iedere vennootschap die aan de Vereenvoudigde Fusie deelneemt, met name dat
het Fusievoorstel minstens 6 (zes) weken vóór de algemene vergadering van aandeelhouders die zich over de
Vereenvoudigde Fusie moet uitspreken dient te worden neergelegd ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank (artikel 12:50, derde lid WVV).
1.3. Onderhavig Fusievoorstel kadert in het vereenvoudigen, stroomlijnen en rationaliseren van de
groepsstructuur waarbij op heden alle aandelen van de betrokken vennootschappen worden aangehouden door
dezelfde aandeelhouders in dezelfde verhouding. Daar de drie vennootschappen een soortgelijk voorwerp
hebben en gelijkaardige operationele activiteiten uitoefenen, is het aanhouden van deze "driedubbele" structuur
niet opportuun noch efficiënt.
Meer in het bijzonder zal er, ingevolge een fusie van de betrokken vennootschappen, geen afzonderlijke
boekhouding meer moeten worden gevoerd en volstaan één jaarrekening, één fiscale aangifte, één btw-
aangifte, etc. Aansluitend kan het besluitvormingsproces door een fusie vereenvoudigd worden, aangezien het
niet meer noodzakelijk zal zijn verschillende bestuursorganen en algemene vergaderingen naast elkaar te laten
bestaan.
De samenvoeging van de vennootschappen zal aldus leiden tot een rationalisering van de operationele en
commerciële inspanningen en kosten en zal in het algemeen de transparantie van de groep zowel fiscaal,
juridisch _ als organisatorisch_ ten _ goede _ komen. . Daarnaast. zijn . er Look _voordelen. van. financiële. en.
fusie zullen onderlinge schulden en tegoeden verdwijnen en worden alle activa, passiva, rechten en plichten
van beide vennootschappen, niets uitgezonderd, in één juridische entiteit ondergebracht. Voor klanten en
leveranciers zal er na de fusie geen verwarring meer ontstaan over welke vennootschap met wat is belast en
wie verantwoordelijk is voor een bepaalde opdracht.
Het voorgaande betekent dat geen enkel economisch of juridisch feit de samensmelting van voornoemde
vennootschappen in de weg staat. Integendeel, de huidige structuur zou overbodige kosten en inefficiëntie in
stand houden.
1.4. Deze beoogde herstructurering kan gebeuren via de techniek van de 'vereenvoudigde fusie door
overneming' of een 'geruisloze zusterfusie' zoals in het jargon ook wel aangeduid, aangezien alle bestaande
aandelen van de betrokken vennootschappen in dezelfde verhouding aangehouden worden door dezelfde
aandeelhouders.
1.5. De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen zijn van oordeel dat, in overeenstemming met
de behoeften van deze vennootschappen, de gekozen Vereenvoudigde Fusie de meest efficiënte en
eenvoudige procedure is voor het beoogde doel, zijnde het vereenvoudigen van de groepsstructuur en het in
lijn brengen van de juridische eigendomsstructuren met het bestaande groepsbeleid dienaangaande waarbij
slechts één operationele vennootschap behouden zal blijven, namelijk GAETHOFS BV en zij haar
zustervennootschappen NEW URBAN MOBILITY BV en TBX-MOBILITY BV op moment van de fusieakte zal
opslorpen.
1.6. Tot slot, zijn de bestuursorganen van te fuseren vennootschappen bovendien van oordeel dat de
geplande Vereenvoudigde Fusie verantwoord is, zowel vanuit economisch als financieel oogpunt en dit
bovendien gelet op hun bestaande en toekomstige aandelenstructuur zoals hiervoor omschreven.
2. De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen
De aan de geplande Vereenvoudigde Fusie deelnemende vennootschappen zijn:
A. De Over te Nemen Vennootschappen
I. NEW URBAN MOBILITY, besloten vennootschap, met zetel te 3540 Herk-de-Stad, Korpse straat 61.
Deze vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer
0788.811.126 (Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt).
Deze vennootschap heeft overeenkomstig haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft als voorwerp, om voor eigen rekening en voor rekening van derden, zowel in België
als in het buitenland:
- de groothandel en kleinhandel, de invoer en uitvoer van alle nieuwe en tweedehandsfietsen, elektrische
fietsen en fietsen met hulpmotor;
- de groothandel en kleinhandel van fietsonderdelen, accessoires, alsook fietskledij en schoenen en andere
fietsuitrusting;
- de groothandel en kleinhandel in vloeibare brandstoffen, smeermiddelen, in voertuigen en onderdelen,
onderdelen en toebehoren van motorvoertuigen, fietsen en bromfietsen;
- het onderhoud, de herstelling en transformatiewerken van fietsen, elektrische fietsen en fietsen met
hulpmotor;
- de herstelling van motorvoertuigen en bromfietsen;
- het ontwerp en de ontwikkeling van nieuwe fietsen;
- het verhuren van fietsen;
- het promoten van de fiets of de fietssport in het algemeen;
- het organiseren van fietswedstrijden, seminaries of fietsbegeleiding, evenals het organiseren van
evenementen, workshops en wedstrijden;
- het geven van opleidingen en cursussen;
- tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige handelsvertegenwoordiger en als
commissionair;
- het ontplooien van activiteiten als adviesbedrijf. De vennootschap mag ten dien einde alle activiteiten
uitoefenen die tot doel hebben het bevorderen van alle mogelijke economische en financiële activiteiten in de
meest ruime zin van het woord;
- het verstrekken van studies, raadgevende en commerciële diensten inzake management, projecten en
strategie aan derden;
- het tussenkomen in het (dagelijks) bestuur en de vertegenwoordiging van ondernemingen en
vennootschappen in alle hoedanigheider andere door het uitoefenen van mandaten als bestuurder,
zaakvoerder, lid van het directiecomité en vereffenaar;
waarborg van verbintenissen van derden, onder meer door haar goederen in pand of hypotheek te geven;
- alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke of persoonlijke rechten
zoals onder meer: vruchtgebruik, erfpacht- en opstalrechten, operationele en financiële onroerende leasing,
huurfinanciering, het aankopen en verkopen (zowel in volle eigendom, onverdeeldheid, vruchtgebruik en/of blote
eigendom), ruilen, verkavelen, doen bouwen, doen bouwen of verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
prospecteren en uitrusten van onroerende goederen.
De vennootschap kan zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden binnen de perken van de wet
alle financiële, commerciële, industriële daden en verrichtingen stellen met roerend of onroerend karakter, die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met haar maatschappelijk voorwerp, de
ontwikkeling ervan kunnen teweegbrengen of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken.
Teneinde haar voorwerp te verwezenlijken kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in of op
gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle
verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar
voorwerp.
De vennootschap zal bovenvermelde activiteiten die enige vergunningsplicht of bijzondere toelating tot
uitoefening vereisen, niet uitoefenen tot de vereiste vergunningen of toelatingen hiertoe zijn bekomen.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze
ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het voorwerp."
Het bestuursorgaan van deze vennootschap is als volgt samengesteld:
-De besloten vennootschap TBX-Immo, met zetel te 3540 Herk-de-Stad, Korpse straat 61, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Hasselt) onder nummer BTW BE 0758.416.868, vast
vertegenwoordigd door mevrouw Inez Gaethofs.
In dit Fusievoorstel onveranderlijk "NEW URBAN MOBILITY BV" genoemd.
II. TBX-MOBILITY, besloten vennootschap, met zetel te 3540 Herk-de-Stad, Korpse straat 61.
Deze vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondememingen onder het nummer
0744.539.633 (Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt).
Deze vennootschap heeft overeenkomstig haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
-de groothandel en kleinhandel, de invoer en uitvoer van alle nieuwe en tweedehandsfietsen, elektrische
fietsen, fietsen met hulpmotor;
-de groothandel en kleinhandel van fietsonderdelen, accessoires, alsook fietskledij en schoenen en andere
fietsuitrusting;
-de groothandel en kleinhandel in vloeibare brandstoffen, smeermiddelen, in voertuigen en onderdelen,
onderdelen en toebehoren van motorvoertuigen, fietsen en bromfietsen;
-het onderhoud, de herstelling én transformatiewerken van fietsen, elektrische fietsen en fietsen met
hulpmotor;
-de herstelling van motorvoertuigen en bromfietsen;
-het ontwerp en de ontwikkeling van nieuwe fietsen;
-het verhuren van fietsen;
-het promoten van de fiets of de fietssport in het algemeen;
-het organiseren van fietswedstrijden, seminaries of fietsbegeleiding, evenals het organiseren van
evenementen, workshops en wedstrijden;
-het geven van opleidingen en cursussen;
-tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige handelsvertegenwoordiger en als
commissionair;
-het ontplooien van activiteiten als adviesbedrijf. De vennootschap mag ten dien einde alle activiteiten
uitoefenen die tot doel hebben het bevorderen van alle mogelijke economische en financiële activiteiten in de
meest ruime zin van het woord;
-het verstrekken van studies, raadgevende en commerciële diensten inzake management, projecten en
strategie aan derden;
-het tussenkomen in het (dagelijks) bestuur en de vertegenwoordiging van ondernemingen en
vennootschappen in alle hoedanigheider andere door het uitoefenen van mandaten als bestuurder,
zaakvoerder, lid van het directiecomité en vereffenaar;
-het waarborgen van verbintenissen en borg stellen, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot
waarborg van verbintenissen van derden, onder meer door haar goederen in pand of hypotheek te geven;
zoals onder meer: vruchtgebruik, erfpacht- en opstalrechten, operationele en financiële onroerende leasing,
huurfinanciering, het aankopen en verkopen (zowel in volle eigendom, onverdeeldheid, vruchtgebruik en/of blote
eigendom), ruilen, verkavelen, doen bouwen, doen bouwen of verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
prospecteren en uitrusten van onroerende goederen.
De vennootschap kan zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden binnen de perken van de wet
alle financiële, commerciële, industriële daden en verrichtingen stellen met roerend of onroerend karakter, die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met haar maatschappelijk voorwerp, de
ontwikkeling ervan kunnen teweegbrengen of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken.
Teneinde haar voorwerp te verwezenlijken kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk
welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen
aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar
voorwerp.
De vennootschap zal bovenvermelde activiteiten die enige vergunningsplicht of bijzondere toelating tot
uitoefening vereisen, niet uitoefenen tot de vereiste vergunningen of toelatingen hiertoe zijn bekomen.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze
ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het voorwerp."
Het bestuursorgaan van deze vennootschap is als volgt samengesteld:
-De besloten vennootschap TBX-Immo, met zetel te 3540 Herk-de-Stad, Korpse straat 61, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Hasselt) onder nummer BTW BE 0758.416.868, vast
vertegenwoordigd door de heer Kevin Smets.
In dit Fusievoorstel onveranderlijk "TBX-MOBILITY BV" genoemd.
NEW URBAN MOBILITY BV en TBX-MOBILITY BV worden in dit Fusievoorstel gezamenlijk de "Over te
nemen Vennootschappen" of individueel de "Over te nemen Vennootschap" genoemd.
B. De Overnemende Vennootschap
GAETHOFS, besloten vennootschap, met zetel te 3540 Herk-de-Stad, Korpse straat 61.
Deze vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer
0448.685.277 (Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt).
Deze vennootschap heeft overeenkomstig haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
A/
1. het bedrijfsbeheer van vennootschappen en instellingen, zowel in België als in het buitenland;
2.het adviseren, organiseren en bemiddelen in de aan- en de verkoop, de invoer- en uitvoerhandel; het
voeren van algemene trading-activiteiten, inbegrepen de groot- en kleinhandel, de invoer- en uitvoerhandel;
3.consulting op het gebied van beheer, management en marketing;
4.consulting op het gebied van personeelsbeheer, inbegrepen aanwervingen, selectie, training en vorming;
B/
groot- en kleinhandel in vloeibare brandstoffen, smeermiddelen, in voertuigen en onderdelen, onderdelen
en toebehoren van motorvoertuigen, herstellen van motorvoertuigen, fietsen en bromfietsen;
C/
onderneming voor onderhoud-, herstellings- en transformatiewerken met betrekking tot bovenvermelde
activiteiten;
D
de groot- en kleinhandel, de in- en uitvoerhandel en de vervaardiging van alle producten en materialen die
nuttig of dienstig zijn voor het uitvoeren van de activiteiten opgesomd onder B/en C/;
E
tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige handelsvertegenwoordiger en als
commissionair.
De vennootschap kan overgaan tot alle handels-, nijverheids- financiële en onroerende verrichtingen, zo
voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp
rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven of die van aard zijn
grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen, waarvan zij aandeelhouder
is, uitoefenen.
Het bestuursorgaan van deze vennootschap is als volgt samengesteld:
-De besloten vennootschap TBX-Immo, met zetel te 3540 Herk-de-Stad, Korpse straat 61, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Hasselt) onder nummer BTW BE 0758.416.868, vast
vertegenwoordigd door mevrouw Inez Gaethofs;
-De heer Adrien Gaethofs, wonende te 3540 Herk-de-Stad, Pastorijstraat 7.
In dit Fusievoorstel onveranderlijk "GAETHOFS BV" of "Overnemende Vennootschap" genoemd.
Ingevolge de Vereenvoudigde Fusie zal GAETHOFS BV, als Overnemende Vennootschap, het gehele
vermogen van NEW URBAN MOBILITY BV en TBX-MOBILITY BV, de Over te Nemen Vennootschappen,
verkrijgen.
3. De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
Alle verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap zullen boekhoudkundig (en vanuit het
oogpunt van directe belastingen) geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende
Vennootschap vanaf 01 april 2024.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de Over te Nemen Vennootschap gedaan, komen voor
rekening van de Overnemende Vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen
van de Overnemende Vennootschap geboekt worden.
In toepassing van artikel 12:51, §1, 4°, lid 6 WVV. wordt voorgesteld om geen tussentijdse cijfers op te
maken, op voorwaarde dat alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is
verbonden van alle vennootschappen die aan de fusie deelnemen hiermee instemmen.
4. Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over te
nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, dan wel
houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen rechten toegekend of maatregelen
voorgesteld dienen te worden.
5. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap
noch aan de bestuurders van de Over te Nemen Vennootschap.
6. Statutenwijzigingen
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap acht het noodzakelijk om het voorwerp
overeenkomstig artikel 12:32 WVV uit te breiden naar aanleiding van deze fusie, teneinde die activiteiten van
de Over Te Nemen Vennootschappen, dewelke zij op heden nog effectief uitoefent en tot op datum van de fusie
nog zal uitoefenen, en die niet voorzien zijn in het huidige voorwerp van de Overnemende Vennootschap, te
omvatten.
7. Bodemsanering
In het kader en als gevolg van de met fusie gelijkgestelde verrichting zal het volledige vermogen van de
Over te Nemen Vennootschappen overgaan naar het vermogen van de Overnemende Vennootschap.
In het vermogen van NEW URBAN MOBILITY BV en TBX-MOBILITY BV bevinden zich geen onroerende
goederen in Vlaanderen, Wallonië en/of Brussel, noch bezitten zij enige zakelijke of persoonlijke rechten op
onroerende goederen.
8. Procedure
In overeenstemming met de procedure van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zoals
beschreven in de artikelen 12:50 tot 12:58 WVV, dient er geen bijzonder fusieverslag of commissarisverslag te
worden opgesteld.
De streefdatum voor de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders varı de bij de
Vereenvoudigde Fusie betrokken vennootschappen met het oog op de goedkeuring van het onderhavig
fusievoorstel is uiterlijk 31 oktober 2024 (met boekhoudkundige terugwerking tot 31 maart 2024).
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle origineel overgemaakte documenten die de bij
de Vereenvoudigde Fusie betrokken vennootschappen aanbelanger door de andere vennootschap aan de
desbetreffende vennootschap terugbezorgd, zodat elke vennootschap haar eigen documenten terugkrijgt en
worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de Vereenvoudigde Fusie
deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.
10. Fiscale verklaringen
De ondergetekenden verklaren dat deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal
beantwoorden aan de vereisten gesteld door:
-De artikelen 183bis, 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992;
-De artikelen 11 en 18 §3 van het Wetboek van de BTW.
11. Bijzondere volmachteri - formaliteiten
De respectieve bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen hebben aangeduid als hun
gezamenlijke lasthebber, BDO CYNEX TAX & ACCOUNTING BV, met zetel te 3500 Hasselt, Herkenrodesingel
10 bus 3.01 en ondernemingsnummer 0535.986.366, vertegenwoordigd door de heer Kris Verhees, de heer
Wesley Clemens, mevrouw Kirsten Raemaekers of de heer Niels Zeelmaekers aan wie zij bijzondere volmacht
hebben verleend met recht van indeplaatsstelling, om al het nodige te doen voor de neerlegging en de
bekendmaking van dit Fusievoorstel zoals vereist in de laatste alinea van artikel 12:50 WVV, met inbegrip van
de ondertekening van alle nodige publicatieformulieren met het oog op de bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad en alle andere documenten die verband houder met deze Vereenvoudigde Fusie, in naam
en voor rekening van de Over te Nemen Vennootschappen en de Overnemende Vennootschap.
Kirsten Raemaekers
BDO Cynex Tax & Accounting BV
Gevolmachtigde
Gelijktijdig neergelegd: gemeenschappelijk voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
van NEW URBAN MOBILITY BV en TBX-MOBILITY BV aan GAETHOFS BV