L
Ondernemingsnr 0437.715.270
Naam
SANAC LOGISTICS	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Menensesteenweg 305
8940 Wervik
Onderwerp akte : Fusie
;Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Patrick COPPIETERS 't WALLANT, te Leuven,
op 23 december 2022, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap SANAC LOGISTICS, met zetel te 8940 Wervik, Menensesteenweg 305,
ondernemingsnummer 0437.715.270; Opgericht onder de benaming BELFYTO bij akte;
verleden voor notaris Yves Tytgat, te Gent, op 16 juni 1989, bekendgemaakt in de Bijlagen;
tot het Belgisch Staatsblad van 8 juli daarna onder nummer 19890708/000433, waarvan de:
statuten verscheidene malen gewijzigd werden, onder meer ingevolge akte verleden voor
notaris Dirk Vanhaesebrouck, te Kortrijk, op 21 december 2001, bekendgemaakt in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 17 januari 2002 onder nummer 20020117-245,
waarbij onder meer de benaming gewijzigd werd in de huidige benaming; waarvan de statuten
voor het laatst gewijzigd werden, inhoudende de omzetting van NV naar BV, bij akte verleden:
voor notaris Patrick Coppieters 't Wallant, te Leuven, op 30 maart 2020, gepubliceerd in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 april 2020 daarna onder nummer 20052129, geldig
vertegenwoordigd volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT :	KENNISNAME VERSLAGEN
A. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan:
de aandeelhouder verklaart dat het op de zetel ter beschikking was sedert meer dan één maand:
en waarvan de aandeelhouder kosteloos een afschrift kon bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:24 WVV:
op 24 oktober 2022 en neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent,
afdeling Kortrijk op 9 november 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 24 november 2022, onder het nummer 22137451.
De aandeelhouder bevestigt uiterlijk één maand vóór de datum van deze algemene
vergadering een afschrift ontvangen te hebben van het fusievoorstel in toepassing van de
artikelen12:28 §1 lid 2 WVV.
De vergadering stelt vast dat er op het fusievoorstel geen opmerkingen worden gemaakt.
De aandeelhouder erkent tevens dat hij de mogelijkheid heeft gehad om één maand voor de
datum van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van
de volgende stukken en documenten:
- Het fusievoorstel;
- De verslagen van het bestuursorgaan en de commissaris omtrent het fusievoorstel;
- De jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die
bij de fusie betrokken is;
- De jaarverslagen en de verslagen van het bestuursorgaan/de commissarissen over de
laatste drie boekjaren.
B. De vergadering neemt kennis van het verslag van de commissaris van 20 december 2022
over het fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:26 §1 WVV.
De conclusie van het verslag van EY Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Wim
Van Gasse, besluit als volgt:
"Onze controlewerkzaamheden werden uitgevoerd overeenkomstig de Norm van het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake de controle van fusie- en splitsingsverrichtingen van
vennootschappen. De bestuursorganen zijn verantwoordelijk voor het bepalen van de
methoden volgens dewelke de ruilverhouding is vastgesteld.
Bij het beëindigen van onze werkzaamheden in het kader van artikel 12:26 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen stellen wij vast dat aangezien alle aandelen van zowel
de Overnemende Vennootschap als de Over te nemen Vennootschap aangehouden worden
door dezelfde moedervennootschap, zijnde Arvesta BV, er geen uitgifte van nieuwe aandelen
plaatsvindt en bijgevolg geen waarderingsmethoden of ruilverhouding werden vastgesteld.
Onderhavig verslag werd opgesteld conform artikel 12:26 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen in het kader van de voorgenomen fusie door overneming
van Sanac Logistics BV door Arvesta Logistics BV, en mag niet voor andere doeleinden
aangewend worden.
Diegem, 20 december 2022
EY Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door Wim Van Gasse"
Een voor eensluidend verklaarde kopie van dit verslag zal samen met een uitgifte van
onderhavige akte worden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
C. De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan van 12 december
2022 overeenkomstig artikel 12:25 WVV waarin de stand van het vermogen van de betrokken
vennootschap, de wenselijkheid van de fusie, de voorwaarden en de wijze waarop ze zal
gebeuren en de gevolgen ervan, de methoden volgens welke de ruilverhouding van de
aandelen is vastgesteld, het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de
waardering waartoe elke methode komt, de moeilijkheden die zich eventueel hebben
voorgedaan en de voorgestelde ruilverhoudingen toegelicht en verantwoord worden.
Een voor eensluidend verklaarde kopie van dit verslag zal samen met een uitgifte van
onderhavige akte worden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken
te kennen en zij ontslaat de instrumenterende Notaris en de voorzitter van de voorlezing ervan.
De vergadering verklaart deze stukken goed te keuren.
TWEEDE BESLUIT : VRIJSTELLING	INFORMATIE	BIJKOMENDE
BETREFFENDE BELANGRIJKE WIJZIGIGEN IN HET
VERMOGEN
De enige aandeelhouder besluit overeenkomstig artikel 12:27 laatste lid WVV het
bestuursorgaan vrij te stellen van het verstrekken van bijkomende informatie betreffende de
belangrijke wijzigingen die zich in de activa en de passiva van het vermogen hebben
voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het fusievoorstel en de datum van deze
algemene vergadering die tot de fusie besluit.
AFSTAND OPMAAK TUSSENTIJDSE CIJFERS.	DERDE BESLUIT :
De laatste goedgekeurde jaarrekening van de over te nemen vennootschap en van de
overnemende vennootschap werd afgesloten per 31 december 2021.
Gezien de laatste goedgekeurde jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan
zes maanden vóór de datum van het fusievoorstel is afgesloten, doet de enige aandeelhouder
van de vennootschap hierbij afstand van de opmaak van nieuwe tussentijdse cijfers
overeenkomstig artikel 12:28 §2, 5° WVV.
De enige aandeelhouder van de overnemende vennootschap zal in de buitengewone algemene
vergadering die tot deze fusie zal besluiten eveneens afstand doen van de opmaak van
tussentijdse cijfers.
VIERDE BESLUIT : BESLUIT TOT FUSIE.
1. Algemeen.
Deze fusie kadert in een reorganisatie binnen de groep ARVESTA en vindt in dat opzicht plaats
na de verwezenlijking van een voorafgaande fusie tussen de BV SANAC, met zetel te 8940
Wervik, Menensesteenweg 305, ondernemingsnummer 0433.144.788 (over te nemen
vennootschap) met de BV ARVESTA BELGIUM, met zetel te 3012 Leuven (Wilsele),
Aarschotsesteenweg 84, ondernemingnsummer 0734.562.390 (overnemende vennnootschap).
De vergadering stelt vast dat ingevolge processen verbaal opgemaakt door ondergetekende
notaris Patrick Coppieters 't Wallant, te Leuven, op heden, voorafgaand dezer, de buitengewone
algemene vergadering van de BV SANAC, met zetel te 8940 Wervik, Menensesteenweg 305,
ondernemingsnummer 0433.144.788 en de buitengewone algemene vergadering van de BV
ARVESTA BELGIUM met zetel te 3012 Leuven (Wilsele), Aarschotsesteenweg 84,
ondernemingsnummer 0734.562.390, de fusie hebben goedgekeurd waarbij het gehele
vermogen van de BV SANAC werd overgenomen door de de verkrijgende vennootschap BV
ARVESTA BELGIUM.
Bijgevolg is de fusie tussen de BV SANAC en de BV ARVESTA BELGIUM, voorafgaand aan
deze buitengewone algemene vergadering gerealiseerd en kan de vergadering tot onderhavige
fusie besluiten in het kader van de reorganisatie van de groep ARVESTA.
De vergadering beslist daarop tot fusie van de vennootschap overeenkomstig de bepalingen
en de modaliteiten voorzien in het fusievoorstel opgesteld door het bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 12:24 WVV op 24 oktober 2022 en neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk, op 9 november 2022, bekendgemaakt in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 november 2022, onder het nummer 22137451,
waarbij de BV SANAC LOGISTICS, met zetel te 8940 Wervik, Menensesteenweg 305,
ondernemingsnummer 0437.715.270 wordt overgenomen door de BV ARVESTA
LOGISTICS, met zetel	(Wilsele), Aarschotsesteenweg 84,	3012 Leuven	te
ondernemingsnummer 0462.097.706.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap
en wordt op voorwaarde dat de algemene vergadering van de overnemende vennootschap tot
eenzelfde besluit komt, de overgenomen vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 januari 2023 geacht
boekhoudkundig verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap. De fusie
zal juridisch in werking treden vanaf 1 januari 2023.
Aangezien de BV ARVESTA, voornoemd, enige aandeelhouders is van zowel de over te
nemen vennootschap als van de overnemende vennootschap, zal de fusie plaatsvinden zonder
uitgifte van nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap.
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan
bijzondere rechten werden toegekend.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bedrijfsrevisor/commissaris en de
bestuursorganen van de fuserende vennootschappen.
De aandelen van de over te nemen vennootschap zullen geschrapt worden. Er zal geen
aandelenruil gebeuren noch een opleg betaald worden.
2. Beschrijving van het vermogen van de overgenomen vennootschap.
A. De vergadering stelt vast dat de fusie juridisch in werking zal treden vanaf 1 januari 2023.
De verwerking van de vermogensbestanddelen van de over te nemen vennootschap zal bij de
overnemende vennootschap voorlopig gebeuren op basis van de balans van 31 december 2021,
gezien de cijfers van 31 december 2022 op heden nog niet gekend zijn. Na goedkeuring van de
jaarrekening afgesloten op 31 december 2022 zal de boekhoudkundige verwerking van de
vermogenbestanddelen van de over te nemen vennootschap in de overnemende vennootschap
aangepast worden en gebeuren op basis van de cijfers van 31 december 2022.
B. Het volledige vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel actief als passief, zal
overgaan op de overnemende vennootschap zoals dit vermogen beschreven werd in de staat van
actief en passief per 31 december 2021, welke werd opgenomen in het fusievoorstel van 24
oktober 2022.
De vergadering benadrukt nogmaals dat de fusiebalans van 31 december 2021 gebruikt wordt
als voorlopige fusiebalans. Na goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar 2022 zal de
fusiebalans boekhoudkundig aangepast worden op basis van de cijfers op 31 december 2022.
De overgang van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen,
erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken
en logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken, haar clienteel, het voordeel van haar
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en
verbonden met die algemeenheid.
C. In het vermogen van de over te nemen vennootschap zijn geen onroerende goederen
begrepen.
VIJFDE BESLUIT : VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE
FUSIE.
Gelet op het voorgaande stelt de vergadering vast dat de fusie verwezenlijkt is.
Ondergetekende Notaris bevestigt overeenkomstig artikel 12:31 WVV, na onderzoek, dat alle
wettelijke formaliteiten werden nageleefd. Hij bevestigt eveneens zowel de interne als de
externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap
gehouden is.
VENNOOTSCHAP	ZESDE BESLUIT : ONTBINDING VAN DE	ZONDER
VEREFFENING.
De vergadering beslist, na kennis genomen te hebben van het voorgaande, tot de vervroegde
ontbinding van de BV SANAC LOGISTICS, met zetel te 8940 Wervik, Menensesteenweg
305, ondernemingsnummer 0437.715.270. Gezien het volledige vermogen van de
vennootschap zal overgenomen worden door de BV ARVESTA LOGISTICS, voornoemd,
zal er geen vereffening van dit vermogen plaatsvinden.
ZEVENDE BESLUIT : ONTSLAG EN KWIJTING VAN DE BESTUURDERS EN DE
COMMISSARIS.
Ten gevolge van de ontbinding neemt de algemene vergadering tenslotte kennis van het
ontslag van de volgende bestuurders en commissaris:
- Als bestuurder: de BV FRESA INVEST, met zetel te 9992 Middelburg, Kasteelstraat 16,
ondernemingsnummer 0741.571.136, met als vaste vertegenwoordiger, de heer
DEPOORTER Niek, wonende te 9992, Middelburg, Kasteelstraat 16;
- Als bestuurder: de BV ARVESTA BELGIUM met zetel te 3012 Leuven (Wilsele),
Aarschotsesteenweg 84, ondernemingsnummer 0734.562.390, met als vaste
vertegenwoordiger de heer DELEU Paul, wonende te 3212 Lubbeek (Pellenberg),
Fonteinstraat 18.
- Als commissaris: EY Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2,
ondernemingsnummer 0446.334.711, vertegenwoordigd door de heer Wim Van Gasse,
vaste vertegenwoordiger van de BV Wim Van Gasse, met zetel te 8400 Oostende,
Distellaan 84, RPR Gent, afdeling Oostende, ondernemingsnummer 0635.504.606,
bedrijfsrevisor.
Zij verleent volledige en definitieve kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris.
ACHTSTE BESLUIT :	MACHTIGING	VERVULLEN	VAN	TOT
ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN.
a) De vergadering verleent machtiging aan mevrouw POELS Ils, voornoemd, om namens de
over te nemen vennootschap tussen te komen in de buitengewone algemene vergadering van
de overnemende vennootschap en er voormelde beslissingen en de goedkeuring van de fusie
door de over te nemen vennootschap te bevestigen.
b) De vergadering geeft de Notaris opdracht tot neerlegging van het dossier op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank.
c) De vergadering beslist volmacht te verlenen aan mevrouw Ils Poels, de heer Alexander
Simons, mevrouw Ilse Winters en de heer Paul Deleu, kantoor houdende te 3001 Leuven,
Philipssite 5, bus 3, evenals aan hun bedienden, aangestelden of lasthebbers, met de macht
om afzonderlijk te handelen en de macht om indeplaats te stellen, teneinde alle nog noodzake-
lijke stappen te ondernemen bij de fiscale en sociale administratie, de Belasting over de Toege-
voegde Waarde, het handelsregister, de ondernemingsloketten en de Kruispuntbank voor
Ondernemingen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Patrick Coppieters 't Wallant, te Leuven.