N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : HFIMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Pétrieux 96
 : 7532 Beclers
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d’un procès-verbal reçu par Maitre Benoit DE SMET, notaire à Péruwelz, en date du 5
mai 2020, s’est réunie l’assemblée générale de la société à responsabilité « FORPRO », dont le
siège social est établi à 7532 Beclers, rue Pétrieux, 96.
Société constituée suivant acte reçu par Maître Emmanuel GHORAIN, Notaire à Péruwelz, le 4
décembre 2007, publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge du 14 décembre suivant sous le
numéro 0180758.
Société dont les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal reçu par Maître Emmanuel GHORAIN,
Notaire à Péruwelz, le 30 mars 2010, publié aux Annexes du Moniteur belge du 16 avril 2010 suivant
sous le numéro 0055185.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise 893.990.996 et
assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE0893.990.996.
Société ayant adopté les résolutions de scission ayant pour effet de transférer une partie de son
patrimoine à la société à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « HFIMMO »
suivant procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné à 10 heures.
Laquelle société « FORPRO », ci-après « comparante » est ici représentée par Monsieur Frédéric
HENRARD, né à Tournai le 27 juillet 1970 domicilié à 7532 Beclers (Tournai), Rue Pétrieux, 96,
conformément à l’article 10 de l’acte constitutif.
 
I. Exposé Préliminaire
A. Constitution par voie de scission PARTIELLE
Conformément aux articles 12:5, 12:8 et 12:74 et suivants du Code des sociétés et des associations
et aux décisions prises en assemblée générale extraordinaire antérieurement au présent procès-
verbal, la société comparante, société scindée partiellement sans qu'elle cesse d'exister, constitue
une société à responsabilité limitée dénommée « HFIMMO », par le transfert des éléments actifs et
passifs, en ce compris un immeuble dont le descriptif suivra, à la société privée à responsabilité
limitée « HFIMMO » à constituer.
Ce transfert par voie de scission partielle sans que la société scindée cesse d'exister se réalise
moyennant l'attribution immédiate et directe aux détenteurs d’actions de la société scindée de trois
mille trois cents (3.300) actions de la société à responsabilité limitée « HFIMMO », présentement
constituée, à répartir entre eux proportionnellement à leur participation actuelle dans la société à
responsabilité limitée « FORPRO ».
Cette scission se réalisera par voie de transfert d’une partie du patrimoine de la société scindée sur
la base des comptes arrêtés au 31 août 2019.
Toutes les opérations en rapport direct avec les biens transférés sont, à compter du 1er septembre
2019, effectuée pour compte de la société à responsabilité limitée à constituer dénommée «
HFIMMO »,
L'effet comptable de la scission sera arrêté au 1er septembre2019.
 
B. Formalités préalables a la constitution par voie de scission
Projet de scission
0746685115
Volet B
Le représentant de la société comparante dépose sur le bureau la photocopie des documents mis
gratuitement à la disposition des actionnaires de la société, à savoir :
a. le projet de scission établi conformément à l'article 12:75 du Code des sociétés et des
associations.
Ce projet a été établi le 20 novembre 2019 par l’administrateur de la société à responsabilité limitée
« FORPRO », société à scinder partiellement sans qu’elle cesse d’exister, conformément aux articles
12: 8 et 12:75 du Code des sociétés et des associations.
Ce projet a été dressé par acte sous seing privé et contient les mentions prescrites par l'article 12:75
du Code des sociétés et des associations. Le projet a été déposé au greffe du Tribunal de l’
Entreprise du Hainaut, division Tournai, en date du 25 novembre 2019, publié aux annexes du
Moniteur Belge le 4 décembre 2019 sous le numéro 19157833.
b. le rapport de l’administrateur de la société relatifs aux trois derniers exercices ;
c. les comptes annuels des trois derniers exercices de la Société ;
d. les rapports de l'organe d'administration et les rapports du commissaire des trois derniers
exercices, s'il y en a un;
Les actionnaires renoncent à la rédaction de l’état comptable intermédiaire dont question à l’article
12:80 §2, 5° du CSA.
Rapport de l’organe de gestion conformément à l'article 12:77 du Code des sociétés et des
associations
L’assemblée de la société scindée a dispensé le Président de donner lecture du rapport établi
conformément à l’article 12 :77 du Code des sociétés et des associations. Ledit rapport est resté
annexé à l’acte de scission dont question ci-avant.
Rapport du réviseur d’entreprises
L'assemblée de la société scindée a approuvé le rapport du réviseur d’entreprises, dont question ci-
après :
La Société à responsabilité limitée « 2C&B », Place Hergé 2, D28 à 7500 Tournai, représentée par
Monsieur Victor COLLIN, et conformément aux articles 12 :8 et 12 :78 du Code des société et des
associations, a établi un rapport en date du 11 février 2020 portant sur le projet de scission partielle.
Les conclusions du rapport de Monsieur Victor COLLIN sont reprises textuellement ci-après :
« En conclusion, après avoir réalisé mes travaux conformément aux normes de l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises dans le cadre de la scission partielle de la SPRL « FORPRO » par
constitution de la SRL « HFIMMO », je puis déclarer sans réserve que :
    •  S’agissant d’une scission partielle, il n’y pas à proprement parler de rapport d’échange entre les
parts sociales et actions des sociétés concernées ;
    •  La méthode d’évaluation retenue, soit la stricte valeur comptable, est en l’occurrence appropriée
et n’a suscité aucune difficulté particulière d’application ;
    •  La valeur de chaque part sociale de la société scindée transférante est, sur cette base, de 80,94
€ au 31 août 2019 ;
Et enfin, le projet de scission comprend toutes les informations requises par le Code des Sociétés et
des Associations.
Fait à Tournai, le 11 février 2020
SRL 2C&B
Représentée par Victor COLLIN
Réviseur d’Entreprises »
Absence de rapports relatifs à l'apport en nature
L’article 12 :74 §3, 2ième alinéa du Code des sociétés et des associations prévoit que si un rapport a
été établi conformément à l’article 12 :78 du Code des sociétés, l’article 5 :7 du Code des sociétés et
des associations ne s’applique pas.
En conséquence, l’assemblée de la société scindée a constaté l’absence de rapports relatifs à
l'apport en nature lors de la constitution de la société à responsabilité limitée « HFIMMO ».
 
Pour le surplus, la société comparante déclare que :
- Aucune modification importante du patrimoine des sociétés participant à la scission n'étant
intervenue entre la date de l'établissement des projets de scission et la date des assemblées
générales desdites sociétés, les organes d'administration n'ont pas eu à procéder à l'actualisation
des informations.
- Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date
d'établissement des comptes annuels arrêtés au 31 août 2019 sur la base duquel le transfert du
patrimoine de chaque société scindée aura lieu.
- Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et
passifs transférés n'a été conclu après le 31 août 2019 en dehors des opérations normales
d'exploitation.
Volet B
Toutes les formalités préalables ont été accomplies par la société scindée : les documents prescrits
ont été communiqués et les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales
visées aux articles 12:5, 12:75 à 12:80 du Code des sociétés et des associations.
 
C. TRANSFERT D’UNE PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE SCINDEE
La société scindée expose qu'aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire soussigné,
antérieurement au présent acte, l'assemblée générale extraordinaire a décidé de scinder
partiellement la société à responsabilité limitée « FORPRO » sans que celle-ci cesse d'exister au
sens de l'article 12 :8 du Code des sociétés et des associations, aux conditions prévues au projet de
scission partielle par le transfert d'une partie de son patrimoine comprenant les éléments actifs et
passifs, en ce compris un bien immeuble dont la description suivra.
 
Cet exposé fait, la société comparante, par l’intermédiaire de son représentant, déclare que ce
transfert se compose comme suit :
 
1/ Tous les éléments actifs et passifs repris au schéma de répartition arrêté au 31 août 2019 :
 
                             SPRL "FORPRO"   SPRL "FORPRO"   SRL HFIMMO
                            Avant scission   Après scission   Après scission
ACTIF
Incorporels  8.500,01   8.500,01   0,00
Terrains et constructions 1.175.405,20   0,00   1.175.405,20
Installations, mach., out. 146.721,37   146.721,37   0,00
Mobilier et matériel roulant 5.267,35   5.267,35   0,00
Locations-financements 31.958,60   7.850,45   24.108,15
Aménagements 153.306,11   153.306,11   0,00
Cautions 5.115,66   5.115,66   0,00
Stocks 345.658,10   345.658,10   0,00
Créances commerciales 9.393,78   9.393,78   0,00
Autres créances 35.452,86   35.452,86   0,00
Placements de trésorerie 0,00   0,00   0,00
Valeurs disponibles 367.103,08   367.103,08   0,00
Régularisations 10.652,19   10.681,89   -29,70
TOTAL ACTIF 2.294.534,31   1.095.050,66   1.199.483,65
PASSIF
Capital 165.000,00   34.034,33   130.965,67
Réserves 49.498,61   10.210,01   39.288,60
Résultat reporté 52.607,19   10.851,21   41.755,98
Fonds propres 267.105,80   55.095,55   212.010,25
Dettes à plus d'un an 911.002,70   30.017,95   880.984,75
Dettes échéant dans l'année 160.965,28   55.012,07   105.953,21
Dettes financières 80.000,00   80.000,00   0,00
Dettes commerciales 797.590,22   797.590,22  0,00
Dettes fiscales et sociales 64.854,30   64.854,30   0,00
Autres dettes 535,44   0,00   535,44
Régularisations 12.480,57   12.480,57   0,00
TOTAL PASSIF 2.294.534,31   1.095.050,66   1.199.483,65
En outre, le transfert dont question ci-avant s’opère sous les charges, clauses et conditions suivantes
:
 
a) Le transfert comprend, outre les éléments corporels apportés de la société scindée « FORPRO »,
de même que les biens immeubles ci-après décrits, avec les modifications y apportées depuis, tous
les éventuels éléments incorporels se rapportant au patrimoine transféré, tels que dénomination,
droit au bail, relations commerciales, brevets et licences, contrats et marchés en cours, organisation
technique, commerciale, administrative et know how.
b) La société nouvellement créée aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et
viendra à tous les droits, contrats, créances et dettes à elle transférés par la société scindée «
FORPRO », à compter du jour de la réalisation effective de la scission, sans qu’il puisse en résulter
de novation ; elle en aura la jouissance et les risques à compter rétroactivement du 1er septembre
2019, à charge pour elle d’en supporter, à compter de la même date, tous impôts, contributions,
taxes et contributions d’assurances, et en général toutes les charges quelconques qui grèvent ou
pourront grever les éléments du patrimoine transféré.
Volet B
c) La société nouvellement constituée prendra les biens à elle transférés dans l’état où ils se trouvent
actuellement, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée, pour quelque cause que
ce soit, notamment pour usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
d) Les dettes de la société scindée « FORPRO » passeront de plein droit et sans formalités à la
société nouvellement créée, laquelle sera à cet égard subrogée dans tous les droits, actions et
obligations de la société scindée, sans qu’il puisse en résulter de novation quelconque. En
conséquence, la société nouvellement créée acquittera en lieu et place de la société scindée tout le
passif se rapportant à l’apport qui lui a été fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et
le remboursement de toutes dettes et emprunts contactés et apportés par la société scindée, le tout
aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l’accessoire ne seront
pas affectées par la présente opération de scission, sans obligation de signification, d’endossement
ou d’inscription pour les gages sur fonds de commerce ou de transcription. La société nouvellement
créée fera son affaire personnelle de l’accomplissement des formalités nécessaires aux fins d’
assurer la publicité et l’opposabilité aux tiers du transfert des marques et brevets éventuels.
e) La société nouvellement créée devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la société scindée étant transférés, y compris les contrats « intuitu
personae » et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-
ci, tels que ces contrats et engagements existeront à ce jour.
    1.  Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par la présente société nouvellement créée, qui en tirera profit ou en
supportera les suites, à la pleine et entière décharge de la société scindée.
g) Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale :
- tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire, pour quelque cause que ce soit, la société
scindée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques ;
- la charge de tout le passif de la société scindée envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter d'obligations résultant de conventions conclues avant la date du présent procèsverbal, ainsi
que l'exécution de toutes les obligations de la société scindée envers tous tiers, pour quelque cause
que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de
ce chef ;
- les archives et documents comptables de la société scindée, à charge pour la présente société
nouvellement créée de les conserver.
 
2/ APPORTS IMMOBILIERS
L’apport immobilier consiste en :
COMMUNE DE FONTAINE-L'EVÊQUE - DEUXIEME DIVISION - FORCHIES-LA-MARCHE
Un complexe immobilier à usage de surface commerciale sur et avec terrain, d’un ensemble sis rue
Chaussée 261 cadastré selon titre section B numéro 488 G pour une contenance de cinquante-neuf
ares soixante-huit centiares (59 a 68 ca) et selon extrait cadastral récent section B numéro
0488GP0001 pour la même contenance.
Revenu cadastral : onze mille huit cent soixante-huit euros (11 868 €).
Ci-après dénommé « le ou les bien(s) »
CONDITIONS DE L’APPORT IMMOBILIER
 
1. Les biens sont apportés dans leur état actuel, bien connu de la société « HFIMMO », qui les
acceptera tels, sans garantie d’absence de vices, même cachés, avec toutes les servitudes
généralement quelconques y attachées, sans recours contre la société scindée ni de ce chef ni du
chef de vétusté, vices de construction, apparents ou cachés, vices du sol ou du sous-sol.
Le propriétaire déclare qu'à sa connaissance, mais sans responsabilité, il n'existe aucune servitude
qui grève le bien apporté et qu'il n'en a conféré aucune.
Il déclare en outre, qu’il n’existe aucune condition spéciale dans son titre de propriété
2. La contenance n'est pas garantie en ce sens qu'elle est acceptée irrévocablement comme exacte
par les parties qui renoncent à tous recours l'une contre l'autre, pour toute différence excédât-elle
un/vingtième.
3. La société aura la propriété desdits bien à partir du jour de la réalisation effective de la scission et
la jouissance rétroactivement à compter du 1er septembre, le bien étant occupé par la société «
FORPRO » aux conditions bien connues de la société bénéficiaire qui dispense le notaire d’en
donner de plus amples explications.
4. A compter du 1er septembre 2019, la société « HFIMMO » supportera tous impôts, taxes,
contributions quelconques grevant les biens apportés.
Volet B
S'il existe des taxes de voirie, d'égout, de pavage ou autres taxes communales récupérables par
annuités, la société bénéficiaire les prendra en charge à compter du 1er septembre 2019.
5. La société présentement constituée devra respecter les baux qui pourraient exister, comme la
société apporteuse était tenue de le faire, et s'entendre directement avec les occupants pour tout, ce
qui concerne le mode et les conditions de leur occupation, les renons à donner et les objets qu'ils
justifieraient leur appartenir, le tout sans aucune intervention de la société apporteuse, ni recours
contre elle.
 
Rémunération du transfert
En contrepartie de ces apports, il est décidé que :
Ce transfert sera réalisé sur base d’un état résumant la situation active passive arrêtée au 31 août
2019. Toutes les opérations en rapport direct avec les biens transférés sont, à compter du 1er
septembre effectuées pour compte de la société à responsabilité limitée à constituer dénommée «
HFIMMO », à charge pour celle-ci :
a) d'attribuer en rémunération de ce transfert, trois mille trois cents (3.300) actions aux détenteurs d’
action de la société scindée, à répartir entre eux proportionnellement à leur participation actuelle
dans la société à responsabilité limitée « FORPRO ».
En conséquence de quoi, la société à responsabilité limitée « FHINVEST », ayant son siège social à
7532 Beclers, rue Pétrieux, 96, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro
892.846.002, se verra attribuer trois mille deux cent nonante-neuf (3.299) actions de la société à
responsabilité limitée « HFIMMO », et Monsieur Frédéric HENRARD, prénommé, se verra attribuer
une (1) action.
Ces actions ont les droits et obligations déterminés par le projet des statuts de la société « HFIMMO
» et participent aux résultats de la société pour l’ensemble de l’exercice comptable se clôturant le 31
décembre 2020.
b) de supporter le passif de la présente société en ce qu'il se rapporte aux biens apportés, de remplir
toutes ses obligations en rapport avec ces éléments apportés et de la garantir contre toutes actions
en ce qui concerne les éléments qui lui sont transférés.
L’effet comptable de la scission sera arrêté au 1er septembre 2019.
La description précises des éléments transférés et les modalités du transfert de ceux-ci sont reprises
dans l'acte constitutif de la nouvelle société à responsabilité limitée dénommée « HFIMMO » et dans
le projet de scission.
 
D. CONCLUSION DE l’EXPOSE
En conclusion de cet exposé, la société comparante déclare que les conditions prescrites à l'article 5:
12 du Code des sociétés et des associa-tions sont réunies comme suit :
- les apports à la société à constituer sont entièrement souscrits et libérés ;
- le transfert par voie de scission est rémunéré par des actions ;
- les trois mille trois cents (3.300) actions émises par la société sont intégralement souscrites et
libérées ;
- l'exposé qui précède contient la description détaillée de la partie du patrimoine transférée par la
société scindée ;
- le réviseur d'Entreprise désigné par la société scindée a été chargé de rédiger un rapport portant
sur le projet de scission partielle, conformément aux articles ;
- conformément à l’article 12 :74 §3, 2ième alinéa du Code des sociétés et des associations, si un
rapport a été établi conformément à l’article 12 :78 du Code des sociétés, l’article 5 :7 du Code des
sociétés et des associations qui prescrit de rédiger un rapport en cas d’apport en nature, ne s’
applique pas.
- l'acte reproduit les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises ;
- l'exposé qui précède indique les conditions auxquelles est fait le transfert.
 
II. Adoption des statuts
Après cet exposé, la comparante, représentée comme dit est, a requis le Notaire de constater
authentiquement les statuts d’une société qu’elle constitue comme suit, suivant procès-verbal de ce
jour dressé par Maître Benoit DE SMET, de résidence à Péruwelz,, étant précisé que conformément
à l’article 2 :6, paragraphe 1er du Code des sociétés et des associations, la société sera dotée de la
personnalité juridique à compter du jour du dépôt du présent acte comme prévu par ledit article.
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
Volet B
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « HFIMMO ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci
- l'achat, l'échange, la vente, la gestion, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession
en location et en sous-location, le tout avec ou sans options d'achat, l'exploitation et l'entretien de
maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains et domaines et de manière
générale de tous biens immobiliers, ainsi que les opérations de financement et de promotion
immobilière ;
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein des
dites sociétés ou entreprises ;
- l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux
et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, trois mille trois cents (3.300) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
Volet B
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
Volet B
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer sans
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Tous les actes engageant la société, en et hors justice, ne sont valables que quand ils sont signés
par un administrateur.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des Associations et
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale. Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les
pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par réviseur ou un expert-comptable externe. La rémunération de celui-ci incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Volet B
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre endroit mentionné dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois de juin à 18 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard sept (7) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Volet B
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
Volet B
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
 
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2020.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier vendredi du mois de juin de l’
année 2021.
 
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 7532 Beclers, rue Pétrieux, 96
 
3. Désignation de l’administrateur
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un (1)
Est appelé à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée Monsieur HENRARD
Frédéric, prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’administrateur est nommé jusqu’à révocation et peut engager seul et valablement la société sans
limitation de sommes.
 
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
5. Pouvoirs
Monsieur Frédéric HENRARD, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises et à la taxe sur la valeur ajoutée.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er septembre 2019 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la
société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
 
Prise d’effet
la société scindée constate que la société à responsabilité limitée « HFIMMO » issue de la scission a
été constituée, conformément à l’article 12 :86 du Code des sociétés et des associations. En
conséquence la scission sort ses effets à partir de ce jour.
 
 
Pour extrait analytique conforme.
Volet B
Benoit DE SMET, notaire à Péruwelz