Ondernemingsnr : 0823486052
Naam
(voluit) : Thuisverpleging Van Crombrugge
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hofstraat 36
 : 9620 Zottegem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte statutenwijziging verleden voor Kristof Berlengé, notaris te Zottegem, vennoot
van de vennootschap “de Vuyst & Berlengé, geassocieerde notarissen” met zetel te Zottegem op 17
december 2020 dat de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire vennootschap
Thuisverpleging Van Crombrugge met zetel te 9620 Zottegem, Hofstraat 36 is gehouden.
Na beraadslaging werden met eenparigheid van stemmen volgende besluiten genomen :
 
    1.  OMZETTING VAN DE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP IN EEN BESLOTEN
VENNOOTSCHAP
        1.  Verklaring van de vennoten.
De voorzitter merkt vooreerst op dat de statuten niet verbieden dat de vennootschap een andere
rechtsvorm mag aannemen. Alle aanwezige of vertegenwoordigde vennoten verklaren
voorafgaandelijk deze vergadering alle wettelijk vereiste verslagen ontvangen te hebben.
        2.  Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan.
De vergadering stelt de voorzitter vrij lezing te geven van het verslag van het bestuursorgaan
opgesteld overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen d.d.
8 december 2020 inhoudende een omstandige verantwoording van de voorgestelde omvorming,
waarbij gevoegd werd een staat van activa en passiva afgesloten op 30 september 2020.
Conform artikel 14:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen mag het in deze staat
aangegeven kapitaal of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, het eigen vermogen, na de
omzetting niet hoger zijn dan het uit de staat blijkend netto actief.
        3.  Kennisname van het verslag van de bedrijfsrevisor.
Naar aanleiding van de omzetting werd in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen door het bestuursorgaan een bedrijfsrevisor aangesteld, met
name: DANNY PRAET – BEDRIJFSREVISOR BV, met zetel te 9260 Schellebelle,
Dendermondsesteenweg 36, vertegenwoordigd door de heer Danny Praet, bedrijfsrevisor.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 10 december 2020 luidt als volgt:
“Ondergetekende, de BV Danny Praet - Bedrijfsrevisor, met maatschappelijke zetel te 9260
Schellebelle, Dendermondsesteenweg 36, vertegenwoordigd door Danny Praet, bedrijfsrevisor en
vennoot, werd op 03 december 2020 aangesteld door de bestuurder van de Comm. V
Thuisverpleging Van Crombrugge, om ingevolge artikel 14:4 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, verslag uit te brengen over de voorgenomen omzetting in een besloten vennootschap.
Ondergetekende bevestigt bij deze op basis van de door hem uitgevoerde en in onderhavig rapport
beschreven beperkte controlewerkzaamheden, hetgeen volgt:
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30.09.2020 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap,
zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen dat het netto-actief is
overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in
Luik B
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Opgemaakt te Schellebelle op 10 december 2020.
(volgen de handtekening)
BV Danny Praet - Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door een vennoot
Danny Praet
Bedrijfsrevisor”
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van dit verslag.
Deze beide voormelde verslagen zullen tezamen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden ter griffie van de Ondernemingsrechtbank.
        4.  Omzetting in een besloten vennootschap.
De vergadering beslist, na grondige kennisname van voormelde verslagen, daarop de rechtsvorm
van de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap, en dit met ingang vanaf heden; de
naam, het voorwerp, de duur, het adres, de zetel, het boekjaar en de jaarvergadering blijven
onveranderd.
De besloten vennootschap zet de geschriften en de boekhouding alsmede alle lopende
verbintenissen voort zoals gehouden door de commanditaire vennootschap.
De omzetting gebeurt op basis van de staat van activa en passiva van de Vennootschap, afgesloten
op 30 september 2020, waarvan een exemplaar werd gehecht aan het verslag van het
bestuursorgaan.
Alle bewerkingen gedaan sinds deze datum door de commanditaire vennootschap worden geacht
vervuld te zijn voor rekening van de besloten vennootschap.
De ondergetekende notaris wijst de vergadering er op dat artikel 14:13 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen stelt dat de vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en
onbeperkt aansprakelijk blijven voor de beslissingen die dateren van voor de publicatie van deze
omzetting. Hij wijst de vennoten tevens op hun aansprakelijkheden zoals omschreven in artikel 14:12
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
        5.  Toekenning van de aandelen.
De vergadering kent ingevolge voormelde omzetting aan elke vennoot één (1) aandeel van de
besloten vennootschap toe in ruil voor één (1) aandeel van de omgezette commanditaire
vennootschap.
        6.  Fiscale verklaring in verband met de omzetting van de vennootschap.
Deze omzetting geschiedt onder het voordeel van artikel 121 van het Wetboek van de
registratierechten juncto artikel 2.9.6.0.5 Vlaamse Codex Fiscaliteit en van artikel 214 van het
Wetboek van de inkomstenbelastingen.
    2.  Ontslag zaakvoerder en benoeming van bestuurder.
De vergadering beslist, met ingang vanaf heden, het ontslag te aanvaarden van de heer Van
Crombrugge Maarten, voornoemd, uit zijn functie van zaakvoerder en tussentijdse kwijting te geven
voor de uitoefening van zijn mandaat in de Vennootschap.
De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf heden, en dit voor een onbepaalde duur, te
benoemen tot niet-statutair bestuurder in de besloten vennootschap “Thuisverpleging Van
Crombrugge”: de heer Van Crombrugge Maarten, voornoemd, dewelke, hier vertegenwoordigd zoals
voornoemd, zijn mandaat uitdrukkelijk aanvaard heeft. Het mandaat is onbezoldigd, behoudens
andersluidend besluit van de algemene vergadering.
    3.  STATUTAIR (ON)BESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
De vergadering verklaart dat de som van het volgestort gedeelte van het kapitaal, te weten
tweeduizend euro (€ 2.000,00) en de wettelijke reserve, hetzij honderd euro (€ 100,00) werd
omgevormd in een beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap. De vergadering
beslist uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening te voorzien. Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig
volgestort is, dient er geen eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden
voorzien.
    4.  WIJZIGING VOORWERP
        1.  De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het
bestuursorgaan aangaande de wijziging van het voorwerp.
De aanwezige aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er
kennis van te hebben genomen.
Het verslag van het bestuursorgaan zal tegelijk met de uitgifte van deze akte worden neergelegd op
de griffie van de ondernemingsrechtbank.
        2.  De vergadering beslist de tekst inzake het voorwerp van de Vennootschap integraal te
vervangen door de in punt “4” van de agenda beschreven tekst en deze vervolgens op te nemen in
artikel 3 van de nieuw vast te stellen statuten van de Vennootschap.
Luik B
    5.  Statuten van de vennootschap aanpassen aan VOORMELDE BESLUITEN EN de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
        1.  Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met voorgaande
besluiten en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
Rechtsvorm – naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap, afgekort BV.
Zij draagt de benaming «Thuisverpleging Van Crombrugge».
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon :
            1.  Het thuisverplegen, verzorgen en helpen zowel op medisch als op sociaal gebied van
zorgbehoevenden, gehandicapten en anders validen. De voormelde verzorging kan verleend
worden, zowel bij de patiënten aan huis als ten huize van de verpleegkundige, alsook ambulant in
haar meest uitgebreide betekenis;
            2.  Het verlenen van diensten en het verstrekken van hulp aan zorgbehoevenden,
gehandicapten en anders validen;
            3.  Het vervullen van alle andere taken welke behoren tot het domein van de
gezondheidsopvoeding;
            4.  Het geven, deelnemen en organiseren van voordrachten en opleidingen met betrekking tot
voornoemde;
            5.  Algemene onderaannemingen voor andere thuisverpleg(st)ers;
            6.  Organisatie van groepspraktijk voor verpleegkundigen.
            7.  Organisatie en opvolging van inning van tegoeden van verpleegkundigen.
            8.  Verhuur of onderverhuur van alle onroerende infrastructuur en eventuele bijhorende
dienstverlening (secretariaatswerk, permanentie, conciërgediensten, etc…)
            9.  Het verlenen van alle diensten, die ook maar enigszins verband houden met het
bovenstaande. Zij mag eveneens alle fabrieksmerken, octrooien en andere eruit voortvloeiende of
aanvullende rechten verwerven en te gelde maken en deelnemen aan de opbouw, de ontwikkeling
en het beheer van alle vennootschappen;
            10.  Het verlenen van diensten aan andere vennootschappen als bestuurder;
            11.  Het verstrekken van alle vormen van adviezen aan ondernemingen, welke niet door de
wet voorbehouden zijn aan gespecialiseerde beroepen, zich situerend op het vlak van het
management, zonder dat dit laatste als beperkend mag geïnterpreteerd worden. Deze adviezen
kunnen verstrekt worden onder de vorm van interim management, crisis management of nog andere
denkbare vormen, zonder dat deze paragraaf beperkend geïnterpreteerd mag worden;
            12.  Het verstrekken van informatie en het organiseren van colloquia of opleidingen;
            13.  Alle activiteiten als holding, patrimoniumvennootschap, beheermaatschappij,
managementvennootschap, syndicus, expert, commissionair, adviseur, financier op alle domeinen
waarin zij competent is, en waarin zij actief mag zijn in overeenstemming met de wettelijke
reglementeringen.
Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden, en betreffen ondermeer:
            1.  Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het
oordeelkundig beheer, uitbreiding, verfraaiing en transformatie van een eigen roerend en onroerend
patrimonium, zoals:
    •  onroerende goederen aanwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten
uitrusten, ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, verkavelen, onderhouden, ontwikkelen en
uitbaten, urbaniseren, vervreemden en ruilen met het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst;
    •  beschikbare middelen beleggen in alle roerende goederen en waarden, een portefeuille van
roerende waarden beheren, en dienaangaande aankopen en verkopen verrichten zonder speculatief
karakter;
Luik B
    •  landbouwgronden verpachten of zelf landbouwbedrijven uitbaten.
        1.  Alle handelsfondsen, vergunningen, octrooien, licenties en fabrieksmerken aankopen, in
huur nemen, verhuren, verkopen en ruilen, commercialiseren en exploiteren, in concessie geven en
in concessie nemen.
        2.  De coördinatie van alle aannemingen en onderaannemingen uitgevoerd door
onderaannemers, directie van bouwprojecten en werven, alle studie werk, en alle inrichtingen.
        3.  Onderneming in roerende en onroerende goederen, en het optreden als makelaar of
bouwpromotor in de meest ruime zin; het exploiteren van handelszaken, alle bemiddeling,
dienstverlening en service bij verrichtingen van roerende en onroerende aard; verzekeringen;
leasing; financieringen en leningen; verhuring van woningen, appartementen studentenhomes,
staanplaatsen garages, ea.; verwerven, bouwen laten bouwen verbouwen, in huur geven of nemen,
verkopen en omvormen, verkavelen en uitbaten van onroerende goederen.
Dit alles ter uitsluiting van de activiteiten inzake beleggingsadvies en vermogensbeheer die
overeenkomstig de wet van vier december negentienhonderd negentig en latere uitvoeringsbesluiten
aan een wettelijk erkenning- en inschrijvingsregime onderworpen zijn, en voor zoverre daartoe géén
erkenning en inschrijving werd bekomen.
        1.  Het nemen van participaties onder eender welke vorm, in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand en het
waarnemen van alle bestuursmandaten, dit alles in de meest ruime zin. De planning en de
coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een
participatie aanhoudt, het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig
inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel, die van aard
zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig
of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden,
beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland,
die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding,
omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen met gelijkaardige,
aanverwante of aanvullende activiteiten ; ze kan verder alle hulp verlenen aan ondernemingen
waarin ze belang stelt onder meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij
wijze van bijstand inzake bestuur en/of administratie.
De vennootschap mag ten voordele van derden tevens alle waarborgen toestaan, alle roerende
goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.
De vennootschap mag bijgevolg optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen,
borg stellen voor derden, bestuurders en vennoten, evenals hun leningen, voorschotten en kredieten
toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake.
De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen,
verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op de tweede zaterdag van december om 10 uur. Valt
de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
Luik B
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap loopt van 1 juli tot en met 30 juni van het daaropvolgend jaar.
Reserves en winstverdeling
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Ontbinding en vereffening
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
        1.  Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en
neer te leggen.
De algemene vergadering verleent aan Carmen de Vuyst en Kristof Berlengé, geassocieerde
notarissen te Zottegem, alle machten om (i) de gecoördineerde tekst van de statuten van de
vennootschap op te stellen, te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen en (ii) over te gaan tot registratie en
inschrijving van de Vennootschap bij Estox en creatie van een elektronisch aandeelhoudersregister.
        2.  Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9620 Zottegem,
Hofstraat 36.
    1.  MACHTIGING AAN BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
    2.  BIJZONDERE VOLMACHT
Volmacht wordt verleend aan Kantoor Van Steendam BV, Ascopstraat 5, 9270 Laarne– BTW BE
0688.692.377 met recht alleen op te treden en met recht van in de plaatsstelling, teneinde al het
nodige of nuttige te doen met het oog op de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank
voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de fiscale administraties (onder meer BTW), de
Registratiecommissie en de sociaalrechtelijke instellingen en met het oog op alle latere wijzigingen
aan en eventuele schrappingen van deze inschrijvingen.
Luik B
 
 
Voor gelijkvormig analytisch uittreksel
 
Kristof Berlengé, geassocieerde notaris te Zottegem
 
Tegelijk neergelegd :
    •  uitgifte van de akte statutenwijziging
    •  verslag bestuursorgaan 08/12/2020
    •  verslag bedrijfsrevisor 10/12/2020
    •  verslag bestuursorgaan 14/12/2020
    •  coördinatie van de statuten