N° d'entreprise : 0506799660
Nom
(en entier) : REDeyes
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège Place Sainte Anne 5
 : 1420 Braine-l'Alleud
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
« REDeyes »
Société en commandite
1420 Braine-l'Alleud, Place Sainte Anne 5
Registre du Tribunal de l’Entreprise du Brabant wallon, division de Nivelles
Numéro d’entreprise (BCE) : 0506.799.660.
 
TRANSFORMATION EN SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE – REFONTE DES STATUTS –
DEMISSION ET NOMINATION – POUVOIRS
 
L'AN DEUX MILLE VINGT CINQ.
Le huit janvier
A Namur, en l'étude.
Devant Nous, Maître Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, notaire à 5004 Bouge (Namur),
Chaussée de Louvain, 383.
 
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en commandite «
REDeyes », dont le siège social est établi à 1420 Braine-l'Alleud, Place Sainte Anne 5, dans le
ressort du Tribunal de l’Entreprise du Brabant wallon, division de Nivelles et immatriculée auprès de
la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0506.799.660.
Société constituée aux termes d’un acte sous seing privé publié pour extraits aux Annexes du
Moniteur Belge sous référence 2014-12-23 / 0226512.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte sous seing privé daté du
vingt-quatre mai deux mille vingt-trois, publié pour extraits aux Annexes du Moniteur Belge sous
référence 2023-06-13 / 0076628.
 
OUVERTURE DE LA SEANCE
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michel Vanden Bossche, ci-après plus
amplement qualifié.
 
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents ou représentés :
Monsieur Michel VANDEN BOSSCHE, né à Ixelles le quinze septembre mil neuf cent soixante-six,
lequel déclare être propriétaire de mille neuf cent nonante-neuf (1.999) actions.
 
Monsieur Paul VANDEN BOSSCHE, né à Bruxelles le dix janvier mil neuf cent quarante et un, lequel
déclare être propriétaire d’une action.
 
SOIT : deux mille (2.000) actions, représentant l'intégralité des titres émis.
 
Comparants dont l’identité bien connue du Notaire instrumentant a été établie au vu de la carte d’
identité, et ici représentés par Monsieur Loïc de Dorlodot suivant procuration sous signature privée
versée au dossier du notaire soussigné.
 
En conséquence, la comparution devant nous, Notaire est arrêtée ainsi qu’il précède.
 
ADMINISTRATEURS
Conformément au Code des Sociétés et des Associations, est ici présent ou représenté l’
administrateur, savoir Monsieur Michel VANDEN BOSSCHE.
 
EXPOSE DU PRESIDENT
Monsieur le Président expose et requiert le Notaire soussigné d’acter que :
 
ORDRE DU JOUR
A. La présente assemblée a pour ordre du jour :
 
I. Transformation de la Société en commandite en Société à Responsabilité Limitée
1° Rapports préalables en application des articles 14 :4 et 14 :5 du Code des sociétés et des
Associations :
a) Rapport établi par l’organe d’administration en date du 7 janvier 2025 justifiant la proposition de
transformation de la société ; à ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de
la société arrêté en date du trente et un octobre deux mille vingt-quatre.
b) Rapport du reviseur d’entreprise Christophe REMON, établi en date du vingt-trois décembre deux
mille vingt-quatre.
2° Proposition de transformation de la société en Société à Responsabilité Limitée.
II. Adoption des nouveaux statuts
III. Démission de l’organe d’administration de l’ancienne Société en commandite
IV. Nomination
V. Pouvoirs
 
B. Il résulte de la liste des présences qui précède que l’intégralité des titres émis est valablement
représentée à la présente assemblée.
En outre, les administrateurs sont ici présents, de sorte qu’il n’y a pas lieu de justifier des
convocations et que l’assemblée est par conséquent apte à délibérer et statuer sur son ordre du jour,
sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.
 
C. Chaque action donne droit à une voix.
 
D. Aucune clause des statuts ne prévoit que la société ne pourra adopter une autre forme.
 
E. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités requises pour
chacune d'entre elles par la loi ou les statuts.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé de Monsieur le Président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celleci se reconnaît
valablement consti-tuée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
 
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION – Transformation de la Société en commandite en Société à
Responsabilité Limitée
1° Rapports préalables en application des articles 14 :4 et 14 :5 du Code des sociétés et des
Associations
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des rapports annoncés à l’ordre
du jour, savoir le rapport de l’organe d’administration justifiant de la transformation de la société et le
rapport du reviseur d’entreprise Christophe REMON, désigné par l’organe d’administration, sur l’état
résumant la situation active et passive de la société arrêtée à la date du trente et un octobre deux
mille vingt-quatre, soit à une date remon-tant à moins de trois mois, chacun des actionnaires
reconnaissant en outre avoir pris connaissance de ces deux rapports.
 
Le rapport du reviseur d’entreprise Christophe REMON, en date du vingt-trois décembre deux mille
vingt-quatre, conclut en les termes suivants :
« Conformément à l’article 14:4 du Code des sociétés et des associations, nous émettons, en ma
qualité de réviseur d’entreprises, le rapport adressé à l’assemblée générale (extraordinaire) de la
société REDEYES SComm sur l’état résumant la situation active et passive dans le cadre de la
transformation de la Société en Commandite en Société à Responsabilité Limitée.
 
Nous avons été désignés, par l’organe d’administration, pour effectuer cette mission en date du 15
novembre 2024 et avons procédé à l’évaluation de l’état résumant la situation active et passive, ci-
annexé, clôturé le 31.10.2024 de la Société en Commandite, REDEYES (ci-après : “la Société”)
établi conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
 
Conclusion sans réserve
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que le passif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
 
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de notre
rapport n’ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d’effectuer les travaux
nécessaires.
 
Responsabilités de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturée le 31.10.2024 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique selon
les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul du passif net, ainsi que du
respect des conditions requises par le CSA pour la transformation.
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprises ne décharge
ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
 
Responsabilités du réviseur d’entreprises
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société, qui nous a été soumis et clôturé au 31.10.2024 dont le total du bilan
s’élève à deux cent cinq mille quatre cent treize euros quarante-sept cents (205.413,47 €) et passif
net de vingt-neuf mille huit cent trente-sept euros septante-quatre cents (29.837,74 €), dans le cadre
de la transformation de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que le
passif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
La société présente un passif net d’un montant de vingt-neuf mille huit cent trente-sept euros
septante-quatre cents (29.837,74 €) en tenant compte du résultat provisoire de l’exercice d’un
montant de trente-deux mille cent nonante-deux euros dix-neuf cents (32.192,19 €).
Nous rappelons que lorsque l'actif net d’une société privée à responsabilité limitée est négatif, l’
organe d’administration doit établir un rapport spécial exposant les mesures qu’il propose pour
assurer la continuité de la société et convoquer l’assemblée générale dans les deux mois de la date
à laquelle cette situation a été constatée en vue de décider des mesures à prendre. Si l'assemblée
générale n'a pas été convoquée conformément, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve
contraire, présumé résulter de cette absence de convocation. (art. 5:153 du CSA).
Bien que le code des sociétés et des associations ne prévoit pas de capital minimum pour les SRL, il
serait préférable que l’opération se réalise avec des apports extérieurs complémentaires équivalent
au moins au montant du passif net.
Par ailleurs, nous vous rappelons également l’article 14:13 du CSA qui stipule qu’en cas de
transformation d'une société en nom collectif ou d'une société en commandite, les associés en nom
collectif et les associés commandités restent tenus solidairement et indéfiniment à l'égard des tiers,
des engagements de la société antérieurs à l'opposabilité aux tiers de l'acte de transformation
conformément à l'article 2:18 du CSA.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
 
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14:4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d’une Société en Commandite en une Société à
Responsabilité Limitée comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins. ».
Suivent la date et la signature du reviseur d’entreprise Christophe REMON.
Les rapports de l’organe d’administration et du reviseur d’entreprise se-ront déposés en même temps
qu'une expédition du présent procèsverbal au Greffe du Tribunal de l’Entreprise du Brabant wallon,
division de Nivelles.
 
2° L'assemblée, constatant le respect des critères légaux de la Société à Responsabilité Limitée qu’il
est proposé d’adopter, étant observé que l’actif net est négatif de vingt-neuf mille huit cent trente-
sept euros septante-quatre cents (29.837,74 €), décide de modifier la forme de la société sans
changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme de la Société à Responsabilité
Limitée, l'activité et l'objet social étant enrichis de quelques activités complémentaires reprises ci-
après dans l’article trois des statuts. En outre l’assemblée décide d’échanger 1 action existante de la
société contre 1,002 action nouvelle de la société, de sorte qu’il existe désormais 2.004 actions.
Les éléments comptables et bilantaires demeurent inchangés, la Société à Responsabilité Limitée
poursuivra les écritures et la comptabilité tenues par la Société en commandite.
La transformation s’établit sur base de la situation comptable arrêtée au trente et un octobre deux
mille vingt-quatre telle que la situation est annexée au rapport du reviseur d’entreprise, précité.
Toutes les opérations réalisées depuis cette date par la Société en commandite sont réputées
réalisées pour la Société à Responsabilité Limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement
des comptes sociaux.
 
L’assemblée constate que la procédure de la sonnette d’alarme prévue en l’article 5 :153 Code des
sociétés et des associations doit être activée, l’actif net étant négatif. En ce sens, l’organe d’
administration doit convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la
date à laquelle cette situation a été constatée, en vue de décider de la dissolution de la société ou de
mesures afin d'assurer la continuité de la société. Pour le surplus, l’assemblée reconnait que le
notaire soussigné a donné lecture et commentaire dudit article.
 
Il est encore attiré l’attention des comparants sur les articles 14 :12 et 14 :13 du Code des sociétés et
des associations, lesquels prévoient :
« Art. 14:12. Nonobstant toute disposition contraire, les associés d'une société en nom collectif, les
associés commandités d'une société en commandite et les membres de l'organe d'administration de
toute autre société à transformer sont solidairement tenus envers les intéressés:
1° de la différence éventuelle entre l'actif net de la société après transformation et le capital minimum
prescrit par le présent code;
2° de la surévaluation de l'actif net apparaissant à l'état prévu à l'article 14:3;
3° de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe soit de la nullité de l'opération
de transformation en raison de la violation des règles prévues à l'article 5:13, 2° à 4°, 6:14, 2° à 4°, 7:
15, 2° à 4°, appliquées par analogie, ou à l'article 14:10, alinéa 1er, soit de l'absence ou de la
fausseté des énonciations prescrites par les articles 5:12, alinéa 1er, à l'exception du 5° et 8°, 6:13,
alinéa 1er, à l'exception du 5° et 8°, 7:14, à l'exception du 7° et des points 10° à 12°, et 14:10, alinéa
2.
 
Art. 14:13. En cas de transformation d'une société en nom collectif ou d'une société en commandite,
les associés en nom collectif et les associés commandités restent tenus solidairement et indéfiniment
à l'égard des tiers, des engagements de la société antérieurs à l'opposabilité aux tiers de l'acte de
transformation conformément à l'article 2:18.
En cas de transformation en société en nom collectif, ou en société en commandite, les associés en
nom collectif ou les associés commandités répondent indéfiniment à l'égard des tiers, des
engagements de la société antérieurs à la transformation ».
 
3° Compte de capitaux propres
En application de l’article 39§2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital effectivement
libéré a été converti de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles et
qu’il n’y a pas de partie non encore libérée du capital. La réserve légale ainsi que le résultat reporté
ont également été convertis de plein droit en capitaux propres statutairement indisponibles.
L’assemblée décide immédiatement, conformément aux formes et majorité de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles créé en application
de l’article 39 §2 de ladite loi et de rendre ces fonds disponibles pour la distribution. Par conséquent,
il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
DEUXIEME RESOLUTION  ADOPTION DES STATUTS DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE
LIMITEE
L'assemblée arrête comme suit les statuts de la Société à Responsabilité Limitée :
 
« ARTICLE UN – FORME - DENOMINATION
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « REDeyes ».
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots "Société à Responsabilité Limitée",
ou en abrégé "SRL".
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres pièces
et documents émanant de la société, cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie
immédiatement et de façon lisible de la mention "Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales «
SRL ».
Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots
"Registre des personnes morales" ou des lettres abrégées "R.P.M." suivie de l'indication du ou des
sièges du tribunal de l’Entreprise dans le ressort duquel la société a son siège social et ses sièges
d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'immatriculation.
 
ARTICLE DEUX - SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
ARTICLE TROIS - OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci :
    •  L’interim management et toute autre forme de délégation de personnel
    •  Le conseil et la mise en place dans les domaines de l’informatique, de la gestion du
changement, de l’organisation d’entreprise, de la communication, du conseil stratégique, de l’
engineering, etc
    •  La formation et le coaching individuel et en entreprise
    •  L’organisation d’évènements et de séminaires
    •  Le recrutement de personnel
    •  La gestion de projets
    •  Toute autre activité attachée à la gestion de l’entreprise
    •  Toutes activités relatives à la conception, la réalisation, la commercialisation, la modification, l’
entretien et le service aprèsvente de software, hardware, réseaux, sites web, domotique,
documentations, formations, cours, matériel didactique et matériel de bureau
    •  Toutes activités de relation publique, communication, production de contenu pour réseaux
sociaux
    •  Toutes activités relatives à la gestion administrative, hormis ce qui est réservé par la loi aux
professions réglementées
    •  La production littéraire, la publication, la perception de droits d’auteur, l’écriture de tous types d’
ouvrages
    •  La découverte et l’apprentissage du djembé, organisation de cours, ateliers, spectacles et
voyages
    •  Obtenir, acquérir, reprendre, exploiter, céder, construire, louer, vendre, échanger toutes
propriétés mobilières, immobilières et tous établissements matériels et installations
    •  Toutes opérations généralement quelconques se rattachant à l’achat, la vente, l’échange, la
gestion, la mise en valeur, la prise ou la mise en location d’immeubles sous réserve de restrictions
légales
    •  Toutes activités de relations publiques et prospection de clientèle, toutes opérations
commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social sous réserve de restrictions légales
    •  La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises en Belgique ou à l’étranger,
ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’
extension et le développement.
    •  La société a également le pouvoir d’accepter les mandats d’administrateur, de gérant, de
liquidateur qu’elle pourrait recevoir dans d’autres sociétés civiles ou commerciales.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action en ce qui concerne la prestation de ces actes à la
réalisation de ces conditions.
La Société pourra accomplir en Belgique et à l’étranger toutes opérations généralement quelconques
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation, et s'intéresser par voie d’association, de cession, d'apport ou de fusion,
de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement ainsi que par l’acceptation de
mandats d’administrateurs dans toute autre société ou firme existante ou à créer dont l’objet social
serait en tout ou en partie analogue ou connexe au sien ou qui serait susceptible de constituer pour
elle une source d’approvisionnement ou une possibilité de débouchés.
La société pourra réaliser pour son compte propre, toutes activités et opérations se rapportant à la
constitution et la gestion d’un patrimoine mobilier et/ou immobilier et la location-financement de biens
meubles et/ou immeubles aux tiers, notamment l’acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’
échange, la construction, la transformation, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’
embellissement, l’entretien, la location, la prise en location de même que se porter caution pour la
bonne fin d’engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens meubles et/ou
immeubles.
 
ARTICLE QUATRE - DUREE
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant sa dissolution éventuelle.
 
ARTICLE CINQ - APPORTS
En rémunération des apports, deux mille quatre (2.004) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports sont des apports disponibles.
 
ARTICLE SIX – APPEL DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’un tiers minimum.
Lorsque les apports ne sont pas entièrement libérés, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
En cas d’actionnaire-unique administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE SEPT - APPORT EN NUMÉRAIRE AVEC ÉMISSION DE NOUVELLES ACTIONS –
DROIT DE PRÉFÉRENCE
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
ARTICLE HUIT - NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
ARTICLE NEUF - CESSION D’ACTIONS
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
ARTICLE DIX - ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
ARTICLE ONZE - POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale, et sous réserve de limitations de
pouvoirs décidées par l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
ARTICLE DOUZE - RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
ARTICLE TREIZE - GESTION JOURNALIÈRE
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
ARTICLE QUATORZE - CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
ARTICLE QUINZE - ASSEMBLEE GENERALE - TENUE ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jeudi du mois de
juin, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE SEIZE - ADMISSION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
ARTICLE DIX-SEPT - SÉANCES – PROCÈS-VERBAUX
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
ARTICLE DIX-HUIT – DÉLIBÉRATIONS
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
ARTICLE DIX-NEUF - PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
ARTICLE VINGT - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
ARTICLE VINGT ET UN - RÉPARTITION – RÉSERVES
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration dispose du pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143
du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
ARTICLE VINGT-DEUX - DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
ARTICLE VINGT-TROIS - LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
ARTICLE VINGT-QUATRE - RÉPARTITION DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
ARTICLE VINGT-CINQ - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
ARTICLE VINGT-SIX - COMPÉTENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
ARTICLE VINGT-SEPT - DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites ».
 
Vote : cette résolution est adoptée, article par article, à l’unanimité.
 
TROISIEME RESOLUTION : DEMISSION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION DE L'ANCIENNE
SOCIETE en commandite
Monsieur Michel VANDEN BOSSCHE prénommé fait part à l'assemblée de sa démission, à compter
de ce jour, de ses fonctions d’administrateur de l'ancienne Société en commandite « REDeyes » et l’
assemblée générale le décharge de toute responsabilité dans le cadre de l’exercice de son mandat.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
QUATRIEME RESOLUTION : NOMINATION
L’assemblée décide de nommer en qualité d’administrateur de la société Monsieur Michel VANDEN
BOSSCHE, prénommé, ce qu’il accepte expressément. Il est nommé jusqu'à révocation et peut
engager la société sans aucune limitation.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
CINQUIEME RESOLUTION : POUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs et au Notaire instrumentant pour l'exécution
des résolutions qui précèdent.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.