Ondernemingsnr : 0411 906 441
Naam
(voluit) : VERZEKERINGEN VANOVERBEKE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kortrijksestraat 175, 8520 Kuurne
Onderwerp akte : Voorstel van een partiële splitsing door oprichting overeenkomstig artikel
12:75 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De raad van bestuur van de Partieel te Splitsen Vennootschap heeft het volgende voorstel tot partiele
splitsing door oprichting aangenomen per 6 december 2024 tussen:
Verzekeringen Vanoverbeke
Naamloze vennootschap
(de Partieel te Splitsen Vennootschap)
Kortrijksestraat 175, 8520 Kuurne
BTW BE 0411.906.441
RPR Gent, afdeling Kortrijk
en
Nimar Invest
Besloten vennootschap
(de Verkrijgende Vennootschap)
Kortrijksestraat 175, 8520 Kuurne
RPR Gent, afdeling Kortrijk
Voorafgaande uiteenzetting
Overeenkomstig de artikelen 12:8 en 12:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het
WVV) heeft de raad van bestuur van VERZEKERINGEN VANOVERBEKE, een naamloze vennootschap met
zetel gevestigd te Kortrijksestraat 175, 8520 Kuurne en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen
(rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk) onder het nummer 0411.906.441 (de Partieel te Splitsen
Vennootschap), een voorstel tot partiële splitsing door oprichting opgesteld waarin wordt voorgesteld dat de
hierna beschreven activa en passiva van de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen worden afgesplitst en
ingebracht in de nieuw op te richten besloten vennootschap Nimar Invest (de Verkrijgende Vennootschap),
tegen uitreiking van nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap aan de huidige aandeelhouders van de
Partieel te Splitsen Vennootschap, zonder dat de Partieel te Splitsen Vennootschap ophoudt te bestaan.
1 Rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen
A. De Partieel te Splitsen Vennootschap:
De naamloze vennootschap VERZEKERINGEN VANOVERBEKE, met zetel gevestigd te Kortrijksestraat
175, 8520 Kuurne en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (rechtspersonenregister Gent,
afdeling Kortrijk) onder nummer 0411.906.441.
Het voorwerp van VERZEKERINGEN VANOVERBEKE NV luidt als volgt (cfr. artikel 3 van haar statuten):
"De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België, als in het buitenland, voor eigen rekening, en voor
rekening van derden:
I.
Het uitvoeren van alle mogelijk makelaarsverrichtingen uit te voeren; m.n. op het vlak van verzekeringen,
kredieten, financieringen, persoonlijke consumentenkredieten en hypothecaire leningen, leasings, ...
Ze heeft tot doel het bijstaan en afsluiten van verzekeringscontracten van welke aard ook, het actief
tussenkomen bij alle vormen en verzekeringen, evenals het verlenen van allerlei diensten welke rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met de verzekeringssector, het spaarwezen, het financieringswezen, de fiscale
wetgeving en de verhandeling van roerende en onroerende goederen.
Het optreden als tussenpersoon op het vlak van beleggingen, het aantrekken van spaargelden,
bankbemiddeling; het optreden als agent in bank- en beleggingsdiensten en de distributie van financiële
instrumenten.
In strikte naleving van de Belgische en internationale wetgevingen en reglementeringen, zal ze alle vormen
van consultancy op het vlak van diensten kunnen leveren.
Alle handelingen die verband houden met makelarij van verzekeringen.
Het uitvoeren van consultancyopdrachten, het verlenen van adviezen van verzekeringstechnische en
krediettechnische aard, adviezen van financiële, administratieve en commerciële aard.
De vennootschap kan managementprestaties en bestuurdersmandaten opnemen.
Het uitvoeren van diensten m.b.t. risicoanalyse en taxeren van schade.
Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, fusie, overdracht, participatie, inschrijving of op elke andere manier
in alle bestaande of op te richten vennootschappen en in alle industriële, financiële of commerciële
ondernemingen en verrichtingen die geheel of gedeeltelijk op eenzelfde of vergelijkbaar voorwerp zijn
afgestemd of die er de ontwikkeling van bevorderen.
II.
De vennootschap heeft tot voorwerp; voor eigen rekening en in eigen naam : het beheer van een roerend
en onroerend vermogen.
A/Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen;
En in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer
of op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
B/Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, huur en
verhuur, ruil van roerende goederen.
Alsook het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook.
C/Het verwerven en aanhouden van participaties in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
industriële, commerciële, financiële, landbouwvennootschappen of ondernemingen. Het stimuleren, de planning
en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen.
Het deelnemen aan het beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische,
administratieve, financiële bijstand aan vennootschappen en ondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle daden stellen, alle transacties en ondernemingen uitvoeren, alle onroerende en
roerende, civiele, industriële, financiële of commerciële verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks
in verband staan met haar voorwerp, of die kunnen bijdragen tot het vergemakkelijken, het begunstigen, of
ontwikkelen van haar activiteiten. De vennootschap kan rechtstreeks samenwerken met, deelnemen in, of op
gelijk welke wijze rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle manieren en volgens de wijzen die haar het
best geschikt lijken.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan optreden als zaakvoerder, bestuurder, volmachthebber of vereffenaar in andere
vennootschappen of ondernemingen, ongeacht of ze in deze vennootschappen een deelneming bezit.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap niet aan de voorwaarden- bepalingen voldoet.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
B. De Verkrijgende Vennootschap
De op te richten besloten vennootschap Nimar Invest, met zetel te Kortrijksestraat 175, 8520 Kuurne.
Het voorwerp van Nimar Invest zal luiden als volgt (cfr. artikel 3 van haar statuten):
"De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening en in eigen naam, het beheer van een roerend
en onroerend vermogen.
A/Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen.
En in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer
of op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
B/Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, huur en
verhuur, ruil van roerende goederen.
Alsook het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook.
C/Het verwerven en aanhouden van participaties in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
industriële, commerciële, financiële vennootschappen of andere ondernemingen. Het stimuleren, de planning
en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen.
Het deelnemen aan het beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische,
administratieve, financiële bijstand aan vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap mag alle daden stellen, alle transacties en ondernemingen uitvoeren, alle onroerende en
roerende, civiele, industriële, financiële of commerciële verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks
in verband staan met haar voorwerp, of die kunnen bijdragen tot het vergemakkelijken, het begunstigen, of
ontwikkelen van haar activiteiten. De vennootschap kan rechtstreeks samenwerken met, deelnemen in, of op
gelijk welke wijze rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle manieren en volgens de wijzen die haar het
best geschikt lijken.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan optreden als zaakvoerder, bestuurder, volmachthebber of vereffenaar in andere
vennootschappen of ondernemingen, ongeacht of ze in deze vennootschappen een deelneming bezit".
2 Ruilverhouding en toekenning van nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap - opleg in geld
Gezien het in casu een partiële splitsing betreft, waarbij de over te dragen bestanddelen, zoals beschreven
in punt 10, overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap zonder dat de Partieel te Splitsen Vennootschap
ophoudt te bestaan, dienen de bestaande aandelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap niet te worden
ingeruild.
De raad van bestuur van de Partieel te Splitsen Vennootschap stelt voor dat in ruil voor de over te dragen
bestanddelen zoals beschreven in punt 10, de aandelen van de Verkrijgende Vennootschap uitgereikt worden
aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap volgens de huidige verhouding, zijnde 1
aandeel van de Verkrijgende Vennootschap voor 1 aandeel van de Partieel te Splitsen Vennootschap.
Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap worden
toegekend.
3 Wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt
Bij de oprichting van de Verkrijgende Vennootschap zal het aantal aandelen dat aan de aandeelhouders
worden toegekend, bepaald worden op basis van dezelfde verhouding als deze van hun participatie in de
Partieel te Splitsen Vennootschap op het ogenblik van de partiële splitsing.
Na het verlijden van de notariële akte tot oprichting van de Verkrijgende Vennootschap, zullen de
bestuurders van de Verkrijgende Vennootschap zo spoedig als redelijkerwijze mogelijk de uitgereikte aandelen
laten inschrijven in het aandeelhoudersregister van de Verkrijgende Vennootschap op naam van de
aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap.
4 Datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winstdeelname, alsmede elke
bijzondere regeling betreffende dit recht
De in het kader van de voorgestelde partiële splitsing door oprichting nieuw uit te reiken aandelen in de
Verkrijgende Vennootschap zullen recht geven op de winst te rekenen vanaf 1 oktober 2024, inclusief de winst
welke voortvloeit uit de handelingen gesteld door de Partieel te Splitsen Vennootschap vanaf 1 oktober 2024
die voor boekhoudkundige doeleinden worden geacht te zijn gesteld voor rekening van de Verkrijgende
Vennootschap.
Er worden geen (andere) bijzondere regelingen getroffen met betrekking tot dit recht.
5 Datum vanaf dewelke de handelingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap
De verrichtingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap die betrekking hebben op de aan de Verkrijgende
Vennootschap over te dragen vermogensbestanddelen, zoals hierna beschreven, zullen vanaf 1 oktober 2024
voor boekhoudkundige doeleinden worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende
Vennootschap.
6 Rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen of de
jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Partieel te Splitsen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten zijn toegekend. Er zijn evenmin andere effecten dan aandelen uitgegeven door de Partieel te Splitsen
Vennootschap. Bijgevolg kan de Verkrijgende Vennootschap aan dergelijke houders ook geen rechten
toekennen, noch maatregelen voorstellen.
7 Opmaak bijzondere verslagen in het kader van de partiële splitsing
Aangezien de uit te geven aandelen van de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt aan de
aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap, evenredig aan de rechten die zij hebben in het
kapitaal van de Partieel te Splitsen Vennootschap, zijn de artikelen 12:77 en 12:78 WVV niet van toepassing.
De raad van bestuur van de Partieel te Splitsen Vennootschap dient dan ook geen bijzonder verslag in
toepassing van artikel 12:77 WVV op te maken omtrent de partiële splitsing. Evenmin dient de raad van bestuur
van de Partieel te Splitsen Vennootschap een bedrijfsrevisor of een externe accountant te instrueren om een
bijzonder verslag op te maken in toepassing van artikel 12:78 WVV over het splitsingsvoorstel.
Voor het overige wenst de raad van bestuur van de Partieel te Splitsen Vennootschap er op te wijzen dat
overeenkomstig artikel 12:74, §3, eerste lid WVV, artikel 7:7 WVV dient te worden toegepast door de
bestuurders van de Partieel te Splitsen Vennootschap als oprichter van de Verkrijgende Vennootschap.
8 Bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant voor het
opstellen van het in artikel 12:78 van het WVV voorgestelde verslag
Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig artikel 12:78 WVV wordt opgemaakt, wordt
dienaangaande ook geen bezoldiging vastgesteld.
9 Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan
de splitsing deelnemen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de vennootschappen die aan de
splitsing deelnemen.
10 Beschrijving en verdeling van de aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen delen van activa en
passiva van het vermogen
10.1 Voorafgaande opmerking
Een gedetailleerd overzicht van de af te splitsen activa en passiva van de Partieel te Splitsen Vennootschap
wordt gegeven in Bijlage 1 zoals die uit de boekhouding blijkt per 30 september 2024.
10.2 Beschrijving van het afgesplitste vermogen
De Partieel te Splitsen Vennootschap zal in het kader van de partiële splitsing door oprichting haar
onroerend goed inclusief de bijhorende lening toegekend door ING België NV overdragen aan de Verkrijgende
Vennootschap.
De boekwaarden van de vermogensbestanddelen per 30 september 2024 worden beschreven in de
originele versie van het neergelegde voorstel.
Voor zover de in bijlage 1 omschreven verdeling van het vermogen niet voldoende nauwkeurig is, ofwel
omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen die ten
gevolge van nalatigheid niet in de opsomming van de toegekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt
uitdrukkelijk overeengekomen, dat alle vermogensbestanddelen waarvan niet met zekerheid kan worden
vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toekomen aan de Verkrijgende Vennootschap voor zover deze
vermogensbestanddelen betrekking hebben op de af te splitsen vermogensbestanddelen, dit gelet op de
bepalingen van artikel 12:76 WVV.
11 Onroerende goederen
In het kader van de voorgestelde partiële splitsing zullen volgende door de Partieel te Splitsen Vennootschap
aangehouden onroerende zakelijke rechten worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap:
IGEMEENTE KUURNE
Een kantoorgebouw op en met grond en aanhorigheden en zonnepanelen op het dak, gelegen
Kortrijksestraat nummer 175, volgens titel gekend onder sectie C, nummer 437/G en volgens huidig kadaster
gekend onder sectie C, nummer 437G P0000, met een oppervlakte volgens titel en huidig kadaster van dertien
are drieëndertig centiare (13a 33ca).
De raad van bestuur van de Partieel te Splitsen Vennootschap zal alles doen teneinde voor voornoemd
onroerend goed een bodemattest te bekomen en dit ten laatste op het moment van het verlijden van de notariële
akte houdende het besluit tot partiële splitsing door oprichting. Voor zover als nodig zal de Verkrijgende
Vennootschap in de notariële akte houdende het besluit tot partiële splitsing door oprichting verzaken aan de
nietigheidsvordering die haar als "verwerver" van het onroerend goed wordt geboden ex. Artikel 116, § 1, 2° en
§ 2, 20 van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (i.e. het
'Vlaams Bodemdecreet').
De raad van bestuur van de Partieel te Splitsen Vennootschap zal alles doen teneinde voor voornoemd
onroerend goed een asbestattest te bekomen en dit ten laatste op het moment van het verlijden van de notariële
akte houdende het besluit tot partiële splitsing door oprichting. Voor zover als nodig zal de Verkrijgende
Vennootschap in de notariële akte houdende het besluit tot partiële splitsing door oprichting verzaken aan de
nietigheidsvordering die haar als "verwerver" van het onroerend goed wordt geboden ex. Artikel 33/14, §6 van
het Materialendecreet.
12 Vereisten om aandeelhouder van de Verkrijgende Vennootschap te kunnen worden
De aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap voldoen aan alle voorwaarden om
aandeelhouder te kunnen worden van de Verkrijgende Vennootschap.
13 Verdeling onder de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap van de aandelen van de
Verkrijgende Vennootschap alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd
De huidige aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen de uitgereikte aandelen van de
Verkrijgende Vennootschap verkrijgen ter gelegenheid van de partiële splitsing, pro rata hun huidige
aandeelhouderschap.
14 Pro Fisco Verklaring
De raad van bestuur van de Partieel te Splitsen Vennootschap is van mening dat de voorgenomen partiële
splitsing is ingegeven door afdoende zakelijke overwegingen, zodat kan worden aangenomen dat de partiële
splitsing neutraal zal geschieden op het vlak van de directe belastingen (art. 183bis jo. 211, § 1, 4de lid WIB92).
Op het vlak van registratierechten is het inbrengrecht van 0% van toepassing (artikelen 115, 115bis en 120
W. Reg. en artikelen 2.9.1.0.1, 2.9.1.0.3 en 2.10.1.0.3 Vlaamse Codex Fiscaliteit). In de mate dat er schulden
partieel mee worden afgesplitst, zal er sprake zijn van een gemengde inbreng die de heffing van het evenredig
recht met zich meebrengt conform artikel 2.9.1.0.3. Vlaamse Codex Fiscaliteit.
De overdracht ten gevolge van de partiële splitsing zal vrijgesteld van btw geschieden aangezien enerzijds
de overdracht van onroerende goederen een van de btw vrijgestelde handeling uitmaakt zoals voorzien in artikel
44, § 3, 1° W. Btw.
15 NAAM EN STANDPLAATS VAN DE INSTRUMENTERENDE NOTARIS
Dit voorstel tot partiële splitsing zal door de raad van bestuur van de Partieel te Splitsen Vennootschap
worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk.
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap,
waarop dit voorstel tot partiële splitsing ter goedkeuring zal worden voorgelegd, zal plaatsvinden voor het ambt
van notaris Pieterjan Noreillie, met standplaats te Dorpsplein 27, 8860 Lendelede.
Indien het voorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichtingen
16 Bijzondere Volmacht
Er wordt een bijzondere volmacht verleend aan Frédéric Verspreeuwen, Micha Van den Abeele, Seppe
Laenen, Melani Simonian, Emily Staels, Thomas Charon, Charlotte Everaert, Julien De Clerck en Martijn Baert,
advocaten bij het advocatenkantoor Astrea BV, kantoorhoudende te Posthofbrug 6, bus 1, B-2600 Antwerpen,
ieder met de macht om afzonderlijk op te treden en met de macht van indeplaatsstelling, teneinde dit
splitsingsvoorstel neer te leggen namens elke vennootschap die aan de splitsing deelneemt ter griffie van de
ondernemingsrechtbank waar haar respectievelijke zetel is gevestigd, en al hetgeen te verrichten dat met zulke
verrichting verband houdt of daaruit voortvloeit, daartoe dienstig of noodzakelijk is dan wel naar het oordeel van
de bijzondere lasthebbers noodzakelijk kan zijn.
De streefdatum voor de buitengewone algemene vergadering van de bij de partiële splitsing betrokken
vennootschappen, is vastgelegd op of rond 22 januari 2025.
Dit partieel splitsingsvoorstel wordt in overeenstemming met het artikel 12:75, lid 3 WVV uiterlijk op 6
december 2024 neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk, en zal
vervolgens bij uittreksel gepubliceerd worden in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Voor eensluidend,
Bijzonder gevolmachtige
Martijn Baert