N° d'entreprise : 0688859158
Nom
(en entier) : Hunter & Sailor Holdings
(en abrégé) : HSH
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Pasteur 11
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
D’un procès-verbal dressé le 13 juillet 2020 par le notaire Marc Bombeeck à Walhain (Walhain-Saint-
Paul), il résulte que l’assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée
« Hunter & Sailor Holdings », en abrégé « HSH », dont le siège social est établi à 1300 Wavre,
Avenue Pasteur 11, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise
0688.859.158, a pris les résolutions suivantes :
Première résolution – Emission de 200 000 actions nouvelles par apport en nature
1.1. Lecture et examen du rapport de l’organe d’administration sur la justification du prix d’émission
et la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires, conformément à l’article 5:121 du Code des sociétés et des associations ainsi que sur l’
intérêt que les apports en nature présentent pour la société, la description et l’évaluation des apports
en nature, conformément à l’article 5:133 du Code des sociétés et des associations
L’assemblée générale dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d’administration
exposant la justification du prix d’émission et la description des conséquences de l’opération sur les
droits des actionnaires, établi en application des articles 5 :121 et 5 :133 du Code des sociétés et
des associations.
Les actionnaires reconnaissent avoir reçu une copie de ce rapport et déclarent en avoir pris
connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarques.
1.2. Lecture et examen du rapport du réviseur d’entreprises conformément à l’article 5:133, alinéa 2
du Code des sociétés et des associations ;
L’assemblée générale dispense le président de donner lecture du rapport du réviseur d’entreprises,
établi en application de l’article 5:133 du Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires reconnaissent avoir reçu une copie de ce rapport et déclarent en avoir pris
connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarques.
1.3. Emission de 200.000 actions nouvelles au prix de 1 EUR par action, en rémunération des
apports en nature effectués par Messieurs Benoit Cornet et Stéphane Battaille.
L’assemblée générale décide d’émettre 200.000 actions nouvelles au prix de 1 EUR par action,
identiques aux actions existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, avec participation aux
résultats de l’exercice en cours, à compter de ce jour, en rémunération des apports en nature
évalués à un montant de 55.000 EUR intégralement libérés par Monsieur Benoit Cornet et des
apports en nature évalués à un montant de 145.000 EUR intégralement libérés par Monsieur
Stéphane Battaille.
L’assemblée requiert le notaire soussigné de constater que l’émission des 200.000 nouvelles actions
est entièrement souscrite, à savoir 55.000 actions par Monsieur Benoit Cornet et 145.000 par
Monsieur Stéphane Battaille.
Cette résolution est rejetée par 9300 voix contre, et 9300 voix pour.
Deuxième résolution – Emission de 80 000 actions nouvelles par apport en numéraire
2.1. Emission de 80.000 actions nouvelles au prix de 1 EUR par action, en rémunération des apports
en numéraire d’un montant de 80.000,00 EUR effectués par Monsieur Stéphane Battaille.
L'assemblée générale décide d’émettre 80.000 nouvelles actions, sans désignation de valeur
Volet B
nominale, identiques aux actions existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, avec
participation aux résultats de l’exercice en cours, à compter de ce jour, à souscrire en espèces au
prix de un euro (1,00 €) chacune (soit une somme de quatre-vingt mille euros), affectée au compte
de capitaux propres statutairement indisponible dont question ci-après, à libérer intégralement.
Cette résolution est rejetée par 9300 voix contre, et 9300 voix pour.
2.2. Renonciation au droit de préférence à concurrence de 80.000 actions nouvelles par Monsieur
Benoit Cornet.
Monsieur Benoit Cornet renonce irrévocablement, totalement, en ce qui concerne l’émission d’
actions nouvelles par apport en numéraire objet de la présente résolution ci-avant, au droit de
préférence prévu par l’article 5:128 du Code des sociétés et des associations, au profit exclusif de
Monsieur Stéphane Battaille, lequel se propose de souscrire seul et exclusivement dès ce jour
80.000 des actions nouvelles pour lesquelles les actionnaires actuels ont renoncé à exercer leur droit
de préférence.
En outre et pour autant que de besoin, les actionnaires actuels, présents et/ou représentés
renoncent expressément et définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l’article 5:
129 du Code des sociétés.
Cette résolution est rejetée par 9300 voix contre, et 9300 voix pour.
2.3. Souscription, intervention et libération de 80.000 actions nouvelles par Monsieur Stéphane
Battaille.
A l’instant, Monsieur Stéphane Battaille, souscripteur précité, après avoir entendu lecture de ce qui
précède et déclaré avoir parfaitement connaissance tant de la situation financière de la présente
société, que de ses statuts, déclare souscrire, en numéraire, quatre-vingt mille (80.000) des
nouvelles actions dont la création vient d’être décidée, au prix de un euro (1,00 €) chacune, et les
avoir libérées intégralement par un dépôt préalable au compte spécial numéro BE14 7320 5416 8083
ouvert auprès de la banque CBC agence de Louvain-la-Neuve au nom de la société à responsabilité
limitée « HUNTER & SAILOR HOLDINGS », de sorte que cette dernière a, dès à présent, de ce chef
à sa disposition une somme de quatre-vingt mille euros (80.000,00 €).
A l’appui de cette déclaration, une attestation de l’organisme dépositaire en date du 10 juillet 2020
restera annexée au dossier.
L’assemblée requiert le notaire soussigné de constater que la souscription effective de quatre-vingt
mille (80.000) actions et que les capitaux propres indisponibles de la société s’élevent désormais à
deux cent nonante-huit mille six cent euros (298.600,00 €).
Cette résolution est rejetée par 9300 voix contre, et 9300 voix pour.
Troisième résolution – Emission au profit exclusif de Monsieur Benoit Cornet de 170.000 droits de
souscription.
3.1. Emission au profit exclusif de Monsieur Benoit Cornet de 170.000 droits de souscription
incessibles lui permettant, chacun, de souscrire personnellement une action au prix de 1,00 EUR
avant le 14 janvier 2021.
L'assemblée générale décide d’émettre 170.000 droits de souscription incessibles au profit de
Monsieur Benoit Cornet, lui permettant, chacun, de souscrire personnellement une action au prix de
1,00 EUR avant le 14 janvier 2021.
Le cas échéant, ces nouvelles actions seront émises sans désignation de valeur nominale,
identiques aux actions existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, avec participation aux
résultats de l’exercice en cours, à compter de leur souscription effective, à souscrire en espèces au
prix de un euro (1,00 €) chacune (soit une somme de cent septante mille euros), affectée au compte
de capitaux propres statutairement indisponible dont question ci-après, à libérer intégralement.
Cette résolution est rejetée par 9300 voix contre, et 9300 voix pour.
3.2. Renonciation totale et irrévocable par Monsieur Stéphane Battaille à son droit de souscription
préférentielle aux droits de souscription susvisés conférés à Monsieur Benoit Cornet.
Compte tenu du principe de parité des actions que les associés entendent respecter entre eux,
Monsieur Stéphane Battaille renonce irrévocablement, totalement, dès à présent, à son droit de
souscription préférentielle aux droits de souscription susvisés conférés à Monsieur Benoit Cornet.
En outre et pour autant que de besoin, les actionnaires actuels, présents et/ou représentés
renoncent expressément et définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l’article 5:
129 du Code des sociétés.
Cette résolution est rejetéee par 9300 voix contre, et 9300 voix pour.
3.3. Fixation de la constatation de l’émission effective des actions et de leur souscription, étant
entendu que l’émission des actions nouvelles n’interviendra qu’à concurrence des actions
effectivement souscrites par Monsieur Benoit Cornet en vertu des droits de souscription lui conférés
ci-avant.
L’assemblée générale constate que les droits de souscription conférés à Monsieur Benoit Cornet n’
ont pas été exercés à ce jour. En cas d’exercice des droits de souscription susvisés par Monsieur
Cornet, ces actions seront à souscrire en espèce au prix de 1 EUR chacune et à libérer
Volet B
intégralement, et la constatation de la souscription effective de ces actions nouvelles devra intervenir
devant le notaire soussigné pour le 14 janvier 2021 au plus tard, étant entendu que l’émission des
actions nouvelles n’interviendra qu’à concurrence des actions effectivement souscrites par Monsieur
Benoit Cornet en vertu des droits de souscription lui conférés ci-avant.
Cette résolution est rejetéee par 9300 voix contre, et 9300 voix pour.
Quatrième résolution – Adoption de nouveaux statuts
4.1. Adaptation l’article 1 des statuts concernant la forme légale de la société au Code des sociétés
et des associations
L’assemblée générale décide que la société adopte la forme légale de la société à responsabilité
limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée décide que la première phrase de l’article 1 des statuts est remplacée
comme suit : « La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée ».
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
4.2. - Maintien du compte de capitaux propres statutairement indisponibles
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit dix-huit mille six cent euros (18.600 €) ont
été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en
application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée décide que l’article 5 des statuts est remplacé comme suit :
« Article 5. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
En rémunération des apports, dix-huit mille six cent (18.600), actions ont été émises.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend dix-huit mille six cent euros
(18.600,00 €).
Pour les apports futurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’
émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible. »
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
4.3. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
Afin d’adapter les statuts aux décisions qui précèdent, ainsi qu’aux dispositions du nouveau Code
des sociétés, entré en vigueur le 1er mai 2019, l’assemblée décide d’adopter une version
entièrement nouvelle desdits statuts, comme repris ci-après.
Les actionnaires reconnaissent avoir reçu une version compare entre les statuts actuels et la
proposition de modifications des statuts et déclarent en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas
formuler de remarques.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
« S T A T U T S
TITRE I. DENOMINATION – SIEGE  OBJET – DUREE
1. Société privée à responsabilité limitée.
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée : "Hunter & Sailor Holdings" , en abrégé : "HSH".
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, sites internet et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la
Société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société à responsabilité limitée" ou
des initiales "SRL". Elle doit en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication
précise du siège de la société, ainsi que de son numéro d'entreprise au registre des personnes
morales.
2. Siège.
Le siège est établi en région wallonne.
La Société peut par simple décision de l’organe d’administration établir des sièges administratifs,
agences, et autres, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Tout changement du siège social est publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins de l’organe
d’administration.
3. Objet.
Volet B
La société a pour objet la réalisation, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour
compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, de toutes opérations relatives à :
L'analyse, la création et la mise en œuvre de systèmes de communication, d'éducation et de
divertissement faisant usage de technologies avancées (ordinateurs, logiciels, senseurs, cameras, et
autres) et de toutes opérations relatives à
- à la consultance informatique et en général des technologies de l'information,
- au commerce de matériels et programmes informatiques (y compris l'impor-tation et l'exportation),
- la recherche et développement informatique (hardware et software) et notamment en Réalité
Augmentée et Réalité Virtuelle,
- la location informatique (hardware et software),
- le commerce de seconde main informatique (hardware et software).
Cette énumération est exemplative et non limitative.
L'activité de l'entreprise pourra également se porter sur des prestations de maintenance des
équipements installés, et de conseils et études pour des équipements à installer.
Elle peut réaliser son objet pour son compte propre ou pour le compte d'autrui de toutes les manières
et selon les modalités qui lui paraitront les mieux appropriées. Elle peut se porter garante pour ses
actionnaires et pour ses gérants et en outre cautionner avec ou sans garantie réelle tous les
engagements de particuliers ou d'autres sociétés.
D’une façon générale, la société pourra accomplir toutes transactions, entre-prises ou opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation.
La société pourra aussi s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toutes autres
manières, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue,
connexe ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
4. Durée.
La Société a été constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II. CAPITAUX PROPRES – APPORTS
5. Apports.
En rémunération des apports, dix-huit mille six cent (18.600), actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
Ce compte de capitaux propres indisponible comprend dix-huit mille six cent euros (18.600,00 €).
Pour les apports futurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’
émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
7. Appels de fonds.
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
8. Emission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions..
Volet B
TITRE III. ACTIONS
9. Nature des actions.
Les droits de chaque actionnaire dans la Société résultent seulement des présentes, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions ou transmissions qui interviendront postérieurement à la
constitution.
Les actions sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre et sont inscrites dans le registre des
actions. Ce registre contiendra les mentions requises par le Code des Sociétés et des Associations
et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à
leurs actions.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
Les cessions ou les transmissions seront également inscrites dans ce registre, datées et signées par
le cédant et le cessionnaire s’il s’agit de cessions entre vifs ou par l’organe d’administration et le
bénéficiaire s’il s’agit de transmission pour cause de décès (ou dans chacun des cas par leur
mandataire, auquel cas la procuration restera attachée au registre).
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions et transmissions n’ont d’effet à l’égard de la société qu’à dater de leur mention dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
actions.
10. Indivisibilité.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce
qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire de l’action.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits d’actionnaires, en ce compris
le droit de vote, sont exercés par l'usufruitier.
11. Cession – transmission.
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
Volet B
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
12. Opposition.
Les héritiers, ayants-cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la Société,
frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer
en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et aux comptes annuels, et
aux délibérations de l'Assemblée générale.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
13. Organe d’administration.
L’administration de la Société est confiée par décision de l'Assemblée générale à un ou plusieurs
administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans
limitation de durée, statutaires ou non.
S’il n’en est disposé autrement par l’assemblée, la nomination du ou des administrateurs vaut pour
une durée indéterminée.
En toute hypothèse, il peut être mis fin au mandat d’un administrateur, nommé ou non dans les
statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité, par décision de l'Assemblée générale.
Les administrateurs sont rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle est obligée de renseigner parmi ses
actionnaires, administrateurs, administrateurs ou son personnel, un représentant permanent,
personne physique, chargé de l'exécution de la mission d’administrateur au nom et pour compte de
la personne morale.
Lors de la nomination et de la fin de la fonction du représentant permanent, il y a lieu de remplir les
mêmes règles de publicité que celles à respecter si la fonction était exercée en nom personnel et
pour son compte propre. Si la société elle-même est nommée administrateur dans une société, la
compétence pour désigner un représentant permanent revient à l'organe d’administration.
14. Pouvoirs.
Si la Société ne compte qu’un administrateur, celui-ci exerce de droit tous pouvoirs de l’organe d’
administration, et peut accomplir à ce titre tous les actes nécessaires ou utiles à la Société, sauf
ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Si la Société compte plusieurs administrateurs chacun des administrateurs est investi de la totalité
des pouvoirs attribués à l’organe d’administration.
L’administrateur peut déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux déterminés.
15. Représentation.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel ou en justice, tant en demandant qu’en défendant, par l’administrateur s’il n’y en
a qu’un seul ou par un administrateur s’il en est plusieurs.
Elle est en outre valablement représentée par les mandataires agissant dans la limite de leur
mandat.
16. Concurrence.
Un administrateur ne peut s'intéresser ni directement ni indirectement à aucune entreprise
susceptible de faire concurrence à la Société, sauf l'accord de l'Assemblée générale délibérant dans
les conditions requises pour la modification aux statuts.
17. Rémunération des administrateurs.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
18. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
19. Contrôle de la société.
Il ne sera pas nommé de commissaire dès lors que la Société répond aux critères énoncés à cet
égard au Code des Sociétés et des Associations.
Au cas où la Société ne répondrait plus aux critères indiqués ci-avant, l'Assemblée générale sera
tenue de désigner un commissaire pour un terme de trois ans, renouvelable.
Volet B
Le commissaire devra être choisi parmi les membres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises. Il ne
sera pas révocable sauf pour justes motifs.
En l'absence de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et
de contrôle d'un commissaire.
20. Mandat de commissaire.
L'Assemblée générale détermine si le mandat du commissaire est rémunéré. Si des émoluments
sont alloués au commissaire, ceux-ci consistent en une somme fixe établie au début et pour la durée
du mandat, par l'Assemblée générale.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
21. Composition de l’assemblée générale.
L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter, par eux-mêmes
ou par mandataire.
Lorsque la société ne comporte qu’un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale.
Les titulaires de actions sans droit de vote, s’il en est, peuvent participer à l’assemblée générale : ils
disposent des mêmes droits que les titulaires de actions avec droit de vote, si ce n’est le droit de
voter, hors les exceptions prévues par la loi.
22. Réunion de l’assemblée générale.
L'Assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier samedi du mois de mai à dix
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'Assemblée générale peut être convoquée extraordinairement par l’organe d’administration chaque
fois que l'intérêt de la Société l'exige. L’organe d’administration doit la convoquer sur demande
d'actionnaires possédant ensemble au moins le dixième du nombre d’actions en circulation. Les
Assemblées générales extraordinaires ou ordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la
convocation.
Les convocations à toute Assemblée générale contiennent l'ordre du jour, elles sont adressées
quinze jours francs au moins avant la date de l'Assemblée générale par lettre recommandée à la
poste ou e-mail aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par lettre recommandée aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’
une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir, pour autant qu’ils
soient tous effectivement présents lors de la tenue de l’Assemblée générale.
L'Assemblée générale ordinaire entend, le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport du ou des
commissaires en cas de désignation de ce ou de ces derniers et discute les comptes annuels. Le ou
les administrateurs répondent aux questions posées par les actionnaires au sujet du rapport de
gestion ou des points portés à l'ordre du jour. Le ou les commissaires, s'il en est de désignés,
répondent également aux questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport.
23. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire d’actions doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire d’actions nominatives doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions
relatif à sa catégorie d’actions ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des actions ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
24. Représentation.
Tout actionnaire peut donnerà toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
25. Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions régissant les actions sans droit
de vote mais sans préjudice des exceptions prévues par le Code des Sociétés et des Associations
attribuant le droit de voter aux actions sans droit de vote dans certaines hypothèses limitativement
prévues.
L’exercice du droit de vote peut faire l’objet de conventions entre actionnaires, lesquelles doivent
cependant être limitées dans le temps et justifiées à tout moment par l’intérêt social.
Volet B
26. Procès-verbal.
Les procès-verbaux des Assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire, en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.
27. Prise écrite de décision.
A l'exception des décisions devant être reçues par acte authentique, les actionnaires peuvent
prendre à l'unanimité et par écrit toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée
générale.
A cet effet, l’organe d’administration enverra à tous les actionnaires et au commissaire éventuel une
lettre-circulaire, soit par lettre, fax, e-mail ou tout autre moyen d'information, avec indication de l'ordre
du jour et les propositions de décision, en leur demandant d'approuver les propositions de décisions
et de renvoyer la lettre dûment signée et dans le délai indiqué au siège de la société ou à tout autre
lieu indiqué dans la lettre.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – BILAN – DISTRIBUTION – RESERVE
28. Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
A cette dernière date, les écritures de la Société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire complet, ordonné de la même manière que le plan comptable.
Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire, synthétisés en un
état descriptif constituant les comptes annuels, ceux-ci comprennent le bilan, le compte de résultats
et l'annexe et forment un tout.
Sauf si la Société se trouve dans les conditions prévues aux Code des Sociétés et des Associations
pour bénéficier de la dispense, l’organe d’administration établit en outre un rapport dans lequel elle
rend compte de sa gestion. Ce rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes
annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la Société. Le
rapport comporte également des données sur les événements importants survenus après la clôture
de l'exercice et, pour autant qu'elles ne soient pas de nature à porter gravement préjudice à la
Société, des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur son
développement.
L’organe d’administration remet les pièces, avec, le cas échéant, le rapport de gestion, un mois au
moins avant l'Assemblée générale annuelle au commissaire, si un commissaire a été désigné
conformément aux stipulations de l'article 18 ci-avant.
29. Comptes annuels.
L'Assemblée ordinaire entend le rapport de gestion et le rapport du commissaire, s'il en est de
désigné, et discute les comptes annuels.
L'Assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
30. Dépôt de pièces.
Dans les trente jours de leur approbation par l'Assemblée générale, les comptes annuels et, le cas
échéant, le rapport du commissaire sont déposés par les soins de l’organe d’administration à la
Banque Nationale de Belgique. Les documents suivants sont également déposés en même temps :
        •  Un document reprenant les noms, prénoms, professions et domiciles du ou des
administrateurs et commissaires,
        •  Un tableau indiquant l'affectation du résultat décidée par l'Assemblée générale,
        •  La liste des actionnaires n'ayant pas encore entièrement libéré leurs actions avec l'indication
des sommes dont ils sont redevables,
        •  Un document indiquant la date de publication des extraits des actes constitutifs et de
modifications des statuts de la Société,
        •  Éventuellement, un document comprenant les indications reprises au rapport de gestion et, le
cas échéant, indiquant que celui-ci est tenu au siège de la Société à la disposition de toute personne
qui en ferait la demande.
31. Distribution.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant du bilan approuvé, forme le bénéfice annuel net.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
32. Perte d’actif.
L’organe d’administration a l’obligation de convoquer l’assemblée générale à une réunion devant se
tenir dans les deux mois si l’actif net est négatif ou risque de le devenir ou si l’organe d’
Volet B
administration n’est plus certain que la société sera en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et
à mesure de leur échéance pendant au moins les douze mois à venir.
TITRE VII. DISSOLUTION  LIQUIDATION
33. Réunion des actions.
La réunion de toutes les actions entre les mains d'un seul actionnaire n'entraîne ni la dissolution de
plein droit, ni la dissolution judiciaire de la Société.
34. Dissolution.
La Société peut être dissoute en tout temps par décision de l'Assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la Société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'Assemblée générale.
L'Assemblée générale fixe le mode de liquidation, détermine les pouvoirs du ou des liquidateurs ainsi
que leurs émoluments éventuels.
35. Répartition de l’actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, et, en cas d’existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
36. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes les communications peuvent lui être
valablement faites s’il n’a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la Société.
37. Disposition générale.
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations.
De même, les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
38. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. »
 
Cinquième résolution - Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires pour une durée illimitée :
- Monsieur Benoit CORNET, préqualifié, ici présent et qui accepte;
- Monsieur Stéphane BATTAILLE, préqualifié, ici présent et qui accepte.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux gérants démissionnaires pour l’
exécution de leur mandat et ratifie tous actes accomplis au nom et pour le compte de la société.
Sixième résolution - Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège de la société est située à 1300 Wavre, Avenue
Pasteur 11.
Septième résolution – Délégation de pouvoirs
L'assemblée donne pouvoir au notaire Marc Bombeeck, soussigné, aux fins d'effectuer la
coordination des statuts conformément aux résolutions ci-avant et de procéder à la publication au
Moniteur belge.
Clôture
Les résolutions aux points 4 à 7 sont prises à l’unanimité, les résolutions aux points 1 à 3 ayant été
rejetées.
L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée est clôturée à 13 heures.
 
Pour extrait analytique conforme.
Deposé en même temps : une expédition de l’acte et les statuts coordonnés.
Volet B
 
Marc Bombeeck, Notaire