Ondernemingsnr : 0449.222.143
Naam
(voluit) : SCIA
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 309 bus 0.03
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING-KAPITAALVERHOGING-
STATUTENWIJZIGINGEN
Uit een verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering, opgemaakt op 28 juni
2024, door meester Marc JANSEN, geassocieerd notaris te Hasselt (tweede kanton), die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap "MARC JANSEN & ARVID LEROI,
geassocieerde notarissen", met zetel te Hasselt, geregistreerd op het registratiekantoor
Kantoor Rechtszekerheid Hasselt 1 op 8 juli 2024 Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000
Vak 0015414. Ontvangen registratierechten: vijftig euro (50 EUR). De Ontvanger.
Blijken de volgende beslissingen:
1/ De vergadering beslist de honderd negenentachtig (189) eigen aandelen te vernietigen;
door aanrekening op de beschikbare reserve tot beloop van dertienduizend vijfhonderd
eenenveertig	cent (€13.596,41), ten gevolge waarvan de	zesennegentig	euro
onbeschikbare reserve (dewelke eerder werd aangelegd ingevolge de inkoop van deze
eigen aandelen) volledig afgeboekt wordt.
2/ a) De vergadering beslist tot toepassing van artikel 12:25, tweede lid WVV.
Bijgevolg ziet de vergadering uitdrukkelijk af van de toepassing van artikel 12:25 WVV.
b) De vergadering beslist tot toepassing van 12:26 §1, zesde lid WVV.
Bijgevolg ziet de vergadering uitdrukkelijk af van de toepassing van 12:26 §1 WVV.
3/ Ontslag wordt gegeven van voorlezing van:
het fusievoorstel;	a)
het verslag van het bestuursorgaan en van de commissaris over de inbreng in	b)
natura, opgesteld overeenkomstig 7:197 §1 WWV.
4/ De vergadering keurt het fusievoorstel goed en beslist tot fusie door overneming van het
gehele vermogen, zonder enige uitzondering, over te gaan, van de naamloze vennootschap
"SCIA GROUP INTERNATIONAL", overgenomen vennootschap, met zetel te 3500 Hasselt,
Kempische Steenweg 309 bus 0.03, zodat de opschortende voorwaarde als vervuld moet
worden beschouwd.
Bijgevolg gaat gans het vermogen van de naamloze vennootschap "SCIA GROUP
INTERNATIONAL", overgenomen vennootschap, met alle rechten en verplichtingen, over
op de naamloze vennootschap "SCIA", overnemende vennootschap.
Alle rechten, verplichtingen en verbintenissen van de overgenomen vennootschap "SCIA
GROUP INTERNATIONAL", ontstaan vanaf	1 januari 2024, worden boekhoudkundig
geacht te zijn verricht voor rekening van deze vennootschap.
5/ a) Als gevolg van de fusie door overneming van de naamloze vennootschap "SCIA
GROUP INTERNATIONAL", wordt het kapitaal van de vennootschap verhoogd met éért
miljoen tweehonderd éénennegentigduizend vierhonderd en één euro zeven cent (€
1.291.401,07), om het te brengen van één miljoen vierduizend driehonderd negentig eurd
negentien cent (€ 1.004.390,19) op twee miljoen tweehonderd vijfennegentigduizend
zevenhonderd éénennegentig euro zesentwintig cent (€ 2.295.791,26).
b) Deze kapitaalverhoging gaat gepaard met de uitgifte van vijfduizend negenhonderd
negenenvijftig (5.959) nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, van dezelfde aard en
met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
De vijfduizend negenhonderd negenenvijftig (5.959) nieuwe aandelen zullen deelnemen in
de winst vanaf 1 januari 2024.
De enige aandeelhouder van de naamloze vennootschap "SCIA GROUP
INTERNATIONAL", overgenomen vennootschap, wordt aandeelhouder van deze
vennootschap.
6/ a) De vergadering beslist dat vijfduizend negenhonderd negenenvijftig (5.959) nieuwe
aandelen van de naamloze vennootschap "SCIA", overnemende vennootschap, zullen
uitgereikt worden tegen inlevering van alle oude aandelen van de naamloze vennootschap
"SCIA GROUP INTERNATIONAL", overgenomen vennootschap.
b)	De vergadering beslist dat het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap
"SCIA", overnemende vennootschap, de vijfduizend negenhonderd negenenvijftig (5.959)
nieuwe aandelen zal uitreiken aan de enige aandeelhouder van de overgenomen
vennootschap.
7/ Ingevolge de verkrijging van tienduizend tweehonderd zesenvijftig (10.256) eigen
aandelen door voornoemde fusie met de naamloze vennootschap "SCIA GROUP
INTERNATIONAL", beslist de vergadering een onbeschikbare reserve aan te leggen tot
beloop van negenhonderd vijftienduizend zevenhonderd en vijf euro zesentachtig cent (€
915.705,86).
Hierna beslist de vergadering voormelde tienduizend tweehonderd zesenvijftig (10.256)
aandelen te vernietigen door aanrekening op de beschikbare reserve tot beloop van
negenhonderd vijftienduizend zevenhonderd en vijf euro zesentachtig cent (€ 915.705,86),
ingevolge waarvan de onbeschikbare reserve (dewelke werd aangelegd ingevolge de
inkoop eigen aandelen) volledig afgeboekt wordt.
8/ De vergadering beslist artikel vijf der statuten te wijzigen als volgt, om het in
overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissingen:
"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt TWEE MILJOEN TWEEHONDERD
VIJFENNEGENTIGDUIZEND	ZEVENHONDERD	EENENNEGENTIG	EURO
ZESENTWINTIG CENT (€ 2.295.791,26).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfduizend negenhonderd negenenvijftig (5.959)
aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, die ieder een gelijk
deel in het kapitaal vertegenwoordigen en die gelijke rechten hebben."
9/ De vergadering beslist dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de
aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal
opgemaakt worden nà de fusie, meteen kwijting zal inhouden voor de bestuurders en de
commissaris van de naamloze vennootschap "SCIA GROUP INTERNATIONAL" voor de
opdracht die zij vervuld hebben van 1 januari 2024 tot de verwezenlijking van de fusie.
10/ De boeken en archieven van de overgenomen vennootschap "SCIA GROUP
INTERNATIONAL" zullen bewaard worden gedurende de door de wet voorziene termijnen
door de overnemende vennootschap.
11/ Volmacht wordt verleend aan NV Van Havermaet, met zetel te 3500 Hasselt,
Diepenbekerweg 65, vertegenwoordigd door mevrouw Dagmar Willems en/of mevrouw
Stephanie Casado (beiden woonstkeuze doende op voormeld adres van NV Van
Havermaet), met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der
Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen,
inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox)
op naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de
inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en
tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met
betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap
als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
Voor beknopt ontledend uittreksel.
De Notaris,
Marc JANSEN.
Tegelijk hiermee neergelegd:
eensluidend afschrift;	-
volmacht;	-
verslag bestuursorgaan;	-
verslag commissaris;	-
- gecoördineerde statuten.