Ondernemingsnr : 0437343702
Naam
(voluit) : MACSYS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hoogveld 10
 : 9200 Dendermonde
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, zevenentwintig november tweeduizend twintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "MACSYS", waarvan de
zetel gevestigd is te 9200 Dendermonde, Hoogveld 10, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van de regels betreffende de beraadslaging van het
bestuursorgaan.
De vergadering beslist om de regels betreffende de beraadslaging van het bestuursorgaan te
wijzigen en bijgevolg artikel 14 ("Beraadslaging") van de oude statuten te wijzigingen, zoals blijkt uit
artikel 13 van de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van de regels betreffende interimdividenden.
De vergadering beslist om de regels betreffende interimdividenden te wijzigen en bijgevolg artikel 34
("Interimdividenden") van de oude statuten te wijzigingen, zoals blijkt uit artikel 32 van de nieuwe
tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. NAAM-ZETEL-VOORWERP -DUUR
ARTIKEL ÉÉN. NAAM - VORM
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "MACSYS".
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze
vennootschap" of de afkorting "NV", of in het Frans door de woorden "société anonyme" of de
afkorting "SA".
ARTIKEL TWEE. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
ARTIKEL DRIE. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
I. Voor eigen rekening:
A/ het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
Luik B
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aankoop en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard
zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
B/ het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
II. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
A/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
B/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan particulieren, rechtspersonen en
ondernemingen, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten behalve die
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
C/ het toestaan ten voordele van derden van alle waarborgen, alle roerende goederen verpanden,
alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren;
D/ zich borgstellen voor leningen en kredietopeningen van aandeelhouders, bestuurders en derden;
E/ de verwerving, de distributie en de commercialisering van alle types elektronica- en informatica-
materiaal of dito software, met inbegrip van de installatie bij de gebruiker; de studie, de ontwikkeling
en het beheer van alle projecten in de elektronica- en informatica-sector; de audit, het advies, het
management; de technische en financiële bijstand, de marketing support in de voornoemde sectoren;
de organisatie van alle didactische opleidingscursussen inzake deze sectoren; de in- en uitvoer van
elektronica en informatica-goederen en dito uitrusting; de verwerving, de exploitatie, de verkoop en
de overdracht van rechten en octrooien betreffende de elektronica en de informatica; en, in
algemene zin, alles wat van ver of dichtbij verband houdt met de elektronica, de informatica en de
toepassingen ervan.
F/ zowel in België als in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, zowel voor eigen
rekening, voor rekening van derden, als voor gezamenlijke rekening: het vervoer, zowel nationaal als
internationaal, per spoor, te water, langs de weg en de lucht; de verhuur van alle roerende en
onroerende goederen, en meer in het bijzonder van vrachtwagens, kraanwagens, heftrucks, en
dergelijke meer; de op- en overslag, alsmede het stockbeheer voor rekening van derden; het
verzekeren van distributiediensten of nog het verpakken, verzenden en conditioneren van goederen
voor het cliënteel. De aankoop, verkoop, huur, verhuur, import, export, onderhoud, herstelling,
leasing of financiering van nieuwe en tweedehands voertuigen en alle andere motorvoertuigen en de
daarbij horende onderdelen en accessoires. Het afsluiten en beheren van onderhouds- en
servicecontracten voor voertuigen evenals de promotie, de verkoop en de levering van bijkomende
diensten die verband houden met de aankoop, de levering, het onderhoud, het gebruik, de
depannage, herstelling en verkoop van voertuigen.
G/ het verlenen van adviezen en consulting inzake algemeen management, bedrijfsvoering en
beheer, omvattend onder meer consulting en dienstverlening van financiële, technische,
commerciële, operationele en administratieve aard in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen
inzake beleggingen en geldplaatsingen; begeleiding van reorganisaties, begeleiding van de
administratieve organisatie en de implementatie van bedrijfsprocessen, informatica en
automatisering, informatietechnologie (IT) en webtoepassing; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van personeelsselectie en evaluatie, administratie en
financiën, verkoop en marketing, productie en algemeen bestuur in de ruimste zin;
H/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
I/ het verrichten van handelsbemiddeling, het optreden als agent en zelfstandig vertegenwoordiger in
diverse sectoren;
J/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van concepten, octrooien, knowhow
en aanverwante immateriële duurzame activa;
K/ groot- en kleinhandel in diverse consumentengoederen;
L/ het verlenen van administratieve prestaties, secretariaatswerk en computerservices;
M/ de aankoop en verkoop, invoer en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het
even welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;
N/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
Luik B
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen
O/ Het geven van opleiding, training en coaching van particulieren en bedrijven inzake alle aspecten
van de bedrijfsvoering (financieel, commercieel, operationeel, informatietechnologie, enzovoort) in
haar ruimste betekenis;
P/ Het geven van opleiding, training en coaching van particulieren en bedrijven op vlak van
persoonlijke ontplooiing, motivatie en de psychologie van prestaties in de ruimste betekenis.
Q/ het uitvoeren van technische studies, audits en expertises inzake voormelde activiteiten.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van
inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig
zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap mag optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen, borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders, evenals hun leningen,
voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag geenszins aan
vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de
financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het
beleggingsadvies. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen voldoet.
Deze bepalingen zijn niet beperkend, doch opsommend, zodat de vennootschap alle daden kan
stellen, behalve deze verboden door de wetgeving terzake.
ARTIKEL VIER. DUUR
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
TITEL II. KAPITAAL - EFFECTEN
ARTIKEL VIJF. KAPITAAL
Het kapitaal wordt vastgesteld op ZEVENHONDERD DRIEËNVEERTIGDUIZEND ZESHONDERD
TACHTIG EURO ZEVENENVIJFTIG CENT (743.680,57 EUR) verdeeld in ZESDUIZEND
AANDELEN (6.000) zonder vermelding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig geplaatst.
ARTIKEL ZES. EFFECTEN
Alle aandelen zijn en blijven op naam.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op
naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam.
Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen
van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of
hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de
overdracht van schuldvorderingen.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
(...)
TITEL II. BESTUUR-CONTROLE
ARTIKEL TIEN. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
samengesteld uit ten minste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders,
benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van de aandeelhouders. Zij
mogen herbenoemd worden.
Wanneer de vennootschap evenwel is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene
vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer
dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag
van de gewone vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee
aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld
onder artikel 13 van deze statuten - krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur
een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.
Hun machtiging kan te allen tijde worden herroepen.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder of dagelijks bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht
een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering
van de opdracht van bestuurder of dagelijks bestuurder in naam en voor rekening van de
Luik B
rechtspersonen.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende
bijeenkomst de definitieve benoeming doen.
ARTIKEL ELF. VOORZITTER
De raad van bestuur kiest een voorzitter onder zijn leden.
ARTIKEL TWAALF. BIJEENKOMST
De raad van bestuur vergadert telkens als het belang van de vennootschap het vergt of telkens als
twee bestuurders het vragen, na bijeenroeping, en onder het voorzitterschap van zijn voorzitter, of
ingeval deze belet is, van een bestuurder, door diens collega's aangeduid.
De oproeping geschiedt geldig per brief, luchtpost, telegram, telex, telekopie of e-mail. Elke
telefonische oproep is eveneens geldig.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping, en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in het bericht van bijeenroeping.
ARTIKEL DERTIEN. BERAADSLAGING
De raad van bestuur mag enkel geldig beraadslagen, indien de meerderheid van de leden aanwezig
is of geldig vertegenwoordigd. Indien de raad van bestuur niet voldoende in getal is, mag hij, tijdens
een tweede vergadering, te houden ten laatste vijftien dagen na de eerste, beraadslagen over de
onderwerpen die voorkwamen op de agenda van de eerste vergadering, indien minstens twee
bestuurders aanwezig zijn.
Iedere bestuurder kan per brief, per e-mail of op een andere schriftelijke wijze dat zijn handtekening
draagt volmacht geven om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen.
Iedere bestuurder mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videoconferentie
deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde de
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De beslissingen worden genomen met gewone meerderheid van stemmen; bij staking van stemmen
is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
(...)
ARTIKEL VIJFTIEN. BEVOEGDHEID
§1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens
die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
§2. Adviserende comités
Overeenkomstig artikel 7:98 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de raad
van bestuur in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités
oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur
delegeren aan hetzij één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet
aandeelhouders. De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur
binnen, het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer
personen van hun keuze toekennen.
Dagelijks bestuur heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 7:121 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL ZESTIEN. VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, in en buiten rechte, met inbegrip van deze voor
dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd bestuurder,
Luik B
aangewezen door de raad van bestuur, hetzij door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden.
In geen geval moeten de gedelegeerd bestuurder of de bestuurder van enige voorafgaande
machtiging doen blijken mits hun benoemingsbesluit op de vereiste wijze is bekendgemaakt.
(...)
ARTIKEL ACHTTIEN. CONTROLE
In de door de wet vereiste gevallen, zal de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en
op de regelmatigheid van de verrichtingen, die weergegeven moeten worden in de jaarrekening,
opgedragen worden aan één of meer commissarissen. Zij worden benoemd door de algemene
vergadering van de aandeelhouders onder de bedrijfsrevisoren ingeschreven in het openbaar
register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt een vergoeding vast.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL NEGENTIEN. SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEID
De regelmatig samengestelde vergadering vertegenwoordigt het geheel van de aandeelhouders. Zij
is samengesteld uit alle eigenaars van aandelen die het recht hebben om te stemmen.
De door de algemene vergadering, op regelmatige wijze genomen beslissingen, zijn bindend voor
alle aandeelhouders, met inbegrip van de afwezigen en degenen die tegen stemmen.
ARTIKEL TWINTIG. VERTEGENWOORDIGING
Elke eigenaar van effecten kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet effecthouder.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering.
De raad van bestuur kan de tekst van de volmachten vaststellen, en eisen dat deze ten laatste vijf
vrije dagen voor de algemene vergadering op de door de raad van bestuur aangeduide plaats
worden neergelegd.
ARTIKEL ÉÉNENTWINTIG. BIJEENROEPINGEN
De raad van bestuur, evenals de eventuele commissaris(sen), zijn gerechtigd de algemene
vergadering bijeen te roepen. Zij zijn verplicht deze bijeen te roepen binnen drie weken wanneer de
aandeelhouders die één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen dit vorderen, met ten minste de
door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De bijeenroepingen voor elke algemene vergadering, worden gedaan overeenkomstig de bepalingen
van artikel 7:126 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wanneer alle aandeelhouders aanwezig zijn of geldig vertegenwoordigd zijn, kan de algemene
vergadering op geldige wijze beraadslagen en besluiten, zonder dat de formaliteiten van
bijeenroeping voorzien in voormeld artikel 7:126 en volgende werden nageleefd.
ARTIKEL TWEEËNTWINTIG. JAARVERGADERING
De jaarvergadering zal gehouden worden op de derde donderdag van de maand juni te vijftien uur,
op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in de bijeenroepingen aangeduid. Indien
deze vastgestelde dag op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag.
(...)
ARTIKEL DRIEËNTWINTIG. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de zetel van de
vennootschap of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde
aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping
aangeduide plaats.
De houders van winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene
vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de
toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Luik B
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
ARTIKEL VIERENTWINTIG. STEMMEN
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij op
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig wat het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Ieder aandeel met stemrecht heeft recht op één stem. De houders van aandelen zonder stemrecht,
winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking
van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen de algemene vergadering bijwonen, doch
slechts met raadgevende stem.
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen, worden de beslissingen, ongeacht het aantal van de op de
vergadering bijeengebrachte aandelen, genomen bij meerderheid der stemmen waarmee aan de
stembeurt wordt deelgenomen.
(...)
ARTIKEL ZEVENENTWINTIG. SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, worden verstuurd
naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de
aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen
naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn.
De houders van obligaties of inschrijvingsrechten, alsmede de houders van certificaten die met
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de
vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
(...)
TITEL V. JAARREKENING
ARTIKEL NEGENENTWINTIG. BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
(...)
ARTIKEL DERTIG. STEMMING OVER DE JAARREKENING
De jaarvergadering beslist over de goedkeuring van de jaarrekening en de resultatenverwerking.
Na goedkeuring van de jaarrekening, beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurders en commissarissen te verlenen kwijting.
ARTIKEL ÉÉNENDERTIG. WINSTVERDELING
Het batige saldo van de resultatenrekening na aftrek van alle lasten, algemene onkosten,
afschrijvingen en provisies, maakt de nettowinst van de vennootschap uit.
Van deze winst wordt vijf ten honderd voorafgenomen voor het vormen van een wettelijk
reservefonds. Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer de wettelijke reserve één/tiende van
het kapitaal bereikt, maar zij moet wederom ingevoerd worden tot de gehele herstelling van de
reserve, indien op een gegeven ogenblik, en om welke reden ook, van het reservefonds gebruik
gemaakt werd.
Het saldo blijft ter beschikking van de algemene vergadering die over de bestemming ervan kan
beslissen naar goeddunken.
Geen uitkering mag geschieden, indien het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 7:212 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL TWEEËNDERTIG. INTERIMDIVIDENDEN
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend
uit te keren. Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in de
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
Luik B
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
TITEL VI. ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL DRIEËNDERTIG. ONTBINDING
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering. Worden geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders ten
aanzien van derden als vereffenaars van rechtswege beschouwd.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
(...)
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Susana Gonzalez Melón,  mevrouw
Sabine REUSEN, mevrouw Sofie HAELTERMAN en elke andere advocaat of paralegal van het
kantoor "Allen & Overy (Belgium LLP)", woonstkeuze gedaan hebbende te 2600 Antwerpen,
Uitbreidingstraat 72/b3, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris