Ondernemingsnr : 0879406156
Naam
(voluit) : BASF DOW HPPO PRODUCTION
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Scheldelaan 600
 : 2040 Antwerpen
Onderwerp akte :
DIVERSEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Eric De Bie te Antwerpen-Ekeren op 2 april 2020 blijkt dat de
algemene vergadering de volgende besluiten heeft genomen : 
Aanpassing statuten aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
beschikbaarstelling eigen vermogensrekening
De enige aandeelhouder heeft besloten om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen door deze integraal opnieuw
vast te stellen zoals bepaald in het tweede besluit.  Er worden ter gelegenheid van deze aanpassing
geen bijzondere wijzigingen doorgevoerd, onverminderd wat hierna is bepaald inzake de
beschikbaarstelling van de onbeschikbare eigen vermogensrekening waarin het vroegere kapitaal en
de vroegere wettelijke reserve van rechtswege werden omgezet.
De enige aandeelhouder heeft voorts besloten om de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, waarin het volgestorte deel van het vroegere kapitaal ten belope van
vijfenzestig miljoen zeshonderdduizend euro nul cent (€ 65.600.000,00) en de vroegere wettelijke
reserve ten belope van zeven miljoen zevenhonderdduizend euro nul cent (€ 7.700.000,00)
ingevolge de inwerkingtreding van het WVV op 1 januari 2020 van rechtswege en zonder vervulling
van enige formaliteiten werden omgezet, om te vormen in een beschikbare eigen
vermogensrekening.
Vaststelling van de nieuwe statuten
De enige aandeelhouder heeft besloten om de nieuwe tekst van de statuten opnieuw vast te stellen
zoals hierna bepaald, teneinde deze in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De enige aandeelhouder, aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaart dat hij
voorafgaandelijk aan heden kennis hebben genomen van de nieuwe tekst van de statuten en de
wijzigingen die deze bevat ten aanzien van de actuele tekst, met inbegrip van, maar niet beperkt tot,
de afschaffing van het kapitaal.  Hij beslist om deze wijzigingen niet individueel, wijziging per
wijziging, goed te keuren, maar als één geheel, door goedkeuring van de hierna vermelde statuten,
waarin al deze wijzigingen zijn opgenomen.
Artikel 1 – Rechtsvorm en Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "BASF DOW
HPPO Production".
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden “besloten vennootschap”
of de afkorting “BV”.
(…)
Artikel 13 – Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een college van bestuurders, dat te allen tijde zal zijn
samengesteld uit (minimum en maximum) zes (6) leden, natuurlijke of rechtspersonen al dan niet
aandeelhouder.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn.  Wanneer een
rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van het bestuursmandaat in naam en voor
Luik B
rekening van de rechtspersoon.  Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder
tegelijkertijd een opvolger te benoemen.  De natuurlijke persoon-vaste vertegenwoordiger kan niet in
enige andere hoedanigheid zetelen in het betrokken orgaan
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of een
onbepaalde termijn.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
(…)
Artikel 21 - Externe vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap wordt in alle handelingen en verrichtingen en in rechte, als eiser en als verweerder,
en in alle akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of
een notaris is vereist, geldig vertegenwoordigd door het bestuursorgaan als college, handelend bij
meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan handelend bij
meerderheid van zijn leden, wordt de vennootschap in rechte en in alle handelingen en verrichtingen,
met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het dagelijks bestuur, tegenover derden rechtsgeldig
vertegenwoordigd en verbonden, hetzij door twee bestuurders gezamenlijk handelend, hetzij, binnen
de grenzen van het dagelijks bestuur, door twee gedelegeerd bestuurders/directeurs belast met het
dagelijks bestuur, gezamenlijk handelend.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
binnen de perken van hun bevoegdheden gevolmachtigden aanstellen.  Alleen bijzondere
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
Artikel 22 – Toezicht
Het toezicht op de vennootschap wordt toevertrouwd, indien wettelijk vereist of indien de algemene
vergadering hiertoe met een meerderheid van drie vierden besluit, aan één of meer commissarissen.
(…)
Artikel 25 – Toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders worden tot de vergadering toegelaten met het aantal aandelen dat op hun naam
is ingeschreven in het aandelenregister op de derde werkdag vóór de vergadering.  Het
bestuursorgaan kan evenwel in de oproeping bepalen dat aandeelhouders enkel tot de vergadering
worden toegelaten indien zij de vennootschap uiterlijk de derde werkdag vóór de vergadering
schriftelijk hebben meegedeeld dat zij aan de vergadering zullen deelnemen, en enkel met het in
deze kennisgeving vermelde aantal aandelen. Onder werkdag wordt verstaan alle dagen met
uitzondering van zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen.
Aktename van woonstkeuze
De enige aandeelhouder heeft kennis genomen van het feit dat alle zittende bestuurders, te weten :
-           de heer Stefan KOCH,
-           de heer Imco Jurgen HOEKSTRA,
-           de heer Dieter SCHNEPEL,
-           de heer Steven BRUGHMANS,
-           de heer Joost-Willem SNOECK, en
-           de heer Andrew JONES,
voor de duur van hun functie woonstkeuze hebben gedaan op de zetel van de vennootschap te 2040
Antwerpen, Scheldelaan 600, waar hen alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen
betreffende alle materies die aan de uitoefening van hun mandaat raken, geldig kunnen worden
gedaan.
Deze woonstkeuze zal samen met de andere besluiten vastgesteld in onderhavige akte worden
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad overeenkomstig artikel 2:54 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Machtigingen en volmachten
De enige aandeelhouder heeft besloten om de hierna vermelde machtigingen en volmachten te
verlenen met het oog op de uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde beslissingen :
a)      mevrouw Ellen De Beuckelaer, voornoemd, de heer Raf Naudts, wonende te 2640 Mortsel,
Kapellelei 18, mevrouw Lotte Dierckx, wonende te 2460 Kasterlee, Retiesebaan 37 en de heer Filip
Tirez, wonende te 9190 Stekene, Dorpsstraat 47 worden gemachtigd, elk met de bevoegdheid om
alleen te handelen en met recht van indeplaatsstelling, om de inschrijving van de vennootschap in de
kruispuntbank van ondernemingen en haar registratie bij de BTW aan te passen aan de besluiten
vastgestelde in onderhavige akte, na eventueel de nodige aanpassingen aan en/of verbeteringen van
de bestaande inschrijving respectievelijk registratie te hebben doorgevoerd;
b)      de instrumenterende notaris wordt gemachtigd om de statuten van de vennootschap te
coördineren en een afschrift daarvan te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
Luik B
 
Ontledend uittreksel opgemaakt door notaris Eric De Bie te Antwerpen–Ekeren op 14 april 2020.
 
Bijlage : volledig afschrift + gecoordineerde statuten