N° d'entreprise : 0476926927
Nom
(en entier) : ALPHORION
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de Tervueren 72
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DIVERS
Il résulte d'un acte reçu par Nous, Maître Jean-Frédéric VIGNERON, notaire associé à Wavre, le 8
décembre 2023,  en cours d'enregistrement au bureau Sécurité juridique à Ottignies-Louvain-la-
Neuve, que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « ALPHORION » a pris les
résolutions suivantes :
 
     Première résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations
a) Option de soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale examine la proposition faisant l’objet du premier point, a), à l’ordre du jour. En
application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
     VOTE :
     Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
     b) Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
     Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et en exécution également des décisions prises ci-avant.
     L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit
:
« STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – durée
     Article 1: Nom et forme
     La société revêt la forme d'une société anonyme.
     Elle est dénommée « ALPHORION »
    Article 2: Siège
    Le siège est établi en région de Bruxelles-Capitale.
     Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale  ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
     La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
     La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
     Article 3: Objet
La société a pour objet :   
1)   La prise de participation, sous quelque forme que ce soit dans la constitution,le développement,
la transformation et le contrôle de toutes sociétés belges ou  étrangères, commerciales, financières, 
industrielles ou autres ; l'acquisition de tous titres ou droits par participation, apport, inscription, achat
ou exercice d'options d'achats, échange ou n'importe quel autre moyen.
2)   Entreprendre la gestion de ses propres placements et avoirs.
3)   La gestion de sociétés et institutions , aussi bien en Belgique qu'à l'étranger.
4)   Exécuter des opérations financières comme courter ou mandataire, aussi bien pour compte
propre que pour compte de tiers ou sous forme de participation.
Elle peut accomplir toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et
industrielles se rapportant directemebt ou indirectement à son objet social.
     Article 4: Durée
     La société est constituée pour une durée illimitée.
     La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière
de modification des statuts.
Titre II : CAPITAL
     Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (61.500,00 EUR).    
     Il est représenté par cinq cents actions (500) avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotées d’un (1) à cinq cent (500), représentant chacune un cent vingt-troisième du
capital, libérées de la manière indiquée dans les actes de constitution, d'augmentation de capital
et/ou de réduction de capital.
     Article 6 : Augmentation et réduction du capital
     Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme
en matière de modification aux statuts.
     Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
     Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
le capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
     Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
     En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions.
     Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
     L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés
par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
     Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant
exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par
préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation
de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou
que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
     Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
     Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.  
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
     Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires,
chacun d’eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et
exigibles.
     Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement
des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié
aux actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
     L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués.
     L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements, devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
     Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
     Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
     En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III. TITRES
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
     Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège de la société et dont
tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le
Code des sociétés et des associations.
     En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec mention de leurs droits respectifs.
     L’organe d’administration peut décider que le registre des actions sera tenu en la forme
électronique.
Article 10 : Nature des autres titres
    Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Si la société ne compte plus qu’un actionnaire personne physique, les droits afférents aux actions
sont, en cas de décès de l’actionnaire unique, exercés par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au
jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 12 : Cession et transmission des actions
Toute cession reprise aux points A et B du présent article, se fera à la valeur de l’actif net à la clôture
des comptes annuels précédent la cession réévalué des seules plus-values latentes sur le
portefeuille-titres d’actions cotées sur un marché règlementé et calculé à la fin du trimestre précédent
la cession.
A.   Cessions pour cause de mort
Les actions peuvent être transmises pour cause de mort, sans agrément, aux héritiers. Ceux-ci ne
pourront cependant pas rester actionnaire plus de 12 mois à partir de la date de décès de l’
actionnaire défunt.
Si les héritiers de l’actionnaire défunt n’ont pas cédé leurs actions dans ledit délai (12 mois)
conformément au point B ci-dessous, les actionnaires existants auront 30 jours pour se porter
acquéreurs au prorata desdites actions aux conditions fixées au point ci-avant.
Si après ce délai de 30 jours, une partie des actions n’est toujours pas cédée à un ou plusieurs
actionnaire(s) existant(s), les autres actionnaires auront à nouveau un délai de 30 jours pour racheter
lesdites actions et ce jusqu’au complet rachat des actions détenues par l’actionnaire défunt.
Dans tous les cas, les actionnaires existants s’obligent à racheter les actions de manière solidaire et
indivisible au plus tard dans les 18 mois à dater du décès de l’actionnaire défunt.
B.   Cessions entre vifs
Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert d'actions, au sens le plus large du
terme, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou à titre gratuit, en pleine propriété, en nue-propriété ou
en usufruit, à quelque titre et pour quelque cause que ce soit, en ce compris, notamment l'apport en
société ou la dation en paiement.
Toute notification dont question au présent article devra être faite soit par lettre recommandée avec
accusé de réception soit contre accusé de réception soit par exploit d'huissier. Elle sera valablement
faite à la dernière adresse en Belgique communiquée à la société par l'actionnaire, s'il s'agit d'une
personne physique, et au siège social, s'il s'agit d'une personne morale. Toute notification faite au
conseil d'administration le sera simultanément, au siège social de la société et, selon que la
présidence du conseil d'administration est assurée par une personne physique ou une personne
morale, au domicile ou au siège social de celle-ci.
Pour l'application des présents statuts, les délais liés à une notification commencent à courir le
lendemain soit du jour du dépôt à la poste de l'envoi recommandé, la date apposée par
l'administration des postes sur le récépissé faisant foi, soit du jour de la notification de l'exploit
d'huissier.
Tout transfert d'actions entre actionnaires est libre.
Tout transfert d'actions à un tiers, non actionnaire, ne pourra se faire qu'aux conditions suivantes.
Procédure d'agrément
1.   Tout transfert d'actions à un tiers doit faire l'objet d'une procédure préalable d'agrément.
     A cet effet, l'actionnaire qui désire transférer tout ou partie de ses actions notifiera simultanément
au conseil d'administration et aux autres actionnaires, les informations ci-après :
-    si le tiers est une personne physique : ses nom, prénoms, nationalité, date de naissance, état
civil; s'il s'agit d'une personne morale : sa dénomination, forme juridique, siège social, composition
détaillée de son actionnariat et de ses organes de gestion et de contrôle;
-    le nombre et le numéro des actions dont le transfert est envisagé;
-    toutes les conditions de ce transfert;
-    une déclaration écrite du tiers attestant qu'il a eu connaissance des statuts de la société et, plus
particulièrement, de la procédure d'agrément et de préemption.
2.   Dans les trente jours de la notification dont question au point 1 ci-avant, le conseil
d'administration doit statuer sur la demande d'agrément.
     La décision du conseil d'administration ne doit pas être motivée.
     Le conseil d'administration doit notifier sa décision, dans le délai des trente jours, simultanément à
l'actionnaire qui a notifié le projet de transfert et à chacun et tous les autres actionnaires.
     A défaut de décision du conseil d'administration notifiée dans les trente jours, la demande
d'agrément doit être considérée comme refusée.
     Si les actions dont le transfert est projeté appartiennent à un administrateur, celui-ci ne prend pas
part au vote du conseil.
3.   En cas de refus d'agrément, l'actionnaire qui a notifié le projet de transfert doit, dans les quinze
jours de la notification de ce refus, notifier au conseil d'administration et à chacun et tous les autres
actionnaires s'il renonce ou s'il poursuit son projet de transfert. A défaut de notification, dans le délai
imparti, le projet de transfert est considéré comme abandonné.
Procédure de préemption
4.   Si l'actionnaire a notifié, dans le délai imparti, sa décision de poursuivre le transfert, il s'ouvre au
profit des autres actionnaires un droit de préemption, portant sur les actions faisant l'objet de ce
transfert, proportionnellement au nombre d'actions que chaque actionnaire détient par rapport à
l'ensemble des actions autres que celles dont le transfert est projeté.
5.   Chaque actionnaire devra, à peine de déchéance, exercer son droit de préemption dans les
trente jours de la notification qui lui aura été faite conformément aux dispositions du point 3 ci-avant,
en notifiant sa décision, dans le délai imparti, au conseil d'administration et à l'actionnaire dont les
actions font l'objet du droit de préemption.
6.   Le conseil d'administration notifiera, au plus tard dans les dix jours de l'échéance du délai
mentionné au point 5 ci-avant, simultanément à tous les actionnaires, la décision prise par chacun
des actionnaires bénéficiaires du droit de préemption. Cette notification mentionnera, selon le cas,
les dispositions mentionnées au point 7  ou 8 ci-après.
7.   Si tous les actionnaires ont exercé leur droit de préemption de telle sorte que l'ensemble des
actions offertes sont achetées, la vente sera définitive.
8.   Si certains actionnaires n'ont pas exercé leur droit de préemption, chaque actionnaire qui aura
exercé son droit au premier tour, disposera d'un nouveau droit de préemption sur les actions non
achetées, et ce proportionnellement au nombre d'actions qu'il a déjà achetées par rapport à
l'ensemble des actions achetées.
     Chaque actionnaire pourra, de surcroît, déclarer qu'il se porte acquéreur des actions qui ne
seraient pas vendues suite à l'exercice du second droit de préemption; si plusieurs actionnaires font
usage de cette faculté, les actions dont question seront réparties au prorata des actions achetées par
chacun d'eux, suite à l'exercice de leurs droits de préemption consécutifs, par rapport à l'ensemble
des actions ainsi achetées par les actionnaires concernés.
          Ces actionnaires seront tenus, à peine de déchéance, d'exercer leur second droit de
préemption et le droit visé à l'alinéa précédent, dans les 30 jours de la notification visée au point 6 ci-
avant, en notifiant leur décision à la gérance et à l'actionnaire dont les actions font l'objet du droit de
préemption.
9.   Si, à la suite de ce second droit de préemption, toutes les actions offertes en vente sont
achetées, la vente sera définitive.
10.  Si toutes les actions offertes en vente ne sont pas achetées, aucune n'est vendue aux
actionnaires et les actions ayant fait l'objet de la procédure de préemption pourront être transférées à
la société. Conformément à l’article 7 :215 du Code des sociétés et des associations, les présents
statuts autorisent pour une durée de 5 ans la société à racheter jusqu’à vingt pour cents (20%) de
ses actions pour une valeur égale à l’actif net à la clôture des comptes annuels précédent la cession
réévalué des seules plus-values latentes sur le portefeuille-titres d’actions cotées sur un marché
règlementé et calculé à la fin du trimestre précédent la cession.
     Ce transfert devra obligatoirement avoir lieu, au plus tard, dans les quinze jours de l'échéance,
selon le cas, soit du délai visé au point 6 ci-avant, soit du délai visé au troisième alinéa du point 8 ci-
avant.
Dans les dix jours de ce transfert, l'actionnaire qui a procédé au transfert notifiera au conseil
d'administration et aux autres actionnaires, la preuve que le transfert a bien eu lieu dans le délai
imparti et aux conditions et modalités annoncées.
Dispositions particulières en cas de transfert forcé.
11 .En cas de transfert forcé d'actions, si l'actionnaire concerné ou l'ayant droit de celui-ci reste en
défaut de diligenter ou de poursuivre les procédures d'agrément et de préemption visées ci-avant,
dans les huit jours de la mise en demeure lui notifiée par toute personne intéressée à ce transfert,
cette personne peut demander au conseil d'administration qui, de ce fait y sera autorisée,
d'accomplir au nom et pour compte de l'actionnaire concerné ou de l'ayant droit de l'actionnaire
décédé, les formalités requises au bon accomplissement de ces procédures.
TITRE IV. ADMINISTRATION – REPRESENTATION
     Article 13 : Composition de l’organe d’administration
a) En cas d’administrateur unique.
     Si la société est administrée par un administrateur unique, celui-ci n’est tenu ni personnellement
ni solidairement des obligations de la société.
     Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour
toute distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
b) En cas de pluralité des administrateurs
b.1) Composition.
Si la société est administrée par plus d’un administrateur, elle devra constituer un conseil d’
administration composé au moins du nombre de membres minimum requis par la loi.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution
de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son
représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
b.2) Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
b.3) Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
A la convocation sont joints l’ordre du jour de la réunion ainsi que les documents nécessaires aux
délibérations.
b.4) Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
La réunion du conseil d’administration pourra également être tenue par l’intermédiaire de tous moyen
électronique.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Si, lors d’une réunion du conseil d’administration, un administrateur a, sur un ou plusieurs points, un
intérêt opposé de nature patrimoniale à celui de la société, outre le respect des dispositions prévues
par le Code des sociétés et des associations, cet administrateur ne pourra prendre part ni assister à
la délibération et au vote sur ce ou ces points, et il ne sera pas pris en compte dans le calcul du
quorum ou de la majorité requis.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Sauf dispositions contraires prévues par le Code des Sociétés et Associations ou les présents
statuts, les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix exprimées
(cinquante pour cent plus une) par les administrateurs présents ou représentés au conseil d’
administration.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
b.5) Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins un
administrateur.
Article 14 : Pouvoirs de l’organe d’administration
a) En cas d’administrateur unique
En cas d’administrateur unique, celui-ci exerce la totalité des pouvoirs d’administration et de
disposition, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
b) En cas de pluralité des administrateurs
En cas de conseil d'administration, celui-ci a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 15 : Gestion journalière
a) En cas d’administrateur unique
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
b)En cas de pluralité des administrateurs
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Article 16 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, notamment les actes
notariés, sont valables s’ils sont signés par l’administrateur unique, par un administrateur-délégué,
ou deux administrateurs agissants conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L’administrateur unique, ou l’administrateur-délégué, ou deux administrateurs agissants
conjointement, peuvent conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est
valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 17 : Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs peut être rémunéré. La rémunération attribuée aux administrateurs
pour l’exercice de leur mandat peut être fixe et/ou variable.
L’assemblée générale décide s’il y a lieu d’attribuer une rémunération fixe et/ou variable aux
administrateurs et valide le montant de la rémunération.
Le montant de la rémunération éventuelle des administrateurs sera fixé par le Conseil d’
Administration à l’unanimité des voix.
TITRE V. CONTROLE DE LA SOCIETE
     Article 18 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
     Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
     Article 19 : Tenue et convocation
     L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le permier lundi du mois de juin à dix-huit
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
     Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
     Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en
tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée
à l’assemblée.
     Article 20 : Admission à l’assemblée générale
     Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote,
un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 21 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire
conformément aux dispositions de la loi, à condition que toutes les formalités d’admission à l’
assemblée sont accomplies.
Article 22 : Vote par correspondance 
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Article 23 : Composition du bureau
a) En cas d’administrateur unique
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
b) En cas de pluralité des administrateurs
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 24 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 25 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 26. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’associé de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’organe d’
administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
    •  la forme des actions détenues;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
    •  la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée
au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe d’
administration au plus tard cinq jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux assemblées générales
des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées à l’
article 25bis, 1., des présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 27 : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique personne physique, le droit de vote afférent aux actions est
exercé par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou
jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 28 : Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
Sauf si la première assemblée générale en a décidé autrement, la seconde assemblée délibèrera sur
le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 29 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
Article 30 : Exercice social – Comptes annuels
     L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
     A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 31 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
Article 32 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 33 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction.
     Article 34 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
     Article 35 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 36 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, ses administrateurs,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
Article 37 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décèsd’un actionnaire ou obligataire.
Article 38 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites. »
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
Deuxième résolution : Transfert du siège
     L'assemblée générale décide de transférer l’adresse du siège de 1040 Etterbeek, avenue de
Tervueren, 72 à 1040 Etterbeek, avenue de Tervueren, 80.
     VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
Troisième résolution : Ratification-Renouvellement des mandats des administrateurs actuels
L’assemblée générale décide de ratifier les décisions prises par les administrateurs ci-après
renouvellés pour la période entre le mois de juin 2023 et ce jour et leur donne décharge.
L’assemblée générale décide de renouveller les mandats des administrateurs actuels suivants:
- Monsieur DIRICQ Philippe, prénommé
- Monsieur DIRICQ Fabian, prénommé,
- Madame DEBIE Ann, prénommé
Leur mandat sera rénuméré et prendront fin après l’assemblée générale de 2029.
     VOTE :Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
Quatrième résolution : Pouvoirs
L'assemblée générale confère tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions qui
précèdent et au notaire Vigneron pour le dépôt du texte coordonné des statuts au Greffe du Tribunal
de l’Entreprise compétent.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
Conseil d’administration
À l’instant, le conseil d’administration composé comme dit ci-avant, désigne aux fonctions d’
administrateur-délégué et de président du conseil d’administration, Monsieur DIRICQ Philippe,
prénommé, ici présent et qui accepte
Son mandat sera rénuméré et prendra fin après l’assemblée générale de 2029.
 
Pour extrait analytique conforme
Jean-Frédéric VIGNERON, notaire associé
 
Déposé en même temps:
- une expédition conforme du PV du 08/12/2023
- statuts coordonnés en date du 08/12/2023