N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : NitroPrime
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Esplanade Simone Veil 1
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé par Maître Sophie MAQUET,
Notaire associé à Bruxelles, en date du vingt-six juin deux mille vingt-quatre.
Que 1.- Monsieur VERCRUYSSE Luc, domicilié à 4280 Hannut, Rue du Rivage 2.
2.- Monsieur BENNIS Abdelhamid, domicilié à 1080 Molenbeek-Saint-Jean, Avenue Edouard Bénès
199 0012.
Ci-après dénommés « les comparants » dont l’identité a été établie au vu de leur carte d’identité et
du registre national. 
Lesquels comparants déclarent être capables et compétents pour accomplir les actes juridiques
constatés dans le présent acte et ne pas être sujets à une mesure qui pourrait entraîner une
incapacité à cet égard, telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l’attribution d’un
administrateur ou autre.
Les comparants reconnaissent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur la loi-programme
pour la promotion de l’entreprise indépendante du dix février mil neuf cent nonante-huit et l’Arrêté
Royal du vingt et un octobre mil neuf cent nonante-huit, modifiée par la loi du seize janvier deux mille
trois, en vertu desquels une attestation de gestion doit être délivrée par le Guichet d’Entreprises à la
personne physique chargée de la gestion journalière avant tout début d’activité.
Lesquels comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis au Notaire soussigné le plan financier
de la société daté du 25 juin 2024 prescrit par l’article 5:4 du Code des Sociétés et des Associations,
et dans lequel les capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés. Ils déclarent en outre
que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de la
société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont manifestement
insuffisants pour mener l’activité projetée.
Les comparants requièrent le notaire soussigné de constater authentiquement les statuts d'une
société qu'ils constituent comme suit, étant précisé que conformément à l'article 2 :6 §1 du Code des
Sociétés et des Associations, la société sera dotée de la personnalité juridique à compter du jour du
dépôt du présent acte comme prévu par ledit article.
TITRE I - APPORT
Les comparants déclarent souscrire les trente-quatre mille (34.000) actions, numérotées de 1
à 34.000, en espèce, au prix de un euro (€ 1,00) chacune et faire apport à la présente société à
constituer de trente-quatre mille euros (€ 34.000,00).
Les actions souscrites sont réparties comme suit :
    •  Monsieur VERCRUYSSE Luc, prénommé : dix-sept mille (17.000) actions, numérotées de 1
à 17.000, soit pour un montant de dix-sept mille euros (€ 17.000,00)
    •  Monsieur BENNIS Abdelhamid, prénommé : dix-sept mille (17.000) actions, numérotées de
17.001 à 34.000, soit pour un montant de dix-sept mille euros (€ 17.000,00), 
soit ensemble :  trente-quatre mille (34.000) actions.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions intégralement souscrites a été libérée à
concurrence d’environ cinquante-neuf pourcents (59%) (....) 
TITRE II – STATUTS
1010841552
Le comparant nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société :
ARTICLE PREMIER : DENOMINATION
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « NitroPrime ». 
ARTICLE DEUX : SIEGE 
Le siège est établi en Région Wallonne.
Le siège peut être transféré en tout autre endroit de la Région linguistique francophone ou de la
Région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe d’administration. 
La décision de transfert du siège prise par l’organe d’administration au sein de la même région ne
modifie les statuts que si l’adresse précise du siège y figurait. Dans ce dernier cas, la décision de
transfert sera constatée par acte authentique. 
Si le siège est transféré vers une autre Région, même sans changement de régime linguistique, la
décision prise par l’organe d’administration modifie les statuts et doit être constatée par acte
authentique.
La décision de transférer le siège vers une autre Région linguistique implique une traduction des
statuts et relève de la compétence de l’assemblée générale constatée par acte authentique.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l'étranger.
ARTICLE TROIS : OBJET
La société a pour objet principal, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes activités et opérations d'une
société de holding, l'acquisition, la cession et la détention de toutes actions, obligations, tous autres
titres ou valeurs mobilières, droits et biens meubles et immeubles, participant de près ou de loin, d’
une manière générale, au développement des molécules vertes et dans le secteur de l’énergie au
sens large. 
La société a également pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte ou pour le
compte de tiers :
    •  la conduite de projets de consultance en ingénierie dans le sens large ; 
    1.  la réalisation d'études de marché, d'analyses sectorielles, et de sondages d'opinion en vue de
déterminer les opportunités et les tendances du marché de l'énergie verte et renouvelable ;
    2.  la conduite de recherches et de consultations auprès de parties prenantes pour évaluer les
besoins et les attentes en matière d'énergie renouvelable ;
    3.  la réalisation d'études de faisabilité techniques, économiques, environnementales et sociales
pour des projets de production et d'exploitation d'énergie verte et renouvelable ;
    4.  l’évaluation des contraintes réglementaires et légales associées aux projets d'énergie
renouvelable ;
    5.  le développement, construction, gestion et exploitation de centrales de production d'énergie
verte, incluant mais non limité à l'énergie solaire, hydrogène,  éolienne, hydraulique, géothermique et
biomasse ;
    6.  la mise en place et gestion de systèmes de stockage et de distribution de l'énergie produite ;
    7.  l’achat, vente et commercialisation d'énergie verte et renouvelable sur les marchés locaux,
nationaux et internationaux ;
    8.  la négociation de contrats d'achat d'électricité (PPA) avec des consommateurs et des
distributeurs d'énergie ;
    9.  la prestation de services de conseil en matière de transition énergétique et de développement
durable ;
    10.  la formation et sensibilisation des entreprises, collectivités et particuliers aux enjeux et aux
technologies de l'énergie renouvelable ;
    11.  la conduite de projets de recherche et développement pour l'innovation technologique dans le
secteur des énergies renouvelables ;
    12.  la collaboration avec des institutions académiques, des centres de recherche et des
partenaires industriels pour le développement de nouvelles solutions énergétiques ;
    13.  la conduite de projets de consultance en ingénierie dans le sens large ;
et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ou susceptibles d'en faciliter
l'extension ou le développement. 
La société peut prendre des participations, en Belgique ou à l'étranger, dans toutes sociétés privées
ou cotées, associations, fonds d’investissement ou autres sociétés d’investissement, en vue d’
investir dans des entreprises et opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou
financières.
La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation direct ou indirect et conclure tout contrat de gestion à
cet effet. Elle peut organiser, gérer et centraliser toutes opérations spécifiques commerciales,
administratives ou financières d’un groupe de sociétés.
La société a également pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte ou pour le
compte de tiers : la consultance, l’aide et le conseil aux institutions, aux entreprises et aux
associations privées ou publiques, avec ou sans but de lucre, de toute taille, secteur et nationalité,
sur toute question relative à leur gestion et leur développement.
La société peut acquérir tout intérêt par association ou apport de capitaux, fusion, souscription,
participation, intervention financière ou autrement, dans n’importe quelle société, entreprise ou
opération ayant un objet similaire, lié ou contribuant à la réalisation de son propre objet.
La société peut exercer des mandats d’administrateurs, de gestion ou de liquidateurs dans d’autres
sociétés.
Elle peut aussi se porter garant ou caution et, accorder des prêts et avances sous quelque forme ou
pour quelque durée que ce soit, y compris toute assistance financière à toute société liée ou
associée, ou, entreprise dans lesquelles elle possède une participation ou un intérêt, ainsi qu’
octroyer toute garantie ou engagement similaire en faveur des mêmes entreprises.
La société peut, dans les limites de son objet, conclure toutes opérations financières, industrielles,
commerciales ou civiles ainsi que toutes opérations mobilières ou immobilières et peut acquérir ou
développer tout droit de propriété intellectuelle en lien avec son objet.
Cette énumération n’est pas limitative et la société peut dès lors exercer toutes activités qui
contribuent directement ou indirectement à la réalisation de son objet.
ARTICLE QUATRE : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée. (....)
ARTICLE CINQ : CAPITAUX PROPRES
A la constitution de la société, les capitaux propres de départ s’élèvent à trente-quatre mille euros
(34.000 EUR) constitués des apports en espèces partiellement libérés par les fondateurs et inscrits
sur un compte de capitaux propres disponible, qui est susceptible de distribution aux actionnaires.  
(....) 
ARTICLE TREIZE : ADMINISTRATION 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non.
L'assemblée générale des actionnaires fixe le nombre des administrateurs et, le cas échéant, leur
qualité statutaire, détermine la durée de leur mandat et l'étendue de leurs pouvoirs, y compris les
pouvoirs de délégation. 
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. 
Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
L'organe d'administration peut prendre des décisions par écrit sans se réunir, à condition que ces
décisions soient prises à l'unanimité (de tous les administrateurs).
Chaque administrateur peut participer à distance à la réunion de l’organe d’administration par l’
intermédiaire d’un moyen de communication électronique.
ARTICLE QUATORZE : POUVOIRS DES ADMINISTRATEURS
14.1 Pouvoirs 
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, à
l'exception de ceux réservés par la loi à l'assemblée générale. 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée. 
S’il y a deux administrateurs, ils exerceront l'administration conjointement. 
S’il y a trois ou plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un président et qui, par
la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement. 
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence. 
14.2 Conseil d’administration 
Les règles suivantes s'appliquent s'il y a trois administrateurs ou plus, qui forment alors un collège,
appelé « conseil d'administration ». 
Une réunion du conseil d’administration est convoquée par le président, un administrateur délégué
ou deux administrateurs, au moins cinq jours (en cas d'urgence, ce délai est ramené à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. La
convocation est valable par lettre ou par courrier électronique. 
Tout administrateur qui assiste ou se fait représenter à une réunion du conseil d'administration est
considéré comme régulièrement convoqué. 
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Chaque administrateur peut donner procuration à un autre membre du conseil, par tout moyen de
communication pouvant être reproduit par écrit, pour le représenter à une réunion déterminée et pour
voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et peut émettre,
outre son propre vote, autant de voix qu'il a reçu de procurations. 
Le conseil ne peut valablement délibérer et décider que si la moitié au moins de ses membres sont
présents ou représentés. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être
convoquée qui délibérera et statuera valablement sur les points inscrits à l'ordre du jour de la réunion
précédente, si au moins deux administrateurs sont présents ou représentés. 
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés et, en cas d'abstention d'un ou de plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs. 
En cas d’égalité des voix, le président a une voix prépondérante. 
ARTICLE QUINZE : VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou pour quelque autre
raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. 
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
ARTICLE SEIZE : REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice par un administrateur – aussi lorsqu’il y en a plusieurs – agissant
seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
ARTICLE DIX-SEPT : GESTION JOURNALIERE
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination. L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul
ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion,
attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. L’organe d’administration fixe les attributions et
rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps
leurs mandats.
ARTICLE DIX-HUIT - CONTRÔLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du CSA, il n'y a pas lieu à
nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale. S’il n’a pas été
nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les observations de l'expert-
comptable sont communiquées à la société.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont chargés du
contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater
dans les comptes annuels. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3)
ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par
l'assemblée générale et pour de justes motifs.
ARTICLE DIX-NEUF : COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
La société veille à traiter de manière égale tous les actionnaires qui se trouvent dans une situation
identique. 
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE VINGT : ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Il est tenu chaque année le quatrième lundi du mois mai à 19 heures une assemblée générale
ordinaire des actionnaires. Si ce jour est férié, l’assemblée sera avancée au dernier jour ouvrable
précédant.   (....) 
ARTICLE VINGT-TROIS : ADMISSION À L’ASSEMBLÉE
Tout actionnaire est admis à l’assemblée générale pourvu qu’il soit inscrit dans le registre des
actionnaires. 
ARTICLE VINGT-QUATRE : REPRÉSENTATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Tout propriétaire de titres empêché peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration écrite. 
Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter par une seule et même personne.
ARTICLE VINGT-CINQ : LISTE DES PRÉSENCES ET BUREAU
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Les assemblées générales sont présidées par l’administrateur le plus âgé ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l’administrateur délégué ou par un membre de l’assemblée désigné
par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet le président choisit un secrétaire et, sur
proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux (2) scrutateurs.  (....) 
ARTICLE VINGT-HUIT : PROCÈS-VERBAUX DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. 
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par un administrateur ou par l'administrateur délégué. Leur signature doit être
précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
ARTICLE VINGT-NEUF : ANNEE SOCIALE
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.  (....) 
TITRE III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES ENTRANT EN VIGUEUR AU MOMENT DU DEPOT
VISE PAR L’ARTICLE 2:8 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
I. ASSEMBLEE GENERALE
Et à l'instant, la société étant constituée, le comparant se réunit en assemblée et déclare
complémentairement fixer le nombre d’administrateurs et des commissaires, procéder à la
nomination des administrateurs non statutaires et du commissaire, et fixer la première assemblée
générale ordinaire, le premier exercice social.
L’assemblée décide :
1. Administration : Représentation - rémunération
L'assemblée décide de fixer le nombre d’administrateur à deux (2) et d'appeler à ces fonctions pour
une durée illimitée :
    •  Monsieur BENNIS Abdelhamid, prénommé, ici présent et qui accepte ; et 
    •  Monsieur VERCRUYSSE Luc, prénommé, ici présent et qui accepte.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés sera exercé à titre gratuit.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 16 des statuts, à savoir par un
administrateur agissant seul.
2. Commissaire
L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire, la société répondant aux critères prévus par
le Code des Sociétés et des Associations.
3. Première assemblée générale ordinaire
La première assemblée générale ordinaire sera fixée au quatrième lundi de mai 2026. 
4. Exercice social
Le premier exercice social commencé ce jour et se clôturera le 31 décembre 2025. 
5. Siège
Le siège est fixé à l’adresse suivante : 4000 Liège, Esplanade Simone Veil 1.   (....) 
II. ORGANE D’ADMINISTRATION
1. Conformément à l'article 2 :2 du Code des Sociétés et des Associations, l’organe d’administration
déclare ratifier et intégrer au premier exercice social de la présente société toutes les opérations
passées par le comparant au nom de la société en formation et depuis le 1er septembre 2023.
L’organe d’administration décharge les personnes prénommées de toute responsabilité pour les
opérations passées en qualité de promoteur de la présente société en formation.
2. L’organe d’administration donne tous pouvoirs :
- à Monsieur Nabil Marzouki, Expert-comptable et conseiller fiscal certifié - Membre ITAA 10853589,
dont les bureaux sont situés à Venelle Mozart 10/ 1083 Ganshoren, avec pouvoirs de subdélégation,
aux fins d'accomplir toutes démarches auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, de la
Chambre des Métiers & Négoces, de la TVA et toutes autres Administrations. Le(s) mandataire(s)
a/ont le pouvoir de subdéléguer toute personne dans sa mission. 
- au notaire soussigné pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
- au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de l’Entreprise
pour publication dans les Annexes du Moniteur Belge.
Pour extrait analytique conforme : 
Sophie MAQUET, Notaire associé à Bruxelles
Déposés en même temps : 1 expédition et statuts coordonnés