Ondernemingsnr : 0860097218
Naam
(voluit) : PHARMALIJN HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Luxemburgstraat 2
 : 2321 Hoogstraten
Onderwerp akte :
BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL
Het blijkt uit de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders gehouden voor het ambt
van Meester PAUL ROMMENS, Notaris met standplaats Hoogstraten, die zijn ambt uitoefent in de
Besloten Vennootschap NOTARIS PAUL ROMMENS, met zetel te Meer (Hoogstraten), Meerseweg
16, vervangende zijn ambtgenoot Philippe VERLINDEN, notaris te Rijkevorsel, die zijn ambt uitoefent
in de vennootschap "Philippe Verlinden, notaris BVBA", met zetel te 2310 Rijkevorsel, Sint-
Lenaartsesteenweg 53, wettelijk belet, op 12 februari 2020, neergelegd ter registratie, dat volgende
besluiten werden genomen:
1. Eerste Besluit
Verslag van de bestuurder overeenkomstig de toepasselijke artikelen uit het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen houdende voorstel tot uitbreiding van het voorwerp en de doelen
van de vennootschap waarbij een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging wordt
gegeven.
2. Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, § 1, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
3. Derde besluit
De algemene vergadering besluit de naam van de aan te passen naar ‘PHARMALIJN’.
4. Vierde besluit
De algemene vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap uit te breiden met volgende
tekst:
- “Het oprichten, huren, overnemen, uitbaten of laten uitbaten van apotheken: de aan- en verkoop, de
in- en uitvoer, de fabricatie in het groot en in het klein van scheikundige, farmaceutische en
parafarmaceutische artikelen;
- De handel in kruiden, drogisterij-, schoonheids-, toilet-, verband-, dieet-, laboratorium-, optische en
onderhoudsartikelen en aanverwante producten of diensten;
- Het ondernemen van industriële en klinische ontledingen;
- Iedere handelsbedrijvigheid welke met gezondheidszorg verband houdt, in de ruimste zin genomen;
- Activiteiten van zelfstandig provisorschap in een apotheek;
- Activiteiten van consultancy in een apotheek;
- Ondersteuning van de apotheker bij de uitbating van zijn apotheek;
- Prestaties als moderator.
Dienstverlening, bijstand, advies, coaching, counseling, persoonlijke begeleiding en leiding aan
bedrijven, privépersonen en instellingen, en dit op juridisch, boekhoudkundig en administratief vlak,
in de meest ruime betekenis.”
5. Vijfde besluit
Luik B
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
6. Zesde besluit
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "PHARMALIJN".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening
en in eigen naam:
- Het oprichten, huren, overnemen, uitbaten of laten uitbaten van apotheken: de aan- en verkoop, de
in- en uitvoer, de fabricatie in het groot en in het klein van scheikundige, farmaceutische en
parafarmaceutische artikelen;
- De handel in kruiden, drogisterij-, schoonheids-, toilet-, verband-, dieet-, laboratorium-, optische en
onderhoudsartikelen en aanverwante producten of diensten;
- Het ondernemen van industriële en klinische ontledingen;
- Iedere handelsbedrijvigheid welke met gezondheidszorg verband houdt, in de ruimste zin genomen;
- Activiteiten van zelfstandig provisorschap in een apotheek;
- Activiteiten van consultancy in een apotheek;
- Ondersteuning van de apotheker bij de uitbating van zijn apotheek;
- Prestaties als moderator;
Dienstverlening, bijstand, advies, coaching, counseling, persoonlijke begeleiding en leiding aan
bedrijven, privépersonen en instellingen, en dit op juridisch, boekhoudkundig en administratief vlak,
in de meest ruime betekenis.
De rechtstreekse of onrechtstreekse participatie in alle mogelijke commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende vennootschappen of ondernemingen.
De controle op het beheer of het participeren hierin door het opnemen van alle mogelijke mandaten
binnen die vennootschappen of ondernemingen.
De aankoop, het beheer en de verkoop van alle mogelijke roerende en onroerende waarden, van alle
mogelijke maatschappelijke rechten en, meer algemeen, alle mogelijke verrichtingen met betrekking
tot het beheer van de aldus gevormde portefeuille.
De vennootschap heeft eveneens als voorwerp de verwezenlijking van verrichtingen met betrekking
tot het kopen, het verkopen en het verhuur van onroerende goederen, alsook de
promotieverrichtingen met betrekking tot de verwezenlijking van warenhuizen.
Zij kan bovendien alle niet door de wet verboden commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar
voorwerp.
Zij kan met name door middel van inbreng, fusie, inschrijving, financiële bijdrage of op elke manier
belangstelling betonen voor elke vennootschap of onderneming in België of in het buitenland die
geheel of gedeeltelijk een gelijkaardig of verwant voorwerp nastreeft of die in staat is er de uitbreiding
en de ontwikkeling van te bevorderen.
Zij kan aan alle vennootschappen lenen en zich voor hen borg stellen, zelfs hypothecair.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Luik B
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste maandag van de maand juni, om tien uur (10u). Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – processen-verbaal
    1.  De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
    2.  De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Beraadslagingen
    1.  Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
    2.  Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
    3.  Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste twintig (20) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
    1.  Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
    2.  Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
Boekjaar
Luik B
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering beslist het ontslag van de heer Moorkens Dirk Hildebrand Emilius,
wonende te 2320 Hoogstraten, Groenewoud 16 en van mevrouw Valkaert Katelijne Machteld
Diederik Maria, wonende te 2320 Hoogstraten, Groenewoud 16, te ontslaan als niet-statutaire
zaakvoerders van de vennootschap, en dit met ingang vanaf 1 oktober 2019.
Hen wordt décharge verleend voor al hun daden van bestuur vanaf heden.
Als niet-statutaire bestuurder wordt benoemd:
De heer Moorkens Roeland Machteld Jozef Diederik, wonende te 2970 Schilde, Fortsteenweg 7;
die verklaart te aanvaarden en bevestigt dat hij niet getroffen is door een besluit dat zich daartegen
verzet, te rekenen vanaf 1 oktober 2019.
Het mandaat van bestuurder is vastgesteld voor onbepaalde duur.
Het mandaat van bestuurder is niet bezoldigd, tenzij de algemene vergadering hier anders over
beslist.
8. Achtste besluit
Het adres van de zetel is gevestigd te: B-2970 Schilde, Fortsteenweg 9.
9. Negende besluit
De vergadering besluit de bestaande tekst van de statuten aan te passen aan voorgaande besluiten
en:
Bijzondere machtiging
Een bijzondere machtiging te verlenen aan de bestuurders om voorgaande besluiten uit te voeren.
Coördinatie statuten - Wettelijke publicaties
De coördinatie van de statuten toe te vertrouwen aan ondergetekende notaris, die tevens wordt
verzocht het nodige te doen omtrent de wettelijke publicaties van deze besluiten.
Bijzondere volmacht
Volmacht te verlenen aan Accountancy KAVA, te 2018 Antwerpen, Lange Leemstraat 187, aan wie
zij alle macht en opdracht verleent om voor haar en in haar naam, over te gaan tot het uitvoeren van
alle nodige formaliteiten en het doorvoeren van alle vereiste verrichtingen en het ondertekenen van
de nodige stukken en akkoorden bij het beheer der Directe Belastingen, alsmede bij de BTW-
administratie diensten, bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbankonderneming
en het ondernemingsloket.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Paul Rommens, notaris te Hoogstraten/Meer
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten