N° d'entreprise : 0866097657
Nom
(en entier) : SAYCOM GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Z.A.S. du Faubourg 0
 : 7170 Manage
Objet de l'acte :
DIVERS
Projet de fusion
 
Conformément à l'article 12:50 du Code des Sociétés et des Associations, les conseils
d'administrations de  SAYCOM SA (ci-après "société absorbante") et ceux de SAYCOM GROUP SA
(ci-après "société absorbée") ont rédigé conjointement le présent projet de fusion.
 
DESCRIPTION ET MOTIVATION DE LA FUSION
Il n'y a pas de raison de maintenir deux entités juridiques distinctes, et principalement pour des
raisons d'économies d'échelle. Dès lors, il parait judicieux de regrouper toutes les activités des deux
sociétés concernées dans une seule et même société.
Il est précisé que la SAYCOM GROUP SA est intégralement détenue par SAYCOM SA.
Compte tenu de ce qui précède, les sociétés SAYCOM GROUP SA et SAYCOM SA ont l'intention de
procéder à une opération assimilée à une fusion par absorption en vertu de l'article 12:50 du Code
des Sociétés et des Associations, par laquelle SAYCOM GROUP SA sera absorbée par SAYCOM
SA.
Cette opération, qui résulte d'une dissolution sans liquidation de SAYCOM GROUP SA, entraînera le
transfert de l'ensemble du patrimoine de cette société, actif et passif, à SAYCOM SA.
SAYCOM GROUP SA n'est titulaire d’aucun droit réel immobilier.
 
RÉGIME FISCAL DE LA FUSION PAR ABSORPTION
La fusion par absorption aura lieu conformément aux articles suivants, soit en régime de « neutralité
fiscale », compte tenu des motifs économiques qui justifient l’opération :
    •  117 §1 et 120, alinéa 3, du Code des droits d'enregistrement, d’hypothèque et de greffe;
    •  211 §1 du Code des impôts sur les revenus 1992, modifié par la loi du 6 août 1993 imposant les
dispositions relatives aux fusions et scissions de sociétés;
    •  11 et 18 §3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée;
    •  78 de l'arrêté royal d'exécution du Code des sociétés.
 
LES MENTIONS VISÉES À L'ARTICLE 12:50 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
(CSA)
        1.  FORME JURIDIQUE, NOM, OBJET ET SIÈGE DES SOCIÉTÉS CONCERNÉES (ARTICLE
12:50, 1°CSA)
        2.  La société absorbante : SAYCOM SA
La société absorbante, SAYCOM SA, est une société anonyme de droit belge, dont le siège est situé
à 7170 Manage, rue du Chénia 17. Elle est inscrite au registre des personnes morales de Nivelles
sous le numéro 0426.261.847.
La société SAYCOM SA a été constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée sous
la dé-nomination « VN » par acte du notaire Cornelis, à Anderlecht, le 25 septembre 1984, publié par
extrait aux annexes du Moniteur belge du 18 octobre 1984 sous le numéro 2920-03. Les statuts ont
été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois aux termes du procès-verbal d’assemblée
générale dressé le 4 juin 2020 par le notaire Jean Fonteyn, à Seneffe, publié par extrait aux annexe
du Moniteur belge du 10 juin 2020 sous le numéro 0325578.
Le capital social de la société s'élève à soixante-deux mille euros (62.000 EUR). Le capital est
représenté par 250 actions ordinaires, sans mention de valeur nominale.
L'objet de la société est décrit comme suit :
« La société a pour objet l'installation de panneaux, étalages, enseignes, affiches, lettrages et tous
articles spéciaux pour la publicité ; la vente, la location, le courtage de panneaux et emplacements.
Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou
financières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la
réalisation.
Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention
financière ou par tout autre mode dans des sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement et
accepter tous mandat d'administrateur dans de telles sociétés. »
        1.  La société absorbée : SAYCOM GROUP SA
La société absorbée, SAYCOM GROUP SA, est une société anonyme de droit belge, dont le siège
est situé à 7170 Manage, ZAS du Faubourg. Elle est inscrite au registre des personnes morales de
Nivelles sous le numéro 0866.097.657.
La société SAYCOM GROUP SA a été constituée par acte du notaire Gérard Indekeu, à Bruxelles,
le  21 juin 2004, publié aux annexes du Moniteur belge du 7 juillet 2004 sous le numéro 0410124.
Les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois aux termes du procès-verbal
d’assemblée générale dressé le 4 décembre 2008 par le notaire Yves Gribomont, à Seneffe, publié
par extrait aux annexe du Moniteur belge du 22 décembre 2008 sous le numéro 0197080.
Le capital social de la société s'élève à soixante-deux mille euros (62.000 EUR). Le capital est
représenté par 250 actions ordinaires, sans mention de valeur nominale.
L'objet de la société est décrit comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre :
1. L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi)-publique et en
général la prise de participations dans toutes sociétés généralement quelconques.
2. La gestion et valorisation des investissements et des participations dans des sociétés-filles,
l'exercice de fonctions d'administration et de gestion, la fourniture de conseils, management et autres
services de même nature que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une
base contractuelle ou statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.
3. L'achat, la vente, le développement, la réalisation de biens immobiliers, l'acquisition et la cession
d'options ou autres droits immobiliers.
4. Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir
tous les engagements des mêmes entreprises.
La société peut effectuer, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui sont de nature à élargir ou à promouvoir
de manière directe ou indirecte son entreprise. Elle peut acquérir tous biens mobiliers ou immobiliers,
même si ceux-ci n'ont aucun lien direct ou indirect avec l'objet de la société.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou
constituant pour elle une source ou un débouché.
L'objet social ne rentre pas dans les prescrits de l'arrêté royal du cinq août mil neuf cent nonante et
un et de la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq, relatif à la gestion de fortune et au conseil en
placements et aux intermédiaires et conseillers en placement.
L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions
prévues par les Code des sociétés. »
 
    1.  LA DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ À ABSORBER
SONT RÉPUTÉES, DU POINT DE VUE COMPTABILITE, AVOIR ÉTÉ EFFECTUÉES POUR LE
COMPTE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE, QUI NE PEUT ÊTRE PLACÉE AVANT LE PREMIER
JOUR SUIVANT LA CLÔTURE DE L'EXERCICE POUR LEQUEL LES COMPTES ANNUELS DES
SOCIÉTÉS CONCERNÉES PAR L'OPÉRATION ONT DÉJÀ ÉTÉ APPROUVÉS (ARTICLE 12:50, 2°
CSA)
En termes de comptabilité, toutes les transactions de la société absorbée effectuées à partir du 1er
janvier 2024, d'un point de vue comptable et fiscal, sont considérées comme ayant été réalisées pour
le compte de la société absorbante.
En conséquence, le transfert de chaque élément d'actif et de passif du patrimoine de la société
absorbée dans les livres de la société absorbante se fera à sa valeur au 31 décembre 2023.
 
    1.  LES DROITS ACCORDÉS PAR LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DES
SOCIÉTÉS À ABSORBER, QUI ONT DES DROITS PARTICULIERS, AINSI QU'AUX DÉTENTEURS
DE TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS, OU LES MESURES PROPOSÉES À LEUR EGARD
(ARTICLE 12:50, 3° CSA)
Aucuns droits particuliers ne seront accordés.
 
    1.  AVANTAGES PARTICULIERS ACCORDÉS AUX MEMBRES DES ORGANES DE DIRECTION
DES SOCIÉTÉS À FUSIONNER (ARTICLE 12:50, 4° CSA)
Aucun avantage particulier ne sera accordé aux administrateurs des sociétés qui fusionnent dans le
cadre de la fusion.
 
 
FORMALITES
Ce projet de fusion sera soumis à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
chacune des sociétés concernées par la fusion au moins six semaines après le dépôt de ce projet de
fusion aux greffes des tribunaux de l’entreprise de la société absorbante ainsi que de la société
absorbée conformément à l'article 12:51 et suivants du Code des Sociétés et des Associations.
 
A Manage, le 8 juillet 2024.
Pour le Conseil d’Administration de SAYCOM SA
 
Pour le Conseil d’Administration de SAYCOM GROUP