Ondernemingsnr 0882.097.412
Naam
(voluit):	DOKTER MARTIN LOOS
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Willem II-straat 29	Volledig adres v.d. zetel:
3900 Pelt
Onderwerp akte : Ontbinding - vereffening - sluiting vereffening
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders opgesteld door notaris Dirk SERESIA te Pelt op 16 december 2022, dat
onder meer volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLUIT - GOEDKEURING VAN DE REKENINGEN EN VERRICHTINGEN
;De aandeelhouders beslissen de rekeningen en verrichtingen van de vennootschap van het
lopende boekjaar tot op heden goed te keuren.
TWEEDE BESLUIT - VOORLEGGING VERSLAGEN EN STAAT VAN ACTIEF EN PASSIEF
De voorzitter legt het verslag voor van de bestuurder waarbij de voorgestelde ontbinding van
de vennootschap wordt toegelicht.
Tevens wordt de staat van actief en passief van de vennootschap voorgelegd, die afgesloten
werd per 31 oktober 2022.
De aandeelhouder onderzoekt vervolgens het verslag opgesteld door de besloten;
vennootschap "Figurad Bedrijfsrevisoren", met zetel te 9051 Gent, Jean-Baptiste de
Ghellincklaan 21, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder
het nummer 0423.109.644, vertegenwoordigd door de heer Van der Jeught Erik,
bedrijfsrevisor, met kantoor op voormeld adres, over de staat van actief en passief, gevoegd
bij het verslag van de bestuurder. Het verslag is opgesteld op 28 november 2022. De besluiten
van het verslag luiden als volgt:
"3. Besluit
Overeenkomstig artikel 2:71 en artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader
van onze opdracht als bedrijfsrevisor waarvoor wij aangesteld zijn door het bestuursorgaan op
25 november 2022 .
Wij hebben de controle uitgevoerd van de staat van activa en passiva per 31 oktober 2022 van
de vennootschap, opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor het opstellen van de staat van activa en
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van deze staat van activa en passiva
per 31 oktober 2022 die op getrouwe wijze is weergegeven in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Overeenkomstig artikel 2:71 §2
Wetboek van vennootschappen en verenigingen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor
het toelichten van het voorstel van ontbinding in een verslag. Hierin wordt uitvoerig verslag
gegeven van de betekenisvolle posten met betrekking tot de staat van activa en passiva zoals
beschreven door het bestuursorgaan waarbij bijzondere aandacht wordt besteed aan de
waarderingsregels conform artikel 3:6, §2 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot
uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is
tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk
acht voor het opstellen van deze staat die geen afwijking bevat die het gevolg is van fraude of
van fouten.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over het getrouw beeld van de staat van activa
en passiva per 31 oktober 2022 tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij
hebben onze controle volgens de International Standards on Auditing (ISA's) en de normen van
het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van
vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid uitgevoerd.
De term "getrouw" wordt door de normen inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van
vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid als volgt gedefinieerd:
- Getrouw zijn aan de werkelijkheid betekent dat de waarderingen te goeder trouw moeten
worden verricht en dat het bestuursorgaan, indien nodig, de boekhoudkundige staat moet
vervolledigen met een verklarende bijlage over de keuzes die het heeft gemaakt op het vlak
van de waardering.
Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de staat
van activa en passiva opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde
werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de bedrijfsrevisor met inbegrip van
diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de voorgelegde staat
van activa en passiva als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-
inschatting neemt de bedrijfsrevisor de interne beheersing van de entiteit in aanmerking die
relevant is voor het opstellen door de entiteit van de staat van activa en passiva die een getrouw
beeld geeft.
Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde
waarderingsregels en van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen, alsmede een evaluatie van de presentatie van de staat van activa en passiva als
geheel.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om
daarop ons oordeel te baseren over de voorgelegde staat van activa en passiva.
Oordeel zonder voorbehoud
Naar ons oordeel vormt de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31
oktober 2022 met een balanstotaal van 392.548,93 EUR en een netto-actief van 376.598,02
EUR, een getrouw beeld van de financiële toestand van de vennootschap DR Dokter Martin Loos
BV per 31 oktober 2022 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid.
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de
aandacht op het feit dat de staat van activa en passiva is opgesteld met in acht name van artikel
3:6 §2 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Wij verwijzen hiervoor uitdrukkelijk naar de bepalingen
zoals opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan en de toelichting bij de staat van activa
en passiva.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle
uitgeoefend.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg
van de controles de wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het IBR,
hebben wij vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van derden, overeenkomstig de staat van
activa en passiva werden betaald.
Bovendien willen wij erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatiebonus, geraamd
op een bedrag van 6.041,88 EUR, die zal ontstaan op het ogenblik van het nemen van de
beslissing tot sluiting van de vereffening door de algemene vergadering niet werd
geconsigneerd noch betaald.
We merken op dat, in geval van toepassing van de artikelen 2:80 en 2:81, de aandeelhouders
van een besloten vennootschap steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk zijn
voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de
vereffening werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd
geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren, ongeacht
of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte waren of gezien de omstandigheden
behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden van het
bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de
aandeelhouders is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de
hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of
bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Zoals verklaard door het bestuursorgaan zijn er op heden geen hangende geschillen, noch
claims tegen de besloten vennootschap Dokter Martin Loos, noch rechten en verplichtingen
buiten balans.
Beperking van verspreiding van ons conclusie
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §1 en artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden
aangewend.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld."
De aandeelhouders nemen inzage van voormelde verslagen en staat van actief en passief en
ontslaan de voorzitter van de voorlezing ervan.
DERDE BESLUIT - VROEGTIJDIGE ONTBINDING
De vergadering der aandeelhouders beslist de vennootschap vroegtijdig te ontbinden met
ingang vanaf heden en spreekt haar vereffening uit, te rekenen vanaf heden.
De vergadering der aandeelhouders beslist geen vereffenaar aan te stellen, gelet op het feit
dat:
- er geen materiële activa meer zijn;
alle schulden ten aanzien van de aandeelhouders of derden, zoals vermeld in de
staat van actief en passief bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald
of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, met uitzondering
van de roerende voorheffing op de liquidiatiebonus die de aandeelhouder zal
overnemen. De aandeelhouder bevestigt hierbij in te stemmen met de ontbinding
en vereffening in één akte.
- de bedrijfsrevisor bevestigt voormelde betaling of consignatie in de conclusies van
zijn verslag.
- de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
VIERDE BESLUIT - KWIJTING EN ONTSLAG VAN DE BESTUURDER(S)
De vergadering der aandeelhouders verleent volledige en onbeperkte kwijting aan de
bestuurder voor de door hem vervulde opdracht gedurende het begin van het boekjaar voor
de ontbinding van de vennootschap tot op de datum van de ontbinding.
Ingevolge voormelde beslissing tot vrijwillige ontbinding stellen de aandeelhouders vast dat
van rechtswege uit zijn functie van bestuurder ontheven is: de heer LOOS Martin, voornoemd.
VIJFDE BESLUIT - SLUITING VAN DE VEREFFENING
De vergadering der aandeelhouders stelt vast dat de besloten vennootschap "DOKTER
MARTIN LOOS" definitief opgehouden heeft te bestaan.
ZESDE BESLUIT - BEWAARPLAATS VAN DE BOEKEN VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering der aandeelhouders beslist dat de boeken en bescheiden van de
vennootschap zullen worden neergelegd en gedurende ten minste vijf jaar worden bewaard
te 3900 Pelt, Willem II-straat 29.
ZEVENDE BESLUIT - MACHTIGING
De aandeelhouders geven aan de heer LOOS Martin, voornoemd, de nodige machten om de
genomen beslissingen uit te voeren.
Voor ontledend uittreksel.
Samen hiermee neergelegd : expeditie van de akte- verslag bedrijfsrevisor - verslag
bestuursorgaan - staat Actief/Passief.
Mtr Dirk Seresia.
Notaris te Pelt.