N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
CALIN MED
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Clos des Pommiers 13
4140 Sprimont
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D’un acte reçu par Maître Marc WILMUS, notaire de résidence à Etterbeek, en date du 19 septembre
2018, contenant constitution d’une société privée à responsabilité limitée, il est extrait ce qui suit :
ONT COMPARU
    1.  Monsieur CALIN Bogdan Nicusor, docteur en médecine, né à Botosani (Roumanie) le cinq
décembre mil neuf cent quatre-vingt-six, domicilié à 4000 Liège, Rue de Hesbaye 153/0017.
    2.  Madame CALIN Ana-Maria, docteur en médecine, née à Radauti (Roumanie) le seize août mil
neuf cent quatre-vingt-six, domiciliée à 4000 Liège, Rue de Hesbaye 153/0017.
Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent (entre eux) une société
civile et de dresser les statuts d’une société privée à responsabilité limitée, dénommée « CALIN
MED », ayant son siège social à 4140 Sprimont, Clos des Pommiers 13, au capital de dix-huit mille
six cents euros (18.600,00 EUR), représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un/centième de l’avoir social.
Souscription
Les comparants déclarent souscrire les cent (100) parts sociales, en espèces, au prix de cent quatre-
vingt-six euros (186,00 EUR) chacune, comme suit :
- par Monsieur CALIN, prénommé : cinquante (50) parts, soit pour neuf mille trois cents euros
(9.300,00 EUR).
- par Madame CALIN, prénommée : cinquante (50) parts, soit pour neuf mille trois cents euros
(9.300,00 EUR).
Soit ensemble : cent (100) parts sociales ou l'intégralité du capital.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des parts ainsi souscrites a été libérée à concurrence d’
un tiers par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit six mille deux cents
euros (6.200,00 EUR), a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation
auprès de la banque BNP PARIBAS FORTIS sous le numéro BE46 1431 0513 1836 tel qu’il appert
de l’attestation bancaire du dépôt remis par ledit organisme en date du 10 septembre 2018 et qui
sera annexé au présent acte.
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice, en son nom et pour son compte, de la médecine, plus précisément
l’ophtalmologie et la gériatrie, et ce, par ses organes médecins légalement habilités à pratiquer la
médecine en Belgique, et qui conviennent d’apporter à la société la totalité de leur activité médicale.
En cas de pluralité d’associés, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein
de la société, les honoraires générés par les activités médicales apportées étant perçus au nom et
pour le compte de la société.
L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du praticien.
La société a pour but de pratiquer une médecine de qualité par l’amélioration et la rationalisation de l’
équipement professionnel notamment en assurant la gestion d’un cabinet médical, en ce compris, l’
0704898505
Volet B
acquisition, la location et l’entretien du matériel médical et des biens d’équipement, la facturation et
la perception d’honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à l’exercice
de l’art de guérir. La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toutes formes
de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, au départ de ses
bénéfices réservés, la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, notamment par l’achat, la
vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’
en soient altérés, ni son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces
opérations, s’inscrivant dans les limites d’une gestion « en bon père de famille » n’aient pas un
caractère répétitif et commercial. Les modalités d’investissement doivent avoir été approuvées, au
préalable, par les associés à une majorité des deux tiers minimum des voix présentes ou
représentées. Cet accord fera l’objet d’un écrit soumis au Conseil provincial intéressé de l’Ordre des
Médecins.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social mais n’altérant pas le
caractère civil de la société et sa vocation médicale.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-associé est illimitée.
Conformément au code de déontologie, la responsabilité professionnelle du médecin doit être
assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Article 11. Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale les choisira, parmi les médecins associés pour les actes de gestion ayant une
incidence sur l’activité médicale des associés, parmi les associés ou non pour les autres activités de
incidence sur l’activité médicale des associés, parmi les associés ou non pour les autres activités de
gestion.
Si une personne morale est nommée à la gérance, elle aura l’obligation de désigner nommément
une personne phyisique pour le représenter.
Les mandats de gérance d’une société comportant plusieurs associés et les mandats des gérants
non associés, auront une durée de 6 ans.
Si la société ne comporte qu’un associé, celui-ci désignera en assemblée générale pour exercer le
mandat de gérant pour un mandat d’une durée de maximale 20 ans.
Article 12. Pouvoirs
Le gérant a les pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus pour agir au nom de la
société, dans le cadre de son objet social, à l'exception de ceux que la Loi réserve à l'assemblée
générale.
Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant.
Il a tous les pouvoirs d'agir seul pour et au nom de la société.
Il veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Dans tous actes engageant la société, la signature du gérant doit être précédée ou suivie
immédiatement de la qualité en laquelle il agit.
Etant entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être délégués à un mandataire non
médecin, chaque gérant peut, sous sa responsabilité, déléguer soit la gestion journalière, en ce
compris pouvoir de recevoir tous plis recommandés, assurés ou autres, soit certains pouvoirs
spéciaux pour des fins déterminées à telle personne associée qu'il désignera ; ces délégations ne
pourront être accordées pour une durée de plus d'un an que moyennant accord de l'assemblée
générale, laquelle indiquera l'étendue des pouvoirs délégués et leur durée ; moyennant cet accord
de l'assemblée générale, le gérant déléguant sera déchargé de toute responsabilité à raison des
suites de cette délégation.
Le délégué non médecin du gérant ne peut poser aucun acte qui soit en contradiction avec la
déontologie médicale et doit s’engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le
secret professionnel.
Article 14. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de septembre à dix-neuf heures. Si ce jour est
férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à
cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque
fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’associés représentant le cinquième du capital
social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l’ordre du
jour. La gérance convoquera l’assemblée générale dans les quinze jours de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par lettres
recommandées envoyées quinze jours au moins avant l’assemblée aux associés, au(x) gérant(s) et,
le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société et aux commissaires.
Volet B
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde
assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 16. Présidence - procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient
le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être associé.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’associé unique
sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et
par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un
gérant.
Article 17. Délibérations
§ 1. Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les parts sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l’assemblée générale.
Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Le mandataire non-médecin doit être porteur d’un mandat bien précis, limitant ce mandat à tout ce
qui ne concerne pas l’art de guérir.
§ 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité absolue.
§ 4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une part sociale entre usufruitier et nu(s)-
propriétaire(s), les droits de vote y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Article 18. Exercice social
L'exercice social commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la publication,
conformément à la loi.
Article 19. Répartition – réserves
Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins
associés sont perçus au nom et pour le compte de la société.
L'assemblée générale décidera chaque année de l'affectation du bénéfice net, déduction faite des
charges légales, elle le portera soit à un compte de réserves ou le distribuera sous forme de
dividendes ou autrement, sous réserve des stipulations des articles 283 à 285, 319 à 320 et 328 du
Code des Sociétés.
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements résultants du bilan approuvé, constituera le bénéfice net de l’exercice de la société
sur lequel seront prélevés 5% au moins, pour constituer un fond de réserve légale. Ce prélèvement
cessera d’être obligatoire, dès que ledit fond aura atteint le dixième du capital social. Des réserves
exceptionnelles justifiées et décidées par l’assemblée générale pourront être constituées, en
respectant les directives du Conseil National de l’Ordre des Médecins.
L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet social et ne peut dissimuler des buts spéculatifs
ou compromettre les intérêts de certains associés. La fixation d'une réserve conventionnelle
requérant toujours l'accord unanime des associés.
La réserve n'excédera pas un montant normal pour faire face aux investissements futurs.
Conformément aux règles de la déontologie médicale, l'associé ne retirera qu'un intérêt normal des
capitaux investis.
Article 20. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale (ou bien : de l’
associé unique) délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 21. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opère par les
soins du ou des gérants, agissant en qualité de liquidateur et, à défaut, par des liquidateurs nommés
par l'assemblée générale. Le liquidateur non-habilité à exercer l’art de guérir en Belgique devra se
faire assister par un médecin inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins pour la gestion des
dossiers médicaux, les questions impliquant le secret médical ou les actes qui relèvent de l’exercice
Volet B
de l’Art de Guérir.
Article 22. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées,
après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires
à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion
de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et finira le
31 mars 2019.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en l’an 2019.
2. Gérance
L’assemblée décide de fixer le nombre de gérants à deux.
Est appelé à la fonction de gérant pour une durée de six ans à compter des présentes, avec pouvoir
d’agir ensemble ou séparément :
- Monsieur CALIN Bogdan, prénommé, ici présent et qui accepte ce mandat.
Son mandat sera non rémunéré.
- Madame CALIN Ana, prénommée, ici présente et qui accepte ce mandat.
Son mandat sera non rémunéré.
3. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
4. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le ce jour par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de la gérance qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
5. Pouvoirs
SPRL PRO ECONOMICS, square Marguerite 35 à 1000 Bruxelles, ou toute autre personne désignée
par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de procéder aux formalités
requises auprès de l’administration de la T.V.A. ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des
Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
Pour extrait analytique conforme.
Annexes : expédition de l’acte – attestation bancaire
Signé Marc WILMUS – notaire à Etterbeek