N° d'entreprise : 0449625286
Nom
(en entier) : LE PETIT MONDE DE LONGPRE
(en abrégé) : PETIT MONDE
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Temple(Lpg) 8
 : 4520 Wanze
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Denis GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GREGOIRE, notaires
associés", dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 26 décembre 2024, en cours
d'enregistrement au Bureau Sécurité Juridique Huy, étant le procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire de la Société Anonyme "LE PETIT MONDE DE LONGPRE", en abrégé « PETIT
MONDE », il résulte que:
* Après dispense à l’unanimité de donner lecture du rapport de l’organe d’administration justifiant la
proposition de transformation de la société ainsi que le rapport de la société « CdP Petit & C° » ayant
son siège à 1170 Bruxelles, Square de l’Arbalète, 6, représentée par Madame DENIS Valérie,
reviseur d’entreprises, sur l’état résumant la situation active et passive de la société arrêtée au trente
septembre deux mil vingt-quatre, soit à une date remontant à moins de trois mois, les actionnaires
reconnaissant avoir pris connaissance de ces deux rapports.
Le rapport du reviseur d’entreprises conclut dans les termes suivants :
« Conclusion du rapport
Opinion sans réserve
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
L’actif net repris dans le situation active et passive au 30 septembre 2024 préparée par l’organe de
gestion de la Société est inférieur au capital repris dans l'état résumant la situation active et passive,
augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. La
différence s’élève à 1.241.006,74 EUR.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication de notre rapport de contrôle n’ont pas pu être
respectés. Nous avons cependant été en mesure d’effectuer les travaux nécessaires.
Responsabilités de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive établi le 30 septembre 2024 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique
selon les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l’actif net, ainsi
que du respect des conditions requises par le CSA pour la transformation.
Conformément à l’article 14:12 du Code des sociétés et des associations concernant la
responsabilité éventuelle à l'occasion de la transformation, nonobstant toute disposition contraire, l’
organe d’administration de la société à transformer est solidairement tenu envers les intéressés (i) de
la surévaluation de l'actif net apparaissant à l'état résumant la situation active et passive, et (iii) de la
réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe soit de la nullité de l'opération de
transformation en raison de la violation des règles prévues à l'article 7:15, 2° à 4° ou l’article 14:10,
premier alinéa, du Code des sociétés et des associations, soit de l'absence ou de la fausseté des
énonciations prescrites par les articles 7:14, à l'exception du 7° et des points 12° à 12° et 14:10,
deuxième alinéa, du Code des sociétés et des associations.
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprises ne décharge
ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d’entreprises
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 30 septembre 2024 dont
le total du bilan s’élève à 2.415.842,68 EUR et l’actif net négatif à 807.193,07 EUR dans le cadre de
la transformation de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14:4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d’une société anonyme en une société à
responsabilité limitée comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Bruxelles, le 19 décembre 2024
CDP PETIT & Co SRL
Réviseur d’Entreprises
Représentée par
(suit la signature)
Valérie DENIS
Réviseur d'Entreprises, Associée »
Un exemplaire de ces deux rapports sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise compétent, en
même temps qu’une expédition des présentes.
* A l’unanimité, l'assemblée a décidé de modifier la forme de la société, sans changement de sa
personnalité juridique et d'adopter la forme de la société à responsabilité limitée; l'activité et l'objet
demeurent inchangés.
* En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale a constaté que le capital
effectivement libéré est de quatre cent trente-trois mille huit cent treize euros soixante-six cents
(433.813,66 EUR) et qu’il n’y a pas de réserve légale dans la société, soit ensemble un montant de
quatre cent trente-trois mille huit cent treize euros soixante-six cents (433.813,66 EUR), et que le dit
capital est converti de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles, en
application de l’article 39 §2, deuxième alinéa de la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf
introduisant le Code des sociétés et associations et dispositions diverses.
* Rapports
Préalablement à l'augmentation de capital par apport en nature, 1° - La société « CdP Petit & C° »
ayant son siège à 1170 Bruxelles, Square de l’Arbalète, 6, représentée par Madame DENIS Valérie,
réviseur d’entreprises, désignée par l’organe d’administration, a dressé le rapport prescrit par les
dispositions du Code des sociétés et associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« VII. CONCLUSION DU REVISEUR D’ENTREPRISES A L’ASSEMBLEE GENERALE DES
ACTIONNAIRES DE LA SRL « LE PETITMONDE DE LONGPRE »
Conformément à l’article 5:133, § 1er du Code des sociétés et des associations, nous présentons
notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « LE
PETITMONDE DE LONGPRE » dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour
laquelle nous avons été désignés par une lettre de mission datée du 12 novembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
L’apport en nature consiste en une créance de 2.500.000,00 € détenue par Madame Véronique
COLLINET sur la société à responsabilité limitée « LE PETITMONDE DE LONGPRE ».
Conformément à l’article 5:133, § 1er du Code des sociétés et des associations, nous avons
examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’
organe d’administration à la date du 10 décembre 2024, projet joint en annexe 1 du présent rapport,
et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée
- le mode d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur d’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionnée dans le projet d’acte, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en la création et l’émission de 42.652 actions
de la société à responsabilité limitée « LE PETITMONDE DE LONGPRE » attribuées à Madame
Véronique COLLINET.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 § 1er du Code des sociétés et des associations, notre mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation
de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de
cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable :
- la justification du prix d’émission ; et
- la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 § 1er du Code des sociétés et des associations
dans le cadre d’apport supplémentaire par apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être
utilisé à d’autres fins.
Bruxelles, le 19 décembre 2024
CDP PETIT & Co SRL,
Réviseurs d’entreprises
Représentée par
(suit la signature)
Valérie Denis,
Réviseur d'entreprises, Associée »
2° - L’organe d’administration a dressé le rapport spécial prescrit par le dit Code des sociétés et
associations.
* L'assemblée générale a décidé d’augmenter les capitaux propres à concurrence de deux millions
cinq cent mille euros (2.500.000,00 EUR) pour le porter de quatre cent trente-trois mille huit cent
treize euros soixante-six cents (433.813,66 EUR) à deux millions neuf cent trente-trois mille huit cent
treize euros soixante-six cents (2.933.813,66 EUR), par la création de quarante-deux mille six cent
cinquante-deux actions (42.652), du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes émises au prix de cinquante-huit euros soixante et un cents (58,6140 EUR), par
apport en nature de la créance ci-après par les actionnaires et selon les modalités également ci-
après précisées.
Les présents apports feront partie des capitaux propres indisponibles.
L'actionnaire unique a déclaré ensuite réaliser l’augmentation de capital ci-avant précisée, et
souscrire les quarante-deux mille six cent cinquante-deux actions (42.652) actions nouvelles, émises
au prix de cinquante-huit euros soixante et un cents (58,6140 EUR) chacune, soit pour un total de
deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,00 EUR).
Apports en nature
Madame Véronique COLLINET a déclaré apporter à la société une partie de la créance en compte
courant qu’elle détient à l’égard de la présente société, à concurrence d’un montant de deux millions
cinq cent mille euros (2.500.000,00 EUR).
Cet apport, sur base d’une situation arrêtée au trente septembre deux mil vingt-quatre, est repris
dans les rapports dont question ci-avant.
Aucun passif n’est apporté par Madame Véronique COLLINET.
Madame Véronique COLLINET a déclaré en outre, que l’ensemble des biens apportés ne comprend
pas de biens immeubles.
L’apporteur atteste, pour autant que de besoin, que la créance n’est pas gagée.
Conditions de l’apport
Ces apports se font sous les garanties ordinaires et de droit.
La société aura la propriété des biens et des droits apportés à compter de ce jour, et elle en aura la
jouissance, c’est à dire qu’elle aura droit aux bénéfices respectifs de la société anonyme « LE PETIT
MONDE DE LONGPRE » et en supportera les charges, à compter de ce jour.
Elle prendra les biens apportés dans l’état dans lequel ils se trouvent actuellement sans recours
contre les apporteurs pour quelque cause que ce soit.
La présente société continuera les éventuels contrats de fourniture et d’assurance relativement aux
biens apportés.
Elle remplira toutes les formalités légales à l’effet de rendre opposable aux tiers la transmission à
son profit des éléments compris dans l’apport.
Les apporteurs déclarent que les titres apportés sont libres de toute charge ou nantissement.
Rémunération de l’apport
En rémunération des apports ainsi effectués évalués à un montant total de deux millions cinq cent
mille euros (2.500.000,00 EUR), il est attribué à Madame Véronique COLLINET, prénommée,
quarante-deux mille six cent cinquante-deux (42.652) actions sans mention de valeur nominale
représentant chacune un/quarante-deux mille sept cent nonante-deuxième de l’avoir social pour un
montant de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,00 EUR).
Libération
L’actionnaire unique a déclaré que les actions nouvelles -correspondant aux apports en nature- sont
entièrement libérées.
Les capitaux propres sont portés, en suite de la présente augmentation à deux millions neuf cent
trente-trois mille huit cent treize euros soixante-six cents (2.933.813,66 EUR).
* En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale a décidé de remplacer le
texte de l’article cinq des statuts par le texte suivant :
« ARTICLE 5. CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLES.
En rémunération des apports, quarante-deux mille sept cent nonante-deux (42.792) actions ont été
émises. Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible comprenant deux millions neuf cent
trente-trois mille huit cent treize euros soixante-six cents (2.933.813,66 EUR), qui n’est pas
susceptible de distribution aux actionnaires, sur lequel les apports sont inscrits.
Les apports effectués après la constitution sont également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Historique
Lors de la constitution de la société sous la forme d’une société anonyme, aux termes d'un acte reçu
par le notaire Michel Grégoire, résidant à Moha, le onze mars mil neuf cent nonante-trois, le capital a
été fixé à QUINZE MILLIONS (15.000.000) DE FRANCS, représenté par mille cinq cents (1.500)
actions, sans mention de valeur nominale, souscrites en espèces et entièrement libérées.
Suivant procès-verbal dressé par le notaire Grégoire, susdit, le vingt-quatre mars mil neuf cent
nonante-trois, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé d'augmenter le capital
social, à concurrence de deux millions cinq cent mille (2.500.000) francs, pour le porter à DIX-SEPT
MILLIONS CINQ CENT MILLE (17.500.000) FRANCS, par la création de deux cent cinquante (250)
actions nouvelles, du même type que les actions existantes, souscrites en espèces et entièrement
libérées.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Denis GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le quatre mai deux mil dix-huit, l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires a décidé :
- de convertir le capital de dix-sept millions cinq cent mille francs belges en quatre cent trente-trois
mille huit cent treize euros soixante-six cents ;
- de diviser le nombre d’actions représentant le capital social -inchangé-, sans modification des droits
attachés aux titres, et de remplacer les mille sept cent cinquante actions existantes par cent quarante
actions nouvelles du même type et jouissant des mêmes droits que les anciennes actions, savoir 1
nouvelle action en échange de 12,5 anciennes actions.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Denis GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le vingt-six décembre deux mil vingt-quatre,
dans le cadre de la transformation de la présente société en société à responsabilité limitée, l’
assemblée générale a constaté que le capital effectivement libéré et la réserve légale (néant), soit
quatre cent trente-trois mille huit cent treize euros soixante-six cents (433.813,66 EUR), ont été
convertis en capitaux propres statutairement indisponibles, représentés par cent quarante actions ; et
ladite assemblée générale a décidé d’augmenter lesdits capitaux propres à concurrence de deux
millions cinq cent mille euros (2.500.000,00 EUR), avec la création de quarante-deux mille six cent
cinquante-deux (42.652) nouvelles actions, par apport en nature intégralement libéré. »
* - Démission
En suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction des
administrateurs de la société anonyme, savoir Messieurs LHOËST Guillaume, Donald, Wauthier et
Scott.
L’assemblée a donné décharge aux administrateurs de la société anonyme des actes accomplis par
eux dans le cadre de leur mission.
Pour autant que de besoin, l’assemblée générale a confirmé et ratifié tous les actes et opérations
effectués préalablement aux présentes au nom de la présente société, depuis le seize décembre
deux mil onze.
- Administrateur
L'assemblée a décidé de renommer Monsieur LHOËST Guillaume, prénommé, en qualité d’
administrateur de la société à responsabilité limitée, pour une durée indéterminée, qui a accepté.
L’administrateur ainsi nommé peut valablement engager la société sans limitation de sommes, sous
réserve de restrictions statutaires. Il est nommé jusqu'à révocation.
L’administrateur est nommé jusqu'à révocation.
Le mandat de l’administrateur est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
- Commissaire
L'assemblée a décidé de ne pas nommer de commissaire-reviseur, la société n’y étant pas tenue.
* Mise à jour des statuts - Suite aux résolutions qui précèdent et à l’adoption du Code des sociétés et
associations, l’assemblée générale a décidé d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont
en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une
modification à son objet et arrêté comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée "LE
PETIT MONDE DE LONGPRE", en abrégé "PETIT MONDE", ayant son siège en Région Wallonne.
OBJET.
La société a pour objet, aussi bien en Belgique qu'à l'étranger, l'acquisition, la location, la gestion et
la vente de tout bien immeuble qu'elle pourra acquérir par voie d'apport, d'acquisition ou autrement.
Elle pourra en outre louer des immeubles pour son propre compte ou pour compte de tiers en ce
compris sous forme de gîtes, évènements, restauration occasionnelle, organisation de séminaires,
formations etc….
Elle pourra construire, fabriquer exposer, commercialiser des œuvres d’artistes et/ou des objets
artisanaux et des outils.
Elle pourra exercer et promouvoir des activités touristiques, agricoles et forestières et des pépinières.
Elle peut également accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet et ayant comme nature de favoriser le rapport de ces immeubles, tel que l'entretien, le
développement, l'embellissement, la restauration, l'arrangement au sens le plus large du terme.
Elle pourra se porter caution au profit des tiers ou accorder aval, agréer des avances, des crédits,
procurer des garanties hypothécaires ou autres.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou par toute autre voie, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet
analogue au sien et qui soit de nature à favoriser son développement.
Il lui est défendu de s'occuper des activités de marchand de biens.
CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLES.
En rémunération des apports, quarante-deux mille sept cent nonante-deux (42.792) actions ont été
émises. Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible comprenant deux millions neuf cent
trente-trois mille huit cent treize euros soixante-six cents (2.933.813,66 EUR), qui n’est pas
susceptible de distribution aux actionnaires, sur lequel les apports sont inscrits.
Les apports effectués après la constitution sont également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Historique
Lors de la constitution de la société sous la forme d’une société anonyme, aux termes d'un acte reçu
par le notaire Michel Grégoire, résidant à Moha, le onze mars mil neuf cent nonante-trois, le capital a
été fixé à QUINZE MILLIONS (15.000.000) DE FRANCS, représenté par mille cinq cents (1.500)
actions, sans mention de valeur nominale, souscrites en espèces et entièrement libérées.
Suivant procès-verbal dressé par le notaire Grégoire, susdit, le vingt-quatre mars mil neuf cent
nonante-trois, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé d'augmenter le capital
social, à concurrence de deux millions cinq cent mille (2.500.000) francs, pour le porter à DIX-SEPT
MILLIONS CINQ CENT MILLE (17.500.000) FRANCS, par la création de deux cent cinquante (250)
actions nouvelles, du même type que les actions existantes, souscrites en espèces et entièrement
libérées.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Denis GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le quatre mai deux mil dix-huit, l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires a décidé :
- de convertir le capital de dix-sept millions cinq cent mille francs belges en quatre cent trente-trois
mille huit cent treize euros soixante-six cents ;
- de diviser le nombre d’actions représentant le capital social -inchangé-, sans modification des droits
attachés aux titres, et de remplacer les mille sept cent cinquante actions existantes par cent quarante
actions nouvelles du même type et jouissant des mêmes droits que les anciennes actions, savoir 1
nouvelle action en échange de 12,5 anciennes actions.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Denis GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le vingt-six décembre deux mil vingt-quatre,
dans le cadre de la transformation de la présente société en société à responsabilité limitée, l’
assemblée générale a constaté que le capital effectivement libéré et la réserve légale (néant), soit
quatre cent trente-trois mille huit cent treize euros soixante-six cents (433.813,66 EUR), ont été
convertis en capitaux propres statutairement indisponibles, représentés par cent quarante actions ; et
ladite assemblée générale a décidé d’augmenter lesdits capitaux propres à concurrence de deux
millions cinq cent mille euros (2.500.000,00 EUR), avec la création de quarante-deux mille six cent
cinquante-deux (42.652) nouvelles actions, par apport en nature intégralement libéré.
INDIVISIBILITÉ - SOUSCRIPTION DE SES PROPRES TITRES.
Les titres sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, l’administrateur a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de ce titre à l'égard
de la société.
En cas de démembrement de la propriété d'un titre entre un nu-propriétaire et un usufruitier,
l'usufruitier exerce les droits sociaux afférents à ce titre.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
La société ne peut souscrire ses propres actions, ni directement, ni par une société filiale, ni par une
personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société ou de la société filiale, que
dans les conditions prévues par le Code des sociétés et associations.
CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS.
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
Toutefois, chaque actionnaire bénéficie d’un droit de préférence pour l’acquisition des actions, tant
entre vifs que pour cause de mort.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES.
En cas d'augmentation des capitaux propres, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par
préférence aux actionnaires dans la proportion des actions qu'ils possèdent déjà.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai fixé par l'assemblée
générale; ce délai ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l’organe d’administration et
annoncés par un avis porté à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les
personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le
même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les
actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires
ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les
modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite
ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par exercice du droit de souscription préférentielle peuvent
être librement souscrites, sauf l'agrément de la moitié des actionnaires possédant au moins les trois
quarts des capitaux propres.
ORGANE D’ADMINISTRATION.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, lesquels ont
seuls la direction des affaires sociales.
En cas de vacance de la place d'un administrateur, l'assemblée pourvoit à son remplacement; elle
fixe la durée des fonctions et les pouvoirs du nouvel administrateur. A défaut d’indication de durée, le
mandat sera censé conféré sans limitation de durée. La cessation des fonctions des administrateurs
ou de l'un d'eux pour quelque cause que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la société.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de
cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux
mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément
son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
De même, si la présente société est amenée à exercer des fonctions de gestion, il lui appartiendra
de désigner un représentant permanent.
POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
a) Conformément au Code des Sociétés et Associations, chaque administrateur peut accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi et les
statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
L’administrateur pourra déléguer une partie de ses pouvoirs à un tiers, actionnaire ou non.
b) Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué ou de délégué à la gestion journalière, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit ou rémunéré selon décision de l’assemblée
générale.
Toutefois, le mandat d’administrateur, de même que les prestations des actionnaires, pourront être
rémunérés à la condition que l'assemblée générale statuant à la simple majorité des voix décide
l'octroi de telles rémunérations et fixe le montant de ces rémunérations, soit fixe, soit proportionnel.
Un administrateur statutaire ne peut être révoqué que de l'accord unanime de tous les actionnaires, y
compris l’administrateur lui-même, s'il est également actionnaire. La révocation d'un administrateur
statutaire entre en vigueur à dater de la décision de l'assemblée générale.
Un administrateur non statutaire peut en tout temps être révoqué par décision de l'assemblée
générale prise à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Ses pouvoirs peuvent être révoqués en tout ou en partie pour de justes motifs, en respectant les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à tout autre endroit fixé par les avis de
convocation. Chaque action donne droit à une voix (sous réserve des dispositions légales régissant
les actions sans droit de vote).
L'assemblée générale ordinaire se tiendra le troisième jeudi du mois de mai à dix-sept heures au
siège. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social
l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant au moins un dixième du nombre d’actions
en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’
ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
À défaut de réunir l'intégralité des titres, l'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire se
réunira sur la convocation de l’organe d’administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par e-mail (si la société en dispose) ou par
courrier à chaque actionnaire, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires, quinze jours francs au moins avant la date de la
réunion.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Aussi longtemps que la société ne compte qu'un actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Les actionnaires peuvent, dans les limites et conditions de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui
modifient les statuts.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la clôture de l'exercice social, l’organe d’administration dresse l'inventaire et établit les comptes
annuels, conformément à la loi.
RÉPARTITION DES BÉNÉFICES – RESERVES.
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés constitue le bénéfice net de l'exercice.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration (qui pourra décider de l'affecter à la constitution de réserves
ou de le distribuer en tout ou en partie aux actionnaires sous forme de gratifications ou dividendes,
dans le respect du Code des Sociétés et Associations), étant toutefois fait observer que chaque
action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Tant que les comptes annuels n’ont pas été approuvés, l’organe d’administration a le pouvoir de
procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’
exercice précédent, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Toute distribution doit être préalablement examinée au regard de la solvabilité et de la liquidité des
avoirs de la société, conformément aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations.
Ainsi, aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. L’
actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
comptable plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier établi un rapport d’évaluation (uniquement) sur cet état ; le dit
rapport d’évaluation est joint à son rapport de contrôle annuel.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution. La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport conservé
au sein de la société. Dans les sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les
données comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport, et mentionne dans son
rapport de contrôle annuel qu’il a exécuté cette mission.
S’il est établi que lors de la prise de la décision dont question ci-dessus, les membres de l’organe d’
administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu’à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s’acquitter de ses dettes tel que
précisé ci-dessus, les membres de l’organe d’administration sont solidairement responsables envers
la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la
décharge à donner au(x) administrateur(s).
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
La liquidation de la société sera opérée par l’administrateur ou les administrateurs en exercice, sous
réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
DROIT COMMUN.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé à la loi du vingt-trois mars
deux mil dix-neuf contenant le Code des Sociétés et Associations.
En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de
ce code sont censées non écrites.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Denis GREGOIRE, notaire