Ondernemingsnr : 0867211078
Naam
(voluit) : DEPOORTER  ZETELFABRIEK
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel 't Lindeke 23
 : 8880 Ledegem
Onderwerp akte :
DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Tom Claerhout, notaris te Izegem, op 6
december 2019, ter registratie aan te bieden houdende de buitengewone algemene vergadering der
vennoten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DEPOORTER ZETELFABRIEK”,
met maatschappelijke zetel 8880 Ledegem, 't Lindeke 23, ondernemingsnummer 0867.211.078, dat
onder andere volgende beslissingen genomen werden met eenparigheid van stemmen:
Eerste Besluit. Wijziging externe bevoegdheid zaakvoerders
De vergadering beslist om de vertegenwoordiging van de zaakvoerders ingeval er meer dan één
zaakvoerder werd aangesteld te wijzigingen.
De vergadering besluit om deze bevoegdheid als volgt te wijzigen door de eerste alinea van artikel
14 te vervangen door onderstaande tekst en door alinea 2 en 4 van hetzelfde artikel te schrappen:
“Indien de vennootschap door meer dan één zaakvoerder wordt bestuurd, mag iedere zaakvoerder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden en met uitzondering van de aan- en verkoop van onroerende goederen alsook het
aangaan van kredieten onder welke vorm ook, waarvoor steeds de handtekening van 2 zaakvoerders
noodzakelijk is.”
Tweede Besluit. Ontslag voorlezing verslag
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de zaakvoerder
aangaande de wijziging van het maatschappelijke doel, alsmede van de staat van activa en passiva
afgesloten per 30 september 2019.
De aanwezige vennoten erkennen een afschrift van dit verslag alsmede van de staat van activa en
passiva afgesloten per 30 september 2019 te hebben ontvangen en er kennis van te hebben
genomen.
Een kopie van het verslag van de zaakvoerder, alsmede de staat van activa en passiva werden
overhandigd aan de werkende notaris.
Derde Besluit. Doelwijziging
De vergadering beslist het doel van de vennootschap te wijzigingen door de tekst van artikel 3 van
de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot doel:
- fabricatie en versiering van metalen en niet-metalen meubelen ;
- groot- en kleinhandel in meubelen, in de ruimste zin van het woord ;
- groot- en kleinhandel in toestellen en benodigdheden nodig voor de inrichting van woningen en
gebouwen ;
-totale interieurinrichting
-bekleden en plaatsen van geluidsisolatie wanden en panelen;
-bekleden en plaatsen van gestoffeerde wanden en panelen;
- het beheer van roerend en onroerend patrimonium ;
Luik B
- het beheer en het beleggen van vermogen in onroerende goederen ;
- alle mogelijke transacties in onroerende goederen zoals onder meer de aankoop en verkoop van
gronden en gebouwen, verkavelingen, projectontwikkeling, onroerende promotie, laten bouwen en
laten oprichten van gebouwen, huren, verhuren, beheren, exploiteren en valoriseren van gronden en
gebouwen ;
- coördineren van de taken van diverse vaklui, studie en opmaken van plannen, ramingen,
bestekken, verkoop en handel van alle bouw- en afbraakwerken.
De vennootschap kan alle hoegenaamde verrichtingen doen, hetzij roerend of onroerend, die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te begunstigen.
Zij kan ondermeer een belang nemen in iedere onderneming waarvan het doel gelijkaardig,
overeenkomstig of verwant is met het hare.”
Vierde Besluit.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Vijfde Besluit.
In aansluiting bij het vorige besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij twintigduizend vierhonderdzestig euro (€ 20.460,00) van rechtswege omgezet
worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat er geen “niet gestort deel
van het kapitaal” in de vennootschap is zodat dit niet kan omgezet te worden in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen (1).
Zesde Besluit.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
Zevende Besluit. Aanname nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1.: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “DEPOORTER ZETELFABRIEK”. Deze benaming zal steeds worden
voorafgegaan of onmiddellijk gevolgd door de woorden “Besloten Vennootschap” of door de afkorting
“BV”.
Artikel 2.: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3.: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
- fabricatie en versiering van metalen en niet-metalen meubelen ;
- groot- en kleinhandel in meubelen, in de ruimste zin van het woord ;
- groot- en kleinhandel in toestellen en benodigdheden nodig voor de inrichting van woningen en
gebouwen ;
-totale Interieurinrichting
-bekleden en plaatsen van geluidsisolatie wanden en panelen;
-bekleden en plaatsen van gestoffeerde wanden en panelen;
- het beheer van roerend en onroerend patrimonium ;
- het beheer en het beleggen van vermogen in onroerende goederen ;
Luik B
- alle mogelijke transacties in onroerende goederen zoals onder meer de aankoop en verkoop van
gronden en gebouwen, verkavelingen, projectontwikkeling, onroerende promotie, laten bouwen en
laten oprichten van gebouwen, huren, verhuren, beheren, exploiteren en valoriseren van gronden en
gebouwen ;
- coördineren van de taken van diverse vaklui, studie en opmaken van plannen, ramingen,
bestekken, verkoop en handel van alle bouw- en afbraakwerken.
De vennootschap kan alle hoegenaamde verrichtingen doen, hetzij roerend of onroerend, die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn dit te
begunstigen. Zij kan onder meer een belang nemen in iedere onderneming waarvan het voorwerp
gelijkaardig, overeenkomstig of verwant is met het hare.
Artikel 4.: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5.: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 186 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6.: Stortingsplicht
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
…
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10.: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding
Artikel 11.: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden en met uitzondering van de aan- en verkoop van onroerende goederen
alsook de bevoegdheid betreffende het aangaan van kredieten onder welke vorm ook, waarvoor
steeds de handtekening van 2 bestuurders noodzakelijk is.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
…
Artikel 13.: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14.: Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15.: Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
gelijk welke andere plaats aan te duiden in de bijeenroepingsbrieven, de derde vrijdag van de maand
juni om 18.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Luik B
…
Artikel 16. : Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
Artikel 19.: Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
…
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21.: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22.: Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23.: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24.: Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Artikel 25.: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
…
Artikel 28. : Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Achtste Besluit. Volmacht voor coördinatie van de statuten
De vergadering geeft opdracht aan de instrumenterende notaris om de statuten te coördineren en om
over te gaan tot het ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank
Luik B
van de gecoördineerde statuten.
De vergadering neemt kennis van de gecoördineerde tekst van de statuten en keurt deze goed.
Negende Besluit. Ontslag en herbenoeming zaakvoerder als bestuurder en benoeming nieuwe
bestuurder
De algemene vergadering besluit eenparig de huidige zaakvoerder, mevrouw Noëlla SWAENEPOEL,
voornoemd, ontslag te geven uit haar functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als
niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur:
Mevrouw Noëlla SWAENEPOEL, wonende te 8880 Ledegem De Hoogte 4, voornoemd, hier
aanwezig, die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op 2.
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
De heer DEPOORTER Samy wonende te 8880 Ledegem, Zuidhoekstraat 8 hier aanwezig en die
aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is bezoldigd tenzij de vergadering hier anders over beslist.
Tiende Besluit. Zetel van de vennootschap
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8880 Ledegem, 't
Lindeke 23.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
Afgeleverd om te dienen voor bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De ondergetekende, Notaris Tom Claerhout.
(Gelijktijdige neerlegging: expeditie, coördinatie van de statuten).