Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : ND&M
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ijzerdijk 17
 : 8600 Diksmuide
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte opgemaakt door Pieter Van Hoestenberghe, geassocieerd notaris te Jabbeke
(bv VADENOT geassocieerde notarissen, met zetel te 8490 Jabbeke, Gistelsteenweg 295, RPR
Gent (afdeling Brugge) 0665.529.272),  op  11/08/2020,
dat er door :
De heer MATTAN, Guy Jacques Angèle, ongehuwd, geboren te Roeselare op 10 oktober 1968,
wonende te 8400 Oostende, Zeedijk 138 bus 0501.
een besloten vennootschap werd opgericht met de naam “ND&M”, met zetel te 8600 Diksmuide,
Ijzerdijk 17, met een aanvangsvermogen van duizend euro (€ 1 000,00).
 
Uittreksel betreffende inschrijving en volstorting
Door de oprichter werd er op de duizend (1 000) aandelen onmiddellijk in geld ingetekend, tegen de
prijs van een euro (€ 1,00) per aandeel, als volgt:
- De heer Guy Mattan, voornoemd, schrijft in op duizend (1 000) aandelen van het type Klasse A,
voor een bedrag van duizend euro (€ 1 000,00) .
Hij verklaart en erkent dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort werd door storting
in speciën en dat het bedrag van deze storting, hetzij duizend euro (€ 1 000,00), is gedeponeerd op
een bijzondere rekening.
 
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN :
HOOFDSTUK I.  VORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
 
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “ND&M”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
1. Het opstellen, ontwikkelen en coördineren van een familiale vermogensstrategie en -planning,
zowel vanuit economisch, financieel als fiscaal-juridisch oogpunt.
2. Studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, handels-, bedrijfseconomische,
juridische of sociale aangelegenheden, met inbegrip van alle handelingen die verband houden met
advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale, (bedrijfs)economische en financiële
problemen.
0752656157
Luik B
3. Het optreden als bemiddelaar (tussenpersoon) bij: de verzekeringen en herverzekeringen van
welke aard ook of van welk soort risico’s ook; leningen, financieringen, hypothecaire leningen;
beleggingen.
Daaraan gekoppeld het vertrekken van advies betreffende verzekeringen, kredieten, leningen,
financieringen, leasings, beleggingen, levensverzekeringen en aanverwante producten. Zij mag alle
diensten en/of goederen verrichten en/of verkopen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met de activiteit van verzekeringsagenten makelaar en als tussenpersoon in de
bankbemiddeling.
4. Het geven van cursussen en opleidingen, het organiseren van studiedagen en studiereizen, het
uitgeven van artikels en boeken.
5. Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
6. Zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan
te houden in vennootschappen en ondernemingen; het deelnemen in of de directie voeren over
andere vennootschappen en ondernemingen; het management en het bestuur van om het even
welke ondernemingen en vennootschappen; het optreden als vereffenaar.
7. Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen door, onder meer, zonder hiertoe
beperkt te zijn, haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
8. Alle activiteiten van de horecasector en in het bijzonder het uitbaten, beheren, verhuren en
inrichten van gastenkamers met ontbijt (bed & breakfast), en van alle andere vormen van logement-,
eet en ontspanningsinstellingen en -diensten in de ruimste zin van het woord welke daarbij verband
houden.
De uitbating, het beheer en de inrichting van drankgelegenheden, verbruikssalons, cafés, tavernes,
clubs, bars, tearooms, restaurants, hotels, traiteurdiensten, alsook het inrichten van banketten,
feestelijkheden en de verhuring van feestzalen, de bereiding en de handel, import en export van alle
mogelijke koude en warme gerechten, dranken, gebak en confiserie, vlees- en viswaren, ijs en
rookwaren en alle aanverwante artikelen, de verkoop aan de toog, of over internet/telefoon, kortom
het verstrekken van alle diensten welke ressorteren onder de benaming horeca.
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer
en verhandeling van onroerende en roerende goederen; zij mag onder meer onroerende goederen
verwerven en vervreemden, huren en verhuren, bouwen, (advies verlenen aan derden inzake)
verbouwen, renoveren, opschikken, uitrusten en ombouwen; zij mag de beschikbare middelen
beleggen in roerende goederen en waarden; zij mag belangen nemen in andere vennootschappen of
ondernemingen door middel van inbreng of aankoop van maatschappelijke rechten of op een andere
wijze. De vennootschap kan alle handelingen stellen van financiële, industriële en commerciële aard,
die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van de vennootschap
verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen uitbreiden. Zij zal
zelfs mogen deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen door inbreng, fusie of
hoe dan ook.
9. Het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en
dergelijke. Deze opsomming is niet limitatief en de vennootschap mag in het algemeen alle
industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die kunnen
bijdragen tot het verwezenlijken van haar voorwerp.
 
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
HOOFDSTUK II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Luik B
 
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1000) aandelen, van het type Klasse A
uitgegeven.
De algemene vergadering kan beslissen om nieuwe aandelen uit te geven van Klasse A en Klasse B
om op deze manier de inbreng te verhogen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
§1. Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
 
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders van aandelen Klasse A naar evenredigheid van het aantal aandelen dat
zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
 
HOOFDSTUK III. EFFECTEN
 
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan in voorkomend geval gehouden worden in elektronische vorm.
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien het aandeel toebehoort aan verscheidene eigenaars, heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de aan het effect verbonden rechten te schorsen totdat een enkele persoon wordt
aangewezen als eigenaar van het aandeel tegenover de vennootschap.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel, dan worden de eraan verbonden
rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
 
Artikel 9. Overdracht van aandelen - voorkooprecht
I. OVERDRACHT ONDER LEVENDEN
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen en behoudens wettelijke uitzonderingen in
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorzien, zijn alle overdrachten van aandelen
onderworpen aan een voorkooprecht en goedkeuringsvoorwaarde, ten voordele van de
aandeelhouders Klasse A. De aandeelhouders Klasse B hebben geen stemrechten of rechten in dit
verband.
Met aandelenoverdracht in de zin van het vorig lid, wordt naast een eigendomsoverdracht ten
bezwarende of ten kosteloze titel ook de vestiging van een zakelijk recht, zoals vruchtgebruik of pand
bedoeld.
 
A. PROCEDURE VOORKOOPRECHT
Luik B
De uitoefening van het voorkooprecht wordt als volgt georganiseerd :
Eerste ronde
1/ De aandeelhouders mogen hun aandelen niet aan een derde, noch geheel, noch gedeeltelijk
overdragen, zonder ze voorafgaandelijk te koop te hebben aangeboden aan de (overige)
aandeelhouders Klasse A.
2/ Daartoe deelt de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen,
hierna genoemd de kandidaat-overdrager, aan alle overige aandeelhouders A en B bij aangetekend
schrijven mee : de vermelding van het aantal aandelen, alsmede de nummers van de aandelen die
hij wenst over te dragen, de voorgestelde prijs per aandeel, in voorkomend geval, de naam,
voornaam en woonplaats of zetel van de kandidaat-overnemer(s) alsook alle andere voorwaarden
van de voorgestelde overdracht.
3/ Dit aangetekend schrijven moet, in voorkomend geval, mede ondertekend worden door de
kandidaat-overnemer(s) en geldt, gedurende de ganse verkoopperiode als een onherroepelijk
verkoopaanbod van de kandidaat-overdrager in voordeel van de overige aandeelhouders,
betreffende de aandelen, de prijs en voorwaarden, zoals vermeld in het schrijven.
4/ De (overige) aandeelhouders klasse A hebben een voorkooprecht op deze aandelen, aan de
aangeboden prijs en voorwaarden.
Dit voorkooprecht moet noodzakelijkerwijze uitgeoefend worden op de totaliteit van de ter verkoop
aangeboden aandelen, pro rata ieders aandelenbezit.
5/ De (overige) aandeelhouders Klasse A beschikken over een termijn van twee maanden vanaf de
postdatum van het verkoopaanbod door de kandidaat-overdrager, om per aangetekende brief aan de
kandidaat-overdrager mede te delen of zij al dan niet hun voorkooprecht wensen uit te oefenen.
6/ Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, worden de betrokken aandeelhouders
geacht hun recht van voorkoop niet uit te oefenen.
Tweede ronde
7/ Indien het voorkooprecht niet werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden aandelen, komt
dit recht toe aan de overige aandeelhouders A die reeds van hun voorkooprecht gebruik hebben
gemaakt.
8/ Daartoe zal de kandidaat-overdrager de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitgeoefend
hebben gedurende de eerste ronde, op de hoogte brengen per aangetekend schrijven binnen een
periode van acht dagen na het verstrijken van de eerste ronde.
In dit schrijven zal melding gemaakt worden van het aantal aandelen waarvoor nog geen
voorkooprecht werd uitgeoefend.
9/ De betrokken aandeelhouders beschikken over een termijn van één maand vanaf de voornoemde
kennisgeving om per aangetekende brief aan de kandidaat-overdrager mee te delen op hoeveel
aandelen zij hun voorkooprecht wensen uit te breiden.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voornoemde termijn van één maand van de tweede ronde,
worden de betrokken aandeelhouders geacht hun voorkooprecht niet uit te breiden.
10/ Indien het voorkooprecht wordt uitgeoefend op een groter aantal aandelen dan aangeboden,
wordt de uitoefening van het voorkooprecht voor iedere kandidaat-overnemer herleid tot de
onderlinge aandelenverhouding van de kandidaat-overnemers in de vennootschap.
Resultaat uitoefening voorkooprecht
11/ Binnen de acht dagen na het verstrijken van de tweede ronde, zal de kandidaat-overdrager alle
betrokken aandeelhouders aangetekend op de hoogte brengen van het uiteindelijke resultaat van de
uitoefening van het voorkooprecht.
Verkoop en betaling
12/ Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden aandelen, ontstaat
een verkoopsovereenkomst tussen de betrokken partijen binnen de drie dagen na de postdatum van
de aangetekende bevestiging met het resultaat van het voorkooprecht.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs dienen te
gebeuren uiterlijk één maand na het totstandkomen van deze verkoopovereenkomst.
Bij gebreke van betaling binnen de voornoemde termijn, zal van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet, te rekenen vanaf
het einde van de termijn van betaling tot en met de datum van de werkelijke betaling.
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
Verval voorkooprecht
13/ Indien het voorkooprecht uitgeoefend werd op minder dan de totaliteit van de aangeboden
aandelen, vervalt het voorkooprecht in zijn geheel en zal de goedkeuringsclausule, voorzien hierna,
in werking treden, behoudens andersluidende beslissing tussen partijen.
 
B. PROCEDURE GOEDKEURINGSRECHT
Indien het voorkooprecht niet uitgeoefend wordt of vervalt ingevolge de niet uitoefening op het totaal
Luik B
aantal aangeboden aandelen, dient de kandidaat-overdrager, indien hij de aandelen alsnog wenst
over te dragen, de goedkeuring tot overdracht te bekomen van de meerderheid van de
aandeelhouders Klasse A.
14/ Deze goedkeuring dient hij bij aangetekend schrijven aan te vragen, binnen de acht dagen na het
verstrijken van de termijn van de tweede voorkoopronde, of in geval tijdens de eerste ronde niemand
zijn voorkooprecht uitoefent, binnen de acht dagen na het verstrijken van de eerste ronde.
15/ De aandeelhouders Klasse A zullen al dan niet toestemming hun geven binnen de 15 dagen na
de aanvraag. De beslissing moet per aangetekende brief aan de aandeelhouders die aandelen wenst
over te dragen en aan alle overige aandeelhouders klasse A, medegedeeld worden.
Het niet antwoorden binnen voormelde termijn geldt als goedkeuring.
Indien de meerderheid van de aandeelhouder klasse A weigert, volstaat dit om de overdracht af te
keuren.
16/ Ingeval de overdracht geweigerd wordt, is de kandidaat-overdrager vrij om de aandelen over te
dragen, voor zover :
a/ de overdracht gebeurt aan de prijs en de voorwaarden zoals oorspronkelijk door de kandidaat-
overdrager in zijn verkoopaanbod voorgesteld;
b/ de overdracht gerealiseerd wordt binnen de maand nadat de weigering van goedkeuring is komen
vast te staan, hetzij door een negatief antwoord van de overige aandeelhouders, hetzij door het
gebrek aan antwoord binnen de 15 dagen na het verzoek daartoe;
c/ alle weigerende aandeelhouders gezamenlijk, voor het verstrijken van de termijn waarbinnen de
weigering moet meegedeeld worden, niet zelf één of meer kandidaat-overnemer(s) hebben
voorgesteld aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals oorspronkelijk door de kandidaat-overdrager
voorgesteld.
De oorspronkelijke kandidaat-verkoper is alsdan verplicht zijn aandelen te verkopen aan de
voorgestelde kandidaat-overnemer, aan de prijs en voorwaarden  zoals voorgesteld in zijn
oorspronkelijk verkoopaanbod.
 
II. OVERDRACHTEN BIJ OVERLIJDEN
17/ Bij overlijden van een aandeelhouder zullen zijn erfgenamen of legatarissen of rechtsopvolgers
ten even welke titel, nooit van rechtswege de hoedanigheid van aandeelhouder kunnen verkrijgen.
De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op de
overgangen bij overlijden.
18/De rechthebbenden van de overleden aandeelhouders zullen hun hoedanigheid moeten kenbaar
maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de 2 maanden na het overlijden.
De in uitvoering van onderhavige artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid schriftelijk te gebeuren bij aangetekend schrijven. Deze betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
Waardering bij niet aanvaarding (overdracht bij overlijden)
19/ Behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst tussen partijen, wordt de prijs van de over
te dragen aandelen bepaald door een deskundige, aangeduid in gemeen overleg tussen de
aandeelhouders en de erfgenamen binnen de veertien dagen na de algemene vergadering die tot
weigering besliste.
Indien partijen geen overeenstemming bereiken omtrent de aanduiding van een deskundige, zal
deze worden aangeduid door de voorzitter van de rechtbank van de plaats waar de vennootschap
haar zetel heeft, handelend zoals in kortgeding.
In de methode van waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het
gecorrigeerd nettoactief waarde van deze aandelen, waarbij de goodwill tegen boekwaarde
gewaardeerd wordt, zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening.  Er mag evenwel geen
rekening gehouden worden met meer- of minderwaarden die het gevolg zouden zijn van een
meerderheids- of minderheidsparticipatie.
De deskundige zal zijn rapport aan alle aandeelhouders en aan de bestuurders(s) bezorgen binnen
de twee maanden na zijn aanstelling.
Bij aanstelling van een deskundige worden de kosten en erelonen van de deskundige inclusief de
kosten voor aanstelling van de deskundige gedragen door de erfgenamen en legatarissen voor de
helft en door de overige aandeelhouders voor de andere helft.
Betaling
20/ Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs dienen
te gebeuren uiterlijk drie maanden na de waardering van de prijs door de deskundige.
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
Zolang de aandelen niet volledig betaald zijn worden de eraan verbonden stemrechten geschorst.
 
III. NIETIGHEID – SCHADEVERGOEDING
Luik B
21/ De aandelenoverdrachten die met miskenning van de regels voorzien in dit artikel tot stand
komen, zijn volstrekt nietig, tenzij de miskende partij verkiest af te zien van de nietigheid en de
overdracht te bekrachtigen mits het bekomen van een schadevergoeding.
Alsdan zal de overtredende partij bij niet naleven van het voorkooprecht of de goedkeuringsregeling
een forfaitaire schadevergoeding betalen aan de miskende partij gelijk aan de helft van de prijs van
de betrokken aandelen waarvoor het voorkooprecht of de goedkeuringsregel overtreden werd.
Deze betaling van schadevergoeding zal geschieden binnen de maand na verzoek vanwege de
miskende partij die eventueel bijkomende schade kan bewijzen en vorderen.
 
In afwijking van het voorgaande, indien het vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
 
De gegevens van nieuwe aandeelhouders worden binnen de 15 dagen na de definitieve overdracht
medegedeeld aan het bestuursorgaan en dit per aangetekend schrijven. Het bestuursorgaan deelt dit
binnen de vijftien dagen mede aan alle aandeelhouders van alle klassen en dit tevens per
aangetekend schrijven.
 
Artikel 10. Uittreding
§1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend
schrijven op de zetel van de vennootschap;
3° Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
uittreding werden volbracht, en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand
nadien worden betaald;
 
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden, is gelijk aan het gecorrigeerd nettoactief waarde van deze aandelen, waarbij
de goodwill tegen boekwaarde gewaardeerd wordt, zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde
jaarrekening, verminderd met  het bedrag van de voor deze aandelen nog niet gestorte of reeds
terugbetaalde inbreng;
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
 
HOOFDSTUK IV. BESTUUR – CONTROLE
 
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering. Dit zonder dat de voorzitter een doorslaggevende stem
heeft.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Elke bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder is in principe onbezoldigd. De algemene vergadering kan beslissen om
hier al dan niet vanaf te wijken.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
Luik B
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
 
HOOFDSTUK V. ALGEMENE VERGADERING
 
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op 1
juni om 20 uur ook indien de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag valt. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. De aandeelhouders van aandelen van Klasse A hebben 2 stemmen op de algemene
vergadering waar de aandeelhouders van Klasse B- aandelen elk 1 stem hebben.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
Luik B
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 21. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
 
HOOFDSTUK VI.  BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
 
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
Luik B
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan mag uit het resultaat van het boekjaar interimdividenden uitkeren
overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Vereniging. 
 
HOOFDSTUK VII. ONTBINDING - VEREFFENING
 
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
HOOFDSTUK VIII : BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS
EEN AANDEELHOUDER TELT
 
Artikel 27. Eénhoofdigheid
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
Artikel 28. Overdracht van aandelen onder levenden
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
Artikel 29. Overlijden van de enige aandeelhouder zonder overgang van aandelen
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden.
Artikel 30. Overgang van aandelen wegens overlijden
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
Indien de enige aandeelhouder erfgenamen of legatarissen nalaat zijn de beperkingen van de
overgang van aandelen in eigendom bepaald of toegestaan in het wetboek van vennootschappen en
verenigingen of in deze statuten niet van toepassing.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking
tot deze aandelen worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig
in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen naar evenredigheid met hun
rechten in de nalatenschap.
Hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van de enige aandeelhouder oefent de eraan
verbonden lidmaatschapsrechten (inclusief stemrechten) uit.
Artikel 31. Bestuurder - Benoeming
Indien geen bestuurder benoemd is heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een bestuurder. Zowel de enige aandeelhouder als een derde kunnen tot
bestuurder benoemd worden.
Artikel 32. Ontslag
Indien een derde tot bestuurder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze ten allen tijde ontslagen worden door de enige aandeelhouder tenzij hij benoemd is voor een
bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
Artikel 33. Controle
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde bestuurder is, oefent de enige
aandeelhouder alle bevoegdheden van de commissaris uit.
Zolang de enige aandeelhouder ook bestuurder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen
Luik B
controle in de vennootschap.
Artikel 34. Algemene vergadering
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen.
Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige aandeelhouder worden
notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register
dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag
op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet.
 
HOOFDSTUK IX. ALGEMENE BEPALINGEN
 
Artikel 35. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 36. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 37. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
Slot- en (of) overgangsbepalingen
 
De comparant neemt eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1.Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar wordt afgesloten op 31 december 2020.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op 1 juni 2021.
2.Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te : 8600 Diksmuide, Ijzerdijk 17.
3.Benoeming van de bestuurder(s)
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één (1).
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- De heer Guy Mattan, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
4.Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslist de comparant op
dit moment geen commissaris te benoemen.
5.Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen zes
maanden voor onderhavige akte door de comparant in naam en voor rekening van de vennootschap
in oprichting worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van
het bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door
de vennootschap.
6.Volmachten
De besloten vennootschap CALCULE, met zetel te 8400 Oostende, Torhoutsesteenweg 42,
Ondernemingsnummer 0832.449.743, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap,
alle documenten te ondertekenen en  alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de
btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Pieter Van Hoestenberghe, geassocieerd notaris te Jabbeke.
Luik B
Neergelegd samen met een uitgifte, de gecoördineerde tekst van de statuten