N° d'entreprise : 0476440640
Nom
(en entier) : B TO B
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Archiduc 2
 : 1400 Nivelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
L'AN DEUX MILLE VINGT-DEUX,
Le vingt-trois juin,
Devant Maître Benoit ODIN, Notaire à la résidence de Nivelles, exerçant sa fonction dans la SRL «
Benoit ODIN, Notaire », ayant son siège à 1400 Nivelles, rue Laurent Delvaux, 25, en l'Etude,
ONT COMPARU
1/ La société à responsabilité limitée « SABLIERE CONSULT », ayant son siège à 1400 Nivelles, rue
Coquerne, 7, dont le numéro d’entreprise est 0837.563.821 et immatriculée à la TVA sous le numéro
0837.563.821 ; société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire François NOE, à Nivelles,
en date du vingt-huit juin deux mille onze, publié aux annexes du Moniteur belge le quinze juillet
suivant, sous le numéro 11108440, dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis ainsi que déclaré
(sous la seule réserve du transfert du siège de la société décidé aux termes d’une assemblée
générale extraordinaire du vingt-neuf avril deux mille vingt, publiée aux annexes du Moniteur belge le
vingt-huit mai suivant sous le numéro 20061346).
Ici valablement représentée, conformément à ses statuts, par son administrateur statutaire Monsieur
Frédéric BERTIN, domicilié à 1400 Nivelles, rue Coquerne, 7, nommé à cette fonction aux termes de
l’acte constitutif prérappelé, lequel garantit le maintien de ses pouvoirs.
2/ La société en commandite simple « Mobiphar S.C.S. », ayant son siège à 1370 Jodoigne, rue du
soldat Larivière, 49, dont le numéro d’entreprise est 0899.958.674 et immatriculée à la TVA sous le
numéro 0899.958.674 ; société constituée aux termes d’une convention sous seing privée du quinze
mai deux mille huit, publiée aux annexes du Moniteur Belge le trois septembre suivant sous le
numéro 08142775, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors ainsi que déclaré (sous la
seule réserve du transfert du siège de la société décidé aux termes d’une décision du Conseil d’
administration du premier juin deux mille douze, publiée aux annexes du Moniteur belge le vingt-huit
mars deux mille treize sous le numéro 13049404).
Ici valablement représentée, conformément à ses statuts, par son administrateur Monsieur Olivier
HERMANS, domicilié à 1370 Jodoigne, rue du soldat Larivière, 49, nommé à cette fonction aux
termes de la convention constitutive prérappelée, lequel garantit le maintien de ses pouvoirs.
3/ La société à responsabilité limitée « NICO PACK CONSULT », ayant son siège à 6001 Marcinelle,
avenue de l’Europe, 90, dont le numéro d’entreprise est 0715.881.774 et immatriculée à la TVA sous
le numéro 0715.881.774 ; société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Emmanuel
ESTIENNE, à Genappe, en date du douze décembre deux mille dix-huit, publié aux annexes du
Moniteur belge le vingt-huit décembre suivant, sous le numéro 18185058, dont les statuts n’ont pas
été modifiés depuis, ainsi que déclaré.
Ici valablement représentée, conformément à ses statuts, par son administrateur Monsieur Nicolas
PAQUET, domicilié à 6001 Marcinelle, avenue de l’Europe, 90, nommé à cette fonction aux termes
de l’acte constitutif prérappelé, lequel garantit le maintien de ses pouvoirs.
4/ La société à responsabilité limitée « SAMPOUX BUSINESS ACTIVITIES », ayant son siège à
1400 Nivelles, rue des Arts, 28, dont le numéro d’entreprise est 0502.327.564 et
Volet B
immatriculée à la TVA sous le numéro 0837.563.821 ; société constituée (alors sous la dénomination
« JUST POP UP ») aux termes d’un acte reçu par le Notaire Hervé LECLERCQ, à Villers-la-Ville, en
date du huit janvier deux mille treize, publié aux annexes du Moniteur belge le vingt-quatre janvier
suivant, sous le numéro 13014756, dont les statuts ont été modifié à plusieurs reprises et pour la
dernière fois aux termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale dressé par le Notaire Adeline
VANPEE, à Nivelles, le quatre août deux mille vingt, publié aux annexes du Moniteur belge le neuf
septembre suivant sous le numéro 20341517, et dont les statuts n’ont plus été modifiés depuis, ainsi
que déclaré.
Ici valablement représentée, conformément à ses statuts, par son administrateur statutaire Monsieur
Fabian SAMPOUX, domicilié à 1400 Nivelles, rue des Arts, 28, nommé à cette fonction aux termes
du procès-verbal de l’assemblée générale du quatre août deux mille vingt prérappelé, lequel garantit
le maintien de ses pouvoirs.
Ceux-ci agissant comme propriétaires de l’ensemble des actions de la société dont question ci-
après, représentant par conséquent, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société (privée) à responsabilité limitée « B to B », dont le siège est actuellement à B-1400 Nivelles,
rue de l’Archiduc, 2 ; société constituée par acte du Notaire Gérard DEBOUCHE, à Feluy, du vingt-
et-un décembre deux mille un, publié aux annexes du Moniteur Belge le douze janvier suivant sous
le numéro 20020112-566, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois aux termes d’un acte reçu par le Notaire François NOE, à Nivelles, en date du vingt-sept juin
deux mille dix-neuf, publié aux annexes du Moniteur Belge le dix-sept juillet suivant, sous le numéro
19096625.
Société assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro 0476.440.640 et immatriculée à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0476.440.640.
BUREAU
La séance s'est ouverte à 10 heures 05 minutes sous la présidence de Monsieur Nicolas PAQUET,
plus amplement qualifié ci-avant, représentant permanent de la SRL « NICO PACK CONSULT »,
prévantée, (laquelle est administrateur de la société B to B), nommé à cette fonction aux termes des
dispositions transitoires de l’acte constitutif de ladite société, lequel garantit le maintien de ses
pouvoirs.
Interviennent également aux présentes, en qualité de co-administrateurs non-statutaires de la
société :
- la SRL « SABLIERE CONSULT », prévantée, représentée par son représentant permament,
Monsieur Frédéric BERTIN, précité, nommé à cette fonction aux termes d’un procès-verbal de l’
assemblée générale de la dite société du vingt juin deux mille vingt-deux, en cours de publication au
moniteur belge ;
- la SCS « Mobiphar S.C.S. », prévantée, représentée par son représentant permament, Monsieur
Olivier HERMANS, précité, nommé à cette fonction aux termes d’un procès-verbal de l’assemblée
générale de la dite société du vingt juin deux mille vingt-deux, en cours de publication au moniteur
belge ;
- la SRL « SAMPOUX BUSINESS ACTIVITIES », prévantée, représentée par son représentant
permament, Monsieur Fabian SAMPOUX, précité, nommé à cette fonction aux termes d’un procès-
verbal de l’assemblée générale de la dite société du premier juin deux mille vingt-deux, en cours de
publication au moniteur belge.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Le Bureau constate que sont présents, les actionnaires de la société, à savoir :
- la SRL « SABLIERE CONSULT », prévantée :
Propriétaire de septante-six actions :                                                                76
- la SCS « Mobiphar S.C.S. », prévantée :
Propriétaire de quarante-sept actions :                                                 47
- la SRL « NICO PACK CONSULT », prévantée :
Propriétaire de trente-cinq actions :                                                                  35
- la SRL « SAMPOUX BUSINESS ACTIVITIES », prévantée :
Propriétaire de vingt-huit actions :                                                                   28
Total: cent quatre-vingt-six actions sur cent quatre-vingt-six,
représentant en conséquence l'intégralité des porteurs d’actions :                 186
Les porteurs d’actions soussignés (représentés comme dit-ci-dessus) constatent que la présente
assemblée est légalement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l'ordre du
jour, sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités de convocation.
EXPOSE PREALABLE
Le président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :
A. Ordre du jour
L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
1) Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
Volet B
associations.
2) Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
3) Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs.
4) Adresse du siège : 1400 Nivelles, rue de l’Archiduc, 2.
5) Modification de la date de l’assemblée générale annuelle : il est proposé de modifier la date de l’
assemblée générale annuelle au premier vendredi du mois de juin de chaque année à seize heures.
6) Adoption des nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
comme suit :
 « STATUTS
TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Forme – dénomination
La société ayant précédemment la forme d’une société privée à responsabilité limitée, revêt, à partir
du vingt-trois juin deux mille vingt-deux, la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est
formée sous la dénomination « B to B ».
Article 2. Siège de la société
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré partout ailleurs en Belgique (région de langue française y compris la région de
Bruxelles-Capitale) par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification des statuts éventuelle qui en résulte (il est néanmoins
rappelé les termes des lois sur l'emploi des langues qui exigent dans certains cas, que des statuts
soient établis en diverses langues et ce alors par décision de l'assemblée générale).
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration des sièges
administratifs, exploitations, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
Article 3. Objet
La Société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
Toutes opérations relatives à l'activité d'agent commercial pour le compte d'organismes financiers et
d'intermédiaire en assurances et toutes opérations relatives à l'activité bancaire ainsi que les
activités en rapport avec le marketing, la publicité, le management, l'audit, la domotique, la gestion
de réseaux de franchise.
Elle pourra acquérir ou créer tous établissements relatifs à cet objet.
Elle peut faire, de façon générale, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations mobilières et
immobilières, financières, industrielles et commerciales pouvant se rattacher directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de
ses produits ou à élargir sa clientèle.
Elle peut se porter caution personnelle ou hypothécaire au profit de sociétés ou entreprises, dans
lesquelles elle possède une participation, ou plus généralement des intérêts.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
Volet B
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives, tenu conformément au prescrit de l’
article 5:25 du Code des Sociétés et des Associations.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société, sous l’exception ci-après.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10. Règlement d’ordre intérieur
L’organe d’administration reçoit l’autorisation d’édicter un règlement d’ordre intérieur.
Il est rappelé, conformément à l’article 2:59 du Code des Sociétés et des Associations, que ce
règlement d’ordre intérieur ne peut contenir de dispositions :
- contraires à des dispositions légales impératives ou aux présents statuts ;
- relatives aux matières pour lesquelles le Code des Sociétés et des Associations exige une
disposition statutaire ;
- touchant aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des organes ou à l’organisation et au mode de
fonctionnement de l’assemblée générale.
Le règlement d’ordre intérieur et toute modification de celui-ci sont communiqués aux actionnaires
conformément à l’article 2:32 du Code des Société et des Associations.
Article 11. Cession et transmission des actions
A/ Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux descendants en ligne di-recte des
actionnaires.
B/ Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou dénomination, siège social et numéro RPM s’il s’agit
d’une personne morale) du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé ou conformément au premier alinéa de l’article 2:32 du Code des Sociétés et des
Associations, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé ou suivant l’autre mode de communication utilisé conformément au premier alinéa de l’
article 2:32 du Code des Sociétés et des Associations vis-à-vis de l’actionnaire qui répond.
Volet B
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32
du Code des Sociétés et des Associations.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera
censé conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55 du Code des Sociétés et des Associations, si la
personne morale est l’administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant
(agissant en cas d’empêchement du représentant permanent) peut être désigné.
B/ Pouvoirs
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion :
– soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué ;
– soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de
la délégation de la gestion journalière).
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d’administration
fixera les attributions respectives.
En outre, l’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
L’organe d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
Volet B
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des Associations, et
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois de juin de chaque année à seize heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
Volet B
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION - RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142 à 5:144 du Code des Sociétés
et des Associations.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des
actionnaires.
Article 24. Liquidateurs
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation est effectuée par un
liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71 du Code des Sociétés et des Associations –  que la société
n’a de dettes qu’à l’égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société
confirment par écrit leur accord sur la nomination).
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87 et suivants du
Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société ici constituée, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 28. Droit commun
Volet B
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées inscrites dans
les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non
écrites. »
7) Pouvoirs à conférer aux gérants/administrateurs pour l'exécution des résolutions à prendre sur les
objets qui précèdent (entre autres, le dépôt des statuts coordonnés et l'inscription modificative à la
banque Carrefour des Entreprises).
B.  Il existe actuellement cent quatre-vingt-six actions d'une seule catégorie. Il résulte de la
composition de l'assemblée que toutes les actions sont représentées. La présente assemblée est
donc régulièrement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur tous les points à l'ordre du
jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée déclare toutefois avoir été convoquée avec régularité et dispense de déposer en
annexe au présent procès-verbal, la preuve de la régularité de sa convocation, étant ici réunie à
l'unanimité des porteurs d’actions. Elle constate également la présence de l'unanimité des porteurs d’
actions.
Vote : la présente proposition est votée à l'unanimité.
EXAMEN DES POINTS A L'ORDRE DU JOUR - VOTES
Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations (point 1 à l’ordre du jour).
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du vingt-trois mars deux mille dix-neuf
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Deuxième résolution : Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures (point 2 à l’
ordre du jour).
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du vingt-trois mars deux mille dix-neuf introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate
que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit onze mille sept cent quatre-
vingt-cinq euros (11.785,00-€), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit huit mille six cent
septante-cinq euros (8.675,00-€), a été converti en un compte de capitaux propres « apports non
appelés », en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du vingt-trois mars deux mille
dix-neuf introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du vingt-trois mars deux mille dix-neuf
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, et de
rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les
statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisième résolution : Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs (point 3 à l’
ordre du jour).
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants/administrateurs actuels,
mentionnés ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme
administrateurs non statutaires pour une durée indéterminée :
- la SRL « SABLIERE CONSULT », prévantée, ici valablement représentée par son représentant
permanent, Monsieur Frédéric BERTIN, ici présent, nommé à cette fonction aux termes d’un procès-
verbal de l’assemblée générale de la dite société du vingt juin deux mille vingt-deux, en cours de
publication au moniteur belge, lequel accepte au nom de la société ledit mandat d’administrateur ;
- la SCS « Mobiphar S.C.S. », prévantée, ici valablement représentée par son représentant
permanent, Monsieur Olivier HERMANS, ici présent, nommé à cette fonction aux termes d’un
procès-verbal de l’assemblée générale de la dite société du vingt juin deux mille vingt-deux, en cours
de publication au moniteur belge, lequel accepte au nom de la société ledit mandat d’administrateur ;
- la SRL « NICO PACK CONSULT », prévantée, ici valablement représentée par son représentant
permanent, Monsieur Nicolas PAQUET, ici présent, nommé à cette fonction aux termes des
dispositions transitoires de l’acte constitutif de ladite société, lequel accepte au nom de la société
ledit mandat d’administrateur ;
- la SRL « SAMPOUX BUSINESS ACTIVITIES », prévantée, ici valablement représentée par son
Volet B
représentant permanent, Monsieur Fabian SAMPOUX, ici présent, nommé à cette fonction aux
termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale de la dite société du premier juin deux mille
vingt-deux, en cours de publication au moniteur belge , lequel accepte au nom de la société ledit
mandat d’administrateur.
Leur mandat est rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants/administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
Il est également fait observer que les anciens gérants statutaires, étant Monsieur Frédéric BERTIN et
Monsieur Frédéric BRASSEUR, nommés à ces fonctions dans l’acte constitutif de la société B to B,
ont été laissés dans les anciens statuts par erreur, alors que leur démission a été actée lors d’
assemblées générales tenues le quatorze juin deux mille treize et le cinq juin deux mille dix-huit.
Pour autant que de besoin, il est ici confirmé la démission de Monsieur Frédéric BERTIN et de
Monsieur Frédéric BRASSEUR de leurs fonctions de gérants statutaires tels que décidé lors des
assemblées générales prévantées, et les présents statuts ont été adaptés en ce sens.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Quatrième résolution : Adresse du siège : 1400 Nivelles, rue de l’Archiduc, 2.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Cinquième résolution : Modification de la date de l’assemblée générale annuelle (point 5 à l’ordre du
jour).
Il est décidé de modifier la date de l’assemblée générale annuelle au premier vendredi du mois de
juin de chaque année à seize heures.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Sixième résolution : adoption des (nouveaux) statuts (point 6 à l’ordre du jour).
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Septième résolution : pouvoirs à conférer aux gérants/administrateurs pour l'exécution des
résolutions ci-avant prises (point 7 de l'ordre du jour).
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Le notaire atteste la légalité externe de l’opération.
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10 heures 34 minutes.
DONT PROCES-VERBAL
Sur projet que les signataires ont reçu depuis plus de cinq jours ouvrables, et plus précisément en
date du seize juin deux mille vingt-deux.
Fait et passé à Nivelles, en l'Etude, date que dessus.
Et après que lecture commentée ait été donnée des présentes -intégralement pour les parties visées
par la loi et partiellement pour les autres dispositions-, les comparants ont signé avec Nous, Notaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME et déposé en même temps : expédition de l'acte. Signé
: Maître Benoit ODIN, Notaire à Nivelles, instrumentant.