Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Finco Private Equity III
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Duboisstraat 48
 : 2060 Antwerpen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op dertig juni tweeduizend tweeëntwintig, voor Meester Peter VAN
MELKEBEKE, Notaris te Brussel,
dat :
1/ de besloten vennootschap "Finco Management", met zetel te 2060 Antwerpen, Duboisstraat 48 en
met ondernemingsnummer 0786.509.949;
2/ de naamloze vennootschap “FIN.CO”, met zetel te 2060 Antwerpen, Duboisstraat 48 en met
ondernemingsnummer 0464.527.159;
3/ de besloten vennootschap “K. VERLUYTEN”, met zetel te 2243 Zandhoven, Heidedreef 38 en met
ondernemingsnummer 0549.961.195;
4/ het echtpaar WILLAERT Martijn Arthur, geboren te Lommel op 11 januari 1972 en titularis van het
rijksregisternummer 72.01.11-015.10, en VAN DEN BREMT Katrien, geboren te Dendermonde op 6
juni 1974 en titularis van het rijksregisternummer 74.06.06-326.23, wonende te 9250 Waasmunster,
Edgard Heirmandreef 1;
5/ mevrouw DE WILDE Eline, geboren te Gent op 14 december 1987, wonende te 9120 Beveren,
Duivendam 10 B en titularis van het rijksregisternummer 87.12.14-216.14;
6/ de heer t’SERSTEVENS Alexandre Philippe Marie Ghislain, geboren te Sint-Lambrechts-Woluwe
op 24 augustus 1994, wonende te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, A.J. Slegerslaan 225 b4 en
titularis van het rijksregisternummer 94.08.24-429.08; en
7/ de besloten vennootschap “FUTURE@LANTIS”, met zetel te 8670 Koksijde (Oostduinkerke),
Gaupinlaan 5 en met ondernemingsnummer 0473.772.744.
(...)
volgende vennootschap hebben opgericht :
Aanwijzing van beherende en stille vennoten
De comparant sub 1/ zal in de commanditaire vennootschap deelnemen als gecommanditeerde
(beherende) vennoot.
Hij staat hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk in voor alle verbintenissen van de vennootschap,
hetgeen hij hierbij uitdrukkelijk aanvaardt.
De comparanten sub 2/ tot en met 7/ zullen in de commanditaire vennootschap deelnemen als
commanditaire (stille) vennoten.
Zij staan slechts in voor de schulden en de verliezen van de vennootschap tot beloop van hun
respectieve inbreng op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur stellen.
RECHTSVORM - BENAMING - ZETEL.
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap en
met de naam "Finco Private Equity III".
Vanaf de datum van inschrijving op de lijst van de Private Privaks, wordt de vennootschap een
Private Privak naar Belgisch recht onder de vorm van een commanditaire vennootschap.
De zetel van de vennootschap wordt voor het eerst gevestigd te 2060 Antwerpen, Duboisstraat 48.
AANVANGSVERMOGEN - AANDELEN.
Het aanvangsvermogen bedraagt vijfendertig miljoen achthonderdvijftigduizend euro (EUR
35.850.000,00).
0787858744
Luik B
Er worden vijfendertig miljoen achthonderdvijftigduizend (35.850.000) volledig geplaatste aandelen
op naam, zonder vermelding van nominale waarde, uitgegeven, waarvan 35.825.000 aandelen van
Soort A, 25.000 aandelen van Soort B en geen (0) aandelen van Soort C.
De comparanten verklaren en verzoeken de instrumenterende notaris te akteren dat elke
commanditaire vennoot alsook de gecommanditeerde vennoot zich heeft verbonden tot een inbreng
in geld van ten minste vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000,00).
Op ieder van de 35.850.000 aandelen op naam wordt in geld ingeschreven aan een prijs van één
euro (EUR 1,00).
(...)
GEEN VOLSTORTING VAN HET AANVANGSVERMOGEN.
De comparanten verklaren en erkennen dat hun inbrengen noch geheel noch gedeeltelijk zullen
volgestort worden bij oprichting van de vennootschap.
De comparanten beslissen voormelde inbrengen te boeken op een beschikbare eigen
vermogensrekening van de vennootschap.
ZETEL
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
VOORWERP
De Vennootschap heeft tot voorwerp het functioneren als een investeringsfonds en als zodanig de
opgehaalde fondsen collectief te beleggen in activa die in aanmerking komen voor belegging in
overeenstemming met de Private Privak Reglementering en met het investeringsbeleid van de
Vennootschap zoals omschreven in het Intern Reglement.
De Vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks past
binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle hierna
vermelde verrichtingen stellen:
het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng, fusie,
samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen;
het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
of een holding, in de meest ruime betekenis;
het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden;
het aangaan van schuldfinanciering op korte termijn en steeds maximaal ten belope van de Niet-
Opgevraagde Commitments.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en alle
gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan de Vennootschap overgaan tot alle transacties en verrichtingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van haar voorwerp of anderszins
in verband staan met haar voorwerp.
DUUR
De Vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur van tien (10) jaar vanaf de oprichtingsdatum
(de "Duur").
De Duur kan op voorstel van de Manager worden verlengd met maximaal twee (2) bijkomende
termijnen van ieder één (1) jaar. De Duur van de Vennootschap kan enkel verlengd worden tot meer
dan twaalf (12) jaar met maximaal twee (2) bijkomende termijnen van ieder drie (3) jaar door een
beslissing van de algemene vergadering en in overeenstemming met de aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten uiteengezet in artikel $23.2.5 van deze Statuten, zonder dat de Duur meer
dan achttien (18) jaar mag bedragen.
BESTUURSORGAAN - MANAGER
Luik B
Benoeming
Alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het bestuur van de
Vennootschap, alsook enige andere bevoegdheden en verantwoordelijkheden inzake
aangelegenheden bepaald in het Intern Reglement, worden opgedragen aan één zaakvoerder,
natuurlijke persoon of rechtspersoon, die de titel van "Manager" draagt. Finco Management zal
worden benoemd als eerste Manager van de Vennootschap.
De Manager voert zijn bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden uit op onafhankelijke wijze, in
uitvoering van (i) zijn mandaat als zaakvoerder van de Vennootschap, en, na ontbinding van de
Vennootschap, zijn mandaat als vereffenaar van de Vennootschap, (ii) zijn benoeming tot
(desgevallend, kleinschalig) beheerder van de Vennootschap in overeenstemming met de AICB Wet,
en (iii) op basis van de bevoegdheden die werden toegekend of gedelegeerd aan de Manager op
grond van deze Statuten, het Intern Reglement en, desgevallend, besluiten van de Algemene
Vergadering; naar al deze bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden opgedragen aan de
Manager, wordt hierna verwezen als het "Mandaat" van de Manager.
Om elke twijfel te vermijden wordt uitdrukkelijk gesteld dat de Manager niet de hoedanigheid van
statutaire zaakvoerder heeft, ook niet wanneer zijn naam in de Statuten wordt genoemd. De
wettelijke en de gemeenrechtelijke bepalingen die van toepassing zijn op statutaire zaakvoerders
worden uitdrukkelijk uitgesloten door deze Statuten.
De Manager dient niet noodzakelijk een Gecommanditeerde Vennoot te zijn, hoewel dit in principe
wel het geval zal zijn. De Manager mag echter nooit worden aangesteld onder de Commanditaire
Vennoten.
De Manager die een rechtspersoon is, zal in overeenstemming met de wettelijke bepalingen, een
natuurlijke persoon benoemen als zijn vaste vertegenwoordiger en, desgevallend,
plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger, om de Manager te vertegenwoordigen in de uitvoering
van zijn Mandaat (de "Vaste Vertegenwoordigers"). Deze Vaste Vertegenwoordigers zijn evenwel
niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de Vennootschap. De Manager mag de Vaste
Vertegenwoordigers niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
Termijn en beëindiging van het Mandaat van de Manager
De Manager wordt benoemd voor een termijn die aanvangt bij oprichting van de Vennootschap en
eindigt op de datum waarop de vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten (onverminderd
artikel $30.1 van deze Statuten), met dien verstande dat er voortijdig een einde kan komen aan het
Mandaat van de Manager indien één of meerdere beëindigingsgronden zoals bepaald in het Intern
Reglement zich zouden realiseren, en mits naleving van de procedurele voorwaarden die zijn
vastgesteld in de bepalingen van het Intern Reglement die handelen over 'Term and termination' met
betrekking tot de Manager. In overeenstemming met de relevante bepalingen van het Intern
Reglement, kan er enkel een einde komen aan het Mandaat van de Manager indien de Algemene
Vergadering met ingang van de datum van de beëindiging van het Mandaat een besluit neemt
waarbij de Venno(o)t(en) word(t)(en) aangeduid die de hoedanigheid van Gecommanditeerde
Vennoot met onbeperkte aansprakelijkheid verkrijgen.
De beëindiging van het Mandaat van de Manager heeft niet de automatische ontbinding van de
Vennootschap tot gevolg.
De fusie, de splitsing, de omzetting of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke reorganisatie
van de Manager, die een rechtspersoon is, waarbij de rechtspersoonlijkheid krachtens het
toepasselijk recht voortgezet wordt, leidt in principe niet tot het ontslag of de vervanging van de
Manager.
Werking van het bestuursorgaan
Binnen de beperkingen en voorwaarden die in deze Statuten en het Intern Reglement zijn
opgenomen, bepaalt de Manager zijn werking discretionair.
BEVOEGDHEDEN VAN DE MANAGER
Het Mandaat omvat alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het
(dagelijks) bestuur en management van de Vennootschap (i) die aan hem worden toegekend (bij
wet) als zaakvoerder van een vennootschap met de rechtsvorm van de Vennootschap en, na
ontbinding, als vereffenaar van de Vennootschap (met dien verstande dat de bevoegdheden en
taken van de Manager tijdens de vereffeningsperiode beperkt zijn tot de bevoegdheden en taken van
een vereffenaar, uitgaande van de meest uitgebreide bevoegdheden die wettelijk zijn toegestaan), (ii)
die nodig zijn om zijn taak als (desgevallend, kleinschalige) beheerder van de Vennootschap te
vervullen, (iii) die niet specifiek zijn toegewezen aan de Algemene Vergadering overeenkomstig de
wet, deze Statuten en/of het Intern Reglement, en/of (iv) die specifiek werden gedelegeerd aan de
Manager op basis van deze Statuten, het Intern Reglement en/of een besluit van de Algemene
Vergadering.
De bevoegdheden van de Manager omvatten onder andere:
het nemen van alle investerings- en desinvesteringsbeslissingen, na raadpleging van het
Investeringscomité ('Investment Committee');
Luik B
het verlengen van de duur van de Vennootschap met maximaal twee (2) bijkomende termijnen van
ieder één (1) jaar, in overeenstemming met artikel $4.1 van de Statuten;
het aangaan van leningen en het verstrekken van zekerheden in overeenstemming met de relevante
bepalingen van het Intern Reglement onder 'Leverage and borrowings';
de toelating van kandidaat Vennoten en het aanvaarden van hun Commitments;
het organiseren van Payment Calls in het kader van Betaalrondes;
het toestaan van uitstel of afwijkingen van het principe dat de 'Drawdown Rates' van alle Vennoten
gelijk dienen te zijn, ten gunste van (een) bepaalde Venno(o)t(en) met betrekking tot de volstorting
van hun Commitments in overeenstemming met de relevante bepalingen van het Intern Reglement
onder 'Payment Rounds';
de verhoging of vermindering van het kapitaal van de Vennootschap, en uitgifte van nieuwe
Aandelen van een bepaalde Soort (inclusief disproportioneel over de bestaande Soorten van
Aandelen), het vaststellen van de Uitgifteprijs, alsook enige statutenwijzigingen om dergelijke
beslissingen te implementeren;
de inkoop van Aandelen van de Vennootschap, waarbij, voor alle duidelijkheid, tevens de winsten
van het lopende boekjaar van de Vennootschap kunnen worden aangewend om dergelijke inkoop te
realiseren;
de uitkering van dividenden of uitkeringen in enige andere vorm aan de Vennoten;
het aanbrengen van wijzigingen aan deze Statuten die (a) niet-materieel zijn, (b) geen invloed
hebben op de rechten van de Vennoten (waaronder begrepen, doch niet beperkt tot, wijzigingen naar
aanleiding van de implementatie van nieuwe dwingendrechtelijke wetgeving of wijzigingen van
redactionele aard), tenzij de principes waarop deze wijzigingen zijn gebaseerd, voortvloeien uit deze
Statuten of het Intern Reglement, of (c) voortvloeien uit één van de overige bevoegdheden van de
Manager in overeenstemming met deze Statuten of het Intern Reglement;
het aanbrengen van wijzigingen aan het Intern Reglement in de gevallen zoals bedoeld in de
relevante bepalingen van het Intern Reglement onder 'Amendments and waivers';
de verplaatsing van de zetel van de Vennootschap; en
enige andere aangelegenheden die niet uitdrukkelijk zijn voorbehouden aan de Algemene
Vergadering of het Investeringscomité ('Investment Committee'), in de wet, deze Statuten en/of het
Intern Reglement.
De Manager neemt alle beslissingen in principe naar eigen inzicht binnen de beperkingen en
voorwaarden die in deze Statuten en het Intern Reglement zijn opgenomen.
(...)
EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
Externe vertegenwoordigingsmacht
De Manager vertegenwoordigt de Vennootschap in alle handelingen jegens derden in en buiten
rechte als eiser of als verweerder. De Manager die een rechtspersoon is handelt extern tegenover
derden via de Vaste Vertegenwoordiger.
In alle akten die de Vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de Vennootschap vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij optreedt.
Wanneer de Vennootschap optreedt als orgaan van bestuur van andere vennootschappen, dan
wordt de Vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door een vaste vertegenwoordiger (die
niet de Vaste Vertegenwoordiger hoeft te zijn) die alleen handelt.
Bijzondere volmachten
De Manager kan gevolmachtigden van de Vennootschap aanstellen; deze gevolmachtigden mogen
geen Soort A en/of Soort C Vennoot zijn. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een
reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
Manager in geval van overdreven volmacht.
De Manager stelt de eventuele vergoeding vast van elke lasthebber aan wie speciale bevoegdheden
werden toegekend.
(...)
CONTROLE
COMMISSARISSEN
De controle op de financiële toestand van de Vennootschap, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening van de Vennootschap, wordt
aan één of meer commissarissen opgedragen overeenkomstig de relevante bepalingen van de
Private Privak Reglementering, het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en deze
Statuten.
De Algemene Vergadering benoemt de commissaris(sen) onder de leden, natuurlijke personen of
rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren voor een hernieuwbare termijn van drie (3)
jaar. De Algemene Vergadering die de benoeming doet, stelt tevens de bezoldiging van de
commissaris(sen) voor de gehele duur van zijn (hun) mandaat vast. Deze bezoldiging kan enkel
Luik B
aangepast worden met instemming van de Algemene Vergadering en de commissaris(sen). Op
straffe van schadevergoeding, kan (kunnen) de commissaris(sen) gedurende het mandaat enkel om
wettige redenen door de Algemene Vergadering worden ontslagen.
Een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift van het verslag van de commissaris(sen) wordt
overgemaakt aan de FSMA in overeenstemming met de Private Privak Reglementering in de
gevallen dat zulks wettelijk voorgeschreven is; dit verslag bevat bovendien de meldingen vereist
overeenkomstig de relevante bepalingen van de AICB Wet.
(...)
Jaarvergadering
De gewone Algemene Vergadering, ook jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op de derde vrijdag van juni, om 14 uur; indien die dag een wettelijke feestdag is,
wordt de jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende Werkdag op hetzelfde uur.
(...)
STEMRECHT
Elk Aandeel geeft recht op één stem.
(...)
BOEKJAAR
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(...)
UITKERINGEN
Algemeen
Iedere uitkering aan de Vennoten gebeurt in de vorm, op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald
door de Manager met inachtneming van de regels ter zake in deze Statuten en het Intern Reglement
uiteengezet onder 'Distributions' en bovendien steeds binnen de eventuele wettelijke perken.
Uitkeringen die niet worden geïnd binnen vijf (5) jaar na de toekenning zullen worden geannuleerd en
worden uitgekeerd aan Soort B Vennoten.
Elke uitkering die gebeurde in strijd met de wet en/of deze Statuten en/of het Intern Reglement dient
door de Vennoot die zulke uitkering heeft ontvangen te worden terugbetaald.
(...)
ONTBINDING - VEREFFENING
Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, zal de vereffenaar de Opbrengsten resulterend uit de vereffening verdelen
onder de Vennoten met inachtneming van de bepalingen inzake uitkeringen en verdeling van de
Opbrengsten zoals opgenomen in deze Statuten en het Intern Reglement.
(...)
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
VERKRIJGING VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID.
De vennootschap zal rechtsper-soonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een
uittreksel van onderha-vige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
BENOEMING VAN EEN ZAAKVOERDER.
Onmiddellijk hebben de comparanten/oprichters beslist te benoemen tot eerste niet-statutaire
zaakvoerder (conform artikel 12.1.1 van de statuten "Manager" genaamd), en dit voor onbepaalde
duur: de besloten vennootschap "Finco Management", die voor de uitoefening van dit mandaat vast
vertegenwoordigd wordt door de heer VERLUYTEN Kristof José Georges, wonende te 2243 Pulle
(Zandhoven), Heidedreef 38.
(…)
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN.
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting worden
overgenomen door de vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS.
De comparanten/oprichters beslissen met eenparigheid van stemmen "Grant Thornton
Bedrijfsrevisoren" CVBA, met zetel te 2600 Antwerpen, Uitbreidingstraat 72 bus 7, te benoemen tot
commissaris voor een periode van drie (3) jaar. Het mandaat vervalt op de algemene vergadering
van 2026 die zich zal uitspreken over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december
2025. De commissaris stelt de heer Stefaan DE CONCINCK, bedrijfsrevisor, aan als vaste
vertegenwoordiger voor de uitoefening van dit mandaat.
(…)
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Luik B
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van de neerlegging van het uittreksel van deze
oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31
december 2023.
EERSTE JAARVERGADERING.
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2024.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW-ADMINISTRATIE EN KRUISPUNT-BANK VAN
ONDERNEMINGEN.
De oprichters, vertegenwoordigd zoals voormeld, verstrekken met eenparigheid van stemmen
volmacht aan alle advocaten, werknemers, medewerkers en aangestelden van "ARGO LAW" BV,
hierna genoemd, alsook aan Adriaan De Leeuw of enige andere medewerker van "Ad-Ministerie BV",
met zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66, allen individueel bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket, met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van
de statuten).
Zeven volmachten blijven aan de akte gehecht.
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris