Ondernemingsnr : 0740614497
Naam
(voluit) : winc
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vaartdijkstraat 19
 : 8200 Brugge
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Uit een akte verleden voor Christophe Cootjans, notaris met standplaats te Schilde, die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap “Cootjans & Haagdorens, Geassocieerde Notarissen”, met zetel te
2970 Schilde, Schoolstraat 9, op 5 maart 2021, betreffende een buitengewone algemene
vergadering van de  besloten vennootschap “winc”, blijkt het volgende:
1. De vergadering heeft besloten om de bij de oprichting aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering door
overboeking naar een beschikbare eigen vermogensrekening.
2. De vergadering heeft kennis genomen van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig
artikel 5:121 §1, eerste lid Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna WVV) en artikel
5:133, § 1, eerste lid WVV, daterend van 22 februari 2021, alsook het verslag opgemaakt door de
besloten vennootschap Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer
Guy Franken, bedrijfsrevisor, daterend van 22 februari 2021, betreffende nagemelde inbreng in
natura, de toegepaste methoden van waardering en de vergoeding als tegenprestatie voor de
inbreng, opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 WVV.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor van 22 februari 2021 luidt als volgt:
“9. CONCLUSIE
In overeenstemming met artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen, en Verenigingen
brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht
als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn op datum van 28 januari 2021.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd van het Overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het ontwerp van bijzonder verslag van de bestuurders, en opgesteld op grond van de
door partijen weerhouden methode van waardering per 22 februari 2021.
De vergoeding van de inbreng in natura van EUR 605.000 bestaat uit 1.400 aandelen van winc BV.
Naar ons oordeel,
-           beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid
-           is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt
-           komen de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeen met de waarde van
de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
-           is het ontwerp van het Overzicht per 22 februari 2021 door de bestuurders van winc BV en
voor het bedrag van EUR 605.000 in alle materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in
overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden van waardering.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het overzicht” van ons
verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Luik B
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van bepaalde aangelegenheid - Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door de bestuurders van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van de oprichter betreffende het Overzicht
De bestuurders zijn verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. In overeenstemming met
artikel 5:133 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn de bestuurders
verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals
voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. De bestuurders zijn tevens
verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor
het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat
deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht zijn de bestuurders verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door de bestuurders gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met het agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons echter niet
uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die in overeenstemming met de specifieke IBR-norm is uitgevoerd altijd een overwaardering
van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als
gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan
worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door
gebruikers op basis van dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd in overeenstemming met de specifieke IBR-norm, passen wij
professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
-           het identificeren en inschatten van risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
-           het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
-           het concluderen dat de door de bestuurders gehanteerde continuïteitsveronderstelling bij de
waardering aanvaardbaar is;
-           het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag.
Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de
continuïteitsveronderstelling niet langer verantwoord is;
Luik B
-           het evalueren van de complete presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met de bestuurders onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Lier, 22 februari 2021
Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BV,
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken,
bedrijfsrevisor”
 
De vergadering keurt beide verslagen goed.
 
3. De vergadering heeft besloten tot verhoging van het eigen vermogen van de vennootschap door
een inbreng in natura van een exclusief, wereldwijd gebruiksrecht, zonder beperking in tijd en met
het recht om sub-licenties aan derden te verlenen, over een software ontwikkeld door de heren
Christophe Segers en Bert Clybouw om de bedrijfsvoering van sportclubs te faciliteren met een
waarde van zeshonderdenvijfduizend euro (€ 605.000,00). Voor deze inbreng in natura zullen
duizend vierhonderd (1.400) nieuwe aandelen worden uitgegeven met een uitgifteprijs van afgerond
elk vierhonderdtweeëndertig euro veertien cent (€ 432,14). Deze nieuwe aandelen zullen dezelfde
rechten en plichten genieten als de bestaande aandelen en zullen delen in het resultaat vanaf heden,
pro rata temporis.
De heren Christophe Segers en Bert Clybouw hebben verklaard de enige eigenaars te zijn van deze
software en hebben verklaard dat de ingebrachte goederen niet in pand werden gegeven, noch
bezwaard zijn met beslag of enig ander beletsel dat het eigendom of het genot ervan zou aantasten.
Zij hebben verklaard dat de inbreng evenwel enkel het gebruiksrecht omvat van bovenvermelde
software, die de vennootschap zal toelaten om deze tool te gaan commercialiseren. Het auteursrecht
zal bijgevolg in het bezit blijven van de inbrengers.
(…)
Het gebruiksrecht over bovenvermelde software wordt overgedragen op datum van vandaag.
Vanaf heden zijn aldus alle rechten, alle baten en lasten eraan verbonden voor rekening van de
vennootschap.
(…)
Zonder dat er verder een rechtvaardiging dient te worden gegeven, heeft de algemene vergadering
de waarde van de inbreng vastgesteld op zeshonderdenvijfduizend euro (€ 605.000,00).
Als vergoeding voor de hiervoor omschreven inbreng in natura werden toegekend:
    •  Aan de heer Christophe Segers:  negenhonderd en tien (910) aandelen;
    •  Aan de heer Bert Clybouw: vierhonderdnegentig (490) aandelen.
De heren Christophe Segers en Bert Clybouw zijn tussengekomen en hebben ingetekend op deze
nieuw uitgegeven aandelen in bovenvermelde verhouding.
Samen: duizend vierhonderd (1.400) aandelen wat de totaliteit omvat van de aandelen die worden
afbetaald in natura.
De voorzitter heeft verklaard en alle aanwezigen op de vergadering hebben erkend dat bijgevolg
ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven volledig volgestort werd door deze inbreng in natura.
De vergadering heeft vastgesteld dat de verhoging van het eigen vermogen bijgevolg definitief is en
heeft beslist dat deze inbreng zal worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
4. De vergadering heeft kennis genomen van de op heden tussen de aandeelhouders getekende
aandeelhoudersovereenkomst en heeft dienaangaande besloten om voor de overdrachtsregeling van
de aandelen in de statuten voortaan enkel uitdrukkelijk te verwijzen naar deze
aandeelhoudersovereenkomst, die indien nodig, in de toekomst nog steeds zal kunnen worden
aangepast. De vergadering heeft aldus besloten de huidige bestaande overdrachtsregeling die werd
uitgewerkt in de statuten bij de oprichting van de vennootschap dan ook integraal te schrappen. De
vergadering heeft tenslotte besloten om de overdrachtsregeling van aandelen bij overlijden zoals
voorzien in de aandeelhoudersovereenkomst integraal op te nemen in de statuten teneinde een
maximale tegenstelbaarheid van deze regeling te bekomen.
5. De algemene vergadering heeft besloten de huidige statutaire bestuurders, te weten voormelde
heren Christophe Segers en Bert Clybouw, ontslag te geven uit hun functie en is onmiddellijk
overgegaan tot benoeming van volgende nieuwe niet-statutaire bestuurders met ingang vanaf heden:
- De besloten vennootschap “The Christophe Segers Company”, afgekort “CRISECO”, met zetel te
2000 Antwerpen, lange Koepoortstraat 41, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0628.728.759.
Als vaste vertegenwoordiger werd aangesteld voormelde heer Christophe Segers.
Luik B
- De commanditaire vennootschap “BITMIND”, met zetel te 8470 Gistel, Langelysse 14,
ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0672.818.922.
Als vaste vertegenwoordiger werd aangesteld voormelde heer Bert Clybouw.
De bestuurders hebben woonplaats gekozen op de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
6. De vergadering heeft besloten het aandelenregister voortaan elektronisch te houden en heeft de
notaris gemachtigd om op naam van de vennootschap een elektronisch aandelenregister te openen
en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen, evenals
alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de vennootschap.
7. De vergadering heeft besloten de statuten aan te passen om ze in overeenstemming te brengen
met de genomen besluiten:
a. De vergadering heeft dan ook besloten artikel 6. Inbrengen te herschrijven als volgt:
“Artikel 6. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend zevenhonderd (1.700) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
 
b. in artikel 9. Aard van de aandelen werd de vierde zin geschrapt en vervangen als volgt:
“Het aandelenregister wordt in elektronische vorm gehouden.”
 
c. De vergadering heeft besloten artikelen 10 en 11 te schrappen en te vervangen door:
“Artikel 10. Overdracht van aandelen onder levenden
Overdrachten van aandelen zijn slechts geldig en tegenstelbaar aan de vennootschap indien zij
plaatsvinden overeenkomstig de bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst afgesloten op 5
maart 2021 tussen alle aandeelhouders van de vennootschap, in aanwezigheid van de
vennootschap zelf, rechtsgeldig vertegenwoordigd, welke overeenkomst tussen partijen indien nodig
in de toekomst nog zal kunnen worden aangepast.
Artikel 11. Overdracht van aandelen bij overlijden
Bij overlijden van een aandeelhouder worden zijn erfgenamen of legatarissen automatisch als
aandeelhouder toegelaten.
Niettemin zal de andere aandeelhouder (de overlevende aandeelhouder) enerzijds en de
erfgenamen of legatarissen anderzijds beschikken over respectievelijk een aankoop- en verkoopoptie
op alle (en niet op een deel van de) aandelen van de overleden aandeelhouder (de optie).
De optie moet worden uitgeoefend binnen een termijn van 4 maanden vanaf de datum waarop de
houder ervan op de hoogte is van het overlijden van de overleden aandeelhouder, na een
schriftelijke kennisgeving die door de overlevende aandeelhouder dient te worden gericht aan de
erfgenamen of legatarissen betreffende de aankoopoptie en door de erfgenamen of legatarissen aan
de overlevende aandeelhouder betreffende de verkoopoptie (de kennisgeving van de uitoefening).
Als de aankoopoptie geldig wordt uitgeoefend in overeenstemming met bovenstaande bepalingen, is
de overlevende aandeelhouder verplicht om de aandelen van de overleden aandeelhouder te kopen
tegen de waarde en binnen de hieronder aangegeven termijnen.
Als de verkoopoptie geldig wordt uitgeoefend in overeenstemming met de bovenstaande bepalingen,
is de overlevende aandeelhouder verplicht om de aandelen van de overleden aandeelhouder te
kopen tegen de waarde en binnen de hieronder aangegeven termijnen, bij gebreke waarvan de
erfgenamen of legatarissen gerechtigd zijn om de ontbinding van de vennootschap te vorderen.
De uitoefenprijs van de hierboven genoemde aankoop- en verkoopopties wordt bepaald door een in
onderling overleg (tussen verkoper(s) en koper) aangestelde deskundige of, bij gebreke daarvan,
door een op verzoek van de meest gerede partij door de voorzitter van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank (bepaald in functie van de zetel van de vennootschap) aangestelde
deskundige.
Bij de bepaling van de waarde per aandeel wordt rekening gehouden met het bedrag van het eigen
vermogen, al naar het geval verminderd of vermeerderd met het gemiddelde van de resultaten van
de vennootschap volgens de laatste twee goedgekeurde jaarrekeningen, gedeeld door het aantal
uitgegeven aandelen van de vennootschap, met dien verstande dat indien er minder dan twee
goedgekeurde jaarrekeningen beschikbaar zijn, de waarde van de aandelen zal overeenstemmen
met de nominale waarde. Het definitieve taxatierapport van de deskundige zal bindend zijn voor de
partijen.
De hierboven bedoelde koopprijs is betaalbaar door de andere aandeelhouder aan de erfgenamen of
legatarissen binnen een termijn van 12 maanden vanaf de datum van kennisgeving van de
uitoefening of vanaf de dag waarop de voormelde deskundige zijn definitieve taxatierapport heeft
Luik B
ingediend (waarbij de langste termijn van toepassing is).
 
d. In artikel 12. Bestuursorgaan in de statuten werd de verwijzing naar de heren Christophe Segers
en Bert Clybouw als statutaire bestuurders geschrapt.
 
e. In artikel 13 werd de derde en vierde zin geschrapt en vervangen als volgt:
“Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.”
 
8. De vergadering heeft besloten de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 2000 Antwerpen,
Lange Koepoortstraat 41. De vergadering besluit een filiaal te willen behouden te 8200 Brugge,
Vaartdijkstraat 19.
Voor eensluidend uittreksel.
Notaris Christophe Cootjans te Schilde
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  uitgifte van de akte;
    •  verslag bedrijfsrevisor;
    •  verslag bestuursorgaan;
    •  coördinatie van de statuten.