Ondernemingsnr : 0404012819
Naam
(voluit) : CALUWE - DEMANDE PRALINES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Herentalsebaan 516
 : 2160 Wommelgem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING, DOEL
Het blijkt uit een akte verleden voor meester Jan Coppens, notaris met standplaats te Vosselaar op
18 september 2023, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap “Caluwe - Demande Pralines”, met zetel te 2160 Wommelgem,
Herentalsebaan 516, BTW BE0404.012.819, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, onder meer
volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT.
De vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen in “KWP Trading”.
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering besluit de zetel van de vennootschap buiten de statuten te verplaatsen naar 2160
Wommelgem, Nijverheidsstraat 70.
DERDE BESLUIT.
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap uit te breiden met de volgende
activiteiten:
Opwekking elektriciteit via zonnepanelen.
VIERDE BESLUIT.
De vergadering besluit, in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met
voormelde agendapunten en met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De statuten worden samengevat als volgt:
Naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
Haar naam luidt: “KWP Trading”.
In alle akten, facturen, advertenties, bekendmakingen en andere stukken van de vennootschap
uitgaande, moet de benaming steeds onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden van de woorden
"naamloze vennootschap' of door de afkorting "NV", met de nauwkeurige aanduiding van de zetel
van de vennootschap en het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting RPR, gevolgd door het
ondernemingsnummer alsook de vermelding van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied
waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door een eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, dat alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Duur
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
Behoudens door de rechter en onverminderd de wettelijke bepalingen ter zake, kan de vennootschap
slechts door de wil der aandeelhouders ontbonden worden bij een besluit van de algemene
vergadering genomen volgens de regels die voor de wijziging der statuten zijn gesteld.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-    in binnen en buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met
derden :
    •  de productie en de commercialisering van voedingsmiddelen op basis van cacao of suiker en
van aanverwante voedingsmiddelen, al dan niet onder de naam van de vennootschap;
    •  prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op : de aan- en
verkoop; in- en uitvoer; commissiehandel en vertegenwoordiging; maakloonwerk; bewerking en
verwerking; verpakking van alle chocolade gerelateerde artikelen, gebak, en ijsroomartikelen, alle
snoepgoed en aanverwante artikelen ;
-    Het verrichten van alle daden betreffende deze goederen en diensten die verband houden met
haar voorwerp.
-    Om dit voorwerp te bereiken kan zij bijhuizen openen, personeel verhuren of goederen vervoeren.
Deze formulering is niet-limitatief. Zij omvat ook wat in de sector waarin de vennootschap actief is,
gebruikelijk is of het zou worden.
-    De vennootschap kan, bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële
tussenkomst of anderszins, een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te
richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in
België of in het buitenland.
-    Het uitoefenen van de functie van bestuurder, gedelegeerd bestuurder, zaakvoerder, directeur of
andere leidende en uitvoerende functies, al dan niet bezoldigd in alle vormen, ook buitenlandse, van
vennootschappen, verenigingen of samenwerkingsverbanden zowel in België als in het buitenland.
-    Opwekking elektriciteit via zonnepanelen.
-    Voor eigen rekening:
    1.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van die aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van roerende en onroerende goederen.
    2.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verplichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
    •  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechts-personen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borgstellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositbanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen.
    •  Alle commerciële, industriële-, financiële-, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn de
verwezenlijking daarvan te bevorderen. Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft,
borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan,
kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
TITEL II - KAPITAAL EN AANDELEN
Kapitaal 
Het kapitaal is vastgesteld op achthonderd en vierduizend negenhonderd vijftig euro zevenenveertig
cent (804.950,47 EUR), vertegenwoordigd door zevenendertigduizend honderd vijftig (37.150)
aandelen, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van
één/zevenendertigduizend honderdvijftigste (1/37.150ste) van het kapitaal.
Overdracht en overgang van aandelen
De hierna volgende begrippen hebben in onderhavig artikel 10 de volgende betekenis:
"Aandeelhouders"
de huidige en toekomstige houders van Aandelen van de Vennootschap;
"Aandelen"
naar gelang het geval, 1 (één) of meer aandelen in het kapitaal van de Vennootschap alsook
inschrijvingsrechten en andere effecten van de Vennootschap - al dan niet geïncorporeerd in een titel
- die hetzij converteerbaar zijn in aandelen, hetzij recht geven om in te schrijven op aandelen of recht
verlenen om aandelen te verwerven, inclusief inschrijvings- en voorkeurrechten met betrekking tot
aandelen en converteerbare obligaties;
"Controle(ren)"
(het hebben van) de bevoegdheid in rechte of in feite in hoofde van een (natuurlijke of rechts-)
persoon, al dan niet gezamenlijk met diens partner (i.e. echtgeno(o)t(e) of wettelijk samenwonende
partner) en/of met diens afstammelingen in rechte lijn om, rechtstreeks of onrechtstreeks (door
middel van een vennootschap), een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de
meerderheid van bestuurders of zaakvoerders of op het beleid van een vennootschap in de zin van
artikel 1:14 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
"Controlewijziging
de wijziging van de Controle over een Aandeelhouder-rechtspersoon rechtstreeks en/of
onrechtstreeks, anders dan ten behoeve van 1 (één) of meerdere perso(o)n(en) aan wie de
betrokken Aandeelhouder gerechtigd is om een Vrije Overdracht te doen;
"Datum van Kennisgeving"
de datum waarop de Kennisgeving wordt geacht te zijn gebeurd;
"Kennisgeving"
een kennisgeving gebeurt (i) via schriftelijk en per aangetekende zending of (ii) via overhandiging
tegen ontvangstbewijs of (ii) via email met bevestiging per aangetekende post of per koerier
verstuurd op dezelfde dag. Elke kennisgeving wordt geacht gegeven te zijli (I) L (twee) 'vlier kdagen
na poststempel bij verzending per aangetekende post of (ii) 1 (één) werkdag na de datum van een
ontvangstmelding in de hypothese bedoeld sub (ii) van de vorige alinea of (iii) op het ogenblik van de
verzending van de email, in de hypothese bedoeld sub (iii) van de vorige alinea;
"Overdracht van Aandelen"
zowel de aankoop- of verkoopovereenkomsten, schenkingen, inbrengen in vennootschappen, zowel
gewone inbrengen als deze die het gevolg zijn van enigerlei fusie of opslorping, het verlenen van
opties, inbetalinggevingen of inpandgevingen, en in het algemeen alle overeenkomsten, beloften tot
overeenkomsten, transacties of verrichtingen onder de levenden, die op enigerlei wijze, het weze
onder bezwarende titel of om niet, het weze bij wijze van bijzondere of algemene rechtsopvolging of
op enige andere manier, vaststaande of zelfs eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdracht van
de eigendom van Aandelen tot voorwerp hebben, dan wel de toekenning, vestiging of overdracht van
enig ander zakelijk of persoonlijk recht met betrekking tot Aandelen.
In geval van enige overdracht van Aandelen ingevolge overlijden en erfopvolging zullen daarop de
bepalingen van het Voorkooprecht mutatis mutandis van toepassing zijn conform het bepaalde in
Artikel 10.4 (behoudens de daarin voorziene uitzondering in geval van overdracht aan personen aan
wie een Vrije Overdracht mogelijk is).
Worden evenwel niet als een Overdracht beschouwd: de toekenning van de opties bedoeld in Artikel
10.5 en de overdracht van de Aandelen waarop deze opties betrekking hebben in het kader van de
eventuele uitoefening daarvan.
"Vrije Overdracht"
de Overdracht van Aandelen door een Aandeelhouder aan (i) diens partner (i.e. echtgeno(o)t(e) of
wettelijk samenwonende partner), (ii) diens afstammelingen in rechte lijn of (iii) een door de
overdragende Aandeelhouder en/of één of meerdere van de sub
(i) en (ii) hiervoor bedoelde personen Gecontroleerde vennootschap, zullen niet worden beschouwd
als een Overdracht van Aandelen zoals hierboven gedefinieerd, zodat dit vrij kan gebeuren, doch
mits naleving van de procedure zoals voorzien in Artikel 10.3.
10.1. Voorkooprecht
10.1.1. Principe
Elke Overdracht van Aandelen onder de levenden, andere dan de Vrije Overdracht, is onderworpen
aan de in dit artikel 10.1 voorziene voorkoopprocedure.
10.1.3. Voorkoopprocedure
A. Kennisgeving
Een houder van Aandelen die zijn Aandelen, geheel of gedeeltelijk, wenst Over te dragen (hierna de
"Aanbiedende Aandeelhouder" genoemd), moet hiervan voorafgaandelijk naast de andere
Aandeelhouders tevens de raad van bestuur van de Vennootschap in kennis stellen middels
Kennisgeving (hierna de "Overdrachtskennisgeving" genoemd).
De Overdrachtskennisgeving dient minstens aanduiding van de volgende elementen te omvatten:
    •  aanduiding van het aantal Aandelen waarvan de Overdracht wordt beoogd (hierna de
"Aangeboden Aandelen" genoemd);
    •  de naam en het adres van de kandidaatovernemer;
    •  naargelang het geval, (i) de door de kandidaatovernemer geboden prijs voor de Aangeboden
Aandelen of, (ii) indien de tegenprestatie niet (volledig) bestaat in de betaling van een som geld, een
beschrijving van de geboden tegenprestatie en de door de Aanbiedende Aandeelhouder geschatte
tegenwaarde in geld van de geboden tegenprestatie, of (iii) ingeval van een Overdracht om niet (bv.
schenking) de door de Aanbiedende Aandeelhouder geschatte waarde van de Aangeboden
Aandelen (voornoemde geldprijs, geschatte tegenwaarde of geschatte waarde hierna de
"Voorgestelde Prijs" genoemd); en
    •  alle andere voorwaarden en modaliteiten van de geplande Overdracht.
Tevens dient in bijlage bij de Overdrachtskennisgeving te worden gevoegd:
    •  een door de kandidaatovernemer ondertekend document waarin deze verklaart volledig op de
hoogte te zijn van het door dit Artikel 10.1 en het volgend Artikel 10.2 aan de andere Aandeelhouders
toegekend voorkooprecht en Volgrecht;
    •  een kopie van de overeenkomst met de kandidaatovernemer of de verklaring van deze laatste
waaruit blijkt dat hij/zij bereid is aan de door de Aanbiedende Aandeelhouder vermelde Voorgestelde
Prijs de Aangeboden Aandelen over te nemen.
De Overdrachtskennisgeving geldt als een aanbod van de Aanbiedende Aandeelhouder aan de
andere Aandeelhouders tot Overdracht van de Aangeboden Aandelen tegen de Voorgestelde Prijs
en andere modaliteiten zoals in dit Artikel 10.1 bepaald. Dit aanbod kan niet worden herroepen
zolang de door de statuten en de door dit Artikel 10.1 beschreven voorkoopprocedure niet volledig is
afgewikkeld.
B.Voorkooprecht
De andere Aandeelhouders beschikken vanaf de Overdrachtskennisgeving over een termijn van 12
(twaalf) weken (hierna de "Eerste Periode" genoemd), om hun voorkooprecht uit te oefenen op de
Aangeboden Aandelen. Elk van de andere Aandeelhouders kan dit voorkooprecht uitoefenen op alle
of op een deel van de Aangeboden Aandelen (onverminderd hetgeen hierna is bepaald indien na
afloop van de procedure inzake het voorkooprecht dit recht in totaal niet met betrekking tot alle
Aangeboden Aandelen werd uitgeoefend).
C.Uitoefening
Een andere Aandeelhouder die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen, zal de Aanbiedende
Aandeelhouder hiervan gedurende de Eerste Periode in kennis stellen middels Kennisgeving (hierna
de "Aankoopkennisgeving Eerste Periode" genoemd) met opgave van het aantal Aangeboden
Aandelen waarop de betrokken Aandeelhouder zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen. De Datum
van de Aankoopkennisgeving Eerste Periode geldt als datum waarop het betrokken voorkooprecht is
uitgeoefend en dient zich binnen de Eerste Periode te situeren.
D.Resultaat uitoefening voorkooprecht
De Aanbiedende Aandeelhouder stelt binnen een termijn van 1 (één) week vanaf de afloop van de
Eerste Periode de andere Aandeelhouders en de raad van bestuur van de Vennootschap middels
Kennisgeving (hierna de "Toewijzingskennisgeving Eerste Periode" genoemd) in kennis van het
resultaat van de uitoefening van het voorkooprecht tijdens de Eerste Periode en, in voorkomend
geval, de (voorlopige) toewijzing van de Aangeboden Aandelen in uitvoering daarvan aan de andere
Aandeelhouders conform de hierna uiteengezette principes:
a) Indien het aantal Aangeboden Aandelen exact overeenstemt met het aantal Aandelen waarvoor
het voorkooprecht is uitgeoefend, zal aan diegene(n) die zijn/haar/hun voorkooprecht hebben
uitgeoefend dat aantal Aangeboden Aandelen worden toegewezen zoals in zijn/haar/hun
Aankoopkennisgeving Eerste Periode vermeld.
b) Indien het aantal Aandelen waarvoor het voorkooprecht is uitgeoefend, het aantal Aangeboden
Aandelen overtreft, worden de Aangeboden Aandelen toegewezen aan diegene die hun
voorkooprecht tijdens de Eerste Periode hebben uitgeoefend als volgt:
(iv) in een eerste stap: de andere Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor
een aantal Aandelen in vergelijking met het aantal Aangeboden Aandelen dat overeenstemt met hun
deelneming in het kapitaal van de Vennootschap (zonder rekening te houden met de participatie van
de Aanbiedende Aandeelhouder) (hierna ook het "Pro Rata Deel" genoemd) of voor een kleiner
aantal Aangeboden Aandelen, zullen het aantal Aangeboden Aandelen toegewezen krijgen waarvoor
ze hun voorkooprecht hebben uitgeoefend;
(v) in een tweede stap: de andere Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor
een aantal Aandelen in vergelijking met het aantal Aangeboden Aandelen dat hoger ligt dan hun Pro
Rata Deel, hebben (bovenop de hen in de eerste stap reeds toegewezen aantal Aangeboden
Aandelen) recht op het gedeelte van de Aangeboden Aandelen dat overblijft na aftrek van de
Aangeboden Aandelen dat toekomt aan de Andere Aandeelhouders in uitvoering van de eerste stap
bedoeld in (i) hierboven en dat overeenstemt met het mindere van (a) het aantal Aangeboden
Aandelen waarvoor zij hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, verminderd met het aantal
Aangeboden Aandelen dat hen reeds in uitvoering van de eerste stap bedoeld in (i) hierboven werd
toegewezen en (b) hun onderling relatieve deelneming in het kapitaal van de Vennootschap vóór de
uitoefening van het voorkooprecht ten opzichte ten opzichte van de andere Aandeelhouders aan wie
nog niet het totaal aantal Aangeboden Aandelen werd toegewezen waarvoor zij hun voorkooprecht
hebben uitgeoefend;
(vi ) indien nodig in 1 (één) of meerdere navolgende stappen: toewijzing van de resterende
Aangeboden Aandelen mutatis mutandis conform hetgeen is bepaald sub (ii) hierboven.
Alle getallen die uit de bovenvermelde berekening zouden komen, worden afgerond naar de hogere
eenheid indien de fractie hoger is dan de helft en naar de lagere eenheid indien de fractie gelijk is
aan of kleiner is dan de helft. De Aangeboden Aandelen die niet kunnen worden toebedeeld omwille
van de vermijding van toekenning van fracties worden door het lot toebedeeld.
c) Indien het voorkooprecht tijdens de Eerste Periode op een gedeelte maar niet op alle Aangeboden
Aandelen werd uitgeoefend, wordt in de Toewijzingskennisgeving Eerste Periode opgave gedaan
van het resultaat van de uitoefening van het voorkooprecht tijdens de Eerste Periode, alsook van het
aantal Aangeboden Aandelen waarvoor nog geen voorkooprecht werd uitgeoefend (hierna de
"Resterende Aandelen" genoemd).
De andere Aandeelhouders beschikken vervolgens over een termijn van 4 (vier) weken vanaf de
Datum van de Toewijzingskennisgeving Eerste Periode (hierna de "Tweede Periode" genoemd) om
aan de Aanbiedende Aandeelhouder en de raad van bestuur van de Vennootschap mee te delen
hoeveel Resterende Aandelen zij bereid zijn over te nemen.
De Aanbiedende Aandeelhouder stelt binnen een termijn van 1 (één) week vanaf de afloop van de
Tweede Periode de andere Aandeelhouders en de raad van bestuur van de Vennootschap middels
Kennisgeving (hierna de "Toewijzingskennisgeving Tweede Periode" genoemd) in kennis van het
resultaat van de uitoefening van het voorkooprecht tijdens de Tweede Periode en, in voorkomend
geval, de toewijzing van de Aangeboden Aandelen in uitvoering daarvan conform de hierna
uiteengezette principes:
a) Indien het aantal Aangeboden Aandelen exact overeenstemt met het aantal Aandelen waarvoor
het voorkooprecht tijdens de Eerste en Tweede Periode is uitgeoefend, zal aan diegene(n) die
zijn/haar/hun voorkooprecht hebben uitgeoefend dat aantal Aangeboden Aandelen worden
toegewezen zoals in hun Aankoopkennisgeving Eerste Periode vermeld.
b) Indien het aantal Aandelen waarvoor het voorkooprecht tijdens de Eerste en Tweede Periode is
uitgeoefend, het aantal Aangeboden Aandelen overtreft, worden de Aangeboden Aandelen in
uitvoering van het voorkooprecht toegewezen conform de hoger uiteengezette principes sub (i) tot en
met (iii) hierboven.
c) Indien het voorkooprecht na de Tweede Periode niet op alle• Aangeboden Aandelen werd
uitgeoefend, vervalt het voorkooprecht van alle andere Aandeelhouders en dient de procedure
inzake het Volgrecht zoals uiteengezet in Artikel 10.2 gevolgd te worden.
E. Prijs waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend (hierna de "Prijs" genoemd)
1. De andere Aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht uitoefenen tegen de Voorgestelde Prijs
zoals vermeld in de Overdrachtskennisgeving.
2. Bij elke Overdracht van de Aangeboden Aandelen hebben de andere Aandeelhouders het recht
om de Voorgestelde Prijs te betwisten.
In voorkomend geval zullen de Aanbiedende Aandeelhouder en de andere Aandeelhouders ieder
een bedrijfsrevisor aanstellen om de prijs van de Aandelen te waarderen door middel van een
Kennisgeving. Uiterlijk twee maanden na de aanstelling zullen de revisoren hun prijs in een verslag
per Kennisgeving meedelen aan de raad van bestuur. De prijs zal in voorkomend geval gelijk zijn aan
het gemiddelde van de beide waarderingen.
De kosten en erelonen van de deskundigen-bedrijfsrevisoren, en in voorkomend geval de
aanstellingskosten, worden gedragen door de respectievelijke partij die haar heeft aangesteld.
F. Betaling Prijs en eigendomsoverdracht
De Prijs dient aan de Aanbiedende Aandeelhouder te worden betaald binnen de vier (4) weken
(zonder interest), vanaf de latere datum van
a)naargelang het geval (i) de Datum van de Toewijzingskennisgeving Eerste Periode in de
hypotheses bedoeld in Artikel 2.1.D, eerste a) en b): hetzij (ii) de Datum van de
Toewijzingskennisgeving Tweede Periode in de hypotheses bedoeld in Artikel 10.1.D, tweede a) en
b); en
b)in voorkomend geval, de Datum van Kennisgeving van het rapport van de revisoren bedoeld in
Artikel 10.1.E.2.
De Overdracht van de Aangeboden Aandelen gebeurt, in afwijking van artikel 1583 Burgerlijk
Wetboek, bij volledige betaling van de Prijs.
G. Niet-uitoefening voorkooprecht
Indien het voorkooprecht niet werd uitgeoefend of indien het voorkooprecht vervalt, kan de
Aanbiedende Aandeelhouder de Aangeboden Aandelen aan de kandidaat-overnemer Overdragen
tegen de prijs en overige voorwaarden zoals vermeld in de Overdrachtskennisgeving binnen een
termijn van 8 (acht) weken vanaf de Toewijzingskennisgeving Tweede Ronde (hierna de "Derde
Periode" genoemd) en na afloop van de procedure inzake het Volgrecht en mits het respecteren van
elk eventueel Volgrecht uitgeoefend conform het bepaalde in Artikel 10.2.
De Aanbiedende Aandeelhouder brengt de raad van bestuur van de Vennootschap alsook de andere
Aandeelhouders middels Kennisgeving, ten laatste 1 (één) week na de Derde Periode, van de
eventuele Overdracht van de Aangeboden Aandelen aan de kandidaat-overnemer op de hoogte.
Indien de Aangeboden Aandelen niet werden Overgedragen binnen de Derde Periode, kunnen deze
niet meer worden Overgedragen, tenzij de procedure zoals hiervoor vermeld in Artikel 10.1, opnieuw
volledig wordt gevolgd. Hetzelfde geldt indien de Aanbiedende Aandeelhouder een Overdracht zou
wensen te realiseren tegen andere voorwaarden dan zoals opgegeven in de
overdrachtskennisgeving.
H. Schadevergoeding
Bij miskenning van de voorkoopprocedure bepaald in dit Artikel 10.1. is de betrokken Aanbiedende
Aandeelhouder aan de andere Aandeelhouders een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd die
overeenstemt met de Prijs per Aandeel die in strijd met de voorkoopprocedure uiteengezet in dit
Artikel 10.1, werd Overgedragen.
Deze hiervoor bedoelde schadevergoeding, zijnde de Prijs vermenigvuldigd met het aantal
Overgedragen Aandelen, zal onder de andere Aandeelhouders worden verdeeld in verhouding tot
hun deelneming in het kapitaal van de Vennootschap (zonder rekening te houden met de participatie
van de Aanbiedende Aandeelhouder).
Bovendien zal de overnemer die Aandelen van de Vennootschap heeft verkregen met miskenning
van het voorkooprecht van de andere Aandeelhouders, door de Vennootschap niet als
Aandeelhouder worden erkend, onverminderd zijn rechten jegens de Aandeelhouder van wie hij de
betrokken Aandelen heeft verkregen. Het voorgaande doet geen afbreuk aan het recht van de
andere Aandeelhouders om de werkelijk door hen geleden schade te vorderen of om krachtens het
gemene recht de Overdracht gedaan met miskenning van hun voorkooprecht aan te vechten dan wel
andere maatregelen te vorderen.
10.2. Volgrecht
Indien, na afloop van de voorkoopprocedure bepaald hiervoor in Artikel 10.1. het voorkooprecht niet
op alle Aangeboden Aandelen is uitgeoefend, zal elke andere Aandeelhouder het recht hebben om al
zijn Aandelen mee over te dragen aan de kandidaat-overnemer en dit tegen dezelfde Prijs en
dezelfde voorwaarden en modaliteiten zoals vermeld in de Overdrachtskennisgeving, waarvoor de
Aanbiedende Aandeelhouder zich sterk maakt (hierna het "Volgrecht" genoemd). Partijen
benadrukken voor zoveel als nodig dat het Volgrecht niet van toepassing is, (i) in geval van een Vrije
Overdracht van Aandelen, noch (ii) in geval van overdracht van Aandelen conform het bepaalde in
Artikel 10.5 (in welk geval de bepalingen van voormeld Artikel 10.5 van toepassing zullen zijn).
10.2.1. Uitoefening
De andere Aandeelhouders kunnen het Volgrecht elk individueel uitoefenen, doch slechts met
betrekking tot de totaliteit van de door elk van hen aangehouden Aandelen. Een andere
Aandeelhouder die zijn Volgrecht wenst uit te oefenen, zal de Overnemer, de Aanbiedende
Aandeelhouder, alsook de overige Aandeelhouders en de raad van bestuur van de Vennootschap
hiervan binnen een termijn van 2 (twee) weken vanaf de Tweede Toewijzingskennisgeving in kennis
stellen middels Kennisgeving.
10.2.2. Eigendomsoverdracht
De prijs en de voorwaarden waartegen dit Volgrecht kan worden uitgeoefend, zijn de Voorgestelde
Prijs en de overige voorwaarden vermeld in de Overdrachtskennisgeving (waarbij eventuele
waarborgen of verklaringen die dienen te worden afgeleverd door de overdragers, deelbaar en
zonder enige hoofdelijkheid door hen zullen worden afgeleverd).
10.2.3. Sanctie
Indien de Aanbiedende Aandeelhouder Aandelen van de Vennootschap zou Overdragen zonder dat
de overnemer de Aandelen overneemt van enige andere Aandeelhouder die zijn/haar Aandelen heeft
aangeboden overeenkomstig het hierboven uiteengezette Volgrecht, heeft de betrokken andere
Aandeelhouder het recht om het geheel van de Aandelen die hij aanhoudt in de Vennootschap Over
te dragen aan de Aanbiedende Aandeelhouder, in welk geval de Aanbiedende Aandeelhouder
verplicht zal zijn om het geheel van die Aandelen over te nemen, aan een prijs die gelijk is aan de
Voorgestelde Prijs en tegen aflevering van enkel de gebruikelijke voorwaarden inzake eigendom en
bekwaamheid, onverminderd het recht op schadevergoeding of om krachtens het gemene recht de
Overdracht gedaan met miskenning van het Volgrecht aan te vechten dan wel andere maatregelen te
vorderen.
Indien enige andere Aandeelhouder op het voorgaande lid een beroep wenst te doen, dient hij de
Aanbiedende Aandeelhouder daarvan middels Kennisgeving op de hoogte te brengen binnen een
termijn van 4 (vier) weken te rekenen vanaf de dag waarop hij kennis heeft gekregen van de
Overdracht(en) bedoeld in het voorgaande lid. De prijs zal door de Aanbiedende Aandeelhouder
betaalbaar zijn binnen de 4 (vier) weken te rekenen van de Datum van deze Kennisgeving.
Bij miskenning van de procedure inzake het Volgrecht bepaald in dit Artikel 10.2, is de betrokken
Aanbiedende Aandeelhouder aan de andere Aandeelhouders wiens Volgrecht werd miskend,
bovendien een schadevergoeding verschuldigd die overeenstemt met de Voorgestelde Prijs per
Aandeel die in strijd met de procedure inzake het Volgrecht, overeenkomstig dit Artikel 10.2, werd
Overgedragen. Deze schadevergoeding zal onder de andere Aandeelhouders wiens Volgrecht werd
miskend, worden verdeeld in verhouding tot hun onderlinge deelneming in het kapitaal van de
Vennootschap. Het voorgaande doet geen afbreuk aan het recht van de andere Aandeelhouders om
de werkelijk door hen geleden schade te vorderen of om krachtens het gemene recht de Overdracht
gedaan met miskenning van hun Volgrecht aan te vechten dan wel andere maatregelen te vorderen.
10.3. Vrije Overdracht
Vrije Overdrachten dienen de procedure inzake voorkoop opgenomen in Artikel 10.1 niet te volgen,
noch de procedure inzake het Volgrecht opgenomen in Artikel 10.2, maar dienen wel de bepalingen
van dit Artikel 10.3 te respecteren.
Een Vrije Overdracht kan worden gerealiseerd op voorwaarde dat:
(i) in geval van Vrije Overdracht aan een in de definitie van Vrije Overdracht' bedoelde
rechtspersoon, de betrokken rechtspersoon en de Vrij Overdragende Aandeelhouder zich engageren
om, in geval zich een Controlewijziging zou voordoen in het aandeelhouderschap van de betrokken
rechtspersoon waardoor laatstgenoemde niet langer zou beantwoorden aan de definitie van
Gecontroleerde vennootschap zoals vereist voor de Vrije Overdracht, de betrokken Aandelen
opnieuw zullen Overgedragen worden aan de Vrij Overdragende Aandeelhouder;
(ii)de voorgenomen Vrije Overdracht aan de andere Aandeelhouders wordt gemeld door middel van
Kennisgeving ten minste 5 (vijf) werkdagen vóór de realisatie van de Vrije Overdracht, met daarbij
a.toelichting inzake de band van verbondenheid die voorwaarde is voor de Vrije Overdracht met, in
geval van Vrije Overdracht aan een Gecontroleerde vennootschap, daarbij de redelijke stukken ter
staving;
b.voor elke andere Aandeelhouder, een schriftelijke verklaring vanwege de Vrij Overdragende
Aandeelhouder en de overnemer waarin de hoger uiteengezette engagementen worden bevestigd.
10.4 Overdracht ingevolge overlijden
Indien zich een Overdracht voordoet ingevolge het overlijden van een Aandeelhouder, anders dan
ten behoeve van 1 (één) of meerdere personen ten behoeve van wie de overleden Aandeelhouder
een Vrije Overdracht kon realiseren, zullen de Andere Aandeelhouders een aankoopoptie genieten
(hierna de "Aankoopoptie Overlijden" genoemd) op de aldus overgedragen Aandelen, conform de
voorwaarden en modaliteiten van het voorkooprecht uiteengezet in Artikel 10.1 respectievelijk
volgrecht uiteengezet in Artikel 10.2 die in voorkomend geval mutatis mutandis van toepassing zullen
zijn, met dien verstande dat: (i)de voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap de
verplichtingen inzake Overdrachtskennisgeving lastens de Aanbiedende Aandeelhouder zoals in
Artikel 10.1.2.A bepaald, zal vervullen middels Kennisgeving, binnen een termijn van 2 (twee)
maanden nadat hij kennis nam van het overlijden van de betrokken Aandeelhouder en ook de
identiteit van de erfgenamen van deze Aandeelhouder gekend is. De voorzitter zal gelijktijdig met de
eerste verstuurde Kennisgeving ook een Kennisgeving richten aan de betrokken erfgenamen van de
overleden Aandeelhouder waarin hij hen wijst op de Aankoopoptie Overlijden die ingevolge dit
overlijden in hoofde van de Andere Aandeelhouders is ontstaan in toepassing van dit Artikel 10.4.
De betrokken erfopvolger(s) van de overleden Aandeelhouder zullen binnen een periode van 4 (vier)
weken na verzending van voormelde Overdrachtskennisgeving de geschatte waarde van de
Aangeboden Aandelen meedelen aan de overige Aandeelhouders, welke geschatte waarde zal
gelden als de Voorgestelde Prijs'; (ii)de uitoefentermijn voor de Aankoopoptie Overlijden een
aanvang zal nemen op de Datum van Kennisgeving van de Voorgestelde Prijs;
(iii) de `Aanbiedende Aandeelhouder' de betrokken erfopvolger(s) van de overleden Aandeelhouder
zullen zijn;
(iv)de Aangeboden Aandelen de Aandelen zullen zijn die de overleden Aandeelhouder aanhield en
die ingevolge diens overlijden aan de betrokken erfopvolger(s) overgaan;
(v)de Prijs waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend gelijk zal zijn aan de waarde van de
Aangeboden Aandelen zoals vastgesteld conform hetgeen in Artikel 10.1.E.2 is bepaald, dat mutatis
mutandis van toepassing zal zijn;
(vi) alle Kennisgevingen die conform Artikel 10.1 juncto dit Artikel 10.4 aan de Aanbiedende
Aandeelhouder dienen te worden verricht, aan de voorzitter van de raad van bestuur van de
Vennootschap moeten worden gericht die terzake vervolgens de nodige Kennisgevingen zal
verrichten.
Partijen verduidelijken dat in voorkomend geval ook een Volgrecht/geen Volgrecht van toepassing
zal zijn.
Zolang de in dit Artikel 10.4 voorziene procedure loopt, worden de stemrechten van de betrokken
Aandelen geschorst.
Indien na afloop van de mutatis mutandis van toepassing zijnde voorkooprechtprocedure de
Aankoopoptie Overlijden niet of niet met betrekking tot de totaliteit van de Aangeboden Aandelen
werd uitgeoefend, zullen de betrokken Aandelen definitief toekomen aan de betrokken erfopvolger(s)
van de overleden Aandeelhouder.
10.5 Aankoopoptie in geval van Controlewijziging over een Aandeelhouder-rechtspersoon
Ingeval zich een Controlewijziging met betrekking tot een Aandeelhouder-rechtspersoon voordoet,
zullen de Andere
Aandeelhouders (hierna de "Begunstigde(n) Optie Controlewijziging" genoemd), het recht hebben
om alle Aandelen aangehouden door de betrokken Aandeelhouder-rechtspersoon van
laatstgenoemde aan te kopen — in welk geval de betrokken Aandeelhouder-rechtspersoon (hierna
de "Optiegever" genoemd) gehouden zal zijn om alle door hem aangehouden Aandelen te verkopen
aan de Begunstigde(n) Optie Controlewijziging die de bedoelde aankoopoptie (gezamenlijk) voor de
totaliteit daarvan hebben uitgeoefend (hierna de "Aankoopoptie Controlewijziging" genoemd en de
Aandelen van de betrokken Aandeelhouder-rechtspersoon hierna de "Aankoopoptie-Aandelen"
genoemd).
De Aankoopoptie Controlewijziging zal mutatis mutandis onderworpen zijn aan de bepalingen van
Artikel 10.1 (voorkooprecht) respectievelijk Artikel 10.2 (Volgrecht), met dien verstande dat:
(i)de Optiegever zal gelden als de Aanbiedende Aandeelhouder'; (ii)voor de in de
Overdrachtskennisgeving op te nemen informatie, diegene ten behoeve van wie de Controlewijziging
plaatsvindt, zal gelden als de `Overnemer';
(iii)de 'Aangeboden Aandelen' de Aankoopoptie-Aandelen zullen zijn;
(iv)de Optiegever gehouden is uiterlijk binnen de 3 (drie) weken volgend op de Controlewijziging de
Andere Aandeelhouders hiervan in te lichten middels Kennisgeving (die zal gelden als
Overdrachtskennisgeving') waarin zoveel mogelijk gegevens bedoeld in Artikel 10.1.2.A mutatis
mutandis zijn vermeld;
Indien de Optiegever in gebreke blijft om de hiervoor bedoelde Kennisgeving te doen, zal eender
welke bestuurder van de Vennootschap of andere Aandeelhouder die van de Controlewijziging
kennis heeft gekregen in de plaats van de Optiegever (en met kopie aan laatstgenoemde) de
bedoelde Overdrachtskennisgeving kunnen doen aan de overige Aandeelhouders op basis van de
door de betrokken Aandeelhouder gekende elementen. In voorkomend geval zal deze Kennisgeving
gelden als "Overdrachtskennisgeving".
Indien de Overdrachtskennisgeving in toepassing van de voorgaande alinea wordt gedaan door een
bestuurder van de Vennootschap of een Andere Aandeelhouder, zal de Optiegever binnen een
periode van 4 (vier) weken na Datum van voormelde Overdrachtskennisgeving de geschatte waarde
van de Aangeboden Aandelen meedelen aan de andere Aandeelhouders, welke geschatte waarde
zal gelden als de Voorgestelde Prijs;
(v)de uitoefentermijn voor de Aankoopoptie Controlewijziging een aanvang zal nemen op de Datum
van Kennisgeving van de Voorgestelde Prijs;
(vi)de hiervoor bedoelde Kennisgeving die als "Overdrachtskennisgeving" geldt, gericht dient te
worden aan alle andere Aandeelhouders dan de Optiegever en die zullen gelden als de "andere
Aandeelhouders";
(vii)de prijs waartegen de Aankoopoptie Controlewijziging kan worden uitgeoefend gelijk zal zijn aan
de waarde van de Aangeboden Aandelen zoals vastgesteld conform hetgeen in Artikel 10.1.E.2 is
bepaald, dat mutatis mutandis van toepassing zal zijn.
Zolang de procedure in toepassing van dit Artikel 10.5 loopt, worden de stemrechten van de
betrokken Aandelen geschorst.
In geval van Controlewijziging met betrekking tot een Aandeelhouder-rechtspersoon zoals bedoeld in
dit Artikel 10.5 die niet binnen voormelde termijn van 3 (drie) weken volgend op de Controlewijziging
wordt meegedeeld aan de andere Aandeelhouders, zal de betrokken Aandeelhouder-rechtspersoon
aan de andere Aandeelhouders een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd zijn die overeenstemt
met de waarde per Aandeel aangehouden door de betrokken Aandeelhouder-rechtspersoon. Deze
hiervoor bedoelde schadevergoeding, zal onder de andere Aandeelhouders worden verdeeld in
verhouding tot hun deelneming in het kapitaal van de Vennootschap (zonder rekening te houden met
de participatie van de betrokken Aandeelhouder-rechtspersoon).
Het voorgaande doet geen afbreuk aan het recht van de andere Aandeelhouders om de werkelijk
door hen geleden schade te vorderen of om alsnog de optie bepaald in dit Artikel 10.5 uit te oefenen
of enige andere maatregelen te vorderen.
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden. natuurlijke of
rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
Op het ogenblik dat er een patsituatie (dit is het niet kunnen nemen van een bepaalde beslissing op
het niveau van de raad van bestuur hetgeen een wezenlijke impact heeft op de verdere werking van
de vennootschap/en of op de verdere ontwikkeling of ontplooiing van de activiteiten van de
vennootschap) ontstaat binnen de raad van bestuur en één van de leden van het bestuursorgaan
van de vennootschap hierom verzoekt, zal een (feitelijk en juridisch) onafhankelijk bestuurder dienen
benoemd te worden. De onafhankelijke bestuurder dient te worden benoemd op de algemene
vergadering van de vennootschap. In geval er geen unanimiteit kan bereikt worden over de
benoeming, wordt de onafhankelijke bestuurder aangesteld door een onafhankelijk
headhuntingsbureau. De onafhankelijk bestuurder wordt benoemd voor twee jaar, desgevallend te
hernieuwen. Hij blijft in functie tot voorzien is in zijn vervanging.
De vaststelling van het aantal bestuurders en hun benoeming geschiedt door de algemene
vergadering, met een gewone meerderheid van stemmen.
De duur van de opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk na
de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen. Zij kunnen te allen tijde door de algemene
vergadering worden ontslagen. De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht
herbenoembaar.
Indien een rechtspersoon als bestuurder wordt aangewezen, benoemt deze een natuurlijke persoon
als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden
voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken
mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten
voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste
vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat
van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Bij het openvallen van een bestuursopdracht ingevolge overlijden, ontslag of om het even welke
andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te
voorzien. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve
benoeming doen.
De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of
vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze
bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.
Bestuur - bevoegdheid
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen van beschikking,
van beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken van het
voorwerp van de vennootschap.
Al wat door de wet en door onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de
algemene vergadering, valt binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur.
Voorzitter raad van bestuur
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van de raad van
bestuur en de algemene vergadering voor te zitten. Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-
benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige bestuurders aan wie de vergadering voorzit.
De voorzitter van de raad van bestuur heeft geen doorslaggevende stem.
Vergadering raad van bestuur
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls ais de belangen van de vennootschap dit vereisen, op
uitnodiging van de voorzitter of van twee bestuurders. Wanneer de raad van bestuur uit slechts twee
leden bestaat, heeft elke bestuurder het recht de raad van bestuur bijeen te roepen.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats vermeld in de
bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens vijf volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer
alle bestuurders er in toestemmen te vergaderen.
De oproepingsbrief bevat de agenda. Over de punten die daarin niet vermeld zijn, kan slechts dan
rechtsgeldig worden beraadslaagd en besloten wanneer alle bestuurders aanwezig zijn en ermee
instemmen. Deze instemming wordt geacht te zijn gegeven wanneer er blijkens de notulen geen
bezwaar is gemaakt.
De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn leden, die
volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd is.
Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de
vergadering voorkwamen, indien alsdan tenminste twee bestuurders tegenwoordig of
vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie volle dagen
voor de vergadering worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten
vroegste de zevende dag en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering, Iedere
bestuurder kan schriftelijk of door gelijk welk ander (tele-)communicatiemiddel met materieel bewijs,
een collega afvaardigen om hem te vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering van de raad
van bestuur en om voor hem en in zijn plaats te stemmen. In dit geval wordt de lastgever geacht
aanwezig te zijn. Nochtans kan geen enkele bestuurder meer dan 1 (één) collega
vertegenwoordigen.
Vergaderingen van de raad van bestuur van de vennootschap mogen eveneens plaatsvinden via
moderne telecommunicatiemiddelen zoals video- of teleconferentie en het is de bestuurders
toegelaten via dergelijke communicatiemiddelen deel te nemen aan de vergadering, voor zover het
gehanteerde medium effectieve deelname aan de beraadslaging en besluitvorming toelaat.
In uitzonderlijke gevallen, andere dan deze uitdrukkelijk door de wet uitgesloten en wanneer de
dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten
van de raad van bestuur van de vennootschap worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder voormeld document
ondertekent; dit stuk wordt in het notulenregister ingeschreven of ingebonden.
De voorzitter heeft geen bijkomende beslissingsbevoegdheid. Bij staking van stemmen binnen de
raad van bestuur van de vennootschap wordt het voorstel als afgewezen beschouwd.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
De raad van bestuur zal slechts rechtsgeldig kunnen beraadslagen en beslissen met unanimiteit van
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders inzake volgende beslissingen:
    •  Beslissingen inzake het beleid van de vennootschap met een financiële impact van meer dan
25.000,00 EUR
    •  Investeringsbeslissingen met een financiële impact van meer dan 25.000,00 EUR
    •  Het aangaan van financieringen
    •  Het nemen van participaties
    •  Het verstrekken van waarborgen/stellen van zekerheden
    •  De aan en verkoop van onroerende goederen
    •  Het opstellen van het jaarlijkse businessplan en budgetten
    •  De aanwerving, het ontslag en het bepalen van de vergoeding van personen (al dan niet uit te
oefenen onder de vorm van een vennootschap) bekleed met een managementfunctie
De bestuurder die bij een verrichting, een reeks verrichtingen of een te nemen beslissing,
rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft, tegenstrijdig met
dat van de vennootschap, moet zich voegen naar de wettelijke bepalingen terzake.
Notulen raad van bestuur
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door
tenminste de meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.
De aan het gerecht of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend ofwel door
de voorzitter van de raad van bestuur ofwel door een gedelegeerd bestuurder ofwel door twee
bestuurders.
Gedelegeerd bestuurder - Dagelijks bestuur.
Gedelegeerd bestuurder
De raad van bestuur mag overeenkomstig artikel 7:93 Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen, haar vertegenwoordiging opdragen aan één of meer bestuurders, gedelegeerd
bestuurder(s) genoemd. De raad van bestuur benoemt en ontslaat de gedelegeerde bestuurders, die
gekozen worden binnen haar midden.
De gedelegeerd bestuurder(s) mag/mogen, binnen de perken van zijn/haar/hun bevoegdheid, één of
meer rechtshandelingen of een bepaalde reeks rechtshandelingen toekennen aan bijzondere
gevolmachtigden.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur, evenals de vertegenwoordiging wat dat bestuur
aangaat, toevertrouwen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen of
gezamenlijk optreden. Zij worden "dagelijks bestuurder(s)" genoemd.
De personen gelast met het dagelijks bestuur mogen, binnen de perken van hun bevoegdheid, één
of meer rechtshandelingen of een bepaalde reeks rechtshandelingen toekennen aan bijzondere
gevolmachtigden.
Indien meerdere personen met het dagelijks bestuur zijn belast, zullen zij elk afzonderlijk bevoegd
zijn voor alle handelingen die het dagelijks bestuur van de vennootschap uitmaken en zullen zij elk
afzonderlijk bevoegd zijn om de vennootschap in en buiten rechte te vertegenwoordigen.
Bijzondere opdrachten
De raad van bestuur is gemachtigd bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met
bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend
worden op de algemene kosten.
Vertegenwoordiging 
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door:
    •  Twee bestuurders, gezamenlijk optredend.
    •  De gedelegeerd bestuurder, individueel optredend.
    •  Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte
vertegenwoordigd door de dagelijks bestuurder die individueel kan optreden.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de
handtekening van de bestuurder(s) en andere aangestelden van de vennootschap onmiddellijk
worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij
optreden.
Jaarvergadering — Bijzondere en buitengewone vergaderingen
Bijeenkomst – biieenroeping
De gewone algemene vergadering of jaarvergadering zal jaarlijks gehouden worden op de eerste
vrijdag van de maand juni om 17.00 uur.
De jaarvergadering gaat door op de zetel van de vennootschap of op gelijk welke andere plaats
aangeduid in het bericht van bijeenroeping.
De bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op de
zetel, hetzij op een andere plaats, aangeduid in de oproepingen.
Voor zover wettelijk toegelaten, kunnen de algemene vergaderingen eveneens worden gehouden bij
middel van tele- of video conferentie.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Toelating tot de algemene vergadering
Indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, dienen de houders van effecten zich minstens vijf volle
werkdagen voor de datum van de vergadering te laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief
aangeduid, om het recht te hebben een algemene vergadering bij te wonen.
Bij elke algemene vergadering, wordt een aanwezigheidslijst - vermeldende de identiteit van de
aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen - door iedere aandeelhouder of
gemachtigde ondertekend.
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening. Die jaarrekening bestaat uit de balans, de
resultatenrekening en de toelichtingen en vormt één geheel.
Winstbestemming - reserve
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.
Elke uitkering die in strijd is met deze bepaling moet door degenen aan wie de uitkering is verricht,
worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat zij wisten dat de uitkering te hunnen gunste
in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.
Het batig slot dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en
de afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit. Van deze winst
wordt ten minste één/twintigste vooraf genomen om de wettelijke reserve te vormen, totdat deze
één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Indien de algemene vergadering hiertoe beslist, wordt het resterend saldo van de winst als dividend
onder de aandeelhouders verdeeld naar verhouding van ieders aantal aandelen en de daarop
verrichte stortingen.
Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden
gereserveerd.
Geen uitkering mag geschieden indien op datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkeringen zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet op de
statuten niet mogen uitgekeerd worden.
Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de
balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:
    1.  het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
    2.  behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet afgeschreven bedrag van de Kosten van onderzoek en ontwikkeling.
Interimdividend  
De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interim-dividend op het resultaat van
het boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen.
Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling gevormd zijn of moeten
worden gevormd.
De raad van bestuur bepaalt het bedrag van het interim-dividend in functie van vorig lid op zicht van
een staat van activa en passiva van de vennootschap, opgemaakt binnen de twee maanden vóór de
beslissing. Deze staat wordt nagezien door de commissaris zo er één benoemd werd die een
verificatieverslag opmaakt dat bij zijn jaarverslag wordt gevoegd.
Tot uitkering mag niet eerder worden besloten dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande
boekjaar en nadat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd.
Na een eerste interim-dividend mag niet tot een nieuwe uitkering worden besloten dan drie maanden
na het besluit over het eerste interim-dividend.
Ontbinding en vereffening
    1.  Ontbinding.
Het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht in een verslag van het bestuursorgaan en dat vermeld
wordt in de agenda van de algemene vergadering die zich over de ontbinding moet uitspreken.
Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden
voordien is vastgesteld.
De commissaris of, bij zijn ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een externe accountant die door het
bestuursorgaan wordt aangewezen, brengt verslag uit over deze staat; de conclusies van het verslag
worden overgenomen in de akte.
    2.  Vereffening.
De vennootschap wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor haar vereffening.
De wijze van vereffening en de benoeming van de vereffenaars worden bepaald door de algemene
vergadering.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk kunnen verdeeld worden; zij
overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
Volmacht.
De bestuurders hebben verklaard volmacht te verlenen, met mogelijkheid van indeplaatsstelling aan
“VBD Accountants”, te 2350 Vosselaar, Antwerpsesteenweg 202 om namens en voor rekening van
de vennootschap, naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen besluiten, door bemiddeling
van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten
uitvoeren voor het actualiseren van de in de Kruispuntbank van Ondernemingen geregistreerde
identificatiegegevens, alsook bij de diensten van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
De lastgevers hebben bovendien dat hij voldoende werd ingelicht over de prijs van de
dienstverlening, voorwerp van voorgaande volmacht.
Voor ontledend uittreksel
De notaris
(get.) J. Coppens
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte, lijst publicatiedata en gecoördineerde statuten.