Nº d'entreprise : 0424 632 148
Nom
(en entier) : LEASE PLAN FLEET MANAGEMENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Telecomlaan 9, boîte 6, 1831 Machelen, Belgique	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Dépôt du projet de fusion préparé conformément à l'article 12:24 du Code
des sociétés et des associations
Dépôt du projet commun de fusion par absorption conformément à l'article 12:2 du Code des sociétés et
des associations, en vue de la fusion par laquelle l'ensemble du patrimoine de LEASE PLAN TRUCK SA,
ayant son siège situé à Telecomlaan 9, boîte 6, 1831 Machelen, inscrite à la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0414.860.486 (Registre des personnes morales de Bruxelles, division
néerlandophone), tant les droits que les obligations, à la suite d'une dissolution sans liquidation, est transféré
à LEASEPLAN FLEET MANAGEMENT SA, ayant son siège situé à Telecomlaan 9, boîte 6, 1831 Machelen,
inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0424.632.148 (Registre des personnes
morales de Bruxelles, division néerlandophone), à la date de prise d'effet juridique.
1/ EXTRAIT DES DECISIONS ECRITES UNANIMES DES ADMINISTRATEURS DU 17 OCTOBRE 2024 :
"[ ....
1. Lecture et approbation du projet de fusion préparé conformément à l'article 12:24 du Code des sociétés
et des associations
[ ... ]
Compte tenu de ce qui précède et des conditions mentionnées dans le projet de fusion, le conseil
d'administration est d'avis que la fusion est dans l'intérêt de la Société. En conséquence, le conseil
d'administration décide à l'unanimité d'approuver le projet de fusion.
[ ... ]
Le conseil d'administration décide également, à l'unanimité, d'accorder des pouvoirs spéciaux à chaque
administrateur, agissant individuellement, pour signer le projet de fusion en vue de son dépôt, conformément
à l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations, au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles.
2. Octroi de pouvoirs spéciaux
Le conseil d'administration décide également, à l'unanimité, de donner des pouvoirs spéciaux à Maître
Erwin Simons, Maître Charlotte Peeters, Maître Gilles Leyssen, Maître Hannah De Schrijver ou à tout autre
avocat du cabinet DLA Piper UK LLP, ayant ses bureaux situés rue aux Laines 70 (Tweed Building) à 1000
Bruxelles et Lange Gasthuisstraat 39 à 2000 Anvers, chacun agissant seul et avec pouvoir de substitution,
pour : (i) procéder au dépôt du projet de fusion au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles; (ii) procéder
à la publication d'un extrait du projet de fusion dans les Annexes au Moniteur belge, notamment en signant et
en déposant, en tant que mandataire, le formulaire de publication 1 ; et (iii) accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à cet égard.
2/ EXTRAIT DU PROJET COMMUN DE FUSION PAR ABSORPTION PREPARE PAR LES ORGANES
D'ADMINISTRATION DE LEASE PLAN TRUCK SA ET LEASEPLAN FLEET MANAGEMENT SA DU 17
OCTOBRE 2024
"PROPOSITION DE FUSION PRÉPARÉE CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 12:24 DU CODE DES
SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Le conseil d'administration de LEASE PLAN TRUCK, ayant son siège à Telecomlaan 9, bus 6, 1831
Machelen, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0414.860.486 (Registre des
personnes morales de Bruxelles, division néerlandophone) (ci-après dénommée "LPT") et le conseil
d'administration de LEASEPLAN FLEET MANAGEMENT, ayant son siège à Telecomlaan 9, bus 6, 1831
Machelen, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0424.632.148 (Registre des
personnes morales de Bruxelles, division néerlandophone) (ci-après dénommée "LPFM") déclarent qu'ils
soumettront le présent projet de fusion à l'approbation de leurs assemblées générales extraordinaires
respectives.
La fusion par absorption proposée est l'acte juridique par lequel, conformément à l'article 12:2 du Code
des sociétés et associations (ci-après "CSA"), l'ensemble du patrimoine d'une ou de plusieurs sociétés, tant
les droits que les obligations, à la suite d'une dissolution sans liquidation, est transféré à une autre société
contre l'émission d'actions de la société absorbante à l'actionnaire ou aux actionnaires de la société à
absorber.
Le conseil d'administration de LPT et le conseil d'administration de LPFM s'engagent à faire tout ce qui est
nécessaire dans les limites de la loi applicable pour réaliser la fusion susmentionnée.
Ce projet de fusion sera soumis à l'approbation des assemblées générales extraordinaires de LPT et de
LPFM, respectivement, au plus tôt six semaines après son dépôt au greffe du tribunal d'entreprise compétent.
Le conseil d'administration de LPT et le conseil d'administration de LPFM proposent l'application de l'article
12:2 juncto 12:25 juncto 12:26 du CSA, sur la base duquel les actionnaires de LPT et LPFM décident de ne
pas préparer les rapports spéciaux dans le cadre de la fusion (auquel cas seul un rapport spécial en vertu de
l'article 7:179, §1 juncto 7:197, §1 CSA doit être préparé par le conseil d'administration et le commissaire de
LPFM). Si la proposition de fusion est valablement approuvée par les assemblées générales extraordinaires
de LPT et de LPFM, respectivement, l'ensemble des actifs de LPT, tant les droits que les passifs,
conformément à l'article 12:2 du CSA, à la suite de sa dissolution sans liquidation, sera transféré à LPFM
contre l'émission d'actions de LPFM à l'actionnaire unique de LPT à la date de prise d'effet juridique
(provisoirement envisagée fin du mois de novembre ou début du mois de décembre 2024).
1. FORME LÉGALE, DÉNOMINATION, OBJET ET SIÈGE DES SOCIÉTÉS PARTICIPANT À LA FUSION
1.1. La Société à absorber : LPT
Dénomination : LEASE PLAN TRUCK
Forme légale : société anonyme
Siège : Telecomlaan 9, boîte 6, 1831 Machelen (Brab.)
Numéro d'entreprise : 0414.860.486 (Registre des personnes morales de Bruxelles, division
néerlandophone)
Numéro de TVA : BE 0414.860.486
Objet :
"La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, la fabrication, la commercialisation, l'exploitation, la location, y compris la location financière, de tout ce
qui se rapporte directement ou indirectement à l'équipement automobile et aéronautique, à l'équipement
utilisé par d'autres moyens de transport, et à la fabrication mécanique ou autre.
Elle peut notamment acquérir, louer et/ou sous-louer tout bien immobilier bâti ou non bâti. Elle peut faciliter
l'acquisition - 3 - de ces biens par des tiers sous quelque forme que ce soit.
Elle peut également fournir tous les services et solutions de mobilité, que ce soit en termes de
déplacements, de location d'espaces de travail et de connexions internet, ou agir en tant qu'intermédiaire pour
offrir des services fournis par des sociétés commercialisant des solutions de mobilité, et prendre toutes les
mesures nécessaires pour assurer leur bonne mise en œuvre.
Elle peut mener, sans limitation de nature ou de lieu, toutes activités et opérations annexes ou connexes.
Elle peut également gérer des entreprises exerçant les activités décrites ci-dessus, promouvoir leur
création et leur développement et entreprendre toute étude nécessaire à cet effet.
Elle peut faire, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations mobilières, immobilières, financières,
industrielles ou commerciales se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la société ou
susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Elle peut gérer un portefeuille de participations et de biens mobiliers et effectuer les opérations y
afférentes.
Elle peut acquérir, transférer et utiliser tous les brevets ou droits de licence, représenter toutes les
marques et entreprises et accepter toutes les agences.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement à toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire ou
connexe ou pouvant favoriser la réalisation de son objet.
L'assemblée générale peut modifier l'objet dans les conditions prévues à l'article 7:154 du Code des
sociétés et des associations".
1.2. La société absorbante : LPFM
Dénomination : LEASEPLAN FLEET MANAGEMENT
Forme légale : société anonyme
Siège : Telecomlaan 9, boîte 6, 1831 Machelen (Brab.)
Numéro d'entreprise : 0424.632.148 (Registre des personnes morales de Bruxelles, division
néerlandophone)
Numéro de TVA : BE 0424.632.148
Objet :
"La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, le commerce, l'exploitation, la location et le leasing de tout ce qui se rapporte directement ou
indirectement aux pièces détachées d'automobiles et d'avions, aux pièces utilisées par d'autres moyens de
transport ainsi que pour la construction mécanique ou autres.
En particulier, la société peut acquérir, louer et/ou sous-louer tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis.
Elle peut, sous quelque forme que ce soit, en faciliter l'acquisition par des tiers.
Elle peut également proposer tous les services et solutions de mobilité, que ce soit en termes de
déménagement, de location d'espace de travail, de connexion internet, ou en tant qu'intermédiaire en
proposant des services fournis par des sociétés commercialisant des solutions de mobilité, et prendre toutes
les mesures nécessaires pour assurer leur bonne mise en œuvre.
Elle peut gérer un portefeuille de parts et de titres mobiliers et effectuer des opérations connexes.
Elle peut, sans limitation de nature ou de lieu, entreprendre tout cela et accomplir tous les actes qui s'y
rapportent ou s'y rattachent.
Elle peut également gérer des entreprises exerçant les activités décrites ci-dessus, favoriser leur création
et leur développement et réaliser toute étude nécessaire à cet effet.
La société peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire tous actes mobiliers, immobiliers, financiers,
industriels, commerciaux ou civils se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en
faciliter l'extension ou le développement.
Elle peut acquérir, céder et utiliser tout droit de brevet ou de licence, représenter toute marque et
entreprise, accepter toute agence.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou de toute autre manière, à toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet
similaire ou connexe ou de nature à faciliter la réalisation de son objet.
L'assemblée générale peut modifier l'objet dans les conditions prévues à l'article 7:154 du Code des
sociétés et des associations".
2. RAPPORT D'ÉCHANGE DES ACTIONS
2.1 À ce jour :
(a) LPT a émis un total de 151,618 actions, chacune détenue par Ayvens SA, une société anonyme de
droit français, dont le siège est sis à Corosa, 1-3, rue Eugène et Armand Peugeot, 92500 Rueil-Malmaison,
France et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 417 689 395 (ci-
après "Ayvens SA") ; et
(b) LPFM a émis un total de 6.765.850 actions, chacune détenue par Ayvens SA.
2.2 Ni LPT ni LPFM n'ont émis de titres autres que des actions.
2.3 Étant donné que LPT et LPFM sont toutes deux des filiales à 100 % d'Ayvens SA, cette dernière
restera l'unique actionnaire de LPFM après la fusion.
2.4 Le conseil d'administration de LPT et le conseil d'administration de LPFM ont décidé, compte tenu du
fait que toutes les actions de la société absorbante et de la société à absorber sont détenues par Ayvens SA,
d'utiliser les fonds propres comptables de la société absorbante et de la société à absorber comme méthode
d'évaluation aux fins du calcul du rapport d'échange des actions. Pour déterminer le rapport d'échange dans
le cadre de cette proposition de fusion, les fonds propres comptables au 30 juin 2024 seront utilisés. Le
rapport d'échange final, qui sera déterminé par les assemblées générales extraordinaires des sociétés à
fusionner, sera basé sur les capitaux propres comptables au 31 octobre 2024 et sera calculé de la même
manière et selon la même méthodologie que celle décrite à l'article 2.5.
2.5 Sur la base de ce qui précède, le rapport d'échange des actions des sociétés à fusionner peut être
calculé comme suit :
(a) Les calculs du rapport d'échange pour les sociétés à fusionner seront basés, d'une part, sur la valeur
comptable par action de LPT, la société à absorber, et, d'autre part, sur la valeur comptable de LPFM, la
société absorbante, calculée comme suit :
i. LPT (société à absorber)
La valeur comptable d'une action de LPT au 30 juin 2024 est la suivante :
Fonds propres comptables au 30 juin 2024 (EUR 12.274.961,92) / Nombre d'actions émises par LPT
(151.618) = Valeur comptable d'une action au 30 juin 2024 (EUR 80,96)
il. LPFM (société absorbante)
La valeur comptable au 30 juin 2024 d'une action de LPFM est la suivante :
Fonds propres comptables au 30 juin 2024 (EUR 590.249.866,08) / Nombre d'actions émises par LPFM
(6.765.850) = Valeur comptable d'une action au 30 juin 2024 (EUR 87,24)
(b) Sur la base de la valeur comptable des actions des sociétés à fusionner, calculée comme indiqué ci-
dessus et sur la base du nombre d'actions existant, le ratio d'échange d'actions et le nombre de nouvelles
actions à émettre pour la société à absorber peuvent être calculés comme suit :
Valeur comptable d'une action au 30 juin 2024 de LPT (EUR 80,96) / Valeur comptable d'une action au 30
juin 2024 de LPFM (EUR 87,24) = Rapport d'échange (0,93)
Le rapport d'échange est donc le suivant : une (1) action de LPT sera échangée contre 0,93 action de
LPFM. En conséquence, 141 004 (soit 0,93 x 151.618 actions) actions nouvelles de LPFM seront attribuées
(arrondies) dans le cadre de la fusion par absorption de LPT.
2.6 Comme indiqué ci-dessus, le nombre exact d'actions nouvelles à émettre sera recalculé lors des
assemblées générales extraordinaires de LPT et LPFM, respectivement, sur la base des fonds propres
comptables au 31 octobre 2024 selon la méthodologie décrite ci-dessus ("Nouvelles actions").
2.7 La fusion par acquisition proposée sera rémunérée uniquement par la distribution des Nouvelles
actions de LPFM, sans aucune contrepartie en espèces.
3. MÉTHODE D'ÉMISSION DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE
LPFM inscrira le nombre de Nouvelles actions dans son registre des actions au nom d'Ayvens SA,
l'actionnaire unique de la société à absorber, après quoi elle détruira le registre des actions de LPT.
4. DATE À PARTIR DE LAQUELLE CES ACTIONS DONNENT DROIT À UNE PARTICIPATION AUX
BÉNÉFICES, AINSI QUE TOUTE DISPOSITION PARTICULIÈRE CONCERNANT CE DROIT
Dès leur émission, les Nouvelles actions donnent droit à une participation aux bénéfices. Ce droit aux
bénéfices n'est assorti d'aucune autre disposition particulière.
5. DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ À ABSORBER SONT
RÉPUTÉES, À DES FINS COMPTABLES, AVOIR ÉTÉ EFFECTUÉES POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ
ABSORBANTE
La date à partir de laquelle les actions de LPT sont réputées, à des fins comptables, avoir été réalisées
pour le compte de la société absorbante est fixée au 1er novembre 2024.
La rétroactivité comptable à partir du 1er novembre 2024 sera également reportée sur le plan fiscal.
Cette date ne peut être antérieure au premier jour suivant la fin de l'exercice pour lequel les comptes
annuels des sociétés qui fusionnent ont déjà été approuvés au moment de l'approbation du présent projet de
fusion.
6. LES DROITS ACCORDÉS PAR LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ
À ABSORBER AYANT DES DROITS SPÉCIAUX, AINSI QU'AUX DÉTENTEURS DE TITRES AUTRES QUE
DES ACTIONS, OU LES MESURES PROPOSÉES À LEUR ÉGARD.
LPFM n'accorde aucun droit particulier à Ayvens SA, l'actionnaire unique de LPT, autre que ceux
mentionnés ci-dessus. Par ailleurs, il n'y a pas de détenteurs de titres autres que des actions.
7. RÉMUNÉRATION ACCORDÉE AU COMMISSAIRE POUR LA PRÉPARATION DU RAPPORT VISÉ À
L'ARTICLE 12:26 DU CSA
7.1 Comme expliqué ci-dessus, il est proposé de renoncer à l'établissement des rapports spéciaux
conformément à l'article 12:26, §1, dernier alinéa du CSA. Par conséquent, les rapports des commissaires
des sociétés participant à la fusion, tels que mentionnés à l'article 12:26, §1 du CSA, ne seront pas établis.
7.2 Par conséquent, et conformément à l'article 12:26, §2 du CSA, l'obligation de déclaration en cas
d'apport en nature conformément à l'article 7:197, §1 du CSA doit être respectée par la LPFM. Par
conséquent, d'une part, le conseil d'administration de LPFM établira un rapport spécial concernant l'apport en
nature conformément à l'article 7:179, §1 juncto 7:197, §1 du CSA, et d'autre part, le commissaire de LPFM, à
savoir KPMG Bedrijfsrevisoren BV, dont le siège est situé Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem
et qui est inscrit à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0419.122.548, Registre des
personnes morales de Bruxelles, représentée par M. Jos Briers, établira également un rapport sur l'apport en
nature conformément aux articles 7:179, §1 juncto 7:197, §1 du CSA. Pour l'établissement de ce rapport, le
commissaire de la LPFM recevra une rémunération de EUR 7.000.
8. TOUT AVANTAGE PARTICULIER ACCORDÉ AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION
DES SOCIÉTÉS À FUSIONNER
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes d'administration de la LPT et de la
LPFM.
9. MODIFICATION DES STATUTS
9.1 En conséquence de la fusion par absorption de LPT par LPFM, il y aura, d'une part, une dissolution
sans liquidation de la société à absorber LPT et, d'autre part, une émission de nouvelles actions dans la
société absorbante LPFM.
9.2 Au moment de la fusion, les statuts de LPFM seront modifiés pour refléter le nouveau nombre
d'actions de LPFM à la suite de la fusion, sans modification de l'objet de LPFM, car le conseil d'administration
de LPFM est d'avis que l'objet inclus dans les statuts de LPFM est suffisamment large pour couvrir les
activités de LPT et que, par conséquent, aucune modification spécifique de l'objet des statuts de LPFM n'est
nécessaire.
Déclaration pro fisco
La fusion proposée sera réalisée en vertu des dispositions de l'article 211 juncto 183bis, de l'article 212 et
de l'article 213 du Code de l'impôt sur le revenu de 1992.
Enfin, cette fusion sera réalisée en application de l'article 11 et de l'article 18 §3 du Code de la TVA.
[ ... ]"
Pour extrait certifié conforme
Hannah De Schrijver
Mandataire
Joint en annexe le projet commun de fusion signé en original conformément à l'article 12:24 du Code des
sociétés et des associations du 17 octobre 2024.