Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Cluedo Bidco
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wiegstraat 21
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op één juli tweeduizend vierentwintig, voor Meester Yorik
DESMYTTERE, Notaris te Brussel,
dat :
de besloten vennootschap naar Luxemburgs recht "EHCG1 S.à.r.l.", met zetel te L-2449 Luxemburg
(Groothertogdom Luxemburg), 51A Boulevard Royal, en met Belgisch ondernemingsnummer
1009.564.320,
volgende vennootschap heeft opgericht :
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “Cluedo Bidco".
ZETEL. 
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of in samenwerking met hen, alle activiteiten en verrichtingen van een
holding- en beleggingsvennootschap uit te oefenen, met inbegrip van:
- de verwerving en overdracht van deelnemingen in alle Belgische en buitenlandse ondernemingen,
met name door middel van inschrijving, inbreng, fusie, aankoop, verkoop, overneming en
verhandeling van aandelen, deelbewijzen en andere effecten; en
- het beheer van beleggingen en deelnemingen in alle Belgische en buitenlandse ondernemingen,
het uitoefenen van alle mandaten en functies in alle ondernemingen, het verschaffen van diensten
van bestuur en beheer, het verstrekken van adviezen en het verlenen van andere diensten.
De vennootschap kan leningen, kredieten en financieringen aangaan en verstrekken, in welke vorm
en voor welke duur ook. Zij kan alle zakelijke en persoonlijke zekerheden verlenen en ontvangen,
zowel voor haar eigen verbintenissen als voor verbintenissen van derden, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief haar eigen handelszaak, en door zich borg te
stellen.
De vennootschap kan, in het algemeen, alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen en verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met haar voorwerp, met inbegrip van de exploitatie van alle intellectuele eigendomsrechten, of die
van aard zijn, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele, de verwezenlijking ervan zouden
kunnen vergemakkelijken.
Indien de uitoefening van bepaalde activiteiten of verrichtingen onderworpen is aan voorafgaande
toegangsvoorwaarden, zal de vennootschap deze uitoefening afhankelijk stellen van de vervulling
van deze voorwaarden.
DUUR.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van één juli
tweeduizend vierentwintig.
INBRENGEN – AANDELEN – INSCHRIJVING.
De inbrengen bij oprichting bedragen vierhonderdtweeënnegentig miljoen
1011039116
zeshonderdzevenenvijftigduizend tweeënveertig euro drieënzestig cent (492.657.042,63 EUR). Ze
worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Er worden  vierhonderdtweeënnegentig miljoen zeshonderdzevenenvijftigduizend tweeënveertig
(492.657.042) volledig geplaatste aandelen, op naam, uitgegeven.
Er wordt op de totaliteit van de aandelen in geld ingeschreven door de besloten vennootschap naar
Luxemburgs recht "EHCG1 S.à.r.l.".
BANKATTEST. 
In afwijking van artikel 5:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt de inbreng
gestort ten belope van 0%, zodat geen geblokkeerde rekening moet worden geopend
overeenkomstig artikel 5:9 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
mandaat en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN – BIJEENKOMSTEN, BERAADSLAGING EN
BESLUITVORMING. 
§1. Bevoegdheden
Het bestuursorgaan kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Als er maar één bestuurder is, heeft hij/zij alle bestuursbevoegdheden.
Als de vennootschap wordt bestuurd door twee bestuurders, dan zullen zij gezamenlijk handelen.
Als de vennootschap wordt bestuurd door meer dan twee bestuurders, dan zullen zij een raad van
bestuur vormen en zullen zij collegiaal handelen.
De bestuurders zullen de uitoefening van hun bevoegdheden onderling verdelen.
De bestuurder(s) mag/mogen, bij wege van een bijzondere volmacht, de uitoefening van hun
bevoegdheden gedeeltelijk toekennen aan derden aangewezen door de vennootschap.
§2. Raad van bestuur
De volgende regels zijn van toepassing indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een raad van
bestuur uitmaken.
Een vergadering van de raad wordt bijeengeroepen door de voorzitter (indien van toepassing), een
gedelegeerd bestuurder of twee (2) bestuurders, tenminste vijf (5) dagen (of twee (2) dagen in geval
van hoogdringendheid) voor de datum die is voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan wordt
verzaakt door alle bestuurders. De bijeenroeping gebeurt per brief of e-mail.
Elke bestuurder die aanwezig is of vertegenwoordigd wordt op de vergadering van de raad van
bestuur wordt geacht regelmatig opgeroepen te zijn.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of elders, op de plaats
aangeduid in het oproepingsbericht.
Elke bestuurder kan een volmacht geven aan een ander lid van de raad, via elk communicatiemiddel
dat schriftelijk kan worden weergegeven en zijn/haar handtekening draagt, om hem/haar te
vertegenwoordigen op een specifieke vergadering en in diens naam te stemmen. Een bestuurder
mag verschillende van zijn collega’s vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem, zoveel
stemmen uitbrengen als ontvangen volmachten.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen als minstens de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Als dit niet het geval is, dan wordt een nieuwe vergadering
bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de agendapunten van de vorige
vergadering, op voorwaarde dat minimum twee (2) bestuurders aanwezig zijn.
Elke beslissing van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met
de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
§3. Algemeen 
Iedere bestuurder mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie deelnemen
aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde vergaderingen te
organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in
staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren. Bestuurders die op deze wijze aan een
vergadering van de raad van bestuur deelnemen, worden geacht aanwezig te zijn op de plaats waar
de vergadering wordt gehouden voor de vaststelling van het quorum en de meerderheidsvereisten.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
alle bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter (indien van toepassing) van de vergadering en de leden die dat verlangen.
DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer bestuurders, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer derden. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij/zij de titel van dagelijks bestuurder of elke andere titel waarmee hij/zij
in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of de personen verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur alleen dan
wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
EXTERNE VERTEGENWOORDIGING.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Indien er meer dan één bestuurder is, wordt de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder tevens geldig vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders samen
optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur en, als er meer dan één persoon belast is met het dagelijks
bestuur, door twee (2) personen belast met het dagelijks bestuur, gezamenlijk handelend.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door een bijzondere volmachthouder.
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, of wanneer de algemene
vergadering daartoe besluit, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of
meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar van de leden
van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
ORGANISATIE EN BIJEENROEPING. 
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op de eerste dinsdag van de
maand juni om 11 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING - VOLMACHT.
§1. Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouder, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn/haar categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij/zij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering, evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
§2. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door middel van
een communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden gereproduceerd en zijn/haar handtekening
draagt, een volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn/haar plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld.
ZITTINGEN. 
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die eigenaar is van de meeste aandelen en, in geval van pariteit, door de
oudste. De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder
moet zijn.
BERAADSLAGING – AANWEIZIGHEIDSQUORUM – STEMRECHT – MEERDERHEID –
SCHRIFTELIJKE BESLUITEN
§1. De algemene vergadering kan geldig beraadslagen ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is, behalve in gevallen waarin de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
De algemene vergadering mag alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan kan voorzien in de mogelijkheid om op afstand deel te nemen aan de algemene
vergadering door middel van een door de vennootschap beschikbaar gesteld elektronisch
communicatiemiddel (met inbegrip van telefoon- of videoconferentie). Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de personen die op deze manier
aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden.
Elke aandeelhouder kan op afstand, per brief of langs elektronische weg, stemmen door middel van
een door het bestuursorgaan ter beschikking gesteld formulier, dat ten minste de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste gegevens bevat. Het formulier moet uiterlijk op de
dag en het uur van de vergadering op de zetel van de vennootschap toekomen. Het bestuursorgaan
bepaalt op welke wijze de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder die op afstand stemt,
moet worden geverifieerd.
§2. Elk aandeel geeft recht op één stem in de algemene vergadering.
§3. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
§4. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat geval dienen
de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
BOEKJAAR.                  
Het boekjaar van de vennootschap begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
ONTBINDING. 
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
VEREFFENING. 
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergade¬ring kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Een ontbinding en vereffening in één akte is mogelijk mits aan de voorwaarden van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen is voldaan.
VERDELING VAN HET NETTOACTIEF. 
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
Werden benoemd tot eerste, niet-statutaire bestuurders, en dit voor onbepaalde duur:
- de heer Antoine ROSQUOET, wonende te L-7516 Rollingen (Groothertogdom Luxemburg), 16 Rue
Belle-Vue,
- mevrouw LONCHAMP Aurelia, wonende te L-2449 Luxemburg (Groothertogdom Luxemburg), 51a
Boulevard Royal,
- TSS Belgium BV, met zetel te Wiegstraat 21, 2000 Antwerpen, , met als vaste vertegenwoordiger
de heer Didier Westen;
- Vistra (Belgium) BV, met zetel te Esplanade 1, bus 94, 1020 Brussel, met als vaste
vertegenwoordiger de heer Eric Hendrickx.
De oprichter verklaart dat de bestuurders niet onderworpen zijn aan een bestuursverbod, noch in
België noch in het buitenland.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2024.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2025.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichter verleent bijzondere volmacht aan Johan Lagae, Els Bruls en iedere andere medewerker
of advocaat van de besloten vennootschap “Loyens & Loeff Advocaten-Avocats”, met zetel te 1040
Brussel, Tervurenlaan 2, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde
de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met
het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van
de statuten).
Eén volmacht blijft aan de akte gehecht.
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris