N° d'entreprise : 0640784770
Nom
(en entier) :  WHITE CINEMA BRUSSELS
(en abrégé) : WCB
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Quai des Usines 163 bte 177
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS
D’un procès-verbal dressé par le notaire Valérie Dhanis, notaire associé à Braine-l’Alleud, en date du
4 février 2022 il résulte que les actionnaires de la « WHITE CINEMA BRUSSELS », en abrégé «
WCB » », ayant son siège à 1000 Bruxelles Quai des Usines 163 boite 177, ont décidé de ce qui suit
:
Première résolution
L’assemblée générale a dispensé, le Président de donner lecture :
1.du rapport de l’organe d’administration du 1er décembre 2021 établi en application de l’article 5 :
133 du Code des sociétés et des associations portant sur l’intérêt que l’apport présente pour la
société. Ce rapport comporte une description de l’apport et en donne une évaluation motivée. Il
indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport. L’organe d’administration a
communiqué ce rapport en projet au commissaire.
2.du rapport du commissaire du 17 décembre décembre 2021, établi en application de l’article 5 :133
du Code des sociétés et des associations, dans lequel le commissaire examine la description faite
par l’organe d’administration de l’apport en nature, l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation
appliqués. Le rapport indique si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation
correspondent au moins au nom et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair
comptable et, le cas échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie. Le rapport
indique quelle est la rémunération réelle attribuée en contre partie des apports.
Conclusions du rapport du commissaire :
Le rapport établi en date du 17 décembre 2021 par le commissaire de la Société, à savoir PWC
Reviseurs d’Entreprises SCCRL, ayant son siège à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal, 18,
numéro d’entreprise 0429.501.944, représentée par Monsieur Patrick Mortroux, Reviseur d’
Entreprises, a conclu dans les termes suivants :
« Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’Assemblée générale
extraordinaire de la Société White Cinema Brussels SRL dans le cadre de notre mission de
Commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 16 novembre 2021.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
"Responsabilités du Commissaire relative à l’apport en nature".
 
Concernant l’apport en nature
 
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 1 décembre 2021 et nous
n’avons aucune constatation significative à signaler concernant:
 
    •  la description des biens à apporter;
Volet B
    •  l’évaluation appliquée;
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport/des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur
nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
 
Conformément à l’article 5:120 § 2 du Code des sociétés et des associations, et étant donné qu’il n’y
a pas de modification de l’actionnariat de la société White Cinema Brussels SRL, l’augmentation de l’
apport disponible se réalisera sans l’émission de nouvelles actions.
 
No fairness opinion
 
Conformément à l’article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness
opinion").
 
Autre point
 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'Assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'Assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
Responsabilité de l’organe d’administration
 
    •  L’apport en nature
 
L’organe d’administration est responsable:
 
        •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société;
        •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature; et
        •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
Responsabilité du Commissaire
 
    •  L’apport en nature
 
Le Commissaire est responsable:
 
        •  d’examiner la description fournie par [les fondateurs] [l’organe d’administration] de chaque
apport en nature;
        •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
        •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte; et
        •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Limitation à l’utilisation du rapport
 
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du CSA dans le cadre de l’augmentation de capital
par apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
 
Liège, le 17 décembre 2021
 
Le Commissaire
PwC Reviseurs d’Entreprises SRL
Représentée par
 
Patrick Mortroux
Volet B
Associé»
 
Deuxième résolution
L’assemblée générale a décidé d’augmenter les apports disponibles à concurrence de trois millions
deux cent mille euros (3.200.000,00 EUR), pour les porter de zéro euros à trois millions deux cent
mille euros, par apport en nature sans émission d’actions nouvelles.
L’assemblée générale a décidé que cette augmentation sera réalisée par l’apport par la Société
anonyme Belga Films SA, prénommée, d’une partie de la créance qu’elle détient sur la société
bénéficiaire à concurrence d’un montant total de trois millions deux cent mille euros (3.200.000,00
EUR).
 
Troisième résolution
L’assemblée générale a décidé d’émettre un titre sui generis (Le Titre) qui est attribué gratuitement à
la société Portus Retail Partners LLP, une société de droit britannique, dont le siège est établi The
Organ Works, Turnham Green Terrace Mews, Londres (Royaume-Uni), W4 1QU et enregistrée sous
le numéro OC401330 (Portus).
Les droits y relatif sont limitativement et exclusivement énumérés au présent article ainsi qu’à l’
Annexe 3 de la convention de transaction conclue le 30 décembre 2021 entre la Société, Portus et
Belga Films SA (la Convention).
Le Titre donne le droit à son titulaire d’avoir un observateur (l’Observateur) aux réunions du conseil
d’administration qui ont à l’ordre du jour une Décision Stratégique (tel que ce terme est défini dans la
Convention) (une Réunion Pertinente du Conseil d’Administration).
Pour autant que l’Observateur ait été convoqué et qu’au moins la moitié des administrateurs soient
présents ou représentés à la Réunion Pertinente du Conseil d’Administration, le Conseil d’
Administration pourra valablement délibérer et décider sur la ou les Décisions Stratégiques à l’ordre
du jour de cette réunion.
Si l’Observateur participe à la Réunion Pertinente du Conseil d’Administration et s’oppose
expressément à la prise d’une Décision Stratégique (étant précisé qu’une telle objection devra être
dûment motivée), la procédure prévue à l’Annexe 3 de la Convention pourra être mise en oeuvre.
Tous les droits attachés au Titre expireront automatiquement à la première des dates suivantes :
    •  le 31 mars 2024 ;
    •  la date de réalisation d’un Transfert (tel que ce terme est défini dans la Convention).
Le Titre est incessible (en ce compris dans le cadre d’un transfert d’universalité ou de branche d’
activités ou d’opérations de restructuration). Le titulaire du Titre n’est en outre pas autorisé à,
directement ou indirectement (en ce compris par le biais d’un changement de contrôle du titulaire du
Titre), transférer tout ou partie de ses droits en tant que titulaire du Titre à un tiers sans le
consentement écrit et préalable de la Société.
 
Quatrième résolution
L’assemblée générale a décidé de remplacer l’article 15 des statuts par ce qui suit :
 
« S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats »
 
 
Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé de mettre en
concordance les statuts de la société.
 
L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
CHAPITRE PREMIER
CARACTERE DE LA SOCIETE
Volet B
ARTICLE PREMIER : DENOMINATION
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « WHITE
CINEMA BRUSSELS », en abrégé « WCB ».
 
ARTICLE DEUX : SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transféré en tout autre endroit de la Région linguistique francophone ou de la
Région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe d’administration.
La décision de transfert du siège prise par l’organe d’administration au sein de la même région ne
modifie les statuts que si l’adresse précise du siège y figurait. Dans ce dernier cas, la décision de
transfert sera constatée par acte authentique.
Si le siège est transféré vers une autre Région, même sans changement de régime linguistique, la
décision prise par l’organe d’administration modifie les statuts et doit être constatée par acte
authentique.
La décision de transférer le siège vers une autre Région linguistique implique une traduction des
statuts et relève de la compétence de l’assemblée générale constatée par acte authentique.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l'étranger.
 
ARTICLE TROIS : OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
-l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la production, la distribution de films
cinématographiques et de publicité afférente à ces films et plus généralement de toute production
audiovisuelle, ainsi que la gestion et l’exploitation de salles de spectacles de tous genres, de salles
de cinéma et la gestion et l’organisation de spectacles de tous genres ainsi que toute activité de loisir
;
-l’importation, l’exportation, la réalisation, l’édition, la distribution sous toutes les formes, notamment
la vente et la location de matériel visuel et sonore, de tout support généralement quelconque
permettant la reproduction en images et son de films et de spectacles en tous genres, notamment, à
titre exemplatif, les video-cassettes et les video-disques.
-l'exploitation, la construction, l'équipement et l'entretien de centres touristiques, de tout hôtel,
restaurant, snack-bar, friterie, grill, tea-room, café, bar, brasserie, débit de boissons, taverne, les
services de traiteurs et l'organisation de banquets et autres festivités, l'exploitation de salles de
spectacle, salles de réunion et d'exposition, la location de salles, la location de chambres et
d'appartements, et en général de toutes activités ayant un rapport avec le secteur HORECA, sous
réserve des autorisations administratives en la matière. L'achat, la vente, l'importation, l'exportation,
la fabrication, le courtage, l'installation de tous équipements, accessoires et produits en général,
nécessaires et destinés aux établissements HORECA.
-toutes opérations se rattachant directement ou indirectement au commerce de gros et de détail,
l'achat, la vente, la transformation, l'import-export, le courtage, la représentation de toutes denrées
durables ou non, d'aliments, de boissons généralement quelconques, de tous articles généralement
quelconques.
-toutes activités de services au sens large, en ce compris notamment le conseil, le management, le
marketing, le développement de projets notamment, dans le secteur de la culture et des spectacles,
le secteur des loisirs et de l’évènementiel.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou de toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
L’organe d’administration a compétence pour interpréter l’objet.
Dans le cas où la prestation de certaines activités serait soumise à des conditions préalables d’accès
à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services,
à la réalisation de ces conditions.
 
ARTICLE QUATRE : DUREE
Volet B
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
CHAPITRE DEUX
DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
ARTICLE CINQ : CAPITAUX PROPRES
Les capitaux propres statutairement indisponibles de la société s’élèvent à quatre-vingt mille euros (€
80.000,00).
 
ARTICLE SIX : APPORTS ULTERIEURS
Pendant la durée de la Société, les actionnaires ou les tiers qui veulent devenir actionnaires et qui
répondent aux conditions définies dans l’article 10 des statuts, peuvent apporter à la Société des
éléments de patrimoine ou leur industrie, moyennant une décision de l’assemblée générale des
actionnaires.
Les apports se font en numéraire, en nature ou en industrie, dans le respect des règles prescrites
pour chaque type d’apport par le Code des Sociétés et des Associations.
L’assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, l’organe d’administration agissant dans le
cadre de la délégation prévue par l’article 8.6 des présents statuts, détermine les conditions, les
modalités et la rémunération de chaque apport en droits d’associé.
Les conditions d’émission déterminent si les apports sont inscrits sur le compte de capitaux propres
indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne
pas être également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
 
CHAPITRE TROIS
DES TITRES, DE LEUR EMISSION ET DE LEUR TRANSMISSION
ARTICLE SEPT : DES TITRES
La Société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci.
Les titres sont nominatifs ; ils portent un numéro d’ordre.
Il est tenu un registre, au siège, pour chaque catégorie de titres nominatifs. Chaque titulaire de titres
peut prendre connaissance de son registre.
L’organe d’administration peut décider que le/les registres seront tenus sous forme électronique.
Chaque registre contient les mentions prescrites par le Code des Sociétés et des Associations.
Le transfert de titres s’opère selon les règles du droit civil et dans le cadre des conditions prévues
aux articles 10,11 et 12 des présents statuts. Une cession ou une transmission n’est opposable à la
société et aux tiers que par une déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs en cas de cession
entre vifs, et par un membre de l’organe d’administration et les bénéficiaires en cas de transmission
à cause de mort.
    1.  personne inscrite dans le registre des actions en qualité d’actionnaire est réputée être
actionnaire jusqu’à preuve du contraire.
 
ARTICLE HUIT : TITRE SUI GENERIS
Le 4 février 2022, la Société a émis et attribué gratuitement à la société Portus Retail Partners LLP,
une société de droit britannique, dont le siège est établi The Organ Works, Turnham Green Terrace
Mews, Londres (Royaume-Uni), W4 1QU et enregistrée sous le numéro OC404130 (Portus) un titre
sui generis (le Titre) dont les droits sont limitativement et exclusivement énumérés au présent article
ainsi qu’à l’Annexe 3 de la convention de transaction conclue le 30 décembre 2021 entre la Société,
Portus et Belga Films SA (la Convention).
Le Titre donne le droit à son titulaire d’avoir un observateur (l’Observateur) aux réunions du conseil
d’administration qui ont à l’ordre du jour une Décision Stratégique (tel que ce terme est défini dans la
Convention) (une Réunion Pertinente du Conseil d’Administration).
Pour autant que l’Observateur ait été convoqué et qu’au moins la moitié des administrateurs soient
présents ou représentés à la Réunion Pertinente du Conseil d’Administration, le conseil d’
administration pourra valablement délibérer et décider sur la ou les Décisions Stratégiques à l’ordre
du jour de cette réunion.
Si l’Observateur participe à la Réunion Pertinente du Conseil d’Administration et s’oppose
expressément à la prise d’une Décision Stratégique (étant précisé qu’une telle objection devra être
dûment motivée), la procédure prévue à l’Annexe 3 de la Convention pourra être mise en oeuvre.
Tous les droits attachés au Titre expireront automatiquement à la première des dates suivantes :
*le 31 mars 2024 ;
*la date de réalisation d’un Transfert (tel que ce terme est défini dans la Convention).
Volet B
Le Titre est incessible (en ce compris dans le cadre d’un transfert d’universalité ou de branche d’
activités ou d’opérations de restructuration). Le titulaire du Titre n’est en outre pas autorisé à,
directement ou indirectement (en ce compris par le biais d’un changement de contrôle du titulaire du
Titre), transférer tout ou partie de ses droits en tant que titulaire du Titre à un tiers sans le
consentement écrit et préalable de la Société.
 
ARTICLE NEUF : DES ACTIONS
8.1. La Société a émis cent (100) actions, numérotées de 1 à 100, toutes intégralement libérées.
8.2. La Société doit émettre au moins une action et une action au moins doit avoir le droit de vote.
Chaque action est émise en contrepartie d’un apport. Toutefois, l’assemblée générale statuant à la
majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports supplémentaires sans émission d’actions
nouvelles. Cette décision est constatée par acte authentique.
Chaque action donne droit à une voix. La Société peut émettre des actions sans droit de vote.
Chaque action participe au bénéfice et au solde de la liquidation.
8.3. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions
régulièrement prises par l'assemblée générale.
Les droits et obligations attachés aux actions les suivent en quelques mains qu'elles passent.
Les héritiers ou légataires d’actions et les créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le
partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux présents statuts et aux décisions régulièrement prises
par l'assemblée générale.
8.4. Les actions émises par la société doivent être intégralement et inconditionnellement souscrites ;
elles doivent être libérées à concurrence de moitié à la souscription.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’organe d’administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation; dans
ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
faire racheter par un actionnaire ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les
actions de l'actionnaire défaillant.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite éventuellement de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Le transfert des actions sera signé par l'actionnaire défaillant ou à son défaut par l’organe d’
administration dans les huit jours de la sommation recommandée qu'elle lui aura adressée.
8.5. L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts, dans le respect des
articles 5:120 et 5:121 du Code des Sociétés et des Associations.
L’assemblée générale, délibérant comme en matière de modification des statuts, détermine les
conditions et les modalités d’émission des actions nouvelles. Seules les personnes répondant aux
conditions définies dans l’article 10 des statuts pour pouvoir devenir actionnaires peuvent souscrire
des actions nouvelles.
Les actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires,
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, le cas échéant dans le respect des
classes d’actions.
8.6. Aux dates et conditions qu’il fixera et dans le respect des limitations apportées par les articles 5:
134 et 5:135 du Code des Sociétés et des Associations, l’organe d’administration sera autorisé à
émettre des actions nouvelles, des obligations convertibles ou des droits de souscription. Cette
autorisation sera valable pour une période de cinq (5) ans à dater de la publication aux Annexes du
Moniteur belge de l’acte constitutif ou de la modification des statuts.
 
ARTICLE DIX : INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
 
ARTICLE ONZE : CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu'avec l'agrément
Volet B
de la moitié au moins des actionnaires possédant les trois quarts au moins des actions, déduction
faite des actions dont la cession est proposée.
Cet agrément n’est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises :
- à un autre actionnaire ;
- au conjoint du cédant ou du testateur ;
- à des ascendants ou des descendants en ligne directe du cédant ou du testateur ;
- à une société dont les seuls actionnaires sont le cédant ou le testateur et/ou ses descendants en
ligne directe ;
- à une autre société qui est liée à un actionnaire au sens des articles 1:20 et 1:21 du Code des
Sociétés et des Associations
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s'appliquent en cas de cession par ou en faveur
d'une personne morale.
La cession réalisée en méconnaissance des prescriptions ci-avant n’est pas opposable à la Société
ou aux tiers, la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire étant indifférente.
 
ARTICLE DOUZE : REFUS D'AGREMENT D'UNE CESSION ENTRE VIFS
En cas de refus d'agrément, les parties à la cession pourront s’opposer au refus devant le Président
du Tribunal des Entreprises du siège de la Société siégeant comme en référé. La Société, les parties
à la cession proposée et les actionnaires qui se sont opposés à la cession sont appelés à la cause.
Si le refus est jugé arbitraire, le jugement vaudra agrément, à moins que le cessionnaire ne retire son
offre dans un délai de deux mois suivant la signification du jugement à la requête de la partie la plus
diligente.
 
ARTICLE TREIZE : TRANSMISSION D’ACTIONS A CAUSE DE MORT
Les héritiers et légataires d’actions, non visés à l’article 10, qui ne peuvent devenir actionnaires
parce qu'ils n'ont pas été agréés comme tels, ont droit, nonobstant toute clause contraire, à la valeur
des actions transmises selon le cas à charge des actionnaires ou de la société qui se sont opposés à
l’autorisation.
Les actionnaires et/ou la société qui se sont opposés à l’agrément doivent racheter les actions de l’
actionnaire prédécédé. Le prix de cession correspond à la valeur d’actif net des actions du défunt
telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
Le prix de cession doit être payé dans le mois du refus d’agrément.
 
CHAPITRE QUATRE
ADMINISTRATION - CONTRÔLE
ARTICLE QUATORZE : ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non.
L'assemblée générale des actionnaires fixe le nombre des administrateurs et, le cas échéant, leur
qualité statutaire, détermine la durée de leur mandat et l'étendue de leurs pouvoirs, y compris les
pouvoirs de délégation.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
 
ARTICLE QUINZE : VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou pour quelque autre
raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
ARTICLE SEIZE : POUVOIRS
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
Volet B
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
ARTICLE DIX-SEPT : REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice par un administrateur agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
ARTICLE DIX-HUIT - CONTRÔLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1 :24 du Code des sociétés et
des Associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale. S’il n’a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement
les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par
un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son
accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les
observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont chargés du
contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater
dans les comptes annuels. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3)
ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par
l'assemblée générale et pour de justes motifs.
 
CHAPITRE CINQ
ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE DIX-NEUF : COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
La Société veille à traiter de manière égale tous les actionnaires qui se trouvent dans une situation
identique.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
 
ARTICLE VINGT : ASSEMBLEE ORDINAIRE
Il est tenu chaque année le premier mardi du mois de juin à 16 heures une assemblée générale
ordinaire des actionnaires. Si ce jour est férié, l'assemblée sera avancée au dernier jour ouvrable
précédant.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit de Belgique indiqué dans
les convocations.
 
ARTICLE VINGT ET UN : ASSEMBLEE EXTRAORDINAIRE
L'assemblée se réunit spécialement ou extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou sur la demande d'actionnaires représentant un dixième du nombre des actions en
circulation.
Les assemblées générales spéciales ou extraordinaires se tiennent en Belgique à l'endroit indiqué
dans les convocations.
 
ARTICLE VINGT-DEUX : CONVOCATIONS
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par l’organe d’administration
ou par le(s) commissaire(s) et doivent l'être sur la demande d'actionnaires représentant un dixième
du nombre des actions en circulation.
Les assemblées sont convoquées par l’organe d’administration par lettres recommandées, lettres,
fax, courrier électronique ou tout autre moyen repris à l'article 2281 du Code Civil, adressées aux
actionnaires, porteurs d’obligations, aux titulaires de certificats émis avec la collaboration de la
société, aux administrateurs de la société et aux commissaires quinze jours avant l'assemblée. A ces
lettres est jointe une copie des documents prescrits par le Code des Sociétés et des Associations. La
Volet B
régularité de la convocation ne peut être contestée si tous les actionnaires, porteurs d’obligations,
titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société, administrateurs et commissaires sont
présents ou valablement représentés.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires, porteurs d’obligations,
titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société, administrateurs et commissaires
consentent à se réunir.
 
ARTICLE VINGT-TROIS : ADMISSION À L’ASSEMBLÉE
Tout actionnaire est admis à l’assemblée générale pourvu qu’il soit inscrit dans le registre des
actionnaires.
 
ARTICLE VINGT-QUATRE : REPRÉSENTATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Tout propriétaire de titres empêché peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration écrite.
Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter par une seule et même personne.
 
ARTICLE VINGT-CINQ : LISTE DES PRÉSENCES ET BUREAU
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Les assemblées générales sont présidées par l’administrateur le plus âgé ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l’administrateur délégué ou par un membre de l’assemblée désigné
par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet le président choisit un secrétaire et, sur
proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux (2) scrutateurs.
 
ARTICLE VINGT-SIX : PROROGATION DE L’ASSEMBLÉE
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois (3) semaines l’assemblée
générale annuelle appelée à se prononcer sur l'approbation des comptes annuels ainsi que toute
autre assemblée extraordinaire. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement.
L’organe d’administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois (3) semaines suivant la décision de prorogation. Les formalités relatives à la
participation à la première assemblée générale restent valables.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre du jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
 
ARTICLE VINGT-SEPT : DÉLIBÉRATIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Majorité et quorum de présence
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas ou un quorum de présence est requis par la loi ou les présents statuts,
l'assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
Sous réserve des dispositions prévues par le Code des Sociétés et des associations, les décisions
de l'assemblée générale sont adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote,
quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées. Une abstention n’est pas prise en
considération pour le calcul des voix.
En cas de démembrement de la propriété d’un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux sont
admis à assister à l’assemblée. L’exercice du droit de vote est cependant exclusivement reconnu, à
défaut d’accord entre eux, à l’usufruitier et ce, sans préjudice des conventions de vote pouvant être
conclues entre l’usufruitier et le nu-propriétaire. Toutefois, lorsque l’usufruit est l’usufruit successoral
du conjoint survivant, ce dernier ne peut exercer le droit de vote que pour ce qui concerne l’
attribution éventuelle de dividendes. Dans tous les autres cas, le droit de vote est exercé par le nu-
propriétaire et s’ils sont plusieurs, par le nu-propriétaire désigné de commun accord et, à défaut, par
le plus âgé d’entre eux.
Décision par écrit
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale. A cette fin, l’organe d’administration enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout
autre support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et
aux éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d’approuver les propositions de décisions
et de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout
autre lieu indiqué dans la circulaire.
Volet B
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Les membres de l’organe d’administration, les commissaires éventuels, les obligataires, titulaires de
droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit de prendre connaissance des
décisions prises, au siège de la société.
 
ARTICLE VINGT-HUIT : PROCÈS-VERBAUX DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par un administrateur ou par l'administrateur délégué. Leur signature doit être
précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
 
CHAPITRE SIX
ECRITURES SOCIALES
ARTICLE VINGT-NEUF : ANNEE SOCIALE
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des Associations. Toutefois, les administrateurs ne sont
pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 3:4 du
Code des sociétés et des Associations.
 
ARTICLE TRENTE : DISTRIBUTION
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
Aucune distribution ne peut être décidée si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres apportés et statutairement
rendus indisponibles ou de réserves qui en vertu de la loi ou des statuts ne peuvent être distribués, l’
actif net ne peut être, ni devenir, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant de ces
capitaux propres ou de ces réserves.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
venant à échéance pendant une période d’au moins un an à compter de la date de la distribution. La
décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
L’organe d’administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours,
conformément aux conditions prescrites par les articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des
associations. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être
restitué par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient
l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des
circonstances.
Sauf convention autre entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, l’usufruitier perçoit tous les capitaux et
produits financiers attachés ou résultant d’une action.
 
ARTICLE TRENTE ET UN : VOTE DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
Les comptes annuels sont déposés à la Banque Nationale de Belgique. En vue de leur publication,
les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute autre personne chargée de
la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par organe d’administration.
 
CHAPITRE SEPT
DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE TRENTE-DEUX : PROCEDURE DE SONNETTE D’ALARME
Lorsque l’actif net de la société risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration
convoque l'assemblée générale dans un délai de deux mois maximum après que la situation ait été
Volet B
constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions légales, aux fins de délibérer, et le cas
échéant, de décider sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées
dans l'ordre du jour pour assurer la continuité de la société. Dans ce dernier cas, l’organe d’
administration expose dans un rapport spécial quelles mesures seront prises pour assurer la
continuité de la société.
 
ARTICLE TRENTE-TROIS : LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale et à défaut de
pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs en fonction à cette
époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87
et suivants du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
 
ARTICLE TRENTE-QUATRE : REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou titres, le montant libéré
des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs avant de
procéder aux répartitions rétablissent l'équilibre entre toutes les actions soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
CHAPITRE HUIT
DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE TRENTE-CINQ : DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et des Associations.
En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les
présents statuts sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont censées non écrites.
 
ARTICLE TRENTE-SIX : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire domicilié à l'étranger, tout administrateur, liquidateur,
fait élection de domicile au siège où toutes les communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être faites.
 
ARTICLE TRENTE-SEPT : COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Sixième résolution
L’assemblée générale a décidé de procéder immédiatement à la réduction des apports disponibles
de 3.200.000 EUR à 0 EUR, par apurement partiel des pertes reportées de la société.
 
Septième résolution
L’assemblée général a décidé de nommer un nouvel administrateur pour une durée indéterminée.
Elle appelle à ces fonctions, Monsieur Patrick VANDENBOSCH, domicilié à Lasne, Avenue du
Général Morand, 7.
Son mandat sera gratuit.
Le mandat prendra cours à compter du 7 février 2022.
 
Huitième résolution
L’assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Valérie DHANIS, notaire associé
Déposé en même temps : statuts coordonnés au 4 février 2022