Ondernemingsnr : 0400730655
Naam
(voluit) : Vleeswarenfabriek Favorit
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Blarenberglaan 25
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Uit het proces-verbaal verleden op 1 maart 2022 voor meester Charlotte Tomme, notaris met
standplaats te Gent, eerste kanton, die haar ambt uitoefent in de CVBA “NOTAS, geassocieerde
notarissen”, met zetel te Gent, Kouter 27, neergelegd ter registratie, blijkt dat een buitengewone
algemene vergadering heeft plaatsgevonden van “de naamloze vennootschap
"VLEESWARENFABRIEK FAVORIT", met zetel te 2800 Mechelen, Blarenberglaan 25,
ondernemingsnummer 0400.730.655, RPR Antwerpen afdeling Mechelen” en volgende bekend te
maken besluiten heeft genomen:
 
(…)
AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP AAN HET NIEUWE WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
AFSCHAFFING SOORTEN VAN AANDELEN
(…)
Beslissing tot afschaffing van de bestaande soorten van aandelen
De vergadering besluit tot afschaffing van de bestaande soorten van aandelen en derhalve tot
gelijkschakeling van de rechten verbonden aan alle aandelen van de Vennootschap.
(…)
DIVERSE WIJZIGINGEN
De vergadering besluit de hierna volgende wijzigingen door te voeren:
(…)
Wijziging statutaire regeling met betrekking tot de samenstelling van het bestuursorgaan
De vergadering besluit, gelet op de hiervoor besloten afschaffing van de soorten van aandelen, de
statutaire regeling inzake de samenstelling van het bestuursorgaan te wijzigen en de bestaande
voordrachtsregeling van de bestuurders door de aandeelhouders van verschillende klassen te
schrappen.
De vergadering besluit eveneens dat de vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld
uit maximum vijf bestuurders.
Wijziging statutaire regeling met betrekking tot de besluitvorming van het bestuursorgaan
De vergadering besluit, gelet op de hiervoor besloten afschaffing van de soorten van aandelen, de
statutaire regeling inzake de besluitvorming van het bestuursorgaan te wijzigen en de verplichte
instemming met de besluiten door minstens één B1 en B2-bestuurder te schrappen.
Wijziging statutaire regeling met betrekking tot het dagelijks bestuur
De vergadering besluit de statutaire regeling inzake het dagelijks bestuur van de vennootschap uit te
breiden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
Luik B
(…)
Wijziging statutaire regeling met betrekking tot de externe vertegenwoordiging
De vergadering besluit, gelet op de hiervoor besloten afschaffing van de soorten van aandelen, de
statutaire regeling inzake de externe vertegenwoordiging te wijzigen en het gezamenlijke optreden
van tenminste één B1 en één B2 Bestuurder te vervangen door twee bestuurders, gezamenlijk
optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd
worden door één gedelegeerd bestuurder of directeur, alleen handelend.
(…)
AANNEMING VAN EEN NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming en
in uitvoering zijn met de genomen besluiten en met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten die zullen gelden
als coördinatie, als volgt luidt:
 “(…)
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “VLEESWARENFABRIEK FAVORIT”.
(…)
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, de
groot- en kleinhandel in alle levend en geslacht vee, evenals in vleeswaren, het slachten van vee, het
bereiden van alle vleeswaren en vleesproducten, de uitbating van slachthuizen, beenhouwerijen en
vleeswarenfabrieken, de handel in alle grondstoffen, betreffende hetgeen voorafgaat alle vervoer,
import en export, het uitbaten van brevetten, de overneming en overlating van gelijkaardige
bedrijven, in de meest uitgebreide zin.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van
haar voorwerp.
Het waarnemen van de functie van bestuurder, manager of gemandateerde en vereffenaar in
ondernemingen en vennootschappen.
Het nemen en beheren van belangen en participaties in ondernemingen en vennootschappen.
Het verwerven, vervreemden en beheren van zowel roerende als onroerende goederen.
Het verstrekken van leningen aan derden alsmede het zich borg stellen voor derden met
hypotheekstelling of verpanding van haar roerende en onroerende goederen.
De vennootschap mag alle handelingen stellen van industriële, commerciële of financiële, roerende
en onroerende aard, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de bevordering of de uitbreiding
van haar voorwerp.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
(…)
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt negenhonderdnegenenveertigduizend vijfhonderd euro (€ 949 500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend vierhonderdnegentien (2 419) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde.
Elk aandeel vertegenwoordigt één tweeduizend vierhonderdnegentiende (1/2 419) deel van het
kapitaal.
(…)
Artikel 13. Raad van bestuur
§ 1. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit maximum vijf bestuurders.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen.
Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
Luik B
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de
algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.
(…)
§ 3. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door één bestuurder afzonderlijk,
telkens het belang van het vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping zal een redelijke termijn voor de geplande raad van bestuur worden verstuurd om
de bestuurders toe te laten de voorziene agendapunten van de vergadering behoorlijk voor te
bereiden (en desgevallend advies in te winnen).
De oproeping geschiedt geldig per gewone of aangetekende brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als
regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen
op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping, en dit voor of na de vergadering waarop
hij niet aanwezig is.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
§ 4. Besluitvorming van de raad van bestuur
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts beraadslagen en geldig besluiten
indien de meerderheid van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die
geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien ten minste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn. De raad
van bestuur besluit met gewone meerderheid van stemmen.
Iedere bestuurder kan, hetzij schriftelijk, hetzij per e-mail of via enig ander telecommunicatiemiddel
volmacht geven aan een ander lid van de raad om hem op een welbepaalde vergadering te
vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega’s vertegenwoordigen en mag,
benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. De notulen worden gedateerd op de dag dat de
laatste bestuurder deze heeft ondertekend. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de
vaststelling van de jaarrekening of eventueel voor de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Bij eenparig akkoord van alle bestuurders kan de techniek van de tele- of videoconferentie
aangewend worden voor het houden van een vergadering van de raad van bestuur. Dit akkoord kan
blijken uit de effectieve deelname van alle bestuurders aan een dergelijke vergadering of kan op
voorhand verleend worden per brief, e-mail of via enig ander telecommunicatiemiddel en dit voor één
bepaalde vergadering of tot nader order voor alle op dergelijke wijze te houden vergaderingen. Dit
akkoord kan “ad nutum” ingetrokken worden op één van de voormelde wijzen, doch niet tijdens een
vergadering zelf.
Dergelijke vergaderingen kunnen enkel dienen als forum voor discussie en beraadslaging. Zelfs
wanneer hierin besluiten worden genomen, worden deze pas van kracht wanneer zij een schriftelijke
vorm hebben aangenomen en door alle bestuurders werden ondertekend, met dien verstande dat
gebruik kan worden gemaakt van alle voornoemde informatiedragers.
(…)
§ 6. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens de handelingen die volgens de
wet zijn voorbehouden aan de algemene vergadering.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§ 7. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Luik B
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
§ 8. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door één gedelegeerd bestuurder of directeur voor dit bestuur die alleen handelt.
Voor alle duidelijkheid wordt gespecifieerd dat de volgende zaken niet onder het dagelijks bestuur
zullen sorteren:
        1.  het aangaan door de vennootschap van enige verbintenis in een contract, transactie of
engagement van meer dan honderdduizend euro (€ 100 000,00) (exclusief BTW) per individueel
geval, die niet voorzien is in het jaarlijks goedgekeurd budget; en/of
        2.  het aangaan door de vennootschap van enige verbintenis in een contract, transactie of
engagement voor zover de opzegtermijn voor de vennootschap bij dergelijke verbintenis langer dan
zes maanden bedraagt, en die niet voorzien is in het jaarlijks goedgekeurd budget.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
(…)
TOrganisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste vrijdag van de maand juni,
om 17.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
(…)
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
(…)
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
(…)
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het winstsaldo wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid
van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
(…)
Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, tot de uitkering van interimdividenden te beslissen.
(…)
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
Luik B
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
(…)
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
(…)
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
(…)
ADRES VAN DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering bevestigt dat het adres van de zetel gevestigd is te: 2800 Mechelen, Blarenberglaan
25.
(…)
MACHTIGING TOT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de Vennootschap, in overeenstemming met de bovengenoemde besluiten, op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
- VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris  Charlotte Tomme
Samen hiermee neergelegd:
- een uitgifte van het proces-verbaal;
- de gecoördineerde tekst van de statuten
- verslag van de bestuurder cf. artikel 7:155 WVV