N° d'entreprise : 0848593711
Nom
(en entier) : B&F Projects
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Rue Montgoméry(E) 11-13
 : 7850 Enghien
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Aux termes du procès-verbal du 22 décembre 2023, reçu par le Notaire JEAN-FRANÇOIS GHIGNY,
à Fleurus, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en
commandite simple « B&F Projects ». L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré,
prend les résolutions suivantes à l'unanimité des voix :   
 
Première résolution- Décision d’adapter le capital de la société au Code des sociétés et associations
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (cent euros (100 EUR)) et la réserve légale (quatre-vingt-six euros et septante
cents (86,70 EUR)) de la société, soit cent quatre-vingt-six euros et septante cents (186,70 EUR) ont
été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
 
Deuxième résolution - Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
L’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société en
commandite (SComm).
 
Troisième résolution- Décision de mettre en conformité les statuts en concordance avec le Code des
sociétés et des associations, sans modification de l’objet de la société
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adapter ses
statuts pour se mettre en conformité avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide d’adapter les statuts, comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Dénomination et forme
La société prend la forme d'une société en commandite.
Elle est dénommée « B&F Projects ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, doivent contenir les indications
suivantes:
  1° la dénomination de la société ;
  2° la forme légale, en entier ou en abrégé ;
  3° l'indication précise du siège de la société ;
  4° le numéro d'entreprise ;
  5° les termes "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM", suivis de l'indication du
tribunal du siège de la personne morale ;
  6° le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la société ;
  7° le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne
Le siège peut être transféré partout ailleurs en Belgique par simple décision de la gérance et
publication aux annexes du Moniteur belge.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger :
la prospection, la vente, la représentation, le management, la consultance dans le domaine du bio,
de l'écologie, sous toutes ses formes, l'organisation d'évènements, la commercialisation de, tout type
de produits, la gérance d'une autre société, l'investissement et la gestion à son compte en matière
de! biens immobiliers et mobiliers sous toutes ses formes.
La société peut prendre toutes les mesures mobilières et immobilières qui peuvent contribuer à la
réalisation de l'extension ou de la promotion de l'objet social.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Par dérogation à ce qui est prévu à l’article 4 :16 CSA, la société n’est pas dissoute par la mort, l’
incapacité, la liquidation, la faillite ou la déconfiture d’un des associés.
Sauf décision du juge, la société ne peut être dissoute que par l’assemblée des associés, et
moyennant le respect des exigences propres aux modifications des statuts.
 
Titre II. Associés - apports – parts sociales
 
Article 5. Associés
Il y a deux sortes d’associés : les associés commandités et les associés commanditaires.
Conformément à l’article 4 :22, alinéa 2 du Code des Sociétés et Associations, les associés
commandités sont indéfiniment et solidairement responsables des engagements sociaux.
Conformément à l’article 4 :24, alinéa 1er du Code des Sociétés et Associations, les associés
commanditaires ne sont responsables qu’à concurrence de leurs apports.
 
Article 6. Apports et compte de capitaux propres statutaires indisponibles
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux associés, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend le capital effectivement libéré (cent
euros (100 EUR)) et la réserve légale (quatre-vingt-six euros et septante cents (86,70 EUR)) de la
société, soit cent quatre-vingt-six euros et septante cents (186,70 EUR).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 7. Parts
Les apports sont représentés par cent (100) parts sociales, sans mention de valeur nominale.
 
Article 8. Registre des parts
Un registre des parts est tenu au siège de la société. Il contient :
- Les données précises relatives à l’identité de chaque associé et au nombre de parts qu’il possède ;
- Les versements effectués sur chaque part ;
- Les droits de vote et droits au bénéfice attachés à chaque part, ainsi que leur part dans le solde de
liquidation, si cela diffère de leurs droits au bénéfice ;
- Les restrictions aux cessions prévues dans les statuts et si l’une des parties le demande, les
restrictions aux cessions découlant de conventions ;
- Les cessions de parts, datées et signées par le gérant ou les ayants droit en cas de transfert pour
cause de décès.
 
Article 9. Cession de parts
Sous peine de nullité, une participation ne peut être cédée entre vifs ou pour cause de décès qu’avec
l’accord de tous les associés. En cas de refus, les associés qui ont refusé sont obligés de racheter
eux-mêmes la participation. Conformément à l’article 4 :7 du Code, la cession ou le transfert a lieu d’
après les formes du droit civil. 
 
TITRE III. GERANCE – CONTRÔLE
 
Article 10. Gérant
Conformément à l’article 4 :8 du Code, la société est administrée par un ou plusieurs gérants,
associés ou pas.
Le mandat de gérant n’est pas rémunéré, à moins que l’assemblée générale n’en décide autrement.
La nomination et le renvoi d’un gérant doivent faire l’objet d’une publication dans les Annexes du
Moniteur belge.
 
Article 11. Pouvoirs - représentation
Le(s) gérant(s) est/sont habilités à poser tous les actes de gestion interne nécessaires à la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception des actes que seule l’assemblée générale des
associés est habilitée à poser.
Chaque gérant représente la société seul, dans les actes judiciaires et extrajudiciaires.
Le gérant peut, sous sa responsabilité, constituer un ou plusieurs mandataires dont il détermine les
pouvoirs et qui sont toujours révocables par lui. Il peut également déléguer la gestion journalière à
toute personne de son choix.
Conformément à l’article 4 :25 du Code, les associés commanditaires ne peuvent, même en vertu de
procuration, faire aucun acte de gestion.
 
Article 12. Rémunération des associés
L’assemblée générale décide si le mandat des associés est ou non exercé gratuitement.
 
Article 13. Contrôle de la société
Chaque associé a le droit d’exercer une surveillance et un contrôle illimité sur toutes les opérations
de la société. Il peut consulter sur place les livres, les courriers, les procès-verbaux et, de manière
générale, tous les écrits de la société.
 
TITRE IV. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 14. Convocation et ordre du jour
Il est tenu chaque année, au siège ou tout autre local désigné dans la convocation, une assemblée
générale ordinaire le quatrième lundi du mois de juin de chaque année. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les bilans et comptes annuels et décharge le(s) gérant(s).
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque
fois que l’intérêt de la société l’exige.
Les convocations pour tout assemblée générale contiennent les sujets à porter à l’ordre du jour, le
jour, l’heure et le lieu où elle se tiendra. Elles sont faites par e-mails envoyés dix jours au moins
avant l’assemblée. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Article 15. Délibérations – droit de vote
§ 1. A l’assemblée générale, chaque part donne droit à une voix.
§2. Tout associé peut donner à un autre associé une procuration écrite pour le représenter à
l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des votes.
Toute décision de modification des statuts et de dissolution est prise à l’unanimité.
 
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION
 
Article 16. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
 
Article 17. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
 
TITRE VI. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 18. Dissolution
§1. La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
§2. Les associés peuvent également se prémunir de l’article 4 :18 du Code des Sociétés et
Associations, lequel prévoit que la société ne sera pas dissoute de plein droit au décès de l’un des
associés mais poursuivie par l’associé ou les associés survivant(s), le cas échéant avec les héritiers
et/ou légataires de l’associé prédécédé.
§3. Les associés peuvent se prémunir de l’article 4 :19 dudit Code, lequel prévoit que le retrait d’un
associé n’entraine pas la dissolution de la société à l’égard des associés restants.
 
Article 19. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l’(les)
associé(s) commandité(s) est/ sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts,
sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de
déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 20. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, le patrimoine net est réparti
entre tous les associés au prorata de leurs parts.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 21. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en
Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 22. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 23. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Quatrième résolution – Confirmation du gérant
L’assemblée générale confirme le mandat de Monsieur Bruno Geenens, préqualifié, en tant que
gérant de la société pour une durée illimitée.
Son mandat est gratuit sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée générale.
 
Cinquième résolution – Adresse du siège
L’assemblée générale décide de transférer l’adresse du siège actuellement situé à 7850 Enghien,
Rue Montgoméry 11-13 pour l’établir à 1430 Bierges, rue Mont-Plaisir 25.
 
Sixième résolution – Mission au notaire soussigné de déposer la coordination des statuts.
L’assemblée générale charge le notaire soussigné du dépôt des statuts coordonnés après le présent
procès-verbal.
 
 
Déposé en même temps qu'une expédition du procès-verbal.
 
 Jean-François GHIGNY
Notaire à Fleurus