Ondernemingsnr : 0797141446
Naam
(voluit) : Comber
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Parklaan 46
 : 2300 Turnhout
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, vijf februari tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Comber", waarvan de zetel
gevestigd is te 2300 Turnhout, Parklaan 46, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Creatie nieuwe soorten van aandelen.
De vergadering besluit tot het creëren van nieuwe soorten van aandelen, met name de Gewone
Aandelen en de Preferente Aandelen B, waarbij:
- alle bestaande aandelen zullen blijven behoren tot Gewone Aandelen;
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbreng in geld, zoals bepaald
onder agendapunt 2, ten belope van 742.924 aandelen zullen behoren tot de Gewone Aandelen, en
ten belope van 230 aandelen zullen behoren tot de nieuwe soort Preferente Aandelen B.
De vergadering beslist bijgevolg de artikelen 19 en 22 van de statuten te wijzigen en te vervangen
als volgt:
-              Artikel 19:
“Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem. De Preferente Aandelen B
hebben geen stemrecht, onder voorbehoud van de wettelijke bepalingen betreffende de aandelen
zonder stemrecht. Deze zullen in het bijzonder enkel stemrecht hebben in de wettelijk voorziene
gevallen.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.”.
-              Artikel 22:
"22.1 De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij (i) de Preferente Aandelen B cumulatief preferent
uitkeringsgerechtigd zijn overeenkomstig artikel 22.3; en (2) de andere aandelen (met uitsluiting van
de Preferente Aandelen B) na toekenning van deze preferente uitkering, recht hebben op een gelijk
aandeel in de winstverdeling.
22.2 Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
22.3 De Preferente Aandelen B hebben recht op een cumulatief preferente uitkering gelijk aan de
terugbetaling van de inbreng (de uitgifteprijs), vermeerderd met een cumulatief samengesteld
dividendpercentage (vanaf het moment van uitgifte) van 8% per jaar (op basis van een jaar van 365
dagen) berekend per dag die verstreken is sinds de uitgifte hiervan aan de desbetreffende
aandeelhouder.
De Preferente Aandelen B scheppen geen bijkomend recht om deel te nemen in de winsten van de
vennootschap en delen niet in het liquidatiesaldo van de vennootschap andere dan hetgeen
hierboven vermeld is.
22.4 In geval van een Exit zal de opbrengst van die transactie als volgt onder de aandeelhouders
worden verdeeld:
(i) eerst, op de Preferente Aandelen B: aan de houders van de Preferente Aandelen B op een pro
rata basis een bedrag gelijk aan de som van de terugbetaling van de inbreng (de uitgifteprijs) en de
opgebouwde dividenden;
(ii) het resterende bedrag zal worden uitgekeerd aan de houders van de aandelen met en zonder
stemrecht, andere dan de Preferente Aandelen B, naar rato van hun aandelenbezit.
22.5 Voor de toepassing van dit artikel gelden de volgende definities:
"Exit": een verkoop, notering, vervreemding of realisatie (met inbegrip van, om twijfel te
voorkomen, een "Group Exit");
"Group Exit": het geval van een Exit op het niveau van Heilbron Groep Holding, Alpina Group, 
Heilbron MidCo of Heilbron BidCo."
DERDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
VIERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 5.500.000,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 743.154  aandelen, waarvan (i) 742.924 Gewone Aandelen van dezelfde
aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande Gewone Aandelen en (ii) 230
Preferente Aandelen B van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als statutair
bepaald, en die binnen hun respectievelijke soort in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf
de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden (i) op de nieuwe Gewone
Aandelen tegen de prijs van (afgerond) 4,31 EUR elk en (ii) op de nieuwe Preferente Aandelen B
tegen de prijs van 10.000,00 EUR elk en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%, zodat
geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VIJFDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ZESDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe Gewone Aandelen en de Preferente
Aandelen B.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 0%, hetzij 0,00 EUR.
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de hierna
aangenomen nieuwe tekst.
"Als vergoeding voor de inbrengen werden drie miljoen achthonderdnegenenzestigduizend
achthonderdnegenendertig (3.869.839) aandelen uitgegeven, waarvan drie miljoen
achthonderdnegenenzestigduizend zeshonderdnegen (3.869.609) Gewone Aandelen en
tweehonderddertig (230) Preferente Aandelen B.
De Preferente Aandelen B zijn cumulatief preferent uitkeringsgerechtigd, doch geven geen recht op
het vereffeningssaldo, overeenkomstig artikel 22.3. De andere aandelen (andere dan de Preferente
Aandelen B) geven een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
                De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor
de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.".
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
TIENDE BESLISSING: Machten tot uitvoering van de genomen beslissingen.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris