N° d'entreprise : 0436233447
Nom
(en entier) : C.L. FASHION
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place de la Station 5
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
DENOMINATION, OBJET, SIEGE SOCIAL, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes d'un procès-verbal dressé en date du quatorze janvier deux mille vingt par Maître
Philippe DUPUIS, Notaire Associé de résidence à Charleroi (2ème canton-anciennement Gosselies),
il ressort ce qui suit :
 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «
CL Fashion », ayant son siège à Charleroi (Gosselies), Place de la Station, 5, ayant comme numéro
d’entreprise le 0436.233.447.
La société a été constituée initialement sous la forme d’une société coopérative à responsabilité
limitée par convention sous seing privé daté du 1er janvier 1989, publié aux annexes du Moniteur
Belge du 31 janvier suivant, sous le numéro 890131-096.
Aux termes d’un acte reçu par le Notaire François DELMARCHE à Ransart, le 25 février 1994, publié
aux annexes du Moniteur Belge du 26 mars suivant, sous le numéro 940326-119, la société a été
transformée en société privée à responsabilité limitée.  
 
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
 
BUREAU
 
La séance est ouverte à 9 heures sous la présidence de Madame MULENDA MPOYO Esther.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
 
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
 
Le Président expose ce qui suit :
 
    1.  Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, et certifient, sur présentation du
registre des actions nominatives être titulaires du nombre d’actions suivant :
-Madame MULENDA MPOYO Esther, domiciliée à 1745 Opwijk, Steenweg, 85, déclarant posséder
900 actions ;
-Madame MWAMBA ZULA Nellie, domiciliée en République Démocratique du Congo, avenue Congo
Ya Sika numéro 1848, Quartier binga Pigeon, commune de Ngaliema, ville de Kinshasa,  déclarant
posséder 900 actions ;
-Monsieur DENIS Pierre Charles Remy Albert, domicilié à 6041 Gosselies, rue des Goutelles, 18,
déclarant posséder 200 actions ;
 
Soit ensemble : deux mille actions ou la totalité des actions émises par la société.
 
Volet B
    1.  Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Rapport de l’organe d’administration exposant la justification détaillée de la modification proposée
à l’objet social ;
2. Modification de l’article des statuts relatif à l’objet social pour le remplacer par le texte suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger l'exploitation de commerces en gros et en
détail en magasins pour les activités suivantes :
- Toutes activités de magasins d'habillement, notamment : hommes, femmes et enfants ;
- Toute activité de confection et vente de textiles ;
- Toute activité d'agence de transport par avion, bateau et route ;
- Toute activité de tourisme, hébergement en hôtellerie, ... ;
- Toute activité de salon de coiffure et esthétique ;
- Toute activité en import et export de produits alimentaires et non alimentaires ;
- Toute activité dans le domaine de soins de santé humaine ;
- Toute activité de produits cosmétiques et exotiques ;
- Le transport des médicaments (import - export) et autres, pour des particuliers et des sociétés ;
- L'exploitation d'entreprise générale dans le secteur de bâtiment, d'achat et de vente de bois, de
ressources naturelles et minières, d'immobilier, notamment la gestion immobilière, location des biens
immobiliers, l'achat et la vente d'immeubles, de l'HORECA, de transports urbains, d'achat-vente et
de location de véhicules, de santé et de laboratoires médico-pharmaceutiques, de pharmacie ... ;
- L'exploitation de librairies-papeteries, ainsi que l'impression de livres, de revues, de journaux et de
services de photocopie, services téléphoniques ...
- Développement seul ou en partenariat l'ingénierie de la formation en entreprise ou par l'entreprise,
professionnelle, scolaire et universitaire ;
- Commerce de gros de linge de maison et de literie ;
- Intermédiaire de commerce en produits divers ;
- Commerce de détail en magasin non spécialisé à prédominance alimentaire (surface de vente < 1
00m2} ;
- Commerce de détail de boissons en magasin spécialisé, assortiment général ; Commerce de détail
d'ordinateurs, d'unités périphériques et de logiciels en magasin spécialisé ;
- Commerce de détail de linge de maison en magasin spécialisé Commerce de détail d'accessoires
de vêtements en magasin spécialisé Commerce de détail de vêtements, de sous-vêtements et
d'accessoires pour dame, homme, enfant et bébé en magasin spécialisé, assortiment général
Commerce de détail de chaussures en magasin spécialisé ;
- Commerce de détail de maroquinerie et d'articles de voyage en magasin spécialisé ;
- Autres services auxiliaires des transports ;
- Télécommunications par satellite ;
- Autres activités de contrôle et analyses techniques ;
- Réparation d'ordinateurs et d'équipements périphériques ;
- Toutes activités des bureaux de change et transfert de fonds ;
- Toute activité de sous-traitance des sociétés de télécommunication, fourniture des énergies et
transport, fret aérien et maritime.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
3. Modification de la dénomination de la société en NEHEMA BUSINESS ;
4. Décision de modifier le siège de la société et de le fixer dans la région de Bruxelles Capitale.
5. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
6. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
7. Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs et nomination d’un nouvel
administrateur.
8. Adresse exacte du siège
 
Volet B
    1.   Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Les gérants sont présents et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
 
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
    1.  Première résolution
A l’unanimité, l’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration exposant la justification détaillée de la modification proposée à l’objet social, tous les
associés reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
 
2. Deuxième résolution
L’assemblée décide de modifier l’objet social et de remplacer le texte actuel par le texte suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger l'exploitation de commerce en gros et en
détail en magasin pour les activités suivantes :
- Toutes activité des magasins d'habillement, notamment : homme, femmes et enfants ;
- Toute activité de confection et ventes des textiles ;
- Toute activité d'agence de transport par avion, bateau et route ;
- Toute activité de tourisme, hébergement en hôtellerie, ... ;
- Toute activité en salon de coiffure et esthétique ;
- Toute activité en import et export des produits alimentaires et non alimentaire ;
- Toute activité dans le domaine de soins de santé humaine ;
- Toute activité des produits cosmétique et exotique ;
- Le transport des médicaments (import - export) et autres, pour des particuliers et des sociétés ;
- L'exploitation d'entreprise générale dans le secteur de bâtiment, d'achat et de vente du bois, des
ressources naturelles et minières, d'immobilier, notamment la gestion immobilière, location des biens
immobiliers, l'achat et la vente d'immeubles, de l'HORECA, de transports urbains, d'achat-vente et
de location des véhicules, de santé et des laboratoires médico-pharmaceutiques, de pharmacie ... ;
- L'exploitation des librairies-papeteries, ainsi que l'impression des livres, des revues, des journaux et
des services de photocopie, services téléphoniques ...
- Développement seul ou en partenariat l'ingénierie de la formation en entreprise ou par l'entreprise,
professionnelle, scolaire et universitaire ;
- Commerce de gros de linge de maison et de literie ;
- Intermédiaires du commerce en produits divers ;
- Commerce de détail en magasin non spécialisé à prédominance alimentaire (surface de vente < 1
00m2} ;
- Commerce de détail de boissons en magasin spécialisé, assortiment général Commerce de détail
d'ordinateurs, d'unités périphériques et de logiciels en magasin spécialisé ;
- Commerce de détail de linge de maison en magasin spécialisé Commerce de détail d'accessoires
du vêtement en magasin spécialisé Commerce de détail de vêtements, de sous-vêtements et
d'accessoires pour dame, homme, enfant et bébé en magasin spécialisé, assortiment général
Commerce de détail de chaussures en magasin spécialisé ;
- Commerce de détail de maroquinerie et d'articles de voyage en magasin spécialisé ;
- Autres services auxiliaires des transports ;
- Télécommunications par satellite ;
- Autres activités de contrôle et analyses techniques ;
- Réparation d'ordinateurs et d'équipements périphériques ;
- Toutes activités des bureaux de change et transfert de fonds ;
Volet B
- Toute activité de sous-traitance des sociétés de télécommunication, fourniture des énergie et
transport, fret aérien et maritime.
- Toute activité de location de salles de fête et autres événements ;
- Toutes activités de décoration de maison et salles événementielles.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
 
3. Troisième résolution
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en NEHEMA BUSINESS,
 
4. Quatrième résolution
L’assemblée décide de déplacer le siège dans la région de Bruxelles Capitale.
 
5. Cinquième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
6. Sixième résolution
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit CINQUANTE MILLE CENT EUROS
(50.100€), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
 
7. Septième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations,
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « NEHEMA BUSINESS ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger l'exploitation de commerce en gros et en
détail en magasin pour les activités suivantes :
- Toutes activité des magasins d'habillement, notamment : homme, femmes et enfants ;
Volet B
- Toute activité de confection et ventes des textiles ;
- Toute activité d'agence de transport par avion, bateau et route ;
- Toute activité de tourisme, hébergement en hôtellerie, ... ;
- Toute activité en salon de coiffure et esthétique ;
- Toute activité en import et export des produits alimentaires et non alimentaire ;
- Toute activité dans le domaine de soins de santé humaine ;
- Toute activité des produits cosmétique et exotique ;
- Le transport des médicaments (import - export) et autres, pour des particuliers et des sociétés ;
- L'exploitation d'entreprise générale dans le secteur de bâtiment, d'achat et de vente du bois, des
ressources naturelles et minières, d'immobilier, notamment la gestion immobilière, location des biens
immobiliers, l'achat et la vente d'immeubles, de l'HORECA, de transports urbains, d'achat-vente et
de location des véhicules, de santé et des laboratoires médico-pharmaceutiques, de pharmacie ... ;
- L'exploitation des librairies-papeteries, ainsi que l'impression des livres, des revues, des journaux et
des services de photocopie, services téléphoniques ...
- Développement seul ou en partenariat l'ingénierie de la formation en entreprise ou par l'entreprise,
professionnelle, scolaire et universitaire ;
- Commerce de gros de linge de maison et de literie ;
- Intermédiaires du commerce en produits divers ;
- Commerce de détail en magasin non spécialisé à prédominance alimentaire (surface de vente < 1
00m2} ;
- Commerce de détail de boissons en magasin spécialisé, assortiment général Commerce de détail
d'ordinateurs, d'unités périphériques et de logiciels en magasin spécialisé ;
- Commerce de détail de linge de maison en magasin spécialisé Commerce de détail d'accessoires
du vêtement en magasin spécialisé Commerce de détail de vêtements, de sous-vêtements et
d'accessoires pour dame, homme, enfant et bébé en magasin spécialisé, assortiment général
Commerce de détail de chaussures en magasin spécialisé ;
- Commerce de détail de maroquinerie et d'articles de voyage en magasin spécialisé ;
- Autres services auxiliaires des transports ;
- Télécommunications par satellite ;
- Autres activités de contrôle et analyses techniques ;
- Réparation d'ordinateurs et d'équipements périphériques ;
- Toutes activités des bureaux de change et transfert de fonds ;
- Toute activité de sous-traitance des sociétés de télécommunication, fourniture des énergie et
transport, fret aérien et maritime.
- Toute activité de location de salles de fête et autres événements ;
- Toutes activités de décoration de maison et salles événementielles.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, deux mille (2000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
 
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devenait applicable à la présente
Volet B
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprenait CINQUANTE MILLE CENT EUROS
(50.100€).
 
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III : TITRES
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
Volet B
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
Volet B
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième lundi du mois de
mai, à 16 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
Volet B
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Volet B
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
    1.  Huitième résolution
L’assemblée générale décide de :
    •  fixer le nombre d’administrateurs à trois.
    •  mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ciaprès, et de procéder immédiatement
au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non statutaires pour une durée
illimitée :
    •  Madame MULENDA MPOYO Esther, ici présente et qui accepte.
    •  Monsieur DENIS Pierre, ici présent et qui accepte.
Décharge leur est donnée pour fonction de gérant.
    •  Nommer comme nouvel administrateur Madame MWAMBA ZULA Nellie, ici présente et qui
accepte.
 
Les mandats de Madame MULENDA MPOYO et Monsieur DENIS sont gratuits et le mandat de
Madame MWAMBA ZULA sera rémunéré dès qu’elle aura un titre de séjour en Belgique, sauf
décision contraire de l’assemblée générale.
 
    1.  Neuvième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du nouveau siège est située à 1070 Anderlecht, rue
Ropsy Chaudron 21A /2,
 
CLOTURE
 
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 9h45.
Pour extrait analytique conforme, aux fins de publication.
 
Philippe DUPUIS, notaire associé à la résidence de Gosselies.