Ondernemingsnr : 0820 972 564
Naam
(voluit) : Winne2
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Interleuvenlaan 74, 3001 Leuven
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Op 14 november 2024 is overeenkomstig art. 12:7 en 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen door de bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen, in gemeen overleg, het
voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting opgesteld waarvan hierna de tekst
volgt:
De aan de geruisloze fusie deelnemende vennootschappen zijn:
1.DEPARCO GROUP NV
Deze vennootschap heeft haar zetel te 3001 Leuven, Interleuvenlaan 74 en is geregistreerd bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0440.713.362 RPR Leuven.
Deze vennootschap werd opgericht onder de naam "DENYS MANAGEMENT CORPORATION", afgekort
"DEMACO" op 27 april 1990, bij akte verleden voor Henry VAN DEN BOSSCHE te Horebeke, bij uittreksel
verschenen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 24 mei 1990, onder nummer 900524-188.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Frederik Vlaminck,
geassocieerd notaris te Antwerpen, op 28 november 2023, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 20 december daarna, onder nummer 23468775.
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt 4.162.839,48 euro en wordt thans vertegenwoordigd
door 15.590 aandelen.
Het boekjaar gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Namens haar tekenen haar bestuurders:
-De NV Bercopar, gevestigd te 3001 Leuven, Interleuvenlaan 74, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de heer Denys Marnix, wonende te 3360 Bierbeek, Weg tussen Weiden 16;
-De heer Denys Bruno, wonende te 3360 Bierbeek, Weg tussen Weiden 14, gedelegeerd bestuurder.
Zij wordt hierna ook de "overnemende vennootschap" genoemd.
2. WINNE2 BV
Deze vennootschap heeft haar zetel te 3001 Leuven, Interleuvenlaan 74 en is geregistreerd bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0820.972.564 RPR Leuven.
Deze vennootschap werd opgericht op 25 november 2009, bij akte verleden voor geassocieerd notaris
Frederik Vlaminck te Antwerpen, verschenen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 december 2009,
onder nummer 09173522.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Frederik Vlaminck,
geassocieerd notaris te Antwerpen op 28 november 2023, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 13 december daarna, onder nummer 23456793.
De inbreng van de vennootschap bedraagt 6.200 euro en wordt thans vertegenwoordigd door 620
aandelen.
Het boekjaar gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Namens haar tekenen haar bestuurders:
-De NV Bercopar, gevestigd te 3001 Leuven, Interleuvenlaan 74, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de heer Denys Lucas, wonende te 1731 Relegem, Pastoriestraat 19;
-De heer Denys Bruno, wonende te 3360 Bierbeek, Weg tussen Weiden 14.
Alle 620 aandelen van de vennootschap worden gehouden door Deparco Group NV.
Zij wordt hierna ook de "overgenomen vennootschap" genoemd.
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van voormelde vennootschappen het initiatief hebben
genomen ertoe strekkende een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door te voeren waarbij
het gehele vermogen van Winne2 BV met toepassing van de artikelen 12:7 van het Wetboek
vennootschappen en verenigingen zal overgaan op de vennootschap Deparco Group NV, verbinden de
bestuursorganen van genoemde vennootschappen zich ertoe jegens elkaar te doen wat in hun macht ligt om
tussen de genoemde vennootschappen een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tot stand te
brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen zij bij deze het fusievoorstel vast dat ter
goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke vennotenvergaderingen van deze
vennootschappen.
Deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting kadert in de vereenvoudiging van de
groepsstructuur die door de aandeelhouders wordt nagestreefd. Daarenboven hebben de bij de fusie
betrokken vennootschappen gelijkaardige activiteiten waardoor het aanhouden van aparte vennootschappen
niet meer wenselijk is.
Een fusie van deze vennootschappen verhoogt de transparantie naar derden en vereenvoudigt en
verbetert de boekhouding en de bedrijfseconomische informatie en besluitvorming. Bovendien worden door de
consolidatie van de administratieve werkzaamheden (met name het voeren van één enkele boekhouding, één
BTW en vennootschapsbelastingaangifte, één bestuursorgaan, één Algemene Vergadering van
Aandeelhouders, e.d.) administratieve kosten bespaard.
Aldus wordt het volgende vastgesteld:
(a)De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen:
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal doorgevoerd worden tussen:
De naamloze vennootschap Deparco Group gevestigd te 3001 Leuven, Interleuvenlaan 74, die luidens de
statuten het hierna gestelde voorwerp heeft:
"De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland zowel voor eigen naam en voor
eigen rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
1/Het verlenen van diensten aan derden op het vlak van management, marketing, consulting, public
relations, telemarketing en opleiding in de ruimste betekenis, alsmede de aan- en verkoop, huur en verhuur of
op enige ander wijze, van drukwerken, informaticamateriaal, kantoorruimte, sportinfrastructuur en algemene
werkingsmiddelen voor bedrijven en bedrijvencentra, en bijbehoren in de ruimste betekenis.
- Het beheer van onroerend en roerend vermogen alsmede alle handelingen die	2/
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en de opbrengst ervan kunnen bevorderen.
- Het aankopen, verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren of in huur
nemen, in leasing nemen of geven van alle onroerende goederen al dan niet gebouwd en al dan niet
gemeubeld.
- De aan- en verkoop van roerende goederen en waarden, het nemen van participaties en
deelneming in andere ondernemingen, alsmede het borgstellen ten opzichte van derden met het oog op
commerciële en financiële verhandelingen voor deze derden.
3/De uitbating van een diensten- of bedrijvencentrum in de zin van de circulaire nummer AOIF 39/2005
van 27 september 2005.
Het stellen van alle welkdanige verrichtingen en/of het verlenen van alle diensten die, in het algemeen
genomen, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op, verband houden met,
dienstig of nuttig zijn voor de uitbating van een diensten- of bedrijvencentrum, met inbegrip van de organisatie
van gemeenschappelijk ondersteunende diensten ten behoeve van de gebruikers van zulk diensten- of
bedrijvencentrum.
4/De vennootschap zal zich eveneens kunnen inlaten met het beheren en verhandelen van roerende en/of
onroerende goederen toebehorend aan derden.
5/De vennootschap mag functies van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.
6/Zij mag in het kader van haar activiteit alle mobilaire, immobilaire, financiële, industriele, hypothecaire
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband houden en die van aard zijn
de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap mag in het algemeen:
*alle hoegenaamde handels -, nijverheids -, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren,
die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn dit te begunstigen;
*op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen en/of tekeningen verwerven,
uitbaten en te gelde maken;
*bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang
of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen,
bedrijvigheid verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland; de vennootschap mag deze
belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken;
*deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheidingen;
*zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheiden waarin zij al
dan niet een belang of deelneming heeft borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan en ontvangen, kredieten verlenen en ontvangen, hypothecaire of
andere zekerheden verstrekken en ontvangen."
De besloten vennootschap Winne2, gevestigd te 3001 Leuven, Interleuvenlaan 74, die luidens de statuten
het hierna gestelde voorwerp heeft:
"De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland zowel voor eigen naam en voor
eigen rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
*het bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins
verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheid verenigingen zonder onderscheid in België of in het buitenland;
*het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze belangen of deelnemingen;
*het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van
de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheidingen;
*het verlenen van alle advies en bijstand op alle mogelijke vlakken van de bedrijfsvoering aan het bestuur
en de directie van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheidingen waarin zij al dan niet
een belang of deelneming heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks behoren tot de activiteiten van een holding.
De vennootschap mag:
-alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te begunstigen;
-op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen, tekeningen verwerven, uitbaten
en te gelde maken;
-zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheidingen waarin zij al
dan niet een belang of deelneming heeft borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan en ontvangen, kredieten verlenen en ontvangen, hypothecaire of
andere zekerheden verstrekken en ontvangen.
(b)Datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap:
Vanaf 1 januari 2025 worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap,
boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
(c)De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de overgenomen
vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen:
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend. Er worden dan ook geen maatregelen voorgesteld.
(d)Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen:
Aan de bestuursorganen van de overnemende en de overgenomen vennootschap worden geen
bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
(e)Overige bepalingen:
De bestuurders van de overnemende vennootschap en van de overgenomen vennootschap verklaren
kennis genomen te hebben van de wettelijke verplichting overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, voor elke bij de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
betrokken vennootschap, om het fusievoorstel ten minste zes weken voor de algemene vergaderingen van de
aandeelhouders die over de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting moeten besluiten, ter griffie
van de ondernemingsrechtbank van elk der betrokken vennootschappen neer te leggen.
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het Wetboek vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. Indien het
fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen terugbezorgd,
zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de andere
vennootschap terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene
vergaderingen is uiterlijk 31 december 2024. Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle
kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen
voor een gelijk deel. Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende
vennootschap.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van de ondergetekenden, in hun hoedanigheid van
de aan de fusie deelnemende vennootschappen, neergelegd in het	bestuursorgaan van
vennootschapsdossier van elke vennootschap uiterlijk op 19 november 2024.
De bestuursorganen van de overnemende vennootschap en van de overgenomen vennootschap
verbinden zich ertoe dit fusievoorstel aan de respectievelijke algemene vergaderingen van de aandeelhouders
voor te leggen, met oog op het doorvoeren van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
Verlening bijzondere volmacht
Aan Thomas Van Dyck, wonende te Celestijnenlaan 39/0402, 3001 Leuven, en Lise Paulussen, wonende
te Kerkveldstraat 17, 3800 Sint-Truiden, wordt een bijzondere volmacht gegeven om de overnemende
vennootschap en de overgenomen vennootschap te vertegenwoordigen bij de griffie van de
ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle
verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen (met inbegrip
van de publicatieformulieren 1 en 2), nodig voor de publicatie van de beslissingen die middels eenparig
schriftelijk besluiten werden genomen in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad, alsmede de inschrijving,
wijziging of doorhaling van de inschrijving van voormelde vennootschappen als handelsonderneming bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering
van deze opdracht.
Opgemaakt te Leuven in vier exemplaren. Elk bestuursorgaan van de bij de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen erkent twee door of namens alle bestuursorganen,
getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er één bestemd is om in het vennootschapsdossier te
worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de respectievelijke
vennootschappen.
Thomas Van Dyck, gevolmachtigde