Ondernemingsnr: 0763 979 027
Naam
(voluit) : WOOD COATING SOLUTIONS CONSULTING
(verkort) :
Rechtsvorm : VENNOOTSCHAP ONDER FIRMA
Volledig adres v.d. zetel : WALHOF 6/B102, 9120 BEVEREN-WAAS
Onderwerp akte : ONTBINDING EN VEREFFENING IN EEN AKTE
Te Beveren, Walhof 6/B102 wordt op vrijdag 23 december 2022 om 19u00 de buitengewone algemene
vergadering van de vennoten gehouden van Vennootschap Onder Firma WOOD COATING SOLUTIONS
CONSULTING, waarvan de zetel gevestigd is te Beveren, Walhof 6/B102, hierna "de vennootschap" genoemd.
Identificatie van de vennootschap
De vennootschap werd opgericht krachtens onderhandse akte te Beveren, op 18 februari 2021,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 maart 2021, onder nummer *21028593 *.
De statuten werden niet gewijzigd.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister, onder nummer 0763.979.027 en heeft als
BTW-nummer: BE 0763.979.027.
Opening van de vergadering - Samenstelling van het bureau
De vergadering wordt geopend om 19.00 uur, onder het voorzitterschap van Jan DHONDT wonende te 9120
Beveren, Walhof 6/B102.
Gezien het beperkt aantal aanwezige vennoten wordt er niet overgegaan tot de samenstelling van een
bureau.
Samenstelling van de vergadering - Aanwezigheidslijst
Zijn aanwezig de hierna genoemde vennoten die verklaren het volgend aantal aandelen te bezitten:
1º de heer Jan DHONDT, woonachtig te 9120 Beveren, Walhof 6/B102, die verklaart 50 aandelen te
bezitten.
2° mevrouw Godelieve D'HOEY, woonachtig te 9120 Beveren, Walhof 6/B102, die verklaart 50 aandelen te
bezitten.
Samen eigenaar van 100 aandelen; vertegenwoordigd samen het statutair vermogen van 1.000,00 €.
Uiteenzetting door de voorzitter
De voorzitter zet uiteen en verzoekt om bij onderhandse akte vast te stellen wat volgt:
1. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
1. Verslag van de zaakvoerder en staat van activa en passiva conform artikel 2:71, § 2 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen;
2. Verslag van de bedrijfsrevisor conform artikel 2:71, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
3. Ontbinding en vereffening van de vennootschap zonder benoeming van een vereffenaar in
overeenstemming met artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
4. Onmiddellijke sluiting van de vereffening;
5. Beslissing betreffende de terugname van het resterende actief door de vennoten;
6. Volmacht voor de formaliteiten.
Il. Oproepingen:
1/ Met betrekking tot de vennoten
Alle vennoten zijn aanwezig of vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden
voorgelegd.
2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De zaakvoerder heeft verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone
algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien
III. In toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan deze
vergadering alleen dan op geldige wijze over de ontbinding beslissen wanneer de volgende regels van
aanwezigheid en meerderheid nageleefd worden:
1° alle vennoten moeten in een besloten of cooperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het
kapitaal;
2° een voorstel van ontbinding is alleen dan aangenomen bij unanimiteit van stemmen.
IV. leder aandeel geeft recht op één stem overeenkomstig artikel 14 van de statuten.
V. De voorzitter stelt vast dat alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en dat zij samen alle aandelen
van de vennootschap bezitten die samen het geheel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De vergadering kan derhalve geldig beraadslagen en beslissen over de agenda, zonder dat het bewijs moet
worden overgelegd dat de formaliteiten van de bijeenroeping vervuld werden.
Vaststelling dat de vergadering geldig kan beraadslagen
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering, die erkent dat ze geldig
samengesteld werd en bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
Vaststelling van de vervulling van de wettelijke formaliteiten
Met betrekking tot de formaliteiten die door de vennootschap moeten worden vervuld, stelt de voorzitter het
volgende vast:
a) op 19 december 2022 heeft de zaakvoerder van de vennootschap een verslag opgesteld, houdende
voorstel tot ontbinding van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71, § 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen; bij dat verslag werd een staat van activa en passiva van de vennootschap
gevoegd, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld; dit verslag werd opgesteld conform de
waarderingsregels vastgesteld ter uitvoering van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
b) op 23 december 2022 heeft de bedrijfsrevisor VGD Bedrijfsrevisoren BV, kantoorhoudende te Sint-
Niklaas, Gentse Baan 50, vertegenwoordigd door Tina Burm, in haar hoedanigheid van bedrijfsrevisor,
overeenkomstig artikel 2:71, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een verslag opgesteld.
Beraadslaging - Beslissingen
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING - Verslaggeving
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van de zaakvoerder, opgesteld op
19 december 2022, dat het voorstel tot ontbinding toelicht, evenals van het verslag van de VGD bedrijfsrevisoren
BV, kantoorhoudende te Sint-Niklaas, Gentse Baan 50, vertegenwoordigd door Tina Burm, in haar
hoedanigheid van bedrijfsrevisor, opgesteld op 23 december 2022, over de staat van activa en passiva van de
vennootschap afgesloten op 19 december 2022. Beide verslagen zijn opgemaakt in toepassing van artikelen
2:71, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennoten erkennen een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen, evenals van de staat van
activa en passiva, en verklaren geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
"In het kader van de procedure tot ontbinding voorzien door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen heeft het bestuursorgaan van de vennootschap onder firma Wood Coating Solutions Consulting
met zetel te Walhof 6 bus 102, 9120 Beveren, een boekhoudkundige staat afgesloten op 19 december 2022
opgesteld, die, rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap, een
balanstotaal cpgeeft van 21.515.73 EUR en een netto-actief van 21.515.73 EUR.
De onderneming wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en organisatie; aldus
werden voornamelijk substantiële controles van de staat van activa en passiva per 19 december 2022
uitgevoerd.
Uit de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen, blijkt dat in deze staat een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de vennootschap onder
voorbehoud:
-van eventuele nakomende kosten die op datum van onderhavig verslag niet waren gekend of konden
worden ingeschat, zoals de financiële gevolgen van mogelijke toekomstige fiscale controle van de administratie
der directe belastingen en de BTW-administratie,
-dat in het kader van de controlewerkzaamheden geen confirmaties verzonden werden naar klanten,
leveranciers, financiële instellingen, advocaten en andere derde partijen, en
-dat we ons niet kunnen uitspreken over het bestaan van latente passiva.
Wij vestigen de aandacht op het feit dat de staat van activa en passiva is opgesteld met inachtname van
artikel 3:6 van het KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wij verwijzen hierdoor uitdrukkelijk naar de bepalingen zoals opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan
en de toelichting bij de staat van activa en passiva.
Het bestuursorgaan stelt voor om, overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte te laten plaatsvinden.
Op basis van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, hebben wij vastgesteld dat alle schulden op datum van ondertekening van dit controleverslag
werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, evenwel onder voorbehoud
van hetgeen hiervoor uiteengezet werd.
Bovendien willen wij erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatieboni, geraamd op 6.154.72
EUR, die verschuldigd zal worden op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de
algemene vergadering, niet geconsigneerd werd.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de /vennoten of derden onontbeerlijk achten.
Dit verslag is opgesteld in het kader van artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
voorafgaandelijk aan de ontbinding van de vennootschap onder firma Wood Coating Solutions Consulting en
mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Opgesteld te Sint-Niklaas op 23 december 2022
VGD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Tina Burm
Bedrijfsrevisor"
Een origineel van elk verslag blijft hieraan vastgehecht teneinde samen met een uitgifte van deze akte
neergelegd te worden op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank, zoals voorzien in de wet.
TWEEDE BESLISSING - Ontbinding
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen tot ontbinding en vereffening in één akte.
Artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen laat de ontbinding en vereffening in
één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
1° er wordt geen vereffenaar aangeduid;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant
die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in
de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de
schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de
toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord
in de conclusies van zijn verslag ;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover
zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
Na vastgesteld te hebben op grond van de conclusies van de bedrijfsrevisor dat de schulden tegenover
derden luidens de staat van activa en passiva werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd of dat de schuldeisers met onbetaalde schulden schriftelijk hebben ingestemd in met de
toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beslist de vergadering met
eenparigheid van stemmen tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke in vereffeningstelling zonder
benoeming van een vereffenaar.
Indien er na heden toch nog een schuld van de vennootschap zou ontstaan, verklaren de vennoten zich
uitdrukkelijk, persoonlijk en solidair borg te stellen voor de betaling ervan, zodat de sluiting van deze vereffening
geen enkel nadeel kan opleveren voor eventuele derden-schuldeisers of de fiscus, daar alle rechten en plichten
zijn overgegaan op de vennoten.
DERDE BESLISSING - Sluiting van de vereffening
De vennoten, aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, beslissen, gelet op het voorgaande, de
vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
VIERDE BESLISSING - Bewaring van boeken en bescheiden
De vergadering beslist daarenboven dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn op volgende adres: Walhof 6/B102 te 9120
Beveren.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van gelden
en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven. De vergadering verleent
volmacht op de bankrekening(en) van de vennootschap aan Jan DHONDT, teneinde het vereffeningssaldo uit
te keren aan de vennoten.
VIJFDE BESLISSING - Terugname van het resterende actief door de aandeelhouders/vennoten
De aandeelhouders/vennoten beslissen om na afloop van deze vergadering samen te zitten en het
resterende actief proportioneel aan hun aandelenbezit terug te nemen.
ZESDE BESLISSING - Volmacht voor Kruispuntbank van Ondernemingen en BTW-administratie
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Accountants- en belastingconsulentenkantoor Jo
Vermeulen BV, kantoorhoudende Turkyen 46 te 9100 Nieuwkerken-Waas, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij de administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in
de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
Stemming
Alle beslissingen die voorafgaan werden afzonderlijk genomen met unanimiteit van stemmen.
Sluiting van de vergadering
De vergadering wordt geheven om 20u30.
Opgesteld te Beveren, op 23 december 2022.
Godelieve D'HOEY	Jan DHONDT