N° d'entreprise : 0836713783
Nom
(en entier) : MINERVIX
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Mésanges 8
 : 6740 Etalle
Objet de l'acte :
OBJET, DENOMINATION, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, SIEGE
SOCIAL, ASSEMBLEE GENERALE
Il résulte d’un acte reçu par le Notaire Rodolphe DELMEE, à Arlon, en date du 19 avril 2024,
actuellement en cours d’enregistrement, que l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société à
Responsabilité Limitée « MINERVIX », ayant son siège à 6740 ETALLE, rue des Mésanges, n° 8,
inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège, division Arlon, sous le numéro 0836.713.783,
inscrite à la TVA sous le numéro BE0836.713.783, a pris les décisions suivantes :
 
Première résolution – Confirmation de la cession des actions
L’assemblée décide de confirmer la cession des 186 actions de la société par Monsieur
BROSTEAUX Rudy, prénommé, et Madame PUGLIESE Audrey Françoise Ghislaine, née à Basse-
Sambre le 30 novembre 1977 (numéro national : 77.11.30 172-40), domiciliée à 6740 Etalle, rue des
Mésanges, n° 8, au profit de Monsieur LORTHIOIS Frédéric, comparant prénommé, intervenue le 7
avril 2024.
Pour autant que de besoin, Monsieur BROSTEAUX Rudy et Madame PUGLIESE Audrey,
prénommés, interviennent spécialement aux présentes et confirment la cession d’actions intervenue
le 7 avril 2024, de sorte que Monsieur LORTHIOIS Frédéric, comparant prénommé, est actuellement
l’actionnaire unique de la société, détenteur des 186 actions existantes.
 
Deuxième résolution - Décision de modifier la dénomination de la société
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société qui sera désormais dénommée «
FORMAREA » et d’adapter les statuts en conséquence.
 
Troisième résolution - Décision de modifier le siège de la société
L’assemblée décide de modifier le siège de la société qui sera désormais établi à 6760 ETHE
(Virton), rue Docteur Albert Hustin, n° 73 et d’adapter les statuts en conséquence.
 
Quatrième résolution - Décision de modifier l’objet de la société
L’assemblée décide de modifier l’objet de la société qui sera désormais lu comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement aux
activités suivantes :
-  la formation en secourisme et incendie au sens large, de même toute formation en soins de
première urgence et, en général, toutes les activités liées directement ou non à la formation en
secourisme et soins de première urgence et ce tant dans le secteur médical que dans le secteur
incendie ;
- l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de matériel médical au sens large ;
- l’activité d’élevage de chiens et autres animaux de compagnie au sens large ;
- l’activité d’élevage de chiens destinés à la recherche au sang pour le gibier blessé ;
- toute activité en rapport avec la formation et les cours relatifs à l’activité d’élevage de chiens
destinés à la recherche de gibier blessé ;
- l’apiculture ainsi que toutes les activités dérivées liées à la production de miel, de cire d’abeilles et
de cire d’autres insectes ;
- toute activité en rapport avec la formation et les cours relatifs à l’activité d’apiculture au sens large ;
- l’activité de maraîchage au sens large, ainsi que la culture, l’achat et la vente de tous types de
légumes, fruits et autres dérivés ;
- toute activité en rapport avec la fabrication de meubles et de mobilier divers en matériaux divers et
bois ;
- l’entreprise et la gestion d’un atelier de menuiserie, charpenterie et ébénisterie au sens large, ainsi
que l’industrie transformatrice du bois et, notamment, la fabrication de meubles, de menuiserie en
bois et de cloisons diverses ;
- l’entreprise et la gestion d’un atelier de ferronnerie au sens large ;
- la production photographique et les activités de photographe au sens large, comprenant notamment
la prise de photos et de vues en studio et à l’extérieur (tous types de reportages) ainsi que leur
vente, outre le développement de films, photos, dias et l’impression sur tous supports ;
- l’activité d’animation pour enfants au sens large et la création d’ateliers de gestion des émotions
chez l’enfant en milieu scolaire ou associatif ;
- l'importation et l'exportation de tous produits se rapportant de manière directe ou indirecte à l'objet
de la société.
- le commerce de détail, l’achat, la vente, l’import et l’export de mobilier et objets au sens large se
rapportant de manière directe ou indirecte à l’objet de la société.
Elle peut acquérir tout bien meuble ou immeuble.
La société a également pour objet la participation directe ou indirecte dans toutes opérations
susceptibles de favoriser le développement des affaires sociales sous quelque forme que ce soit ; la
création de sociétés nouvelles, apports, souscriptions en achat de titres et droits sociaux, etc.
Plus généralement, la société a pour objet toutes opérations industrielles, commerciales, financières,
mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et
services.
La société peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
et d’adapter les statuts de la société en conséquence.
 
Cinquième résolution - Décision de modifier la date de l’Assemblée générale annuelle
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale qui aura désormais lieu le 15 mars
de chaque année à 18 heures et d’adapter les statuts en conséquence.
En conséquence de quoi, la prochaine assemblée générale annuelle aura lieu le 15 mars 2025, étant
précisé que les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2023 sont approuvés ce jour ci-après.
 
Sixième résolution - Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
Sociétés et des Associations (CSA)
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations (CSA) et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale
décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations (CSA) et de
conserver la forme légale de la Société à Responsabilité Limitée (en abrégé SRL), en tenant compte
également des décisions sub 2°, 3° et 4° ci-avant.
 
Septième résolution - Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts et adaptation du capital de la Société au Code des Sociétés et
Associations (CSA)
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations (CSA) et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (18.600,00 EUR) et la réserve légale (1.540,00 EUR), soit au total VINGT MILLE
CENT QUARANTE EUROS (20.140,00 EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations (CSA) et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
 
Huitième résolution - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés et
des Associations (CSA) et avec les décisions sub 2°, 3°, 4° et 5° ci-avant
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations (CSA) et tiennent compte des décisions sub 2°, 3° et 4° ci-avant.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
 
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE.
Article 1 : Nom et forme
La société a la forme d'une Société à Responsabilité Limitée.
Elle porte la dénomination « FORMAREA ».
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, bons de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie de la mention «
Société à Responsabilité Limitée » ou des initiales « SRL ». Elle doit en outre être accompagnée de
l'indication précise du siège social et du numéro d’inscription de la société auprès du Registre des
Personnes Morales (RPM).
La société pourra également utiliser des appellations commerciales et/ou des sigles qu’elle décidera
et adopter toute enseigne commerciale qu’elle jugera opportune.
 
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région Wallonne, de la Région de
Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe
d’administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater cette modification, sans que cela ne
puisse entrainer une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs et
agences, tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut en outre, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement aux
activités suivantes :
-  la formation en secourisme et incendie au sens large, de même toute formation en soins de
première urgence et, en général, toutes les activités liées directement ou non à la formation en
secourisme et soins de première urgence et ce tant dans le secteur médical que dans le secteur
incendie ;
- l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de matériel médical au sens large ;
- l’activité d’élevage de chiens et autres animaux de compagnie au sens large ;
- l’activité d’élevage de chiens destinés à la recherche au sang pour le gibier blessé ;
- toute activité en rapport avec la formation et les cours relatifs à l’activité d’élevage de chiens
destinés à la recherche de gibier blessé ;
- l’apiculture ainsi que toutes les activités dérivées liées à la production de miel, de cire d’abeilles et
de cire d’autres insectes ;
- toute activité en rapport avec la formation et les cours relatifs à l’activité d’apiculture au sens large ;
- l’activité de maraîchage au sens large, ainsi que la culture, l’achat et la vente de tous types de
légumes, fruits et autres dérivés ;
- toute activité en rapport avec la fabrication de meubles et de mobilier divers en matériaux divers et
bois ;
- l’entreprise et la gestion d’un atelier de menuiserie, charpenterie et ébénisterie au sens large, ainsi
que l’industrie transformatrice du bois et, notamment, la fabrication de meubles, de menuiserie en
bois et de cloisons diverses ;
- l’entreprise et la gestion d’un atelier de ferronnerie au sens large ;
- la production photographique et les activités de photographe au sens large, comprenant notamment
la prise de photos et de vues en studio et à l’extérieur (tous types de reportages) ainsi que leur
vente, outre le développement de films, photos, dias et l’impression sur tous supports ;
- l’activité d’animation pour enfants au sens large et la création d’ateliers de gestion des émotions
chez l’enfant en milieu scolaire ou associatif ;
- l'importation et l'exportation de tous produits se rapportant de manière directe ou indirecte à l'objet
de la société.
- le commerce de détail, l’achat, la vente, l’import et l’export de mobilier et objets au sens large se
rapportant de manière directe ou indirecte à l’objet de la société.
Elle peut acquérir tout bien meuble ou immeuble.
La société a également pour objet la participation directe ou indirecte dans toutes opérations
susceptibles de favoriser le développement des affaires sociales sous quelque forme que ce soit ; la
création de sociétés nouvelles, apports, souscriptions en achat de titres et droits sociaux, etc.
Plus généralement, la société a pour objet toutes opérations industrielles, commerciales, financières,
mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et
services.
La société peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II : Capitaux propres et apports.
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze (15) jours
à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
 
TITRE III. TITRES.
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des Sociétés et des Associations.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique si l’organe d’administration le
décide.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre.
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir la décision d'agrément, prise à l’unanimité, des
actionnaires déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, soit par pli recommandé, soit par courrier
simple ou par courrier électronique, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
soit par pli recommandé, soit par courrier simple ou par courrier électronique, à chacun des
actionnaires en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un
délai de quinze (15) jours et en signalant que ceux qui s’abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE.
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat, sous
réserve de ce qui est précisé ci-avant et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 12. Pouvoirs d’administration
Lorsqu’il n’y a qu’un seul administrateur, il peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et que ceux-ci forment un organe d’
administration collégial suite à une décision de l’Assemblée Générale, les administrateurs agissant
conjointement peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ne formant pas un organe d’
administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts
réservent à l’assemblée générale.
 
Article 13. Pouvoirs de représentation
La société sera engagée vis-à-vis des tiers dans toute circonstance et en justice, soit en demandant
soit en défendant, par :
    •  la signature individuelle de son administrateur unique ;
    •  en cas de pluralité d’administrateurs, la signature conjointe de deux administrateurs si la gestion
de la société est exercée sous forme collégiale ;
    •  en l’absence d’organe d’administration collégial, la signature individuelle d’un administrateur.
 
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
En cas de rémunération de l’administrateur, celle-ci doit correspondre aux frais de gestion réellement
effectués.
 
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non,
administrateur ou non, qui aura les pleins pouvoirs et pourra agir sous sa seule signature au nom de
la société, en ce qui concerne les actes de gestion journalière, sous réserve toutefois de la fixation
par l’organe d’administration d’un montant au-delà duquel une signature conjointe de deux
administrateurs serait requise.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats
 
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE.
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 15 mars à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 19. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique au moyen d’un formulaire de vote mis à disposition par la société. 
Le formulaire de vote à distance doit reprendre au moins les mentions suivantes :
1° le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège ;
2° le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale ;
3° la forme des actions détenues ;
4° l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
5° le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
6° la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique
au sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23
juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature
électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même règlement.
Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont nuls.
En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été
exprimé, le vote exprimé à distance n'est pas pris en considération.
Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société au plus tard le quatrième jour qui
précède la date de l'assemblée générale. Ce formulaire, tant pour une signature sous forme
manuscrite que par un procédé de signature électronique au sens de l'article 3.10 du règlement (UE)
n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique
et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et
abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature électronique qualifiée au sens de l'article 3.12
de ce même règlement, peut être adressé à la société à l'adresse électronique de celle-ci ou à
l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation à l'assemblée générale.
Le formulaire de vote à distance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les assemblées
successives avec le même ordre du jour.
Pour le calcul des règles de quorum et de majorité, seuls sont prises en compte les votes à distance
exprimés par des actionnaires qui satisfont aux formalités d'admission à l'assemblée visées à l'article
20 des présents statuts.
Est considéré comme nul le vote à distance exprimé par un actionnaire qui a cédé ses actions à la
date de l'assemblée générale.
L'actionnaire qui a exprimé son vote à distance ne peut plus choisir un autre mode de participation à
l'assemblée pour le nombre de voix exprimées à distance.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le huitième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées au
présent article des présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
 
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale. Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante
dans la mesure où il est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’
une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises pour autant
qu’elles aient été adoptées par un ou des actionnaire(s), représentant plus de la moitié des actions.
§ 6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
 
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
(3) semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
Sociétés et des Associations.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES.
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Le ou les administrateur(s) pourra/pourront procéder à la distribution d’acomptes sur dividendes.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION.
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES.
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives dudit Code sont censées non écrites.
 
Neuvième résolution – Démission(s) et nomination(s) d’administrateur(s)
L’assemblée générale décide de mettre définitivement fin à compter de ce jour au mandat de Gérant
de Monsieur BROSTEAUX Rudy, intervenant aux présentes.
Et elle lui donne entière décharge de son mandat.
Elle décide entre outre de nommer à compter de ce jour en qualité d’Administrateur unique non
statutaire de la société pour une durée illimitée, Monsieur LORTHIOIS Frédéric, comparant
prénommé, qui accepte.
 
Dixième résolution - Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6760 ETHE (Virton), rue Docteur
Albert Hustin, n° 73.
 
Onzième résolution - Site internet et adresse e-mail
L’assemblée générale déclare :                                               
- qu’il n’y a pas à ce jour de site internet officiel pour la société ;
- qu’il n’y a pas à ce jour d’adresse électronique officielle pour la société.
 
Douzième résolution – Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2023 et décharge
au gérant
L’assemblée décide d’approuver sans réserve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2023 et
donne entière décharge au gérant pour sa gestion de l’exercice écoulé.
 
Treizième résolution - Mission au Notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des
statuts – Pouvoirs à l’administrateur
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur présentement nommé, aux fins d'effectuer les démarches administratives
subséquentes à la présente assemblée ; 
- au Notaire soussigné, pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom et pour compte de la société, faire toutes déclarations,
signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement
pour le dépôt au Greffe du Tribunal de l’Entreprise et la publication aux annexes du Moniteur Belge.
 
(s.) Rodolphe DELMEE, Notaire à Arlon.
 
Est également déposée : Une expédition conforme de l’acte.