Ondernemingsnr : 0470350228
Naam
(voluit) : Jurgen Dehaemers - Advocatenkantoor
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Snellegemsestraat 72
 : 8210 Zedelgem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE
VERGADERING, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ADRESSEN
ANDERS DAN MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de BV Jurgen
Dehaemers-advocatenkantoor, waarvan de zetel gevestigd is te 8210 Zedelgem, Snellegemsestraat
72, met ondernemingsnummer BE0470.350.228, waarop alle vennoten aanwezig en/of
vertegenwoordigd waren, opgemaakt door ondergetekende notaris Katia Denoo te Oostkamp op 20
augustus 2020, dat met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten werden genomen:
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij honderd en vijfduizend vierhonderd euro (€
105.400,00), en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij tienduizend vijfhonderd veertig
euro (€ 10.540,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal (in casu nihil) omgezet werd in
een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
3. Derde besluit
De algemene vergadering verklaart het voornemen om over te gaan tot uitkering van het vermogen
van een bedrag van zesentachtigduizend vierhonderd euro (€ 86.400,00) zonder vernietiging van
aandelen, maar met een evenredige vermindering van de fractiewaarde ervan, door terugbetaling in
speciën aan alle bestaande vennoten van een bedrag gelijk aan het bedrag van de uitkering.
De vergadering beslist dat deze uitkering volledig zal aangerekend worden op het kapitaal van de
vennootschap gecreëerd door de inbreng van het tussentijds bruto-dividend (de dato 11 maart 2014,
Luik B
gepubliceerd alsvoren).
a) Artikel 5:142 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (netto-actief test)
De algemene vergadering verklaart dat de notaris in het kader van haar voornemen om tot
voormelde uitkering over te gaan voorlezing en toelichting gegeven heeft van artikel 5:142 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (netto-actieftest), hetgeen bepaalt dat geen
uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of zou worden door
de uitkering.
De algemene vergadering stelt vervolgens vast, op basis van de bewijzen die haar door haar
boekhouder werden aangereikt, dat het netto actief van de vennootschap:
- niet negatief is;
- ten gevolge van de uitkering niet negatief zal worden.
De algemene vergadering stelt vast dat artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen is nageleefd en ontslaat ondergetekende notaris van elke aansprakelijkheid
dienaangaande.
b) Artikel 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (liquiditeitsattest)
De algemene vergadering verklaart dat de notaris in het kader van haar voornemen om tot
voormelde uitkering over te gaan voorlezing en toelichting gegeven heeft van artikel 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (liquiditeitstest), hetgeen bepaalt dat het besluit van
de algemene vergadering tot uitkering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de
uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Het besluit tot
uitkering wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van de bestuurder de dato 25 juni 2020
waarin wordt vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na deze uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen vanaf heden.
De algemene vergadering stelt vast dat artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen is nageleefd en ontslaat ondergetekende notaris van elke aansprakelijkheid
dienaangaande.
4. Vierde besluit
De vergadering beslist om over te gaan tot uitkering vanuit het vermogen van een bedrag van
zesentachtigduizend vierhonderd euro (€ 86.400,00) zonder vernietiging van aandelen, maar met
een evenredige vermindering van de fractiewaarde ervan, door terugbetaling in speciën aan alle
bestaande vennoten van een bedrag gelijk aan het bedrag van de vermogensbeweging.
De vergadering beslist dat deze uitkering volledig zal aangerekend worden op het kapitaal van de
vennootschap gecreëerd door de inbreng van het tussentijds bruto-dividend (de dato 11 maart 2014,
gepubliceerd alsvoren).
De bestuurder en vennoot verklaart tenslotte door ondergetekende notaris ingelicht te zijn over de
gevolgen van uitkeringen uit het vermogen waarbij de uitkering gebeurt uit kapitaal dat voorheen
werd verhoogd met het oog op het genieten van de voordelen voorzien door artikel 537 WIB 1992,
zoals ingevoegd door artikel 6 van de Programmawet (1) van 28 juni 2013. Voormeld artikel is van
toepassing op de kapitaalverhoging van deze vennootschap, die werd verricht op 11 maart 2014,
waarvan akte werd opgesteld door ondergetekende notaris Katia Denoo, gepubliceerd alsvoren,
aangezien deze verhoging de onmiddellijke inbreng in het kapitaal betrof van het nettobedrag
verkregen ingevolge de uitkering als dividend van de ten tijde van die kapitaalverhoging aanwezige
belaste reserves.
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat de eerste zin in artikel twee van de statuten (artikel m.b.t. de zetel) zal worden vervangen zoals
bepaald in navolgend besluit.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: 8210 Zedelgem, Burg.
Jos. Lievensstraat 15 A001. Dit is geen statutair gegeven.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder de heer Jurgen Dehaemers ontslag te
geven uit zijn functie.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op 1.
Wordt benoemd tot statutair bestuurder voor een onbepaalde duur de heer Jurgen Dehaemers,
voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Luik B
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij anders beslist wordt door de Algemene Vergadering. Bezoldiging
kan zowel in speciën als in voordeel alle aard.
7. Zevende besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Jurgen Dehaemers - Advocatenkantoor”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
Uitoefenen van het beroep van advocaat, waarin begrepen de functie van curator, vereffenaar,
scheidsrechter en alle mogelijke mandaten van juridische aard, aangesteld door de rechtbanken of
door particulieren.
Het beroep zal uitgeoefend worden bij middel van de organen van de vennootschap en onder
toepassing van de reglementering geldende in de balie van Brugge en van de nationale orde. De
deontologie maakt deel uit van de statuten.
Alle bepalingen vervat in de huidige statuten die strijdig zijn met bovenvermelde reglementeringen
moeten als nietig beschouwd worden.
Bij de verwezenlijking van haar voorwerp mag de vennootschap alle roerende en onroerende
transacties en beleggingen doen die nuttig zijn voor de oprichting en vermogensbeheer van de
vennootschap.
Voormelde opsomming is niet op beperkende wijze aangegeven.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben
dat van aard is de ontwikkeling van haar vennootschap te bevorderen, haar grondstoffen kan
verschaffen, of haar producten gemakkelijker kan verdelen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd negentig (190) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, die de hoedanigheid van advcoaat hebben zolang de
deontologische normen het niet anders toelaten, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn de heer Jurgen Dehaemers,
die heeft aanvaard.
De statutair bestuurder mag slechts ontslagen worden bij éénparigheid van stemmen, met inbegrip
van de stem van de bestuurder indien hij vennoot is. Zijn opdracht kan slechts geheel of gedeeltelijk
herroepen worden voor ernstige redenen bij beslissing van de algemene vergadering, beslissend
inzake wijziging der statuten.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
Luik B
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder alleen vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij
ondertekend worden door een bestuurder.
(…)
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V: Algemene vergadering
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste zaterdag van de maand juni, om 10.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Luik B
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming;
(…)
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaar-lijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Titel VII. Ontbinding – Vereffening
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)”
8. Achtste besluit
Bij toepassing van artikel 12 van de statuten, wordt door de bestuurder(s) bijzondere volmacht
verleend aan Boekhoudkantoor DFISC BV, met zetel te 8000 Brugge, Gerard Davidstraat 48 bus 1,
ondernemingsnummer 508.896.147, vertegenwoordigd door de heer Steven Decorte of mevrouw
Stefanie Maes, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, al het nodige of nuttige te doen, alle verklaringen af te leggen, documenten en
stukken te ondertekenen, teneinde de vervulling van de formaliteiten (inschrijving, wijziging,
schrapping, …) in verband met de bij deze vennootschap te benaarstigen en te verzekeren, en
zodoende onder meer volgende verrichting(en) uit te voeren :
- het register van aandelen aan te passen en te ondertekenen of desgevallend een nieuw
(elektronisch) aandelenregister op te stellen overeenkomstig de genomen besluiten;
- het aanvragen of schrappen van een ondernemingsnummer of vestigingseenheidsnummer, het
wijzigen van een onderneming of vestigingseenheid, het activeren en/of aanvragen en/of wijzigen
en/of schrappen van een BTW-nummer, van starterscheques of van vergunningen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
Luik B
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(afgeleverd vóór registratie, enkel ter neerlegging op de griffie van de ondernemingsrechtbank)
Notaris Katia Denoo, Oostkamp.
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal de dato 20 augustus 2020, en een
gecoördineerde tekst der statuten.