Ondernemingsnr : 0433 803 794
Naam
(voluit) : ARDO
(verkort) ·
----
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8850 Ardooie, Wezestraat 61
Onderwerp akte : GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE DOOR OVERNEMING VAN "ARDO
DUTCH SALES COMPANY B.V." OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:106 EN
VOLGENDE VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN - KAPITAALVERHOGING - STATUTENWIJZIGING -
PROCES-VERBAAL VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - AKTE
CONFORM ARTIKEL 12:119 VAN HET WETBOEK VAN ENNOOTSCHAPPEN
EN VERENIGINGEN HOUDENDE DE VASTSTELLING, VOLTOOIING EN VAN
--
KRACHT WORDEN VAN DE GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE DOOR
OVERNEMING VAN "ARDO DUTCH SALES COMPANY B.V." -
VOORAFGAANDE ATTEST OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:117 VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN OMTRENT DE
GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE DOOR OVERNEMING VAN "ARDO
DUTCH SALES COMPANY B.V."
Op heden, éénendertig december tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ARDO", waarvan de zetel
gevestigd is te 8850 Ardooie, Wezestraat 61, hierna "de Vennootschap" of "de Overnemende Vennootscap"
genoemd.
( ... )
Agenda :
( ... )
3. Beslissing tot goedkeuring van de grensoverschrijdende fusie door overneming, overeenkomstig de
voorwaarden en de modaliteiten zoals opgenomen in het voornoemd gemeenschappelijk fusievoorstel, door
de naamloze vennootschap "ARDO", waarvan de zetel gevestigd is te 8850 Ardooie, Wezestraat 61,
---
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0433.803.794 (de "Overnemende Vennootschap"),
van het gehele vermogen, zonder uitzondering noch voorbehoud, van de besloten vennootschap naar
Nederlands recht "Ardo Dutch Sales Company B.V.", met zetel en bezoekadres te Beekzicht 13, 4881 GM
Zundert, Nederland, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder het nummer
94324220, (de "Overgenomen Vennootschap"), (de "Grensoverschrijdende Fusie").	-
-	( ... )
---------
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan opmaak fusieverslagen - Kennisname documentatie.
( ... )
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna
« WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
Ardo (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van onze opdracht als Commissaris,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 19 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «
Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 20 november 2024, onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan
een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen die in de ontwerp
notariële akte, ontvangen op datum van 28 november 2024, worden vermeld, in voorkomend geval, verhoogd
met de andere elementen van het eigen vermogen van toepassing op huidige transactie
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk €
3.820.551,83, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze zal
voorkomen in de boekhouding van de te fuseren vennootschap Ardo Dutch Sales Company BV ingevolge een
juridische afsplitsing van de sales activiteiten van Ardo B.V. naar Ardo Dutch Sales Company B.V. Derhalve
vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet. De inbreng in natura kan
dan ook slechts plaatsvinden in zoverre deze voorafgaandelijke afsplitsing heeft plaatsgevonden.
Ten gevolge van huidige transactie zal het kapitaal verhoogd worden met € 6.214 en zal het verschil van €
3.814.337,83 toegerekend worden aan de andere elementen van het eigen vermogen, van toepassing op
huidige transactie.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 6.214 nieuwe aandelen van de Vennootschap. De
rechten verbonden aan de uit te geven aandelen zullen dezelfde zijn als deze van de bestaande aandelen van
de Vennootschap. Er worden geen bijzondere voordelen aan de aandelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:179 WVV,
is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn in al hun significante
aspecten, om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (« no fairness
opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel
geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw
zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Ardo door middel van een inbreng in natura en de uitgifte
van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Gent, 2 december 2024
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Francis Boelens*
Partner
*Handelend in naam van een BV".
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Besluit tot Grensoverschrijdende Fusie - Overgang onder algemene titel van het
vermogen van de Overgenomen Vennootschap.
1. Grensoverschrijdende Fusie en vermogensovergang
Na vaststelling dat alle wettelijke fusieformaliteiten naar Belgisch recht in hoofde van de Overnemende
Vennootschap vervuld zijn, zoals hoger vermeld, beslist de vergadering om de Grensoverschrijdende Fusie,
zoals voorgesteld in het gemeenschappelijk fusievoorstel, tussen de volgende fuserende vennootschappen
goed te keuren:
1/ de besloten vennootschap naar Nederlands recht "Ardo Dutch Sales Company B.V.", met zetel en
bezoekadres te Beekzicht 13, 4881 GM Zundert, Nederland, ingeschreven in het handelsregister van de
Kamer van Koophandel onder het nummer 94324220 (de "Overgenomen Vennootschap"), enerzijds; en
2/ de naamloze vennootschap "ARDO", waarvan de zetel gevestigd is te 8850 Ardooie, Wezestraat 61,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Brugge onder nummer 0433.803.794 (de
"Overnemende Vennootschap"), anderzijds.
De vergadering keurt het gemeenschappelijk fusievoorstel met betrekking tot de grensoverschrijdende
fusie door overneming goed, zoals het werd opgesteld op 9 augustus 2024 door de bestuursorganen van de
Overnemende Vennootschap en van de Overgenomen Vennootschap, dat in hoofde van de Overnemende
Vennootschap werd neergelegd en bekendgemaakt als voormeld.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de Overnemende
Vennootschap, de Overgenomen Vennootschap bij wijze van grensoverschrijdende fusie door overneming
overneemt. Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap. Onmiddellijk na
het van kracht worden van de Grensoverschrijdende Fusie, zullen de overgedragen activa en passiva worden
toegewezen aan het Nederlandse bijkantoor van de Overnemende Vennootschap.
2. Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap zullen 6.214 volgestorte nieuw uit te
geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende
ruilverhouding zal worden toegepast: 1 aandeel op naam van de Overgenomen Vennootschap in ruil voor 1
nieuw aandeel in de Overnemende Vennootschap.
Er zal geen opleg in geld worden betaald door de Overnemende Vennootschap aan de aandeelhouder
van de Overgenomen Vennootschap.
3. Uitreikingswijze
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap de volgende
gegevens zullen aanbrengen in het register van aandelen van de Overnemende Vennootschap:
- de identiteit van de nieuwe aandeelhouder;
- het aantal aandelen dat aan de nieuwe aandeelhouder toekomt;
- de datum van de grensoverschrijdende fusie.
De bestuurders kunnen zich ten dien einde laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager.
4. Waarschijnlijke gevolgen op de werkgelegenheid - procedures werknemersparticipaties
Op de datum van het gemeenschappelijk fusievoorstel had de Overnemende Vennootschap 128
werknemers in dienst.
Op de datum van het gemeenschappelijk fusievoorstel had de Overgenomen Vennootschap geen
werknemers in dienst, maar op het moment van de voltooiing van de fusie zal de Overgenomen
Vennootschap ingevolge een juridische afsplitsing van de vennootschap naar Nederlands recht Ardo B.V.
naar de Overgenomen Vennootschap 17 werknemers in dienst hebben.
De ondernemingsraad van Ardo B.V. heeft voorafgaand aan de ondertekening van dit gemeenschappelijk
fusievoorstel een positief advies verleend met betrekking tot de Afsplitsing en de Fusie.
Op de datum van het gemeenschappelijk fusievoorstel zijn er geen plannen om specifieke maatregelen te
implementeren die kunnen leiden tot veranderingen in het personeelsbestand. De werknemers van de
Overgenomen Vennootschap zullen hun dienstverband voortzetten onder de bestaande arbeidsvoorwaarden.
Vanaf de juridische ingangsdatum van de Grensoverschrijdende Fusie, zullen de werknemers van de
Overgenomen Vennootschap in dienst treden van de Overnemende Vennootschap en worden toegewezen
aan het Nederlandse Bijkantoor, waarbij de Overnemende Vennootschap wordt gesubrogeerd in alle arbeids-
en sociale zekerheidsrechten en verplichtingen van de Overgenomen Vennootschap, inclusief, onder andere,
ancienniteitserkenning en pensioenverplichtingen, indien van toepassing.
5. De datum vanaf wanneer de handelingen van de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig en
fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
De verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt
(directe belastingen) geacht te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 juli
2024.
( ... )
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging ingevolge de fusie.
Als gevolg van de grensoverschrijdende fusie, beslist de algemene vergadering het kapitaal te verhogen
ten belope van 6.214,00 EUR, om het van 31.227.581,07 te brengen op 31.233.795,07 EUR, met uitgifte van
6.214 aandelen die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen.
Deze nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen
Vennootschap, zoals eerder vermeld.
VIERDE BESLISSING: Goedkeuring van de toekenning van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist expliciet de toekenning goed te keuren van de nieuwe aandelen op naam van de
Overnemende Vennootschap tegen de oude aandelen van de Overgenomen Vennootschap aan de enige
aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap, zoals eerder vermeld
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
( ... )
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalver-hoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten op de juridische ingangsdatum van de
Grensoverschrijdende Fusie te vervangen door de volgende tekst :
"Het kapitaal bedraagt éénendertigmiljoen tweehonderd drieëndertig duizend zevenhonderdvijfennegentig
euro en zeven cent (31.233.795,07 ).
vertegenwoordigd	driehonderdtweeëntwintigduizend	Het	wordt	door	miljoen	een
zeshonderdnegenenveertig (1.322.649) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel
van het kapitaal vertegenwoordigen.".
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
( ... )
ACHTSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
( ... )
NEGENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Go-Start Ondernemingsloket VZW, Jan Van Gentstraat
3, 2000 Antwerpen, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, Het verslag van het
bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1,
tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
(Zal elektronisch worden neergelegd via de statutendatabank: de gecoördineerde tekst van statuten)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris
( ... )
Op heden, éénendertig december tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
STELT VAST HETGEEN VOLGT:
- op 18 december 2024, heeft de ondergetekende notaris de volgende documenten gekregen en
gecontroleerd, die aan deze notulen zullen aangehecht worden:
(i)het gemeenschappelijke fusievoorstel opgesteld op 9 augustus 2024 (Bijlage 1), die informatie bevat
over de procedures volgens dewelke, overeenkomstig de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94 van 29 april
2008, zoals gewijzigd door de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022, regelingen
inzake werknemersmedezeggenschap worden vastgesteld en over de mogelijke opties voor deze regelingen;
(ii)het verslag van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap, opgesteld op 9 augustus
2024 in toepassing van de artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de
kapitaalverhoging van de Overnemende Vennootschap als gevolg van de grensoverschrijdende fusie door
overneming (Bijlage 2);
(iii)het verslag van de commissaris van de Overnemende Vennootschap opgesteld in toepassing van de
artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging van de
Overnemende Vennootschap als gevolg van de grensoverschrijdende fusie door overneming (Bijlage 3);
(iv)een certificaat opgemaakt door de administratie van de Federale Overheidsdienst Financiën belast met
de inning en de invordering van fiscale en niet-fiscale schuldvorderingen, waaruit blijkt of er sommen
verschuldigd zijn uit hoofde van fiscale en niet-fiscale schuldvorderingen waarvan de inning en de invordering
door deze administratie worden verzekerd (Bijlage 4);
(v) een certificaat opgemaakt door de inningsinstellingen van sociale zekerheidsbijdragen waaruit blijkt of
er door de vennootschap nog sociale zekerheidsbijdragen, bijdrageopslagen en verwijlintresten verschuldigd
zijn (Bijlage 5);
(vi)een certificaat opgemaakt door de inningsinstelling van de bijdragen waaruit blijkt of er door de
vennootschap schuldvorderingen zoals bedoeld in artikel 16bis van het koninklijk besluit nr. 38 van 27 juli
1967 houdende inrichting van het sociaal statuut van de zelfstandige verschuldigd zijn (Bijlage 6);
(vii)het gemeenschappelijk verslag van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen,
opgesteld in toepassing van het artikel 12:113 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(Bijlage 7);
- er waren geen opmerkingen ingediend overeenkomstig artikel 12:112, § 1, eerste lid, 2°, van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- de fusie werd conform artikel 12:116 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de
enige aandeelhouder met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd;
- het verkrijgen van informatie over het aantal werknemers ten tijde van het opstellen van het
gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie, zijnde:
(i)de Vennootschap had 128 werknemers in dienst;
(ii)Ardo Dutch Sales Company B.V. , de overgenomen vennootschap, had op het moment van het
opstellen van het gemeenschappelijk voorstel geen werknemers in dienst, maar heeft ingevolge een juridische
afsplitsing van de vennootschap naar Nederlands Ardo B.V. ten voordele van de overgenomen vennootschap
17 werknemers in dienst op het moment van de voltooiing van de fusie;
- de Vennootschap heeft de volgende dochtervennootschappen:
(i)Ardo Foods Romania SRL, een naamloze vennootschap naar Roemeens recht met zetel te Str. Vatra
Dornei 11 BL188, S 4 Bururesti, Roemenie en ingeschreven in het Roemeense handelsregister onder
nummer RO19006322. De Vennootschap houdt 100% van de aandelen aan.
(ii)ARDO Mochov SRO, een naamloze vennootschap naar Tsjechisch recht, met zetel te Klánovická
601/40, Hloubětín, 198 00 Praag 9,, Tsjechië en ingeschreven in het Tsjechische handelsregister onder
nummer CZ27251861. De Vennootschap houdt 100% van de aandelen aan.
(iii)Ardo Hungary Ltd, een naamloze vennootschap naar Hongaars recht, met zetel te Rizlingstreet 5, 8230
Balatonfured, Hongarije en ingeschreven in het Hongaarse handelsregister onder nummer HU13316020. De
Vennootschap houdt 100% van de aandelen aan.
(iv)Ardo Poland SP.Z.o.o, een naamloze vennootschap naar Pools recht, met zetel te AL. Jerozolimskie 56
C, 00803 Warschau, Polen en ingeschreven in het Poolse handelsregister onder nummer PL5702534830. De
Vennootschap houdt 100% van de aandelen aan.
(v)Ardo Shangai Marketing Co Ltd, een naamloze vennootschap naar Chinees recht, met zetel te
Maoming Road 205, 200020 Shangai, China. De Vennootschap houdt 100% van de aandelen aan.
- de in de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door de collectieve
arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022 bedoelde procedure is niet van toepassing.
De notaris bevestigt het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen
en formaliteiten waartoe ARDO NV, als overnemende vennootschap, is gehouden.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van de akte, (i) het	gemeenschappelijke
fusievoorstel, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris van de Overnemende
Vennootschap opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een certificaat opgemaakt door de administratie van de
Federale Overheidsdienst Financiën, een certificaat opgemaakt door de inningsinstellingen van sociale
zekerheidsbijdragen, een certificaat opgemaakt door de inningsinstelling van de bijdragen, het
gemeenschappelijk verslag van de bestuursorganen opgesteld in toepassing van het artikel 12:113 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1ºbis van het Wetboek van registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris
( ... )
Op heden, éénendertig december tweeduizend vierentwintig
( ... )
Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
NEEMT AKTE VAN HETGEEN VOLGT:
- op 31 december 2024 voorafgaandelijk dezer werd, overeenkomstig artikel 12:119 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, door ondergetekende notaris, vastgesteld dat de grensoverschrijdende
fusie door overneming waarbij de vereenvoudigde naamloze vennootschap naar Frans recht "ARDO SAS",
met zetel te Route de Carhaix, 56110 Gourin (Frankrijk), aldaar ingeschreven in het handels- en
vennootschapsregister van Lorient onder nummer 312 097 934, als verdwijnende vennootschap zal ophouden
te bestaan en haar gehele vermogen onder algemene titel, zonder uitzondering noch voorbehoud, met alle
rechten en verplichtingen, zal overgaan naar de naamloze vennootschap "ARDO", waarvan de zetel gevestigd
is te 8850 Ardooie, Wezestraat 61, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0433.803.794,
die de verdwijnende vennootschap overneemt, en dit vanuit fiscaal, boekhoudkundig en juridisch standpunt
vanaf 31 december 2024 om 23u59, verwezenlijkt wordt, en dat het kapitaal aldus werd gebracht op EUR
31.227.581,07, vertegenwoordigd door 1.316.435 aandelen;
- (i) de besloten vennootschap naar Nederlands recht "Ardo Dutch Sales Company B.V.", met zetel en
bezoekadres te Beekzicht 13, 4881 GM Zundert, Nederland, ingeschreven in het handelsregister van de
Kamer van Koophandel onder het nummer 94324220 (de "Overgenomen Vennootschap"), enerzijds en de
naamloze vennootschap "ARDO", waarvan de zetel gevestigd is 8850 Ardooie, Wezestraat 61, België,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0433.803.794 (de "Overnemende Vennootschap"),
anderzijds, hebben het initiatief genomen om over te gaan tot een grensoverschrijdende fusie door
overneming zoals omschreven in de bepalingen van de artikelen 12:106 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarbij de Overgenomen Vennootschap als verdwijnende vennootschap
zal ophouden te bestaan en haar gehele vermogen onder algemene titel, zonder uitzondering noch
voorbehoud, met alle rechten en verplichtingen, zal overgaan naar de Overnemende Vennootschap die de
verdwijnende vennootschap overneemt;
- op 9 augustus 2024 zijn de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en Overgenomen
Vennootschap overgegaan tot de opmaak van een gemeenschappelijk fusievoorstel opgesteld (i)
overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:111 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
(ii) overeenkomstig en afdeling 3A van titel 7 van Boek 2 van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek ("BW");
- dit fusievoorstel werd in hoofde van de Overnemende Vennootschap neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge, op 14 augustus 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1°
of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 19 augustus daarna onder nummer
24422891;
- op 9 augustus 2024 heeft de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap overeenkomstig
artikel 12:113 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een omstandig schriftelijk verslag
opgesteld over het gemeenschappelijk fusievoorstel;
- op 9 december 2024 heeft de Nederlandse notaris mr. Nicolaas Antonius Henricus Wolswijk een pre-
fusie attest afgeleverd, waaruit afdoende blijkt dat de aan de fusie voorafgaande handelingen en formaliteiten
waartoe de Overgenomen Vennootschap gehouden was uit hoofde van haar deelname als Overgenomen
Vennootschap aan de grensoverschrijdende fusie door overneming, correct zijn verricht overeenkomstig het
Nederlands recht;
- op 31 december 2024 heeft Tim Carnewal, notaris te Brussel (eerste kanton), voornoemd, een attest
overeenkomstig artikel 12:117 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen afgegeven; en
- op 31 december 2024 heeft de buitengewone algemene vergadering van de Overnemende
Vennootschap het gemeenschappelijk fusievoorstel, en bijgevolg de grensoverschrijdende fusie door
overneming tussen de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap, goedgekeurd en
onderhavige notaris verzocht om de verwezenlijking van de grensoverschrijdende fusie door overneming vast
te stellen.
Op basis van hetgeen voorafgaat en gevolggevend aan het verzoek van de Overnemende Vennootschap
en Overgenomen Vennootschap, stelt de onderhavige notaris, overeenkomstig artikel 12:119 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de verwezenlijking vast van de grensoverschrijdende fusie
door overneming waarbij de Overgenomen Vennootschap als verdwijnende vennootschap zal ophouden te
bestaan en haar gehele vermogen onder algemene titel, zonder uitzondering noch voorbehoud, met alle
rechten en verplichtingen, zal overgaan naar de Overnemende Vennootschap die de verdwijnende
vennootschap overneemt, en dit vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt (directe belastingen) vanaf 1 juli
2024 en vanuit juridisch oogpunt vanaf 31 december 2024 om 23u59.
Verder stelt de notaris vast dat, ingevolge de inwerkingtreding van de fusie, de kapitaalverhoging van de
Overnemende Vennootschap daadwerkelijk is verwezenlijkt, voor een bedrag van 6.214,00 EUR, om het
kapitaal te brengen van 31.227.581,07 EUR op 31.233.795,07 EUR, door uitgifte van 6.214 aandelen, zodat
het kapitaal, na de kapitaalverhoging, wordt vertegenwoordigd door 1.322.649 aandelen, zonder vermelding
van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van de akte)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris