N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : The European Hormone and Metabolism Foundation - Foundation of
the European Society of Endocrinology
(en abrégé) : ESE Foundation
Forme légale : Fondation privée
Adresse complète du siège Avenue des Arts 56
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 7 septembre 2020,
que l’association sans but lucratif du droit du Royaume-Uni "EUROPEAN SOCIETY OF
ENDOCRINOLOGY", ayant son siège social à Redwood House, Brotherswood Court, Great Park
Road, Almondsbury Business Park, Bradley Stoke, Bristol BS32 4QW (Royaume-Uni), régulièrement
inscrite au ‘Registrar of Companies for England and Wales’ sous le numéro d’entreprise 5540866,
avec le numéro d’entreprise belge 0753.429.583, a constitué une fondation privée, dont les statuts
sont arrêtés comme suit:
I Nom –Forme juridique – Fondateur – Siège social – But – Activitiés – Durée
1. Nom – Forme Legale
1.1 Nom
Le nom de la fondation est “the European Hormone and Metabolism Foundation - Foundation of the
European Society of Endocrinology” (La "Fondation").
La Fondation peut également utiliser "ESE Foundation" en abrégé.
1.2 Forme Juridique
La Fondation est une fondation privée constituée conformément au Code des sociétés et des
associations.
Tous les actes, factures, avis, publications et autres documents émanant de la Fondation
contiennent le nom de la Fondation, immédiatement précédé ou suivi des termes « fondation privée
», ainsi que de l’adresse du siège social de la Fondation.
2. Fondateur
Le fondateur de la Fondation est The European Society of Endocrinology (ESE), une association
sans but lucratif du Royaume Uni régie par le droit du Royaume Uni, et ayant son siège social à
Redwood House, Brotherswood Court, Great Park Road, Almondsbury Business Park, Bradley
Stoke, Bristol, BS32 4QW, Royaume-Uni (le "Fondateur").
3. Siège social
Le siège social de la Fondation est dans la Région de Bruxelles Capitale.
Le siège social peut être transféré partout en Belgique sur décision du Conseil d’administration dans
le respect, le cas échéant, de la législation linguistique applicable.
Toute modification du siège social de la Fondation est publiée aux Annexes du Moniteur belge.
4. But – Activités
4.1 But
La Fondation existe pour :
Promouvoir le travail de la Société européenne d'endocrinologie, y compris, mais sans s'y limiter:
    •  Collecter des fonds et distribuer des fonds dans le domaine de l'endocrinologie avec un accent
particulier sur l'amélioration de la recherche et des résultats cliniques pour les patients.
    •  Interagir avec les organes de l'UE dans le domaine de l'endocrinologie, en soutenant les besoins
politiques et de plaidoyer de la communauté endocrinienne à l'appui de la politique et de la stratégie
de plaidoyer de l'ESE.
0753997925
Volet B
    •  Rehausser le profil de l'endocrinologie sur une base européenne et internationale en mettant
l'accent sur l'engagement du public.
    •  Tous ces objets sont d’intérêt public et la communauté des patients est au cœur des objets de la
Fondation ESE à tout moment dans le but d’améliorer les soins aux patients.
4.2 Activités
La Fondation peut exercer toutes activités qui sont directement ou indirectement liées à sa finalité ou
qui facilitent sa réalisation.
Les recherches menées par la Fondation seront présentées lors d’une réunion du fondateur et
publiées dans les revues du fondateur. Cette recherche fera partie de la propriété intellectuelle du
fondateur.
Afin de promouvoir les objets de la Fondation (mais pas à d’autres fins), par ailleurs, la Fondation
peut déployer toute activité entretenant un lien direct ou indirect avec son but ou étant utile à la
réalisation de celui-ci. La Fondation peut acquérir, prendre en location, donner en location, créer,
céder ou échanger tout bien personnel et immobilier, corporel ou incorporel. Afin de garantir la bonne
exécution de ses propres obligations ainsi que de celles de tiers, elle peut octroyer des sûretés, en
ce compris – sans que ce ne soit exhaustif – donner son patrimoine en hypothèque ou en gage, ou
encore donner caution. La Fondation peut, directement ou indirectement, sous quelque forme que ce
soit, collaborer avec, acquérir des participations dans ou entrer dans le capital de sociétés ou d’
organismes sans but lucratif, présents ou futurs. La Fondation peut agir en qualité d’administrateur,
de gérant ou de liquidateur d’autres entités et elle peut assurer le contrôle de sociétés ou d’
organismes sans but lucratif et accorder des prêts à des entités affiliées. La présente énumération n’
a valeur que d’information et n’est en rien exhaustive.
5. Durée
La Fondation est constituée à durée indéterminée.
II Patrimoine
6. Patrimoine
La fondation est établie avec un actif de deux mille euros (2.000,00 EUR) euros.
Le patrimoine de la Fondation se compose, entre autres, des biens apportés par son Fondateur, des
dons, donations, subventions, legs et dotations qui lui sont accordés et des revenus générés par ses
activités ainsi que des revenus et/ou profits générés par ledit patrimoine.
III Administration - Représentation
7. Conseil d’administration – Désignation – Durée du mandat
7.1 Composition
La Fondation sera gérée par un conseil d'administration composé du président sortant de l'ESE, du
président sortant antérieur (past-past in English) de l'ESE, de l'actuel président d'ESE, du trésorier
d'ESE, du représentant de l'ECAS (ex-officio), du PDG (ex-officio) et le directeur des partenariats
stratégiques (ex-officio) du fondateur (ou d'autres représentants nommés du fondateur de l'équipe
interne).
Le président sortant de l'ESE assumera le rôle de président de la Fondation. Le PDG du Fondateur
assumera le rôle de Secrétaire du Conseil d'Administration de la Fondation.
Le conseil peut coopter jusqu'à deux personnes pour une période maximale de deux ans afin de
soutenir des initiatives spécifiques si nécessaire.
7.2 Désignation – Durée du mandat – Fin du mandat
Les administrateurs initiaux seront les personnes agissant en tant que président sortant, le président
sortant antérieur, le président actuel, le trésorier d'ESE, le représentant d'ECAS (ex-officio), le PDG
(ex-officio), le directeur des partenariats stratégiques (ex-officio) du Fondateur au moment de la
constitution de la Fondation.
Les changements dans l'identité des personnes exerçant les fonctions de président sortant, de
président sortant antérieur, de président actuel, de trésorier de l'ESE, du représentant d'ECAS (ex-
officio), de PDG (ex-officio), d'administrateur ou de partenariats stratégiques (ex-officio) du
Fondateur suite à la constitution de la Fondation aura effet automatique sur la composition du
Conseil d'Administration de la Fondation.
Ces changements sont publiés aux Annexes du Moniteur belge.
La durée du mandat des administrateurs de la Fondation est la même que celle des mandats
respectifs au sein du Fondateur.
En cas de démission collégiale du Conseil d’administration ou en cas de décès simultané de tous les
administrateurs en fonction, le Comité Exécutif du Fondateur est habilité à désigner un nouveau
Conseil d’administration.
En cas d’une vacance au sein du Conseil d’administration, les autres administrateurs sont habilités à
désigner un remplaçant. En cas de plusieurs vacances au sein du Conseil d’administration, les
administrateurs restants sont habilités à pourvoir à tous les vacances simultanément.
Le Conseil d’administration est tenu, le cas échéant, de désigner un ou plusieurs administrateurs
supplémentaires lorsque le nombre d’administrateurs tombe sous le seuil de trois administrateurs.
Volet B
Tant que le Conseil d’administration n’a pas pourvu à une vacance, l’administrateur dont le mandat a
pris fin reste en fonction si c’est nécessaire pour empêcher le nombre d’administrateurs de tomber
sous le seuil de trois administrateurs.
8. Pouvoirs – Répartitions des pouvoirs
Le Conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour administrer la Fondation et son
patrimoine. Le Conseil d’administration dispose du pouvoir de mener toutes les actions nécessaires
ou utiles à la réalisation de l’objectif altruiste poursuivi par la Fondation. Le Conseil d’administration
agit en tant qu’organe collégial.
Les administrateurs sont habilités à répartir les pouvoirs et à confier les responsabilités en leur sein.
Cette répartition des pouvoirs n’est pas opposable aux tiers, même lorsqu’elle est publiée.
Les décisions d'importance stratégique telles que la modification de l'objet de la Fondation (article 4)
ou la dissolution de la Fondation (article 21) nécessitent l'approbation préalable du comité exécutif du
Fondateur.
9. Réunions – Délibérations et Décisions
9.1 Réunions
Le Conseil d’administration se réunit au moins une fois par an, ainsi qu’à chaque fois que les intérêts
de la Fondation l’exigent.
Les réunions du Conseil d’administration sont convoquées à la demande d’un ou plusieurs
administrateurs. La convocation doit être envoyée au moins quinze (15) jours calendrier
préalablement à la réunion, sauf en cas d’urgence. En cas d’urgence, la nature et les motifs de l’
urgence doivent être précisés dans la convocation.
Les convocations sont valablement délivrées par courrier postal, fax, courriel. La convocation
contient l’ordre du jour de la réunion.
Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président du conseil d'administration.
En son absence, les réunions sont présidées par le secrétaire du conseil d'administration.
Le Président peut inviter ponctuellement toute autre personne et/ou membre du personnel
administratif dans l’optique d’un rapportage ou d’une consultation.
Le Conseil d’administration ne peut débattre de points qui n’ont pas été portés à l’ordre du jour à
moins que l’ensemble des administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et n’y
consentent unanimement. Les administrateurs sont réputés avoir été valablement convoqués à une
réunion lorsqu’ils assistent à ladite réunion ou y sont représentés. Les administrateurs ont également
la possibilité de renoncer à leur droit de déposer une plainte pour défaut de convocation ou pour
toute irrégularité de la convocation avant ou après la réunion à laquelle ils n’assistent pas. Lorsque
tous les membres du Conseil d’administration sont présents ou représentés à une réunion, il n’est
pas nécessaire d’apporter la preuve de l’envoi d’une convocation préalable.
Le Conseil d’administration se réunit au lieu indiqué dans la convocation. Si la convocation précise
quels sont les modes de participation, les réunions peuvent également se tenir en ayant recours à
tout moyen de télécommunication permettant un débat commun, comme la téléconférence ou la
vidéoconférence.
Tout administrateur peut donner procuration à un autre administrateur en vue de se faire représenter
à une réunion déterminée du Conseil d’administration. Ces procurations doivent être enregistrées
dans un document portant la signature de l’administrateur (laquelle peut être une signature
électronique) et doivent être notifiées par courrier postal, fax, courriel.
Tout administrateur peut représenter un ou plusieurs autres administrateurs. Il/elle peut, outre son
propre vote, voter autant de fois qu’il/elle détient de procurations.
9.2 Délibération et Décisions
Le Conseil d’administration ne délibère et vote valablement que pour autant que la moitié au moins
de ses membres soient présents ou représentés, deux (2) administrateurs devant être présents au
minimum. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle réunion pourra être convoquée, laquelle
délibérera et votera valablement sur l’ensemble des points mis à l’ordre du jour de la réunion
précédente, quel que soit le nombre d’administrateurs présents ou représentés, à condition toutefois
que deux (2) administrateurs soient présents au minimum.
Sauf disposition contraire dans les présents statuts, les décisions du Conseil d’administration se
prennent à la majorité simple des suffrages exprimés par les administrateurs présents ou
représentés à la réunion du Conseil d’administration.
Chaque administrateur a droit à une seule voix. En cas d’égalité de voix, le Président du Conseil d’
administration dispose d’une voix prépondérante. Les membres ex-officio n'ont pas le droit de vote.
Dans des circonstances exceptionnelles, lorsque l’urgence de la cause et les intérêts de la Fondation
l’exigent, les résolutions du Conseil d’administration peuvent être approuvées par consentement écrit
unanime de l’ensemble des administrateurs. À la demande d’un ou plusieurs administrateurs, le
Président du Conseil d’administration envoie à l’ensemble des administrateurs un document
reproduisant les résolutions proposées et ce, par courrier postal, fax, courriel avec la demande de
retourner ce document, daté et signé, au siège social de la Fondation ou à tout autre endroit précisé
Volet B
dans ledit document dans un délai de dix (10) jours calendrier à compter de la réception de celui-ci.
Les signatures des administrateurs (lesquelles peuvent être des signatures électroniques) doivent
être apposées soit sur un (1) seul document, soit sur plusieurs exemplaires originaux du document.
Les résolutions écrites sont réputées avoir été adoptées à la date de la dernière signature. Si l’
approbation de l’ensemble des administrateurs n’a pas été obtenue dans les vingt et un (21) jours
calendrier de l’envoi initial, les résolutions sont réputées avoir été rejetées.
10. Conflicts d’intèrêts
Lorsqu’un membre du Conseil d’administration a un intérêt de nature financière contraire à une
décision devant être prise par le Conseil d’administration ou à une opération devant faire l’objet d’une
décision du Conseil d’administration, l’administrateur en question est tenu d’avertir immédiatement
les autres membres du Conseil d’administration de son conflit d’intérêts. Le procès-verbal de la
réunion du Conseil d’administration reproduit la déclaration faite par l’administrateur ainsi que les
motifs qui sous-tendent le conflit d’intérêts. Tout administrateur confronté à un conflit d’intérêts a le
droit de prendre part à la délibération du Conseil d’administration mais ne peut pas participer au vote
de la décision donnant lieu au conflit d’intérêts.
11. Gestion journalière – Fondés de pouvoir – Autres organes - Rémunération
11.1 Gestion journalière
Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Fondation à une ou plusieurs
personnes ne devant pas nécessairement être membre(s) du Conseil d’administration et pouvant
agir individuellement. La personne à qui sont confiés les pouvoirs de gestion journalière est appelée
« Directeur Général » si elle n’est pas administrateur de la Fondation par ailleurs. Dans le cas
contraire, elle est appelée « Administrateur Délégué ».
Le Conseil d’administration désigne le(s) Directeur(s) Général (-raux) et/ou le(s) Administrateur(s)
Délégué(s). Il détermine la durée de son (leur) mandat.
Nonobstant ce qui précède, le(s) premier(s) Directeur(s) Général (-raux) et/ou Administrateur(s)
Délégué(s) est (sont) désigné(s) par le Fondateur.
Le mandat de Directeur Général ou d’Administrateur Délégué prend fin en cas de :
    •  départ volontaire ;
    •  expiration de la durée du mandat ;
    •  décès ;
    •  licenciement par le Conseil d’administration ; et
    •  dans le cas d’un Administrateur Délégué, lorsque son mandat d’administrateur prend fin.
11.2 Fondés de pouvoir
Le Conseil d’administration ou le Directeur Général / l’Administrateur Délégué peut désigner un ou
plusieurs fondés de pouvoir spéciaux pour des missions particulières et nettement définies.
11.3 Autres Organes
Le Conseil d’administration est habilité à créer, lorsqu’il l’estime nécessaire, des organes
supplémentaires consultatifs ou d’autres organes au sein de la Fondation.
Le cas échéant, le Conseil d’administration peut confier des pouvoirs et des responsabilités aux
membres de ces organes conformément à l’article 8, §2.
11.4 Rémunération
Le Conseil d’administration détermine la rémunération, le cas échéant, des personnes auxquelles il
délègue des pouvoirs. Cette rémunération peut être fixe ou variable.
12. Représentation
Sans préjudice du pouvoir général de représentation du Conseil d’administration dans son ensemble,
la Fondation est valablement représentée envers les tiers par deux administrateurs agissant
conjointement.
Pour les actes qui relèvent de la gestion journalière, la Fondation est de même valablement
représentée par un Directeur Général ou un Administrateur Délégué agissant individuellement.
Pour les actes qui relèvent de leurs pouvoirs particuliers, la Fondation est de même valablement
représentée par les fondés de pouvoir spéciaux désignés par le Conseil d’administration ou par le
Directeur Général.
13. procès-verbaux
Les résolutions du Conseil d’administration sont enregistrées dans des procès-verbaux signés par le
Président du Conseil d’administration, le Secrétaire du Conseil d’administration et les administrateurs
qui le désirent. Les procurations données pour une réunion déterminée sont annexées au procès-
verbal de la réunion en question. Ces procès-verbaux sont conservés dans un registre spécial des
procès-verbaux.
Les extraits ou copies de ces procès-verbaux sont valablement signé(e)s par le Président du Conseil
d’administration agissant seul, par un Directeur Général ou un Administrateur Délégué agissant seul,
ou par deux administrateurs agissant conjointement.
14. Rémunération – Frais et Dépenses
Volet B
Les administrateurs ne sont pas rémunérés pour l’exercice de leurs fonctions.
Dans les limites des fonds disponibles, les administrateurs sont remboursés des dépenses ou frais
ordinaires et justifiés qu’ils exposent dans l’exercice de leurs fonctions.
IV Modification des statuts
15. Modifications par le conseil d’administration
Le Conseil d’administration a le pouvoir de modifier les statuts de la Fondation, moyennant toutefois
le consentement préalable du Conseil d’Administration du Fondateur.
Toute décision de modifier les statuts ne peut être prise que pour autant que trois quarts au moins
des administrateurs en fonction soient présents ou représentés à la réunion du Conseil d’
administration et que ladite modification soit approuvée à la majorité des trois quarts au moins des
suffrages exprimés par les administrateurs présents ou représentés à la réunion du Conseil d’
administration.
Toute modification du but de la Fondation ne peut être adoptée que si elle est approuvée à la
majorité des deux tiers au moins des suffrages exprimés par les administrateurs présents ou
représentés à la réunion du Conseil d’administration.
La convocation à la réunion du Conseil d’administration auquel il sera demandé de délibérer sur la
modification des statuts doit contenir le texte des changements proposés aux statuts.
Toute modification des statuts doit être constatée par un acte sous seing privé ou par un acte
authentique, tel que stipulé le Code des sociétés et des associations.
16. Modification par le tribunal
Conformément au Code des sociétés et des associations, lorsque le maintien des statuts sans
modification aurait des conséquences que le Fondateur n’a raisonnablement pas pu vouloir au
moment de la création, et que le Conseil d’administration néglige de modifier les statuts
conformément à l’article 15, le Tribunal de première instance peut, à la demande d’un administrateur
au moins ou à la requête du ministère public, modifier les statuts.
V Exercice financier – comptes annuels – commissaire
17. exercice financier
L’exercice financier de la Fondation coïncide avec l’année civile. Il commence le 1er janvier de
chaque année pour se terminer le 31 décembre de la même année civile.
18. Budget
Le Conseil d’administration rédige le budget de l’exercice financier au plus tard lors du premier
semestre de l’exercice financier en question.
19. Documents comptables – comptes Annuels
Les documents comptables et les comptes annuels de la Fondation sont rédigés par le Conseil d’
administration conformément aux dispositions légales applicables et à leurs arrêtés royaux d’
exécution. Les comptes annuels sont dressés et approuvés par le Conseil d’administration dans les
six mois de la clôture de l’exercice financier. Ils sont déposés, le cas échéant, au greffe du Tribunal
de commerce ou à la Banque nationale de Belgique par le Conseil d’administration.
20. commissaire
Dans l’hypothèse où la Fondation atteint les seuils, le Conseil d’administration confie à un ou
plusieurs commissaires le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
au regard de la loi et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels de la
Fondation.
VI Dissolution – Liquidation
21. Dissolution
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, la Fondation n’est
dissoute que par décision du Tribunal de première instance à la requête des personnes citées dans
le Code des sociétés et des associations et pour les motifs définis dans ledit Code.
22. Liquidation
Le Tribunal de première instance peut soit décider la clôture immédiate de la liquidation, soit
déterminer le mode de liquidation et désigner un ou plusieurs liquidateurs.
À la clôture de la liquidation de la Fondation, l’actif net de celle-ci sera attribué au Fondateur, lequel
est une association sans but lucratif poursuivant le même objectif désintéressé que celui de la
Fondation.
En tout état de cause, le Tribunal de première instance surveille et autorise l’attribution de l’actif net
de la Fondation à la clôture de sa liquidation.
 
Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prendra cours le jour où la fondation acquerra la personnalité juridique et
sera clôturé le 31 décembre 2021.
Administration – Gestion journalière
Le nombre des administrateurs est fixé à sept (7). Le fondateur nomme en qualité d'administrateur :
Volet B
    1.  Monsieur Andrea GIUSTINA, né à Milan (Italie), le 24 janvier 1962, demeurant à 25123 Brescia
BS, Via Lucio Riccobelli 15 (Italie), président sortant de l’ESE, pour un terme qui prendra fin
immédiatement après l'assemblée annuelle du Fondateur de 2021;
    2.  Monsieur Dirk Robert DE RIJDT, né à Anvers, le 1 octobre 1960, demeurant à 3140
Keerbergen, Heidestraat 17, directeur des partenariats stratégiques (ex-officio) du Fondateur, pour
une durée illimitée pour autant qu’il est employé de la ESE;
    3.  Madame Helen Margaret GREGSON, née à Wellington (Royaume-Uni), le 22 août 1969,
demeurant à 15 Knole Park, Almondsbury, Bristol, Avon BS32 4BS (Royaume-Uni), PDG du
Fondateur, pour une durée illimitée pour autant qu’elle est employée de la ESE;
    4.  Monsieur Anton LUGER, né à Vienne (Autriche), le 3 octobre 1952, demeurant à Wintergasse
53 - 2/6, 3002 Purkersdorf (GKZ 31952) (Autriche), représentant de l'ECAS, pour un terme qui
prendra fin immédiatement après l'assemblée annuelle du Fondateur de 2024 ;
    5.  Monsieur Philippe Roger BOUCHARD, né à Paris (Franc, le 16 mars 1947, demeurant à 3ET
F, 40 Rue du Bac, 75007 Paris (France), président sortant antérieur de l'ESE, pour un terme qui
prendra fin immédiatement après l'assemblée annuelle du Fondateur de 2021 ;
    6.  Monsieur Aart Johannes van der LELIJ, né à ‘s-Gravenhage (Pays-Bas), le 6 juin 1957,
demeurant à 2662 CW Bergschenhoek (Nederland), Papavertuin 14, président sortant de l’ESE, pour
un terme qui prendra fin immédiatement après l'assemblée annuelle du Fondateur de 2021;
    7.  Monsieur Duro MACUT, né à Belgrade (Serbie), le 22 novembre 1963, demeurant à Jove Ili?a
19, 11000 Belgrade-Voždovac (Serbie), trésorier d'ESE, pour un terme qui prendra fin
immédiatement après l'assemblée annuelle du Fondateur de 2024;
Leur mandat ne sera pas rémunéré.
Madame Helen GREGSON, prénommée, est nommée comme Secrétaire du Conseil
d'Administration de la Fondation. Elle est également nommée comme Administrateur Délégué de la
Fondation.
Monsieur Aart van der LELIJ, prénommé, est nommé président de la Fondation.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané :
    •  expédition de l’acte constitutif du 7 septembre 2020 et 1 procuration en annexe.