Ondernemingsnr : 0648763912
Naam
(voluit) : Mitiska REIM Investco
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Pontbeekstraat 2
 : 1702 Dilbeek
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Op heden, zeven juli tweeduizend drieëntwintig,
(…)
voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire vennootschap op aandelen"Mitiska
REIM Investco", waarvan de zetel gevestigd is te 1702 Dilbeek (Groot-Bijgaarden), Pontbeekstraat 2,
hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 41, §1, tweede
lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, de rechtsvorm van de commanditaire vennootschap
op aandelen niet wordt weerhouden in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en
beslist derhalve de rechtsvorm van de naamloze vennootschap met enige bestuurder aan te nemen.
De vergadering stelt vast dat de gecommanditeerde vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en
onbeperkt aansprakelijk zullen blijven voor de verbintenissen van de Vennootschap die dateren van
voor het tijdstip vanaf hetwelk deze akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met bovenvermelde beslissing tot omzetting van de Vennootschap in
een naamloze vennootschap, en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm – Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Mitiska REIM Investco".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
Het voorwerp van de vennootschap is:
1.            De verwerving van deelnemingen in Belgische en buitenlandse ondernemingen, in om het
even welke sector van industrie, handel of diensten. Dit omvat kapitaalsinvesteringen in bestaande of
nog op te richten vennootschappen of ondernemingen alsmede investeringen in toekomstgerichte
projecten. De vennootschap kan zulke participaties verwerven middels om het even welke juridische
vorm van verwerving. Zij kan haar deelnemingen beheren, verbeteren en verkopen.
2.            Het toestaan van leningen en kredietopeningen onder om het even welke vorm, het borg
stellen of haar aval verlenen in de meest ruime zin, het dekken van risico’s voortspruitend uit de
schommelingen van de wisselkoersen en interestvoeten, kortom : het verrichten van alle handels- en
financiële operaties behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan de kredietinstellingen,
beleggingsondernemingen, verzekeringsondernemingen, hypothecaire ondernemingen,
kapitalisatieondernemingen, en andere gereglementeerde financiële ondernemingen. Meer in het
bijzonder kan de vennootschap alle leningen, van gelijk welke vorm (onder andere onder vorm van
converteerbare obligatieleningen) en voor gelijk welke duur toestaan aan de vennootschappen
waarmee rechtstreeks of onrechtstreeks een band van deelneming bestaat, of persoonlijke en
zakelijke zekerheden verstrekken voor deze ondernemingen.
3.            De verwerving en uitbreiding van haar onroerend patrimonium, het beleggen of
wederbeleggen van middelen in onroerende goederen, onder welke vorm ook, onder andere door het
aankopen, ontwikkelen, promoten, beheren, uitbaten en verkopen van baanwinkels, retail parken en
ander vastgoed.
4.            Het beleggen of wederbeleggen van alle beschikbare middelen in roerende goederen,
onder welke vorm ook, onder andere door het participeren door middel van fusie, inschrijving,
deelname of verkrijging van aandelen in alle bestaande of nog op te richten Belgische of
buitenlandse vennootschappen, het aankopen van obligaties of kasbons, enz., en het beheer van
deze roerende waarden.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, maar enkel indicatief zodat de vennootschap alle
burgerlijke, handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende of andere verrichtingen of
handelingen kan stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die
eenvoudig nuttig zijn of die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar
voorwerp, alles in de meest ruime zin van het woord.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. KAPITAAL – AANDELEN – OBLIGATIES
Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt zeshonderdvijftigduizend euro (€ 650.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zesduizend vijfhonderd (6.500) aandelen, zonder vermelding van
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, waarvan:
•             tweeduizend vierhonderd zeventig (2.470) aandelen van Soort A (de Soort A Aandelen); en
•             vierduizend  dertig (4.030) aandelen van Soort B (de Soort B Aandelen).
De Soort A Aandelen worden aangehouden door de enige bestuurder. De Soort B Aandelen worden
aangehouden door de overige aandeelhouders.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 8. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, die beschikt over alle bestuurs- en
vertegenwoordigingsbevoegdheden, overeenkomstig artikel 7:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De beslissing van de algemene vergadering en de
bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad moeten duidelijk aangeven dat de
vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder.
Werd benoemd tot enige bestuurder voor de duur van de vennootschap: de naamloze vennootschap
“Mitiska REIM”, met zetel te 1702 Groot-Bijgaarden, Pontbeekstraat 2 en met ondernemingsnummer
0449.790.681.
De enige bestuurder wordt geacht zijn mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in
de benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
(…)
Artikel 10. Bestuursbevoegdheid – Dagelijks bestuur
De enige bestuurder is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet en met dien
verstande dat een Overdracht (in de zin van artikel 7.1) van enige aandelen uitgegeven aan de
vennootschap door de naamloze vennootschap “First Retail International 2”, met zetel te 1702 Groot-
Bijgaarden, Pontbeekstraat 2 en met ondernemingsnummer 0644.497.494 (“FRI 2”) alleen
tegenstelbaar zal zijn aan de vennootschap indien een dergelijke Overdracht voorafgaand is
goedgekeurd door de aandeelhouders met een meerderheid van 75% binnen elke soort van
aandelen.
De enige bestuurder mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt de enige bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een ander persoon belast met
het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De enige bestuurder, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig
vertegenwoordigd door het afzonderlijk optreden van de enige bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN
                Artikel 13. Datum gewone algemene vergadering – Buitengewone/Bijzondere algemene
vergadering
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op 1 juni om 14.00 uur.
Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de volgende werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
Artikel 16. Toelating tot de vergadering
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(…)
Artikel 21. Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR – JAARREKENINGEN – DIVIDENDEN – WINSTVERDELING
Artikel 24. Boekjaar – Jaarrekening – Jaarverslag
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. Winstverdeling
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. De verplichting tot
deze afneming houdt op wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst mits eerbiediging van de principes uiteengezet in artikel 28 van huidige
statuten.
Artikel 26. Interimdividenden
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. Ontbinding en vereffening
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone
meerderheid beperken.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Syrche De Schepper, Natacha Put en Mandy
Tourné, woonstkeuze gedaan hebbende te Pontbeekstraat 2, 1702 Dilbeek, evenals aan zijn
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris