Ondernemingsnr : 0864 538 432
Naam
(voluit) : DEVELBOUW
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9506 Geraardsbergen, Smeerebbestraat 24
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING -
GERUISLOZE FUSIE- WIJZIGING-VOORWERP-OMZETTING BVBA IN BV
MET AANNEMING NIEUWE STATUTEN-ZETELVERPLAATSING
Uit een akte verleden voor notaris Peter De Schepper te Roosdaal op 22 oktober 2024, ter registratie, blijkt
dat de algemene vergadering de volgende beslissingen genomen heeft bij eenparigheid:
1. Fusievoorstel
Het fusievoorstel opgesteld op 20 maart 2024 werd neergelegd. Een afschrift daarvan werd ten minste
één maand vóór de buitengewone algemene vergadering toegezonden aan de aandeelhouders.
Aangezien de aandeelhouders erkennen een afschrift daarvan te hebben ontvangen, en er kennis van te
hebben genomen, werd de voorzitter vrijgesteld er voorlezing van te geven.
2. Besluit tot fusie door overneming van de besloten vennootschap TOTAL OUTDOOR CRESIONS
Eerste besluit
De vergadering heeft besloten tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig
het voormelde fusievoorstel, door overneming door de besloten vennootschap DEVELBOUW (overnemende
vennootschap), van het volledig actief en passief vermogen zowel alle rechten als alle verplichtingen, niets
voorbehouden noch uitgezonderd, ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening van de besloten
vennootschap TOTAL OUTDOOR CRESIONS (overgenomen vennootschap), op grond van een balans
afgesloten per 31 december 2023.
Alle sedert 1 januari 2024, door de overgenomen besloten vennootschap TOTAL OUTDOOR CRESIONS
gestelde verrichtingen zullen boekhoudkundig voor rekening zijn van de overnemende besloten vennootschap
DEVELBOUW, op last voor deze vennootschap al het passief van de overgenomen vennootschap te dragen,
al haar verplichtingen na te komen en al haar verbintenissen uit te voeren, alle kosten, lasten en belastingen
te dragen welke voortvloeien uit deze met fusie gelijkgestelde verrichting en de bestuurder van de
overgenomen vennootschap te vrijwaren tegen elke vordering.
De overnemende vennootschap wordt in de plaats gesteld van alle rechten en verplichtingen van de
overgenomen vennootschap, en meer bepaald:
- de overnemende vennootschap moet alle overeenkomsten en verbintenissen eerbiedigen en uitvoeren
die de overgenomen vennootschap zou kunnen afgesloten hebben met leveranciers, klanten en alle derden,
en ook nog alle overeenkomsten en verbintenissen waartoe de overgenomen vennootschap gehouden is uit
welke hoofde ook met betrekking tot de overgegane goederen, zodat de overgenomen vennootschap uit dien
hoofde nooit meer aansprakelijk kan gesteld worden of lastig gevallen worden.
- de overnemende vennootschap moet alle overeenkomsten en verbintenissen eerbiedigen en uitvoeren
die de overgenomen vennootschap zou kunnen afgesloten hebben met haar personeel, directie, bedienden
en arbeiders, zodat de overgenomen vennootschap uit dien hoofde nooit meer aansprakelijk kan gesteld
worden of lastig gevallen worden.
Aangezien alle aandelen van de overgenomen besloten vennootschap TOTAL OUTDOOR CRESIONS in
bezit zijn van de overnemende besloten vennootschap DEVELBOUW zullen in vergoeding voor de overgang
van het volledige vermogen van de overgenomen vennootschap geen nieuwe aandelen van de overnemende
vennootschap worden gecreëerd. Het maatschappelijk kapitaal van DEVELBOUW zal evenmin verhoogd
worden.
3.Overgang van het vermogen
Tweede besluit
De vergadering heeft de ondergetekende notaris verzocht te notuleren dat gezien door de goedkeuring
van het eerste besluit de voorwaarde vervuld is, het volledig vermogen van de overgenomen vennootschap
TOTAL OUTDOOR CRESIONS overgaat te algemenen titel naar de overnemende besloten vennootschap
DEVELBOUW.
Op dit ogenblik is tussengekomen de Heer DEVEL Tom, wonende te 1760 Roosdaal, Kaaitvaartstraat 106
handelend overeenkomstig de machtiging hem verleend door de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de vennootschap TOTAL OUTDOOR CRESIONS (overgenomen vennootschap),
waarvan het proces-verbaal werd opgesteld door ondergetekende notaris op heden, voorafgaandelijk dezer
Die, na lezing te hebben gekregen van al wat voorafgaat, verklaard heeft dat in de activa en passiva van
het vermogen overgedragen door de vennootschap TOTAL OUTDOOR CRESIONS, geen onroerend goed
begrepen is.
BOEKINGEN
De nettowaarde van het overgedragen vermogen wordt per balanspost overgeboekt bij de overnemende
besloten vennootschap DEVELBOUW.
VASTSTELLING
De vergadering en de interveniënt namens de overgenomen besloten vennootschap TOTAL OUTDOOR
CRESIONS hebben vastgetseld dat door het bovenstaande de met fusie gelijkgestelde rechtshandeling is tot
stand gekomen wegens overeenstemmende besluiten terzake genomen door de buitengewone algemene
vergaderingen van zowel de overgenomen als de overnemende vennootschap. Aldus heeft de overgenomen
besloten vennootschap TOTAL OUTDOOR CRESIONS definitief opgehouden te bestaan.
Fusie-onderzoek en wettigheidscontrole
Bij toepassing van artikel 12:54 lid 2 van het WVV heeft de ondergetekende notaris na onderzoek het
bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en de formaliteiten in
verband met deze fusie waartoe de vennootschap gehouden is bevestigd.
4. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de algemene
vergadering besloten om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
5. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de vergadering vastgesteld dat
het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij achttienduizend zeshonderd
euro (€ 18.600,00) en duizend achthonderd zestig euro (€ 1.860,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering heeft onmiddellijk besloten, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te
maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
6. Wijziging van het voorwerp
De algemene vergadering de voorzitter ontslaan van het voorlezen van het verslag van de bestuurder
waarbij een omstandige verantwoording aangaande de wijziging van het voorwerp wordt gegeven in
toepassing van artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering heeft besloten om het voorwerp te wijzigen door de volgende activiteiten eraan
toe te voegen:
" - Algemene bouw- en renovatiewerken van residentiële en niet-residentiële gebouwen;
- Aanneming van metsel- en betonwerken;
- Bouwen van houten constructies;
- Optrekken van de ruwbouw van individuele huizen, appartementsgebouwen, gebouwen voor industrieel
of commercieel gebruik, van stel- en stapelplaatsen;
- Werf- coördinatie en werftoezicht;
- Snoeien van bomen en heggen;
- De aanleg, de verzorging en het onderhoud van parken en tuinen;
- Aanleggen van groendaken;
- Klein- en groothandel in bloemen en planten;
- Aanleg van terrassen en parkings;
- Sloop- en afbraak va gebouwen;
- Bouwrijp maken van terreinen;
- Grondwerken, grondverzet: graven, ophogen, egaliseren en nivelleren van bouwterreinen, graven van
sleuven en geulen, verwijderen van rotsen, grondverzet met behulp van explosieven;
- Isolatiewerken, onderneming voor warmte- en geluidsisolering;
- Gevelreiniging en gevelrestauratie;
- Binnen- en buitenbepleistering;
- Onderneming voor het plaatsen van verlichting, drijfkracht en telefonie,
- Het plaatsen van ijzerwerk, metalen luiken, metalen en aluminium schrijnwerk, schrijnwerk in PVC,
schrijnwerk in hout;
- Het leggen van parketvloeren;
- Het plaatsen van vloer- en wandtegels;
- Het plaatsen van valse plafonds en scheidingswanden;
- Het plaatsen van chapes;
- Het aanleggen van zwembaden als totaalprojecten;
- Elektriciteitswerken en elektrotechnieken in de meest ruime zin van het woord;
- Het aanleggen van speelpleinen, sportvelden, parken en tuinen (omvat niet de aanplantingen);
- Tuinbouw in de meest ruime zin van het woord;
- Kweken van bomen, planten en bloemen;
- Verhuur en lease van bomen, bloemen en planten;
- Handel in bloemen, planten en bomen, alsook decoratieartikelen en bloemschikken; Tuinaanleg en -
ontwerpen;
- Uitvoeren van dakconstructies en dakbedekking;
- Plaatsen van schrijnwerk;
- Fabricage en plaatsen van tuinhuizen;
- De aankoop, de verkoop en fabricage van alle artikelen betrekking hebbende op gebouwen en hun
inrichting;
- Het verlenen van diensten in de ruimste zin van het woord en onder meer het verstrekken van adviezen,
het maken van studies en het begeleiden bij bouwwerken;"
7. Aanneming van een handelsbenaming
De algemene vergadering heeft besloten naast de huidige maatschappelijke benaming tevens de
volgende handelsbenaming aan te nemen: "TOTAL OUTDOOR CREATIONS BY DEVELBOUW".
8. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de algemene vergadering besloten volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
hogervermelde wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering heeft verklaard en besloten dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam DEVELBOUW.
Zij kan tevens de volgende handelsbenaming gebruiken: TOTAL OUTDOOR CREATIONS BY
DEVELBOUW.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied
Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen
vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
Onderneming voor het optrekken van gebouwen, aanneming van metsel- en betonwerken, en algemene
bouwwerkzaamheden bij coördinatie van onderaanneming.
- Algemene bouw- en renovatiewerken van residentiële en niet-residentiële gebouwen;
- Aanneming van metsel- en betonwerken;
- Bouwen van houten constructies;
- Optrekken van de ruwbouw van individuele huizen, appartementsgebouwen, gebouwen voor industrieel
of commercieel gebruik, van stel- en stapelplaatsen;
- Werf- coördinatie en werftoezicht;
- Snoeien van bomen en heggen;
- De aanleg, de verzorging en het onderhoud van parken en tuinen;
- Aanleggen van groendaken;
- Klein- en groothandel in bloemen en planten;
- Aanleg van terrassen en parkings;
- Sloop- en afbraak va gebouwen;
- Grondwerken, grondverzet: graven, ophogen, egaliseren en nivelleren van bouwterreinen, graven van
sleuven en geulen, verwijderen van rotsen, grondverzet met behulp van explosieven;
- Isolatiewerken, onderneming voor warmte- en geluidsisolering;
- Gevelreiniging en gevelrestauratie;
- Montage van hangars, loodsen, schuren, enz. voor landbouwdoeleinden, ed.,
- Binnen- en buitenbepleistering;
- Onderneming voor het plaatsen van verlichting, drijfkracht en telefonie,
- Het plaatsen van ijzerwerk, metalen luiken, metalen en aluminium schrijnwerk, schrijnwerk in PVC,
schrijnwerk in hout;
- Het leggen van parketvloeren;
- Het plaatsen van vloer- en wandtegels;
- Het plaatsen van valse plafonds en scheidingswanden;
- Het plaatsen van chapes;
- Het aanleggen van zwembaden als totaalprojecten;
- Elektriciteitswerken en elektrotechnieken in de meest ruime zin van het woord;
- Het aanleggen van speelpleinen, sportvelden, parken en tuinen (omvat niet de aanplantingen);
- Tuinbouw in de meest ruime zin van het woord;
- Kweken van bomen, planten en bloemen;
- Verhuur en lease van bomen, bloemen en planten;
- Handel in bloemen, planten en bomen, alsook decoratieartikelen en bloemschikken; Tuinaanleg en -
ontwerpen;
- Uitvoeren van dakconstructies en dakbedekking;
- Plaatsen van schrijnwerk;
- Fabricage en plaatsen van tuinhuizen;
- De aankoop, de verkoop en fabricage van alle artikelen betrekking hebbende op gebouwen en hun
inrichting;
- Het verlenen van diensten in de ruimste zin van het woord en onder meer het verstrekken van adviezen,
het maken van studies en het begeleiden bij bouwwerken;
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven,
huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle intellectuele, commerciële,
industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar maatschappelijk voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van
alle intellectuele rechten en industriele of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.
Zij mag alle roerende of onroerende goederen als investering of handelsgoed verwerven, zelfs als deze
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle
vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk
welke vorm en gelijk welke duur, aan deze laatste toestaan. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in
natura, van fusie, inschrijving; deelneming, financiële tussenkomst, of op een andere wijze, een aandeel
nemen in alle bestaande of op te richten vennootschap of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan
het maatschappelijk voorwerp identiek, gelijkwaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening
van het maatschappelijk voorwerp te bevorderen.
Deze lijst is exemplatief en niet beprekend.
Het maatschappelijk doel mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de statuten,
overeenkomstig de voorwaarden voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL 11. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen werden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen. Voor de latere inbrengen
zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel op een
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Niet van toepassing.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres
beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht
niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst
aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er
wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder
nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met
eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of de bepalingen van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden
of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of de wettelijk samenwonende
partner van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van
aandeelhouders.
§2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze
die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste
de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de
aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van
de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen
binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de
aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen,
is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in
geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in
gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten
zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde
geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de
betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in
vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op
de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan
deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Artikel 13. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verienen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn
van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de
vierde maandag van mei, om negentien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene vergadering
bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die
minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval,
de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan
de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste drie (3)
dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van
een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd
is.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over
dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 24. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de aandeelhouders
en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of
de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van
deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar
beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening
of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is
benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks
controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de
toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten
en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de
uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van
ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In de
vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve
boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks
controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als hiervoor
vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de
uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor
alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders terugvorderen,
ongeacht hun goede of kwade trouw.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of
meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte
aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een
grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding
van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
9. Opdracht aan Meester Peter DE SCHEPPER, Notaris te Roosdaal om de coördinatie van de statuten op
te maken en neer te leggen.
De algemene vergadering heeft besloten de opdracht te geven aan Meester Peter DE SCHEPPER,
Notaris te Roosdaal om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming
met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
10. Ontslag en herbenoeming zaakvoerder als bestuurders.
De algemene vergadering heeft besloten de huidige zaakvoerders-bestuurders, hierna vermeld, ontslag te
geven uit hun functie en is onmiddellijk overgegaan tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor
een onbepaalde duur:
- De heer DEVEL Dirk Jules, wonende te 1760 Roosdaal, Kaaitvaartstraat 106, die aanvaard heeft.
- De heer DEVEL Tom, wonende te 1760 Roosdaal, Kaaitvaartstraat 106, die aanvaard heeft.
De bestuurders bevestigen dat hen geen strafrechtelijk of burgerrechtelijk bestuursverbod werd opgelegd
om persoonlijk of via tussenpersoon een onderneming uit te baten of om persoonlijk of via tussenpersoon de
functie van bestuurder, commissaris of zaakvoerder in een rechtspersoon uit te oefenen.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering conform de statuten anders beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders-bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
11. Adres van de zetel (verplaatsing)
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: 1760 Roosdaal,
Kaaitvaartstraat 106.
12.Bijzondere volmacht
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan dnp-
accountancy Kantoor Geraardsbergen, Pierret Pieter & Co CommV, met ondernemingsnummer
0475.381.855, te 9500 Geraardsbergen, teneinde alle formaliteiten te vervullen om de wijziging van de
inschrijving van de vennootschap te vorderen in de Kruispuntbank der Ondernemingen, alsmede bij de
Administratie voor de belasting over de toegevoegde waarde.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Gelijktijdig neergelegd: uitgifte van de akte
Notaris Peter De Schepper
te Roosdaal