Ondernemingsnr : 1001184609
Naam
(voluit) : Becosoft Holdings Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Luxemburgstraat 1
 : 9140 Temse
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, achttien oktober tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Becosoft Holdings
Belgium", waarvan de zetel gevestigd is te 9140 Temse, Luxemburgstraat 1, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 18 oktober 2023, opgesteld door
de naamloze vennootschap "CALLENS VANDELANOTTE", met zetel te 8500 Kortrijk, President
Kennedypark 1A, vertegenwoordigd door de heer DE KEYSER Chris, luiden letterlijk als volgt:
“6. Conclusie van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap BECOSOFT HOLDINGS BELGIUM BV (hierna genoemd “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 13 oktober 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben, onder voorbehoud van hetgeen hierna wordt vermeld, geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de door de partijen toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methode(n) van waardering..
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende
inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld. De werkelijke vergoeding bestaat uit 142.334
aandelen.
Wij dienen een voorbehoud te formuleren gezien het feit dat op datum van ondertekening van
onderhavig verslag de share purchase agreement nog niet werd ondertekend. Deze conclusie geldt
dan ook onder voorbehoud dat het ontwerp van de share purchase agreement onder de
voorwaarden en modaliteiten daarin voorzien wordt ondertekend.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
– het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
– de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
– het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
–  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
– de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor:
– het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
– het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
– de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
– het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de bijkomende
inbreng in natura met uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Aalst, 18 oktober 2023
Callens Vandelanotte NV
vertegenwoordigd door
Chris De Keyser
Bedrijfsrevisor”.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 93.360,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 9.336 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 10,00 EUR per aandeel en dat, overeenkomstig artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%, zodat
geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen tegen inbreng in geld.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven door de enige aandeelhouder de vennootschap naar het recht van
de staat Delaware Arcadea Group LLC, voornoemd, overeenkomstig artikel 5:125 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, gestort is ten belope van 0%, hetzij 0,00 EUR.
VIERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura en in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 1.423.340,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng deels zal verwezenlijkt worden door een inbreng in natura ten belope
van 1.423.333,86 EUR, en deels door een inbreng in geld ten belope van 6,14 EUR, en dat zij zullen
gepaard gaan met de uitgifte van 142.334 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
                De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door
de inbreng door de besloten vennootschap, “Rex Invest”, met zetel te 9140 Temse, Luxemburgstraat
1 en met ondernemingsnummer 0541.645.228 van een zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvordering die zij heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in
voormelde verslagen. De vergadering beslist dat er onmiddellijk in natura en in geld ingeschreven zal
worden op de nieuwe aandelen tegen de prijs van 10,00 EUR per aandeel en dat, in toepassing van
artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de inbreng in natura gestort
wordt ten belope van 1.423.333,86 EUR, hetzij 100%. Wat de inbreng in geld betreft wordt
overeenkomstig artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe
aandelen gestort ten belope van 0%, zodat geen geblokkeerde rekening moet worden geopend
overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
De inbreng in natura wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen tegen de
prijs van 10,00 EUR per aandeel en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de inbreng in geld gestort wordt ten belope van 0%, zodat geen
geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De inbreng in geld wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen tegen inbreng in natura en in
geld.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder nieuw aandeel
waarop aldus werd ingeschreven door de besloten vennootschap Rex Invest, voornoemd, gestort is
ten belope van 1.423.333,86 EUR. (i.e. de volledige inbreng in natura, hetzij 100% en de inbreng in
geld voor 0%).
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbrengen.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen
zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen. 
ACHTSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde de artikels met
betrekking tot de inbreng van de Vennootschap; de overdracht van aandelen; de samenstelling,
beraadslaging, besluitvorming, bevoegdheden en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van de
raad van bestuur; het uur van de gewone algemene vergadering alsook de bevoegdheden en de
beraadslagingen van de algemene vergadering, te wijzigen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
(…)
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Becosoft Holdings Belgium".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van de Raad van Bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die recht-streeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de inschrijving,
de vaste overname en de belegging en in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
 c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen;
d) in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
het beheer van de investeringen en de deelnemingen in andere entiteiten, de uitoefening van
beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig aan de
activiteiten van de Vennootschap.
e) de Vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.      
De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. Deze
diensten kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van
externe adviseur of van orgaan;
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de Vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdenelfduizend zeshonderdzeventig (711.670)
aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
                De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor
de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van de Raad van Bestuur
De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur die bestaat uit drie of meer
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouder, benoemd zonder
beperking van duur.
De bestuurders worden als volgt benoemd:
a)           (minimaal) twee (2) bestuurders zullen worden benoemd uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door Arcadea Groep (Arcadea Groep Bestuurder); en
b)           (maximaal) één (1) bestuurder zal worden benoemd uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door Rex Invest, met dien verstande dat deze kandidaat een van de Tussenkomende
Partijen zal zijn (Rex Invest Bestuurder).
Het recht van Rex Invest om kandidaten voor te dragen zal vervallen wanneer Rex Invest minder dan
10% van de Aandelen bezit.
Het feit dat een Aandeelhouder op een bepaald moment of gedurende een bepaalde periode geen
gebruik maakt van zijn recht om kandidaten voor te dragen, betekent niet dat deze Aandeelhouder dit
recht in de toekomst verliest.
Aandeelhouders die het recht hebben om kandidaten voor te dragen kunnen dit recht te allen tijde
uitoefenen en de Raad van Bestuur zal overgaan tot het bijeenroepen van een Algemene
Vergadering op het eerste verzoek van deze Aandeelhouders om hen in staat te stellen het recht van
bindende voordracht uit te oefenen.
In het geval van de plaats van een bestuurder van de Raad van Bestuur openvalt door overlijden,
aftreden of een andere reden, zal de Raad van Bestuur in deze vacature voorzien door coöptatie uit
een lijst van een of meer kandidaten voorgedragen door de Aandeelhouder met recht van
voordracht. In een dergelijk geval zal de eerstvolgende Algemene Vergadering het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen in de zin van artikel 5:71 WVV. Het aldus benoemde nieuwe lid
vervult het mandaat van de bestuurder die hij opvolgt.
Aandeelhouders die het recht hebben een bestuurder voor te dragen, informeren de andere
Aandeelhouders over de identiteit van de voorgedragen kandidaat/kandidaten (met inbegrip van de
identiteit van de vaste vertegenwoordiger indien de kandidaat een rechtspersoon is) voorafgaand
aan de Algemene Vergadering die zal beslissen over de benoeming van de bestuurder(s).
De leden van de Raad van Bestuur kunnen te allen tijde en zonder reden door de Algemene
Vergadering worden ontslagen, zonder compensatie voor het verlies van hun functie, onverminderd
het recht van de relevante Aandeelhouder om nieuwe kandidaten voor te dragen zoals in dit artikel
uiteengezet.
(…)
Artikel 12. Bevoegdheden van de Raad van Bestuur – Bijeenkomsten, beraadslaging en
besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De Raad van Bestuur handelt als  college in de zin van art. 5:73 §1, lid 3 WVV
De Raad van Bestuur kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp, behalve deze die het WVV aan de Algemene Vergadering voorbehoudt.
§ 2 Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
Onverminderd de mogelijkheid tot schriftelijke besluitvorming zoals hieronder beschreven, vergadert
de Raad van Bestuur ten minste vier (4) keer per jaar (op kwartaalbasis) en voorts wanneer het
vennootschappelijk belang dit vereist of een lid van de Raad van Bestuur dit verzoekt, waarbij iedere
bestuurder het recht heeft agendapunten van dergelijke vergaderingen te plaatsen. De uitnodiging,
agenda en alle relevante informatie ter voorbereiding van vergaderingen van de Raad van Bestuur
worden minstens vijf (5) Werkdagen op voorhand naar elke bestuurder gestuurd per brief of per e-
mail. Vergaderingen worden bijeengeroepen door de voorzitter van de Raad van Bestuur.
Besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
alle bestuurders in overeenstemming met artikel 5:75, tweede lid WVV.
Vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen worden gehouden per telefoon of videoconferentie,
of op een andere wijze die een effectieve beraadslaging tussen de bestuurders mogelijk maakt.
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is en tenminste één (1) Arcadea Groep Bestuurder en de Rex Invest
Bestuurder ter vergadering aanwezig zijn. Met uitzondering van vergaderingen van de Raad van
Bestuur die bijeengeroepen worden om te beslissen over een Voorbehouden Aangelegenheid van de
Raad van Bestuur, zal, indien het bovenvermelde aanwezigheidsquorum niet bereikt wordt tijdens
een eerste vergadering, deze vereiste niet langer van toepassing zijn voor een geldig bijeengeroepen
tweede vergadering met dezelfde agenda (met dien verstande dat in dergelijke gevallen ten minste
twee (2) leden van de Raad van Bestuur aanwezig moeten zijn). Indien de Rex Invest Bestuurder of
een Arcadea Groep Bestuurder wegens een belangenconflict in de zin van artikel 5:76 WVV niet
kunnen beraadslagen en stemmen tijdens de vergadering, wordt de zaak doorverwezen naar de
Algemene Vergadering, waar het zal behandeld worden als een Voorbehouden Aangelegenheid van
de Algemene Vergadering.
Onverminderd de strengere meerderheidsvereisten in het WVV of de statuten, of de bepalingen
hieronder, worden de besluiten van de Raad van Bestuur genomen bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen heeft de voorzitter geen beslissende stem.
De Voorbehouden Aangelegenheden van de Raad van Bestuur vereisen unanieme instemming van
alle leden van de Raad van Bestuur.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Artikel 13. Externe vertegenwoordiging
Niettegenstaande de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van bestuur wordt de
Vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd ten aanzien van derden en in recht als eiser of
verweerder door:
I.             twee (2) bestuurders, samen handelend; of
II.            binnen het kader van het dagelijks bestuur, de persoon belast met het dagelijks bestuur.
De Vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
De Vennootschap houdt een passende bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering aan bij een
erkende verzekeraar die de bestuurdersaansprakelijkheid van de leden van de Raad van Bestuur
dekt met een marktconforme dekking per persoon of per schadegeval.
(…)
Artikel 15. Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, leden of niet, die dan de titel dragen
van gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met
het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De Raad van Bestuur bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De Raad van Bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Datum Algemene Vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone Algemene Vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
Vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde woensdag van de
maand juni om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
Algemene Vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
Aandeelhouder is, dan zal zij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 18. Toegang tot de Algemene Vergadering
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de Algemene Vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 20. Bevoegdheden
De Algemene Vergadering is bevoegd voor al de aangelegenheden die haar door het WVV
voorbehouden zijn.
De Algemene Vergadering is tevens bevoegd telkens als een Rex Invest Bestuurder of een Arcadea
Groep Bestuurder wegens een belangenconflict in de zin van art. 7:102 WVV niet kunnen
beraadslagen en stemmen tijdens de vergadering.
Artikel 21. Beraadslagingen
De Algemene Vergadering kan enkel geldig beraadslagen als aan de quorumvereisten uiteengezet in
het WVV is voldaan en als alle Aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Met uitzondering van Algemene Vergaderingen die bijeengeroepen worden om te stemmen over een
Voorbehouden Aangelegenheden van de Algemene Vergadering, zal, indien het
aanwezigheidsquorum niet bereikt wordt tijdens een eerste vergadering, deze vereiste niet langer
van toepassing zijn met betrekking tot een geldig bijeengeroepen tweede vergadering met dezelfde
agenda (met dien verstande dat in een dergelijk geval altijd voldaan moet worden aan de wettelijk
verplichte vereisten met betrekking tot aanwezigheidsquorums).
Op de Algemene Vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de Vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
Algemene Vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
Algemene Vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De Algemene Vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet en in geval van Voorbehouden Aangelegenheden
van de Algemene Vergadering, die de goedkeuring van Rex Invest vereisen, worden de besluiten
genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op
de Algemene Vergadering vertegenwoordigd is.
De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de Algemene Vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 24. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de Algemene Vergadering, op
voorstel van de Raad van Bestuur waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De Raad van Bestuur is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
TIENDE BESLISSING: Benoeming van bestuurder.
De vergadering beslist, met ingang vanaf 18 oktober 2023, de besloten vennootschap DCIG, met
zetel te 9250 Waasmunster, Grote Baan 185/1, en met ondernemingsnummer 0846.773.277, vast
vertegenwoordigd door de heer DE CONINCK Kristof Albrecht Elisa, geboren te Sint-Niklaas op 13
maart 1981, te benoemen als bestuurder voor onbepaalde duur.
Het mandaat is onbezoldigd.
De bestuurder doet woonplaatskeuze op de zetel van de Vennootschap.
ELFDE BESLISSING: Machten aan de raad van bestuur.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht voor publicatieformaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Gisèle ROSSELLE, Céderic DEVROEY, Marie-
Elisabeth DUBOIS en Théotime LIESENBORGHS of iedere andere advocaat van het kantoor Strelia,
allen kantoor houdende te Koningsstraat 145, 1000 Brussel, ieder alleen handelend met de
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, een verslag van raad van bestuur opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1,
eerste lid en 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een
verslag van de bedrijfsrevisor
opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris