0443 547 445
Nom
DELICE DES ARDENNES
Société anonyme
6180 Courcelles, rue du Brabant Wallon, 1
FUSION PAR ABSORPTION - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION -	Obiet de L acte
PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBEE
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Philippe BUTAIJE, également orthographié BUTAYE,
Notaire à la résidence de Roux fusionné avec Charleroi ce 2 juilet 2024, il a été constaté :
1. Formalités préalables
À l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des documents communiqués et mis
gratuitement à disposition des actionnaires conformément à l'article 12:28 du Code des sociétés et des
associations à savoir :
1/ Le projet de fusion établi en commun, par acte sous seing privé par les organes chargés de
l'administration des sociétés appelées à fusionner. Ce projet contient les mentions prescrites à l'article 12:24 du
Code des sociétés et des associations.
Ce projet a été déposé au Greffe du tribunal de l'entreprise du Hainaut, division de Charleroi, le 15 mai
2024, il a été publié intégralement dans les annexes du Moniteur belge du vingt-sept mai deux mil vingt-quatre
sous la référence 24079787 pour la société absorbée et sous la référence 24079790 pour la société
absorbante.
2/ Le rapport établi par le conseil d'administration de la société absorbante conformément à l'article 7:179
du Code des sociétés et des associations.
3/ Le rapport établi par le réviseur d'entreprises désigné par la société absorbante conformément à l'article 7
:197 du Code des sociétés et des associations.
Le rapport, ainsi dressé par le réviseur d'entreprises, conclut dans les termes suivants :
« ...
4. Conclusions du réviseur d'entreprises à l'assemblée générale extraordinaire de la SA « GEFIME »
Conformément aux articles 7:197 et 7 :179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée
générale extraordinaire de la SA « GEFIME » (ci-après dénommée « la Société >) dans le cadre de notre
mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 19 juin 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur
d'entreprises relative à l'apport en nature ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration, annexé au présent rapport et nous n'avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
-la description des biens à apporter ;
-l'évaluation appliquée par les parties ;
-le mode d'évaluation utilisé à cet effet.
Les biens apportés sont quittes et libres de tout engagement.
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour l'apport en nature
conduisent à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 248.352,12 €, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société absorbée, la
SA « DELICE DES ARDENNES », et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 5.688 actions jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions préexistantes.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen d'évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux
des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15
jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur
notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à
Ol'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
-d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
-de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Ol'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
-la justification du prix d'émission ; et
-la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à
Dl'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
-d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
-d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
-d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
-de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 du CSA dans le cadre de l'apport en nature à la
Société SA GEFIME de l'intégralité du patrimoine de la SA DELICE DES ARDENNES par voie de fusion-
absorption et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Liège, le 26 juin 2024
SRL 3R, Leboutte & Co
Représentée par
Lora JORIS
Réviseur d'entreprises ».
4/ Les comptes annuels des trois derniers exercices comptables des deux sociétés appelées à fusionner.
5/ Le cas échéant, les rapports de l'organe d'administration des deux sociétés, relatifs aux trois derniers
exercices.
6/ Les états comptables intermédiaires ne doivent pas être rédigés, le projet de fusion n'étant pas postérieur
de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance des autres documents.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du trente et
un décembre deux mil vingt-trois, sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec une
expédition du présent procès-verbal.
2. Renonciation à l'établissement et à la communication du rapport établi par le conseil d'administration et le
réviseur d'entreprises
L'assemblée constate que :
-chaque actionnaire et le réviseur marquent son accord pour renoncer à l'application des dispositions
légales prévoyant l'établissement et la communication des rapports de fusion visés aux articles 12:25 et 12:26
du Code des sociétés et des associations ;
-l'ordre du jour de la présente assemblée a mentionné l'intention de la société de faire usage des articles
12:25, dernier alinéa, et 12:26, paragraphe 1er, dernier alinéa, du Code des sociétés et des associations.
En conséquence, l'assemblée décide de ne pas appliquer les dispositions légales prescrivant la rédaction et
la communication des rapports de fusion visées aux articles 12:25 et 12:26 du Code des sociétés et des
associations.
3. Actualisation des informations
L'assemblée confirme que l'organe d'administration de la société l'a informée, conformément à l'article 12
:27 du Code des sociétés et des associations, que :
-aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la
date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les organes
d'administration relatifs desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
-aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu.
-aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation.
-toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été diffusées conformément aux articles 12:24 à 12:28 du Code des sociétés et des
associations.
4. Décision de fusion par absorption
L'assemblée approuve le projet de fusion susmentionné et décide par conséquent la fusion par absorption
par la société anonyme dénommée « GEFIME » de la société anonyme dénommée « DELICE DES
ARDENNES », laquelle transfère à la société absorbante l'intégralité de son patrimoine actif et passif rien
excepté ni réservé, à condition que l'assemblée générale de la société absorbante parvienne à la même
résolution.
Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme
accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du 1er janvier 2024 à 00.00, à charge pour cette
dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de
payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre
toutes actions.
La fusion par absorption sera réalisée sous le régime de neutralité comptable et fiscal conformément à ce
qui est repris ci-dessous dans l'intitulé 'Déclarations fiscales'.
Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres de la société absorbée seront repris
dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la
société absorbée au 1er janvier 2024.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée, y
compris les différents éléments de ses capitaux propres, amortissements, réductions de valeur et provisions
constituées par elle, ses droits et engagements ainsi que ses produits et ses charges de l'exercice, seront
transférés dans la comptabilité de la société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la
comptabilité de la société absorbée, à la date du 1er janvier 2024. Le capital libéré, la réserve légale et
disponible ainsi que les autres réserves taxées seront alloués dans le respect de l'article 213 du Code des
impôts sur les revenus (CIR 1992), de sorte que le capital libéré, la réserve légale et disponible ainsi que les
autres réserves taxées de la société absorbée seront repris par la société absorbante proportionnellement à la
valeur fiscale nette des apports effectués.
La fusion a lieu sans modification de l'objet de la société absorbante.
5. Fixation du rapport d'échange
Conformément au projet de fusion, l'assemblée décide de fixer le rapport d'échange à « 3,555 ».
Le rapport déchange entre la société à absorber et la société absorbante a été, in casu, calculé comme suit
Société à Absorber	Société Absorbante
Valeur intrinsèque de la société sur la base des fonds propres	349.307,33 €	248.352,12 €
Nombre d'actions	1.600	8.000
Valeur intrinsèque par action	155,22 €	43,66 €
Le rapport d'échange entre la société à absorber et la société absorbante est calculé sur la base de la
valeur intrinsèque par action au 31 décembre 2023, soit « 3,555 ». En d'autres termes, une action de la société
à absorber vaut 3,555 actions de la société absorbante.
Sur la base du rapport d'échange retenu, il est donc émis 3,555 nouvelles actions de la société absorbante
pour chaque action existante de la société à absorber, soit un nombre total d'actions à émettre de 5.688.
En rémunération de l'apport en nature à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de
la société à absorber seront en principe émises, en faveur de l'actionnaire unique actuel de la société à
absorber, 5.688 nouvelles actions, sans désignation de valeur nominale.
Il ne sera attribué aucune soulte en espèces ou autrement.
6. Attribution des actions de la société absorbante à créer
L'assemblée décide que les actions de la société absorbante attribuées à l'actionnaire unique de la société
à absorber dans le cadre de la fusion seront nominatives. Elles seront inscrites au nom de l'actionnaire dans le
registre des actions de la société absorbante avec mention :
-de l'identité de l'actionnaire de la société absorbée ;
-du nombre d'actions de la société absorbante qui lui est attribué ;
-de la date de la décision de la fusion ;
-les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le demande, les
restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des conditions d'émission ;
-les transferts d'actions avec leur date. Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de
cession peut adopter une forme électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant
être imputé à une personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte ;
-les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le solde de
liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
Cette inscription sera signée par l'actionnaire de la société absorbée ou par son mandataire.
Les nouvelles actions seront nominatives et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions
existantes de la société absorbante et donneront le droit de participer aux bénéfices éventuels de la société
absorbante et donneront droit, le cas échéant, aux dividendes à compter de leur création.
7. Constatation de la dissolution sans liquidation
Sous la condition suspensive de la décision de la fusion par l'assemblée générale des actionnaires de la
société absorbante, l'assemblée constate (i) la dissolution sans liquidation de la présente société
consécutivement à la réalisation de fusion par absorption, sans préjudice de l'application des articles 12:13 et
12:20 du Code des sociétés et des associations, et (il) que les livres et documents de la société absorbée
seront conservés au siège de la société absorbante pendant les délais prescrit par la loi.
8. Décharge aux organes d'administration de la société absorbée
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société
absorbante des premiers comptes annuels arrêtés après le transfert de l'universalité du patrimoine de la société
absorbée comporte quittance aux administrateurs de la société absorbée en question pour la mission dont ils
étaient en charge au cours de la période entre la clôture du dernier exercice et la date de transfert du
patrimoine de la société absorbée.
ATTESTATION NOTARIÉE
ARTICLE 12:54 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Conformément à l'article 12:54, alinéa 2, du Code des sociétés et des associations, le Notaire instrumentant
atteste, après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à
la présente société.
4. Pouvoirs à conférer
L'actionnaire unique confère tous pouvoirs :
- au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent ;
- aux mandataires spéciaux désignés ci-après, agissant seul et avec pouvoir de subdélégation, aux fins de
procéder à toutes formalités juridiques ot administratives auprès de toutes administrations publiques ou privées.
Sont désignés : tout collaborateur du bureau Deloitte Accountancy SRL, sis à 6041 Gosselies, chaussée de
Courcelles, 113.
annexe : expédition de l'acte
Philippe BUTAYE
NOTAIRE
Place Gambetta 46 - 6044 CHARLEROI - ROUX
Tél. 071 45 11 66 - Fax 071 45 67 22
philippe.butaye@notaire.be
TVA BE 0850 769 776