Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : GIULIANO HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Neerzijstraat 41
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uittreksel uit de oprichtingsakte verleden op dertig maart tweeduizend tweeëntwintig voor meester
Herbert HOUBEN, notaris met standplaats te Genk, die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap “NOTALIM”, met zetel te 3600 Genk, Bochtlaan 33 en antennes te Genk en te
Opglabbeek (Oudsbergen), opgesteld voor registratie naar analogie van art. 3.12.3.0.5., § 2, 3° VCF,
met als enig doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank:
Oprichters
1. De heer BRUNO Giulio Giacomo, geboren te Genk op 20 december 1964, [*], wonende te 3630
Maasmechelen, Eindstraat 37, [*].
[*].
2. De heer ROSSETTI Sandro, geboren te Genk op 16 april 1979, [*], wonende te 3600 Genk,
Grotestraat 167, [*].
[*].
3. Mevrouw KLÉE Ramona Bernadette Guillemina, geboren te Maaseik op 10 december 1986, [*],
wonende te 3630 Maasmechelen, Oude Baan 319 bus 004, [*].
[*].
4. De heer PAGNOTTA Massimo Marcel Nello, geboren te Genk op 08 september 1989, [*],
wonende te 3630 Maasmechelen, Ijsvogelstraat 5, [*].
[*].
De partijen sub 1 tot en met 4 worden hierna samen genoemd de “Verschijnende partijen”.
Inschrijving op en volstorting van het aanvangsvermogen – bevestiging storting bij instelling –
Vergoeding
De Verschijnende partijen verklaren dat op de tienduizend (10.000) aandelen onmiddellijk in geld
werd ingetekend voor de prijs van HONDERD EURO (€ 100,-) per stuk, als volgt:
- door de heer BRUNO Giulio Giacomo, voornoemd sub 1.: op achtduizend (8.000) aandelen van
soort A en vijfhonderd (500) aandelen van soort B, hetzij voor ACHTHONDERDVIJFTIG DUIZEND
EURO (€ 850.000,-).
- door de heer ROSSETTI Sandro, voornoemd sub 2.: op vijfhonderd (500) aandelen van soort B,
hetzij voor VIJFTIGDUIZEND EURO (€ 50.000,-).
- door mevrouw KLÉE Ramona Bernadette Guillemina, voornoemd sub 3.: vijfhonderd (500)
aandelen van soort B, hetzij voor VIJFTIGDUIZEND EURO (€ 50.000,-).
- door de heer PAGNOTTA Massimo Marcel Nello, voornoemd sub 4.: vijfhonderd (500) aandelen
van soort B, hetzij voor VIJFTIGDUIZEND EURO (€ 50.000,-).
Hetzij in totaal: tienduizend (10.000) aandelen of de totaliteit van de inbrengen.
De Verschijnende partijen verklaren en erkennen dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig
volgestort werd door storting in speciën en dat de gemelde bedragen gedeponeerd werden op een
bijzondere rekening genummerd [*]geopend bij [*] op naam van de besloten vennootschap in
oprichting. Het "bankattest", afgeleverd door voornoemde financiële instelling op 29 maart 2022,
wordt door de oprichters aan ondergetekende notaris overhandigd die het zal bewaren.
 
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
0784392181
Luik B
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam
GIULIANO HOLDING.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de raad van bestuur , die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van de raad van bestuur , administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van deze :
- Het exploiteren van handelszaken;
- holdingmaatschappij; onder eender welke vorm participaties te verwerven en/of aan te houden in
bestaande en nog op te richten maatschappijen;
Zij kan deze participaties beheren, te gelde maken en valoriseren, onder meer door deel te nemen
aan het bestuur en toezicht van ondernemingen waarin zij participeert en door ze technische,
administratieve en financiële bijstand te verlenen;
- alle daden van beheer, bijstand en management van industriële en handelsvennootschappen,
zowel door rechtstreekse deelname aan het bestuur als bij wijze van managementovereenkomst,
zonder dat deze opsomming beperkend is;
- het verlenen van diensten in de meest ruime zin aan bedrijven, ondernemingen en
overheidsorganisaties in verband met de organisatie, management en ontwikkeling van hun
beroepsactiviteiten;
- het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging en de commercialisering van bestaande en
nieuwe producten en technologieën die kunnen bijdragen tot de verdere ontwikkeling en rentabiliteit
van het netwerk waartoe de vennootschap behoort, zoals onder meer doch niet beperkt door het
beheren van franchise – modellen of andere commerciële samenwerkingsvormen.
- de aankoop, de verkoop, de huur en verhuur van alle onroerende goederen en rechten, zowel
onbebouwde als gebouwen aller aard; de bemiddeling bij dergelijke operaties, de oprichting,
aanpassing en herstelling voor eigen rekening of voor rekening van derden ten titel van aanneming
en dit van alle gebouwen of constructies, het verkavelen, uitrusten en tot waarde brengen van alle
onroerende goederen voor eigen rekening of voor rekening van derden; het verrichten van alle
studies, het opmaken van alle ontwerpen, ook voor rekening van derden en het, verlenen van alle
adviezen in verband met bovengemelde activiteiten; het in eigendom behouden en uitbaten van alle
onroerende goederen, zowel onbebouwde als gebouwen, het verhuren, huren, onderverhuren of
onderhuren, beheren voor eigen rekening of voor rekening van derden van alle onroerende
goederen; het verrichten van geldleningen en het stellen van waarborgen voor derden, dit alles zowel
voor eigen rekening als voor rekening van derden, als hoofdhandelaar of als agent, in binnen- of
buitenland; het in leasing nemen of geven van alle onroerende goederen; het optreden als
beroepsoprichter en bouwpromotor; tussenpersoon in de handel.
Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiële, industriële en commerciële
handelingen, stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, met het voorwerp van
de vennootschap verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen
uitbreiden. Hiertoe mag zij onder iedere vorm, zelfs door samensmelting of door het verlenen van
borgstellingen, in alle bestaande en/of nog op te richten industriële en handelsondernemingen
deelnemen.
Zij kan ook functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Bovenstaande opsommingen zijn in de ruimste zin te interpreteren, zonder dat deze op enigerlei
wijze beperkend is.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tienduizend (10.000) aandelen uitgegeven
De aandelen zijn onderverdeeld in twee (2) soorten, te weten achtduizend (8.000) aandelen van
soort A, genummerd van één (1) tot achtduizend (8.000) aandelen en tweeduizend (2.000) aandelen
van soort B, genummerd van achtduizend en één (8.001) tot en met tienduizend (10.000).
Aan de aandelen die tot de soort A en soort B behoren, worden afzonderlijke bijzondere rechten
Luik B
toegekend, zoals hierna omschreven.
Artikel 6: Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
[*]
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen.
Het register van aandelen zal van zodra de raad van bestuur daartoe beslist gehouden worden in
elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van de aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10: Overdracht van aandelen
Artikel 10.0 – Definities
Voor de toepassing van dit artikel 10 zullen de onderstaande begrippen de volgende betekenis
hebben en dit zowel in het enkelvoud als in het meervoud:
Behoudens andersluidende definitie in deze Overeenkomst, zullen de hieronder vermelde begrippen
de volgende betekenis hebben:
 
A-Aandeelhouder:
betekent iedere persoon die van tijd tot tijd eigenaar is van één of meer Aandelen van soort A;
 
A-Bestuurders:
de bestuurders overeenkomstig Artikel 11 verkozen op voordracht van de A-Aandeelhouders;
 
Aandelen:
betekent de aandelen die van tijd tot tijd van de Vennootschap vertegenwoordigen;
 
Aandelen van soort A:
betekent de Aandelen die op eender welk ogenblik uitgegeven worden als Aandelen van soort A of
worden ingedeeld bij soort A;
 
Aandelen van soort B:
betekent de Aandelen die op eender welk ogenblik uitgegeven worden als Aandelen van soort B of
worden ingedeeld bij soort B;
 
Aandeelhouder:
betekent iedere persoon die van tijd tot tijd eigenaar is van Aandelen;
 
 
 
Algemene Vergadering:
betekent de algemene vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap;
 
Artikel:
betekent enig artikel van dit Artikel 10 van deze statuten;
 
B-Aandeelhouder:
betekent iedere persoon die van tijd tot tijd eigenaar is van één of meer Aandelen van soort B;
 
B-Bestuurders:
de bestuurder overeenkomstig Artikel 0 verkozen op voordracht van de B-Aandeelhouders;
 
 
Luik B
 
 
 
Controle:
betekent de bevoegdheid om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de
meerderheid van de bestuurders of op de oriëntatie van het beleid van een vennootschap, zoals
uiteengezet in Artikel 1:14 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
 
 
 
Onbeperkte Overdrachten:
 
 
Overeenkomst:
Heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 10.2.1;
 
Betekent de investerings- en aandeelhoudersovereenkomst van 28 maart 2022;
 
Overdracht:
betekent iedere handeling die tot doel of gevolg heeft dat één of meer Aandelen (dan wel rechten
over Aandelen) wordt (worden) overgedragen of waarbij één of meer Aandelen ten gevolge van de
toegestane rechten het voorwerp van een overdracht zouden kunnen uitmaken, ongeacht of de
Aandelen van een specifieke klasse zijn of niet en ongeacht of de overdracht rechtstreeks of
onrechtstreeks, te bezwarende titel of om niet, inter vivos of mortis causa en/of vrijwillig of
gedwongen geschiedt, zoals onder meer (doch zonder beperking) een verkoop, een verpanding, een
inbreng, een ruil, een overdracht ten algemene titel bij fusie of splitsing, overdracht of inbreng van
een algemeenheid of bedrijfstak een overdracht na vereffening of een toekenning of uitoefening van
een optie (of andersoortige rechten) op één of meer Aandelen;
 
 
Partij:
 
 
 
 
 
 
Raad van Bestuur:
 
 
Vennootschap:
 
betekent een partij die de investerings- en aandeelhoudersovereenkomst van 28 maart 2022 of latere
versies en bijlagen hiervan ondertekend heeft.
 
 
 
Betekent het bestuursorgaan van de Vennootschap;
 
Betekent de besloten vennootschap GIULIANO HOLDING die middels deze oprichtingsakte wordt
opgericht;
 
 
 
Verbonden Persoon of Verbonden Vennootschap:
Heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
 
Volgplicht:
Heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 10.8;
 
Volgrecht:
Heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 10.7;
Luik B
 
Voorkooprecht:
Heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 10.6;
 
Werkdag:
betekent iedere dag (andere dan een zaterdag, een zondag of een federale Belgische feestdag)
waarop de banken open zijn voor zaken.
 
10.1. Overdrachtsbeperkingen met betrekking tot de Aandelen
10.1.1. Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in de Overeenkomst, wordt iedere Overdracht van
Aandelen onderworpen aan de beperkingen voorzien in de Artikelen 10.3 tot en met 10.8 van deze
statuten.
10.2. Toetreding tot de Overeenkomst – Onbeperkte Overdrachten
10.2.1. De navolgende Overdrachten worden niet onderworpen aan de beperkingen voorzien in de
Artikelen 10.3 tot en met 10.8 (hierna de “Onbeperkte Overdrachten”):
a) De Overdracht door een A-aandeelhouder aan een B-aandeelhouder;
b) De Overdracht door een B-aandeelhouder aan een A-aandeelhouder;
c) de Overdracht ingevolge de uitoefening van een leaver option voorzien in de Overeenkomst, het
Voorkooprecht en het Volgrecht;
d) de Overdracht ingevolge het overlijden van de A-Aandeelhouder;
e) de Overdracht die kadert in de successieplanning van de A-Aandeelhouder op voorwaarde dat de
A-Aandeelhouder de rechtstreekse of onrechtstreekse controle over de aan deze Aandelen
verbonden rechten behoudt;
f) een Overdracht door een Aandeelhouder aan een met hem Verbonden Vennootschap,
vooropgesteld evenwel dat:
a. zulke overdragende Aandeelhouder Verbonden blijft met de bij de toepasselijke Onbeperkte
Overdracht betrokken overnemer (voor de toepassing van dit Artikel 10.2, de “Toegelaten
Overnemer”);
b. de Toegelaten Overnemer erin toestemt om de aldus overgedragen Aandelen over te nemen
onder de voorwaarde en met de uitdrukkelijke verbintenis dat hij de bepalingen van deze statuten en
de Overeenkomst zal naleven; en
c. ingeval de Toegelaten Overnemer ophoudt te voldoen aan de vereisten gesteld in het onderhavige
Artikel, de overeenkomstig dit lid d) van dit Artikel 10.2.1 aan hem overgedragen Aandelen dienen
terug te keren naar de oorspronkelijke overdrager, en dat het instrument dat de Onbeperkte
Overdracht teweegbrengt in een daartoe geëigende clausule van automatische terugkeer voorziet.
10.3. Standstill
10.3.1. Met het oog op de creatie, mede in het belang van de Vennootschap, van een stabiele
aandeelhoudersstructuur verbinden de Aandeelhouders zich ertoe niet te zullen overgaan tot enige
Overdracht van Aandelen gedurende een termijn van drie (3) jaar te rekenen vanaf de Datum van
Ondertekening, behoudens in geval van:
(i) andersluidend akkoord van alle Partijen; of
(ii) een Onbeperkte Overdracht voortvloeiende uit:
- een leaver option zoals voorzien in Artikel 10.2.1 c)
- de toepassing van Artikel 10.2.1 d)
- de toepassing van Artikel 10.2.1 e)
- de toepassing van Artikel 10.2.1 f)
10.4. Kennisgeving van Overdracht
10.4.1. Iedere Aandeelhouder die een Overdracht wenst te doen (een “Overdragende
Aandeelhouder”), is ertoe gehouden de Raad van Bestuur en de overige Aandeelhouders hiervan
voorafgaand op de hoogte te stellen. De kennisgeving (de “Overdrachtskennisgeving”) moet per
aangetekend schrijven verstuurd worden en moet op volledige en accurate wijze alle relevante
informatie bevatten aangaande de Overdracht, met inbegrip van:
a) het aantal Aandelen dat de overdrager wil overdragen;
b) de identiteit van de voorgestelde overnemer(s);
c) de voorgestelde prijs per Aandeel, uitgedrukt in euro;
d) de modaliteiten en voorwaarden van de Overdracht, met inbegrip van, al naargelang het geval, de
verklaringen en waarborgen, het ogenblik van eigendomsoverdracht en de betalingsmodaliteiten van
de voorgestelde aankoopprijs van de Aandelen, tegen dewelke de overdrager zijn Aandelen aan de
voorgestelde overnemer wil overdragen (samen met de prijs, de “Overdrachtsvoorwaarden”);
e) het geschreven bewijs van de verbintenis van de voorgestelde overnemer(s) om de Aandelen over
te nemen of aan te kopen tegen de prijs en aan de voorwaarden vermeld in de
Overdrachtskennisgeving; en
f) het geschreven bewijs van de verbintenis van de voorgestelde overnemer(s) om de bepalingen
Luik B
van deze statuten en de Overeenkomst te onderschrijven en na te leven.
10.4.2. Elke Onbeperkte Overdracht, moet minstens acht (8) Werkdagen voorafgaand aan de
Onbeperkte Overdracht worden meegedeeld aan de Raad van Bestuur. Bij laattijdige mededeling
zullen de rechten verbonden aan de Overgedragen Aandelen worden opgeschort tot het einde van
de periode van acht (8) Werkdagen na de kennisgeving van de Onbeperkte Overdracht aan de Raad
van Bestuur.
10.5. Overdracht tegen een prijs uitgedrukt in een waarde andere dan geld (of equivalent van geld).
10.5.1. Ingeval een Aandeelhouder alle of een deel van zijn Aandelen wenst over te dragen tegen
een prijs die niet volledig is uitgedrukt in geld, komen de Partijen overeen om alle redelijke
inspanningen te leveren (inspanningsverbintenis) om een overdrachtsprocedure te bepalen die zo
veel als mogelijk overeenkomt met de procedure hieronder beschreven met, in het bijzonder, een
bepaling van de overdrachtsprijs voor de toepassing van die procedure. Ingeval dergelijke
overeenkomst niet kan worden bereikt, kunnen de Aandeelhouders enkel overgaan tot de Overdracht
voor zover de prijs in geld (of equivalent van geld) is uitgedrukt.
10.6. Voorkooprecht
10.6.1. Verkoop Aandelen van soort B
    1.  Ingeval van een voorgenomen Overdracht door een B-Aandeelhouder, zullen de
Aandeelhouders van de andere soort (zijnde de A-Aandeelhouders) over een termijn van twintig (20)
Werkdagen beschikken, te rekenen vanaf de ontvangst van de Overdrachtskennisgeving, om een
voorkooprecht uit te oefenen op het aantal Aandelen vermeld in de Overdrachtskennisgeving (het
“Voorkooprecht”).
    2.  Indien de A-Aandeelhouders het Voorkooprecht wensen uit te oefenen, brengen zij hiervan de
Raad van Bestuur en de Overdragende Aandeelhouder op de hoogte middels aangetekend schrijven
binnen een termijn van twintig (20) Werkdagen te rekenen vanaf de ontvangst van de
Overdrachtskennisgeving. Het Voorkooprecht wordt geacht uitgeoefend te zijn op de dag van
verzending van voormeld aangetekend schrijven.
    3.  Indien het Voorkooprecht is uitgeoefend door de A-Aandeelhouders overeenkomstig dit Artikel
10.6.1, zal zulke uitoefening geacht worden een definitieve en volledige overeenkomst tussen de A-
Aandeelhouders en de Overdragende Aandeelhouder uit te maken, leidende tot de Overdracht van
de in de Overdrachtskennisgeving aangeduide Aandelen aan de Overdrachtsvoorwaarden.
    4.  De betaling van de koopprijs en de Overdracht van de Aandelen zullen gelijktijdig plaatsvinden
uiterlijk binnen een termijn van zeven (7) kalenderdagen na het verstrijken van de in Artikel 10.6.1.1
bedoelde termijn van twintig (20) Werkdagen die gold voor de uitoefening van het Voorkooprecht.
    5.  Indien de bedoelde Overdracht niet plaatsvindt binnen de in Artikel 10.6.1.4 bedoelde termijn,
zullen de betrokken Aandelen niet langer aan de vooropgestelde overnemer kunnen worden
Overgedragen, tenzij de in onderhavig Artikel 10.6.1 voorgeschreven procedure opnieuw en integraal
wordt nageleefd.
    6.  Een Overdracht van Aandelen die tot stand zou komen in strijd met de bepalingen van dit
Artikel 10.6.14.6, zal niet tegenstelbaar zijn aan de Vennootschap en evenmin aan de A-
Aandeelhouders.
10.7. Volgrecht
10.7.1. Indien de A-Aandeelhouder (of in de toekomst eventueel de A-Aandeelhouders) voornemens
is (zijn) zijn (hun) Aandelen over te dragen aan een derde, zullen de B-Aandeelhouders het recht
hebben om een proportioneel gedeelte van hun Aandelen (gelijk aan het proportionele gedeelte van
de in het kader van de bedoelde voorgenomen Overdracht(en) door de A-Aandeelhouder(s) over te
dragen Aandelen in verhouding tot het totale aantal Aandelen dat de relevante A-Aandeelhouder(s)
aanhouden), mede aan de bedoelde kandidaat-overnemer(s) over te dragen aan de
Overdrachtsvoorwaarden. Indien evenwel de bedoelde voorgenomen Overdracht door de A-
Aandeelhouder(s) een wijziging in de Controle over de Vennootschap zou veroorzaken, zullen de B-
Aandeelhouders het recht hebben om het geheel van hun Aandelen (en dus niet slechts een
proportioneel gedeelte daarvan) mee over te dragen aan de kandidaat-overnemer(s) aan de
Overdrachtsvoorwaarden (het “Volgrecht van de B-Aandeelhouders”).
10.7.2. Wanneer één of meerdere B-Aandeelhouder(s) voornemens is (zijn) een aantal Aandelen
over te dragen aan een derde (in één enkele Overdracht of door een reeks van onderling verbonden
Overdrachten) en de A-Aandeelhouder(s) haar of hun Voorkooprecht zoals beschreven in Artikel
10.6.1 niet heeft/hebben uitgeoefend met betrekking tot de bedoelde voorgenomen Overdracht(en),
zullen alle overige Aandeelhouders het recht hebben om een proportioneel gedeelte van hun
Aandelen (gelijk aan het proportionele gedeelte van de in het kader van de bedoelde voorgenomen
Overdracht(en) op gecumuleerde basis door de B-Aandeelhouder(s) over te dragen Aandelen in
verhouding tot het totale aantal Aandelen dat de relevante B-Aandeelhouder(s) aanhoudt
(aanhouden) onmiddellijk voorafgaand aan de voorgenomen Overdracht) mee aan de kandidaat-
Luik B
overnemer(s) over te dragen aan de Overdrachtsvoorwaarden (het “Volgrecht van de A-
Aandeelhouders”).
10.7.3. Elke uitoefening van het Volgrecht moet gebeuren door middel van een aangetekend
schrijven aan de aanbiedende A-Aandeelhouder(s), respectievelijk, aanbiedende B-Aandeelhouder
(s) (voor de toepassing van dit Artikel 10.7, de “Aanbiedende Aandeelhouder(s)”) en de Raad van
Bestuur binnen twintig (20) Werkdagen na het verstrijken van de in Artikel 10.7.1 bedoelde termijn
die gold voor de uitoefening van het Voorkooprecht. Het Volgrecht wordt geacht uitgeoefend te zijn
op de dag van verzending van voormeld aangetekend schrijven.
10.7.4. De Aanbiedende Aandeelhouder(s) zal (zullen) een volledige en definitieve Overdracht
bewerkstelligen van al zijn (hun) in de Overdrachtskennisgeving vermelde Aandelen en alle
Aandelen die in uitvoering van het Volgrecht conform dit Artikel 10.7 kunnen mee worden
overgedragen door de Aandeelhouders die hun Volgrecht hebben uitgeoefend binnen een termijn die
niet langer mag zijn dan zes (6) maanden te rekenen vanaf de datum van de
Overdrachtskennisgeving. De Aandeelhouders die hun Volgrecht hebben uitgeoefend zullen hun
volledige medewerking aan deze Overdracht verlenen.
10.7.5. Indien de Aanbiedende Aandeelhouder(s) in gebreke blijft (blijven) zijn (hun) verbintenissen
bepaald onder dit Artikel 10.7 uit te voeren, zal (zullen) zulke Aandeelhouder(s) ertoe gehouden zijn
zelf de betreffende Aandelen van de Aandeelhouders die hun Volgrecht hebben uitgeoefend over te
nemen aan de Overdrachtsvoorwaarden.
4.8. Volgplicht
    1.  Indien de A-Aandeelhouder(s) Aandelen houdt/houden die meer dan vijftig procent (50%) van
het totale aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap vertegenwoordigen, zij haar/hun
Aandelen geheel wenst/wensen over te dragen aan een derde(n) en zij van deze derde een bod
ontvangt voor de Overdracht van honderd procent (100%) van de Aandelen in de Vennootschap, dan
kan zij de overige Aandeelhouders verplichten, en de overige Aandeelhouders verbinden zich ertoe,
om hun Aandelen eveneens over te dragen aan deze derde(n) aan dezelfde prijs en modaliteiten (de
“Volgplicht”).
10.8.2. De procedure van de Volgplicht wordt gestart door het versturen van de
Overdrachtskennisgeving, waarbij de A-Aandeelhouder(s) ondubbelzinnig en onvoorwaardelijk
meedeelt / meedelen zich te beroepen op de Volgplicht.
10.8.3. De prijs die betaald moet worden door de Kandidaat-Overnemer ingevolge de uitoefening van
de Volgplicht, is de effectief te betalen prijs geboden door de derde, zoals blijkt uit de
Overdrachtskennisgeving.
10.8.4. De prijs is te betalen binnen de dertig (30) kalenderdagen nadat de Raad van Bestuur de
Aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de uitoefening van het Voorkooprecht en de toepassing
van de Volgplicht (behoudens indien in de Overdrachtskennisgeving andere betalingsmodaliteiten
zijn vermeld). Na betaling van de prijs worden de Aandelen (vrij en onbelast) overgedragen en wordt
de Overdracht ingeschreven in het aandelenregister.
10.8.5. De Volgplicht heeft steeds voorrang heeft op het Voorkooprecht.
10.8.6. Elke Partij geeft hierbij een onherroepelijke volmacht aan elk lid van de Raad van Bestuur om
elke noodzakelijke of nuttige handeling ter uitvoering van de Overdracht na Volgplicht te stellen, met
inbegrip van de ondertekening van een koop-verkoopovereenkomst aandelen met gebruikelijke
verklaringen en waarborgen en bijbehorende vrijwaringsclausules.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11: Samenstelling van de raad van bestuur
De raad van bestuur van de vennootschap (hierna de “raad van bestuur” genoemd) zal een collegiaal
orgaan zijn bestaande uit minimaal drie (3) bestuurders.
Minimaal twee (2) van deze bestuurders zullen aangeduid worden door de algemene vergadering uit
een lijst van kandidaten voorgesteld door de A-aandeelhouders (de “A-bestuurder”).
Maximum één (1) bestuurder zal aangeduid worden door de algemene vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door de B-aandeelhouders (de “B-bestuurder”).
Zij worden benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutaire A-bestuurder of statutaire B-bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De raad van bestuur zal worden voorgezeten door een A-bestuurder (de “voorzitter”).
Elke aandeelhouder verkrijgt hetzelfde informatierecht als de bestuurders.
Artikel 12: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van de stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. In geval van staking van stemmen heeft de
voorzitter de doorslaggevende stem.
Luik B
Artikel 13: Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur
als collegiaal orgaan (en dus door de meerderheid van haar bestuurders), zal de vennootschap
rechtsgeldig vertegenwoordigd worden zowel in rechte als ten aanzien van derden door twee
bestuurders gezamenlijk handelend, waarvan minstens één gedelegeerd bestuurder is.
Binnen het kader en de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig
vertegenwoordigd zowel in rechte als ten aanzien van derden door de gedelegeerd bestuurder,
alleen handelend.
Artikel 14: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, gedelegeerd bestuurder
genaamd.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16: Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17: Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde donderdag van de maand juni om twintig (20:00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet de raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. De raad van bestuur of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) kalenderdagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen. In dat geval dienen de formaliteiten van de bijeenroeping niet te worden
nageleefd. De leden van de raad van bestuur en de commissaris mogen op hun verzoek van die
besluiten kennis nemen.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten twintig (20) kalenderdagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien
er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van
het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door de raad van bestuur ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
Luik B
beslissing ten laatste twintig (20) kalenderdagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op
de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) kalenderdagen
voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de raad van
bestuur de algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door de raad van bestuur ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 19: Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
Het bestuur kan aan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan
de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd door de raad van bestuur aan de hand van het
gebruikte elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg voorafgaand aan
de algemene vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk vijf (5) werkdagen voorafgaand aan de dag
van de algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 20: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21: Zittingen – processen-verbaal
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
Luik B
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden
van de raad van bestuur .
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 22: Beraadslagingen
Quorum
Een algemene vergadering zal slechts rechtsgeldig kunnen beslissen indien minstens de
meerderheid van de Aandelen per soort vertegenwoordigd is.
Indien dit niet het geval is, zal een tweede algemene vergadering met dezelfde agenda worden
bijeengeroepen, in welk geval geen quorumvereiste meer zal gelden.
Besluitvorming
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de aandelen bezwaard zijn met vruchtgebruik, neemt de vruchtgebruiker deel aan de
algemene vergadering.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) kalenderdagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Onverminderd de bepalingen opgenomen in het Belgisch Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zullen de besluiten van de algemene vergadering worden genomen bij gewone
meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders, met
uitzondering van de sleutelbeslissingen zoals hierna uiteengezet, die enkel geldig kunnen worden
genomen indien zij tevens de goedkeuring hebben verkregen van de meerderheid van de stemmen
verbonden aan de aandelen van soort B die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de algemene
vergadering:
a) wijziging van de statuten van de vennootschap;
b) fusie, (partiële) splitsing, (partiële) inbreng van activa, inbreng of overdracht van een bedrijfstak of
algemeenheid, of enige andere herstructurering die volgens het toepasselijk recht de goedkeuring
van de algemene vergadering vereist;
c) de toekenning of betaling van een dividend, tantième, of enige andere (winst) uitkering; en
d) de benoeming en het ontslag van bestuurders (zonder afbreuk te doen aan de voordrachtrechten
zoals uiteengezet in Artikel 11) en de keuze van de te benoemen commissaris, zijn ontslag en
vergoeding (met uitzondering van de beslissing om al dan niet een commissaris voor de
vennootschap te benoemen).
Artikel 23: Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door de raad van bestuur
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 24: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt de raad van
bestuur een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25: Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van de raad van bestuur, waar bij een eventuele dividenduitkering het dividend gelijk
verdeeld wordt onder alle aandeelhouders ongeacht de categorie van aandeelhouders en ongeacht
Luik B
hun aandelenbezit.
Artikel 26: Uitkering van interimdividenden
De winst van de vennootschap zal in eerste instantie worden aangewend om schulden van de
vennootschap terug te betalen en de verdere ontwikkeling van de activiteiten van de vennootschap te
financieren. In de mate er, rekening houdend met voorgaande, nog een winst saldo rest, kan worden
overwogen om dergelijk overschot aan winst middels een dividend aan de aandeelhouders uit te
keren waar bij een eventuele tussentijdse dividenduitkering het interimdividend gelijk verdeeld wordt
onder alle aandeelhouders ongeacht de categorie van aandeelhouders en ongeacht hun
aandelenbezit.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om binnen de voorgenoemde grenzen en
de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
op eigen verantwoordelijkheid over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 27: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28: Vereffenaar(s)
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 29: Vertegenwoordigingsbevoegdheid vereffenaar
Elke vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Artikel 30: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
[*]
SLOT- EN(OF) OVERGANGSBEPALINGEN
ZETEL
De oprichters verklaren dat de zetel van de vennootschap zal gevestigd worden in het Vlaamse
Gewest op het volgende adres: Neerzijstraat 41, 3600 Genk.
EERSTE BOEKJAAR EN EERSTE ALGEMENE VERGADERING
Het eerste boekjaar gaat in vanaf de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte
en wordt afgesloten op 31 december 2022.
De eerste algemene vergadering vindt plaats op vijftien juni 2023 om 20:00 uur.
BENOEMING VAN BESTUURDERS
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op drie.
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur:
Op voordracht van de A-aandeelhouder worden benoemd als A-bestuurders:
1. De besloten vennootschap SHOP EXPERT, met zetel te 3630 Maasmechelen, Eindstraat 37,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling
Tongeren onder het ondernemingsnummer 0882.199.954, gekend bij de administratie onder het Btw-
nummer BTW BE0882199954.
De heer BRUNO Giulio Giacomo, hier aanwezig, geboren te Genk op 20 december 1964, [*],
wonende te 3630 Maasmechelen, Eindstraat 37, komt hier tussen in zijn hoedanigheid van
bestuurder van de besloten vennootschap SHOP EXPERT, en verklaart dat hij overeenkomstig
artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zichzelf aanduidt als vaste
vertegenwoordiger voor de uitoefening van het bestuursmandaat van de besloten vennootschap
SHOP EXPERT bij de besloten vennootschap GIULIANO HOLDING. Hij aanvaardt en verklaart niet
getroffen te zijn door enige verbodsbepaling aangaande de uitoefening van dit mandaat.
2. De besloten vennootschap LAUREBUS, met zetel te 3600 Genk, Molenstraat 119, ingeschreven in
het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren onder
Luik B
het ondernemingsnummer 0696.796.629, gekend bij de administratie onder het Btw-nummer BTW
BE0696796629.
De heer DRIESSEN Luc Jos Ghislain, geboren te Genk op 29 mei 1964, [*], wonende te 3600 Genk,
Molenstraat 119, wordt hier middels onderhandse volmacht van 30 maart 2022 vertegenwoordigd
door de heer BRUNO Giulio Giacomo die in zijn naam en voor zijn rekening tussenkomt in zijn
hoedanigheid van bestuurder van de besloten vennootschap LAUREBUS, en in zijn naam en voor
zijn rekening verklaart dat hij overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zichzelf aanduidt als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van het
bestuursmandaat van de besloten vennootschap LAUREBUS bij de besloten vennootschap
GIULIANO HOLDING. De heer BRUNO Giulio Giacomo aanvaardt en verklaart in naam en voor
rekening van de heer DRIESSEN Luc Jos Ghislain niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling
aangaande de uitoefening van dit mandaat.
Op voordracht van de B-aandeelhouders wordt benoemd als B-bestuurder:
3. De besloten vennootschap RSSTT, met zetel te 3600 Genk, Grotestraat 167, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren onder het
ondernemingsnummer 0776.411.061, gekend bij de administratie onder het Btw-nummer BTW
BE0776411061.
De heer ROSSETTI Sandro, hier aanwezig, geboren te Genk op 16 april 1979, [*], wonende te 3600
Genk, Grotestraat 167, komt hier tussen in zijn hoedanigheid van bestuurder van de besloten
vennootschap RSSTT, en verklaart dat hij overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zichzelf aanduidt als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening
van het bestuursmandaat van de besloten vennootschap RSSTT bij de besloten vennootschap
GIULIANO HOLDING. Hij aanvaardt en verklaart niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling
aangaande de uitoefening van dit mandaat.
De bestuursmandaten zijn onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
COMMISSARIS
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
Verschijnende partijen op dit moment geen commissaris te benoemen.
BIJZONDERE VOLMACHT
De besloten vennootschap HUYSMANS – RUETTE BOEKHOUDING & FISCALITEIT, met zetel te
3620 Lanaken, Jan Rosierlaan 8, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de
ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren onder het ondernemingsnummer
0641.972.823, gekend bij de administratie onder het Btw-nummer BTW BE0641972823, rechtsgeldig
vertegenwoordig door haar bestuurder, mevrouw RUETTE Marion, of elke andere door haar
aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de
fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij
de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
SLUITING VAN DE ALGEMENE VERGADERING
Daar alle onderwerpen ingeschreven op de agenda van deze buitengewone algemene vergadering,
behandeld werden en het voorwerp uitmaakten van een unaniem besluit, werd de bui-tengewone
algemene vergadering daarna gesloten.
RAAD VAN BESTUUR
1. Algemeen – samenstelling bestuursvergadering
[1] Onmiddellijk na de oprichting van de vennootschap en na de benoeming van de leden van de
raad van bestuur van de vennootschap zijn navolgende bestuurders in vergadering bijeen gekomen:
1. De besloten vennootschap SHOP EXPERT, met zetel te 3630 Maasmechelen, Eindstraat 37,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling
Tongeren onder het ondernemingsnummer 0882.199.954, gekend bij de administratie onder het Btw-
nummer BTW BE0882199954, vast vertegenwoordigd door de heer BRUNO Giulio Giacomo. A-
bestuurder.
2. De besloten vennootschap LAUREBUS, met zetel te 3600 Genk, Molenstraat 119, ingeschreven in
het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren onder het
ondernemingsnummer 0696.796.629, gekend bij de administratie onder het Btw-nummer BTW
BE0696796629, vast vertegenwoordigd door de heer DRIESSEN Luc Jos Ghislain. A-bestuurder
De besloten vennootschap LAUREBUS wordt hier middels onderhandse volmacht van 30 maart
2022 vertegenwoordigd door de heer BRUNO Giulio Giacomo.
3. De besloten vennootschap RSSTT, met zetel te 3600 Genk, Grotestraat 167, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren onder het
Luik B
ondernemingsnummer 0776.411.061, gekend bij de administratie onder het Btw-nummer BTW
BE0776411061, vast vertegenwoordigd door de heer ROSSETTI Sandro. B-bestuurder
[2] De raad van bestuur wordt voorgezeten door de besloten vennootschap SHOPEXPERT, vast
vertegenwoordigd door de heer BRUNO Giulio Giacomo. De voorzitter van de raad van bestuur stelt
vast dat alle leden aanwezig zijn zodat zij rechtsgeldig kan vergaderen en beslissen.
De bestuurders verklaren dat zij alle documenten die het voorwerp uitmaken van de agenda op
voorhand hebben ontvangen en doen afstand van enige wettelijke of statutaire formaliteit ter zake.
2. AGENDA
[3] De raad van bestuur wenst te beraadslagen en te beslissen over navolgende agendapunten:
A. Dienstverleningsovereenkomst KLEE MANAGEMENT en bijzondere volmacht KLEE
MANAGEMENT.
B. Dienstverleningsovereenkomst MASSOTTA en bijzondere volmacht MASSOTTA.
C. Dienstverleningsovereenkomst RSSTT en bijzondere volmacht RSSTT.
D. Benoeming gedelegeerd bestuurder.
E. Benoeming voorzitter van de raad van bestuur.
3. BERAADSLAGING EN BESLISSINGEN
[*]
3.2. Beslissingen
A. Dienstverleningsovereenkomst met de commanditaire vennootschap KLEE MANAGEMENT en
bijzondere volmacht voor de commanditaire vennootschap KLEE MANAGEMENT
[*]
[6] Teneinde de vlotte werking van de Vennootschap te bevorderen beslist de raad van bestuur
tevens de navolgende bijzondere volmacht te verlenen aan de commanditaire vennootschap KLEE
MANAGEMENT, met zetel te 3630 Maasmechelen, Oude Baan (M) 319 bus 4, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren onder het
ondernemingsnummer 0719.589.550, gekend bij de administratie onder het Btw-nummer BTW
BE0719589550, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, mevrouw KLÉE Ramona Bernadette
Guillemina, wonende te 3630 Maasmechelen, Oude Baan 319 bus 004:
· de opmaak van wervingsplannen voor zowel front als back office personeel;
· het promoten van open functies met online en gedrukte vacatures;
· het screenen, interviewen en evalueren van kandidaten;
· het opstellen van vacatures en arbeidsovereenkomsten;
· het berekenen van salarissen rekening houdend met overuren, vakanties en avonddiensten;
· het opstellen van een plan inzake aantrekkelijke vergoedingen en voordelenpakketten om de
retentie te vergroten;
· het beheer, de salarisadministratie en bijhouden van bijgewerkte betalingsgegevens;
· het houden van toezicht op de aanwezigheid van werknemers en werkschema's, inclusief pauzes,
overuren en betaald verlof;
· het plannen van werkgerelateerde trainingen voor alle medewerkers;
· het bijhouden van belangrijke wervingsstatistieken, zoals verlooppercentages en de bron van
aanwerving;
· het waken over het gegeven dat het restaurantpersoneel voldoet aan de gezondheids- en
veiligheidsvoorschriften in de horeca;
· de kwaliteitscontrole van de zaal, bar, pizza en keuken van de restaurants van de vennootschap;
· het herschrijven van interne processen en algemene procesoptimalisatie;
De commanditaire vennootschap KLEE MANAGEMENT zal binnen haar bijzondere volmacht slechts
bevoegd zijn tot het nemen van beslissingen met een impact voor de vennootschap van maximaal
DRIEDUIZEND EURO (€ 3.000,-). Elke beslissing of handeling binnen haar volmacht die een impact
heeft voor de vennootschap van meer dan DRIEDUIZEND EURO (€ 3.000,-) zal, al naargelang het
geval, mede het akkoord veronderstellen van de gedelegeerd-bestuurder of de raad van bestuur.
B. Dienstverleningsovereenkomst met de besloten vennootschap MASSOTTA en bijzondere
volmacht voor met de besloten vennootschap MASSOTTA
[*]
[8] Teneinde de vlotte werking van de vennootschap te bevorderen beslist de raad van bestuur
tevens de navolgende bijzondere volmacht te verlenen aan de besloten vennootschap MASSOTTA,
met zetel te 3630 Maasmechelen, IJsvogelstraat 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister van
de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren onder het ondernemingsnummer
0669.563.977, gekend bij de administratie onder het Btw-nummer BTW BE0669563977,
vertegenwoordigd door haar bestuurder, de heer PAGNOTTA Massimo Marcel Nello, wonende te
3630 Maasmechelen, Ijsvogelstraat 5:
· de aankoop;
· het beheer van het materiaal;
Luik B
· de input van zowel prijsaanvragen, offertes en leveringen tussen de verschillende leveranciers
(behalve facility);
· het maken van vergelijkingen;
· opvolging inzake de bestellingen en voorraad;
· de controle van de facturen;
· beheer van de websites en webshop;
· opvolging van de content op social media;
· generatie van de content op social media;
. klachtenbehandeling social media;
· analyse van de concurrentie positie ten opzichte van andere restaurants;
· rapportering / advies aan het management team over de concurrentiepositie en beste prijzen;
· beantwoording reviews op verschillende websites;
· het nastreven van en de bijdrage aan een zo hoog mogelijke rating;
· het herschrijven van interne processen en algemene procesoptimalisatie (aankoop en marketing);
. netwerking.
De besloten vennootschap MASSOTTA zal binnen haar bijzondere volmacht slechts bevoegd zijn tot
het nemen van beslissingen met een impact voor de vennootschap van maximaal DRIEDUIZEND
EURO (€ 3.000,-). Elke beslissing of handeling binnen haar volmacht die een impact heeft voor de
vennootschap van meer dan DRIEDUIZEND EURO (€ 3.000,-) zal, al naargelang het geval, mede
het akkoord veronderstellen van de gedelegeerd-bestuurder of de raad van bestuur.
C. Dienstverleningsovereenkomst met de besloten vennootschap RSSTT en bijzondere volmacht
voor de besloten vennootschap RSSTT
[*]
[10] Teneinde de vlotte werking van de vennootschap te bevorderen beslist de raad van bestuur
tevens de navolgende bijzondere volmacht te verlenen aan de besloten RSSTT, met zetel te 3600
Genk, Grotestraat 167, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank
Antwerpen, afdeling Tongeren onder het ondernemingsnummer 0776.411.061, gekend bij de
administratie onder het Btw-nummer BTW BE0776411061, vertegenwoordigd door de heer
ROSSETTI Sandro, wonende te 3600 Genk, Grotestraat 167:
· het ontwikkelen en initiëren van facilitaire diensten en verbeteringen
· het beheer en de verzorging van het gebouw (of meerdere gebouwen)
· het fungeren als contactpersoon voor medewerkers wanneer er vragen zijn op het gebied van de
faciliteiten
· het onderhouden van relaties met leveranciers en andere externe partijen
· het adviseren van het management met betrekking tot facilitaire zaken
· het beheer van de facilitaire budgetten;
· B2B sales (nieuwe leads genereren) (workshops cocktails en pizza, overnachtingen Mardaga, ...)
· Verkoopsadministratie (offertes maken)
· Netwerking
· Marktanalyse
· Het opzetten en uitwerken van processen, werkwijze, documenten,…
· het vinden van nieuwe locaties
· het vinden van nieuwe restaurantmanagers voor nieuwe restaurants (samen met HR);
· herschrijven van interne processen en algemene procesoptimalisatie; (administratie, financiën en
sales)
· het opvolgen van juridische dossiers;
De besloten vennootschap RSSTT zal binnen haar bijzondere volmacht slechts bevoegd zijn tot het
nemen van beslissingen met een impact voor de vennootschap van maximaal DRIEDUIZEND EURO
(€ 3.000,-). Elke beslissing of handeling binnen haar volmacht die een impact heeft voor de
vennootschap van meer dan DRIEDUIZEND EURO (€ 3.000,-) zal, al naargelang het geval, mede
het akkoord veronderstellen van de gedelegeerd-bestuurder of de raad van bestuur.
D. Benoeming gedelegeerd bestuurder
De raad van bestuur beslist om de besloten vennootschap SHOP EXPERT, met zetel te 3630
Maasmechelen, Eindstraat 37, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de
ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren onder het ondernemingsnummer
0882.199.954, gekend bij de administratie onder het Btw-nummer BTW BE0882199954, vast
vertegenwoordigd door de heer BRUNO Giulio Giacomo te benoemen als gedelegeerd bestuurder.
De gedelegeerd bestuurder neemt het dagelijks bestuur van de vennootschap waar.
Binnen het kader en de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig
vertegenwoordigd zowel in rechte als ten aanzien van derden door de gedelegeerd bestuurder,
alleen handelend.
E. Benoeming voorzitter van de raad van bestuur
De raad van bestuur beslist om de navolgende A-bestuurder te benoemen als voorzitter van de raad
Luik B
van bestuur, de besloten vennootschap SHOP EXPERT, met zetel te 3630 Maasmechelen,
Eindstraat 37, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank
Antwerpen, afdeling Tongeren onder het ondernemingsnummer 0882.199.954, gekend bij de
administratie onder het Btw-nummer BTW BE0882199954, vast vertegenwoordigd door de heer
BRUNO Giulio Giacomo
SLUITING VAN DE BESTUURSVERGADERING
De raad van bestuur stelt vast dat alle punten van de agenda werden behandeld en sluit de
bestuursvergadering.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. Meester Herbert HOUBEN, geassocieerd notaris)
 
Tegelijkertijd hiermee neergelegd: expeditie van de akte, gecoördineerde statuten, statutaire
vertegenwoordigingsregeling.