Nº d'entreprise : 0402 188 427
Nom
(en entier) : L.F. WILL ET CIE
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : rue du Manil, 80 - 1301 WAVRE
Objet de l'acte : SCISSION PARTIELLE - MODIFICATION OBJET
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Edouard JACMIN à TOURNAI (Marquain), le 13 décembre 2022,
enregistré, que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme L.F. WILL ET CIE s'est
réunie et a pris les résolutions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
DEUXIEME RESOLUTION
Suite à la première résolution, l'assemblée générale décide que la société conservera la forme légale de la
société anonyme (en abrégé S.A.).
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l'adresse exacte du siège des statuts.
Par conséquent, l'assemblée décide que le futur article des statuts relatif au siège sera libellé comme suit
« Le siège est établi en Région Wallonne. »
QUATRIÈME RESOLUTION
L'assemblée générale décide d'abandonner totalement l'ancien texte des statuts et d'adapter les statuts à
la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et des associations.
Elle décide d'adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des
sociétés et des associations, en y apportant toutefois au préalable, un extension de l'objet.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l'organe d'administration
exposant la justification détaillée de la modification de l'objet, tous les actionnaires reconnaissant avoir reçu
copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Le rapport de l'organe d'administration sera déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise, en même temps
qu'une expédition des présentes.
L'assemblée décide de modifier ainsi qu'il suit, l'article des statuts relatif à l'objet, lequel sera désormais
libellé comme suit :
« La société a pour objet :
1. Toutes opérations industrielles, commerciales, financières, immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à la vente, le commerce et le négoce de tous produits de comptoir, spécialités pharmaceutiques,
tests diagnostiques appareils médicaux, produits vétérinaires, la présente liste étant énonciative et non
limitative, sous toutes leurs formes et dans tous commerces, tels que pharmacies, super marchés, drogueries, ...
Pour ce faire, la société pourra étendre son objet aux activités commerciales suivantes, dont la nomenclature
est reprise à l'annexe à l'arrêté royal du trente-et-un août mil neuf cent soixante-quatre, remplacée par l'annexe
à l'arrêté royal du vingt août mil neuf cent quatre-vingt-un, et notamment :
-Toutes les activités reprises au §6. Commerce de gros et au §7. Commerce de détail.
-Les activités suivantes reprises au §9, transports, entrepôts et communications : entreprises de taxis,
entreprise de transports rouler de marchandises, entreprise de manutention de marchandises, agence en
douane, agence d'expédition. 2. Entrepôts et magasins.
-Toutes les activités reprises au §10. Services.
La société pourra faire toute publicité, toute émission de circulaires, de tracts ou journaux.
existantes ou à constituer, la promotion, la planification, la coordination du développement et l'investissement
dans des personnes morales et entreprises dans lesquelles elle détient ou non une participation.
3. Le développement, l'achat, la vente, la prise ou la concession de licences pour brevets, savoir-faire, et
immobilisations incorporelles liées.
4. Les activités d'administration, de consultance, de services informatiques, de coaching d'entreprise et de
management, comprenant entre autres :
oDes conseils concernant l'exploitation de l'entreprise et la gestion ;
oIntervenir dans la gestion journalière et la représentation des entreprises, en exerçant, entre autres, des
mandats d'administrateur, de gérant, de directeur ou de liquidateur ;
oL'étude, l'organisation et le conseil sur des questions juridiques, financières, commerciales, économiques
ou sociales, en ce compris tous actes liés au conseil, à la documentation et publication sur problèmes juridiques,
sociaux, économiques ou financiers ;
oAssister les entreprises dans les domaines commerciaux, industriels et administratifs, assurer des services
de secrétariat, mettre à disposition des bureaux, entrepôts et espaces de production, réaliser des études
préparatoires et conseils en matière de gestion, d'exploitation, de législation économique, de marketing,
d'import et export, l'impression et la publication d'études, rapports, et fournir une aide aux entreprises en cours
de constitution ou en cours de reprise, envoyer et recevoir du courrier postal, et plus généralement faire tout ce
qui peut être utile à la création, au fonctionnement et à la gestion des entreprises ;
oLa conception et la programmation de logiciels, la gestion d'installations informatiques, l'édition de logiciels
et tous services connexes dans le domaine des technologies de l'information et de l'informatique ;
oFournir toutes sortes de services aux entreprises, tels que : assurer la comptabilité, l'administration et la
gestion financière en générale ; assurer le marketing, la promotion et la publicité ; soutenir, coordonner et
arbitrer les achats et les ventes ; assurer la gestion du personnel.
5. La création, la construction et la gestion d'actifs immobiliers ; toutes opérations portant sur des biens et
droits immobiliers, tels qu'entre autres, les droits d'emphytéose et de superficie, la location-financement de
biens immobiliers à des tiers, l'achat et la vente tant en pleine propriété qu'en usufruit et/ou en nue-propriété,
l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la location, le lotissement, la prospection, et
l'exploitation de biens immobiliers, l'achat, la vente et la location de biens mobiliers relatifs à l'aménagement et
à l'équipement de biens immobiliers, ainsi que tous les actes se rapportant directement ou indirectement à la
gestion commerciale, technique et/ou administrative, la valorisation pour soi-même ou pour des tiers de tous
biens immobiliers bâtis et non bâtis, la réalisation de toutes enquêtes et estimations, la demande de toutes
autorisations administratives, l'établissement de toutes feuilles de charges, la conclusion de tous contrats
d'architecte et/ou avec des entrepreneurs ; et de tous actes qui se rapportent directement ou indirectement à
cet objet et qui sont de nature à favoriser les revenus des biens mobiliers ou immobiliers.
6. La création, la mise en valeur et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes opérations portant sur des
biens et droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, telles que l'acquisition par souscription ou achat et la
gestion d'actions, obligations, bons de caisse et autres valeurs mobilières, sous quelque forme que ce soit, de
personnes morales et entreprises belges ou étrangères, existantes ou à constituer.
7. L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédits à des personnes morales, des entreprises ou des particuliers,
sous quelque forme que ce soit ; dans ce cadre, elle peut effectuer toutes opérations financières ou
commerciales, sauf celles légalement réservées aux banques de dépôt, aux détenteurs de dépôts à court terme,
aux caisses d'épargne, aux sociétés de prêts hypothécaires et aux sociétés de capitalisation.
À l'égard de tout ce qui précède, la société agit pour son propre compte, en commissionnaire, en tant que
personne intermédiaire ou représentant.
L'énumération ci-avant n'est pas limitative, de sorte que la société exerce toutes activités commerciales,
industrielles, financières, immobilières ou mobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou
étant de nature à favoriser son développement, à l'exception des opérations sur les biens meubles et immeubles
qui sont réservées par la loi aux banques et aux société cotées.
La société peut réaliser sont objet tart en Belgique qu'à l'étranger, de quelque manière que ce soit et de la
manière qu'elle considère la mieux appropriée. »
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée «L.F. WILL ET CIE».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Article 3: Objet
La société a pour objet
1. Toutes opérations industrielles, commerciales, financières, immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à la vente, le commerce et le négoce de tous produits de comptoir, spécialités pharmaceutiques,
tests diagnostiques appareils médicaux, produits vétérinaires, la présente liste étant énonciative et non
limitative, sous toutes leurs formes et dans tous commerces, tels que pharmacies, super marchés, drogueries, ...
Pour ce faire, la société pourra étendre son objet aux activités commerciales suivantes, dont la nomenclature
est reprise à l'annexe à l'arrêté royal du trente-et-un août mil neuf cent soixante-quatre, remplacée par l'annexe
à l'arrêté royal du vingt août mil neuf cent quatre-vingt-un, et notamment :
-Les activités suivantes reprises au §9, transports, entrepôts et communications : entreprises de taxis,
entreprise de transports rouler de marchandises, entreprise de manutention de marchandises, agence en
douane, agence d'expédition. 2. Entrepôts et magasins.
-Toutes les activités reprises au §10. Services.
La société pourra faire toute publicité, toute émission de circulaires, de tracts ou journaux.
2. La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes personnes morales et sociétés
existantes ou à constituer, la promotion, la planification, la coordination du développement et l'investissement
dans des personnes morales et entreprises dans lesquelles elle détient ou non une participation.
3. Le développement, l'achat, la vente, la prise ou la concession de licences pour brevets, savoir-faire, et
immobilisations incorporelles liées.
4. Les activités d'administration, de consultance, de services informatiques, de coaching d'entreprise et de
management, comprenant entre autres :
oDes conseils concernant l'exploitation de l'entreprise et la gestion ;
oIntervenir dans la gestion journalière et la représentation des entreprises, en exerçant, entre autres, des
mandats d'administrateur, de gérant, de directeur ou de liquidateur ;
oL'étude, l'organisation et le conseil sur des questions juridiques, financières, commerciales, économiques
ou sociales, en ce compris tous actes liés au conseil, à la documentation et publication sur problèmes juridiques,
sociaux, économiques ou financiers ;
oAssister les entreprises dans les domaines commerciaux, industriels et administratifs, assurer des services
de secrétariat, mettre à disposition des bureaux, entrepôts et espaces de production, réaliser des études
préparatoires et conseils en matière de gestion, d'exploitation, de législation économique, de marketing,
d'import et export, l'impression et la publication d'études, rapports, et fournir une aide aux entreprises en cours
de constitution ou en cours de reprise, envoyer et recevoir du courrier postal, et plus généralement faire tout ce
qui peut être utile à la création, au fonctionnement et à la gestion des entreprises ;
oLa conception et la programmation de logiciels, la gestion d'installations informatiques, l'édition de logiciels
et tous services connexes dans le domaine des technologies de l'information et de l'informatique ;
oFournir toutes sortes de services aux entreprises, tels que : assurer la comptabilité, l'administration et la
gestion financière en générale ; assurer le marketing, la promotion et la publicité ; soutenir, coordonner et
arbitrer les achats et les ventes ; assurer la gestion du personnel.
5. La création, la construction et la gestion d'actifs immobiliers ; toutes opérations portant sur des biens et
droits immobiliers, tels qu'entre autres, les droits d'emphytéose et de superficie, la location-financement de
biens immobiliers à des tiers, l'achat et la vente tant en pleine propriété qu'en usufruit et/ou en nue-propriété,
l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la location, le lotissement, la prospection, et
l'exploitation de biens immobiliers, l'achat, la vente et la location de biens mobiliers relatifs à l'aménagement et
à l'équipement de biens immobiliers, ainsi que tous les actes se rapportant directement ou indirectement à la
gestion commerciale, technique et/ou administrative, la valorisation pour soi-même ou pour des tiers de tous
biens immobiliers bâtis et non bâtis, la réalisation de toutes enquêtes et estimations, la demande de toutes
autorisations administratives, l'établissement de toutes feuilles de charges, la conclusion de tous contrats
d'architecte et/ou avec des entrepreneurs ; et de tous actes qui se rapportent directement ou indirectement à
cet objet et qui sont de nature à favoriser les revenus des biens mobiliers ou immobiliers.
6. La création, la mise en valeur et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes opérations portant sur des
biens et droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, telles que l'acquisition par souscription ou achat et la
gestion d'actions, obligations, bons de caisse et autres valeurs mobilières, sous quelque forme que ce soit, de
personnes morales et entreprises belges ou étrangères, existantes ou à constituer.
7. L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédits à des personnes morales, des entreprises ou des particuliers,
sous quelque forme que ce soit ; dans ce cadre, elle peut effectuer toutes opérations financières ou
commerciales, sauf celles légalement réservées aux barques de dépôt, aux détenteurs de dépôts à court terme,
aux caisses d'épargne, aux sociétés de prêts hypothécaires et aux sociétés de capitalisation.
À l'égard de tout ce qui précède, la société agit pour son propre compte, en commissionnaire, en tant que
personne intermédiaire ou représentant.
L'énumération ci-avarit n'est pas limitative, de sorte que la société exerce toutes activités commerciales,
industrielles, financières, immobilières ou mobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou
étant de nature à favoriser son développement, à l'exception des opérations sur les biens meubles et immeubles
qui sont réservées par la loi aux banques et aux société cotées.
La société peut réaliser sont objet tant en Belgique qu'à l'étranger, de quelque manière que ce soit et de la
manière qu'elle considère la mieux appropriée.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (62.000,00 €) euros.
Il est représenté par huit cents (800) actions sans désignation de valeur nominale.
Article 10 : Nature des actions
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout moment,
demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actions nominatives seront délivrés aux
titulaires des titres.
L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son
détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits
respectifs.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Les versements à effectuer sur les actions, non entièrement libérées lors de leur souscription, doivent être
faits au lieu et aux dates que le conseil d'administration détermine.
L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée est en retard de satisfaire
à un appel de fonds, doit bonifier à la société les intérêts calculés au taux légal à dater du jour de l'exigibilité du
versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres à un ou plusieurs cessionnaires agréés par
lui, sans préjudice au droit de réclamer à l'actionnaire concerné le restant dû, ainsi que tous dommages et
intérêts éventuels. Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas,
il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
Article 17: organe d'administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, constituant un collège ou non qui sont des
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
S'il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au moins le nombre
minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Dans ce cas, lorsque la place d'un
administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter
un nouvel administrateur sous réserve de confirmation du mandat de ce demier par l'assemblée générale qui
suit la cooptation.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur ou membre du conseil d'administration, elle est
tenue de désigner un représentant permanent chargé de l'exercice de ce mandat au nom et pour le compte de
la personne morale. Cette dernière ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son
successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais leur
mandat peut être renouvelé de manière illimitée. L'assemblée générale des actionnaires peut mettre un terme
à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, leur éventuelle rémunération, et en cas
de pluralité, leurs pouvoirs et la nature collégiale ou non de l'organe.
Le ou les administrateurs peuvent aussi être nommés dans les statuts. Dans ce cas, la fin de leur mandat
quelle qu'en soit la cause (démission, révocation, arrivée du terme, décès ... ) requiert une modification des
statuts.
Article 18. Pouvois et fonctionnement de l'organe d'administration.
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur, le cas échéant le conseil d'administration, représente la société à l'égard des tiers
et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Chaque administrateur désigné par un titulaire de part bénéficiaire pourra néanmoins exercer un droit de
véto. Si l'administrateur désigné par le titulaire de part bénéficiaire faisait dès lors usage de son droit de véto,
la résolution à prendre serait automatiquement rejetée.
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige sur convocation de son
président adressée par courrier ordinaire ou courriel, à la date, l'heure et au lieu indiqués dans la convocation
ou lorsque deux de ses membres le demandent. Les délibérations et votes de l'organe collégial sont constatés
par des procès-verbaux signés par le président et les administrateurs présents qui le souhaitent.
Un administrateur peut, par courrier ordinaire, courriel ou tout autre moyen de télécommunication, donner
mandat à un autre administrateur pour le représenter à la réunion et voter en ses lieu et place. Un administrateur
ne peut cependant représenter qu'un seul autre membre de l'organe collégial.
Les décisions de l'organe d'administration sont prises à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des
abstentions. Elles peuvent être prises par consentement unanime de l'ensemble des membres, exprimé par
écrit, à l'exception des décisions pour lesquelles les présents statuts et la loi excluent cette possibilité.
Article 19 - Gestion journalière.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion joumalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui conceme cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur délégué.
Il détermine s'ils agissent seul ou conjointement, fixe leurs attributions et rémunérations éventuelles et peut les
révoquer à tout moment.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l'intérêt mineur qu'ils
représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention de l'organe d'administration.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
Article 23 : Délibérations du conseil d'administration
Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Si ce quorum n'est pas satisfait lors de la première réunion, une seconde réunion sera tenue, laquelle pourra
délibérer et statuer valablement quel que soit le quorum de présence qui sera réuni.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et
y voter en ses lieu et place.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix présentes ou
représentées, sans tenir compte des abstentions.
En cas de partage, et pour autant que le Conseil d'administration compte au minimum trois administrateurs,
la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Titre V: Assemblées générales
Article 28 - Composition et pouvoirs.
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par
mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents
ou dissidents.
Article 29 - Réunions.
L'assemblée générale annuelle se réunit le DEUXIEME MARDI du mois de JUIN de chaque année à 11
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à
la même heure.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit
l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
2. En ce qui concerne la datation des assemblées, la date de la décision signée par tous les actionnaires
est réputée être la date statutaire de l'assemblée, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite
signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 3 jours avant la date statutaire. Si plusieurs
exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est
déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous
les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 3 jours avant la date de l'assemblée générale et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 3 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée, l'assemblée se tiendra à la date prévue dans la convocation.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve
du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
demier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 34 - Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché à ces
titres est suspendu.
Article 37: Exercice social - Comptes annuels
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 38 - Comptes annuels.
L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet, entend le
rapport de gestion et le rapport des commissaires.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à
donner aux administrateurs et commissaires.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 100 du Code des Sociétés sont
déposés par les administrateurs, à la Banque nationale de Belgique, dans les trente jours de leur approbation.
Article 39 - Distribution.
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent pour la
réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du
capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité absolue
des voix sur proposition du Conseil d'administration.
Article 40 - Acompte sur les dividendes.
Le Conseil d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et passive
de la société ne remontant pas à plus de deux mois, préalablement examinée par le commissaire, décider le
paiement d'acomptes sur dividendes conformément aux dispositions légales en la matière et fixer la date de
leur paiement.
Cette décision ne peut être prise moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent, ni avant
l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.
Titre VII: Dissolution - Liquidation
Article 41 : Liquidation
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la liquidation
s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe, le cas échéant, la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 42 : Répartition.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au
pro rata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant
de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables,
en espèces ou en titres au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
CINQUIÈME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de prolonger, pour une durée de six ans, le mandat des administrateurs
suivants :
-La SRL MVVM, ayant son siège à WAVRE, rue du Manil, 80 (0880.378.136) dont le représentant permanent
est Madame Maurienne WILL ;
-Monsieur Daniel DELATTE, domicilié à 1640 RHODE SAINT GENESE, avenue des Cèdres, 47.
Leur mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit, sauf autre décision ultérieure de l'assemblée
générale.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée décide que l'adresse du siège de la société sera fixée à 1301 WAVRE, rue du Manil, 80.
SEPTIEME RESOLUTION
Rapports et déclarations préalables - dispenses
a. Mise à disposition gratuitement à l'actionnaire unique, envoi en copie à cet actionnaire et possibilité
d'obtenir une copie intégrale ou partielle sans frais sur simple demande des documents suivants, conformément
aux dispositions du Code des Sociétés et des associations :
- du projet de scission partielle établi le 13 octobre 2022, par l'organe d'administration de la SA LF WILL ET
CIE, société à scinder partiellement, et celui de la SA DEPHARM, société bénéficiaire, conformément aux
dispositions de l'article 12:59 du Code des Sociétés et des Associations.
-Des comptes annuels des trois derniers exercices des sociétés concernées par la scission partielle;
b.Examen des documents visés ci-dessus.
L'assemblée prend connaissance mais dispense le Président de donner lecture du projet de scission
partielle et des comptes annuels des 3 derniers exercices des sociétés concemées par la scission, l'actionnaire
unique reconnaissant en avoir eu parfaite connaissance plus d'un mois avant la date de la présente assemblée,
ainsi que des autres documents visés par la loi.
L'assemblée approuve le projet de scission partielle.
Dispense de rapports
L'assemblée générale décide de marquer son accord, conformément à l'article 12 :65 du Code des Sociétés
et des Associations pour renoncer à l'application des dispositions légales prévoyant la rédaction et la
communication des rapports de scission tels que prévus aux articles 12 :61, 12 :62 et 12 :64 dudit Code en ce
qu'ils concernent la présente société.
L'assemblée générale décide à l'unanimité, pour autant que nécessaire, de renoncer au rapport au sens de
l'article 7 :179 juncto 7 :197 dudit Code, conformément à l'article 7 :179, §3 dudit Code.
Conformément à l'article 12 :63 dudit Code, l'assemblée déclare faire usage de la dispense de
communications éventuelles du patrimoine actif et passif intervenues entre la date de l'établissement du projet
de scission partielle, soit le 13 octobre 2022, et la date de la présente assemblée générale.
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée décide de scinder partiellement, sans dissolution, la présente société par voie de
transfert à sa société mère, la S.A. DEPHARM ayant son siège à WAVRE, rure du Manil, 80 (BCE 445.912.760),
d'une partie de son patrimoine comprenant des droits de propriété intellectuelle ainsi qu'une partie de ses
liquidités.
Du point de vue comptable et fiscal, toutes les opérations de la présente société scindée partiellement,
relatives aux éléments transférés, réalisées depuis le 1er septembre 2022, seront considérées comme
effectuées pour le compte de la SA DEPHARM, de sorte que toutes les opérations réalisées après cette date,
relativement aux éléments qui lui seront transférés, seront aux profits et risques de la SA DEPHARM, à charge
pour cette demière d'exécuter tous les engagements et obligations de la présente société scindée partiellement
se rapportant aux éléments transférés.
Il est également fait référence au bilan de la scission partielle de L.F. WILL ET CIE, tel que joint au projet
de scission.
Puisque DEPHARM détient toutes les actions de la société L.F. WILL ET CIE qui sera partiellement scindée,
les éléments de capitaux propres qui seront scindés au bénéfice de DEPHARM ne seront pas inclus dans les
comptes de DEPHARM. Ceci est dû au fait qu'aucune action de la société à scinder partiellement (L.F. WILL
ET CIE) ne sera échangée contre des nouvelles actions de
DEPHARM à la suite de l'opération envisagée.
Tous les éléments d'actif et de passif non enregistrés, non reconnus ou oubliés et tous les éléments d'actif
ou de passif qui seraient découverts ultérieurement resteront, nonobstant l'article 12:60 du CSA, dans la société
L.F. WILL ET CIE à scinder partiellement.
Étant donné que le capital de L.F. WILL ET CIE à la suite de la scission partielle tombera en dessous du
capital minimum nécessaire pur une société anonyme, l'assemblée générale, immédiatement après la scission
partielle, augmentera le capital de L.F. WILL ET CIE au moins à concurrence de la différence avec le capital
minimum pour une société anonyme.
Cet objectif sera atteint en incorporant les réserves disponibles de L.F. WILL ET CIE.
Rapport d'échange
Aucune nouvelle action de la SA DEPHARM ne sera émise suite à la scission partielle, étant donné
que la SA DEPHARM détient 100% des actions de la société à scinder partiellement, la SA L.F. WILL ET CIE.
Aucun avantage particulier n'est accordé à l'organe d'administration ou à l'actionnaire de la société scindée
partiellement.
Conditions du transfert
Toutes les conditions et modalités du transfert seront reprises intégralement dans le procès-verbal
d'assemblée générale extraordinaire de la SA DEPHARM qui se tiendra ce jour par devant le notaire JACMIN
soussigné.
Les résolutions qui précèdent sont soumises à I a condition suspensive de la signature, ce jour, de
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme DEPHARM, société bénéficiaire.
NEUVIEME RESOLUTION
L'assemblée confère à un administrateur de la SA L.F. WILL ET CIE, à savoir, la SRL MVVM,
ayant son siège à WAVRE, rue du Manil, 80 (BE 0880.378.136), dont le représentant permanent est Madame
Maurierire WILL,
Tous pouvoirs nécessaire aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent (avec faculté de subdélégation)
et plus spécialement ceux :
- d'effectuer toutes formalités de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas échéant,
d'opérer tout complément ou rectification au présent acte ;
- représenter la société scindée aux opérations de scission ;
- et assurer, le cas échéant, la mise à jour des registres des actions nominatives, les frais de ces opérations
étant supportés par la société bénéficiaire ;
Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, tous documents, et en
général faire tout le nécessaire, avec faculté de substituer.
DIZIEME RESOLUTION
Constatation des conséquences juridiques de la scission partielle
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate que, sous la condition suspensive de la signature
du procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire de la SA DEPHARM, société bénéficiaire, ce jour, la
scission partielle entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :
A/ le transfert de tous les éléments transférés est réalisé;
ONZIEME RESOLUTION
SAL.F. WILL & CIE, à l'exception d'une réduction du capital, en raison du transfert d'éléments de capitaux
propres au bénéfice de la SA DEPHARM.
Par contre, ces éléments ne seront pas inclus dans les comptes de la SA DEPHARM, en raison du fait
qu'aucune action de la SA L.F. WILL ET CIE ne seras échangée contre de nouvelles actions de la SA
DEPHARM dans le cadre de la scission partielle.
Modification au capital de la SA L.F.WILL ET CIE
a) Par suite de la scission partielle le capital de la présente société a été ramené à 43.152,85 euros,
c'est-à-dire, en dessous du capital minimum nécessaire pour une société anonyme,
b) Approbation de la situation active et passive de la société arrêtée au 31 août 2022.
c) Augmentation de capital à concurrence d'une somme de 18.847,15 euros, pour le porter de 43.152,85
euros à 62.000,00 euros, sans création d'actions nouvelles, par incorporation au capital d'une somme de
18.847,15 euros, à prélever sur les réserves disponibles de de la société.
d) Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
L'assemblée constate et requière le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est
intégralement souscrite, et que le capital est ainsi effectivement porté à 62.000,00 euros, représenté par huit
cents actions sans désignation de valeur nominale.
DOUZIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination
des statuts et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signé) Edouard JACMIN, Notaire associé
Déposés en même temps : expédition conforme, statuts coordonnés, rapport de l'organe d'administration.