Ondernemingsnummer :
0678588442
Benaming :
(voluit) :
ADB SAFEGATE BELGIUM 1
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Leuvensesteenweg 585
1930 Zaventem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, veertien mei tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "ADB Safegate Belgium 1", waarvan de zetel gevestigd is te 1930 Zaventem,
Leuvensesteenweg 585, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
(...)
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 13 mei 2019, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KPMG Belgium", te 1930 Zaventem,
Luchthaven Brussel Nationaal 1K, vertegenwoordigd door de heer Filip DE BOCK, luiden letterlijk als
volgt :
"Besluit
De kapitaalverhoging door inbreng in natura bij vennootschap ADB Safegate Belgium 1 BVBA door
vennootschap ADB Safegate Luxembourg 2 S.à.r.l. bestaat uit de inbreng van een lening die de
inbrengende vennootschap heeft toegekend met ADB Safegate Americas LLC voor een bedrag van
5.845.176 EUR.
Op grond van de uitgevoerde werkzaamheden, verklaren wij dat:
a) de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen inzake de controle van inbreng
in natura en quasi-inbreng uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren en dat het
bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte
goederen evenals voor de toewijzing van het aantal uit te geven aandelen ter vergoeding van de
inbreng in natura;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) de door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en
dat de waardebepaling waartoe deze waarderingsmethode leidt tenminste overeenkomt met het
aantal en de nominale waarde en desgevallend de agio, van de als tegenprestatie uit te geven
aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 5.845.176 aandelen van de vennootschap ADB
Safegate Belgium 1 BVBA, zonder vermelding van nominale waarde.
Deze aandelen:
- hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van ADB Safegate Belgium 1
BVBA;
Luik B
- zullen deelnemen in de resultaten van ADB Safegate Belgium 1 BVBA vanaf pro rata temporis
vanaf hun uitgifte;
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons
verslag geen 'fairness opinion' is.".
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met vijf miljoen
achthonderdvijfenveertigduizend honderdzesenzeventig euro (€ 5.845.176,00), om het te brengen
van tweehonderddertien miljoen tweehonderd eenenveertigduizend achthonderddrieënnegentig euro
(213.241.893,00 EUR) op tweehonderdnegentien miljoen zevenentachtigduizend negenenzestig
euro (€ 219.087.069,00) door de uitgifte van vijf miljoen achthonderdvijfenveertigduizend
honderdzesenzeventig (5.845.176) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de onderschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
vennootschap naar Luxemburgs recht "ADB Safegate Luxembourg 2 S.a.r.l.", met maatschappelijke
zetel te 1466 Luxembourg (Groothertogdom Luxemburg), Rue Jean Engling 12, van een zekere,
vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij heeft ten laste van de vennootschap naar
Amerikaans recht "ADB Safegate Americas LLC" en welke uitvoerig beschreven staat in het verslag
van de commissaris.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de vennootschap naar Luxemburgs recht "ADB Safegate Luxembourg 2 S.a.r.l.",
voormeld, die aanvaardt, de vijf miljoen achthonderdvijfenveertigduizend honderdzesenzeventig
(5.845.176) nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
(...)
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderdnegentien miljoen zevenentachtigduizend
negenenzestig euro (€ 219.087.069,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderdnegentien miljoen zevenentachtigduizend
negenenzestig (219.087.069) aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk
deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
een verslag van het bestuursorgaan en een verslag van de commissaris opgemaakt overeenkomstig
artikel 313, § 1 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris