Ondernemingsnr 0726.689.554
Naam
(voluit):	Business Elements Group
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Arianelaan 5
1200 Sint-Lambrechts-Woluwe
Onderwerp akte : CV(BA): VRIJWILLIGE ONTBINDING - ONMIDDELLIJKE AFSLUITING VAN
DE VEREFFENING - MACHTEN
Er blijkt uit een proces verbaal neergelegd voor registratie en opgesteld door Meester Sophie
MAQUET, geassocieerde Notaris te Brussel, op negentien december tweeduizend vierentwintig.
Dat de enige aandeelhouder van de besloten vennootschap " Business Elements Group"
genoemd, met zetel te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Arianelaan 5.
Ingeschreven in de kruispuntbank van ondernemingen en het rechtspersonenregister van Brussel
onder nummer 0726.689.554, en die belastingplichtige is voor de belasting over de toegevoegde
waarde onder nummer BE0726.689.554.
De volgende beslissingen heeft genomen :
I. GOEDKEURING VAN DE REKENINGEN
:De enige aandeelhouder onderzoekt de rekeningen van het lopende boekjaar, te weten voor de
periode van 1 januari 2024 tot de huidige vergadering.
:Na onderzoek van deze rekeningen, beslist de enige aandeelhouder om de rekeningen goed te
keuren.
II. VERSLAGEN
De enige aandeelhouder ontslaat met eenparigheid de voorzitter lezing te geven van de verslagen
opgesteld in het kader van artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
namelijk:
'a) het verslag van het bestuursorgaan, waarbij een staat van activa en passiva van de vennootschap
is gevoegd, afgesloten op 11 december 2024, hetzij niet ouder dan drie maanden; en
:b) het verslag van de bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan, met name de "Baker Tilly.
Bedrijfsrevisoren" BV, (IBR nummer: B00190) met zetel te Regenboog 2, 9090 Melle, BTW BE
:0449.065.260 / RPR Gent afdeling Gent vertegenwoordigd door Wim Van De Walle, Vennoot -
Bedrijfsrevisor, (IBR nummer: A01588) kantoorhoudend op hetzelfde adres, over de bij het verslag
van het bestuursorgaan gevoegde staat van activa en passiva.
:Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit als volgt:
"Conclusie van het verslag
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van
activa en passiva van de vennootschap BUSINESS ELEMENTS GROUP BV, die werd opgesteld
volgens het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 11/12/2024
met een balanstotaal van 6.972.500,00 EUR en een netto-actief van 2.411.767,32 EUR een getrouw
beeld van de toestand van de vennootschap BUSINESS ELEMENTS GROUP BV, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing
zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
De door artikel 2:80 eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen
wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming
met de toepassing van de procedure zoals bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen door de Luxemburgse besloten vennootschap REPLY met
maatschappelijke zetel gevestigd te Ennert dem Bierg 2B, 5244 Sandweiler, Luxembourg en
ingeschreven het handels- en vennootschapsregister onder nummer B250589, tevens
moedervennootschap van BUSINESS ELEMENTS GROUP BV aangaande de schuld die blijkt uit de
staat van activa en passiva per 11 december 2024 ten bedrage van € 4.560.732,68.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Volgens een schriftelijke verklaring van het bestuursorgaan heeft de vennootschap geen
achterstallige verplichtingen t.a.v. de fiscale - en sociale overheden, die niet in boekhoudkundige
staat voorkomen en die het vermogen en de financiële positie aanmerkelijk kunnen beïnvloeden.
Doch eventuele toekomstige fiscale en/of sociale controles over de afgelopen en huidige periodes
kunnen nog eventuele bijkomende schulden doen ontstaan.
Conform artikel 2:104 §1 WVV worden de aandeelhouders ingevolge de sluiting van de vereffening,
onverdeelde eigenaars, elk voor hun deel, van alle actieve vermogensbestanddelen van de
vennootschap, ook al zijn deze op het ogenblik van de sluiting van de vereffening niet gekend.
Op verklaring van het bestuursorgaan zou de vennootschap momenteel niet geconfronteerd worden
met hangende geschillen.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 11/12/2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het
opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht
alsook voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 13/12/2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 19/12/2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk
voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze
context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het
kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en
passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/of consignatie van de nodige gelden
om te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals
vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het
verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de
toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke
mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die
het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is
opgenomen.
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de geldende norm en het advies 2023/05 van
het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met betrekking tot de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de
ontbinding en vereffening van een vennootschap.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de
nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en/of er een
schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid,
2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Melle, 17 december 2024
Baker Tilly Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Wim Van De Walle
Vennoot - Bedrijfsrevisor".
Dit verslag bevestigt het bestaan van de schriftelijke toestemming van de betrokken aandeelhouder
in toepassing van Artikel 2: 80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De enige aandeelhouder verklaart en erkent voorafgaand aan dezer een kopie van deze
documenten ontvangen te hebben en er kennis van genomen te hebben, en indien nodig, verzaakt
aan de communicatietermijn die voorzien is in het artikel 2:71 §3 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Een exemplaar van deze documenten wordt samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank overeenkomstig artikel 2:8 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
NOTARIELE VERKLARING
Overeenkomstig artikel 2:71 § 6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, bevestigt
ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe onderhavige vennootschap gehouden is krachtens § 2
van voormeld artikel 2:71.
III. VERKLARING VAN HET BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan, waarvan alle leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, verklaren dat er geen
wijziging plaats heeft gevonden tussen de datum van opstelling van de staat van activa en passiva
en de datum van de huidige algemene vergadering, die het bestaan van een nieuw passief zou
vermelden. De enige aandeelhouder neemt akte van deze verklaring.
IV. VRIJWILLIGE ONTBINDING - ONMIDDELLIJKE SLUITING VAN DE VEREFFENING
De enige aandeelhouder beslist onderhavige vennootschap vrijwillig te ontbinden.
Door ondergetekende notaris behoorlijk ingelicht over de draagwijdte van een dergelijke beslissing,
verklaart de enige aandeelhouder over te gaan tot de beslissing tot de onmiddellijke afsluiting van de
vereffening.
De enige aandeelhouder verklaart dat onderhavige onmiddellijke sluiting van de vereffening
beantwoordt aan de voorwaarden vooropgesteld door artikel 2:80 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Deze beslissing tot vrijwillige ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening heeft van
rechtswege het einde van het mandaat van de bestuurders en de overdracht van het gehele
vermogen van onderhavige vennootschap aan haar enige aandeelhouder tot gevolg. De
aandeelhouder neemt na afsluiting van de vereffening bijgevolg het gehele actief en passief van
onderhavige vennootschap over.
Hiermee is de vereffening afgesloten.
De enige aandeelhouder verklaart dat de vennootschap geen onroerende goederen bezit.
V. KWIJTING AAN DE Bestuurders
De enige aandeelhouder verleent volledige kwijting, zonder enige beperking noch voorbehoud, aan
de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
VI. MAATSCHAPPELIJKE GESCHRIFTEN GERESERVEERDE SOMMEN EN WAARDEN
a) Maatschappelijke geschriften
De vergadering beslist dat de boeken en maatschappelijke geschriften van de vennootschap
gedeponeerd en gedurende vijf (5) jaar bewaard worden te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe,
Arianelaan 5, onder de hoede van de naamloze vennootschap "Business Elements Belgium", met
zetel te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Arianelaan 5, RPR Brussel-BTW BE0675.439.209.
b) Gereserveerde sommen en waarden
De enige aandeelhouder beslist dat de gelden en waarden die eventueel toekomen aan de
schuldeisers of aandeelhouders en die hen niet konden worden uitgekeerd, gedeponeerd worden bij
de Deposito- en Consignatiekas.
De enige aandeelhouder stelt vast dat er geen gelden en waarden zijn die toekomen aan de
schuldeisers of aandeelhouders en die hen niet konden worden uitgekeerd, en dat er bijgevolg niet
overgegaan dient te worden tot een dergelijke deponering bij de Deposito- en Consignatiekas.
VII. MACHTEN
De enige aandeelhouder verleent alle machten aan:
- de hierna aangestelde bijzondere lasthebbers, (samen of afzonderlijk optredend en), met macht
van indeplaatsstelling, voor het vervullen van alle ingevolge de afsluiting van de vereffening te
stellen handelingen en formaliteiten bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en alle andere
bevoegde administraties.
Wordt aangesteld:
- De heer Alain Hacon of elke andere bestuurder, werknemer of medewerker van de naamloze
vennootschap naar Belgisch recht G&H consulting, met maatschappelijke zetel te Franklin
Rooseveltlaan 104, 1330 Rixensart en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen
onder nummer 0462.078.997.
- aan ondergetekende notaris om een kopie van de huidige akte neer te leggen bij de Griffie van de
Ondernemingsrechtbank voor publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch staatsblad.
Voor eensluidend ontledend uittreksel :
Sophie MAQUET, geassocieerde Notaris te Brussel
Hiermee samen neergelegd : 1 uitgifte, 2 volmacht, 1 verslag van het bestuursorgaan en 1 verslag
van bedrijfsrevisoren