N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : DOCTEUR ELISE LANGLET
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Allée des Glycines 19
 : 5001 Belgrade
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
              D’un acte reçu par Maître Olivier CASTERS, notaire à Saint-Nicolas (3ème canton de
Liège), le 23 mars 2020 , il résulte que Madame Elise Nora LANGLET, docteur en médecine,
domiciliée à 5001-Namur, allée des Glycines, 19, a constitué la société à responsabilité limitée «
DOCTEUR ELISE LANGLET », ayant son siège à 5001-Namur, allée des Glycines, 19, aux capitaux
propres de départ de cinq mille euros, avec création de cent actions souscrites en espèces au prix
de cinquante euros chacune, soit un apport de cinq mille euros. Chacune des actions ainsi souscrites
a été entièrement libérée par un versement en espèces déposé sur un compte spécial ouvert au nom
de la société en formation dans les livres de la société BNP PARIBAS FORTIS sous le numéro BE79
0018 8068 7833.
              La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de cinq mille
euros.
STATUTS
              Les statuts de la société sont les suivants :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
              La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
              Elle est dénommée « DOCTEUR ELISE LANGLET ».
Article 2. Siège
              Le siège est établi en Région wallonne.
              Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts. L’organe d’administration
devra également sans délai porter le transfert de siège social à la connaissance du Conseil provincial
de l’Ordre des Médecins.
Article 3. Objet
              La société a pour objet l’exercice de la médecine par le ou les actionnaires qui la
composent, lesquels sont exclusivement des médecins inscrits au tableau de l’Ordre des médecins
ou des sociétés de médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le
Conseil de l’Ordre des Médecins. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
En cas de pluralité d’actionnaires, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au
sein de la société. Les honoraires sont perçus par et pour la société.
              L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre
déontologique, notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance
diagnostique et thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’
indépendance professionnelle du praticien.
              La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion
directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
              La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
              Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération civile, mobilière ou
0745608019
Volet B
immobilière. Pour les immeubles partiellement affectés à l’exercice de la médecine, la société reste
dans son objet social en mettant la partie d’un tel immeuble non affectée à l’exercice de la médecine
à la disposition à des fins d’habitation privée de son ou de ses actionnaires, ainsi que de sa ou leur
famille.
              A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et
la valorisation d’un patrimoine mobilier ou immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens large, pour autant que n’en soient altérés ni son
caractère civil ni sa vocation médicale et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une
gestion « en bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif ou commercial. Dès lors qu’il y a
plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires à une majorité des deux tiers est requis
sur la politique de constitution et de gestion des investissements à réaliser.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
              En rémunération des apports, cent actions ont été émises.
              Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
Article 6. Appels de fonds
              Les actions doivent être libérées en tout ou en partie à leur émission.
              Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
              L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par
anticipation ; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements
anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
              Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
              L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas
à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
              L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans
résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
              L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée
conformément au Code des sociétés et des associations.
              L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
              En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
              Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, et éventuellement
à des tiers remplissant les conditions d’admission prévues aux présents statuts et dans la mesure où
cette participation recueille l’accord unanime des actionnaires. Dans les deux cas, le droit de
préférence des actionnaires s’exercera selon les modalités prévues aux présents statuts.
              Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
              L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont
fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a
pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
              Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus
peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou aux dispositions des présents statuts ou par des tiers remplissant les
conditions d’accès prévues aux présents statuts, moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible.
              Il n’est pas créé de compte de capitaux propres statutairement indisponible.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Volet B
              Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
              Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Le registre sera constitué sous forme
électronique.
              Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription
dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
              Les parts sont indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
Article 10. Nature des autres titres
              Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
              Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
              En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de
leurs droits respectifs.
Article 11. Indivisibilité des titres
              Les titres sont indivisibles.
              La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
              Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit
de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
              Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
             
              Article 12. Qualités requises pour être actionnaire - Cession d’actions
              12.1. Qualités requises pour être actionnaire.
              La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre
de docteur en médecine, inscrit au tableau de l’ordre des médecins, et des sociétés de médecins à
personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l’Ordre des Médecins et
exerçant ou appelées à exercer la médecine dans le cadre de la présente société.
              12.2. Transmission d’actions.
              Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra dans tous les cas et sans
exception, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant
les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
              A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par
courriel à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant l’identité et la qualité imposée
par l’alinéa 1er du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
              Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la
teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative
ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé ou par courriel à l’adresse électronique de la
société.
              L’admission d’un nouvel actionnaire requiert toutefois l’accord unanime des anciens
actionnaires.
              Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au
cédant le sort réservé à sa demande.
              Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire
voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées
au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix
fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du
tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les
frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou
des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement
devra intervenir dans les six mois du refus.
              Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs,
Volet B
soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’
un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions
ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
              Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire,
celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
              12.3. Exclusion d’un actionnaire :
              Tout médecin travaillant au sein d’une association doit informer les autres membres ou
actionnaires de toute sanction disciplinaire, civile, pénale ou administrative entraînant des
conséquences pour l’exercice en commun de la profession.
              Un actionnaire peut être exclu de la société, par les autres unanimes, pour faute
professionnelle grave ou pour manquement grave aux règles de déontologie, constaté par le Conseil
Provincial de l’Ordre des Médecins.
              Aucun fait ne pourra être reconnu comme tel s’il n’a été notifié par lettre recommandée à la
poste à l’actionnaire concerné, dans les trois jours de sa survenance ou de sa révélation.
              En cas d’exclusion d’un médecin actionnaire, il est procédé au remboursement de ses parts.
              Ce remboursement se fera à la valeur des parts fixées conformément aux dispositions de l’
antépénultième alinéa de l’article 12.2.
              Les associés restants pourront toutefois racheter les actions de l’associé exclu à la même
valeur à moins que l’assemblée générale décide de procéder à une annulation avec remboursement
de tout ou partie des actions détenues par l’actionnaire exclus.
              Le paiement devra intervenir dans les six mois de l’exclusion.
              12.4 Décès de l’actionnaire unique
              Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société.
              Sans préjudice de ce qui est prévu par la loi, les droits afférents aux parts sont exercés par
les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance des legs portant
sur celles-ci.
              En cas de décès de l’actionnaire unique, la société ne pourra poursuivre son objet social
aussi longtemps que tous les héritiers et légataires ne se seront pas soumis aux dispositions des
présents statuts et singulièrement de l’article 12.1 des présents statuts.
              12.5. Dispositions générales :
              Les actions ne pourront être cédées qu’à des praticiens légalement habilités à exercer la
profession de médecin en Belgique, pratiquant ou appelés à pratiquer dans la société.
              Lorsqu’il n’existe qu’un actionnaire, il est libre de céder ses actions à qui il l’entend, sauf à
respecter l’alinéa qui précède.
              Lorsqu’il y a plusieurs actionnaires, les actions d’un actionnaire ne peuvent être cédées
entre vifs ou transmises pour cause de mort que conformément du Code des sociétés et
associations et conformément au premier alinéa du présent article, l’admission d’un nouvel associé
requérant toujours l’accord unanime des autres.
              Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société.
              Les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en possession
proportionnellement à leurs droits dans la succession devront, dans un délai de six mois, opter pour
une des propositions suivantes et la réaliser :
              - soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet social, dans le respect du
Code des Sociétés et associations ;
              - soit négocier les actions de la société entre eux si un ou plusieurs d’entre eux remplissent
les conditions du présent article ;
              - soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
              - à défaut, la société est mise en liquidation.
              12.5 Décès d’un actionnaire
              Les héritiers et légataires, même s’ils remplissent les conditions fixées à l’article 12.1 pour
devenir actionnaires, seront tenus de solliciter l'agrément des actionnaires survivants, selon les
formalités arrêtées à l’article 12.2.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
              La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, dont au moins un est
actionnaire, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Les administrateurs doivent être
choisis parmi les actionnaires pour les actes d’administration ayant une incidence sur l’activité
médicale des actionnaires, et parmi les actionnaires ou non pour les autres actes de gestion.
              Si une personne morale est désignée en qualité d’administrateur, elle aura l’obligation de
désigner une personne physique en qualité de représentant permanent.
              L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.
Volet B
              Les mandats d’administrateurs d’une société comportant plusieurs actionnaires et les
mandats d’administrateurs non associés ont une durée maximale de six ans, renouvelable.
              Si la société ne comporte qu’un actionnaire, celui-ci se désignera en assemblée générale
pour exercer le mandat d’administrateur pour une durée maximale de vingt ans.
              Un administrateur non médecin ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra
observer un devoir de réserve strict.
              L’administrateur qui a la qualité d’actionnaire et celui qui n’a pas cette qualité fonctionnent
comme un collège où la voix de l’administrateur-actionnaire est prépondérante. Toutes les décisions
sont prises sous la responsabilité de celui-ci.
              En cas de vacance de la place d’administrateur, l'assemblée délibérant comme en matière
de modification aux statuts pourvoit au remplacement de l’administrateur. Elle fixe la durée de ses
fonctions ainsi que ses pouvoirs.
              Les administrateurs sont révocables en tout temps. Ils peuvent être révoqués pour motif
grave par l’assemblée générale statuant à la majorité simple des voix représentées. Ils peuvent être
révoqués dans les autres cas par décision de l’assemblée générale prise aux conditions de majorité
et de présence requises pour la modification aux statuts.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
              S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
              Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale et que seul un
médecin peut accomplir les actes ayant une incidence sur l’activité médicale des actionnaires.
              Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
              Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
              L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
              En cas de rémunération de l’administrateur, le mode de calcul de cette rémunération fera l’
objet d’un écrit. Elle sera ensuite entérinée par l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue
des voix. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels
de représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière
             
              Etant entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être délégués à un
mandataire non médecin, chaque gérant peut, sous sa responsabilité, déléguer soit la gestion
journalière, en ce compris pouvoir de recevoir tous plis recommandés, assurés ou autres, soit
certains pouvoirs spéciaux pour des fins déterminées à telle personne associée qu’il désignera ; ces
délégations ne pourront être accordées pour une durée de plus d’un an que moyennant accord de l’
assemblée générale, laquelle indiquera l’étendue des pouvoirs délégués et leur durée ; moyennant
cet accord de l’assemblée générale, le gérant déléguant sera déchargé de toute responsabilité à
raison des suites de cette délégation. Le gérant non médecin tout  comme le délégué non médecin
sont tenus à un strict devoir de réserve dans l’accomplissement de leurs mission
Article 17. Contrôle de la société
              Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré
par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
              Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le trente juin, à douze
heures trente. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation
les comptes annuels.
              Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
              Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites
par courriels envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs
et, le cas échéant, aux autres porteurs de titres émis par la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
de courrier électronique, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
              Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme
Volet B
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1.         Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2.         En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
              La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée
annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
              Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée
générale.
§3.         En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
              La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie
d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par
tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
              La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4.         La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
              Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres Doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1.        L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2.        Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
              La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par
correspondance sont annexés au procès-verbal.
Article 22. Délibérations
§ 1.        A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2.         Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
              Tout actionnaire peut donner à tout autre, par tout moyen de transmission, une procuration
écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et place.
              Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
              Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’
assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le
jour de l’assemblée générale.
              Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
§ 3.        Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
Volet B
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4.        Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 23. Prorogation
              Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante,
à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale
              L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code
des sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24. Exercice social
              L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
              A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
              Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant
sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère
un droit égal dans la répartition des bénéfices.
              Une réserve ne peut dissimuler des buts spéculatifs ou compromettre les intérêts de
certains actionnaires.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
              La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
              En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le
ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts
si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale
de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Le ou les
liquidateurs feront appel à un ou plusieurs médecins pour régler les questions qui concernent la vie
privée des patients et/ou le secret professionnel des associés.
              En tout état de cause si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique
médicale ne fait pas l'objet d'une cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux
soient transmis pour conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela n'est pas possible dans le
chef du médecin, il est indiqué que les proches parents se chargent du transfert. Si une solution n'est
pas trouvée à la conservation des dossiers médicaux, tout intéressé peut en aviser le Conseil
provincial du médecin.
Article 28. Répartition de l’actif net
              Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
              Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
              Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Règlement d’ordre intérieur
              L’assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un
règlement d’ordre intérieur.
Volet B
Article 32. Droit commun
              Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Article 33. Déontologie médicale
              Les actionnaires administrateurs restent soumis à la jurisprudence du Conseil de l’Ordre des
Médecins. En matière déontologique, les médecins répondent devant l’Ordre des actes accomplis en
qualité de mandataires de la société.
              La suspension éventuelle du droit d’exercer l’art médical entraîne pour le médecin
sanctionné la perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension. En cas de pluralité d’
actionnaires, le médecin qui fait l’objet d’une suspension ne peut se choisir lui-même un remplaçant.
Le médecin privé du droit d’exercer l’art médical par une décision judiciaire ou disciplinaire, ne peut
se faire remplacer pendant la durée de la sanction. Cette interdiction ne le dispense pas de prendre
les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins aux patients qui sont en traitement au
moment où prend cours la sanction précitée. Les dispositions prises doivent être portées à la
connaissance du Conseil Provincial auquel ressortit ce médecin. A défaut de ces dispositions, le
Conseil Provincial prendra les mesures qui s’imposent.
              Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer les autres membres ou
actionnaires de celle-ci de toute décision disciplinaire, correctionnelle ou administrative pouvant
entraîner des conséquences pour l’exercice en commun de la profession. La convention, les statuts
et le règlement d’ordre intérieur déterminent les conditions d’exclusion temporaire ou définitive d’un
médecin. La responsabilité personnelle des actionnaires, administrateurs ou collaborateurs reste
entière vis-à-vis de leurs patients, la médecine étant exercée exclusivement par le médecin et non
par la société.
              Chaque médecin reste tenu par le secret professionnel ; le secret médical ne peut être
partagé que dans la mesure où les soins l’exigent.
              La rémunération du médecin pour ses activités doit être normale. La répartition des actions
entre médecins actionnaires ne peut empêcher la rémunération normale d’un médecin pour le travail
presté.
              La société ne pourra conclure aucune convention interdite aux médecins avec d’autres
médecins ou avec des tiers.
              Sur le plan médical, le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l’
assiste. Son autorité se limite aux consignes relatives aux soins de ses malades, toutes autres
observations seront présentées par lui au responsable de la société. Celui-ci veillera à ce que le
personnel exécute ponctuellement les instructions médicales du médecin et l’assure de sa
collaboration loyale.
              Le libre choix du médecin ainsi que l’indépendance diagnostique et thérapeutique doivent
être garantis.
              Les statuts n’entreront en vigueur qu’après avoir reçu l’accord du Conseil Provincial de l’
Ordre des Médecins. Toute modification aux statuts de la société devra être soumise préalablement
à l’approbation du Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins. Tout accord financier doit être
mentionné et décrit dans les détails.
              Si un ou plusieurs médecin(s) entre(nt) dans la société, il faut que celui-ci (ceux-ci) présente
(nt) également le contrat au Conseil Provincial de l’Ordre auquel il(s) ressortisse(nt).
              L’admission d’un actionnaire ne peut avoir lieu que de l’accord unanime des autres. L’
attribution des actions doit toujours être proportionnelle à l’activité des actionnaires.
              Les actionnaires mettent en commun la totalité de leur activité médicale. Les honoraires
doivent alors être perçus en pool. La répartition du travail ainsi que la clé de répartition du pool
doivent être soumises au Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins.
              Le pool d’honoraires devra être distribué en parts égales à travail égal, au plus tard à partir
de la cinquième année.
              Le pool d’honoraires ne peut réunir que des membres actifs.
              Le Conseil Provincial admet une solidarité de trois mois en cas d’absence d’un des
membres, excepté pour cause de suspension.
              Est aussi admise une assurance d’indemnité journalière à charge du groupement en cas d’
incapacité de travail.
              La convention, les statuts, le règlement d’ordre intérieur prévoient toutes les mesures
nécessaires en vue d’éviter une exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion
directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
              Les droits et obligations réciproques des médecins et de la société (rémunération par les
actionnaires des services offerts par la société, mode de calcul de cette rémunération, frais liés à la
perception, à la répartition et au paiement des honoraires etc…) doivent faire l’objet d’un contrat écrit
séparé et approuvé par le Conseil Provincial de l’Ordre de Médecins.
Volet B
              Lorsqu’un remplaçant est engagé, les honoraires de prestations lui reviennent
éventuellement diminués des montants que représentent les moyens mis à sa disposition.
              La responsabilité du médecin reste illimitée.
              En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial de l’Ordre des
Médecins concerné est seul habilité à juger en dernier ressort, sans préjudice des procédures de
recours.
              L’application des règles de la déontologie médicale est dictée par l’Ordre des Médecins et
ne peut jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
              Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent
acte et finira le trente et un décembre deux mil vingt.
              La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le trente juin deux mil vingt et un.
2. Adresse du siège :
              Le siège social est fixé à 5001-Namur, allée des Glycines, 19.
3. Désignation d’administrateur :
              Le Docteur Elise LANGLET décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
              Est appelée aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée de vingt ans, le
Docteur Elise LANGLET, domiciliée à 5001-Namur, allée des Glycines, 19.
              Son mandat est rémunéré. La rémunération sera arrêtée ultérieurement conformément à la
procédure prévue aux statuts.
4. Reprise d’engagements :
              Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités
entreprises depuis le premier janvier deux mil vingt par le fondateur au nom et pour compte de la
société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’
administrateur qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
5. Commissaire
              Compte tenu des critères légaux, la fondatrice décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Pouvoirs
              Le Docteur Elise LANGLET, ou toute autre personne désignée par elle, est désignée en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et
de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la TVA ou en vue de l'inscription à
la Banque carrefour des Entreprises.
              Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au
nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire
tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
              Pour extrait analytique conforme,
 
 
 
 
 
              Olivier CASTERS, notaire.
 
 
              Pièces déposées : expédition de l’acte – statuts initiaux.