Nº d'entreprise : 0740 707 737
Nom
(en entier) : BaldoMa Consult
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 5170 Lustin, chemin des Villas, 33
Objet de l'acte : DISSOLUTION ET LIQUIDATION EN UN SEUL ACTE
L'AN DEUX MILLE VINGT CINQ.
Le trois février.
A Namur, en l'étude, chaussée de Louvain, 383.
Devant Maître Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, Notaire de résidence à Namur (Premier canton).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à responsabilité limitée «
BaldoMa Consult », dont le siège social est établi à 5170 Lustin (Profondeville), chemin des Villas, 33, inscrite
à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0740.707.737.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Jean Sébastien LAMBIN, à Saint-Gérard
(Mettet), le deux janvier deux mille vingt, publié aux Annexes du Moniteur belge du sept janvier suivant sous le
numéro 0301113 et dont les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour.
OUVERTURE DE LA SEANCE
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur de BAENST Baudouin, ci-après plus amplement
nommé.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont ici présents les actionnaires suivants, lesquels déclarent posséder le nombre de titres ci-après
renseigné représentant la totalité des titres émis (100 actions) :
1. Monsieur de BAENST Baudouin ( ... ), domicilié à 5170 Profondeville, Chaussée de Namur 42/0004.
lequel déclare posséder cinquante (50) actions;
2. Madame HUBAUT Marie ( ... ), domiciliée à 5640 Graux (Mettet), Rue de Saint-Gérard, 2/A.
laquelle déclare posséder cinquante (50) actions ;
Ensemble : CENT (100) ACTIONS.
Représentant l'intégralité du capital social.
ADMINISTRATEURS
Conformément au Code des sociétés et des associations, Monsieur DE BAENST Baudouin et Madame
HUBAUT Marie déclarent également comparaître en qualité d'administrateurs de la société.
EXPOSE DU PRESIDENT
Le Président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter ce qui suit :
1/ Que la présente assemblée a pour ordre du jour :
1.a. rapport justificatif de l'organe de gestion sur la proposition de dissolution de la société établi
conformément à l'article 2 :71 du Code des Sociétés et des associations ;
1.b. rapport de Madame Morgane Depriez, Expert-comptable et fiscal certifié, établi conformément à l'article
2 :71 du Code des Sociétés et des associations, le 31 janvier 2025 ; à ce rapport est joint un état résumant la
situation active et passive de la société arrêtée au 6 novembre 2024, soit à une date ne remontant pas à plus
de trois mois.
2. Dissolution de la société, décharge.
3. Clôture immédiate de liquidation, conformément à l'article 2 :80 du Code des Sociétés et des associations,
et transfert de plein droit aux actionnaires de l'actif subsistant.
2/ Information des actionnaires.
Monsieur le Président déclare que conformément aux dispositions légales en matière, une copie des
rapports et de l'état résumant de la situation active et passive dont question ci-dessus aux points 1a et b de
l'ordre du jour a été transmise aux actionnaires en annexe à la convocation. Tout actionnaire a pu obtenir
gratuitement sur la production de son titre, quinze jours avant l'assemblée, un exemplaire des rapports et de
l'état résumant la situation active et passive
3/ Il existe actuellement cent (100) actions. Il résulte de la composition de l'assemblée que toutes les actions
sont représentées. L'assemblée peut donc délibérer et statuer valablement sur l'ordre du jour sans qu'il doive
être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
4/ Pour être admis à l'assemblée, les actionnaires présents se sont conformés aux prescriptions des statuts
relatives aux formalités d'admission à l'assemblée.
5/ Pour être admises, la proposition à l'ordre du jour reprise au point 2 doit réunir les trois quarts des voix
pour lesquelles il est pris part au vote, la troisième l'unanimité ; les autres propositions, la majorité simple des
voix.
6/ Chaque action donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée qui se reconnaît valablement constituée et apte à
délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
DÉCLARATION DU NOTAIRE INSTRUMENTANT.
Le Notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité externe des actes et formalités
incombant à la société en vertu de l'article 2 :71 du Code des Sociétés et des associations.
DÉLIBÉRATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes
PREMIERE RÉSOLUTION : RAPPORTS
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport justificatif de
l'organe de gestion sur la proposition de dissolution de la société, établi conformément aux dispositions légales
en la matière, ainsi que de l'état résumant la situation active et passive de la société, arrêté au 6 novembre
2024.
A l'unanimité également, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de
Madame Morgane Depriez, Expert-comptable et fiscal certifié, sur l'état annexé au rapport de l'organe de
gestion.
Ledit rapport conclut dans les termes suivants :
« 1) Conclusions
Conformément à l'article 2:71, § 2 du Code des Sociétés et des Associations, je vous présente mon rapport
à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de ma mission d'Expert-comptable certifié, pour laquelle
nous avons été désignés par lettre de mission du 21 octobre 2024.
J'ai procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive au 06 novembre 2024 de la S.R.L
« BALDOMA CONSULT », établi en vertu du référentiel comptable applicable en Belgique et qui, tenant compte
des perspectives de liquidation de la société, présente un total de bilan de 4.805,82 EUR et un actif net négatif
de 11.792,80 EUR.
Sur base de mes travaux, je peux affirmer que l'état comptable actif et passif susmentionné traduit de
manière fidèle la situation patrimoniale de la société, sous réserve de l'absence de passif latents qui ne nous
auraient pas été communiqués.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du CSA.
En ce qui concerne les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du CSA à l'assemblée générale
extraordinaire et sur la base des informations qui m'ont été transmises par l'organe d'administration, Je confirme
qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard des actionnaires, associés ou de tiers mentionnées dans
l'état résumant la situation active et passive
ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées à l'exception de
celles envers Monsieur Baudouin DE BAENST et Madame Marie HUBAUT.
Je confirme donc à la date de mont rapport l'existence d'un accord écrit confirmant l'application de la
procédure visée à l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du CSA. En effet, Monsieur Baudouin DE BAENST et Madame
Marie HUBAUT m'ont confirmé leur accord par écrit conformément aux dispositions de l'article 2:80 alinéa 1 er
, 2° du CSA sur l'application de l'article 2:80 du CSA.
Responsabilités de l'organe d'administration relatives à l'établissement de l'état résumant la situation active
et passive
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de cet état résumant la situation active et
passive au 06 novembre 2024, donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable d'application
en Belgique. L'organe d'administration est tenu d'établir un état résumant la situation active et passive de la
société, clôturé à une date ne remontant pas à plus de trois mois avant l'assemblée appelée à se prononcer
sur la proposition de dissolution.
Suite à la décision de l'organe d'administration du 06 novembre 2024 de dissoudre et de liquider la société,
l'organe d'administration est responsable de l'établissement des comptes annuels selon le principe comptable
de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de fournir dans l'annexe aux comptes annuels les informations
nécessaires relatives aux effets de l'application du principe comptable de discontinuité et de respecter les
dispositions de l'article 3:6, § 2 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des Sociétés et des
Associations.
Responsabilités de l'expert-comptable certifié relatives à l'audit de l'état résumant la situation active et
passive
Mes objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que l'état résumant la situation active et passive ne
comporte pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et
d'émettre un rapport contenant mon opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé
d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un contrôle réalisé conformément aux normes ITAA permettra de
toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter
d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises
individuellement ou en cumulé, elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs des
comptes annuels prennent en se fondant sur ceux-ci.
Paragraphe d'observation
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, j'attire l'attention sur le fait que l'état résumant la
situation active et passive a été établi compte tenu de l'article 3:6, § 2 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant
exécution du Code des Sociétés et des Associations. À cet égard, je renvoie explicitement aux dispositions
reprises dans le rapport de l'organe d'administration et l'annexe à l'état résumant la situation active et passive.
Autres points
je n'ai pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant l'assemblée générale
extraordinaire. Cela n'a pas d'impact sur la tenue de l'assemblée générale.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été uniquement établi en application de l'article 2:71, § 2, du Code des Sociétés et des
Associations et ne peut pas être utilisé à d'autres fins.
( ... ) ».
Suivent la date, le 31 janvier 2025, et la signature de Madame Morgane Depriez.
Chaque associé reconnaît avoir parfaite connaissance des rapports précités pour en avoir reçu copie.
Un exemplaire de ces deux rapports sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-
verbal, au greffe du tribunal de l'Entreprise de Liège, division de Namur.
DEUXIEME RÉSOLUTION : DISSOLUTION - DECHARGE
L'assemblée décide la dissolution de la société. Elle donne décharge pleine et entière aux administrateurs
pour leur gestion.
Vote : cette résolution est prise à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION : CLÔTURE IMMÉDIATE DE LIQUIDATION
Les actionnaires constatent que les conditions visées par l'article 2 :80 du Code des sociétés et des
associations sont remplies, déclarant expressément que la société n'a plus de dettes, ainsi que cela résulte de
la situation active et passive de la société arrêtée à la date du 6 novembre 2024, ou que les sommes nécessaires
à leur paiement ont été consignées ou qu'il existe un accord écrit sur l'application de la procédure visée à l'article
2:80 alinéa ler,2" du Code des sociétés et des associations, signé par le créancier. Dès lors, il est décidé de
clôturer immédiatement la liquidation de la société. Les actionnaires se verront attribuer les fonds propres de la
société après apurement des éventuelles dettes à concurrence des droits qu'ils détiennent dans le capital de la
société.
L'assemblée prononce donc la clôture de la liquidation et constate que la société à responsabilité limitée "
BaldoMa Consult " a définitivement cessé d'exister. Elle décide que les livres et documents sociaux seront
déposés pendant cinq ans au moins à 5170 Profondeville, Chaussée de Namur 42/0004.
Vote : cette résolution est prise à l'unanimité.
CLÔTURE
L'ordre du jour était épuisé, la séance est levée.
Déposé en même temps :
- une expédition de l'acte
- rapport révisoral et de l'organe d'administration
Signature du Notaire Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE