Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
3T Finance
Avenue Lloyd George 6b bte 7
1000 Bruxelles
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile à forme
de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de
CRAYENCOUR", BCE n° 0890.388.338, le quatorze juillet deux mil dix-sept, a été constituée la
Société anonyme dénommée « 3T Finance », dont le siège social sera établi à Bruxelles (1000
Bruxelles), avenue Lloyd George numéro 6b boîte 7, et au capital de vingt-sept millions sept cent
cinquante mille euros (27.750.000,- €), représenté par trois mille actions, sans désignation de valeur
nominale, réparties en deux mille cinq cent cinquante (2.550) actions de catégorie A, et quatre cent
cinquante (450) actions de catégorie B.
 
Actionnaires
- La société privée à responsabilité limitée « FPB FINANCEMENT », ayant son siège social à
Bruxelles (1000 Bruxelles), avenue Lloyd George numéro 6b boîte 7, inscrite au Registre des
Personnes Morales sous le numéro 0677.691.191.
- La société privée à responsabilité limitée « FPB Advisory and Services », ayant son siège social à
Bruxelles (1000 Bruxelles), avenue Lloyd George numéro 6b boîte 7, inscrite au Registre des
Personnes Morales sous le numéro 0811.166.656.
 
Forme - dénomination
La société a adopté la forme juridique de société anonyme.
Elle est dénommée « 3T Finance »
 
Siège social
Le siège social est établi à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George numéro 6b boîte 7.
 
Objet social
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, pour son compte propre, ce qui
est prévu ci-après :
Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières
quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie
d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou
non, de prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières,
de quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères,
existantes ou encore à constituer.
La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée
dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d’administrateur, de
délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou
gratuit.
0678654362
Volet B
Toute contribution à l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier de dispenser
des avis techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à l'exception
des conseils d’investissements au sens de la loi du 02 août 2002 relative à la surveillance du secteur
financier et aux services financiers, fournir des conseils, son assistance et exécuter des services
directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de la
production, des techniques d’organisation et de distributions commerciales, et plus généralement de
la gestion en général et de l’exercice de toutes activités de services et de management au sens le
plus large de ces termes à toutes personnes physiques ou morales quelconques; exécuter tous
mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou
autres dans tout domaine rentrant dans son objet social.
L'achat, la vente, la revente, la location, la transformation, l'aménagement, la rénovation et la gestion
pour compte propre, de tous biens immeubles et meubles.
La mise en valeur de tous biens immobiliers et notamment la création de lotissements, et le
développement de ceux-ci.
La société peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute
opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels
immobilier comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout
dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever,
l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection,
l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la
mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre exclusivement,
d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de biens
meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération soit
limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous les
actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet social ou qui seraient de nature à favoriser
directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds
de commerce.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution et donner toute sûreté
personnelle ou réelle, ou accorder son aval pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour
elle-même que pour tous tiers, y compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la
société.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières
réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.
L'énonciation qui précède n'est pas limitative.
Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’accomplissement de ces actes,
à la réalisation de ces conditions.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
Capital social
Le capital social est fixé à la somme de vingt-sept millions sept cent cinquante mille euros
(27.750.000,- €), représenté par trois mille actions, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/trois millième (1/3.000ième) du capital social, numérotées de 1 à 3.000, et
réparties en deux mille cinq cent cinquante (2.550) actions de catégorie A numérotées de 1 à 2.550,
et quatre cent cinquante (450) actions de catégorie B numérotées de 2.551 à 3.000 auxquelles ils
souscrivent intégralement de la manière suivante et libéré partiellement :
- La société privée à responsabilité limitée « FPB FINANCEMENT », préqualifiée, à concurrence de
deux mille cinq cents (2.550) actions de catégorie A, pour un apport de vingt-trois millions cinq cent
quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (23.587.500,- €), libéré partiellement à concurrence de cinq
millions neuf cent cinquante mille euros (5.950.000,- €);
- La société privée à responsabilité limitée « FPB Advisory and Services », préqualifiée, à
concurrence de quatre cent cinquante (450) actions de catégorie B, pour un apport de quatre millions
cent soixante-deux mille cinq cents euros (4.162.500,- €), libéré partiellement à concurrence d’un
Volet B
million cinquante mille euros (1.050.000,- €).
Total : trois milles (3.000) actions.
Les droits et obligations des diverses catégories de parts sont mentionnés dans les présents statuts.
Les actions de catégorie B bénéficient d’un droit préférentiel par rapport aux actions de catégorie A,
qui s’appliquera pour tout paiement de dividendes et/ou de distribution de boni de liquidation (ci-
après : les « Bénéfices Distribués »), dans les conditions et proportions visées aux articles 39 et 42
des présents statuts.
 
Répartition bénéficiaire
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation suivante : les actions de catégorie B bénéficient d’un droit
préférentiel par rapport aux actions de catégorie A dans la mesure suivante, qui s’appliquera pour
tout paiement de dividendes et/ou de distribution de boni de liquidation (ci-après : les « Bénéfices
Distribués »). Les actionnaires peuvent convenir entre eux d’une définition plus précise du mode de
calcul des Bénéfices Distribués par référence au montant total du capital investi dans la société pour
les besoins de financement de celle-ci sous quelque forme que ce soit (ci-après : le «Capital Investi
»). Le calcul des Bénéfices Distribués se fait par rapport au total du Capital Investi et en tenant
compte des Bénéfices Distribués antérieurement.
- Tous Bénéfices Distribués qui seraient inférieurs à une rémunération égale à 8 % du Capital Investi
par an, en fonction des dates d’investissement et de distribution, ne donnent lieu à aucun droit
préférentiel aux actions de catégorie B;
- Lorsque le montant des Bénéfices Distribués est supérieur à une rémunération égale à 8 % du
Capital Investi par an, en fonction des dates d’investissement et de distribution, et inférieur à 16 %,
un montant correspondant à la moitié de la tranche supérieure à 8 % du Capital Investi sera affecté
au paiement d’un dividende préférentiel aux actions de catégorie B ; l’autre moitié sera allouée
proportionnellement au nombre d’actions de catégorie A et B;
- Lorsque le montant des Bénéfices Distribués est supérieur à une rémunération égale à 16 % du
Capital Investi par an, en fonction des dates d’investissement et de distribution, un montant
correspondant à un quart de la tranche supérieure à 16 % sera affecté au paiement d’un dividende
préférentiel aux actions de catégorie B ; les trois quarts restants seront alloués proportionnellement
au nombre d’actions de catégorie A et B;
En cas de dissolution, après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou
consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces
ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti de manière telle que les actions de catégorie B bénéficient d’un droit préférentiel
par rapport aux actions de catégorie A, dans la mesure fixée à l’article 39, alinéa 2., qui s’applique
pour toute distribution de boni de liquidation.
 
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois de juin à dix-huit heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.
 
Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs
La société est administrée par un Conseil d'administration composé au moins du nombre minimum
d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée
générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Un administrateur sera nommé sur base d’une liste contenant au moins deux noms présentés par la
majorité des détenteurs d’actions de catégorie A. Deux administrateurs seront nommés sur base d’
Volet B
une liste contenant au moins quatre noms présentés par la majorité des détenteurs des actions de
catégorie B.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement, lesquels ne doivent pas justifier d'une
délibération préalable du Conseil envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs des
Hypothèques;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
Le contrat de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, les comparants ont pris, à
terme, les décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la société de
la personnalité juridique, conformément à l'article 2 § 4 du Code des sociétés :
 
1. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et sont appelés à ces fonctions pour une durée de six
années:
 
a) sur présentation des actionnaires de catégorie A :
Monsieur PAUL Frédéric Stéphane, domicilié à Uccle (1180 Bruxelles), avenue Hamoir numéro 65;
b) sur présentation des actionnaires de catégorie B :
Monsieur DE MEYER Henri, domicilié à Ixelles (1050 Bruxelles), rue de la Vallée 32.
Monsieur DÉSIRONT Yves, domicilié à 1461 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 65, rue
d’Eich.
 
qui acceptent.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de deux mil vingt-trois.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est exercé à titre non rémunéré.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 27 des statuts.
 
2. Commissaires
Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le
moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 141, 2° du Code
des sociétés, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit Code.
En conséquence, ils décident à l'unanimité de ne pas nommer de commissaire.
 
3. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle est fixée en juin deux mil dix-neuf.
 
4. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social se clôture le trente et un décembre deux mil dix-huit.
 
5. Président du Conseil d'administration
Les comparants décident d'appeler aux fonctions de Président du Conseil d'administration et ce pour
toute la durée de son mandat d'administrateur : Monsieur PAUL Frédéric Stéphane, prénommé.
Le mandat du Président ainsi nommé est exercé à titre non rémunéré.  
 
6. Administrateur délégué
Les comparants décident d'appeler aux fonctions d'administrateur délégué et ce pour toute la durée
de son mandat d'administrateur : Monsieur PAUL Frédéric Stéphane, prénommé, qui accepte.
L'administrateur délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion conformément aux statuts.
Le mandat de l'administrateur délégué ainsi nommé est exercé à titre non rémunéré.
 
7. Délégation de pouvoirs
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de
substitution : la société CFG dont le siège est établi à Ixelles, rue Gachard 88/9 et ce en vue de
procéder à l'immatriculation de la présente société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises. A
ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents
et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration et société généralement
Volet B
quelconque.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de Commerce et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro
d’entreprise.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire.
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte.