Ondernemingsnr : 0425894435
Naam
(voluit) : K. Dierick
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel De Kluis 43
 : 2970 Schilde
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Carlos De Baecker, te Antwerpen op 24 december 2024,
geregistreerd drieëntwintig blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen
1 op 2 januari 2025 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 25 Ontvangen registratierechten: vijftig euro
(€ 50,00), De ontvanger dat een buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap "K. DIERICK", met zetel te 2970 Schilde, De Kluis 43, werd gehouden waarbij
volgende beslissingen werden genomen:
1. De algemene vergadering beslist om de statuten aan te passen door aanneming van volledig
nieuwe statuten van een naamloze vennootschap (NV), zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “K. DIERICK”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp dit zowel in België als in het buitenland:
a)de verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting,
ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of
buitenlandse, commerciële, industriële of andere vennootschappen;
b)de verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten of roerende waarden door
middel van participatie, inbreng, onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop,
aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze;
c)het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren. In dit kader
mag de vennootschap zich tevens borgstellen en onroerende goederen in pand geven of
hypothekeren voor verbintenissen door derde personen en ondernemingen aangegaan. Zij mag
eveneens al haar goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in
het voordeel van derden, alsmede mag
zij alle financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-
ondernemingen;
d)in de meest ruime betekenis het voor eigen rekening deelnemen aan
emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing,
verhandeling, of anderszins, alsmede het verwezenlijken voor eigen rekening van om het even welke
verrichting inzake portefeuille-, kapitaal-of vermogensbeheer;
e)onderneming in onroerende goederen, welke ondermeer omvat:
-de verwerving, de vervreemding, de inleasinggeving, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de
verkaveling, de ordening, het huren en verhuren, het doen bouwen en het verbouwen van
onroerende goederen, de procuratie;
-tussenhandelaar, de makelarij en/of handel in de onroerende goederen, dit in de meest ruime zin
van het woord met inbegrip van onroerende leasing, (met uitsluiting evenwel van handelingen welke
vallen onder de beroepswerkzaamheden van vastgoedmakelaar zoals bepaald in het KB van zes
september negentienhonderd drie en negentig tot bescherming van de beroepstitel en van de
uitoefening van het beroep van vastgoedmakelaar);
-het nemen en afstaan van optierechten terzake het kopen van onroerende goederen of
immobiliënvennootschappen alsmede de uitgifte van vastgoedcertificaten;
-het ondernemen van alle afbraak-, grond- en bouwwerken en werken van
burgerlijke genie en in het bijzonder het oprichten van gebouwen onder het statuut van de wet op de
medeëigendom, het uitvoeren van expertises betreffende onroerende goederen;
f)het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, van
alle bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij op het vlak van
algemeen beheer of financieel.
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden;
Het voeren van het dagelijks management van vennootschappen, hieronder
wordt ondermeer vervat:
-organisatie en planning van het productieproces, de logistieke afhandeling en de kwaliteitscontrole;
-het bepalen van het aankoopbeleid, het verkoopbeleid, onderhandelen met leveranciers en klanten;
-het verbeteren en op punt stellen van de administratieve en financiële organisatie.
g)het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van brevetten en octrooien, know-
how en aanverwante immateriële duurzame vaste activa; alsmede de uitbating van een bureau voor
nijverheidsstudies;
h)het huren of verhuren, de aan-en verkoop van roerende goederen;
i)tussenpersoon in de handel, zowel als makelaar in roerende goederen,
zelfstandige handelsvertegenwoordiger en commissionair.
De vennootschap kan overgaan tot alle verrichtingen, alsmede financiële en onroerende
verrichtingen, die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks
te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen in België of in het buitenland, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp
nastreven of die van aard zijn het voorwerp te bevorderen.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdennegenduizend vierhonderdenacht euro dertien
cent (€ 109.408,13) vertegenwoordigd door tweeduizend (2000) Aandelen zonder vermelding van
nominale waarde.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een Aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe Aandelen, dan komen die nieuwe
Aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een Aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de Aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
Aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de Aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun Aandelen vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
Aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van Aandelen van de uit te geven soort
toe (met dien verstande dat houders van winstbewijzen geen voorkeurrechten hebben, de
voorkeurrechten gelden enkel voor houders van Aandelen in de strikte zin van het woord).
Indien evenwel een nieuwe soort Aandelen wordt uitgegeven (of winstbewijzen worden uitgegeven),
komt het voorkeurrecht toe aan alle bestaande Aandeelhouders, ongeacht de soort van Aandelen die
zij bezitten, naar verhouding van de deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de Aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
Aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande,
kunnen derden aan de verhoging van het kapitaal of aan de uitgifte deelnemen.
Voor Aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe Aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe Aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven Aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op Aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun Aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een Aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort Aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de Aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de Aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de Aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De Aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de Aandelen
Alle Aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van Aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere Aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een Aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
Aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan Aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de Aandelen en winstbewijzen
Alle Aandelen en winstbewijzen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per Aandeel of per winstbewijs.
Indien een Aandeel of winstbewijs aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de
vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één
enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een Aandeel of winstbewijs in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan
verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige Aandeelhouder worden de aan de Aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze Aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze Aandelen.
Indien een Aandeel of winstbewijs in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12: Overdracht en overgang van Aandelen
12.1 Algemeen
12.1.1 De bepalingen van dit artikel 12 zijn de enige overdrachtsbeperkingen die van toepassing zijn
bij een Overdracht van Aandelen. De overdrachtsbeperkingen zoals opgenomen in artikel 7:78 tot 7:
81 WVV worden uitdrukkelijk uitgesloten.
12.1.3 Een Overdracht van Aandelen is maar tegenstelbaar aan de vennootschap en derden indien
deze tot stand is gekomen met correcte naleving van dit artikel 12.
12.2 Vrije overdrachten              
12.2.1 De volgende Overdrachten worden beschouwd als vrije Overdrachten (“Vrije Overdrachten”)
en zijn uitgesloten van het toepassingsgebied van dit Artikel 12:
a) de Overdracht door een Aandeelhouder (de “Overdrager”) aan zijn/haar echtgenoot/echtgenote,
wettelijk samenwonende partner of bloed- of aanverwanten in de eerste graad in opgaande of
neerdalende lijn (“Verwante Persoon”), en rechtspersonen waarover deze Verwante Personen
(rechtstreeks of onrechtstreeks) de controle (“Controle”)uitoefenen, op voorwaarde dat:
(i) de Overdrager de aan de Overgedragen Aandelen verbonden lidmaatschapsrechten blijft
uitoefenen;
(ii) deze overnemer toetreedt tot de Aandeelhoudersovereenkomst;
(iii) deze Overdracht plaatsvindt onder ontbindende voorwaarde dat de overnemer ophoudt een
Verwante Persoon of een rechtspersoon waarover de Verwante Persoon de Controle uitoefent, te
zijn;
b) een Overdracht van Aandelen door een Aandeelhouder-natuurlijke persoon aan een met deze
Aandeelhouder Verbonden Persoon op voorwaarde dat:
(i) deze verbonden persoon(“Verbonden Persoon”) hierdoor zal toetreden tot de
Aandeelhoudersovereenkomst;
(ii) deze Overdracht plaatsvindt onder de ontbindende voorwaarde dat de overnemende Verbonden
Persoon ophoudt een met de overdragende Aandeelhouder Verbonden Persoon te zijn;
c) een Overdracht door een Aandeelhouder-rechtspersoon aan de natuurlijke persoon die Controle
uitoefent over die Aandeelhouder-rechtspersoon;
d) een Overdracht door een Aandeelhouder-rechtspersoon aan een andere rechtspersoon op
voorwaarde dat dezelfde natuurlijke persoon Controle uitoefent over beide rechtspersonen;
e) een Overdracht ingevolge de uitoefening van optierechten in de Aandeelhoudersovereenkomst of
in een andere op datum van de Aandeelhoudersovereenkomst tussen Partijen gesloten
overeenkomst werden opgenomen;
f) een Overdracht aan een Toetredende Manager zoals gedefinieerd in en overeenkomstig de
bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst; en
g) een Overdracht die unaniem door het bestuursorgaan van de vennootschap wordt erkend als
zijnde een “Vrije Overdracht”, met dien verstande dat bij gebrek aan dergelijke goedkeuring het
onvervreemdbaarheidsbeding in Artikel 12 van toepassing blijft.
12.2.2 De overdragende Aandeelhouder zal het bestuursorgaan van de vennootschap en de overige
Aandeelhouders uiterlijk tien (10) kalenderdagen voorafgaand aan een Vrije Overdracht kennis
geven van deze Overdracht. Deze kennisgeving bevat: (i) de datum van de vooropgestelde Vrije
Overdracht, (ii) de identiteit van de overnemer, (iii) de geldig ondertekende schriftelijke verbintenis
van de overnemer om toe te treden tot de Aandeelhoudersovereenkomst en alle rechten en plichten
van de overdrager onder de Aandeelhoudersovereenkomst over te nemen, (iv) het aantal(en
desgevallend de volgnummers) van de over te dragen Aandelen en (v) desgevallend het bewijs dat
aan de voorwaarden voor een Vrije Overdracht is voldaan.
12.3 Tijdelijke onoverdraagbaarheid van de Aandelen
12.3.1 Maverickx BV zal haar Aandelen niet overdragen of bezwaren met enig zakelijk recht, met
uitzondering van enig pand dat Maverickx BV toekent op haar Aandelen in het kader van de
verwerving van deze Aandelen, gedurende een periode eindigend op de dag vijf (5) jaar na de dag
waarop Maverickx BV deze Aandelen heeft verkregen (de “Onoverdraagbaarheidsperiode”). Indien
de geldigheid van dit artikel in rechte aangevochten zou worden en tot de nietigheid van dit artikel
zou leiden, dan zal de duur van de Onoverdraagbaarheidsperiode van rechtswege herleid worden tot
de maximaal toegestane termijn.
12.3.2 De Onoverdraagbaarheidsperiode heeft voorrang op enige andere beperking aan een
Overdracht van Aandelen in dit artikel 12, met uitzondering van de Vrije Overdrachten en de
volgplicht.
12.4 Kennisgeving bij een voorgenomen Overdracht
12.4.1 Een Aandeelhouder (de “Kandidaat-Overdrager”) die een deel of de totaliteit van zijn
Aandelen aan een andere Aandeelhouder of een derde (de “Kandidaat-Overnemer”) wenst over te
dragen buiten de Vrije Overdrachten om en die een bindend bod in die zin heeft ontvangen, dient de
overige Aandeelhouders, de Managers en het bestuursorgaan hiervan in kennis te stellen (de
“Overdrachtskennisgeving”).
12.4.2 De Overdrachtskennisgeving bevat minstens volgende inhoud:
(1) het aantal Aandelen waarop de voorgenomen Overdracht betrekking heeft (de “Aangeboden
Aandelen”);
(2) de naam en het adres van de Kandidaat-Overnemer;
(3) de prijs en modaliteiten van de beoogde Overdracht, zoals voorzien in het aanbod van de
Kandidaat-Overnemer;
(4) de mededeling dat de procedure van het voorkooprecht en het volgrecht van toepassing zal zijn;
(5) een bijlage met een onherroepelijke verbintenis van de Kandidaat-Overnemer om het volgrecht
na te komen;
(6) een bijlage met een onherroepelijke verbintenis van de Kandidaat-Overnemer om toe te treden tot
de Aandeelhoudersovereenkomst overeenkomstig Artikel 11.8 van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
(7) voor zover van toepassing, de duidelijke en ondubbelzinnige mededeling dat de Kandidaat-
Overdrager zich op de volgplicht beroept.
12.4.3 De Overdrachtskennisgeving geldt als een aanbod om, desgevallend, het voorkooprecht en
volgrecht uit te oefenen en dit aanbod kan niet worden herroepen zolang, de procedure van het
voorkooprecht en volgrecht niet volledig is afgewikkeld.
12.4.4 Ingeval BeDi BV een bindend bod heeft ontvangen met betrekking tot haar Aandelen, zal het
de Overdrachtskennisgeving gelijktijdig aan elk van de Managers (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst) bezorgen om hen hiervan in kennis te stellen. BeDi BV verbindt zich
ertoe om gedurende één (1) maand volgend op de Overdrachtskennisgeving de verkoop van de
desbetreffende Aandelen niet te finaliseren.
12.5 Voorkooprecht
12.5.1 Zonder afbreuk te doen aan de overige bepalingen van dit Artikel 12, is elke Overdracht van
Aandelen door Maverickx BV na verloop van de Onoverdraagbaarheidsperiode onderworpen aan
een voorkooprecht ten gunste van BeDi BV. Het voorkooprecht is niet overdraagbaar of
verhandelbaar.
12.5.2 Indien Maverickx BV een Overdracht van Aandelen wenst te realiseren en daartoe een bod te
goeder trouw van een Kandidaat-Overnemer heeft ontvangen, zal het bestuursorgaan van de
vennootschap de Aangeboden Aandelen na ontvangst van de Overdrachtskennisgeving eerst
aanbieden aan BeDi BV, en dit aan dezelfde prijs en modaliteiten als die geboden door de
Kandidaat-Overnemer.
12.5.3 Indien BeDi BV haar voorkooprecht wenst uit te oefenen, dient zij het bestuursorgaan en de
andere Aandeelhouder(s) hiervan uiterlijk dertig (30) kalenderdagen na de Overdrachtskennisgeving
kennis te geven. Bij gebrek aan tijdige kennisgeving wordt BeDi BV geacht te hebben verzaakt aan
haar voorkooprecht.
12.5.4 Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend voor alle Aandelen waarvan Maverickx BV de
Overdracht beoogt, wordt het geacht in zijn geheel niet te zijn uitgeoefend. In dat geval, dat zal
worden bevestigd door het bestuursorgaan, is Maverickx BV gerechtigd om de Aandelen (die het
voorwerp hebben uitgemaakt van het voorkooprecht) over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer
(en alleen aan deze Kandidaat-Overnemer, met uitsluiting van andere derden) aan de voorwaarden
en modaliteiten, zoals voorzien in de Overdrachtskennisgeving. Deze Overdracht moet plaatsvinden
binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen volgend op de ontvangst van de bevestiging door
het bestuursorgaan, bij gebreke waaraan de procedure van het voorkooprecht opnieuw toegepast
moet worden voorafgaandelijk aan een voorgenomen Overdracht.
12.5.5 De prijs waartegen het voorkooprecht voor de Aangeboden Aandelen kan worden uitgeoefend
is de prijs zoals blijkt uit de Overdrachtskennisgeving. De prijs is te betalen binnen de dertig (30)
kalenderdagen nadat het bestuursorgaan de Aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de
uitoefening van het voorkooprecht (behoudens indien in de Overdrachtskennisgeving andere
betalingsmodaliteiten zijn vermeld). Na betaling van de prijs worden de Aangeboden Aandelen (vrij
en onbelast) overgedragen en wordt de Overdracht ingeschreven in het aandelenregister van de
vennootschap.
12.5.6 Bij een Overdracht in overeenstemming met dit artikel 12.5 zal elke Partij alle handelingen
stellen die redelijkerwijze nuttig of noodzakelijk zijn om zulke Overdracht te bewerkstelligen.
12.6 Volgrecht
12.6.1 Indien één of meerdere Aandeelhouders minstens 50% van de Aandelen wens(t)(en) Over te
dragen en desgevallend het voorkooprecht niet m.b.t. alle Aangeboden Aandelen werd uitgeoefend,
beschik(t)(ken) de andere Aandeelhouder(s) over een individueel volgrecht tegenover de Kandidaat-
Overdrager en de Kandidaat-Overnemer. Op basis van het volgrecht heeft/hebben de andere
Aandeelhouder(s) het recht om het geheel van zijn/hun Aandelen Over te dragen aan de Kandidaat-
Overnemer, en dit tegen dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden als de Kandidaat-Overdrager.
12.6.2 De Kandidaat-Overdrager zal het volgrecht opnemen in de onderhandelingen met de
Kandidaat-Overnemer en bedingen dat de Kandidaat-Overnemer de eventuele Aandelen waarvoor
het volgrecht wordt uitgeoefend, mee zal overnemen. De Kandidaat-Overdrager maakt zich sterk en
garandeert de naleving van deze verbintenis door de Kandidaat-Overnemer, en zal hiervoor een
verklaring laten opstellen om als bijlage toe te voegen bij de Overdrachtskennisgeving.
12.6.3 De procedure van het volgrecht wordt gelijktijdig gestart met de procedure inzake het
voorkooprecht door het versturen van de Overdrachtskennisgeving, voor zover van toepassing.
12.6.4 Op basis van de Overdrachtskennisgeving kunnen de overige Aandeelhouders het volgrecht
uitoefenen binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen volgend op de datum van ontvangst van
de Overdrachtskennisgeving. De Aandeelhouder die zich wenst te beroepen op het volgrecht, moet
de Kandidaat-Overdrager en het bestuursorgaan van de vennootschap hiervan ondubbelzinnig en
onvoorwaardelijk kennis geven. Het gebrek aan een tijdige kennisgeving binnen de voormelde
termijn van dertig (30) kalenderdagen geldt als verzaking aan de uitoefening van het volgrecht.
12.6.5 Na het verstrijken van de termijnen voor uitoefening van het voorkooprecht en het volgrecht,
voor zover van toepassing, zal het bestuursorgaan van de vennootschap de Aandeelhouders
informeren omtrent de uitoefening van het volgrecht en/of het voorkooprecht, met dien verstande dat
Aandeelhouders hun Aandelen slechts kunnen overdragen ingevolge de uitoefening van hun
volgrecht indien het voorkooprecht niet m.b.t. alle Aangeboden Aandelen werd uitgeoefend.
12.6.6 De prijs die betaald moet worden door de Kandidaat-Overnemer ingevolge de uitoefening van
het volgrecht, is de effectief te betalen prijs geboden door de derde, zoals blijkt uit de
Overdrachtskennisgeving.
12.6.7 De prijs ten gevolge de uitoefening van het volgrecht is te betalen binnen de dertig (30)
kalenderdagen nadat het bestuursorgaan de Aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de
uitoefening van het volgrecht (lees: nadat het duidelijk is dat het voorkooprecht niet of niet m.b.t. alle
aangeboden Aandelen werd uitgeoefend of indien het voorkooprecht niet van toepassing is) doch
uiterlijk binnen een termijn van drie (3) maanden te rekenen vanaf het verstrijken van de in Artikel
12.6.4. vermelde termijn van dertig (30) kalenderdagen of wanneer de Kandidaat-Overdrager wordt
betaald, afhankelijk van wat eerder is. Op het ogenblik van de betaling van de prijs worden de
Aandelen (vrij en onbelast) overgedragen en wordt de Overdracht ingeschreven in het
aandelenregister.
12.6.8 Bij een Overdracht in overeenstemming met dit Artikel 12.6 zal elke Partij alle handelingen
stellen die redelijkerwijze nuttig of noodzakelijk zijn om zulke Overdracht te bewerkstelligen.
12.6.9 Ingeval de Aandelen waarvoor het volgrecht werd uitgeoefend om gelijk welke reden niet
worden overgenomen door de Kandidaat-Overnemer, binnen de drie (3) maanden vanaf het
verstrijken van de in Artikel 12.6.4 vermelde termijn van dertig (30) kalenderdagen, verbindt de
Kandidaat-Overdrager er zich onherroepelijk toe, op vraag van de Aandeelhouder die het volgrecht
wenst uit te oefenen, de Aandelen van deze Aandeelhouder over te nemen, tegen dezelfde
voorwaarden en modaliteiten zoals bepaald onder het volgrecht.
12.6.10 Het voorkooprecht heeft voorrang op de toepassing van het volgrecht.
12.7 Volgplicht
12.7.1 Indien BeDi BV haar Aandelen geheel wenst Over te dragen aan een derde en zij van deze
derde te goeder trouw een bindend bod ontvangt voor de Overdracht van 100% van de Aandelen in
de vennootschap, dan kan zij de overige Aandeelhouder(s) ertoe verplichten, en de overige
Aandeelhouder(s) verbind(t)(en) zich er in dergelijk geval toe, om zijn/hun Aandelen eveneens Over
te dragen aan deze derde(n) aan dezelfde prijs en modaliteiten, voor zover de aankoopprijs per
Aandeel niet lager is dan de Marktwaarde per Aandeel gedefinieerd in en berekend in
overeenstemming met de procedure uiteengezet in artikel 5 van de Aandeelhoudersovereenkomst.
12.7.2 De volgplicht wordt uitgeoefend door het versturen van de Overdrachtskennisgeving, waarin
wordt gemotiveerd dat de voorwaarden van Artikel 12.7.1 voldaan zijn.
12.7.3 De prijs die betaald moet worden door de Kandidaat-Overnemer ingevolge de uitoefening van
de volgplicht, is de effectief te betalen prijs geboden door de derde, zoals blijkt uit de
Overdrachtskennisgeving. De volgplicht kan enkel worden ingeroepen indien de geboden prijs per
Aandeel gelijk is voor alle Aandelen.
12.7.4 De prijs is te betalen binnen de negentig (90) kalenderdagen na de Overdrachtskennisgeving
of na het ogenblik dat de Kandidaat-Overdrager wordt betaald, afhankelijk van welk moment eerder
is. Op het ogenblik van de betaling van de prijs worden de Aandelen (vrij en onbelast) overgedragen
en wordt de Overdracht ingeschreven in het aandelenregister.
12.7.5 De volgplicht heeft voorrang op het voorkooprecht.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan
Enig bestuurder
Voorzover er één bestuurder is benoemd, wordt de vennootschap bestuurd door een enkel
bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd.
De statuten kunnen een opvolger voor de enige bestuurder benoemen.
De enige bestuurder zal niet hoofdelijk of onbeperkt aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de
vennootschap.
Raad van bestuur
Behoudens hetgeen hierboven werd vermeld wat betreft de enige bestuurder, wordt de
vennootschap bestuurd door een raad van minstens drie bestuurders, al dan niet Aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie Aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee leden. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan
een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zes jaar maar hun
mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende vergadering beslist over de definitieve
benoeming. Tenzij de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde bestuurder
de tijd uit van diegene die hij vervangt.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
Artikel 14: Bevoegdheden van het orgaan van bestuur
Enig bestuurder
Indien er slechts één bestuurder is, is deze bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Raad van bestuur
Indien er meerdere bestuurders zijn, zijn deze in college bevoegd om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die
waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 15.- Voorzitter
De raad van bestuur kiest een voorzitter onder zijn leden.
Indien de voorzitter belet is, wordt hij vervangen door de oudste in jaren van de aanwezige
bestuurders.
Artikel 16.- Bijeenroeping
De raad van bestuur vergadert op bijeenroeping van de voorzitter, zo vaak het belang van de
vennootschap het vergt.
Hij moet bijeengeroepen worden op aanvraag van twee bestuurders of van een gedelegeerd
bestuurder.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op de plaats die in de
bijeenroepingen wordt aangeduid.
De bijeenroepingen om de vergadering van de raad van bestuur bij te wonen worden aan elk lid
verzonden ten laatste vijf (5) werkdagen voor de vergadering.
De raad van bestuur kan geldig beraadslagen en besluiten zonder het bewijs te moeten leveren dat
deze oproepingsformaliteiten nageleefd werden, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn of
afstand hebben gedaan van hun recht om tot de vergadering te worden uitgenodigd.
De raad van bestuur kan vergaderen middels conference call, videoconferentie of gelijkaardige
communicatiemiddelen door middel waarvan alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar
kunnen horen.
De notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur worden ondertekend door de voorzitter en
de bestuurders die erom verzoeken. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 17.- Besluitvorming
De raad mag enkel beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is. Verhinderde bestuurders kunnen aan een ander lid van de raad opdracht geven
hen te vertegenwoordigen bij de beraadslagingen en in hun naam te stemmen.
De vorm van de volmacht wordt vastgesteld door de raad van bestuur. Geen enkel bestuurder zal
meer dan één collega mogen vertegenwoordigen. De beslissingen worden getroffen met
meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen zal de stem van de voorzitter beslissen.
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, is hij gehouden de dwingende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te komen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid
uitsluiten.
Artikel 18: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur of de enige bestuurder kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook
de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één
of meer personen die elk alleen, gezamenlijk of als college moeten optreden.
Indien een lid van de raad van bestuur het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon
‘gedelegeerd bestuurder’ genoemd, in de andere gevallen ‘persoon belast met dagelijks bestuur’.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen of omwille van hun
spoedeisend karakter de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. De
raad van bestuur bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten, Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Artikel 19: Vertegenwoordiging van de vennootschap
Enig bestuurder
Indien er slechts één bestuurder is vertegenwoordigd deze enige bestuurder de vennootschap bij alle
rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als verweerder.
Raad van bestuur
Indien er meerdere bestuurders zijn, wordt de vennootschap, onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, bij alle rechtshandelingen, jegens
derden en in rechtszaken als eiser of als verweerder, verbonden door twee bestuurders die
gezamenlijk optreden of, door een gedelegeerd bestuurder die alleen optreedt, of binnen hun
bevoegdheidssfeer, door de personen belast met het dagelijks bestuur of door een door de raad van
bestuur benoemde bijzonder gevolmachtigde.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Artikel 20: Vergoeding van de bestuurder
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De algemene vergadering zal in dit geval zich dienen uit te spreken over het bedrag van de
bezoldiging, de vertrekvergoeding en de opzegtermijn met een minimum termijn van 8 weken.
De bestuurder kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur en de
bijzondere gevolmachtigden.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 21: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 22: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde vrijdag van de maand juni
om 19 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per gewone brief of per
e-mail overeenkomstig artikel 2:31 WVV gericht aan de Aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten
op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, aan houders
van winstbewijzen en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over
een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen. De oproeping van de Aandeelhouders is evenwel niet
vereist wanneer de algemene vergadering eenparig en schriftelijk vergadert.
Het verlenen van volmachten in overeenstemming, het bijeenroepen van de algemene vergadering,
de verzaking aan oproepingsformaliteiten of het goedkeuren van de notulen van de algemene
vergadering kan steeds overeenkomstig artikel 2:31 WVV via e-mail of elektronische handtekening
geschieden.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 23: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van Aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 24: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen.
Artikel 25: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de Aandeelhouders, het aantal Aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend
door alle aanwezige Aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 26: Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
Aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de Aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de Aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal en de vorm van de Aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de Aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 3 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan
- bij aangetekend schrijven.
- via het e-mailadres van de vennootschap, doch enkel indien dit e-mailadres in de oproeping is
opgenomen.
Artikel 27: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis door de afgevaardigd bestuurder of bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een Aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige Aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Artikel 28: Beraadslaging
1. De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle Aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
2. Onverminderd de dwingende bepalingen van Belgisch recht die een bepaald
aanwezigheidsquorum op de algemene vergadering vereisen, kan de algemene vergadering van de
vennootschap geldig beraadslagen indien zowel minstens de helft van de Aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet wordt behaald, wordt een nieuwe algemene vergadering
bijeengeroepen met dezelfde agenda overeenkomstig dezelfde voorwaarden als uiteengezet in
Artikel 22, met dien verstande dat de oproeping voor elke nieuwe algemene vergadering met
dezelfde agenda vijftien (15) kalenderdagen voor zulke algemene vergadering bezorgd zal worden
aan de Aandeelhouders. De algemene vergadering zal op die nieuwe vergadering rechtsgeldig
kunnen beslissen ongeacht het aantal aanwezige Aandeelhouders.
Artikel 29: Schriftelijke algemene vergadering
1. De Aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle Aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle Aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle Aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
Aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
Aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 30: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder Aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Een winstbewijs geeft geen stemrecht, tenzij uitdrukkelijk anders voorzien in de wet.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is, zonder evenwel afbreuk te doen aan hetgeen is bepaald in artikel 28.2.
3. In aanvulling op een goedkeuring met de vereiste meerderheid onder de dwingende bepalingen
van het Belgisch recht, zullen de volgende beslissingen in de vennootschap en in vennootschappen
waar de vennootschap Controle over uitoefent (de “Groepsvennootschappen”) slechts worden
genomen met zowel de goedkeuring door BeDi BV als de goedkeuring door Maverickx BV:
a) Elke beslissing inzake de opstart, aankoop, substantiële wijziging, stopzetting of verkoop van
bepaalde substantiële activiteiten van één van de Groepsvennootschappen;
b) Het aangaan van investeringen, desinvesteringen, leningen, garanties en/of financieringen in het
kader van de uitoefening van de activiteiten van de Groepsvennootschappen voor een bedrag groter
dan EUR 1.000.000.
4. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde Aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige Aandeelhouder worden de aan de Aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze Aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
Aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een Aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 31: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer Aandeelhouders
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle Aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 32: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de Aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 33: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 34: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Vervolgens, indien een uitkering wettelijk en statutair mogelijk is, wordt een preferent dividend
uitgekeerd aan de houders van winstbewijzen, bepaald volgens de bepalingen van deze statuten.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 35: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 36: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 37: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 38: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, als volgt :
Eerst zuiveren zij de winstbewijzen aan, door terugbetaling van het gestorte bedrag op de
winstbewijzen, verhoogd met het eventuele niet uitgekeerde preferent dividend, zoals bepaald in de
statuten, en vervolgens keren zij het saldo dat resteert uit onder de Aandeelhouders naar verhouding
van het aantal Aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle Aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle Aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de Aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte Aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 39: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar Aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 40: Keuze van woonplaats
Iedere Aandeelhouder, houder van een winstbewijs, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in
België geen woonplaats heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de
statuten en alle betrekkingen met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen,
dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan Aandeelhouders,
winstbewijshouders of obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in
de oprichtingsakte of in het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-
mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de Aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een Aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 41: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 42: Definities
In deze statuten wordt verstaan onder:
“Aandeelhouder”: betekent de houder van Aandelen;
“Aandeelhoudersovereenkomst”: De aandeelhoudersovereenkomst van 29 oktober 2024 gesloten
tussen, onder meer, de aandeelhouders van de Vennootschap op of rond 29 oktober 2024, zoals
gewijzigd en aangevuld van tijd tot tijd;
“Aandelen”: de aandelen die van tijd tot tijd werden uitgegeven door de vennootschap.
“Aangeboden Aandelen”: heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 12.4.2;
“Controle”: heeft de betekenis daaraan gegeven in heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 1:
14 WVV;
“Groepsvennootschappen”: heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 30.3;
“Kandidaat-Overdrager”: heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 12.4.1;
“Kandidaat-Overnemer”: heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 12.4.1;
“Manager”: heeft de betekenis daaraan gegeven in de Aandeelhoudersovereenkomst;
“Onoverdraagbaarheidsperiode”: heeft de betekenis daaraan gegeven artikel 12.3.1;
“Overdracht”: betekent het verkopen, ruilen, aanbieden, verkopen op termijn, in pand geven van
Aandelen of er een vruchtgebruik of enig ander recht op verlenen of het toestaan van opties tot
aankoop of verkoop van Aandelen of het hierover op een andere wijze beschikken, of het sluiten van
enige swap of andere overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de
eigendom van Aandelen overdraagt, ongeacht of dergelijke verrichting geschiedt tegen betaling of
om niet, bij wijze van algemene rechtsopvolging of op een andere manier en ongeacht of dergelijke
verrichting afgehandeld wordt door middel van levering van effecten, in speciën of op een andere
manier;
“Overdrachtskennisgeving”: heeft de betekenis daaraan gegeven artikel 12.4.1;
“Overdrager”: heeft de betekenis daaraan gegeven artikel 12.2.1;
“Toetredende Manager”: heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 7.1.1 van de
Aandeelhoudersovereenkomst;
“Verbonden Persoon”: heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 1:20 WVV;
“Verwante Persoon”: heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 12.2.1 a);
“Vrije Overdrachten”: heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 12.2.1”
2. De algemene vergadering besluit de besloten vennootschap FORTITUDO, met zetel te 2260
Westerlo, De Reid 68, met ondernemingsnummer 0865.697.086, met als vaste vertegenwoordiger de
heer SCHEURWEGS Werner Andreas Seraphina, geboren te Lier op 19 december 1973, wonende
te 2260 Westerlo, De Reid 68, met onmiddellijke ingang eervol ontslag te geven uit haar functie.
De algemene vergadering geeft kwijting aan de ontslagnemende bestuurder en diens vaste
vertegenwoordiger voor de uitoefening van hun mandaat.
3. De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
DE NOTARIS, Carlos DE BAECKER
Tegelijkertijd neergelegd
Uitgifte akte
Coördinatie der statuten