Nº d'entreprise : 0877 449 726
Nom
(en entier) : IMMO PLEIN SUD
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 4960 Malmedy (Bellevaux), Route du Ru des Bras 17
Objet de l'acte : TRANSFERT DE PATRIMOINE ASSIMILE A UNE FUSION PAR
ABSORPTION DE LA SOCIETE ANONYME « NV SYNDIC » (0431.249.132)
PAR LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE << IMMO PLEIN SUD >
(0877.449.726)
D'un procès-verbal dressé par Maître Catherine CREMER, notaire de résidence à Stavelot, exerçant sa
fonction au sein de la SRL « NOTALIS, notaires associes >, ayant son siège a 4900 Spa, rue Xhrouet 47, le
27 juin 2024, en cours d'enregistrement, il résulte que l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE de la
société à responsabilité limitée "IMMO PLEIN SUD", ayant son siège à 4960 Malmedy (Bellevaux), Route du
Ru des Bras 17, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Verviers, sous le numéro
0877.449.726, a pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : Déclarations préalables
1.1. Projet de fusion
Les administrateurs de la société absorbante et les administrateurs de la société absorbée ont établi un
projet de fusion, conformément à l'article 12 : 50 du Code des sociétés et des associations.
Le projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège - Division Verviers le 21
décembre 2023 et publié conformément audit article aux Annexes du Moniteur belge du 5 janvier 2024 sous le
numéro 20240105-0003405 pour la société absorbée et sous le numéro 20240105-0004571 pour la société
absorbante, soit six semaines au moins avant la présente assemblée générale.
1.2. Le projet de fusion n'étant pas postérieur de plus de six mois au moins à la fin de l'exercice comptable
auquel se rapporte les derniers comptes annuels, tant pour la société absorbée que pour la présente société
absorbante, il n'y a pas lieu de dresser un état comptable arrêté dans les trois mois précédant la date du
projet de fusion, conformément à l'article 12 : 51, § 2, 4°. Pour autant que de besoin, l'assemblée décide qu'il
n'y a pas lieu de dresser l'état comptable dont question ci-avant.
1.3. Modification importante du patrimoine
L'actionnaire unique déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société
absorbante n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de fusion, et que d'autre part, il n'a pas
été informé par le conseil d'administration de la société absorbée de modifications importantes du patrimoine
actif et passif de cette dernière intervenues depuis la même date.
1.4. Décision de la société absorbée
L'assemblée générale de la société absorbée « NV SYNDIC » (0431.249.132) a décidé, aux termes d'un
procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé ce jour antérieurement aux présentes par le notaire
soussigné, dont une copie est annexée aux présentes, sa dissolution sans liquidation et sa fusion par
absorption par la présente société, le tout conformément au projet de fusion dont question ci-avant.
DEUXIEME RESOLUTION : FUSION
2.1. La présidente donne lecture du projet de fusion susvanté.
Conformément à ce projet de fusion et sous réserve de la réalisation de la fusion et du transfert,
l'assemblée générale décide de la fusion par absorption par la présente société de la société à responsabilité
limitée « NV SYNDIC »>, par voie de transfert par ladite société absorbée, par suite de sa dissolution sans
liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, sur base de la situation
arrêtée au 30 septembre 2023.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er octobre 2023 seront considérées, du
point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette
dernière de payer tout le passif de ladite société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations,
de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de les garantir
contre toutes actions.
Compte tenu du fait que la société absorbante détient l'ensemble des actions représentatives des capitaux
propres de la société absorbée, aucune action de la société absorbante ne pourra être attribuée en échange
des actions de la société absorbée. En conséquence, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange
entre les actions de l'absorbée et les actions de l'absorbante (article 12 : 57 du Code des sociétés et des
associations).
2.2. Description des patrimoines transférés et conditions du transfert
L'assemblée dispense le notaire instrumentant de reprendre aux présentes la situation comptable des
sociétés concernées arrêtées à la date du 30 septembre 2023.
Immeubles
Néant
Conditions générales du transfert de patrimoine de la société absorbée :
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société absorbante déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
2. Le transfert prédécrit est effectué sur base d'une situation arrêté au 30 septembre 2023, étant entendu
que toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er octobre 2023 sur les biens
transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
La présente société aura donc la propriété et la jouissance des biens transférés à compter de ce jour.
D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le 1er octobre 2023.
3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, « NV SYNDIC », et
la société « IMMO PLEIN SUD », bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de
la société absorbée.
4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est
titulaire, pour quelque cause que ce soit, la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques.
5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
·supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers, et exécuter tous les engagements et
obligations de la société absorbée ;
·respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure, même
intuitu personae, soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi
que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit ;
·comme dit ci-avant, supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances,
généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens
transférés.
6. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui sont l'accessoire des dettes de la
société absorbée ne sont pas affectée par la présente fusion, sans obligation de signification, d'endossement
ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l'article 12 : 15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux annexes du Moniteur Belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue, peuvent, au plus tard
dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les
modalités dudit article.
TROISIEME RESOLUTION : Objet
L'assemblée constate le caractère idoine de l'objet de la société absorbante et de l'objet de la société
absorbée.
QUATRIÈME RESOLUTION : Avantages particuliers
L'assemblée confirme que, conformément au projet de fusion, aucun avantage particulier visé à l'article 12
: 50 alinéa 2, 4°du Code des sociétés et des associations n'est attribué aux membres des organes de gestion
des sociétés concernées par la fusion.
CINQUIEME RESOLUTION : Constatation de la réalisation effective de la fusion et de la dissolution
définitive de la société absorbée
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater que, suite aux décisions concordantes intervenues
au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée et qu'en conséquence :
-la société à responsabilité limitée « NV SYNDIC », BCE 0431.249.132, a cessé d'exister ;
-les actions de la société absorbée détenues par la présente société absorbante seront annulées et
conformément à l'article 12 :57 du Code des sociétés et des associations, aucune action de la société
absorbante ne sera attribuée en échange desdites actions ;
-l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée « NV SYNDIC » est transféré à la société
« IMMO PLEIN SUD ».
SIXIEME RÉSOLUTION : Modification de la dénomination
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en « NV SYNDIC ».
SEPTIEME RÉSOLUTION : MODIFICATION DE L'OBJET
L'assemblée décide, après avoir pris connaissance du rapport spécial de l'organe d'administration du 27
juin 2024, exposant la modification proposée de l'objet, qui restera au dossier du notaire soussigné, de
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger :
- L'entreprise d'intermédiaire en matière de courtage immobilier ;
- L'entreprise peut accomplir toute mission d'expertise, de consultance, notamment expert auprès des
tribunaux ainsi que pour l'évaluation de tout bien ;
- L'entreprise peut acheter, vendre, transformer, construire, pour compte propre ou de tiers, tout type
d'immeuble et de biens immobiliers ;
- L'entreprise peut exercer les fonctions d'intermédiaire commercial pour la vente de tous biens
immobiliers ;
- L'entreprise peut exercer les fonctions de syndic d'immeuble ;
- L'entreprise peut gérer tous biens immobiliers pour compte propre.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières
se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur ou liquidateur. »
HUITIEME RÉSOLUTION : Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
NEUVIEME RESOLUTION : Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré
(soit dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €)) et la réserve légale (soit mille huit cent soixante euros
(1.860,00 €)) de la société, soit VINGT MILLE QUATRE CENT SOIXANTE EUROS (20.460,00 €), ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible en application de l'article
39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification
des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de
l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par
conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres "apports
non appelés".
DIXIEME RESOLUTION : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des
associations
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE I. FORME LEGALE --- DÉNOMINATION - SIEGE - OBJET - DURÉE
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "NV SYNDIC".
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne et peut être établi en région de Bruxelles-capitale par simple
décision de l'organe d'administration.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger :
- L'entreprise d'intermédiaire en matière de courtage immobilier ;
- L'entreprise peut accomplir toute mission d'expertise, de consultance, notamment expert auprès des
tribunaux ainsi que pour l'évaluation de tout bien ;
- L'entreprise peut acheter, vendre, transformer, construire, pour compte propre ou de tiers, tout type
d'immeuble et de biens immobiliers ;
- L'entreprise peut exercer les fonctions d'intermédiaire commercial pour la vente de tous biens
immobiliers ;
- L'entreprise peut exercer les fonctions de syndic d'immeuble ;
- L'entreprise peut gérer tous biens immobiliers pour compte propre.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières
se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur ou liquidateur.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société ne dispose d'aucun compte de capitaux propres indisponible, qui ne seraient pas susceptible
de distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs seraient inscrits.
Article 7 : Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique,
ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer
le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions
restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé
la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la
gérance, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de
cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à
l'article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs
droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10 : Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit
de vote à l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11 : Cession d'actions
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions
dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d'actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis
seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
En cas de refus d'agrément, le cédant est tenu de notifier à l'organe d'administration dans les huit jours à
dater de l'envoi de la notification du refus, s'il renonce ou non à son projet de cession. A défaut d'une telle
notification, le cédant sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet de cession, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de
préemption portant sur les actions mises en vente. L'organe d'administration est tenu d'en informer les
actionnaires dans les trois jours de la notification du cédant ou à défaut de notification, dans les trois jours de
l'expiration du délai prévu à l'alinéa qui précède.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de la
notification de cette information par l'organe d'administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l'exercice du droit de préemption par lettre recommandée adressée à l'organe
d'administration. L'absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions de la
société et sans fractionnement d'actions. La quote-part des actionnaires qui n'exercent pas ou qui n'exercent
qu'en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires, également au
prorata de leur participation dans les actions de la société et sans fractionnement d'actions. L'organe
d'administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de
besoin, un nouveau délai de quinze jours après la notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer
leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé, excède le nombre d'actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d'actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par l'organe
d'administration.
Si le droit de préemption n'est pas exercé ou si le nombre d'actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d'actions offertes, le droit de préemption échoit et les actions peuvent être librement
cédées au candidat-cessionnaire.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas précédents,
sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire. A défaut d'accord sur le prix, le droit de préemption
est exercé au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties. A défaut d'accord sur la
désignation de l'expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en
référé.
L'expert doit fixer le prix dans les trente jours de sa désignation. L'organe d'administration doit notifier ce
prix au cédant et aux actionnaires qui ont exercés leur droit de préemption dans les huit jours après qu'il en a
été informé.
Si le prix fixé par l'expert est supérieur ou inférieur de dix pour cent à l'offre du candidat-cessionnaire, le
cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le droit de renoncer à la cession. Cette
renonciation doit être notifié à l'organe d'administration par lettre recommandée, dans les quinze jours à dater
de la notification par l'organe d'administration du prix fixé par l'expert.
Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption a pour effet que le nombre
d'actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d'actions offertes, cela
aura les mêmes conséquences comme décrites ci-avant en cas d'exercice incomplet du droit de préemption.
Les frais de la fixation du prix par l'expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de
préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n'est pas exercé ou est
exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux actions qui sont
librement cédées au candidat-cessionnaire.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les trente jours après la notification par l'organe
d'administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et
sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
Les notifications et communications imposées dans l'exercice du présent article, doivent se faire par lettre
recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Les dispositions concernant les cessions entre vifs s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour
cause de mort.
Les ayants droit de l'actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d'héritier ou de
légataire à l'organe d'administration de la société dans les deux mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l'actionnaire-cédant à l'article précédent sont faits
par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 12 : Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'organe d'administration peut prendre une décision en dehors d'une réunion, et ce pour autant que la
décision soit prise à l'unanimité et par écrit.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de
durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Article 13 : Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que
la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente seul la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant, à l'exception des actes pour lesquels interviennent un officier public où la société doit être
représentée, en cas de pluralité d'administrateurs, par deux administrateurs agissant conjointement.
L'administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Toutes les fois où une distribution peut avoir lieu selon les dispositions du Code des sociétés et des
associations ou des présents statuts, l'organe d'administration pourra distribuer le bénéfice de l'exercice en
cours et celui de l'exercice précédent, et ce, pour ce dernier, aussi longtemps que les comptes annuels de
l'exercice précédent n'auront pas été approuvés. L'organe d'administration pourra également distribuer les
bénéfices reportés d'exercices antérieurs.
Article 14 : Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels comme par exemple de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15 : Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 17 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mercredi du mois de
mai à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent
leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant,
aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18 : Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 19 : Séances - Procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 20 : Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§6. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, le droit de
vote y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 21 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du
jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - RÉPARTITION - RÉSERVES
Article 22 : Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 23 : Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 24 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26 : Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique
vis-à-vis de la société.
Article 28 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés sont censées non écrites.
ONZIEME RÉSOLUTION : Démission et renouvellement du gérant comme administrateur.
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et procède
immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée
illimitée :
- Madame VINCENT Nadia Rose Marcelle, domiciliée à 4960 Malmedy (Bellevaux), Route du Ru des Bras
17, ici présente et qui accepte.
L'administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à
l'exercice de ce mandat.
Son mandat sera rémunéré sauf décision contraire de l'assemblée générale.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au gérant
démissionnaire pour l'exécution de son mandat.
REPRESENTANT PERMANENT
Dans l'hypothèse où la société serait appelée à exercer une fonction de gestion dans une autre société
(notamment gérant, administrateur, liquidateur), le mandat de représentant permanent sera exercé par
Madame VINCENT Nadia, comparante prénommée, lequel déclare accepter cette nomination.
DOUXIEME RESOLUTION : Adresse du siège
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à 4960 Malmedy, rue la Vaulx 19.
TREIZIEME RESOLUTION : Pouvoirs
A l'unanimité, l'assemblée confère tous pouvoirs à l'administrateur de ladite société pour l'exécution des
résolutions prises sur les objets qui précèdent, pour remplir les formalités subséquentes et pour coordonner
les statuts. Un exemplaire des statuts coordonnés sera déposé au greffe en même temps que l'acte
modificatif.
VOTE
Toutes les résolutions qui précèdent sont adoptés A L'UNANIMITE.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Catherine CREMER
Déposés en même temps que les présentes, une expédition du procès-verbal de l'assemblée générale
extraordinaire dressé par le notaire Catherine CREMER, notaire de résidence à Stavelot, le 27 juin 2024 ;
ainsi que le texte coordonné des statuts.