N° d'entreprise : 0406465434
Nom
(en entier) : STEMI
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place de Bronckart 22
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
DENOMINATION, ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 15 mai 2020 par-
devant la notaire Kim Lagae, à Bruxelles.
1. L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire et de la tenir le
deuxième mercredi du mois de juin à midi trente.
2. En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit
(suit un extrait) :
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « Stemi ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne. (…)
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, toute activité de gestion, d’administration, de
direction et d’organisation. Elle pourra dans ce cadre assurer la gestion journalière et la
représentation dans les opérations relevant de cette gestion, au sens de l’article 7:121 du Code des
société et des associations, des affaires au profit de tiers et pour leur compte.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés belges ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, de souscription, d’échange ou de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d’actions,
d’obligations, de bons et de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, au sens le plus large
du terme, l’amélioration et la mise en valeur du portefeuille et du patrimoine mobilier et immobilier qui
lui sera apporté par ses actionnaires, ou qu’elle acquerra autrement, les mêmes opérations pour
compte de tiers dans les limites permises par la loi.
La société peut participer à la création et au développement d’entreprises industrielles,
commerciales, financières ou immobilières et leur apporter tout concours sous la forme jugée la plus
appropriée, prêts, financement, garanties etc.
La société peut exercer toute fonction d’intermédiaire, sous quelque qualification que ce soit, en
matière immobilière et en d’autres matières apparentées, pour autant que la société se conforme aux
éventuelles exigences légales imposées dans ces domaines.
La société peut prendre part à l’administration, la surveillance dont l’exercice n’est pas dévolu par la
loi à un reviseur d’entreprises, le contrôle, l’assistance et le service financier des sociétés et
entreprises dans lesquelles elle est intéressée ; elle peut exercer toute activité de conseil et d’étude,
a l’exception de celles exclues par la loi sans agrément.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5. Capital de la société
Volet B
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00).
Il est représenté par mille deux cent dix (1.210) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune 1/1210ième du capital. (…)
Article 6. Appels de fonds
(…) L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués. (…)
Article 9. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l’exercice des droits y
afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Les titres nominatifs grevés d’un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de l’
usufruitier. Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations
émises par la société.
Article 12. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat, sans motif et sans
indemnité au mandat de chaque administrateur.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers. Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa
démission jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir
provisoirement. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur
coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf
si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 16. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents qui le souhaitent. (…)
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs ou l’(un des) administrateur(s)-délégué(s).
Article 17. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l’
assemblée générale.
Article 18. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Lorsque plusieurs délégués à la gestion journalière sont désignés, le conseil d’administration
détermine s’ils agissent seul, conjointement ou collégialement
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19. Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou, en dehors de l’Union Européenne, par un
Volet B
seul administrateur.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 20. Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Article 22. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mercredi du mois de juin à midi
trente. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même
heure. (…) Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
(…) Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en
tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée
à l’assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 23. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 24. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 28. Participation à distance à l’assemblée générale
Tout actionnaire ou tout autre titulaire de titres émis par ou en collaboration avec la société peut
participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société. Tout actionnaire participant de cette manière à l’assemblée générale sera
réputé présent à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de quorum
et de majorité.
Le conseil d’administration définit les modalités d’organisation de la participation à distance à l’
assemblée et les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut être ainsi considéré
comme présent. Il fournit une description claire et précise des modalités et procédures relatives à
cette participation à distance dans la convocation à l’assemblée.
Le présent article ne s’applique pas aux membres du bureau, aux membres de l’organe d’
administration et au(x) commissaire(s).
Article 29. Vote à distance avant l’assemblée générale
Tout actionnaire peut, avant la tenue d’une assemblée générale, voter à distance, sous forme
électronique, de la manière déterminée par le conseil d’administration et décrite dans la convocation.
Un tel vote devra, en tout état de cause, être émis au moins trois jours avant la tenue de l’assemblée
générale. La qualité et l’identité de tout actionnaire exprimant son vote à distance pourront être
contrôlées par le conseil d’administration de la manière décrite dans la convocation.
Article 30. Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues par acte authentique.
Article 31. Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
Volet B
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. Les abstentions ne sont
pas prises en compte pour le calcul de la majorité. En cas de parité des voix, la proposition est
rejetée.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Article 32. Obligation de réponse des administrateurs et commissaires
(…) Dès le moment où l'assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires
d'obligations convertibles, de droits de souscription nominatifs et de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société peuvent, au moins cinq jours avant la date de l’assemblée, poser des
questions par écrit à l'adresse communiquée dans la convocation à l'assemblée ou à l'adresse
électronique publiée.
Article 33. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle ou extraordinaire, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les décisions
prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée statuera définitivement.
Article 34. Procès-verbaux de l’assemblée générale
(…) Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique,
les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’
administration, par deux membres qui agissent conjointement ou par un administrateur-délégué.
Article 35. Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Article 36. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital de la société. L’
obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau
atteint un-dixième du capital de la société.
Article 37. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Article 38. Désignation des liquidateurs
(…) A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’
administration en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
3. L’assemblée prend acte de la démission avec effet immédiat des administrateurs suivants : FAIR
WAY SRL (représentant permanent Julien Verdin), Fabrice Lepoutre, Isabelle Murry.
4. L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois. Sont appelés à la fonction d’
administrateur avec effet immédiat :
Volet B
    •  FAIR WAY SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Julien Verdin, ;
    •  Madame Isabelle Murry ; et
Monsieur Fabrice Lepoutre.
Ils font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’exercice de ce
mandat.
Les administrateurs précités sont nommés pour une période de six ans. Leur mandat prendra en
conséquence fin à l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2026.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit.
5. L’assemblée décide de nommer commissaire pour un terme de trois ans, renouvelable : Ernst et
Young Reviseurs d'Entreprises SRL, dont le siège est situé à 1831 Machelen, De Kleetlaan 2,
inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0446.334.711, laquelle sera
représentée dans l’exercice de ce mandat par Madame Marie-Laure Moreau, réviseur d’entreprises.
6. L’assemblée confirme que l’adresse du siège est située à 4000 Liège, Place de Bronckart 22.
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, Notaire
Déposées en même temps : une expédition du procès-verbal avec procuration ; une coordination des
statuts