N° d'entreprise :
0700808073
Dénomination :
(en entier) :
Euroclear Holding
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Koning Albert II-laan 1
1210 Saint-Josse-ten-Noode
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le trois mai deux mille dix-neuf.
A 1210 Saint-Josse-ten-Noode (Bruxelles), boulevard du Roi Albert II, 1.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Euroclear Holding", ayant son siège
social à 1210 Saint-Josse-ten-Noode (Bruxelles), boulevard du Roi Albert II, 1, ci-après dénommée
la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts, afin de notamment modifier les
règles relatives à la cession de titres et les règles relatives au conseil d'administration et afin de
mettre les statuts en concordance avec la situation actuelle de la Société et le Code des sociétés.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts, afin de notamment modifier les règles
relatives à la cession de titres et les règles relatives au conseil d'administration et afin de mettre les
statuts en concordance avec la situation actuelle de la Société et le Code des sociétés.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
"Chapitre I. Forme juridique - Dénomination sociale - Siège social - Objet social - Durée
    1.  Forme juridique - Dénomination sociale
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée " Euroclear Holding ".
2. Siège social
Le siège social est établi à 1210 Bruxelles, 1 Boulevard du Roi Albert II.
(...)
3. Objet social
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'exercice des activités suivantes, peu
importe qu'elle agisse directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, ou seule ou en participation avec des tiers:
(a) l'acquisition de toute participation ou intérêt, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie
d'apport en espèces ou en nature, de souscription, fusion, scission, scission partielle ou de toute
autre manière, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, financières, industrielles,
immobilières ou autres, existantes ou à créer, quel qu'en soit l'objet social ;
(b) l'acquisition, l'aliénation, l'échange et la détention, sous quelque forme que ce soit, de toutes
valeurs mobilières ou autres instruments financiers, ainsi que la gestion de son portefeuille de
valeurs mobilières ou autres instruments financiers ;
(c) l'administration, la supervision ou le contrôle de toute société ou entreprise, et en particulier de
ses sociétés liées et des autres sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement
Volet B
une participation ou un intérêt, notamment en y exerçant les fonctions d'administrateur, de gérant, de
délégué à la gestion journalière ou, le cas échéant, de liquidateur ;
(d) la fourniture de tout service ou support de nature administrative, commerciale, comptable ou
financière, ou tout autre service ou support en matière de gestion en général à toute société ou
entreprise, et en particulier à ses sociétés liées et aux autres sociétés dans lesquelles elle détient
directement ou indirectement une participation ou un intérêt ; et
(e) la réalisation de tous investissements et opérations ou services financiers,
(f) à l'exception de ceux réservés par la loi aux établissements de crédit ou aux entreprises
d'investissement.
La société peut acquérir à titre d'investissement, tous bien meubles ou immeubles. Elle peut
acquérir, donner ou prendre en location, construire, aliéner ou échanger tous biens meubles ou
immeubles, corporels ou incorporels, et d'une manière générale entreprendre toutes opérations
commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou de nature à en favoriser la réalisation.
La société peut octroyer à tout tiers des prêts ou des avances de fonds quels qu'en soient la nature,
le montant et la durée. Elle peut également se porter caution et, de façon générale, octroyer des
garanties et des sûretés pour les engagements de tout tiers, y compris en consentant une
hypothèque, un gage ou toute autre sûreté sur ses biens. On entend par tiers notamment, mais pas
exclusivement, toute société liée à la société ainsi que toute autre société dans laquelle elle détient
directement ou indirectement une participation ou un intérêt.
4. Durée
La société existe pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital social - Actions
5. Capital social
Le capital social s'élève à trois millions cent quarante-sept mille quatre cent soixante-trois euros
(3.147.463,00 EUR).
Il est représenté par trois millions cent quarante-sept mille quatre cent soixante-trois (3.147.463)
actions ayant une valeur nominale de 1,00 EUR par action.
6. Prime d'émission
En cas d'augmentation du capital social, et à moins d'une décision contraire par l'assemblée
générale ou le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé, l'ensemble des éventuelles
primes d'émission est affecté à un compte indisponible " Primes d'émission " qui constituera, à l'égal
du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par décision de l'assemblée
générale conformément aux conditions et formalités requises pour une réduction de capital, sous
réserve de son incorporation au capital social.
7. Capital autorisé
Le conseil d'administration est autorisé par l'assemblée générale de la société tenue le 16 octobre
2018 à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social souscrit à concurrence d'un montant total
de cinq cent millions d'euros (500.000.000,00 EUR).
Dans le cadre de cette autorisation, le conseil d'administration peut augmenter le capital par apports
en espèces ou en nature, avec ou sans primes d'émission, par capitalisation des réserves,
disponibles ou indisponibles, ou par capitalisation des primes d'émission, avec ou sans émission de
nouvelles actions avec ou sans droit de vote. Le conseil d'administration peut également faire valoir
cette autorisation afin d'émettre des obligations convertibles, des obligations payables en actions,
des droits de souscription ou tout autre instrument financier donnant droit à des actions.
Le conseil d'administration est expressément habilité à utiliser cette autorisation pour les opérations
suivantes :
(a) augmentation de capital ou émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription avec
restriction ou annulation du droit de souscription préférentiel des actionnaires ;
(b) augmentation de capital ou émission d'obligations convertibles avec restriction ou annulation du
droit de souscription préférentiel des actionnaires en faveur d'une ou plusieurs personnes
déterminées autres que des employés de la société ou de ses filiales ; et
(c) augmentation de capital par capitalisation des réserves.
Cette autorisation est accordée pour une période de cinq ans à compter de la date de publication aux
Annexes du Moniteur belge d'un extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de
la société tenue le 16 octobre 2018. Elle peut être renouvelée conformément aux dispositions légales
applicables.
(...)
Chapitre III. Gestion - Contrôle
16. Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration composé de quatre membres au moins,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, parmi lesquels au moins deux devront être
indépendants (au sens du Code des sociétés).
Volet B
Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tous temps
révocables par elle. Les administrateurs sont rééligibles.
Lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou qu'il est constaté à l'occasion d'une
assemblée générale que la société ne compte pas plus de deux actionnaires, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale suivant la
constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. En pareil cas, la
disposition des présents statuts octroyant une voix prépondérante au président du conseil
d'administration cesse de plein droit de sortir ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit
à nouveau composé de quatre membres au moins. Tant que la société ne compte pas plus de deux
actionnaires, le premier alinéa de cet article 16 ne s'applique pas.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner une
personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom
et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent
qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du
représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission
en son nom et pour son compte propre.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir
provisoirement. Le mandat temporaire de l'administrateur ainsi désigné durera jusqu'à la prochaine
assemblée générale. L'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa première
réunion. En cas de vacance de plusieurs places d'administrateurs, les membres restants du conseil
d'administration ont le droit de pourvoir simultanément à tous les postes vacants.
Tant que l'assemblée générale ou le conseil d'administration n'a pas pourvu aux postes vacants, les
administrateurs dont le mandat est venu à expiration restent en fonction si cela s'avère nécessaire
pour que le conseil d'administration soit composé du nombre minimum légal ou statutaire de
membres.
Le conseil d'administration peut désigner un président et un vice-président parmi ses membres. A
défaut d'une telle élection ou en cas d'absence du président, la présidence est assumée par le vice-
président et, en cas d'absence du vice-président, par l'administrateur présent le plus âgé.
Le conseil d'administration peut élire un secrétaire.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne le titre d'administrateur émérite ou
d'administrateur honoraire (ou tout autre titre que le conseil d'administration juge approprié) lorsque
de l'avis du conseil d'administration, les services rendus par le passé par cette personne en tant
qu'administrateur de la société ou tout autre qualification le justifient. La participation de cette
personne aux affaires de la société sera soumise aux conditions décidées par le conseil
d'administration.
Le conseil d'administration peut, à sa discrétion, inviter toute personne à assister aux réunions, et
invitera le CEO d'Euroclear SA/NV à assister à ses réunions.
Les administrateurs emeritus, les administrateurs honoraires et les personnes invitées à assister aux
réunions du conseil conformément au paragraphe précédent seront autorisés à assister et à prendre
la parole aux réunions du conseil d'administration ou à tout autre forum de discussion de la société
auxquels il est invité par le conseil d'administration mais ne pourra pas prendre part au vote lors de
ces réunions et ne pourra être traité comme un administrateur de la société aux fins des présents
statuts.
17. Réunions - Délibération - Décisions
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, d'un administrateur délégué ou de
deux administrateurs. La convocation s'effectue au moins trois jours calendrier avant la date prévue
pour la réunion, à l'exception des cas d'extrême urgence. En cas d'extrême urgence, la nature et les
raisons de cette extrême urgence sont signalées dans la convocation.
Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de
communication qui se matérialise par un document écrit chez le destinataire.
Le conseil d'administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l'ordre du
jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu'ils y
consentent à l'unanimité. Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d'administration ou
qui s'y fait représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur
peut également renoncer à se prévaloir de l'absence ou de l'irrégularité de la convocation et ce,
avant ou après la réunion à laquelle il n'était pas présent ou représenté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou, occasionnellement, à l'étranger,
au lieu indiqué dans la convocation.
Les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une
délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur afin de se faire représenter à une
réunion déterminée du conseil d'administration. Un tel mandat doit être donné au moyen d'une
procuration écrite portant la signature de l'administrateur (qui peut être une signature électronique au
Volet B
sens des dispositions de droit applicables) et doit être notifié au conseil d'administration par courrier,
téléfax, e-mail ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document écrit
chez le destinataire.
Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix,
émettre autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque la moitié de ses
membres sont présents ou représentés, étant entendu qu'au moins deux administrateurs doivent être
présents. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente,
quel que soit le nombre d'administrateurs présents ou représentés, étant entendu qu'au moins deux
administrateurs doivent être présents.
Chaque décision du conseil d'administration est adoptée à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés et, en cas d'abstention ou de vote blanc d'un ou de
plusieurs d'entre eux, à la majorité des voix des autres administrateurs.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Dans les cas prévus par le Code des sociétés, les décisions du conseil d'administration peuvent être
adoptées par consentement unanime de tous les administrateurs, exprimé par écrit. A cet effet, un
document comprenant les propositions de décisions est envoyé à tous les administrateurs par
courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document
écrit chez le destinataire, avec la demande de renvoyer le document en question daté et signé au
siège social de la société ou à tout(e) autre adresse postale, numéro de fax ou adresse e-mail
précisé(e) dans ledit document. Les signatures (en ce compris toute signature électronique au sens
des dispositions de droit applicables) sont apposées soit sur un document unique, soit sur plusieurs
exemplaires de ce document. Les décisions écrites sont censées être adoptées à la date de la
dernière signature ou à toute autre date précisée dans le document précité.
Le conseil d'administration peut adopter un règlement d'ordre intérieur.
(...)
19. Pouvoirs de gestion - Comité de direction - Gestion journalière
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou
les présents statuts réservent à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour
autant que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble
des actes réservés par la loi au conseil d'administration. Dans l'hypothèse où le conseil
d'administration constitue un comité de direction, le comité de direction sera composé de trois
personnes ou plus, qu'elles soient administrateurs ou non. Les conditions de désignation des
membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le
mode de fonctionnement du comité de direction seront déterminés par le conseil d'administration. Le
conseil d'administration sera chargé de surveiller le comité de direction.
Le conseil d'administration pourra créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs
comités consultatifs, en ce compris un comité d'audit ou un comité de nomination et de gouvernance.
Les conditions de désignation des membres de ces comités, leur révocation, leur rémunération, la
durée de leur mission, le mode de fonctionnement et leurs pouvoirs, autorités et discrétions de ces
comités consultatifs seront déterminés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration nommera deux directeurs généraux qui satisferont à toutes les conditions
imposées par la Banque Nationale de Belgique et toute autre autorité régulatrice pertinente.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, qui peuvent agir seules. Si la personne chargée de la gestion journalière est également
administrateur, elle portera le titre d'administrateur délégué. Dans le cas contraire, elle portera le titre
de directeur général.
Le conseil d'administration peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux.
Le conseil d'administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des
compétences. Cette rémunération peut être forfaitaire ou variable.
20. Représentation
La société est valablement représentée, à l'égard des tiers et en justice, par deux administrateurs
agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par toute
personne en charge de la gestion journalière agissant seule.
Dans les limites des pouvoirs qui peuvent être délégués à un comité de direction, la société est
valablement représentée par deux membres du comité de direction agissant conjointement.
Dans les limites des pouvoirs qui peuvent être délégués aux directeurs généraux, la société sera
également valablement représentée par chacun des directeurs généraux agissant seul.
Dans les limites de leur mandat, la société est également valablement représentée par les
Volet B
mandataires spéciaux qui ont été désignés par le conseil d'administration, la personne en charge de
la gestion journalière ou le comité de direction.
(...)
23. Contrôle
Dans la mesure où cela est exigé par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels et de la régularité, au regard du Code des sociétés, de toute loi applicable et des statuts,
des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale parmi les membres, personnes physiques
ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme
renouvelable de trois ans. Lors de la nomination des commissaires, l'assemblée générale établit
leurs émoluments pour toute la durée de leur mandat. Ils ne peuvent être modifiés qu'avec le
consentement de l'assemblée générale et du commissaire. Sous peine de dommages-intérêts, un
commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l'assemblée générale que pour juste
motif.
Chapitre IV. Assemblée générale
24. Type de réunion - Date - Lieu
Chaque année, l'assemblée générale ordinaire se réunit le trois (3) mai à quatorze (14) heures. Si ce
jour tombe un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable
suivant à la même heure.
Par ailleurs, une assemblée générale peut être convoquée par le conseil d'administration, les
commissaires ou, le cas échéant, par les liquidateurs chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
L'assemblée générale doit être convoquée lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins
vingt pour cent (20 %) du capital social le demandent.
L'assemblée générale se tient au siège social de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la
convocation.
(...)
26. Admission
Pour être admis à l'assemblée générale, l'actionnaire doit, si la convocation l'exige, avertir le conseil
d'administration ou, le cas échéant, les liquidateurs de son intention d'y participer, au plus tard le
sixième jour ouvrable avant ladite assemblée, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de
communication qui se matérialise par un document écrit chez le destinataire.
27. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non, lors de toute
assemblée générale. La procuration doit être dûment signée par l'actionnaire (le cas échéant, au
moyen d'une signature électronique au sens des dispositions de droit applicables).
Si un actionnaire nomme plus d'un mandataire et que les procurations nommant ces mandataires
donnent le droit apparent à chacun de ces mandataires de voter au nom de l'actionnaire à une
assemblée générale pour un nombre d'actions plus important que celui détenu par l'actionnaire, alors
chacune de ces procurations sera invalide et aucun des mandataires désignés ne pourra assister,
prendre la parole ou voter à l'assemblée générale concernée.
Si la convocation l'exige, la procuration datée et signée doit parvenir à la société, au plus tard
quarante-huit heures avant la date de l'assemblée générale, au siège social de la société ou à
l'adresse postale, au numéro de fax ou à l'adresse e-mail indiqué(e) dans la convocation, par
courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document
écrit chez le destinataire. Les formalités d'admission doivent également être respectées si la
convocation l'exige.
(...)
29. Liste des présences
Avant de participer à l'assemblée générale, les actionnaires ou leurs représentants sont tenus de
signer la liste des présences reprenant les mentions suivantes : (i) le nom de l'actionnaire, (ii)
l'adresse ou le siège social de l'actionnaire, (iii) le cas échéant, le nom du représentant de
l'actionnaire et (iv) le nombre d'actions avec lesquelles l'actionnaire participe au vote.
Les personnes qui, en vertu du Code des sociétés, doivent être convoquées à l'assemblée générale
signeront également la liste des présences s'ils assistent à l'assemblée générale.
(...)
Chapitre V. Comptes annuels - Bénéfices - Dividendes
35. Comptes annuels
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de la même année
calendrier.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société conformément à la loi.
(...)
36. Répartition des bénéfices
Volet B
L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement d'un
vingtième (5 %) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième (10 %) du capital social.
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices.
37. Dividendes
Le payement des dividendes décrétés par l'assemblée générale se fait aux lieu et date désignés par
celle-ci ou par le conseil d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq ans et reviennent à la société.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
décrété sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prévues par le Code des
sociétés.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Le conseil d'administration peut déduire de tout dividende ou de toute autre somme payable à un
actionnaire par la société en lien avec ses actions toute somme d'argent (le cas échéant) que cet
actionnaire est tenu de payer à la société en vertu d'appels de fonds ou autrement en ce qui
concerne les actions de la société. Les sommes ainsi déduites peuvent être utilisées pour payer les
montants dus à la société en ce qui concerne les actions.
Sous réserve des droits attachés aux actions, ou de leurs conditions d'émission, aucun dividende ou
autre somme d'argent payable par la société en lien avec des actions ne porte intérêt au détriment
de la société.
Chapitre VI. Dissolution - Liquidation
38. Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution de la société avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par
l'assemblée générale.
A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale, les administrateurs en fonction sont
considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l'acceptation de toutes
notifications et significations, mais également pour liquider effectivement la société et ce, non
seulement à l'égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des actionnaires. En pareil cas, ils forment un
collège.
A moins que l'acte de nomination n'en dispose autrement, les liquidateurs disposent des pouvoirs les
plus étendus prévus par la loi.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence, le
texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire