Ondernemingsnr	0860 859 162
Naam
Prohan	(voluit)
(verkort) :	-
BV	Rechtsvorm
Volledig adres v d. zetel . 9850 Deinze (Nevele), Ter Mote 20
Onderwerp akte : Fusie - over te nemen vennootschap
Er blijkt uit een akte verleden op 6 maart 2025 voor notaris Jan Byttebier te Nevele dat werd gehouden de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap Prohan, met zetel
te 9850 Deinze (Nevele), Ter Mote 20, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Gent met
ondernemingsnummer 0860.859.162.
Alle aandeelhouders en bestuurders waren aanwezig.
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
De vergadering neemt vervolgens bij afzonderlijke stemming volgende besluiten :
1.Eerste besluit - fusievoorstel
*De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het fusievoorstel waarvan sprake op de agenda,
aangezien de aandeelhouders erkennen hiervan alsook van de andere door de wet beoogde documenten
volledig in kennis te zijn gesteld geweest meer dan één maand voor de datum van deze vergadering.
A. Bestuurdersverslagen overeenkomstig artikel 12:25 van het Wetboek van Vennootschap en
Verenigingen.
De samengestelde vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het verslag zoals bedoeld in artikel 12:25
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen niet zal worden opgesteld.
B.Controleverslagen overeenkomstig artikel 12:26 van het Wetboek van Vennootschap en Verenigingen
De samengestelde vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het verslag zoals bedoeld in de 12:26
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen niet zal worden opgesteld.
Aangezien geen fusieverslagen werden opgesteld neemt de samengestelde vergadering kennis van de
verslagen die zijn opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, met name:
1/ het verslag van de raad van bestuur (artikelen 5:121 en 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen);
2/ het verslag van de bedrijfsrevisor, waarvan de conclusie luidt als volgt :
( .... )
*De vergadering neemt kennis van de belangrijke wijzigingen die zich hebben voorgedaan tussen de datum
van de fusievoorstel en de datum van de beslissing van de algemene vergadering die tot de fusie besluit.
2.Tweede besluit - Besluit tot fusie
De vergadering besluit de fusie goed te keuren van de vennootschap Prohan BV door middel van de
overdracht van haar gehele vermogen (rechten en verplichtingen) naar de overnemende vennootschap en dit,
overeenkomstig de in voormeld fusievoorstel opgenomen voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat :
a)de overdracht gebeurt op basis van de op 30 september 2024 afgesloten boekhoudkundige staat van de
overgenomen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden
overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit de
voormelde staat;
b)vanuit boekhoudkundig oogpunt, worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 30
september 2024 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de verkrijgende vennootschap, zodat alle
verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de verkrijgende vennootschap zullen zijn geschied;
c)de overdracht gebeurt door middel van toekenning van 25 volledig volgestorte nieuwe aandelen in de
overnemende vennootschap, zonder opleg
d)de facturatiewaarde van de aandelen wordt als volgt vastgesteld:
Op basis van bovenstaande zullen de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap 25 aandelen
verkrijgen in de overnemende vennootschap.
De uit te geven nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande gewone aandelen en zullen
deelnemen in het resultaat vanaf 30 september 2024.
3.Derde besluit - andere beschikkingen
De vergadering stelt vast overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van Vennootschap en Verenigingen
en overeenkomstig de fusievoorstellen, dat geen enkel bijzonder voordeel is toegekend aan de leden van de
bestuursorganen van enerzijds de overnemende vennootschap en anderzijds de overgenomen vennootschap.
4. Vierde besluit - overdracht van het vermogen van de overgenomen vennootschap
De vergadering verzoekt de ondertekende notaris er akte van te nemen dat de overdracht van het vermogen
(rechten en verplichten) van de overgenomen vennootschap gebeurt door middel van toekenning aan haar
aandeelhouders van 25 nieuwe geheel volgestorte gewone aandelen in de overnemende vennootschap, zonder
opleg.
De uit te geven nieuwe gewone aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande aandelen onder voorbehoud
van wat hierna zal worden gezegd over de deelname in de winsten.
C.Aan bijzondere publiciteit onderworpen inbrengen
Deze overdracht omvat eveneens de onroerende rechten, waarvan de beschrijving, de oorsprong van
eigendom, de voorwaarden voor overdracht en de bijzondere voorwaarden hierna worden beschreven en die
bestanddelen van het vermogen bevatten, die onderworpen zijn aan een bijzondere publiciteit.
In het door de overgenomen vennootschap aan de overnemende vennootschap overgedragen vermogen is
het onroerend goed begrepen waarvan de beschrijving, de oorsprong van eigendom, de voorwaarden voor
onderworpen bestanddeel van gezegd vermogen uitmaakt.
( ... )
5. Vijfde besluit - in geval dat de overnemende vennootschap een participatie heeft in de overgenomen
vennootschap
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris er akte van te nemen dat aan de
overnemende vennootschap geen aandelen zullen worden toegekend ter vergoeding van de aandelen die zij
bezit in de onderhavige vennootschap.
6.Zesde besluit - ontbinding zonder vereffening
De vergadering stelt vast dat, onder de opschortende voorwaarde van stemming door de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap en van de goedkeuring van de hieruit voortvloeiende
statutenwijziging overeenkomstig het artikel 12:13 van het Wetboek van Vennootschap en Verenigingen, de
fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich brengt:
1.de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, die ophoudt te bestaan
2.de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap worden aandeelhouders van de overnemen
vennootschap
3.de overdracht aan de verkrijgende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en verplichtingen van
de overgenomen vennootschap
Zevende besluit - kwijting
Op de datum van de goedkeuring van de fusiestaat zal worden beslist over de kwijting door de bestuurders
en de commissaris van de overgenomen vennootschap.
Achtste besluit -- bevoegdheden
Voor zover als nodig, worden alle voor de uitvoering van voorafgaande besluiten noodzakelijke
bevoegdheden (met mogelijkheid tot subdelegatie) verleend aan elk lid van de raad van bestuur van de
overnemende vennootschap, elk bekleed met de bevoegdheid om afzonderlijk of gezamenlijk te handelen,
alsook aan ^en meer specifiek met de bevoegdheid :
a)om alle formaliteiten van doorhaling of van overdracht te verrichten bij alle bevoegde autoriteiten
b)als vergoeding voor de overdacht 25 volledig volgestorte nieuwe aandelen in de overnemende
vennootschap te aanvaarden, zonder opleg
c)deze nieuwe aandelen te verdelen onder de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, en, in
voorkomend geval, de bijwerking van de registers van de aandelen op naam te verzekeren, waarbij de kosten
van deze verrichtingen worden gedragen door de overnemende vennootschap;
d)in het kader van deze overdracht bij wijze van fusie de nypotheekbewaarder ervan te ontlasten ambtshalve
inschrijving te nemen, afstand te doen van alle zakelijke rechten, voorrechten, vorderingen tot vernietiging, met
of zonder betaling, handlichting te verlenen van alle bevoorrechte of hypothecaire inschrijvingen,
overschrijvingen, beslagen, verzet of andere beletsels.
Achtste besluit - volmachten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Titeca met zetel te 8800 Roeselare, Heiweg 198, evenals
aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of
noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW,
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruipuntbank van
Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
STEMMING
Alle beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen.
Voor beredeneerd uittreksel
Notaris Jan Byttebier, Nevele