Ondernemingsnummer :
0715625418
Benaming :
(voluit) :
ALLIANCE HOLDING ASSOCIATION
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
De Kleetlaan 5A bus 4
1831 Machelen (Brab.)
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit het proces-verbaal opgesteld door geassocieerd notaris Philippe Missoul te Bierbeek op
18 december 2018, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap Private privak naar Belgisch recht "ALLIANCE HOLDING ASSOCIATION"
volgende besluiten genomen heeft:
BERAADSLAGING
I. De vergadering van vandaag heeft volgende agenda:
A. VERSLAGEN
Kennisneming en bespreking van nagemelde verslagen, waarvan de aandeelhouders kosteloos een
afschrift hebben bekomen, te weten:
1. Het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig
artikel 602 W. Venn., aangaande de kapitaalverhoging door inbrengen in natura van aandelen.
2. Het bijzonder verslag van de commissaris Nijs Roeckens Bedrijfsrevisoren bvba, met
maatschappelijke zetel te Edith Kielpad 2/504, B-2000 Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer
Karel Nijs, bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 602 W. Venn., aangaande de
kapitaalverhoging door inbreng in natura van aandelen.
B. RESOLUTIES
1. Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
1.1. Verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap met een bedrag van één
miljoen tweehonderdduizend euro (€ 1.200.000,00) om het te brengen van één miljoen
achthonderdduizend euro (€ 1.800.000,00) op drie miljoen euro (€ 3.000.000,00) door uitgifte van
twaalfduizend (12.000) aandelen zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van
één/dertigduizendste (1/30.000ste) van het kapitaal na deze inbreng met dezelfde rechten als de
bestaande aandelen, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, waarop a pari wordt
ingetekend door inbreng in natura van aandelen voor een totaal bedrag van één miljoen
tweehonderdduizend euro (€ 1.200.000,00) zijnde een uitgifteprijs van honderd euro (€ 100,00),
waarvan het volledige bedrag wordt geboekt als kapitaal, welke aandelen voor honderd procent
worden volgestort.
Als vergoeding voor de inbreng in natura van aandelen zoals beschreven onder dit agendapunt 1.1
zullen twaalfduizend (12.000) aandelen worden toegekend aan de inbrengers.
1.2. Intekening op de kapitaalverhoging vermeld onder agendapunt 1.1 –Vaststelling verwezenlijking
kapitaalverhoging.
2. Aanpassing van de statuten – Coördinatie.
Aanpassing van de statuten om ze in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten en het
Wetboek van vennootschappen – Coördinatie van de statuten.
3. Ontslag – benoeming bestuurders.
4. Bijzondere volmacht KBO en BTW.
5. Toekenning van bevoegdheden aan twee bestuurders, die gezamenlijk handelen en met recht van
indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissingen, teneinde met name:
- de verwezenlijking te verzekeren van de kapitaalsverhoging en na te gaan en vast te stellen dat de
voorwaarden voor de verwezenlijking van de kapitaalsverhoging vervuld zijn;
Luik B
- de genomen beslissingen uit te voeren, de Vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van
alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke
formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het
nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen;
- de statuten te coördineren; en
- in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en de
coördinatie van de statuten overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om alle formaliteiten te
vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en de andere
registers aan te passen.
II. Uit het voorgaande blijkt dat alle aandelen vertegenwoordigd zijn. De vergadering kan derhalve
geldig beraadslagen en beslissen over de agenda, zonder dat het bewijs moet worden overgelegd
dat de formaliteiten van bijeenroeping vervuld werden.
De bestuurders en de commissaris van de vennootschap hebben schriftelijk verzaakt aan de
oproepingsformaliteiten en aan het instellen van een eventuele nietigheidsvordering wegens een
onregelmatigheid naar de vorm overeenkomstig artikel 64, 1° W.Venn. welke schriftelijke bewijzen
worden voorgelegd aan ondergetekende notaris Missoul.
III. Om te worden aangenomen moeten de voorstellen van de agenda drie/vierden van de stemmen
die aan de stemming deelnemen bekomen, met uitzondering van het 3de , 4de en 5de voorstel
waarvoor een gewone meerderheid volstaat.
IV. Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Legitimatie van de vergadering
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend; zij stelt vast dat ze
geldig werd samengesteld en dat ze bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te
beraadslagen.
Beraadslaging en besluiten:
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende beslissingen:
I. VERSLAGEN
Vermits de aanwezigen erkennen een afschrift van de op de agenda aangekondigde verslagen te
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen, ontslaat de vergadering met eenparigheid,
de voorzitter van het voorlezen van deze verslagen.
Het betreft:
1. Het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig
artikel 602 W. Venn., aangaande de kapitaalverhoging door inbrengen in natura van aandelen.
2. Het bijzonder verslag van de commissaris Nijs Roeckens Bedrijfsrevisoren bvba, met
maatschappelijke zetel te Edith Kielpad 2/504, B-2000 Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer
Karel Nijs, bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 602 W. Venn., aangaande de
kapitaalverhoging door inbreng in natura van aandelen.
De conclusie van het verslag van de commissaris luidt als volgt:
“De inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging van Alliance Holding Association NV
ten bedrage van 1.200.000,00 EUR bestaat uit de inbreng van 120.000 (gewone) klasse A aandelen
van The Glue NV die de inbrengers aanhouden.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura. Wij
hebben evenwel geen volkomen controle, noch beperkt nazicht op de cijfers uitgevoerd.
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering in de gegeven
omstandigheden bedrijfseconomisch verantwoord is onder voorwaarde dat de assumpties en de
hypothesen die aan de grondslag liggen van de waardering gerealiseerd zullen worden, en dat de
waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt overeenkomt met het aantal en de
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng niet
overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 12.000 volledig volgestorte aandelen van de
vennootschap Alliance Holding Association NV, zonder vermelding van nominale waarde en met een
fractiewaarde, na de transactie, van één 30.000ste van het kapitaal.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Antwerpen, 11 december 2018
Nijs Roeckens Bedrijfsrevisoren BVBA
Vertegenwoordigd door
Luik B
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor en revisor erkend door de FSMA
Vennoot”
II. RESOLUTIES
EERSTE RESOLUTIE
1. Kapitaalverhoging door inbreng in natura
1.1. Besluit tot kapitaalverhoging door inbreng in natura
De vergadering besluit het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van één
miljoen tweehonderdduizend euro (€ 1.200.000,00) om het te brengen van één miljoen
achthonderdduizend euro (€ 1.800.000,00) op drie miljoen euro (€ 3.000.000,00) door uitgifte van
twaalfduizend (12.000) aandelen zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van
één/dertigduizendste (1/30.000ste) van het kapitaal na deze inbreng met dezelfde rechten als de
bestaande aandelen, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, waarop a pari wordt
ingetekend door inbreng in natura van aandelen voor een totaal bedrag van één miljoen
tweehonderdduizend euro (€ 1.200.000,00) zijnde een uitgifteprijs van honderd euro (€ 100,00),
waarvan het volledige bedrag wordt geboekt als kapitaal, welke aandelen voor honderd procent
worden volgestort.
1.2. Intekening op de kapitaalverhoging waartoe werd besloten onder resolutie 1.1. –Vaststelling
verwezenlijking kapitaalverhoging.
Jinvest bvba, voormeld, vertegenwoordigd door de heer Reinart VOS, voormeld, krachtens één
onderhandse volmacht (dewelke bewaard zal blijven in het dossier van ondergetekende notaris),
hierna genoemd “de Eerste Inbrenger”, die na te zijn ingelicht over het voorgaande, door de
voorlezing van huidig proces verbaal, bevestigt volledig te zijn ingelicht over de statuten en de
financiële toestand van de Vennootschap en verklaart de hierna gemelde aandelen in te brengen in
de Vennootschap.
Unibrow bvba, voormeld, vertegenwoordigd door de heer Reinart VOS, voormeld, krachtens één
onderhandse volmacht (dewelke bewaard zal blijven in het dossier van ondergetekende notaris),
hierna genoemd “de Tweede Inbrenger”, die na te zijn ingelicht over het voorgaande, door de
voorlezing van huidig proces verbaal, bevestigt volledig te zijn ingelicht over de statuten en de
financiële toestand van de Vennootschap en verklaart de hierna gemelde aandelen in te brengen in
de Vennootschap.
I. BESCHRIJVING VAN DE INBRENG
De Eerste Inbrenger en Tweede Inbrenger brengen elk zestigduizend (60.000) (gewone) klasse A
aandelen van The Glue, een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel gevestigd te Ter
Sneeuw 38, 2550 Kontich (België) en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
het ondernemingsnummer 0633.948.844 RPR Antwerpen (afdeling Antwerpen) (collectief de “The
Glue Aandelen”) in. Het totaal in te brengen bedrag bedraagt één miljoen tweehonderdduizend euro
(€ 1.200.000,00).
II. VOORWAARDEN VAN DE INBRENG
Alle The Glue Aandelen worden overgedragen op datum van vandaag.
Vanaf deze dag zijn alle rechten, alle baten en lasten eraan verbonden voor rekening van de
Vennootschap.
III. WAARDERING VAN DE INBRENG
De leden van de vergadering, die verklaren volkomen ken¬nis te hebben van de aard, de omvang,
de wezenlijkheid en de bijzondere voorwaarden van de hierboven beschreven inbreng in natura,
bevestigen daarover geen verdere beschrijving te verlangen.
Zonder dat hen daaromtrent enige nadere rechtvaardiging dient te worden gegeven, stellen zij de
waarde van de inbreng vast op één miljoen tweehonderdduizend euro (€ 1.200.000,00).
IV.VERGOEDING
In vergelding voor de hiervoor omschreven niet geldelijke inbreng worden zes duizend (6.000)
aandelen verstrekt aan de Eerste Inbrenger en zes duizend (6.000) aandelen verstrekt aan de
Tweede Inbrenger, welke een totale inbreng in kapitaal vertegenwoordigen van één miljoen
tweehonderdduizend euro (€ 1.200.000,00).
V. VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING
De leden van de vergadering verzoeken mij notaris bij akte vast te stellen dat door voormelde
inbreng en toekenning van aandelen de plaatsing en afbetaling bij wijze van kapitaalonderschrijving
door niet geldelijke inbreng definitief is.
TWEEDE RESOLUTIE
2. Aanpassing van de statuten – Coördinatie
De vergadering besluit de statuten van de Vennootschap aan te passen om ze in overeenstemming
te brengen met de genomen besluiten en het Wetboek van vennootschappen.
De vergadering besluit dan ook :
* De tekst van artikel 5.1. van de statuten van de Vennootschap te schrappen en te vervangen door
Luik B
volgende tekst:
“Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt drie miljoen euro (€ 3.000.000,00).
Het is vertegenwoordigd door dertigduizend (30.000) aandelen op naam, zonder vermelding van
waarde. Elk aandeel vertegenwoordigt telkens één dertigduizendste (1/30.000ste) van het kapitaal.”
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris zorg te dragen voor een nieuwe coördinatie van de
statuten.
 
DERDE RESOLUTIE
3. Ontslag – benoeming bestuurders.
De vergadering neemt kennis van het ontslag van de volgende bestuurders van de Vennootschap
met ingang vanaf heden:
- De heer Jürgen Ingels, wonende te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Clemenceaustraat 177/A000; en
- De heer Stefan Dierckx, wonende te 2550 Kontich, Ter Sneeuw 38.
De vergadering verleent tussentijdse kwijting aan de heer Jürgen Ingels en de heer Stefan Dierckx
voor de bestuursdaden gesteld sedert de oprichting van de vennootschap.
Vervolgens benoemt de vergadering als nieuwe bestuurders van de Vennootschap met ingang vanaf
heden:
- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “I&DP”, waarvan de maatschappelijke
zetel gevestigd is te 9940 Evergem, Kerkbrugsereep 1, BTW BE0812.308.979,
ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling Gent) 0812.308.979, vast vertegenwoordigd door de
heer IMPENS Piet, wonende te 9940 Evergem, Kerkbrugsereep 1, voorgedragen overeenkomstig
artikel 11.1. van de statuten door de houders van een meerderheid van het uitstaande
aandelenkapitaal; en
- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Aline-D”, waarvan de maatschappelijke
zetel gevestigd is te 3070 Kortenberg, Sterrebeeksesteenweg 5, BTW BE0544.424.574,
ondernemingsnummer (RPR Leuven) 0544.424.574, vast vertegenwoordigd door de heer ZINTZ
Laurent, wonende te 3070 Kortenberg, Sterrebeeksesteenweg 5, voorgedragen overeenkomstig
artikel 11.1. van de statuten door de houders van een meerderheid van het uitstaande
aandelenkapitaal.
De opdracht geldt voor de duur van 6 jaar, en eindigt bij de jaarvergadering van het jaar 2024. Zij
wordt niet bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
VIERDE RESOLUTIE
4.Volmacht KBO en BTW
De vergadering stelt aan als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht
afzonderlijk te handelen iedere advocaat werkzaam bij het advocatenkantoor CRESCO (met inbegrip
van, maar niet beperkt tot de heer Pieter Capiau, de heer Yannick Verrycke, de heer Wim Van
Berendoncks, de heer Reinart Vos, de heer Glenn L’hoëst, de heer Sammy Perel, mevrouw Laura
Rosseel, mevrouw Madjda Temraz, mevrouw Jessie Vanoppen, mevrouw Eva Claeys en mevrouw
Anouck Van Elsen, advocaten, allen kantoorhoudende te 2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat 118-
120), aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te stellen, o.a. ten aanzien van ieder
ondernemingsloket, ten einde de inschrijving van de Vennoot¬schap in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en haar registratie als BTW belastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VIJFDE RESOLUTIE
5. Toekenning bevoegdheden
De vergadering verleent alle bevoegdheden aan twee bestuurders, gezamenlijk handelend en met
recht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissingen, teneinde met name:
- de verwezenlijking te verzekeren van de kapitaalverhoging en na te gaan en vast te stellen dat de
voorwaarden voor de verwezenlijking van de kapitaalverhoging vervuld zijn;
- de genomen beslissingen uit te voeren, de Vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van
alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke
formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het
nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen;
- de statuten te coördineren; en
- in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en de
coördinatie van de statuten overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om alle formaliteiten te
vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en de andere
registers aan te passen.
Stemming
Alle voorgaande besluiten worden met eenparigheid van stemmen genomen.
Kennisname beslissing raad van bestuur
De algemene vergadering heeft kennis genomen van de beslissing van de raad van bestuur van 14
december 2018 om de koop-verkoopovereenkomst van aandelen, gesloten door de vennootschap in
oprichting, de dato 22 oktober 2018, met addendum de dato 27 november 2018, te bekrachtigen,
Luik B
overeenkomstig artikel 60 W.Venn.
Slot
Hierna wordt de vergadering geheven om tien uur dertig.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
Philippe Missoul, geassocieerd notaris te Bierbeek.
Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal van onderhavige buitengewone algemene
vergadering + gecoördineerde statuten