Ondernemingsnr: 0790 387 276
Naam
(voluit) : FLOREAL HOLIDAYS
(verkort) :
Rechtsvorm : Vereniging zonder winstoogmerk
Volledig adres v.d. zetel : 1000 Brussel, Hoogstraat 26/28
Onderwerp akte : Vaststelling inbreng bedrijfstak om niet
Uit de akte verleden op 12 januari 2023 voor Samuel WYNANT, notaris met standplaats te Brussel
(tweede kanton), lid van "Van Halteren", geassocieerde notarissen, te Brussel, de Lignestraat 13,
vervangende zijn ambtgenoot Christophe BLINDEMAN, notaris met standplaats te Gent, eerste kanton, die
zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "BLINDEMAN, notarisvennootschap BV", met zetel te 9000
Gent, Fleurusstraat 2, onbevoegd ratione loci, blijkt dat de vergadering van de raad van bestuur van de
vereniging zonder winstoogmerk "FLOREAL HOLIDAYS", met zetel te 1000 Brussel, Hoogstraat 26-28,
rechtspersonenregister Brussel 0790.387.276, is samengekomen en heeft volgende besluiten genomen:
KENNISNAME INBRENGVOORSTEL
De vergadering neemt kennis van het inbrengvoorstel, opgesteld door de respectievelijke bestuursorganen
en beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing ervan.
Een afschrift van het voorstel werd overeenkomstig artikel 12:94 WVV ten minste vijftien (15) dagen vóór
de vergadering aan de bestuurders toegezonden.
AANVAARDING van DE inbreng om niet van BEDRIJFSTAK
De vergadering beslist akkoord te gaan met en over te gaan tot de aanvaarding van de inbreng om niet
van de hierna beschreven bedrijfstak van de vereniging zonder winstoogmerk "ONTSPANNING en
VAKANTIE", met zetel te	1000 Brussel, Hoogstraat 26-28, rechtspersonenregister Brussel,
ondernemingsnummer 0413.134.876, hierna ook genoemd de "inbrengende rechtspersoon" in deze
vereniging.
De inbreng om niet van bedrijfstak geschiedt overeenkomstig de procedure vastgelegd in de artikelen
12:93 tot 12:95 WVV en 12:97 tot 12:100 WVV of aan de regeling omschreven in artikel 12:101 WVV en heeft
de gevolgen zoals voorzien in de artikelen 12:96 en 12:97 WVV (hierna: "de inbrengen").
De bestuursorganen van de betrokken rechtspersonen hebben uitdrukkelijk beslist de inbrengen in
toepassing van artikel 13:10 WVV te onderwerpen aan de regeling omschreven in de artikelen 12:93 tot 12:95
WVV en 12:97 tot 12:100 WVV, teneinde er de gevolgen aan te verbinden zoals bedoeld in artikel 12:96 en
12:97 WVV.
BESCHRIJVING VAN DE IN TE BRENGEN BEDRIJFSTAK
Overeenkomstig het voormeld inbrengvoorstel is de samenstelling van de betreffende bedrijfstak, qua
voorwerp, als volgt:
a. de bestaande onroerende goederen, grond en gebouwen, zo qua aard als qua incorporatie, dienstig als
vakantiecentra, blijven in de VZW "ONTSPANNING en VAKANTIE" en worden bij notariële akte(s) verhuurd
aan de VZW "Floreal Holidays" voor een eerste duurtijd van meer dan negen (9) jaar, verlengingen onverkort
gelaten, tegen een vergoeding beneden marktprijs ;
b. alle overeenkomsten die betrekking hebben op het onroerend technisch onderhoud van de bestaande
onroerende goederen en de boekhoudkundige voorzieningen daarvoor blijven in de VZW "ONTSPANNING en
VAKANTIE", die ten voordele van de VZW "Floreal Holidays" instaat voor nieuwe investeringen in de
vakantiecentra en, onder de huurovereenkomsten en aan kostende prijs, voor alle welkdanige grove
herstellingen;
c. alle vakantiecentra specifieke overeenkomsten, voorraden, werkmateriaal en vaste activa, de daarmede
samengaande schulden, alsmede bepaalde vergunningen die in verband staan met de exploitatie van de
bestaande, als vakantiecentra uitgebate, onroerende goederen worden overgedragen aan de VZW "Floreal
Holidays";
d. overgedragen winst (deels) en liquide middelen (deels), doch zodoende dat de beide VZW's blijven
beschikken over een afdoende werkingskapitaal, worden overgedragen aan de VZW "Floreal Holidays"
volgens tabellen van activa en passiva als bijlagen bij het voormeld inbrengvoorstel;
e. de beide VZW's blijven solidair gebonden ten aanzien van de verplichtingen en de schulden tegenover
banken, financiële instellingen en tegenover de Federale, Vlaamse en Waalse Overheden en Instellingen,
bestaande op de dag van het verlijden van de notariële aktes van de inbreng om niet en de onderlinge
verdeling tussen de beide VZW's blijkt uit de voormelde bijlagen bij het inbrengvoorstel;
f. Aan de VZW "Floreal Holidays" worden, met behoud van rechten en verplichtingen, niets uitgezonderd,
bij exploitatie betrokken personeelsleden overgedragen, waaronder de leidinggevenden, belast met de leiding
van de exploitatie van de vakantiecentra.
GEVOLGEN VAN DE INBRENG
De inbreng ten kosteloze titel van de bedrijfstak van de inbrengende rechtspersoon in de
inbrenggenietende rechtspersoon zal van rechtswege tot gevolg hebben dat het geheel van de activa en
passiva die verband houden met deze bedrijfstak vanaf heden bij wijze van overgang onder algemene titel
wordt overgedragen aan de inbrenggenietende rechtspersoon.
Bijgevolg treedt de inbrenggenietende rechtspersoon met ingang van die datum van rechtswege in de met
de bedrijfstak verbonden rechten en plichten van de inbrengende rechtspersoon, hieronder begrepen, doch
niet beperkt tot, het geheel van licentierechten, merken, vergunningen, administratieve toelatingen, attesten,
contracten en welk ander bestanddeel dan ook dat nodig of noodzakelijk zou zijn voor de ingebrachte
bedrijfstak.
Alle verrichtingen gedaan door de inbrengende rechtspersoon in het kader van de bedrijfstak worden
vanaf die datum geacht te zijn verricht in naam, voor rekening en ten laste van de inbrenggenietende
rechtspersoon.
Het bestuursorgaan van de inbrenggenietende rechtspersoon bevestigt haar vraag aan de inbrengende
rechtspersoon om met ingang van 1 januari 2023 zelf, voor eigen rekening en zonder vergoeding, in te staan
voor de volledige uitbating, alles inbegrepen, niets uitgezonderd, van de vakantiecentra, mee voorwerp van
huidige inbreng om niet en neemt akte van de instemming daarmee, alle gestelde voorwaarden inbegrepen,
zoals genotuleerd in de notulen van de raadsvergadering van het bestuursorgaan van de inbrengende
rechtspersoon gehouden op heden, voorafgaandelijk dezer en waarvan proces-verbaal werd opgemaakt door
ondergetekende notaris Wynant.
VOORWAARDEN VAN DE INBRENG VAN DE BEDRIJFSTAK
De inbreng om niet van de bedrijfstak wordt aanvaard onder de volgende voorwaarden:
Boekhoudkundige datum van de inbreng
De datum vanaf wanneer de verrichtingen van de inbrengende rechtspersoon met betrekking tot de
ingebrachte bedrijfstak boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
inbrenggenietende rechtspersoon wordt vastgesteld op 1 oktober 2022.
Bepalingen met betrekking tot vergunningen - erkenningen - subsidies
De overdracht van eventuele vergunningen, erkenningen en/of subsidies toegekend aan de inbrengende
rechtspersoon zullen pas tegenstelbaar zijn aan de respectievelijke overheid indien de inbrenggenietende
rechtspersoon voldoet aan de respectievelijke voorwaarden.
De inbrenggenietende rechtspersoon heeft de respectievelijke overheden in kennis gesteld van het
voorstel van Inbreng, teneinde een overdracht van de vergunningen, erkenningen en/of subsidies te
bewerkstellingen.
Bepalingen met betrekking tot hangende gerechtelijke procedures
Indien er gerechtelijke procedures hangende zijn in hoofde van de inbrengende rechtspersoon zal de
inbrenggenietende rechtspersoon deze gerechtelijke procedures overnemen indien overgegaan wordt tot een
gedinghervatting in de zin van artikel 815 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek.
Bepalingen inzake het personeel
Het contractueel personeel dat op heden in dienst is van de inbrengende rechtspersoon betreffende de
ingebrachte bedrijfstak wordt overgenomen door de inbrenggenietende rechtspersoon volgens de bepalingen
van CAO 32bis, waardoor een instemming van het betrokken personeelslid niet vereist is.
Geen animus donandi
De inbreng is een overdracht om niet, maar is geen schenking/gift, gezien er geen sprake is van "animus
donandi".
Derhalve is voor deze inbreng geen machtiging van de Minister van Justitie vereist, zelf indien de waarde
van de inbreng honderdduizend euro (€ 100.000,00) zou overtreffen.
Bescherming van de schuldeisers
De toepassing van de wettelijk bepaalde voorschriften uit het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, in het bijzonder de hierin voorziene publiciteitsmaatregelen, biedt bescherming aan de
schuldeisers voor de vorderingen die zij op de bij de inbreng betrokken rechtspersonen hebben, zoals bepaald
in artikel 12:99 WVV.
Samenstelling van het bestuursorgaan en de algemene vergadering van de inbrenggenietende
rechtspersoon
De leden van het bestuursorgaan van de inbrengende rechtspersoon hebben geen recht op een
bestuursmandaat in de inbrenggenietende rechtspersoon ingevolge de inbreng om niet van een bedrijfstak.
De leden van de algemene vergadering van de inbrengende rechtspersoon hebben geen recht op een
ledenmandaat in de inbrenggenietende rechtspersoon ingevolge de inbreng om niet van een bedrijfstak.
Fiscale bepalingen - artikel 11 Wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde
De inbreng is niet onderworpen aan BTW, gelet op het artikel 11 van het Wetboek van de belasting over
de toegevoegde waarde.
De inbrenggenietende rechtspersoon zal bij de vaststellingsakte om de toepassing van artikel 140, 3º
Brussels Wetboek Registratierechten, zodat een vast recht van honderd euro (€ 100,00) verschuldigd zal zijn
op de inbreng.
Kosten van de verrichting
Alle kosten verband houdende met de voorgestelde verrichting zullen worden gedragen door de
inbrenggenietende rechtspersoon.
VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE INBRENG OM NIET VAN EEN BEDRIJFSTAK
De heer Léonard, Frédéric, voornoemd, hierbij tussenkomend tijdens de vergadering, verklaart in zijn
hoedanigheid van bijzonder lasthebber, aangesteld bij besluit van het bestuursorgaan van de inbrengende
rechtspersoon, gehouden voorafgaandelijk deze vergadering, dat voormelde vergadering var de inbrengende
rechtspersoon heeft besloten tot goedkeuring van voormelde inbreng om niet van haar bedrijfstak in de
vereniging, onder de opschortende voorwaarde van het overeenstemmend besluit tot goedkeuring van
voormelde inbreng door deze vergadering.
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te notuleren dat door het voorgaande
besluit, de opschortende voorwaarde waaronder het besluit tot inbreng om niet van de bedrijfstak door het
bestuursorgaan van de inbrengende rechtspersoon werd geriomeri, effectief is verwezenlijkt.
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de voornoemde heer Léonard, Frédéric, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het
afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van
toekomstige feiteri en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke
instellingen en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank var
Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere
instanties, ten einde in naam van de inbrenggenietende rechtspersoon alle documenten te ondertekenen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Samuel Wynant
Samen hiermee neergelegd: expeditie van de akte;