Ondernemingsnr : 0770487826
Naam
(voluit) : Destilink Manco
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Excelsiorlaan 89
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, zeventien november tweeduizend tweeëntwintig,
(…)
voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Destilink Manco", waarvan
de zetel gevestigd is te 1930 Zaventem, Excelsiorlaan 89, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
(…)
     Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 16 november 2022, opgesteld door de
besloten vennootschap “Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen”, met zetel te Berchemstadionstraat
76/6, 2600 Berchem-Antwerpen en met ondernemingsnummer $0807.879.643, vertegenwoordigd
door de heer Karel Nijs, bedrijfsrevisor, opgesteld in toepassing van de artikelen 5:102, tweede lid, 5:
121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
luiden letterlijk als volgt:
“7. Conclusie(s) van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de
Vennootschap
Overeenkomstig artikelen 5:133 en 5:102 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de Vennootschap onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 6 oktober 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan op datum van 10 november
2022 onderzocht.
Wij hebben geen balans en resultatenrekening van Consultist GmbH bekomen waaruit de
Schuldvordering die het voorwerp is van voornoemde Inbreng in Natura blijkt. Wij formuleren hiervoor
aldus een technisch voorbehoud.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-    de toegepaste waardering;
Luik B
-    de daartoe aangewende methodes van waardering;
onder het voorbehoud van de invorderbaarheid van de in te brengen Schuldvordering onder de
Inbreng in Natura.
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de Inbreng in Natura en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de
nominale waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng
uit te geven aandelen, onder voorbehoud van het feit dat de waarde van de Inbreng in Natura
afhankelijk is van de realisatie van de inschattingen met betrekking tot toekomstige resultaten, alsook
van de hypothesen en de assumpties die aan de basis van de waarde van de in te brengen aandelen
ligt, immers de schuldvordering wordt ingebracht aan nominale waarde (die gebaseerd is op de
transactiewaarde, die op zich gebaseerd is op inschattingen met betrekking tot toekomstige
resultaten alsook op basis van hypothesen en assumpties).
De werkelijke vergoeding bestaat uit 271.002 nieuwe Soort A2 Aandelen en 1.084.011 nieuwe Soort
C Aandelen van de Vennootschap.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het Bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
-    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-    de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-    het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:133 WVV in het kader de Inbreng in
Natura en uit hoofde van artikel 5:102 WVV in het kader van de disproportionele uitgifte van
aandelen binnen de bestaande soorten van aandelen, met de wijziging van rechten verbonden aan
aandelen tot gevolg. Dit verslag mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 16 november 2022
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door de FSMA
Vennoot
(…)
Luik B
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura
De vergadering beslist het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen ten belope van
2.999.995,14 EUR, door een inbreng in natura en door uitgifte van 1.355.013 nieuwe aandelen,
waarvan 271.002 Gewone Klasse A2-Volgaandelen en 1.084.011 Klasse C-Volgaandelen, van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van
dezelfde soort, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
van één (1) zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering ten laste van de vennootschap naar
Duits recht “Dstny DE SC GmbH”, voormeld, en welke uitvoerig staat beschreven in Titel II punt 2
van voormelde verslagen.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de vennootschap naar Duits recht “Consultist GmbH”, met zetel te 14806 Bad Belzig
(Duitsland), Niemöllerstrae 3, en ingeschreven in het Handelsregister B van het Ambtsgericht
Potsdam onder het nummer HRB 16143 P, van een schuldvordering die zij lastens de vennootschap
naar Duits recht “Dstny DE SC GmbH”, met zetel te 80333 München (Duitsland), Maximiliansplatz
17, c/o Blitzstart Holding AG en ingeschreven in het Handelsregister B van het Amtsgericht
Charlottenburg onder het nummer HRB 243081 B, bezit, en welke uitvoerig beschreven staat in
voormelde verslagen.
DERDE BESLISSING: Verwezenlijking van de bijkomende inbreng
(…)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng
(…)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5.1 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
“5.1.     Het eigen vermogen van de Vennootschap is onderverdeeld in:
•    één (1) preferent aandeel (het “Preferente Aandeel”),
•    nul (0) gewone Klasse A1-Volgaandelen (de "Gewone Klasse A1-Volgaandelen")
•    één miljoen driehonderdveertigduizend vijfhonderd en zes (1.340.506) gewone Klasse A2-
Volgaandelen (de "Gewone Klasse A2-Volgaandelen"),
•    negenhonderdtweeënzestigduizend vierhonderdtweeënvijftig (962.452) gewone Klasse B-
Volgaandelen (de "Gewone Klasse B-Volgaandelen")
•    negen miljoen tweehonderd en elfduizend achthonderdvierenzestig (9.211.846) Klasse C-
Volgaandelen (de "Klasse C-Volgaandelen"), en
•    honderddrieëntwintigduizend negenhonderd (123.900) Klasse D2-Volgaandelen (de "Klasse D2-
Volgaandelen").
De Gewone Klasse A1-Volgaandelen, de Gewone Klasse A2-Volgaandelen, de Gewone Klasse B-
Volgaandelen, de Klasse C-Volgaandelen en de Klasse D2-Volgaandelen worden hierna genoemd
de "Volgaandelen(en)”. De Gewone Klasse A1-Volgaandelen, de Gewone Klasse A2-Volgaandelen
en de Gewone klasse B-Volgaandelen worden hierna genoemd de “Gewone Volgaandelen”.
Het aantal uitgegeven Volgaandelen is gelijk aan en weerspiegelt het aantal en de klasse van
Aandelen (zoals gedefinieerd in de statuten van de Moedervennootschap) aangehouden door de
Vennootschap in de Moedervennootschap (de "Onderliggende Aandeel(en)").
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor elke
latere inbreng met betrekking tot de Volgaandelen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of deze
wordt geboekt op een op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien
de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.”.
ZESDE BESLISSING: Volmacht coördinatie
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, één volmacht, een verslag van het bestuursorgaan en een verslag van de
bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van de artikelen 5:102, 5:121, en 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Luik B
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris