N° d'entreprise : 0878447440
Nom
(en entier) : DOCTEUR ALAIN-FRANCOIS BLEECKX
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Dessus 60
 : 1450 Chastre
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, OBJET
S’est réunie devant le notaire Marc Bombeeck, à Walhain, le 14 juillet 2022, l’assemblée générale
extraordinaire de la société à responsabilité limitée « Docteur Alain-François Bleeckx » (ci-après, la «
Société »), dont le siège est établi à 1450 Chastre, rue du Dessus, 60, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro d'entreprise 0878.447.440.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Gaetan Bleeckx, à Saint-Gilles, le 22 décembre
2005, publié à l’Annexe au Moniteur belge du 18 janvier 2006 sous le numéro 0015975.
Dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné le 25 mars 2014,
publié aux annexes du Moniteur belge du 16 avril suivant sous le numéro 0082128.
(…)
Exposé
I. Ordre du jour
Le président expose et requiert le notaire d’acter que la présente assemblée a pour ordre du jour les
résolutions suivantes :
    1.  Constat de l’application du Code des Sociétés et des Associations à compter du 1er janvier
2020 ;
    2.  Suppression complète de l’indisponibilité : suppression du compte de capitaux propres
statutairement indisponibles dans les statuts, et décision de rendre ces capiaux propres disponibles
en vue de distributions futures ;
    3.  Réduction des capitaux propres conformément aux articles 5:141 à 5:144 du Code des
Sociétés et des Associations : lecture des rapport contenant le test d’actif net prévu à l’article 5:142
du Code des Sociétés et des Associations et de l’organe d’administration prévu à l’article 5:143 du
même Code ;
    4.  Modification de l’objet de la Société :
             A. Rapport de l’organe d’administration justifiant la modification proposée à l'objet de la
Société
             B. Modification de l’article 3 des statuts
       5. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations, sans modification de l’objet de la Société ;
       6. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts ;
       7. Démission et renouvellement du gérant comme administrateur ;
       8. Délégation de pouvoirs.
(…)
Résolutions
Première résolution – Constat de l’application du Code des Sociétés et des Associations à compter
du 1er janvier 2020.
L’assemblée constate qu’en vertu de l’article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et Associations et portant des dispositions diverses, ce Code des Sociétés et des
Associations (CSA) est d’application à la Société depuis le 1er janvier 2020.
Volet B
L’assemblée constate également qu’à partir du 1er janvier 2020, les dispositions impératives du
Code des Sociétés et des Associations deviennent applicables. Les clauses des statuts contraires
aux dispositions impératives de ce Code sont réputées non écrites. Les dispositions supplétives du
même Code ne deviennent applicables que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
L’assemblée constate qu’il en découle notamment que la Société a adopté la forme légale organisée
par le Code des Sociétés et des Associations qui se rapproche le plus de la société privée à
responsabilité limitée (en abrégé SPRL), c’est-à-dire la forme d’une société à responsabilité limitée
(en abrégé SRL).
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution – Décision quant aux capitaux propres indisponibles - Suppression complète de
l’indisponibilité.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des Sociétés et
des Associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la Société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie éventuellement non encore libérée du
capital a été convertie en un compte de capitaux propres « apports non appelés », en application de
l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des Sociétés et des
Associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de :
    •  supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’
article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des Sociétés et des
Associations et portant des dispositions diverses ; et
    •  de rendre ces fonds disponibles pour distribution ; cette décision vaut également pour les
éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour du capital de la Société souscrit
dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres « apports non appelés ».
En conséquence de ce qui précède, il n’y a pas lieu de faire mention aux statuts de la Société d’un
compte des capitaux propres indisponible.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution – Réduction des capitaux propres et rapports prévus aux articles 5:142 et 5:143
du Code des Sociétés et des Associations.
    •  Réduction des capitaux propres conformément aux articles 5:141 à 5:144 du Code des Sociétés
et des Associations.
L’assemblée générale décide de réduire les capitaux propres, à concurrence de cent cinq mille troi
cent neuf euros (105.309,00 €), pour le ramener de cent vingt-trois mille neuf cent neuf euros
(123.909,00 €) à dix-huit mille six cent euros (18.600,00 €), sans suppression d’actions, et par le
remboursement à chaque action d’une somme arrondie en espèces de cinq cent soixante-six euros
et dix-huit cents (566,18 €).
Le remboursement sera effectué par les soins de l’organe d’administration, qui veillera notamment
au respect de l'application des articles 5:141 à 5:144 du Code des Sociétés et des Associations.
Conformément à l’article 537 CIR92, ce remboursement s'opérera par priorité par prélèvement sur le
capital qui a été effectivement libéré à l’occasion d’une augmentation de capital réalisée dans ce
cadre de cette disposition, aux termes d’un acte reçu le 25 septembre 2014 par le notaire soussigné. 
    •  Lecture du rapport contenant le test d’actif net prévu à l’article 5:142 du Code des Sociétés et
des Associations.
Le notaire soussigné donne lecture de l’article 5:142 du Code des Sociétés et des Associations
lequel stipule ce qui suit :
« Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
Volet B
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement. »
L’assemblée générale décide de dispenser les actionnaires de donner lecture du rapport contenant
le test d’actif net de la société et de l’annexer au présent procès-verbal.
- Lecture du rapport de l’organe d’administration contenant le test de liquidités prévu à l’article 5:143
du Code des Sociétés et des Associations.
Le notaire instrumentant donne lecture de l’article 5:143 du Code des Sociétés et des Associations
lequel stipule ce qui suit :
« La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que
l'organe d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter
de la date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission. »
L’assemblée générale décide de dispenser l’organe d’administration de donner lecture du rapport
contenant le test de liquidités de la Société et de l’annexer au présent procès-verbal.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Quatrième résolution – Modification de l’objet de la Société
A. Rapport de l’organe d’administration
Conformément à l’article 5:101 du Code des sociétés et des associations, le conseil d’administration
a établi, le 14 juillet 2022, un rapport contenant la justification détaillée de la modification proposée à
l'objet de la Société.
L’assemblée générale dispense le président et le notaire de donner lecture du rapport susvisé, dont
les actionnaires, présents ou représentés, déclarent avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu
copie antérieurement aux présentes.
Une copie du procès-verbal du conseil d’administration du 14 juillet 2022, paraphé par le président
de l'assemblée et le notaire, restera ci-annexé pour être enregistré en même temps que le présent
procès-verbal
B. Modification de l’article 3 des statuts
L'assemblée décide de modifier l’objet de la Société afin d’adapter son libellé à la nouvelle forme
juridique de la Société.
En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts comme il suit :
« La Société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, la pratique de l'art de guérir par un ou
plusieurs praticiens habilités à exercer la profession de médecins en Belgique.
La Société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité dans le respect de la
déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de l'indépendance
professionnelle par l'amélioration et la rationalisation de leur équipement professionnel notamment
    •  en assurant la gestion d'un centre médical ou d'un cabinet médical en ce compris l'acquisition, la
location et l'entretien du matériel médical, et des biens d'équipement, la facturation et la perception
d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l'art de
guérir.
    •  en permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le
fonctionnement d'un cabinet médical de nature à faciliter l'exercice de la profession de médecin.
    •  l'enseignement de la médicine.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la Société. Le médecin associé peut apporter
partiellement ou totalement son activité médicale à la Société.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
A titre accessoire, la Société peut réaliser toutes opérations relatives aux biens immobiliers et droits
réels tels entre autres le bail emphytéotique, le droit de superficie et les opérations financières
locatives de biens immobiliers aux tiers, l’achat et la vente tant en pleine propriété qu’en usufruit
et/ou en nue-propriété, échanger, faire construire, effectuer des transformations, entretenir, donner
en location, louer, diviser en lots, prospecter et exploiter des biens immobiliers.
D'une manière générale, la Société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet et s'intéresser pour toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique,
analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet. »
Volet B
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Cinquième résolution - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés et
des Associations.
Comme conséquence des dispositions précédentes, et en application de l’article 39, §1, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des Sociétés et des Associations et portant des
dispositions diverses, l’assemblée décide d’adopter une version entièrement nouvelle des statuts qui
soit en concordance complète avec le Code des Sociétés et des Associations, sans modification de l’
objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
S T A T U T S
 
TITRE I. DENOMINATION – SIEGE   OBJET – DUREE
1.         Société privée à responsabilité limitée.
La Société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée : « Docteur Alain-François Bleeckx ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la Société, doivent contenir les indications
suivantes:
-              la dénomination de la Société;
-              la forme légale, en entier (« société à responsabilité limitée ») ou en abrégé (« SRL »);
-              l'indication précise du siège de la Société;
-              le numéro d'entreprise;
-              les termes « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivis de
l'indication du tribunal du siège de la de la Société;
-              le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la Société;
-              le cas échéant, l'indication que la Société est en liquidation
2.         Siège.
Le siège est établi en région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou d’une région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La Société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Tout changement du siège est publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins de l’organe d’
administration.
3.         Objet.
La Société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, la pratique de l'art de guérir par un ou
plusieurs praticiens habilités à exercer la profession de médecins en Belgique.
La Société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité dans le respect de la
déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de l'indépendance
professionnelle par l'amélioration et la rationalisation de leur équipement professionnel notamment
-              en assurant la gestion d'un centre médical ou d'un cabinet médical en ce compris
l'acquisition, la location et l'entretien du matériel médical, et des biens d'équipement, la facturation et
la perception d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique
de l'art de guérir.
-              en permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le
fonctionnement d'un cabinet médical de nature à faciliter l'exercice de la profession de médecin.
-              l'enseignement de la médicine.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la Société. Le médecin associé peut apporter
partiellement ou totalement son activité médicale à la Société.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
A titre accessoire, la société peut réaliser toutes opérations relatives aux biens immobiliers et droits
réels tels entre autres le bail emphytéotique, le droit de superficie et les opérations financières
locatives de biens immobiliers aux tiers, l’achat et la vente tant en pleine propriété qu’en usufruit
et/ou en nue-propriété, échanger, faire construire, effectuer des transformations, entretenir, donner
en location, louer, diviser en lots, prospecter et exploiter des biens immobiliers.
D'une manière générale, la Société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet et s'intéresser pour toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique,
analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
Volet B
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
4.         Durée.
La Société a été constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES – APPORTS
5.         Apports.
En rémunération des apports, 186 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
6.         Appels de fonds.
Sauf disposition contraire dans les conditions d’émission, les actions doivent être intégralement
libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la Société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la Société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
7.         Emission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. ACTIONS
8.         Nature des actions.
Les droits de chaque actionnaire dans la Société résultent seulement des présentes, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions ou transmissions qui interviendront postérieurement à la
constitution.
Les actions sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre et sont inscrites dans le registre des
actions. Ce registre contiendra les mentions requises par le Code des Sociétés et des Associations
et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à
leurs actions.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique sur simple décision de l’organe d’
administration].
Les cessions ou les transmissions seront également inscrites dans ce registre, datées et signées par
le cédant et le cessionnaire s’il s’agit de cessions entre vifs ou par l’organe d’administration et le
bénéficiaire s’il s’agit de transmission pour cause de décès (ou dans chacun des cas par leur
mandataire, auquel cas la procuration restera attachée au registre).
Volet B
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nomina-tives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions et transmissions n’ont d’effet à l’égard de la Société qu’à dater de leur mention dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
actions.
9.         Indivisibilité.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce
qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire de l’action. 
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits d’actionnaires, en ce compris
le droit de vote, sont exercés par l'usufruitier.
10.       Cessions et transmissions d’actions
§1 – Principe
En tout état de cause, les actions ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises
pour cause de mort qu'à des médecins inscrits au tableau de l'Ordre des Médecins, et qui exercent
ou exerceront leur profession dans le cadre de la Société.
En outre, les cessions et transmissions des actions sont soumises aux règles suivantes (§§2 et 3).
§2 – Cas où la Société ne comprend qu’un actionnaire
a) La cession entre vifs
Tant que la Société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
actions à qui il l'entend, sauf à respecter le §1er.
b) La transmission pour cause de mort
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas dissolution de la Société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis, ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession devront, entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours
du décès et la réaliser dans un délai maximal de six mois, sauf accord préalable du Conseil de
l'Ordre.
1. Soit opérer une modification de l'objet de la Société, dans le respect des articles du Code des
Sociétés y relatifs,
2. Soit négocier les actions de la Société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article,
3. Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
§3 – Cas où la Société comprend plusieurs actionnaires
Lorsqu'il y a plusieurs actionnaires, les actions d'un actionnaire ne peuvent être cédés entre vifs ou
transmises pour cause de mort que conformément au §1er.
Un nouvel actionnaire ne pourra être admis qu'avec l'accord unanime des actionnaires de la Société.
L'identité du cessionnaire requiert toujours l'accord unanime des actionnaires.
En aucun cas, ni l'actionnaire ni les représentants de l'actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire, authentique
ou non, des biens et effets de la Société ou entraver de quelque façon que ce soit la marche de la
Société.
Toute cession d’actions intervenant entre la convocation à une assemblée générale et la réunion de
celle-ci est interdite.
11.       Opposition.
Les héritiers, ayants-cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la Société,
frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer
en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et aux comptes annuels, et
aux délibérations de l'Assemblée générale.
12.       Exclusion d’un actionnaire.
§1 – Cas où la Société ne comprend qu’un actionnaire
Si l'actionnaire unique était radié au tableau de l'Ordre des Médecins, il aurait l'obligation, soit de
céder ses actions à un autre médecin, répondant aux conditions de l'article 10 des présents statuts,
soit de faire constater la dissolution de la Société.
§2 – Cas où la Société comprend plusieurs actionnaires
Si un des actionnaires était radié du tableau de l'Ordre des Médecins, il aurait l'obligation de céder
ses actions à un autre médecin et les dispositions de l'article 10 des présents statuts seraient
applicables.
Le médecin doit informer les autres actionnaires de toute sanction disciplinaire, correctionnelle ou
administrative entraînant des conséquences pour l'exercice en commun de la profession,
conformément aux règles de la déontologie.
Volet B
La sanction de suspension du droit d'exercer l'art de guérir entraîne pour le médecin ayant encouru
cette sanction la perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension.
Le médecin condamné par les juridictions ordinaires ou disciplinaires à une suspension du droit
d'exercer l'art de guérir ne peut se faire remplacer pendant que court la sanction.
Cette interdiction ne dispense pas le médecin de prendre les mesures nécessaires pour assurer la
continuité des soins des patients qui sont en traitement au moment où prend cours la sanction
précitée. Les dispositions prises doivent être portées à la connaissance du Conseil provincial auquel
ressort le médecin.
Tout médecin travaillant au sein de la Société devra informer les autres actionnaires de toute
décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur
leurs relations professionnelles. Dans ce cas, l'assemblée générale décidera à la majorité des suites
à donner à cette décision.
TITRE IV.           ADMINISTRATION – CONTRÔLE
13.       Organe d’administration.
L’administration de la Société est confiée par décision de l'assemblée générale à un ou plusieurs
administrateurs, personnes physiques, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de
durée, statutaires ou non.
Si la Société ne compte qu’un actionnaire, celui-ci est nommé administrateur pour toute la durée de
la Société.
En cas de pluralité d’actionnaires, le mandat d’administrateur est porté à six (6) ans maximum,
renouvelable.
L’(es) administrateur(s) devra(ont) toujours jouir de la qualité de Docteur en Médecine.
En toute hypothèse, il peut être mis fin au mandat d’un administrateur, nommé ou non dans les
statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité, par décision de l'Assemblée générale.
Les administrateurs sont rééligibles.
14.       Pouvoirs.
Si la Société ne compte qu’un administrateur, celui-ci exerce de droit tous pouvoirs de l’organe d’
administration, et peut accomplir à ce titre tous les actes nécessaires ou utiles à la Société, sauf
ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Si la Société compte plusieurs administrateurs, les administrateurs forment un collège qui délibère
valablement lorsque la majorité de ses membres est présente ; ses décisions sont prises à la
majorité des voix.
L’administrateur peut déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux déterminés.
15.       Représentation.
La Société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public
ou un officier ministériel ou en justice, tant en demandant qu’en défendant, par un administrateur.
Elle est en outre valablement représentée par les mandataires agissant dans la limite de leur
mandat.
16.       Rémunération des administrateurs.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
17.       Gestion journalière.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
18.       Contrôle de la Société.
Il ne sera pas nommé de commissaire dès lors que la Société répond aux critères énoncés à cet
égard au Code des Sociétés et des Associations.
Au cas où la Société ne répondrait plus aux critères indiqués ci-avant, l'Assemblée générale sera
tenue de désigner un commissaire pour un terme de trois ans, renouvelable.
Le commissaire devra être choisi parmi les membres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises. Il ne
sera pas révocable sauf pour justes motifs.
En l'absence de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et
de contrôle d'un commissaire.
19.       Mandat de commissaire.
Volet B
L'Assemblée générale détermine si le mandat du commissaire est rémunéré. Si des émoluments
sont alloués au commissaire, ceux-ci consistent en une somme fixe établie au début et pour la durée
du mandat, par l'Assemblée générale.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
20.       Composition de l’assemblée générale.
L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter, par eux-mêmes
ou par mandataire.
Lorsque la Société ne comporte qu’un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale.
Les titulaires de actions sans droit de vote, s’il en est, peuvent participer à l’assemblée générale : ils
disposent des mêmes droits que les titulaires de actions avec droit de vote, si ce n’est le droit de
voter, hors les exceptions prévues par la loi.
21.       Réunion de l’assemblée générale.
L'Assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le le premier jeudi du mois de juin à dix-huit
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'Assemblée générale peut être convoquée extraordinairement par l’organe d’administration chaque
fois que l'intérêt de la Société l'exige. L’organe d’administration doit la convoquer sur demande
d'actionnaires possédant ensemble au moins le dixième du nombre d’actions en circulation. Les
Assemblées générales extraordinaires ou ordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la
convocation.
Les convocations à toute Assemblée générale contiennent l'ordre du jour, elles sont adressées aux
actionnaires par e-mail quinze jours francs au moins avant la date de l'Assemblée générale, aux
administrateurs et, le cas échéant aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la Société et aux
commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la Société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les convocations ne sont pas requises lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir, pour
autant qu’ils soient tous effectivement présents lors de la tenue de l’Assemblée générale.
L'Assemblée générale ordinaire entend, le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport du ou des
commissaires en cas de désignation de ce ou de ces derniers et discute les comptes annuels. Le ou
les administrateurs répondent aux questions posées par les actionnaires au sujet du rapport de
gestion ou des points portés à l'ordre du jour.  Le ou les commissaires, s'il en est de désignés,
répondent également aux questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport.
22.       Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire d’actions doit remplir les conditions suivantes :
•             le titulaire d’actions nominatives doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions
;
•             les droits afférents aux titres du titulaire des actions ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
23.       Représentation.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la Société est informée d’une cession des
actions concernées.
24.       Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions régissant les actions sans droit
de vote mais sans préjudice des exceptions prévues par le Code des Sociétés et des Associations
attribuant le droit de voter aux actions sans droit de vote dans certaines hypothèses limitativement
prévues.
L’exercice du droit de vote peut faire l’objet de conventions entre actionnaires, lesquelles doivent
cependant être limitées dans le temps et justifiées à tout moment par l’intérêt social.
25.       Vote par écrit.
Tout actionnaire a le droit de voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi par la
Société, sauf les exceptions prévues par la loi.
Ce formulaire contient les mentions prévues par le Code des Sociétés et des Associations. Les
formulaires ne seront pris en considération pour autant qu’ils aient été reçus au plus tard quarante-
huit heures avant la tenue de l’assemblée.
Volet B
26.       Participation à distance.
Sauf pour ce qui concerne les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’
administration peut prévoir la possibilité d’une participation à distance à l’assemblée générale.   Le
dispositif de communication électronique nécessaire est mis à disposition par la Société.
27.       Procès-verbal.
Les procès-verbaux des Assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. 
Les copies ou extraits à produire, en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.
28.       Prise écrite de décision.
A l'exception des décisions devant être reçues par acte authentique, les actionnaires peuvent
prendre à l'unanimité et par écrit toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée
générale.
A cet effet, l’organe d’administration enverra à tous les actionnaires et au commissaire éventuel une
lettre-circulaire, soit par lettre, fax, e-mail ou tout autre moyen de communication, avec indication de
l'ordre du jour et les propositions de décision, en leur demandant d'approuver les propositions de
décisions et de renvoyer la lettre dûment signée et dans le délai indiqué au siège de la Société ou à
tout autre lieu indiqué dans la lettre.
TITRE VI.           EXERCICE SOCIAL – BILAN – DISTRIBUTION – RESERVE
29.       Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la Société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire complet, ordonné de la même manière que le plan comptable.
Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire, synthétisés en un
état descriptif constituant les comptes annuels, ceux-ci comprennent le bilan, le compte de résultats
et l'annexe et forment un tout.
Sauf si la Société se trouve dans les conditions prévues aux Code des Sociétés et des Associations
pour bénéficier de la dispense, l’organe d’administration établit en outre un rapport dans lequel elle
rend compte de sa gestion. Ce rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes
annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la Société. Le
rapport comporte également des données sur les événements importants survenus après la clôture
de l'exercice et, pour autant qu'elles ne soient pas de nature à porter gravement préjudice à la
Société, des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur son
développement.
L’organe d’administration remet les pièces, avec, le cas échéant, le rapport de gestion, un mois au
moins avant l'Assemblée générale annuelle au commissaire, si un commissaire a été désigné
conformément aux stipulations de l'article 18 ci-avant.
30.       Comptes annuels.
L'Assemblée ordinaire entend le rapport de gestion et le rapport du commissaire, s'il en est de
désigné, et discute les comptes annuels.
L'Assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
31.       Dépôt de pièces.
Dans les trente jours de leur approbation par l'Assemblée générale, les comptes annuels et le
rapport du commissaire sont déposés par les soins de l’organe d’administration à la Banque
Nationale de Belgique.  Les documents suivants sont également déposés en même temps :
•             Un document reprenant les noms, prénoms, professions et domiciles du ou des
administrateurs et commissaires,
•             Un tableau indiquant l'affectation du résultat décidée par l'Assemblée générale,
•             Une liste qui indique le nombre d’actions souscrites, les versements effectués et l’identité ou
la dénomination des actionnaires n'ayant pas encore entièrement libéré leurs actions avec l'indication
des sommes dont ils sont redevables,
•             Un document indiquant la date de publication des extraits des actes constitutifs et de
modifications des statuts de la Société,
•             Éventuellement, un document comprenant les indications reprises au rapport de gestion et,
le cas échéant, indiquant que celui-ci est tenu au siège de la Société à la disposition de toute
personne qui en ferait la demande.
32.       Distribution.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant du bilan approuvé, forme le bénéfice annuel net. 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
Volet B
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
33.       Perte d’actif.
L’organe d’administration a l’obligation de convoquer l’assemblée générale à une réunion devant se
tenir dans les deux mois si l’actif net est négatif ou risque de le devenir ou si l’organe d’administration
n’est plus certain que la Société sera en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de
leur échéance pendant au moins les douze mois à venir.
34.       Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes.
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
Ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le montant du
dividende.
L'organe d'administration est toutefois autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:
143 du Code des Sociétés et des Associations, à des distributions de dividendes provenant du
bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
TITRE VII.          DISSOLUTION – LIQUIDATION
35.       Réunion des actions.
La réunion de toutes les actions entre les mains d'un seul actionnaire n'entraîne ni la dissolution de
plein droit, ni la dissolution judiciaire de la Société.
36.       Dissolution.
La Société peut être dissoute en tout temps par décision de l'Assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la Société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'Assemblée générale.
Le(s) liquidateur(s) doit obligatoirement être un médecin.
 L'Assemblée générale fixe le mode de liquidation, détermine les pouvoirs du ou des liquidateurs
ainsi que leurs émoluments éventuels.
37.       Répartition de l’actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, et, en cas d’existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII.         DISPOSITIONS FINALES - DEONTOLOGIE
38.       Règlement d’ordre intérieur.
Lorsque la Société comprend plusieurs actionnaires, ceux-ci établissent un règlement d'ordre
intérieur soumis à l'approbation préalable du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
Ce règlement d'ordre intérieur détermine notamment le mode de calcul des états de frais pour les
médecins, la clé de répartition des honoraires, la répartition des activités et les conditions et effets
d'une exclusion temporaire d'un médecin associé.
L'établissement d'un règlement d'ordre intérieur n'est pas nécessaire tant que la Société ne compte
qu'un seul associé.
39.       Article déontologique.
Les statuts n'entreront en vigueur qu'après avoir reçu l'approbation du Conseil Provincial compétent
de l'Ordre des Médecins.
Toute modification concernant l'activité médicale, le mode de collaboration, la cession d'une pratique
ou de parts est soumise à l'accord préalable du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des
Médecins.
Si un ou plusieurs actionnaires entraient dans la Société, il faudrait que ceux-ci présentent
également les statuts au Conseil Provincial duquel ils dépendent.
Les honoraires perçus par la Société sont distribués en parts égales à travail égal.
La répartition du travail et la clé de répartition des honoraires doivent être clairement indiqués et
soumis au Conseil Provincial.
L'attribution d’actions doit toujours être proportionnelle à l'activité des associés.
Conformément à l'article 34 § 2 du Code de Déontologie médicale, la responsabilité professionnelle
du médecin doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé
(avis du Conseil National 07.11.2009).
Par son avis du 3 mars 2007, complété par celui du 12 mars 2009, le Conseil National estime que les
investissements en biens mobiliers et immobiliers, n'ayant pas de lien avec l'exercice de l'Art de
Guérir, peuvent être autorisés dans toutes les sociétés professionnelles, tant unipersonnelles que
Volet B
pluripersonnelles aux conditions suivantes :
-              Il doit apparaître qu'il s'agit d'un objet accessoire ;
-              Rien ne peut en aucune façon conduire au développement d'une quelconque activité
commerciale ;
-              Les modalités d'investissement doivent avoir été approuvées, au préalable, par les
actionnaires à une majorité des deux/tiers minimum.
40.       Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes les communications peuvent lui être
valablement faites s’il n’a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la Société.
41.       Compétence judiciaire.
Pour tout litige entre la Société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la Société n'y renonce expressément.
Toutefois, les litiges d'ordre déontologique sont de la seule compétence du Conseil Provincial
compétent de l'Ordre des Médecins.
42.       Disposition générale.
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations.  Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts ; les clauses contraires aux
dispositions impératives de ce Code sont censées non écrites.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Sixième résolution - Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la Société.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Septième résolution - Démission et renouvellement du gérant comme administrateur.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire,
pour une durée illimitée, étant le docteur Alain-François BLEECKX, domicilié à 1450 Chastre (Cortil-
Noirmont), rue du Dessus, 60, ici présent et qui accepte.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat et ratifie tous actes accomplis au nom et pour le compte de la Société.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Huitième résolution – Délégation de pouvoirs.
L'assemblée donne pouvoir au notaire soussigné aux fins d'effectuer les formalités légales
consécutives aux présentes, et en particulier de procéder à la publication au Moniteur belge.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Clôture
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).