Ondernemingsnr : 0464 886 950
Naam
(voluit) : XWIFT
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9810 Nazareth, Steenweg Deinze 148
Onderwerp akte : Fusie door overneming
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME VAN DOCUMENTEN
I. De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel, waarvan de
aandeelhouders, voormeld, verklaren dat het op de zetel van de Vennootschap ter beschikking was sedert meer
dan één maand en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 17 november 2022 door de bestuursorganen van de Overgenomen
Vennootschap, enerzijds, en van de Overnemende Vennootschap, anderzijds, in toepassing van artikel 12:50
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit fusievoorstel werd neergelegd, (i) in hoofde van de
Overgenomen Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde, op 17
november 2022 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen op 28 november 2022, onder nummer 22140004, en (ii) in hoofde van de Overnemende
Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent, op 17 november 2022 en
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling overeenkomstig
respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
op 28 november 2022 daarna, onder nummer 22140027.
Il. Overeenkomstig de artikelen 5:84 en 12:51 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
- bevestigen de aandeelhouders uiterlijk één maand voor de datum van deze algemene vergadering een
afschrift ontvangen te hebben van het fusievoorstel;
- erkennen de aandeelhouders tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum
van deze algemene vergadering op de zetel van de Vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken
en documenten:
1º het fusievoorstel;
2º de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken
zijn;
3° voor zoveel als nodig: de jaarverslagen en eventueel de verslagen van de commissarissen over de laatste
drie boekjaren.
De aandeelhouders verzaken, overeenkomstig artikel 12:51 §2, 4° zesde lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, aan de opmaak van tussentijdse cijfers.
III. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen
en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
TWEEDE BESLUIT: FUSIEBESLUIT - OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL VAN HET VERMOGEN
1. Met fusie door overneming gelijkgestelde fusie van de besloten vennootschap BUYL TRANSPORT en
vermogensovergang
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 17 november 2022 door het
bestuursorgaan van de besloten vennootschap 'BUYL TRANSPORT' en door het bestuursorgaan van de
besloten vennootschap 'XWIFT', voornoemd, en dat werd neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank
te Gent, afdeling Dendermonde voor wat betreft de besloten vennootschap 'BUYL TRANSPORT' en ter griffie
van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent voor wat betreft de besloten vennootschap 'XWIFT'
beiden op 17 november 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 november
daarna, onder nummers 22140004 en 22140027.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de besloten vennootschap
'XWIFT', Overnemende Vennootschap , de besloten vennootschap 'BUYL TRANSPORT', Overgenomen
Vennootschap ", bij wijze van fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap.
Deze verrichting geschiedt zonder bijkomende inbreng en zonder uitgifte van aandelen door de
Overnemende Vennootschap aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap ter vergoeding
van haar inbreng.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2023 geacht boekhoudkundig
en vanuit het oogpunt var de directe belastingen verricht te zijn voor rekening van de Overnemende
Vennootschap.
3. Juridische datum
Deze met fusie door overneming gelijkgestelde fusie treedt juridisch in werking op datum van 1 januari 2023,
om 00.00u.
4. Bevoorrechte aandelen of effecten.
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
5. Bijzondere voordelen voor bestuurders.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
6. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang.
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap goed.
De overgang van het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemenide
Vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de Overgenomen
Vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding,
kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracteri, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli",
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worder, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende
notaris ervan in onderhavig proces-verbaal de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten
evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de Overgenomen
Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
Overnemende Vennootschap zal de bestuurder van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenwerpelijkheid van de overgang erga omnes te bewerkstellingen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de Overgenomen Vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de Overnemende Vennootschap met alle rechten eri plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband
met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de zakelijke rechten toebehorende aarı de
Overgenomen Vennootschap.
Het archief van de Overgenomen Vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de Overnemende Vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de Overgenomen Vennootschap en deze bestaande ten laste van de
Overgenomen Vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Overgenomen Vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de Overnemende Vennootschap. Alle eventuele
inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouderi.
DERDE BESLUIT: BESLISSING OM HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP TE WIJZIGEN IN
FUNCTIE VAN DE BEPALINGEN VAN HET VOORWERP VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
'BUYL TRANSPORT'
1. De vergadering stelt vast dat de algemene vergadering van de Vennootschap op 23 november 2022 is
overgegaan tot de aanneming van nieuwe statuten waarbij het voorwerp van de Vennootschap werd uitgebreid
Hierbij stelt de vergadering vast dat de vereiste verslaggeving, zoals voorzien in artikel 5:101 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op datum van voormelde algemene vergadering niet
voorhanden was waardoor het besluit tot wijziging van het voorwerp van rechtswege nietig is.
Gelet op het voorgaande, stelt de vergadering vast dat het voorwerp van de Vennootschap ongewijzigd is
gebleven.
2. De vergadering beslist ingevolge voormelde fusie het voorwerp van de Vennootschap aan te vullen met
de activiteiten van de Overgenomen Vennootschap, en bijgevolg artikel 3 te vervangen door de volgende tekst:
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, of als tussenpersoon:
- nationaal en internationaal vervoer van zowel goederen als personen; onder andere wegvervoer,
koerierdienst, personenvervoer, taxibedrijf en luchthavenvervoer; distributiebedrijf; huren en verhuren van
voertuigen met of zonder chauffeur; handel in roerende goederen en voertuigen, onderhoud en reinigen van
voertuigen. en de uitvoering van alle handelingen en verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met deze bedrijvigheid waaronder opslag en value added logistic services.
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en in eigen
naam:
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en
verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen;
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriele, commerciële, financiële, landbouw- of immobilienvennootschappen of -ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is
met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderdvijfennegentig inzake de
secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondememingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, Inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
VIERDE BESLUIT: MACHTEN TOT UITVOERING
De vergadering verleent, met eenparigheid van stemmen, een bijzondere machtiging aan de bestuurder om
de voorgaande beslissingen uit te voeren.
VIJFDE BESLUIT: VOLMACHTEN
1. De vergadering besluit, met eenparigheid van stemmen, de opdracht te geven aan de instrumenterende
notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, zoals deze gewijzigd werden in het
derde besluit, en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen ter zake.
2. De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Pieter DENYS en mevrouw Anneliese
NIMMEGEERS om, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de (wijziging/doorhaling van de) inschrijving en
alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de Griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de Ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de administratie van de
Directe Belastingen, de sociale verzekeringsfondsen, eStox, het UBO-register en om het even welke andere
administratieve instanties.
Deze volmacht geldt tot herroeping ervan.
Voor ontledend uittreksel
Stijn Rijckbosch
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
-afschrift proces-verbaal
-gecoördineerde statuten