Ondernemingsnr : 0681964735
Naam
(voluit) : REJUVENATE BIOMED
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wetenschapspark 13
 : 3590 Diepenbeek
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte, verleden voor meester Sofie JANSSEN, notaris met standplaats te Hasselt
(eerste kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap GILISSEN & JANSSEN,
waarvan de zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 165, op 12 juli 2023, geregistreerd op
het Kantoor Rechtszekerheid Hasselt 1 op 24 juli 2023, Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 15.365,
dat de naamloze vennootschap “REJUVENATE BIOMED” is bijeengekomen en dat zij met
eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen (bij uittreksel):
…
EERSTE BESLUIT – AFSTAND VAN HET VERSLAG VAN HET BESTUURSORGAAN OVER DE
HIERNA VERMELDE KAPITAALVERHOGING
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren afstand te doen van het verslag over
de hierna vermelde kapitaalverhoging op te stellen door het bestuursorgaan en aldus ook van het
verslag van de bedrijfsrevisor daaromtrent, overeenkomstig artikel 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT – KENNISNAME EN BESPREKING VAN VOLGENDE VERSLAGEN
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
- het verslag van het bestuursorgaan inzake de niet evenredige uitgifte van nieuwe aandelen binnen
elke soort, overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- het verslag van de bedrijfsrevisor inzake de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten,
overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, erkennen tijdig een exemplaar van deze
verslagen te hebben verkregen, en er kennis van te hebben genomen, en ontslaan de voorzitter van
voorlezing ervan. Zij verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
De verslagen zullen gelijktijdig met een expeditie van onderhavige akte worden neergelegd ter griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van achthonderd achtenveertigduizend
euro (848.000,00 EUR) om het kapitaal te brengen van vijftien miljoen achthonderd
zesentachtigduizend achthonderd vijfenveertig euro (15.886.845,00 EUR) tot zestien miljoen
zevenhonderd vierendertigduizend achthonderd vijfenveertig euro (16.734.845,00 EUR), door
inbreng in geld, door de commanditaire vennootschap op aandelen VESALIUS BIOCAPITAL III S.C.
A. voor een bedrag van vijfhonderd achtenveertigduizend euro (548.000,00 EUR), met uitgifte van
drieëntwintigduizend zeshonderd eenenvijftig (23.651) nieuwe Bevoorrechte Klasse B Aandelen, en
door de naamloze vennootschap LIMBURGSE RECONVERSIE MAATSCHAPPIJ, afgekort L R M,
voor een bedrag van driehonderdduizend euro (300.000,00 EUR), met uitgifte van twaalfduizend
negenhonderd achtenveertig (12.948) nieuwe Bevoorrechte Klasse B Aandelen, die de rechten en
voordelen zullen bieden zoals vastgesteld in de statuten van de Vennootschap, en welke zullen
deelnemen in de winst pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden tot beloop van honderd procent (100%).
…
VIJFDE BESLUIT – INSCHRIJVING OP DE KAPITAALVERHOGING EN STORTING OP NIEUWE
AANDELEN
Vervolgens komen hier tussen: (…)
Vaststelling
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van achthonderd achtenveertigduizend euro (848.000,00 EUR) daadwerkelijk
verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op zestien miljoen
zevenhonderd vierendertigduizend achthonderd vijfenveertig euro (16.734.845,00 EUR)
vertegenwoordigd door negenhonderd dertienduizend vierentwintig (913.024) aandelen waarvan
honderdduizend (100.000) Gewone Aandelen, zesenveertigduizend honderd vijfenvijftig (46.155)
Bevoorrechte Klasse A1 Aandelen, tweehonderd en zesduizend negenhonderd zesentwintig
(206.926) Bevoorrechte Klasse A2 Aandelen en vijfhonderd negenenvijftigduizend negenhonderd
drieënveertig (559.943) Bevoorrechte Klasse B Aandelen.
ZESDE BESLUIT – VERNIETIGING VAN NIET TOEGEKEND ESOP INSCHRIJVINGSRECHTEN
De vergadering beslist tot vernietiging van zesduizend honderd eenennegentig (6.191) niet
toegekende ESOP Inschrijvingsrechten uitgegeven door de Vennootschap bij beslissing van de
buitengewone algemene vergadering van 5 april 2022 gehouden voor Meester Sofie Janssen,
geassocieerd notaris te Hasselt, gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 20 april
2022 onder nummer 22326140.
ZEVENDE BESLUIT – KENNISNAME EN BESPREKING VAN VOLGENDE VERSLAGEN
De vergadering verleent de voorzitter ontslag van de lezing van:
- het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de uitgifte door de Vennootschap van
negenduizend vierhonderd en twaalf (9.412) ESOP Inschrijvingsrechten en met een omstandige
verantwoording inzake de uitgifteprijs en een beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, alsook een omstandige
verantwoording inzake de niet evenredige uitgifte van nieuwe aandelen binnen elke soort, opgesteld
in toepassing van artikel 7:180, eerste lid en artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
- het verslag van de bedrijfsrevisor waarin hij beoordeelt of de in de verslagen van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten, opgesteld in
toepassing van artikel 7:180, tweede lid en artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
- het verslag van het bestuursorgaan inzake de uitgifte van ESOP Inschrijvingsrechten, opgesteld in
toepassing van artikel 43, §4, 2° van de Wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan
voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen;
- het verslag van de bedrijfsrevisor inzake de uitgifte van ESOP Inschrijvingsrechten, opgesteld in
toepassing van artikel 43, §4, 2° van de Wet betreffende het Belgisch actieplan voor de
werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, erkennen tijdig een exemplaar van deze
verslagen te hebben verkregen, en er kennis van te hebben genomen, en ontslaan de voorzitter van
voorlezing ervan. Zij verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Voormelde verslagen opgesteld in toepassing van artikel 7:180 en artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zullen met een uitgifte van de onderhavige notulen worden
neergelegd op de bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank.
Voormelde verslagen opgesteld in toepassing van artikel 43, §4, 2° van de Wet betreffende het
Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen, zullen aan de
notaris worden overhandigd met het oog op de bewaring ervan in zijn dossier.
…
NEGENDE BESLUIT – UITGIFTE VAN AANDELENOPTIES EN VASTSTELLING VOORWAARDEN
EN MODALITEITEN
De vergadering beslist negenduizend vierhonderd en twaalf (9.412) ESOP Inschrijvingsrechten in het
kader van het Aandelenoptieplan uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormeld Aandelenoptieplan dat deel uitmaakt van het
voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, onder de opschortende voorwaarde en in de
mate van hun effectieve toekenning door het bestuursorgaan aan de begunstigden van het “ESOP”
Aandelenoptieplan van de Vennootschap.
…
ELFDE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDE
De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
ESOP Inschrijvingsrechten, over te gaan tot een kapitaalverhoging met een maximumbedrag gelijk
aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende ESOP Inschrijvingsrechten met de
uitoefeningsprijs van deze ESOP Inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening
“uitgiftepremies” indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van
hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal Gewone aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de ESOP Inschrijvingsrechten.
TWAALFDE BESLUIT – VOLMACHT AAN TWEE BESTUURDERS
De vergadering verleent volmacht aan twee bestuurders gezamenlijk handelend, overeenkomstig
artikel 7:187 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om (i) de uitoefening van de
ESOP Inschrijvingsrechten en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhogingen authentiek te laten
vaststellen, evenals het aantal nieuw uitgegeven aandelen ter vertegenwoordiging van die
kapitaalverhogingen en de wijzigingen van de statuten die eruit voortvloeit, (ii) de eventuele
uitgiftepremies vast te stellen en te boeken op een onbeschikbare rekening, en (iii) tot coördinatie
van de statuten en de neerlegging ter griffie over te gaan.
DERTIENDE BESLUIT – KENNISNAME EN BESPREKING VAN VOLGENDE VERSLAGEN
De vergadering verleent de voorzitter ontslag van de lezing van:
- het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de uitgifte door de Vennootschap van vijf (5)
Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en met een omstandige verantwoording inzake de uitgifteprijs en een
beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders, alsook een omstandige verantwoording inzake de niet evenredige uitgifte van
nieuwe aandelen binnen elke soort, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid en artikel 7:
155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- het verslag van de bedrijfsrevisor waarin hij beoordeelt of de in de verslagen van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten, opgesteld in
toepassing van artikel 7:180, tweede lid en artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, erkennen tijdig een exemplaar van deze
verslagen te hebben verkregen, en er kennis van te hebben genomen, en ontslaan de voorzitter van
voorlezing ervan. Zij verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
De verslagen zullen gelijktijdig met een expeditie van onderhavige akte worden neergelegd ter griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
…
VIJFTIENDE BESLUIT – UITGIFTE EN INSCHRIJVING OP DE ANTI-DILUTIE
INSCHRIJVINGSRECHTEN
De vergadering beslist vijf (5) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid en artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voormelde verslagen blijven gehecht aan onderhavige akte om er integraal deel van uit te maken.
Inschrijving (…)
ZESTIENDE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDE
De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
vijf (5) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, over te gaan tot een kapitaalverhoging ten belope van een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, eventueel
met boeking op de rekening “uitgiftepremies” indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de
aandelen op het ogenblik van hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal Bevoorrechte B
Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
ZEVENTIENDE BESLUIT – VOLMACHT AAN TWEE BESTUURDERS
De vergadering verleent volmacht aan twee bestuurders gezamenlijk handelend, om de uitoefening
van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhogingen authentiek
te laten vaststellen, evenals het aantal nieuw uitgegeven aandelen ter vertegenwoordiging van die
kapitaalverhogingen en de wijzigingen van de statuten die eruit voortvloeien, evenals tot coördinatie
van de statuten en de neerlegging ter griffie.
ACHTTIENDE BESLUIT – COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering artikel 5 van de statuten te
wijzigen als volgt:
“Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt zestien miljoen zevenhonderd vierendertigduizend achthonderd vijfenveertig
euro (16.734.845,00 EUR). Het kapitaal is volgestort ten belope van honderd procent (100 %).
Het wordt vertegenwoordigd door negenhonderd dertienduizend vierentwintig (913.024) aandelen,
zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/913.024ste van het
kapitaal, verdeeld in:
- honderdduizend (100.000) aandelen van soort “Gewone Aandelen”.
- zesenveertigduizend honderdvijfenvijftig (46.155) aandelen van soort “Bevoorrechte Klasse A1
Aandelen”.
- tweehonderden zesduizend negenhonderdzesentwintig (206.926) aandelen van soort
“Bevoorrechte Klasse A2 Aandelen”.
- vijfhonderd negenenvijftigduizend negenhonderd drieënveertig (559.943) aandelen van soort
“Bevoorrechte Klasse B Aandelen”.
Iedere persoon die eigenaar is van één of meer Gewone Aandelen wordt hierna een “Gewone
Aandeelhouder” genoemd, iedere persoon die eigenaar is van één of meer Bevoorrechte Klasse A1
Aandelen wordt hierna een “Bevoorrechte Klasse A1 Aandeelhouder” genoemd, iedere persoon die
eigenaar is van één of meer Bevoorrechte Klasse A2 Aandelen wordt hierna een “Bevoorrechte
Klasse A2 Aandeelhouder” genoemd en iedere persoon die eigenaar is van één of meer
Bevoorrechte Klasse B Aandelen wordt hierna een “Bevoorrechte Klasse B Aandeelhouder”
genoemd.
Alle aandelen worden verdeeld in Gewone Aandelen, Bevoorrechte Klasse A1 Aandelen,
Bevoorrechte Klasse A2 Aandelen en Bevoorrechte Klasse B Aandelen. Alle soorten van aandelen in
de vennootschap genieten van dezelfde rechten en voorrechten, tenzij anders bepaald in de huidige
statuten of de Overeenkomst. In geval van een overdracht van aandelen overeenkomstig deze
statuten, zullen de aandelen blijven toebehoren tot de soort waartoe zij behoorden op het ogenblik
van de overdracht.
Iedere Bevoorrechte Klasse A1 Aandeelhouder, iedere Bevoorrechte Klasse A2 Aandeelhouder en
iedere Bevoorrechte Klasse B Aandeelhouder zal, op elk moment, het recht hebben om van de
andere aandeelhouders te eisen dat zijn aandelen worden geconverteerd in Gewone Aandelen tegen
een 1:1 conversie ratio.
De Bevoorrechte Klasse B Aandelen zullen automatisch worden omgezet in Gewone Aandelen tegen
een 1:1 conversie ratio op verzoek van de Investeerdersmeerderheid.
In het geval van een closing van een initieel aanbod van aandelen aan het publiek, met de notering
van de aandelen van de vennootschap op een internationaal erkende beurs of andere
gereglementeerde markt binnen de Europees Economische Ruimte (IPO) die geen IPO van minstens
honderd miljoen euro (100.000.000 EUR) marktkapitalisatie is om een bedrag van minstens vijftig
miljoen (50.000.000 EUR) op te halen (Gekwalificeerde IPO), zullen de Bevoorrechte Aandelen
automatisch worden omgezet in Gewone Aandelen (‘pre-IPO’) tegen een conversie ratio zodat de
houders van de Bevoorrechte Aandelen bijkomende Gewone Aandelen ontvangen die een
economische waarde vertegenwoordigen die vergelijkbaar is met de waarde van de
liquidatiepreferentie in geval van (i) een verkoop van de aandelen, die het volledige of bijna volledige
geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, aan een derde, (ii) een overdracht van
alle of bijna alle activa van de vennootschap; of (iii) een fusie of splitsing of gelijkaardige
herstructurering van de vennootschap als gevolg waarvan de aandeelhouders onmiddellijk
voorafgaand aan zulke herstructurering, de overblijvende entiteit(en) niet controleren (Trade Sale)
tegen de verwachte ‘pre-money IPO’ waardering, en de Bevoorrechte Aandelen verliezen vervolgens
alle rechten en voorrechten die verbonden zijn aan de eigendom van de Bevoorrechte Aandelen, met
inbegrip van informatie- (maar geen registratie-) rechten, anti-dilutie inschrijvingsrechten en -rechten,
de beslissing over het behalen van de Milestones en het recht om (een) kandidaat-lid(leden) (en/of
waarnemer(s)) aan te duiden voor de raad van bestuur.
In het geval van een closing van een Gekwalificeerde IPO, zullen de Bevoorrechte Aandelen
automatisch worden omgezet in Gewone Aandelen tegen een 1:1 conversie ratio en zullen ze alle
rechten en voorrechten verliezen die verbonden zijn aan de eigendom van Bevoorrechte Aandelen,
inclusief informatie- (maar geen registratie-) rechten, anti-verwateringsinschrijvingsrechten en -
rechten, de beslissing over het behalen van de Mijlpalen en het recht om (een) kandidaat-lid (leden)
(en/of waarnemer(s)) aan te duiden voor de raad van bestuur.”
NEGENTIENDE BESLUIT – HERBENOEMING EN BEVESTIGING VAN DE SAMENSTELLING VAN
HET BESTUURSORGAAN
De vergadering beslist om de huidige Raad van Bestuur, zijnde:
    •  Mevrouw BELIËN Ann Trudo Josee, wonende te 3500 Hasselt, Scheepvaartlaan 56 bus 301;
    •  VAN DAEL Glenn Cornelis Maria, wonende te 9150 Kruibeke, Eikenlaan 11;
    •  De heer VERDOOD Stéphane Guillaume José, wonende te 3080 Tervuren, Liskensstraat 1/D;
    •  Mevrouw LABOKHA Aksana, wonende te 8952 Schlieren (Zwitserland), Alter Zurichweg 12;
    •  De heer PAVEY George Allan, wonende te 8704 Herrliberg (Zwitserland), Im Bungert 6;
te herbenoemen voor een periode van zes jaar, welke nieuwe termijn ingaat op heden en gelijk zal
lopen voor alle bestuurders.
TWINTIGSTE BESLUIT – VOLMACHT OM DE STATUTEN TE COÖRDINEREN
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van
geassocieerde notarissen Gilissen & Janssen te Hasselt, alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe
voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
EENENTWINTIGSTE BESLUIT – VOLMACHT AAN ELKE BESTUURDER
De vergadering verleent alle machten aan elke bestuurder van de vennootschap, afzonderlijk
handelend, met macht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de beslissingen die werden
genomen door de buitengewone algemene vergadering.
TWEEËNTWINTIGSTE BESLUIT – VOLMACHT VOOR FORMALITEITEN
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan elke bestuurder, afzonderlijk handelend, met macht
van indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het
oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde en andere
diensten, te verzekeren.
 
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel
 
Sofie JANSSEN
Geassocieerd notaris
 
Tegelijk hiermee elektronisch neergelegd:
- een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte
- de gecoördineerde statuten
Tegelijk hiermee neergelegd op papier: de verslagen zoals hoger vermeld.