Nº d'entreprise	0475 807 863
Nom
TERRE BRUNE	(en entier) :
(en abrégé)
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue Gabriel Sellière 50B à 6463 Lompret
Objet de l'acte : Projet de fusion
Le Conseil d'Administration du 24/03/2025 a approuvé le projet de fusion ci-dessous.
PROJET DE FUSION
Projet de fusion entre
la Société à responsabilité limitée «TERRE BRUNE»,
(Société absorbante)
et
la Société à responsabilité limitée «CHACHOU»
(Société absorbée)
·La société à responsabilité limitée «TERRE BRUNE», ayant son siège social Rue Gabriel Sellière 50B à
6463 Lompret.
Elle est inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0475 807 863.
La société a été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Yves Husson à Chimay le 2 octobre
2001, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du 19 octobre 2001 et modifié la dernière fois
par le notaire Vincent Maillard à Chimay le 5 décembre 2023 dont un extrait a été publié aux annexes du
Moniteur belge du 8 janvier 2024.
Dénommée ci-après la société absorbante.
Laquelle société est représentée par son conseil d'administration notamment :
- Monsieur Paternoster Serge, de nationalité beige, demeurant Rue les Quartiers 48A à 6462 Vaulx.
- Madame Roland Muriel, de nationalité belge, demeurant Rue les Quartiers 48A à 6462 Vaulx.
·La société à responsabilité limitée «CHACHOU», ayant son siège social Rue Gabriel Sellière 50 à 6463
Lompret.
Elle est inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0780 708 557.
La société a été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Vincent Maillard à Chimay le 20 janvier
2022, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du 24 janvier 2022.
Dénommée ci-après la société absorbée.
Laquelle société est représentée par son conseil d'administration notamment :
- La srl Terre Brune, administrateur, elle-même représentée par Madame Roland Muriel, administratrice
Les soussignés déclarent ce qui suit :
I Déclarations Préliminaires
1. Les organes de gestion des sociétés précitées ont pris l'initiative de formuler une opération assimilée à
une fusion, conformément à l'article 12 :7 du Code des Sociétés, dans laquelle l'intégralité du patrimoine de la
société absorbée, suite à une dissolution sans liquidation, sera transférée à la société absorbante, qui détient
toutes les parts de la société absorbée.
2. La transaction est soumise aux dispositions du Livre XII, Titre Il, Chapitre II, Section III du Code des
Sociétés.
3. Par conséquent, les organes de gestion des deux sociétés s'engagent à faire tout ce qui est en leur
pouvoir pour réaliser la fusion suivant les modalités reprises dans la proposition de fusion. Ce jour, la proposition
est fixée et sera soumise à l'approbation des assemblées générales des deux sociétés.
Il Proposition de fusion par absorption par procédure simplifiée
1. Identité des sociétés appelées à fusionner
1.A La société à responsabilité limitée «TERRE BRUNE» :
( société absorbante )
La société a son siège social Rue Gabriel Sellière 50B à 6463 Lompret.
Elle est inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0475 807 863
L'objet de la Sa «TERRE BRUNE» est libellé comme suit :
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger ;
1. l'import, l'export, l'achat, la vente en gros ou en détail de tous vêtements, sous-vêtements pour enfants,
jeunes adolescents, hommes et femmes, y compris les articles en cuir, ainsi que tous accessoires
vestimentaires tels que bijoux, colifichets, lunettes, articles, de maroquinerie et effets de toilette, parfums et
cosmétiques; ainsi que tous objets pour la maison.
2. toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à tous travaux d'entreprise générale de
construction en domaines publics et privés, y compris les travaux de terrassement. Elle peut accomplir toutes
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités. La société peut
également exercer les fonctions d'administrateur, gérant ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Entreprise de coordination de chantiers, entreprise générale de construction, entreprise de gestion et de
surveillance des sous-traitants du bâtiment La gestion de projet immobilier, le SUIVI des relations avec les
professionnels du bâtiment L'établissement et la vérification des bordereaux et états d'avancement de chantiers
Entreprise générale de construction comprenant l'exécution totale ou partielle de travaux de construction
ou/et de parachèvements et la coordination de ceux-ci lors de leur exécution par des sous-traitants, ainsi que
la construction de maisons préfabriquées.
Importation, exportation, commerce de gros et de détail et placement d'articles en matières plastiques ou
de produits synthétiques, et en matériaux de construction.
Entreprise de location de matériel divers et de matériels destinés au secteur du bâtiment.
La maintenance, le nettoyage, l'entretien, l'embellissement, la rénovation, la transformation de tous
bâtiments, maison, locaux, entrepôts, en ce compris l'installation, la réfection, la restauration de toitures,
façades, vitres ou menuiseries.
La vente, l'achat, la location, la construction, le leasing, l'exploitation, l'échange, la sous-location, la gestion
technique ou administrative de tous biens meubles ou immeubles.
La prestation de service dans le domaine du marketing, du management et de la gestion commerciale.
L'organisation de voyages, séminaires, journées d'études, transport de personnes et de biens.
La société peut recevoir un mandat de gestion ou de management d'autres sociétés ou associations ainsi
que donner des conseils en matière juridiques, fiscales, sociales ou de gestion.
La société a également pour objet social la gestion active et passive de participation, les opérations
financières et Immobilières, les opérations commerciales sur marchandises et matériels, notamment la location
de matériel de transport et de matériel industriel en général, ainsi que les études et conseils en ces matières et
en toutes autres matières financières et économiques La société peut agir pour compte propre ou pour compte
Elle peut participer à toutes entreprises et opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou de nature à en favoriser la réalisation. Dans la mesure où cela est susceptible de développer son objet
social, elle peut notamment acheter, vendre, louer, gérer tous biens mobiliers et immobiliers et s'intéresser par
voie d'apport, cession, de participation, de fusion ou autrement dans tous syndicats et sociétés.»
1. B La société à responsabilité limitée «CHACHOU» :
( société absorbée )
La société a son siège social Rue Gabriel Sellière 50 à 6463 Lompret.
Elle est inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0780 708 557.
L'objet de la Sa «CHACHOU» est libellé comme suit :
«La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour et avec autrui ou en
participation avec ceux-ci, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux activités suivantes
a) L'achat, la vente, l'importation, l'exportation, le courtage, la création, la conception, l'organisation, la
fabrication, la gestion, la distribution, la représentation ;
· de bars, débits de boissons, hôtels, salons de consommation, clubs privés, service traiteur, restauration et
accueil, activités du secteur Horeca au sens le plus large du mot, de tous établissements à caractères
touristiques, récréatif ou de loisirs,
· de vêtements, de sous-vêtements, de lingerie et d'accessoires pour dame, homme, enfant et bébé en
magasin spécialisé,
· d'accessoires, de vêtements et d'articles de sport,
· de salons, foires et expositions, de conférences, de séminaires de formation ou autres, sans restrictions
de domaines ou de matières, notamment sans que cette énumération soit limitative mais simplement
exemplative des questions relatives au tourisme, à l'éducation, aux activités sportives et culturelle,
· de consultance, de formation et de prestation de tous services dans le domaine du tourisme, du voyage
individuel ou de groupe, de loisirs et autres activités annexes.
b) Ainsi que la création, l'acquisition, l'exploitation commerciale et industrielle, la vente et la prise en gérance
de tout fonds de commerce se rattachant à l'objet précité.
c) La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour compte de tiers,
ou en participation avec ceux-ci :
· la prise de participation directe ou indirecte dans toute société ou entreprise commerciale, industrielle,
financière, mobilière ou immobilière ;
· le contrôle de leur gestion administrative, commerciale, salariale et financière ou la participation à celle-ci
par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises ;
· l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux d'une
manière plus générale, toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
· toute prestation en matière de conseils, management et autres services de même nature que les activités
de la société, ces services pouvant être fournis sur base contractuelle ou statutaire et en qualité de conseiller
externe.
d) Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes
affaires, entreprises, associations ou sociétés, en Belgique ou à l'étranger, ayant un objet identique, analogue
ou connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
e) La société peut accepter des mandats de gérant, administrateur ou liquidateur. Elle peut également
constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelles sur les biens sociaux ou se porter caution.
f) La société a pour objet la réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations foncières et
immobilières et notamment :
· l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l'exploitation,
la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non;
· l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de
tous immeubles non bâtis.
g) Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières
se rapportant directement ou indirectement à son objet.
h) Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
i) La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
j) La société pourra accomplir toutes opérations civiles, commerciales ou industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre
branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
k) Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
L) Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue, connexe ou similaire au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
M) Elle pourra de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou
autres avec de telles sociétés ou entreprises. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des
conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la
prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.»
Date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées du point de vue	2
comptable comme accomplies pour le compte de la sociéte absorbante
Les organes de gestion respectifs, ont convenu que la fusion serait réalisée sur base de la situation
arrêtée au 31/12/2024 des sociétés concernées. Toutes les opérations réalisées depuis le 01/01/2025 par la
société absorbée, la société à responsabilité limitée «CHACHOU», seront donc considérées comme ayant été
accomplies au profit ou à perte exclusif de la société absorbante, la société à responsabilité limitée «TERRE
BRUNE».
3 Les droits assurés par la société absorbante aux associés de la société à absorber, qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou les mesures proposées à leur égard.
Il n'y a pas de parts ou de titres privilégiés dans la société absorbée auxquels des droits spéciaux ont été
attribués. Il n'y a dès lors pas lieu de proposer des mesures.
4 Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à
fusionner.
Aucun avantage particulier n'a été attribué aux actionnaires, associés, membres des organes de gestion
des sociétés appelées à fusionner.
5 Tous avantages particuliers
Conformément à l'article 12 :51 du Code des Sociétés, les opérations assimilées à une fusion ne nécessitent
pas un rapport d'un réviseur d'entreprise, aucun avantage ne sera accordé au réviseur d'entreprise.
S'agissant d'une opération assimilée à une fusion suite à la réunion de tous les titres de la société à
responsabilité limitée «CHACHOU» entre les mains de la société à responsabilité limitée «TERRE BRUNE»,
cette opération ne donnera lieu à aucune augmentation du capital de la société absorbante et, par conséquent,
à la création d'aucune action nouvelle.
Patrimoine	6
Conformément aux dispositions légales applicables en la matière, l'intégralité du patrimoine la société à
responsabilité limitée «CHACHOU» sera transférée à la société à responsabilité limitée «TERRE BRUNE», sur
la base de la situation arrêtée au 31/12/2024.
Les modalités du transfert seront fixées par les Assemblées Générales extraordinaires de chacune des
sociétés tenues pour approuver la présente fusion .
7 Assemblée générale
La date prévue pour l'approbation de la proposition de fusion par les assemblées générales des actionnaires
de la société absorbée et des actionnaires de la société absorbante est fixée dans un délai de 8 semaines après
la réception du récépissé du greffe du Tribunal de commerce ou à toute autre date d'assemblée générale des
actionnaires et des associés avec le même agenda.
La fusion sera accomplie dès que les deux sociétés auront pris les décisions adéquates.
8 Dépôt
Le présent projet sera déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise du ressort de chacune des sociétés
participantes à l'opération assimilée à une fusion par les soins des signataires du présent projet ou de tous
autres représentants légaux des sociétés concernées. Ce dépôt devra avoir lieu 6 semaines au moins avant les
assemblées générales appelées à se prononcer sur la fusion.
Le présent document compte 5 pages.
Fait à Lompret, le 24 Mars 2025, en huit exemplaires.
Chaque organe de gestion reconnaît avoir reçu quatre exemplaires signés par les organes de gestion ou
leurs représentants.
TERRE BRUNE srl	CHACHOU srl
Représentée par Terre Brune srl	Représentée par Paternoster Serge
Représentée par Roland Muriel
TERRE BRUNE srl
Représentée par Roland Muriel