Ondernemingsnr : 0419245381
Naam
(voluit) : Adley
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Steenweg Buda 2A
 : 1830 Machelen
Onderwerp akte :
DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, dertig september tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Adley", waarvan de zetel
gevestigd is te 1830 Machelen, Steenweg Buda 2A, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
(…)
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door artikel 3 van de statuten
te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt
aangenomen.
TWEEDE BESLISSING: Splitsing aandelen.
De vergadering beslist elk van de 300.441 bestaande aandelen te splitsen in twee (2), zodat het
kapitaal voortaan vertegenwoordigd zal zijn door 600.882 aandelen, zonder vermelding van waarde,
die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met deze beslissing tot splitsing van aandelen,
beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
DERDE BESLISSING: Wijziging van de samenstelling, besluitvorming en externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist een regime van soorten van bestuurders te creëren, zijnde de klasse A-
bestuurders en de klasse B-bestuurders en beslist bijgevolg de samenstelling, bijeenkomsten,
beraadslaging, besluitvorming en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan
te wijzen.
De vergadering beslist bijgevolg artikelen 8,9 en 11 van de statuten te wijzigen en te vervangen,
zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
VIERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de besluiten die genomen zijn in
de Aandeelhoudersovereenkomst die op of rond de datum van deze buitengewone algemene
vergadering is gesloten.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. NAAM   ZETEL   VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "ADLEY".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden:
1.            De aankoop, verkoop, de productie en de verhandeling in het algemeen van alle
monomeren, polymeren, oplosmiddelen en chemische grondstoffen, zowel in hun zuivere vorm als in
samengestelde vorm, zowel in vaste, vloeibare of gasfase vorm.
2.            De aankoop, productie en verkoop van machines en apparatuur die nodig zijn om de
applicatie van de producten zoals beschreven in het voorgaande punt mogelijk te maken alsook de
nodige onderdelen, hulp- en wisselstukken die bij deze machines en apparatuur behoren.
3.            De aankoop, de verkoop en het opmaken van alle soorten advies- en
onderhoudscontracten die samenhangen met de beide voorgaande punten beschreven producten,
machines en apparatuur.
4.            De invoer, de uitvoer, de aankoop, de verkoop, de opslag, het vervoer, de
vertegenwoordiging en de verpakking van goederen in dit verband. De aankoop, de verkoop of de
uitbating van alle octrooien of formules die daarop betrekking hebben.
Zij kan bovendien alle industriële, commerciële, financiële of burgerlijke handelingen verrichten, in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken..
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. KAPITAAL   AANDELEN   EFFECTEN.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt zevenhonderdduizend euro (€ 700.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zeshonderdduizend achthonderd tweeëntachtig (600.882)
aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Tenzij in deze statuten en/of de door de aandeelhouders van Adley NV gesloten overeenkomst de
dato 30 september 2024 (hierna de “Aandeelhoudersovereenkomst” genoemd) uitdrukkelijk anders
vermeld, zijn aan alle aandelen gelijke rechten verbonden en geeft elk aandeel recht op één stem.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
Raad van bestuur
De vennootschap wordt in principe bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur
genoemd, dat is samengesteld uit maximaal vier bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouders.
Er bestaan twee soorten van bestuurders, zijnde de klasse A-bestuurders en de klasse B-
bestuurders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
Enige bestuurder
De algemene aandeelhoudersvergadering heeft echter ook de bevoegdheid om te  beslissen dat een
enige (al dan niet statutaire) bestuurder het bestuursorgaan van de vennootschap zal zijn (in plaats
van de raad van bestuur), in overeenstemming met artikel 7:101 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen.
Intern Reglement
Het bestuursorgaan heeft, in overeenstemming met artikel 2:59 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de bevoegdheid om een intern reglement uit te vaardigen met
het oog op de verdere uitwerking van de statutaire bepalingen en de verdere organisatie van de
vennootschap. Dergelijk intern reglement zal slechts kunnen worden gewijzigd in overeenstemming
met de bepalingen en voorwaarden daarin omschreven.
Wijzigingen aan het intern reglement moeten niet worden geregistreerd bij notariële akte. De statuten
dienen een verwijzing naar de laatste goedgekeurde versie van het intern reglement te bevatten; het
bestuursorgaan kan deze verwijzing in de statuten aanpassen en openbaar maken.
Bij tegenstrijdigheid tussen de statuten van de vennootschap en het intern reglement zal het intern
reglement tussen de aandeelhouders prevaleren, en de aandeelhouders en het bestuursorgaan
zullen hun beste inspanningen leveren om de statuten te wijzigen om deze in overeenstemming te
brengen met het intern reglement in dergelijk geval.
(…)
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN.
Het bestuursorgaan (zijnde de raad van bestuur respectievelijk de enige bestuurder)
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Ingeval de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, wordt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig vertegenwoordigd door twee
bestuurders, waarvan minstens één klasse A-bestuurder en één Klasse B-bestuurder,  samen
optredend.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door
het bestuursorgaan.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door het bestuursorgaan.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE / BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede woensdag van de maand mei
om elf uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(…)
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. De aandeelhouder die er gebruik
van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere aandeelhouder kan
eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld
door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”,
“neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één
werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - INTERIMDIVIDENDEN.
Artikel 24. BOEKJAAR.                                  
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst en dit in overeenstemming met de afspraken opgenomen in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Benoeming bestuurder.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf heden en voor een
duur die zes jaar niet te boven gaat, mevrouw MORES Sophie, geboren te Wilrijk op 19 maart 1979.
De vergadering verklaart dat de bestuurder niet onderworpen is aan een bestuursverbod, noch in
België noch in het buitenland.
Haar mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2030
Haar mandaat zal onbezoldigd zijn.
ZESDE BESLISSING: Herbenoeming bestuurders.
De vergadering beslist te herbenoemen als bestuurders van de Vennootschap, met ingang vanaf
heden en voor en duur die zes jaar niet te boven gaat:
- de besloten vennootschap NOVA VISION, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
MATTHEUS Philippe;
- de besloten vennootschap FLEXCON, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
BLONDEEL Johan; en
- mevrouw VANDENBROUCKE Marijke.
De vergadering verklaart dat de bestuurders niet onderworpen zijn aan een bestuursverbod, noch in
België noch in het buitenland.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2030.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
ZEVENDE BESLISSING: Allocatie bestaande bestuurders aan een soort.
Ingevolge de invoeging van de termen "klasse A-bestuurder" en "klasse B-bestuurder" in de statuten,
bevestigt de vergadering volgende allocatie van de bestaande bestuurders aan een van de
voornoemde soorten:
- de besloten vennootschap NOVA VISION, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
MATTHEUS Philippe: klasse B-bestuurder;
- mevrouw VANDENBROUCKE Marijke: klasse A-bestuurder;
- de besloten vennootschap FLEXCON, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
BLONDEEL Johan: klasse A-bestuurder; en
- mevrouw MORES Sophie: klasse B-bestuurder.
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan elke advocaat van het kantoor Tiberghien, allen
woonstkeuze gedaan hebbende te 1000 Brussel, Havenlaan 86/C, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
NOTULEN VAN DE BIJZONDERE ALGMENE VERGADERING
Gehouden op 1 augustus 2024
(…)
EERSTE BESLISSING: Benoeming bestuurder.
De vergadering beslist als nieuwe bestuurder van de vennootschap te benoemen voor onbepaalde
duur: Mevrouw MORES Sophie.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de notulen van
de bijzondere algemene vergadering van 1 augustus 2024, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris