Ondernemingsnr : 0415120705
Naam
(voluit) : PATRONALE GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bischoffsheimlaan 33
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ALGEMENE VERGADERING
HET JAAR TWEEDUIZEND DRIEËNTWINTIG
Op zes juni
Te Brussel, Bischoffsheimlaan 33
Voor Ons, Meester Jean VINCKE, geassocieerd notaris te Brussel (1ste kanton), vennoot van de
besloten vennootschap "Actalys, geassocieerde notarissen", afgekort ACTALYS, met zetel (…)
Is bijeengekomen de Buitengewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders van de
Naamloze Vennootschap " PATRONALE GROUP ", met zetel te 1000 Brussel, Bischoffsheimlaan
33. 
(…)
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan, en neemt, na beraadslaagd te hebben, de volgende besluiten:
1. eerste besluit : ontwerp en voorafgaande verklaringen in het kader van de fusie door overneming
van de naamloze Vennootschap " PATRONALE LIFE " door de naamloze Vennootschap "
PATRONALE GROUP”
1.1. De vergadering ontslaat de Voorzitter om voorlezing te geven van het fusievoorstel gezamenlijk
opgesteld op 6 maart 2023 door de Raad van Bestuur van PATRONALE GROUP, Overnemende
Vennootschap, en door de Raad van Bestuur van de hierna vermelde Overgenomen Vennootschap,
overeenkomstig artikel 12:50 WVV, dat voorziet in de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting in de zin van het artikel 12:7 io. 12:50 en volgende WVV, van de naamloze Vennootschap
“PATRONALE LIFE”, met zetel te 1000 Brussel, Bischoffsheimlaan 33, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Brussel (Nederlandstalige afdeling) onder ondernemingsnummer
0403.288.089 (hierna: “PATRONALE LIFE” of “Overgenomen Vennootschap”), door PATRONALE
GROUP, als gevolg waarvan PATRONALE LIFE haar gehele vermogen, zowel de rechten als de
verplichtingen, ten gevolge van haar ontbinding zonder vereffening, overdraagt aan PATRONALE
GROUP.
Het fusievoorstel opgesteld in naam van PATRONALE GROUP en in naam van PATRONALE LIFE
werd neergelegd op 18 april 2023 op de Nederlandstalige griffie van de ondernemingsrechtbank
Brussel voor zowel de Overnemende Vennootschap als de Overgenomen Vennootschap.
De vermelding van de neerlegging van dit fusievoorstel en een uittreksel van dit fusievoorstel werd
bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 26 april daarna onder nummers
056383 (in hoofde van de Overgenomen Vennootschap) en onder nummer 056384 (in hoofde van de
Overnemende Vennootschap).
Het opgeslorpte vermogen zal opgenomen worden in de rekeningen van PATRONALE GROUP op
datum van 1 januari 2023 om 0.00 uur.
De Algemene Vergadering preciseert evenwel dat de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting juridisch en administratief slechts uitwerking zal hebben vanaf de sluiting van huidige
vergadering.
Voor zover als nodig verklaart de Voorzitter en erkennen de leden van de vergadering, aanwezig of
vertegenwoordigd als gezegd, dat in toepassing van artikel 12:51 § 4 WVV tijdens de wettelijk
voorgeschreven termijn, aan de Aandeelhouders volgende stukken kosteloos ter beschikking werden
gesteld :
* het fusievoorstel d.d. 6 maart 2023;
* de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van PATRONALE LIFE en PATRONALE GROUP;
* de verslagen van de Raad van Bestuur en van de commissaris van PATRONALE LIFE over de
laatste drie boekjaren;
* de beschikbare verslagen van de Raad van Bestuur en van de commissaris van PATRONALE
GROUP over de laatste drie boekjaren;
Bovendien verklaart de Voorzitter en erkennen de Aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd
als gezegd dat overeenkomstig artikel 12:53 § 6 WVV, dat het voormeld gemeenschappelijk
fusievoorstel openbaar werd gemaakt door de Overgenomen Vennootschap en door de
Overnemende Vennootschap minstens zes weken vóór huidige vergadering.
De leden van de vergadering hebben geen opmerkingen op voormelde documenten.
Ondergetekende Notaris heeft bijgevolg het bestaan en de interne en externe wettigheid vastgesteld
van de akten en formaliteiten aangaande de geplande fusieverrichting.
                1.2. Is hier tussengekomen, de heer MOEYKENS Filip, voornoemd, in zijn hoedanigheid
van bijzonder lasthebber van PATRONALE LIFE, overeenkomstig het besluit van de enige
Aandeelhouder van PATRONALE LIFE, voorafgaand op heden, waarvan een uitgifte aangehecht zal
blijven aan deze akte.
De voornoemde vertegenwoordiger heeft voorafgaand uiteengezet dat, volgende uit dat proces-
verbaal, de buitengewone Algemene Vergadering van PATRONALE LIFE heeft besloten tot de fusie
met PATRONALE GROUP, met overname door laatstgenoemde; om haar te ontbinden zonder
vereffening en door overdracht van haar gehele vermogen, zowel de activa als de passiva, met
boekhoudkundig effect vanaf 1 januari 2023 om 0.00 uur, aan PATRONALE GROUP.  
De met fusie gelijkgestelde verrichting zal juridisch slechts uitwerking hebben vanaf de sluiting van
huidige vergadering.
De vertegenwoordiger heeft vervolgens verklaard dat het vermogen van PATRONALE LIFE, dat
overgedragen wordt aan PATRONALE GROUP, de volgende onroerende goederen bevat, waarbij
de algemene voorwaarden van deze overdracht worden opgenomen in de aan deze akte
aangehechte bijlage :
(…)
2. tweede besluit : fusie
2.1. De Algemene Vergadering beslist de fusie goed te keuren overeenkomstig voornoemd
fusievoorstel, door overname van het gehele vermogen, zowel activa als passiva, zonder
uitzondering of voorbehoud, van de naamloze Vennootschap “PATRONALE LIFE”, aan de naamloze
Vennootschap “PATRONALE GROUP”.
2.2. In overeenstemming met artikel 12:57 WVV zal geen enkel Aandeel “PATRONALE GROUP”
uitgegeven worden en het kapitaal van “PATRONALE GROUP” zal niet verhoogd worden aangezien
voornoemde Vennootschap alle Aandelen houdt die het kapitaal van de Overgenomen
Vennootschap “PATRONALE LIFE” vertegenwoordigen. 
2.3. De Algemene Vergadering stelt vast dat de jaarrekening van de naamloze vennootschap
“PATRONALE LIFE”, afgesloten per 31 december 2022, werd opgesteld door de Raad van Bestuur
van de naamloze vennootschap “PATRONALE LIFE” en werd goedgekeurd door haar Algemene
Vergadering op datum van 6 juni 2023 (voorafgaand heden).
De Aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap zullen naar aanleiding van de eerste
jaarrekening op te stellen na de overdracht van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap
aan de Overnemende Vennootschap, bij bijzondere stemming beslissen omtrent de kwijting te
verlenen aan de Bestuurders en aan de Commissaris van de Overgenomen Vennootschap voor de
uitoefening van hun opdracht gedurende de periode tussen de afsluitingsdatum van het laatste
boekjaar waarvoor de jaarrekening werd goedgekeurd en de datum waarop de overdracht effectief
zal zijn voltooid.
2.4. De vergadering beslist dat de datum waarop de handelingen verricht door de overgenomen
beschouwd worden, vanuit boekhoudkundig oogpunt, als verricht voor rekening van de
Overnemende Vennootschap 1 januari 2023 om 00:00 uur is. De met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting zal vanuit juridisch en administratief oogpunt slechts uitwerking hebben
vanaf de sluiting van huidige vergadering.
2.5. De Algemene Vergadering stelt de verwezenlijking van de fusie door overneming van de
naamloze Vennootschap “PATRONALE LIFE” door “PATRONALE GROUP” vast, door ontbinding
zonder vereffening van éérstgenoemde, vanaf heden.
3. Derde besluit : aanname van nieuwe statuten in overeenstemming met het wetboek van
vennootschappen en verenigingen
3.1. De Algemene Vergadering beslist vervolgens om de naam van de Vennootschap te wijzigen in
“Patronale Life”, afgekort “Patronale”, vanaf de sluiting van huidige vergadering.
3.2. De Algemene Vergadering neemt kennis van het verslag van de Raad van Bestuur de dato 15
mei 2023, omtrent de wijziging van het voorwerp van de vennootschap,  in overeenstemming met
artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV). Dit verslag wordt aan
huidige akte gehecht en zal worden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
                Vervolgens beslist de Algemene Vergadering om het voorwerp van de vennootschap te
wijzigen, door het te vervangen door de volgende tekst :
“De vennootschap heeft tot voorwerp :
De uitoefening van het verzekeringsbedrijf behorende tot de groep van de activiteiten "Leven", met
name alle handelingen van welke aard ook die rechtstreeks betrekking hebben op
levensverzekeringen of daarmee verband houdende verzekeringen of dienstenpakketten. Deze
verzekeringen kunnen zowel rechtstreekse verrichtingen, medeverzekeringen of herverzekeringen
bevatten. Teneinde het aldus omschreven voorwerp te verwezenlijken mag de vennootschap onder
meer haar reserves beleggen door roerende en onroerende verrichtingen te doen, door leningen toe
te staan met hypothecaire waarborgen, door obligatieleningen of andere leningen toe te staan
alsmede alle commerciële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die bijdragen tot
het verwezenlijken of het vergemakkelijken van haar voorwerp, met inbegrip van het deelnemen in
allerhande ondernemingen en vennootschappen.
De vennootschap zal dus ook naast het afsluiten van levensverzekeringen, hypothecaire leningen
verstrekken alsook overlijdensverzekeringen afsluiten. Zij mag haar onroerende goederen in
hypotheek stellen en al haar andere goederen met inbegrip van het handelsfonds in pand stellen en
aval en borgstelling verlenen voor die leningen, kredietopeningen, en andere verbintenissen zowel
voor haarzelf , haar verbonden vennootschappen of geassocieerde vennootschappen. De
vennootschap mag ook leningen en kredieten toestaan aan vennootschappen waarin zij deelneemt
of waarin zij een bestuursfunctie uitoefent.
Met het oog op de verwezenlijking van haar voorwerp kan de vennootschap dus ook alle roerende,
onroerende, financiële, nijverheids-, handels- of burgerlijke handelingen verrichten, onder meer door
een aandeel te nemen, bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving, bestuur of op om het even welke
andere wijze, in iedere onderneming, vereniging of vennootschap.  In het algemeen mag de
vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard, roerende of onroerende,
industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband
staan met het voorwerp. Zij mag de functie van Bestuurder of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.”
3.3. De Algemene Vergadering beslist om nieuwe statuten aan te nemen in overeenstemming met de
wet van 13 maart 2016 op het statuut van en het toezicht op de verzekerings- of
herverzekeringsondernemingen (hierna de “Controlewet”), de genomen beslissingen en het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, waarbij het gewijzigd voorwerp ook wordt opgenomen.
De nieuwe statuten van de Vennootschap luiden als volgt :
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
                Artikel 1: Naam en rechtsvorm
                De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze Vennootschap. Zij draagt de
naam “Patronale Life”, afgekort “Patronale”.
                De vennootschap is een verzekeringsonderneming die ressorteert onder de wet van 13
maart 2016 op het statuut van en het toezicht op de verzekerings- of herverzekeringsondernemingen
(hierna de “Controlewet”) en wordt aldus beschouwd als een organisatie van openbaar belang.  
Artikel 2: Zetel
                De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
                Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied
Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
                De Vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve
zetels, agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar
zij het nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
                Artikel 3: Voorwerp van de Vennootschap
                De vennootschap heeft tot voorwerp :
De uitoefening van het verzekeringsbedrijf behorende tot de groep van de activiteiten "Leven", met
name alle handelingen van welke aard ook die rechtstreeks betrekking hebben op
levensverzekeringen of daarmee verband houdende verzekeringen of dienstenpakketten. Deze
verzekeringen kunnen zowel rechtstreekse verrichtingen, medeverzekeringen of herverzekeringen
bevatten. Teneinde het aldus omschreven voorwerp te verwezenlijken mag de vennootschap onder
meer haar reserves beleggen door roerende en onroerende verrichtingen te doen, door leningen toe
te staan met hypothecaire waarborgen, door obligatieleningen of andere leningen toe te staan
alsmede alle commerciële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die bijdragen tot
het verwezenlijken of het vergemakkelijken van haar voorwerp, met inbegrip van het deelnemen in
allerhande ondernemingen en vennootschappen.
De vennootschap zal dus ook naast het afsluiten van levensverzekeringen, hypothecaire leningen
verstrekken alsook overlijdensverzekeringen afsluiten. Zij mag haar onroerende goederen in
hypotheek stellen en al haar andere goederen met inbegrip van het handelsfonds in pand stellen en
aval en borgstelling verlenen voor die leningen, kredietopeningen, en andere verbintenissen zowel
voor haarzelf, haar verbonden vennootschappen of geassocieerde vennootschappen. De
vennootschap mag ook leningen en kredieten toestaan aan vennootschappen waarin zij deelneemt
of waarin zij een bestuursfunctie uitoefent.
Met het oog op de verwezenlijking van haar voorwerp kan de vennootschap dus ook alle roerende,
onroerende, financiële, nijverheids-, handels- of burgerlijke handelingen verrichten, onder meer door
een aandeel te nemen, bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving, bestuur of op om het even welke
andere wijze, in iedere onderneming, vereniging of vennootschap.  In het algemeen mag de
vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard, roerende of onroerende,
industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband
staan met het voorwerp. Zij mag de functie van Bestuurder of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
                Artikel 4: Duur
                De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De Vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de Algemene Vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
                Titel II: Kapitaal
                Artikel 5: Kapitaal van de Vennootschap
                Het kapitaal bedraagt vijftig miljoen euro (€ 50.000.00,00). Het wordt vertegenwoordigd
door acht miljoen negenhonderdvijfentwintigduizend driehonderdzestig (8.925.360) Aandelen, zijnde
vier miljoen honderdvierenveertigduizend (4.144.000) Aandelen van soort A (“A-Aandelen ”) en vier
miljoen vijftigduizend (4.050.000) Aandelen van soort B (“B-Aandelen ”) en zevenhonderd
eenendertigduizend driehonderdzestig (731.360) Aandelen van soort C (“C-Aandelen ”), allen zonder
nominale waarde, welke elk een gelijke fractie van het gemeenschappelijk vermogen van de
Vennootschap vertegenwoordigen. Iedere persoon die titularis is van één of meer A-Aandelen wordt
hierna een ”A-Aandeelhouder” genoemd, iedere persoon die titularis is van één of meer B-Aandelen
wordt hierna een ”B-Aandeelhouder” genoemd en iedere persoon die titularis is van één of meer C-
Aandelen wordt hierna een “C-Aandeelhouder” genoemd. De A-Aandelen, B-Aandelen en C-
Aandelen hebben dezelfde rechten en verplichtingen, behoudens andersluidende overeenkomsten
gesloten tussen de Aandeelhouders.
                Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
                Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de Algemene
Vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
                Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
                Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten
moeten de Aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de
inschrijvingsrechten eerst aangeboden worden aan de Aandeelhouders, naar evenredigheid van het
deel van het kapitaal door hun Aandelen vertegenwoordigd.
                Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande
soort van Aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van Aandelen  van de uit te
geven soort toe. Indien evenwel een nieuwe soort Aandelen wordt uitgegeven, komt het
voorkeurrecht toe aan alle bestaande Aandeelhouders, ongeacht de soort van Aandelen die zij
bezitten, naar verhouding van de deelname daarvan in het Vennootschapsvermogen.
                Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
                De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan
worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter
kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de Vennootschap
niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
                Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de
Aandeelhouders die hun voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven
op het gedeelte van de kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid
van hun respectievelijke rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is
of tot geen enkele Aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
                Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het
voorgaande, kan het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden
overeenkomsten aangaan teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte
te verzekeren.
                Indien Aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komt het
voorkeurrecht hiervoor toe aan de blote eigenaar behoudens andersluidende overeenkomst tussen
de betrokkenen; de aldus verkregen nieuwe Aandelen zullen met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard
zijn als de bestaande oude Aandelen zonder dat de vruchtgebruiker daarvoor een vergoeding
verschuldigd is. Laat de blote eigenaar het voorkeurrecht onbenut, dan kan de vruchtgebruiker dit
recht uitoefenen met dien verstande dat de nieuwe Aandelen  die laatstgenoemde alleen verkrijgt,
aan hem in volle eigendom zullen toekomen. De Raad van Bestuur zal daarom zowel de blote
eigenaar als de vruchtgebruiker in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele interesse van
de vruchtgebruiker zal enkel rekening gehouden worden in de mate dat de blote eigenaar geen
gebruik maakt van zijn voorkeurrecht. Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse om in te
tekenen op nieuwe Aandelen te doen blijken en zijn eventuele intekening afhankelijk te maken van
een minimum aantal te verkrijgen nieuwe Aandelen .
                Artikel 8: Opvraging van stortingen
                De inschrijvers op Aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun Aandelen 
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een Aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
                Indien een niet-volgestort Aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene
personen, staat ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde
opeisbare stortingen.
                Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de
opvraging van stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de
Aandeelhouders bij aangetekende brief, bij gewone brief of via het door de Aandeelhouder
opgegeven e-mailadres, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving
of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de Aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
                De Aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend
schrijven, achterstaat met zijn stortingen, zal aan de Vennootschap een interest moeten betalen,
gelijk aan de wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de
eisbaarheid van de storting.
                Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een
maand, kan het bestuursorgaan de ontzetting van de Aandeelhouder uitspreken en zijn Aandelen
doen verkopen, zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog
verschuldigd blijvend saldo en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt
aangerekend op wat de in gebreke blijvende Aandeelhouder aan de Vennootschap verschuldigd is.
Hij zal respectievelijk instaan voor of genieten van het verschil.
                Vervroegde bijstortingen of volstortingen op Aandelen kunnen enkel worden gedaan dan
na voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
                In geval van een enige Aandeelhouder-Bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de Vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte Aandelen .
                Titel III: Effecten
                Artikel 9: Aard van de Aandelen 
                Alle Aandelen zijn steeds op naam, zij zijn desgevallend voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van Aandelen op naam dat op de Vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere Aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
                Artikel 10: Aard van de andere effecten
                De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Alle andere effecten dan Aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, zij zijn desgevallend
eveneens voorzien van een volgnummer. Zij worden ingeschreven in het register van effecten op
naam van de categorie waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van
dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
                Artikel 11: Ondeelbaarheid van de Aandelen
                Alle Aandelen zijn ondeelbaar. De Vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een Aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de Vennootschap het recht
de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen
is om ten aanzien van de Vennootschap als eigenaar op te treden.
                Indien een Aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de eigenaar-pandgever.
                Artikel 12: Overdracht en overgang van Aandelen 
                De Aandelen van de Vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
Aandeelhouder, behoudens andersluidende overeenkomsten gesloten tussen de Aandeelhouders.
                Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Duaal bestuur
13.1. Het bestuur van de vennootschap wordt waargenomen door een Raad van Bestuur en een
Directiecomité, ieder binnen de grenzen van de hem toegewezen bevoegdheden en met
inachtneming van de toepasselijke specifieke wettelijke bepalingen en de statutaire bepalingen
hierna.
13.2. Zowel de Raad van Bestuur als het Directiecomité functioneren als een collegiaal orgaan.
Artikel 14: Raad van Bestuur
14.1. De leden van de Raad van Bestuur worden benoemd door de Algemene Vergadering. De
benoeming van de bestuurders moet voorafgaandelijk ter goedkeuring worden voorgelegd aan de
toezichthouder.
14.2. Zij kunnen uitsluitend natuurlijke personen zijn.
14.3. De Raad van Bestuur bestaat uit minstens zeven (7) en maximum veertien (14) bestuurders, al
dan niet Aandeelhouders.
Bij de samenstelling van de Raad van Bestuur zal gezocht worden naar een adequate verhouding
tussen de uitvoerende en niet-uitvoerende Bestuurders, alsook het aantal onafhankelijke
Bestuurders. De Bestuurders zullen te allen tijde beschikken over de vereiste toestemming en
goedkeuring door de toezichthouder, zoals onder meer voldoen aan de vereiste inzake “fit & proper”,
om Bestuurder te zijn in een verzekeringsonderneming.
14.4. De duur van hun opdracht mag zes (6) jaar niet te boven gaan; zij kunnen te allen tijde door de
Algemene Vergadering worden ontslagen. De bestuurders zijn herbenoembaar. Het voorstel tot
hernieuwing van de benoeming van de bestuurders, evenals de niet-hernieuwing van hun
benoeming, hun afzetting of hun ontslag moet voorafgaandelijk ter kennis van de toezichthouder
worden gebracht.
14.5. De Raad van Bestuur kiest onder zijn leden een Voorzitter en een Ondervoorzitter; beiden
mogen  geen lid van het Directiecomité zijn. De toezichthouder moet in kennis worden gesteld van de
aanwijzing van de Voorzitter en de Ondervoorzitter. Indien de Voorzitter op een vergadering
verhinderd is of bij gebreke aan de benoeming van een Voorzitter, wordt de functie van Voorzitter op
die vergadering waargenomen door de Ondervoorzitter. Indien ook de Ondervoorzitter verhinderd is,
of bij gebreke aan de benoeming van een Ondervoorzitter, wordt de functie van Voorzitter op die
vergadering waargenomen door de oudste aanwezige bestuurder die geen lid van het Directiecomité
is.
14.6. Aan de bestuurders kan, naast de vergoeding van hun kosten, een vaste of variabele
bezoldiging worden toegekend door een uitdrukkelijke beslissing van de Algemene Vergadering.
Eveneens kan de Algemene Vergadering aan de bestuurders tantièmes toekennen te nemen uit de
beschikbare winst van het boekjaar.
Artikel 15: Vergaderingen van de Raad van Bestuur en besluitvorming
15.1. De Raad van Bestuur wordt samengeroepen door de Voorzitter, telkens wanneer het belang
van de vennootschap het vereist. Indien de Voorzitter belet is of in gebreke blijft of bij gebreke aan de
Voorzitter, kunnen twee bestuurders samen handelend of de Voorzitter van het
Directiecomité tot de bijeenroeping overgaan.
15.2. De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats
aangeduid in de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met
behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders
toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie
van de twee voormelde vergadertechnieken waarbij sommige bestuurders fysiek aanwezig zijn op de
vergadering en sommige bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of
videoconferentie.
15.3. Elke bijeenroeping geschiedt minstens vijf kalenderdagen vóór de datum voorzien voor de
vergadering. Indien de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap het vereisen,
kan de Raad van Bestuur worden bijeengeroepen met inachtneming van een kortere termijn.  Alle
oproepingen gebeuren schriftelijk en bevatten datum, uur en plaats van de vergadering evenals de
agenda en een kopie van alle relevante documentatie die redelijkerwijs nodig is om over de punten
op de agenda te beraadslagen en te beslissen. De uitnodigingen worden verzonden per gewone
brief, per fax, via e-mail of enige andere elektronische drager. Van de vervulling van deze formaliteit
moet geen bewijs worden voorgelegd.
15.4. Van de vastgestelde en meegedeelde agenda kan op de vergadering van de Raad van Bestuur
slechts worden afgeweken mits alle bestuurders persoonlijk deelnemen aan de vergadering en zij
allen eenparig instemmen met de voorgestelde wijziging.
15.5. Een bestuurder die belet is, kan op iedere door de wet toegelaten wijze volmacht geven aan
een andere bestuurder met dezelfde kwalificatie (uitvoerende bestuurder of niet-uitvoerende
bestuurder), om hem op een vergadering van de Raad van Bestuur te vertegenwoordigen mits de
volmachtdrager zelf fysiek aanwezig is op de vergadering. Een bestuurder kan drager zijn van
meerdere volmachten.
15.6. De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden
tegenwoordig (fysiek of door middel van tele- of videoconferentie) of vertegenwoordigd (door middel
van volmacht) is op een bijeengeroepen vergadering.
15.7. De besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen met gewone meerderheid van de
stemmen uitgebracht door de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Onthoudingen en
ongeldige stemmen worden niet gerekend onder de uitgebrachte stemmen. In geval van gelijkheid
van stemmen zal de Voorzitter van de vergadering een doorslaggevende stem hebben.
15.8. De besluiten van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden
door de Voorzitter van de vergadering en door minstens één andere bestuurder evenals door de
bestuurders die erom verzoeken. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven. De notulen worden ingelast in een speciaal register.
15.9. De. besluiten van de Raad van Bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle
bestuurders worden genomen. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder het
betreffende document ondertekent.
15.10. Afschriften of uittreksels van de notulen van de Raad van Bestuur of van de eenparige
schriftelijke besluiten van de bestuurders worden ondertekend ofwel door de Voorzitter van de Raad
van Bestuur of, indien die belet is of in gebreke blijft of bij gebreke aan de Voorzitter, door de
Ondervoorzitter of, indien die belet is of in gebreke blijft of bij gebreke aan Ondervoorzitter, door de
bestuurder met de hoogste anciënniteit ofwel door twee bestuurders (met externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid overeenkomstig artikel 18.2. hierna).
15.11. De notulen van de Raad van Bestuur, de eenparige schriftelijke besluiten van de bestuurders,
evenals de afschriften en de uittreksels daarvan kunnen in elektronische vorm worden opgemaakt,
ondertekend en bewaard; in voorkomend geval dient de relevante wetgeving ter zake in acht
genomen te worden. De Raad van Bestuur kan de modaliteiten hiervan nader bepalen in een intern
reglement.
Artikel 16: Bevoegdheden van de Raad van Bestuur
16.1. De Raad van Bestuur is bevoegd voor het algemeen beleid en de strategie van de
vennootschap. De Raad van Bestuur is eveneens bevoegd voor alle handelingen die op grond van
wettelijke bepalingen, inclusief de Controlewet, specifiek aan de Raad van Bestuur voorbehouden
zijn, in het bijzonder onder meer het bepalen en controleren van het risicobeleid en het
integriteitsbeleid, het beoordelen van de goede werking van de onafhankelijke controlefuncties, het
bepalen van de algemene beginselen van het beloningsbeleid, het goedkeuren van het
governancememorandum en het toezien op de integriteit van de boekhoudsystemen en van de
systemen voor financiële verslaggeving.
16.2. De bestuurders kunnen de taken van de Raad van Bestuur onderling verdelen. De eventuele
taakverdeling tussen de bestuurders moet steeds ter kennis van de toezichthouder gebracht worden.
Deze taakverdeling kan niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet indien zij wordt
bekendgemaakt.
16.3. Behoudens afwijkingen toegestaan door de toezichthouder richt de Raad van Bestuur,
overeenkomstig de wettelijke en reglementaire bepalingen betreffende het statuut van en het toezicht
op verzekerings- en herverzekeringsondernemingen, in zijn midden de volgende comités op:
- een Auditcomité dat de Raad van Bestuur onder meer bijstaat in het toezicht op de werking van de
verzekeringsonderneming;
- een Risicocomité dat de Raad van Bestuur onder meer adviseert over de huidige en toekomstige
risicostrategie en risicotolerantie en dat de Raad van Bestuur onder meer bijstaat in de uitoefening
van het toezicht op de uitvoering van die strategie door het Directiecomité;
- een Remuneratiecomité dat onder meer advies verstrekt aan de Raad van Bestuur omtrent het
beloningsbeleid en de beloningspraktijken en bepaalde aspecten in uitvoering daarvan.
De Raad van Bestuur kan, met inachtneming van de wettelijke en reglementaire bepalingen ter zake,
voorzien dat één enkel comité instaat voor de taken van het Risicocomité en het Auditcomité. Onder
voorbehoud van de toepasselijke wettelijke en reglementaire bepalingen, kan de Raad van Bestuur
ook om het even welk ander adviserend comité dat hij nuttig acht, oprichten.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comités, hun ontslag, hun bezoldiging,
de duur van hun opdracht en de werkwijze van deze comités alsmede de inhoud van hun
takenpakket, worden door de Raad van Bestuur bepaald bij de installatie ervan en kunnen later ook
door de Raad van Bestuur worden gewijzigd, steeds met inachtneming van de toepasselijke
wettelijke en reglementaire bepalingen.
16.4. De Raad van Bestuur is bevoegd om een intern reglement met interne en obligatoire gevolgen
voor de leden van alle bestuursorganen en adviserende comités op te stellen binnen de beperkingen
van de toepasselijke wettelijke, reglementaire en statutaire bepalingen. In dit intern reglement kan de
Raad van Bestuur nadere regels bepalen met betrekking tot de samenstelling, de werking, de
omschrijving en de uitoefening van bevoegdheden en opdrachten, de takenverdeling, de
verantwoordelijkheden, de verplichtingen, praktische en andere interne afspraken betreffende de
bestuursorganen, de adviserende comités en hun respectieve leden.
Dit intern reglement wordt opgesteld en gewijzigd volgens de regels gesteld voor de besluitvorming
door de Raad van Bestuur en met inachtneming van de overige relevante wettelijke en statutaire
bepalingen. Iedere bestuurder onderwerpt zich van rechtswege aan de bepalingen van dit intern
reglement door zijn bestuursfunctie te aanvaarden.
Artikel 17: Directiecomité
17.1. De Raad van Bestuur richt, overeenkomstig de wettelijke en reglementaire bepalingen
betreffende het statuut van en het toezicht op verzekerings- en herverzekeringsondernemingen, een
Directiecomité op. Dit Directiecomité heeft de bevoegdheden van de directieraad zoals bepaald in
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een naamloze vennootschap met duaal
bestuur. De bevoegdheden van het Directiecomité worden steeds gedelegeerd door de raad van
bestuur, in toepassing van de overkoepelende circulaire betreffende het governancesysteem zoals
periodiek bijgewerkt. Het Directiecomité is verantwoordelijk voor de concrete leiding over de
activiteiten van de verzekeringsonderneming, de tenuitvoerlegging van het risicobeheersysteem en
de invoering van een organisatie- en operationele structuur.
17.2. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het Directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het Directiecomité worden bepaald door
de Raad van Bestuur voor zover daaromtrent hierna in dit artikel niets wordt bepaald.
17.3. Het Directiecomité is samengesteld uit minstens drie personen die lid van de Raad van Bestuur
zijn.
De Raad van Bestuur bepaalt het aantal leden van het Directiecomité en regelt de interne werking
ervan. De benoeming van de leden van het Directiecomité moet voorafgaandelijk ter goedkeuring
worden voorgelegd aan de toezichthouder. Het voorstel tot hernieuwing van de benoeming van de
leden van het Directiecomité, evenals de niet-hernieuwing van hun benoeming, hun afzetting of hun
ontslag moet voorafgaandelijk ter kennis van de toezichthouder worden gebracht. De leden van het
Directiecomité mogen geen meerderheid vormen binnen de Raad van Bestuur. De Voorzitter van het
Directiecomité wordt benoemd door de Raad van Bestuur na advies van het benoemingscomité, voor
zover er één is, en na kennisgeving aan de toezichthouder.
17.4. De Raad van Bestuur bepaalt, na advies van het Remuneratiecomité en van de Voorzitter van
het Directiecomité, de vergoeding van de leden van het Directiecomité. Hij brengt daarover verslag
uit in het jaarverslag.
17.5. De toezichthouder moet in kennis worden gesteld van de eventuele taakverdeling tussen de
leden van het Directiecomité. Deze taakverdeling kan niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs
niet indien zij worden bekendgemaakt.
17.6. Het Directiecomité is bevoegd om een afzonderlijk intern reglement met interne en obligatoire
gevolgen voor de leden van het Directiecomité op te stellen binnen de beperkingen van de
toepasselijke wettelijke, reglementaire en statutaire bepalingen.
In dit intern reglement kan het Directiecomité nadere regels bepalen met betrekking tot de werking,
de takenverdeling, praktische en andere interne afspraken betreffende het Directiecomité en zijn
leden voor zover daaromtrent niets geregeld is in deze statuten of enig intern reglement opgesteld
door de Raad van Bestuur. Dit intern reglement wordt opgesteld en gewijzigd volgens de regels
gesteld voor de besluitvorming door het Directiecomité en met inachtneming van de overige
relevante wettelijke en statutaire bepalingen. Iedere lid van het Directiecomité onderwerpt zich van
rechtswege aan de bepalingen van dit intern reglement door zijn mandaat in het Directiecomité te
aanvaarden.
17.7. De besluiten van het Directiecomité worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door
alle aanwezige of vertegenwoordigde leden van het Directiecomité. De besluiten van het
Directiecomité kunnen ook bij eenparig schriftelijk besluit van alle leden worden genomen. Afschriften
of uittreksels van die notulen of eenparige schriftelijke besluiten worden geldig ondertekend door
twee leden van het Directiecomité.
De notulen en de eenparige schriftelijke besluiten van het Directiecomité, evenals de afschriften en
de uittreksels daarvan kunnen in elektronische vorm worden opgemaakt, ondertekend en bewaard; in
voorkomend geval dient de relevante wetgeving ter zake in acht genomen te worden. Het
Directiecomité kan de modaliteiten hiervan nader bepalen in een intern reglement.
17.8. Indien een lid van het Directiecomité een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding
van een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van het Directiecomité behoort, dienen
de wettelijke bepalingen ter zake van de Controlewet te worden nageleefd.
17.9. De Raad van Bestuur oefent toezicht uit op het Directiecomité en is verantwoordelijk voor het
toezicht op de beslissingen die door het Directiecomité worden genomen. Het Directiecomité
verschaft de Raad van Bestuur op regelmatige tijdstippen de voor de uitoefening van zijn taak
noodzakelijke gegevens. De Raad van Bestuur kan aan het Directiecomité alle gegevens opvragen
die hij nodig acht om zijn toezicht te kunnen uitoefenen.
Het Directiecomité vergadert maandelijks en brengt zo veel als nodig rapport uit aan de Raad van
Bestuur over de uitvoering en/of de resultaten van zijn taken. Daarnaast levert het Directiecomité aan
de Raad van Bestuur tijdig de nodige informatie aan over de gegevens die de Raad van Bestuur
moet opnemen in het jaarverslag.
17.10. Na de vaststelling van de jaarrekening beslist de Raad van Bestuur, met inachtneming van de
eventuele ter zake relevante wettelijke en reglementaire bepalingen, bij afzonderlijke stemming over
de aan de leden van het Directiecomité te verlenen kwijting in hun hoedanigheid van lid van het
Directiecomité. Deze kwijting is alleen geldig wanneer de informatie die aan de ontwerpjaarrekening
ten grondslag ligt geen weglatingen of onjuiste vermeldingen bevat die tot gevolg hebben dat de
toestand van de vennootschap wordt weergegeven op een wijze die niet met de werkelijkheid
overeenstemt, en, voor schendingen van de statuten of het Wetboek van vennootschappen of
verenigingen, wanneer het Directiecomité deze schendingen uitdrukkelijk heeft meegedeeld aan de
Raad van Bestuur.
Artikel 18: Vertegenwoordiging van de Vennootschap
18.1. Het Directiecomité vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder. Onverminderd deze algemene
vertegenwoordigingsmacht van het Directiecomité als college, handelend bij meerderheid van zijn
leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als deze die er buiten vallen, de
vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee leden van het
Directiecomité samen handelend.
18.2. Onverminderd het bepaalde in artikel 18.1. hiervoor, vertegenwoordigt de Raad van Bestuur de
vennootschap jegens derden in alle materies waarvoor hij overeenkomstig dé wet exclusief bevoegd
is. Onverminderd de vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college, handelend bij
meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden, binnen de exclusieve
bevoegdheden van de Raad van Bestuur, geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee
bestuurders samen handelend.
18.3. De vennootschap is verbonden door de handelingen van het Directiecomité, de Raad van
Bestuur en van hun leden die overeenkomstig de artikelen 18.1. en 18.2. de bevoegdheid hebben
om haar te vertegenwoordigen, ieder voor de vertegenwoordigingsbevoegdheid die hem toekomt,
zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de
derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn.
18.4. Het Directiecomité en de Raad van Bestuur, elk handelend binnen zijn respectieve
bevoegdheden en machten, kunnen aan lasthebbers van hun keuze bijzondere volmachten verlenen.
Deze gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
18.5. De akten van lastgeving door het Directiecomité worden geldig getekend door twee leden van
het Directiecomité.
Artikel 18 bis: Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap wat het dagelijks bestuur
aangaat wordt opgedragen aan de Voorzitter van het Directiecomité die dan ook de titel kan dragen
van Gedelegeerd Bestuurder. De gedelegeerde voor het dagelijks bestuur kan in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. De vennootschap is dan ook wat het
dagelijks bestuur aangaat ook rechtsgeldig vertegenwoordigd door de Voorzitter van het
Directiecomité alleen handelend.
                Titel V: Controle van de Vennootschap
                Artikel 19: Benoeming van één of meer commissarissen
                De controle op de vennootschap zal geschieden door één of meer erkende
commissarissen aangesteld overeenkomstig de ter zake geldende regels vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de wettelijke en reglementaire bepalingen betreffende het
statuut van en het toezicht op verzekerings- en herverzekeringsondernemingen, inclusief de
Auditverordening (EU) nr. 537/2014.
De aangestelde erkende commissaris(sen) zal/zullen te allen tijde beschikken over de vereiste
toestemming en goedkeuring door de toezichthouder om erkend commissaris te zijn in een
verzekeringsonderneming.
Indien er meerdere commissarissen zijn, vormen zij een college.
                Titel VI: Algemene Vergadering
                Artikel 20: Organisatie en bijeenroeping
                De gewone Algemene Vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste dinsdag van de
maand juni van elk jaar om 15 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
                Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
bijzondere Algemene Vergadering of buitengewone Algemene Vergadering bijeenroepen telkenmale
het belang van de Vennootschap het vereist of op aanvraag der Aandeelhouders die minstens één
tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de Aandeelhouders hun
verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de Algemene Vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
                De gewone, bijzondere en buitengewone Algemene Vergaderingen worden gehouden in
de zetel van de Vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
                De oproepingen tot een Algemene Vergadering vermelden de agenda en worden
tenminste vijftien dagen voor de Algemene Vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
Aandeelhouders, aan de Bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de Vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de
Vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
                Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet,
en zal in ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering.
                Artikel 21: Toelating tot de Algemene Vergadering
                Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de Aandeelhouders, om
er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de Algemene Vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
                De houders van Aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht,
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de
Vennootschap werden uitgegeven, mogen deelnemen aan de Algemene Vergadering met
raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
                Artikel 22: Vertegenwoordiging op de Algemene Vergadering
                Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de Algemene Vergadering
door een gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor
toelating tot de vergadering zijn vervuld.
                Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende Algemene Vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen .
                Artikel 23: Aanwezigheidslijst
                Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding
van de naam van de Aandeelhouders en het aantal Aandelen  getekend door de leden van het
bureau en door de aanwezige Aandeelhouders of lasthebbers die dit wensen.
                Zij die aan de Algemene Vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd
kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
                Artikel 24: Samenstelling van het bureau
                De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur,
of bij diens ontstentenis of afwezigheid door Ondervoorzitter, of bij diens ontstentenis of afwezigheid
door de afgevaardigd Bestuurder of bij diens ontstentenis of afwezigheid, door de oudste aanwezige
Bestuurder.
                In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de
vergadering voorgezeten door een Aandeelhouder aangewezen door de Algemene Vergadering.
                De Voorzitter duidt een secretaris aan alsook en een stemopnemer  onder de aanwezige
Aandeelhouders.
                De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige
Bestuurders die zulks wensen, het bureau.
                Artikel 25: Beraadslaging
                De Algemene Vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda
vermeld zijn, behoudens indien alle Aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van
stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke
omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een
besluit wordt genomen in het belang van de Vennootschap.
                Artikel 26: Schriftelijke Algemene Vergadering
                26.1. De Aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk
alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de Algemene Vergadering behoren, met
uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
                26.2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
Aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle Aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluit 20 dagen voor de statutaire datum, de Vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
                Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een
gedateerde en door alle Bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle Aandeelhouders
ondertekende besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire
jaarvergadering op de zetel van de Vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen
draagt.
                Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor
de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
Algemene Vergadering bijeenroepen.
                26.3. Wat de datering van de bijzondere Algemene Vergadering betreft, wordt de datum
van het door alle Aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is
toegekomen op de zetel van de Vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend.
                Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet
worden aangevuld met een gedateerde en door alle Bestuurders ondertekende verklaring dat het
door alle Aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de Vennootschap is toegekomen op
de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
                Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle
agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te
komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
                26.4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op
de zetel van de Vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te
komen voor een geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één
of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
                Artikel 27: Stemrecht
                27.1. Op de Algemene Vergadering geeft ieder Aandeel recht op één stem, onder
voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht .
                27.2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de
besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de Algemene
Vergadering vertegenwoordigd is.
                27.3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan
de Vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien
van de Vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
                Artikel 28: Verdaging van de Algemene Vergadering
                De Raad van Bestuur kan, tijdens de zitting, elke Algemene Vergadering, zowel de
jaarlijkse als de buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de
jaarrekening betreft. Tenzij de Algemene Vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering
geen afbreuk aan de andere genomen besluiten.
                Alle Aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij
gevolmachtigde hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en
toegelaten, mits zij de toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
                De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de
tweede vergadering, tenzij zij werden herroepen.
                De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve
besluiten nemen.
                Artikel 29: Notulen van de Algemene Vergadering
                De notulen van de Algemene Vergadering worden ondertekend door de leden van het
bureau en door de Aandeelhouders die het vragen.
                Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
Vennootschap.
                De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen
worden aan de notulen gehecht.
                Behalve wanneer de besluiten van de Algemene Vergadering bij authentieke akte moeten
vastgesteld worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de
Voorzitter van de Raad van Bestuur, door de Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur, door twee
Bestuurders die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd Bestuurder.
                Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
                Artikel 30: Boekjaar – Jaarrekening
                Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op éénendertig
december van ieder jaar.
                Op de laatste dag wordt de boekhouding van de Vennootschap afgesloten en maakt de
Raad van Bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
                Artikel 31: Bestemming van de winst
                De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
                Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke
reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
Vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de Vennootschap heeft bereikt.
                De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij
gewone meerderheid van stemmen, op voorstel van de Raad van Bestuur.
                Artikel 32: Uitkering van dividenden en interimdividenden
                De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de Raad van
Bestuur aanduidt.
                Aan de Raad van Bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen
verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op
dividenden te beslissen.
                Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
                Artikel 33: Benoeming van de vereffenaars
                Bij ontbinding van de Vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de
vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de Algemene
Vergadering.
                Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de Algemene Vergadering of zij
alleen, gezamenlijk, dan wel als college de Vennootschap vertegenwoordigen.
                De Algemene Vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
                Bij gebrek aan benoeming door de Algemene Vergadering geschiedt de vereffening door
het bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
                Artikel 34: Bevoegdheden van de vereffenaars
                De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de Algemene
Vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
                Artikel 35: Wijze van vereffening
                Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van
de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten,
onder de Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten.
                De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
                Indien niet op alle Aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens
over te gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle Aandelen  op volstrekte voet van
gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de Aandelen  waarop
niet voldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate
van de in een hogere verhouding volgestorte Aandelen .
                Titel IX: Diverse bepalingen
                Artikel 36: Geschillen
                Voor alle geschillen met betrekking tot Vennootschapsaangelegenheden tussen de
Vennootschap en haar Aandeelhouders, haar Bestuurders, gedelegeerd Bestuurders, vaste
vertegenwoordigers, directeurs, gewezen Bestuurders, gewezen gedelegeerd Bestuurders, gewezen
vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen
voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de Vennootschap
bevoegd, tenzij de Vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
                Artikel 37: Keuze van woonplaats
                Iedere Aandeelhouder, Bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen
woonplaats heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en
alle betrekkingen met de Vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in
de zetel van de Vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen,
dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
                Artikel 38: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
respect van de wet van 4 april 2014 betreffende de verzekeringen
                De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet
geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die
strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
In overeenstemming met artikel 9 van de wet van 4 april 2014 betreffende de verzekeringen (de
“WVLA”) moeten statuten van Belgische verzekeraars elke bepaling weren die nadelig is voor de
verzekeringnemers, de verzekerden, de begunstigden en derden die belang hebben bij de uitvoering
van de verzekeringsovereenkomst.
4. Vierde Besluit : (her)benoeming van bestuurders
De Algemene Vergadering besluit om de volgende niet-statutaire bestuurders te benoemen,
benoeming waarvoor de goedkeuring door de NBB werd bekomen per schrijven van 23 mei 2023:
    1.  Mevrouw BUYENS Martine, wonende te 2530 Boechout, Heuvelstraat 142, als onafhankelijk
bestuurder;
    2.  De heer NOKERMAN Olivier, , wonende te 1421 Ophain, rue des Ormes 1, als effectief leider;
Deze mandaten gaan onmiddellijk in en hebben een termijn van vijf (5) jaar en zijn bezoldigd op
voorstel van het Remuneratiecomité.
5. Vijfde besluit : machten tot uitvoering en vaststelling
4.1. De Algemene Vergadering kent aan iedere Bestuurder, alleen handelend, voornoemd, alle
machten toe, met recht tot indeplaatsstelling, met het oog op de uitvoering van de genomen
beslissingen.
4.2. De vergadering verleent eveneens volmacht aan Mevrouw Daisy Deraymaeker wonende te
Roggemansstraat 6, 2820 Bonheiden, met macht van indeplaatsstelling en met de bevoegdheid om
alleen te handelen, om over te gaan tot de vervulling van alle formaliteiten die voortvloeien uit de
genomen besluiten.
Daartoe mag elk van deze gemachtigden namens PATRONALE GROUP alle verklaringen afleggen,
alle akten en documenten ondertekenen, in de plaats treden en, in het algemeen, al het nodige doen.
(…)
RAAD VAN BESTUUR
En komt hier bijeen, de Raad van Bestuur van de Vennootschap, bestaande uit voornoemde
bestuurders en de twee pas benoemde bestuurders, hier aanwezig of vertegenwoordigd ingevolge
onderhandse volmachten die in het dossier van de vennootschap zullen worden bewaard.
De Raad van Bestuur aanvaardt het ontslag van de volgende niet-statutaire gedelegeerd bestuurder
: de heer VAN WALLE Werner, voornoemd.
De Raad van Bestuur verleent hem kwijting voor de handelingen gesteld binnen de grenzen van zijn
mandaat als gedelegeerd bestuurder.
Aldus behoudt de vennootschap vanaf heden één gedelegeerd bestuurder, de heer MOEYKENS
Filip, voornoemd, dewelke tot deze functie werd benoemd ingevolge besluit van de Algemene
Vergadering en van de Raad van Bestuur van de Vennootschap van 28 juni 2022, bekendgemaakt in
de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 juli daarna onder het nummer 0090511.
Daarnaast verwijst de Raad van Bestuur naar de authentieke volmacht in naam van de
Overgenomen Vennootschap, verleden voor notaris Jean VINCKE, te Brussel op 14 september
2022, geregistreerd op het kantoor rechtszekerheid van Brussel 1 op 16 september daarna boek 0
blad 0 vak 18843. Ingevolge deze authentieke volmacht heeft de Overgenomen Vennootschap
volmacht gegeven aan de lasthebbers opgenomen en geïdentificeerd in gezegde volmacht, om haar
te vertegenwoordigen voor de handelingen opgenomen in gezegde volmacht. Voor zover als nodig
verklaart de Raad van Bestuur van de Overnemende Vennootschap dat de volmacht ondertekend
door het bestuursorgaan van de Overgenomen Vennootschap, ingevolge de handelingen
opgenomen in deze akte, overgaat naar de Overnemende Vennootschap. De Overnemende
Vennootschap verklaart aldus de inhoud van gezegde volmacht te erkennen en voor zover als nodig
over te nemen zodoende dat de lasthebbers, opgenomen in voormelde volmacht, de Overnemende
Vennootschap vanaf heden rechtsgeldig kunnen vertegenwoordigen voor wat betreft de handelingen
opgenomen in deze volmacht.
Deze beslissingen zijn achtereenvolgens genomen met unanimiteit van stemmen.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
Meester Jean Vincke, Geassocieerd Notaris te Brussel
Terzelfdertijd neergelegd:
- 1 afschrift;
- 1 Historiek en Coördinatie
- 1 volmacht
- rapport van de Raad van Bestuur