Ondernemingsnummer :
0436904133
Benaming :
(voluit) :
FRATOVAL
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Luikerstraat 25
3800 Sint-Truiden
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
STATUTENWIJZIGING
“FRATOVAL”
Naamloze Vennootschap
te 3800 Sint-Truiden, Luikerstraat 25
 
--- Het jaar tweeduizend achttien.
--- Op twintig december.
--- Voor mij, meester Philip ODEURS, notaris te Sint-Truiden.
--- WORDT GEHOUDEN:
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “FRATOVAL”, met zetel te
3800 Sint-Truiden, Luikerstraat 25, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer
0436.904.133, gekend bij de BTW-administratie onder nummer BE 0436.904.133, RPR Antwerpen,
afdeling Hasselt.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Hendrickx te Heusden-Zolder op één
maart negentienhonderd negenentachtig, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op
negenentwintig maart daarna onder nummer 1989-03-29/156.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor de laatste maal ingevolge akte verleden
voor ondergetekende notaris Philip Odeurs te Sint-Truiden op vierentwintig december tweeduizend
dertien, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van éénentwintig januari
tweeduizend veertien, onder nummer 14020792.
--- I. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
Het bureau wordt voorgezeten door de heer VANDORMAEL Tom.
Gezien het gering aantal aanwezigen wordt het bureau niet verder samengesteld.
--- II. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERINGEN
Aandeelhouders
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouders die verklaren houder te zijn
van het na hun naam vermeld aantal aandelen:
    1.  De heer VANDORMAEL Frank Marie Egide Willy, geboren te Tongeren op zestien september
negentienhonderd tweeënzestig, nationaal nummer ..., ongehuwd en bevestigend geen verklaring
van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd, wonende te 3510 Hasselt (Kermt), Zolderstraat 20.
De heer VANDORMAEL Frank wordt hier vertegenwoordigd door zijn broer, de heer VANDORMAEL
Tom, nagemeld, ingevolge de overeenkomst van lastgeving verleden voor ondergetekende notaris
Philip Odeurs te Sint-Truiden op zes november tweeduizend vijftien, geregistreerd op het
registratiekantoor van HASSELT2-AA op zes november tweeduizend vijftien Register oba 5 Boek
00000 Blad 0000 Vak 0015122.
Eigenaar van 1 aandeel.
    1.  De heer VANDORMAEL Tom Françoise Clément Marie Dominique, geboren te
Luik B
Tongeren op vijfentwintig juni negentienhonderd zevenenzestig, nationaal nummer ..., echtgenoot
van mevrouw BILLEN Sylvia Linda Maria, geboren te Herk-de-Stad op veertien augustus
negentienhonderd drieënzeventig, wonende te 3510 Hasselt (Kermt), Zolderstraat 20.
Gehuwd onder het wettelijk stelsel bij gebrek aan huwelijkscontract.
Eigenaar van 11.999 aandelen.
Totaal aanwezig en/of vertegenwoordigd: twaalfduizend (12.000) aandelen, hetzij de totaliteit van de
bestaande aandelen.
Bestuurders
De nagemelde bestuurders zijn aanwezig:
    1.  Mevrouw PORTUGAELS Esther Josephine Hubertine, geboren te Tongeren op zeventien april
negentienhonderd tweeëndertig, nationaal nummer ..., wonende te 3800 Sint-Truiden, Luikerstraat
25.
    2.  De Heer VANDORMAEL Tom, voormeld.
    3.  De Heer VANDORMAEL Frank, voormeld.
De bestuurders verklaren kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone
algemene vergadering en van haar agenda en afstand te doen van de oproepingsformaliteiten
voorzien bij artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen. Deze documenten werden door de
voorzitter aan de instrumenterende notaris overhandigd met het verzoek ze te willen bewaren in zijn
dossier.
Dezelfde bestuurders verklaren tevens afstand te doen van de toezending van de stukken die hen
krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking gesteld worden
overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen.
De bestuurders zijn allen alhier aanwezig behoudens de Heer Frank VANDORMAEL die hier
vertegenwoordigd is door de Heer Tom VANDORMAEL ingevolge volmacht hem verleend op datum
van 18 december 2018 welke aan deze akte zal gehecht blijven.
Commissaris
Er werd geen commissaris benoemd.
--- III. UITEENZETTINGEN DOOR DE VOORZITTER
A. Agenda
De voorzitter verklaart dat deze buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen om over de
volgende agendapunten te beraadslagen en te besluiten:
1. Beslissing tot vermindering van het werkelijk gestort kapitaal voor een totaal bedrag van honderd
achttienduizend achthonderd Euro (€ 118.800,00) om het kapitaal te brengen van vierhonderdzestien
duizend achthonderd Euro (€ 416.800,00) op tweehonderd achtennegentig duizend Euro (€
298.000,00) teneinde het maatschappelijk kapitaal in overeenstemming te brengen met de werkelijke
behoeften van de vennootschap.
Overeenkomstig artikel 537 WIB92 wordt het bedrag van onderhavige kapitaalvermindering integraal
aangerekend op het deel van het kapitaal dat, bij voormelde akte dd. vierentwintig december
tweeduizend dertien, verhoogd werd in het kader van artikel 537 WIB92.
    1.  Ontslag van bestuurder – kwijting.
3. Herbenoeming (gedelegeerd) bestuurders.
4. Aanneming van nieuwe statuten.
5. Opdracht tot coördinatie van de statuten.
6. Opdracht tot uitvoering van de genomen besluiten – volmachten.
B. Vaststellingen
1. De voorzitter deelt mee dat er thans twaalfduizend (12.000) kapitaalaandelen zijn uitgegeven. Er
bestaan geen andere maatschappelijke effecten.
2. De voorzitter stelt vast dat op heden geheel het kapitaal aanwezig en/of vertegenwoordigd is en de
huidige vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan
zonder dat enige rechtvaardiging vereist is aangaande de bijeenroeping en de
toelatingsvoorwaarden tot de vergadering.
3. De voorzitter deelt mee dat de agendapunten, die statutenwijzigingen inhouden, drie vierden van
de stemmen moeten bekomen om te worden aanvaard, met uitzondering van de beslissingen die
geen statutenwijziging inhouden waarvoor een gewone meerderheid volstaat.
4. De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem.
5. De voorzitter stelt vast dat aan de toelatingsformaliteiten voor de algemene vergadering werd
voldaan.
IV. VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG SAMENGESTELD IS
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend.
De vergadering stelt vast dat ze geldig samengesteld is en bevoegd is om over de bovenvermelde
Luik B
punten van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
V. AFHANDELING VAN DE AGENDA
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende besluiten met unanimiteit
van stemmen.
 
EERSTE BESLISSING
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen het werkelijk gestort maatschappelijk kapitaal
te verminderen met een bedrag van honderd achttienduizend achthonderd Euro (€ 118.800,00) om
het kapitaal te brengen van vierhonderdzestien duizend achthonderd Euro (€ 416.800,00) op
tweehonderd achtennegentig duizend Euro (€ 298.000,00) teneinde het maatschappelijk kapitaal in
overeenstemming te brengen met de werkelijke behoeften van de vennootschap.
Deze kapitaalvermindering zal plaatsvinden zonder vernietiging van aandelen, door een effectieve
terugbetaling in speciën aan de aandeelhouders in verhouding tot hun aandelenbezit.
De vrijgekomen bedragen worden betaald aan de huidige aandeelhouders naar verhouding tot hun
deelneming in het werkelijk gestort kapitaal als volgt:
    •  aan de heer VANDORMAEL Frank, voornoemd, een bedrag van negen Euro negentig Eurocent
(€ 9,90) voor het enige andeel dat hij in volle eigendom bezit,
    •  aan de heer VANDORMAEL Tom, voornoemd, een bedrag van honderd achttien duizend
zevenhonderd negentig Euro tien Eurocent (€ 118.790,10) voor de elfduizend negenhonderd
negenennegentig aandelen die hij in volle eigendom bezit.
Overeenkomstig artikel 537 WIB92 wordt het bedrag van onderhavige kapitaalvermindering integraal
aangerekend op het deel van het kapitaal dat, bij voormelde akte de dato vierentwintig december
tweeduizend dertien, verhoogd werd in het kader van artikel 537 WIB92.
De kapitaalvermindering zal plaatsvinden zonder vernietiging van aandelen.
De terugbetaling zal evenwel pas geschieden, indien binnen twee maanden na de bekendmaking
van het besluit, de schuldeisers volgens artikel 613 van het Wetboek van Vennootschappen geen
zekerheid hebben geëist voor de schuldvorderingen die op het ogenblik van de bekendmaking nog
niet zijn vervallen. Na het verstrijken van gemelde termijn, zal de bestuurder slechts tot terugbetaling
overgaan, voor zover de schuldeisers voldoening hebben gekregen. Zolang deze terugbetaling niet
werd uitgevoerd, zullen de vrijgekomen bedragen op een afzonderlijke rekening worden geboekt.
De Raad van Bestuur wordt machtiging gegeven om voorgaande beslissing uit te voeren.
Ter stemming voorgelegd, wordt dit besluit met eenparigheid aangenomen.
 
TWEEDE BESLISSING
De vergadering aanvaardt het ontslag van nagemelde bestuurder van voormelde naamloze
vennootschap en zulks vanaf heden:
De heer VANDORMAEL Frank Marie Egide Willy, geboren te Tongeren op zestien september
negentienhonderd tweeënzestig, nationaal nummer ..., ongehuwd en bevestigend geen verklaring
van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd, wonende te 3510 Hasselt (Kermt), Zolderstraat 20.
De vergadering dankt hem en verleent hem kwijting voor het gevoerde bestuur gedurende het lopend
boekjaar.
De Heer Frank VANDORMAEL hier vertegenwoordigd door de Heer Tom VANDORMAEL ingevolge
voormelde volmacht.
 
DERDE BESLISSING
De vergadering besluit volgende bestuurders aan te stellen, dan wel te herbenoemen, voor een
periode van zes jaar tot 20 december 2024:
1. De heer VANDORMAEL Tom Françoise Clément Marie Dominique, geboren te Tongeren op
vijfentwintig juni negentienhonderd zevenenzestig, nationaal nummer ..., echtgenoot van mevrouw
BILLEN Sylvia Linda Maria, verpleegster, geboren te Herk-de-Stad op veertien augustus
negentienhonderd drieënzeventig, wonende te 3510 Hasselt (Kermt), Zolderstraat 20.
2. Mevrouw PORTUGAELS Esther Josephine Hubertine, geboren te Tongeren op zeventien april
negentienhonderd tweeëndertig, wonende te 3800 Sint-Truiden, Luikerstraat 25.
De voormelde aanwezige en/of vertegenwoordigde bestuurders verklaren hun mandaat te
aanvaarden en bevestigen dat zij niet getroffen zijn door een besluit dat zich daartegen verzet.
Hun mandaat is onbezoldigd.
De voormelde bestuurders beslissen vervolgens in Raad van Bestuur eenparig om tot gedelegeerd
bestuurder te herbenoemen voor een periode van zes jaar tot 20 december 2024, de heer
Luik B
VANDORMAEL Tom, voornoemd.
 
VIERDE BESLISSING
Vervolgens geeft de voorzitter voorlezing en uitleg bij de nieuwe tekst van de statuten.
De vergadering keurt vervolgens eenparig en artikelsge-wijs de nieuwe statuten van de
vennootschap goed, dit alles rekening gehouden met de voorgaande beslissingen.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
“ ARTIKEL ÉÉN – RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap is een naamloze vennootschap en draagt de naam “FRATOVAL”.
ARTIKEL TWEE – ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3800 Sint-Truiden, Luikerstraat 25.
Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad, mag de zetel naar om het even welke plaats in het Vlaamse Gewest of in het Brusselse
Gewest, overgebracht worden.
Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur zal de vennootschap agentschappen,
stapelhuizen en bijhuizen in België en in het buitenland mogen oprichten.
ARTIKEL DRIE – DOEL
De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden:
A. De groot- en kleinhandel in medisch-technisch materiaal voor optiekers.
B. De onderneming voor het beheer, de bewaring, valorisatie en uitbreiding van roerend en
onroerend vermogen.
De vennootschap kan ook beleggen of herbeleggen in aandelen, obligaties en alle andere roerende
beleggingsinstrumenten van welke aard ook. De vennootschap mag persoonlijke of zakelijke
zekerheden verstrekken voor verbintenissen van haar aandeelhouders of door hen gecontroleerde
vennootschappen.
De vennootschap kan zowel in het binnen- als in het buitenland alle verrichtingen doen, die de
verwezenlijking van haar maatschappelijk doel rechtstreeks of onrechtstreeks bevorderen.
ARTIKEL VIER – DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd vanaf haar oprichting. De rechtspersoonlijkheid wordt
verkregen vanaf de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
ARTIKEL VIJF - KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderd achtennegentig duizend Euro (€ 298.000,00).
Het is vertegenwoordigd door twaalfduizend (12.000) aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde, die elk één/twaalfduizendste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Voorkeurrecht
Het wettelijk voorkeurrecht voor de aandeelhouders is toepasselijk bij een kapitaalverhoging door
inbreng in geld en bij de uitgifte van converteerbare obligaties en warrants.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Wanneer de raad van bestuur kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal hij hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele
interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote
eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de
blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders,
die wel van hun recht gebruik gemaakt hebben naar evenredigheid van het kapitaal door hun
aandelen vertegenwoordigd, tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de
uitoefening van het bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is
overeengekomen. Alleen wanneer ook laatstgenoemden geen aandelen meer wensen op te nemen
en er dan nog aandelen niet zijn opgenomen, kunnen derden intekenen op de uit te geven nieuwe
aandelen.
ARTIKEL ZES – PLAATSING – VOLSTORTING
Het kapitaal is volledig geplaatst en volstort.
TITEL III – AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
ARTIKEL ZEVEN – UITGIFTE VAN EFFECTEN
Luik B
De vennootschap kan aandelen, winstbewijzen, obligaties, warrants en andere effecten uitgeven.
ARTIKEL ACHT – VORM VAN DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
Alle aandelen zijn en blijven op naam. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
De eigendom van de aandelen blijkt onder andere uit de inschrijving in het register van aandelen.
Naar aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de aandeelhouders een certificaat tot
bewijs hiervan overhandigd.
ARTIKEL NEGEN – ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
De effecten zijn ondeelbaar. Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde effect,
kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als vertegenwoordiger van het effect is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komen de
lidmaatschapsrechten, zoals het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen betrokkenen. Het dividendrecht komt eveneens toe aan de vruchtgebruiker.
Zoals bepaald hiervoor komt de uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld en bij
uitgifte van converteerbare obligaties en warrants in eerste instantie toe aan de blote eigenaar. Het
besluit tot kapitaalverhoging of tot uitgifte van converteerbare obligaties en warrants wordt genomen
door de algemene vergadering waarop de vruchtgebruiker het stemrecht heeft of door de Raad van
Bestuur in het kader van het toegestane kapitaal.
TITEL IV – BESTUUR – CONTROLE
ARTIKEL TIEN – SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al
dan niet aandeelhouders. Wanneer echter op een algemene vergadering van aandeelhouders van
de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, kan
de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering
die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders,
bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger
niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de
opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze
opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De vaststelling van het aantal bestuurders en hun benoeming geschiedt door de algemene
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.
De duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk na
de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen.
Zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar.
Bij het openvallen van een bestuursopdracht als gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke
andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te
voorzien. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve
benoeming doen.
De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of
vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze
bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.
ARTIKEL ELF – VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van de raad van
bestuur en de algemene vergadering voor te zitten.
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige
bestuurders aan wie de vergadering voorzit.
ARTIKEL TWAALF – VERGADERING RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, op
uitnodiging van de voorzitter of van twee bestuurders. Wanneer de raad van bestuur uit slechts twee
leden bestaat, heeft elke bestuurder het recht de raad van bestuur bijeen te roepen.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats vermeld in de
bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens vijf volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer
alle bestuurders er in toestemmen te vergaderen.
De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn leden, die
Luik B
volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd is.
Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de
vergadering voorkwamen, indien alsdan tenminste twee bestuurders tegenwoordig of
vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie volle dagen
voor de vergadering worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten
vroegste de zevende dag en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.
Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's in de raad volmacht geven om hem te
vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan
twee stemmen beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.
Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen geschieden bij gewone brief of
elektronisch bericht.
De besluiten van de raad worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen, in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende
noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, genomen worden bij eenparig
schriftelijk akkoord.
ARTIKEL DERTIEN – NOTULEN RAAD VAN BESTUUR
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door ten
minste de meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.
De aan het gerecht of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door een
gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
ARTIKEL VEERTIEN – BEVOEGDHEDEN RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van beschikking, van
beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken van het
maatschappelijk doel.
Al wat door de wet en onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur.
ARTIKEL VIJFTIEN – OPDRACHTEN
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun
benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
De raad van bestuur is gemachtigd bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met
bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen.
ARTIKEL ZESTIEN – EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met
de meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig
vertegenwoordigd en verbonden zijn door de gedelegeerd bestuurder die alleen optreedt of door
twee bestuurders die samen optreden.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen,
kunnen gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
ARTIKEL ZEVENTIEN – CONTROLE
De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste één commissaris, zo de
wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris vereisen of wanneer de algemene
vergadering tot deze benoeming besluit.
De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
termijn van drie jaar.
Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervalt.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening
houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht
wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen. Buiten die bezoldiging
mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap
ontvangen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
Luik B
een accountant.
TITEL V – ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL ACHTTIEN – BIJEENKOMST – BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de op de
derde maandag van de maand mei om 15 uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op
de zetel hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.
Bijeenroeping – Toezending van de stukken – schriftelijke besluitvorming
De bijeenroeping van de algemene vergadering en het toezenden van de stukken vindt plaats
overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
ARTIKEL NEGENTIEN – VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING – STEMRECHT
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
bijzonder gemachtigde.
De onbekwamen en de rechtspersonen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke
lasthebber of vertegenwoordiger.
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen wordt het stemrecht en de stemkracht geregeld als
volgt.
Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven zij elk recht op één stem.
Zijn zij niet van gelijke waarde of is hun waarde niet uitgedrukt, dan geven zij elk van rechtswege
recht op een aantal stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat ze
vertegenwoordigen, met dien verstande dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt,
voor één stem wordt aangerekend.
ARTIKEL TWINTIG – BUREAU ALGEMENE VERGADERING
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
diens afwezigheid, door de persoon gekozen zoals aangeduid hiervoor.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, één of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
ARTIKEL EENENTWINTIG – VERLOOP ALGEMENE VERGADERING
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Het bureau verifieert deze
aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar
samenstelling.
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens bij de bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen waar de
beslissingen genomen worden volgens de voorwaarden bepaald in het Wetboek van
vennootschappen.
Verdaging jaarvergadering
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Vraagrecht
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten
niet van dien aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders
of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld
met betrekking tot hun verslag. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in
verband met de vervulling van hun taak.
Notulen en afschriften
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken.
TITEL VI – BOEKJAAR – WINSTBESTEDING
ARTIKEL DRIEËNTWINTIG – BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
ARTIKEL VIERENTWINTIG – WINSTBESTEDING
Luik B
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds, de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag en nadat
overgegaan is tot kapitaalaflossing, de uitkering van een eerste dividend ad één/honderdste van het
maatschappelijk kapitaal, welk dividend toekomt aan de niet afgeloste aandelen, elk voor een gelijk
deel.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans,
verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:
    1.  het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
    2.  behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet–afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
Interimdividend
De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van het
boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
TITEL VII – ONTBINDING – VEREFFENING – OMZETTING
ARTIKEL VIJFENTWINTIG – ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, geschiedt de vereffening door de
in functie zijnde bestuurders, tenzij de algemene vergadering daartoe één of meerdere vereffenaars
aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en bezoldigingen vaststelt.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid
van stemmen.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Indien bewijzen van deelgerechtigheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun deel in de te
verdelen massa samen met de aandelen doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen
terugbetaald.
ARTIKEL ZESENTWINTIG – OMZETTING
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag
verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
TITEL VIII – ALGEMENE SCHIKKINGEN.
ARTIKEL ZEVENENTWINTIG – WETTELIJKE BEPALINGEN
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
ARTIKEL ACHTENTWINTIG – WOONSTKEUZE
Elke aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar die in België geen aan de
vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft, wordt geacht woonplaats te hebben
gekozen op de zetel van de vennootschap, waar alle akten geldig aan hen kunnen betekend of
aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde
akten ter beschikking van de bestemmeling te houden.”
 
VIJFDE BESLISSING
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie
van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
 
ZESDE BESLISSING
Volmacht wordt door de vergadering verleend aan de NV Van Havermaet, met zetel te 3500 Hasselt,
Diepenbekerweg 65, vertegenwoordigd door mevrouw Marie-Jeanne Vrijsen (wonende te 3941
Hechtel-Eksel, Gerard Jehoelstraat 42) en/of mevrouw Stephanie Casado (wonende te 3665 As,
Zander Leënstraat 48), met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der
Ondernemingen alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te
Luik B
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, en tevens alle
formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting
bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen,
eventueel met verzoek om vrijstelling.
    1.  vergadering machtigt de notaris om de formaliteiten van de openbaarmaking van deze
omvorming in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad te volbrengen.
 
--- TOELICHTINGEN VAN DE INSTRUMENTERENDE NOTARIS
I. De bestuurder en de aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn
omtrent de inhoud van de artikelen 613, 614, 633 en 634 van het Wetboek van Vennootschappen,
die luiden als volgt:
“Art. 613.
Wanneer de vermindering van het kapitaal geschiedt door een terugbetaling aan de aandeelhouders
of door gehele of gedeeltelijke vrijstelling van de storting van het saldo van de inbreng, hebben de
schuldeisers wier vordering ontstaan is vóór de bekendmaking, binnen twee maanden na de
bekendmaking van het besluit tot kapitaalvermindering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het
recht om, niettegenstaande enige andersluidende bepaling, een zekerheid te eisen voor de
vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen en voor de
schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld voor de algemene
vergadering die zich over de kapitaalvermindering moet uitspreken. De vennootschap kan deze
vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto.
Indien er geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft
gekregen, wordt het geschil door de meest gerede partij voorgelegd aan de voorzitter van de
rechtbank van koophandel van het gebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft. De
rechtspleging wordt ingeleid en behandeld en de beslissing ten uitvoer gelegd volgens de vormen
van het kort geding.
Zonder afbreuk te doen aan de grond van de zaak, bepaalt de voorzitter de zekerheid die de
vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen zulks moet geschieden, tenzij hij beslist dat
geen zekerheid behoeft te worden gesteld, gelet op de waarborgen of voorrechten waarover de
schuldeiser beschikt of op de gegoedheid van de vennootschap.
Aan de aandeelhouderes mag geen uitkering of terugbetaling worden gedaan en geen vrijstelling van
de storting van het saldo van de inbreng is mogelijk zolang de schuldeisers, die binnen de in het
eerste lid bedoelde termijn van twee maanden hun rechten hebben doen gelden, geen voldoening
hebben gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke
beslissing is afgewezen.
Art. 614.
Artikel 613 is niet van toepassing op de kapitaalverminderingen ter aanzuivering van een geleden
verlies of om een reserve te vormen tot dekking van een voorzienbaar verlies of om een
onbeschikbare reserve aan te leggen overeenkomstig artikel 622, §2, tweede lid, 5°.
De reserve die wordt gevormd om een voorzienbaar verlies te dekken, mag niet hoger zijn dan 10 %
van het geplaatste kapitaal, na de vermindering daarvan. Deze reserve mag, behoudens in geval van
een latere vermindering van het kapitaal, niet aan de aandeelhouders worden uitgekeerd; ze mag
slechts worden aangewend voor de aanzuivering van geleden verlies of tot verhoging van het
kapitaal door omzetting van reserves.
In de in dit artikel bedoelde gevallen mag het kapitaal worden verminderd tot beneden het in artikel
439 vastgestelde bedrag. Zodanige vermindering heeft eerst gevolg op het ogenblik dat het kapitaal
verhoogd wordt tot een niveau dat ten minste even hoog is als het in artikel 439 vastgestelde bedrag.
Art. 633.
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de
statuten, bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is
vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om, in
voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en
te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda
aangekondigde maatregelen.
De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering ter beschikking van de vennoten wordt gesteld op de zetel van de
vennootschap. Indien de raad van bestuur voorstelt de activiteit voort te zetten, geeft hij in het
verslag een uiteenzetting van de maatregelen die hij overweegt te nemen tot herstel van de
financiële toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een exemplaar
kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535. Een afschrift wordt ook overgemaakt aan
Luik B
diegenen die voldaan hebben aan de formaliteiten die door de statuten voor de toelating tot de
algemene vergadering zijn voorgeschreven.
Het ontbreken van het verslag bedoeld in het tweede lid heeft de nieitigheid van de belissing van de
algemene vergadering tot gevolg.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
Art. 634.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden 61.500 EUR, kan iedere belanghebbende de
ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank
aan de vennootschap een bindende termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
II. De bestuurders en aandeelhouders verklaren voorts er door ondergetekende notaris ingelicht te
zijn:
-dat een kapitaalvermindering moet beantwoorden aan een rechtmatig economisch belang en
bijgevolg daadwerkelijke betalingen veronderstelt, en;
-dat betalingen in uitvoering van een kapitaalvermindering, die gebeuren nà 1 januari 2018, fiscaal
kunnen beschouwd worden als een uitkering van een dividend.
III. De bestuurdrs en de aandeelhouders verklaren tenslotte door ondergetekende notaris ingelicht te
zijn over de gevolgen van kapitaalverminderingen waarbij de uitkering gebeurt uit kapitaal dat
voorheen werd verhoogd met het oog op het genieten van de voordelen voorzien door artikel 537
WIB 1992, zoals ingevoegd door artikel 6 van de Programmawet (1) van 28 juni 2013. Voormeld
artikel is van toepassing op de kapitaalverhoging van deze vennootschap, die werd verricht op 24
december 2013 aangezien deze verhoging de onmiddellijke inbreng in het kapitaal betrof van het
nettobedrag verkregen ingevolge de uitkering als dividend van de ten tijde van die kapitaalverhoging
aanwezige belaste reserves.
Ondergetekende notaris heeft de bestuurder en de aandeelhouders de draagwijdte en implicaties
toegelicht van dit artikel 537 WIB. Zij erkennen er onder meer op te zijn gewezen dat, om ten volle
van het gunstregime van dit artikel te blijven genieten, het destijds ingebrachte kapitaal niet mocht
worden uitgekeerd binnen de vier jaar na deze inbreng en dat elke kapitaalvermindering die zich
sindsdien zou voordoen eerst zou worden aangerekend op het met toepassing van voormeld artikel
537 WIB ingebrachte kapitaal.
--- SLOT
Aangezien de agenda is afgehandeld, wordt de zitting om dertien uur veertig geheven.
--- TAKS OP GESCHRIFT
Betaald vijfennegentig euro (€ 95,00) op aangifte van notaris Philip Odeurs te Sint-Truiden.
--- BEVESTIGING VAN IDENTITEIT
De notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd aangetoond aan de hand van
hun identiteitskaart.
W A A R V A N P R O C E S - V E R B A A L
--- Opgemaakt en afgesloten in minuut door mij, Notaris, ten kantore, op datum als voormeld.
--- Na integrale voorlezing van huidige akte evenals van haar bijlagen, en nadat de notaris de inhoud
van de akte en van haar bijlagen in bevattelijke taal heeft toegelicht, hetgeen de comparanten
erkennen, hebben de comparanten/aandeelhouders samen met mij, notaris, getekend.