Ondernemingsnummer :
0428038234
Benaming :
(voluit) :
BAETEN VERZEKERINGEN
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Naamsevest 80
3800 Sint-Truiden
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Frank De Wilde te Gingelom op 8 juni 2018, neergelegd ter griffie
van de rechtbank van koophandel vóór registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering
van de naamloze vennootschap BAETEN VERZEKERINGEN volgende beslissingen met
eenparigheid van stemmen heeft genomen.
EERSTE BESLUIT - KAPITAALVERMINDERING
Voorafgaande uiteenzetting
De voorzitter zet uiteen wat volgt:
De vennootschap is bij akte verleden voor notaris Frank De Wilde op 6 december 2013, gepubliceerd
zoals voormeld, overgegaan tot de verhoging van haar kapitaal met honderdachtentwintigduizend
zesentwintig komma tweeënzestig euro (€ 128.026,62). Deze kapitaalverhoging gebeurde bij wijze
van inbreng in natura van de dividendvorderingen ten gunste van de aandeelhouders ontstaan
ingevolge de uitkering van voormelde tussentijdse bruto-dividenden, uitgekeerd bij toepassing van
artikel 537 Wetboek Inkomstenbelasting ’92.
Indertijd werd voldaan aan de voorwaarden tot onmiddellijke opname van de uitgekeerde netto-
dividenden in het kapitaal, zoals ingevoerd door de programmawet van 28 juni 2013.
Ondergetekende notaris wijst partijen erop dat het indertijd op deze wijze verhoogde kapitaal in
principe, gedurende een bepaalde periode moet behouden worden conform (art 537, 6e lid WIB92),
bij gebreke waaraan een roerende voorheffing zou verschuldigd zijn op de uitgekeerde kapitalen.
De vergadering bevestigt hiervan op de hoogte te zijn en dat de vennootschap bij de inbreng als
'kleine vennootschap' in de zin van artikel 15 Wetboek van Vennootschappen werd beschouwd en
dat heden voldoende tijd verstreek na de laatste kapitaalinbreng om onderhavige verrichting te
kunnen uitvoeren zonder dat roerende voorheffing zou verschuldigd zijn.
Kapitaalvermindering
De vergadering besluit het kapitaal te verminderen met honderdachtentwintigduizend zesentwintig
komma tweeënzestig euro (€ 128.026,62) om het kapitaal te brengen van honderdnegentigduizend
euro (€ 190.000,00) op éénenzestigduizend negenhonderd drieënzeventig komma achtendertig euro
(€ 61.973,38), en dit door terugbetaling aan de aandeelhouders van een gelijk brutobedrag per
aandeel pro rata hun aandelenbezit, volledig aan te rekenen op het fiscaal werkelijk volstort kapitaal
naar aanleiding van de voormelde kapitaalverhoging die plaats vond in het kader van artikel 537 WIB
92.
De kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen, doch met evenredige
vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalvermindering van honderdachtentwintigduizend zesentwintig komma tweeënzestig euro (€
128.026,62) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd
op éénenzestigduizend negenhonderd drieënzeventig komma achtendertig euro (€ 61.973,38).
Toelichting van de instrumenterende notaris
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van
het artikel 613 van het Wetboek van Vennootschappen, dat inzake reële kapitaalvermindering
voorziet dat de schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking in de Bijlagen tot het
Luik B
Belgisch Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste kapitaalvermindering, het recht hebben om
binnen de twee maanden na gezegde bekendmaking een zekerheid te eisen voor de vorderingen die
op het tijdstip van die bekendmaking nog niet vervallen zijn en voor de schuldvorderingen waarvoor
in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld vóór de algemene vergadering die zich over de
kapitaalvermindering moet uitspreken. De vennootschap kan deze vordering afweren door de
schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto. Aan de aandeelhouders
mag bijgevolg geen terugbetaling in het kader van de hierboven besliste kapitaalvermindering
gebeuren zolang de schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde termijn van twee maanden hun
recht hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen.
De vergadering verleent vervolgens machtiging aan de raad van bestuur om dit besluit te
concretiseren.
De raad wordt inzonderheid gelast de uitbetaling te doen of te laten doen, zodra dit door de wet
toegelaten is.
TWEEDE BESLUIT – AANPASSING STATUTEN
Als gevolg van het voorgaand besluit, beslist de vergadering de eerste zin van artikel 5 van de
statuten aan te passen als volgt:
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt éénenzestigduizend negenhonderd drieënzeventig komma
achtendertig euro (€ 61.973,38) en is verdeeld in tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.”.
DERDE BESLUIT – VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoördineerde tekst der
statuten.
De vergadering stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht
verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
rechtbank van koophandel, met name ACCURAAD bvba, Luikersteenweg 358 te 3500 Hasselt en/of
aangestelde(n).
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Frank DE WILDE
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal van statutenwijziging
- gecoördineerde statuten