Ondernemingsnr : 0897186256
Naam
(voluit) : ROOFCOVER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Mastboomstraat 12
 : 2630 Aartselaar
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Het blijkt uit de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders gehouden voor het ambt
van Philippe Verlinden, notaris te Rijkevorsel op 4 september 2020, neergelegd ter registratie, dat
volgende besluiten werden genomen:
Eerste besluit – Overeenstemming Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit – Schrapping van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening uit de
statuten en het beschikbaar maken voor toekomstige uitkeringen
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij negenennegentigduizend driehonderdvierentwintig euro negenenzeventig cent (€ 99.324,79),
van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Derde besluit – Uitbreng vermogen
De algemene vergadering besluit meteen het vermogen van de vennootschap te verminderen door
een uitbreng van tweeënzeventigduizend zeshonderdnegentig euro achtentwintig cent (€ 72.690,28).
Deze uitbreng is in het kader van de kapitaalsverhoging waarvan proces-verbaal verleden werd voor
notaris Philippe Verlinden te Rijkevorsel op 17 december 2013, waarbij de aandeelhouders gebruik
maakten van de mogelijkheid om belaste reserves te incorporeren in het kapitaal en de
liquidatiebonus hierop vast te klikken tegen een tarief van 10% roerende voorheffing en dit in
toepassing van artikel 537 Wetboek Inkomstenbelasting.
De vergadering beslist vervolgens dat deze (gedeeltelijke) uitbreng grotendeels zal overgedragen
worden naar rekening courant, deze rekening courant van de vennoot zal stelselmatig worden
uitgekeerd en dat de definitieve uitkering zal geschieden met inachtneming van de balans- en
liquiditeitstest overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, de algemene vergadering neemt kennis van de verslaggeving hieromtrent.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit van deze uitbreng.
Luik B
Vierde besluit – Aanneming nieuwe statuten
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "ROOFCOVER".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp het uitvoeren en coördineren van algemene aannemingen.
Alle schattingen en alle arbitrage, van welke aard ook op tegenspraak of niet, evenals alle
verrichtingen die ze kunnen voorbereiden of die er kunnen uit voortvloeien.
Zij zal namelijk industriële, onroerende of andere schattingen mogen doen, alle regelingen uitvoeren
van onheilen inzake brand, diefstal, verlies van winsten, zowel voor haar rekening als voor derden,
ze verwezenlijken of uitvoeren onder welke vorm ook, handelend als technisch raadgever.
Alsook wordt voorzien de coördinatie van alle onderaannemingen, het aannemen en uitvoeren van
alle metsel-, afbraak- en betonwerken, dakwerken, terrassen en patio’s, timmerwerken, leveren en
plaatsen van hout en metalen spanten, trappen, deuren, ramen, rolluiken, zonneweringen,
scheidingswanden en vloeren, alle thermische en akoestische isolatie, alle dakbedekkingswerken,
vloer- en tegelwerken, plafonneringswerken en cementeringen, beglazingen, sanitaire installaties en
onderhoudswerken.
Reinigen en schoonmaakwerkzaamheden, glazenwasserij, in alle soorten gebouwen en instellingen,
evenals aanverwante diensten.
Totaalinrichting van allerhande gebouwen.
Restauratie en algemene verbouwingswerken van monumenten, geklasseerde gebouwen.
Het ontwerpen en aanleggen van tuinen, parken en recreatieterreinen, zoals siertuinen, minigolf,
tennisterreinen, speeltuinen, pretparken.
Het leggen van klinkers en kasseien voor wegen, terrassen en opritten.
Groot- en kleinhandel van alle soorten bouwmaterialen en roerende goederen. Mortel, industriële
kunstharsbedekking met inbegrip van muuroverlappingen.
Dakdekken en isolatie tegen vochtigheid en het bedekken van gebouwen met onder meer
dakpannen, stro, natuurlijke en kunstleien, stalen platen, zink en platen in non-ferro-materialen
evenals de herstellings- en onderhoudswerken. Het waterdicht maken van gebouwen met asfalt en
teer, onder meer het bedekken met asfalt of koolwaterstofhoudende producten, gebeurlijk
gecombineerd met metalen. Het droogmaken van gebouwen, anders dan met teer en asfalt.
Alle schilderwerken, evenals industrieel schilderswerk.
Metaalconstructies, montage- en demontagewerken, buis- en andere soortgelijke constructies,
evenals het leveren en plaatsen van metalen gevelbekledingen.
Alle elektriciteitswerken zowel in privégebouwen als in openbare gebouwen, evenals het plaatsen
van bliksemafleiders, inbraakbeveiliging, telecommunicatie en elektrische signalisatie allerhande,
zonne-energie.
Zij kan binnen de perken van haar voorwerp, zowel in België als in het buitenland verrichtingen doen,
evenals verhuur van bovengenoemde goederen en diensten. Zij kan ook functies van bestuurder of
vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden achthonderdtweeënzestig (862) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
Luik B
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste maandag van de maand juni, om negentien uur (19u). Valt de hierboven bepaalde datum
op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste twintig (20) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
Luik B
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Vijfde besluit – Ontslag en benoeming
De algemene vergadering beslist:
- de heer De Wit Eric, wonende te 2530 Boechout, Termikkelaan 1; en
- de heer Verelst Christoph, wonende te 2980 Zoersel, Dageraadstraat 15;
te ontslaan als niet-statutaire zaakvoerders van de vennootschap, en dit met ingang vanaf heden.
Hen wordt décharge verleend voor al hun daden van bestuur vanaf heden.
Als niet-statutaire bestuurders worden benoemd:
- de heer De Wit Eric, wonende te 2530 Boechout, Termikkelaan 1; en
- de heer Verelst Christoph, wonende te 2980 Zoersel, Dageraadstraat 15;
die verklaren te aanvaarden en bevestigen dat zij niet getroffen zijn door een besluit dat zich
daartegen verzet, te rekenen vanaf heden.
Het mandaat van bestuurder is vastgesteld voor onbepaalde duur.
Het mandaat van bestuurder is niet bezoldigd.
Zesde – Adres
Het adres van de zetel is gevestigd te: B-2630 Aartselaar, Mastboomstraat 12 unit 4
Zevende besluit – Volmacht en machtiging
De vergadering besluit de bestaande tekst van de statuten aan te passen aan voorgaande besluiten
en:
Bijzondere machtiging
Een bijzondere machtiging te verlenen aan de bestuurders om voorgaande besluiten uit te voeren.
Coördinatie statuten - Wettelijke publicaties
De coördinatie van de statuten toe te vertrouwen aan ondergetekende notaris, die tevens wordt
verzocht het nodige te doen omtrent de wettelijke publicaties van deze besluiten.
Bijzondere volmacht
De comparanten stellen daarop aan als bijzondere gevolmachtigden met macht van
indeplaatsstelling, A&B kantoor BV, te 2960 Brecht, Gemeenteplaats 31, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, aan wie de macht verleend wordt om de nodige
formaliteiten te vervullen voor de inschrijvingen en/of wijzigingen van de vennootschap bij alle
belastingadministraties, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het ondernemingsloket, het UBO-
register en neerleggings- en publicatieverplichtingen ter griffie.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Philippe Verlinden, notaris te Rijkevorsel
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten