N° d'entreprise : 0793786038
Nom
(en entier) : Cabinet Vétérinaire Leboutte
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de Spa 14
 : 4800 Verviers
Objet de l'acte :
DIVERS, OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal clôturé par le notaire Thibault Denotte, à Verviers, le onze juillet deux mil
vingt-trois, en cours d'enregistrement au Bureau Sécurité Juridique Verviers, que l'assemblée
générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Cabinet Vétérinaire Leboutte", ayant
son siège social à 4800 Verviers, avenue de Spa, 14, a pris les résolutions suivantes :
Première résolution : modification de l'objet social
L’assemblée générale dispense de la lecture du rapport de l’organe d’administration établi le sept
juillet deux mille vingt-trois, conformément à l'article 5:101 du CSA relativement à la modification de
l'objet social de la société.
Il conclut en ces termes :
"La société a pour objet l'exercice de la médecine des animaux, au sens le plus large du terme et
conformément aux dispositions du Code de déontologie de l'Ordre des vétérinaires.
- Faire des diagnostics ;
- Procéder à l'analyse sanguine et urinaire des animaux ;
- Traiter les maladies, les blessures et autres affections ;
- Administrer des médicaments ;
- Effectuer les soins vétérinaires, les soins médicaux ordinaires, la réhabilitation et les observations ;
- Effectuer tous les services en biologie clinique ;
- Réaliser des expertises, judiciaires ou non, dans le cadre de la médecine vétérinaire ;
- Effectuer des examens vétérinaires ;
- Fourniture d'aliments pour animaux, de produits de soins une activité commerciale rendue
nécessaire par la préservation de la santé animale étant autorisée à titre accessoire ;
- Fourniture de médicaments à usage vétérinaire dans le respect de l'article 16 du Code de
déontologie ;
- Fournir des conseils et une assistance en médecine vétérinaire, ainsi que des activités similaires ;
- La mise en place de services généraux et d'un secrétariat utiles ou nécessaires à l'exercice de
l'activité précitée ;
- L'acquisition et/ou la location de tous les équipements et produits vétérinaires possibles qui sont
nécessaires et/ou utiles à l'exercice de la profession de vétérinaire, tout ceci en tenant compte des
devoirs de la profession vétérinaire ;
- Le développement d'une pratique de première ligne, le diagnostic, le traitement et la chirurgie
éventuelle.
La société a pour objet de faciliter l'exercice de la profession par les associés, d'améliorer la qualité
des services et l'efficacité des prestations fournies. La société veille également à ce que les associés
soient indépendants dans l'exercice de leur profession et que l'exercice des activités vétérinaires et
autres activités susmentionnées ne soit pas guidé ou contrôlé par des intérêts commerciaux. La
société laisse aux associés la possibilité de se perfectionner ou de suivre l'évolution de la spécialité
qu'ils pratiquent et met à leur disposition tous les moyens possibles à cet égard. A cet effet, la
société peut, exclusivement en son nom et pour son propre compte, exercer toutes les activités
financières et toutes les opérations immobilières et mobilières qui sont directement liées et limitées à
la réalisation de son objet social et qui sont de nature à en faciliter la réalisation, en veillant à ce qu'il
n'y ait pas de conflit avec les règles déontologiques de la profession. À cette fin, la société peut
coopérer avec d'autres sociétés ayant un objet identique, y participer ou prendre directement des
intérêts dans celles-ci. La société peut fournir des garanties pour ses propres engagements ainsi que
pour les engagements de tiers, notamment en hypothéquant ses actifs ou en les donnant en gage, y
compris ses propres affaires. En général, la société peut accomplir tous les actes financiers,
mobiliers ou immobiliers qui se rattachent directement à son objet social et qui sont de nature à en
faciliter la réalisation. La société ne peut en aucun cas effectuer la gestion d'actifs ou fournir des
conseils en matière d'investissement tels que visés par les lois et arrêtés royaux pertinents. La
Société s'abstient d'exercer des activités contraires aux dispositions légales et aux dispositions du
Code de déontologie de l'Ordre des vétérinaires et des activités soumises à des dispositions
réglementaires dans la mesure où la Société elle-même ne respecte pas ces dispositions.
La société peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés ayant un
objet similaire.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large."
La proposition est approuvée à l’unanimité et sera soumise à l’assemblée générale extraordinaire
chargée de la révision des statuts qui aura lieu le onze juillet deux mille vingt-trois."
Ledit rapport sera déposé en original au Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent avec une
expédition du présent procès-verbal.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution : adoption des statuts pour les rendre conformes aux exigences de l'Ordre des
Vétérinaires
Comme conséquence de la résolution précédente et afin de les rendre conformes aux exigences de
l'Ordre des Vétérinaires, l’assemblée générale décide d’adopter les statuts.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. – Nom et forme 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Cabinet Vétérinaire Leboutte".
Article 2. – Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs
tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. – Objet
La société a pour objet l'exercice de la médecine des animaux, au sens le plus large du terme et
conformément aux dispositions du Code de déontologie de l'Ordre des vétérinaires.
- Faire des diagnostics ;
- Procéder à l'analyse sanguine et urinaire des animaux ;
- Traiter les maladies, les blessures et autres affections ;
- Administrer des médicaments ;
- Effectuer les soins vétérinaires, les soins médicaux ordinaires, la réhabilitation et les observations ;
- Effectuer tous les services en biologie clinique ;
- Réaliser des expertises, judiciaires ou non, dans le cadre de la médecine vétérinaire ;
- Effectuer des examens vétérinaires ;
- Fourniture d'aliments pour animaux, de produits de soins une activité commerciale rendue
nécessaire par la préservation de la santé animale étant autorisée à titre accessoire ;
- Fourniture de médicaments à usage vétérinaire dans le respect de l'article 16 du Code de
déontologie ;
- Fournir des conseils et une assistance en médecine vétérinaire, ainsi que des activités similaires ;
- La mise en place de services généraux et d'un secrétariat utiles ou nécessaires à l'exercice de
l'activité précitée ;
- L'acquisition et/ou la location de tous les équipements et produits vétérinaires possibles qui sont
nécessaires et/ou utiles à l'exercice de la profession de vétérinaire, tout ceci en tenant compte des
devoirs de la profession vétérinaire ;
- Le développement d'une pratique de première ligne, le diagnostic, le traitement et la chirurgie
éventuelle.
La société a pour objet de faciliter l'exercice de la profession par les associés, d'améliorer la qualité
des services et l'efficacité des prestations fournies. La société veille également à ce que les associés
soient indépendants dans l'exercice de leur profession et que l'exercice des activités vétérinaires et
autres activités susmentionnées ne soit pas guidé ou contrôlé par des intérêts commerciaux. La
société laisse aux associés la possibilité de se perfectionner ou de suivre l'évolution de la spécialité
qu'ils pratiquent et met à leur disposition tous les moyens possibles à cet égard. A cet effet, la
société peut, exclusivement en son nom et pour son propre compte, exercer toutes les activités
financières et toutes les opérations immobilières et mobilières qui sont directement liées et limitées à
la réalisation de son objet social et qui sont de nature à en faciliter la réalisation, en veillant à ce qu'il
n'y ait pas de conflit avec les règles déontologiques de la profession. À cette fin, la société peut
coopérer avec d'autres sociétés ayant un objet identique, y participer ou prendre directement des
intérêts dans celles-ci. La société peut fournir des garanties pour ses propres engagements ainsi que
pour les engagements de tiers, notamment en hypothéquant ses actifs ou en les donnant en gage, y
compris ses propres affaires. En général, la société peut accomplir tous les actes financiers,
mobiliers ou immobiliers qui se rattachent directement à son objet social et qui sont de nature à en
faciliter la réalisation. La société ne peut en aucun cas effectuer la gestion d'actifs ou fournir des
conseils en matière d'investissement tels que visés par les lois et arrêtés royaux pertinents. La
Société s'abstient d'exercer des activités contraires aux dispositions légales et aux dispositions du
Code de déontologie de l'Ordre des vétérinaires et des activités soumises à des dispositions
réglementaires dans la mesure où la Société elle-même ne respecte pas ces dispositions.
La société peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés ayant un
objet similaire.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Article 4. – Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. – Apports
En rémunération des apports, cinquante (50) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. – Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. – Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par le conseil d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers médecins vétérinaires inscrits au Tableau de l'Ordre moyennant l’agrément de
tous les actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 8. – Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives. Elles appartiennent à des vétérinaires inscrits au Tableau de
l'Ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. – Egalité de droit des actions et indivisibilité des actions
Chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, l’
administrateur, ou le Conseil d’administration, a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l’action.
L'exercice des droits afférents à une action pourra également être suspendu s'il existe des
contestations quant à sa propriété, son usufruit ou sa nue-propriété.
Les droits afférents à une action grevée d'un usufruit, et notamment le droit de vote, seront exercés
par l'usufruitier, sauf convention contraire conclue entre l'usufruitier et le nu-propriétaire.
Article 10. – Cession d’actions
Principe général : les parts doivent appartenir et ne peuvent être cédées qu'à des médecins
vétérinaires inscrits au Tableau de l'Ordre
    1.  Cession entre vifs et transmissions d’actions au cas où la société comprend plusieurs
actionnaires
§ 1.        Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur.
§ 2.        Cessions soumises à un droit de préférence ou à un agrément
Dans tous les autres cas, la cession et la transmission sont soumises :
A. à un droit de préférence.
B. en cas de défaut de l'exercice total du droit de préférence, à l'agrément du cessionnaire ou
légataire ou héritier.
A.           Droit de préférence.
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions, doit en informer le conseil d’administration
par lettre recommandée en indiquant :
    •  le nombre et les numéros des actions dont la cession est proposée ;
    •  les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande
aux autres actionnaires par lettres recommandées.
Les actionnaires, autres que le cédant, ont un droit de préférence pour le rachat des actions dont la
cession est proposée. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de actions possédées par
chacun des actionnaires qui exercent le droit de préférence. Le défaut d'exercice total par un
actionnaire de son droit de préférence, accroît celui des autres.
En aucun cas, les actions ne sont fractionnées ; si le nombre de actions à céder n'est pas
exactement proportionnel au nombre des actions pour lequel s'exerce effectivement le droit de
préférence, à défaut d'accord entre les intéressés, les actions formant "rompu" sont attribuées par
tirage au sort, par les soins du conseil d’administration.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit, à peine de déchéance, en informer l’
administrateur par lettre recommandée dans les trente jours de la réception de la lettre l'avisant de la
proposition de cession.
Le prix de rachat est celui fixé de commun accord entre le cédant et le candidat cessionnaire.  Les
autres actionnaires peuvent procéder ou faire procéder à toutes mesures de vérification en vue de
déterminer la crédibilité de la proposition du candidat-cessionnaire : notamment si le candidat
cessionnaire dispose de la somme, quel est son crédit, quelle est l'origine des fonds, quelle est la
valeur de la participation concernée, et cetera.  La valeur sera déterminée par une personne tierce,
indépendante des parties (expert-comptable, reviseur d’entreprises, conseil financier ou banque d’
investissement).
Le prix de rachat est payable au plus tard dans les six mois de la procédure de cession. Le dividende
de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis entre le cédant et
le cessionnaire.
Les formalités ci-dessus s'appliquent en cas de transmission pour cause de mort ou en cas de
cession entre vifs. En cas de transmission pour cause de mort, les actionnaires survivants doivent,
dans les trois mois de la notification par le conseil d’administration du décès, informer le conseil d’
administration de leur intention d'exercer leur droit de préférence ; passé ce délai, ils sont déchus de
leur droit de préférence.
B.    Agrément
Les actions qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence, ne peuvent être cédées
au cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers ou légataires que de l'agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant les quatre/cinquièmes au moins du capital, compte non tenu des
actions dont la cession ou la transmission est proposée.
II. Procédure d’agrément
Tout actionnaire qui projette de céder des actions doit faire connaître au conseil d’administration, par
lettre recommandée adressée au siège social, les nom, prénoms, profession et domicile du
cessionnaire et, en cas de projet de cession à une personne morale, la raison sociale de celle-ci, sa
dénomination, l’indication de son siège social, de son immatriculation au registre des personnes
morales, ainsi que, dans tous les cas, le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix
offert pour chaque action.
Le conseil d’administration doit porter l’agréation du cessionnaire à l’ordre du jour de la plus
prochaine assemblée générale qui doit se réunir dans le délai de deux mois à compter de l’envoi de
la lettre recommandée. Les actionnaires décident en dernier ressort de l’agréation du cessionnaire,
sans recours possible devant les tribunaux.
En cas de refus d’agrément – lequel est donc sans recours – les actions dont la cession est projetée
doivent être rachetées par les actionnaires opposants et leur valeur est calculée sur la base des trois
derniers bilans si la société comporte trois exercices et sur la base du ou des derniers bilans si la
société ne comporte pas trois exercices, le tout sauf accord différent pris à l’unanimité des parties
intéressées. Les autres actionnaires pourront, s’ils le désirent, participer à ce rachat. Le partage se
fera alors au prorata des actions possédées par chacun des actionnaires. Toutefois, les actionnaires
non opposants pourront racheter un nombre d’actions inférieur à ce prorata.
Au cas où la société ne serait composée que de deux membres, et à défaut d’accord différent entre
eux, celui d’entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions, doit informer son coactionnaire de
son projet de cession par lettre recommandée à la poste, en indiquant les nom, prénoms, profession
et domicile du cessionnaire et, en cas de projet de cession à une personne morale, la raison sociale
de celle-ci, sa dénomination, l’indication de son siège social, de son immatriculation au registre des
personnes morales, ainsi que, dans tous les cas, le nombre de actions dont la cession est envisagée
et le prix offert pour chaque action.
Dans la quinzaine de la lettre du cédant éventuel, l’autre actionnaire devra adresser à celui-ci une
lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu’il exerce son droit de préemption, soit que,
à défaut d’exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par
lui d’avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il sera réputé autoriser la cession.
III. Droit de suite
En cas de cession de titres à un tiers par un ou plusieurs actionnaires, les autres actionnaires
bénéficient d’un droit de suite, si cette transaction les intéresse.
Ainsi, l’actionnaire candidat-cédant s’engage à obtenir du tiers candidat acquéreur qu’il accepte de
racheter également toutes les actions des autres actionnaires qui en feraient la demande, et ce aux
mêmes conditions de prix ou autres que celles appliquées aux actionnaires cédants.
L’actionnaire concerné notifiera l’offre du tiers candidat-cessionnaire aux autres actionnaires ou aux
administrateurs en cas de pluralité d’actionnaires, dès qu’il en aura connaissance ou au plus tard
dans les dix jours de la réalisation de la cession par lettre recommandée en indiquant l’identité du
tiers. L’(es) autre(s) actionnaire(s) notifiera(ont) au cédant ou aux administrateurs sa (leur) position
dans les vingt jours de la notification qui lui(leur) sera faite par ce dernier.
Au cas où le tiers candidat-acquéreur refuse d’acheter les actions de(s) l’autre(s) actionnaire(s) qui
en fait(ont) la demande, le cédant sera tenu de racheter au(x) autre(s) actionnaire(s) qui en ferai(en)t
la demande, leurs actions aux mêmes conditions de prix ou autres que celles convenues avec le
tiers candidat acquéreur.
IV. Décès d’un actionnaire unique
Dans le cadre d’une société unipersonnelle, en cas de décès de l’actionnaire unique, les droits
afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en
possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au partage desdites actions
ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
V. Décès d’un actionnaire dans les autres cas de figure
Dans le cadre d’une société comptant plusieurs actionnaire, en cas de décès de l’un deux, les
héritiers et légataires de l'actionnaire décédé, seront tenus dans le plus bref délai, de faire connaître
aux autres actionnaires leur nom, prénoms, profession et domicile, de justifier leurs qualités
héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces qualités à titre universel ou particulier,
et de désigner éventuellement celui d'entre eux qui remplira les fonctions de mandataire commun.
Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne pourront exercer
aucun des droits appartenant à ce dernier vis à vis des actionnaires survivants de la société ; celle-ci
suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux parts du défunt et des intérêts des
créances de ce dernier sur la société. Les héritiers et représentants de l'actionnaire décédé ne
pourront sous aucun prétexte s'immiscer dans les actes de l'administration sociale.  Ils devront, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires, comptes, bilans et écritures de la société,
ainsi qu'aux décisions régulièrement prises par les actionnaires.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des statuts
sont tenus de solliciter l'agrément des co-actionnaires du défunt dans les formes et délais prévus par
le présent article.
VI. Refus d’agrément des héritiers ou légataires des actions
Les héritiers ou légataires de actions qui ne peuvent devenir actionnaires, ont droit à la valeur des
actions transmises, laquelle est fixée comme stipulé ci-dessus, c.-à-d. une valeur déterminée par un
expert-financier indépendant. Si le paiement n'est pas effectué dans les six mois de la demande en
bonne et due forme présentée par les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la
dissolution de la société.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis
entre les acquéreurs des actions et les héritiers ou légataires.
VII. Prix de rachat
Toutefois, les actions ainsi reprises par les actionnaires cessionnaires ou survivants ne pourront être
cédées par eux avant le paiement total de leur prix aux cédants, héritiers ou légataires.
Les cessionnaires auront toujours le droit de se libérer anticipativement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. – Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques vétérinaires ou
morales vétérinaires, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils
sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. – Pouvoirs de l’organe d’administration
Agissant conjointement, les administrateurs constituant le conseil d’administration peuvent accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l’assemblée générale et représenter la société à l’égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Ils peuvent aussi, agissant conjointement, déléguer l’accomplissement de ces actes, dans la même
limite, à des représentants de la société, à l'exception des décisions ayant un impact sur l'exercice
de la médecine vétérinaire, la liberté thérapeutique, l'indépendance et l'impartialité du vétérinaire.
Agissant isolément, chacun des administrateurs peut accomplir tous actes de gestion journalière de
la société.
Les actes de la gestion journalière comprennent notamment :
    •  acheter et vendre toutes marchandises, passer tous marchés, signer tous contrats, mais dans la
limite ci-dessus ;
    •  toucher et recevoir de la Banque Nationale de Belgique, du Trésor Belge, de toutes Caisses
Publiques et de toutes Administrations, sociétés ou personnes quelconques, toutes sommes ou
valeurs qui pourraient être dues à la société en principal, intérêts et accessoires, pour quelque cause
que ce soit, retirer toutes sommes ou valeurs consignées; de toutes sommes ou valeurs reçues,
donner bonne et valable quittance et décharge au nom de la société, payer en principal, intérêts et
accessoires, toutes sommes que la société pourrait devoir ;
    •  signer, négocier, endosser tous effets de paiement, mandats, chèques, traites, billets à ordre,
bons de virement et autres documents nécessaires, accepter toutes traites ;
    •  faire ouvrir au nom de la société tous comptes en banque ;
    •  prolonger le délai des traites ou effets de paiement échus, faire établir et accepter toutes
compensations, accepter et consentir toutes subrogations ;
    •  retirer au nom de la société, de la poste, de la douane, de toutes messageries et chemin de fer,
ou recevoir à domicile, les lettres, caisses, paquets, colis, recommandés ou non, et ceux renfermant
des valeurs déclarées ; se faire remettre tous dépôts ; présenter les connaissements, lettres de
voiture et autres documents nécessaires ; signer toutes pièces et décharges ;
    •  dresser tous inventaires de biens et valeurs quelconques pouvant appartenir à la société ;
    •  requérir toutes inscriptions, modifications ou radiations au registre du commerce ;
    •  solliciter l'affiliation de la société à tous organismes d'ordre professionnel ;
    •  nommer, révoquer, destituer tous les agents et employés de la société, fixer leurs traitements,
remises, salaires, gratifications, ainsi que toutes les autres conditions de leur admission et de leur
départ ;
    •  représenter la société devant toutes administrations publiques ou privées.
Pour certaines décisions, la réunion du Conseil d’administration sera requise :
    •  la création d'autres structures ;
    •  la prise de participation dans d’autres sociétés ayant un objet similaire;
    •  la rémunération des dirigeants ;
    •  la proposition de distribution de dividendes ;
    •  la conclusion d’emprunts et/ou la constitution de garanties financières et de sûretés réelles et
personnelles.
En cas d'existence d'un administrateur unique, ce dernier dispose de tous les pouvoirs reconnus au
Conseil d’administration par le présent article.
Article 13. – Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est exercé à titre rémunéré ou gratuit.
Article 14. – Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. – Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi de juin à
dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. – Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. – Séances – procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.     
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 18. – Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 7 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.       
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. – Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 22. – Acomptes sur dividendes
L'organe d'administration est néanmoins habilité, en application de l'article 5: 141 alinéa deux du
Code des sociétés et des associations, à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. – Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. – Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. – Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.    
Article 27. – Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28.- Scellés
En aucun cas et pour quelque cause que ce soit, il ne pourra être requis d'apposition de scellés sur
l'actif de la société, soit à la requête des actionnaires, soit à la requête de leurs créanciers, héritiers
ou ayants droit.
Article 29. – Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites."
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution : adresse du siège
L’assemblée générale déclare que le siège social est situé à 4802 Verviers, avenue de Thiervaux,
30.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Quatrième résolution : mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des
statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.