Ondernemingsnr : 0745 792 616
Naam
(voluit) : SKAYA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8340 Damme, Kasteelstraat 33
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - WIJZIGING NAAM -
KENNISNAME WIJZIGING ZETEL - AANNEMING VOLLEDIG NIEUWE
STATUTEN IN HET NEDERLANDS
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Kris Pexsters te Landen op 29 december 2022, vervangende zijn
ambtsgenoot notaris Nicolas INDEKEU te Zoutleeuw, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap "SKAYA", met zetel te 8340 Damme, Kasteelstraat 33
ingeschreven in het rechtspersonenregister, onder nummer 0745.792.616, volgende beslissingen heeft
genomen:
EERSTE BESLUIT - Vaststelling wijziging zetel en nieuwe bestuurder
Bij bijzondere algemene vergadering van 16 juni 2022, waarvan een uittreksel werd neergelegd op de
bevoegde ondernemingsrechtbank, nog te publiceren in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, werd beslist
om de zetel van de vennootschap te verplaatsen van 1470 Bousval, rue de la Forge 10 (adres gelegen in het
Franstalig gebied - Waals Gewest) naar 8340 Damme, Kasteelstraat 33 (adres gelegen in het Nederlandstalig
taalgebied - Vlaams Gewest).
De algemene vergadering stelt vast dat deze beslissing ondertussen werd uitgevoerd en beslist de statuten
in die zin aan te passen.
Bij dezelfde algemene vergadering werd de besloten vennootschap "AFICS", voornoemd, benoemd werd
tot bestuurder van de vennootschap en vast vertegenwoordigd zal worden door de heer DE SMET Bart,
wonende te 8340 Damme, Kasteelstraat 33. De algemene vergadering beslist en verduidelijkt voor zoveel als
nodig dat deze bestuurder een bestuurder van de categorie A is.
TWEEDE BESLUIT - Wijziging naam
De vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen van "SKAYA" in "ESE.Invest".
DERDE BESLUIT - Beschikbare Statutaire Eigenvermogensrekening
De algemene vergadering besluit om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op
te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap.
VIERDE BESLUIT - Aanneming volledig nieuwe statuten
Ingevolge de verplaatsing van de zetel van het Franstalig taalgebied naar het Nederlandstalig taalgebied,
beslist de algemene vergadering over te gaan tot de aanneming van volledig nieuwe statuten in de Nederlands
taal, in lijn met de huidige statuten, die in overeenstemming zijn met de aangenomen beslissingen, zonder
wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de statuten van
de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
STATUTEN
A.NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap aangenomen en heeft de naam
"ESE.Invest".
Artikel 2 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd .-
de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap haar zetel heeft conform
artikel 2:7, §1 WVV.
Artikel 3 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst
wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan
enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
ledere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve zetels,
filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden of in deelneming met derden:
1. - Expertise, evaluatie	en inventarisatie, promotie, haalbaarheidsstudie, dimensionering,
commercialiseren, bouw, plaatsing en onderhoud van hernieuwbare energieproductiefaciliteiten en
aanverwante apparatuur, zoals windturbines, zonne- / fotovoltaïsche panelen, biomethanisatie, ...
- De ontwikkeling van productie-, valorisatie-, aan- en verkoopactiviteiten van energie geproduceerd uit
hernieuwbare bronnen; alsmede de promotie, productie, opwaardering, aankoop en verkoop van goederen en
diensten in het kader van duurzame ontwikkeling in de breedste zin van het woord.
- Onderzoek, ontwerp, engineering, transformatie, verbetering en realisatie van alle materialen en gerei op
het gebied van energieprestatie van gebouwen en de toepassing van "passieve woning" concepten.
- Zij kan ook zorgen voor het beheer en de handel in groenestroomcertificaten, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, voor de ondersteuning of de verantwoordelijkheid nemen voor het opstellen van dossiers
voor aanvragen om premies of andere subsidies of steun te bekomen.
- De productie, plaatsing en onderhoud, groothandel, semi-groothandel en detailhandel, installatie,
onderhoud en reparatie van alle systemen voor de productie van hernieuwbare energie, met inbegrip van zonne-
, thermische en fotovoltaïsche panelen, windturbines; alle geothermische werkzaamheden.
2. - Onderzoek, ontwerp, engineering, transformatie, verbetering en realisatie van alle materialen en
concepten op het gebied van informatica, automatisering, robotica, elektronica, numerieke besturing, optica,
elektriciteit, mechanica, werktuigmachines, elektromechanica.
- de aanleg van langeafstands- en stadscommunicatie- en elektriciteitstransmissielijnen; de bouw van
energiecentrales.
- automatisering en controle van alle toegangen tot gebouwen.
- het commercialiseren (groot- of detailhandel), import, export, distributie, after-sales service van alle soorten
materieel en diensten - in de genoemde gebieden - bedoeld voor elke industrie en / of openbare of privé-
administratie.
- De vervaardiging, installatie, bedrading, onderhoud van elektronische of elektrische apparatuur of
machines.
3. - alle diensten, en in het bijzonder engineering en studies, advies, bijstand, organisatie voor industriële,
commerciële, dienstverlenende of andere ondernemingen, met inbegrip van ondersteunende diensten voor het
ontwerpen, in bedrijf stellen en verbeteren van apparatuur en systemen voor het automatiseren van industriële
of commerciële processen;
4. - Aanleg van langeafstandspijpleidingen, aanleg van telecommunicatienetwerken, aanleg van
energietransmissie- en distributielijnen (met inbegrip van elektriciteit); sleuven van elektrische energie- en
telecommunicatiekabels, zonder aansluiting, evenals voor alle soorten kabels en leidingen;
5. - Import-export, groothandel, semi-groot- of detailhandel (aan- en verkoop), ontwerp, vervaardigen-
productie, uitvoering, import, export, distributie, verhuur van alle roerende goederen, voorwerpen en
accessoires, en in het bijzonder:
- informaticadiensten en alle daarmee verband houdende programmeersystemen.
- het in welke vorm dan ook ter beschikking stellen, met name de verhuur en verkoop (groot- of kleinhandel),
van alle soorten informatica-, elektronische en communicatieapparatuur, computers en producten die verband
houden met deze apparatuur, met name toepassingssoftware.
- de aankoop, detailhandel en groothandel, import, export, installatie, realisatie, onderhoud, service en
reparatie van alle apparaten, apparatuur, programma's en bekabeling, bekabelde of draadloze netwerken,
glasvezel, of het nu gaat om computer- en kantoorautomatisering, multimedia, telefonie, meubels, enz ...
- onderhoud en ontwikkeling van alle computer-, fotografische, audiovisuele en multimedia-apparatuur en
dergelijke.
- ontwerp en installatie van informatica sites, webpagina's.
- installatie, ondersteuning van personal computers en software.
- handel in alle accessoires en derivaten of reclameproducten die verband houden met de beschreven
activiteiten, levering van telecommunicatiediensten.
- toestellen voor telefonie, telegrafie, elektrische en elektronische, audio en video, voor muziekweergave
van alle soorten, informatica, daaronder begrepen telecommunicatietoestellen, telefooncentrales, faxapparaten
en alle onderdelen voor de montage van dergelijke toestellen.
- reclamepanelen en -borden, huishoudtoestellen, huishoudelijke artikelen, ijzerwaren.
- materiaal met betrekking tot de directe of indirecte verwerking van beeld of geluid (fotografisch; audio,
video, televisie, multimedia, enz.) en alle accessoires en papier.
- alle activiteiten zoals het ontwerp, de ontwikkeling van software, productie, service en onderhoud van
elektronische apparatuur, waarbij deze lijst illustratief en niet uitputtend is.
6. - Het verlenen van diensten, advies/consultancy, beheer en organisatie van bedrijven, bijstand, opleiding,
informatie in de ruimste zin van het woord en in het bijzonder maar niet uitsluitend: dagelijks beheer van
bedrijven, behoefteanalyses, technische en wetenschappelijke studies, marktonderzoek, marketingmethoden
en methoden voor het commercialiseren van diensten of producten, veiligheidsstudies, onderzoek naar
economische, juridische en fiscale aangelegenheden, bedrijfsherstructurering, financiële analyses, organisatie
en beheer van human resources, administratief, implementatie van de financiële structuur, herstructureringen
ondernemen van het type durfkapitaal, fusies en overnames, investeringsbeleid; inzake logistiek en
ontwikkeling, administratie en bedrijfsbeheer, projectmanagement, ontwikkeling en implementatie van
oplossingen op financieel, administratief, organisatorisch en IT-gebied, managementstrategie, IT,
communicatie, audiovisueel, telecommunicatie en multimedia, projectmanagement en coaching, evenals
commerciële bemiddeling in de hierboven beschreven gebieden.
7. - Management en operationele leiding van bedrijven, interim management en projectmanagement.
- Het beheer en de levering aan bedrijven en vennootschappen van diensten, opleiding en consulting,
management en organisatie van bedrijven, in de breedste zin van het woord, zowel in België als in het
buitenland.
- De studie, ontwikkeling, verwerving, verkoop, opwaardering, exploitatie, directie, bestuur, beheer,
organisatie, financiering, controle van alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende zaken
of ondernemingen;
8. - Het verlenen aan derden van intellectuele of materiële bijstand op welke wijze dan ook, zij het financieel;
- de weergave, distributie, verhuur van materiaal dat kan worden gebruikt als ondersteuning of aanvulling
op elke creatie;
- het beheer en de exploitatie van intellectuele eigendomsrechten zowel in België als in het buitenland.
9. - Het faciliteren en ondersteunen van derden bij het opstarten, ombouwen of ontmantelen, of voor de aan-
en verkoop van projecten en bedrijven gerelateerd aan de bovengenoemde activiteiten.
- de verwerving van deelnemingen in welke vorm dan ook in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen en de bevordering en omzetting van vennootschappen door het verlenen
van technische of financiële bijstand en, in voorkomend geval, door fusie met hen,
- Directe of indirecte deelneming, in welke vorm dan ook, in de oprichting, ontwikkeling, transformatie en
controle van een Belgische of buitenlandse vennootschap of onderneming en de toekenning aan deze
vennootschappen van enige bijstand, in het bijzonder financieel, technisch, commercieel of administratief;
administratie, toezicht en controle van alle verbonden ondernemingen of waarmee een deelnemingsband
bestaat, en alle andere.
10. - De vennootschap mag ook, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle
kantoorwerkzaamheden verrichten, zoals administratie- en secretariële werkzaamheden; het verlenen van
administratieve of sociale diensten.
- Het aanhouden en opvolgen van facturatie in opdracht van derden, het leveren van adviezen, diensten en
producten op commercieel, administratief en IT-gebied (soft en hard);
11. - Alle activiteiten (inclusief consultancy en aanverwante diensten) van marketing en grafische
vormgeving, en in deze context kan het elk object, concept, afbeelding, logo en publicatie creëren en
exploiteren, lay-out verzorgen, publicatie, drukwerk en drukwerk maken.
- De realisatie, verkoop, verhuur van producten, promotieartikelen; sponsoring van alle soorten en het
creëren van logo's;
- Commercialiseren (groot- of detailhandel), import, export, distributie, after-sales service van alle soorten
apparatuur en diensten, alle accessoires en afgeleide- of reclameproducten met betrekking tot de beschreven
activiteiten, bedoeld voor elke industrie en / of publieke of private administratie.
- prospectie van klanten namens andere bedrijven of verenigingen, contacten en de keuze van hun
leveranciers;
12. - Alle commerciële bemiddelingsdiensten voor de verkoop, aankoop, distributie, import of export, groot-
of detailhandel, van producten of diensten in het algemeen. - alsmede alle handelingen die direct of indirect
verband houden met het beheer, in de ruimste zin van het woord, van haar roerend en onroerend vermogen,
meer bepaald haar ontwikkeling, verhuur en onderhoud.
- als professionele bouwer of promotor een constructie uitvoeren of eraan deelnemen;
- in het kader van dit beheer, in het bijzonder om alle roerende en onroerende goederen te verwerven, ·
verkavelen, te vervreemden, te huren en te verhuren, alle leningen sluiten of verstrekken al dan niet hypothecair,
deze lijst is niet uitputtend.
13. - De vennootschap zal ook de verkoop, aankoop, transformatie, verpakking, levering en installatie,
opslag, distributie, verhuur, uitwisseling, import, export in groot- en detailhandel, commercieel tussenpersoon,
verzending, creatie, vervaardiging, assemblage en ontmanteling, reparatie, behandeling, opslag en transport
kunnen uitvoeren van alle materialen, grondstoffen, voedingsmiddelen en meubels die kunnen worden gebruikt
type evenementen, en processen, producten en methoden die betrekking hebben met haar voorwerp, evenals
de verstrekking aan derden van alle middelen die nodig zijn voor het bereiken van haar voorwerp.
- Alle activiteiten in de handel, promotie en productie van producten of alle losse of gefabriceerde
onderdelen.
- Commercialiseren (groot- of kleinhandel), import, export, distributie, after-sales service van alle soorten
apparatuur, voertuigen, meubilair en diensten - op de bovengenoemde of andere gebieden - bestemd voor
elke industrie en/of publieke of private administratie.
- In het bijzonder kan zij handelszaken, goodwill, octrooien, licenties, handels- en productiemerken of
productieprocessen met betrekking tot haar voorwerp ontnemen, verwerven, vervreemden, exploiteren of
verlenen (in verhuur), de ontwikkeling, het beheer, de opwaardering, de verwerving of toekenning van licenties,
octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten uitvoeren, evenals de neerlegging en exploitatie van
tekeningen en modellen en andere intellectuele en economische rechten.
- Commerciële vertegenwoordiging, zowel in België als in het buitenland, van alle goederen van welke aard
dan ook.
14. - Import-export, inbedrijfstelling, makelaardij, vertegenwoordiging, aankoop, verkoop, handel in al zijn
vormen van alle producten en technieken.
- De vennootschap kan rechtstreeks of onrechtstreeks alle activiteiten ondernemen van tussenpersoon,
agent, van financiële, commerciële, technische, administratieve of sociale diensten, namens derden die verband
houden met haar voorwerp.
- De activiteit van lobbyen, bemiddelen, netwerken en/of advies, in welke vorm dan ook, in alle materies en
activiteiten die in dit voorwerp worden genoemd.
- Commerciële vertegenwoordiging, zowel in België als in het buitenland, van alle goederen van welke aard
dan ook; handel en internationale handel van elk voorwerp.
- het verlenen van advies in de organisatie en het beheer van ondernemingen die actief zijn op dit gebied of
op enig ander gebied in de breedste zin van het woord, vertegenwoordiging, promotie en tussenkomst als
commerciële tussenpersoon.
- het verstrekken van technisch advies.
15. - De creatie, verwerving, verhuur, huur, installatie, exploitatie van allerhande vestigingen, fabrieken,
werkplaatsen, opslagruimtes met betrekking tot een van de beschreven activiteiten.
16. - In alle beschreven activiteiten, de selectie en werving van personeel (technisch, administratief of
anderszins), zowel voor eigen rekening als voor rekening van andere bedrijven.
De vennootschap kan ook aan derden alle middelen (inclusief het ter beschikking stellen van personeel) ter
beschikking stellen die nodig zijn voor het bereiken van haar voorwerp, zo ook het verhuren of verkopen van
apparatuur, meubilair of installaties die nodig zijn voor de productie en distributie van hun producten of de
uitoefening van hun activiteit.
17. - Alle consultancy- en/of dienstenfuncties, training, technische expertise en bijstand, gerelateerd aan de
bovengenoemde gebieden, evenals het organiseren van alle conferenties, vergaderingen of seminars die direct
of indirect verband houden met het voorwerp. Het bedrijf kan ook alle enquêtes, studies en analyses op deze
gebieden uitvoeren en publiceren.
- De vennootschap kan zich ook bezighouden met het geven van cursussen, training, organisatie van
evenementen, beurzen, conferenties, vergaderingen, seminars, avonden, incentive, recepties, evenals alle
activiteiten die verband houden met decoratie, animaties, aanvullende opleidingen geven aan particulieren of
aan bedrijven die direct of indirect verband houden met het voorwerp.
- Het zoeken naar sponsoring.
- Huur van kamers en apparatuur; de huur en terbeschikkingstelling van personeel.
- De organisatie van tentoonstellingen of deelname aan tentoonstellingen, van onderwijs of onderwijzen en
lessen.
- De vennootschap zal ook alle trainingsactiviteiten, cursussen, scholing, reizen, rally's en projectonderzoek
voor particulieren of voor bedrijven kunnen uitvoeren.
18. - De vennootschap heeft tevens als voorwerp, op burgerlijk vlak, en voor eigen rekening:
- alle vastgoedtransacties in het algemeen van welke aard dan ook, in de ruimste zin van het woord, en
onder andere de vervreemding (aankoop, verkoop, overdracht, verwerving door inbreng, fusie/absorptie, enz.),
realisatie, ontwerp, studies, coördinatie, expertise, onteigening, ruil, verkaveling, bouw, ontwikkeling, promotie,
restauratie, verfraaiing, transformatie, horizontale en verticale splitsing, onder het regime van mede-eigendom
plaatsen, bouwrijp maken, exploitatie en ontwikkeling, alsmede de verhuur, onderhuur, leasing, overdracht van
huur en het beheer van gebouwen (al dan niet bebouwd, landelijk, stedelijk, agrarisch, industrieel, bosbouw of
anderszins) en roerende goederen, onroerende eigendomsrechten of handelszaken, de ontwikkeling en het
beheer van alle onroerende goederen en in het algemeen de uitvoering van alle onroerendgoedtransacties, de
studie en de uitvoering van een transactie met betrekking tot ieder onroerend recht naar aard, door incorporatie
of bestemming; evenals het telen, laten telen of braakleggen van gronden.
Zij kan haar faciliteiten en exploitatiesites geheel of gedeeltelijk aan derden verhuren of in beheer laten
nemen door derden.
Zij kan ook borg staan voor verbintenissen die zijn aangegaan door derden die het genot zouden hebben
van de betreffende onroerende goedren.
- Evenals alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het beheer, in de ruimste
zin van het woord, van haar roerend en onroerend vermogen, meer bepaald de ontwikkeling, de huur en het
onderhoud ervan.
19. - De vennootschap mag, uitsluitend voor haar eigen rekening, een vermogen van roerende en
onroerende activa, van grondstoffen en vreemde valuta's permanent of voorlopig aanwerven, aanhouden en
beheren, alsook licenties, handelsmerken, octrooien, brevetten, obligaties, aandelen, schuldbewijzen of
financiële instrumenten, hun beheer, ontwikkeling, overdracht door verkoop, inbreng, of overdracht in de
breedste zin van het woord.
20. - Behoudens indien de wet anders bepaalt, kan de onderneming leningen ontvangen, lenen, leningen
verstrekken, verplichtingen van derden waarborgen, met inbegrip van, doch niet uitsluitend, van haar
dochterondernemingen.
- De vennootschap kan de financiering verwezenlijken, in welke vorm dan ook, van alle ondernemingen of
activiteiten van derden, door middel van leningen en kredieten, waarborg, aval, of iedere garantie in het
algemeen, zelfs hypothecair en in het algemeen van alle financiële transacties in de ruime zin, tenzij ze wettelijk
zijn voorbehouden aan banken, beursvennootschappen of kredietinstellingen.
- Zij kan borg staan, persoonlijke en zakelijke zekerheden stellen ten behoeve van derden, natuurlijke of
rechtspersonen, in het bijzonder doch niet uitsluitend aan haar dochterondernemingen. Zij kan instemmen, ten
behoeve van deze vennootschappen of een derde partij waarmee zij verbintenissen zou aangaan, met
schikkingen met hypothecaire- of andere zekerheden en alle garanties in het algemeen.
21. - De aanvaarding en uitoefening van mandaten als zaakvoerder, bestuurder, bewindvoerder, vereffenaar
en lid van het directiecomité in alle vennootschappen, ondernemingen of verenigingen.
De vennootschap kan haar voorwerp onder andere bereiken door uitbesteding, voor eigen rekening of voor
rekening van anderen, op iedere plaats, op welke manier ook en volgens de modaliteiten die zij het meest
geschikt acht (bijvoorbeeld via vaste punten of door mobiel, markten en thuisbezorging en thuiswerken, via
internet). Desgevallend, zal de vennootschap voldoen aan de wet die de toegang tot het beroep regelt of zal zij
de nodige goedkeuringen hiervoor bekomen. De activiteiten van de vennootschap zullen rechtstreeks met de
klanten uitgevoerd worden of op afstand via elk ander communicatiemiddel en in het bijzonder het internet.
De vennootschap zal haar activiteiten zelf kunnen ontwikkelen of in samenwerking met zelfstandige
ondernemers of franchisenemers.
De vennootschap kan deze verrichtingen uitvoeren in eigen naam en voor eigen rekening, maar ook in naam
en/of voor rekening van haar leden, en zelfs voor rekening van derden, in het bijzonder als commissionair.
Elke hierboven genoemde activiteit waarvoor voorafgaande toestemming of toegang tot het beroep vereist
is, wordt opgeschort totdat deze toestemming of toegang tot het beroep is verkregen.
De vennootschap mag geen activa beheren of beleggingsadvies verstrekken in de zin van de wet van de
vierde december negentienhonderdnegentig op financiële transacties en financiële markten en het koninklijk
besluit van vijf augustus duizend negenhonderd negenennegentig met betrekking tot vermogensbeheer en
beleggingsadvies.
Deze opsomming is geenszins limitatief, zij moet in de ruimste zin van het woord worden geïnterpreteerd en
de vennootschap mag alle activiteiten uitvoeren die op welke wijze dan ook de verwezenlijking van haar
voorwerp kunnen bevorderen.
De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle commerciële, industriële,
financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen stellen, die haar nuttig voorkomen
om rechtstreeks of onrechtstreeks haar voorwerp te realiseren of de realisatie ervan te bevorderen of te
vergemakkelijken.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, splitsing, intekening of op enige andere wijze
belangen nemen in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een gelijkaardig of aanverwant
voorwerp, of die de verwezenlijking van haar voorwerp kunnen bevorderen, haar van grondstoffen kunnen
voorzien of de verkoop van haar producten en diensten kunnen vergemakkelijken.
B.EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5 - Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6 - Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7 - Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders, evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende een periode van ten minste vijftien dagen vanaf de
opening van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige
leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben
uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht
beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:130 e.v. WVV.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie
vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8 - Statutair (on)beschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
C.EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT EN OVERGANG
Artikel 9 - Soorten effecten
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op naam
die de vennootschap heeft uitgegeven. Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt
aangehouden in elektronische vorm.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het vereffeningssaldo.
De eigendom van één stemrecht betekent van rechtswege instemming met onderhavige statuten.
Artikel 10 - Aandelen op naam - Register - Overdracht
a) Register van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten gegeven
van deze inschrijvingen.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
b) Ondeelbaarheid
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon wordt
aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
c) Opsplitsing vruchtgebruik - blote eigendom
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker van
effecten, alle aan die effecten verbonden rechten uit.
Artikel 11 - Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de niet van tafel en bed of feitelijk gescheiden
echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van
aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze
die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van alle
aandeelhouders.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van
de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen
binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de
aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen,
is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen bercep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in
geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in
gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn
met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden
binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen, zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle
eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
D.BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12 - Benoeming - Ontslag
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meer bestuurder(s), natuurlijke personen
of rechtspersonen, aandeelhouders of niet.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn
verbonden.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, benoemt deze onder haar aandeelhouders,
bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in
naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, wordt het mandaat van de bestuurders
ten kosteloze titel uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding.
Artikel 13 - Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14 - Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Als er maar één bestuurder is, zijn alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig
wanneer zij ondertekend worden door de enige bestuurder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan. Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Eenhandtekeningsclausule
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, voor een bedrag van minder dan of gelijk
aan vijfduizend euro (€ 5.000,00), zijn geldig wanneer zij ondertekend worden door een bestuurder.
Vertegenwoordiging door specifieke bestuurders
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, voor een bedrag van meer dan vijfduizend
euro (€ 5.000,00), zijn geldig wanneer zij ondertekend worden door een bestuurders van de categorie A en een
bestuurder van de categorie B, die gezamenlijk optreden.
ledere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris .·
Artikel 15 - Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders, aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende
volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 16 - Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang
van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden artikel 5:76 en
5:77 WVV na te leven.
Artikel 17 - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer andere personen, die 'dagelijks bestuurder' of 'directeur' worden genoemd.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het dagelijks bestuur omvat de handelingen of verrichtingen die niet verder reiken dan de behoeften van het
dagelijks leven van de vennootschap, of de behoeften die om reden van het minder belang dat ze vertonen, als
van de noodzakelijkheid een spoedige oplossing te treffen, de tussenkomst van de raad van bestuur niet
rechtvaardigen.
E. TOEZICHT
Artikel 18 - Benoeming en bevoegdheid
leder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle verrichtingen van
de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen
van alle geschriften van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
F.ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen de derde donderdag van de maand juni om 20.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te
besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging van de statuten
inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over een
wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van
de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een algemene
vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige aandeelhouder die
handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt
bijgehouden.
Artikel 20 - Bevoegdheid van de algemene vergadering
De gewone of bijzondere algemene vergadering is bevoegd om te beraadslagen en te besluiten ter zake
van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de commissaris(sen), de
vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van de commissaris(sen), het instellen
van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de commissaris(sen), het verlenen van kwijting
overeenkomstig artikel 5:98 WVV , de vaststelling van de jaarrekening, de bestemming van de beschikbare
winst.
De buitengewone algemene vergadering is daarenboven ook bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan
de statuten, en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder,
om wettige redenen, wijziging van het voorwerp van de vennootschap, wijziging van de rechten verbonden aan
soorten van aandelen, bijkomende inbrengen te aanvaarden zonder uitgifte van nieuwe aandelen, omzetting
van de vennootschap in een vennootschap met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de
vennootschap, fusie met één of meer vennootschappen.
Artikel 21 - Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten de
jaarvergadering bijeenroepen op de in de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene vergadering
binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering meegedeeld
overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam,
de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur
en plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met
de oproepingsbrief toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom
verzoeken.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Artikel 22 - Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 23 - Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd worden door
een schriftelijk gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 24 - Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle personen die
moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de
volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen betreffende
alle punten van de aangekondigde agenda.
Artikel 25 - Schriftelijke besluitvorming
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor
de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste
20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en
alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 26 - Algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan
de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de. algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
§4. De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
algemene vergadering deelnemen; zij moeten fysiek en samen aanwezig zijn op de plaats van de algemene
vergadering en van daaruit deelnemen aan de elektronische vergadering.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen wel langs elektronische weg
deelnemen aan de algemene vergadering.
§5. Het bestuursorgaan moet in de oproeping communiceren hoe zij de wettelijke voorwaarden van
elektronische vergadering zal garanderen met een heldere en nauwkeurige beschrijving van de procedures met
betrekking tot de deelname op afstand.
§6. De notulen moeten de eventuele technische problemen en incidenten vermelden die de deelname langs
elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming hebben belet of verstoord.
Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van de
stemming per brief)
ledere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
-door het sturen van een e-mail naar het emailadres opgegeven door de vennootschap in de oproeping tot
de algemene vergadering, en dit uiterlijk drie dagen voor het plaatsvinden van de algemene vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de uitnodiging tot de
algemene vergadering opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld
in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden
toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping fot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 27 - Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
G.INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 28 - Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV
over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door een uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering
in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is verricht,
van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
H.INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Artikel 29 - Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het bestuursorgaan
de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van aandeelhouders die hun
aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Artikel 30 - Bestemming van de winst - Reserve
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
I.ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 31 - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene vergadering, met
inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 32 - Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip van de
ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars beschouwd. De algemene
vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen, één
of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid WVV,
blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars
· in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief
blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders
die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 33 - Verdeling netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
: aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
J.ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 34 - Keuze van woonplaats
Alle aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats
in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap waar hun alle
dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaak van de
vennootschap.
Artikel 35 - Bemiddelingsbeding	:
Indien er tussen aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen of vereffenaars een
geschil ontstaat over de werking van de vennootschap of over de geldigheid, de interpretatie of de uitvoering
van deze statuten, en indien dit geschil niet door overleg op minnelijke wijze kan worden opgelost, verbinden
de partijen zich ertoe om het geschil op te lossen door bemiddeling.
Partijen zullen in onderling overleg een onafhankelijk, neutraal en erkend bemiddelaar aanstellen.
De partijen verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke partij haar standpunt
tijdens een eerste bemiddelingszitting heeft uiteengezet.
Pas daarna zullen eventuele verdere (gerechtelijke) stappen genomen worden.
Artikel 36 - Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 37 - Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIJFDE BESLUIT - Benoeming bestuurder
De algemene vergadering beslist om als bestuurder van de categorie A te benoemen: de besloten
i vennootschap "ESE.GROUP", met zetel te 8630 Veurne, Roesdammestraat 2, BTW BE0834.974.911,
rechtspersonenregister Gent afdeling Veurne BE0834.974.911, die voor de uitvoering van deze opdracht vast
wordt vertegenwoordigd door de heer SILLIS Bart, wonende te 8630 Veurne, Roesdammestraat 2, die
aanvaardt. Zij wordt benoemd voor een onbepaalde duur.
Het mandaat zal onbezoldigd uitgeoefend worden, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
ZESDE BESLUIT - Coördinatie statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Voor analytisch uittreksel. Wordt tevens neergelegd: uitgifte van de akte en gecoördineerde statuten.
Kris Pexsters, Notaris.