Ondernemingsnr : 0697997548
Naam
(voluit) : AtlasInvest Upstream
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Terhulpsesteenweg 120
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, zevenentwintig november tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die
zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "AtlasInvest Upstream",
waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissing-en:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van de statutaire bepalingen met betrekking tot de samenstelling
van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist de statutaire bepalingen met betrekking tot de samenstelling van het
bestuursorgaan te wijzigen, teneinde het onderscheid tussen A-bestuurders en B-bestuurders af te
schaffen.
Derhalve beslist de vergadering de tekst van het eerste lid van artikel 10 van de statuten te
vervangen als volgt:
“De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.”.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van de statutaire bepalingen met betrekking tot de externe
vertegenwoordiging van de Vennootschap.
De vergadering beslist de statutaire bepalingen met betrekking tot de externe vertegenwoordiging
van de Vennootschap te wijzigen, door te bepalen dat de Vennootschap voortaan geldig zal kunnen
worden vertegenwoordigd door één bestuurder, alleen handelend.
Derhalve beslist de vergadering de tekst van het eerste lid van artikel 12 van de statuten te
vervangen als volgt:
“De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig
vertegenwoordigd door één bestuurder, alleen handelend.”.
DERDE BESLISSING: Ontslagen en benoemingen van bestuurders.
De vergadering beslist alle thans in functie zijnde bestuurders van de Vennootschap, te weten de
stichting naar Nederlands recht “Stichting Administratiekantoor AltasInvest”, met als vaste
vertegenwoordiger de heer van POECKE Martialis, en de heer van POECKE Martialis, met
onmiddellijke ingang ontslag te geven uit hun functie.
De vergadering beslist vervolgens te benoemen tot bestuurder van de Vennootschap, voor een
onbepaalde duur vanaf heden: de heer van POECKE Martialis Quirinus Henricus, geboren te
Diemen (Nederland) op 7 februari 1960.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder doet voor de uitoefening van zijn mandaat woonstkeuze op de zetel van de
Vennootschap.
VIERDE BESLISSING: Machtiging tot verkrijging van eigen aandelen.
De vergadering beslist een machtiging aan het bestuursorgaan van de Vennootschap te verlenen, in
toepassing van artikel 5:145 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om 11.042
eigen aandelen van de Vennootschap, thans aangehouden door de besloten vennootschap naar
Nederlands recht "Reggeborgh Invest B.V.", te verkrijgen in ruil voor 11.042 aandelen in de besloten
vennootschap naar Nederlands recht “AIU Nederland B.V.”, met statutaire zetel te Amsterdam
(Nederland) en kantoor houdende te Parnassusweg 815 UN Studio 7th floor, 108LZ Amsterdam
(Nederland), ingeschreven bij de Nederlandse Kamer van Koophandel onder het nummer 95459588,
met een totale waarde van 167.729.500,00 EUR gefinancierd door een overeenkomstig de artikelen
5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor uitkering vatbaar
bedrag. Deze machtiging geldt voor een periode vanaf heden tot en met 30 november 2024.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verkrijging van eigen aandelen en aanleg van een
onbeschikbare reserve.
(…)
ZESDE BESLISSING: Vernietiging van de ingekochte eigen aandelen en opheffing van de
onbeschikbare reserve.
De vergadering beslist tot vernietiging van de 11.042 eigen aandelen gehouden door de
Vennootschap, in toepassing van artikel 5:148; §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Ingevolge deze vernietiging wordt het totale aantal aandelen van de Vennootschap
gebracht op 25.766.
De vergadering beslist, ingevolge de vernietiging van de verkregen eigen aandelen, dat de
onbeschikbare reserve die is aangelegd ingevolge de verkrijging door de Vennootschap van de
11.042 eigen aandelen ten belope van een bedrag van 167.729.500,00 EUR, opgeheven wordt.
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen als volgt:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfentwintigduizend zevenhonderdzesenzestig (25.766)
aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigenvermogensrekening geboekt.”.
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
(…)
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de aanpassing van het aandelenregister.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap en
aan de heer Ruben CLEMENT, die allen daartoe woonplaats kiezen op de zetel van de
Vennootschap, elk afzonderlijk bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, om het aandelenregister in overeenstemming te brengen
met de genomen beslissingen.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris