Ondernemingsnr : 0883970205
Naam
(voluit) : Miles
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Steenovendreef 9
 : 2330 Merksplas
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Wouter NOUWKENS, notaris met standplaats te Malle, die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap “Notariaat Nouwkens & Portier”, met zetel te 2390 Malle,
Antwerpsesteenweg 93, op 22 december 2020, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering 
van de commanditaire vennootschap op aandelen “MILES”, met éénparigheid de volgende
beslissingen heeft genomen:
1. Kennisname verslagen.
De vergadering nam kennis van het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van 14:
5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de bij dit verslag gevoegde staat
van activa en passiva, afgesloten per 30 september 2020.
Zij nam tevens kennis van het verslag van de bedrijfsrevisor, te weten de besloten vennootschap
“BB3 REVISOREN”, rechtspersonenregister Leuven 0867.710.728, met zetel te 3020 Herent, Half
Daghmael 11 bus 1, vertegenwoordigd door RANS Jeroen, Bedrijfsrevisor, dat werd opgemaakt over
de staat van activa en passiva, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
“I.           BESLUITEN
Naar aanleiding van de omzetting van de commanditaire vennootschap op aandelen MILES, in een
besloten vennootschap overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, verklaren wij:
    •  Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of het nettoactief, zoals dat blijkt uit de
staat van activa en passiva per 30 september 2020 die het bestuursorgaan van de vennootschap
heeft opgesteld, is overgewaardeerd.
    •  Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te
stellen bij de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons
erop wijzen dat het nettoactief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel,  met
uitzondering van de volgende voorbehouden:
        •  Het terrein en gebuw werden geherwaardeerd in 2011 ten bedrage van 460.000,00 EUR. De
netto boekwaarde van de herwaarderingsmeerwaarde bedraagt 142.216,99 EUR per 30 september
2020. Wij hebben hiervoor geen onderliggende verantwoordingsdocumenten ontvangen ter staving
        •  Het eigen vermgen van bv Unibo bedraagt 16.060 EUR per 31 december 2019 en de EBDITA
(-) 82.225 EUR. Ons inziens lijkt de boekwaarde van de aandelen van 260.000 EUR niet
verantwoordt en dient hiervoor een waardevermindering te worden geboekt.
        •  De actuele waarde van de geldbeleggingen kn ons niet worden aangeleverd waardoor
hiervoor een voorbehoud gegeven wordt.
    •  Het nettoactief volgens deze staat van actief en passief bedraagt 663.376,14 EUR.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd voor de buitengewone
Luik B
algemene vergadering van de commanditaire vennootschap op aandelen MILES en kan enkel
gebruikt worden voor de doeleinden van de geplande omzetting die het voorwerp uitmaakt van dit
verslag.
Opgemaakt ter goeder trouw,
Herent, 20 december 2020
BB3 Audit BV
Vertegenwoordigd door Jeroen Rans
Bedrijfsrevisor”
2. Omzetting commanditaire vennootschap in een besloten vennootschap.
Na bespreking van voormelde verslagen, werd de commanditaire vennootschap op aandelen
“MILES” omgezet in een besloten vennootschap bij toepassing van de artikelen 14:2 en volgende
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zodat deze omzetting geen verandering
brengt in de rechtspersoonlijkheid van de vennootschap die onder de nieuwe rechtsvorm blijft
bestaan, met al haar actieve en passieve bestanddelen.
Deze omzetting geschiedde op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap die
afgesloten werd op datum zoals voormeld, niets uitgezonderd noch voorbehouden.
Alle verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de oude commanditaire vennootschap
op aandelen worden geacht verricht te zijn voor de besloten vennootschap.
De algemene vergadering stelde vast dat ingevolge de omzetting in een besloten vennootschap, de
rekening ‘Kapitaal’ ten bedrage van zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 750.000,00), van de
commanditaire vennootschap op aandelen, van rechtswege werd omgezet in een ‘onbeschikbare
eigen vermogensrekening’.
De algemene vergadering besliste, om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
3. Ontslag bestuurder (CommVA) en benoeming bestuurder (BV).
De algemene vergadering besliste de (statutaire) bestuurder (CommVA) ontslag te geven uit zijn
functie en ging onmiddellijk over tot zijn (her)benoeming als niet-statutaire bestuurder (BV) voor een
onbepaalde duur, te weten de heer VAN ROEY Jan Margareta Herman, geboren te Turnhout op 2
juni 1964, wonende te 2330 Merksplas, Steenovendreef 9.
4. Vaststelling nieuwe statuten van de besloten vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, werd beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die
in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Hieruit blijken
onder meer volgende kenmerken:
Rechtsvorm: Besloten vennootschap.
Naam: De vennootschap heeft als naam: “MILES”.
Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Vermogen: De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
Boekjaar: Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van hetzelfde
kalenderjaar.
Winstverdeling: Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling. De aanwending van de
jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de jaarlijkse nettowinst gereserveerd.
Verdeling netto-actief: Ieder aandeel geeft een gelijk recht in het vereffeningsaldo. Na aanzuivering
van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die
te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen
de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte
aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in
een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders
naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Bestuur – Bevoegdheden - Vertegenwoordiging: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
Luik B
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het beheer van een onroerend of roerend vermogen en de huurfinanciering van roerende en
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruiten, doen bouwen, doen verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borgstellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze onroerende goederen;
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur. De verrichtingen die door de wet
van zes april negentienhonderd vijfennegentig zijn voorbehouden aan de beleggingsondernemingen,
de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs zijn de vennootschap verboden;
- het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen;
- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investeringen;
- het toestaan van leningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm, In
dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en
financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk zijn voorbehouden aan de krediet- en
financiële instellingen;
- hat waarnemen van alle bestuurs- en controleopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en
functies.
De vennootschap mag zowel in België als in het bultenland alle industriële, handels-, roerende,
onroerende- en financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig zijn om
haar activiteiten uit te breiden.
Deze opsomming is niet beperkend.
Zij mag haar voorwerp zowel rechtstreeks als door bemiddeling van derden verwezenlijken. De
vennootschap kan door middel van inbreng, inschrijving, fusie of op gelijk welke andere manier
belangen verwerven in elke onderneming, vereniging, bestaande of op te richten vennootschap,
waarvan het voorwerp gelijkaardig, analoog, aansluitend of gewoon nuttig is tot de verwezenlijking
van het geheel of een deel van haar voorwerp.
De vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in alle rechtspersonen.
Zij mag elle roerende en onroerende goederen als investeringen verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag zekerheden stellen voor alle rechtspersonen waarbij zij rechtstreeks of'
onrechtstreeks belangen heeft.
Jaarvergadering: Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden
op de zetel, de derde vrijdag van de maand juni om veertien (14.00) uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Er zijn geen formaliteiten of voorwaarden die moeten worden vervuld om tot de algemene
vergadering te worden toegelaten.
5. Bijzondere volmacht
Volmacht werd verleend aan:
De coöperatieve vennootschap “BOFIDI ANTWERPEN”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0823.291.260, met zetel te 2550 Kontich, Prins Boudewijnlaan 5, en haar aangestelden,
lasthebbers, mandatarissen, met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle formaliteiten te vervullen
bij het register van uiteindelijke begunstigden (UBO-register), de kruispuntbank van ondernemingen
en de ondernemingsloketten, de diverse belastingadministraties, waaronder BTW administratie en de
sociale wetgeving, te regelen naar aanleiding van de onderhavige wijzigingen, alsook naar aanleiding
van wijzigingen die zich terzake voordoen in de toekomst.
Voor eensluidend uittreksel, afgeleverd voor registratie en uitsluitend bestemd ter neerlegging op de
griffie van de ondernemingsrechtbank, Wouter Nouwkens en Tania Portier,  notarissen te Malle.
Samen hiermee neergelegd:
- Afschrift akte;
- Staat van activa en passiva per 30 september 2020;
- Verslag bestuursorgaan cfr. art. 14:5 WVV;
Luik B
- Verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 14:4 WVV;
- Coördinatie (bewaard in de Databank van Statuten);