N° d'entreprise :
0679670783
Dénomination :
(en entier) :
Utopix Pictures
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Emile Francqui 6
1435 Mont-Saint-Guibert
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un procès-verbal dressé par Pierre NICAISE, notaire associé à la résidence de Grez-Doiceau,
exerçant sa fonction dans la société civile à forme de SPRL « NICAISE, COLMANT ET LIGOT »,
Notaires associés, ayant son siège à 1390 Grez-Doiceau, Allée du Bois de Bercuit, 14 le 29.4.2019,
en cours d’enregistrement, il résulte que l’assemblée de la société anonyme Utopix Pictures a pris
les résolutions dont il est extrait ce qui suit :
 
PREMIERE RESOLUTION
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de 91.201,24 euros pour le porter de
222.550,- euros à 313.751,24 euros, par la création de 577 actions nouvelles.
Ces actions nouvelles jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participeront aux résultats de la société à partir de ce jour.
Ces actions nouvelles seront émises chacune au pair comptable, montant majoré d’une prime d’
émission de 1.121,939 euros par action, soit une prime d’émission globale de 647.358,76 euros.
Ces actions seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la souscription.
La différence entre le montant de la souscription et la valeur de l’augmentation de capital sera
affectée à un compte de prime d’émission.
Ce compte de prime d’émission demeurera indisponible et constituera, à l’égal du capital, la garantie
des tiers ; il ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour
la réduction du capital.
 
DEUXIEME RESOLUTION
Les souscripteurs déclarent, et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que la totalité des
actions nouvelles ainsi souscrites est intégralement libérée de même que la prime d’émission, par un
versement en espèces qui a été effectué au compte ouvert au nom de la société auprès de la
banque BELFIUS. Une attestation du 17 avril 2019 est remise au notaire associé soussigné.
 
TROISIEME RESOLUTION
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que chaque action
nouvelle est entièrement libérée, que la prime d’émission est également entièrement libérée, et que
le capital est ainsi effectivement porté à 313.751,24 euros et est représenté par 1985 actions, sans
mention de valeur nominale.
 
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de 647.358,76 euros pour le porter de
313.751,24 euros à 961.110,- euros par incorporation au capital de la prime d’émission dont question
ci-avant, sans création de titres nouveaux.
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que le capital est ainsi effectivement
porté à 961.110,- euros et est représenté par 1985 actions, sans mention de valeur nominale.
 
Volet B
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 6bis des statuts comme suit :
« Article 6 bis
La cession de titres est soumise aux conditions et restrictions contenues à la convention d’
actionnaires du 12 avril 2019, le cas échéant, telle qu’elle sera amendée ultérieurement.
Cette réglementation est d'application à tous les titres de la société. ».
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 7 des statuts comme suit :
« Article 7
La société est administrée par un conseil de sept (7) administrateurs, nommés pour six ans au plus
par l'as-semblée générale des actionnaires, et rééligibles.
Trois (3) administrateurs sont élus sur présentation des Fondateurs (les « Administrateurs A ») ;
Quatre (4) administrateurs sont élus sur présentation des Investisseurs (les « Administrateurs B »).
Les quatre (4) représentants des Investisseurs sont composés de deux (2) administrateurs désignés
par les Investisseurs privés, un (1) administrateur désigné par la société « SAMBRINVEST SPIN-
OFF/SPIN-OUT » et un (1) administrateur désigné par la société « SCALE I ».
Un (1) observateur pourra être élu sur présentation des Investisseurs (l’ »Observateur B »).
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
deux membres.
Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle devra
désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction ou
travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le
compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. ».
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 8 des statuts comme suit :
« Article 8
Le conseil d'administration élit , parmi ses membres, un président. Cette présidence sera assurée
par un administrateur présenté par les Investisseurs (les « Administrateurs B »).
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que
cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l’ensemble des actes
réservés au conseil d’administration en vertu de la loi. Si un comité de direction est institué, le conseil
d’administration est chargé de surveiller celui-ci.
Le conseil d’administration peut, en outre, déléguer la gestion journalière de la société à un
administrateur A.
Il peut, enfin, déléguer à toute personne des pouvoirs spéciaux et limités. ».
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 10 des statuts comme suit :
« Article 10
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Le conseil ne peut statuer que si au moins un administrateur
de chaque catégorie est présent ou représenté.
Tout administrateur empêché ou absent, peut donner, par écrit, par tout moyen de transmis-sion, à
un de ses collè-gues, déléga-tion pour le représ-enter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu
et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Un administrateur ne peut détenir qu’une
procuration.
Dans les cas prévus par la loi, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par
consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions sous réserve des dispositions prévues à la convention d’actionnaires du 12 avril
2019, le cas échéant, telle qu’elle sera amendée ultérieurement. ».
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 12 des statuts comme suit :
« Article 12
La Société sera valablement représentée vis-à-vis des tiers, en justice et dans les actes, par l’
Administrateur-délégué.
Pour les besoins de la gestion journalière, elle sera valablement représentée par l’Administrateur-
délégué agissant seul.
Elle sera en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires
spéciaux. ».
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 17 des statuts comme suit :
« Article 17
Sauf dans les cas prévus par la loi et sous réserve des dispositions prévues à la convention d’
actionnaires du 12 avril 2019, le cas échéant, telle qu’elle sera amendée ultérieurement, les
décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité des
Volet B
voix.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
».
 
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle et fixer celle-ci au
2ème mardi de JUIN à 10 heures .
 
SEPTIEME RESOLUTION
L’assemblée décide d’adapter les statuts aux résolutions qui précèdent et en conséquence, décide
de modifier comme suit les articles 5 et 14 des statuts :
« Article 5
Le capital social est fixé à 961.110,- euros.
Il est représenté par 1985 actions sans désignation de valeur nominale.
Article 14
L'Assemblée Générale ordinaire se réunit annuellement le 2ème mardi de JUIN à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, même endroit, même
heure. »
 
HUITIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de fixer le nombre d'administrateurs à 7 et appelle et/ou confirme à
cette fonction, pour un terme de six ans à dater des présentes:
Sur présentation des Fondateurs – administrateurs A :
- Monsieur Maxime ARCARI ;
- Mademoiselle Sophie VERHULST ;
- Monsieur Matthieu ROY.
Sur présentation des Investisseurs – administrateurs B :
        •  Monsieur Thierry DOSOGNE ;
        •  Monsieur Loris RONCOLETTA ;
        •  Monsieur Gauthier van der ELST, représentant la société SCALE I ;
        •  Monsieur Olivier MERTENS représentant la société SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT ;
Tous préqualifiés, présents ou dûment représentés et qui acceptent.
Le mandat des administrateurs est gratuit.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonc-tions de président, Monsieur Thierry DOSOGNE,
qui accepte et d'administrateur-délégué, Monsieur Maxime ARCARI, qui accepte.
En sa qualité d'administrateur-délégué, il est chargé de la gestion journalière de la société et de la
représen-tation de la société en ce qui concerne cette gestion. »
 
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes, statuts coordonnés.