Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : LSP 7 Privak
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Klein Nazareth 12
 : 9840 De Pinte
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het jaar tweeduizend eenentwintig,
op tweeëntwintig juli,
(…)
voor mij, Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11,
ZIJN VERSCHENEN:
    1.  de besloten vennootschap naar Nederlands recht “LSP 7 Management B.V.”, met zetel te
Amsterdam, Nederland, en met maatschappelijk adres te 1071 DV Amsterdam, Nederland,
Johannes Vermeerplein 9;
    2.  de naamloze vennootschap “Participatiemaatschappij Vlaanderen”, met zetel te 1000 Brussel,
Oude Graanmarkt 63 en met ondernemingsnummer 0455.777.660;
    3.  de commanditaire vennootschap “De Wilg”, met zetel te 2930 Brasschaat, Frilinglei 113 en met
ondernemingsnummer 0427.010.628;
    4.  de commanditaire vennootschap “ENIDONK”, met zetel te 2930 Brasschaat, Donksesteenweg
86 en met ondernemingsnummer 0828.219.949;
    5.  de besloten vennootschap “Vankajo Invest”, met zetel te 2530 Boechout, Binnensteenweg 210
en met ondernemingsnummer 0545.988.353; en
    6.  de besloten vennootschap “LuHeFo”, met zetel te 1030 Schaarbeek, de Lochtstraat 25 en met
ondernemingsnummer 0821.866.350.
(…)
TITEL I. OPRICHTING
RECHTSVORM – BENAMING – ZETEL
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een commanditaire vennoot-schap en
met de naam "LSP 7 Privak”.
Vanaf de datum van inschrijving op de lijst van de Private Privaks, wordt de vennootschap een
Private Privak naar Belgisch recht onder de vorm van een commanditaire vennootschap.
De zetel van de vennootschap wordt voor het eerst geves-tigd te 9840 De Pinte, Klein Nazareth 12.
AANVANGSVERMOGEN – AANDELEN
Het aanvangsvermogen is volledig geplaatst en bedraagt vijftien miljoen
zevenhonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 15.775.000,00).
Het is vertegenwoordigd door vijftien miljoen zevenhonderdvijfenzeventigduizend (15.775.000)
aandelen, op naam en zonder nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
De comparanten verklaren en verzoeken de instrumenterende notaris te akteren dat elke
commanditaire vennoot alsook de gecommanditeerde vennoot zich heeft verbonden tot een inbreng
in geld van ten minste vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000,00).
(…)
GEDEELTELIJKE VOLSTORTING VAN HET AANVANGSVERMOGEN
De comparanten verklaren en erkennen dat hun inbrengen op of rond de datum van deze
0771627377
Luik B
oprichtingsakte gestort (zullen) zijn ten belope van vijf (5) percent (%).
De vennootschap zal bijgevolg beschikken over een bedrag van zevenhonderdachtentachtigduizend
zevenhonderdvijftig euro (€ 788.750,00).
De comparanten beslissen voormelde inbreng te boeken op een beschikbare eigen
vermogensrekening van de vennootschap.
Zetel van de Vennootschap
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp
De Vennootschap heeft uitsluitend tot voorwerp de collectieve belegging in financiële instrumenten
die zijn uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen zoals bedoeld in en in overeenstemming
met de Private Privak Reglementering.
De Vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks past
binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle hierna
vermelde verrichtingen stellen:
het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng, fusie,
samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen;
het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
of een holding, in de meest ruime betekenis;
het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en alle
gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan de Vennootschap overgaan tot alle transacties en verrichtingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van haar voorwerp of anderszins
in verband staan met haar voorwerp.
Duur
De Vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur van twaalf (12) jaar vanaf de
oprichtingsdatum. Deze initieel aangegane duur kan, in overeenstemming met artikel 4.2, worden
verlengd met maximaal twee (2) bijkomende termijnen van ieder maximaal één (1) jaar, zodat de
duurtijd maximaal veertien (14) jaar kan bedragen.
De duur wordt verlengd op voorstel van de AIFM door een beslissing van de algemene vergadering
die wordt gehouden vóór het verstrijken van de lopende (eventueel verlengde) duur en die
beraadslaagt en besluit overeenkomstig de vereiste aanwezigheids- en meerderheidsvereisten zoals
voorzien in de Private Privak Reglementering en in artikel 23.2.4 van de statuten.
(…)
Gecommanditeerde Vennoten en Commanditaire Vennoten
De Vennootschap heeft uit hoofde van haar rechtsvorm steeds verplicht één of meer hoofdelijk
aansprakelijk Vennoten, “Gecommanditeerde Vennoot” of “GP” genoemd, en één of meer
“Commanditaire Vennoten” wiens aansprakelijkheid beperkt is tot het bedrag dat zij hebben beloofd
te zullen inbrengen.
LSP 7 Management B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht, met zetel te
Amsterdam, Nederland, en met maatschappelijk adres te 1071 DV Amsterdam, Nederland,
Johannes Vermeerplein 9 en geregistreerd in het Nederlands Handelsregister onder nummer
83148418 (“LSP 7 Management”), zal de eerste Gecommanditeerde Vennoot zijn van de
Vennootschap.
(…)
Bestuur en vertegenwoordiging
Bestuursorgaan – Manager
Luik B
Benoeming
Alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het bestuur (zoals bedoeld in
artikel 4:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) en de vereffening van de
Vennootschap, en die niet (i) op grond van de AICB Wet voorbehouden zijn aan de AIFM of (ii) op
basis van de wet of de statuten voorbehouden zijn aan de Algemene Vergadering, worden
opgedragen aan één natuurlijke persoon of rechtspersoon, die de titel van “Manager” draagt. LSP 7
Management zal worden benoemd als eerste Manager van de Vennootschap.
De Manager voert zijn bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden uit op onafhankelijke wijze, in
uitvoering van zijn mandaat als zaakvoerder van de Vennootschap, en na de ontbinding van de
Vennootschap als vereffenaar van de Vennootschap, en op basis van de bevoegdheden die werden
toegekend of gedelegeerd aan de Manager op grond van de statuten en, desgevallend, besluiten van
de algemene vergadering; naar al deze bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden die aan de
Manager worden opgedragen, wordt hierna verwezen als het “Mandaat” van de Manager.
Voor alle duidelijkheid wordt uitdrukkelijk gesteld dat de Manager niet de hoedanigheid van statutaire
zaakvoerder heeft, ook niet wanneer zijn naam in de statuten wordt genoemd. De wettelijke en de
gemeenrechtelijke bepalingen die van toepassing zijn op statutaire zaakvoerders worden uitdrukkelijk
uitgesloten door de statuten.
De Manager kan, maar dient niet noodzakelijk een Gecommanditeerde Vennoot te zijn. De Manager
mag echter nooit worden aangesteld onder de Commanditaire Vennoten.
(…)
Beëindiging van het Mandaat van de Manager
De beëindiging van het Mandaat van de Manager heeft niet de automatische ontbinding van de
Vennootschap tot gevolg.
Het mandaat van LSP 7 Management als Manager van de Vennootschap eindigt van rechtswege
indien en van zodra (i) het mandaat van LSP 7 Management als Fondsmanager eindigt, tenzij LSP 7
Management wordt vervangen door een met haar verbonden entiteit en (ii) indien de algemene
vergadering een besluit heeft genomen waarbij één of meerdere perso(o)n(en) die word(t)(en) of
werd(en) benoemd als nieuwe Fondsmanager(s) in overeenstemming met de relevante bepalingen
van de MA, worden aangeduid als Gecommanditeerde Vennoot met onbeperkt aansprakelijkheid (ter
vervanging van LSP 7 Management) vanaf de datum van het besluit van de algemene vergadering.
Andere gronden van beëindiging of ontslag worden uitdrukkelijk uitgesloten.
(…)
Bevoegdheden van de Manager
Het Mandaat van de Manager omvat alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met
betrekking tot het (dagelijks) bestuur en management van de Vennootschap (i) die aan hem worden
toegekend (bij wet) als zaakvoerder van een vennootschap met de rechtsvorm van de Vennootschap
en, na ontbinding, als vereffenaar van de Vennootschap (met dien verstande dat de bevoegdheden
en taken van de Manager tijdens de vereffeningsperiode beperkt zijn tot de bevoegdheden en taken
van een vereffenaar, uitgaande van de meest uitgebreide bevoegdheden die wettelijk zijn
toegestaan); en/of (ii) die niet specifiek zijn toegewezen aan de algemene vergadering of de AIFM;
en/of (iii) die specifiek werden gedelegeerd aan de Manager op basis van de statuten of een besluit
van de algemene vergadering.
De bevoegdheden van de Manager omvatten onder andere:
onverminderd de bevoegdheden die (bij wet of krachtens enige overeenkomst) aan de AIFM worden
opgedragen, de bevoegdheid om de Vennootschap tegenover derden te vertegenwoordigen, voor
aangelegenheden die niet aan de AIFM zijn toevertrouwd, in overeenstemming met Artikel 16 van de
statuten;
de benoeming van de beheerder van alternatieve instellingen voor collectieve beleggingen van de
Vennootschap in overeenstemming met de relevante bepalingen van de AICB Wet (de “AIFM”) en
het sluiten van een overeenkomst met de AIFM tot vaststelling van de (wettelijke) taken uitgevoerd
door de AIFM;
de vertegenwoordiging van de Vennootschap in haar relatie met het Fonds, met inbegrip van het
bepalen van het stemgedrag van de Vennootschap op de algemene vergadering van het Fonds,
zonder afbreuk te doen aan artikel 6.4 van de statuten;
het implementeren van een uitgifte van aandelen (zoals bepaald door de AIFM), (inclusief een uitgifte
van aandelen die onevenredig gebeurt tussen de soorten van aandelen) in het kader van elke
Volgende Kapitaalronde;
(het implementeren van) de vermindering van het kapitaal van de Vennootschap, zoals desgevallend
goedgekeurd door de AIFM;
(het implementeren van) een inkoop van aandelen van de Vennootschap zoals, desgevallend
goedgekeurd door de AIFM, waarbij, voor alle duidelijkheid, tevens de winsten van het lopende
boekjaar van de Vennootschap aangewend kunnen worden om dergelijke inkoop te realiseren en
dergelijke inkoop ook asymmetrisch mag plaatsvinden ten voordele van één of meerdere,
Luik B
discretionaire door de AIFM en/of de Manager te bepalen Vennoten;
het vernietigen van aandelen van de Vennootschap; en
(het implementeren van) de uitkering van dividenden in enige vorm; en
niet-materiële of redactionele wijzigingen van de Statuten, of wijzigingen die nodig of nuttig zouden
zijn m.h.o.o. de naleving van de geldende wetgeving (waaronder begrepen, doch niet beperkt tot de
AICB Wet of de Private Privak Reglementering), alsook statutenwijzigingen die gevolg geven aan de
uitoefening van één van voormelde bevoegdheden van de Manager en om dienovereenkomstig een
bijgewerkte tekst van de statuten neer te leggen en bekend te maken.
     (…)
Externe vertegenwoordiging
De Manager vertegenwoordigt de Vennootschap ten aanzien van derden in en buiten rechte als eiser
of als verweerder.
De Manager kan gevolmachtigden aanstellen, die geen Commanditaire Vennoot mogen zijn. Enkel
bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de Manager in geval van overdreven volmacht.
In alle akten die de Vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de Vennootschap vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij optreedt.
In overeenstemming met de wettelijke bepalingen, zal de Manager een natuurlijke persoon
benoemen als zijn vaste vertegenwoordiger om de Manager te vertegenwoordigen in de uitvoering
van zijn Mandaat (de “Vaste Vertegenwoordiger”).
Controle
Commissarissen
De controle op de financiële toestand, de jaarrekeningen en de regelmatigheid van de verrichtingen
weergegeven in de jaarrekening wordt opgedragen aan één of meer commissarissen,
overeenkomstig de relevante bepalingen in de AICB Wet, het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de statuten.
De algemene vergadering benoemt, na een voorstel geformuleerd door de Manager, de commissaris
(sen) onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. De algemene vergadering die de
benoeming doet, stelt tevens de bezoldiging van de commissaris(sen) voor de gehele duur van zijn
(hun) mandaat vast. Deze bezoldiging kan enkel aangepast worden met instemming van de
algemene vergadering en de commissaris(sen). Op straffe van schadevergoeding, kan (kunnen) de
commissaris(sen) gedurende het mandaat enkel om wettige redenen door de algemene vergadering
worden ontslagen.
Een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift van het verslag van de commissaris(sen) wordt
overgemaakt aan de FSMA in overeenstemming met de Private Privak Reglementering in de
gevallen dat zulks wettelijk voorgeschreven is; dit verslag bevat bovendien de meldingen vereist
overeenkomstig de relevante bepalingen van de AICB Wet.
Algemene Vergadering
Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering of jaarvergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de
laatste werkdag van de maand juni om 15.00u.
     (…)
Stemrecht
Elk Aandeel geeft recht op één stem.
(…)
Boekjaar – Jaarrekening – Uitkeringen
Boekjaar – jaarrekening – jaarverslag
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van dat
kalenderjaar.
(…)
Uitkeringen
Uitkeringen gebeuren voor een bedrag en op de wijze, zoals bepaald door de AIFM indien en
wanneer de AIFM dit, naar eigen goeddunken, geschikt acht, overeenkomstig de relevante
bepalingen van de statuten.
Elke uitkering die gebeurde in strijd met de wet en/of de statuten dient door de Vennoot die zulke
uitkering heeft ontvangen te worden terugbetaald.
(…)
Hoofdstuk VIII. Ontbinding – Vereffening
Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, zal de vereffenaar de opbrengsten resulterend uit de vereffening verdelen
Luik B
onder de Vennoten met inachtneming van de bepalingen inzake uitkeringen en verdeling van de
opbrengsten zoals opgenomen in artikel 25 van de statuten.
(…)
               TITEL III. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
VERKRIJGING VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID
De vennootschap zal rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een
uitgifte van onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
BENOEMING VAN EEN ZAAKVOERDER
Onmiddellijk hebben de comparanten/oprichters beslist te benoemen tot eerste niet-statutaire
zaakvoerder (conform artikel 13.1.1 van de statuten "Manager" genaamd), en dit voor onbepaalde
duur: de besloten vennootschap naar Nederlands recht "LSP 7 Management B.V.", comparant
voornoemd sub 1, die voor de uitoefening van dit mandaat vast vertegenwoordigd wordt door de heer
DEKEYSER Rudy Aurel, geboren te Oostende (België) op 26 december 1961, te dien einde
woonstkeuze doende op de zetel van de Vennootschap.
In overeenstemming met artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt
als plaatsvervangend vaste vertegenwoordiger van de Manager benoemd: de heer KLAASSEN
Merijn, geboren te Nijmegen (Nederland) op 21 november 1972, te dien einde woonstkeuze doende
op de zetel van de Vennootschap.
(…)
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting worden
overgenomen door de vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS
De comparanten/oprichters beslissen de besloten vennootschap “KPMG Bedrijfsrevisoren”, met zetel
te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K en met ondernemingsnummer 0419.122.548,
vast vertegenwoordigd door mevrouw Melissa Carton, bedrijfsrevisor, tot commissaris te benoe-men,
en dit voor de eerste drie boekjaren van de vennootschap.
(...)
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEK-JAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van de neerlegging van het uittreksel van deze
oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31
december 2022.
EERSTE JAAR-VERGA-DERING
De eerste jaarvergade-ring zal worden gehouden in het jaar 2023.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW-ADMINISTRATIE EN KRUISPUNT-BANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichters, vertegenwoordigd zoals voormeld, verstrekken met eenparigheid van stemmen
volmacht aan alle advocaten, werknemers, medewerkers en aangestelden van "ARGO LAW" BV,
met zetel te 2600 Antwerpen, Borsbeeksebrug 28, allen individueel bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket, met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, zes volmachten, de
gecoördineerde tekst van statuten)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris