Ondernemingsnr : 0561 746 992
Naam
10 OCT. 2024
(voluit) : Pajopower
(verkort) :
BELGISCH STAATSBLAD
Rechtsvorm : Cooperatieve vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Paddenbroekstraat 12, 1755 Gooik
Onderwerp akte : Fusie door overneming - Fusievoorstel
Het bestuursorgaan van PajoPower cvso, met zetel te Paddenbroekstraat 12 1755 Gooik. Ingeschreven in
het rechtspersonenregister van RPR Brussel, met btw-nummer/ondernemingsnummer: BE 0561.746.992
(overgenomen vennootschap).
Neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Brussel
Fusievoorstel bij fusie door overneming
Bij toepassing van artikel 12:2 en 12:24 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen
Het bestuursorgaan van de onderstaande vennootschap heeft op datum van 3-10-2024 voor PajoPower
cvso beslist het onderhavig fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 12:2 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen ter goedkeuring voor te leggen aan zijn buitengewone algemene
vergadering, en dit overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
Voor de uitvoering van deze beslissingen, werden volgende personen gemachtigd om dit fusievoorstel te
tekenen binnen het bestuursorgaan: Johnny Van Bavegem en Johan Bellemans.
Het bestuursorgaan verbindt zich ertoe om alles te doen wat in zijn macht ligt met het oog op de
verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en legt bij deze het volgende
fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de buitengewone algemene
vergadering.
1. Wettelijke vermeldingen
1.1. Identificatie van de betrokken vennootschappen (art. 12:24 1° WVV)
1.1.1. Identificatie van de overgenomen vennootschap
Oprichting
PajoPower erkende cvso werd opgericht onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid met sociaal oogmerk bij Notaris Hans VEREEKEN, Notaris met standplaats te Halle, akte
van 3 september 2014, bekendgemaakt in de bijlage van het Belgisch Staatsblad van 17 september 2014,
onder nummer 14170922. Hierna genoemd de overgenomen vennootschap.
Statutenwijziging
De vennootschap werd omgevormd tot een cooperatieve vennootschap erkend als sociale onderneming
bij Notaris Katrien Van Kriekinge, Notaris met standplaats te Beersel, akte van 9 februari 2024,
bekendgemaakt in de bijlage van het Belgisch Staatsblad van 23 februari 2024, onder nummer 24365956.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1755 Gooik, Paddenbroekstraat 12.
Vermogen
Het vermogen van de vennootschap is veranderlijk en onbeperkt. Het aanvangsvermogen bedraagt
zesduizend vijfhonderd euro (€ 6.500) en is vertegenwoordigd door zesentwintig (26) oprichtersaandelen, elk
met een statutaire uitgifteprijs van tweehonderd vijftig euro (€ 250,00). Het is volledig onderschreven en
volstort en is onbeschikbaar.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap van
toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening zevenduizend
honderdvijftig euro (€ 7.150,00) (bedrag werkelijk gestorte deel vast kapitaal en wettelijke reserve).
Het bedrag dat dit aanvangsvermogen overtreft, samen met de reserves, zijn beschikbaar gesteld.
Aandelen
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door aandelen op naam. Er zijn vier klassen
aandelen: klasse oprichtersaandelen, klasse gewone aandelen, klasse jeugdaandelen en klasse sociale
aandelen.
De aandelen die door het bestuursorgaan worden uitgegeven moeten steeds volstort zijn. Het
bestuursorgaan is bevoegd om over de uitgifte van nieuwe aandelen te beslissen. Het bestuursorgaan kan
zowel aandelen van een reeds bestaande soort als aandelen van een nieuwe soort uitgeven. Het
bestuursorgaan stelt de modaliteiten vast voor onderschrijving van de aandelen en hun volstorting.
De aandeelhouder probeert de vennootschap een e-mailadres mee te delen om met hem te
communiceren. Elke communicatie op dit e-mailadres wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
De aandelen kunnen enkel tussen coöperanten overgedragen worden mits voorafgaandelijke en
schriftelijke goedkeuring door het bestuursorgaan
Doel
De vennootschap heeft hoofdzakelijk tot doel, in het algemeen belang, een positieve maatschappelijke
impact te bewerkstelligen op de mens, het klimaat of de samenleving.
De vennootschap heeft eveneens tot doel in België en in het buitenland, zowel in eigen naam en voor
eigen rekening, als in naam en voor rekening van derden, ten behoeve van haar cooperanten en andere
stakeholders:
·Het verenigen van burgers in hun streven naar een duurzame en klimaatneutrale samenleving, en het
bewustmaken van burgers van deze uitdagingen.
·Het cooperatief investeren in concrete en haalbare projecten die tot doel hebben de CO2-uitstoot te
verminderen of te neutraliseren. Dit kan onder meer met hernieuwbare energieproductie, het realiseren van
energiebesparing en hiervoor de nodige financiële middelen aantrekken.
· De gerealiseerde winst na een billijke vergoeding van het vermogen te besteden aan lokale duurzame
projecten. Hieronder verstaan we projecten die sociale, ecologische en economische doelstellingen op een
evenwichtige manier nastreven.
·Bij haar werking zoveel mogelijk mensen te betrekken, ongeacht hun sociaaleconomische situatie.
Voorwerp
Om die doelen te bereiken, kan de vennootschap samenwerken met organisaties, bedrijven en
instellingen. De 7 ICA-principes (International Co-operative Alliance) uit het charter van Rescoop.eu zijn hierbij
onze leidraad. De vennootschap houdt in haar werking zoveel mogelijk rekening met de duurzame
ontwikkelingsdoelstellingen (SDG) zoals gedefinieerd door de Verenigde Naties. De vennootschap mag
bovendien alle commerciële, industriele, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel. Zij mag eveneens belangen
hebben bij wijze van inbrengen of inschrijvingen in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die
een gelijkaardig of aanverwant doel nastreven.
·Zij mag leningen toestaan aan en waarborgen stellen voor derden.
·Deze opsomming van handelingen is niet beperkend.
·De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen, ondernemingen of verenigingen.
·De creatie van maatschappelijke meerwaarde via een gezonde bedrijfsvoering primeert op het streven
naar vermogensvoordeel voor de cooperanten.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan, samengesteld uit minstens drie (3) leden en
maximum negen (9) leden verkozen onder de coöperanten door de Algemene Vergadering.
De duur van het mandaat van een bestuurder is drie (3) jaar. Het mandaat eindigt op een jaarlijkse
Algemene Vergadering die de jaarrekening goedkeurt van het voorgaande boekjaar. De bestuurder is na
verstrijken van het mandaat herkiesbaar. Hij kan te allen tijde door de Algemene Vergadering ontslagen
worden.
Het bestuursorgaan bestaat uit één of meerdere bestuurders die niet met een arbeidsovereenkomst aan
de vennootschap zijn verbonden.
Elk lid van het bestuursorgaan of dagelijks bestuur is tegenover de vennootschap gehouden tot een
behoorlijke vervulling van de hem opgedragen taak.
Wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuïteit van de vennootschap in het gedrang
kunnen brengen, moet het bestuursorgaan beraadslagen over de maatregelen die moeten worden genomen
om de continuïteit van de economische activiteit voor een minimum duur van 12 maanden te vrijwaren.
Voorzitter
Het bestuursorgaan benoemt bij gewone meerderheid van stemmen een van zijn leden tot voorzitter.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen van beheer en beschikking uit te voeren ter
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens
de wet of deze statuten alleen de Algemene Vergadering bevoegd is.
Afgezien van de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg, leiding en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan mag zijn bevoegdheden met betrekking tot het dagelijks bestuur geheel of gedeeltelijk
overdragen aan een of meer van zijn leden of aan derden. Zo mag hij onder meer het dagelijks bestuur van de
vennootschap toevertrouwen aan een of meerdere gedelegeerde bestuurders of een zaakvoerder.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om
reden van hun minder belang, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Bestuurlijke delegatie
Voor alle akten en handelingen die het dagelijks bestuur overschrijden, al dan niet voor een rechtbank, zal
de vennootschap geldig vertegenwoordigd zijn door minstens twee bestuurders of door de zaakvoerder en
één bestuurder, die over een beslissing of volmacht van het bestuursorgaan moeten beschikken.
Intern reglement
Bij intern reglement mogen zonder andere beperking dan de gebiedende voorschriften van de wet en van
de statuten, alle schikkingen worden getroffen nopens de toepassing van de statuten en de regeling van de
maatschappelijke zaken in het algemeen wat in het belang van de vennootschap wordt geacht.
Het intern reglement wordt opgesteld of gewijzigd door het bestuursorgaan, doch moet aan de Algemene
Vergadering worden voorgelegd die het ongewijzigd goedkeurt of verwerpt.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
Rechtspersonenregister
De vennootschap	ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het	is
ondernemingsnummer 0561.746.992.
1.1.2. Identificatie van de overnemende vennootschap
Oprichting
Druifkracht erkende cvso werd opgericht op 17 december 2019 bij akte verleden voor Notaris Tom
VERHAEGEN, notaris met standplaats te Overijse. De oprichting werd gepubliceerd in de bijlagen van het
Belgisch Staatsblad van 24 december 2019 onder het nummer 19351162; hierna genoemd de overnemende
vennootschap.
Statutenwijziging
De statuten werden niet gewijzigd sinds de oprichting
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3090 Overijse, Pater Isidoor Taymansstraat 46.
Inbreng
Elke vennoot binnen de burgercoöperatie Druifkracht wordt 'cooperant' genoemd. Elke cooperant doet een
inbreng in de vennootschap, waarvoor hij/zij aandelen verwerft. Eén aandeel vertegenwoordigt een inbreng
van tweehonderdvijftig euro en elke inbreng in geld wordt onmiddellijk volgestort.
Aandelen
Het bestuursorgaan is bevoegd om over de uitgifte van nieuwe aandelen te beslissen. Het aantal uit te
geven aandelen in Druifkracht is onbeperkt.
De aandelen zijn op naam; ten opzichte van Druifkracht zijn ze ondeelbaar. Indien een aandeel aan
verschillende eigenaars toebehoort, met vruchtgebruik is bezwaard of indien verscheidene personen zakelijke
rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan het bestuursorgaan de uitoefening van het stemrecht schorsen
totdat één enkele persoon als houder van het stemrecht is aangewezen.
De aandelen zijn overdraagbaar tussen coöperanten mits voorafgaande en schriftelijke goedkeuring door
het bestuursorgaan. Overdracht aan een derde kan geldig tot stand komen indien deze derde vooraf of
terzelfdertijd als cooperant aanvaard wordt door het bestuursorgaan.
Elke eventuele weigering moet door het bestuursorgaan worden gemotiveerd.
Coöperatieve finaliteit, waarden, doel en voorwerp
De coöperatieve finaliteit van Druifkracht is (1) de energietransitie lokaal zelf waarmaken, (2) daarbij alle
medeburgers uit de streek betrekken en (3) hen laten delen in de energie en de voordelen. Druifkracht schaart
zich natuurlijkerwijs achter de zeven coöperatieve principes en zes coöperatieve waarden (ICA). In haar
werking stelt Druifkracht bovendien volgende waarden centraal: duurzaamheid; transparantie; participatie en
gelijkwaardigheid; en lokale gedragenheid.
Druifkracht richt zich op alle activiteiten die leiden tot een energiebesparing of opwekking van
hernieuwbare energie, rekening houdend met haar centrale waarden en algemene doelstelling. Daarnaast is
sensibilisering een expliciete doelstelling, alsook het realiseren van sociale projecten, die de meerwaarde voor
de lokale bevolking centraal stellen. Het intern reglement legt vast welke activiteiten beschouwd kunnen
worden als sociale projecten.
De primaire regio waarbinnen de activiteiten van de vennootschap zich zullen uitstrekken is de
Druivenstreek (Hoeilaart, Huldenberg, Overijse, Tervuren) en de nabije omgeving. Druifkracht is evenwel
gerechtigd op welke plaats dan ook eender welke verrichting uit te voeren die strookt met haar
maatschappelijk doel en die in overeenstemming is met de bepalingen van de statuten en het intern
reglement.
Deze coöperatieve finaliteit, waarden, doel en voorwerp worden verder uitgewerkt in het intern reglement.
In het algemeen kan Druifkracht alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. Daartoe kan Druifkracht
samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in
andere ondernemingen. Druifkracht kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven. Zij
kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen of verenigingen.
Bestuursorgaan
Druifkracht wordt bestuurd door een bestuursorgaan van minimaal drie en maximaal negen bestuurders,
allen cooperant, allen natuurlijke personen, die een college vormen. Bestuurders worden door de algemene
vergadering benoemd met een gewone meerderheid van de aanwezige en vertegenwoordigde stemmen. De
mandaten hebben in principe een duurtijd van vier jaar en verstrijken telkens op de dag van de algemene
vergadering die gehouden wordt in het jaar waarin het mandaat volgens het benoemingsbesluit afloopt.
Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar, hier wordt over beslist met een 3/4 meerderheid van de aanwezige
en vertegenwoordigde stemmen.
De algemene vergadering mag een bestuurder te allen tijde en zonder motivatie met onmiddellijke ingang
ontslaan. Een bestuurder kan zelf ook ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de voorzitter van het
bestuursorgaan. Een bestuurder is verplicht na indiening van zijn/haar ontslag de opdracht verder te vervullen
totdat redelijkerwijs in vervanging kan worden voorzien. Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd.
Wanneer een bestuurder niet langer coöperant is van Druifkracht, verliest hij/zij met onmiddellijke ingang
de hoedanigheid van bestuurder.
Bevoegdheden bestuursorgaan
Het bestuursorgaan bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alles te doen wat nodig of nuttig is om
het doel van Druifkracht te verwezenlijken. Alles wat niet expliciet door de wet, de statuten of het intern
reglement wordt voorbehouden aan de algemene vergadering behoort tot zijn bevoegdheid.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college, wordt
Druifkracht ten aanzien van derden geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders samen waarvan er
minstens één de voorzitter dan wel de vicevoorzitter is.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging van Druifkracht wat dat dagelijks
bestuur betreft, aan één of meer personen overdragen, al dan niet lid van het bestuursorgaan.
Het dagelijks bestuur gaat over de volgende handelingen en beslissingen:
- die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de coöperatie;
- die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Bijzondere delegaties
Het bestuursorgaan kan via een bijzondere delegatie aan een lasthebber naar zijn keuze bevoegdheden
delegeren voor bepaalde taken of opdrachten. Binnen de perken van deze bijzondere delegatie wordt
Druifkracht tegenover derden rechtsgeldig vertegenwoordigd door de lasthebber.
Deze delegaties dienen duidelijk genoteerd te worden in het verslag van het bestuursorgaan.
Intern reglement
Alle regelingen in het belang van Druifkracht, die niet of slechts beperkt zijn uitgewerkt in de wet of in de
statuten, kunnen worden uitgewerkt in een intern reglement. Dit intern reglement kan bijkomende en
aanvullende bepalingen bevatten over de rechten van de coöperanten en de werking van de coöperatie, met
inbegrip van materies waarvoor het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen een statutaire bepaling
vereist en die raken aan de rechten van de cooperanten, de bevoegdheid van de organen of de organisatie en
de werkwijze van de algemene vergadering.
Dit intern reglement wordt goedgekeurd door de algemene vergadering volgens de regels die gelden voor
een statutenwijziging, zoals beschreven in artikel 26 b van deze statuten.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Rechtspersonenregister
ingeschreven in het	Brussel onder	is	rechtspersonenregister te	het	De vennootschap
ondernemingsnummer 0739.852.652.
1.2. Motivering van de fusie
Doeltreffender beleid en expertise
De vennootschappen bestrijken momenteel al eenzelfde activiteitenterrein, bedienen in grote mate
eenzelfde doelpubliek en hebben een gecgrafische reikwijdte die nauw bij elkaar aansluit, zodat een fusie een
logische evolutie is.
Er is al een grote samenhang, de kennis, diensten en oplossingen zijn gelijkaardig en/of complementair,
onze organisaties verschillen niet sterk in businessmodel, markt of bedrijfscultuur. Ze verschillen ook niet veel
in onze strategie, bedrijfsprocessen en dynamiek. Dit blijkt verder ook uit het feit dat ze allebei hun
bedrijvigheid niet laten beheersen door winstmaximalisatie maar maatschappelijk verantwoord ondernemen
hoog in het vaandel hebben staan, qua product-markt-combinaties een aanvulling op elkaar zijn,
kostenbeheersing nastreven en goed omgaan met People-Planet-Profit nastreven, investeren in menselijk
kapitaal belangrijk vinden om een goed rendement te halen. Daardoor zijn er veel raakvlakken om zinvol
samen te werken.
Het is ook een kleine overname en dus niet erg complex, eerder eenvoudig. Er worden geen
managementlagen en niet-efficiënte ondersteuning toegevoegd. De enige centrale organisatie met de leiding
en ondersteuning die (op termijn) wordt ingericht, is - naast een onbezoldigd bestuursorgaan - voor de
dagelijkse werking (leiding, administratie en communicatie) betaalde (deel-/voltijdse) werkkrachten en
freelancecontracten.
De integratie van de vennootschappen zal leiden tot een uniforme visie en strategie over burgerenergie
die de marktkansen vergroten. Mensen die op zoek zijn naar een dienstverlening op het vlak van duurzame
energie bij één van de vennootschappen zullen zich door de fusie kunnen richten tot één enkele
vennootschap, waardoor de fusie bijdraagt tot de bevordering van een nog kwaliteitsvollere dienstverlening.
De fusie zal leiden tot een vereenvoudiging op het vlak van de relaties met klanten en de leveranciers, omdat
alles via één vennootschap en onder dezelfde benaming zal vallen. Verder zal een centraal aangestuurd en
rationeler gebruik van de infrastructuur en middelen de kwaliteit van de dienstverlening verhogen.
De bundeling zal door de complementariteit van de huidige service en de overname van elkaars best
practices zelfs leiden tot een breder aanbodportfolio over het hele werkingsgebied. Daardoor krijgt de nieuwe
vennootschap in globo meer mogelijkheden en meer financiële stabiliteit. Bovendien zullen we zo een sterkere
positie kunnen innemen in de concurrentie met puur commerciële bedrijven.
De economische en organisatorische werkelijkheid verantwoorden niet langer het bestaan van twee
afzonderlijke entiteiten. Door deze geruisloze fusie is de juridische realiteit een weerspiegeling van de
economische.
Schaalvoordelen en verhoogde efficiëntie
De fusie zal synergiën tot stand brengen. Een betere inzet van de beschikbare middelen en mensen zal de
centrale bedrijfskosten alsook de dagelijkse kosten drukken. Dit is m.a.w. een hefboom voor de
bestuurskracht, nl. de verhouding tussen capaciteit en taakstelling van de vennootschap. Dit opent
perspectieven op een verbetering van de service. Hierdoor worden, mits een goede aanpak en procesvoering,
meer middelen beschikbaar voor de kernactiviteiten, zijnde dienstverlening op het vlak van hernieuwbare
energie. Verder geldt dit ook voor de beleidsvoering en de interne organisatie. Dit geldt o.a. voor facturatie,
rapportering, boekhouding, verzekeringen en debiteurenopvolging alsook een vereenvoudiging op het vlak
van datastromen. Kortom, een rationaliserend en kostenbesparend effect.
De fusie zal - dankzij de bundeling van expertise op centraal niveau (zowel voor projecten als voor
communicatie, centrale aankopen, enz.) - en zeker in eenzelfde markt bovendien schaalvoordelen opleveren
in de onderhandelingen met leveranciers en aannemers. Dit heeft een gunstige invloed op de kostenstructuur
(vooral m.b.t. de vaste kosten), de marktmacht (in dit geval vooral aan de inkoopkant), de
managementkwaliteit (door het delen van best practices, routines, informatiesystemen) en een netwerkeffect.
Een gestroomlijnde en geïntegreerde bestuurs- en managementstructuur zal voorts het beslissingsproces
vereenvoudigen en daarom de efficiëntie verhogen.
Uiteindelijk laat een groter bestand aan coöperanten toe meer kapitaal op te halen voor het realiseren van
projecten.
Andere economische of financiële motieven
Het eigen vermogen van Druifkracht erkende cvso (de overnemende vennootschap) zal ten gevolge van
de fusie toenemen, zodat haar balansstructuur en haar solvabiliteit nog zullen verbeteren.
Afwezigheid van fiscaal voordeel en bevestiging van zakelijke motieven
De fusie levert op vlak van de directe belastingen geen fiscaal voordeel op.
Er zullen binnen PajoPower erkende cvso noch binnen Druifkracht cvso op het moment van de fusie geen
overgedragen fiscale verliezen en geen overgedragen aftrek voor risicokapitaal aanwezig zijn.
Bij zowel PajoPower erkende cvso als bij Druifkracht cvso zullen er op het moment van de fusie
overgedragen investeringsaftrek aanwezig zijn. Beide vennootschappen zijn de laatste jaren winstgevend en
volgens de prognoses zou dit voor de toekomst ook het geval zijn. Aangezien de investeringsaftrek slechts 1
jaar overdraagbaar is dienen we enkel het eerste jaar na te kijken of er een fiscaal voordeel zou zijn. Indien dit
zo zou zijn zullen we de overgedragen investeringsaftrek per vennootschap bekijken en beperken waar nodig.
Alle vermogensbestanddelen van PajoPower erkende cvso zullen na de fusie door Druifkracht cvso
worden aangewend, behouden en bijdragen tot de totstandkoming van de resultaten van Druifkracht cvso.
Ook de reserves van PajoPower erkende cvso zullen als dusdanig worden overgedragen naar het eigen
vermogen van Druifkracht erkende cvso. Wat de andere bestanddelen van het eigen vermogen van
PajoPower erkende cvso betreft, zullen naar aanleiding van de fusie evenmin wijzigingen worden
doorgevoerd. Het bedrag van het vermogen van Pajopower CVso zal na de fusie toegevoegd worden aan het
vermogen van Druifkracht CVso.
De zakelijke motieven voor de fusie werden hoger al uitvoerig uiteengezet.
Conclusie
De voorgenomen fusie is gericht op een economische, juridische en boekhoudkundige vereenvoudiging en
rationalisering van de activiteiten van PajoPower erkende cvso en Druifkracht erkende cvso, door alle
activiteiten van de betrokken vennootschappen te bundelen in één juridische entiteit. Dit is een logische stap,
aangezien de betrokken vennootschappen thans al gelijkaardige en/of complementaire activiteiten uitoefenen.
Na deze fusie zullen beide vennootschappen ook werkelijk planmatig, organisatorisch en communicatief
eenzelfde koers kunnen varen en onder één benaming, namelijk Enebra, naar buiten kunnen treden. De
bestaande activiteiten kunnen voor het overige onverkort worden behouden en zelfs uitgebreid.
De fusie is verder een juridische bevestiging van de al aan de gang zijnde operationele samenwerkingen.
Voor het overige zal de fusie leiden tot een vereenvoudiging op het vlak van de relaties met klanten en de
leveranciers, omdat alles via één vennootschap en onder dezelfde benaming zal vallen.
De bestuursorganen van beide betrokken vennootschappen zijn bijgevolg van mening dat er op heden
geen afdoende rationele argumenten voorhanden zijn om de betrokken vennootschappen apart verder te
laten bestaan.
Gezien de hierboven omschreven uitvoerige verantwoording beantwoordt de voorgenomen fusie aan reële
zakelijke behoeften en heeft zij geenszins als hoofddoelen of één der hoofddoelen belastingfraude of -
ontwijking.
Fiscale verklaringen:
De ondergetekenden verklaren dat deze fusie door overneming zal beantwoorden aan de vereisten
gesteld door artikel 117 van het Registratiewetboek (Vlaams Gewest) en de artikelen 211 en 212 van het
Wetboek Inkomstenbelastingen 1992, evenals de artikelen 11 en 18 §3 van het WBTW.
1.3. Ruilverhouding van de aandelen (art. 12:24 2° WVV)
De ruilverhouding is de verhouding op grond waarvan ter gelegenheid van de fusie door overneming de
aandelen van de Overgenomen Vennootschap door haar aandeelhouders worden ingeruild tegen nieuwe
aandelen van de Overnemende Vennootschap.
De bestuursorganen van beide vennootschappen stellen voor om de ruilverhouding in het kader van de
fusie vast te stellen op basis van de historische inbrengwaarde van de aandelen van de Vennootschappen. Dit
is volgens de bestuursorganen het enige logische aanknopingspuntom de ruilverhouding te baseren gelet op
de specificiteit van een cooperatieve vennootschap erkend als sociale onderneming.
Conform artikel 8:5, §1, 3° van het wetboek van vennootschappen en verenigingen dient een coöperatieve
vennootschap erkend als sociale onderneming bij de vereffening het vermogen dat overblijft na aanzuivering
van het passief en terugbetaling van de door de aandeelhouders gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng,
op straffe van nietigheid, een bestemming te geven die zo nauw mogelijk aansluit bij haar voorwerp als
erkende sociale onderneming. Met andere woorden, het liquidatiesaldo mag nooit aan de cooperanten
uitgekeerd worden.
De ruilverhouding werd ingegeven door de specificiteit van sociale ondernemingen waaruit onder meer
volgt dat zij aan diverse uitkeringsbeperkingen zijn onderworpen. Dit wordt nader toegelicht in de bijzondere
verslagen van de bestuursorganen van de vennootschappen.
Hiermee rekening houdend dient de waardering van de aandelen te gebeuren op basis van de historische
inbrengwaarde, zijnde 250,00 EUR voor de aandelen van de Overnemende Vennootschap, en 250,00 EUR
voor de Overgenomen Vennootschap.
Dit geeft onderstaande ruilverhouding:
1 gewoon aandeel bij PajoPower erkende cvso geeft recht op 1 aandeel van Druifkracht erkende cvso.
In totaal zullen 3.023 nieuwe gewone aandelen en 55 jeugdaandelen in de overnemende vennootschap
worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap.
Aangezien de historische inbrengwaarde geen rekening houdt met het resultaat van de vennootschappen,
bespreken wij graag volgende alternatieve waarderingsmethode:
De waardering op basis van het netto actief:
·Het totaal netto-actief van Druifkracht per 31/08/2024 bedraagt 618.373,45 EUR vertegenwoordigd door
2.421 aandelen geeft dit 255,42 EUR per aandeel.
·Het totaal netto-actief van PajoPower per 31/08/2024 bedraagt 799.348,40 EUR vertegenwoordigd door
3.023 gewone aandelen en 55 jeugdaandelen. Voor de verdeling per aandeel geeft dit 263,46 EUR per
gewoon aandeel en 52,69 EUR per jeugdaandeel.
Enkel bij PajoPower erkende cvso werden er aandelen gecreëerd aan een lagere waarde, nl. van 50,00
EUR per aandeel. Deze aandelen, namelijk: "klasse jeugdaandeel" en "klasse sociaal aandeel", zullen
gecreëerd worden in de overgenomen vennootschap. Deze aandelen zullen uitgegeven worden aan dezelfde
waarde aan de huidige aandeelhouders van deze aandelen bij PajoPower erkende cvso.
Er wordt aan de vennoten van PajoPower erkende cvso, noch aan de vennoten van Druifkracht erkende
cvso een opleg in geld betaald.
1.4. De wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt (art. 12:24 3º
WVV)
De nieuwe aandelen die de overnemende vennootschap uitgeeft, zullen worden toegekend aan de
cooperanten van de overgenomen vennootschap in ruil voor de inbreng van het geheel van de activa en
passiva, rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap. De toekenning van de nieuwe
aandelen gebeurt doordat het bestuursorgaan of een gevolmachtigde van de fusievennootschap nieuwe
coöperanten in het aandelenregister van de fusievennootschap inschrijft. Die aandelen zullen steeds op naam
zijn.
De aandelen in het vermogen van Druifkracht erkende cvso die naar aanleiding van de fusie aan de
vennoten van PajoPower erkende cvso worden toegekend, worden meer concreet als volgt aan hen uitgereikt:
op datum van de buitengewone algemene vergadering wordt het coöperantenregister van Druifkracht erkende
cvso aangepast/aangevuld en wordt onderstaande informatie van de vennoten van PajoPower erkende cvso
toegevoegd in het cooperantenregister van Druifkracht erkende cvso aan rato van hun aandelenbezit in
PajoPower erkende cvso:
·De identiteit van de vennoten van PajoPower erkende cvso;
·Het aantal aandelen van Druifkracht erkende cvso dat hen toekomt;
·De datum van het fusiebesluit.
1.5. De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op deelname in de winst, evenals bijzondere
regelingen betreffende dit recht (art. 12:24 4° WVV)
De aandelen die naar aanleiding van de fusie aan de vennoten van PajoPower erkende cvso toekomen,
nemen onmiddellijk deel in het bedrijfsresultaat van Druifkracht erkende cvso (ongeacht wanneer het werd
behaald).
De aandelen die naar aanleiding van de fusie aan de vennoten van PajoPower erkende cvso toekomen
zijn dividendgerechtigd vanaf de datum van de buitengewone algemene vergadering van de betrokken
vennootschappen die over de fusie zullen besluiten.
Betreffende dit recht wordt er verder geen bijzondere regeling getroffen.
1.6. Boekhoudkundige datum (art. 12:24 5° WVV)
De verrichtingen van PajoPower erkende cvso zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor
rekening van Druifkracht erkende cvso vanaf 01/09/2024. De resultaten (winst of verlies) behaald met ingang
vanaf 01/09/2024 worden eveneens toegerekend aan erkende Druifkracht cvso.
1.7. Bijzondere rechten (art. 12:24 6° WVV)
Alle aandelen die het vermogen van PajoPower erkende cvso vormen, zijn identiek en kennen dezelfde
rechten en voordelen toe aan de houders ervan. Binnen de aandelen van PajoPower erkende cvso bestaan er
ook aandelen voor welbepaalde doelgroepen, jeugd- en sociale doelgroepen, welke hun rechten en plichten
behouden.
Bij de wijzigingen aan de statuten van Druifkracht erkende cvso zal onder meer voorzien worden dat het
bestuursorgaan volstorting in schijven kan toestaan voor bepaalde doelgroepen. Dit kan verder uitgewerkt
worden in het intern reglement, o.a. voor die zo dezelfde rechten en plichten behouden zoals deze bij
PajoPower erkende cvso bestonden.
1.8. Bijzondere bezoldiging bedrijfsrevisor (art. 12:24 7º WVV)
Aan de besloten vennootschap "Finvision Bedrijfsrevisoren Waregem BV", met zetel te Vredestraat 55,
8790 Waregem, vertegenwoordigd door Thomas Durieux, bedrijfsrevisor, wordt opdracht gegeven om de
verslaggeving op te maken in toepassing van artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht, in gemeen overleg vastgesteld, bedraagt 3.450 EUR per
verslag (excl. BTW). Er dienen 2 verslagen per vennootschap opgemaakt te worden zodat het totale
honorarium voor deze opdracht 6.900 EUR ( excl BTW) bedraagt.
1.9. Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van het bestuursorgaan (art. 12:24 8° WVV)
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap,
noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.
2. Bijkomende vermeldingen
2.1. Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap
Ter gelegenheid van de buitengewone algemene vergadering van Druifkracht erkende cvso die over de
goedkeuring van deze fusie zal besluiten, zullen onder meer volgende wijzigingen worden aangebracht aan
de statuten van Druifkracht erkende cvso:
-het doel en voorwerp van Druifkracht erkende cvso zullen worden gewijzigd, onder andere op basis van
de activiteiten van PajoPower erkende cvso, voor zover deze op heden nog geen deel uitmaken van het doel
en voorwerp van Druifkracht erkende cvso;
-naamswijziging van Druifkracht erkende cvso naar Enebra erkende cvso door het naar buitentreden onder
één bedrijfsnaam.
-voorzien dat het bestuursorgaan volstorting in schijven kan toestaan voor bepaalde doelgroepen (zie 1.7).
Het ontwerp van gewijzigde statuten van de overnemende vennootschap is bijgevoegd in bijlage.
2.2. Kosten van de fusieverrichting
De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt:
-In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan
verbonden kosten door de overnemende en de overgenomen vennootschap, elk voor een gelijk deel, ten laste
worden genomen.
-In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten
voortspruitend uit de fusie worden gedragen door de overnemende vennootschap.
2.3. Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt
om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van
dit voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de coöperanten alle nuttige inlichtingen meedelen op
de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te
respecteren.
2.4. Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de over
te nemen en van de overnemende vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de
rechtbank van koophandel, voorzien bij artikel 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat
de datum van deze goedkeuring 16/11/2024 zou kunnen zijn of ten laatste 7/12/2024.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 3/10/2024 te Gooik, in origineel, in 3 (drie) exemplaren, elk
. exemplaar zijnde gelijkwaardig. Eén exemplaar met de bedoeling neergelegd en bekendgemaakt te worden
bij uittreksel ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel overeenkomstig artikel 12:24 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De vennootschappen erkennen elk eveneens een
exemplaar te hebben ontvangen om te bewaren op de zetel van hun vennootschap.
De vennootschappen geven volmacht aan Van Den Neste & Partners BV met zetel te Steenweg naar
Alsemberg 912 te 1654 Huizingen, met de bevoegdheid tot subdelegatie, om deze neerlegging te verrichten.
Tegelijkertijd neergelegd met dit fusievoorstel: ontwerp van gewijzigde statuten.
Mandataris,
Van Den Neste & Partners BV
Tim Wauters