Nº d'entreprise : 0807.895.875
Nom
(en entier) : CODEBAR
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : PLACE ROUPPE 6, 1000 Bruxelles 1, Belgique
Projet de scission partielle par absorption	Objet de l'acte :
1.	Introduction
Le présent projet de scission partielle est établi en application des articles 12:8 et 12:59 du
Code des sociétés et des associations par l'organe d'administration de la société à scinder, à
savoir la SRL CODEBAR (ci-après « la Société à scinder ») et par le fondateur de la société en
constitution bénéficiaire, à savoir la société SRL CODEIMMO (ci-après « la Société bénéficiaire
»).
En date du 18 janvier 2023, l'organe d'administration de la Société à scinder a pris l'initiative
de proposer la scission partielle en transférant à la Société bénéficiaire en constitution, sans
cesser d'exister, une partie de son patrimoine activement et passivement moyennant l'attribution
aux actionnaires de la Société à scinder des actions de la Société bénéficiaire en constitution,
émises en rémunération de l'apport, proportionnellement à leurs droits dans l'actionnariat de la
société à scinder.
Forme, dénomination, objet et siège des sociétés participant à la scission	2.
partielle par absorption
La Société à scinder
Forme légale : société à responsabilité limitée.
Dénomination sociale : CODBAR SRL.
Objet : L'article 3 des statuts décrit l'objet de la société comme suit :
«la société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte
de tiers :
-l'exploitation de tous salons de consommation, bars, tavernes, débits de boissons,
vestiaires pour le public, organisation de banquets, service traiteur.
-toutes opérations et toutes prestations se rapportant, directement ou indirectement à la
recherche, au développement et à l'exploitation de concepts et de produits dans le domaine
alimentaire ;
-L'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous location, ainsi que la cession en
location et en sous location, le tout avec ou sans option d'achat, la gestion, l'exploitation et
l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres
et domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers.
- L'achat et la vente en gros et au détail, l'importation, l'exportation, le conditionnement, la
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Mod PDF 19.01
location et la mise en valeur de tous produits.
-Toutes organisations de congrès, d'expositions, de rencontres à caractère professionnel.
sportif, culturel et artistique et événements en tout genre,
-La gestion des immeubles de la société et de ses droits réels
-Intermédiaire commercial dans les activités ci-dessus énumérées en ce compris dans tous
secteurs dont l'activité n'est pas réglementée à ce jour.
La société peut accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations civiles,
financières, commerciales, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet, ou qui seront de
nature a en développer ou en faciliter la réalisation.
La société peut s'intéresser par toutes voie d'apports, de fusion, de souscription ou de toute
autre manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire,
analogue ou connexe ou de nature à faciliter ou à favoriser même indirectement la réalisation du
sien. Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, de
création et de recherche.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles,
même hypothécairement. »
Siège: son siège est établi à 1000 Bruxelles, Place Rouppe nº6.
Numéro d'entreprise et numéro de TVA : 0807.895.875.
Société bénéficiaire (à constituer lors de la scission)
Forme légale : société à responsabilité limitée.
Dénomination sociale : CODEIMMO SRL.
La nouvelle société bénéficiaire aura pour objet, sans que cette liste soit exhaustive :
«La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci :
La constitution et la valorisation d'un patrimoine mobilier et immobilier. Dans ce cadre, elle
peut accomplir toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant
directement ou indirectement à son objet.
La société peut faire, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations civiles,
commerciales, mobilières ou immobilières, industrielles ou financières, pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l'une ou l'autre branche de son objet ou pouvant en faciliter la
réalisation, de toutes les manières suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux
appropriées.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous
les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de
nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet
objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue
ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de
constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large. »
Siège: son siège sera établi à 1000 Bruxelles, Place Rouppe nº6.
Numéro d'entreprise : à attribuer
Rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la	3.
soulte en espèces
Vu l'absence de problématique quant à la détermination de la valeur du transfert tenant
compte que les dispositions légales imposent que ce soit en valeur de continuité comptable, et
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Mod PDF 19.01
vu l'absence de problématique de rapport d'échange, vu que le nombre de nouvelles actions
, créées et remises à l'actionnaire unique de la Société à scinder correspond exactement à leur
situation actuelle, il sera proposé à l'assemblée générale de renoncer aux rapports visés aux
articles 12:77 et 12:78 du Code des sociétés et des associations.
Par conséquent, seul un rapport rédigé en application de l'article 5:7 du Code des Sociétés
et des associations relatif à un apport en nature d'une société en constitution sera établi.
Les modalités de remises des actions ou parts des sociétés bénéficiaires	4.
Les actions de la Société bénéficiaire émises dans le cadre de la scission seront attribuées
à l'actionnaire unique de la Société à scinder. Aucune soulte n'est due.
Dans ce contexte, nous sommes d'avis qu'il est raisonnable et pertinent de fixer la valeur de
l'apport sur base de l'actif net transféré, et de retenir pour le calcul du nombre d'actions à émettre
au niveau de la Société bénéficiaire le montant de ces fonds propres.
Par conséquent, la valeur conventionnelle des éléments d'actifs et de passifs transférés est
dès lors fixée à un montant de 51.625,37 EUR. En rémunération de cet apport, 40 actions
nouvelles seront attribuées.
Date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer	5.
aux bénéfices, ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit
Les nouvelles actions de la société bénéficiaire donneront le droit de participer aux bénéfices
dès le dépôt au greffe de l'acte de constitution de la société bénéficiaire. Il n'y a pas de modalité
particulière relative à ce droit.
Date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder sont	6.
considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de l'une ou l'autre
des nouvelles sociétés
Toutes les opérations accomplies par la Société à scinder et se rapportant aux éléments
actifs et passifs transférés dans la société bénéficiaire de l'apport, sont considérées, du point de
vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société bénéficiaire de l'apport à partir
du 1er avril 2022.
Droits attribués par les nouvelles sociétés aux associés ou actionnaires de	7.
la société à scinder ayant des droits spéciaux et aux titulaires de titres autres que des parts ou
actions ou les mesures proposées à leur égard
Sans objet : il n'y a pas d'actionnaires ayant des droits spéciaux ou porteurs de titres autre
que les actions nouvelles émises.
Emoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou	8.
experts- comptables extemes pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:78
Comme exposé au point nº3, il sera proposé à l'assemblée générale de renoncer aux
rapports visés aux articles 12:77 et 12:78 du Code des sociétés et des associations.
Précisons qu'il a été demandé au réviseur d'entreprises, le cabinet d'audit JCB RE SRL, dont
les bureaux sont situés à 1160 Auderghem, avenue Herrmann Debroux 40-42, représenté par
Monsieur Jean-Christophe BARREAU, réviseur d'entreprises, d'établir le rapport sur l'apport en
nature à la Société bénéficiaire tel que requis par l'article 5:7 du Code des Sociétés et des
associations.
Avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des	9.
sociétés participant à la scission
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes des sociétés participant
à la scission.
Description et répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif	10.
à transférer à la Société bénéficiaire
La Société à scinder détient un bâtiment et projette de nouvelles activités de nature
immobilière et commerciale. A cet égard, la Société à scinder souhaite restructurer son
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Mod PDF 19.01
patrimoine en transférant à la Société bénéficiaire sa branche d'activité immobilière et les
, liquidités nécessaires à son démarrage ; la Société à scinder conservant l'activité
opérationnelle.
Cette scission permettrait de faire rentrer les collaborateurs dans l'actionnariat de la Société
à scinder et/ou de trouver des nouveaux associés en préservant les intérêts patrimoniaux de
l'actionnaire actuel.
Sur base de la situation active et passive du dernier exercice clôturé au 31/03/2023, les
éléments suivants seront transférés à la Société bénéficiaire :
A l'actif :
Terrain et construction pour un montant total de 192.690,55 €. Ce montant se	1.
rapporte à l'immeuble sis 1000 Bruxelles, Place Rouppe nº6 ainsi qu'aux aménagements
effectués
Valeurs disponibles pour un montant total de 17.600,18 €	2.
Comptes de régularisation pour un montant total de 936,04 €.	3.
Au passif :
Apport Indisponible pour un montant total de 11.975,00 €	1.
Réserve disponible pour un montant total de 39.650,37 €, il s'agit d'une	2.
réserve de liquidation
Dettes financières à plus d'un an : 138.924,42 € (*)	3.
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année : 20.676,98€(*).	4.
(*) ces dettes se rapportent au crédit d'investissement de l'immeuble de la Place Rouppe nº
6.
Pour autant que de besoin, il est précisé :
qu'aucun contrat de travail ou droit de propriété intellectuelle et industrielle
n'est transféré dans le cadre de l'opération de scission ;
quant à la répartition et l'attribution de certains éléments patrimoniaux de la
société à scinder dans le cas où la répartition indiquée ci-dessus n'est pas définitive, soit parce
que l'attribution qui a été faite est sujette à interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments
patrimoniaux qui n'ont pas été repris dans l'indication des biens attribués, il est expressément
stipulé que tous les actifs et passifs dont on ne peut établir avec certitude qu'ils ont été attribués
à la société nouvellement constituée sont transférés dans le patrimoine de la nouvellement
constituée; en particulier dès lors qu'il s'agit d'éléments d'actifs, passifs ou hors bilan qui sont
liés ou nécessaires à l'activité de la gestion des immeubles de la société et de ses droits réels.
D'un point de vue comptable, les différents éléments de l'actif et du passif de la Société à
scinder, y compris les différents éléments de ses capitaux propres, les amortissements, ses
droits et engagements ainsi que ses produits et ses charges de l'exercice transférés dans la
comptabilité de la Société bénéficiaire à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la comptabilité
à scinder.
Les apports, les réserves taxées et immunisées seront allouées dans le respect de l'article
213 du Code des impôts sur les revenus (CIR92), de sorte que la Société bénéficiaire reprendra
les apports, les réserves taxées et immunisées de la Société à scinder proportionnellement à la
valeur fiscale nette des apports effectués.
Répartition aux associés ou actionnaires de la société à scinder des parts ou	11.
actions des sociétés bénéficiaires, ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée
La scission partielle qui fait l'objet du présent projet sera soumise à l'approbation de
l'assemblée générale extraordinaire de la société à scinder.
En cas d'approbation, la société bénéficiaire sera constituée par apport en nature et, en
rémunération de ces apports quarante actions nouvelles seront émises conformément au projet
de répartition visé sous le point 4° ci-avant.
Nom et résidence du notaire instrumentant l'acte	12.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Mod PDF 19,01
Etude des Notaires associés Alexis CRUYSMANS & Renaud VERSTRAETE
Boulevard du Souverain, 288 - 1160 Auderghem
13.	Mentions complémentaires
Le présent projet de scission a été établi par l'organe d'administration de la Société à
scinder et approuvé par celui-ci.
Le coût de l'opération sera supporté par la Société à scinder.
Déclaration fiscale : les conditions légales sont réunies pour placer l'opération envisagée en
neutralité fiscale conformément au prescrit des articles 183 bis et 211, §1er du CIR 92.
Le présent projet sera donc soumis à l'assemblée générale des actionnaires de la Société à
scinder et à l'acte de constitution de la Société bénéficiaire six semaines au moins après le
dépôt au greffe du Tribunal de l'entreprise du projet de scission.
L'organe d'administration de la Société à scinder et le fondateur de la Société bénéficiaire
décident de donner tout pouvoir à Monsieur Kévin Charlier ou tout collaborateur de MAGECOFI-
ATECOFI pour accomplir les formalités relatives à la publication du présent projet de scission
partielle aux annexes du Moniteur belge.
Kévin Charlier
Magecofi-Atecofi srl
Mandataire
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes