Ondernemingsnr : 0442395719
Naam
(voluit) : NELSON LABS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Romeinse straat 12
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, twee december tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "NELSON LABS", waarvan
de zetel gevestigd is te 3001 Leuven (Heverlee), Romeinse straat 12, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging vaste vertegenwoordiger commissaris.
De vergadering stelt vast dat sinds 12 september 2024 de vaste vertegenwoordiger van de
commissaris, zijnde de besloten vennootschap “EY Bedrijfsrevisoren”, werd vervangen door de heer
Han WEVERS.
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 2 december 2024, opgesteld door de
besloten vennootschap “EY Bedrijfsrevisoren”, te Machelen, vertegenwoordigd door Han Wevers, in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna « WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Nelson Labs NV (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van
onze opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 29 november
2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «
Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 28 november
2024, onderzocht en hebben geen befvindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen
die in de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 28 november 2024, worden vermeld, in
voorkomend geval, met verhoogd met de uitgiftepremie.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 37 nieuwe aandelen op naam, zonder vermelding
van nominale waarde.
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en verplichtingen hebben als
de bestaande aandelen van de Vennootschap, op het moment van hun uitgifte.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:
179 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Nelson Labs NV door middel van een inbreng in
natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Diegem, 2 december 2024
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Han Wevers
* Partner
*Handelend in naam van een BV”.
(…)
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het vermogen van de Vennootschap te met een bedrag dat op basis van de
wisselkoers op datum van 19 november 2024, (1,0578 USD = 1 EUR), zoals die werd vastgesteld en
gepubliceerd op de website van de Europese Centrale Bank, gelijk is aan het equivalent in EUR van
115.206.688,29 Amerikaanse dollar, hetzij 108.911.597,93 EUR, door uitgifte van 37 aandelen van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en die
in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng van
aandelen in de volgende vennootschappen:
- 1 aandeel in Sterigenics Germany GmbH, een vennootschap naar Duits recht, met zetel te Kasteler
Strasse 45, 65203 Wiesbaden, Duitsland; en
- 20.001 aandelen in Sterigenics Denmark A/S, een vennootschap naar Deens recht, met zetel te Aa.
Louis-Hansens Alle 11, DK-3060, Espergærde, Denemarken;
en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen, tegen de
prijs van 2.943.556,70 (afgerond) EUR elk, waarvan:
(i) 1.250,00 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal
46.250,00 EUR; en,
(ii) 2.942.306,70 (afgerond) EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies",
hetzij in totaal 108.865.347,93 EUR.
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.  
(…)
2) de inbrenger verklaart de wettige eigenaar te zijn van de ingebrachte aandelen en hij verklaart
tevens dat ze niet bezwaard zijn met vruchtgebruik of enig beslag en dat ze niet het voorwerp
uitmaken van enige inpandgeving;
(…)
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
ZESDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening “Uitgiftepremies”.
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 108.865.347,93 EUR,
zal worden geboekt op een beschikbare rekening "Uitgiftepremies".
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt driehonderdzevenenveertigduizend vijfhonderd euro (€ 347.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderdachtenzeventig (278) aandelen, zonder vermelding
van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan evenals aan Dries REMEYSEN,
Hannelore DE BIE, Susana GONZÁLEZ MELÓN, en elke andere advocaat of paralegal van Allen
Overy Shearman Sterling (Belgium) LLP, te dien einde woonplaats kiezende te Tervurenlaan 268A,
1150 Sint-Pieters-Woluwe, ieder individueel bevoegd en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling,
tot uitvoering van de genomen beslissingen en inschrijvingen in het aandeelhoudersregister.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 7:
179, §1 en 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde
tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris