N° d'entreprise : 0882190650
Nom
(en entier) : F.G. LAWARREE SPRL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Roi Pahaut 5 bte b
 : 4140 Sprimont
Objet de l'acte :
DENOMINATION, CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
OBJET
Aux termes d’une assemblée générale tenue devant Maître Christian BOVY, Notaire à Comblain-au-
Pont, le 5 décembre 2023, les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité :
 
Première résolution
L’assemblée générale décide à l’unanimité de modifier la dénomination de la société.
 
L’article 1er des statuts est ainsi modifié comme suit:
 
« La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée F.G. LAWARÉE. »
 
Deuxième résolution
L’assemblée générale décide de modifier l’objet de la société.
 
Le rapport justificatif de l’administrateur conformément à l’article 5 :101 du code des sociétés et des
associations a été remis à l’assemblée générale.
 
L’actionnaire dispense l’administrateur d’en donner lecture.
 
En conséquence de ce qui précède l’article 3 des statuts sera libellé comme suit :
 « La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique
ou à l’étranger :
    •  La fabrication de charpentes et de menuiseries ;
    •  L’entreprise générale de zinguerie et couverture métallique de constructions ;
    •  L’entreprise de couverture non métallique de constructions ;
    •  Le montage de menuiseries extérieures et intérieures, menuiseries en bois ou en matières
plastiques ;
    •  Le montage de cloison mobiles, revêtement de murs et plafonds ;
    •  La pose de revêtement de sol en bois ;
    •  L’installation de cuisines équipées ;
    •  Le recouvrement de corniches, de pignons et façades en matières plastiques ;
    •  Le nettoyage et démoussage de toitures et de corniches ;
 
Elle a également pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en
Belgique ou à l’étranger, tant pour des bâtiments publics que pour des bâtiments privés :
- l’isolation acoustique ou thermique, cloisons légères, faux plafonds et faux planchers, préfarbiqués
ou non ;
- La menuiserie générale, charpentes et escaliers en bois ;
- Les couvertures non-métalliques et non-asphaltiques ;
- Les couvertures toitures asphaltique ou similaire, travaux d’étanchéité ;
- Le parquetage;
- Les couvertures métalliques de toiture et de zinguerie ;
- La restauration de monuments.
 
            La société peut accomplir d’une manière générale toutes opérations financières et civiles,
mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
 
            À titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d'un patrimoine mobilier et/ou immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que ces opérations
s'inscrivent dans les limites d'une gestion prudente et raisonnable.
 
            Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
 
            Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
 
            Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
           
            La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.»
 
 
Troisième résolution
Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée du rapport établi par l’organe d’
administration en date du 1er décembre 2023 justifiant les modifications proposées et leurs
conséquences sur les droits des classes existantes conformément à l'article 5 :102 du Code des
Sociétés et des Associations.
Le rapport d’un réviseur sur la création des classes d’actions conformément à l’article 5 :102 du
Code des Sociétés et des Associations n’est pas nécessaire étant donné que le rapport de l’organe
d’administration ne comprend aucune donnée financière ni comptable.
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ce rapport et dispense Monsieur
le Président d'en donner une lecture intégrale.
 
L’assemblée décide de répartir les actions de la société en 2 classes d’actions, la classe A et la
classe B, jouissant des mêmes droits sauf ce qui sera prévu aux statuts.
 
3- L’assemblée décide de transformer les deux cents cinquante (250) actions actuelles représentant
le patrimoine de la société en cent vingt-cinq (125) actions de classe A et cent vingt-cinq (125)
actions de classe B, comme suit :
    •  Fabian LAWARRÉE, prénommé : cent quatorze (114) actions de classe A et cent quinze (115)
actions de classe B ;
    •  Gaëtan LAWARRÉE, prénommé: dix (10) actions de classe A et dix (10) actions de classe B ;
    •  Nathan LAWARRÉE, prénommé : une (1) action de classe A ;
 
4- L’assemblée décide que, les classes d’action seront effectives à dater du 1er janvier 2024. De
sorte que pour la répartition des dividendes au 31 décembre 2023, chaque action, avec ou sans droit
de vote, confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Quatrième résolution
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Cinqiuème résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit, respectivement vingt-cinq mille (25.000)
euros et deux mille cinq cent (2.500) euros, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
Sixième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, et de modifier les articles 1er et 3 des statuts.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
TITRE I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « F.G. LAWARÉE ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région Wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger :
-           La fabrication de charpentes et de menuiseries ;
-           L’entreprise générale de zinguerie et couverture métallique de constructions ;
-           L’entreprise de couverture non métallique de constructions ;
-           Le montage de menuiseries extérieures et intérieures, menuiseries en bois ou en matières
plastiques ;
-           Le montage de cloison mobiles, revêtement de murs et plafonds ;
-           La pose de revêtement de sol en bois ;
-           L’installation de cuisines équipées ;
-           Le recouvrement de corniches, de pignons et façades en matières plastiques ;
-           Le nettoyage et démoussage de toitures et de corniches ;
 
Elle a également pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en
Belgique ou à l’étranger, tant pour des bâtiments publics que pour des bâtiments privés :
- l’isolation acoustique ou thermique, cloisons légères, faux plafonds et faux planchers, préfarbiqués
ou non ;
- La menuiserie générale, charpentes et escaliers en bois ;
- Les couvertures non-métalliques et non-asphaltiques ;
- Les couvertures toitures asphaltique ou similaire, travaux d’étanchéité ;
- Le parquetage;
- Les couvertures métalliques de toiture et de zinguerie ;
- La restauration de monuments.
 
            La société peut accomplir d’une manière générale toutes opérations financières et civiles,
mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
 
            À titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d'un patrimoine mobilier et/ou immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que ces opérations
s'inscrivent dans les limites d'une gestion prudente et raisonnable.
 
            Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
 
            Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
 
            Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
           
            La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II: Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
 
En rémunération des apports, deux cent cinquante (250) actions ont été émises.
 
Les actions sont réparties en :
    •  Cent vingt-cinq (125) actions de classe A avec droit de vote et droit au dividende ;
    •  Cent vingt-cinq (125) actions de classe B sans droit spécifique.
 
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A » ci-après et
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B » ci-après.
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
 
Lorsqu’il y a plusieurs classes d’actions, le droit de préférence ne revient qu’aux titulaires d’actions
de la classe à émettre. En cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, tous les actionnaires
existants disposent d’un droit de préférence sur les actions de celle-ci.
 
Les actions qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
actionnaires ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre d’actions
qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’
organe d’administration, jusqu'à ce que les actions soient entièrement souscrites ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Elles seront ensuite offertes aux actionnaires des autres classes d’actions suivants modalités
arrêtées par l’organe d’administration.
 
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l'être par des personnes non actionnaire s que moyennant l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
 
Les conditions d’émission des actions détermineront si les apports seront inscrits sur un compte de
capitaux propres disponible, susceptible de distribution aux actionnaires, ou sur un compte de
capitaux propres indisponibles. À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils
seront présumés être inscrits sur le compte de capitaux propres indisponibles.
 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III: Titres
 
Article 8. Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Les actions sont indivisibles.
 
S’il y a plusieurs propriétaire d’une action, l’exercice des droits y afférents est suspendu jusqu’à ce
qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l’action.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs. Les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
 
§1. Par cession, il convient d'entendre, au sens du présent article, tout transfert entre vifs ou à cause
de mort, qu'il soit immédiat ou futur, certain ou éventuel, à titre gratuit ou onéreux, de la propriété ou
d’un droit réel démembré sur des actions, par vente, donation ou à quelque autre titre que ce soit.
 
§2. Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’
actionnaire, à :
Actions de classe A :
*un actionnaire de classe A ;
*à la descendance d’un actionnaire de classe A.
Actions de classe B :
*un actionnaire de classe B ;
*à la descendance d’un actionnaire de classe B.
 
§3. À l’exception des personnes citées à l’article précédent, les actionnaires s’engagent à ne pas
céder, entre vifs ou à cause de mort, les actions ou tout autre titre donnant le droit de souscrire ou d’
acquérir des actions dont ils sont propriétaires sans les offrir préalablement aux autres actionnaires
aux mêmes conditions, suivant la procédure décrite au présent article.
Dans ce cas, l'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses titres (le candidat cédant) devra notifier
son intention par écrit au conseil d'administration en indiquant le nombre d'actions qu'il se propose
de céder, l'identité du cessionnaire, le prix et les conditions de la cession envisagée.
Dans les 8 (huit) jours de la réception de cette notification, l’organe d'administration tiendra informé
tous les autres actionnaires des termes et conditions de la cession envisagée.
 
§4. Dans le mois de la réception de la notification faite par l’organe d’administration conformément
au paragraphe 3 aux actionnaires, les actionnaires de la même classe que le candidat cédant
informeront par courrier l’organe d’administration de leur intention de d’exercer ou non leur droit de
préemption.  En cas d’exercice de ce droit, ils indiquent le nombre maximal de titres qu’ils souhaitent
acquérir, compte tenu du non-exercice éventuel du droit de préemption par les autres actionnaires de
la même classe.
À défaut de notification dans le délai prévu, les actionnaires de la même classe que le candidat
cédant qui n’auront pas répondu seront présumés avoir renoncé à se porter acquéreur des titres
cédés.
Dans les 8 (huit) jours calendrier de l’expiration du délai visé ci-dessus, l’organe d’administration
notifiera au candidat cédant et à tous les autres actionnaires, l’identité des actionnaires de la même
classe que le candidat cédant qui auront exercé leur droit de préemption prioritaire, le nombre total
de titres concernés et ceux qui seront attribués à chacun d’eux.
Si les actionnaires de la même classe que le candidat cédant ont exercé ensemble leur droit de
préemption pour la totalité des titres offerts par celui-ci ou pour un nombre de titres inférieur au
nombre de titres offerts, les titres offerts sont répartis entre eux jusqu’à concurrence du nombre de
titres qu’ils ont déclaré vouloir acquérir ou, si le nombre total de titres pour lequel ils ont exercé
ensemble leur droit de préemption excède le nombre de titres offerts par le candidat cédant,
proportionnellement au nombre de titres qu’ils détiennent au jour de la notification du candidat cédant
de son intention de céder tout ou partie de ses titres par rapport au nombre de titres détenus par les
actionnaires de la même classe que le candidat cédant qui ont exercé leur droit de préemption.
Le cas échéant, le nombre de titres attribués à chaque actionnaire est arrondi à l’unité supérieure si
la fraction est supérieure ou égale à la moitié ou à l’unité inférieure si la fraction est inférieure à la
moitié.  Les titres qui subsistent sont attribués par tirage au sort.
 
§5. S’il résulte de la constatation faite par l’organe d’administration conformément au point 4,
troisième alinéa, que les actionnaires détenteurs des titres de la même classe que le candidat cédant
n’ont pas exercé leur droit de préemption ou que le nombre total de titres sur lesquels le droit de
préemption a été exercé est inférieur au nombre de titres offerts, les titres offerts par le candidat
cédant non encore préemptés pourront être acquis par les actionnaires titulaires de titres de l’autre
classe, qui bénéficient alors d'un droit de préemption subséquent.
Dans le mois de la notification de la constatation visée ci-avant, faite par l’organe d’administration,
les actionnaires de l’autre classe notifient à l’organe d'administration s'ils exercent ou non leur droit
de préemption.
En cas d’exercice de ce droit, ils indiquent le nombre de titres maximal qu’ils souhaitent acquérir,
compte tenu du non-exercice éventuel du droit de préemption par les autres actionnaires de leur
classe.
À défaut de réponse dans le délai fixé, les actionnaires de l’autre classe sont présumés renoncer à
se porter acquéreur de tout titre.
Si les actionnaires de cette autre classe ont exercé ensemble leur droit de préemption pour la totalité
des titres non encore préemptés, les titres offerts sont répartis entre ceux-ci jusqu’à concurrence du
nombre de titres qu’ils ont déclaré vouloir acquérir ou, si le nombre total de titres pour lequel ils ont
exercé ensemble leur droit de préemption excède le nombre de titres offerts non encore préemptés,
proportionnellement au nombre de titres que chaque actionnaire de l’autre classe détient au jour de
la notification du candidat cédant de son intention de céder tout ou partie de ses titres par rapport au
nombre de titres détenus par les actionnaires de l’autre classe qui ont exercé leur droit de
préemption.
Le cas échéant, le nombre de titres attribués à chaque actionnaire est arrondi à l’unité supérieure si
la fraction est supérieure ou égale à la moitié ou à l’unité inférieure si la fraction est inférieure à la
moitié.  Les titres qui subsistent sont attribués par tirage au sort.
 
§6. Dans les 15 (quinze) jours calendrier de l’expiration du délai visé au paragraphe 5, deuxième
alinéa, l’organe d’administration notifie au candidat cédant et à tous les autres actionnaires, la liste
complète de tous les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption dans chaque classe d’
actions et pour chacun, le nombre de titres qu’ils souhaitaient acquérir et le nombre de titres qui leur
sont attribués (les résultats finaux).
A défaut pour les actionnaires d’avoir exercé le droit de préemption sur la totalité des titres offerts par
le candidat cédant ou si le nombre total de titres sur lesquels le droit de préemption a été exercé, est
inférieur au nombre de titres offerts, le candidat cédant pourra céder au candidat cessionnaire les
titres qui n’ont pas été préemptés.
Le candidat cédant notifie son choix à l’organe d’administration dans un délai de 15 (quinze) jours
calendrier à dater de la notification des résultats finaux de la procédure de préemption.
Toute cession au candidat cessionnaire devra être effectuée aux conditions convenues avec ce
candidat et décrites dans la notification de la cession à l’organe d’administration visée au point 2. 
Cette cession devra intervenir endéans les 60 (soixante) jours calendrier à compter de la notification
par l’organe d’administration des résultats finaux de la procédure de préemption.  A défaut de
cession dans ce délai, la procédure de préemption devra être renouvelée.
 
§7.    Dans les 8 (huit) jours calendrier de la notification effectuée par le candidat cédant de sa
décision conformément au paragraphe 6, l’organe d’administration informe l’ensemble des
actionnaires des cessions opérées ou, le cas échéant, de la décision prise par le candidat cédant de
ne pas réaliser la cession.
En cas d’exercice du droit de préemption, le prix doit être payé par les actionnaires qui ont exercé
leur droit de préemption, dans le mois calendrier de la notification par l’organe d’administration des
résultats finaux de la procédure.  Au-delà de ce délai, le prix sera productif d’un intérêt égal au taux
légal en vigueur.  Le transfert de propriété et de jouissance interviendra au jour du paiement complet
du prix.
 
§8. En cas de contestation du prix proposé par le candidat cessionnaire, ou de cession sans
contrepartie ou avec une contrepartie autre qu’un prix en numéraire, le prix à payer en cas d’exercice
du droit de préemption est, en l’absence d’accord entre les parties, déterminé par un collège de 3
(trois) réviseurs d’entreprise, conformément à l’article 1592 de l’Ancien code civil.  A défaut pour les
parties de se mettre d’accord sur cette désignation dans un délai de 30 (trente) jours calendrier à
compter de la demande de la partie la plus diligente, ce collège de réviseurs sera désigné par le
président de l’Institut des réviseurs d’entreprises.  Le collège de réviseurs désigné, après avoir
entendu les parties en leurs explications et examiné tous les documents pertinents, rendra sa
décision dans les 2 (deux) mois de sa désignation.  Cette décision sera insusceptible de recours,
sauf fraude ou erreur grossière.  Les (avances sur) honoraires et frais seront supportés pour moitié
par l’actionnaire cédant et pour moitié par les actionnaires qui exercent le droit de préemption.
 
§9. Toute cession intervenue en violation des dispositions du présent article pourra être annulée à la
demande des autres actionnaires, sans préjudice de tous dommages-intérêts complémentaires. En
cas d’annulation de la cession, le candidat cédant est présumé vouloir céder les titres dont la cession
est annulée aux autres actionnaires, et ce, aux prix et conditions visés au paragrphe 2.  À cet effet, le
candidat cédant notifiera les conditions de la cession à l’organe d’administration et la procédure
prévue au présent article devra être suivie.
 
TITRE IV: Administration – contrôle
 
Article 10. Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée, par les actionnaires de la classe A,
et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée générale des actionnaires qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le mandat
sera censé conféré sans limitation de durée.
 
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
 
L’assemblée générale des actionnaires peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un
administrateur, nommé ou non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
 
L’organe d’administration est habilité à procéder, dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143 du
Code des Sociétés et des Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant, réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Le ou les administrateurs, agissant conjointement, peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
 
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V: Assemblée générale
 
Article 15. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quinze (15) mai à 20 heures
même si ce jour est un dimanche ou un jour férié. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au
premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe
pour approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Assemblée générale par procédure écrite
 
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
 
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
tous actionnaires présents. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres
de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 19. Délibérations
 
§1. Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale, chaque action :
-        de la classe A donne droit à une voix,
-        de la classe B ne donne pas le droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois (3) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
 
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI: Exercice social répartition – réserves
 
Article 21. Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
 
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
 
L’assemblée générale décide de l’affectation du bénéfice. En cas de répartition, chaque action, avec
ou sans droit de vote, confère un droit dans la répartition des bénéfices comme suit :
    •  actions de classe A:  cent pour cent (100 %)
    •  actions de classe B:  zéro pour cent (0%)
 
À défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
L’organe d’administration pourra décider de distribuer un acompte sur dividendes sur le bénéfice de l’
exercice en cours ou sur le bénéfice annuel de l’exercice précédent, et ce, tant que les comptes
annuels n’ont pas été approuvés. L’organe d’administration pourra également distribuer les bénéfices
reportés d’exercices antérieurs. En cas de pertes reportées d’exercices antérieurs, celles-ci devront
être déduites du bénéfice distribuable.
 
Cette distribution ne peut se réaliser qu’après avoir procédé à un test d’actif net et test de liquidité
conformément au Code des Sociétés et des Associations.
 
TITRE VII: Dissolution – liquidation
 
Article 23. Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
 
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, l’actif net est partagé entre les actionnaires.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit
en inscrivant des versements supplémentaires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
supérieures.
L’actif net servira par priorité à rembourser le montant de l’apport au patrimoine.
Ensuite, le solde servira à rembourser le montant de l’apport au patrimoine.
Le boni de liquidation sera réparti également entre les titulaires d’actions des différentes classes,
avec ou sans droit de vote, proportionnellement aux nombres total des actions de classe A et de
classe B.
 
TITRE VIII: Dispositions diverses
 
Article 26. Élection de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
Septième résolution
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
 
Huitième résolution
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement des nomination comme administrateur non-statutaire
pour une durée illimitée :
    •  Monsieur LAWARÉE Fabian, prénommé, ici présent et qui accepte.
 
Son mandat est exercé à titre gratuit sauf décision de l’assemblée générale.
 
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de leur mandat.
 
 
 
Neuvième résolution
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4140 Sprimont, Rue du Roi
Pahaut 5 bis.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE