Ondernemingsnr : 0443 747 185
2 6 JUIL. 2024
Naam
(volut) : Immo Alexandre Wouters
BELGISCH STAATSBLAD
(verkort) .
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Alexandre Woutersstraat 7, 1090 Jette
Onderwerp akte : Geruisloze fusie
Uit een akte verleden voor notaris Pierre Van Moffaert te Sint-Martens-Latem op 5 juli 2024, neergelegd ter
registratie, is gebleken dat:
Wat betreft de overgenomen vennootschap
1. De vergadering het aangekondigd fusievoorstel goedgekeurd heeft. Zij aldus besloten heeft dat het gehele
vermogen van de naamloze vennootschap "IMMO ALEXANDRE WOUTERS", zowel de rechten als de
verplichtingen, als gevolg van de ontbinding zonder vereffening overgaat op de vennootschap onder firma
"CITROS" die houdster is van alle aandelen van de naamloze vennootschap "IMMO ALEXANDRE WOUTERS"
sinds 15 januari 2018.
2. De voorzitter vastgesteld heeft dat de algemene vergadering een overeenstemmend besluit heeft
genomen tot fusie en dat de overgenomen vennootschap "IMMO ALEXANDRE WOUTERS" bijgevolg vanaf
heden heeft opgehouden te bestaan.
De comparanten uitdrukkelijk verklaard hebben in het kader van de geruisloze fusie dat zij geen
controleverslag wensen naar aanleiding van de huidige fusie.
Wat betreft de overnemende vennootschap
1. a) De vergadering het aangekondigd fusievoorstel goedgekeurd heeft. Zij besloten heeft aldus dat het
gehele vermogen van de naamloze vennootschap "IMMO ALEXANDRE WOUTERS", zowel de rechten als de
verplichtingen, als gevolg van de ontbinding zonder vereffening overgaat op de vennootschap onder firma
"CITROS" die houdster is van alle aandelen van de naamloze vennootschap "IMMO ALEXANDRE WOUTERS"
sinds 15 januari 2018.
b) De datum vanaf dewelke de handelingen van de overgenomen vennootschap "IMMO ALEXANDRE
WOUTERS" boekhoudkundig geacht wordt te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
bepaald wordt op 1 januari 2024. Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de naamloze vennootschap
"IMMO ALEXANDRE WOUTERS" gedaan, voor rekening komen van de vennootschap onder firma "CITROS"
en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap "CITROS"
worden geboekt.
c) Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap "IMMO ALEXANDRE WOUTERS"
vormen identiek zijn en dezelfde rechten en voordelen toekennen aan de houders ervan.
d) Er geen bijzondere voordelen toegekend worden aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
e) De juridische uitwerking plaatsvindt vanaf heden.
2. De voorzitter vastgesteld heeft dat de algemene vergadering een overeenstemmend besluit heeft
genomen tot fusie en dat de overgenomen vennootschap "IMMO ALEXANDRE WOUTERS" bijgevolg vanaf
heden heeft opgehouden te bestaan.
De comparanten uitdrukkelijk verklaard hebben in het kader van de geruisloze fusie dat zij geen
controleverslag wensen naar aanleiding van de huidige fusie.
3. Ingevolge voormelde besluiten de goederen uit het vermogen van de naamloze vennootschap "IMMO
ALEXANDRE WOUTERS" overgaan naar de overnemende vennootschap, namelijk de vennootschap onder
firma "CITROS".
De overgang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap
geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden:
a) De overnemende vennootschap de eigendom zal hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke
bestanddelen en, zonder dat hieruit vernieuwing kan voortvloeien, in de plaats zal worden gesteld in alle haar
door de overgenomen vennootschap overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden,
Zij hiervan het genot zal krijgen vanaf voormelde dag.
De over te nemen vennootschap geen onroerende goederen noch rechten heeft.
b) De overnemende vennootschap, met ingang van de datum vanaf dewelke de handelingen van de
overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap, als hiervoor bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen zal
dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte
goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.
c) De schulden van de overgenomen vennootschap zonder onderbreking zullen overgaan op de
overnemende vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn
gesteld in de rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.
Bijgevolg zij in de plaats van de overgenomen vennootschap voor het ganse passief, dat betrekking heeft
op de haar gedane inbreng, zal instaan; zij meer bepaald de betaling van de intresten en de terugbetaling van
alle overeengekomen en door de overgenomen vennootschap ingebrachte schulden en leningen zal
verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn, niet
zullen worden getroffen door onderhavige fusieverrichting zonder verplichting van betekening, endossement of
inschrijving voor de merken en de panden op het handelsfonds, of van overschrijving.
d) De overnemende vennootschap alle transacties, zal kopen, overeenkomsten en welke verbintenissen ook
moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen vennootschap worden overgedragen, hierin
begrepen de contracten intuitu personae en de contracten en welke verbintenissen ook, afgesloten met haar
personeel, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve verwezenlijking
van de fusie.
e) Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid
van eiser als van verweerder, door de overnemende vennootschap zullen worden vervolgd, die hieruit profijt zal
trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
f) De overdracht van het vermogen op algemene wijze zal sbevatten:
I. Alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve
verhalen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan om het even welke reden dan ook de overgenomen
vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare Administraties, geniet of titularis is.
Il. De last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen het
passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook de
uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover elke derde, om welke reden
dan ook.
III. De archieven en boekhoudkundige documentenbetreffende het overgedragen vermogen, met last voor
de overnemende vennootschap om ze te bewaren.
g) Alle kosten, honoraria en welke lasten ook die uit de huidige overgang voortvloeien ten laste zullen zijn
van de overnemende vennootschap.
4. De vergadering besloten heeft het vermogen van de vennootschap te verminderen ten belope van
€600.731,84 om het vermogen van de vennootschap terug te brengen van €610.731,84 op €10.000,00.
Het bedrag van de vermindering van het vermogen van de vennootschap volledig toe te rekenen is op het
gedeelte van het toen werkelijk gestort kapitaal gevormd onder het regime van artikel 537 WIB 92 ingevolge de
onderhandse akte kapitaalverhoging van 11 december 2013, door terugbetaling op ieder aandeel van een som
van (afgerond) €10,80, welke van het vermogen van de vennootschap zal worden afgehouden.
De vennoten verklaard hebben door ondergetekende notaris voldoende ingelicht te zijn omtrent de inhoud
van artikel 537 WIB en in het bijzonder de onaantastbaarheidsperiode van 4 jaar opdat de vermindering van het
vermogen niet als een dividend zou kwalificeren.
De vergadering uitdrukkelijk verklaard heeft dat op datum van de kapitaalverhoging de dato 11 december
2013, de vennootschap als een kleine vennootschap diende te worden aangemerkt en dat op heden de termijn
van 4 jaar zoals bepaald in artikel 537 WIB 92 is verstreken.
5. Ingevolge voormeld besluit, de vergadering besloten heeft om 54.612 aandelen ter vernietigen en om het
aantal aandelen terug te brengen op 1.000.
6. De vergadering besloten heeft de eerste zin van artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende
tekst:
"Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 1.000 aandelen op naam
uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde".
7. Rekening houdend met de ontbinding zonder vereffening van de naamloze vennootschap "IMMO
ALEXANDER WOUTERS" de vergadering het ontslag van de bestuurders aanvaard heeft, zijnde:
- De heer MOERMAN, Piet Hugo Christiaan.
- Mevrouw EYLENBOSCH, Hilde Maria Alice.
De vergadering besloten heeft aan de voornoemde ontslagen bestuurders van de naamloze vennootschap
"IMMO ALEXANDRE WOUTERS" kwijting te geven.
8. De vergadering alle machten aan de bestuurders verleend heeft tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
Bijzondere volmacht verleend wordt aan de ondergetekende notaris en zijn medewerksters, met
mogelijkheid van in de plaats stelling, met de bevoegdheid om alleen op te treden, om alle nuttige of
noodzakelijke formaliteiten te vervullen die gepaard gaan met deze akte.
9. Vermits alle aandelen op naam zijn, alle machten verleend worden aan de bestuurders van de
10. De vergadering ondergetekende notaris aangesteld heeft om over te gaan tot de coördinatie van de
statuten en de neerlegging ervan op de bevoegde griffie.
Voor analytisch uittreksel
Tegelijk hiermede neergelegd: expeditie.
Notaris P. Van Moffaert