Ondernemingsnr : 0840 177 673
Naam
(voluit) : WICKE PETER
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : B.A. Guilbertlaan 10 , 8700 Tielt
Onderwerp akte : ONTBINDING ZONDER VEREFFENING DOOR FUSIE DOOR OVERNEMING
DOOR DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP 'GALNA'
Er blijkt uit een akte verleden op 22 december 2022 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE DUSSELIER BV,
met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van enerzijds de besloten vennootschap "WICKE PETER", met zetel gevestigd te 8700 Tielt,
B.A. Guilbertlaan 10; BTW-/ondernemingsnummer BE0840.177.673, RPR Gent Afdeling Brugge; en anderzijds
de besloten vennootschap "GALNA", met zetel gevestigd te 8700 Tielt, B.A. Guilbertlaan 10; BTW-
/ondernemingsnummer BE0741.664.671, RPR Gent Afdeling Brugge; dat de volgende beslissingen werden
genomen met éénparigheid van stemmen en met naleving van de wettelijke of statutaire beperkingen van het
stemrecht:
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "WICKE PETER" betreffende de
statutaire onbeschikbare eigenvermogensrekening:
Na beraadslaging over het agendapunt, besluit de vergadering als volgt:
In toepassing van artikel 39 §2 derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk
gestort kapitaal, hetzij ZESDUIZEND TWEEHONDERD EURO (€ 6.200,00), en de wettelijke reserve, hetzij
DUIZEND ACHTHONDERDZESTIG EURO (€ 1.860,00), van de vennootschap, hetzij samen ACHTDUIZEND
ZESTIG EURO (€ 8.060,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het voormalig kapitaal, hetzij TWAALFDUIZEND
VIERHONDERD EURO (€ 12.400,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde
inbrengen", bij toepassing van artikel 39 §2 derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
---------
De algemene vergadering beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39 §2 derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de
eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de
vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen".
De buitengewone algemene vergaderingen van de besloten vennootschap "WICKE PETER" en van de
besloten vennootschap "GALNA" betreffende de beoogde fusie door overneming:
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste beslissing
De vergadering neemt kennis van en bespreekt de hierna vermelde stukken:
- Het fusievoorstel van 29 september 2022, enerzijds neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank
Gent Afdeling Brugge op 12 oktober 2022 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21
oktober 2022 onder nummer 22125720 voor de over te nemen besloten vennootschap "WICKE PETER";
anderzijds neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent Afdeling Brugge op 12 oktober 2022 en
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 oktober 2022 onder nummer 22125721 voor
de overnemende besloten vennootschap "GALNA";
- Het verslag van 24 oktober 2022 van het bestuursorgaan van de overnemende besloten vennootschap
"GALNA" betreffende de inbreng in natura overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen;
- Het verslag van 24 oktober 2022 van de bedrijfsrevisor voor de overnemende besloten vennootschap
"GALNA" betreffende de inbreng in natura overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen;
Alle aandeelhouders verklaren ten individuele titel gezamenlijk te verzaken aan de voorafgaandelijke
formele mededeling van een kopie van het fusievoorstel en aan de termijn van uiterlijk één (1) maand vóór deze
vergadering in toepassing van artikel 12:28 §1 tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van voormelde documenten, daar alle aanwezige
of vertegenwoordigde aandeelhouders erkennen er voorafgaandelijk kennis van te hebben genomen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat de aandeelhouders de mogelijkheid hebben om deze
stukken kosteloos te verkrijgen en dat iedere aandeelhouder tevens het recht heeft om op de zetel van de
vennootschap hiervan kennis te nemen.
De vergadering erkent door instrumenterende notaris te zijn gewezen op artikel 12:28 §2 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen dat vooropstelt dat iedere aandeelhouder het recht heeft uiterlijk een
maand vóór de datum van de algemene vergadering van de fuserende vennootschappen die over het
fusievoorstel moet besluiten (of in het geval bedoeld in artikel 12:30 §6 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap(pen)) op de zetel van de
vennootschap kennis te nemen van de van de in artikel 12:28 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen vermelde stukken.
Tweede beslissing
In toepassing van artikel 12:25 tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
verklaren alle aandeelhouders ten individuele titel gezamenlijk te verzaken aan de vereiste tot het opmaken van
een omstandig schriftelijk verslag door het respectievelijke bestuursorgaan van elke vennootschap.
In toepassing van artikel 12:26 §1 zesde lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
verklaren alle aandeelhouders ten individuele titel gezamenlijk te verzaken aan de vereiste tot het opmaken van
een schriftelijk verslag door de commissaris of, wanneer er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan
aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant in elke vennootschap.
In toepassing van artikel 12:28 §2 zesde lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
verklaren alle aandeelhouders ten individuele titel gezamenlijk te verzaken aan de vereiste tot het opmaken van
tussentijdse cijfers.
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd door het
bestuursorgaan voormeld verslag van 24 oktober 2022 opgemaakt waarin wordt uitgezet waarom de inbreng
van belang is voor de vennootschap en bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan een
gemotiveerde waardering en geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
De vergadering keurt dit verslag goed.
Een exemplaar van dit verslag zal ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank worden neergelegd.
De bedrijfsrevisor de besloten vennootschap "POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN", met zetel
gevestigd te 8800 Roeselare, Dammestraat-Oost 9; BTW-/ondernemingsnummer BE0707.799.694, RPR Gent
Afdeling Kortrijk, (ad ultimo) vertegenwoordigd door de heer POUSSEELE Bruno, bedrijfsrevisor, kantoor
houdend op voormeld adres; werd wel aangesteld om een verslag te maken over de nagemelde inbreng in
natura, de door het bestuursorgaan toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden.
De besluiten van het verslag van 24 oktober 2022 van voornoemde bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de BV GALNA met zetel te 8700 Schuiferskapelle (Tielt), B.A. Guilbertlaan 10, (hierna
genoemd: "de vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 13 september 2022.
De inbreng in natura bij de bijkomende inbreng in de BV GALNA ingevolge fusie door overneming van de
BV WICKE PETER, bestaat uit de actief- en passiefbestanddelen, die in de boekhouding van de BV WICKE
PETER afgesloten per 30 juni 2022 geboekt staan voor een totale boekwaarde (nettoactief) van 87.244,12 EUR.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de 'Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng' van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie 'Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura'.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben wij, onder voorbehoud
· van het akkoord van de financiële instelling met de voorgenomen verrichting;
· dat de in te brengen bestanddelen niet zijn bezwaard met zekerheden of voorrechten;
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
·de toegepaste waardering;
·de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de ontwerp-
akte worden vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV, stemt
de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 87.244,12 EUR, overeen met de boekhoudkundige
waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de overgenomen
vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 56 aandelen van de BV GALNA. Er zijn geen
andere bijzondere voordelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de ontwerp-akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 § 1 WVV in het kader van de voorgenomen
inbreng in natura bij de bijkomende inbreng in de BV GALNA en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt."
De vergadering keurt dit verslag goed.
Een exemplaar van dit verslag zal ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank worden neergelegd.
Derde beslissing
De vergadering beslist unaniem om overeenkomstig artikel 12:27 laatste lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen te verzaken aan de melding door de respectievelijke bestuursorganen
betreffende elke belangrijke wijziging die zich in de activa en de passiva van het vermogen heeft voorgedaan
tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van de laatste algemene vergadering of de
vergadering van het laatste bestuursorgaan (cf. artikel 12:30 §6 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen).
Vierde beslissing
De algemene vergadering van de besloten vennootschap "WICKE PETER" beslist deze vennootschap te
ontbinden, zonder veref-fe-ning, met het oog op voornoemde fusie door overneming met de besloten
vennootschap "GALNA".
Vijfde beslissing
De vergadering erkent door instrumenterende notaris te zijn gewezen op artikel 12:29 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen dat vooropstelt dat een vennootschap slechts een andere vennootschap
kan overnemen wanneer de aandeelhouders van de andere vennootschap voldoen aan de vereisten voor de
verkrijging van de hoedanigheid van aandeelhouder in de overnemende vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens tot de fusie door overneming overeenkomstig voormeld fusievoorstel en
in toepassing van de artikelen 12:2 en 12:24 en volgenden van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, waarbij de besloten vennootschap "WICKE PETER" door de besloten vennootschap "GALNA"
wordt overgenomen.
Ingevolge voormelde beslissing tot fusie door overneming gaat het gehele vermogen, met alle rechten en
plichten, van de besloten vennootschap "WICKE PETER" naar de besloten vennootschap "GALNA" onder
algemene titel over.
Alle rechten en plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juli 2022, worden boekhoudkun-dig geacht te
zijn verricht voor rekening van de besloten vennootschap "GALNA", in overeenstemming met de bepaling van
artikel 12:24 tweede lid 5° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen niet-stemgerechtigde effecten waaraan bijzondere rechten
werden toegekend.
Aan de bestuurders van de overnemende en overgenomen vennootschap worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt de volgende algemene omschrijving van de overgegane
activa- en passiva-bestanddelen van de besloten vennootschap "WICKE PETER", op basis van de balans per
30 juni 2022, uitgedrukt in Euro:
ACTIVA
Vaste activa€ 478.910,01
€ 478.910,01	22/27 Materiële vaste activa
22 Terreinen en gebouwen
23 Meubilair en rollend materieel
Vlottende activa
40 Handelsvorderingen
54/58 Liquide middelen
490/1 Overlopende rekeningen
Totaal der activa
PASSIVA
Eigen vermogen
111 Onbeschikbaar
1119 Andere
13 Reserves
130/1 Onbeschikbare reserves
133 Beschikbare reserves
14bis Resultaat van het lopende boekjaar tot op de datum
van de afsluiting van de staat
Schulden
17 Schulden op > 1 jaar
170/4 Financiële schulden
42/48 Schulden op < 1 jaar
42 Schulden op > 1 jaar die binnen het jaar
44 Handelsschulden
45 Schulden m.b.t. belastingen, bezold. en soc.
450/3 Belastingen
47/48 Overige schulden
492/3 Overlopende rekeningen
€ 470.936,50	Totaal der passiva
€ 7.973,51
€ 31.398,33
€ 16.616,51
€ 16.616,51
€ 12.217,24
€ 2.564,58
€ 510.308,34
€ 87.244,12
€ 6.200,00
€ 6.200,00
€ 93.631,83
€ 1.860,00
€ 91.771,83
€ - 12.587,71
€ 423.064,22
€ 355.635,99
€ 355.635,99
€ 65.445,19
€ 8.423,67
€ 7.006,90
€ 2.477,15
€ 2.477,15
€ 47.537,47
€ 1.983,04
€ 510.308,34
Beschrijving van het onroerend goed dat wordt overgedragen door de besloten vennootschap "WICKE
PETER" en VOOR DE ONVERDEELDE HELFT IN VOLLE EIGENDOM wordt toebedeeld aan de besloten
vennootschap "GALNA" en waarvoor bijzondere publiciteitsvereisten gelden:
Gemeente Knokke-Heist - tweede afdeling - Knokke 2
In een appartementsgebouw genaamd Residentie "TENNIS HOUSE", gelegen te Kustlaan 196-198, gekend
volgens titel en kadaster, sectie E, nummer 1082 D, met een oppervlakte van vijfendertig are zeventien centiare
(35a17ca), volgend privatief met partitienummer E 1082 D P0013, omvattende:
1/ Het appartement "D1", gelegen op de eerste verdieping, bevattende:
- in privatieve en uitsluitende eigendom : op de eerste verdieping: hall, woonkamer met terras, keuken, WC
en twee slaapkamers, ieder met een badkamer en terras; en in de keldeverdieping: de kelder nummer D1.
- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: tweehonderdvierennegentig/tienduizendsten
(294/10.000sten) in de gemene delen van het gebouw waaronder de grond.
2/ De garage (autostelplaats) nummer zeven (7), gelegen in de kelderverdieping, bevattende:
- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: tweeëntwintig/tienduizendsten (22/10.000sten) in de
gemene delen van het gebouw waaronder de grond.
Met een kadastraal inkomen van duizend vijfhonderdnegenenzestig euro (€ 1.569,00).
--- Welke gemene delen nauwkeurig bepaald en omschreven zijn in het reg-lement van mede-eigendom en
de plannen gehecht aan de statuten en wijzigende statuten. Het onroerend complex en zijn privatieven werden
juridisch tot stand gebracht door de grond en de op te richten bouwwerken te onderwerpen aan het regime van
gedwongen mede-eigendom van gebouwen of groepen van gebouwen zoals voorzien door de toenmalige
artikelen 577-2 §9 en 577-3 en volgende van het oud Burgerlijk Wetboek, bij akte verleden voor het ambt van
meester Edouard VAN CAILLIE, alsdan notaris te Knokke-Heist, op 9 mei 1980, overgeschreven op het
toenmalige (eerste) Hypotheekkantoor (inmiddels gekend als Kantoor Rechtszekerheid) te Brugge op 22 mei
1980, boek 3409, nummer 5, gewijzigd ingevolge akte verleden voor het ambt van meester Claude
HOLLANDERS DE OUDERAEN, alsdan notaris te Leuven, op 26 oktober 1988, overgeschreven op het
toenmalige (eerste) Hypotheekkantoor (inmiddels gekend als Kantoor Rechtszekerheid) te Brugge op 15
december 1988, boek 5376, nummer 30.
De volledige omschrijving van alle bepalingen betreffende het overgegane onroerend goed en betreffende
de hypothecaire toestand werd integraal in de akte opgenomen, doch wordt niet in het uittreksel vermeld.
De vergadering bevestigt dat voorgeschreven inbreng ALLE ONROERENDE GOEDEREN EN RECHTEN
ZONDER UITZONDERING omvat welke de overgenomen vennootschap bezat op heden, ook deze die bij
vergetelheid alhier niet zouden zijn opgenomen.
ONTSLAG AMBTSHALVE INSCHRIJVING - RECHTSBEKWAAMHEID:
De Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie wordt uitdrukkelijk ontslangen enige
inschrijving te nemen tijdens de overschrijving dezer, en dit om welke reden ook.
De overgang van geheel het vermogen van de besloten vennootschap "WICKE PETER" op de besloten
vennootschap "GALNA" bevat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkennin-gen,
het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar clientèle, kortom alle immateriële
bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden aan haar handelszaak.
Tenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap hebben aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie ze zijn afgesloten, ook deze aangegaan met de overheid, en jegens
hun eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de besloten vennootschap "GALNA" met alle
rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de
wettelijk voor-geschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze over-gang aan éénieder
tegenstelbaar te maken.
Comparanten bevestigen dat de overgeno-men vennootschap- géén werknemers in dienst heeft.
Het archief van de besloten vennootschap "WICKE PETER" omvat alle wette-lijke boeken en bescheiden
en wordt vanaf heden door de besloten vennootschap "GALNA" op de zetel bewaard.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de besloten vennootschap "WICKE PETER"
opgenomen verbintenissen blijven onverkort behouden.
De besloten vennootschap "GALNA" treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handels-zaak.
Vermogensbestanddelen toe te bedelen aan de besloten vennootschap "GALNA":
De toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de besloten vennootschap "GALNA" bestaan uit volgende
goederen, zoals geboekt in de boekhouding van de besloten vennootschap "WICKE PETER" op datum van 30
juni 2022 onder de activa en passiva-rubriek en aan boekwaarde hierna vermeld en zoals nader beschreven in
voormeld verslag van de bedrijfsrevisor:
uitgedrukt in Euro:
ACTIVA
Vaste activa€ 478.910,01
€ 478.910,01	22/27 Materiële vaste activa
22 Terreinen en gebouwen
23 Meubilair en rollend materieel
Vlottende activa
40/41 Vorderingen < 1 jaar
40 Handelsvorderingen
54/58 Liquide middelen
490/1 Overlopende rekeningen
Totaal der activa
PASSIVA
Eigen vermogen
111 Onbeschikbaar
1119 Andere
13 Reserves
130/1 Onbeschikbare reserves
133 Beschikbare reserves
14bis Resultaat van het lopende boekjaar tot op de datum
van de afsluiting van de staat
17 Schulden op > 1 jaar
170/4 Financiële schulden
42/48 Schulden op < 1 jaar
42 Schulden op > 1 jaar die binnen het jaar
44 Handelsschulden
45 Schulden m.b.t. belastingen, bezold. en soc.
450/3 Belastingen
47/48 Overige schulden
492/3 Overlopende rekeningen
Totaal der passiva	€ 470.936,50
€ 7.973,51
€ 31.398,33
€ 16.616,51
€ 16.616,51
€ 12.217,24
€ 2.564,58
€ 510.308,34
€ 87.244,12
€ 6.200,00
€ 6.200,00
€ 93.631,83
€ 1.860,00
€ 91.771,83
€ - 12.587,71
€ 423.064,22
€ 355.635,99
€ 355.635,99
€ 65.445,19
€ 8.423,67
€ 7.006,90
€ 2.477,15
€ 2.477,15
€ 47.537,47
€ 1.983,04
€ 510.308,34
Algemene voorwaarden van de inbreng:
Voormelde vermogensbestanddelen worden overgedragen naar de besloten vennootschap "GALNA"
volgens de hierna vermelde voorwaarden:
(a) De inbreng geschiedt op basis van de balans van de overgedragen vennootschap per 30 juni 2022;
(b) De hiervoor vermelde vermogensbestanddelen van de besloten vennootschap "WICKE PETER" gaan
met alle rechten en verplichtingen over op de besloten vennootschap "GALNA";
(c) Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juli 2022 met betrekking tot de overgedragen
vermogensbestanddelen, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de
besloten vennootschap "GALNA" waarin de betrokken bestanddelen worden ingebracht;
(d) Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte vermogensbestanddelen, ongeacht met wie ze
gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan
onverkort over op de besloten vennootschap "GALNA", met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien,
zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het
besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken;
(e) De verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom van de ingebrachte vermogensbestanddelen
wordt geacht het genot er van te hebben vanaf 1 juli 2022 en draagt vanaf zelfde datum alle belastingen en
taksen die betrekking hebben op de ingebrachte goederen;
(f) De verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de originele
documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte vermogensbestanddelen; in de mate dat
deze documenten niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel van de verkrijgende
vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de overdragende vennootschap en haar
bestuursorgaan; deze laatste kan er op verzoek door het bestuur van de bewaarnemende vennootschap
echtverklaarde afschriften van bekomen;
(g) Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte vermogensbestanddelen zullen indien nodig
verder gezet worden door de besloten vennootschap "WICKE PETER", maar voor rekening van de besloten
vennootschap "GALNA", die alle lasten of baten zal dragen.
Zesde beslissing
Ingevolge voormelde fusie door overneming stelt de vergadering van de besloten vennootschap "GALNA"
vast dat deze gepaard gaat met een toename van het vermogen van de vennootschap en de creatie van
zesenvijftig (56) nieuwe volledig volgestorte aandelen.
De nieuwe aandelen die volkomen gelijk zullen zijn aan de bestaande aandelen, zullen dezelfde rechten en
voordelen genieten en in de winsten delen vanaf 1 juli 2022.
De vergadering verwijst voor zoveel als nodig nogmaals naar voormelde verslagen van het bestuursorgaan
en van de bedrijfsrevisor waardoor voldaan is aan de vereiste van artikel 5:133, §1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Zevende beslissing
De vergadering beslist dat de vermogensovergang in de boekhouding van de besloten vennootschap
"GALNA" als volgt zal worden verwerkt:
ACTIVA
Vaste activa€ 1.037.646,15
€ 1.037.646,15	22/27 Materiële vaste activa
22 Terreinen en gebouwen
23 Meubilair en rollend materieel
Vlottende activa
40/41 Vorderingen < 1 jaar
40 Handelsvorderingen
54/58 Liquide middelen
490/1 Overlopende rekeningen
Totaal der activa
PASSIVA
Eigen vermogen
111 Onbeschikbaar
1119 Andere
13 Reserves
130/1 Onbeschikbare reserves
133 Beschikbare reserves
140 Overgedragen winst
14bis Resultaat van het lopende boekjaar tot op de datum
van de afsluiting van de staat
Schulden
17 Schulden op > 1 jaar
170/4 Financiële schulden
42/48 Schulden op < 1 jaar
42 Schulden op > 1 jaar die binnen het jaar
44 Handelsschulden
45 Schulden m.b.t. belastingen, bezold. en soc.
450/3 Belastingen
47/48 Overige schulden
492/3 Overlopende rekeningen
€ 1.025.762,83	Totaal der passiva
€ 11.883,32
€ 151.206,97
€ 98.716,51
€ 98.716,51
€ 48.918,88
€ 3.571,58
€ 1.188.853,12
€ 261.078,10
€ 11.200,00
€ 11.200,00
€ 93.631,83
€ 1.860,00
€ 91.771,83
€ 168.833,98
€ - 12.587,71
€ 927.775,02
€ 771.034,59
€ 771.034,59
€ 153.709,07
€ 7.153,94
€ 42.320,97
€ 42.320,97
€ 65.872,37
€ 3.031,36
€ 1.188.853,12
De diverse vermogensbestanddelen van de besloten vennootschap "WICKE PETER" als hiervoor
omschreven worden in de boekhouding van de besloten vennootschap "GALNA" opgenomen. De vergadering
verwijst eveneens naar voormeld verslag van de bedrijfsrevisor.
Achtste beslissing
De vergadering erkent door instrumenterend notaris te zijn gewezen op de bepaling van artikel 12:34 §2 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat vooropstelt dat er geen omwisseling van aandelen van
de overnemende vennootschap tegen aandelen van de overgenomen vennootschap mag plaatsvinden die
worden gehouden door de overnemende vennootschap zelf of door een persoon die in eigen naam, maar voor
rekening van de vennootschap handelt; of door de overgenomen vennootschap zelf of door een persoon die in
eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap handelt.
Daaropvolgend en ter vergelding van de fusie door overneming worden onmiddellijk en rechtstreeks aan de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "WICKE PETER" zesenvijftig (56) nieuwe volledig volgestorte
aandelen (zonder nominale waarde) van de besloten vennootschap "GALNA", voornoemd, zonder opleg
uitgereikt, in het bijzonder aan de tussen hen bestaande huwgemeenschap: De heer WICKE Peter en zijn
echtgenote mevrouw LAITEM Nathalie, samen wonende te 8700 Tielt, B.A. Guilbertlaan 10.
Deze aandelen van de verkrijgende vennootschap zullen aan deze aandeelhouders van de besloten
vennootschap "WICKE PETER" op de hierna vermelde wijze worden uitgereikt:
(a) De uitreikingsoperatie van de aandelen zoals voormeld zal worden vervuld door en onder
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "GALNA".
(b) Binnen de twee (2) weken na de publicatie van het fusiebesluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
zal het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap in het aandelenregister van de besloten
vennootschap "GALNA" de volgende gegevens aantekenen:
- De identiteit van de houders van aandelen van de overgenomen vennootschap;
- Het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan elk van hen toekomt;
- De datum van het fusiebesluit;
- Deze inschrijving wordt door het bestuursorgaan namens de overnemende vennootschap en door de
aandeelhouders of hun gevolmachtigde ondertekend.
(c) De nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap delen in het bedrijfsresultaat en zijn
dividendgerechtigd vanaf 1 juli 2022.
(d) Er worden geen bijzondere rechten, noch voordelen toegekend aan de aandeelhouders van de besloten
vennootschap WICKE PETER".
(e) Alle aandelen die het vermogen van de besloten vennootschap "WICKE PETER" vormen, zijn identiek
en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende
vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Bijgevolg moet
dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
(f) Er worden geen bijzondere rechten, noch voordelen toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van
de vennootschappen die aan de fusie deelnemen.
Negende beslissing
De vergadering verzoekt instrumenterend notaris vast te stellen dat, vermits de respectievelijke algemene
vergaderingen voornoemd fusievoorstel hebben aanvaard en de fusie door overneming hebben goedgekeurd,
deze fusie door overneming verwezenlijkt is, dat de eigendomsovergang dientengevolge gerealiseerd is (dit
alles volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden bepaald in voormeld fusievoorstel) en dat
dientengevolge de besloten vennootschap "WICKE PETER" op heden ophoudt te bestaan.
Instrumenterende notaris wijst de vergadering op artikel 12:15 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen dat vooropstelt dat de schuldeisers van elke vennootschap die deelneemt aan de fusie zekerheid
kunnen eisen uiterlijk tot twee (2) maanden na de bekendmaking van de fusie door overneming in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad, mits de vordering vaststaand is vóór die bekendmaking maar nog niet opeisbaar is
of die voor deze schuldvordering in rechte of via arbitrage een vordering hebben ingesteld vóór de akte
houdende vaststelling van de fusie; niettegenstaande enige andersluidende bepaling.
Tiende beslissing
De vergadering beslist dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouder(s) van de
besloten vennootschap "GALNA" van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking
van de fusie zal gelden als kwijting voor de bestuurder van de besloten vennootschap "WICKE PETER" voor
zijn opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen 1 oktober 2022 en heden. Instrumenterende notaris
verwijst dienaangaande naar artikel 12:35 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering verklaart en erkent dat instrumenterende notaris heeft gewezen op de bepalingen vermeld
in de Memorie van Toelichting betreffende de goedkeuring van de jaarrekening van de overnemende
vennootschap.
Elfde beslissing
De vergadering kent de vertegenwoordiging van de overnemende vennootschap in de bewerkingen van
fusie door overneming toe aan haar bestuursorgaan, die aanvaardt.
De vergadering kent aan de bestuursorganen de meest uitgebreide bevoegdheden toe teneinde alle
wettelijke gevolgen van de fusie door overneming te geven. Meer in het bijzonder kan het bestuursorgaan:
- de overdracht aan de overnemende vennootschap het over te dragen vermogen van de besloten
vennootschap "WICKE PETER", zoals hierboven uiteengezet, aanvaarden;
- de nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap te laten toekomen aan voornoemde
aandeelhouders van de besloten vennootschap "WICKE PETER" en er voor zorgen dat het aandelenregister
wordt bijgewerkt op kosten van de overnemende vennootschap.
In het kader van deze overdracht door fusie door overneming kan het bestuursorgaan bovendien:
- verklaren perfecte kennis te hebben van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor;
- afvaardigen onder hun verantwoordelijkheid, voor bijzondere en welomschreven bewerkingen, aan een of
meer mandatarissen, dat deel van hun bevoegdheden die zij zullen vastleggen en voor een duurtijd die zij zullen
bepalen;
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie door overneming met betrekking tot de overnemende
vennootschap te verrichten;
- teneinde dezer, alle akten doen verlijden en tekenen, evenals alle stukken, processen-verbaal en registers
en in het algemeen alles doen wat nodig is.
Twaalfde beslissing
In toepassing van artikel 12:32 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen beslist de
algemene vergadering van de besloten vennootschap "GALNA" om de tekst van artikel 5 van de statuten van
de vennootschap als volgt te vervangen:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesenvijftig (156) aandelen uitgegeven. leder aandeel
geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo."
Dertiende beslissing
De vergadering van de besloten vennootschap "GALNA" geeft opdracht en volmacht aan haar
bestuursorgaan tot ultvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over
te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de
gecoördineerde tekst van de statuten.
De besloten vennootschap "ACCOUNTANTS TIELT", afgekort "MMC", met zetel gevestigd te 8700 Tielt,
Wingensesteenweg 6; BTW-/ondernemingsnummer BE0446.125.467, RPR Gent Afdeling Brugge en haar
aangestelde(n) of elke andere door haar aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de
vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten
te vervullen bij de administratie van de BTW en andere overheidsdiensten en met het oog op de inschrijving,
wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en in het UBO-
register. Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in
het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast
is.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd: de gecoördineerde tekst der statuten