N° d'entreprise : 0675850171
Nom
(en entier) : TELL ME
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Reine Astrid 92
 : 1310 La Hulpe
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
-D’un acte reçu le deux mars deux mil vingt par François Debouche, Notaire associé de la société
professionnelle ayant emprunté la forme d’une société à responsabilité limitée dénommée « François
Debouche et Delphine Stévigny, Notaires associés » ayant son siège à 5500 Dinant, Avenue Cadoux
3, en cours d’enregistrement à Dinant, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire
de la Société à Responsabilité Limitée « TELL ME », ayant son siège à 1310 La Hulpe, Avenue
Reine Astrid 92, Registre des Personnes Morales du Brabant Wallon 0675.850.171, constituée
suivant acte reçu le dix-huit mai deux mil dix-sept par le Notaire associé Quentin Delwart à Dinant,
publié par extraits aux annexes du Moniteur Belge du vingt-trois mai deux mil dix-sept sous le
numéro 17312226 (avec publication rectificative du dix-huit juillet deux mil dix-sept sous le numéro
17104128).
L’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes (extraits de l’acte) :
Première résolution
    1.  application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit 20.460,00 €, ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible. L’assemblée précise qu’il n’
existe pas de partie non encore libérée du capital.
Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet, au nombre d’action (sauf ce qui
sera dit aux résolutions ci-après), à la date d’assemblée générale ordinaire et aux date de
commencement et fin de l’exercice.
L’assemblée générale déclare et décide à l’unanimité que le texte des nouveaux statuts est rédigé
comme suit :
« Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « TELL ME ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Volet B
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, soit seule, soit par ou avec autrui, pour son
compte ou pour le compte de tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement, à :
    •  l’intermédiation de commerce en produits divers ;
    •  agence de mannequinat, hôtesses et similaire ;
    •  agent d’artiste ;
    •  la production et la réalisation de films de courts et longs métrages et, plus généralement, toute
production audiovisuelle ;
    •  la production et la réalisation de films publicitaires, de films techniques, d’auteurs et d’entreprise,
de films de formation ou éducatifs, de clips vidéo ;
    •  les activités connexes à la production de ces films telles que prise de son, effets spéciaux,
développement, post-production, montage, coloriage, doublage, etc,… exercées pour le compte de
tiers ou pour compte propre, que ce soit pour le cinéma ou la télévision ;
    •  les activités de production et d’éditions musicales, notamment de bandes originales pour tous
types de films précités ;
    •  toutes prestations de services dans le domaine du multimédia, de l’internet, de l’intranet, de l’
informatique, de la télématique, de la communication, du commerce électronique, se rapportant aux
activités précitées ou non et comprenant notamment des prestations d’animation, de conseil, de
conception et d’hébergement de tous systèmes, réseaux ou site, de design, de marketing ;
    •  toutes activités liées à la consultance, le conseil et l’assistance sous toutes ses formes aux
entreprises, aux associations et aux particuliers ainsi que le conseil en relation publique, marketing,
juridique, administrative, sociale, financière, recrutement et formation de personnel ; l’étude de
marchés et l’organisation financière, technique et commerciale dans le sens le plus large du terme ;
    •  les prestations de services à destination de sociétés, de personnes morales, ou de personnes
physiques exerçant leurs activités de manière indépendante ; ces prestations comprennent
notamment les services suivants : mise à disposition de locaux, de surfaces paysagères, d’
emplacements de travail et de parking, de salles de réunion et de séminaires, fournitures d’outils
informatiques et de communication, de matériel et de fournitures de bureau, de services techniques
communs ou privatifs à l’usage de ses clients. Cela comprendra également l’organisation de
séminaires, salons professionnels et congrès ;
    •  la gestion et l’entretien de patrimoines immobiliers pour autrui ou pour elle-même, la vente, l’
échange, l’achat, la construction par sous-traitance, la transformation, la démolition, la
reconstruction, la restauration, l’entretien, le développement, l’embellissement, la location, la prise en
location d’immeubles bâtis ou non, meublés ou non.
Elle pourra notamment, sans que cette énumération ne soit limitative, prendre ou donner en bail,
acquérir, aliéner tous immeubles et fonds de commerce ; acquérir, exploiter, concéder ou céder tous
brevets ou entreprises existantes ou à créer dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe au
sein ou serait susceptible de constituer pour elle un débouché, la prise en charge au nom du (ou
des) propriétaire(s) de l’ensemble des services nécessaires au fonctionnement des immeubles gérés
; l’administration et la gestion de biens immobiliers résidentiels ou non pour compte de tiers, la prise
en charge au nom du (ou des) propriétaire(s) de l’ensemble des services nécessaires au
fonctionnement des immeubles gérés, la collecte des loyers, la création et entretien de jardins, de
parcs et d’espaces verts pour installations sportives publiques civiles ou privées ;
    •  les activités de décoration, d’aménagement, de conseil et d’home staging ;
    •  les activités de formations générales et de formations professionnelles ;
    •  les activités de club de sports nautiques, de conception et de fabrication de bateaux (chantier
naval) ;
    •  toutes opérations immobilières au sens le plus large du terme, en pleine ou nue-propriété,
usufruit, superficie ou emphytéose ; à ce titre, la société pourra acheter et vendre tout immeuble,
droit, obligation et titre immobilier, ériger des immeubles, les aménager, les décorer, les prendre ou
les donner en location, prendre ou donner des droits d'emphytéose ou de superficie, faire tous
travaux en vue de rendre des immeubles rentables, lotir des terrains, créer la voirie nécessaire,
conclure tous contrats de leasing, etc…
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles,
immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
Volet B
réalisation
Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion ou de toute autre manière dans
toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de ses activités ou ayant avec elle un lien économique
quelconque.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Cette énumération est énonciative et non limitative, elle doit être interpréter dans son acceptation la
plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 5 bis Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend 20.460,00 €.
Les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
(…)
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
(…)
Article 8. Nature des actions – Indivisibilité des titres
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
(…)
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
(…)
Article 10. Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social ;
La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner pour
l’ensemble de ses actions, ainsi que pour les éventuels autres titres donnant droit à des actions, qui
seront annulées ;
La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de retrait
Volet B
doit être payée au plus tard dans les trois mois qui suivent ;
Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande sa
démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés ;
Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
capitaux propres et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution,
sans qu’un intérêt ne soit dû sur ce montant.
§2. En cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est
réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
Article 11 Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait comme déterminée à l’article
précédent.
§2. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§3. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
A/ S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
B/ Lorsque la société est administrée par deux administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de
ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
C/ Lorsque la société est administrée par au moins trois administrateurs, ceux-ci forment un organe
d’administration collégial.
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration comme collège, la
société est valablement engagée, en et hors justice, par tous les actes qui sont signés par le
président de l’organe d’administration et un administrateur agissant conjointement. Il/elle/ils ne doit
(vent) pas présenter la preuve de ses/leurs pouvoirs aux tiers.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité des voix, ou
l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Volet B
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mardi du mois de
mai à vingt heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, autre
qu’un samedi. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation
les comptes annuels.
(…)
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
(…)
Article 19. Assemblée générale par voie électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
(…)
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège de la société.
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard un jour avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Volet B
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les éventuelles décisions déjà prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels
dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours
ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(…). ».
Quatrième résolution
(Apport supplémentaire en nature sans émission d’actions de la créance détenue par Monsieur
Frédéric d’Aspremont Lynden de Maillen à l’égard de la société pour un montant de 183.650,00 €)
1° Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports de l’
administrateur Monsieur Frédéric d’Aspremont Lynden de Maillen précité visé par les articles 5 :121
& 5 :133 du Code des Sociétés & Associations (exposant l’intérêt que l’apport présente pour la
société, la description de l’apport, son évaluation motivée et la rémunération dudit apport, ainsi que
les éventuelles raisons pour lesquelles les administrateurs s’écartent des conclusions du réviseur) et
du Réviseur d’Entreprise Monsieur Charles de Streel visé par ledit article 5 :133 du Code des
Sociétés & Associations (indiquant si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation
correspondent au moins à la valeur de l’apport mentionné dans l’acte et la rémunération réelle
attribuée en contrepartie de l’apport).
Le rapport du Réviseur d'Entreprises Monsieur Charles de Streel, daté du 26 février 2020, conclut
dans les termes suivants :
« Les apports en nature en augmentation de capitaux propres indisponibles de la société TELL ME
SRL consiste en une créance d’un montant total de 183.650,00 EUR. La créance détenue par l’
apporteur est enregistrée au passif de la situation comptable au 31/12/2019 en « dette à plus d’un an
» dans la situation provisoire de la société TELL ME bénéficiaire de l'apport.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
    •  L’opération a été contrôlée conformément aux normes de révision de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe d’administration de la société est
responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions à
émettre par la société en contrepartie des apports en nature ;
    •  La description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté
;
    •  L’utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur des apports est justifiée par
le caractère libératoire de l’apport de ces créances en capitaux propres indisponibles. Celle-ci
Volet B
conduit à une valeur d’apport de 183.650,00 EUR qui n’est pas surévaluée.
    •  L’opération projetée sera réalisée sans création d’actions nouvelles conformément à l’article
5.120 du Code des Sociétés et Associations. N’étant pas commissaire de la société, nous ne devons
pas nous prononcer sur la caractère fidèle et suffisant des informations reprises par l’organe d’
administration dans son rapport spécial conformément à l’article 5.121 du Code des Sociétés et
Associations.
Nous croyons enfin utile de rappeler conformément à la norme édictée par l’IRE en matière d’apports
en nature que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable
de l’opération et que ce rapport ne peut être utilisé à d’autres fins que pour l’opération d’apport en
nature en vue duquel il a été établi.
Bruxelles, le 26.02.2020. ».
Ces rapports demeureront ci-annexés, et seront déposés et publiés conformément aux articles 2 :8
et 214 4° du Code des Sociétés & Associations.
2° Apport supplémentaire en nature : réalisation de l’apport
Monsieur d’ASPREMONT LYNDEN de MAILLEN Frédéric précité, après avoir entendu lecture de
tout ce qui précède, déclare faire apport à ladite société « TELL ME » du bien suivant :
    •  une créance d’un montant de cent quatre-vingt-trois mille six cent cinquante euros (183.650,00
€) représentée par un Compte Courant Créditeur ouvert au nom de Monsieur Frédéric d’Aspremont
Lynden de Maillen précité dans les comptes de la société « TELL ME ».
A l’unanimité, l’assemblée accepte expressément ledit apport supplémentaire.
3° Conditions générales de l’apport
Cet apport est fait sous les garanties ordinaires de fait et de droit, pour franc, quitte et libre de toute
charge.
La société aura la jouissance et la propriété du bien apporté à dater de ce jour.
Elle remplira toutes formalités légales à l'effet de rendre oppo-sable aux tiers la transmission, à son
profit, des éléments com-pris dans l'apport.
4° Rémunération de l'apport & délégation
A l’unanimité, l’assemblée confirme que ledit apport en nature a lieu sans émission d’actions
nouvelles. Il en sera tenu compte dans les nouveaux statuts dont question ci-après. Ledit apport en
nature ne donne dès lors pas lieu à modification de l’article 5 des statuts.
Par ailleurs, à l’unanimité, l’assemblée confère aux administrateurs, avec pouvoir d’agir ensemble ou
séparément, le pouvoir de traduire en comptabilité ledit apport en nature, conformément aux statuts.
Deuxième résolution
(Apport supplémentaire en numéraire à concurrence de 50.000,00 € intégralement souscrit et libéré
par Monsieur Stéphane Cardon de Lichtbuer mieux qualifié ci-après avec émission de trois cent
trente-trois actions nouvelles)
1° Renonciation aux rapports visés à l’article 5 :121 du Code des Sociétés & Associations
A l’unanimité, l’assemblée renonce aux rapports visés à l’article 5 :121 du Code des Sociétés &
Associations.
2° Renonciation au droit de préférence
Dans le cadre de l’apport supplémentaire en numéraire à concurrence de cinquante mille euros
(50.000,00 €) par création de trois cent trente-trois actions nouvelles :
    •  Monsieur Frédéric d’Aspremont Lynden précité confirme renoncer à exercer son droit de
préférence visé par les statuts et l’article 5 :128 du Code des Sociétés & Associations ;
    •  Madame Laurence Howell précitée confirme renoncer à exercer son droit de préférence visé par
les statuts et l’article 5 :128 du Code des Sociétés & Associations.
3° Souscription et libération par Monsieur Stéphane Cardon de Lichtbuer de l’apport supplémentaire
en numéraire de cinquante mille euros (50.000,00 €) et émission de trois cent trente-trois actions
nouvelles
Intervient aux présentes Monsieur CARDON de LICHTBUER Stéphane Martin François Marie
Ghislain, né à Anvers le six août mil neuf cent soixante-huit, domicilié à 1301 Wavre, rue des
Aubépines 42, lequel déclare souscrire et libérer intégralement ledit apport supplémentaire en
numéraire de cinquante mille euros (50.000,00 €), ce que l’assemblée accepte à l’unanimité.
Pour autant que de besoin, à l’unanimité, l’assemblée confirme son accord sur l’entrée dans la
société, en qualité d’actionnaire, dudit Stéphane Cardon de Lichtbuer.
L’assemblée requiert le Notaire instrumentant d’acter que ledit apport en numéraire de cinquante
mille euros (50.000,00 €) a été intégralement libéré par un versement en espèces que Monsieur
Stéphane Cardon de Lichtbuer, a effectué au compte numéro BE23 0882 8974 8691 ouvert auprès
de la banque « Belfius », au nom de la société « TELL ME », de sorte que cette dernière a dès à
présent de ce chef à sa disposition une somme supplémentaire de cinquante mille euros (50.000,00
€) ; conformément à l’article 5 :132 du code des sociétés, une attestation de l'organisme dépositai-re,
datée du vingt-six février dernier, restera ci-annexée.
Volet B
Par ailleurs, à l’unanimité, l’assemblée décide que ledit apport en numéraire de cinquante mille euros
(50.000,00 €) est rétribué par l’attribution à Monsieur Stéphane Cardon de Lichtbuer précité, qui
accepte, de trois cent trente-trois (333) actions nouvelles de la société, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et qui ne participeront aux bénéfices de la société qu’à dater de
ce jour.
A l’unanimité, l’assemblée requiert le Notaire instrumentant d’acter que suit à l’émission des trois
cent trente-trois (333) actions nouvelles dont question ci-avant, depuis la constitution de la société
jusqu’à ce jour, en rémunération des apports, mille trois cent trente-trois (1.333) actions ont été
émises.
A l’unanimité, l’assemblée décide de remplacer l’article 5 des statuts par le texte suivant :
« Article 5 : Apports
En rémunération des apports, mille trois cent trente-trois (1.333) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
».
Sixième résolution
A l’unanimité, l’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de gérant de Monsieur Frédéric
d’Aspremont Lynden de Maillen précité et procède immédiatement au renouvellement de sa
nomination comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée. Monsieur Frédéric d’
Aspremont Lynden de Maillen précité accepte expressément.
L’assemblée décide que son mandat est gratuit.
Par ailleurs, à l’unanimité, l’assemblée procède à la nomination, en qualité d’administrateur de la
société à dater de ce jour pour une durée illimitée, de Madame HOWELL Laurence précitée,
domiciliée à 1310 La Hulpe, rue Emile Semal 5, laquelle accepte expressément cette fonction.
L’assemblée décide que son mandat est gratuit.
Septième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1310 La Hulpe, Avenue Reine
Astrid 92.
Huitième résolution
L’assemblée générale précise qu’à ce jour, la société n’a pas encore de site internet ou d’adresse
électronique.
Neuvième résolution
L’assemblée donne pouvoir aux administrateurs d’exécuter conjointement ou séparément les
présentes résolutions et de coordonner les statuts. Un exemplaire des statuts coordonnés sera
déposé au greffe en même temps que l’acte modificatif.
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps que l’expédition de l’acte du Notaire associé François Debouche à Dinant
du 02 mars 2020 (et ses annexes) et les statuts coordonnés.
Déposé avant enregistrement de l’acte du 02/03/2020.
François Debouche, Notaire associé à Dinant.