N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Foncière des Champs
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Communautés 100
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Stijn JOYE,
Notaire associé à Bruxelles, en date du vingt-neuf novembre deux mille vingt et un.
Que   1.- La société anonyme « BESIX Real Estate Development », en abrégé « BESIX R.E.D. »,
dont le siège est établi à Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), avenue des Communautés 100,
inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0435.351.341 et assujettie à
la T.V.A. sous le numéro BE 0435.351.341.
2.- La société anonyme « THOMAS & PIRON BATIMENT », dont le siège est établi à 5100 Namur
(Wierde), Rue du Fort d'Andoy 5, inscrite au registre des personnes morales de Liège division Namur
sous le numéro 0848.805.725 et assujettie à la T.V.A. sous le numéro 0848.805.725.
Ci-après dénommés « les comparants ».
TITRE I : SOUSCRIPTION ET LIBERATION
Les cinq cents (500) actions nominatives sont à l'instant souscrites au pair, en espèces, au prix de
mille euros (€ 1.000,00) chacune par les comparants comme suit :
1.- La société anonyme « BESIX Real Estate Development », préqualifiée: deux cent cinquante (250)
 actions de la classe B, numérotées de 251 à 500, pour un montant de deux cent cinquante mille
euros (€ 250.000,00).
2.- La société anonyme « THOMAS & PIRON BATIMENT », préqualifiée: deux cent cinquante (250)
actions de la classe A, numérotées de 1 à 250, pour un montant de deux cent cinquante mille euros
(€ 250.000,00).
Ensemble : cinq cents (500) actions numérotées de 1 à 500, dont deux cent cinquante (250) actions
de Classe A et deux cent cinquante (250) actions de Classe B, pour un montant total de cinq cent
mille euros (€ 500.000,00). (...)
TITRE II STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société :
ARTICLE UN : FORME - DENOMINATION
La Société est une société anonyme. Elle est dénommée « Foncière des Champs ».
ARTICLE DEUX : SIEGE
Le siège de la société est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil
d'administration publiée aux Annexes du Moniteur Belge, pour autant que ce transfert n’impose pas
la modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, des sièges
d’exploitation, succursales, agences, dépôts et ateliers en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE TROIS : OBJET
La société a pour objet, tant pour son compte que pour le compte de tiers, l'achat, la vente,
l'échange, la promotion, l'entretien, la gestion, la location sous quelque forme que ce soit et la mise
en valeur de tous biens immeubles et droits immobiliers, ainsi que l'étude et la réalisation de tous
travaux de construction, publics et privés, en qualité d'entrepreneur général ou en sous-traitance, la
conception et la construction de tous bâtiments et édifices, l'étude et la réalisation de décorations
tant intérieures qu'extérieures;
0776696321
Volet B
En conséquence et relativement à l'objet décrit ci avant :
La société peut faire le commerce des matériaux de construction et de tout ce que se rapporte à
l'industrie de la construction; elle peut donc acheter, vendre, louer et prendre en location tout
matériel, matériaux et marchandises généralement quelconques.
Elle peut acheter, vendre tous biens immeubles, les prendre ou donner à bail sous quelque forme
que ce soit, procéder à des lotissements, divisions horizontales d'immeubles, établir des statuts de
copropriété et concéder tous droits réels.
Elle peut emprunter avec ou sans garanties réelles ou personnelles pour l'exécution des activités
entreprises par elle ou pour compte de tiers; elle peut également prêter à des tiers des fonds pour
l'exécution de travaux publics ou privés.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
La société peut accepter tout mandat de Gérant, administrateur ou liquidateur de société et exercer
ces fonctions.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe, ou qui soient de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
ARTICLE QUATRE : DUREE
La société est à durée illimitée. (...)
ARTICLE CINQ : CAPITAL
5.1. Le capital est fixé à cinq cent mille euros (€ 500.000,00).
Il est représenté par cinq cents (500) actions nominatives, sans mention de valeur nominale,
numérotées de 1 à 500, représentant chacune un/ cinq centième (1/500ème) du capital, toutes
intégralement libérées.
5.2. Les actions sont réparties en deux classes A et B.
Les actions numérotées de 1 à 250 forment la classe A et sont souscrites par « THOMAS & PIRON
BATIMENT ».
Les actions numérotées de 251 à 500 forment la classe B et sont souscrites par « Besix R.E.D ».
Toutes les Actions bénéficient de droits identiques indépendamment de la Classe à laquelle elles
appartiennent, sous réserve des dispositions des Statuts.
5.3. Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote. Celles-ci pourront
être converties réciproquement en actions avec droit de vote ou sans droit de vote, conformément
aux prescriptions légales.
En cas de conversion / d'émission d'actions sans droit de vote, celles-ci rempliront le cas échéant les
conditions prescrites par le Code des Sociétés et des Associations. Toutefois, ces actions auront un
droit de vote dans les cas et conditions prévus par l’article 7 :57 du Code des Sociétés et des
Associations.
5.4. La société peut émettre des parts bénéficiaires, non représentatives du capital.
Les parts bénéficiaires visées par le présent article ne confèrent pas le droit de vote, sauf dans les
cas prévus par la loi et en cas de modification statutaire relative à la répartition bénéficiaire. 
5.5. Le régime des actions sans droit de vote et des parts bénéficiaires sera déterminé lors de l’
émission des titres en question.
Toutefois, les éléments suivants de ce régime sont d’emblée fixés :
-  aucun droit de vote n’y sera attaché, sauf les cas prévus par le Code des sociétés et des
Associations ;
-  les actions sans droit de vote et les parts bénéficiaires donneront droit à un dividende préférentiel,
et bénéficieront d’un droit privilégié de remboursement en cas de liquidation de la Société;
-  en cas de fusion, scission ou opération équivalente, les titulaires d’actions sans droit de vote
devront recevoir des actions en échange de celles-ci leur conférant des droits équivalents, et les
parts bénéficiaires seront valorisées à une valeur correspondant au moins au montant de leur
souscription.
Les propriétaires d'actions sans droit de vote n’ont aucun droit de souscription préférentielle en cas
d'émission d'actions nouvelles avec droit de vote, les éventuelles augmentations de capital
ultérieures seront organisées par l’émission de deux tranches proportionnelles d’actions (les unes
avec droit de vote et les autres sans droit de vote), conformément à l’article 7 :188, alinéa 2, du Code
des Sociétés et des Associations.
Les actions sans droit de vote et les parts bénéficiaires ne sont négociables que dans les conditions
prévues au Titre III.
ARTICLE SIX : CHANGEMENT DE CATEGORIE D’ACTIONS
Si un Actionnaire acquiert des Actions d’une classe différente de celle dont il détenait les Actions
immédiatement avant le transfert, celles-ci seront automatiquement reclassifiées comme appartenant
à la même classe que les Actions que l’Actionnaire détenait immédiatement avant le transfert. Le
Conseil d’administration actera cette reclassification dans le registre des Actionnaires de la Société.
Volet B
Si les Actions sont acquises par un cessionnaire qui n’était pas, précédemment à cette Cession, un
Actionnaire de la Société, les Actions transférées resteront considérées comme des Actions de la
même classe que celle à laquelle elles appartenaient avant d’être cédées, sauf si le cessionnaire est
une société liée (au sens de l’article 1 :20 du Code des Sociétés et des Associations) à l’Actionnaire
détenant des Actions d’une classe différente, auquel cas les Actions cédées seront reclassifiées
comme appartenant à cette dernière classe (...)
ARTICLE QUATORZE : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'Administration de la Société sera à tout moment composé de quatre membres,
Actionnaires ou non, personnes physiques ou morales, désignés sur proposition :
-  par les détenteurs des Actions A, à concurrence de deux (2) administrateurs (ci-après « les
Administrateurs A ») ;
-  par les détenteurs des Actions B, à concurrence de deux (2) administrateurs (ci-après « les
Administrateurs B »).
Les titulaires d'Actions de chaque classe communiquent au Président du Conseil d’Administration,
cinq jours ouvrables au moins avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée générale, une liste
de candidats.
L'assemblée générale est tenue de désigner les administrateurs parmi les candidats présentés.
A défaut pour une classe d'Actionnaires de présenter des candidats, l'assemblée générale pourra
désigner les administrateurs de son choix pour les places pour lesquelles les candidats ne sont pas
proposés.
 Les administrateurs sont nommés pour une durée de six ans au plus par l'assemblée générale et
sont en tout temps révocables par elle. Ils sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants,
non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.
 En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateur par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Le remplaçant sera
choisi sur proposition des administrateurs de la classe à laquelle appartenait l’administrateur dont le
poste est vacant.
L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive,
conformément au présent article.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant chargé de l'exécution de cette mission, au nom et pour le compte de la personne
morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 ARTICLE QUINZE : PRESIDENCE DU CONSEIL
 Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et, s'il le juge opportun, un ou
plusieurs vice-présidents.
 Le conseil d'administration se réunit, sur convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, d'un vice-président ou, à leur défaut, d'un administrateur désigné par
ses collègues.
 Il doit être convoqué chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un
administrateur au moins le demande. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
En cas de parité des voix, le président ne dispose pas d'une voix prépondérante. (..)
ARTICLE DIX-SEPT : PROCES-VERBAUX
 Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le
Président et deux administrateurs, dont un Administrateur A et un Administrateur B.
 Ces procès-verbaux sont dressés sur feuilles volantes et celles-ci sont reliées à la fin de chaque
année. Les délégations, ainsi que les avis et votes y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs, dont un
Administrateur A et un Administrateur B.
ARTICLE DIX-NEUF : POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
ARTICLE VINGT : GESTION JOURNALIERE – DELEGATIONS
21.1. Gestion journalière
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à deux de ses membres, dont un
Administrateur A et un Administrateur B qui portent le titre d'administrateur délégué.
Dans les limites de la gestion journalière et sans préjudice du droit de subdélégation des
administrateurs-délégués, la Société est représentée dans tous les actes et en justice par les deux
administrateurs-délégués agissant conjointement.
Seront toutefois considérées comme excédant la gestion journalière, les décisions relatives aux
Volet B
points suivants qui devront en conséquence être soumises au Conseil d’Administration:
-           l’engagement de personnel ;
-           la conclusion et l’octroi de financements et de prêts (y compris l'ouverture de facilité de crédit)
et la concession de garanties et de sûretés ;
-           la création de nouveaux bureaux, sièges d'exploitation, filiales et succursales;
-           la conclusion de contrats de collaboration (comprenant les contrats de collaboration  
technique, commerciale ou financière).
Il leur est toutefois possible de subdéléguer, de commun accord et par écrit, leurs prérogatives au
Directeur de Projet ou au Directeur Technique visés à l’article 21.2.
21.2. Direction du Projet et des études
Le Conseil d’Administration de la Société pourra déléguer certains pouvoirs à un Directeur de Projet
et à un Directeur Technique qu’il désignera et dont il déterminera la mission par écrit.
ARTICLE VINGT ET UN : REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, de même que tous recours judiciaires ou
administratifs sont intentés, formés ou soutenus au nom de la société par deux administrateurs, dont
un administrateur A et un administrateur B, agissant conjointement ou par une personne désignée
par le conseil d'administration.
Dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel ainsi
que dans les procurations, la société est représentée :
- soit par deux administrateurs, dont un administrateur A et un administrateur B, agissant
conjointement;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par les deux administrateurs-délégués agissant
ensemble ;
- soit, dans les limites des pouvoirs qui leur sont respectivement délégués, par le Directeur de Projet
ou par le Directeur Technique ;
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
ARTICLE VINGT-DEUX : CONTROLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard du Code des
Sociétés et des Associations et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels est
confié à un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales.
Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat,
par l'assemblée générale des actionnaires; ils ne peuvent être modifiés que du consentement des
parties.
ARTICLE VINGT-TROIS : REUNIONS
L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier vendredi du mois de juin de chaque année, à
treize (13) heures, au siège ou au lieu indiqué dans les convocations. (...)
ARTICLE VINGT-QUATRE : ADMISSION A L'ASSEMBLEE – REPRESENTATION – LISTE DES
PRESENCES
Les actionnaires nominatifs sont admis de plein droit à l’assemblée générale, pourvu qu’ils soient
inscrits dans le registre des actions nominatives.
Tout cessionnaire d'action nominative peut assister aux assemblées générales même i la cession est
intervenue après la convocation pour l'assemblée pour autant qu'il ait fait connaître au conseil d’
administration son intention d'y prendre part trois jours au plus tard avant l'assemblée.
Tout propriétaire d'actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire
spécial, actionnaire ou non.
L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci
soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent respectivement se faire représenter
par une seule et même personne.
Les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent être représentés par leurs organes
légaux ou statutaires.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers les nus-propriétaires seront représentés
par les usufruitiers, sauf convention contraire entre eux.
Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires et le nombre de leurs actions doit être
signée par chacun d'eux ou par leur mandataire.
ARTICLE VINGT-CINQ : BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par un vice-président ou, à leur défaut, par un administrateur à ce délégué par ses collègues, ou à
son défaut, par un actionnaire présent ou le mandataire d’un actionnaire.
Le président désigne le secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire. Si besoin, l’
assemblée peut désigner un scrutateur. (...)
Volet B
ARTICLE VINGT-HUIT : PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des décisions des assemblées générales sont signés par le président, le
secrétaire et le scrutateur ainsi que par les autres membres du bureau qui le demandent.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux
administrateurs, dont un Administrateur A et un Administrateur B.
ARTICLE VINGT-NEUF : ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année. (...)
TITRE III :  DISPOSITIONS TRANSITOIRES ENTRANT EN VIGEUR AU MOMENT DU DEPOT
VISE PAR L'ARTICLE 2 :8 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
I. ASSEMBLEE GENERALE
Tous les comparants, réunis en assemblée générale, déclarent complémentairement fixer le nombre
primitif des administrateurs et commissaire, de procéder à leur nomination et de fixer leur
rémunération et émoluments, la première assemblée générale ordinaire et la clôture du premier
exercice social.
 A l'unanimité, l'assemblée décide :
 1. Conseil d'Administration
 Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre (4) et sont appelés à ces fonctions pour une durée de
six (6) ans:
Sur présentation des actionnaires de classe A
1.Monsieur CLAES Michel Jean-Marie Julien, né à Tienen, domicilié à 4280 Hannut, Rue Albert 1er
87 bte 11, ici représenté en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée et qui
accepte.
2.-Monsieur HERINCKX Edouard Hugues Nadine Marie, né à Leuven, domicilié à 1640 Rhode-Saint-
Genèse, Avenue du Golf 38, domicilié à 1640 Sint-Genesius-Rode, Avenue des Sorbiers 6, ici
représenté en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée et qui accepte.
Sur présentation des actionnaires de classe B
1.Monsieur NEYTS Julien René Rudy, né à Bruxelles, domicilié à 5310 Eghezée, Place de
Longchamps 1, ici représenté en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée et
qui accepte.
2.- Monsieur ÜZGEN Gabriel Chouha, né à Ankara (Turquie), domicilié à 1050 Bruxelles, Avenue
Franklin Roosevelt 113, représenté en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera ci-
annexée et qui accepte.
 Le mandat des administrateurs ainsi nommés est gratuit.
 La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 21 des statuts soit par deux
administrateurs, dont un administrateur A et un administrateur B, agissant conjointement, soit, dans
les limites de la gestion journalière, par les deux administrateurs-délégués agissant ensemble.
  2. Première assemblée générale ordinaire
  La première assemblée générale ordinaire est fixée au premier vendredi du mois de juin 2023
 3. Clôture du premier exercice social
 Le premier exercice social commencé ce jour se clôturera le 31 décembre 2022.
 4. Le siège
Le siège est fixé à l’adresse suivante : 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue des Communautés 100.
5. Commissaire
Néant.  (...)
II. CONSEIL D'ADMINISTRATION
 Et à l'instant, le Conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se constituer valablement
aux fins de procéder à la nomination de l'administrateur-délégué et de conférer tous pouvoirs
spéciaux.
 1. Conformément à l'article 2 :2 du Code des Sociétés et des Associations, le conseil
d'administration déclare ratifier et intégrer au premier exercice social de la présente société toutes
les opérations passées par les fondateurs au nom de la société en formation et ce depuis ce jour.
 Le conseil d'administration décharge les fondateurs de toute responsabilité pour les opérations
passées en qualité de promoteur de la présente société en formation.
2. Le conseil d'administration donne tous pouvoirs et mandats à :
- Monsieur NEYTS Julien et/ou Madame Madame VERBIEST Kathleen, prénommée, avec pouvoirs
de subdélégation, aux fins d'accomplir toutes démarches auprès de la Banque Carrefour des
Entreprises, de la Chambre des Métiers & Négoces, de la TVA et toutes autres Administrations. Le
(s) mandataire(s) a/ont le pouvoir de subdéléguer toute personne dans sa mission.
- au notaire soussigné pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
- au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de l’Entreprise
pour publication dans les Annexes du Moniteur Belge.
Volet B
 
Pour extrait analytique conforme: 
Stijn JOYE, Notaire associé
Déposés en même temps : 1 constitution, 5 procurations et statuts coordonnés.