N° d'entreprise : 0550558340
Nom
(en entier) : GAILLON
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Pierres 52
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, SIEGE SOCIAL
 
 
TRANSFERT DU SIEGE – EXTENSION DE L’OBJET - Transformation sprl en srl avec adoption de
nouveaux statuts
 
L'AN DEUX MILLE VINGT
Le onze août.
Devant Nous, Maître Christian HUYLEBROUCK, notaire à la résidence de Molenbeek-Saint-Jean,
exerçant sa fonction dans la société "Christian Huylebrouck Notaire - Notaris SRL", ayant son siège
à 1080 Molenbeek-Saint-Jean, Boulevard Louis Mettewie 272.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «
GAILLON », ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue des Pierres 52 avec le numéro d’entreprise BE
0550.558.340.
Identification de la société
Société constituée par acte reçu par Maître François HERINCKX, Notaire à Bruxelles, en date du dix
avril deux mille quatorze, publié aux annexes du Moniteur Belge en date du quatorze avril deux mille
quatorze suivant sous le numéro 14303646 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés, ainsi
déclaré.
 
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
Bureau
La séance est ouverte à 14 heures sous la présidence de Monsieur DAUBY Thierry Gérard, nommé
ci-dessous.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
Exposé du président
I. Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
- Monsieur DAUBY Thierry Gérard, domicilié à 1000 Bruxelles, Rue des Pierres, 52 - b001,
propriétaire de nonante-quatre (94) actions ;
- Monsieur DE PAULA Eduardo Cristiano, domicilié à 1000 Bruxelles, Rue des Pierres, 52 - b001,
propriétaire de nonante-deux (92) actions
Soit ensemble : cent quatre-vingt-six (186) actions ou la totalité des actions émises par la société.
II. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Transfert du siège.
2. Extension de l’objet.
3. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
Volet B
4. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
5. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
6. Confirmation du mandat de l’administrateur.
7. Adresse du siège.
8. Adresse e-mail.
III. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
Constatation de la validité de l’assemblée générale
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
Délibérations et résolutions
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Première résolution
L’assemblée générale décide de transférer le siège à 1000 Bruxelles, Rue Van Orley, 10
2. Deuxième résolution
a) A l’unanimité, l’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l’
administrateur daté du 01er août 2020 exposant la justification détaillée de la modification proposée
à l’objet de la société, dressé conformément à l’article 5:101 du Code des sociétés et des
associations, lequel rapport restera ci-annexé. L’assemblée constate qu’en l’absence de nomination
d’un commissaire, il n’y a pas lieu de rédiger un rapport du commissaire.
Les membres de l’Assemblée ont reconnu avoir reçu copie de ce rapport.
b) L’assemblée décide d’étendre l’objet de la société en remplaçant l’article 3 des statuts par un
nouvel article libellé comme suit :
« La société a pour objet :
    •  l’exploitation de sauna et hammam, salle de détente et relaxation, salle de massage et salle de
fitness ;
    •  l'exploitation d'un bar à thème, brasserie, snack, restaurant, hôtel, service traiteur et
organisateur de banquets, salons de consommations, l'exploitation de magasins d'alimentation
générale en gros et au détail ; l'exploitation de night-shop, de boulangeries pâtisseries, la fabrication,
la vente de tous produits s'y rapportant, y compris le matériel d'exploitation se rapportant aux
activités précitées ; et en général tout ce qui se rapporte directement ou indirectement l'organisation
d'activités évènementielles au sens le plus large pour son compte ou pour le compte d'autrui ;
    •  l’entreprise générale de travaux de bâtiments, travaux de terrassements, pose de câbles et
canalisations, pose des chapes industrielles, transformation de bâtiments (travaux intérieurs et
extérieurs), carrelage et cimentage de bâtiments, travaux de décoration, tous travaux de menuiserie
et charpenterie (en ce compris la pose de châssis, menuiserie intérieure et extérieure),
aménagement de magasins, travaux et entreprises d'électricité at de plomberie, travaux et entreprise
de plafonnage, le commerce en général de matériaux de construction ;
    •  l'achat, la vente, la transformation, l'aménagement, la rénovation, la construction, la mise en
valeur et la gestion pour le compte de tiers ou de la société de tous biens immobiliers et mobiliers
tant en Belgique qu'à l'étranger.
    •  l'importation, l'exportation et la location de véhicules utilitaires et à usage privé, de camions,
camionnettes, vélos, motocyclettes, pièces détachées et accessoires divers, l'exploitation de sociétés
de taxis, de transport de personnes at de choses, l'exploitation de chantiers de démolition,
l'exploitation d'une pompe à essence, et de magasins de vente de tout lubrifiant, pétrole et dérivées
ainsi que l'exploitation d'un service de Car-Wash ;
    •  l'étude, la création, le développement et l'exploitation, tant en Belgique qu'à l’étranger de la
distribution en gros et en détail, at notamment sous la dénomination "supermarché et de shopping
center": l'achat, la fabrication, la transformation, le traitement, le transport, la vente et l'expédition de
toutes denrées et marchandises susceptibles d'être vendues dans ces exploitations, la prestation de
tout service se rapportant directement ou indirectement a Ia distribution, l'achat, la vente, la publicité,
la promotion, ('exportation, ('importation, le transit, le commerce, le stockage, le conditionnement, la
représentation commerciale, le courtage, la commission, le mandat, la consignation, la formulation et
la préparation de tous produits et équipements de toutes natures tels que les produits de l’industrie
Volet B
alimentaire, forestiers, métallurgiques, textiles et d'équipements au sens le plus large du terme sans
limitation ni restriction ainsi que ('exploitation d'agences commerciales et la représentation de firmes
beiges ou étrangères.
Elle pourra réaliser son objet, en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraitront les mieux appropriées, soit par exploitation directe, soit en s'intéressant dans les
entreprises analogues ou apparentées entièrement ou partiellement, soit par voie de fusion avec de
telles entreprises beiges ou étrangères.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
Seule l’assemblée générale des associés a la qualité pour interpréter le cas échéant cet objet.
Si l'exercice de certaines activités est soumis est soumis à des conditions préalables particulières
d'accès à la profession ou à des prescriptions particulières, la société ne pourra exercer ces activités
aussi longtemps qu'elle ne satisfera pas aux Bites conditions et prescriptions. »
3. Troisième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
4. Quatrième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit mille huit cent soixante euros (1.860,00 €),
ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en
application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1).
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres "apports non appelés".
5. Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « GAILLON ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet :
    •  l’exploitation de sauna et hammam, salle de détente et relaxation, salle de massage et salle de
fitness ;
    •  l'exploitation d'un bar à thème, brasserie, snack, restaurant, hôtel, service traiteur et
organisateur de banquets, salons de consommations, l'exploitation de magasins d'alimentation
générale en gros et au détail ; l'exploitation de night-shop, de boulangeries pâtisseries, la fabrication,
la vente de tous produits s'y rapportant, y compris le matériel d'exploitation se rapportant aux
activités précitées ; et en général tout ce qui se rapporte directement ou indirectement l'organisation
Volet B
d'activités évènementielles au sens le plus large pour son compte ou pour le compte d'autrui ;
    •  l’entreprise générale de travaux de bâtiments, travaux de terrassements, pose de câbles et
canalisations, pose des chapes industrielles, transformation de bâtiments (travaux intérieurs et
extérieurs), carrelage et cimentage de bâtiments, travaux de décoration, tous travaux de menuiserie
et charpenterie (en ce compris la pose de châssis, menuiserie intérieure et extérieure),
aménagement de magasins, travaux et entreprises d'électricité at de plomberie, travaux et entreprise
de plafonnage, le commerce en général de matériaux de construction ;
    •  l'achat, la vente, la transformation, l'aménagement, la rénovation, la construction, la mise en
valeur et la gestion pour le compte de tiers ou de la société de tous biens immobiliers et mobiliers
tant en Belgique qu'à l'étranger.
    •  l'importation, l'exportation et la location de véhicules utilitaires et à usage privé, de camions,
camionnettes, vélos, motocyclettes, pièces détachées et accessoires divers, l'exploitation de sociétés
de taxis, de transport de personnes at de choses, l'exploitation de chantiers de démolition,
l'exploitation d'une pompe à essence, et de magasins de vente de tout lubrifiant, pétrole et dérivées
ainsi que l'exploitation d'un service de Car-Wash ;
    •  l'étude, la création, le développement et l'exploitation, tant en Belgique qu'à l’étranger de la
distribution en gros et en détail, at notamment sous la dénomination "supermarché et de shopping
center": l'achat, la fabrication, la transformation, le traitement, le transport, la vente et l'expédition de
toutes denrées et marchandises susceptibles d'être vendues dans ces exploitations, la prestation de
tout service se rapportant directement ou indirectement a Ia distribution, l'achat, la vente, la publicité,
la promotion, ('exportation, ('importation, le transit, le commerce, le stockage, le conditionnement, la
représentation commerciale, le courtage, la commission, le mandat, la consignation, la formulation et
la préparation de tous produits et équipements de toutes natures tels que les produits de l’industrie
alimentaire, forestiers, métallurgiques, textiles et d'équipements au sens le plus large du terme sans
limitation ni restriction ainsi que ('exploitation d'agences commerciales et la représentation de firmes
beiges ou étrangères.
Elle pourra réaliser son objet, en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraitront les mieux appropriées, soit par exploitation directe, soit en s'intéressant dans les
entreprises analogues ou apparentées entièrement ou partiellement, soit par voie de fusion avec de
telles entreprises beiges ou étrangères.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
Seule l’assemblée générale des associés a la qualité pour interpréter le cas échéant cet objet.
Si l'exercice de certaines activités est soumis est soumis à des conditions préalables particulières
d'accès à la profession ou à des prescriptions particulières, la société ne pourra exercer ces activités
aussi longtemps qu'elle ne satisfera pas aux Bites conditions et prescriptions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Pas d'application.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
Volet B
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé être conféré
sans limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
Volet B
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 1er vendredi du mois de
juin, à 17 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
Volet B
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
6. Sixième résolution
L’assemblée générale décide de confirmer le mandat de l’administrateur actuel, non statutaire,
nommé ci-après :
- Monsieur DAUBY Thierry Gérard, domicilié à 1000 Bruxelles, Rue des Pierres, 52 - b001, ici
présent et accepte.
Le mandat de l’administrateur est exercé pour une durée indéterminée et à titre gratuit.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
7. Septième résolution
Volet B
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1000 Bruxelles, Rue Van Orley,
10.
8. Huitième résolution
L’adresse électronique de la société est info@laboulerouge.be.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Clôture
Les comparants reconnaissent avoir été informés par le Notaire soussigné du prescrit de l’article 5 :
153 du CSA. Ils reconnaissent avoir été informés de l’obligation de convoquer une Assemblée
Générale, au plus tard dans les deux mois des présentes, suite à la constatation de ce que l’actif net
est/pourrait être négatif, et ce afin de décider ou non de la dissolution de la société.
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 15 heures.
Certificat d’identité et d’état civil
Le notaire soussigné certifie l'exactitude de l'identité des parties au vu du registre national des
personnes physiques.
Intérêts contradictoires ou engagements disproportionnés
Les comparants reconnaissent que le notaire a attiré leur attention sur le droit de chaque partie de
désigner librement un autre notaire ou de se faire assister par un conseil, en particulier, quand l’
existence d’intérêts contradictoires ou d’engagements disproportionnés est constatée.