Ondernemingsnr : 0419887957
Naam
(voluit) : SPARNEX
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kielsevest 35
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Uit de notulen opgemaakt door Meester Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 9
september 2021;
 
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “SPARNEX”, gevestigd in
het Vlaams Gewest, met adres te 2018 Antwerpen, Kielse Vest 35, RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen, BTW BE 0419.887.957.
 
VERSLAGEN
De volgende verslagen worden neergelegd:
1.1.      Verslag van het bestuursorgaan opgemaakt in uitvoering van artikel 7:179, § 1 juncto artikel
7:197, § 1 WVV waarin de hierna beschreven eerste kapitaalverhoging door inbreng in natura van
aandelen wordt beschreven en verantwoord.
1.2.      Verslag van het bestuursorgaan opgemaakt in uitvoering van artikel 7:179, § 1 juncto artikel
7:197, § 1 WVV waarin de hierna beschreven tweede kapitaalverhoging door inbreng in natura van
schuldvorderingen wordt beschreven en verantwoord.
1.3.      Verslag van het bestuursorgaan opgemaakt in uitvoering van artikel 7:180 WVV waarin de
uitgifte van converteerbare obligaties in twee schijven en – voor wat betreft de tweede schijf – met
opheffing van het voorkeurrecht, wordt beschreven en verantwoord.
1.4.      Verslag van de bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan, de besloten
vennootschap “Filip de Mey Bedrijfsrevisor”, kantoorhoudend te 2800 Mechelen, Kauwendaal 22,
ondernemingsnummer 0439.328.242 (RPR Antwerpen, afdeling Mechelen), vertegenwoordigd door
de heer Filip de Mey, bedrijfsrevisor, opgemaakt op 25 augustus 2021 in uitvoering van artikel 7:179,
§ 1 juncto artikel 7:197, § 1 WVV over het verslag van het bestuursorgaan in verband met de hierna
beschreven eerste kapitaalverhoging door inbreng in natura van aandelen. De besluiten van dit
verslag luiden als volgt:
            “De inbreng in natura betreft 1.643.388 aandelen op 3.460.196 NV Sparnex Instruments
(0806.562.324). Als tegenprestatie worden 1.766.641 nieuwe aandelen NV Sparnex gecreëerd en
toegekend pro rata aan de inbrengers.
            Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de
ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven
aandelen die als vergoeding van de inbreng in natura worden gegeven. De inbreng wordt
gewaardeerd aan 1 Euro per aandeel, hetzij de fractiewaarde van de betrokken aandelen.
            Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:
            -          de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de
vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de
Luik B
bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng
in natura;
            -          de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
            -          de door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch
verantwoord is maar dat de waardebepaling waartoe deze waarderingsmethode leidt niet tenminste
overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde en desgevallend de agio, van de als tegenprestatie
uit te geven aandelen;
            -          de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen lager is dan de
fractiewaarde van de bestaande aandelen.
            De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1.766.641 aandelen van de vennootschap
Sparnex NV, zonder vermelding van nominale waarde. Deze nieuwe aandelen:
            -           hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen;
            -          Zullen pro rata temporis deelnemen in de resultaten van Sparnex NV vanaf 1 januari
2021.
            Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om het bestuursorgaan dat over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
            Onze opdracht bestaat er niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en
billijkheid van de verrichting.”
--------------
1.5.      Verslag van de bedrijfsrevisor, voornoemd, opgemaakt op 25 augustus 2021 in uitvoering van
artikel 7:179, § 1 juncto artikel 7:197, § 1 WVV over het verslag van het bestuursorgaan in verband
met de hierna beschreven tweede kapitaalverhoging door inbreng in natura van schuldvorderingen.
De besluiten van dit verslag luiden als volgt:
            “De inbreng in natura betreft het creditdsaldi van rekeningen-courant voor een gezamenlijk
bedrag van 1.065.558 Euro. Als tegenprestatie worden 1.145.761 nieuwe aandelen gecreëerd en
toegekend pro rata aan de inbrengers.
            De vermelde cijfers zijn onder voorbehoud van de voorafgaand geplande verrichtingen, met
name een kapitaalverhoging in Sparnex Instruments door inbreng van vorderingen, en in Sparnex
door inbreng van aandelen Sparnex Instruments.
            Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de
ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven
aandelen die als vergoeding van de inbreng in natura worden gegeven. De inbreng wordt
gewaardeerd aan nominale waarde van de betrokken credit-saldi.
            Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:
            -          de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de
vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de
bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng
in natura;
            -          de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
            -          de door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch
verantwoord is.
            -          de waardebepaling waartoe deze waarderingsmethode leidt stemt niet tenminste
overeen met het aantal en de fractiewaarde en desgevallend de agio, van de als tegenprestatie uit te
geven aandelen.
            De 1.145.761 nieuwe aandelen hebben een fractiewaarde van (25.634.525 + 1.463.388 +
1.065.558 kapitaal + 795.774 uitgiftepremie / 9.731.742 aandelen =) 2,99 Euro per aandeel.  De
uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (0,93 Euro) is lager dan de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen. Volgens de ons verstrekte informatie zijn de mede-aandeelhouders
terzake geïnformeerd en akkoord.
            De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1.145.761 aandelen van de vennootschap
Sparnex NV, zonder vermelding van nominale waarde. Deze nieuwe aandelen:
            -           hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen;
            -          zullen pro rata temporis deelnemen in de resultaten van Sparnex NV vanaf 1 januari
2021.
            Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
Luik B
van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om het bestuursorgaan dat over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
            Onze opdracht bestaat er niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en
billijkheid van de verrichting.”
--------------
1.6.      Verslag van de bedrijfsrevisor, voornoemd, opgemaakt op 25 augustus 2021 in uitvoering van
artikel 7:180 WVV over het verslag van het bestuursorgaan in verband met de uitgifte van
converteerbare obligaties in twee schijven en – voor wat betreft de tweede schijf – met opheffing van
het voorkeurrecht. De besluiten van dit verslag luiden als volgt:
            “Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
            De beperking van het voorkeurrecht, m.b.t. de tweede schijf van de voorgenomen uitgifte van
de converteerbare obligatielening is beperkt tot de aandeelhouders die beslisten niet deel te nemen
aan de converteerbare obligatielening.
            De uit te geven obligatielening is reeds gedeeltelijk onderschreven volgestort voorafgaand
aan de voorlegging van het voorstel aan de buitengewone algemene vergadering.
            Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 / 7:180 / 7:191 WVV in het kader
van de voorgenomen uitgifte van een converteerbare obligatielening in 2 schijven van respectievelijk
600.000 en 150.000 Euro en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
--------------
Aangezien alle partijen erkennen een exemplaar van gezegde verslagen te hebben ontvangen en er
kennis van te hebben genomen, wordt de voorzitter vrijgesteld er voorlezing van te geven.
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
*          om het kapitaal te verhogen met een bedrag van één miljoen
zeshonderddrieënveertigduizend driehonderdachtentachtig euro (€ 1.643.388,00), om het van
vijfentwintig miljoen zeshonderdvierendertigduizend vijfhonderdvijfentwintig euro zeventig cent (€
25.634.525,70) te brengen op zevenentwintig miljoen tweehonderdzevenenzeventigduizend
negenhonderddertien euro zeventig cent (€ 27.277.913,70) door uitgifte van één miljoen
zevenhonderdzesenzestigduizend zeshonderdeenenveertig (1.766.641) nieuwe aandelen die zullen
genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en die in de winst zullen
delen vanaf de datum van hun uitgifte, pro rata temporis.
Deze nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven tegen de waarde van afgerond nul euro
drieënnegentig cent (€ 0,93) per aandeel en zullen als volledig volgestorte aandelen worden
toegewezen in ruil voor de inbreng in natura van één miljoen zeshonderddrieënveertigduizend
driehonderdachtentachtig (1.643.388) aandelen genummerd van 1.816.809 tot en met 3.460.196 van
de naamloze vennootschap “SPARNEX INSTRUMENTS”, gevestigd in het Vlaams Gewest, met
adres te 2018 Antwerpen, Kielse Vest 35, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, BTW BE
0806.562.324, voor een globale inbrengwaarde van één miljoen zeshonderddrieënveertigduizend
driehonderdachtentachtig euro (€ 1.643.388,00).
 
*          Inbreng, waardering, vergoeding, boekingen, vaststelling van de eerste kapitaalverhoging.
 
*          om het kapitaal te verhogen met een bedrag van één miljoen vijfenzestigduizend
vijfhonderdachtenvijftig euro (€ 1.065.558,00), om het van zevenentwintig miljoen
tweehonderdzevenenzeventigduizend negenhonderddertien euro zeventig cent (€ 27.277.913,70) te
brengen op achtentwintig miljoen driehonderddrieënveertigduizend vierhonderdeenenzeventig euro
zeventig cent (€ 28.343.471,70) door uitgifte van één miljoen honderdvijfenveertigduizend
zevenhonderdeenenzestig (1.145.761) nieuwe aandelen die zullen genieten van dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande aandelen en die in de winst zullen delen vanaf de datum van hun uitgifte,
pro rata temporis.
Deze nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven tegen de waarde van afgerond nul euro
drieënnegentig cent (€ 0,93) per aandeel en zullen als volledig volgestorte aandelen worden
toegewezen in ruil voor de inbreng in natura van schuldvorderingen op de vennootschap voor een
Luik B
bedrag van één miljoen vijfenzestigduizend vijfhonderdachtenvijftig euro (€ 1.065.558,00).
 
*          Inbreng, waardering, vergoeding, boekingen, vaststelling van de  tweede kapitaalverhoging.
 
*          om Artikel 5: Kapitaal van de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe
toestand van het kapitaal, waarbij de tekst zal worden vastgesteld onder agendapunt 14.
 
*          tot de uitgifte van een converteerbare obligatielening voor een bedrag van maximaal
zeshonderdduizend euro (€ 600.000,00), vertegenwoordigd door maximaal vierduizend (4.000)
obligaties op naam, met een nominale waarde van elk honderdvijftig euro (€ 150,00) en er de uitgifte-
en conversiemodaliteiten van vast te stellen overeenkomstig het voorstel beschreven in het
voormelde verslag van de raad van bestuur.
De vergadering beslist dat de inschrijvingsprijs van honderdvijftig euro (€ 150,00) per converteerbare
obligatie kan worden volgestort in geld en/of in natura, waarbij de volstorting in natura enkel kan
geschieden door compensatie met voorschotten in rekening-courant die een aandeelhouder aan de
vennootschap reeds heeft gedaan.Indien het maximumaantal obligaties niet volledig is geplaatst,
wordt het aantal uit te geven converteerbare obligaties beperkt tot het aantal waarop werd
ingeschreven.
Om, onverminderd het bepaalde in de artikelen 7:65 en 7:66 WVV, de basisvoorwaarden en
modaliteiten van de converteerbare obligaties goed te keuren, als volgt:
a)         looptijd: vanaf de datum van inschrijving tot 31 december 2024; de vennootschap is niet
gerechtigd om de converteerbare obligaties geheel of gedeeltelijk terug te betalen vóór 31 december
2024;
b)         nominale rentevoet: de openstaande obligaties brengen een jaarlijkse interest op van acht
procent (8%), ingaand op datum van inschrijving en betaalbaar op het einde van de looptijd, op 31
december 2024; de interesten worden niet gekapitaliseerd;
c)         nominale waarde van de obligaties: honderdvijftig euro (€ 150,00) per obligatie;
d)        uitgifteprijs: tegen de nominale waarde van honderdvijftig euro (€ 150,00) per obligatie;
e)         kosten: alle kosten met betrekking tot de uitgifte van de converteerbare obligatie zijn ten laste
van de vennootschap;
f)         belastingen: de belastingen eisbaar met betrekking tot de inkomsten van deze obligaties zijn
ten laste van de begunstigde van deze inkomsten;
g)         conversiemodaliteiten: de obligatie-houder kan beslissen, zonder kosten, om op het einde
van de looptijd van de obligatie zijn obligatie te converteren in aandelen, waarbij één (1) obligatie
geconverteerd wordt in duizend (1000) aandelen (hetgeen een uitgifte prijs per aandeel van nul euro
vijftien cent (€ 0,15) vertegenwoordigt); de aandelen die ingevolge de conversie worden verkregen
zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en zullen vanaf de
dag na datum van conversie, dit is vanaf 1/01/2025, delen in de winst. De obligatie-houder dient zijn
beslissing tot conversie of terugbetaling bekend te maken ten laatste 3 maanden vóór de vervaldag
van de lening, zijnde ten laatste op 30 september 2024.
j)          ongeldigheid: wanneer na de uitgifte een bepaling van de huidige uitgifte zou beschouwd
worden als ongeldig of onuitvoerbaar, dan zal deze omstandigheid niet de geldigheid van de andere
bepalingen aantasten, tenzij zij de zin en het doel van de andere bepalingen van de uitgifte
aanzienlijk wijzigt; de ongeldige clausule zal in de mate van het mogelijke vervangen worden door
een clausule die zoveel mogelijk de essentie van de ongeldige clausule benadert.
 
*          dat de aandeelhouders hun voorkeurrecht zullen kunnen uitoefenen tijdens de kantooruren op
de zetel van de vennootschap gedurende een periode die zal aanvangen op 10 september 2021 om
te eindigen op 24 september 2021, en waarbij de aandeelhouders dit recht zullen kunnen uitoefenen
door neerlegging van een in dubbel opgemaakt inschrijvingsbulletin waarin wordt aangegeven:
a)         de volledige identiteit van de aandeelhouder en het aantal aandelen dat hij bezit;
b)         het aantal obligaties waarop de betrokken aandeelhouder wenst in te schrijven bij toepassing
van het voorkeurrecht pro rata participationis, of het gebeurlijke aantal beneden dit pro rata, of in
voorkomend geval het maximale aantal boven dit pro rata voor het geval één of meerdere andere
aandeelhouders geheel of gedeeltelijk zouden verzaken aan hun voorkeurrecht,
één en ander zonder aflevering van breuken.
 
*          tot de uitgifte van een converteerbare obligatielening voor een bedrag van het saldo waarvoor
niet werd ingeschreven in het kader van de eerste schijf zoals hierboven vermeld, verhoogd met
honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00), vertegenwoordigd door een overeenkomstig aantal
obligaties op naam, met een nominale waarde van elk honderdvijftig euro (€ 150,00) en er de uitgifte-
en conversiemodaliteiten van vast te stellen overeenkomstig het voorstel beschreven in het
voormelde verslag van de raad van bestuur.
Luik B
De vergadering beslist dat de inschrijvingsprijs van honderdvijftig euro (€ 150,00) per converteerbare
obligatie kan worden volgestort in geld en/of in natura, waarbij de volstorting in natura enkel kan
geschieden door compensatie met voorschotten in rekening-courant die een aandeelhouder aan de
vennootschap reeds heeft gedaan.
Indien het maximumaantal obligaties niet volledig is geplaatst, wordt het aantal uit te geven
converteerbare obligaties beperkt tot het aantal waarop werd ingeschreven.
Om, onverminderd het bepaalde in de artikelen 7:65 en 7:66 WVV, de basisvoorwaarden en
modaliteiten van de converteerbare obligaties goed te keuren, als volgt:
a)         looptijd: vanaf de datum van inschrijving tot 31 december 2024; de vennootschap is niet
gerechtigd om de converteerbare obligaties geheel of gedeeltelijk terug te betalen vóór 31 december
2024;
b)         nominale rentevoet: de openstaande obligaties brengen een jaarlijkse interest op van acht
procent (8%), ingaand op datum van inschrijving en betaalbaar op het einde van de looptijd, op 31
december 2024; de interesten worden niet gekapitaliseerd;
c)         nominale waarde van de obligaties: honderdvijftig euro (€ 150,00) per obligatie;
d)        uitgifteprijs: tegen de nominale waarde van honderdvijftig euro (€ 150,00) per obligatie;
e)         kosten: alle kosten met betrekking tot de uitgifte van de converteerbare obligatie zijn ten laste
van de vennootschap;
f)         belastingen: de belastingen eisbaar met betrekking tot de inkomsten van deze obligaties zijn
ten laste van de begunstigde van deze inkomsten;
g)         conversiemodaliteiten: de obligatie-houder kan beslissen, zonder kosten, om op het einde
van de looptijd van de obligatie zijn obligatie te converteren in aandelen, waarbij één (1) obligatie
geconverteerd wordt in duizend (1000) aandelen (hetgeen een uitgifte prijs per aandeel van nul euro
vijftien cent (€ 0,15) vertegenwoordigt); de aandelen die ingevolge de conversie worden verkregen
zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en zullen vanaf de
dag na datum van conversie, dit is vanaf 1/01/2025, delen in de winst. De obligatie-houder dient zijn
beslissing tot conversie of terugbetaling bekend te maken ten laatste 3 maanden vóór de vervaldag
van de lening, zijnde ten laatste op 30 september 2024.
j)          ongeldigheid: wanneer na de uitgifte een bepaling van de huidige uitgifte zou beschouwd
worden als ongeldig of onuitvoerbaar, dan zal deze omstandigheid niet de geldigheid van de andere
bepalingen aantasten, tenzij zij de zin en het doel van de andere bepalingen van de uitgifte
aanzienlijk wijzigt; de ongeldige clausule zal in de mate van het mogelijke vervangen worden door
een clausule die zoveel mogelijk de essentie van de ongeldige clausule benadert.
 
*          om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in het kader van deze tweede schijf
op te heffen voor zover en in de mate dat zij niet pro rata het huidige aandelenbezit hebben
ingeschreven op de uitgifte van de converteerbare obligaties die werden aangeboden in het kader
van de eerste schijf.
 
*          dat (enkel) de aandeelhouders die hebben ingeschreven op converteerbare obligaties in het
kader van de voormelde eerste schijf, hun voorkeurrecht zullen kunnen uitoefenen tijdens de
kantooruren op de zetel van de vennootschap, gedurende een periode die zal aanvangen op 27
september 2021 om te eindigen op 31 december 2021, en waarbij de aandeelhouders dit recht zullen
kunnen uitoefenen door neerlegging van een in dubbel opgemaakt inschrijvingsbulletin waarin wordt
aangegeven:
a)         de volledige identiteit van de aandeelhouder en het aantal aandelen dat hij bezit;
b)         het aantal obligaties waarop de betrokken aandeelhouder wenst in te schrijven bij toepassing
van het voorkeurrecht pro rata participationis (met dien verstande dat de noemer gelijk zal zijn aan
het totaal aantal aandelen waarvan de houders hebben ingeschreven op de eerste schijf), of het
gebeurlijke aantal beneden dit pro rata, of in voorkomend geval het maximale aantal boven dit pro
rata voor het geval één of meerdere andere aandeelhouders geheel of gedeeltelijk zouden verzaken
aan hun voorkeurrecht,
één en ander zonder aflevering van breuken.
 
*          Onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de verwezenlijking van de aanvraag
tot conversie van de obligaties waarvan sprake hierboven (schijven 1 en 2), beslist de vergadering
om het kapitaal te verhogen met een bedrag dat ten hoogste gelijk is aan de nominale waarde van
het aantal obligaties waarvan de conversie wordt aangevraagd, vermenigvuldigd met de
toepasselijke uitgifteprijs als gedefinieerd in de conversiemodaliteiten van de obligatielening en door
uitgifte van nieuwe aandelen:
            -           waarvan het aantal, in functie van de vastgestelde conversieprijs ten hoogste gelijk
zal zijn aan het aantal obligaties waarvan de conversie wordt gevraagd;
            -           die zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen,
Luik B
            -           die dividendgerechtigd zullen zijn vanaf 1 januari 2025,
            -           die, in een conversieverhouding van duizend (1.000) nieuwe aandelen voor één (1)
obligatie, zullen worden uitgegeven, d.i. beneden de huidige fractiewaarde van de bestaande
aandelen.
            -           waarvan het conversiebedrag tot beloop van de fractiewaarde van de bestaande
aandelen zal worden bestemd op de rekening “Kapitaal” en het gebeurlijke saldo zal worden
bestemd op de rekening “Uitgiftepremies” die, op dezelfde wijze als het kapitaal, de waarborg van
derden uitmaakt en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan
worden beschikt met inachtneming van de voorwaarden voor wijziging van de statuten.
 
*          De vergadering beslist om:
-           machtiging te verlenen aan elk lid van de raad van bestuur, alleen handelend, om bij het
verstrijken van de inschrijvingsperioden de uitgifte van de converteerbare obligaties – schijven 1 en 2
– bij authentieke akte te doen vaststellen.
-           machtiging te verlenen aan de raad van bestuur, met recht van indeplaatsstelling, om de
genomen besluiten uit te voeren, en zo nodig de nodige maatregelen te treffen om de rechten van de
aandeelhouders en obligatiehouders te beschermen.
-           machtiging te verlenen aan elk lid van de raad van bestuur om, alleen handelend,
            *          de totstandkoming van de kapitaalverhoging ingevolge conversie van obligaties
authentiek te doen vaststellen,
            *          op de rekeningen “Kapitaal” en, in voorkomend geval “Uitgiftepremies” de bedragen in
te schrijven die overeenstemmen met het aantal nieuw uitgegeven aandelen en het daarop
toepasselijke agio,
            *          de statuten aan te passen voor wat betreft het bedrag van het kapitaal en het aantal
uitgegeven aandelen.
 
*          de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de voorschriften van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de vennootschap de rechtsvorm van
een naamloze vennootschap zal behouden, gevestigd zal zijn in het Vlaams Gewest, het adres niet
in de statuten zal worden vermeld en de bepalingen van de bestaande statuten, inzonderheid de
essentiële bepalingen, zo veel als mogelijk ongewijzigd zullen worden overgezet in de nieuwe
statuten onder de toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij het
woord “doel” van de vennootschap waar nodig zal gewijzigd worden in “voorwerp”, waarbij de
vennootschap de rechtspersoonlijkheid zal verderzetten en de boekhouding verder zal worden
gevoerd met behoud van continuïteit, en met dien verstande dat bij deze gelegenheid de statuten
volledig zullen worden omgewerkt, geherformuleerd, hernummerd waar mogelijk of nodig zullen
worden vereenvoudigd of aangevuld, en dienvolgens een volledig nieuwe tekst voor de statuten aan
te nemen, waarbij deze voortaan zullen luiden als volgt:
 
UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDERMEER
VOLGENDE GEGEVENS:
 
Artikel 1: Naam
1.1.      De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
1.2.      Zij draagt de naam “SPARNEX”.
1.3.      De naam dient steeds te worden voorafgegaan van, of gevolgd door, de aanduiding van de
rechtsvorm, of de afkorting daarvan.
 
Artikel 2: Zetel - Website, e-mailadres en mededelingen
2.1.      De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-           Het uitvoeren of leiden van studies en ontwikkelingen op het gebied van de elektronica in het
algemeen en meer in het bijzonder van haar toepassingen bij televerbindingen, plaatsbepaling en
afstandsbediening, al dan niet gepaard gaande met industrialisatie en/of commercialisatie, hetzij
alleen, hetzij in samenwerking met derden.
-           Het ontwikkelen of verwerven van uitvindingsbrevetten en het exploiteren ervan onder gelijk
welke vorm.
-           Alle activiteiten, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met wat voorafgaat, die gewoonlijk
omschreven worden als omvattende de taak van een studiebureau, industrieel architect of
raadgevend ingenieur.
-           Exploratie, bemiddeling, technische en economische studies, advies en hulp bij het opstellen
Luik B
van samenwerkingsakkoorden en alle handelingen met het oog op het tot stand brengen van
permanente of tijdelijke, commerciële en industriële structuren nodig voor het uitvoeren van
opdrachten in verband met hoger omschreven activiteit.
Deze opsomming is niet beperkend.
In verband met het voorgaande kan de vennootschap octrooien, merken, licentieovereenkomsten,
tekeningen en patenten kopen, verwerven, verkopen en beheren.
Zij mag alle daden stellen van burgerlijke, commerciële, roerende, onroerende, industriële of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar
voorwerp.
De vennootschap mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig of aanverwant
voorwerp hebben, of die de verwezenlijking van haar voorwerp vergemakkelijken.
De vennootschap kan het management, de controle, de supervisie en het advies organiseren in alle
verbonden of dochterondernemingen.
De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen stellen in het voordeel van derden.
 
Artikel 4: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
 
Artikel 5: Kapitaal - Aandelen
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt achtentwintig miljoen driehonderddrieënveertigduizend
vierhonderdeenenzeventig euro zeventig cent (€ 28.343.471,70).
Het is verdeeld in negen miljoen zevenhonderdeenendertigduizend zevenhonderdtweeënveertig
(9.731.742) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.
 
Artikel 14: Overdracht van aandelen
Onverminderd het bepaalde in artikel 9 van deze statuten betreffende het register van aandelen, is
de overdracht van aandelen vrij.
 
Artikel 15: Bestuursorgaan – Benoeming - Ontslag
15.1.    De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, “raad van bestuur”
genoemd.
15.2.    De bestuurders zijn natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
15.3.    Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon.
            Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon
en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor
eigen rekening had uitgevoerd.
            De regels inzake belangenconflicten vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste
vertegenwoordiger.
            De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van
een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
            De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen
15.4.    De raad van bestuur telt ten hoogste zeven leden, die geen aandeelhouder dienen te zijn. De
bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
            Twee bestuurders dienen onafhankelijke bestuurders te zijn. Onder onafhankelijke
bestuurders dient te worden verstaan, bestuurders die (i) geen werknemers of adviseurs van de
vennootschap of haar vennoten zijn, (ii) niet meer dan vijf percent (5%) van het aandelenkapitaal van
de vennootschap bezitten en (iii) geen relatie met de vennootschap hebben die, in de opvatting van
de bestaande aandeelhouders van de vennootschap, hun onafhankelijkheid in het kader van het
uitoefenen van hun verantwoordelijkheden als bestuurder kan verstoren.
            Vier bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de heer Jo Maes,
of een vennootschap waarin de heer Jo mMes meer dan de helft van de aandelen aanhoudt, zolang
de heer Jo Maes of voornoemde vennootschap op het ogenblik van de benoeming door de algemene
vergadering ten minste dertig percent (30%) van de aandelen van de naamloze vennootschap
"Sparnex" bezit.
15.5.    De duur van hun opdracht bedraagt één jaar. Zolang de algemene vergadering evenwel om
welke reden ook niet in de vacature voorziet, blijven de bestuurders, waarvan de opdracht is
verstreken, in functie.
            Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
15.6.    De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder
Luik B
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
            De algemene vergadering kan, zowel op het ogenblik van de benoeming als op het moment
van de opzegging, de datum bepalen waarop het mandaat eindigt, of een vertrekvergoeding
toekennen.
15.7.    Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
            Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in
zijn vervanging kan voorzien.
15.8.    Elke beëindiging van het mandaat van een bestuurder, uit welke oorzaak ook, zelfs wanneer
dit van rechtswege gebeurt, dient door de vennootschap te worden bekend gemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad, onverminderd het recht voor een ontslagnemende bestuurder om zelf het
nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
15.9.    Wanneer binnen de raad van bestuur de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren, in voorkomend geval
rekening houdend met de bepalingen van artikel 15.4.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van
de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
 
Artikel 16: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
16.1.    Het bestuursorgaan, is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp of de doelen van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
 
Artikel 22: Dagelijks bestuur - Bijzondere en bepaalde volmachten
22.1.    Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een “orgaan van
dagelijks bestuur” bestaand uit één of meer personen, die elk alleen of als college optreden.
            Het bestuursorgaan, is belast met het toezicht op dit orgaan van dagelijks bestuur.
22.2.    Wanneer een rechtspersoon wordt aangesteld als lid van het orgaan van dagelijks bestuur,
benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering
van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger
moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk
alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
22.3.    Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
22.4.    Binnen de grenzen van hun bestuur, en de hen verleende machten, mogen zowel het
bestuursorgaan als het orgaan van dagelijks bestuur, bijzondere en bepaalde volmachten verlenen
aan één of meer personen van hun keuze.
 
Artikel 23: Gedelegeerd bestuurder - Adviserende comités
23.1.    De raad van bestuur kan één of meerdere van zijn leden aanstellen tot “gedelegeerd
bestuurder” en daaraan de machten verlenen die de raad van bestuur geschikt acht.
            Zo kan de gedelegeerd bestuurder worden benoemd tot “orgaan van dagelijks bestuur”
23.2.    De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer
adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
 
Artikel 24: Vertegenwoordiging van de vennootschap
24.1.    Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als
college, wordt de vennootschap geldig in en buiten rechte verbonden door twee (2) gezamenlijk
handelende bestuurders.
24.2.    Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door één of meerdere leden van het orgaan van dagelijks bestuur, die
alleen of gezamenlijk handelen volgens het benoemingsbesluit ter zake.
24.3.    Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
24.4.    In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
Luik B
van de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
 
Artikel 25: Controle
De controle op de vennootschap, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, geschiedt volgens de wettelijke
voorschriften ter zake.
 
Artikel 26: Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden gehouden op de derde woensdag van de
maand mei om vijftien uur.
Indien die dag geen werkdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Voor de toepassing van dit artikel is een “werkdag” elke dag met uitzondering van een zaterdag, een
zondag of een wettelijke feestdag.
 
Artikel 30: Vertegenwoordiging van de aandeelhouders
Onverminderd de organieke vertegenwoordiging van een rechtspersoon, kan elke
vergadergerechtigde effectenhouder zich op elke algemene vergadering laten vertegenwoordigen
door een persoon aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering die, wegens
verdaging of uitstel, over dezelfde agendapunten dient te besluiten.
De volmacht vervalt evenwel van zodra de vennootschap in kennis is gesteld van de overdracht alle
effecten van de volmachtgever.
 
Artikel 31: Toelating tot de vergadering
31.1.    Inschrijving in het register van aandelen op naam
            Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en, voor de aandeelhouders, er het
stemrecht te kunnen uitoefenen, moet de houder van een effect op naam in die hoedanigheid zijn
ingeschreven in het register van effecten op naam dat betrekking heeft op zijn categorie van effecten.
31.2.    Kennisgeving
            Uiterlijk drie (3) werkdagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de
vergadergerechtigde effectenhouders, of hun vertegenwoordigers, kennisgeven van hun voornemen
om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de
vennootschap.
            De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is
gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
 
Artikel 32: Stemrecht – Schriftelijke besluitvorming
32.1.    Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
32.2.    Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een gemeenschappelijke
vertegenwoordiger werd aangeduid overeenkomstig deze statuten.
32.3.    Stemming per brief
            Een aandeelhouder die niet op een algemene vergadering kan aanwezig zijn, kan zijn
stemmen schriftelijk uitbrengen voorafgaandelijk aan de algemene vergadering op de wijze
uiteengezet in de oproeping.
            Dergelijke schriftelijke stemming dient ten minste drie (3) werkdagen voorafgaand aan de
vergadering op de zetel van de vennootschap toe te komen.
32.4.    Schriftelijke besluitvorming
            De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden.
            In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
            De bestuurders, en, in voorkomend geval, de commissaris en de vergadergerechtigde
effectenhouders mogen van die besluiten kennisnemen.
 
Artikel 33: Deelname op afstand
33.1.    Overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:137 WVV kunnen de vergadergerechtigde
effectenhouders op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
            De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in
voorkomend geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene
Luik B
vergadering deelnemen.
33.2.    Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden
de vergadergerechtigde effectenhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
33.3.    In ieder geval moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de in het eerste lid
bedoelde vergadergerechtigde effectenhouders kunnen controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel.
            Daartoe dienen de vergadergerechtigde effectenhouders die op deze wijze wensen deel te
nemen aan de vergadering zich te schikken naar de voorschriften van deze statuten, en dienen in de
bedoelde kennisgeving op te geven:
a)         hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen middels het door de vennootschap ter
beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel;
b)         de volledige identiteit van de vergadergerechtigde effectenhouder, met opgave van het aantal
effecten waarmee aan de vergadering zal worden deelgenomen;
c)         de volledige identiteit van de persoon die namens de vergadergerechtigde effectenhouder
aan de algemene vergadering zal deelnemen middels het door de vennootschap ter beschikking
gestelde elektronische communicatiemiddel;
d)         het telefoonnummer en e-mailadres waarop de sub c) bedoelde persoon kan worden
gecontacteerd.
33.4.    Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, moet het elektronische
communicatiemiddel de in dit artikel bedoelde effectenhouders, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de stemgerechtigde effectenhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen
met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
            Het elektronische communicatiemiddel dient de vergadergerechtigde effectenhouders
bovendien in staat te stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
33.5.    De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving
van de krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
33.6.    De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
 
Artikel 36: Boekjaar […]
36.1.    Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december van hetzelfde jaar.
 
Artikel 37: Bestemming van de winst
37.1.    Jaarlijks houdt de algemene vergadering in elk geval een bedrag in van ten minste één
twintigste (5%) van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze
afneming houdt op wanneer het reservefonds één tiende (10%) van het kapitaal heeft bereikt.
37.2.    Over het te bestemmen winstsaldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid
van stemmen op voorstel van het bestuursorgaan.
37.3.    Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
 
Artikel 38: Dividenden – Interimdividend
38.1.    Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden
uitbetaald.
38.2.    Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, overeenkomstig artikel 7:213
WVV, uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren.
            Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of
moeten worden gevormd.
 
Artikel 41: Benoeming van vereffenaars
De vennootschap wordt vereffend door één of meer vereffenaars die bij gewone meerderheid van
stemmen worden benoemd door de algemene vergadering die over de ontbinding beslist, met
naleving van de wettelijke voorschriften ter zake.
Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de
vennootschap vertegenwoordigen.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, dient hij een vaste vertegenwoordiger te benoemen.
Evenwel moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt door
Luik B
de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
 
Artikel 42: Bevoegdheden van de vereffenaars
42.1.    De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening van de vennootschap en zoals nader voorzien bij de artikelen 2:87 tot 2:104 WVV.
42.2.    De vereffenaars vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte overeenkomstig de beslissing van de algemene vergadering ter zake.
 
Artikel 43: Verrichtingen van de vereffening
Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de artikelen 2:89 tot en met 2:
93 WVV.
Het vereffeningssaldo wordt op gelijke wijze verdeeld rekening houdend met de bepalingen inzake
winstverdeling.
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de
vennootschap onder firma “Administratie, Secretariaat en Consulting”, afgekort “AS&C”, gevestigd te
2100 Deurne, Dascottelei 9 bus 6, BTW-plichtige met ondernemingsnummer 0863.958.808,
rechtspersonenregister Antwerpen, vertegenwoordigd door Mevrouw Simonne Moyaert, wonend te
2100 Deurne, Dascottelei 9 bus 6, om de nodige formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen
van de inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris,
 
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 9 september 2021, met in bijlage : tekst
van de statuten, volmacht(en) en uittreksel.