Ondernemingsnr : 0838 549 855
Naam
(voluit) : Automotive Investments
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kapelanielaan 13A, 9140 Temse
Onderwerp akte : NEERLEGGING VOORSTEL VAN MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING
VOORSTEL TOT MET FUSIE DOOR
OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
P&M INVEST COMPANY BV/ AUTOMOTIVE INVESTMENTS BV
Overeenkomstig de artikelen 12:7 en 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna
"WVV") hebben het bestuursorgaan van P&M invest Company, een besloten vennootschap met zetel te
Kapelanielaan 13A, 9140 Temse, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde
onder het ondernemingsnummer 0843.597.023 (hierna "P&M invest Company") en het bestuursorgaan van
Automotive Investments, een besloten vennootschap met zetel Kapelanielaan 13A, 9140 Temse, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder het ondernemingsnummer 0838.549.855
(hierna: "Automotive Investments") het volgende voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting opgesteld, dat zij zullen voorleggen aan de buitengewone algemene vergadering van voornoemde
vennootschappen, waarbij P&M Invest Company als over te nemen vennootschap zal worden gefuseerd met
Automotive Investments.
De bestuursorganen van P&M Invest Company en Automotive Investments stellen daarom het volgende
voorstel inzake met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting voor.
1.WETTELIJK VERPLICHTE VERMELDINGEN
1.1.Rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:50, 2de lid, 1°
WVV)
P&M Invest Company, dat aan de fusieverrichting deelneemt als over te nemen vennootschap, zal haar
volledige vermogen overdragen.
P&M Invest Company is een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Kapelanielaan 13A,
9140 Temse, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder het
ondernemingsnummer 0843.597.023.
P&M Invest Company werd opgericht op 30 januari 2012 als besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid met een maatschappelijk kapitaal van 18.600,00 EUR, volledig volstort, . en wordt
vertegenwoordigd door 186 aandelen, met fractiewaarde.
Overeenkomstig artikel 4 van haar statuten luidt het voorwerp van deze vennootschap als volgt:
Artikel 4
De vennootschap heeft tot doel:
- Een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen te verwerven, te behouden, in
de meest ruime zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden;
- Het uitoefenen van managementfuncties en bestuursfuncties in vennootschappen, alsmede het
verstrekken van advies inzake management, marketing, bestuur en beleid in vennootschappen;
- Het verstrekken van juridisch, commerciële en andere adviezen aan ondernemingen;
- Alle financiële transacties, onder meer het nemen van participaties in nieuwe en bestaande
vennootschappen, beheren van vermogen, hypothecaire en andere borgstellingen, commissie- en
delcredereverrichtin gen ;
- Het verwerven en verkopen van onroerende goederen, het verhuren en beheren van deze goederen.
Zij mag tevens alle industriële, handels- en financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel. Die activiteiten omvat in het hierboven vermeld
doel waartoe een voorafgaande toelating van de bevoegde overheid of een daartoe bevoegd organisme, een
attest of getuigschrift vereist is, die gereglementeerdejn of aan toelatingsvoorwaarden onderworpen, zal de
vennootschap onderaanneming laten doen door een rechtspersoon die aan de gestelde voorwaarden voldoet,
tenzij de vennootschap, of een persoon in de door de wetgeving en/of toepasselijke reglementering vereiste
verhouding verbonden aan de vennootschap, over de nodige attesten,
stukken en/of toelatingen beschikt opdat de vennootschap die activiteiten zelf mag uitoefenen. Zij mag deze
handelingen verrichten voor eigen rekening en/of in eigen naam en/of voor rekening van derden. Zij mag
optreden als vereffenaar, zaakvoerder of bestuurder van vennootschappen. De vennootschap kan zowel in
België als in het buitenland alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen
doen, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking en uitbreiding van haar maatschappelijk doel of de
maatschappelijke bedrijvigheid kunnen
vergemakkelijken.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in alle ondernemingen waarvan het doel met het
hare gelijk, gelijkaardig of verwant is of waarvan het doel rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen aan de
verwezenlijking van haar eigen doel, en aldus door inbreng (van het geheel of een gedeelte van haar
maatschappelijk kapitaal), fusie, onderschrijven of op elke andere wijze deelnemen in bestaande of op te richten
vennootschappen en ondernemingen. Zij mag zich met deze versmelten en inbreng doen van het geheel of een
gedeelte van haar vermogen. De eventuele opsommingen in het doel, zoals hierboven vermeld, zijn exemplatief
en houden geen beperking in.
De vennootschap mag zich borg stellen voor andere vennootschappen of ondernemingen die een zelfde of
aanverwant doel nastreven, zo deze zekerheidsstelling niet bedoeld is om de verwerving door derde(n) van
aandelen van deze vennootschap mogelijk te maken. In zoverre de wet dit niet verbiedt, om welke reden ook,
mag de vennootschap zakelijke of persoonlijke zekerheden verlenen in het voordeel van fysische personen of
rechtspersonen, welke omwille van hun betrokkenheid met het bestuur, hun aandeelhouderschap of hun
langdurige contractuele verhouding met de vennootschap met deze laatste een band hebben. Dergelijke
zekerheid kan alleen verschaft worden voor verbintenissen welke dergelijke personen aangaan of aangegaan
zijn ten overstaan van een rechtspersoon of instelling gecontroleerd door de Commissie voor Bank-, Financie-
en Assurantiewezen, en in zoverre het verlenen van dergelijke waarborg niet in strijd is met de belangen van
de vennootschap.
Het totaal eigen vermogen bedraagt op 30 juni 2024 322.212,89 EUR (driehonderdtweeëntwintigduizend
tweehonderdentwaalf euro en negenentachtig eurocent) en wordt vertegenwoordigd door 186
(honderdzesentachtig) aandelen met fractiewaarde. De aandelen zijn op naam. Het aandelenbezit zal op datum
van het verlijden van de fusiesakte als volgt zijn:
(1)186 aandelen op naam van Automotive Investments, besloten vennootschap met zetel te Kapelanielaan
13A, 9140 Temse, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder het
ondernemingsnummer 0838.549.855.
De laatste afsluiting van het boekjaar van P&M Invest Company dateert van 31 december 2023.
Het bestuursorgaan van deze vennootschap bestaat uit de volgende bestuurder:
i.AUTOMOTIVE INVESTMENTS, besloten vennootschap met zetel te Kapelanielaan 13A, 9140 Temse,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder het ondernemingsnummer
0838.549.855.
Automotive Investments, die aan de fusieverrichting deelneemt als verkrijgende vennootschap, zal het
volledige vermogen van P&M Invest overnemen.
Automotive Investments is opgericht op 16 augustus 2011 als een besloten vennootschap met zetel te
Burgemeester Portmanslaan 26, 9200 Dendermonde ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde onder het ondernemingsnummer 0838.549.855.
Thans bevindt haar zetel zich te Kapelanielaan 13A, 9140 Temse.
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het voorwerp van deze vennootschap als volgt:
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland:
- Het verlenen van bijstand, advies en leiding en het verstrekken van diensten voornamelijk doch niet
uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing, organisatie en het
besturen van vennootschappen, in de meest ruime zin.
- Consultancy, opleiding, expertise en bijstand op voornoemde gebieden.
- Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin
de vennootschap een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht
alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen.
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en
verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten.
De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren in eigen naam en voor eigen rekening evenals voor
rekening van derden.De vennootschap kan onder meer, zonder dat navolgende opsomming beperkend is, alle
industriële, commerciële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken. Daartoe kan zij zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties, financiële
tussenkomst of op om het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten vennootschappen
waarvan het doel hetzelfde of verwant is aan het hare of die haar bedrijvigheid in de hand zou kunnen werken
of bevorderen en uitbreiden. De vennootschap mag gelden lenen en ontlenen aan en van derden, alsmede aan
of door één of meerdere vennoten of zaakvoerders van de vennootschap.De vennootschap kan eveneens
optreden als bestuurder, volmachthouder, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of
ondernemingen. De vennootschap kan zich borgstellen of zakelijke zekerheden verstrekken ten voordele van
derden, ondernemingen of vennootschappen waarin zij een belang bezit als mede-eigenaar, vennoot,
schuldeiser of anderszins.Dit alles in de breedste zin van het woord en van zodra, daar waar nodig, de
vennootschap de nodige vergunningen of machtigingen bezit.
Het totaal eigen vermogen bedraagt op 30 juni 2024 7.578.979,58 EUR (zeven miljoen
vijfhonderdachtenzeventig duizend negenhonderdnegenenzeventig euro en achtenvijftig eurocent) en wordt
vertegenwoordigd door honderd (100) gelijke aandelen, ieder aandeel vertegenwoordigend één honderdste van
het maatschappelijk kapitaal. De aandelen zijn op naam. Het aandelenbezit zal op datum van het verlijden van
de fusieakte als volgt zijn:
(i)100 aandelen op naam van de heer Dominique Desrumaux.
Het boekjaar van deze vennootschap loopt van 1 januari tot 31 december van ieder jaar.
Het bestuursorgaan van deze vennootschap bestaat uit de volgende bestuurder:
(I)CJC INVEST, besloten vennootschap met zetel te Eikenlaan 85, 9111 Sint-Niklaas, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder het ondememingsnummer 0749.869.089.
1.2.Datum vanaf welke de handelingen van P&M Invest Company boekhoudkundig en fiscaal worden geacht
te zijn verricht voor rekening van Automotive Investments (artikel 12:50, 2de lid, 2° WVV)
Het is de bedoeling om deze fusie door overneming te realiseren met boekhoudkundige retroactiviteit per 1
juli 2024. Aldus zullen alle handelingen die P&M Invest Company vanaf 1 juli 2024 heeft verricht met betrekking
tot haar vermogen op boekhoudkundig vlak (en vanuit het oogpunt van de vennootschapsbelasting) geacht
worden te zijn verricht voor rekening van Automotive Investments in zoverre de wetgeving dit toelaat.
Hiervoor is het van belang dat de fusie wordt goedgekeurd ten laatste op 31 december 2024, aangezien de
fiscale wetgeving geen retroactiviteitsperiode langer dan 7 maanden toelaat noch een retroactiviteit die over
verschillende boekjaren loopt.
1.3.Rechten toegekend aan de aandeelhouders van P&M Invest Company die bijzondere rechten hebben,
alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel
12:50, 2de lid, 3° WVV)
Nu de aandeelhouder van P&M Invest Company Company geen bijzondere rechten heeft en er in P&M
Invest ook geen andere effecten dan aandelen zijn uitgegeven, dient dienaangaande ook niets te worden
voorzien.
1.4.Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:50,
2de lid, 4° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van P&M Invest
Company noch aan de leden van het bestuursorgaan van Automotive Investments ingevolge deze fusie door
overneming.
2.BIJKOMENDE RELEVANTE VERMELDINGEN
2.1.Kosten van de fusieverrichting
De algemene kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen door de overnemende vennootschap.
Daarnaast zal elke vennootschap de eigen aktekosten betalen.
Indien dit fusievoorstel evenwel niet zou worden goedgekeurd, om welke reden ook, zullen alle kosten
verband houdende met de fusieverrichting uitsluitend gedragen worden door P&M Invest Company.
2.2.Buitengewone algemene vergadering
Huidig fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene
vergaderingen van de over te nemen vennootschap en de verkrijgende vennootschap, ten minste 6 weken na
de neerlegging ter griffie bij de bevoegde ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Dendermonde zoals
voorzien in het WVV.
De respectievelijke bestuursorganen van zowel de over te nemen vennootschap als de verkrijgende
vennootschap geven hierbij uitdrukkelijk volmacht aan iedere advocaat van het kantoor Tuerlinckx Tax Lawyers
te Antwerpen, onder wie in het bijzonder aan Meester Pieter Willems en Meester Toon Proost, met bevoegdheid
afzonderlijk op te treden en met recht tot subdelegatie, om de materiële neerlegging van het onderhavige
fusievoorstel te verrichten en alle nodige formaliteiten in dit verband - daaronder begrepen het opstellen en
ondertekenen van de publicatieformulieren namens de over te nemen vennootschap en de verkrijgende
vennootschap - te verrichten.
2.3.Bodemattesten
P&M Invest Company verklaart dat zij in het bezit is van de bodemattesten betreffende de onroerende
goederen te Kapelanielaan 13B en Kapelanielaan 15+, 9140 Temse (hierna de 'Onroerende Goederen') en dat
alle vereisten opgelegd door het Vlaams Bodemdecreet voor de overdracht van de Onroerende Goederen in
het kader van de fusie vervuld zullen zijn op of voor de datum van de fusie. Hetzelfde geldt voor de
asbestinventaris en het EPC-certificaat.
De conclusie van het bodemattest wordt hieronder opgenomen:
(I.)Kapelanielaan 13C, 9140 Temse (46025 TEMSE 1 AFD Sectie B nummer 0241/00F000): Volgens het
Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd;
(II.)Kapelanielaan 15+, 9140 Temse (46025 TEMSE 1 AFD Sectie B nummer 0241/00G000): Volgens het
Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd. Volgens het
Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond. De OVAM
baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 03.01.2023, en op de hierin
opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.
De over te nemen vennootschap verklaart, onverminderd de gegevens opgenomen in het hogervermelde
bodemattest, met betrekking tot de Onroerende Goederen geen weet te hebben van bodemverontreiniging die
schade kan berokkenen aan de verkrijgende vennootschap of aan derden, of die aanleiding kan geven tot een
; saneringsverplichting, tot gebruiksbeperkingen of tot andere maatregelen die de overheid in dit verband kan
opleg-gen.
2.4.Fiscale verklaringen
De bestuursorganen verklaren dat de verrichting beantwoordt aan het bepaalde in artikel 183bis WIB en
zodoende er toepassing wordt gemaakt van artikel 211 §1 WIB.
Voor de registratierechten en het verkooprecht wordt toepassing gegeven aan artikel 117, §1 W. Reg. jo.
2.9.1.0.3 VCF.
*	*
*
Onderhavige voorstel werd opgesteld op 7 november 2024 te Temse in 5 originelen, elke versie zijnde
gelijkwaardig, waarvan 2 exemplaren bestemd zijn voor de neerlegging ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Dendermonde, 1 exemplaar zal worden bewaard op de zetel van
de over te nemen vennootschap, 1 exemplaar zal worden bewaard op de zetel van de verkrijgende
vennootschap overeenkomstig de bepalingen van het WVV, en het laatste exemplaar is bestemd voor de
instrumenterende notaris die de respectieve akten aangaande de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting zal verlijden.
Voor de over te nemen vennootschap, P&M invest Company BV
De bestuurder
Naam: Automotive Investments
Vaste Vertegenwoordiger: dhr. Dominique Desrumaux
Voor de verkrijgende vennootschap, Automotive Investments BV
Naam: CJC Invest
Vaste Vertegenwoordiger: dhr. Dominique Desrumaux