N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : L'Horreum
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Station 19
 : 7090 Braine-le-Comte
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
CONSTITUTION
L'AN DEUX MIL DIX-NEUF.
Le vingt-deux octobre
Par devant Nous, Alexandre LECOMTE, Notaire à la résidence de Braine-le-Comte, exerçant sa
fonction dans la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée dénommée « Amélie
Lecomte & Alexandre Lecomte », ayant son siège à 7090 Braine-le-Comte, place de la Victoire, 14,
numéro d'entreprise 0666 765 924RPM Mons.
COMPARAISSENT :
 
Monsieur LICATA, Silvio Cateno, né à Haine-Saint-Paul le dix-sept juin mil neuf cent soixante-six,
(numéro national 66.06.17-121.21), de nationalité Italie, divorcé non remarié, domicilié à 7090
Braine-le-Comte, Rue de la Station 19.
Qui déclare ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale.
 
Monsieur MONTALBANO Salvatore, né à Haine-Saint-Paul, le dix-huit février mil neuf cent soixante-
huit (numéro national : 680218 109 17), de nationalité belge, époux de Madame CUSIMANO Fiorella,
domicilié à 7141 Morlanwelz Rue Emile Vandervelde(CAR), 22.
 
Fondateur
Les comparants ci-dessous sont seuls fondateurs.
 
A. – CONSTITUTION
Le comparant requière le notaire soussigné d'acter qu'il constitue une société à responsabilité limitée
dénommée « L’Horreum », ayant son siège à 7090 Braine-le-Comte, Rue de la Station 19, au moyen
d’apports de fonds à concurrence de vingt mille euros (20.000 EUR), représentés par 100 actions
sans valeur nominale, représentant chacune un deux-centième de l'avoir social.
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis
au notaire soussigné le plan financier et atteste que celui-ci comporte l’ensemble des éléments
prévus à l’article 5.4. CSA.
Ils confirment avoir veillé à ce que la société dispose, lors de sa constitution, de capitaux propres qui,
compte tenu des autres sources de financement, sont suffisants à la lumière de l’activité projetée.
(article 5.12.CSA).
 
Conformément à l’article 5:8. CSA :
 
Les fondateurs déclarent que les apports doivent être totalement libérés.
Ils déclarent souscrire cent (100) actions en espèces, soit la totalité des actions prévues (mention
obligatoire prévue par l’article 5:12 CSA), au prix de vingt euros (20 EUR) chacune, comme suit :
 
0736647197
Volet B
    1.  par Monsieur LICATA Silvio prénommé à concurrence de dix mille euros (10.000 EUR) pour
cinquante (50) actions.
    2.  Par Monsieur MONTALBANO Salvatore, prénommé à concurrence de dix mille euros (10.000
EUR) pour cinquante (50) actions.
____
Total: 100 actions 100
        1.  vérification, le notaire atteste que les apports sont entièrement libérés par un versement en
espèces effectué au compte numéro BE27 1262 0870 5573 ouvert au nom de la société en formation
auprès de la banque CPH, dont le siège est situé à Tournai.
Les comparants remettent à l'instant au notaire l'attestation bancaire de ce dépôt.
Les comparants déclarent qu’il n’y a pas d’avantages particuliers attribués à un fondateur ou à une
personne ayant participé directement ou indirectement à la constitution de la société.
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, incombant
à la société en raison de sa constitution, s'élève à mille cent septante-huit euros et quarante-sept
cents (1.178,47 EUR).
 
B. – STATUTS
 
Article 1 – Forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL).
 
Article 2 – Dénomination
Elle est dénommée « L’Horreum ».
 
Article 3 – Siège de la société
Le siège social est établi en Région wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 4 – Objet et But(s) de la société
Objet
1.La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte
de tiers ou en participation avec des tiers :
• toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur Horeca,
l'organisation de banquets et réceptions, le service traiteur, y compris l'organisation, la gestion et
l'exploitation de restaurants, cafétérias, débits de boissons, ainsi que toutes opérations de tourisme,
d'hôtellerie, de divertissements et de loisirs;
• l'exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence de tout snackbar,
cafétéria, sandwicherie, service de cuisine rapide ou de petite restauration, de tout service traiteur
et/ou d'un ou plusieurs restaurants, ainsi que la livraison à domicile et la vente ambulante;
• l'importation et l'exportation de tous produits se rapportant à l'objet de la société.
 
Elle peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou
mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche
de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou
autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société, liée ou non. Elle peut exercer les fonctions d'administrateur et liquidateur.
La société peut réaliser son objet en tout lieu, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toute entreprise ou société ayant en tout ou en partie un objet similaire, analogue ou connexe ou de
nature à favoriser celui de la société.
Elle peut faire, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes les opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en
partie à son objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.
 
Article 5 – Durée
Volet B
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 6 – Titres
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 7 – Vote par l'usufruitier
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier, conformément
à l’article 5:22. CSA.
 
Article 8 – Cession et transmission des actions
 
A/ Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux descendants en ligne directe des
actionnaires.
 
B/ Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l’
alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l’accord de la majorité des actionnaires, déduction
faite des actions dont la cession est proposée. À cette fin, il devra adresser à l’organe d’
administration, sous pli recommandé (ou : par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse
électronique de la société), une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou
des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix
offert. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la
teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative
ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé. Dans la huitaine de l'expiration du délai de
réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
 
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois de la demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément et de la
fixation définitive du prix.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions volontaire entre
vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui
portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Tout associé qui perd la qualité d’associé pour cause de démission, d’exclusion, de faillite, de
déconfiture ou d’interdiction, prévues par le CSA, a droit au remboursement de sa/ses actions à
seule concurrence du prix de souscription de celle(s)-ci, réellement libérées et non encore
remboursé à l’exclusion de toute participation aux réserves ou bénéfices quelconques. Ce
remboursement se fera à première demande de l’associé-créancier ou au plus tard dans les six mois
d’une décision judiciaire.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Article 9 – Registre des actions
Volet B
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25. CSA.
 
Article 10 – Administration
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d'indication de durée, le mandat de gérant sera censé
conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
 
B/ Pouvoirs
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
 
Article 11 – Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
 
Article 12 – Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
Article 13 – Assemblées générales
L’assemblée générale ordinaire annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de
juin qui suit la fin de l'exercice social, et pour la première fois, en juin 2021. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 5:85. CSA.
 
Article 14 – Représentation aux Assemblées générales
Chaque associé peut, à l’Assemblée, se faire représenter par un mandataire, actionnaire au non.
 
Article 15 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 16 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Volet B
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
 
Article 17 – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
 
Article 18 – Affectation du bénéfice
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
 
Article 19 – Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA – que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 20 – Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Article 21 – Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège de la société.
 
Article 22 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
 
AUTORISATION(S) PRÉALABLE(S)
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
 
C. — DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe :
 
1° Le premier exercice social commencera le jour de la publication des statuts de la société et se
terminera le 31 décembre 2020.
 
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra le troisième vendredi du mois de juin 2021.
 
3° Est désigné en qualité d’administrateur non statutaire, pour une durée indéterminée :
    •  Les deux fondateurs, prénommés.
Ici présent et qui déclare accepter le mandat qui lui est conféré.
L’administrateur est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation
de sommes.
Son mandat est rémunéré.
 
Volet B
4° Le comparant ne désigne pas de commissaire.
 
5°- L’organe d’administration reprendra, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la
société en formation depuis le 1er juin 2018. Les actes accomplis par les associés fondateurs, dans
le cadre de la réalisation de l'objet social de la société, depuis le 01/06/2018, sont censés avoir été
faits par ce dernier.
6°- Le siège social est établi à 7090 Braine-le-Comte, rue de la station, 19.
 
IDENTITE
Le notaire certifie l'identité du comparant au vu de sa carte d'identité.
 
Droit d'écriture
Le droit d'écriture s'élève à 95,00 €.
 
Intérêts contradictoires ou disproportionnés
Le Notaire a informé les parties des obligations de conseil impartial. Le Notaire a attiré l’attention des
parties sur le droit ou libre choix d’un conseil. Le comparant déclare avoir reçu du Notaire toutes les
explications quant aux droits et obligations du présent acte et considère les engagements pris
comme proportionnels et équilibrés.
 
DONT ACTE.
Passé à Braine-le-Comte, en l'étude.
Le comparant a déclaré avoir pris connaissance du projet d'acte dans un délai suffisant et, de son
accord, nous avons procédé à un commentaire et à une lecture partielle de l'acte, conformément à la
loi.
Le comparant signe avec le notaire.
Suivent les signatures.
Pour expédition conforme.
 
 
Pour extrait analytique conforme.
Le Notaire Alexandre Lecomte.
Dépôt en même temps : expédition de l’acte