N° d'entreprise : 0447558889
Nom
(en entier) : VINALGROS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Valduc 297
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, ANNEE COMPTABLE, OBJET,
ASSEMBLEE GENERALE
prorogation de l’exercice comptable en cours - date de l’assemblée générale -   Opt-in pour SA avec
adoption de nouveaux statuts - Démission et renouvellement des administrateurs en fonction
 
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme " SA VINALGROS",
s'est réunie ce 19 décembre 2019 et a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Première résolution
Prolongation de l’exercice comptable en cours au 31 mars de l’année 2020 et décision que l’exercice
social commencera dorénavant le 1e avril de chaque année et se clôturera le 31 mars de l’année
suivante.
2. Deuxième résolution
Fixation de la date de l’assemblée générale fixée au deuxième lundi du mois d’août à 18 heures et
pour la première fois le deuxième lundi du mois d’août 2020 à 18 heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
3. Troisième résolution
En application de la faculté offerte par l’article 39, § 1er, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale a décidé de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
4. Quatrième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts soit rédigé comme suit :
STATUTS
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « SA VINALGROS».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne, par simple décision de l’organe d’
administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification
statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue
des statuts.
Article 3: Objet
La société a pour objet :
- l’achat, la vente en gros et au détail, l’importation, l’exportation de vins et d’alcool et en général la
réalisation de toutes opérations ayant pour objet la promotion de la vigne, du vin et de l’alcool ;
- l’achat, la vente en gros et au détail, l’importation, l’exportation de produits artisanaux ;
En général, elle pourra faire toutes les opérations mobilières, financières ou immobilières ou
Volet B
connexes restant dans le cadre normal de ses activités ou qui seraient de nature à en favoriser le
développement.
La société pourra accepter un mandat d’administrateur, éventuellement délégué à la gestion
journalière, de gérant, dans d’autres sociétés.
Ce mandat pourra être rémunéré ou gratuit.
Elle peut s’intéresser par voies d’apport, de fusion, d’absorption ou de souscription à toutes
entreprises ou sociétés, belge ou étrangère, ayant un objet semblable, analogue ou connexe, ou de
nature à favoriser celui de la société.
(…)
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à cent trente et un mille trois cent quatre-vingt-trois euros cinquante-sept cents
(131.383,57 €). Il est représenté par cinq cent trente (530) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à 530 représentant chacune 1/530ième du capital
social totalement libérées sans mention de la valeur nominale.
(…) Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le
droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
(…)
Article 9: Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématéri-alisées. L'actionnaire peut, à tout
moment,  demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
Article 10: Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment,   demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
préférence en respectant les conditions prévues par la loi.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
Volet B
soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société,
frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer
en rien dans son administration; ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans
sociaux et aux décisions de l'assemblée générale et du conseil d'administration.
(…)
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué ;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
  c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-délégué, soit,
dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conféré, par le ou les
délégués à cette gestion qui ne seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration. Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les
limites de leurs mandats.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
(…)
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième lundi du mois d’août à 18 heures
de chaque année. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
 
(…)
Article 33: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Au moins 5 % est
prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin lorsque le
fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît si la réserve légale est
entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un/dixième du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 34: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration. Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et
conformément aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
(…)
5. Cinquième résolution
  Confirmation que le siège est établi à (1160) Auderghem, rue Valduc, 297.
6. Sixième résolution
  Sous la condition de la publication au Moniteur belge du Opt-in ajout à l’objet du texte suivant après
le deuxième tiret : « - la vente en ligne et l’Eshop desdits produits et articles connexes. »
7. septième résolution
L’assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Volet B
8. huitième résolution
L’assemblée générale a décidé de renommer à la fonction des administrateurs non statutaires,
mentionnés ci-après, pour une durée prenant fin à l’assemblée générale de 2026:
- La société anonyme «VINALGROS DISTRIBUTION», représentée par Monsieur THILL Michaël qui
a accepté.
- Monsieur THILL Georges, qui a accepté.
- Monsieur THILL Michaël, qui a accepté.
Leur mandat est exercé gratuitement.
L’assemblée générale a donné décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
 
Statuts coordonnés déposé en même temps:
* expédition
* statuts cordonnés en annexe.