N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : UBH Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin du Margot 22
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard
INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n° 0890.388.338, le quatre juin deux
mil vingt et un, a été constituée la Société à Responsabilité Limitée dénommée « UBH Belgium »,
dont le siège sera établi en Région Wallonne, à 1380 Lasne, Chemin du Margot numéro 22, suite à
la scission de la société anonyme « GOED », ayant son siège à Watermael-Boitsfort (1170
Bruxelles), Chaussée de La Hulpe numéro 166, inscrite au Registre des Personnes Morales
(Bruxelles-section francophone) sous le numéro 0456.510.803.
 
LE FONDATEUR
La société anonyme « GOED », ayant son siège à Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), Chaussée
de La Hulpe numéro 166, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles-section
francophone) sous le numéro 0456.510.803.
 
FORME DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée UBH Belgium.
 
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation :
1. la prise de participations, directe ou indirecte, dans le capital de toutes sociétés ou entreprises,
commerciale, industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
2. le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises ;
3. l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits
sociaux et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
4. la constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits réels
0769499812
Volet B
immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction, la gestion, le
leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l’
expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tout biens immobiliers et en général de quelque
nature, situés en Belgique ou à l'étranger.
5. la prestation de services de gestion, de conseils (notamment stratégiques), d'organisation ou de
coordination d'entreprises ou de patrimoines.
La société pourra également :
- consentir tous prêts, crédits et avances, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que
ce soit, à toutes entreprises liées ou dans laquelle la société possède une participation ;
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce.
La société peut, d’une manière générale, faire en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou
indirectement, à son objet ou qui serait de nature à en favoriser ou développer la réalisation.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l’étranger,
ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’
extension ou le développement.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
DES TITRES - DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
Les capitaux propres apportés par le comparant à la constitution s’élèvent à trois cent trente-neuf
mille cinq cent dix euros cinquante-neuf cent (339.510,59 €), lesquels résultent du patrimoine
transféré à la présente société dans le cadre de la scission de la société anonyme GOED.
Cet apport en nature résultant de la scission de la société anonyme GOED, plus amplement décrit ci-
après, sera inscrit sur un compte de capitaux propres disponible.
 
Apport en nature résultant de la scission de la société anonyme « GOED »
La société anonyme GOED, société scindée conformément à l’article 12:74 du Code des sociétés et
des associations et aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire tenue ce jour
devant le notaire soussigné, constitue la société à responsabilité limitée, en abrégé SRL, sous la
dénomination « UBH Belgium ». L'intégralité du patrimoine actif et passif de la société anonyme
GOED est transférée en partie, mieux décrite ci-dessous, à la présente société et en partie à deux
autres sociétés à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination «GOED V» et «GOED-A»,
par suite de sa dissolution sans liquidation.
En rémunération du patrimoine transféré à la société à responsabilité limitée «UBH Belgium»,
présentement constituée, il sera attribué immédiatement et directement à l’actionnaire du fondateur,
la société anonyme ENEMBE, cent (100) actions de la présente société et sans soulte.
 
Conformément à l'article 12:86 du Code des sociétés et des associations, la scission sera réalisée
lorsque les trois nouvelles sociétés auront été constituées.
 
1. Rapports du réviseur d'entreprises et du fondateur
Le réviseur d’entreprises, « BST réviseurs d’entreprises » à Ixelles, rue Gachard, 88/16, représentée
par Madame Pascale TYTGAT, réviseur d’entreprises, a dressé le rapport prescrit par l'article 5:7 du
Code des sociétés et des associations, rapport dont les conclusions s'énoncent comme suit :
«En date du 26 mai 2021, nous avons été désignée par l’organe d’administration de la SA « GOED »
(ci-après dénommée « la Société »), en application de l’article 5:7 du CSA, afin de faire rapport dans
le cadre d’une opération d’apport en nature à intervenir à l’occasion de la constitution de la SRL «
UBH BELGIUM ».
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises (Projet de Norme). Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous
dans la section «Responsabilité du réviseur d’entreprises relative aux apports en nature».
Concernant les apports en nature
Conformément à l’article 5:7 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial du fondateur et n’avons aucune constatation significative à
signaler concernant :
–la description des apports en nature à savoir des actifs et passifs de la SA « GOED », avec
siège social à 1170 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe 166, société à scinder;
–l’évaluation appliquée par les parties ;
–le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Volet B
 
Nous concluons également que le mode d’évaluation retenu par les parties correspond à la valeur
des apports reprise dans le projet d’acte, à savoir 339.510,59 EUR.
 
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour les apports en nature, correspond à la valeur
comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les comptes au 31 décembre
2020 (date d’effet rétroactif de la scission à la date du 1er janvier 2021) de la SA « GOED » (société
à scinder). Par conséquent, la méthode d’évaluation retenue trouve sa justification dans la loi.
 
La rémunération réelle des apports consiste en l’émission de 100 actions de la SRL « UBH
BELGIUM ».
No fairness opinion
Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération,
en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le
caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
 
Autres points
Les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire. Nous n'avons dès lors pas été en mesure de transmettre notre
rapport à la société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé
aucun impact significatif sur notre contrôle.
Nous rappelons que la présente opération de scission s’inscrit dans une opération de réorganisation
plus large de l’ensemble dont fait partie la société scindée. Dès lors, deux opérations doivent
intervenir antérieurement à la présente opération, qui leur sont conditionnelles :
-fusion par absorption de la SA « ENEMGE » (BCE 0738.653.911) par la SA « ENEMBE » ;
- fusion par absorption de la SA « NOUVEAUX MOULINS GAND-BRUGES » (BCE 0400.047.004)
par la SA « ENEMBE » (telle qu’issue de la première opération de fusion) ;
et une dernière opération devra intervenir à la suite de la présente opération :
- scission de la SA « ENEMBE » (telle qu’issue des deux précédentes opérations de fusion), par
constitution de quatre nouvelles sociétés.
Dès lors, s’il s’avère qu’une des opérations ne peut se réaliser, les autres opérations n’auront pas
lieu.
 
Responsabilité du fondateur
Le fondateur est responsable :
-d’exposer l’intérêt que les apports présentent pour la société ;
-de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
-de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie des apports ;
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises
Le réviseur d’entreprises est responsable :
-d’examiner la description des apports en nature, fournie par le fondateur ;
-d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur des l'apports mentionnée dans l’acte ;
-de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports ;
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’articles 5:7 du CSA dans le cadre de l’opération projetée d’
apports en nature suite à la scission de la SA « GOED », et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Bruxelles,
le 3 juin 2021
Pascale TYTGAT,
Réviseur d'Entreprises,
associée de
BST Réviseurs d'Entreprises SRL»
 
D'autre part, le fondateur a rédigé un rapport spécial dans lequel il a exposé l'intérêt que présente
pour la société l’apport en nature et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles ils s'écartent des
conclusions du réviseur d'entreprises.
 
2. Description de l’apport
La société anonyme GOED, précitée et représentée comme dit est, déclare faire apport en nature à
Volet B
la société présentement constituée, qui accepte, d'une partie de son patrimoine décrit ci-après.
La répartition des actifs et passifs transférés se fait sur base des comptes arrêtés au 31 décembre
2020 de la Société scindée de la manière décrite dans le tableau repris au projet de scission et
comprend, sur base des montants exprimés en euros arrondis à l’unité :
 
Actif : €560.314
Immobilisations corporelles : €560.011
Créances à un an au plus : €250
Comptes de régularisation : €53
 
Passif : €560.314
Capitaux propres : €339.511
Provisions et impôts différés : €50.586
Dettes à plus d’un an : €137.259
Dettes à un an au plus : €32.959
 
Elle déclare également :
*que le patrimoine transféré ne comprend pas de contrat de travail ;
*que le patrimoine transféré comprend l’immeuble et/ou droit réel immobilier suivant :
 
Commune d’Ixelles-Septième division
Une maison de commerce avec appartements sise rue des Mélèzes, numéros 103-105, cadastrée
selon titre et cadastre récent section B numéro 288/F/2 pour septante centiares.
Numéro parcellaire : B0288F2P0000
 
3. Rémunération de l’apport
En rémunération du patrimoine transféré, il est attribué immédiatement et directement à la société
anonyme ENEMBE, cent (100) actions de la société présentement constituée et sans soulte.
 
REPARTITION BENEFICIAIRE
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Lorsque l’actif net de la société risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration
convoque l'assemblée générale dans un délai de deux mois maximum après que la situation ait été
constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions légales, aux fins de délibérer, et le cas
échéant, de décider sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées
dans l'ordre du jour pour assurer la continuité de la société. Dans ce dernier cas, l’organe d’
administration expose dans un rapport spécial quelles mesures seront prises pour assurer la
continuité de la société.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
Volet B
 
EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents. A l'exception des cas où un quorum de
présence est requis par la loi ou les présents statuts, l'assemblée générale peut délibérer
valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
Sous réserve des dispositions prévues par le Code des sociétés et des associations et des présents
statuts, les décisions de l'assemblée générale sont adoptées à la majorité absolue des voix. En cas
de modification aux statuts de la société, l’unanimité des voix est requise
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le dernier
mercredi du mois de mai à douze heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
 
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un
collège ou non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux
à tout mandataire. Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des
tâches entre les administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
 
Les statuts étant arrêtés, le comparant a pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles
deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à
l'article 2:6 du Code des sociétés et des associations :
 
1) Administrateur
Le comparant décide de nommer en tant qu’administrateur, pour un terme indéterminé : Monsieur
Pierre-Emmanuel d’ANDRIMONT, domicilié Calcada Marques Abrantes 65, 7A – 1200-225 Lisbonne
(Portugal)
Le mandat de l’administrateur est exercé à titre non rémunéré.
 
2) Commissaire
Le comparant constate et déclare qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le moins
pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 3:72, 2° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code. En conséquence, il décide de ne pas nommer de commissaire.
 
3) Date de la clôture du premier exercice social
Le comparant décide que le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2021.
Volet B
 
4) Date de la première assemblée générale ordinaire
Le comparant décide que la première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2022.
 
5) Délégation de pouvoirs
Le comparant déclare constituer pour mandataire spécial de la société, la société J. JORDENS, à
Uccle, avec faculté de substitution, aux fins de procéder à l'immatriculation de la présente société à
la Banque Carrefour des Entreprises et éventuellement à l’administration de la TVA. A ces fins, le
mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces
et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration et/ou société généralement
quelconque.
Le comparant donne également tous pouvoirs au notaire instrumentant pour déposer la version des
statuts issue du présent acte constitutif dans le dossier de la société tenu au greffe du tribunal de l’
entreprise compétent.
 
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe
du Tribunal de l’Entreprise et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro d’entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, rapport spécial du fondateur et du rapport
réviseur d’entreprise prescrit par l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations.