N° d'entreprise : 0816991408
Nom
(en entier) : Cabinet du Docteur Dricot
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Try 156
 : 1421 Braine-l'Alleud
Objet de l'acte :
DIVERS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE,
Le huit janvier,
Devant Maître Benoit ODIN, Notaire à la résidence de Nivelles, en l'Etude,
A COMPARU
Monsieur DRICOT, Frederic Jacques Jean, né à Anderlecht le trente novembre mil neuf cent
septante-trois, domicilié à 1410 Waterloo, place du Château Tremblant, 3, boîte 5.
Celui-ci agissant comme propriétaire de l’ensemble des actions de la société dont question ci-après,
représentant par conséquent, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
(privée) à responsabilité limitée «Cabinet du Docteur Dricot», dont le siège est actuellement à B-
1421 Braine-l’Alleud (Ophain-Bois-Seigneur-Isaac), rue du Try, 156 ; société constituée par acte du
Notaire Thierry CRUNELLE, alors à Nivelles, du huit juillet deux mille neuf, publié aux annexes du
Moniteur Belge le quatorze juillet suivant sous le numéro 09302934, et dont les statuts n’ont pas été
modifiés depuis, ainsi que déclaré.
Société non assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée et immatriculée à la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0816.991.408.
BUREAU
La séance s'est ouverte à 13 heures 27 minutes sous la présidence de Monsieur Frederic DRICOT,
plus amplement qualifié ci-avant, administrateur non-statutaire de la société, appelé à cette fonction
aux termes de l’acte constitutif prérappelé, lequel garantit le maintien de ses pouvoirs.
La composition de l’assemblée ne permet pas ou ne justifie pas la désignation d’un secrétaire.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Le Bureau constate qu’est présent, l’actionnaire unique de la société, à savoir :
- Monsieur Frederic DRICOT, précité :
Propriétaire de cent quatre-vingt-six actions :                                    186
Total: cent quatre-vingt-six actions sur cent quatre-vingt-six,
représentant en conséquence l'intégralité des porteurs d’actions :     186
Le porteur d’actions soussigné constate que la présente assemblée est légalement constituée et
peut valablement délibérer sur tous les points à l'ordre du jour, sans qu'il doive être justifié de
l'accomplissement des formalités de convocation.
EXPOSE PREALABLE
Le président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :
A. Ordre du jour
L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
1) Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2) Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
3) Démission et renouvellement du gérant comme administrateur.
4) Modification du siège de la société :
Le président expose qu’aux termes d’une décision prise par le gérant et publiée aux annexes du
Moniteur Belge le onze août deux mille dix-sept sous le numéro 17117647, il a été décidé de modifier
le siège de la société à l’adresse suivante : 1421 Braine-l’Alleud (Ophain-Bois-Seigneur-Isaac), rue
du Try, 156.
5) Modification de la date de l’assemblée générale annuelle :
Il est proposé que la date de l’assemblée générale annuelle ait lieu dorénavant le trente juin de
chaque année à dix-huit heures.
6) Adoption des nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
comme suit :
« STATUTS
TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Forme – dénomination
La société ayant précédemment la forme d’une société privée à responsabilité limitée revêt, à partir
du huit janvier deux mille vingt-quatre, la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est formée
sous la dénomination « Cabinet du Docteur Dricot ».
Article 2. Siège de la société
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré partout ailleurs en Belgique (région de langue française y compris la région de
Bruxelles-Capitale) par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification des statuts éventuelle qui en résulte (il est néanmoins
rappelé les termes des lois sur l'emploi des langues qui exigent dans certains cas, que des statuts
soient établis en diverses langues et ce alors par décision de l'assemblée générale ainsi que les
obligations vis-à-vis de l’Ordre des Médecins découlant du Code de Déontologie médicale).
Le transfert du siège social doit être porté à la connaissance du Conseil provincial compétent de l’
Ordre des Médecins.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration et moyennant l’
accord du Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins, des sièges administratifs et d’
activités, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice de l’art de guérir, et plus spécialement l’exercice de la pédiatrie
hospitalière et privée.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l’accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux, l’
achat du matériel médical et non médical, l’engagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des dispositions du
Code de Déontologie médicale.
Elle a par ailleurs, pour objet accessoire, les investissements en biens mobiliers et immobiliers sans
rapport direct avec la pratique médicale, sous la stricte limite que ces opérations ne peuvent pas
porter atteinte au caractère civil de la société et ne peuvent conduire au développement d’une
quelconque activité commerciale. De telles décisions relèvent de la compétence de l’assemblée
générale.
La société pourra, d’une façon générale, accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet social, sans en modifier le caractère civil.
Pour être actionnaire, il faut être médecin habilité légalement à exercer l’Art de guérir en Belgique et
exercer sa profession à titre personnel ou dans une société professionnelle unipersonnelle.
Les médecins mettent en commun la totalité ou une partie de leur activité médicale.
La médecine est exercée, par chaque médecin-actionnaire, au nom et pour le compte de la société.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-actionnaire est illimitée.
Les honoraires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
Chaque médecin-actionnaire conserve une totale indépendance diagnostique et thérapeutique.
Les actionnaires s’engagent à respecter les règles du Code de déontologie médicale.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
Article 7bis. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend quatorze mille deux cents euros
(14.200,00-€).
Les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives, tenu conformément au prescrit de l’
article 5:25 du Code des Sociétés et des Associations.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société, sous l’exception ci-après.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Le décès de l’actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.  Les héritiers et
légataires, régulièrement saisis devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours
du décès et la réaliser dans un délai maximum de six mois :
1. soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet en y excluant toute activité médicale
dans le respect du code des Sociétés ;
2. soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3. soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4. à défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’à la conclusion de l’une des procédures prévues ci-dessus.
Article 10. Règlement d’ordre intérieur
L’organe d’administration reçoit l’autorisation d’édicter un règlement d’ordre intérieur.
Il est rappelé, conformément à l’article 2:59 du Code des Sociétés et des Associations, que ce
règlement d’ordre intérieur ne peut contenir de dispositions :
- contraires à des dispositions légales impératives ou aux présents statuts ;
- contraires à la déontologie médicale ;
- relatives aux matières pour lesquelles le Code des Sociétés et des Associations exige une
disposition statutaire ;
- touchant aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des organes ou à l’organisation et au mode de
fonctionnement de l’assemblée générale.
Le règlement d’ordre intérieur et toute modification de celui-ci sont communiqués aux actionnaires
conformément à l’article 2:32 du Code des Société et des Associations.
Article 11. Cession et transmission des actions
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
docteur en médecine légalement habilité à exercer légalement l’Art de guérir en Belgique, inscrit au
Tableau de l’Ordre des Médecins, et pratiquant ou appelé à pratiquer dans le cadre sociétaire.
Lorsqu’un ou plusieurs actionnaires entrent dans la société, ils peuvent présenter les statuts et leur
contrat de société au conseil provincial de l’Ordre des médecins auprès duquel ils sont inscrits.
Article 11bis. Droit d’un actionnaire de démissionner
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine. Le
Notaire soussigné fait toutefois observer aux parties que nonobstant toute disposition statutaire
contraire, la démission des fondateurs n’est autorisée qu’à partir du troisième exercice suivant la
constitution.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social ;
2° La demande de démission doit être adressée à l’organe d’administration par courrier ordinaire au
siège de la société ou par e-mail à l’adresse électronique de la société ;
3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées ;
4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés ;
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-
ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
§3. L’actionnaire qui ne répond plus aux exigences stipulées à l’article 3 des présents statuts pour
devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit. Les dispositions du
paragraphe 1er s’appliquent par analogie.
Article 11ter. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
A/ Nomination
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire. Pour les affaires non
médicales, l’administrateur peut être un non-actionnaire, personne physique ou personne morale qui,
dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne physique, dont l’identité sera portée à
la connaissance du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
L’administrateur non-actionnaire ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager
par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul actionnaire, l'actionnaire unique pourra être nommé
administrateur pour la durée de son activité au sein de la société.  En cas de pluralité d'actionnaires
ou lorsqu’il s’agit d’un coadministrateur, le mandat d’administrateur sera automatiquement ramené à
maximum six ans, éventuellement renouvelable.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
B/ Pouvoirs
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non, pour
les affaires non médicales exclusivement.
Chaque médecin exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans le
respect des dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre
choix du médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour
laquelle il doit s’être assuré auprès d’une compagnie notoirement solvable.
L’administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un docteur en médecine, dès qu’il s’agira d’
accomplir des actes en rapport avec l’exercice de l’Art de Guérir.
Le délégué non-médecin de l’administrateur ne peut poser aucun acte qui soit en contradiction avec
la déontologie médicale qu’il doit s’engager par écrit à respecter, en particulier le secret
professionnel.
L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion :
– soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué ;
– soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de
la délégation de la gestion journalière), pour les affaires non médicales exclusivement.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d’administration
fixera les attributions respectives.
En outre, l’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire
(mais uniquement à un docteur en médecine, dès qu’il s’agira d’accomplir des actes en rapport avec
l’exercice de l’Art de Guérir). De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non,
peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre
délégation et sous les réserves qui leur sont imposées en vertu des présents statuts.
L’organe d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des Associations, et
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le trente juin de chaque année à dix-huit heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société vingt jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 19. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 20. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non (le mandataire non-
médecin doit être porteur d’un mandat bien précis, limitant ce mandat a tout ce qui ne concerne pas l’
art de guérir), par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à
l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION - RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142 à 5:144 du Code des Sociétés
et des Associations.
L'assemblée générale peut déléguer à l’organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les
limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des Société et des Associations, à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des
actionnaires.
Article 25. Liquidateurs
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation est effectuée par un
liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur, s’il n’est pas légalement habilité à exercer l’art de guérir en Belgique devra se faire
assister par un médecin inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins pour la gestion des dossiers
médicaux, les questions qui concernent la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des
actionnaires.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71 du Code des Sociétés et des Associations –  que la société
n’a de dettes qu’à l’égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société
confirment par écrit leur accord sur la nomination).
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87 et suivants du
Code des Sociétés et des Associations, sous les réserves reprises éventuellement ci-avant.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27. Modification des statuts
Toute modification aux statuts de la société et au(x) contrat(s) de société pourra être soumise
préalablement à l’approbation du Conseil provincial concerné de l’Ordre des Médecins.
Article 28. Suspension du droit d’exercice
La sanction de suspension du droit d’exercer l’Art de guérir en Belgique entraîne pour le médecin
ayant encouru cette sanction, la perte des avantages de l’acte de société pour la durée de la
suspension. Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité
des soins. A cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs
médecins ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet
exercice. Si un actionnaire était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation
de céder ses actions à ses actionnaires. S’il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses
actions soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet en y
excluant toute activité médicale.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer ses actionnaires de toute décision
disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs
relations professionnelles. Dans ce cas, l’Assemblée Générale décidera à la majorité simple des
suites à donner à ces décisions.
Article 29. Dossiers médicaux
Les actionnaires veillent, en temps opportun, à prendre toutes les mesures nécessaires concernant
les dossiers médicaux afin que la continuité des soins puisse être assurée au profit des patients en
cas de décès ou de cessation d’activité d’un actionnaire et/ou de tout médecin exerçant au sein de la
société.
Les modalités de conservation et de transmission des dossiers médicaux, ainsi que la poursuite de l’
activité médicale par un autre médecin, actionnaire ou non, le cas échéant, doivent être conformes
aux dispositions légales et déontologiques applicables, en particulier concernant le secret médical, l’
indépendance professionnelle et le principe de libre choix du patient.
En pareille hypothèse, le médecin cessionnaire de l’activité et nouveau dépositaire des dossiers
médicaux conserve toute liberté diagnostique et thérapeutique.
L’avis du Conseil provincial de l’Ordre des médecins concerné peut être sollicité et une information
doit en tout cas lui être faite en cas d’application effective de telles mesures.
Les convictions personnelles d’un médecin ne peuvent compromettre la qualité des soins. La
convention ne peut comporter de dispositions discriminatoires.
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société ici constituée, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil provincial intéressé de
l’Ordre des médecins, sauf voies de recours.
L’application des règles de déontologie médicale est dictée par l’Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
Article 32. Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées inscrites dans
les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives et au Code de
Déontologie médicale sont censées non écrites. »
7) Pouvoirs à conférer au gérant/administrateur pour l'exécution des résolutions à prendre sur les
objets qui précèdent (entre autres, le dépôt des statuts coordonnés et l'inscription modificative à la
banque Carrefour des Entreprises).
B.  Il existe actuellement cent quatre-vingt-six actions d'une seule catégorie. Il résulte de la
composition de l'assemblée que toutes les actions sont représentées. La présente assemblée est
donc régulièrement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur tous les points à l'ordre du
jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée déclare toutefois avoir été convoquée avec régularité et dispense de déposer en
annexe au présent procès-verbal, la preuve de la régularité de sa convocation, étant ici réunie à
l'unanimité des porteurs d’actions. Elle constate également la présence de l'unanimité des porteurs d’
actions.
Vote : la présente proposition est votée à l'unanimité.
EXAMEN DES POINTS A L'ORDRE DU JOUR - VOTES
Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations (point 1 à l’ordre du jour).
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du vingt-trois mars deux mille dix-neuf
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Deuxième résolution : Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations
(point 2 à l’ordre du jour).
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du vingt-trois mars deux mille dix-neuf introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate
que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit quatorze mille deux cents
euros (14.200,00-€), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit six mille deux cents euros (6.200,00-
€), a été converti en un compte de capitaux propres « apports non appelés », en application de l’
article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du vingt-trois mars deux mille dix-neuf introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisième résolution : Démission et renouvellement du gérant comme administrateur (point 3 à l’
ordre du jour).
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée indéterminée :
- Monsieur Frederic DRICOT, précité, ici présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Quatrième résolution : Modification du siège de la société (point 4 à l’ordre du jour).
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège de la société est située à 1421 Braine-l’Alleud
(Ophain-Bois-Seigneur-Isaac), rue du Try, 156.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Cinquième résolution : Modification de la date de l’assemblée générale annuelle de la société (point
5 à l’ordre du jour).
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Sixième résolution : adoption des (nouveaux) statuts (point 6 à l’ordre du jour).
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Septième résolution : pouvoirs à conférer au gérant/administrateur pour l'exécution des résolutions
ci-avant prises (point 7 de l'ordre du jour).
L’assemblée générale autorise Maître Benoit ODIN, soussigné, à accomplir au nom et pour le
compte de la société les actes suivants comme mandataire :
- ouvrir un registre électronique des titres nominatifs au nom de la société et d’y introduire la situation
actuelle telle qu’elle ressort du présent acte ;
- effectuer et signer toutes les inscriptions nécessaires et accomplir tous les actes qui sont requis à
cette fin.
Le notaire soussigné s’engage à accomplir cette mission au mieux de ses possibilités. Cet
engagement du notaire comprend notamment l’exécution en temps opportun de l’inscription dans un
délai de quinze jours après la signature des présentes.
Le notaire décline toute responsabilité pour l’inexactitude ou le caractère incomplet des données
inscrites, si ceux-ci trouvent leur origine dans des informations inexactes ou incomplètes
communiquées par la société, ses titulaires de titres ou leurs mandataires ou dans l’absence de
communication de toutes les données et pièces requises aux fins de remplir la mission dans le délai
précité de quinze jours. La responsabilité y afférente incombe exclusivement à la société et aux tiers
qui fournissent les informations.
La société accepte dans les cas précités de garantir le notaire contre les éventuelles revendications
qui seraient faites à son égard dans ce cadre.
L’exécution de la mission donne au notaire le droit d’imputer des honoraires ou des compensations.
Le notaire a par ailleurs droit au remboursement des frais engagés.
Le notariat a le droit :
- au paiement intégral de l’état d’honoraires, d’indemnités et de frais, et de la tva, de conserver
toutes les pièces du dossier et tous les avis en sa possession ;
- d’imputer les intérêts légaux sur le montant de l’état d’honoraires, d’indemnités et de frais à compter
du trentième jour après l’envoi de celui-ci par courrier recommandé déposé à la poste ou par e-mail.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Le notaire atteste la légalité externe de l’opération.
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 14 heures 04 minutes.
DONT PROCES-VERBAL
Fait et passé à Nivelles, en l'Etude, date que dessus.
Et après que lecture commentée ait été donnée des présentes -intégralement pour les parties visées
par la loi et partiellement pour les autres dispositions-, le comparant a signé avec Nous, Notaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME et déposé en même temps : expédition de l'acte. Signé
: Maître Benoit ODIN, Notaire à Nivelles, instrumentant.