Ondernemingsnr : 0715505157
Naam
(voluit) : MAPARCO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Transcontinentaalweg 13
 : 2030 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 24 januari 2022, blijkt het volgende:
1. STATUTENWIJZIGING: AANPASSING AAN WVV
Ná vaststelling dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege omgezet is in een besloten vennootschap
(afgekort “BV”) en onderworpen is aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (“WVV”) en gelet op de wettelijke verplichting voor bestaande
vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet, om hun statuten in
overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de eerstvolgende
statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om de statuten van de Vennootschap te
conformeren naar het WVV en meer bepaald de regels daarin voor een besloten vennootschap, en
dit zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als
nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar
aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Specifieke wijzigingen
 Wijziging regeling overdrachtsbeperkingen
De vergadering besliste uitdrukkelijk om in afwijking van de huidige aanvullende wettelijke
bepalingen ter zake statutair te voorzien dat de overdracht en overgang van aandelen van de
Vennootschap voortaan in principe steeds vrij zullen zijn behoudens eventuele contractuele
overdrachtsbeperkingen tussen de aandeelhouders en eventueel de vennootschap overeengekomen
in een aandeelhoudersovereenkomst.
 Machtiging inzake interimdividenden
Er werd besloten om met toepassing van artikel 5:141, tweede lid, WVV aan het Bestuursorgaan
machtiging te verlenen om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
2. VASTSTELLINGEN EN BESLISSINGEN INZAKE HET EIGEN VERMOGEN
Als gevolg van de omzetting van rechtswege van de Vennootschap in een besloten vennootschap
zonder kapitaal, heeft de vergadering vooreerst formeel de volgende vaststellingen gedaan in
toepassing van artikel 39, §2, laatste lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen:
- het vroegere kapitaal van de Vennootschap ten bedrage van driehonderdduizend euro (€
300.000,00) werd bij de oprichting van de Vennootschap reeds onmiddellijk volledig volgestort;
Luik B
- overeenkomstig de goedgekeurde balans van de Vennootschap opgesteld per 31/12/2019 had de
Vennootschap vlak voor haar omzetting van rechtswege in een besloten vennootschap op
01/01/2020 een wettelijke reserve ten bedrage van duizend vijfhonderdvierenzeventig euro zeventien
cent (€ 1.574,17);
- het voormelde bedrag van het volledig volgestorte vroegere kapitaal is samen met het voormelde
bedrag van de vroegere wettelijke reserve van rechtswege omgevormd in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening die op datum van de akte driehonderdeneenduizend
vijfhonderdvierenzeventig euro zeventien cent (€ 301.574,17) bedroeg.
De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap, geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
Aldus werd beslist tot vermindering van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten
belope van het volledige bedrag ervan zoals vastgesteld en om dat bedrag integraal over te zetten
naar de relevante beschikbare eigen vermogensrekeningen, zijnde ‘Beschikbare Inbrengen’ wat
betreft het vroeger volgestorte kapitaal en ‘Beschikbare Reserves’ wat betreft het volledige bedrag
van de vroegere wettelijke reserve inclusief eventuele latere boekingen ná 01/01/2020.
De vergadering bevestigde voor zoveel als nodig dat alle thans bestaande driehonderdduizend
(300.000) aandelen een gelijk deel van het eigen vermogen van de Vennootschap
vertegenwoordigen, elk met een gelijk recht ingeval van uitkeringen (zowel uitkering van vroeger
gedane inbrengen als bij winstuitkering en verdeling van het vereffeningssaldo).
3. OMGEKEERDE AANDELENSPLITSING (REVERSE STOCK SPLIT)
De vergadering besliste om een omgekeerde aandelensplitsing door te voeren waarbij de bestaande
driehonderdduizend (300.000) aandelen werden omgezet in dertigduizend (30.000) nieuwe aandelen
in een verhouding van tien (10) bestaande aandelen tegen één (1) nieuw aandeel, waarbij elk nieuw
aandeel een gelijke inbrengwaarde van tien euro (€ 10,00) vertegenwoordigt.
De aldus gecreëerde dertigduizend (30.000) nieuwe aandelen in de Vennootschap zijn allemaal
toegekend aan de bestaande Aandeelhouders in verhouding tot hun huidige aandelenbezit en zullen
in die verhouding op hun naam in het register van aandelen worden ingeschreven in vervanging van
de aandelen die thans op hun naam ingeschreven zijn.
4. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, waarvan de vergadering de tekst hierna vaststelt rekening
houdend met alle wijzigingen aan de statuten ingevolge alle hoger genomen beslissingen en welke
tekst voortaan als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap zal gelden.
Uit de nieuwe statuten opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen voor een besloten vennootschap blijken o.m. de volgende
aangepaste en/of nieuwe bepalingen en/of regelingen:
4.1. Het nieuwe artikel inzake de zetel luidt als volgt:
“Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd om de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Het bestuursorgaan is bevoegd om te beslissen tot de eventuele statutenwijziging die
voortvloeit uit zulke zetelverplaatsing.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten,
zowel in België als in het buitenland.”
4.2. De nieuwe artikelen inzake het doel en het voorwerp luiden als volgt:
“Artikel 3: Doel
De vennootschap heeft geen ander doel dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland:
1. Alle activiteiten in de ruimste zin van het woord met betrekking tot adviesverlening, consultancy en
management in het algemeen en in diverse sectoren en onder meer in het bijzonder in de financiële
sector, de bedrijfseconomische sector, omvattende onder meer maar niet uitsluitend:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van onder meer planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen;
- managementactiviteiten in het algemeen waaronder onder meer het tussenkomen in het dagelijks
bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van
Luik B
bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels, bedrijfseconomische of
sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies,
documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
2. Holding activiteiten, omvattende onder meer:
- het door middel van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of
anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten
bedrijvigheden, vennootschappen of verenigingen in België of in het buitenland zonder onderscheid;
- het beheren, valoriseren, verkopen, te gelde maken of anderszins vervreemden van deze
participaties of belangen;
- alle financiële transacties en financiële overeenkomsten, behoudens deze activiteiten die wettelijk
voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer
en beleggingsadvies;
- het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en
vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de
activiteiten van een holding.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
4. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger, alleen of in samenwerking met derden.
De vennootschap mag in het algemeen alle industriële, commerciële en financiële, roerende en
onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot het
verwezenlijken van de activiteiten die zij tot voorwerp heeft, zij mag haar onroerende goederen in
hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij
mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen
zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.”
4.3. De nieuwe artikelen inzake overdracht van aandelen luiden als volgt:
“Artikel 10: Overdracht en overgang van aandelen
De bepalingen van dit artikel 10 van de statuten wijken uitdrukkelijk af van de wettelijke regelingen
ter zake zowel wat betreft de overdrachtsbeperkingen als wat betreft de wettelijk toegelaten vrije
overdrachten.
In afwijking van de wettelijke regelingen ter zake, is iedere overdracht of overgang van aandelen,
onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of om niet, onder levenden of ten gevolge
van overlijden, principieel vrij.
De aandelen zijn onderworpen aan de contractuele overdrachtsbeperkingen tussen de
aandeelhouders en de vennootschap overeengekomen in een aandeelhoudersovereenkomst die is
toegevoegd aan het register van aandelen van de vennootschap.
Elke overdracht met miskenning van de toepasselijke bepalingen van de voormelde
aandeelhoudersovereenkomst is nietig en niet tegenstelbaar aan de vennootschap noch aan de
benadeelde aandeelhouders of enige andere benadeelde persoon, ongeacht de goede of de kwade
trouw van de overnemer.”
4.4. De nieuwe voor derden relevante artikelen inzake de vertegenwoordigingsmacht en het dagelijks
bestuur luiden als volgt:
Luik B
“Artikel 14: Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, wordt opgedragen aan iedere bestuurder die hiertoe alleen en zelfstandig
optreedt.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, eveneens opdragen aan een of meer personen, die
elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming,
ontslag en bevoegdheid. Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op dit orgaan.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als dagelijks bestuurder opneemt, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De vigerende wettelijke bepalingen ter zake dienen
in acht genomen te worden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 15: Vertegenwoordigingsmacht
Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder alsook binnen het kader van het dagelijks
bestuur; ook indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen om ieder
afzonderlijk op te treden voor alle handelingen van de vennootschap.
Ieder bestuurder kan gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun
verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de betrokken bestuurder in geval van
overdreven volmacht.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap, in voorkomend geval, worden
vertegenwoordigd door de personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk
optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. Zulke personen kunnen binnen hun bevoegdheden in het
kader van het dagelijks bestuur gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen. Deze gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken
van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval
van overdreven volmacht.”
4.5. Het nieuwe artikel inzake verdeling van liquidatiesaldo luidt als volgt:
“Artikel 26: Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffe-ning of na consignatie van de nodige
gelden om die te vol-doen, wordt het liquidatiesaldo verdeeld onder de aandeelhouders rekening
houdend met een gelijk recht per aandeel en rekening houdend met hun volstorting.
Indien de netto-opbrengst niet zou volstaan om alle aandelen terug te betalen, zullen de vereffenaars
bij voorrang de aandelen die in meerdere mate zijn volgestort uitbetalen totdat ze op gelijke voet
staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste
een aanvullende opvraging van stortingen.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, zullen, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, alle in de vennootschap opgebouwde winsten
en reserves uitsluitend toekomen aan de vruchtgebruiker. De op de betreffende aandelen gedane
inbrengen bij hun uitgifte en eventueel later bijkomend gedane inbrengen zullen worden verdeeld
tussen de vruchtgebruiker en de blote eigenaar berekend volgens de tabellen ter zake die jaarlijks
worden vastgesteld bij Koninklijk Besluit. In geval van opvraging van aanvullende stortingen zullen de
stortingen verschuldigd door de vruchtgebruiker en de blote eigenaar in eenzelfde verhouding als
hiervoor gesteld dienen te gebeuren. De voorgaande statutaire bepalingen zijn van suppletieve aard,
met dien verstande dat het aan de vruchtgebruiker en de blote eigenaar steeds toegelaten is om
onderling andere afspraken te maken aangaande de verdeling van het liquidatiesaldo en/of de
terugbetaling van vroeger gedane inbrengen en/of de uitvoering van opgevraagde aanvullende
stortingen in het kader van de vereffening van de vennootschap.”
5. BENOEMING BIJKOMENDE NIET-STATUTAIRE BESTUURDER EN BEVESTIGING
BESTUURDER IN FUNCTIE
5.1. De vergadering bevestigde, voor zoveel als nodig, dat de Bestuurder-rechtspersoon (i.e. de
vroegere ‘zaakvoerder’ onder de oude wetgeving) vertegenwoordigd door dezelfde vaste
vertegenwoordiger haar bestuursmandaat in de Vennootschap ongewijzigd voortzet, te weten: de
besloten vennootschap “Lagom Projects”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen
0714.966.016, met zetel te 2980 Zoersel, Kwikaard 91, met als vaste vertegenwoordiger voor de
uitoefening van die functie mevrouw VAN USSEL Charlot, wonende te 2980 Zoersel, Kwikaard 91.
De vergadering bevestigde dat dit bestuursmandaat niet-statutair en voor onbepaalde tijd is.
5.2. De vergadering besliste verder om het aantal bestuurders vast te stellen op twee (2) en om de
Luik B
hierna genoemde rechtspersoon te benoemen als bijkomende bestuurder in de Vennootschap, met
name: de naamloze vennootschap “B.G.T. Consulting”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0479.407.751, met zetel te 2930 Brasschaat, Frilinglei 147, die voor de uitoefening van
haar functie als bestuurder in de Vennootschap heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger,
belast met de uitoefening in haar naam en voor haar rekening van deze bestuursfunctie de heer
GONNISSEN Bart, wonende te 2930 Brasschaat, Frilinglei 147.
De benoeming van de bijkomende bestuurder gebeurde buiten de statuten en is voor onbepaalde
tijd.
6. MACHTIGINGEN
6.1. De vergadering besliste om de meest ruime machtigingen toe te kennen aan het bestuursorgaan
zoals samengesteld, met recht van indeplaatsstelling, tot uitvoering van alle besluiten en
inzonderheid om de beslissingen boekhoudkundig te verwerken in de balans van de Vennootschap,
alsook om de nodige aanpassingen en/of vermeldingen te doen in het register van aandelen van de
Vennootschap met bovendien de bevoegdheid om eventueel een volledig nieuw aandelenregister
voor de Vennootschap in overeenstemming met de bepalingen ter zake van het WVV aan te leggen.
6.2. Er werd aan mevrouw HUYSEGEMS Nathalie en de heer VANDENVEN Kurt, beiden
medewerkers van de Select groep, evenals aan de besloten vennootschap “Ad-Ministerie”, RPR
Brussel 0474.966.438, met zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66, vertegenwoordigd door haar
bestuurder de heer DE LEEUW Adriaan, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij
alle belastingadministraties, waaronder de BTW, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, met inbegrip van de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van haar voormalige Bestuurders en haar nieuwe enige bestuurder, en in het
algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel
naar aanleiding van deze akte als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van
de algemene vergadering of het bestuursorgaan van de Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Erik Celis
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)