N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : NEUROHERNANDEZ
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de la Folle Chanson 15 bte 1
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu le quatorze juillet deux mille vingt par Maître Jean-Pierre BERTHET, notaire
de résidence à Molenbeek-Saint-Jean, exerçant sa fonction dans la société sous forme de société à
responsabilité limitée « Jean-Pierre BERTHET, Notaire » ayant son siège social à Molenbeek-Saint-
Jean, avenue François Sebrechts, 61, que Monsieur HERNANDEZ DUARTE Antonio Miguel,
Docteur en Médecine, domicilié à 1050 Ixelles, Avenue de la Folle Chanson, 4, a constitué une
société à responsabilité limitée, dénommée «NEUROHERNANDEZ », ayant son siège à 1050
Ixelles, Avenue de la Folle Chanson, 15 boîte 1, aux capitaux propres de départ de cinq mille euros
(5.000,00 EUR). Le comparant a déclaré souscrire intégralement les cent (100) actions, en espèces,
au prix de cinquante euros (€ 50,00) chacune, comme suit : Monsieur HERNANDEZ DUARTE
Antonio prénommé cent (100) actions. Soit au total : cent (100) actions ou l'intégralité des apports.
Le comparant a déclaré et reconnu que chacune des actions ainsi souscrites ont été entièrement
libérées par versements en espèces et que le montant de ces versements, soit cinq mille euros
(5.000,00 EUR) ont été déposés sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation. La
société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de cinq mille euros (€
5.000,00). Les statuts contiennent en outre entre autre :
Objet : la société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci :
la pratique de la médecine et plus particulièrement la spécialisation de neurologie.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux,
l'achat du matériel médical et non médical, rengagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Dans le respect des règles déontologiques propres à l'exercice de la profession, la société peut
exécuter tous travaux de recherche scientifique, en ce compris la rédaction, l'édition et la publication
d'ouvrages et d'articles à caractère scientifique rédigés par ses associés, ainsi que l'organisation et
la participation à des conférences, colloques, séminaires, cours, congrès, recyclages et stages de
formation y relatifs.
La responsabilité professionnelle du ou des médecins associés demeure illimitée.
Dans le respect des règles déontologiques, la société a également pour objet la constitution, au
départ de ses moyens propres ou éventuellement par le recours à des emprunts, la gestion et la
valorisation d'un patrimoine immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la mise à
disposition, la concession de droits réels, la construction, la transformation et la rénovation, le tout au
sens le plus large, pour autant que ces opérations, s'inscrivant dans les limites d'une gestion "en bon
père de famille", n'aient pas un caractère répétitif et/ou commercial.
Lorsqu'il y a deux ou plusieurs associés, ceux-ci devront marquer leur accord préalable et à
l'unanimité sur la politique de constitution et de gestion des Investissements ainsi réalisés par la
société. Cet accord fera l'objet d'un écrit soumis au Conseil provincial de l'Ordre des Médecins
compétent.
D’une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet et s’intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique, analogue
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Volet B
ou connexe ou qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes les opérations financières mobilières ou
immobilières pour autant que celles-ci ne présentent pas un caractère répétitif et/ou commercial et
de ce fait incompatible avec l’objet de la société.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier ou immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens large, pour autant que n’en soient altérés ni son
caractère civil ni sa vocation médicale et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une
gestion « en bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif ou commercial. Dès lors qu’il y a
plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique de constitution et
de gestion des investissements ainsi réalisés, une majorité des deux tiers au minimum sera requise.
De façon générale, au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions
préalables d’accès à la profession, la société subordonnera son action en ce qui concerne la
prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Conformément au Code de Déontologie médicale, la responsabilité professionnelle du médecin doit
être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Conformément à l’avis du trois mars deux mille sept du Conseil National de l’Ordre des Médecins,
complété par celui du douze mars deux mille neuf, les modalités d’investissements doivent avoir été
approuvées, au préalable, par les actionnaires, à une majorité des deux/tiers minimum;
Administration : la société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques
ou morales, médecin ou non, mais dont au moins un est associé, nommés par l'assemblée générale
et toujours révocables par elle. Conformément aux règles de la déontologie médicale, la fonction d’
administrateur a une durée déterminée ; elle est rémunérée sauf décision contraire. Si la société ne
comporte qu'un associé, l'associé unique peut être nommé administrateur pour toute la durée de son
activité médicale dans la société. En cas de pluralité d'associés, d’administrateurs ou si un des
administrateurs n'est pas médecin, le mandat d’administrateur sera réduit à six ans maximum. Le
mandat peut être reconduit. Si un des administrateurs n'est pas médecin, l'assemblée générale fixe
la durée et la rémunération du mandat en accord avec tous les associés et sans que cette
rémunération puisse se faire au détriment d'un ou de plusieurs associés. Ce montant devra
correspondre aux prestations de gestion réellement effectuées. En cas de nomination nouvelle,
proposition du candidat devra être présentée préalablement au Conseil de l'Ordre des Médecins
compétent.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’
assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice,
soit en demandant, soit en défendant. Etant entendu que seuls les actes sans portée médicale
peuvent être délégués à un mandataire non médecin, chaque administrateur peut, sous sa
responsabilité, déléguer soit la gestion journalière, en ce compris pouvoir de recevoir tous plis
recommandés, assurés ou autres, soit certains pouvoirs spéciaux pour des fins déterminées à telle
personne associée qu'il désignera ; ces délégations ne pourront être accordées pour une durée de
plus d'un an que moyennant accord de l'assemblée générale, laquelle indiquera l'étendue des
pouvoirs délégués et leur durée ; moyennant cet accord de l'assemblée générale, l’administrateur
déléguant sera déchargé de toute responsabilité à raison des suites de cette délégation. L’
administrateur non médecin tout comme le délégué non-médecin de l’administrateur sont tenus à un
strict devoir de réserve dans l'accomplissement de leurs missions. Ils ne peuvent poser aucun acte
qui soit en contradiction avec la déontologie médicale et doivent s’engager par écrit à respecter, en
particulier, l’obligation de secret professionnel.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le
mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements. Toute rémunération octroyée aux administrateurs ne
pourra l'être au détriment des autres actionnaires, le cas échéant. Toute rémunération octroyée aux
administrateurs devra correspondre à des prestations d'administration réellement effectuées ;
Assemblée générale : il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le
troisième lundi de juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être
convoquées par l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt
Volet B
de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en
circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’
ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande. Les convocations aux assemblées
générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins
avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’
envoi des convocations électroniques. Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout
cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée
à l'assemblée. Lorsque le Code de Déontologie de l’Ordre des Médecins impose une majorité plus
stricte que celle prévue au Code des Sociétés et Associations, la condition de majorité prévue au
Code de Déontologie l’emporte, et conditionne l’adoption éventuelle de la mesure ou résolution
envisagée ;
Admission à l’assemblée générale
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminant pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions ;
Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote ;
Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
Volet B
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal ;
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place,
pour autant que le mandataire soit un praticien légalement habilité à exercer la profession de
médecin en Belgique et inscrits à l’Ordre des Médecins, pratiquant ou appelés à pratiquer dans la
société.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix ;
Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement ;
Exercice social : commence le premier janvier et finir le trente-et-un décembre de chaque année ;
Répartition : les honoraires sont perçus par et pour le compte de la société. L'assemblée générale
décidera chaque année de l'affectation du bénéfice net, déduction faite des charges légales ; elle le
portera à son compte de réserves ou le distribuera sous forme de dividendes ou autrement.
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements résultant du bilan approuvé, constituera le bénéfice net de l'exercice de la société
sur lequel seront prélevés cinq pour cent au moins, pour constituer un fond de réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire dès que ledit fond aura atteint le dixième du capital social.
Des réserves exceptionnelles justifiées et décidées par l'assemblée générale pourront être
constituées, en respectant les directives du Conseil National de l'Ordre des Médecins. L'importance
de la réserve doit coïncider avec l'objet social et ne peut dissimuler des buts spéculatifs ou
compromettre les intérêts de certains associés. La fixation d'une réserve conventionnelle requiert
toujours l'accord unanime des associés.
La réserve n'excédera pas un montant normal pour faire face aux investissements futurs.
Conformément aux règles de la déontologie médicale, l'associé ne retirera qu'un intérêt normal des
capitaux investis. Il devra impérativement être tenu compte du Code de déontologie médicale
concernant la fixation d’une réserve conventionnelle, requérant l’accord unanime des actionnaires ;
Dissolution : après purement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après
consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement
libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables
au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les
actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés
dans la même proportion.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES : le comparant prend à l’unanimité les décisions
suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte
constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le trente-et-un décembre deux mille vingt et un. La première assemblée générale ordinaire aura
donc lieu en deux mille vingt deux.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 1050 Ixelles, Avenue de la Belle Chanson, 15 boîte 1.
3. Désignation de l’administrateur
Volet B
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateur à un (1). Est appelé à la fonction d’
administrateur non statutaire pour une durée illimitée : Monsieur Antonio HERNANDEZ DUARTE,
prénommé. Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes. Son mandat est
exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l’Assemblée Générale.
4. Désignation de représentant permanent :
L’assemblée, sous la condition suspensive du dépôt de l’extrait des statuts au greffe du Tribunal de l’
Entreprise compétent, désigne comme représentant permanent au sein de toute société dont la
société présentement constituée serait administrateur ou membre du comité de direction, Monsieur
Antonio HERNANDEZ DUARTE, prénommé. Le représentant permanent sera chargé de l’exécution
de cette mission d’administrateur ou de membre du comité de direction au nom et pour compte de la
société présentement constituée.
5. Pouvoirs
Monsieur Francis HUYGENS, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la TVA ou en vue de l'inscription à la
Banque Carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(sé) Jean-Pierre BERTHET, notaire.
A été déposé en même temps : expédition électronique de l’acte.