Nº d'entreprise : 0479 167 528
Nom
(en entier) : NOS CITES
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative
Dicke Beusch numéro 32 à 4840 Welkenraedt	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : SUPPRESSION DES MENTIONS SE REFERANT A L'EXISTENCE DE
CLASSES D'ACTIONS A, B, C1, C2 ET D-FUSION PAR ABSORPTION DE LA
SOCIETE COOPÉRATIVE À RESPONSABILITÉ LIMITÉE « LE FOYER
MALMEDIEN »>-APPORT SUPPLEMENTAIRE ET EMISSION DE NOUVELLES
ACTIONS-TRANSFERT DU SIEGE-MODIFICATION DE LA DENOMINATION-
POUVOIRS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société de droit public ayant
adopté la forme de société coopérative « NOS CITES », ayant son siège Dicke Beusch numéro 32 à 4840
Welkenraedtet inscrite au Registre des Personnes Morales (Liège - division Verviers) scus le numéro	1	1	0479.167.528, reçu par Maître Florence GODIN, notaire résidant à Malmedy, substituant son confrère Maître
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire résidant à Bruxelles, faisant partie de la société à
responsabilité limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE nº 0890.388.338,
dont le siège est établi à Bruxelles, avenue Louise, 126, légalement empêché, le neuf novembre deux mil vingt
deux, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Verviers, le neuf décembre suivant, volume
0 folio 0, case 17525 aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur et suite à l'acte de levée
de la condition susprensive, reçu par Maître Thibault DENOTTE, notaire résidant à Verviers (Stembert),
substituant son confrère Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, légalement empêché, le vingt-trois
décembre deux mil vingt-deux, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Verviers, le neuf
janvier suivant, volume 0 folio 0, case 0219, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il
résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution : Suppression des mentions se référant à l'existence de classes d'actions
A, B, C1, C2 et D.
L'assemblée constate que la référence des statuts à l'existence de classes d'actions A, B, C1, C2 et D est
erronée. Elle décide en conséquence la suppression des mentions se référant à l'existence de classes d'actions1
A, B, C1, C2 et D.
Deuxième résolution : Décision de fusion par absorption de la société coopérative à responsabilité limitée LE
FOYER MALMEDIEN
Conformément au projet de fusion, l'assemblée décide la fusion par absorption de la société coopérative à;
responsabilité limitée LE FOYER MALMEDIEN, ayant son siège à 4960 Malmedy, rue Augustin-François Villers,
2, inscrite au Registre des Personnes Morales (Liège division Verviers) sous le numéro 0402.334.026, société,
absorbée, par la société coopérative NOS CITES, société absorbante, par voie de transfert à cette dernière der
l'ensemble du patrimoine de la société absorbée, sans exception ni réserve, sur la base de comptes annuels quí;
seront arrêtés au 31 décembre 2022. Dès lors, l'ensemble des actifs et passifs composant le patrimoine de la
société absorbée seront transférés dans leur situation, état, composition dans lesquels ils se trouveront, le cas'
échéant altérés, modifiés voire subrogés ou substitués par d'autres actifs et passifs, au 31 décembre 2022 àr
minuit.
Ce transfert se réalisera, moyennant l'attribution aux actionnaires de la société absorbée de deux centi
quarante-quatre mille deux cent cinquante-huit (244.258) actions nominatives nouvelles, sans désignation de;
valeur nominale, sur la base du rapport d'échange d'une action (1) de la société absorbée pour cent-soixante-1
deux virgule huit-mille-trois-cent-quatre-vingt-sept (162,8387) actions de la société absorbante, ce rapport,
d'échange étant calcule sur base d'une valeur d'entreprise des sociétés absorbante et absorbée.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Ces actions seront émises au moment de l'apport en patrimoine de la société absorbante, et attribuées aux
actionnaires selon la répartition spécifiée à l'annexe 2 du rapport spécial établi par le conseil d'administration
conformément à l'article 12:25 du Code des sociétés et des associations susvisé.
La fusion est affectée d'un terme suspensif et produira ses effets du point de vue juridique au 1er janvier 2023
à 00h00. La fusion prendra dès lors effet juridiquement le 1ier janvier 2023 à 0h00.
La date à partir de laquelle les opérations de la société coopérative à responsabilité limitée "LE FOYER
MALMEDIEN" seront considérées, sur le plan comptable et fiscal, comme ayant été effectuées pour le compte
de la société absorbante est fixée au 1er janvier 2023 à 00h00.
Les nouvelles actions émises par la société absorbante à l'occasion de la présente fusion bénéficieront des
mêmes droits et obligations que les actions existantes de la société coopérative NOS CITES. Le droit des
nouvelles actions à participer aux résultats et aux dividendes de la société absorbante prendra cours à partir de
l'émission des actions.
Troisième résolution : Description du patrimoine transféré et conditions du transfert
Au jour de l'acte est ici intervenu Monsieur André PIRON, président du conseil d'administration de la société
coopérative à responsabilité limitée LE FOYER MALMEDIEN.
Lequel intervenant déclare au nom de la société absorbée, que le patrimoine à transférer de cette dernière
comprend l'intégralité de son patrimoine actif et passif à la date du 31 décembre 2022, à minuit, rien excepté ni
réservé.
Pour autant que de besoin, il est précisé que les éléments d'actif et de passif suivants et toutes les obligations
éventuelles y afférents seront transférés de la société absorbée à la société absorbante lors de la prise d'effet de
la fusion :
(i)les contrats de travail de l'ensemble des employés de la société absorbée seront transférés à la société
absorbante à la Date de Réalisation, conformément à la Convention collective de travail 32 bis du 7 juin 1985 au
sein du Conseil National du Travail concernant le maintien des droits des travailleurs en cas de changement
d'employeur du fait d'un transfert conventionnel d'entreprise;
(ii)tous les droits tant réels que personnels relatifs à tous les biens immobiliers de la société absorbée, dont
les baux y attachés, seront transférés à la société absorbante et, le cas échéant, feront l'objet des formalités
nécessaires dans le cadre de la fusion afin d'être opposables aux tiers ;
(iii)tous les droits relatifs à tous les marchés publics pour lesquels la société absorbée a la qualité
d'adjudicateur seront transférés à la société absorbante et, le cas échéant, feront l'objet des formalités
nécessaires dans le cadre de la fusion afin d'être opposables aux tiers ;
(iv)tous les contrats auxquels la société absorbée est partie seront transférés à la société absorbante.
Il déclare également que le patrimoine transféré contient des droits réels immobiliers plus amplement décrits
à l'annexe 1 des présentes (Annexe 1 - Description des droits réels immobiliers transférés).
L'origine de propriété des droits réels immobiliers transférés est reprise à l'annexe 2 des présentes (Annexe
2 - Origine de propriété des droits réels immobiliers transférés).
Quatrième résolution : Décharge aux administrateurs et commissaire de la société absorbée LE FOYER
MALMEDIEN et conservation des documents
L'assemblée décide, en vue notamment de se conformer à l'article 12:58 du Code des sociétés et des
associations :
- que l'approbation des comptes annuels de l'exercice olôturé le 31 décembre 2022 par l'assemblée générale
des actionnaires de la société absorbante vaudra décharge aux administrateurs et commissaire de la société
absorbée pour l'exercice de leurs fonctions pour l'ensemble de l'exercice social 2022 ;
- que les livres et documents de la société absorbée seront conservés au siège de la société absorbante
pendant la période prévue par la loi.
Cinquième résolution : Apport supplémentaire et émission de nouvelles actions en conséquence de la fusion
L'assemblée, décide, en conséquence de la fusion par absorption de la société coopérative à responsabilité
limitée LE FOYER MALMEDIEN, un apport supplémentaire d'un montant qui sera établi provisoirement sur la
base de la situation comptable des sociétés absorbante et absorbée au 31 décembre 2021 et qui sera inscrit au
passif du bilan dans le compte 'apport disponible hors capital (variable)' et le compte 'apport indisponible hors
capital (fixe)', avec émission de deux cent quarante-quatre mille deux cent cinquante-huit (244.258) actions
nominatives nouvelles, identiques aux actions existantes, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée
générale et participant aux bénéfices à partir de leur émission. Dès que les comptes annuels arrêtés au 31
décembre 2022 seront disponibles, les adaptations nécessaires seront établies lors d'une seconde assemblée
générale de la société absorbante.
Sixième résolution : Transfert du siège et modification de la dénomnation
L'assemblée décide :
* la modification de l'adresse du siège pour la transférer vers 4960 Malmédy, rue Augustin-François Villers, 2.
* la modification de la dénomination en « FAGNES ET PLATEAU ».
Septième résolution : Modification de l'objet
L'assemblée prend connaissance du rapport de l'organe d'administration établi conformément à l'article 6:86
du Code des sociétés et des associations, justifiant la modification de l'objet de la société.
Chaque actionnaire déclare avoir pu prendre connaissance du rapport précité et dispense Monsieur le
président d'en donner lecture aux présentes.
L'assemblée décide de ne pas faire suite à la proposition de l'ordre du jour et de ne pas modifier l'objet de la
société.
Huitième résolution : Modification des statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide de modifier les statuts. Une
version coordonnée des statuts sera arrêtée par la prochaine assemblée extraordinaire des actionaires à
l'occasion de la constatation de la levée des conditions suspensives.
Pouvoirs
L'assemblée décide, de conférer tous pouvoirs à chaque administrateur et/ou à Maître Stéphane COLLIN,
Maître Candice KUNKERA, Maître Aurore DE PLAEN et/ou tout autre avocat du cabinet CMS de Backer dont le
siège est situé Chaussée de La Hulpe 178 à 1170 Watermael-Boitsfort, ainsi qu'à Mesdames Isabelle Mathonet !
et Madeleine Schmetz, chacun pouvant agir seul et avec faculté de se substituer pour constater par acte
authentique devant le notaire Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, à Bruxelles, la réalisation de la
condition suspensive liée à l'approbation de la société wallonne du logement.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à chaque administrateur, avec pouvoir de substitution afin
d'effectuer toutes les formalités nécessaires ou utiles relatives aux décisions mentionnées ci-dessus, y compris :
la signature et le dépôt de la demande de modification de l'enregistrement à la Banque Carrefour des Entreprises,
la signature et le dépôt de tous les documents dans le registre approprié, d'effectuer tous les actes et d'accomplir :
toutes les formalités auprès de l'administration fiscale et la publication des décisions de la société dans les
annexes du Moniteur belge. Le mandataire peut faire toutes les déclarations, signer tous les documents et, en |
général, prendre toutes les mesures nécessaires.
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente
assemblée en ce compris la mise à jour du registre des actions ;
- au Notaire soussigné pour l'établissement et le dépôt d'une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents
et pièces et, en général, faire le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Florence GODIN, Notaire
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, liste de pésence avec annexes, procurations.