Ondernemingsnr : 0416827707
Naam
(voluit) : TUI Belgium Retail
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Luchthaven Brussel Nationaal 40 bus 2
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Charlotte VAN CAUWELAERT, geassocieerd notaris te
Zaventem, op 23 december 2021, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van
de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "TUI Belgium Retail", heeft besloten:
EERSTE BESLUIT - AANPASSING STATUTEN AAN BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT - WIJZIGING DATUM VAN DE JAARVERGADERING
De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering te wijzigen om deze voortaan te houden op
acht januari om vijftien uur.
Indien die dag een zaterdag, zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
DERDE BESLUIT - AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN IN OVEREENSTEMMING
MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “TUI Belgium Retail”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan,
zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de werkzaamheid van een reisbureau namelijk de organisatie, aan- en verkoop van reizen en
verblijven in binnen- en buitenland, exploitatiezetels, agentschappen, bijhuizen en kantoren
oprichten;
Luik B
- de aan- en verkoop van biljetten van boeken, gidsen, brochures, landen wegenkaarten en alle
materialen om reizigers voor te lichten of behulpzaam te zijn;
- de aan- en verkoop, het huren en verhuren, het inrichten van alle onroerende goederen in binnen-
en buitenland met het oog op hotelwezen, vakantie of tweede verblijf;
- het verstrekken, tegen betaling van een globale prijs, van een geheel van gecombineerde
prestaties, bestaande uit vervoer, verblijf of hiermee samenhangende diensten;
- het verstrekken, tegen betaling van een prijs, hetzij van een contract van reisorganisaties, hetzij van
een of meer afzonderlijke prestaties die generlei reis of verblijf mogelijk maken;
De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband
staan met haar voorwerp.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp de uitbating van een of meer reisagentschappen met alle
activiteiten die daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden en in het bijzonder onder de
firmanaam “Royal Tours” en “Jettour” :
- het kopen en/of verkopen voor eigen rekening of voor rekening van derden van alle reis-, verblijf- en
vervoerbiljetten;
- het kopen, bouwen, doen bouwen, huren of verhuren en oprichten en uitbaten van reiskantoren en
agentschappen;
- alle verrichtingen doen van bevrachting, verantwoording, makelarij, verzekering, financieringen,
consignatie, behandeling en vervoer.
Alle hierboven beschreven activiteiten kunnen al of niet worden uitgeoefend in het kader van een
franchisecontract of elk andere overeenkomst vergelijkbaar met een gestructureerd commercieel
systeem dat met om het even welke franchiseformule kan worden gelijkgesteld.
Zij mag zowel in België als in het buitenland alle daden, transacties of handelingen, industriële,
financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks in hun
geheel of ten dele verband houden met haar voorwerp, of die van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te ontwikkelen of te bevorderen, onder meer door het
huren, kopen, doen bouwen of verbouwen van hotels of vakantiehuizen, residenties en
vakantieoorden.
De vennootschap mag door middel van fusie, inbreng, onderschrijving, financiële tussenkomsten of
op elke andere wijze deel hebben in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een
analoog of aanverwant voorwerp nastreven of van aard zijn dit van de vennootschap te begunstigen.
De vennootschap mag obligatieleningen uitgeven en er voor alle waarborgen toestaan.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt dertien miljoen achthonderdvierenvijftigduizend honderdvijfenveertig euro
negentig cent (13.854.145,90 EUR), vertegenwoordigd door honderdvierendertigduizend (134.000)
aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, met een fractiewaarde van één /
honderdvierendertigduizendste (1/134.000) van het kapitaal.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Luik B
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische
vorm. Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op elk ogenblik
op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam.
Het gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen
van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar. Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft
de vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één
enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minste het
wettelijk vereist minimum aantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders van
de vennootschap.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
Luik B
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Een bestuurder die verklaart een strijdig belang van vermogensrechtelijke aard conform artikel 7:96
WVV te hebben over één of meerdere agendapunten, zal als aanwezig worden beschouwd voor de
berekening van het aanwezigheidsquorum vereist voor het nemen van een besluit over die
agendapunten. Dergelijk besluit zal geldig worden genomen door een meerderheid van de
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd op die vergadering en die niet geconflicteerd zijn en zich
niet voor enige andere reden onthouden van stemming. In het geval het quorum behaald is en er
slechts één bestuurder niet geconflicteerd is, kan deze besluiten de materie door te verwijzen naar
de algemene vergadering.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in art. 8:1,2° B.W.) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax,
e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 oud Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een
ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen.
Een bestuurder mag meerdere van zijn collega’s vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen
stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij ontstentenis, door de
oudste ondervoorzitter, of, bij ontstentenis van beiden, door een door de andere leden aangeduide
bestuurder.
Indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de raad voorgezeten
door de oudste bestuurder in jaren, die aanwezig is.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
a) De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
  De raad van bestuur heeft onder andere als doelstelling de verstandhouding te bevorderen met het
personeel en met de verkozen personeelsafgevaardigden. Daarnaast draagt de raad van bestuur de
bijzondere zorg voor de gepaste opleiding en maatregelen tot aanmoediging van recent
aangeworven personeelsleden en voor het loopbaan- en promotieaspect binnen de onderneming in
het algemeen.
Luik B
  b) Bedrijfsplan
De raad van bestuur is verplicht aan de algemene vergadering van aandeelhouders bij het begin van
elk financieel jaar een bedrijfsplan op jaarbasis evenals een overzicht van de vooruitzichten voor de
twee daaropvolgende financiële jaren (zich toespitsend, onder andere, op investeringen, financiële
toestand en personeelsplanning) over te maken en zal bovendien schriftelijke verslagen dienen te
verschaffen over de uitvoering van de bedrijfsplannen voor het afgelopen financieel jaar. Indien de
vennootschap controlebevoegdheid heeft over verbonden ondernemingen, dan moet de planning
daartoe uitgebreid worden.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Volgende bevoegdheden vallen niet binnen het toepassingsgebied van het dagelijks bestuur:
1. het betreden van nieuwe werkterreinen voor zover toegestaan is door de statuten of de
terugtrekking uit bestaande bedrijvigheidsdomeinen;
2. beslissingen die verband houden met een belangrijke wijziging in de structuur van de
bedrijfswerkzaamheden of de taken van de vennootschap of haar organisatie, die verband houden
met het opzetten en toepassen van wijzigingen in de bedrijfswerking, daarbij inbegrepen de
oprichting, overplaatsing en sluiting van bedrijfsfaciliteiten of die verband houden met een andere
bijzondere materie buiten de bekommernissen van het dagdagelijks bestuur;
3. de oprichting en sluiting van bijhuizen;
4. de verwerving en oprichting van andere ondernemingen; de verwerving en verkoop van
deelnemingen in andere ondernemingen en wijzigingen in deelnemingsverhoudingen of in het
maatschappelijk kapitaal;
5. zaken met betrekking tot verbonden ondernemingen die van fundamenteel belang of nadelig zijn
voor de onderneming of die haar financiële toestand aanzienlijk zullen beïnvloeden (zoals het sluiten
en beëindigen van overeenkomsten met andere ondernemingen), de aanstelling en afzetting van
leden van de raad van bestuur of van bestuurders van dochterondernemingen (met inbegrip van de
vastlegging van de voorwaarden voor benoeming);
6. opstellen van het bedrijfsplan waarnaar verwezen in artikel 18 b);
7. de aankoop, het van de hand doen en de bezwaring van eigendommen of gelijkaardige zakelijke
rechten die onderworpen zijn aan de wettelijke bepalingen van het Belgisch of het Engels burgerlijk
recht inzake onroerende eigendom, voor zover de waarde in individuele gevallen een bedrag van
tweehonderd vijftigduizend euro (250.000 EUR) overschrijdt;
8. beschikkingen inzake handelsmerken en andere industriële eigendomsrechten die toebehoren aan
de onderneming of die gebruikt worden door de onderneming;
9. het sluiten van licentieovereenkomsten;
10. oproepingen tot storting van bijdragen in het eigen vermogen van de vennootschap;
11. het sluiten van arbeidsovereenkomsten van algemene aard die gevolgen hebben voor het
personeel van de onderneming (salarisovereenkomsten);
12. investeringen waarin niet voorzien is in het voorafgaandelijk goedgekeurde jaarplan en a)
waarvan de kosten in het individuele geval een bedrag van tweehonderd vijftigduizend euro (250.000
EUR) overschrijden of b) waarvan de kosten aanleiding geven tot een overschrijding van het
voorafgaandelijk goedgekeurd jaarplan met meer dan vijf procent (5%);
13. investeringen die kaderen in het voorafgaandelijk goedgekeurde jaarplan en waarvan de totale
kost het oorspronkelijk goedgekeurde investeringsbedrag overschrijdt met meer dan vijf procent (5%)
of tweehonderd vijftigduizend euro (250.000 EUR);
14. het aangaan van leningen of de toekenning van krediet voor een periode van meer dan één jaar
en een bedrag dat in het individuele geval tweehonderd vijftigduizend euro (250.000 EUR)
overschrijdt;
15. borgstellingen en de verstrekking van waarborgen (tenzij waarborgen met betrekking tot eigen
leveringen) of gelijkaardige verplichtingen in individuele gevallen voor een bedrag van meer dan
tweehonderd vijftigduizend euro (250.000 EUR);
16. krediettoekenningen die niet kaderen binnen de dagdagelijkse werking voor zover ze een bedrag
van tweehonderd vijftigduizend euro (250.000 EUR) in het individuele geval overschrijden evenals
kredietverlening aan bestuurders, bijzonder gemachtigden en leden van de raad van bestuur.  De
goedkeuring van de raad van bestuur is niet vereist voor kredieten waarvoor de gedelegeerde
bestuurders exclusieve beslissingsmacht hebben overeenkomstig het reglement van de
Luik B
moedermaatschappij van de groep.  Eens per jaar dient een gedetailleerd verslag te worden
overgemaakt aan de raad van bestuur met betrekking tot de verleende kredieten;
17. huur- en leasingovereenkomsten voor een periode van meer dan één jaar, voor zover de totale
huur- of leasekosten over de hele duur van de overeenkomst een bedrag van tweehonderd
vijftigduizend euro (250.000 EUR) overschrijden;
18. het sluiten van overeenkomsten die een aansprakelijkheid inhouden in hoofde van de
onderneming voor een periode van meer dan één jaar, voor zover die niet kaderen in de gewone
dagdagelijkse werkzaamheden, en van consultingovereenkomsten;
19. de toekenning en opzegging van bijzondere volmachten aan bestuurders;
20. de invoering van blijvende sociale maatregelen, in het bijzonder de oprichting van
voorzorgsfondsen voor regelmatig terugkerende voorzieningen, daarbij inbegrepen in de vorm van
een verzekering, evenals de toekenning van een bonus of andere buitengewone uitkeringen aan het
personeel. Deze bepaling is niet van toepassing op hetgeen voorzien is in wettelijke en collectieve
regelingen; het aanspannen van een bijzonder belangrijk rechtsgeding evenals het treffen van
schikkingen of afstand doen van rechten voor zover de korting die door middel van de schikking
wordt toegestaan of de nominale waarde van het opgegeven recht een bedrag van tweehonderd
vijftigduizend euro (250.000 EUR) overschrijdt.
Dergelijke beperkingen kunnen aan derden niet worden tegengeworpen.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen ten aanzien
van derden, in en buiten rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar
(onder meer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- hetzij door twee bestuurders, die samen optreden;
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door een gedelegeerd bestuurder, samen
optredend met een directeur, of door een gedelegeerd bestuurder, samen optredend met een
bestuurder. Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te
leggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers
binnen de grenzen van hun opdracht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op acht januari om vijftien uur. Indien die
dag een zaterdag, zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur. De gewone, bijzondere en buitengewone algemene
vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld
in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Luik B
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 26: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 27: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 28: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 29. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de vennoten die
op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar
de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de zaakvoerder/raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop
wordt vastgesteld dat een vennoot via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
Luik B
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een vennoot op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
- de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een elektronische handtekening
die voldoet aan de voorwaarden van Boek 8 van het Burgerlijk Wetboek.
Artikel 30: Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering
beslissen bij absolute meerderheid van stemmen.
Artikel 31: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 32: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 33: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar begint op één oktober en eindigt op dertig september van het daaropvolgend jaar.
Artikel 34: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 35: Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
Luik B
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 36: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 37: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 38: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 39: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 40: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 41: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIERDE BESLUIT – ADRES VAN DE ZETEL
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1930 Zaventem, Luchthaven
Brussel Nationaal 40P, bus 1.
VIJFDE BESLUIT - COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZESDE BESLUIT – BENOEMING BESTUURDERS
De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van de hierna volgende bestuurders:
1) Elie Bruyninckx Consulting BV, met zetel te 1860 Meise, Bruinborrelaan 25, en
ondernemingsnummer 0873.528.352, met als vaste vertegenwoordiger de heer Elie Bruyninckx,
wonende te 1860 Meise, Bruinborrelaan 25;
2) WIVABE Services BV, met zetel te 8200 Sint-Andries, Zeeweg 56 en ondernemingsnummer
0828.080.684, met als vaste vertegenwoordiger de heer Wim Leo Josiane VAN BESIEN, wonende te
8200 Sint-Andries, Zeeweg 56;
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot de (her-)benoeming vanaf heden van de hierna
vermelde personen als niet-statutair bestuurder voor een bepaalde duur van zes (6) jaar:
1) Elie Bruyninckx Consulting BV, met zetel te 1860 Meise, Bruinborrelaan 25, en
ondernemingsnummer 0873.528.352, met als vaste vertegenwoordiger de heer Elie Bruyninckx,
wonende te 1860 Meise, Bruinborrelaan 25;
2) WIVABE Services BV, met zetel te 8200 Sint-Andries, Zeeweg 56 en ondernemingsnummer
Luik B
0828.080.684, met als vaste vertegenwoordiger de heer Wim Leo Josiane VAN BESIEN, wonende te
8200 Sint-Andries, Zeeweg 56;
3) de heer Günther HOFMAN, wonende te 9160 Lokeren, Pinnenmanstraat 2C.
Het mandaat van voormelde bestuurders is onbezoldigd behoudens andersluidend besluit vanwege
de algemene vergadering.
ZEVENDE BESLUIT - MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
De algemene vergadering verleent de bestuurders alle bevoegdheden om de hierboven genomen
beslissingen uit te voeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Charlotte VAN CAUWELAERT, Notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de uitgifte van de notulen, onderhandse volmacht
- de gecoördineerde statuten.