Ondernemingsnummer :
0865543569
Benaming :
(voluit) :
ARKITE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
C-Mine 12
3600 Genk
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
De akte verleden op 20 juni 2019 voor Meester Jan KINDERMANS, notaris te Edegem, (neergelegd
ter registratie) luidt als volgt:
“Het jaar tweeduizend negentien.
Op twintig juni om negentien uur.
Voor mij, Meester Jan KINDERMANS, notaris met standplaats te Edegem, op mijn kantoor te
Edegem, Prins Boudewijnlaan 243, werd gehouden, de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap “ARKITE”, opgericht onder de benaming P41 bij
akte verleden voor notaris Bernard Vanderplaetsen te Lovendegem op 2 mei 2004, gepubliceerd in
de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 10 juni daarna, onder nummer 04085445.
Waarvan de statuten voor de laatste maal gewijzigd werden bij akte verleden voor ondergetekende
notaris op 9 april 2018, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 juni 2018
onder nummer 18090240.
Ingeschreven onder nummer 0865.543.569 in het Rechtspersonenregister te Antwerpen en BTW-
plichtig onder zelfde nummer.
Beraadslaging – Beslissingen
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende besluiten:
BESLUITEN:
Eerste besluit - Kapitaalverhoging
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met één miljoen
vijfhonderdduizend vierennegentig euro (EUR 1.500.094) om het te brengen van twee miljoen
zeshonderdvijfennegentigduizend tweehonderdentwee euro éénenvijftig eurocent (2.695.202,51 €)
op vier miljoen honderdvijfennegentigduizend tweehonderdzesennegentig euro en éénenvijftig
eurocent (EUR 4.195.296,51).
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van zesduizend vijfhonderdacht (6.508) aandelen klasse B
van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen klasse B,
en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. Er zal onmiddellijk tegen
pari in geld ingeschreven worden op de nieuwe aandelen, tegen de prijs van tweehonderddertig euro
en vijftig eurocent (EUR 230,50) elk en de nieuwe aandelen zullen onmiddellijk volledig volstort
worden.
Tweede besluit: Afstand van het voorkeurrecht.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk individueel, verklaard te verzaken aan de uitoefening
van hun voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 592 van het Wetboek van
vennootschappen.
Derde besluit: Inschrijving op de kapitaalverhoging
en storting op de nieuwe aandelen.
1. Zijn vervolgens tussengekomen:
1/ De heer DE PAUW Joris, geboren te Dendermonde op 3 februari 1963 , met woonplaats te 9080
Lochristi, Posthoornlaan 10
2/ INNOCONSULT BV, vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 9100 Sint-
Luik B
Niklaas, De Cauwerstraat 41, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer
0811.760.534;
3/ De heer SMEYERS Johan geboren te Vilvoorde op 29 mei 1978, met woonplaats te 1860 Meise,
Brusselsesteenweg 164;
4/ De heer SMEYERS Gust, geboren te Tienen op 16 juli 1954, met woonplaats te 1860 Meise,
Brusselsesteenweg 112;
5/ De heer PIETERS Eric, geboren te Wilrijk op 30 mei 1963, met woonplaats te wonende te 3040
Huldenberg, Wolfshaegen 171;
6/ LIMBURGSE RECONVERSIE MAATSCHAPPIJ NV, vennootschap naar Belgisch recht, met
maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 311, bus 4.01, ingeschreven bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0452.138.972;
7/ CAPRICORN ICT ARKIV NV, vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te
3000 Leuven, Lei 19 bus 9, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer
0508.694.526;
Comparanten 1/ tot en met 6/ zijn hier vertegenwoordigd door de heer SMEYERS Johan, die handelt
in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens een onderhandse volmacht die aan dit
proces-verbaal gehecht blijft, hebben verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de
financiële toestand van de vennootschap, en in te schrijven op de kapitaalverhoging als volgt:
De heer DE PAUW Joris vierenvijftig (54) nieuwe aandelen klasse B van de Vennootschap, tegen de
prijs van tweehonderddertig euro en vijftig eurocent (EUR 230,50) elk, en onder de hoger gestelde
voorwaarden
INNOCONSULT BV vierenveertig (44) nieuwe aandelen klasse B van de Vennootschap, tegen de
prijs van tweehonderddertig euro en vijftig eurocent (EUR 230,50) elk, en onder de hoger gestelde
voorwaarden
De heer SMEYERS Johan duizend vijfhonderd vier (1.504) nieuwe aandelen klasse B van de
Vennootschap, tegen de prijs van tweehonderddertig euro en vijftig eurocent (EUR 230,50) elk, en
onder de hoger gestelde voorwaarden
De heer SMEYERS Gust vierenzeventig (74) nieuwe aandelen klasse B van de Vennootschap, tegen
de prijs van tweehonderddertig euro en vijftig eurocent (EUR 230,50) elk, en onder de hoger gestelde
voorwaarden
De heer PIETERS Eric vierenzeventig (74) nieuwe aandelen klasse B van de Vennootschap, tegen
de prijs van tweehonderddertig euro en vijftig eurocent (EUR 230,50) elk, en onder de hoger gestelde
voorwaarden
CAPRICORN ICT ARKIV NV duizend vijfhonderd vier (1.504) nieuwe aandelen klasse B van de
Vennootschap, tegen de prijs van tweehonderddertig euro en vijftig eurocent (EUR 230,50) elk, en
onder de hoger gestelde voorwaarden
LIMBURGSE RECONVERSIE MAATSCHAPPIJ NV drieduizend tweehonderdvierenvijftig (3.254)
nieuwe aandelen klasse B van de Vennootschap, tegen de prijs van tweehonderddertig euro en vijftig
eurocent (EUR 230,50) elk, en onder de hoger gestelde voorwaarden
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, volledig werd volstort.
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen
gestort op een bijzondere rekening bij KBC bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze
kredietinstelling op 19 juni 2019, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal
blijven.
Vierde besluit: Vaststelling van de kapitaalverhoging.
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van één miljoen vijfhonderdduizend vierennegentig euro (EUR 1.500.094)
daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op vier
miljoen honderdvijfennegentigduizend tweehonderdzesennegentig euro en éénenvijftig eurocent
(EUR 4.195.296,51), vertegenwoordigd door achtentwintigduizend vijfhonderdnegentig (28.590)
aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, waarvan 10.220 aandelen klasse A1, 5.354
aandelen klasse A2 en 13.016 aandelen klasse B, alle aandelen op naam, zonder nominale waarde
doch met een gelijke fractiewaarde. De vergadering beslist, voor zoveel als nodig, het bedrag van het
kapitaal gelijk te verdelen over alle (nieuwe en bestaande) aandelen, zodat alle (nieuwe en
bestaande) aandelen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde zullen hebben.
Vijfde besluit: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vier miljoen honderdvijfennegentigduizend
tweehonderdzesennegentig euro en éénenvijftig eurocent (EUR 4.195.296,51), vertegenwoordigd
door achtentwintigduizend vijfhonderdnegentig (28.590) aandelen, waarvan 10.220 aandelen klasse
A1, 5.354 aandelen klasse A2 en 13.016 aandelen klasse B, alle aandelen op naam, alle aandelen
Luik B
zijn en blijven in geregistreerde vorm, zonder nominale waarde doch met een gelijke fractiewaarde.”
Zesde besluit – Bijzonder verslag in uitvoering van artikel 560 van het Wetboek van
Vennootschappen
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de raad van bestuur, in
uitvoering van artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen, in het kader van de mogelijke
wijziging van bepaalde rechten verbonden aan de verschillende klassen van aandelen ingevolge de
punten op de agenda van deze vergadering.
De aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te
hebben genomen.
Het verslag van de raad van bestuur blijft hier aangehecht.
Zevende besluit – Intrekking warrants in het kader van het document getiteld VOORWAARDEN
KLASSE B ANTI-DILUTIE WARRANTS
De vergadering heeft vastgesteld dat de raad van bestuur de warrants uitgegeven door de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders dd. 12 september 2017 in het kader van
het document getiteld VOORWAARDEN KLASSE B ANTI-DILUTIE WARRANTS heeft toegekend
aan CAPRICORN ICT ARKIV NV.
Daarop wordt beslist tot onmiddellijke intrekking en met uitdrukkelijk akkoord van CAPRICORN ICT
ARKIV NV tot vernietiging van (i) alle vijf (5) warrants die werden uitgegeven door de buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders dd. 12 september 2017 in het kader van het document
getiteld VOORWAARDEN KLASSE B ANTI-DILUTIE WARRANTS dat werd opgesteld en
aangenomen door de raad van bestuur en van (ii) alle machten die in het kader daarvan werden
verleend aan raad van bestuur. Voorzover als nodig wordt verduidelijkt dat het plan met als titel
VOORWAARDEN KLASSE B ANTI-DILUTIE WARRANTS voortaan niet meer van kracht zal zijn.
Achtste besluit – Bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikelen 582 en 583
van het Wetboek van vennootschappen
Verslaggeving van de raad van bestuur
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het bijzonder verslag van de raad van
bestuur opgesteld overeenkomstig artikelen 582 en 583 van het Wetboek van Vennootschappen met
betrekking tot de uitgifte door de vennootschap van warrants in het kader van het document getiteld
ANTI-DILUTION WARRANTS.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering
een kopie van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er
geen opmerkingen op te formuleren.
Bewaring
Het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikelen 582 en 583 van het Wetboek van
vennootschappen blijft hier aangehecht en wordt neergelegd op de griffie van de bevoegde
rechtbank van koophandel.
Negende besluit – Bijzonder verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 582 van het
Wetboek van vennootschappen
Verslaggeving van de commissaris
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het bijzonder verslag van de
commissaris, Deloitte Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te (1930) Zaventem, Gateway
Building, Luchthaven Nationaal 1J ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
ondernemingsnummer 0429.053.863, vertegenwoordigd door Gert VANHEES, bedrijfsrevisor,
opgesteld op 20 juni 2019 overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen met
betrekking tot de uitgifte door de vennootschap van warrants in het kader van het document getiteld
ANTI-DILUTION WARRANTS.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering
een kopie van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er
geen opmerkingen op te formuleren.
Bewaring
Het verslag van de commissaris blijft hier aangehecht en zal met een uitgifte van het onderhavig
proces-verbaal worden neergelegd op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel.
Tiende besluit - Verzaking
Alle aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren ieder afstand te doen van hun
voorkeurrecht zoals opgenomen in artikel 592 van het Wetboek van vennootschappen.
Elfde besluit – Uitgifte van vijfendertig (35) warrants in het kader van het document getiteld ANTI-
DILUTION WARRANTS
De vergadering beslist vijfendertig (35) warrants in het kader van het document getiteld ANTI-
DILUTION WARRANTS, uit te geven onder de voorwaarden en modaliteiten daarin opgenomen.
Aanhechting
Luik B
Deze bijlage blijft gehecht aan onderhavig proces-verbaal om er integraal deel van uit te maken.
Twaalfde besluit – Inschrijving op vijfendertig (35) warrants
Zijn vervolgens tussengekomen, de heer DE PAUW Joris, de heer SMEYERS Johan, de heer
SMEYERS Gust, de heer PIETERS Eric, de besloten vennootschap INNOCONSULT, de naamloze
vennootschap CAPRICORN ICT ARKIV en de naamloze vennootschap LIMBURGSE
RECONVERSIE MAATSCHAPPIJ, die verklaren volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de
financiële toestand van de vennoot¬schap, en in te schrijven op de vijfendertig (35) warrants van de
vennootschap onder de hoger gestelde voorwaarden en als volgt:
- de heer DE PAUW Joris, ten belope van vijf (5) warrants,
- de heer SMEYERS Johan, ten belope van vijf (5) warrants,
- de heer SMEYERS Gust, ten belope van vijf (5) warrants,
- de heer PIETERS Eric, ten belope van vijf (5) warrants,
- de besloten vennootschap INNOCONSULT, ten belope van vijf (5) warrants,
- de naamloze vennootschap CAPRICORN ICT ARKIV, ten belope van vijf (5) warrants,
- de naamloze vennootschap LIMBURGSE RECONVERSIE MAATSCHAPPIJ, ten belope van vijf (5)
warrants.
Dertiende besluit – Kapitaalverhoging
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de warrants en
in de mate waarin ze worden uitgeoefend - over te gaan:
1/ tot kapitaalverhoging ten belope van een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van
het aantal warrants, met de uitoefenprijs van deze warrants, door de uitgifte van nieuwe aandelen
klasse B overeenkomstig de ratio vastgelegd in het document getiteld ANTI-DILUTION WARRANTS;
en,
2/ het eventuele verschil tussen de inschrijvingsprijs van elk nieuw onderschreven aandeel en de
fractiewaarde, toe te wijzen aan de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", die in dezelfde mate
als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken, en die, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden verminderd of afgeschaft overeenkomstig
artikel 612 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.
Veertiende besluit – Machten
De vergadering verleent volmacht aan twee bestuurders gezamenlijk handelend overeenkomstig
artikel 591 van het Wetboek van vennootschappen, om de uitoefening van de inschrijvingsrechten en
de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging authentiek te laten vaststellen, evenals het aantal nieuw
uitgegeven aandelen klasse B ter vertegenwoordiging van die kapitaalverhoging en de wijziging van
de statuten die eruit voortvloeit, het vaststellen van de eventuele uitgiftepremies en het boeken ervan
op een onbeschikbare rekening evenals het incorporeren ervan in het maatschappelijk kapitaal en tot
coördinatie van de statuten en de neerlegging ter griffie.
Vijftiende besluit – Wijzigingen aan het Arkite aandelenoptieplan
Kennisname van de wijzigingen aan het Arkite aandelenoptieplan zoals dit werd goedgekeurd door
de Raad van Bestuur gehouden op 26 maart 2018, en ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van
Bestuur gehouden op 19 juni 2019.
Zestiende besluit – Kennisname verslagen
De vergadering neemt kennis van de verslagen van het bestuursorgaan.
Het betreft:
(i) het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig de artikelen 582 en 583 van het
Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de uitgifte van warrants op klasse A1 aandelen
ten gunste van bepaalde huidige of toekomstige leden van het management, personeelsleden of
andere begunstigde(n) van de vennootschap.
(ii) het verslag van de raad van bestuur in toepassing van artikel 43, §3 en §4, 2° van de wet van 26
maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse
bepalingen. Voormeld verslag blijft hier aangehecht.
De vergadering neemt eveneens kennis van het verslag van de commissaris, in toepassing van
artikel 43, §3 en §4, 2° van de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor de
werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen, waarin deze verklaart dat bij de bepaling
van de waarde van de warrants van de Vennootschap voor doeleinden van het Arkite
Aandelenoptieplan, zoals hierna gedefinieerd, de Raad van Bestuur gebruik gemaakt heeft van
methoden die op gepaste wijze werden verantwoord.
De besluiten van het verslag van de commissaris luiden letterlijk als volgt:
“In omstandigheden waarbij er een recente marktprijs voor aandelen van de Vennootschap tot
uitdrukking kwam tijdens de kapitaalverhoging van de vennootschap, heeft de raad van bestuur bij de
bepaling van de waarde van de Gewone Aandelen naar best vermogen gebruik gemaakt van
waarderingsmethoden en van schattingen die op gepaste wijze werden verantwoord. Ze leiden tot
een waarde van 161.35 euro per Gewoon Aandeel, een waarde die minstens gelijk is aan de
werkelijke waarde van de betreffende aandelen en conform de vereisten is zoals voorzien in het
Luik B
artikel 43 van de Wet van 26 maart 1999 een eensluidend advies worden gegeven.
Zaventem, 20 juni 2019.”
De aandeelhouders erkennen een afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis
van te hebben genomen. Deze verslagen blijven hier aangehecht.
Zeventiende besluit – Bijzonder verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 582 van het
Wetboek van vennootschappen
Verslaggeving van de commissaris
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het bijzonder verslag van de
commissaris, Deloitte Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te (1930) Zaventem, Gateway
Building, Luchthaven Nationaal 1J ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
ondernemingsnummer 0429.053.863, vertegenwoordigd door Gert VANHEES, bedrijfsrevisor,
opgesteld op 20 juni 2019 overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen met
betrekking tot de uitgifte door de vennootschap van warrants in het kader van het document getiteld
Arkite Aandelenoptieplan.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering
een kopie van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er
geen opmerkingen op te formuleren.
Bewaring
Het verslag van de commissaris blijft hier aangehecht en zal met een uitgifte van het onderhavig
proces-verbaal worden neergelegd op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel.
Achttiende besluit – Vernietiging van 1.400 Stock Option Warrants
De vergadering beslist tot vernietiging van duizend vierhonderd 1.400 niet toegekende Stock Option
Warrants uitgegeven door de Vennootschap bij beslissing van de buitengewone algemene
vergadering van 9 april 2018, gehouden voor Meester Jan KINDERMANS, notaris te Edegem,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 juni daarna, onder nummer
18090240.
Negentiende besluit - Uitgifte van warrants
De vergadering beslist tot uitgifte van duizend achthonderdvijfentwintig (1.825) warrants, waarbij elke
warrant de houder ervan het recht verleent om in te schrijven op één klasse A1 aandeel (aan te
passen in functie van splitsingen, combinaties van aandelen of enige gelijkaardige operatie) en met
de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in de bijzondere verslagen van de raad van
bestuur waarnaar wordt verwezen in het Zestiende besluit en die integraal worden opgenomen in het
Aandelenoptieplan aangaande de toekenning van opties aan de leden van het management,
personeelsleden en andere begunstigden goedgekeurd door de raad van bestuur dd. 26 maart 2018
en gewijzigd middels besluit van de raad van bestuur dd. 19 juni 2019 (elders in deze akte aangeduid
als het “Arkite Aandelenoptieplan”), dat als bijlage bij deze akte wordt gevoegd.
Twintigste besluit – Afstand van het voorkeurrecht
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk individueel, verklaard te verzaken aan de uitoefening
van hun voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 592 van het Wetboek van
vennootschappen.
Tevens verzaken zij aan de termijnen, formaliteiten en aan de voorgeschreven verslagen van artikel
593 en 598 van het Wetboek van vennootschappen over de financiële gevolgen van de hierna
vermelde voorgenomen uitgifte van warrants en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging
onder opschortende voorwaarde.
Alle bestaande aandeelhouders verklaren voldoende op de hoogte te zijn van de financiële gevolgen
van de hierna vermelde voorgenomen beslissingen met individuele verzaking aan hun voorkeurrecht.
De warrants zullen aan bepaalde huidige of toekomstige leden van het management,
personeelsleden of andere begunstigde(n) van de vennootschap worden aangeboden door
beslissing van de Raad van Bestuur.
Eénentwintigste besluit – Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde
Als gevolg van de uitgifte van de bovengenoemde warrants, besluit de algemene vergadering, tot
verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, onder de opschortende
voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de warrants uitgegeven in het kader van het Arkite
Aandelenoptieplan, met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
warrants, met de uitoefenprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de
onbeschikbare rekening “uitgiftepremies”. Overeenkomstig de bepalingen van het Arkite
Aandelenoptieplan, geeft iedere warrant door uitoefening recht op de creatie van één klasse A1
aandeel, van dezelfde aard en die recht geven op dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
klasse A1 aandelen en genietend van een recht op dividenden voor het volledige boekjaar waarin
conversie heeft plaatsgevonden.
Tweeëntwintigste besluit – Machten
De vergadering verleent alle machten aan twee bestuurders, gezamenlijk handelend overeenkomstig
Luik B
artikel 591 van het Wetboek van vennootschappen, om de uitoefening van de warrants, en de daaruit
voortvloeiende kapitaalverhoging authentiek te laten vaststellen, evenals het aantal nieuw uitgegeven
klasse A1 aandelen ter vertegenwoordiging van die kapitaalverhoging en de wijziging van de statuten
die eruit voortvloeit, het vaststellen van de eventuele uitgiftepremies, het boeken ervan op een
onbeschikbare rekening en het incorporeren ervan in het maatschappelijk kapitaal, evenals tot
coördinatie van de statuten en de neerlegging ter griffie over te gaan.
Drieëntwintigste besluit – Bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikelen 582
en 583 van het Wetboek van vennootschappen
Verslaggeving van de raad van bestuur
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het bijzonder verslag van de raad van
bestuur opgesteld overeenkomstig artikelen 582 en 583 van het Wetboek van Vennootschappen met
betrekking tot de uitgifte door de vennootschap van warrants in het kader van het document getiteld
INDEMNIFICATION WARRANTS.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering
een kopie van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er
geen opmerkingen op te formuleren.
Bewaring
Het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikelen 582 en 583 van het Wetboek van
vennootschappen wordt neergelegd op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
Vierentwintigste besluit – Bijzonder verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 582 van het
Wetboek van vennootschappen
Verslaggeving van de commissaris
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het bijzonder verslag van de
commissaris, Deloitte Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te (1930) Zaventem, Gateway
Building, Luchthaven Nationaal 1J ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
ondernemingsnummer 0429.053.863, vertegenwoordigd door Gert VANHEES, bedrijfsrevisor,
opgesteld op 20 juni 2019 overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen met
betrekking tot de uitgifte door de vennootschap van warrants in het kader van het document getiteld
INDEMNIFICATION WARRANTS.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering
een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze
verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Bewaring
Het verslag van de commissaris blijft hier aangehecht en zal met een uitgifte van het onderhavig
proces-verbaal worden neergelegd op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel.
Vijfentwintigste besluit – Afstand van het voorkeurrecht
Alle aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren ieder afstand te doen van hun
voorkeurrecht zoals opgenomen in artikel 592 van het Wetboek van vennootschappen.
Zesentwintigste besluit – Uitgifte van achttien (18) warrants in het kader van het document getiteld
INDEMNIFICATION WARRANTS,
De vergadering beslist achttien (18) warrants in het kader van het document getiteld
INDEMNIFICATION WARRANTS, uit te geven onder de voorwaarden en modaliteiten daarin
opgenomen.
Aanhechting
Deze bijlage blijft gehecht aan onderhavig proces-verbaal om er integraal deel van uit te maken.
Zevenentwintigste besluit – Inschrijving op achttien (18) warrants
Zijn vervolgens tussengekomen, de heer DE PAUW Joris, de heer SMEYERS Gust, de heer
PIETERS Eric, de besloten vennootschap INNOCONSULT, de naamloze vennootschap
CAPRICORN ICT ARKIV en de naamloze vennootschap LIMBURGSE RECONVERSIE
MAATSCHAPPIJ, die verklaren volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële
toestand van de vennootschap, en in te schrijven op de achttien (18) warrants van de vennootschap
onder de hoger gestelde voorwaarden en als volgt:
- de heer DE PAUW Joris, ten belope van drie (3) warrants,
- de heer SMEYERS Gust, ten belope van drie (3) warrants,
- de heer PIETERS Eric, ten belope van drie (3) warrants,
- de besloten vennootschap INNOCONSULT, ten belope van drie (3) warrants,
- de naamloze vennootschap CAPRICORN ICT ARKIV, ten belope van drie (3) warrants,
- de naamloze vennootschap LIMBURGSE RECONVERSIE MAATSCHAPPIJ, ten belope van drie
(3) warrants.
Achtentwintigste besluit – Kapitaalverhoging
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de warrants en
Luik B
in de mate waarin ze worden uitgeoefend - over te gaan:
1/ tot kapitaalverhoging ten belope van een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van
het aantal warrants, met de uitoefenprijs van deze warrants, door de uitgifte van nieuwe aandelen
klasse B overeenkomstig de ratio vastgelegd in het document getiteld INDEMNIFICATION
WARRANTS; en,
2/ het eventuele verschil tussen de inschrijvingsprijs van elk nieuw onderschreven aandeel en de
fractiewaarde, toe te wijzen aan de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", die in dezelfde mate
als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken, en die, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden verminderd of afgeschaft overeenkomstig
artikel 612 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.
Negenentwintigste besluit – Machten
De vergadering verleent volmacht aan twee bestuurders gezamenlijk handelend overeenkomstig
artikel 591 van het Wetboek van vennootschappen, om de uitoefening van de inschrijvingsrechten en
de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging authentiek te laten vaststellen, evenals het aantal nieuw
uitgegeven aandelen klasse B ter vertegenwoordiging van die kapitaalverhoging en de wijziging van
de statuten die eruit voortvloeit, het vaststellen van de eventuele uitgiftepremies en het boeken ervan
op een onbeschikbare rekening evenals het incorporeren ervan in het maatschappelijk kapitaal en tot
coördinatie van de statuten en de neerlegging ter griffie.
Dertigste besluit – Aanvaarding nieuwe tekst van statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de Overeenkomst, beslist de vergadering
de nieuwe tekst van de statuten, zoals hierna weergegeven, te aanvaarden:
“VOORAFGAANDE BEPALING. DEFINITIES
Tenzij de context anders vereist zal (i) het begrip “Overeenkomst”, telkens zij met een hoofdletter
wordt aangeduid, verwijzen naar de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst dd. 17 juni 2019
gesloten tussen de Vennootschap, de Bestaande Aandeelhouders en de Investeerders, elk zoals
daarin gedefinieerd en zoals van tijd tot tijd gewijzigd en aangevuld.
HOOFDSTUK I - NAAM - ZETEL - DOEL – DUUR
Artikel 1. NAAM
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam “ARKITE”.
Artikel 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan verplaatst worden binnen de grenzen van het Nederlandse taalgebied en het tweetalig gebied
Brussel hoofdstad bij enkel besluit van de raad van bestuur, die over alle machten beschikt om de
wijziging van dit artikel die hieruit voortvloeit op authentieke wijze vast te stellen en bekend te maken
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De maatschappelijke zetel is thans gevestigd C-mine 12 te (3600) Genk.
Artikel 3. DOEL
1. Alle handelingen die betrekking hebben op de studie in verband met de domeinen van de elektro-
mechanica, de elektriciteit en de elektronica, de opvolging van werven, in opdracht van derden in het
kader van deze domeinen, het uitvoeren van alle expertises in deze domeinen.
2. Investeren in studies, opleiding, scholing en publicatie van de resultaten ervan, alsook het
verkopen, verhuren of ter beschikking stellen van dit studiewerk aan derden al of niet tegen
vergoeding. Het geven van advies, maken van studies en opstellen van plans voor industriële en
commerciële toepassingen.
3. Het verlenen van dienstprestatie van economische aard, zowel in eigen beheer als in deelnamen
met derden, daartoe behoren techno-consult, assistentie op gebied van engineering, techno-
commercieel, administratief en financieel beheer en advies.
4. De aankoop, verkoop, huur en verhuur van allerhande rollend technisch commercieel en
administratief, roerend en onroerend materieel.
5. De verkoop en ontwikkeling van software.
6. De constructie, de installatie, de montage, de ontmanteling, de manutentie, het opstarten,
onderhoud, herstel en de aanpassing van machines en prototypes, en de studie in verband met al
het voorgaande.
7. Zowel in België als in het buitenland mag de vennootschap alle nijverheid, handels-, financiële,
roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks op haar doel
betrekking hebben of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen of te
vergemakkelijken.
8. De vennootschap kan eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, afstand, samensmelting
of gelijk welke manier in andere vennootschappen of gelijksoortige ondernemingen of aard zijn
rechtstreeks of onrechtstreeks de ontwikkeling der zaken te bevorderen.
Luik B
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Artikel 4. DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur vanaf het verkrijgen van de
rechtspersoonlijkheid.
HOOFDSTUK II – KAPITAAL – TOEGESTANE KAPITAAL - AANDELEN
Artikel 5. KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vier miljoen honderdvijfennegentigduizend
tweehonderdzesennegentig euro en éénenvijftig eurocent (EUR 4.195.296,51), vertegenwoordigd
door achtentwintigduizend vijfhonderdnegentig (28.590) aandelen, waarvan 10.220 aandelen klasse
A1, 5.354 aandelen klasse A2 en 13.016 aandelen klasse B, alle aandelen op naam, alle aandelen
zijn en blijven in geregistreerde vorm, zonder nominale waarde doch met een gelijke fractiewaarde.
Artikel 6. WETTELIJK VOORKEURRECHT
Tenzij het voorkeurrecht van de aandeelhouders wettelijk wordt beperkt of geschrapt in
overeenstemming met het Belgisch Wetboek van vennootschappen en onder voorbehoud van de
rechten van de houders van warrants om hun respectievelijke warrants uit te oefenen, indien van
toepassing, heeft iedere aandeelhouder een voorkeurrecht om pro rata in te schrijven op de
aandelen van enige toekomstige kapitaalverhoging in geld van de vennootschap in overeenstemming
met de bepalingen van het Belgisch Wetboek van vennootschappen, zowel wanneer het gaat om
een rechtstreekse kapitaalverhoging als om een voorwaardelijke kapitaalverhoging door de uitgifte
van warrants, converteerbare obligaties of andere effecten die recht geven op inschrijving op, of
inwisselbaar zijn voor, nieuwe uit te geven aandelen. Voor alle duidelijkheid, de volgende zijn
uitgesloten en iedere aandeelhouder zal dan ook akkoord gaan om zijn voorkeurrecht op te heffen of
zal individueel verzaken aan zijn voorkeurrecht bij:
- de uitgifte van aandelen onder enig aandelenoptieplan voor werknemers dat werd overeengekomen
door de raad van bestuur of ten gevolge van de uitoefening van enige anti-dilutie warrants of
indemnification warrants;
- splitsing van aandelen, combinaties van aandelen of enige andere herstructurering van het kapitaal
die geen verhoging van het kapitaal van de vennootschap teweegbrengt;
- aandelen aangeboden aan het publiek ingevolge een onderschreven openbare aanbieding.
Artikel 7. TOEGESTANE KAPITAAL
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid, om gedurende een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf
de bekendmaking van de akte opgemaakt door notaris Ludo Gielen te Edegem op 19 juni 2015, het
maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag van maximum
driehonderd vijftigduizend euro (350.000,00 €), en dit zowel door inbreng in geld, inbreng in natura,
als door omzetting van de reserves, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De raad van bestuur kan het voorkeurrecht beperken of opheffen.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de raad van bestuur bepalen dat bij toekenning
van de nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de bestaande aandeelhouders. In dat geval
dient de inschrijvingstermijn tien dagen te bedragen.
De raad van bestuur kan binnen de grenzen van het toegestane kapitaal converteerbare obligaties of
warrants uitgeven. Het voorkeurrecht kan bij de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants
worden opgeheven of beperkt, zoals hierboven bepaald.
Aan de raad van bestuur wordt tevens de bevoegdheid verleend om, zodra het toegestane kapitaal is
omgezet in geplaatst kapitaal, de tekst van huidige statuten aan te passen en te coördineren.
Voor zover het toegestane kapitaal niet geplaatst is binnen de hiervoor gestelde termijnen, vervalt dit
artikel.
Artikel 8. OPROEPING TOT BIJSTORTING
De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op de plaats en datum
bepaald door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de
lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen,
behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.
De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een
maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouders vervallen verklaren en de aandelen waarop
de stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij
door tussenkomst van een effectenmakelaar. In dit geval wordt de prijs van de overdracht
vastgesteld op basis van het netto-actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans
door de aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door
de raad van bestuur vastgesteld.
Artikel 9. AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in bloot eigendomsrecht en vruchtgebruik,
Luik B
dan worden de vruchtgebruiker en de bloot eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één eigenaar per effect. Indien
meerdere personen rechten hebben met betrekking tot eenzelfde aandeel, zal de uitoefening van de
eraan verbonden rechten geschorst worden tot één enkele persoon is aangeduid als eigenaar van de
titel tegenover de vennootschap.
Artikel 10. KLASSEN VAN AANDELEN
Alle aandelen worden verdeeld in klasse A1 aandelen, klasse A2 aandelen en klasse B aandelen.
Alle klassen van aandelen in de vennootschap genieten van dezelfde rechten en voorrechten, tenzij
anders bepaald in de statuten of de Overeenkomst.
Bij de overdracht van aandelen blijven deze aandelen toebehoren tot de klasse, waartoe ze
behoorden op datum van overdracht.
Artikel 11. OVERDRACHT VAN AANDELEN
Artikel 11.1 Opschortende voorwaarden voor elke overdracht
1. Voor de toepassing van deze statuten betekent de term “overdracht” wanneer deze wordt gebruikt
met betrekking tot effecten, elke transactie met als doel of resultaat, de overdracht van een recht in
rem op zulke effecten, voor een waardeerbare vergoeding of kosteloos, zelfs wanneer deze
geschiedt door middel van openbare verkoop, vrijwillig of ingevolge een rechterlijke beslissing, met
inbegrip van, maar niet beperkt tot, inbrengen, ruiltransacties, overdrachten van algemeenheden,
overdrachten van bedrijfstakken, fusies, splitsingen, opslorpingen, vereffeningen of gelijkaardige
transacties, evenals de toekenning van opties om zulke effecten te kopen of te verkopen, het
aanbieden van (preferentiële) inschrijvingsrechten op zulke effecten, of het aangaan van een swap,
forward sale of andere overeenkomst, die volledig of gedeeltelijk de economische rechten of de
eigendom van zulke effecten overdraagt, ongeacht het feit of zulke transactie wordt doorgevoerd
door middel van de levering van andere effecten, in geld of anderszins. De termen “overgedragen”
en “overdragend” zullen een correlatieve betekenis hebben.
Niettegenstaande de overige bepalingen van dit artikel 11 kunnen de aandeelhouders geen aandelen
overdragen aan enig individu of entiteit, en zal een dergelijke overdracht van aandelen niet
uitvoerbaar zijn door de andere aandeelhouders en de vennootschap, tenzij:
A. de overdragende aandeelhouder de raad van bestuur van de vennootschap, ten minste vijf (5)
werkdagen vóór de daadwerkelijke overdracht schriftelijk in kennis stelt van de effectieve overdracht
van aandelen (het Bevestigingsbericht); en
B. de nieuwe kandidaat-aandeelhouder partij is geworden tot de bestaande Overeenkomst en hij
aanvaard heeft om alle bepalingen daarvan na te leven, door de ondertekening van een
toetredingsverklaring tot de Overeenkomst (de Toetredingsverklaring), onder voorbehoud waarvan hij
aandeelhouder wordt.
2. Het Bevestigingsbericht moet de volgende gegevens bevatten:
(i) de familienaam, voornamen, adres, beroep, of in het geval van een vennootschap de
vennootschapsnaam en de maatschappelijke zetel van de verkrijger;
(ii) het aantal aandelen dat zal worden overgedragen (inclusief hun respectievelijke klasse);
(iii) de prijs en de overdrachtsvoorwaarden, anders dan in het geval van een vrije overdracht
overeenkomstig artikel 11.2.;
(iv) het artikel van de Overeenkomst ingevolge hetwelke de aandelen worden overgedragen; en
(v) een kopie van de door de kandidaat-aandeelhouder geldig ondertekende Toetredingsverklaring,
zoals vermeld in dit artikel 11.1.
Voor alle duidelijkheid, warrants kunnen enkel worden overgedragen samen met alle klasse B
aandelen aangehouden door deze aandeelhouder.
Artikel 11.2 Vrije Overdrachten
Op voorwaarde dat de opschortende voorwaarden vermeld in artikel 11.1. werden nageleefd, is de
overdracht van aandelen vrij en niet onderworpen aan enige andere bepaling voorzien in artikel 11.,
indien en voor zover de overdracht betrekking heeft op één van de volgende overdrachten:
A. een aandelenoverdracht door een aandeelhouder aan de controlerende aandeelhouder van een
aandeelhouder of aan een entiteit rechtstreeks of onrechtstreeks gecontroleerd door de
controlerende aandeelhouder van zulke aandeelhouder, op voorwaarde dat in geval van een
overdracht aan een entiteit rechtstreeks of onrechtstreeks gecontroleerd door de controlerende
aandeelhouder van zulke aandeelhouder, de betrokken entiteit zich jegens de andere
aandeelhouders verbindt om de betrokken aandelen terug over te dragen aan de overdragende
aandeelhouder of zijn controlerende aandeelhouder indien en vóór het ogenblik waarop de betrokken
overnemer ophoudt rechtstreeks of onrechtstreeks gecontroleerd te worden door de controlerende
aandeelhouder van de aandeelhouder;
B. een aandelenoverdracht door een aandeelhouder aan een vennootschap, fonds,
managementvennootschap of een investeringsvennootschap die:
(i) beheerd, geadviseerd of gecontroleerd wordt door een houder van klasse B aandelen;
Luik B
(ii) beheerd, geadviseerd of gecontroleerd wordt, door een managementvennootschap, die
gecontroleerd wordt door, onder de controle of het beheer staat van, of onder dezelfde controle of
hetzelfde beheer valt als een houder van klasse B aandelen;
(iii) gecontroleerd wordt door, onder de controle staat van, of onder dezelfde controle valt als een
houder van klasse B aandelen; of
(iv) een verbonden persoon of vennootschap, in de zin van artikel 11. van het Wetboek van
vennootschappen, van een houder van klasse B aandelen (een Verbonden Fonds);
op voorwaarde dat het betrokken Verbonden Fonds zich jegens de andere aandeelhouders verbindt
om de betrokken aandelen terug over te dragen aan de overdragende houder van aandelen of een
Verbonden Fonds indien en vóór het ogenblik waarop het betrokken verkrijgende Verbonden Fonds
ophoudt beheerd, geadviseerd of gecontroleerd te worden door de overdragende aandeelhouder of
een verbonden persoon of vennootschap, in de zin van artikel 11. van het Wetboek van
vennootschappen, van de overdragende aandeelhouder of ophoudt onder hetzelfde beheer te staan
als de overdragende aandeelhouder;
C. een overdracht van aandelen tussen Gust Smeyers en Johan Smeyers;
D. een overdracht van aandelen tussen Albert Follens en Ives De Saeger;
E. een overdracht van aandelen door een aandeelhouder aan zijn wettelijke erfgenamen als gevolg
van het overlijden van die relevante aandeelhouder of als deel van de planning van de nalatenschap
van zulke aandeelhouder;
F. een verplichte overdracht van aandelen overeenkomstig artikel 11.6. van de Overeenkomst; en
G. een overdracht van aandelen overeenkomstig artikel 11.6. van deze statuten ter gelegenheid van
de uitoefening van een Controlewijziging Koopoptie (zoals gedefinieerd in artikel 11.6. van deze
statuten).
Artikel 11.3 Voorkooprecht
11.3.1 Indien een aandeelhouder (de Overdrager) een gedeelte of al zijn aandelen (of effecten
converteerbaar in of inwisselbaar voor aandelen), andere dan overeenkomstig in artikel 11.2. (de
Aangeboden Aandelen) wenst over te dragen aan een andere aandeelhouder of een bona fide derde
partij, zal hij de raad van bestuur voorafgaandelijk schriftelijk inlichten over zijn intentie (de
Kennisgeving tot Overdracht). Voor alle duidelijkheid, de Kennisgeving tot Overdracht kan onderdeel
zijn van het Bevestigingsbericht.
11.3.2. De Kennisgeving tot Overdracht zal:
a) het aantal, en in voorkomend geval, de klasse van de Aangeboden Aandelen preciseren en het
percentage dat zij vertegenwoordigen ten opzichte van het totale aantal aandelen aangehouden door
de Overdrager;
b) de vraagprijs per Aangeboden Aandeel preciseren (de Vraagprijs);
c) de identiteit van de partij die de Aangeboden Aandelen wenst te verwerven;
d) de vooropgestelde closing datum voor de overdracht van de Aangeboden Aandelen aangeven; en
e) de andere bepalingen en voorwaarden en modaliteiten waaronder de Overdrager bereid is de
Aangeboden Aandelen over te dragen volledig beschrijven (de Gestelde Voorwaarden).
11.3.3. De raad van bestuur zal binnen de vijf (5) werkdagen volgend op de ontvangst door de raad
van bestuur van de Kennisgeving tot Overdracht de aandeelhouders, schriftelijk inlichten om elke
aandeelhouder toe te laten een Voorkooprecht uit te oefenen op de Aangeboden Aandelen (de
Kennisgeving tot Uitnodiging Voorkooprecht). De Kennisgeving tot Uitnodiging Voorkooprecht zal
een kopie bevatten van de Kennisgeving tot Overdracht.
11.3.4. Elke aandeelhouder die Aangeboden Aandelen wenst te kopen tegen de Vraagprijs en de
Gestelde Voorwaarden zal binnen de twintig (20) werkdagen volgend op de ontvangst van de
Kennisgeving tot Uitnodiging Voorkooprecht de raad van bestuur daarvan op de hoogte brengen, met
vermelding van het aantal Aangeboden Aandelen dat hij wenst te kopen. Elke aandeelhouder die niet
binnen de twintig (20) werkdagen de raad van bestuur op de hoogte brengt, wordt beschouwd zijn
Voorkooprecht niet uit te oefenen.
11.3.5. Indien de aandeelhouders hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend overeenkomstig artikel
11.3.4. in totaal voor meer dan honderd procent (100%) van de Aangeboden Aandelen, zal aan
iedere aandeelhouder die gebruik gemaakt heeft van zijn Voorkooprecht op grond van artikel 11.3.4.,
een aantal Aangeboden Aandelen worden toegekend pro rata zijn aandelen in vergelijking met de
aandelen gehouden door aandeelhouders die van hun Voorkooprecht op grond van artikel 11.3.4.
gebruik hebben gemaakt, zonder dat zulke aandeelhouder meer Aangeboden Aandelen toegekend
krijgt dan hij gevraagd had te verwerven. Indien de aandeelhouders hun Voorkooprecht hebben
uitgeoefend overeenkomstig artikel 11.3.4. in totaal voor honderd procent (100%) of minder dan
honderd procent (100%) van de Aangeboden Aandelen, zal aan iedere aandeelhouder het aantal
Aangeboden Aandelen worden toegekend die hij gevraagd had te kopen.
11.3.6. Indien de aandeelhouders hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend overeenkomstig artikel
11.3.4. in totaal voor minder dan honderd procent (100%) van de Aangeboden Aandelen, zal de raad
van bestuur, binnen de vijf (5) werkdagen volgend op het verstrijken van de periode zoals voorzien in
Luik B
artikel 11.3.4., hiervan een schriftelijke kennisgeving sturen aan alle aandeelhouders die hun
Voorkooprecht reeds uitoefenden in de eerste ronde. Deze aandeelhouders zullen een
Voorkooprecht hebben op de Aangeboden Aandelen die niet werden opgenomen in de eerste ronde
(de Resterende Aangeboden Aandelen).
11.3.7. Iedere aandeelhouder die Resterende Aangeboden Aandelen wenst te kopen aan de
Vraagprijs en onder de Gestelde Voorwaarden dient binnen de tien (10) werkdagen volgend op de
ontvangst van de kennisgeving zoals voorzien in artikel 11.3.6., de raad van bestuur van de
vennootschap hiervan schriftelijk op de hoogte te brengen, met vermelding van het aantal
Resterende Aangeboden Aandelen dat hij wenst te kopen. Elke aandeelhouder die de raad van
bestuur niet binnen dergelijke termijn van tien (10) werkdagen op de hoogte brengt, wordt geacht zijn
Voorkooprecht niet uit te oefenen met betrekking tot de Resterende Aangeboden Aandelen.
11.3.8. Indien de aandeelhouders hun Voorkooprecht overeenkomstig artikel 11.3.7. hebben
uitgeoefend in totaal voor meer dan honderd procent (100%) van de Resterende Aangeboden
Aandelen, dan zullen de Resterende Aangeboden Aandelen worden toegekend aan de
aandeelhouders die hun Voorkooprecht overeenkomstig artikel 11.3.7 hebben uitgeoefend pro rata
hun aandelenparticipatie in vergelijking met de andere aandeelhouders die hun Voorkooprecht
overeenkomstig artikel 11.3.7. hebben uitgeoefend, op voorwaarde dat zulke aandeelhouder niet
meer Resterende Aangeboden Aandelen zal toegekend worden dan dat hij gevraagd had te kopen.
Indien de aandeelhouders hun Voorkooprecht overeenkomstig artikel 11.3.7 hebben uitgeoefend in
totaal voor honderd procent (100%) of minder dan honderd procent (100%) van de Resterende
Aangeboden Aandelen, dan zal aan elk van die aandeelhouders het aantal Resterende Aangeboden
Aandelen worden toegekend dat hij wenste te kopen.
11.3.9. De raad van bestuur zal de Overdrager en de aandeelhouders, schriftelijk op de hoogte
brengen van het eindresultaat van de Voorkooprechtprocedure uiteengezet in artikelen 11.3.1. tot en
met 11.3.8., en dit binnen de vijf (5) werkdagen volgend op het verstrijken van de termijn voorzien in
artikel 11.3.4. of artikel 11.3.7. naargelang het geval.
11.3.10. In afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek en onder voorbehoud van artikel
11.3.11., zal de eigendom van de Aangeboden Aandelen die gekocht werden door een
aandeelhouder overgedragen worden aan zulke overnemende aandeelhouder na betaling door hem
van de Vraagprijs per gekocht Aangeboden Aandeel binnen de zestig (60) kalenderdagen volgend
op de datum van zijn eerste kennisgeving waarin hij de Overdrager meedeelt dat hij Aangeboden
Aandelen wenst te kopen.
11.3.11. Indien de aandeelhouders hun Voorkooprechten niet hebben uitgeoefend met betrekking tot
honderd procent (100%) van de Aangeboden Aandelen, dan vervallen de Voorkooprechten en
worden alle Aangeboden Aandelen vrij overdraagbaar door de Overdrager (onder voorbehoud van
artikel 11.4 en 11.5 hieronder) gedurende een periode van één (1) maand vanaf de datum van
kennisgeving door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 11.3.9. tegen een prijs die niet minder
mag bedragen dan de Vraagprijs en onder gelijkaardige bepalingen en voorwaarden als de Gestelde
Voorwaarden. Voor overdrachten na deze periode van één (1) maand, zal de procedure zoals
voorzien in dit artikel 11.3 opnieuw van toepassing zijn.
Artikel 11.4 Volledig Volgrecht
11.4.1. Zonder afbreuk te doen aan de andere bepalingen van artikel 11, een Overdrager die op dat
moment minstens twintig procent (20%) van de aandelen houdt en die in één of meerdere
opeenvolgende transacties, ten minste de helft van zijn aandelen wenst over te dragen aan een
derde die te goeder trouw is, in een verrichting anders dan diegene omschreven in artikel 11.2., en
anders dan in het kader van een beursintroductie (IPO), zal ervoor zorgen dat de overnemer zijn
aankoopbod uitbreidt tot alle aandelen gehouden door iedere (andere) aandeelhouder (het Volledig
Volgrecht).
11.4.2. De raad van bestuur zal elke aandeelhouder schriftelijk op de hoogte brengen van de
Kennisgeving tot Overdracht binnen de vijf (5) werkdagen volgend op de ontvangst van de
Kennisgeving tot Overdracht, om elke aandeelhouder de kans te geven zijn Volledig Volgrecht uit te
oefenen (de Volledig Volgrecht Uitnodiging).
11.4.3. De aandeelhouders die hun Volledig Volgrecht wensen uit te oefenen dienen binnen een
periode van twintig (20) werkdagen volgend op de ontvangst van de kennisgeving door de raad van
bestuur overeenkomstig artikel 11.3.9., de raad van bestuur hiervan schriftelijk op de hoogte te
brengen (de Volledig Volgrecht Kennisgeving tot Uitoefening). Elke aandeelhouder die niet binnen de
termijn van twintig (20) werkdagen de raad van bestuur op de hoogte brengt, wordt geacht zijn
Volledig Volgrecht niet uit te oefenen.
11.4.4. De Overdrager zal geen van de betrokken aandelen kunnen overdragen aan de overnemer,
tenzij de overnemer zijn aankoopbod heeft uitgebreid overeenkomstig artikel 11.4.1.
11.4.5. Elk van de aandeelhouders die hun Volledig Volgrecht hebben uitgeoefend zal binnen twintig
(20) werkdagen volgend op de datum van het Volledig Volgrecht Kennisgeving tot Uitoefening (a) zijn
aandelen overdragen zoals uiteengezet in de Volledig Volgrecht Kennisgeving tot Uitoefening aan de
Luik B
betrokken overnemer tegen de volledige betaling door de overnemer van de aankoopprijs in kwestie,
en (b) een overeenkomst tot koop-verkoop van aandelen aangaan met de overnemer met betrekking
tot zulke aandelen.
11.4.6. Indien de verrichtingen zoals beschreven in artikel 11.4.5. niet worden voltooid binnen de
tijdspanne zoals uiteengezet in artikel 11.4.5., dan zal de Overdrager, tegen wezenlijk dezelfde
voorwaarden zoals uiteengezet in de Volledig Volgrecht Uitnodiging, van alle aandeelhouders die
hun Volledig Volgrecht hebben uitgeoefend, zoveel aandelen verwerven als uiteengezet in de
respectievelijke Volledig Volgrecht Kennisgevingen tot Uitoefening van zulke aandeelhouders.
Artikel 11.5 Drag Along Recht
11.5.1. Indien een aanbod wordt gedaan door een derde die te goeder trouw is (die kan een
aandeelhouder kan zijn) (de Beoogde Overnemer) om alle of bijna alle aandelen in de vennootschap
te verwerven, dat uitdrukkelijk is goedgekeurd en aanvaard door de aandeelhouders die ten minste
zeventig procent (70%) van de aandelen bezitten (de aanvaardende aandeelhouders, de Dragging
Partijen):
A. zullen het Voorkooprecht voorzien in artikel 11.3. en het Volledig Volgrecht voorzien in artikel 11.4.
eerst van toepassing zijn;
B. mogen de Dragging Partijen eisen van zowel ieder van de aandeelhouders als van alle houders
van rechten om in te schrijven op aandelen (inclusief door conversie) (de Dragged Partijen) dat zij
hun aandelen en rechten verkopen en overdragen als onderdeel van zulke voorgestelde transactie
(of enige andere handelingen die redelijkerwijze noodzakelijk zijn om de relevante transactie te
voltrekken) onder dezelfde voorwaarden als deze die werden aanvaard door de Dragging Partijen,
met inbegrip van de prijs (evenwel met dien verstande dat (i) met effecten die recht geven op
aandelen zal rekening gehouden worden op een “per aandeel, zoals uitgeoefend/geconverteerde
basis”, na aftrek van de uitoefen/conversie prijs per aandeel en (ii) de prijs per aandeel te allen tijde
dient onderworpen te zijn aan de bepalingen van de liquidatiepreferentie opgenomen in artikel 34.1)
en (iii) indien de aandeelhouders Limburgse Reconversie Maatschappij NV en/of Capricorn ICT Arkiv
NV verplicht zouden zijn om hun aandelen te verkopen en over te dragen tegen een prijs die lager is
dan de inschrijvingsprijs die door hen werd betaald bij de inschrijving op zulke aandelen, zij geen
enkele verklaringen en waarborgen dienen te geven andere dan de zogenoemde fundamentele
verklaringen met betrekking tot de hoedanigheid, titel en eigendom van de aandelen (het Drag Along
Recht);
C. Elk van de aandeelhouders en andere houders van stemrecht verlenende effecten in de
vennootschap, naargelang het geval, verbindt zich ertoe om voor een dergelijke transactie te
stemmen en is verplicht om alle acties te ondernemen die redelijkerwijs nodig of wenselijk zijn in
verband daarmee, met dien verstande echter dat de aansprakelijkheid van elke aandeelhouder in
dergelijke transactie deelbaar (en niet hoofdelijk) is en begrensd is tot het pro rata deel van de
betrokken aandeelhouder van iedere vordering.
11.5.2. De Dragging Partijen (of één of meerdere personen aangesteld door hen) zullen de raad van
bestuur schriftelijk op de hoogte brengen van hun beslissing om hun Drag Along Recht uit te oefenen
(de Drag Along Kennisgeving). Voor alle duidelijkheid, de Drag Along Kennisgeving kan
desgevallend deel uitmaken van de Kennisgeving van Overdracht. De raad van bestuur zal, binnen
de vijf (5) werkdagen vanaf de datum van de Drag Along Kennisgeving, de Dragged Partijen daarvan
op de hoogte brengen. Vanaf de datum waarop dergelijke informatie door de raad van bestuur wordt
doorgegeven aan de Dragged Partijen, zullen de aandelen, en naargelang het geval, enige andere
effecten van de vennootschap van de Dragged Partijen, automatisch en van rechtswege verplicht
overgaan op de Beoogde Overnemer overeenkomstig het bovenstaande, onderworpen, te allen tijde
aan passende en wettelijk vereiste closing voorwaarden voor de transactie waarvan kennisgeving
werd gedaan in de Drag Along Kennisgeving die onderhandeld zullen zijn geweest met de
overdragende aandeelhouder.
Indien een Dragged Partij, binnen tien (10) werkdagen voor de datum waarop de transactie waarvan
kennisgegeven in de Drag Along Kennisgeving verwacht wordt te worden afgerond, aan de Beoogde
Overnemer niet de noodzakelijke gegevens of andere assistentie verschaft om de Beoogde
Overnemer in staat te stellen om te betalen, dan zal de Beoogde Overnemer betalen aan de
vennootschap of aan een vertegenwoordiger van de aandeelhouders aangeduid door de
aandeelhouders voor zulke doeleinden, die de fondsen zal bijhouden voor en namens de betrokken
Dragged Partij, en die de fondsen zal overdragen aan de Dragged Partij op eerste verzoek van die
laatste (zonder enige interest).
De eigendom van de betrokken aandelen zal worden overgedragen aan de Beoogde Overnemer op
de datum waarop de eigendom van de aandelen van de Dragging Partijen wordt overgedragen aan
de Beoogde Overnemer. De raad van bestuur of de door de raad van bestuur aangestelde personen
zullen de bevoegdheid hebben om de overdracht in te schrijven in het aandeelhoudersregister van
de vennootschap.
Artikel 11.6. Controlewijziging – Koopoptie
Luik B
11.6.1. In geval van een rechtstreeks of onrechtstreekse wijziging van de controle (zijnde het
rechtstreeks of onrechtstreeks houden van de meerderheid van de stemrechten verbonden aan het
totaal aantal aandelen van de betrokken vennootschap, en ook de bevoegdheid in rechte of in feite
om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling of het ontslag van de meerderheid van
de bestuurders of zaakvoerders van de vennootschap of op de oriëntatie van het beleid van de
vennootschap, zoals in detail beschreven in de artikelen 5 tot en met 9 (inclusief) van het Wetboek
van vennootschappen (de Controle)), van een aandeelhouder andere dan de aandeelhouders
Limburgse Reconversie Maatschappij NV of Capricorn ICT Arkiv, heeft elk van de andere
aandeelhouders een koopoptie (de Controlewijziging Koopoptie) op alle aandelen die deze
aandeelhouder aanhoudt tegen een prijs per aandeel die overeenkomt met de “fair market” prijs van
de aandelen.
11.6.2. Elke aandeelhouder, andere dan de aandeelhouders Limburgse Reconversie Maatschappij
NV of Capricorn ICT Arkiv NV, moet een schriftelijke kennisgeving sturen aan de raad van bestuur en
aan elk van de andere aandeelhouders binnen tien (10) werkdagen volgend op een controlewijziging
in zijn aandelenbezit.
11.6.3. Binnen tien (10) werkdagen volgend op de ontvangst van de kennisgeving bedoeld in artikel
11.6.2., moeten de aandeelhouders die hun Controlewijziging Koopoptie wensen uit te oefenen een
schriftelijke kennisgeving sturen naar de raad van bestuur en naar de andere aandeelhouders. Indien
de Controlewijziging Koopoptie in het totaal voor meer dan 100% van de onderliggende aandelen
wordt uitgeoefend, zal elke aandeelhouder een dergelijk aantal aandelen worden toegekend dat
gelijk is aan zijn pro rata aandeel in het totale aantal aandelen gehouden door de aandeelhouders
die gebruik hebben gemaakt van hun Controlewijziging Koopoptie, tenzij anderzijds overeengekomen
door deze aandeelhouder.
Artikel 11.7. Niet-conforme Overdracht
Elke overdracht van aandelen die niet plaatsvindt in volledige overeenstemming met de bepalingen
in dit artikel 11 zal niet tegenstelbaar zijn ten opzichte van de andere aandeelhouders en zal als niet
bestaande worden beschouwd en zal niet worden geregistreerd in het aandeelhoudersregister van
de vennootschap. Het voorgaande doet geen afbreuk aan het recht van de andere aandeelhouders
om een schadevergoeding te vorderen voor de werkelijk geleden schade of om volgens de algemene
rechtsbeginselen de overdracht aan te vechten die in strijd met hun rechten werd uitgevoerd.
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 12. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
12.1. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minste drie
(3) leden en maximaal zeven (7) leden, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders,
benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders en van wie
het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. Zij zijn herbenoembaar. Van deze bestuurders (i)
zal de CEO als bestuurder worden benoemd, (ii) zullen maximum twee bestuurders verkozen worden
uit een lijst van kandidaten gezamenlijk voorgedragen door de aandeelhouders van categorie A
(ongeacht de subcategorie A1 of A2), (iii) zal maximum één bestuurder worden verkozen uit een lijst
van kandidaten voorgedragen door de aandeelhouder Limburgse Reconversie Maatschappij NV en
zal maximum één bestuurder worden verkozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
aandeelhouder Capricorn ICT Arkiv NV, beiden bestuurders van categorie B (gezamenlijk de Klasse
B Bestuurders, en individueel de Klasse B Bestuurder) en (iv) dienen maximum twee bestuurders te
worden verkozen als onafhankelijke bestuurders welke voldoende bedrijfs- en of technologische
expertise hebben inzake de activiteiten van de vennootschap.
12.2. Een voordracht voor de invulling van een bestuursmandaat is slechts bindend wanneer er
minstens twee (2) kandidaten per bestuursmandaat worden voorgedragen. De aandeelhouder of
groep van aandeelhouders gerechtigd om kandidaten voor te dragen voor een mandaat zal, ten
minste één (1) week voor de algemene vergadering waarop de bestuurder(s) benoemd zullen
worden, de andere aandeelhouders inlichten over de identiteit van hun genomineerden.
12.3 Elk mandaat van een bestuurder moet worden ingevuld binnen één (1) maand volgend op de
datum waarop dit mandaat vacant werd. Het nalaten van het voorstellen van kandidaten voor
benoeming houdt geen verzaking in van het recht om kandidaten voor benoeming voor te stellen, en
de aandeelhouder of groep van aandeelhouders gerechtigd om kandidaten voor te stellen voor een
bestuurdersmandaat, zal gerechtigd zijn te eisen dat een nieuwe algemene vergadering van de
vennootschap wordt samengeroepen om de kandidaten te verkiezen die door hem of hen zullen
worden voorgesteld.
Het recht om een bestuurder te vervangen zal toekomen aan de aandeelhouder of groep van
aandeelhouders die initieel de bestuurder die zal worden vervangen, had voorgesteld. Deze
aandeelhouder of groep van aandeelhouders zal het recht hebben om de verwijdering te eisen van
de bestuurder(s) verkozen op zijn of hun voordracht, en om, in voorkomend geval, en nieuwe
kandidaat voor te dragen om de bestuurder te vervangen. In een dergelijk geval zullen de andere
aandeelhouders snel en in elk geval voorafgaand aan de volgende vergadering van de raad van
Luik B
bestuur ervoor zorgen dat met hun aandelen wordt gestemd in het voordeel van een dergelijke
verwijdering en, indien van toepassing, dergelijke vervanging.
In geval een mandaat openvalt en een bestuurder dient te worden gecoöpteerd, zal de
aandeelhouder of groep van aandeelhouders die de bestuurder had voorgedragen voor het mandaat
dat is opengevallen, hetzelfde recht van voordracht hebben.
12.4 De raad van bestuur benoemt onder zijn leden een voorzitter. In overeenstemming met de
principes van behoorlijk bestuur, zullen de leden van de raad van bestuur ernaar streven om een
onafhankelijke bestuurder te benoemen als voorzitter van de raad van bestuur. Bij ontstentenis van
benoeming of bij afwezigheid wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de
aanwezige bestuurders. Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is zij verplicht
één of meer natuurlijke personen aan te duiden die individueel dan wel gezamenlijk bevoegd zullen
zijn om haar te vertegenwoordigen voor alle handelingen die dit bestuur betreffen.
Artikel 13. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
13.1. De raad van bestuur zal minstens zes (6) maal per jaar vergaderen (of met een grotere
regelmaat indien de raad van bestuur van oordeel is dat het vennootschapsbelang dit vergt) in de
kantoren van de vennootschap of op enige andere locatie die aanvaardbaar is voor de leden van de
raad van bestuur. In principe zijn de leden van de raad van bestuur in persoon aanwezig op de
vergaderingen van de raad van bestuur, maar de vergaderingen kunnen ook plaatsvinden per video-
of teleconferentie.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee (2) leden van de raad van
bestuur, gezamenlijk handelend.
De bijeenroepingen om de vergadering van de raad van bestuur bij te wonen worden door de
voorzitter aan elk lid verzonden ten laatste vijf (5) werkdagen voor de vergadering. De raad van
bestuur kan geldig beraadslagen en besluiten zonder het bewijs te moeten leveren dat deze
oproepingsformaliteiten nageleefd werden, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn of
afstand hebben gedaan van hun recht om tot de vergadering te worden uitgenodigd.
13.2. Behalve in geval van overmacht en onverminderd strengere quorumvereisten in het Belgisch
Wetboek van vennootschappen of in deze statuten, kan de raad van bestuur slechts geldig
beraadslagen en beslissen indien ten minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is en op voorwaarde dat minstens één (1) bestuurder verkozen uit de lijst van
kandidaten voorgedragen door een aandeelhouder van categorie B aanwezig of vertegenwoordigd
is.
Indien op een eerste vergadering van de raad van bestuur minder dan de meerderheid van de leden
of geen bestuurder verkozen uit de lijst van kandidaten voorgedragen door een aandeelhouder van
categorie B, aanwezig of geldig vertegenwoordigd is, zal een tweede vergadering van de raad van
bestuur worden georganiseerd binnen tien (10) werkdagen volgend op de eerste vergadering die
geldig kan beslissen over de punten op de agenda ongeacht het aantal of de klasse van bestuurders
die aanwezig zijn of geldig worden vertegenwoordigd, met uitzondering voor de beslissingen die zijn
weergegeven in artikel 13.5. dewelke een goedkeuring door een Gekwalificeerde Meerderheid
vereisen.
13.3. De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord, in uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang
van de vennootschap zulks vereisen. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de
vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestane kapitaal.
13.4. Tenzij deze statuten of de Overeenkomst anders bepalen, wordt elk besluit van de raad van
bestuur genomen met een eenvoudige meerderheid van de bestuurders, die aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, en, indien er één of meerdere onthoudingen zijn, met een meerderheid van
de andere bestuurders.
Elke bestuurder heeft één (1) stem maar mag, bovenop zijn eigen stem, maximum één (1)
bijkomende stem van een medebestuurder uitbrengen op basis van een volmacht die hij heeft
gekregen van zijn medebestuurder. De volmachtgever wordt in dit geval geacht aanwezig te zijn.
De voorzitter heeft geen beslissende stem bij staking van stemmen.
De beslissingen van de raad van bestuur worden opgetekend in notulen die ondertekend worden
minstens door de meerderheid van de aanwezige leden.
Deze notulen worden in een bijzonder register geschreven of ingelast.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door een bestuurder.
13.5. Niettegenstaande artikel 13.4. zullen de volgende beslissingen genomen worden door een
eenvoudige meerderheid van de bestuurders, die aanwezig of vertegenwoordigd zijn, inclusief ten
minste één (1) Klasse B Bestuurder (een Gekwalificeerde Meerderheid):
    1.  de goedkeuring van de jaarrekening en het jaarverslag;
    2.  de goedkeuring van het jaarlijks budget en materiële afwijkingen van het overeengekomen
Luik B
business plan;
(iii) elke overdracht van een materieel activa of bedrijfstak van de vennootschap of elke koop of
verkoop van de aandelen of materiële activa van een andere vennootschap, waarbij materieel hier
moet worden geïnterpreteerd als zijnde meer dan vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000);
(iv) elke overdracht, licentie, of andere regeling met betrekking tot de intellectuele eigendomsrechten
van de vennootschap;
    1.  de benoeming, de schorsing, het ontslag of de vervanging van gedelegeerd bestuurders en
senior leden van het management van de vennootschap; en de vaststelling van hun
vergoedingspakket of wijzigingen daarvan;
(vi) de overdracht van de aandelen van dochtervennootschappen van de vennootschap of de
oprichting van enige nieuwe dochtervennootschappen;
(vii) het aangaan van een partij gerelateerde transactie met (rechtstreeks of onrechtstreeks) een
aandeelhouder, een bestuurder of lid van het management van de vennootschap;
(viii) het aangaan van een leningsovereenkomst voor een bedrag hoger dan vijftigduizend euro (EUR
50.000) dat niet reeds inbegrepen is in een budget goedgekeurd door de raad van bestuur;
(ix) het uitvoeren van enige uitgave van een bedrag hoger dan vijfentwintigduizend euro (EUR
25.000), anders dan in de normale bedrijfsvoering of voorzien in het business plan of het budget
goedgekeurd door de raad van bestuur;
    1.  de toekenning van een zekerheid (met inbegrip van garanties of een hypotheek of een
volmacht tot toekenning van een hypotheek of pand op de activa of handelszaak van de
vennootschap) en leningen;
(xi) het voeren van en de schikking van een geschil met een waarde hoger dan vijfentwintigduizend
euro (EUR 25.000);
(xii) het aannemen van een optieplan of andere op aandelen gebaseerde incentiveringen, met
inbegrip van de verdeling van opties voor bestaande of toekomstige sleutelpersonen, en enige
aanpassingen daaraan;
(xiii) de oprichting van een uitvoerend comité en, in voorkomend geval, de bepaling van de
bevoegdheden hiervan;
(xiv) de uitgifte en verdeling van effecten binnen de limieten van het toegestane kapitaal;
(xv) de verplaatsing van de maatschappelijke zetel van de vennootschap;
(xvi) het voorstel van betaling van enig dividend of inkoop van eigen aandelen of enige andere
uitkering aan de aandeelhouders;
(xvii) de delegatie van bevoegdheden aan het dagelijks bestuur;
(xviii) de uitoefening van de koopoptie op aandelen overeenkomstig artikel 11.6 van de
Overeenkomst;
(xix) de beslissing om het verzoek van Johan Smeyers (of zijn management vennootschap) om de
vennootschap te verlaten binnen de eerste achttien (18) maanden volgend op de closing datum,
zoals gedefinieerd in de Overeenkomst.
(xx) de beslissing tot faillissement of gerechtelijke reorganisatie (inclusief zulke beslissing met
betrekking tot de Wet Continuïteit Ondernemingen);
(xxi) alle beslissingen en goedkeuringen van de verslagen met betrekking tot fusies, splitsingen,
overdracht van alle of een deel van het bedrijf, vereffening of enige andere vorm van
bedrijfsherstructurering; en
(xxii) enige wijziging aan de bedragen in dit artikel 13.5.
Voor de berekening van de monetaire drempels zoals uiteengezet in dit artikel 13.5 worden
desgevallend alle overeenkomsten of transacties die nauw met elkaar samenhangen als één geheel
beschouwd en wordt het totale bedrag dat zij vertegenwoordigen in aanmerking genomen voor de
berekening van de relevante drempel.
Artikel 14. BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het doel, met uitzondering van die handelingen aan
de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad zal het dagelijks bestuur van de vennootschap middels een bijzondere volmacht delegeren
aan één of meerdere personen die al dan niet bestuurder zijn (de CEO van de vennootschap).
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze toekennen.
Artikel 15. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt in rechte en in akten met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst
van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, door (i) twee
bestuurders samen handelend of (ii) de CEO van de vennootschap met betrekking tot het dagelijks
bestuur van de vennootschap. Zij dienen aan derde partijen geen bewijs voor te leggen van een
Luik B
voorafgaande beslissing van de raad van bestuur. Binnen het kader van het dagelijks bestuur, wordt
de vennootschap geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur. Indien deze
persoon tevens bestuurder is van de vennootschap, zal hij de titel van gedelegeerd bestuurder
dragen.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzonder
gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Voor alle duidelijkheid, geen van de Sleutelbeslissingen valt binnen het toepassingsgebied van het
dagelijks bestuur, en zulke beslissingen zullen dus altijd de voorafgaande toestemming nodig hebben
van de raad van bestuur in overeenstemming met artikel 12 van deze statuten.
Artikel 16. VERGOEDING
Met uitzondering van de onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders, die vergoed mogen worden,
zullen de bestuurders van de vennootschap niet vergoed worden, tenzij door de aandeelhouders van
de vennootschap anders wordt beslist. Alle bestuurders zullen evenwel vergoed worden door de
vennootschap voor de redelijke reis- en directe kosten opgelopen door de uitoefening van hun
verplichtingen als bestuurder en op voorwaarde dat passend bewijs van deze kosten is bijgevoegd.
Artikel 17. CONTROLE
Elke aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris,
zolang de vennootschap niet gehouden is een commissaris te benoemen overeenkomstig de wet, of
zolang de algemene vergadering die op om het even welk ogenblik een commissaris mag
benoemen, er geen benoemd heeft.
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN
Artikel 18. DATUM
De jaarvergadering zal gehouden worden op 1 juni om tien uur. Indien deze dag een zaterdag, een
zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag plaats.
Een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden telkens als
het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze algemene aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van
bestuur of de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de
aandeelhouders die één/vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen. De algemene
aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
Artikel 19. OPROEPING
De houders van aandelen, obligaties en warrants op naam, de houders van certificaten die met
medewerking van de vennoot¬schap werden uitgegeven, de de bestuurders en eventuele
commissa¬ris(sen) worden vijftien (15) dagen vóór de vergadering, uitgenodigd. Niettegenstaande
de bepalingen in het Wetboek van vennootschappen of deze statuten, geschiedt dergelijke
uitnodiging door middel van een aangetekend schrijven of per e-mail, of door middel van enig ander
communicatiemiddel waarmee elke aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder resp.
certificaathouder uitdrukkelijk en schriftelijk akkoord is gegaan. De oproepingen tot een algemene
vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan overeenkomstig artikel 533 van het
Wetboek van vennootschappen.
De houders van aandelen, obligaties en warrants op naam, de houders van certificaten die met
medewerking van de vennoot¬schap werden uitgegeven, de de bestuurders en eventuele
commissa¬ris(sen) die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegen¬woordigen, worden
als regelmatig opge¬roepen be¬schouwd. -De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de
bijeen¬komst van de algemene vergade¬ring, die zij niet bijwoon¬den, aan verzaken zich te
beroepen op het ontbre¬ken van de oproepings¬brief of op de onregelma¬tigheid ervan.
Artikel 20. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de houders van aandelen
op naam, de commissaris(sen) en de bestuurders een afschrift verzonden van de stukken, die hen
krachtens het Wetboek van vennootschappen ter beschikking gesteld moeten worden.
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere
opgeroepen personen die erom verzoeken.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf
vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift
van deze stukken verkrijgen.
De personen aan wie krachtens het Wetboek van vennootschappen ter gelegenheid van enige
algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de
bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
Luik B
27 van deze statuten, zal de raad van bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in
voormeld artikel, aan de aandeelhouders en aan de eventuele commissaris(sen), een afschrift
toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen ter beschik¬king
gesteld moeten worden.
Iedere obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de
vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, of van het in artikel 474 van
het Wetboek van vennootschappen bedoelde attest, op de zetel van de vennootschap kosteloos een
afschrift van deze stukken verkrijgen.
Artikel 21. VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten mogen schriftelijk, per brief, fax
of e-mail gegeven worden en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
De raad van bestuur mag evenwel de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door
hem aangeduide plaats worden neergelegd vijf volle dagen voor de algemene vergadering.
Artikel 22. AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, te ondertekenen.
Artikel 23. BUREAU
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van
bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door een bestuurder door diens collega's
aangeduid, of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. De voorzitter van de
vergadering duidt de secretaris aan. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de
vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De verslagen van de algemene
vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die zulks
wensen. Deze verslagen worden in een speciaal register bijgehouden. De volmachten worden
gehecht aan de verslagen van de vergaderingen waarvoor zij zijn gegeven.
Artikel 24. BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
Tenzij het Wetboek van vennootschappen, de Overeenkomst of de huidige statuten voorzien in
striktere meerderheids- en quorumvereisten, is de algemene vergadering geldig samengesteld indien
ten minste de helft van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Indien op een eerste algemene vergadering minder dan de helft van de aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd is, wordt een tweede algemene vergadering georganiseerd binnen vijftien (15)
kalenderdagen volgend op de eerste vergadering die geldig kan beslissen over de punten op de
agenda ongeacht of de helft van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Artikel 25. STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden “aan¬vaard” of “verworpen”,
gevolgd door de handtekening; hij wordt verzonden aan de vennootschap door middel van een
aangetekende brief gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergade¬ring op de zetel
toeko¬men.
Artikel 26. MEERDERHEID
Behalve in de bij de wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de
vergadering bijeengebrachte aandelen, genomen bij gewone meerderheid van de stemmen
waarmede aan de stembeurt wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem
beschouwd.
Niettegenstaande strengere bepalingen in het Wetboek van vennootschappen, vereisen volgende
beslissingen een Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid, zijnde een gewone meerderheid,
met de goedkeuring van ten minste zesenzestig komma zevenenzestig procent (66,67%) van alle
klasse B aandelen:
    1.  wijziging van de statuten van de vennootschap;
(ii) kapitaalverhoging of kapitaalvermindering van de vennootschap;
(iii) enige wijziging aan de juridische structuur, of verkoop, vervreemding of overdracht van
substantieel alle activa van de vennootschap;
(iv) uitkering van enig dividend op of terugkoop van enig aandeel of enige andere uitkering aan de
aandeelhouders;
    1.  benoeming en bezoldiging van de leden van de raad van bestuur en verlenen van kwijting van
aansprakelijkheid voor de uitoefening van hun mandaat;
Luik B
(vi) benoeming en bezoldiging van een commissaris en verlenen van kwijting van aansprakelijkheid
voor de uitoefening van zijn/haar mandaat;
(vii) uitgifte van converteerbare obligaties en/of warrants van de vennootschap;
(viii) afschaffing of beperking van het voorkeurrecht zoals uiteengezet in artikel 11.3.; en
(ix) inkoop van eigen aandelen door de vennootschap.
Niettegenstaande strengere bepalingen in het Wetboek van vennootschappen, vereisen volgende
beslissingen de goedkeuring van ten minste tachtig procent (80%) van alle klasse B aandelen:
    1.  fusie, splitsing, andere bedrijfsherstructurering, ontbinding of vereffening van de vennootschap;
en
(ii) enige wijziging aan de rechten of voorrechten van de klasse B aandelen.
De bepalingen in dit artikel 26 zijn eveneens van toepassing op enige verbonden persoon of
vennootschap, zoals gedefinieerd in artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen en op enige
dochtervennootschap van de vennootschap.
Artikel 27. SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na
ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Werd binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn.
De houders van obligaties of warrants op naam, alsmede de houders van certificaten op naam die
met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de
vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
Artikel 28. PROCESSEN-VERBAAL
De afschriften of uittreksels van de verslagen die bij een rechtspleging of elders moeten worden
voorgelegd, worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd
bestuurder of door twee bestuurders. Hun handtekening dient voorafgegaan te worden door de
vermelding van de hoedanigheid waarin zij optreden.
HOOFDSTUK V – BOEKJAAR – JAARREKENINGEN – DIVIDENDEN - WINSTVERDELING
Artikel 29. BOEKJAAR - BESCHEIDEN
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde kalenderjaar.
De bescheiden worden opgemaakt en gepubliceerd conform de van kracht zijnde wettelijke
bepalingen.
Artikel 30. WINSTVERDELING
De netto-winst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Van de netto-winst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor
de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst.
Artikel 31. DIVIDEND
Elk dividendbeleid zal ondergeschikt zijn aan de belangen van de vennootschap. De beslissing over
de uitkering van dividenden zal ondergeschikt zijn aan eventuele autofinancieringsbehoeften van de
vennootschap, onder andere, met betrekking tot de geplande investeringen en in lijn met het
businessplan van de vennootschap. Daarna zal de vennootschap alle winst uitkeren als dividenden,
afhankelijk van de financiële behoeften van de vennootschap, rekening houdend met de
toepasselijke wetgeving en de belangen van de vennootschap.
Artikel 32. INTERIMDIVIDEND
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Belgisch Wetboek van
vennootschappen.
HOOFDSTUK VI - ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 33. VEREFFENING
Bij ontbinding worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Is
daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuurders als vereffenaars beschouwd.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 185, 186 en 187 van het Belgisch
Luik B
Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel ten alle tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijk betalingen te
doen.
Artikel 34 EXIT- EN LIQUIDATIEPREFERENTIE
Artikel 34.1 Exit- en Liquidatiepreferentie
In geval van (a) een exit, zijnde een beursintroductie (IPO) of een verkoop (Trade Sale), zijnde (i)
een verkoop van de aandelen die het gehele of nagenoeg het gehele geplaatste aandelenkapitaal
van de vennootschap vertegenwoordigen aan een derde, (ii) een overdracht van alle of nagenoeg
alle activa van de vennootschap, of (iii) een fusie of splitsing of soortgelijke herstructurering van de
vennootschap waardoor de aandeelhouders onmiddellijk voorafgaand aan de herstructurering geen
controle meer zullen uitoefenen de overlevende entiteit(en) of in geval van (b) een
liquidatiegebeurtenis (Liquidation Event), zijnde een gedeeltelijke of volledige (vrijwillige of
gerechtelijke) vereffening, ontbinding, overdracht van algemeenheid of bedrijfstak, faillissement of
kapitaalvermindering van de vennootschap, zal de verdeling van de opbrengsten van de exit of
liquidatiegebeurtenis (de “Opbrengsten”) plaatsvinden overeenkomstig de bepalingen opgenomen in
de Overeenkomst.
Artikel 34.2 Waarde van de opbrengsten
In geval de opbrengsten niet in geld zijn, zal hun geldwaarde, met het oog op dit artikel 34, in
onderling akkoord tussen de aandeelhouders worden bepaald, en bij afwezigheid van enig akkoord,
door een derde partij expert, aangeduid via onderlinge overeenkomst of op vraag van de meest
gerede partij, via beschikking van de voorzitter van de bevoegde Ondernemingsrechtbank. De
aandeelhouders zullen gebonden zijn door de conclusie en waardering van de op die manier
aangewezen expert. De kosten van de expert zullen door de aandeelhouders worden gedragen, pro
rata hun deelneming in de vennootschap.
Artikel 34.3 Opbrengsten verkregen door de vennootschap
Voor zover de opbrengsten verkregen worden door de vennootschap, zullen de aandeelhouders
overgaan tot de vereffening en verdeling van de vennootschap en de opbrengsten hiervan zullen
worden verdeeld overeenkomstig de principes uiteengezet in dit artikel 34.
Artikel 34.4 Herverdeling van exit opbrengsten in geval van vereffening
De aandeelhouders zullen de nodige onderlinge regelingen treffen opdat het bedrag verkregen door
iedere aandeelhouder volgend op de vereffening van de vennootschap, gelijk zal zijn aan het bedrag
waarop de aandeelhouder recht heeft krachtens de toepassing van de exit- en liquidatiepreferentie
zoals uiteengezet in dit artikel 34.
De aandeelhouders gaan akkoord dat de vennootschap, in naam en voor rekening van alle
aandeelhouders, de nodige betalingen rechtstreeks zal uitvoeren aan de uiteindelijke begunstigden,
zoals zij blijken uit de toepassing van dit artikel 34.
De betalingen zullen worden uitgevoerd ten laatste op datum van de sluiting van de vereffening van
de vennootschap.
HOOFDSTUK VII - ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 35. Voor al hetgeen niet in huidige statuten is voorzien, wordt uitdrukkelijk verwezen naar de
wettelijke bepalingen terzake. Indien bepalingen in deze statuten strijdig zouden zijn of worden met
dwingende wettelijke voorschriften zullen zij voor ongeschreven gehouden worden en zullen de
dwingende wettelijke bepalingen geacht worden in de statuten te zijn opgenomen in vervanging.”
Eénendertigste besluit – Benoeming van bestuurders
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om volgende personen te benoemen als
bestuurder:
- LRM Beheer NV, vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Kempische
Steenweg 311, bus 4.01, 3500 Hasselt, België, ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder nummer 0440.550.442, vertegenwoordigd door de heer Koen Walbers, met
woonplaats te Holsbeeksesteenweg 240, 3010 Leuven; en
- DUST BVBA, vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Wolfshaegen 171,
3040, België, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0867.610.362,
vertegenwoordigd door de heer Eric PIETERS, met woonplaats te 3040 Huldenberg, Wolfshaegen
171.
Behoudens ingeval van herbenoeming of eerdere herroeping, loopt het mandaat van voormelde
bestuurders af onmiddellijk na de jaarvergadering te houden in het jaar 2025.
Het mandaat van bestuurder is kosteloos.
Bijgevolg wordt de raad van bestuur voortaan samengesteld uit de hierna vermelde zes bestuurders.
Deze bestuurders hebben de hierna vermelde kwalificaties:
Luik B
Bestuurders klasse A:
- Dust BVBA, vertegenwoordigd door de heer Eric Pieters, vaste vertegenwoordiger.
- Smeyers August, voornoemd.
Bestuurder-CEO:
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “JOLI”, met zetel te 1860 Meise,
Brusselsesteenweg 164 en met als vast vertegenwoordiger de heer SMEYERS Johan, voornoemd.
Bestuurders klasse B:
- LRM Beheer NV, vertegenwoordigd door de heer Koen Walbers, vaste vertegenwoordiger.
- de naamloze vennootschap “CAPRICORN VENTURE PARTNERS”, met zetel te 3000 Leuven, Lei
19/1, met als vast vertegenwoordiger de heer LAMBRECHTS Marc.
Onafhankelijk bestuurder:
- De Prycker Martin, voornoemd.
Tweeëndertigste besluit – Machtiging
De Algemene Vergadering verleent met eenparigheid van stemmen volmacht aan de Raad van
Bestuur en aan iedere advocaat van het kantoor Laga om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
Drieëndertigste besluit – Volmacht aandelen- en warrantenregister
De vergadering verleent alle machten aan elke bestuurder van de vennootschap en aan iedere
advocaat van het kantoor Laga, individueel handelend, met recht van indeplaatsstelling, om het
aandelenregister en warrantenregister van de vennootschap bij te werken.
Vierendertigste besluit – Volmacht formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan meester MICHIELS Christoph, meester
KEVELAERTS Sander, de heer BOSSCHAERTS Nicolas en iedere andere advocaat of medewerker
van het kantoor Laga, die allen ten dien einde woonstkeuze doen te Gateway Building, Luchthaven
Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem, ieder individueel bevoegd, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
Vijfendertigste besluit – Coördinatie statuten
Opdracht wordt verleend aan ondergetekende notaris tot coördinatie van de statuten.”
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Gecoördineerde statuten;
- Uitgifte van het proces-verbaal;
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1°bis van het Wetboek
der registratierechten.
Jan KINDERMANS
Notaris