N° d'entreprise : 0464971874
Nom
(en entier) : VILAIN & INGELS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place de Quevaucamps (Que) 54
 : 7972 Beloeil
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée
VILAIN & INGELS », dressé le 28 décembre 2023 par le notaire Pierre-Olivier Culot à Beloeil, société
ayant son siège à 7972 Quevaucamps, Place de Quevaucamps, 54, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro entreprise 0464.971.874 ; Société constituée par acte reçu par le
Notaire Jean ROSE, ayant résidé à Ormeignies le 14 décembre 1998, publié aux Annexes du
Moniteur belge du 6 janvier 1999 sous la référence 838 et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois par acte reçu le Notaire Paul-Etienne CULOT, résidant à Beloeil, le 4 avril 2008, publié
aux Annexes du Moniteur belge du 10 avril 2008 sous la référence 0079205.
 
BUREAU
 
La séance est ouverte à 12 heures sous la présidence de Monsieur Alain INGELS, plus amplement
qualifié ci-après.
 
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
 
Le Président expose ce qui suit :
 
I.             Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
- Monsieur INGELS Alain Lucien Paul, né à Beloeil le 8 mars 1966, domicilié à 7973 Stambruges
(Beloeil), Rue des Courtils, 35/1 :
Titulaire de 375 actions.
- Madame CLAESSENS Christelle Andrée Emilie, née à Tournai le 6 mai 1967, domiciliée à 7973
Stambruges (Beloeil), Rue des Courtils, 35/1 :
Titulaire de 375 actions.
Soit ensemble : 750 actions ou la totalité des actions émises par la société.
 
II.            Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Adaptation de l’article 6 des statuts concernant le capital de la société au Code des sociétés et
des associations.
3. Modification de l’objet social et pour cette raison rapport spécial de l’organe d’administration
préalable établi en application de l’article 5 :101 du Code des Sociétés et des Associations.
4. Démission et nomination.
5. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, et
par suite des résolutions qui précèdent.
6. Désignation d’administrateurs non-statutaires en cas d’incapacité ou décès de l’administrateur
statutaire.
7. Adresse du siège
 
III.          Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
 
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
1. Première résolution.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
2. Deuxième résolution.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit dix-huit mille six cents euros (18.600 euros), et la réserve légale de la
société, soit mille huit cent soixante euros (1.860 euros), soit un total de vingt mille quatre cent
soixante euros (20.460 euros), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
 
3. Troisième résolution.
Après avoir pris connaissance du rapport justificatif sur la modification de l’objet social établi par l’
administrateur de la société, savoir Monsieur Alain INGELS, en date du $ ;
L'assemblée décide, à l’unanimité, d’adapter l’objet de la société et en conséquence de remplacer l’
objet social actuel par celui qui suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
Toute opérations se rapportant directement ou indirectement au courtage en assurances auprès de
toutes compagnies et tous services à prester comme intermédiaire financier, cela concerne de façon
non exhaustive les domaines suivants:
    •  Toutes opérations de gestion, pour compte de tiers, relatives aux assurances comme la
souscription, le règlement de sinistres, et toutes les opérations administratives possibles en rapport
avec les assurances ;
    •  L’introduction de demandes, de négociation et l’intermédiation lors de la conclusion de prêts
hypothécaires, prêts personnels, financements, leasing, et tous prêts et placement en général et lors
de la conclusion de contrats d’assurances, à des entreprises ou des particuliers, sous quelque forme
que ce soit ;
    •  La réception, le démarchage, et l’intermédiation dans le placement de sommes pour des tiers,
sur des comptes à vue ou d’épargnes, des comptes à termes, en bons de caisse ou en obligations d’
institutions reconnues, en produits d’assurance et la dispensation de conseils dans le cadre de la
gestion de patrimoine et des investissements en général. Elle pourra réaliser ces opérations pour
son compte personnel ou pour compte de tiers, notamment, comme commissionnaire, courtier,
intermédiaire, agent ou mandataire ;
Toute opération se rapportant notamment, mais pas exclusivement, à :
    •  La consultance et/ou la prestation de services dans les domaines de la gestion, de l’
administration, de la restructuration, du développement de la reconversion et du management d’
entreprises, dans le cadre d’une activité de développement et de commercialisation tous concepts de
gestion et de management d’entreprises en général ;
    •  La formation dans tous les domaines directement ou indirectement liés à son objet ;
La société a également pour objet d’effectuer des études, de programmer et de mettre en route des
systèmes d’organisation, de vente, de publicité, de marketing, de mettre en application des systèmes
pour traiter des données et toutes techniques en rapport avec la gestion technique, administrative,
économique et générale d’entreprise.
La société peut également effectuer tous travaux
    •  de secrétariat en général, d’encodage et de traitement de l’information et/ou de données
informatiques ;
    •  d’études, sur base des domaines précités, et en particulier, la réalisation de simulations et
analyses numériques ainsi que l’étude de l’optimisation de procédés et/ou procédures.
La société peut également dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs
dans le sens le plus large du terme, fournir son assistance et exécuter des services directement ou
indirectement sur le plan de l’administration et des finances, de la vente, de la production et de la
gestion en général, fournir toutes prestations de service et exécuter tous mandats sous forme d’
études d’organisations, d’expertises, d’actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine
rentrant dans son objet social.
La société a également pour objet l’acceptation et l’exercice de mandats relatifs à l’administration, à
la gestion, à la direction, au contrôle et à la liquidation de toutes sociétés, entreprises ou
associations.
Elle pourra également procéder à l’organisation d’événements en tout genre se rapportant ou non à l’
objet social de la société.
De manière générale, la société pourra poser tout acte, mener toutes négociations ou réaliser toutes
opérations de nature commerciale, industrielle, financière, civile, mobilière ou immobilière se
rapportant directement ou indirectement, entière ou partielle, à son objet social ou qui serait de
nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, souscription, participation, d’intervention
financière ou de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant
un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés ou encore lui procurer des
matières premières ou faciliter l’écoulement de ses produits, et ce tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d’association ou
autre avec des sociétés, entreprises, groupement ou organisations quelconques.
La société peut accepter tout mandat d’administrateur ou de liquidateur dans toute société, quel que
soit son objet. 
La société peut se porter caution pour des tiers et exercer un mandat d’administrateur dans toutes
sociétés ou entreprises en Belgique et à l’étranger.
La société peut également avoir pour objet la constitution, la gestion et la valorisation d’un patrimoine
immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au
sens le plus large.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
L’assemblée générale des actionnaires est seule compétente pour interpréter le présent objet.
Au cas où la prestation de certains actes seraient soumises à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
En tout état de cause, la société veillera au strict respect des conditions nécessaires imposées par l’
autorité de contrôle des services et marchés financiers, la FSMA. »
 
4. Quatrième résolution.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Monsieur Alain INGELS,
prénommé, afin de le nommer comme administrateur statutaire, ce qu’il déclare accepter. Son
mandat sera rémunéré sauf décision contraire ultérieure.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
5. Cinquième résolution.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, avec un nouvel objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Article 1. FORME - DÉNOMINATION
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « VILAIN & INGELS ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SRL ».
 
Article 2. SIÈGE SOCIAL
Le siège social est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique et de faire
constater la modification éventuelle des statuts qui en résulte, pour autant que pareil déplacement n’
impose pas la modification de la langue des statuts selon les règles applicables en matière d’emploi
des langues.
 
Article 3. OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
Toute opérations se rapportant directement ou indirectement au courtage en assurances auprès de
toutes compagnies et tous services à prester comme intermédiaire financier, cela concerne de façon
non exhaustive les domaines suivants:
    •  Toutes opérations de gestion, pour compte de tiers, relatives aux assurances comme la
souscription, le règlement de sinistres, et toutes les opérations administratives possibles en rapport
avec les assurances ;
    •  L’introduction de demandes, de négociation et l’intermédiation lors de la conclusion de prêts
hypothécaires, prêts personnels, financements, leasing, et tous prêts et placement en général et lors
de la conclusion de contrats d’assurances, à des entreprises ou des particuliers, sous quelque forme
que ce soit ;
    •  La réception, le démarchage, et l’intermédiation dans le placement de sommes pour des tiers,
sur des comptes à vue ou d’épargnes, des comptes à termes, en bons de caisse ou en obligations d’
institutions reconnues, en produits d’assurance et la dispensation de conseils dans le cadre de la
gestion de patrimoine et des investissements en général. Elle pourra réaliser ces opérations pour
son compte personnel ou pour compte de tiers, notamment, comme commissionnaire, courtier,
intermédiaire, agent ou mandataire ;
Toute opération se rapportant notamment, mais pas exclusivement, à :
    •  La consultance et/ou la prestation de services dans les domaines de la gestion, de l’
administration, de la restructuration, du développement de la reconversion et du management d’
entreprises, dans le cadre d’une activité de développement et de commercialisation tous concepts de
gestion et de management d’entreprises en général ;
    •  La formation dans tous les domaines directement ou indirectement liés à son objet ;
La société a également pour objet d’effectuer des études, de programmer et de mettre en route des
systèmes d’organisation, de vente, de publicité, de marketing, de mettre en application des systèmes
pour traiter des données et toutes techniques en rapport avec la gestion technique, administrative,
économique et générale d’entreprise.
La société peut également effectuer tous travaux
    •  de secrétariat en général, d’encodage et de traitement de l’information et/ou de données
informatiques ;
    •  d’études, sur base des domaines précités, et en particulier, la réalisation de simulations et
analyses numériques ainsi que l’étude de l’optimisation de procédés et/ou procédures.
La société peut également dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs
dans le sens le plus large du terme, fournir son assistance et exécuter des services directement ou
indirectement sur le plan de l’administration et des finances, de la vente, de la production et de la
gestion en général, fournir toutes prestations de service et exécuter tous mandats sous forme d’
études d’organisations, d’expertises, d’actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine
rentrant dans son objet social.
La société a également pour objet l’acceptation et l’exercice de mandats relatifs à l’administration, à
la gestion, à la direction, au contrôle et à la liquidation de toutes sociétés, entreprises ou
associations.
Elle pourra également procéder à l’organisation d’événements en tout genre se rapportant ou non à l’
objet social de la société.
De manière générale, la société pourra poser tout acte, mener toutes négociations ou réaliser toutes
opérations de nature commerciale, industrielle, financière, civile, mobilière ou immobilière se
rapportant directement ou indirectement, entière ou partielle, à son objet social ou qui serait de
nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, souscription, participation, d’intervention
financière ou de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant
un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés ou encore lui procurer des
matières premières ou faciliter l’écoulement de ses produits, et ce tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d’association ou
autre avec des sociétés, entreprises, groupement ou organisations quelconques.
La société peut accepter tout mandat d’administrateur ou de liquidateur dans toute société, quel que
soit son objet. 
La société peut se porter caution pour des tiers et exercer un mandat d’administrateur dans toutes
sociétés ou entreprises en Belgique et à l’étranger.
La société peut également avoir pour objet la constitution, la gestion et la valorisation d’un patrimoine
immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au
sens le plus large.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
L’assemblée générale des actionnaires est seule compétente pour interpréter le présent objet.
Au cas où la prestation de certains actes seraient soumises à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
En tout état de cause, la société veillera au strict respect des conditions nécessaires imposées par l’
autorité de contrôle des services et marchés financiers, la FSMA.
 
Article 4. DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 5 – COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend vingt mille quatre cent soixante euros
(20.460 euros).
 
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 6. ACTIONS
A. Nombre, forme et attributs
La société a émis sept cent cinquante actions (750 actions).
Toutes les actions sont nominatives.
Chaque action participe, dans une égale proportion, au bénéfice et au solde de liquidation.
Chaque action donne droit à une voix.
 
B. Registre des actionnaires
Les actions sont inscrites dans un registre des actionnaires, qui reprend les mentions visées à l’
article 5:25 du Code des sociétés et des associations.
Ce registre est tenu au siège social, sous la responsabilité de l’organe d’administration. Ce dernier
peut toutefois décider de tenir ou de convertir ce registre sous forme électronique, moyennant le
respect des règles fixées par la loi ou le Roi en la matière.
 
C. Cession et transmission d’actions
Tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs
ou à cause de mort, est soumis à l’agrément, donné par écrit, de l’ensemble des actionnaires,
déduction faite des actions dont la cession est proposée.
Cet agrément n’est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises à un
actionnaire.
Les cessions réalisées en méconnaissance des dispositions qui précèdent ne sont pas opposables à
la société ni aux tiers, indépendamment de la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire.
Les parties à la cession proposée pourront s’opposer au refus d’agrément d’une cession entre vifs
devant le président du tribunal de l’entreprise siégeant comme en référé. La société, les parties à la
cession proposée et les actionnaires qui se sont opposés à la cession sont appelés à la cause. Le
tribunal compétent est celui du siège de la société. Si le refus est jugé arbitraire, le jugement vaut
agrément à moins que le cessionnaire ne retire son offre dans un délai de deux mois suivant la
signification du jugement.
Les héritiers et légataires d’actions, qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu’ils n’ont pas été
agréés comme tels ont droit, nonobstant toute disposition contraire, à la valeur des actions
transmises à charge des actionnaires qui se sont opposés à l’autorisation.
Le rachat peut être demandé à l’organe d’administration de la société, qui transmet sans délai une
copie de la demande aux actionnaires qui se sont opposés à l’autorisation.
À défaut d’accord entre les parties, les prix et conditions de rachat seront déterminés par le président
du tribunal de l’entreprise siégeant comme en référé, à la requête de la partie la plus diligente. Les
actionnaires qui se sont opposés à la cession sont appelés à la cause. Le tribunal compétent est
celui du siège de la société.
 
D. Emission d’actions – Droit de préférence
L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts.
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires, sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils
détiennent.
Ce droit de préférence est régi par les articles 5:128 et suivants du Code des sociétés et des
associations.
 
E. Démission
La démission à charge du patrimoine social est exclue pour tout actionnaire.
 
Article 7. ADMINISTRATION
A. Principes
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs qui sont des personnes physiques ou
morales.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée.
 
B. Durée du mandat d’administrateur
Les administrateurs sont nommés pour une durée déterminée ou indéterminée.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, le mandat d’un
administrateur nommé pour une durée déterminée court de l’assemblée générale qui l’a nommé
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle son mandat
prend fin selon la décision de nomination.
 
C. Administrateur statutaire
Les administrateurs peuvent être nommés dans les statuts. La révocation d’un administrateur
nommé dans les statuts requiert une modification de ceux-ci.
Est désigné en qualité d’administrateur statutaire sans limitation de durée Monsieur INGELS Alain,
né à Beloeil le 8 mars 1966, faisant élection de domicile au siège de la société, ici présent et qui
accepte.
Il a le pouvoir d’engager seul la société, sans limitation de montant.
Son mandat ne peut être révoqué par l’assemblée générale qu’à l’unanimité des voix.
 
D. Fin du mandat d’administrateur
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat des
administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
L’assemblée générale peut toutefois dans tous les cas fixer, au moment de la révocation, la date à
laquelle le mandat d’administrateur prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers
aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
 
E. Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit.
 
F. Pouvoirs et fonctionnement
Chaque administrateur a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
 
G. Mandats
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
 
H. Représentation de la société
L’administrateur statutaire est compétent pour représenter la société à l’égard des tiers, en ce
compris la représentation en justice, sans limite quant à ses pouvoirs.
Les administrateurs non-statutaires, pour autant qu’il en existe au moins deux, peuvent seuls
représenter la société à l’égard des tiers et engager la société pour tout acte à titre onéreux dont le
montant n’excède pas dix mille euros (10.000 euros). Deux administrateurs agissant conjointement
peuvent, néanmoins, engager la société pour tout acte, et ce, sans limite économique.
Si la société ne compte qu’un seul administrateur non-statutaire, il dispose des mêmes pouvoirs que
l’administrateur statutaire.
Les restrictions aux pouvoirs des administrateurs, ainsi prévues par les statuts, ne sont opposables
aux tiers conformément à la loi, néanmoins les administrateurs peuvent engager leur responsabilité
sur le plan civil en cas de méconnaissance causant un dommage à la société ou à tout intéressé.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 8. CONTROLE
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et des
associations, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
Article 9. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
A. Convocations
L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour.
Ils doivent convoquer l’assemblée générale dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires
qui représentent un dixième du nombre d’actions en circulation le demandent, avec au moins les
points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
La convocation à l’assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter. Elle est
communiquée au moins quinze jours avant l’assemblée, aux actionnaires, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société, aux membres de l’organe d’administration et, le cas échéant, au
commissaire.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
En même temps que la convocation à l’assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les
pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
La société fournit également de la même manière, sans délai et gratuitement, ces pièces aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
 
B. Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de l’organe
d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription
ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
 
C. Participation
Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Lorsque l’assemblée générale délibère sur la base d’un rapport rédigé par le commissaire, celui-ci
assiste à l’assemblée.
Pour participer à l’assemblée générale, une personne doit être munie des pièces justifiant à
suffisance son identité.
Les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société qui ont rempli les formalités pour être admis à une assemblée générale
sont également admis à chaque assemblée générale ultérieure comportant les mêmes points d’ordre
du jour, à moins que la société soit informée d’une cession des titres concernés.
Les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen
de communication électronique mis à disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect des
conditions de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui participent de cette manière à l’
assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l’identité du titulaire de titres par tout moyen de contrôle d’identité généralement
quelconque présentant des garanties suffisantes d’authenticité. A titre exemplatif, l’identification par
lecture électronique d’une carte d’identité ou par application sécurisée telle que « ITSME »,
constituent des moyens de contrôle d’identité présentant des garanties suffisantes d’authenticité.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres de prendre connaissance, de manière
directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l’assemblée et, en ce qui concerne les
actionnaires, d’exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à
se prononcer. Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de
titres de participer aux délibérations et de poser des questions.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance.
Il est de la responsabilité de l’organe d’administration de constater ou non qu’un titulaire de titres
participe à l’assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
 
D. Tenue de l’assemblée
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.
Les membres de l’organe d’administration répondent aux questions qui leur sont posées oralement
ou par écrit avant ou pendant l’assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations
convertibles ou de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société et
qui portent sur les points à l’ordre du jour. Les membres de l’organe d’administration peuvent, dans l’
intérêt de la société, refuser de répondre aux questions lorsque la communication de certaines
données ou de certains faits peut porter préjudice à la société ou qu’elle viole les engagements de
confidentialité souscrits par eux ou par la société.
Le commissaire répond aux questions qui lui sont posées oralement ou par écrit avant ou pendant l’
assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription et
de certificats émis en collaboration avec la société et qui portent sur les points de l’ordre du jour à
propos desquels il fait rapport. Les questions écrites adressées au commissaire doivent dans le
même temps être transmises à la société. Il peut, dans l’intérêt de la société, refuser de répondre
aux questions lorsque la communication de certaines données ou de certains faits peut porter
préjudice à la société ou qu’elle viole le secret professionnel auquel il est tenu ou les engagements
de confidentialité souscrits par la société. Il a le droit de prendre la parole à l’assemblée générale en
relation avec l’accomplissement de sa mission.
Les membres de l’organe d’administration et le commissaire peuvent donner une réponse groupée à
différentes questions portant sur le même sujet.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, au moins trois jours calendrier avant la tenue de l’assemblée convoquée, poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée ou à l’adresse
électronique de la société. Si les titulaires de titres concernés ont rempli les formalités pour être
admis à l’assemblée, il sera répondu à ces questions pendant la réunion.
 
E. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un porteur d'une procuration
spéciale.
 
F. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n’annule pas les autres décisions
prises, sauf si l’assemblée en décide autrement.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
G. Présidence - Délibérations
L'assemblée générale est présidée par l’administrateur le plus âgé ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
 
H. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
I. Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le quatrième lundi du mois de juin à 18
heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Quinze jours avant l’assemblée générale, les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits
de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent prendre
connaissance :
1) des comptes annuels ;
2) le cas échéant, des comptes consolidés ;
3) de la liste des actionnaires qui n’ont pas libéré leurs actions, avec l’indication du nombre d’actions
non-libérées et celle de leur domicile ;
4) le cas échéant, du rapport de gestion, du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du
rapport du commissaire et des autres rapports prescrits par la loi.
Ces informations, ainsi que les informations déposées auprès de la Banque nationale de Belgique
sont communiquées aux titulaires des titres concernés, aux membres de l’organe d’administration et,
le cas échéant, au commissaire.
L’assemblée générale entend, le cas échéant, le rapport de gestion, le rapport de gestion sur les
comptes consolidés, le rapport du commissaire et les autres rapports prescrits par le code et discute
les comptes annuels.
Après l’approbation des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur
la décharge des administrateurs et du commissaire.
Cette décharge n’est valable que lorsque les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni
indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux opérations accomplies en
violation des statuts ou du Code des sociétés et des associations, que lorsqu’ils ont été spécialement
indiqués dans la convocation.
 
J. Assemblée générale extraordinaire
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant le dixième du
capital.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, à l’
initiative de l’organe d’administration ou des commissaires.
 
Article 10. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
 
Article 11. DISTRIBUTIONS
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, en ce compris les distributions imputées sur le montant des apports réalisés à la
société.
A cet égard, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du
bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
En tout état de cause, les distributions ne peuvent être réalisées que dans le respect des articles 5:
142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
 
Article 12. DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les administrateurs en
exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
 
Article 13. COMMUNICATIONS
L’organe d’administration peut établir une adresse électronique de la société. La création de cette
adresse électronique est alors communiquée aux actionnaires et aux titulaires de titres,
conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire ou le titulaire d’un titre émis par la société ou d’un certificat émis avec la collaboration
de la société peut à tout moment communiquer une adresse électronique à la société aux fins de
communiquer avec elle.
De la même manière, les membres de l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire,
peuvent communiquer au début de leur mandat une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
Toute communication à ces adresses électroniques est réputée être intervenue valablement.
La société, ses mandataires, les actionnaires ou les titulaires de titres peuvent utiliser ces adresses
jusqu’à ce que, selon le cas, la société, un de ses mandataires, un actionnaire ou un titulaire de titres
communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier
électronique.
Le cas échéant, les adresses électroniques peuvent être remplacées par un autre moyen de
communication équivalent.
La société communique par courrier ordinaire, qu’elle envoie le même jour que les communications
électroniques, avec les actionnaires ou les titulaires de titres ainsi que les membres de l’organe d’
administration et, le cas échéant, les commissaires pour lesquels elle ne dispose pas d’une adresse
électronique.
 
Article 14. LOI
La loi, et spécialement le Code des sociétés et des associations, régit l’existence de la présente
société chaque fois que les présents statuts n’en disposent pas autrement ou que la loi doit prévaloir
sur ces derniers.
 
6. Sixième résolution.
L’assemblée générale décide à l’unanimité qu’en cas de décès de l’administrateur statutaire,
Monsieur Alain INGELS, et/ou pour le cas où il serait placé en incapacité légalement organisée, et en
conséquence, en l’absence d’administrateur capable, sont nommés en tant qu’administrateurs non-
statutaires :
    •  Monsieur MATHIEU Thibaut François Colette, né à Boussu  le 4 juillet 1986, domicilié à 7972
Quevaucamps (Beloeil) , avenue de l'Europe, 30, , .
    •  Monsieur INGELS Raphaël Louis Richard, né à Ath le 28 septembre 1999, domicilié à 7973
Stambruges, Rue des Courtils, 35/1.
avec les pouvoirs les plus étendus sans préjudice aux dispositions statutaires, jusqu’à la tenue de la
prochaine assemblée générale s’en suivant, ce pouvoir comprenant celui de se faire substituer.
 
7. Septième résolution.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7972 Quevaucamps, Place de
Quevaucamps, 54.
 
CLOTURE
 
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 12 heures 30 minutes
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME Déposées en même temps : une expédition de l’acte
avant enregistrement ainsi que la coordination des statuts. Signature : Pierre-Olivier Culot, Notaire