N° d'entreprise : 0883764228
Nom
(en entier) : THE SKATEROOM
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Garibaldi 84
 : 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un procès-verbal dressé devant Maître Caroline RAVESCHOT, Notaire à Saint-Gilles-
Bruxelles, le vingt-six octobre deux mille vingt-trois.
Enregistré onze rôles, 0 renvois,
au Bureau Sécurité Juridique Bruxelles 2 le 27 octobre 2023
Réference ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 23797.
Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00).
Le receveur
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
THE SKATEROOM », ayant son siège à Saint-Gilles (1060 Bruxelles), rue Garibaldi 84, inscrite au
registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro d’entreprise 0883.764.228., a pris les
résolutions suivantes :
     Première résolution
    •  A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Prési-dent de donner lecture des rapports de l’
organe d’administration et de Monsieur Julien FRANCOIS, réviseur d’entreprises, représentant la
société à responsabilité limitée « BST Réviseurs d’Entreprises », ayant son siège à Avenue Louise
240 boite 16, 1050 Ixelles, RPM 0444.708.673 », désigné par l’organe d’administration, au sujet de l’
apport dont question ci-après, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée en
contrepartie, l’actionnaire recon-naissant avoir reçu copie de ces rapports et en avoir pris connais-
sance.
Le rapport du réviseur conclut textuelle-ment dans les termes suivants :
« VIII. CONSLUSIONS
Conformément aux articles 5 :121 et 5 :133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée
générale de la société à responsabilité limitée « THE SKATEROOM » (ci-après dénommée « la
Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés par la lettre de mission du 14 septembre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 :133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration repris en annexe et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
– la description des biens apportés, à savoir des créances résultant de plusieurs prêts accordés en
2013 et 2021 d’un montant total de 600.000 EUR détenues par Monsieur
Charles-Antoine BODSON à charge de la SRL « THE SKATEROOM »;
– l’évaluation appliquée ;
– le mode d’évaluation utilisé à cet effet, à savoir la valeur nominale de la créance apportée, justifié
par le caractère libératoire de l’apport de la créance en capital, et l’absence d'autre législation
applicable.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport, à savoir 600.000 EUR, et cette dernière correspond à la valeur de l’apport
supplémentaire mentionné dans le projet d’acte.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 697 actions nouvelles d’un prix d’émission de
860,83 EUR, intégralement souscrites et libérées, de la SRL « THE SKATEROOM ».
No fairness opinion
Conformément aux articles 5 :121 et 5 :133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature :
L’organe d’administration est responsable :
o d’exposer l’intérêt que les apports présentent pour la société ;
o de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
o de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie des apports ;
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
o d’examiner la description des apports en nature, fournie par l’organe d’administration ;
o d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
o d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ;
o de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport ;
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5 :121 et 5 :133 du CSA dans le cadre de l’opération
projetée d’apport en nature de la la société à responsabilité limitée « THE SKATEROOM », et ne
peut
être utilisé à d’autres fins.
Fait à Bruxelles,
Le 13 octobre 2023._________________
BST Réviseurs d'Entreprises
SRL de Réviseurs d’Entreprises
représentée par
Julien FRANÇOIS,
Réviseur d'Entreprises. » (...)
Deuxième résolution
Au vu des rapports dont question dans la résolution qui précède, l’assemblée décide d’augmenter les
capitaux statutairement disponibles à concurrence de six cent mille euros (600.000,00€), pour les
porter de sept cent cinquante-six mille cent quatre-vingt-huit euros (756.188,00€) à un million trois
cent cinquante-six mille cent quatre-vingt-huit euros(1.356.188,00€) par apport en nature et par la
création de six cent nonante-sept (697) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale,
identiques aux actions existantes et numérotées de 1.997 à 2.693 et jouissant des mêmes droits et
avantages, avec participation aux résultats de l’exercice en cours à compter de ce jour. (...)
Cinquième résolution
Suite à la résolution prise ci-dessus, l'assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, comme
suit :
Article 5 : cet article est remplacé par le texte suivant :
« En rémunération des apports, deux mille six cent nonante-trois (2.693) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
Article 10 : cet article est remplacé par le texte suivant :
« La société est administrée par un organe d’administration collégial composé de trois membres au
moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de
durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque. »
Article 11 : cet article est remplacé par le texte suivant :
« § 1 Pouvoirs
L’organe d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
La Société et ses actionnaires s’assurent que chaque administrateur tient compte, dans leur prise de
décision, de la réalisation, à court et à (moyen) long terme, d’un impact positif significatif au travers
des activités commerciales et opérationnelles de la Société, en ayant égard aux (intérêts des) tiers,
tels que :
(i) les employés de la Société, ses filiales et ses fournisseurs ;
(ii) les clients de la Société et de ses filiales ;
(iii) les communautés (associations, orga-nisations...) et la société au sein desquelles la Société, ses
filiales et ses fournisseurs développent leurs activités ; (iv) les enjeux environnementaux locaux et
globaux ;
(v) les autres parties prenantes aux activités de la Société et de ses filiales. Aucune des parties
précitées ne peut prétendre avoir priorité sur les autres. Les administrateurs soupèsent, de manière
indépendante et discré-tionnaire, les différents intérêts susceptibles de contribuer à la réalisation de l’
impact positif susmentionné en tant que partie intégrante du but de la Société.
§2. En aucun cas la disposition du paragraphe 1er ne confère expressément ou tacitement un droit
aux parties prenantes ou autres tiers. La disposition du paragraphe 1er n’a pas davantage pour but
que ces derniers puissent dériver pareil droit ou qu’un droit ou un moyen d'action contre l’organe d’
administration, les administrateurs pris séparément ou la Société leur soit reconnu.
§2 Organe d’administration collégial
L’organe d’administration est convoqué par son président, un administrateur-délégué ou deux
administrateurs, cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue
pour la réunion, sauf si tous les admi-nistrateurs ne sont pas présents. Les convocations sont
valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter, est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre de l’organe d’administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
L’organe d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Toute décision de l’organe d’administration est prise à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la
majorité des autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
§3 Général
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l’organe d’administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent. »
Article 12 : le nouvel article inséré contient le texte suivant :
« L’organe d’administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale. »
Article 14 : cet article est remplacé par le texte suivant :
« L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. »
Septième résolution
L’assemblée décide de nommer à la fonction d’administrateur de la société pour une durée illimitée :
Monsieur PERIER Olivier Pierre Jean, né à Ixelles le 17 mai 1971, domicilié à Uccle (1180
Bruxelles), avenue du Vert Chasseur 64D.
Lequel a accepté ledit mandat antérieurement aux présentes.
Son mandat ne sera pas rémunéré.
Huitième résolution
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs à chacun des administrateurs et à la srl « KREANOVE
», à Uccle (1180 Bruxelles), avenue Kersbeek 308, RPM 0479.092.007 et à toute personne désignée
par elle, chacun ayant pouvoirs d’agir seul, pour les formalités éventuelles auprès de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée, et à la Banque Carrefour des Entreprises. (...)
Pour extrait analytique conforme
Caroline RAVESCHOT - Notaire
Déposés en même temps : 1 expédition, 1 rapport spécial de l'organe d'administration, 1 rapport du
réviseur d'entreprises, statuts coordonnés.