N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : GARAGE VAN LEENDERT
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Spa 36
 : 4850 Plombières
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Maître Geoffrey GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa fonction
dans la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale », ayant son siège à Herstal, en
date du 27 avril 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que :
 
A comparu : La société à responsabilité limitée « GARAGE VAN LEENDERT SPRL » (dont la
nouvelle dénomination est « IMMO VAN LEENDERT »), dont le siège est établi à 4850 Plombières,
rue de Spa, 36, TVA numéro 0425.636.691 - RPM Liège (division Verviers).
 
Agissant conformément aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société à
responsabilité limitée « » GARAGE VAN LEENDERT SPRL » (dont la nouvelle dénomination est «
IMMO VAN LEENDERT ») » tenue ce jour devant le notaire soussigné laquelle a décidé de scinder
la société à responsabilité limitée « » GARAGE VAN LEENDERT SPRL » (dont la nouvelle
dénomination est « IMMO VAN LEENDERT ») », par la transmission de l’ensemble de ses actifs et
passifs relatifs à l’exploitation de ses 2 garages (à l’exception de droits réels immobiliers, des dettes
y afférentes et d’une partie de ses liquidités) à une société à constituer, sous la dénomination «
GARAGE VAN LEENDERT », sans dissolution.
 
I. CONSTITUTION
 
La comparante déclare constituer par voie de scission de la société scindée, la société à
responsabilité limitée « » GARAGE VAN LEENDERT SPRL » (dont la nouvelle dénomination est «
IMMO VAN LEENDERT ») », dans le cadre de l'article 12:8 du Code des Sociétés et des
Associations, conformément à la décision de scission sans dissolution prise ce jour par l’assemblée
générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « » GARAGE VAN LEENDERT SPRL »
(dont la nouvelle dénomination est « IMMO VAN LEENDERT ») », une société à responsabilité
limitée sous la dénomination de « GARAGE VAN LEENDERT ».
L’adresse du siège est située à 4850 Plombières, rue de Spa, 36.
 
1- Capitaux propres de départ
 
Les capitaux propres de départ sont fixés à 53.437,58 €.
Le patrimoine de la société est représenté par 250 actions avec droit de vote représentant chacune
1/250e du patrimoine, à attribuer pour totalité aux actionnaires de la société scindée
proportionnellement aux actions qu’ils détiennent dans la société scindée.
 
Le patrimoine est ainsi composé à concurrence de totalité par l’apport en nature d’une partie des
avoirs de la société scindée.
 
La comparante déclare et reconnait :
a) que les actions ont été intégralement souscrites ;
0801218812
b) que les capitaux propres de départ s’élèvent ainsi à 53.437,58 €. 
 
2- Projet de scission
 
Dans le cadre de l'article 12:8 du Code des Sociétés et des Associations et conformément à l’article
12:75 dudit Code, le projet de scission de la société à responsabilité limitée « « GARAGE VAN
LEENDERT SPRL » (dont la nouvelle dénomination est « IMMO VAN LEENDERT ») », par la
transmission de l’ensemble de ses actifs et passifs relatifs à l’exploitation de ses 2 garages (à l’
exception de droits réels immobiliers, des dettes y afférentes et d’une partie de ses liquidités) à la
société à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « GARAGE VAN LEENDERT »,
sans que la société « « GARAGE VAN LEENDERT SPRL » (dont la nouvelle dénomination est «
IMMO VAN LEENDERT ») » cesse d'exister, a été établi en date du 8 mars 2023, déposé au Greffe
du Tribunal de l’Entreprise de Liège, division Verviers, le 15 mars suivant et publié par extrait aux
annexes du Moniteur belge du 24 mars suivant sous le numéro 23041552.
 
3- Dispense des rapports de scission
 
En application de l’article 12:81 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée de la société
scindée a décidé de renoncer à établir le rapport de scission de l’organe d’administration prescrit par
l’article 12:77 du Code des Sociétés et des Associations, ainsi que le rapport de contrôle d’un
réviseur d’entreprises en application de l’article 12:78 du Code des Sociétés et des Associations.
En conséquence, les rapports des fondateurs et du réviseur d’entreprises sur les apports en nature
prévus à l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations seront établis dans le cadre de la
constitution de la présente société issue de la scission.
 
4- Rapports des fondateurs et du réviseur sur l’apport en nature 
 
1- Les fondateurs ont dressé en date du 30 mars 2023 le rapport sur l’apport en nature prévu par l’
article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations. Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-
annexé.
 
2- La société « 3R, Leboutte & Co », représentée par Monsieur LEBOUTTE Denys, réviseur d’
entreprises, a établi en date du 30 mars 2023, le rapport prévu par l’article 5:7 du Code des Sociétés
et des Associations, portant sur l’apport en nature projeté.
Ce rapport, dont un exemplaire demeurera ci-annexé, conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément à l’article 5:7 du CSA, nous présentons notre conclusion au fondateur de la SRL
« GARAGE VAN LEENDERT » (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission
de Réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 8 mars
2023.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
« Responsabilités du Réviseur d’entreprises relative aux apports en nature ».
 
Concernant l’apport en nature
 
Conformément à l’article 5:7 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial du fondateur, annexé au présent rapport et, sous réserve du
point repris au paragraphe suivant, nous n’avons aucune constatation significative à signaler
concernant :
 
 -           La description des biens à apporter ;
 -           L’évaluation appliquée ;
 -           Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus pour l’apport en nature conduisent à
la valeur d’apport correspondant au moins à la valeur de l’apport mentionnée dans le projet d’acte.
 
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 523.818,22 €
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes de la société scindée SRL « GARAGE VAN LEENDERT SPRL » (dont la nouvelle
dénomination est « IMMO VAN LEENDERT ») et le mode d’évaluation appliqué trouve sa justification
dans la loi.
 
La rémunération réelle consiste en l’émission de 250 actions de la SRL « GARAGE VAN
LEENDERT ».
 
No fairness opinion
 
Conformément à l’article 5:7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
des apports, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
 
Autre point
 
Les pièces et informations requises nous ont été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, de sorte que nous avons été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. 
 
Responsabilité du fondateur relative à l’apport en nature
 
Le fondateur est responsable :
 
 -        D’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
 -        De la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
 -        De mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
Responsabilité du Réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
 
Le Réviseur d’entreprises est responsable :
 
 -        D’examiner la description fournie par le fondateur de chaque apport en nature ;
 -        D’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
 -        D’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
 -        De mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
 
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 du CSA dans le cadre de la constitution de la SRL
« GARAGE VAN LEENDERT » par apport en nature par suite de scission partielle de la société de
même dénomination « GARAGE VAN LEENDERT » et ne peut être utilisé à d’autres fins. ».
 
5- Scission – transfert
 
a/ Décision
 
Dans le cadre de l’article 12:8 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée générale de la
société à responsabilité limitée « « GARAGE VAN LEENDERT SPRL » (dont la nouvelle
dénomination est « IMMO VAN LEENDERT ») » a décidé de scinder la société, sans dissolution, par
la transmission de l’ensemble de ses actifs et passifs relatifs à l’exploitation de ses 2 garages (à l’
exception de droits réels immobiliers, des dettes y afférentes et d’une partie de ses liquidités) à la
société à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « GARAGE VAN LEENDERT »
moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société scindée de 250 actions de
la société à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « GARAGE VAN LEENDERT »,
réparties comme suit :
 ·          Monsieur VAN LEENDERT Luc et son épouse Madame LOOZEN Josiane : 125 actions
 ·          Monsieur VAN LEENDERT Renaud : 125 actions
 
b/ Description des biens transférés
 
Les biens transférés comprennent l’ensemble des actifs et passifs relatifs à l’exploitation de ses 2
garages (à l’exception de droits réels immobiliers, des dettes y afférentes et d’une partie de ses
liquidités), décrits au projet de scission et au rapport établi par l’organe d’administration dont les
actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance et dont un exemplaire demeurera ci-annexé.
Cette branche d’activité est transférée sur base de la situation comptable arrêtée au 31 décembre
2022.
 
Les biens transférés comportent :
 
ACTIVEMENT
 ·          Immobilisations corporelles : 69.040,45 €
 ·          Immobilisations financières : 510,37 €
 ·          Stocks : 1.018.106,82 €
 ·          Créances à un an au plus : 119.747,50 €
 ·          Valeurs disponibles : 251.632,72 € 
 ·          Comptes de régularisation : 9.209,71 €
 
Total actif : 1.468.247,57 €
 
PASSIVEMENT
 ·          Dettes financières à plus d’un an : 100.000,00 €
 ·          Dettes à un an au plus : 837.928,55 €
 ·          Comptes de régularisation : 6.500,80 €
 
Total passif : 944.429,35 €
 
Actif net transféré : 523.818,22 €.
 
Les biens transférés ne comportent pas d’immeuble ni de droits réels immobiliers.
 
c/ Comptabilisation des apports
 
La valeur nette de l'apport à la société à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination «
GARAGE VAN LEENDERT », soit 523.818,22 €, sera comptabilisée comme suit dans les comptes
de la société bénéficiaire :
- à concurrence de 53.437,58 € au compte « Apport indisponible », comprenant l’ancien capital
(composé d’un montant 34.923,46 € au titre capital libéré (art. 184 CIR 1992) et d’un montant de
13.656,15 € au titre de « réserves taxées incorporées ») et l’ancienne réserve légale.
- à concurrence de 50.741,41 € au compte « Réserves immunisées ».
- à concurrence de 136.022,93 € au compte « Réserves disponibles ».
- à concurrence de 281.761,78 € au compte « Réserves de liquidation ».
- à concurrence de 1.854,52 € au compte « Résultats reportés ».
Ces montants réduiront de la même manière les fonds propres de la société scindée.
 
d/ Rémunération des apports
 
En rémunération de ces transferts, il sera attribué immédiatement et directement aux actionnaires de
la société à responsabilité limitée « « GARAGE VAN LEENDERT SPRL » (dont la nouvelle
dénomination est « IMMO VAN LEENDERT ») », 250 actions de la société à responsabilité limitée à
constituer sous la dénomination « GARAGE VAN LEENDERT », comme dit ci-avant.
 
e/ Conditions générales des transferts
 
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société scindée arrêtée au 31 décembre 2022 à minuit. Toutes les opérations effectuées depuis
le 1er janvier 2023 par la société scindée et relativement aux biens transférés sont pour le compte et
aux profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.
 
2- La société scindée ne détient aucune action propre dans son patrimoine.
 
3- Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société à responsabilité
limitée à constituer sous la dénomination « GARAGE VAN LEENDERT » s'effectuent sans soulte.
 
4- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se
rapportent aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui lui
sont transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise d’effet de la scission, sans
qu’il puisse en résulter de novation.
 
5- La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
 
6- La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
 
7- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
 
8- Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d’une manière
générale :
a)      tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l’égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
b)      les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la
société bénéficiaire de les conserver.
 
9- Le Notaire soussigné attire spécialement l’attention des parties sur les dispositions de l’article 12:
15 du Code des Sociétés et des Associations.
 
II. STATUTS
 
La comparante nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société conformément
aux décisions prises par son assemblée générale tenue ce jour.
 
TITRE UN
Caractères de la société
 
Article 1  Forme  Dénomination
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « GARAGE VAN LEENDERT ».
 
Article 2  Siège 
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
Article 3  Objet
 
La société a pour objet, tant pour son compte que pour le compte de tiers, tant en Belgique qu’à l’
étranger :
 -        Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au commerce, à l’achat et à la
vente de tous véhicules automobiles, voitures et camions, neufs et d’occasion, et tous véhicules ou
appareils roulants propulsés par moteurs, tels que les motocyclettes et tondeuses à gazon ;
 -        L’importation et l’exportation de véhicules, leur entretien et réparation ;
 -        Tous travaux de  carrosserie et de peinture desdits véhicules ;
 -        L’achat et la vente d’essence, d’huile de mazout et de tous produits pétroliers, l’achat et la
vente de pièces de rechange et d’accessoires automobiles et de tous autres véhicules ;
 -        L’achat et la vente de gaz en bonbonnes ou en bouteilles.
Tout cela au sens le plus large possible, en ce compris les activités annexes.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, y compris financières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut également concéder des sûretés personnelles et/ou réelles en faveur de tiers,
personnes physiques ou morales.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur d’autres sociétés.
 
Article 4  Durée
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
actionnaires.
 
TITRE DEUX
Patrimoine
 
Article 5 – Nombre d’actions
 
Le patrimoine de la société est représenté par deux cent cinquante (250) actions avec droit de vote
représentant chacune un deux cent cinquantième (1/250e) du patrimoine.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6 – Appel de fonds
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci. L’actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre
recommandée, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé
au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
proposer l’exclusion de l’actionnaire et faire reprendre ses actions par un autre actionnaire ou un
tiers agréé.
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des actions dans le registre des actionnaires, l’
organe d’administration, spécialement habilité à cet effet par l'assemblée générale, aura qualité pour
procéder à la signature en ses lieu et place.
 
Article 7 – Emission d’actions nouvelles
 
En cas d’émission d’actions à souscrire en numéraire, d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, ces titres doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent au jour de l'émission et aux conditions
fixées par l'assemblée générale.
Lorsqu’il y a plusieurs classes d’actions, le droit de préférence ne revient qu’aux titulaires d’actions
de la classe à émettre. En cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, tous les actionnaires
existants disposent d’un droit de préférence sur les actions de celle-ci.
Les actions qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
actionnaires ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre d’actions
qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’
organe d’administration, jusqu'à ce que les actions soient entièrement souscrites ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l'être par des personnes non actionnaires que moyennant l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
Les conditions d’émission des actions détermineront si les apports seront inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible, susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils seront présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres disponibles.
 
Article 8 – Apports supplémentaires
 
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision doit être constatée par acte
authentique.
Cette décision déterminera si les apports seront inscrits sur le compte de capitaux propres
disponible, susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de stipulation à cet égard dans l’
acte, ils seront présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponibles.
 
Article 9 – Obligations - Droits de souscription.
 
La société peut émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des droits de
souscription aux conditions déterminées par l’assemblée générale.
 
Article 10  Registre des actions
 
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions, tenu au siège. Il contiendra le nombre total des
actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe, la désignation précise de
chaque actionnaire, le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et leur classe, les
versements faits sur chaque action, les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts, les
transferts d’actions avec leur date, ainsi que les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à
chaque action.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
Article 11 – Cessions et transmissions d’actions
 
§1. Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir
l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions,
déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, domiciles des cessionnaires proposés et le nombre d’actions dont la
cession est envisagée.
L’organe d’administration mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale
ordinaire ou extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai d'un mois, à compter de la
déclaration faite par le cédant.
 
§2. Les héritiers et légataires seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes, l'agrément des
actionnaires, lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les cessions entre vifs.
Le droit de vote attaché aux actions de l’actionnaire décédé est suspendu jusqu’au terme de la
procédure d’agrément.
 
§3. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs sera sans recours. Néanmoins, l’actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur
valeur fixée à dires d'expert, choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de l’
Entreprise du siège. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
 
§4. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne comprendrait plus qu'un actionnaire,
celuici sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Article 12  Inscription des transferts de titres
 
Les transferts de titres sont inscrits au registre relatif à ces titres, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires, dans le cas de cession entre vifs; par un membre de l’organe
d’administration et par le bénéficiaire ou par leurs mandataires, dans le cas de transmission pour
cause de mort.
 
Article 13 - Démission – exclusion
 
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société, pour la totalité de leurs actions,
uniquement pendant les six premiers mois de l’exercice social.
La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice et la valeur de la part de retrait
doit être payée au plus tard dans le mois qui suit, à moins qu’aucune distribution ne soit permise en
application des dispositions légales relatives au maintien du patrimoine de la société.
L’actionnaire retrayant a droit à la valeur de l’actif net comptable tel qu’il ressort des derniers
comptes annuels approuvés ; cette valeur est calculée en divisant l’actif net tel que défini à l’article 5
:142, troisième alinéa, par le nombre d’actions émises (en tenant compte, le cas échéant, de l’
existence de différentes classes d’actions).
L’assemblée générale peut exclure un actionnaire pour de justes motifs ou en cas de non-libération
de sa souscription régulièrement appelée. L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité
à faire connaître ses observations par écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale,
dans le mois de la communication de la proposition d’exclusion. Toute décision d’exclusion doit être
motivée. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait conformément à l’alinéa 3.
Les démissions, exclusions et les modifications statutaires qui en découlent doivent être établies,
avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique.
 
TITRE TROIS
Administration  Contrôle
 
Article 14  Administrateurs
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l'assemblée générale
parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera
censé conféré sans limitation de durée.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le Code des Sociétés et des Associations, à l'intervention de laquelle elle
exercera ses fonctions d'administrateur.
Les administrateurs sont révocables ad nutum par l'assemblée générale.
 
Article 15 – Pouvoirs d’administration
 
En cas de pluralité d’administrateurs, chaque administrateur agissant seul a pouvoir d'accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Agissant conjointement, les administrateurs peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés
à des employés de la société ou à toutes autres personnes, actionnaires ou non. Ils peuvent
notamment confier la direction technique de la société à toutes personnes actionnaires ou non.
En cas d’administrateur unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité d’
administrateurs et pourra conférer les mêmes délégations.
 
Article 16 – Pouvoirs de représentation
 
En cas d’administrateur unique, il aura seul pouvoir de représenter la société à l'égard des tiers et en
justice soit en demandant soit en défendant.
En cas de pluralité d’administrateurs, chaque administrateur agissant seul a pouvoir de représenter
la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant soit en défendant.
 
Article 17  Rémunération
 
Le mandat des administrateurs sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées
par l'assemblée générale qui procédera à leur nomination.
 
Article 18 - Gestion journalière.
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs
qui agissent chacun individuellement, conjointement ou collégialement, et qui portent alors le titre
d'administrateurdélégué, soit à une ou plusieurs autres personnes qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement et qui portent alors le titre de délégué à la gestion
journalière.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Article 19  Contrôle
 
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
 
TITRE QUATRE
Assemblée générale
 
Article 20  Composition et pouvoirs
 
§1. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts de nommer le ou les administrateurs, de les révoquer, d'accepter leur
démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, seront
consignées dans un registre tenu au siège.
 
§3. Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
 
Article 21  Date  Convocation
 
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le dernier vendredi du mois de mai à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et l’organe d’administration
convoquera l'assemblée générale dans les trois semaines de la demande.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par emails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse email, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
L’organe d’administration peut exiger que les actionnaires informent de leur intention de participer à l’
assemblée 5 jours francs avant la date fixée pour cette dernière. A défaut de cette exigence
exprimée dans la convocation, les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale
pourvu qu’ils soient inscrits dans le registre des actions.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 22  Représentation
 
Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, qui ne
doit pas être actionnaire.
Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et
même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
A défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.
 
Article 23  Bureau
 
L'assemblée générale est présidée par l’actionnaire ayant le plus grand nombre d’actions ou, en cas
de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le Président désignera, s'il l'estime utile, le secrétaire qui peut
ne pas être actionnaire. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires choisis par
l'assemblée générale, si le nombre des actionnaires réunis le permet.
 
Article 24  Délibérations
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
Les actionnaires peuvent participer à distance aux assemblées générales, y compris participer aux
discussions et exercer leur droit de vote, grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quelle que soit la portion du nombre d’
actions représenté et à la majorité des voix.
Un actionnaire peut voter par écrit ou à distance sous forme électronique avant l’assemblée générale
selon les modalités déterminées dans la convocation.
Les actionnaires peuvent également, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
Article 25  Vote
 
Chaque action confère une voix.
 
Article 26 – Procès-verbaux
 
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés sur un registre
spécial et sont signés par les membres du bureau, ainsi que par les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’
organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
TITRE CINQ
Exercice  distributions
 
Article 27  Exercice 
 
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément aux dispositions légales.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins de l’
organe d’administration, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale,
conformément à la loi.
 
Article 28 – Distributions aux actionnaires
 
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE SIX
Dissolution  Liquidation
 
Article 29 – Actif net négatif
 
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
L’organe d’administration expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la
continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux
actionnaires en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
 
Article 30  Liquidation
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s’opère par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs et leur rémunération éventuelle. Après le paiement de toutes les dettes et charges de la
société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation
servira d'abord à rembourser les actions à concurrence de leur libération.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les actions.
 
TITRE SEPT
Dispositions générales
 
Article 31 - Election de domicile.
 
Tout actionnaire non domicilié en Belgique est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du
Tribunal de l’Entreprise dont dépend la société pour tout ce qui concerne l'exécution des présents
statuts. A défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de
plein droit au siège.
Les actionnaires peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de
communiquer avec la société.
 
Article 32 - Code des Sociétés et des Associations.
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE.
 
III- ASSEMBLEE GENERALE  NOMINATION
 
La société comparante, au nom des actionnaires de la société scindée prend les décisions
suivantes :
 
1) Dispositions transitoires :
 
a) Reprise des engagements.
 
La société reprend les engagements contractés en son nom à compter du 1er janvier 2023.
 
b) Premier exercice.
 
Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société (avec toutefois prise en
compte des engagements contractés au nom de la société à dater du 1er janvier 2023) pour se
terminer le 31 décembre 2023.
 
c) Première assemblée générale.
 
La première assemblée générale ordinaire se réunira en mai 2024.
 
2) Nominations :
 
L'assemblée :
- décide de nommer 4 administrateurs ordinaires.
- appelle à ces fonctions, pour une durée indéterminée :
 ·          Monsieur VAN LEENDERT Luc Gérard Jean Richard, domicilié à 4850 Plombières, Chemin
de Schimper, 15 
 ·          Madame LOOZEN Josiane Marie Huberte Ghislaine, domicilié à 4850 Plombières, Chemin
de Schimper, 15
 ·          Monsieur VAN LEENDERT Renaud Guy Yves, domicilié à 4850 Plombières, Kinkenweg, 33
 ·          Monsieur HUNTJENS Pascal, domicilié à 4851 Plombières, Gérardsbroich, 61
- décide que le mandat d’administrateur sera rémunéré selon décision de l’assemblée. 
- décide, eu égard aux critères légaux et à une estimation faite de bonne foi, qu'il n'y a pas lieu de
procéder à la nomination d'un commissaire.
 
IV- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION
 
Suite aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
limitée « « GARAGE VAN LEENDERT SPRL » (dont la nouvelle dénomination est « IMMO VAN
LEENDERT ») » tenue ce jour devant le notaire soussigné, et à la constitution de la présente société
à responsabilité limitée « GARAGE VAN LEENDERT », la comparante constate la réalisation
effective de la scission de la société à responsabilité limitée « « GARAGE VAN LEENDERT SPRL »
(dont la nouvelle dénomination est « IMMO VAN LEENDERT ») » en ce qui concerne les biens
transférés.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Geoffrey GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société
Notariale », ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés  au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte de constitution