Ondernemingsnr : 0439964383
Naam
(voluit) : KERRY INGREDIENTS BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Havenlaan 86c bus 204
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, achttien december tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11.
Voor mij, Alexis LEMMERLING, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Kerry Ingredients
Belgium", waarvan de zetel gevestigd is te Havenlaan 86c bus 204, 1000 Brussel, hierna "de
Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging datum van de gewone algemene vergadering.
I. De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen naar de derde
woensdag van de maand mei om 17 uur.
II. De eerstvolgende gewone algemene vergadering die zich dient uit te spreken over de jaarrekening
afgesloten op 31 december 2019, zal bijgevolg gehouden worden op woensdag 20 mei 2020 om 17
uur.
III. De vergadering beslist artikel 20 van de statuten te wijzigen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van
statuten die hierna wordt aangenomen.
TWEEDE BESLISSING: Vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in).
De vergadering beslist tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in) in toepassing van artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
DERDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
NAAM - ZETEL - VOORWERP – DUUR
De naam van de naamloze vennootschap luidt: "Kerry Ingredients Belgium".
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstelijk Gewest.
(...)
De vennootschap heeft als voorwerp:
De activiteiten van een laboratorium voor onderzoek en ontwikkeling in de voedings- en
biotechnologie; de productie en de verkoop in binnen- en buitenland, van voedingsscheikundige
additieven, ingrediënten, technische hulpstoffen en biotechnische producten.
Luik B
Het verstrekken van toepassingsadvies, de engineering en het uitwerken van industriële
ontwikkelingsprojecten in binnen- en buitenland.
Het verhandelen, in binnen- en buitenland, met inbegrip van import en export en onder alle vormen,
zoals hoofdhandelaar, makelaar, agent, commissionaris of depositaris, van alle grondstoffen,
hulpstoffen, verpakkingen, machines, enzovoort, voor de menselijke en dierlijke
voedingsmiddelenindustrie; alsmede van alle landbouw- en scheikundige producten ten gebruike van
de nijverheid;
onder deze verrichtingen zijn tevens begrepen de verwerking, de gedeeltelijke transformatie, de
verpakking en de conditionering en dit zowel als hoofdaannemer dan wel als onderaannemer; het
opslagen, bewaren en vervoeren van al deze producten.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële of financiële verrichtingen
doorvoeren die in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die rechtstreeks of
onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, en deelnemen op alle mogelijke wijzen
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap mag leningen verrichten aan derden en waarborgen stellen voor derden.
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
KAPITAAL - AANDELEN
Het geplaatst kapitaal bedraagt achthonderd tweeënvijftigduizend zeshonderd vierentwintig euro
(852 624,00 EUR), verdeeld in drieduizend vierhonderd achtendertig (3 438) gelijke aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde.
(...)
De aandelen zijn op naam.
Een register wordt gehouden voor eventuele aandelen op naam, winstbewijzen, warrants en
obligaties. Naar aanleiding van de inschrijving in zulk register, wordt aan de aandeelhouder of houder
van het effect een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Alle effecten dragen een volgnummer.
(...)
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van minstens drie bestuurders, al dan niet
aandeelhouders, of door twee bestuurders in die gevallen toegelaten door de wet. De bestuurders
worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zes jaar. De uittredende
bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als
vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van vaste vertegenwoordiger geleden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bevoegdheid om de vaste vertegenwoordiger te benoemen komt toe aan het bestuursorgaan van
de vennootschap die benoemd wordt tot bestuurder.
De raad van bestuur kiest een voorzitter onder zijn leden.
Indien de voorzitter belet is, wordt hij vervangen door de oudste in jaren van de aanwezige
bestuurders.
BESTUUR - CONTROLE
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van minstens drie bestuurders, al dan niet
aandeelhouders, of door twee bestuurders in die gevallen toegelaten door de wet. De bestuurders
worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zes jaar. De uittredende
bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als
vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van vaste vertegenwoordiger geleden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bevoegdheid om de vaste vertegenwoordiger te benoemen komt toe aan het bestuursorgaan van
de vennootschap die benoemd wordt tot bestuurder.
De raad van bestuur kiest een voorzitter onder zijn leden.
Indien de voorzitter belet is, wordt hij vervangen door de oudste in jaren van de aanwezige
bestuurders.
De raad van bestuur vergadert op bijeenroeping van de voorzitter, zo vaak het belang van de
vennootschap het vergt.
Hij moet bijeengeroepen worden op aanvraag van twee bestuurders of van een gedelegeerd
bestuurder. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op de plaats die in de
Luik B
bijeenroepingen wordt aangeduid.
De oproepingsbrieven dienen, behoudens ingeval van hoogdringendheid, tenminste vijf volle dagen
voor de vergadering te worden verzonden. Ze bevatten de agenda van de vergadering.
De raad mag enkel beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is. Verhinderde bestuurders kunnen schriftelijk stemmen. Iedere bestuurder kan
een volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Geen enkel
bestuurder zal meer dan één collega mogen vertegenwoordigen. De beslissingen worden getroffen
met meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen zal de stem van de voorzitter beslissen.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging, wat het dagelijks bestuur
aangaat, opdragen aan één of meer personen die individueel, gezamenlijk, dan wel als college
moeten optreden. De raad van bestuur kan tevens bijzondere machten toekennen aan lasthebbers;
hij bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door elke bestuurder alleen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
De controle op de verrichtingen van de vennootschap wordt aan één of meer commissarissen
opgedragen indien de vennootschap daartoe verplicht is of indien de algemene vergadering daartoe
beslist. De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
Zij worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft ieder vennoot individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een
accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met
haar instemming werd benoemd.
(...)
ALGEMENE VERGADERING
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld. De jaarvergadering vindt
plaats op de derde woensdag van de maand mei om zeventien uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de jaarvergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag.
(...)
De oproepingen tot de algemene vergadering geschieden door middel van een aankondiging die
eenmaal ten minste vijftien dagen voor de vergadering opgenomen wordt in het Belgisch Staatsblad
en in een nationaal verspreid blad, op papier of elektronisch, behalve voor gewone algemene
vergaderingen die plaatsvinden in de gemeente, op de plaats, de dag en het uur aangeduid in de
oprichtingsakte met een agenda die zich beperkt tot de behandeling van en goedkeuring over de
jaarrekening, het jaarverslag en, in voorkomend geval, het verslag van de commissaris en de
stemming over de kwijting te verlenen aan de leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris.
De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders en eventuele commissaris worden per
aangetekende brief, vijftien dagen vóór de vergadering, uitgenodigd. De oproepingsbrief bevat een
opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de
verslagen. Het voorgaande geldt ook voor de eventuele houders van obligaties, warrants of
certificaten op naam (met medewerking van de vennootschap uitgegeven).
Aandeelhouders op naam moeten de raad van bestuur tenminste zeven dagen vóór de vergadering
schriftelijk verwittigen indien zij de vergadering wensen bij te wonen.
(...)
Elk aandeel geeft recht op één stem.
(...)
BOEKJAAR – WINSTVERDELING - DIVIDENDEN
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van dat jaar.
Luik B
Van de te bestemmen winst van het boekjaar wordt vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de
wettelijke reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het
kapitaal bereikt heeft.
Over het saldo wordt beslist door de jaarvergadering.
De raad van bestuur bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met
alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient
gehandeld naar het voorschrift van artikel 7:212 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits zich te schikken naar de bepalingen van artikel 7:213 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ONTBINDING - VEREFFENING
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering in de vorm zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering, indien vereist overeenkomstig de toepasselijke
wetgeving, één of meer vereffenaars aanstellen, hun bevoegdheid en hun vergoeding vaststellen.
Het batig saldo van de vereffening wordt onder de aandeelhouders verdeeld in verhouding tot hun
aandelenbezit, waarbij rekening wordt gehouden met de ongelijke afbetaling van de aandelen.
(...)
ZESDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Lagae Johan, Bruls Els, Swennen Louis, Desender
Charlotte, Ampe Godfried en elke andere advocaat of medewerker van het kantoor Loyens & Loeff
CVBA, woonstkeuze gedaan hebbende te 1040 Brussel, Tervurenlaan 2, allen individueel bevoegd,
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Alexis Lemmerling
Notaris