N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Partenaire Immobilier du Condroz
(en abrégé) : PIC
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Creugette 35
 : 5360 Hamois
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Maître Amélie PERLEAU Notaire associé à Ciney, agissant pour compte de la
société privée à responsabilité limitée « Jean-Pierre MISSON et Amélie PERLEAU, Notaires
associés » dont le siège est à Ciney, en date du 27 juin 2022 – il résulte ce qui suit :
A COMPARU
La société à responsabilité limitée « DECOR HAMOIS », dont le siège se trouve à 5360 Hamois, rue
de la Creugette 35 ;
Société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Axel CHARPENTIER, Notaire à Sombreffe,
en date du 21 juin 2007, publié à l’Annexe du Moniteur Belge du 26 juin 2007 sous le n° 07300459.
Dont les statuts ont été modifiés par décision de l’assemblée générale extraordinaire tenue ce jour
immédiatement avant les présentes, dont le procès-verbal a été dressé par la notaire soussignée,
dans le cadre de sa scission partielle et sous condition suspensive de la signature du présent acte et
de l’acquisition de la personnalité juridique par la société qui va être constituée ci-après.
Société immatriculée à la banque carrefour des entreprises et à la taxe sur la valeur ajoutée sous le
numéro 0890.290.843.
Représentée par Monsieur Eddy Odon Mireille Adrien Adèle Armand Ghislain VANDERHOEVEN, né
à Namur  le 21 juin 1971, domicilié à 5360 Hamois , rue de la Creugette 35, dont l’identité a été
établie au vu de sa carte d’identité.
 Agissant tant en qualité d’administrateur de la société, confirmé dans son mandat par décision de l’
assemblée précitée tenue ce jour qu’en vertu du mandat lui conféré par la même assemblée.
Dénommée dans l’acte « comparante » ou encore « société scindée ».
 
I. EXPOSE PREALABLE – SCISSION PARTIELLE
 
La comparante, représentée comme dit est, expose et requiert le notaire d’acter ce qui suit :
Suivant procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, antérieurement aux présentes, son
assemblée générale extraordinaire s’est réunie en vue de se prononcer sur sa scission partielle par
constitution d’une nouvelle société à responsabilité limitée qui sera dénommée Partenaire Immobilier
du Condroz, en abrégé PIC, par voie de transfert à la nouvelle société d’une partie de son
patrimoine, tel qu'il résulte de la situation active et passive au 31 décembre 2021, et conformé-ment
au projet de scission ci-après mieux vanté.
Il s’agit d’une scission partielle assimilée à une scission par constitution en vertu de l’article 12:5,
combiné avec l’article 12:8, 1°, du Code des sociétés et des associations (appelé CSA dans la suite
du présent acte), et aux articles 12:74 et suivants du même code.
   Conformément à l’article 12:86 du CSA, les décisions réalisant la scission partielle ont été prises
sous la condition suspensive de la constitution de la SRL Partenaire Immobilier du Condroz, en
abrégé PIC, bénéficiaire du transfert partiel du patrimoi-ne de la société scindée, et de l’obtention par
elle de la personnalité juridique.
L'opération de scission ne sera opposable aux tiers qu'à partir de la publication simultanée aux
annexes du Moniteur belge du procès-verbal précité de ce jour de l’assemblée générale
extraordinaire de la société scindée et du présent acte de constitution de la dite SRL PIC.
0787756004
Volet B
 
II. CONSTITUTION
Ceci exposé, la comparante, représentée comme dit est, a requis le notaire soussigné d'acter que,
suite aux décisions précitées prises par son assemblée générale tenue ce jour, elle constitue une
société à responsabilité limitée, dénommée « Partenaire Immobilier du Condroz », en abrégé « PIC
», aux fonds propres de départ de quinze mille cinquante-huit euros et soixante-neuf cents
(15.058,69 EUR), conformément aux article 12:74 et suivants du CSA.
En vertu dudit article 12 :74, § 1er , du CSA, s’agissant de la constitution d’une société dans le cadre
de la scission d’une autre société, le fondateur est dispensé d’établir le plan financier prescrit par l’
article 5:4 du même CSA.
La comparante déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité des fondateurs en
cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ
sont manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée compte tenu des autres sources de
financement.
Le Notaire soussigné a attiré l’attention de la comparante :
- sur les dispositions du Code des sociétés et des associations et de ses arrêtés d’exécution,
- sur les dispositions de la Banque Carrefour des Entreprises et de ses arrêtés d’exécution.
- sur le fait que la société, dans l’exercice des activités de son objet social, pourrait devoir, en raison
de dispositions réglementaires ou administratives en vigueur, obtenir des accès, agrégations ou
autorisations préalables.
- sur l’interdiction faite par la loi à certaines personnes de participer à la gestion et à la surveillance d’
une société.
- sur les dispositions pénales en cas de violation des dispositions légales.
PROJET DE SCISSION ET RAPPORTS
I) La comparante, société scindée, dépose sur le bureau le projet de scission prescrit par l’article 12:
75 du CSA le 9 mai 2022, lequel projet a été déposé, aux fins de publication, au Greffe du Tribunal
de l’entreprise de Liège, division Dinant, le 13 mai 2022 et a été publié aux Annexes du Moniteur
belge du 23 mai 2022 sous le numéro 22061879.
II) La société comparante, société scindée, représentée comme dit est, confirme que, aux termes du
procès-verbal précité dressé ce jour avant les présentes, tous ses actionnaires ont décidé, à l’
unanimité, de renoncer expressément à l’établissement des rapports de scission prévus par les
articles 12:77 et 12:78 du CSA, ce conformément à l’article 12:81 du CSA qui est ainsi libellé :
« Les articles 12:77 et 12:80, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne sont pas
applicables si tous les associés ou actionnaires et tous les titulaires d'autres titres conférant le droit
de vote de chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur
la participation à la scission.
L'ordre du jour de cette assemblée générale mentionne l'intention de la société de faire usage de
cette disposition et reproduit les alinéas 1er et 2. »
III) la société comparante confirme complémentairement que, aux termes du procès-verbal précité
dressé ce jour avant les présentes, tous ses actionnaires représentant l’intégralité de ses actions, ont
reconnu et confirmé :
- que l’article 12:79 du CSA relatif à l’actualisation éventuelle des informations communiquées n’est
pas d’application, puisque, conformément au projet de scission, les actions de la nouvelle société
bénéficiaire leur seront attribuées proportionnellement à leurs droits dans les capitaux propres de la
société scindée.
- que, les derniers comptes annuels, savoir ceux arrêtés au 31 décembre 2021, ayant été approuvés
par l’assemblée générale ordinaire du 9 mai 2022, il n’y avait pas lieu de leur fournir un état
comptable de la société scindée arrêté dans les trois mois précédant la date du projet de scission, ce
dernier n’étant pas postérieur de six mois à la fin de l’exercice de 2021.
- avoir reçu, conformément à l’article 12:80, §§1er et 2, du CSA, une copie du projet de scission
précité et avoir eu en outre le droit d’en prendre connaissance au siège social, un mois au moins
avant ce jour.
- avoir eu le droit, conformément à l’article 12:80, §§ 2 et 3, du CSA, de prendre connaissance au
siège social un mois au moins avant ce jour des autres documents visés à l'ordre du jour et d'obtenir,
sans frais, sur simple demande, une copie intégrale ou partielle.
IV) La société comparante, ou société scindée, dépose sur le bureau les rapports spéciaux dressés
conformément à l’article 5 :7 du CSA, étant :
- le rapport du fondateur :
- le rapport, établi par la SRL Knaepen Lafontaine, Réviseurs d’Entreprises, ayant son siège social à
5101 Erpent, chaussée de Marche 585, représentée par Monsieur Philippe Knaepen, réviseur d’
entreprises, désigné par le fondateur,
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
Volet B
« J'ai été mandaté par les fondateurs de la Société à Responsabilité Limitée en formation dénommée
Partenaire Immobilier du Condroz afin de faire rapport, préalablement à la constitution,
conformément à l’article 5:7 du Code des sociétés et des associations sur les apports en nature
devant résulter de la scission partielle de la SRL DECOR HAMOIS.
J’ai exécuté ma mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’entreprises
dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.
Mes responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’entreprises relatives à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:7 du Code des sociétés et des associations, j’ai examiné les aspects
décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial des fondateurs et je n’ai
aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter ;
    •  l’évaluation appliquée ;
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Je conclus également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduit à la
valeur des apports soit un million cent quarante-six mille sept cent nonante et un euros deux
eurocents (1.146.791,02 €). Cette valeur correspond au moins à la valeur de l’apport mentionné dans
le projet d’acte. La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en l’attribution de sept cent
quarante-deux (742) actions sans désignation de valeur nominale, aux actionnaires de la SRL
Partenaire Immobilier du Condroz.
Conformément à l’article 3 :56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature correspond à la valeur
comptable des éléments de l’actif telle qu’elle figurait dans les comptes de la société à scinder et le
mode d’application d’évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
No fairness opinion
Je crois utile de rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère approprié
ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’
apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
Autres points
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l’
assemblée générale extraordinaire, nous n’avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société quinze jours avant l’assemblée générale extraordinaire. Ce retard n’a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité des fondateurs :
Concernant l’apport en nature, les fondateurs sont responsables :
    •  D’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  De la description et de l’évaluation motivée de l’apport en nature ; et
    •  De mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
                Responsabilités du Réviseur d’entreprises :
Concernant l’apport en nature, le Réviseur d’entreprises est responsable :
    •  D’examiner la description fournie par les fondateurs de l’apport en nature ;
    •  D’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  D’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  De mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5 :7 du Code des sociétés et des associations et ne peut
être utilisé à d’autres fins. »
V) La société comparante, société scindée, constate que toutes les formalités, informa-tions et
communications légales ont bien été exécu-tées par elle et par la société présentement constituée,
dans le respect du Code des sociétés et des associations, préalablement aux opérations de scission.
ATTESTATION DU NOTAIRE
Conformément à l’article 12 :84 du CSA, le Notaire instrumentant atteste, après vérification, l'exis-
tence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la présente société.
RAPPEL DES DECISIONS PRISES PAR LA SOCIETE SCINDEE
La société comparante, société scindée, représentée comme dit est, confirmant la décision de
scission par constitution par transfert à la présente société constituée d'une partie de son patrimoine,
expose et rappelle que, dans ce cadre, aux termes du procès-verbal précité dressé ce jour par le
notaire soussigné, son assemblée et l’unanimité de ses actionnaires ont notamment :
Volet B
A) Décidé d’approuver la scission partielle de la société comparante par constitution de la nouvelle
société à responsabilité limitée qui sera dénommée Partenaire Immobilier du Condroz, en abrégé
PIC (dénommée plus simplement dans le présent acte SRL PIC, ou encore société bénéficiaire), en
applica-tion des articles 12:8, 1°, et 12:74 et suivants du CSA, et par voie de transfert à la nouvelle
société d’une partie de son patrimoine, tel qu'il résulte de la situation active et passive au 31
décembre 2021, et conformé-ment au projet de scission précité, notamment :
a) Fixation du rapport d'échange à 742 actions de la nouvelle société à attribuer aux actionnaires de
la société scindée proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans celle-ci, soit un
rapport d’échange calculé comme suit : (1/1) = 1. Aucune soulte en espèce ne leur sera versée.
b) Modalités de remise des actions aux actionnaires de la société scindée :  l’attribution des actions
de la nouvelle société aura lieu lors de la constitution de celle-ci. Elle sera suivie de l’inscription, aux
noms des actionnaires de la société scindée, du nombre d’actions attribuées à chacun d’eux et de la
date de la décision de scission, dans le registre des actions de la nouvelle société, à la diligence de l’
organe d’administration de cette dernière et à ses frais. Il s’agira d’actions sans désignation de valeur
nominale et entièrement libérées.
c) Date à partir de laquelle les actions de la nouvelle société donnent le droit de participer aux
bénéfices et modalités particulières relatives à ce droit : 1er janvier 2022. Aucune disposition
particulière n’est prise en ce qui concerne ce droit.
d) Date à partir de laquelle les opérations de la société scindée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à constituer : 1er janvier
2022.
e) Droits attribués par la société bénéficiaire aux actionnaires de la société scindée : aucun droit
spécial.
f) Emoluments accordés aux experts externes pour la rédaction de l’apport en nature prévu par l’
article 12 :78 CSA : néant dans la mesure où il est renoncé à l’établissement de ce rapport.
g) Avantages particuliers attribués aux administrateurs des sociétés concernées par la scission :
aucun avantage particulier.
h) Répartition des actions de la nouvelle société entre les actionnaires de la société scindée
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans celle-ci.
B) décrit succinctement les éléments du patrimoine qui sont transférés à la société bénéficiaire à
constituer et pour le surplus fait explicitement référence au présent acte de constitution, au projet de
scission précité, de même qu’aux rapports ci-annexés prescrits par l’article 5:7 du CSA et dispensé
expressément le notaire d’en donner alors plus ample description.
C) requis le notaire d’acter que
- les différents postes du patrimoine de la société scindée sont transférés dans la comptabilité de la
société bénéficiaire à la valeur pour laquelle ils ont été enregistrés dans les comptes de la société
scindée à la date du 1er janvier 2022 ;
- que les valeurs d’apport retenues découlent des valeurs comptables des éléments d’actifs
transférée tels qu’ils apparaissent au bilan arrêté au 31 décembre 2021 et approuvé par l’assemblée
générale ordinaire du 9 mai 2022 ;
-  que la valeur nette comptable de la partie transférée du patrimoine de la société scindée sera
comptabilisée dans la société bénéficiaire conformément au principe de continuité comptable.
- que les actionnaires de la société scindée conserveront la totalité de leurs actions et recevront,
chacun au prorata de sa participation dans la société scindée, un nombre d’actions émises par la
société bénéficiaire en rémunération du patrimoine transféré.
D) décidé :
- conformément au projet de scission, en vue d’éliminer toute contestation éventuelle sur la
répartition de certains éléments du patrimoine de la société scindée, dans la mesure où cette
répartition ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l’attribution faite serait susceptible d’
interprétation, soit parce qu’il s’agirait d’éléments du patrimoine n’ayant pas été repris, par suite d’
omission ou de négligence, dans le relevé des éléments attribués, que tous les actifs et passifs dont
il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués, ou la contre-valeur, seront répartis entre
les deux sociétés participant à la scission de manière proportionnelle à l’actif net attribué à chacune
de celles-ci.
- les éventuelles révisions de déduction TVA seront attribuées à la nouvelle société bénéficiaire du
transfert.
E) constaté et requis le notaire d’acter que la scission partielle telle que définie ci-avant entraîne de
plein droit et simulta-né-ment les effets suivants, s’agissant d’une opération assimilée à une scission,
conformément à l’article 12 :8, 1°, du CSA,
1.- la société scindée continue d’exister, ses fonds propres étant réduits à l’actif net correspondant
aux éléments actifs et passifs non transférés.
2.- la partie du patrimoine de la société scindée telle que décrite ci-avant est transférée à la société
bénéficiaire conformément au projet de scission et aux décisions qui précèdent ;
Volet B
3.- ce transfert est réalisé sur la base des valeurs comptables telles qu’elles apparaissent au bilan de
la société scindée arrêté au 31 décembre 2021, avec effet au 1er janvier 2022.
4.- les actionnaires de la société scindée reçoivent les actions émises par la société bénéficiaire en
rémunération du transfert partiel du patrimoine de la société scindée.
F) décidé de conférer à son administrateur, Monsieur Eddy VANDERHOEVEN prénommé, la
représentation de la société scindée aux opérations de scission, avec les pouvoirs les plus étendus,
aux fins d'organiser les effets légaux de la scission sans devoir recourir à son autorisation agissant
en lieu et place de l'assemblée générale, notamment constituer la société bénéficiaire.
G) décidé, conformément à l’article 12 :85 du CSA, d’approuver le projet du présent acte de
constitution et de statuts de la SRL Partenaire Immobilier du Condroz, en abrégé PIC.
H) décidé, conformément à l’article 12:86 du CSA, que toutes ces résolutions sont prises sous la
condition suspensive de la constitution de la SRL Partenaire Immobilier du Condroz, en abrégé PIC,
bénéficiaire du transfert partiel du patrimoi-ne de la société scindée, et de l’obtention par elle de la
personnalité juridique.
TRANSFERT PAR VOIE D’APPORT
Tout ceci exposé et rappelé, la société comparante, ou société scindée, représentée comme dit est,
déclare et requiert le notaire d’acter, compte tenu de la décision de scission par constitution de la
présente société, qu’elle décide de transférer à celle-ci, par voie d'apport et sur la base de sa
situation comptable arrêtée au 31 décembre 2021, les éléments suivants de son patrimoine tels que
repris au projet de scission précité et au rapport du réviseur ci-annexé.
DESCRIPTION DU TRANSFERT
Les éléments transférés du patrimoine de la société scindée sont les suivants :
A) Les deux immeubles suivants :
a) VILLE DE CINEY - première division (91030 - Ciney)
Une maison d’habitation avec toutes dépendances et jardin, l'ensemble sis rue Walter Sœur, 62,
cadastré ou l'ayant été section A numéro 0330YP0000, pour une contenance de trois ares neuf
centiares (3a 09ca).
b) VILLE DE NAMUR - deuxième division (92302 - Namur)
Une maison d'habitation avec toutes dépendances et jardin, l’ensemble sis rue Saint-Martin 59,
cadastrée selon extrait de matrice récent section E numéro 0063X2P0000, d'une superficie d’un are
vingt-sept centiares (1a 27a).
B) Des placements de trésorerie et des valeurs disponibles
C) Passif : néant.
Pour une valeur nette totale d’apport d’un million cent quarante-six mille sept cent nonante et un
euros et deux cents (1.146.791,02 EUR).
MODALITES GENERALES DU TRANSFERT
Outre ou sous réserve des modalités et conditions propres aux immeubles décrits ci-avant, le
transfert des éléments de patrimoine est réalisé suivant les modalités suivantes :
1) La société scindée, représen-tée comme dit est, déclare que les éléments de son patrimoine
faisant l’objet du transfert sont quittes et libres de toutes dettes et charges privilégiées ou
hypothécaires généralement quelconques.
La société scindée comparante déclare en outre n'avoir conféré aucun mandat hypothécaire sur les
immeubles concernés.
2) Le transfert est fait sur la base de la situation compta-ble arrêtée au 31 décembre 2021 de la
société scindée ; les éléments de patrimoine transférés seront repris dans la compta-bilité de la
société bénéficiaire à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société scindée à la
date précitée.
Toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2022 sont considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire.
3) La société bénéficiaire a la propriété des éléments transférés et leur jouissance à partir du 1er
janvier 2022.
4) La société bénéficiaire déclare avoir parfaite connaissance des éléments transférés et ne pas en
demander description plus détaillée. En cas d'erreur ou omission dans la description du patrimoine
transféré, la société bénéficiaire a tous pouvoirs aux fins de rectifier ceux-ci, le cas échéant.
5) La société bénéficiaire supportera avec effet au 1er janvier 2022, tous impôts, contributions, taxes,
primes et cotisations d'assurances, généralement quelconques, ordinaires ou extraordinaires qui
grèvent ou pourront grever les biens transférés et qui sont inhérents à leur propriété et leur
jouissance.
6) La société bénéficiaire est subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits,
tant réels que personnels de la société scindée et contre tous débiteurs généralement quelconques
qui pourraient être concernés par les biens transférés.
7) Il n’y a pas de créance certaine transférée.
8) Le transfert ne comprend aucune dette ni passif.
Volet B
9) La société bénéficiaire devra exécuter toutes conventions et engagements quelconques qui
pourraient se rapporter aux éléments transférés.
Toutefois, les éventuels contrats qui seraient porteurs d'une clause d'incessibilité conventionnelle
sont dissous par l'effet de la scission, mais la société bénéficiaire est tenue des dettes des contrats
dissous, nées avant la scission et les contrats porteurs des clauses résolutoires expresses sont
transférés à la société bénéficiaire, sous réserve d'une résolution judiciaire postérieu-re.
10) Le transfert ne comprend aucun contrat de travail avec du personnel.
11) Il n’y a pas de litige ou actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant
qu'en défendant, relativement aux éléments transférés, à la date du 1er janvier 2022.
12) En vue d’éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine de la société scindée, dans la mesure où cette répartition ne serait pas suffisamment
précise, soit parce que l’attribution faite serait susceptible d’interprétation, soit parce qu’il s’agirait d’
éléments du patrimoine n’ayant pas été repris, par suite d’omission ou de négligence, dans le relevé
des éléments attribués, que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils
sont attribués, ou la contre-valeur, seront répartis entre les deux sociétés participant à la scission de
manière proportionnelle à l’actif net attribué à chacune de celles-ci.
13) les éventuelles révisions de déduction TVA seront attribuées à la nouvelle société bénéficiaire du
transfert.
REMUNERATION DU TRANSFERT
En rémunération du transfert, il est attribué aux actionnaires de la société comparante scindée, sept
cent quarante-deux (742) actions sans désignation de valeur nominale entière-ment libérées de la
présente société bénéficiaire, lesquelles actions sont réparties entre ces actionnaires
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société scindée.
Ces actions représentent la valeur d’apport indisponible à concurrence d’un montant de quinze mille
cinquante-huit euros et soixante-neuf cents (15.058,69 EUR).
III. STATUTS
La comparante a ensuite déclaré au notaire soussigné arrêter comme suit les statuts de la société :
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « Partenaire Immobilier du Condroz », en abrégé « PIC ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, et autres documents
émanant de la société contiendront la dénomination sociale, la mention « Société à Responsabilité
Limitée » reproduite lisiblement et en toutes lettres ou les initiales « SRL », l'indica-tion précise du
siège le numéro d’entreprise suivi des termes « registre des personnes morales » ou l’abréviation «
RPM » suivi de l'indication du siège du Tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son
siège.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société aura pour objet la réalisation, pour compte propre, pour compte de tiers ou en
participation, en Belgique ou à l’étranger, de toutes les opérations foncières et immobilière et
notamment :
    •  L’achat, la vente, l’échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, la
rénovation, l’aménagement, l’entretien, l’exploitation, la location, la gérance, la locationfinancement
de tous immeubles bâtis, meublés ou non ;
    •  L’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le lotissement, l’exploitation, la location, l’
affermage, la locationfinancement de tous immeubles non bâtis.
Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou
en partie. Elle peut consentir ou accepter tous droits réels portant sur tous immeubles, bâtis ou non
bâtis. Elle peut prester les services annexes à ces activités, en assurer la promotion, les exploiter
directement ou indirectement, ou les mettre en concession.
La société a également pour objet toutes opérations en matière de conseil et de management
Volet B
concernant notamment l’administration, la direction, la gestion, le développement, l’informatique, le
marketing et les matières financières, commerciales, sociales et juridiques à destination des
entreprises, administrations, organismes tant publics que privés.
Elle peut tant pour elle-même que pour le compte de tiers effectuer tous travaux d’auditing, études,
contrôles, surveillances, expertises, missions ou assistances dans les matières financières,
commerciales, sociales, juridiques, techniques ou autres.
La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’association, de
participation, d’intervention financière ou autre ou de tout autre manière dans toutes sociétés,
associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le
développement de ses activités.
La société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut exécuter tous mandats d’administrateur, gérant et/ou de liquidateur, et, en général,
tous mandats et fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut également fournir, au nom et pour compte de ses administrateurs ou actionnaires
toute garantie généralement quelconque dans le respect du Code des Sociétés et des associations.
La société peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société, liée ou non.
Tout ceci, dans le respect des réglementations en vigueur dans ces matières.
Article 4. Durée
La société est constituée sans limitation de durée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, sept cent quarante-deux (742) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d’un compte d’apports propres indisponibles qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des actionnaires sont inscrits et qui s’élève à
quinze mille cinquante-huit euros et soixante-neuf cents (15.058,69 EUR).
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits sur
ce compte de capitaux propres indisponibles. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions
d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponibles.
En cas d’apports sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponibles.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou les présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
Volet B
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité - démembrement
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Sans préjudice à ce qui précède, si plusieurs personnes ont des droits réels de même nature sur une
même action, les droits y afférents sont exercés conjointement par ces personnes, qui doivent parler
d’une voix.
En cas de décès, les droits afférents aux actions du défunt est exercé, conformément à ce qui
précède, par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, jusqu’au jour
du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 10. Cession et transmission d’actions
Si la société ne compte qu’un seul actionnaire, celui-ci est libre de céder tout ou partie de ses actions
à qui l’entend.
Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société et, s’il n’a laissé aucune
disposition de dernière volonté concernant les droits afférents aux actions sociales, ceux-ci seront
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession jusqu’au partage desdites actions ou jusqu’à
délivrance du legs portant sur celles-ci.
Si la société comprend plus d’un actionnaire, les actions ne peuvent, à peine de nullité, être cédées
entre vifs ou transmises pour cause de mort (même à une personne qui déjà actionnaire, un conjoint,
ascendant ou descendant du cédant ou du défunt) qu’avec l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des droits dont la
cession ou la transmission est proposée. L’actionnaire cédant ne peut pas prendre part au vote. Cet
agrément est requis dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit,
tant volontaires que forcées, et dans tous les cas de cessions ou transmissions tant en usufruit qu’en
nue-propriété ou pleine propriété.
La demande d’agrément sera adressée par lettre recommandée à l’organe d’administration par les
candidats actionnaires, individuellement. Ce dernier transmettra la requête aux actionnaires dans la
huitaine et par lettre recommandée. Ceux-ci auront trente jours pour se prononcer également par
voie recommandée à l’organe d’administration. La date de l’agrément ou de refus d’agrément est
censée être celle de l’expiration de ce délai. L’absence de réponse dans le délai équivaut à l’
agrément. Le refus d’agrément est sans recours et n’a jamais à être justifié.
Si l’agrément est refusé, les cédants, les héritiers ou légataires de l’actionnaire décédé, auront droit à
la valeur des actions.
Cette valeur sera, à défaut d’accord entre les parties, déterminée à dire d’expert, à la date du décès
de l’actionnaire pour les transmissions à cause de mort. L’expert sera désigné de commun accord
entre les parties, au plus tard trente jours après le refus d’agrément.
A défaut d’accord sur le choix de l’expert dans le délai, l’expert sera désigné par le président du
tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente
Tous les frais de procédure éventuelle et d’expertise seront pour moitié à charge de chaque partie.
Dans l’un ou l’autre cas, l’expert remettra ses conclusions par envoi recommandé à l’organe d’
administration qui les transmettra par lettre recommandée aux parties dans la huitaine.
Les conclusions de l’expert seront sans appel et la valeur fixée par lui ne pourra être modifiée que de
commun accord entre les parties, au plus tard trente jours après le dépôt des conclusions.
La valeur des actions faisant l’objet du refus d’agrément sera payable par annuités de minimum dix
pour cent (10%), augmentées d’un intérêt égal à l’intérêt pour crédit de caisse normalement pratiqué
par la principale banque de la société à la date du refus, augmenté de deux pour cent (2%). Cet
intérêt est payable annuellement au trente et un décembre, en même temps que l’annuité dont il est
question ci-dessus et est calculé sur base des paiements réellement effectués.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Volet B
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mardi de juin à dix-
huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait (plus) qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Volet B
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’
assemblée générale. Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante
dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’
une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont censées non écrites.
IV. DISPOSITIONS  FINALES ET TRANSITOIRES
La société comparante, représentée comme dit est, prend les décisions suivantes qui ne deviendront
effectives qu’à dater du dépôt au greffe, ou par e-dépôt, d’une expédition de l’acte constitutif,
Volet B
conformément à la loi.
1) Le premier exercice social commencé le 1er janvier 2022 se terminera le 31 décembre 2022.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2023.
3) Nomination d'un administrateur
Le nombre des premiers administrateur(s) est fixé à UN et est appelé à ces fonc-tions, sans limitation
de durée : Monsieur Eddy VANDERHOEVEN prénommé.
Ce mandat sera gratuit.
4) Nomination d'un commissaire
Compte tenu des critères légaux, la société comparante décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5) Le siège est établi à 5360 Hamois, rue de la Creugette 35.
6) Engagements au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2022 par la comparante au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
7) Site internet et adresse électronique
La société comparante déclare qu’il n’y a pas d’adresse électronique et de site internet à
communiquer à la banque carrefour des entreprises.
8) Représentant permanent : Monsieur Eddy VANDERHOEVEN est nommé représentant permanent
de la SRL sans limitation de durée.
FRAIS
Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant du présent acte et du transfert
sont à charge de la présente société bénéficiaire.
Le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la société en raison de sa constitution
s'élève à 4 830 € TVAC.
DECLARATIONS PRO FISCO
La présente opération de scission par constitution a lieu sous le bénéfice des articles :
- 117, § 1, et 120, alinéa 3, du Code des droits d'enregis-trement ;
- 211 juncto 183bis et 212 du Code des Impôts sur les Revenus 1992 ;
- 11 et 18, § 3, du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
 
Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement aux seules fins de dépôt au Greffe du
Tribunal compétent ou d’e-dépôt et de publication au Moniteur Belge.
 
                Amélie PERLEAU, Notaire Associé
 
   Déposé en même temps : expédition de l'acte de constitution, extrait analytique, rapports du
fondateur et du réviseur d’entreprises, statuts conformes initiaux.