Ondernemingsnummer :
0460629046
Benaming :
(voluit) :
HIGHWAY HOLDINGS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Havenlaan 86 C bus 204
1000 Brussel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, achtentwintig juni tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Daisy DEKEGEL, notaris te Brussel (eerste kanton), die haar ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Highway Holdings",
waarvan de zetel gevestigd is te Havenlaan 86 C, bus 204, 1000 Brussel, hierna "de Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Zetelverplaatsing.
De vergadering beslist artikel 2 van de statuten te wijzigen vanaf heden om deze in
overeenstemming te brengen met de beslissing van de raad van bestuur van 31 mei 2012,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 juli 2012, onder nummer 12117412
waarbij de zetel te verplaatst werd naar Havenlaan 86 C, bus 204, 1000 Brussel.
Bijgevolg wordt artikel 2 als volgt gewijzigd:
"De zetel van de vennootschap is gevestigd te Havenlaan 86 C, bus 204, 1000 Brussel.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van het
bestuursorgaan, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten."
TWEEDE BESLISSING: Splitsing aandelen.
De vergadering beslist elk van de 2.500 bestaande aandelen te splitsen in 100.000, zodat het
kapitaal voortaan vertegenwoordigd zal zijn door 250.000.000 aandelen op naam, zonder vermelding
van waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Ten gevolge van deze beslissing tot splitsing van aandelen, stelt de vergadering vast dat, vanaf
achtentwintig juni tweeduizend negentien, de aandeelhouders van de Vennootschap het volgend
aantal aandelen bezitten:
- "Woolworths International Holdings Limited" : 249.000.000 aandelen;
- "Woolworths International Limited": 1.000.000 aandelen; en
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met deze beslissing tot splitsing van aandelen,
beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen zoals verder hernomen.
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Verslaggeving
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan over het belang voor de Vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura en de
kapitaalverhoging en van het verslag van de commissaris bevattende een beschrijving van de
voorgestelde inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie
Luik B
verstrekte vergoeding.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering
een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze
verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 28 juni 2019, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", te Joe
Englishstraat 54, 2140 Borgerhout (Antwerpen), vertegenwoordigd door TURNA Omer, luiden
letterlijk als volgt :
"De inbreng in natura voor een bedrag van € 97.047.640,00 respectievelijk door Woolworths
International Holdings Limited (WIHL) en door Woolworths International Limited (WI) leidt tot een
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap HIGHWAY HOLDINGS (de "Vennootschap"). De
voormelde inbreng in natura bestaat enerzijds uit de volledige lange termijn lening (inclusief
verschuldigde rente) verschuldigd aan WIHL voor een totaal bedrag van € 95.271.698,00 en de
volledige rekening-courantschuld (inclusief verschuldigde rente) verschuldigd aan WI voor een totaal
bedrag van € 1.775.942,00 die de inbrengers per 28 juni 2019 hebben op de Vennootschap,
weliswaar na de onderlinge verrekening van de USD uitstaande lening van 492.911 USD of 435.126
EUR (afgerond) die WIHL verschuldigd was aan WI per 28 juni 2019.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden in het kader van artikel 602 §1 van het
Wetboek van vennootschappen, zijn wij van oordeel dat:
    1.  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de Vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
    2.  de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    3.  de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt door het continuïteitsbeginsel, van
toepassing op de huidige verrichting, en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met
het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend,
zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 38.465.176 (afgerond) nieuwe aandelen van de
Vennootschap, zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Antwerpen, 28 juni 2019
Ernst & Young Bedrijfsrevisoren CVBA
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Ömer Turna
Vennoot
Handelend in naam van een BVBA"
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met het bedrag van de WIH
Vordering en de WI Vordering, i.e. EUR 97.047.640, om het maatschappelijk kapitaal van EUR
61.973,38 te brengen op EUR 97.109.613,38 door de uitgifte van 38.465.176 nieuwe aandelen van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door
"Woolworths International Holdings Limited" en "Woolworths International Limited", van zekere,
vaststaande en opeisbare schuldvorderingen die zij hebben ten laste van de Vennootschap en welke
uitvoerig beschreven staat in het verslag van de commissaris.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de inbrengers, de 38.465.176 nieuwe volledig gestorte
aandelen toegekend.
(...)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen tot splitsing van aandelen
en kapitaalverhoging die voorafgaan, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen
door de volgende tekst:
Luik B
"Het geplaatst kapitaal bedraagt zevenennegentig miljoen honderdennegenduizend
zeshonderddertien euro achtendertig cent (€ 97.109.613,38), vertegenwoordigd door
tweehonderdachtentachtig miljoen vierhonderdvijfenzestigduizend honderdzesenzeventig
(288.465.176) aandelen, zonder vermelding van waarde. Deze aandelen zijn genummerd van 1 tot
288.465.176. Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en volstort ".
(...)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Arthur Barbé, of enige andere advocaat van het
kantoor Linklater LLP, woonstkeuze gedaan hebbende te Brederodestraat 13, 1000 Brussel, evenals
aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde
de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig
artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Daisy DEKEGEL
Notaris