Ondernemingsnr : 0712645142
Naam
(voluit) : Deswarte Elektriciteit
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bruggestraat 199
 : 8770 Ingelmunster
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor Notaris Bernard Loontjens, te Izegem, Nieuwstraat, nummer 22, op 31
maart 2021, ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de
Commanditaire Vennootschap “DESWARTE ELEKTRICITEIT”, met zetel te 8770 Ingelmunster,
Bruggestraat, 199, B.T.W.-BE 0712.645.142 (RPR Gent, Afdeling Kortrijk), gehouden op 31 maart
2021, heeft beslist wat volgt:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT – LEZING VERSLAGEN INZAKE OMZETTING
De vergadering neemt kennis van en ontslaat de voorzitter van het voorlezen van:
1/ Het verslag opgemaakt door de zaakvoerder overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dat het voorstel tot omzetting toelicht;
2/ De staat van actief en passief, afgesloten op 31 december 2020, overeenkomstig artikel 14:3 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; en
3/ Het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, de Besloten Vennootschap “CERTAM
BEDRIJFSREVISOREN”, nagenoemd, overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering erkent kennis te hebben genomen van deze verslagen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, de Besloten Vennootschap “CERTAM
BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat, 145, B.T.W.-BE 0446.426.860
(RPR Gent, Afdeling Kortrijk), vertegenwoordigd door de Heer Planquette Kristof, bedrijfsrevisor,
luiden letterlijk als volgt:
“8. BESLUIT
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van actief en passief op datum van 31 december 2020
die het bestuursorgaan van de CommV DESWARTE ELEKTRICITEIT heeft opgesteld met een
balanstotaal van 453.486,20 EUR en een nettoactief van 61.002,41 EUR, heeft plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het nettoactief, in alle van materieel belang zijnde opzichten, is overgewaardeerd in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Wij dienen een principieel voorbehoud te formuleren nopens:
- De eventuele kosten naar aanleiding van het doorvoeren van bodemsanering ten gevolge van
mogelijke bodemverontreiniging op het aanwezige onroerend patrimonium opgenomen onder het
materieel vast actief van de vennootschap aangezien ons hieromtrent onvoldoende informatie
beschikbaar is.
Luik B
- De mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden.
- De waarde van de voorraad ten belope van 30.189,00 EUR, aangezien wij, rekening houdend met
het tijdstip van onze aanstelling, niet in de mogelijkheid waren een fysische inventarisatie uit te
voeren ter controle van de hoeveelheden in voorraad op afsluitdatum, noch over alternatieve
controlemogelijkheden beschikken om de hoeveelheden en medegaand de voorraadwaarde te
controleren.
Het nettoactief van de CommV DESWARTE ELEKTRICITEIT ten belope van 61.002,41 EUR is niet
kleiner dan het in de staat van actief en passief op datum van 31 december 2020 opgenomen bedrag
van het ingebracht vermogen ad 5.000,00 EUR.
Ingevolge de voorgenomen omzetting van de vennootschapsvorm wordt het volstort gedeelte van het
ingebracht vermogen van de vennootschap ten belope van 5.000,00 EUR, omgezet in een statutair
beschikbare eigen vermogensrekening Beschikbare inbreng buiten kapitaal – Andere.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen blijft de gecommanditeerde vennoot ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf
wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig de
bepalingen van artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:3 en 14:4 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, in het kader van de omzetting van de CommV DESWARTE
ELEKTRICITEIT naar een BV en mag aldus niet voor andere doeleinden gebruikt worden.”
Deze verslagen zullen neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLUIT – OMZETTING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit de vennootschap om te zetten in een Besloten Vennoot¬schap waarvan de
naam, het voorwerp en de duur dezelfde zullen zijn als die van de huidige vennootschap.
Het onbeschikbaar eigen vermogen blijft hetzelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen,
de waardeverminderingen en –vermeerderingen, en de Besloten Vennootschap zal de boeken en de
boekhouding die door de Commanditaire Vennootschap werd gehouden, voortzetten.
Ook het adres van de zetel, het boekjaar en de datum van de algemene vergadering, blijven
hetzelfde.
De Besloten Vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0712.645.142 waaronder de
vennootschap is gekend.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 31 december 2020.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de commanditaire worden
verondersteld te zijn verricht voor de Besloten Vennootschap, inzonderheid voor wat het opmaken
van de maatschappelijke rekeningen betreft.
Elke vennoot zal één aandelen in de Besloten Vennootschap ontvangen in ruil voor één aandeel van
de omgezette Commanditaire Vennootschap.
Bijgevolg worden, met instemming van alle partijen, de honderd (100) aandelen van de Besloten
Vennootschap toebedeeld als volgt:
1/ aan de Heer DESWARTE Glenn, voornoemd, die aanvaardt: negen en negentig (99) aandelen;
2/ aan Juffrouw D’HAENE Eveline, voornoemd, die aanvaardt: één (1) aandeel.
De omzetting geschiedt op grond van:
A/ de artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
B/ artikel 2.9.6.0.5, 1° van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
VIERDE BESLUIT – OPHEFFEN ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen
en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap.
VIJFDE BESLUIT – ONTSLAG ZAAKVOERDER EN BENOEMING STATUTAIRE BESTUURDER
EN STATUTAIRE BESTUURDER-OPVOLGER
 Ingevolge de omzetting van de vennootschap in een Besloten Vennootschap, stelt de vergadering
het ontslag vast van de huidige statutaire zaakvoerder van de gewezen commanditaire
vennootschap, de Heer DESWARTE Glenn, voornoemd.
De vergadering dankt de zaakvoerder voor de diensten die hij ten behoeve van de vennootschap
heeft bewezen.
Onmiddellijk na de goedkeuring van de jaarrekening over het lopend boekjaar, zal de jaarvergadering
oordelen over het verlenen van kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat.
 De vergadering besluit vervolgens het aantal bestuurders van de omgevormde vennootschap te
bepalen op één (1).
Tot statutaire bestuurder voor onbepaalde duur wordt benoemd:
Luik B
- de Heer DESWARTE Glenn, wonende te 8770 Ingelmunster, Bruggestraat, 199.
De eventuele bezoldiging van de bestuurder zal vastgelegd worden bij afzonderlijk besluit van de
algemene vergadering.
De aldus benoemde bestuurder, de Heer DESWARTE Glenn, voornoemd, verklaart zijn mandaat te
aanvaarden en verklaart niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van
zijn bestuursmandaat.
 De vergadering besluit vervolgens Juffrouw D’HAENE Eveline, wonende te 8770 Ingelmunster,
Bruggestraat, 199, te benoemen tot statutaire bestuurder-opvolger voor onbepaalde duur, in geval
van overlijden, ontslag of bestendige onbekwaamheid van de statutair bestuurder, op voorwaarde dat
zij op dit moment nog aandeelhouder is.
Over de eventuele bezoldiging van haar mandaat zal beslist worden door de algemene vergadering
op het ogenblik dat zij in functie treedt als bestuurder.
De aldus benoemde statutair bestuurder-opvolger, Juffrouw D’HAENE Eveline, voornoemd, verklaart
haar mandaat van statutair bestuurder-opvolger te aanvaarden en verklaart niet getroffen te zijn door
enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van haar bestuursmandaat.
ZESDE BESLUIT – VASTSTELLING STATUTEN
Na elk artikel afzonderlijk te hebben goedge¬keurd, stelt de vergadering de statuten van de
omgezette vennootschap vast, rekening houdend met de genomen besluiten hiervoor, en dit als
volgt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “DESWARTE ELEKTRICITEIT”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, en dit in de meest ruimte zin:
- Het exploiteren van alle werkzaamheden in verband met het beroep van elektricien, ondermeer
omvattende alle installaties, herstellingen, aankoop, verkoop, groot- en kleinhandel van
elektriciteitsinrichtingen en artikelen, verlichting, elektrisch materieel, koelinstallaties, airconditioning,
elektrische verwarming. Dit omvat ook herstellingen van elektrisch materieel, verlichtingsartikelen,
sanitaire producten, radio-elektrisch materieel, met inbegrip van radio- en televisietoestellen,
audiovisuele toestellen in de meest ruimte zin, elektrische huishoudapparaten, enzovoort.
- Onderneming in het plaatsen van ventilatie en verluchting, van verwarming met warme lucht, van
luchtregeling en van industriële pijpleidingen;
- Onderneming in het plaatsen van zonnepanelen en dergelijke meer;
- Onderhoud, installatie en herstel van industriële machines en machineparken;
- Onderneming van schoorsteenveger;
- Tussenpersoon in de handel;
- De import en export, groot- en kleinhandel en handelsbemiddeling van en in : panelen voor het
opvangen van zonne-energie, zonneboilers, windmolens, door windkracht aangedreven motoren en
turbines en alle andere materialen en onderdelen voor energieopwekking;
- De import en export, groot- en kleinhandel en handelsbemiddeling van en in zon-, wind- en andere
energiesystemen;
- De productie van elektriciteit, ongeacht de wijze waarop dit gebeurt: thermische centrales,
kerncentrales, waterkracht centrales, gasturbines of door aanwending van stookolie en duurzame
energiebronnen;
- De vervaardiging van panelen voor het opvangen van zonne-energie;
- Productie van elektriciteit;
- Transmissie van elektriciteit;
- Distributie en handel van elektriciteit;
- De productie, de verdeling en de verkoop van hernieuwbare energie, gewonnen uit zonne-energie
door middel van alle huidige en toekomstige technieken;
- Het onderzoek naar en de ontwikkeling, promotie en aanwending van alle huidige en toekomstige
toepassingen mogelijkheden in verband met hernieuwbare energie en energiebronnen in het
algemeen en met betrekking tot zonne-energie in het bijzonder.
Voorgaande opsomming is niet beperkend.
Luik B
De vennootschap zal bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzonderingen te verrichten, die daartoe
noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderlijk zijn.
Zo kan de vennootschap onder meer voor eigen rekening een onroerend patrimonium uitbouwen en
deze onroerende goederen kopen, verkopen, huren, verhuren, leasen en alle mogelijke zakelijke en
persoonlijke rechten verwerven of toestaan die nodig zijn, zonder dat de vennootschap zal optreden
als makelaar.
Zij kan bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen in België of in het buitenland, waarvan haar voorwerp identiek, gelijkaardig of
verwant is met het hare of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Tevens kan zij het mandaat van bestuurder en/of vereffenaar van vennootschappen uitvoeren.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
Luik B
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief (of: bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap), met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Niet-statutaire bestuurder
De benoeming van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit, kan de algemene vergadering het mandaat van een
niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
beëindigen.
De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop het
bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
Statutaire bestuurder
De heer DESWARTE Glenn, wonende te 8770 Ingelmunster, Bruggestraat, 199 is als enige
statutaire bestuurder van de vennootschap benoemd.
Het ontslag door de algemene vergadering van een statutaire bestuurder vereist een
statutenwijziging.
Bestuurder-opvolger
In geval van overlijden, ontslag of bestendige onbekwaamheid van de voornoemde statutaire
bestuurder, zal deze van rechtswege als statutair bestuurder opgevolgd worden door D’HAENE
Eveline, wonende te 8770 Ingelmunster, Bruggestraat, 199, voor zover zij op dit ogenblik
aandeelhouder van de vennootschap is.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
Luik B
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde woensdag van de maand juni om negentien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Luik B
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste twee (2) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op één en dertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om, binnen de grenzen van de artikelen
5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
Luik B
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ZEVENDE BESLUIT – ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 8770 Ingelmunster,
Bruggestraat, 199.
ACHTSTE BESLUIT – OPDRACHT - VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurder tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
De hier geldig vertegenwoordigde bestuurder stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere
gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats
stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name:
De Besloten Vennootschap “GEVIMAR”, met zetel te 8530 Harelbeke, Broelkaai, 2 bus 2, B.T.W.-BE
0451.638.928 (RPR Gent, Afdeling Kortrijk) evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL.
DE NOTARIS.
TEGELIJK NEERGELEGDE STUKKEN:
- Afschrift van de akte de dato 31 maart 2021;
- Coördinering van de statuten;
- Origineel verslag van het bestuursorgaan;
- Origineel verslag van de bedrijfsrevisor + staat van activa en passiva.