Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : SPI.R0
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Tragel 60
 : 9308 Hofstade
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op zestien september,
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IS VERSCHENEN:
1) de naamloze vennootschap "DE WERKVENNOOTSCHAP", met zetel te 1210 Sint-Joost-ten-
Node, Sint-Lazaruslaan 4-10 en met ondernemingsnummer 0884.329.501; 
2) de naamloze vennootschap “SPI.R0HoldCo”, met zetel te 9308 Aalst, Tragel 60 en met
ondernemingsnummer 1013.500.045; 
(…)
Die mij notaris, gevraagd hebben bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te stellen van
de hierna genoemde vennootschap.
                 HOOFDSTUK I. OPRICHTING.
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.
Er wordt een vennootschap opgericht onder de rechts-vorm van een naamloze vennootschap en met
de naam "SPI.R0".
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 9308 Hofstade (Aalst), Tragel 60.
KAPITAAL - AANDELEN - VOLSTORTING.
Het kapitaal is volledig ge-plaatst en bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00). 
Het is vertegenwoordigd door eenenzestigduizend vijfhonderd (61.500) aandelen, waarvan 55.350
Categorie A aandelen en 6.150 Categorie B aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die
ieder een gelijk deel van het kapi-taal vertegen-woordi-gen.
Op de kapitaalaandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
- door DE WERKVENNOOTSCHAP, voornoemd, ten belope van 6.150 Categorie B aandelen;
- door SPI.R0HoldCo, voornoemd, ten belope van 55.350 Categorie A aandelen.
totaal: eenenzestigduizend vijfhonderd aandelen.
BANKATTEST.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de op-richting gedepo-neerd op een bijzondere
rekening bij Belfius Bank NV, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 12 september
2024 afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd om in zijn dossier bewaard te
blijven.
Het kapitaal is volledig volgestort.
De oprichters verklaren en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen werd ingeschreven,
volgestort is ten belope van 100%. De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van
eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
(…)
HOOFDSTUK II. STATUTEN.
TITEL I. NAAM  ZETEL  VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
1013725521
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap. 
Zij heeft de naam "SPI.R0 ".
Artikel 2. ZETEL. 
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en ---depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen, het ontwerp en de realisatie, in de ruime zin
van het woord, van het PPS Project “R0xA201” (hierna de "Opdracht" genoemd), in opdracht van De
Werkvennootschap NV (hierna de "Opdrachtgever" genoemd) zoals overeengekomen in de DBFM
Overeenkomst af te sluiten met de Opdrachtgever met betrekking tot voornoemd PPS project
("DBFM Overeenkomst") en bijhorende projectdocumenten. 
     De Opdracht omvat onder meer, maar is niet beperkt tot, het ontwerp (Design), de bouw (Build),
de financiering (Finance) en het meerjarig onderhoud (Maintenance) met betrekking tot de Opdracht.
     Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere vennootschappen, verenigingen of
ondernemingen. 
De vennootschap kan alle vormen van intellectuele eigendomsrechten die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar activiteiten registreren, aanwenden, aankopen, verwerven
of overdragen en kan onderzoeksactiviteiten ondernemen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp: 
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle ver-richtin-gen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroe-rende goederen en onroerende zakelijke rech-ten, zoals de aan- en
verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrich-ting en decoratie, de huur- en ver-huur, de
rui-l, de verkave-ling en, in het alge-meen, alle ver-richtin-gen die recht-streeks of on-recht-s-treeks
be-trek-king hebben op het beheer of op het productief maken, van onroe-rende goederen of
onroerende zake-lijke rech-ten; 
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en ver-koop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzon-
der het beheer en de valo-risa-tie van alle verhan-delbare waar-depapie-ren, aande-len, obliga-ties,
staatsfondsen;
 c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbin-tenissen als tot waar-borg van
verbintenissen van derden borg stel-len, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handels-zaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen
ten voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen. 
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur. 
TITEL II.  KAPITAAL  AANDELEN  OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door 61.500 aande-len, waarvan 55.350 Categorie A aandelen en 6.150
Categorie B aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegen-woordi-gen.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN. 
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit zeven bestuurders, natuurlijke of rechts-perso-nen, al dan niet
aandeelhouders, waarvan: 
- zes bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgesteld door de Aandeelhouder
A (de Categorie A Bestuurders); en 
- één bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgesteld door de Aandeelhouder B
(de Categorie B Bestuurder).
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergade-ring, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzit-ter benoemen onder de Categorie A
Bestuurders. Bij ontsten-tenis van benoeming of bij afwe-zig-heid van de voorzitter wordt het
voorzitter-schap waar-genomen door de Categorie A Bestuurder aangeduid onder de aan-wezige
bestuur-ders door de raad van bestuur.
(…)
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitge-brei-de macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzon-dering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennoot-schap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeel-houders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met
het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dage-lijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens speci-fieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toeken-nen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig verte-
gen-woordigd, door drie bestuurders, waaronder de voorzitter, samen optredend. 
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennoot-schap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevol-machtigde(n) tot dit bestuur. 
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzon-
dere gevolmachtigden.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
     Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede vrijdag van de maand juni,
om 10.00.
Indien deze dag een wette-lijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de  volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene -vergadering mag worden bijeengeroe-pen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medege-deeld.
De aandeelhouders kunnen middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie
deelnemen aan de beraadslagingen en stemmen, teneinde vergaderingen te organiseren tussen
verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te stellen
gelijktijdig te kunnen communiceren.
(…)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING 
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werk-dagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeen-komst, hun (certificaten van) effecten, neer-leggen op de
zetel of bij de instellin-gen die in de bijeenroepingsbe-richten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING. 
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene -vergadering laten vertegenwoordigen door een vol-
macht-drager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aange-duide plaats
worden neerge-legd drie werkdagen voor de algeme-ne vergade-ring.
(…)
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergade-ring op de zetel toeko-men.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR  JAARREKENINGEN  DIVIDEN-DEN
 WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - -JAARREKENING - JAARVERSLAG.             
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING. 
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algeme-ne vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst.    
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN. 
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdi-videnden uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraad-slaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde
gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffe-naars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
     De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergade-ring kan evenwel te allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone
meerder-heid beperken.
(…)
   HOOFDSTUK III. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
(…)
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
De oprichters beslissen te benoemen tot eerste, niet-statutaire bestuurders :
-    mevrouw Hanne Maria Jozef AKKERMANS, geboren op 14 juni 1994 te Brasschaat, als
Categorie A/B bestuurder;
-    de heer Karoy Christian Bernardus HORNYAK, geboren op 27 november 1975 te Alkmaar
(Nederland), als Categorie A bestuurder;
-    de heer Charles Edouard François Marie-Véronique LIBERT, geboren op 11 oktober 1991 te
Gent, als Categorie A bestuurder;
-    de heer Paul François LIEVENS, geboren op 12 december 1958 te Ukkel, als Categorie A
bestuurder;
-    de heer Jo Willem Guy ROELANTS, geboren op 21 september 1968 te Gent, als Categorie A
bestuurder;
-    de besloten vennootschap “Quercus Syvestris Consulting”, met zetel te 3001 Heverlee,
Middelweg 133 en met ondernemingsnummer 0686.983.296, vast vertegenwoordigd door de heer
Serge Emiel Louis GOOSSENS, geboren op 22 januari 1972 te Bonheiden, als Categorie A
bestuurder; 
-    de heer Tim BRUYNINCKX, geboren op 9 november 1983 te Aarschot, als Categorie B
bestuurder.
De oprichters verklaren dat de bestuurders niet onderworpen zijn aan een bestuursverbod, noch in
België noch in het buitenland.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2030.
Hun mandaat mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEK-JAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2025. 
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING. 
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2026.
     VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK
VAN ONDERNEMINGEN
De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan Matthias Koopmans, Cedric Hauben, Panayotis
Korakovounis en elke andere advocaat of medewerker van het kantoor Van Bael & Bellis,
woonstkeuze gedaan hebbende te 1170 Brussel, Terhulpsesteenweg 166, allen individueel bevoegd,
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregis-ter en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met
het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, twee volmachten, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL 
Notaris