N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : TRANSFER1
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place des Guillemins 5/1A
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L’AN DEUX MILLE VINGT-DEUX.
LE TREIZE JANVIER.
Devant le notaire Lionel DUBUISSON, notaire à Liège (deuxième canton), exerçant sa fonction au
sein de la société à responsabilité limitée « Catherine JADIN et Lionel DUBUISSON – Notaires
Associés », ayant son siège à 4000 LIEGE, rue Ernest Solvay 29A.
En l’étude du Notaire soussigné.
 
ONT COMPARU :
 
1) La société anonyme « ARDENT INVEST », ayant son siège à 4000 LIEGE, Place des Guillemins
5/1A.
Numéro d’entreprise TVA BE0700.472.731, inscrite au registre des personnes morales de Liège,
division Liège.
Société constituée suivant acte du notaire Lionel DUBUISSON, associé à Liège, du 28 juillet 2018,
publié aux Annexes du Moniteur belge du 1er août suivant, sous le numéro 0323985, dont les statuts
ont été modifiés aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par ledit
notaire DUBUISSON le 30 novembre 2021, publié aux Annexes du Moniteur belge le 9 décembre
suivant, sous le numéro 0372500 ;
Ici représentée, en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera annexée au présent acte, par
Madame PARAIRE Sandrine Marie Geneviève, née à Liège, le 29 septembre 1988, domiciliée à
4610 Beyne-Heusay, rue des Cloutiers, 12.
 
2) Monsieur BONIVER Sylvain Emile Louis, né à Liège le 6 mars 1979, numéro national (on omet),
divorcé, n’ayant pas conclu de cohabitation légale, domicilié à 4052 CHAUDFONTAINE, Beaufays,
rue de la Drève, 1.
Ici représenté, en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera annexée au présent acte, par
Madame PARAIRE Sandrine Marie Geneviève, née à Liège, le 29 septembre 1988, domiciliée à
4610 Beyne-Heusay, rue des Cloutiers, 12.
 
3) Monsieur BONIVER Christophe Marie Rodolphe, né à Liège le 17 septembre 1980, numéro
national (on omet), époux de Madame GATTUSO Audrey, domicilié à 4052 CHAUDFONTAINE,
Beaufays, Péri Grindor, 12.
Ici représenté, en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera annexée au présent acte, par
Madame PARAIRE Sandrine Marie Geneviève, née à Liège, le 29 septembre 1988, domiciliée à
4610 Beyne-Heusay, rue des Cloutiers, 12.
 
4) Monsieur DE WITTE François Christian Jacques, né à Leuven le 12 juillet 1956, numéro national
(on omet), époux de Madame Anne-Pascale ASSENMACHER, avec laquelle il est marié sous le
régime matrimonial de la séparation des biens, suivant les termes d’un contrat de mariage avenu
devant le notaire Bernard Boes, Rijselsestraat 20 à 8500 Kortrijk, le 28 mars 1985, domicilié à
0780425475
Volet B
3090 OVERIJSE, Vanderweydendreef, 28.
 
5) Monsieur CHOFFRAY Jean-Christophe Henri Ghislain Claude, né à Chênée le 26 novembre
1975, numéro national (on omet), époux de Madame LEROY Anne-Catherine Françoise Georgette
Marie Ghislaine, avec laquelle il est marié sous le régime matrimonial de la séparation des biens,
suivant les termes d’un contrat de mariage avenu devant le notaire Olivier JACQUES, à Herstal, le 3
juin 2008, domicilié à 4121 NEUPRE, Avenue des Pins, 4.
Ici représenté, en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera annexée au présent acte, par
Madame PARAIRE Sandrine Marie Geneviève, née à Liège, le 29 septembre 1988, domiciliée à
4610 Beyne-Heusay, rue des Cloutiers, 12.
 
Ci-après dénommés « les comparants ».
L'identité des comparants a été établie au vu des pièces d’identité présentées par chacun d’eux.
Chaque comparant se déclare capable, compétent pour accomplir les opérations juridiques
constatées dans le présent acte et non visé par une mesure qui pourrait entraîner une incapacité à
cet égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, la désignation d'un administrateur
provisoire ou autre.
 
COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU PARTIELLE
Le présent acte sera commenté par le notaire instrumentant dans son intégralité.
Tout comparant est libre de demander au notaire une explication complémentaire sur toute
disposition contenue dans le présent acte avant de le signer.
Chaque comparant reconnaît avoir reçu lecture intégrale de tout ce qui précède et déclare
expressément que son identité reprise ci-dessus est complète et correcte.
Le notaire instrumentant informe le ou les comparants qu'il procèdera à la lecture intégrale de l'acte
si l’un d’eux l'exige ou estime ne pas avoir reçu le projet d'acte suffisamment tôt.
Les comparants déclarent avoir reçu le projet d'acte suffisamment à l'avance, en avoir pris
connaissance, et ne pas exiger une lecture intégrale de l'acte, étant entendu que les modifications
éventuelles qui ont été ou seront apportées seront cependant toujours lues intégralement.
 
Cela indiqué, les comparants ont requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit.
 
 
 
CONSTITUTION
 
A. PLAN FINANCIER
 
Chaque comparant déclare comparaître en qualité de fondateur de la société au sens de l'article 7:
13,alinéa 1er, du Code des sociétés et des associations (ci-après désigné : « le CSA »).
Les comparants fondateurs signent puis remettent au notaire soussigné le plan financier de la
société qu'ils désirent constituer ci-après, ainsi que le requiert l'article 7:3 , §1er du CSA, contenant
les indications prévues au §2 dudit article. Chacun se reconnaît averti par le notaire soussigné des
dispositions légales relatives au contenu du plan financier et aux conséquences que ce plan peut
avoir sur sa responsabilité personnelle de fondateur de la société, ainsi que le prévoit l’article 7:
18,2°, du CSA.
 
B. CONSTITUTION
 
Les comparants déclarent ensuite constituer, sous forme de société anonyme, la société pour
laquelle a été établi le plan financier susmentionné, société à dénommer « TRANSFER1 ».
Conformément à l’article 2:6 du CSA, la société aura la personnalité juridique à compter du dépôt en
vue de la publication de l'extrait des présentes au greffe du tribunal de l’entreprise auquel la société
ressortit territorialement.
 
Capital
Le capital de la société est fixé à UN MILLION D’EUROS (1.000.000,00 €) à représenter par dix mille
(10.000) actions, toutes égales entre elles, sans désignation de valeur nominale, à souscrire et
libérer immédiatement en numéraire comme suit.
 
Souscription et libération en numéraire
Les comparants déclarent ensuite souscrire en espèces les dix mille (10.000) actions susdites au
prix de cent euros (100,00€) chacune, comme suit :
Volet B
- la SA ARDENT INVEST : 7.221 actions, soit pour 722.100,00 euros
- Monsieur Sylvain BONIVER : 1.816 actions, soit pour 181.600,00 euros
- Monsieur Christophe BONIVER : 404 actions, soit pour 40.400,00 euros
- Monsieur François DE WITTE : 300 actions, soit pour 30.000,00 euros
- Monsieur Jean-Christophe CHOFFFRAY : 259 actions, soit pour 25.900,00 euros
Soit ensemble : dix mille actions ou l'intégralité du capital.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence
de deux cent cinquante mille euros (250.000,00€) par un versement en espèces et que le montant de
ces versements, soit deux cent cinquante mille euros (250.000,00€), a été déposé sur un compte
spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque BNP Paribas Fortis sous le
numéro BE 89 0019 1261 5785.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de deux cent cinquante
mille euros (250.000,00€).
Certification.
Le notaire soussigné certifie qu’au vu de l’attestation délivrée par la banque BNP Paribas Fortis le 10
janvier 2022, la somme de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €), destinée à la libération de
cette souscription a été déposée sur le compte spécial ouvert en ladite banque sous le numéro BE
89 0019 1261 5785 au nom de la société en formation.
Constatation de la formation du capital.
Les comparants déclarent et reconnaissent que :
a) Le capital d’un million d’euros (1.000.000,00 €) a été complètement souscrit ;
b) Chacune des dix mille (10.000) actions souscrites a été libérée à concurrence d’un quart ;
c) La société ainsi constituée a dès à présent en conséquence à sa disposition une somme de deux
cent cinquante mille euros (250.000,00 €).
 
C. STATUTS.
 
La constitution de la société étant établie, les statuts de celle-ci sont arrêtés comme suit :
 
TITRE I. FORME  DENOMINATION  SIEGE  OBJET  DUREE
 
Article 1  Forme et dénomination.
La société est une société anonyme.
Elle est dénommée « TRANSFER1».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres
documents sous forme informatique ou non émanant de la société doivent contenir :
1. la dénomination de la société ;
2. la mention « société anonyme » ou le sigle « SA », reproduit lisiblement et placé immédiatement
avant ou après la dénomination ;
3. le cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée ;
4. l’indication précise du siège de la société ;
5. le numéro d’entreprise ;
6. le terme « registre des personnes morales » ou le sigle « RPM », suivi de l’indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège ; et
7. l’adresse électronique et le site internet éventuels de la société.
Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui
précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement
responsable des engagements qui y sont pris par la société.
 
Article 2  Siège.
A la constitution, le siège est établi en Région wallonne.
Le conseil d’administration a le pouvoir de transférer seul ce siège en Belgique sans autre formalité
que la simple publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce transfert,
tant que ce transfert n’impose pas la traduction des statuts dans une autre langue. Ce faisant, il est
habilité de surcroît à requérir d’un notaire la modification du présent article pour tenir compte de tel
transfert.
Le conseil d'administration peut de surcroît décider d'établir pour la société des sièges administratifs,
succursales ou agences, en Belgique ou à l'étranger pour autant que cette installation n’impose pas
à la société la traduction des statuts dans une autre langue.
 
Article 3  Objet.
Volet B
La société a pour objet, pour compte propre ou de tiers, en Belgique ou à l’étranger, dans le respect
des dispositions légales en vigueur (et notamment la loi du 21 décembre 2009 et la loi du 11 mars
2018 relative au statut et au contrôle des établissements de paiement et des établissements de
monnaie électronique, à l'accès à l'activité de prestataire de services de paiement, et à l'activité
d'émission de monnaie électronique, et à l'accès aux systèmes de paiement, telles que modifiées
subséquemment) :
• L’émission de monnaie électronique.
• L’offre de services de paiement et de services financiers, en ce compris, sans que cette
énumération soit limitative, l’émission et l’acquisition d’instruments de paiement et l’exécution d’
opérations de paiement, le développement et la promotion de programmes d’émission d’instruments
de paiement ou de monnaie électronique, pour compte propre ou pour comptes de tiers, en ce
compris les opérations de change en devises.
• Le développement et la promotion de programmes d’émission d’instruments de paiement ou de
monnaie électronique, pour compte propre ou pour comptes de tiers, en ce compris les opérations de
change en devises.
• Les services annexes, tels que le traitement de transactions et d’autres services commerciaux.
• Le traitement des données sur des supports électroniques au profit d’autres parties.
• Tous services, financiers ou non, en ce compris de conseil, liés aux services de paiement ou à l’
émission de monnaie électronique ou auxiliaires à ceux-ci.
• L’offre de services d’agrégateur (services initiation de paiement et de services d’information de
comptes).
• La consultance et la formation, et les services informatiques, notamment en matière de paiements
et d’autres domaines connexes.
La société peut en outre, dans la limite permise par la loi, faire toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet, ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation et le développement, étant entendu toutefois que l’exercice d’une activité
réglementée ne sera entamé qu’après obtention des autorisations, licences ou agréments
nécessaires à cet effet.
Sans limitation à la généralité de ce qui précède, elle peut ainsi notamment prendre toutes
participations dans toutes sociétés, tous groupements ou associations, engager du personnel ou
encore conclure des conventions de bail portant sur des biens immobiliers, et ce en Belgique et à l’
étranger.
Elle peut, dans le respect des réglementations en vigueur, octroyer des prêts ou se porter caution,
même hypothécairement, placer ses liquidités, exercer des mandats d’administrateur, gérant ou
liquidateur.
Cette énumération est non limitative. Le conseil d'administration est apte à interpréter la portée et la
nature de l'objet de la société.
Au cas où l’exercice de certaines activités serait soumis à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société fera le nécessaire en ce qui concerne l’accomplissement de ces conditions.
 
Article 4  Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par l’assemblée générale dans les conditions fixées par la loi.
 
TITRE II. FONDS - TITRES.
 
Article 5  Montant du capital.
Le capital s'élève à un million d’euros (1.000.000,00 €). Il est représenté par dix mille (10.000)
actions, toutes égales entre elles et sans désignation de valeur.
Le capital souscrit en numéraire est libéré à concurrence de vingt-cinq pour cent.
Libérations ultérieures des actions non entièrement libérées.
(on omet).
 
Article 6  Modification du capital.
(on omet).
 
Article 7  Droit de souscription préférentielle en cas d’émission d’actions.
(on omet)
 
Article 8 - Forme des titres.
Les actions sont nominatives, de même que les autres types de titres. Les unes et les autres portent
un numéro d’ordre.
Volet B
(on omet)
 
Article 9  Indivisibilité des titres.
(on omet).
 
Article 10  Droits des créanciers et héritiers d'un propriétaire de titre.
Les droits et obligations afférents à tout titre suivent celui-ci en quelque main qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un propriétaire de titres ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer
l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation
ou s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits
s'en rapporter aux inventaires et comptes sociaux annuels et aux décisions de l'assemblée générale
et du conseil d'administration.
 
Article 11 – Transfert des actions.
Au regard des présents statuts, le transfert des actions (ainsi que de tout titre donnant droit à
acquérir des actions) est libre sous réserve des dispositions légales, statutaires, conventionnelles ou
résultant de conditions d’émission de ces titres. Les dispositions restrictives du transfert de titres sont
inscrites au registre des titres auxquels elles s’appliquent.
 
TITRE III. ADMINISTRATION  CONTROLE.
 
Article 12  Conseil d'administration et administrateurs.
Jusqu’à la mise en liquidation, la société est administrée collégialement par un organe d’
administration dénommé : « conseil d’administration » et composé de trois personnes au moins,
actionnaires ou non, personnes physiques ou morales, dénommées « administrateurs ».
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont désignés pour une période de six ans au plus par décision des actionnaires
en assemblée générale ou dans le cadre d’une décision unanime écrite, étant entendu que :
    •  deux administrateurs au moins seront nommés sur une liste de candidats proposés par
ARDENT INVEST SA (les « Administrateurs A ») ;
    •  un administrateur au moins sera nommé sur une liste de candidats proposés conjointement par
Monsieur Sylvain Boniver et Monsieur Christophe Boniver (l’« Administrateur B ») ; et
    •  un administrateur au moins sera nommé sur une liste de candidats proposés conjointement par
Monsieur François De Witte et Monsieur Jean-Christophe Choffray (l’« Administrateur C »).
Les actionnaires peuvent révoquer en tout temps, sans motif ni avertissement, chaque
administrateur.
Les administrateurs sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement
après la clôture de la réunion de l'assemblée générale qui a procédé à la désignation des
remplaçants ou au renouvellement de ceux-ci.
Une personne morale désignée administrateur doit désigner la personne physique à l'intervention de
laquelle elle exercera ses fonctions d’administrateur, en qualité de représentant permanent de la
personne morale administrateur. L’identité du représentant permanent est publiée aux Annexes du
Moniteur belge, ainsi que tout changement à cet égard. La personne morale administrateur ne peut
révoquer son représentant qu’en désignant simultanément le successeur de celui-ci. La désignation
et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de
publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Si le nombre des administrateurs est inférieur au minimum statutaire ou en cas de vacance anticipée
d'un mandat d'administrateur, les autres administrateurs peuvent pourvoir à cette vacance, dans le
respect de la règle de présentation ci-dessus fixée, en désignant une ou plusieurs personnes pour
assurer les mandats vacants (étant précisé que la ou les personnes seront choisies sur proposition
de l’actionnaire qui avait désigné l’administrateur sortant) jusqu'à la prochaine réunion de
l'assemblée qui élira les administrateurs qu'elle souhaite pour la durée qu'elle juge opportune. S'il ne
reste qu'un seul administrateur, il doit convoquer l'assemblée pour appeler les personnes souhaitées
aux mandats à pourvoir. La cooptation et l'élection des administrateurs font chacune l'objet d'une
publication aux Annexes du Moniteur belge.
Le mandat d’administrateur est exclusivement gratuit jusqu’à décision contraire des actionnaires.
 
Article 13  Compétences et pouvoirs du conseil d'administration.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale, à moins d'une autorisation spéciale admise par la loi et prévue dans les
Volet B
statuts.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs dont il définit la composition et les missions.
 
Article 14 - Organisation du conseil d’administration.
(on omet).
 
Article 15  Délibération du conseil d’administration.
(on omet).
 
Article 16  Procès-verbaux.
(on omet).
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par un
administrateur délégué.
 
Article 17  Gestion journalière et délégations spéciales.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société au sens de la loi, ainsi
que les pouvoirs de représentation de la société dans le cadre de cette gestion, de même que des
pouvoirs spéciaux et déterminés, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales,
administrateurs ou non. Les parties à l’acte constitutif peuvent désigner le ou les premiers délégués
à la gestion journalière.
Tout délégué à la gestion journalière est révocable en tout temps, sans motif ni avertissement par le
conseil d’administration.
La délégation de la gestion journalière implique celle de la représentation de la société en justice et
dans toutes procédures dans les matières relevant de cette gestion.
Lorsque le conseil désigne plusieurs délégués à la gestion journalière, et s'il n'impose pas
expressément l'exercice conjoint de cette délégation, chaque délégué a, dans le cadre de cette
gestion, le pouvoir d'agir et de représenter la société seul.
Le ou les délégués à la gestion journalière sont notamment chargés de l'exécution des décisions
arrêtées par le conseil.
Le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachés aux délégations
qu'il institue. Faute d'indication contraire, les mandats accordés par le conseil, en ce compris celui de
délégué à la gestion journalière, sont exercés à titre gratuit.
 
Article 18  Représentation de la société.
En tout état de cause, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers dans tous les actes
et en justice par le conseil d’administration.
Elle est également valablement représentée par un administrateur-délégué de la société agissant
seul en qualité d’organe de représentation générale ou par deux administrateurs agissant
conjointement, dont un Administrateur A.
Ceux-ci exercent les mêmes pouvoirs de représentation de la société que le conseil d’administration,
même ceux ressortissant à la gestion journalière.
Au sens des présents statuts, on qualifie d’administrateur délégué un administrateur qui a été
désigné en qualité de délégué à la gestion journalière en vertu de l’article 17, alinéa 1er.
La validité de l’engagement de la société par la signature de l’administrateur délégué n’est pas
subordonnée à l’existence, à la forme ou au contenu d’une délibération préalable du conseil.
Le ou les autres délégués à la gestion journalière disposent d'un même pouvoir de représentation et
de signature, présumé individuel comme dit à l’article 17, mais pour les seuls actes relevant de ladite
gestion journalière.
La société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leurs mandats.
 
Article 19  Contrôle.
(on omet).
 
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
 
Article 20. Décisions collectives des actionnaires – Assemblée générale.
Les actionnaires et les autres titulaires de droit de vote disposent collectivement des pouvoirs les
plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société dans les matières ressortissant
à la compétence de l’assemblée générale. Ils peuvent arrêter leurs décisions collectives à l’issue d’
une délibération collégiale au sein de ladite assemblée générale, organe social naturel d’expression
de leur volonté, ou, selon le cas dans les limites autorisées, au moyen d’un ou plusieurs écrits signés
Volet B
par tous les titulaires de droit de vote.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des actionnaires et des
autres titulaires de droit de vote. Sauf exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires
pour tous, même pour les absents ou les dissidents.
 
Article 21. Ordre du jour de l'assemblée générale.
(on omet).
 
Article 22. Réunions de l’assemblée générale.
L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le troisième lundi du mois de juin à 17
heures 30 au siège. Cette réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné est
un jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant à la même
heure.
En dehors de cette réunion ordinaire, l’assemblée générale se réunit aussi souvent que l'intérêt
social l'exige et, à tout le moins, sur demande d'actionnaires représentant le dixième du capital ou
demandant la désignation d’un commissaire. Ces réunions se tiennent au siège à défaut d'indication
contraire précisée dans la convocation.
 
Article 23. Convocation.
(on omet).
 
Article 24. Admission à l’assemblée générale.
Les actionnaires et autres titulaires de droit sociaux, destinataires de convocation, qui veulent
assister à la réunion de l'assemblée générale doivent, un jour au moins avant la date de cette
réunion, être dûment inscrits au registre des actions ou autres titres, et, dans la mesure où le conseil
le demande dans l’avis de convocation, avoir averti la société de leur présence à la réunion et, le cas
échéant, du nombre de titres leur appartenant pour lesquelles ils désirent prendre part aux votes.
Les personnes qui, parmi les titulaires de tous droits sociaux donnant accès aux réunions de
l'assemblée, désirent assister à la réunion, doivent accomplir les mêmes formalités, mutatis
mutandis, dans le même délai.
Le ou les commissaires assistent au moins aux assemblées générales devant délibérer sur la base
d’un rapport établi par eux.
 
Article 25. Représentation des actionnaires à l’assemblée générale.
1. Tout titulaire de droit de vote peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un
mandataire. Le mandataire tiers, c’est-à-dire qui n'est pas lui-même titulaire de droit de vote ayant le
droit de participer aux votes de l'assemblée, administrateur, délégué à la gestion journalière ou à la
représentation générale, ou liquidateur de la société ou représentant d'un actionnaire personne
morale, doit être porteur d'une procuration indiquant le sens du vote du mandant ou permettant de
l'établir.
2. Les incapables peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les personnes morales
par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.
3. Les copropriétaires, les usufruitier(s) et nu-propriétaire(s), sous réserve de ce qui suit, doivent
respectivement voter de manière concordante ou se faire représenter respectivement par une seule
et même personne.
En cas de désaccord entre les copropriétaires prétendant au vote, le droit de vote afférent à la ou
aux actions et/ou parts bénéficiaires indivises sera suspendu.
Sauf convention particulière dûment notifiée à la société, le nu-propriétaire de titres est valablement
représenté à l’égard de la société par l'usufruitier dans la mesure où ce dernier remplit les
éventuelles conditions d’admission.
Par dérogation au paragraphe qui précède, l’usufruitier ne pourra, seul et sans pouvoir du nu-
propriétaire, prendre part pour les titres grevés à aucun vote sur les propositions suivantes :
- modification de l'objet ;
- transformation de la société ;
- scission, fusion, apport de branche d'activité ou d'universalité ;
- augmentation ou de réduction du capital ;
- distribution de réserves, ainsi que de bénéfices reportés afférents à l’activité sociale antérieure à l’
ouverture de l’usufruit ;
- toute opération de nature à porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou à la
valeur des titres du nu-propriétaire, notamment par l’effet d’une dilution.
A défaut d'accord pour telle représentation, ou dans les cas où le représentant est sans pouvoir, le
droit de vote afférent à la ou aux actions ou parts bénéficiaires concernées est suspendu.
4. La personne qui convoque peut arrêter la formule de procuration. Des procurations contenant au
Volet B
moins les mentions requises par la loi doivent être mises à la disposition des actionnaires. La société
doit être en possession des procurations avant l’entrée en séance afin de les indiquer sur la liste des
présences et de faire signer celle-ci par le mandataire.
5. Pour être admise, la procuration doit être déposée au siège, à défaut d'autre lieu indiqué dans la
convocation, au moins la veille de la date de la réunion de l'assemblée.
 
Article 26. Bureau de l’assemblée générale.
(on omet).
 
Article 27. Nombre de voix à l’assemblée générale.
    1.  action donne droit à une voix.
Le droit de vote attaché à toute action partiellement libérée, en libération de laquelle le conseil a
dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d’une convention ou d’un
procès-verbal de l’assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du paiement jusqu'au
versement complet des fonds appelés ou dus.
 
Article 28. Organisation des votes – Modalités du droit de vote – vote à distance.
§1er. L’assemblée générale est un organe de délibération collégiale.
Une liste des présences indiquant le nom des actionnaires et autres titulaires de droits de vote et le
nombre des droits de vote attachés aux actions et /ou parts bénéficiaires dont ils se prévalent est
signée par chacun d'eux ou par leur mandataire en regard de leur nom ou de celui de l’actionnaire
qu’ils représentent, avant d'entrer en séance. Si la liste n’est pas dressée dans le corps du procès-
verbal, elle est annexée à celui-ci.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, l'assemblée générale ne délibère
valablement que si tous les actionnaires sont présents ou représentés. A défaut, une nouvelle
réunion de l'assemblée générale avec le même ordre du jour devra être convoquée et se réunir dans
les 20 jours calendrier. Celle-ci délibérera valablement quel que soit le nombre d'actionnaires
présents ou représentés pour autant que ces derniers représentent plus de la moitié des actions
émises par la société.
Sauf dispositions conventionnelles contraires, les décisions sont prises à la majorité simple des voix
attachées aux actions émises avec droit de vote.
§2. Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de révoquer
une personne, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que
l'assemblée générale n'en décide autrement.
§3. Les titulaires de droit de vote absents peuvent exprimer leur vote à distance, par correspondance
ou par voie électronique, au moyen de formulaires comprenant :
- L’identité précise de l’auteur de ce vote ;
- Le nombre et la nature des droits de vote exercés, les numéros des titres auxquels ces droits sont
attachés ;
- la forme des titres auxquels le droit de vote exercé est attaché ;
- La reproduction de chaque point à l’ordre du jour ;
- Le vote pour chacun des points à l’ordre du jour ;
- La preuve de l’accomplissement des formalités d’admission ;
- le délai dans lequel le formulaire doit être parvenu à la société ;
- La date et la signature du votant, le cas échéant, sous la forme d'un procédé de signature
électronique au sens de l'article 3.10 du règlement 910.2014, du Parlement européen et du Conseil
du 23 juillet 2014 sur l’identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur ou d’une signature électronique qualifiée au sens de l’
article 3.12 du même règlement.
Sont annexés à chaque formulaire les pièces établissant l’identité du votant.
Le formulaire et les annexes doivent être déposés au siège, à défaut d'autre lieu indiqué dans la
convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée. Le bureau de la
réunion, ou l’assemblée, veille à l’inscription des formulaires de vote par correspondance dans la
liste des présences.
§4. Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire et dans la mesure où le moyen de
communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre
connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale et d'exercer son droit de vote sur
tous les points à l’ordre du jour, les actionnaires peuvent participer à l’assemblée, prendre part à la
délibération et au vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition
par la société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
Volet B
se tient l'assemblée pour la vérification des conditions de présence et de majorité.
Le conseil arrête les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité de la personne
désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures statutaires ou
établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant,
ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
En vue de la mise en place du vote à distance, le conseil fixe les modalités permettant d’établir la
participation d’un actionnaire à l'assemblée et les conditions qui déterminent sa présence.
Le procès-verbal de l'assemblée mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont
empêché ou ont perturbé la participation d’actionnaire par voie électronique à l'assemblée et/ou au
vote.
 
Article 29. Prorogation - Report.
(on omet).
 
Article 30. Décisions collectives écrites prises à l’unanimité.
Le recours au procédé des décisions prises par tous les titulaires de droits de vote par la voie écrite
dispense ceux-ci et le conseil de toutes les formalités légales et statutaires liées à la tenue de l’
assemblée générale.
Toute personne que la loi ou les statuts requièrent de convoquer à une assemblée générale et qui ne
dispose pas du droit de vote peut demander la communication de la décision arrêtée par cette voie.
 
Article 31. Procès-verbaux et décisions collectives.
(on omet).
Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale et des décisions
collectives unanimes écrites, à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d’administration ou par un administrateur délégué.
 
TITRE V. ECRITURES SOCIALES - AFFECTATION DU RESULTAT
 
Article 32  Exercice social.
A l’exception du premier exercice et de celui où la dissolution sera arrêtée, l'exercice social
commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 
Article 33 – Ecritures sociales.
Au terme de chaque exercice, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
 
Article 34  Affectation du résultat.
Le bénéfice net distribuable déterminé conformément à la loi est affecté comme suit :
 Cinq pour cent au moins servent à la formation du fonds de réserve légale ; ce prélèvement est
obligatoire dans la mesure où la réserve n'atteint pas un montant égal au dixième du capital ;
 Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du conseil d'administration.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil
d’administration.
 
Article 35  Acomptes sur dividendes.
Le conseil d’administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des conditions
légales, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice
en cours ou de l’exercice précédent dont les comptes n’ont pas encore été approuvés,
éventuellement majoré ou réduit du résultat reporté, et fixer la date de leur paiement.
 
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
 
Article 36 – Dissolution - Liquidation – Répartition.
§1er. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs en
exercice sont chargés de la qualité de liquidateurs à moins que l'assemblée générale n’ait déjà
nommé un ou plusieurs liquidateurs. Si ce n’est le cas, les administrateurs convoquent l’assemblée
pour désigner le ou les liquidateurs effectifs.
A la majorité simple, l’assemblée arrête l’identité du ou desdits liquidateurs (sous la réserve
éventuelle du contrôle judiciaire prévu par le Code), dont elle détermine les pouvoirs et les
émoluments, et fixe le mode de liquidation.
Volet B
La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci de
leurs fonctions.
§2. Si plus d’une personne sont nommées liquidatrices, celles-ci forment un collège dont les modes
de délibération sont ceux visés à l’article 2:41 du CSA.
Le ou les liquidateurs convoquent l’assemblée pour statuer sur les comptes non approuvés des
exercices échus à la date de la dissolution et organisent un vote sur la décharge des administrateurs
et des commissaires éventuels pour l’exécution de leur mandat au cours desdits exercices sociaux.
Le ou les liquidateurs disposent de tous pouvoirs à l’effet d’accomplir, sans autorisation
supplémentaire de l’assemblée générale, tous les actes nécessaires à la liquidation, sauf les actes
visés à l’article 2 :88 du CSA qui doivent expressément être autorisés.
Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le CSA au greffe du tribunal. Ils
soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la liquidation
(comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle à la clôture
de cette liquidation.
Le ou les liquidateurs veillent à établir, s’il y a lieu, un plan d’apurement de toutes les dettes dans le
respect des règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l’égalité des créanciers de rang égal.
Lorsque les comptes de la liquidation laissent apparaître que tous les créanciers ne pourront être
entièrement désintéressés, le ou les liquidateurs soumettent au tribunal ce plan de répartition de l’
actif entre les différentes catégories de créanciers.
§3. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des
provisions requises, l'actif net sert à rembourser, en espèces ou en nature, selon les desiderata des
intéressés, le montant libéré des actions. Si ces actions ne sont pas toutes libérées dans la même
proportion, le ou les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette
diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
§4. Par dérogation aux dispositions qui précèdent, conformément à l’article 2:80 du CSA, l’
assemblée générale peut décider à l’unanimité des voix présentes ou représentées, dans les
conditions de cet article, de ne pas nommer de liquidateur et de clore la liquidation dans l’acte de
dissolution de la société.
 
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
 
Article 37  Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire éventuel, directeur,
liquidateur domicilié à l’étranger fait élection de domicile subsidiaire au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites en cas
de domicile inconnu.
 
Article 38 – Règlement d’ordre intérieur.
Le conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur dont les dispositions ne
pourront être contraires à des règles légales impératives ou aux statuts et ne pourront régler des
matières dévolues aux statuts par le Code des sociétés et des associations.
Ce règlement, comme les modifications qui y sont apportées, est communiqué aux actionnaires.
 
Article 39 - Référence au CSA et autres textes applicables.
Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement réglés
par les présents statuts sont réglés par les dispositions légales.
La violation d'une disposition statutaire qui reproduit ou résume une disposition légale caduque n’est
plus tenue pour une violation des statuts à compter de l’entrée en vigueur de la nouvelle disposition.
 
D. DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
 
Et à l'instant, les statuts de la société ayant été adoptés, les comparants arrêtent ensuite les
décisions transitoires suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une
expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
a) Administrateurs.
Les comparants décident de désigner au poste d’administrateurs :
Sur proposition d’ARDENT INVEST SA en qualité d’Administrateur A :
    •  Monsieur MEWISSEN Emmanuel Gilbert Jean Paul Dieudonné, né à Liège, le cinq février mille
Volet B
neuf cent soixante-quatre, domicilié à 4121 Neupré, Rue de l’Ermitage, 80, numéro de registre
national : (on omet), et
    •  Monsieur LEONARD Nicolas, Joëlle, Pierre, né à Liège, le vingt-six mars mille neuf cent quatre-
vingt-un, Numéro national : (on omet), domicilié à 4020 Liège, Rue des Fories, 1/081.
Sur proposition de Monsieur Sylvain Boniver et de Monsieur Christophe Boniver en qualité d’
Administrateur B :
    •  Monsieur BONIVER Sylvain Emile Louis, né à Liège le 6 mars 1979, numéro national (on omet),
domicilié à 4052 CHAUDFONTAINE, Beaufays, rue de la Drève, 1.
Sur proposition de Monsieur François De Witte et de Monsieur Jean-Christophe Choffray en qualité
d’Administrateur C :
    •  Monsieur DE WITTE François, né à Leuven le 12 juillet 1956, numéro national (on omet),
domicilié à 3090 OVERIJSE, Vanderweydendreef, 28.
Ces administrateurs exerceront la fonction et le mandat pour une durée de six ans à compter de l’
acquisition de la personnalité morale par la société.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, ils exerceront ce mandat à titre gratuit.
b) Premier exercice et première assemblée ordinaire : Exceptionnellement le premier exercice social
commencera le jour de l'acquisition de la personnalité morale de la société pour se terminer le 31
décembre 2022.
En conséquence, la première assemblée générale ordinaire se réunira le troisième lundi du mois de
juin 2023.
c) Adresse du siège
Le siège est établi à 4000 LIEGE, Place des Guillemins, 5/1A.
d) Reprise d’engagements souscrits et de droits acquis par la société en formation
Les comparants déclarent reprendre, au nom et pour compte de la société et en particulier dans la
comptabilité et les comptes de celle-ci, tous les biens, droits et tous les engagements et obligations
acquis, souscrits ou supportés par un promoteur au nom et pour compte de la société en formation,
et en particulier dans ce dossier à compter du 30 juin 2021.
e) Commissaire.
Compte tenu des critères légaux et des prévisions les plus prometteuses, les comparants décident
de ne pas procéder actuellement à la nomination d’un commissaire.
f) Président et délégué à la gestion journalière :
Les comparants, usant de la faculté laissée par les statuts qui précèdent, désignent aux fonctions de
président du conseil d’administration Monsieur Emmanuel Mewissen et au mandat de délégué à la
gestion journalière, Monsieur Emmanuel Mewissen et Monsieur Nicolas Léonard, prénommés.
Ces mandats et fonctions ne donneront pas lieu à rémunération, sauf décision expresse contraire du
conseil.
g) Pouvoirs :
Les comparants décident de donner, par la présente, mandat spécial non exclusif à Madame
MONTICELLI Rosanna, domiciliée à Awans, rue Jacquet, 23C, de requérir toutes inscriptions,
modifications, radiations ou formalités administratives quelconques relatives au numéro d’entreprise,
à l’ONSS, à la TVA et auprès de toutes autres autorités publiques s’il y a lieu, le tout avec pouvoirs
de substitution. Le présent pouvoir est accordé pour les opérations consécutives à la constitution de
la société.
h) Frais et déclarations des parties :
(on omet).
 
E. DECLARATIONS FINALES
Droit d’écriture : Le notaire soussigné a perçu le droit d’écriture, qui s’élève à nonante-cinq (95)
euros, dont quittance d’autant. Ce droit est inclus dans les frais d’acte susmentionnés.
Intérêts contradictoires : Les comparants reconnaissent avoir été informés par le notaire du droit que
chaque partie a de faire le libre choix de désigner un autre notaire ou de se faire assister d'un
conseil, et ce plus particulièrement lorsque des oppositions d'intérêts ou des engagements
disproportionnés ont été constatés.
Accès au marché. Les comparants déclarent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait
que la société doit s’inscrire à la Banque-Carrefour des Entreprises via un guichet d’entreprises et
est éventuellement sujette, pour l’accomplissement de son objet, à l’obligation d’obtenir des
autorisations ou licences préalables ou de remplir certaines conditions, en raison de la
réglementation en vigueur.
Les comparants déclarent enfin que le notaire soussigné a attiré leur attention sur la réglementation
applicable relative à l’exercice, par des étrangers non ressortissants de l’Union européenne, d’
activités professionnelles indépendantes.
Volet B
 
DONT ACTE.
Fait et passé en l’Etude, à Liège
Date que dessus
Les comparants ont déclaré avoir pris connaissance dudit acte antérieurement à ce jour, le délai
accordé leur ayant paru suffisant pour un examen utile du projet.
Après lecture intégrale et commentée faite, les comparants ont signé avec le Notaire.
(suivent les signatures)
 
Déposé en même temps que le présent extrait : expédition des présentes, version complète des
statuts.
 
Extrait conforme,
Notaire Lionel DUBUISSON
A Liège