Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Zorgcomplex
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nijverheidsstraat 13
 : 2260 Oevel
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor notaris Helene Luyten, notaris te Weelde (Ravels), op 26 mei 2020, blijkt
dat:
1. De naamloze vennootschap "B & R", met zetel te 2370 Arendonk, Hoge Mauw 1510, met
ondernemingsnummer BTW BE0461.486.210, RPR Antwerpen, afdeling Turnhout, opgericht
ingevolge akte verleden voor notaris Michel Eys-kens te Oud-Turnhout op 16 september 1997,
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 september 1997 onder nummer
970930-494;
2. De besloten vennootschap “Teamprocare”, met zetel te 2260 Oevel, Nij-verheidsstraat 13, met
ondernemingsnummer BTW BE0743.394.142 RPR Ant-werpen, afdeling Turnhout, opgericht
ingevolge akte verleden voor notaris Phi-lippe Colson te Geel op 6 februari 2020, bekendgemaakt in
de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 februari daarna onder nummer 20308566;
een naamloze vennootschap hebben opgericht, met als naam: ‘Zorgcomplex’, waarvan de
oprichtingsakte onder meer het volgende inhoudt:
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest, op volgend adres: 2260 Oevel, Nijverheidsstraat 13.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De oprichters hebben volgende inbrengen gedaan, die volledig werden volstort:
- de naamloze vennootschap "B & R", voornoemd: op 50 aandelen van soort A en met stemrecht,
hetzij voor dertigduizend zevenhonderd vijftig euro (30.750 €);
- door de besloten vennootschap “Teamprocare”, voornoemd: op 50 aandelen van soort B en met
stemrecht, hetzij voor dertigduizend zevenhonderd vijftig euro (30.750 €).
Het kapitaal bedraagt 61.500 euro en is vertegenwoordigd door 100 aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/100ste van het kapitaal. Het is
volledig volgestort.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De vennootschap heeft vooreerst tot voorwerp, in België of in het buitenland, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden en/of tussenpersonen:
- de aankoop, de verkoop van alle onroerende goederen en/of rechten, zowel onbebouwde als
bebouwde aller aard;
- de oprichting, aanpassing en herstelling ten titel van aanneming van alle ge-bouwen of constructies;
- het verkavelen, uitrusten en tot waarde brengen van alle onroerende goe-deren en/of rechten;
- het verrichten van alle studies, het uitmaken van alle ontwerpen, ook voor rekening van derden en
het verlenen van alle adviezen in verband met boven-genoemde activiteiten;
- het in eigendom behouden en uitbaten van alle onroerende goederen en/of rechten, zowel
onbebouwde als bebouwde;
- het verhuren, huren, onderverhuren en onderhuren en beheren van alle on-roerende en roerende
goederen en/of rechten en van alle bedrijfsmateriaal;
- het optreden als beroepsoprichter, bouwpromotor en/of projectontwikkelaar;
- alle daden van beheer en management van industriële en handelsvennoot-schappen en/of
ondernemingen, zowel door rechtstreekse deelname aan het bestuur als bij wijze van
0747630369
Luik B
managementovereenkomst;
- het verlenen van bijstand inzake management zowel bij wijze van manage-mentadvies, als door
rechtstreekse deelname aan het bestuur, het uitvoeren van bepaalde opdrachten in uitvoering van
managementcontracten, zonder dat deze opsomming beperkend is;
- het verlenen van diensten inzake facility management betreffende onder meer rusthuizen,
onderhoud en maintenance;
- de uitbating van rusthuizen en zorgcentra;
- contractor (aannemingswerk);
- overheidsinvesteringen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, in België of in het buitenland, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden en/of tussenpersonen, en dit in zoverre de hierna gemelde
activiteiten niet onderworpen zijn aan wet-telijke bepalingen of reglementeringen:
- als algemene onderneming de bedrijvigheden te coördineren van- bouwvol-tooiingswerken van
diverse onderaannemers;
- de coördinatie en adviesverlening van diverse bouwfasen;
- het leveren van zowel materiële als intellectuele prestaties van- bouwkundige, constructieve,
decoratieve en/of artistieke aard;
- de handelingen betreffende bouwmanagement en projectontwikkeling;
- het huren en verhuren van containers;
- de verhuring van divers materieel;
- de coördinatie van werkzaamheden;
- de veiligheidscoördinatie in de bouw, EPB-berekening en certificaten en kwali-teitscontrole;
- tussenpersoon in de handel;
- de aan-,en verkoop, import en export van alle bouwmaterialen;
- het zelf uitvoeren van openbare of private werken, meer bepaald in bouw-werken, bestaande uit:
alle ruwbouwwerken, het waterdicht maken van bouw-werken, opruimingswerken, het ontmantelen
van gebouwen, het bouwen van stellingen, dakwerken, metsel- en betonwerken, slopingswerken,
grond- en nivelleringswerken, grondverzet, voegwerken en gevelreiniging, vloeren en te-gelzetting (in
diverse materialen), het plaatsen van binnen en buiten schrijn-werk in hout, metaal of kunststof, het
plaatsen van gyproc tussenwanden, het plaatsen van parket, het leveren en monteren van
keukenmeubelen, leveren en plaatsen van keukentoestellen, scheidingswanden en plafonds in
hout/metaal en kunststoffen, het uitvoeren van pleister en behangwerken; ijzervlechtwerk en het
leggen van chape, elektriciteitswerken en sanitaire werken, het plaatsen van dakgoten, het plaatsen
van centrale verwarming, het optreden als coördi-nator in de bouw in het algemeen (in de zin van
opvolging van bouwwerken). Het uitvoeren in onderaanneming, evenals het laten uitvoeren van
bovenstaande werken door derden.
De vennootschap heeft tot slot tot voorwerp, in België of in het buitenland, zo-wel voor eigen
rekening als voor rekening van derden en/of tussenpersonen, en dit in zoverre de hierna gemelde
activiteiten niet onderworpen zijn aan wet-telijke bepalingen of reglementeringen:
- het optreden als tussenpersoon in de handel van eender welke producten en goederen;
- een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen en/of rech-ten te behouden in de
ruimste zin van het woord, te beheren en oordeelkundig uit te breiden, alsmede alle verhandelingen
die van aard zijn de opbrengst van haar patrimonium te bevorderen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en on-roerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhou-den, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten. van onroerende
goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, als-mede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroeren-de goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voór het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend pa-trimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
- het stellen van handelingen als vastgoedmakelaar en optreden als syndicus (beheerder) voor zover
één van de bestuurders/zaakvoerders aan de door de wet vereiste voorwaarden beantwoordt;
- de aankoop, de verkoop, de ruiling, de commissie, de makelaar, het in huur of in erfpacht nemen,
de huur, het bouwen, de uitbating, het valoriseren, de verdeling, het beheer van alle onroerende
goederen en/of rechten van welke aard ook, onder meer bejaardentehuizen, landbouwgronden,
bosgronden enzo-voort;
Luik B
- onroerende leasing;
- de activiteiten als aannemer voor algemene bouwwerkzaamheden en het uit-voeren van studies
inzake immobiliën en verkopen van deze studies;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in-licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
- het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
- het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
- het oprichten van, het deelnemen in en het voeren van het bestuur over ven-nootschappen en
andere ondernemingsvormen, alsmede het verlenen van ad-vies en bijstand; in verband hiermede,
één en ander met inbegrip van het aan-vaarden en uitoefenen van alle vormen van mandaat van
onder meer bestuur-der en vereffenaar, het ter beschikking stellen van lokalen, loonadministratie en
factoring, het optreden als gevolmachtigde voor derden in het bestuur van hun handelsactiviteiten en
organisatorische aangelegenheden;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies;
- het verstrekken van diensten en adviezen aan personen en bedrijven inzake fiscaliteit,
boekhouding, bedrijfsorganisatie, -beleid en -beheer, management-technieken, verkoop, marketing,
het verstrekken van juridisch en financieel advies en het uitvoeren van marktstudies en al wat
daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt;
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of admini-stratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen in beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten
verlenen, rechtstreeks of onrecht-streeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop,
productie en alge-meen bestuur;
- het uitvoeren van interne audits;
- het beheer van haar eigen middelen en het beleggen van deze middelen en financiële waarden,
door het verwerven door inschrijving, aankoop en verkoop, voor eigen rekening van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen of ondernemingen, al dan niet ter
beurs genoteerd;
- het optreden als bemiddelaar bij onderhandelingen betrekking hebbende op de volledige of
gedeeltelijke aan- of verkoop /overdracht van aandelen, in de meest ruime zin, deelnemen aan
uitgifteactiviteiten van aandelen en waarden met vaste of variabele rente;
- het verlenen van waarborgen ten voordele van derde vennootschappen of ondernemingen, waarin
zij een belang heeft;
- alle financiële operaties, onder andere het toestaan van leningen en krediet-openingen aan
rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan
zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële
operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;
- het uitoefenen van handelsactiviteiten met name in- en uitvoer, aan- en ver-koop, huur en verhuur
en aanverwante contracten, productie en assemblage, alsmede de huur en verhuring van diensten
en het uitvoeren van onderhouds-contracten;
- het nemen en verwerven van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te
richten vennootschappen of ondernemingen, het stimu-leren, plannen, coördineren, ontwikkelen van
en investeren in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt,
alsook alle investerings- en financiële verrichtingen uitvoeren, behalve deze voorbehouden aan
depositobanken.
In het algemeen mogen alle activiteiten die het gesteld voorwerp kunnen helpen bevorderen en
verwezenlijken, worden uitgevoerd.
De vennootschap mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en
roerend goed activiteiten verrichten, die rechtstreeks of onrecht-streeks verband houden met haar
voorwerp of die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling, met uitzondering van de verrichtingen op
roerende en onroerende waarden door de wet voorbehouden aan de banken en de
beursvennootschap-pen.
De vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking tot het be-stuur, de directie en de
vereffening van alle vennootschappen en ondernemin-gen en deze adviezen verschaffen.
De vennootschap mag, bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, in-schrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp verwant of
analoog is met het hare of van aard is haar voorwerp te bevorderen.
Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen waarborgen die door derden zijn toegestaan, met dien
verstande dat de vennootschap geen enkele activiteit zal uitoefenen die onderworpen is aan
wettelijke of gereglementeerde bepalingen toepasselijk op de krediet- en/of financiële instellingen.
Luik B
 
 
 
Standstill clausule
    1.  Het is de aandeelhouders verboden over hun aandelen te beschikken, op welke wijze ook,
gedurende een periode van 3 jaar, te rekenen vanaf datum van de oprichting van de vennootschap.
Dit wordt verantwoord in het belang van de vennootschap teneinde tijdens de opstartfase een
stabiele aandeelhoudersstructuur te garanderen en teneinde de voordelen van de synergieën tussen
de vennootschap en haar aandeelhouders volledig te reali-seren.
    2.  Evenwel zullen de aandeelhouders tijdens deze periode van 3 jaar ten allen tijde het recht
hebben om de door hen aangehouden aandelen geheel of gedeeltelijk over te dragen aan een
verbonden rechtspersoon op voorwaarde dat wordt voorzien in een beding van terugkeer voor het
geval de verbonden rechtspersoon op enig ogenblik niet meer als verbonden rechtspersoon is te
beschouwen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt als verbonden rechtspersoon beschouwd,
een rechtspersoon waarover de kandidaat-overdrager een controlebevoegdheid heeft. Onder
controlebevoegdheid wordt hierbij verstaan controle over een vennootschap, zoals bedoeld in artikel
1:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
    3.  Dit artikel is ook niet van toepassing op de overdracht van aandelen, waarvoor een
uitzondering geldt inzake het voorkooprecht conform bepaald in artikel 13 van onderhavige statuten.
Voorkooprecht
    1.  Principe
Nadat voormelde stand-still clausule ophoudt van kracht te zijn en behoudens nagemelde
uitzonderingen, is elke overdracht van aandelen onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele
van de andere aandeelhouders.
Onder overdracht van aandelen wordt begrepen:
- elke overdracht onder bezwarende titel, daarin begrepen koop, ruil, in-breng in een andere
vennootschap, overdracht ten gevolge van fusie of split-sing, inbreng van een algemeenheid van
goederen of van een tak van werk-zaamheid, van de volle of blote eigendomsrechten, het
vruchtgebruik en de genotsrechten op de desbetreffende effecten.
Een verkoop onder de opschortende voorwaarde dat de begunstigde van het voorkooprecht zijn
rechten niet uitoefent is toegelaten; een verkoop onder de ontbindende voorwaarde dat de
begunstigde van het voorkooprecht zijn rech-ten wel uitoefent is daarentegen verboden;
- elke overdracht onder levenden om niet;
- elke overdracht bij overlijden.
    1.  Procedure
De aandeelhouder die alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, stelt de raad van
bestuur van de vennootschap daarvan in kennis bij aangete-kend schrijven met opgave van
volgende elementen:
– de identiteit van de kandidaat-verkrijger;
– het aantal aandelen waarop de voorziene overdracht betrekking heeft;
– de prijs en alle overige voorwaarden van de overdracht. Bij overdracht onder levenden om niet
evenals bij alle overdrachten onder bezwarende titel die geen zuivere verkoop zijn (zoals ruiling,
inbreng, overdracht ten gevolge van fusie en splitsing, inbreng van een algemeenheid van goederen
of van een tak van werkzaamheid), is er geen prijs in de zin van deze bepaling en zal het
voorkooprecht steeds kunnen uitgeoefend worden tegen de prijs vastgesteld door een deskundige,
zoals hierna bepaald.
Als bewijs van de ernst van het bod zal de kandidaat-overdrager een kopie voorleggen van de
verkoopovereenkomst met een derde; deze verkoopover-eenkomst wordt afgesloten onder de
opschortende voorwaarde van de niet-uitoefening van het voorkooprecht door de begunstigde ervan.
Binnen de vijftien dagen van voormelde kennisgeving brengt de voorzitter van
de raad van bestuur de inhoud ervan ter kennis van de andere aandeelhouders, die moeten
uitgenodigd worden om hun voorkooprecht uit te oefenen.
Binnen de vijftien dagen na deze kennisgeving stellen de begunstigden van het voorkooprecht de
voorzitter van de raad van bestuur in kennis van het feit of zij al dan niet hun voorkooprecht wensen
uit te oefenen, evenals het aantal aandelen dat zij wensen aan te kopen.
Gebrek aan kennisgeving binnen deze termijn geldt als verzaking aan het voor-kooprecht.
De partijen oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandeel in het kapitaal; de gehele
of gedeeltelijke niet-uitoefening van het voorkooprecht door één van de aandeelhouders, doet dit van
de andere aandeelhouders toenemen gedurende een nieuwe periode van vijftien dagen en nog
steeds in verhouding van hun aandeel in het kapitaal; deze tweede periode van vijftien dagen vangt
Luik B
aan vanaf de nieuwe kennisgeving vanwege de voorzitter van de raad van bestuur.
Deze laatste moet de kennisgeving versturen binnen de acht dagen nadat de eerste termijn van het
voorkooprecht is verstreken.
Indien het voorkooprecht slechts wordt uitgeoefend op een deel van de te koop geboden aandelen,
zal de voorzitter van de raad van bestuur aan de kandidaat-overdrager vragen:
– Of hij de te koop geboden aandelen, waarop het voorkooprecht werd uitgeoefend, wenst te
verkopen aan de begunstigden van dit voorkooprecht en het resterend deel van de te koop geboden
aandelen wenst te verkopen aan de kandidaat-overnemer;
– Of hij alle te koop geboden aandelen, zowel deze waarop het voorkoop-recht werd uitgeoefend als
deze waarop het voorkooprecht niet werd uitgeoe-fend, wenst te verkopen aan de kandidaat-
overnemer.
De kandidaat-overdrager moet binnen de acht dagen na ontvangst van deze kennisgeving aan de
voorzitter van de raad van bestuur meedelen voor welke van beide oplossingen hij kiest. Bij gebrek
aan kennisgeving binnen de gestelde termijn zal de kandidaat-overdrager geacht worden te hebben
gekozen voor de eerste oplossing.
De overdracht van de aandelen aan de partijen die het voorkooprecht hebben uitgeoefend en/of aan
de kandidaat-overnemer komt tot stand door het we-derzijds akkoord van de partijen; niettemin zal
de eigendomsovergang van de overgedragen aandelen slechts plaatsvinden op het ogenblik van de
betaling.
Indien bij de uitoefening van het voorkooprecht geen perfect evenredige verde-ling mogelijk is, zullen
de overblijvende aandelen bij lottrekking worden toege-wezen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend door de begunstigden ervan, zijn de aandelen vrij
overdraagbaar aan de kandidaat-overnemer; de over-dracht moet evenwel plaatsvinden binnen de
zes maanden, na het verstrijken van de termijn van vijftien dagen binnen dewelke het voorkooprecht
kon uitge-oefend worden.
Indien de overdracht niet heeft plaatsgevonden binnen voormelde termijn van zes maanden, dient
het voorkooprecht opnieuw aangeboden te worden aan de overige aandeelhouders conform de
voormelde procedure en termijnen.
Indien er bij overdracht onder levenden om niet evenals bij alle overdrachten onder bezwarende titel
die geen zuivere verkoop zijn (zoals ruiling, inbreng, overdracht ten gevolge van fusie en splitsing,
inbreng van een algemeenheid van goederen of van een tak van werkzaamheid), geen akkoord is
over de prijs, wordt deze vastgesteld door een deskundige die wordt aangeduid door de raad van
bestuur. Bij gebrek aan akkoord over de aanduiding van de deskundige, wordt deze aangeduid door
de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank die beslist zoals in kortgeding.
De deskundige moet de prijs bepalen binnen de maand na zijn aanstelling. De raad van bestuur
moet deze prijs binnen de 8 dagen nadat hij ervan in kennis werd gesteld, betekenen aan de
overdrager en de aandeelhouders die het voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Indien de door de deskundige bepaalde prijs 20 percent meer of minder be-draagt dan het bod van
de kandidaat-overnemer, hebben zowel de overdrager als de aandeelhouders die hun voorkooprecht
hebben uitgeoefend het recht af te zien van de overdracht. Deze verzaking moet worden betekend
aan de raad van bestuur bij aangetekend schrijven, binnen de 15 dagen vanaf de kennisgeving door
de raad van bestuur van de door de deskundige vastgestelde prijs.
Indien tengevolge van verzaking door de aandeelhouders die hun voorkoop-recht hadden
uitgeoefend, het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend, lager ligt dan het
aantal aangeboden aandelen, heeft dit dezelfde gevolgen als hierboven beschreven bij onvolledige
uitoefening.
De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door de personen die
gebruikmaken van het voorkooprecht, in evenredigheid van de aangekochte aandelen. Indien het
voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk wordt uitgeoefend, draagt de vennootschap de kosten in
evenredigheid van de aandelen die vrij worden overgedragen aan de kandidaat-overnemer.
    1.  Uitzonderingen op het voorkooprecht
De overdracht van aandelen is aan geen enkele beperking onderworpen, indien zij plaatsvindt ten
voordele van:
– één of meer aandeelhouders;
– erfopvolgers van de overdrager voor zover het zijn echtgenote, wettelijk samenwonende partner of
bloedverwanten in de nederdalende linie betreft, zowel bij overdracht onder levenden als bij
overdracht bij overlijden, alsook in het kader van een vereffening van de huwelijksgemeenschap;
– een verbonden rechtspersoon (vennootschap, stichting of vereniging) waarover de betrokken
aandeelhouder een controlebevoegdheid heeft in de zin van artikel 1:14 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Wanneer dergelijke controle over een aandeelhouder-
rechtspersoon wijzigt, dienen de aandelen onmiddellijk terug te keren naar de initiële aandeelhouder
door een beding van terugkeer op te nemen in de overeenkomst waarbij de aandelen worden
Luik B
overgedragen aan de verbonden rechtspersoon.
Binnen de acht dagen na dergelijke overdracht, dient de overnemer de andere aandeelhouders
evenwel in kennis te stellen van de overdracht.
    1.  Kennisgeving en termijn
De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevin-gen dienen op
straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum van
afgifte aan de post.
Volgrecht
Wanneer een aandeelhouder, alleen of samen handelend met een andere aan-deelhouder, en nadat
hij zijn verbintenissen met betrekking tot het voorkoop-recht heeft gerespecteerd, effectief aandelen
overdraagt aan de kandidaat-overnemer die als gevolg hiervan minstens 50% van alle aandelen
uitgegeven door de vennootschap verkrijgt, verleent hij aan de andere aandeelhouders het recht om
hun aandelen samen met deze van de kandidaat-overdrager te ver-kopen.
Vooraleer de kandidaat-overdrager zijn aandelen effectief verkoopt aan de kandidaat-overnemer in
de omstandigheden zoals hiervoor vermeld, zal hij de voorzitter van de raad van bestuur hiervan
inlichten door middel van een ken-nisgeving.
Binnen de week na deze kennisgeving zal de voorzitter van de raad van bestuur de begunstigden
van het volgrecht door middel van een kennisgeving uit-nodigen gebruik te maken van hun volgrecht.
De begunstigden van het volgrecht kunnen slechts gebruik maken van dit recht met betrekking tot
een aantal aandelen waarvan zij eigenaar zijn in evenredig-heid met het totaal aantal aandelen van
de kandidaat-overdrager dat door deze laatste aan de kandidaat-overnemer wordt overgedragen
tegenover het totaal aantal aandelen dat de kandidaat-overdrager bezit.
Binnen de vijftien dagen na ontvangst van de kennisgeving vanwege de voorzit-ter van de raad van
bestuur brengt de begunstigde van het volgrecht door middel van een kennisgeving de voorzitter van
de raad van bestuur in kennis of hij al dan niet en desgevallend in welke mate gebruik wenst te
maken van zijn volgrecht.
Gebrek aan antwoord binnen de gestelde termijn geldt als een verzaking aan het volgrecht.
De voorzitter van de raad van bestuur zal binnen de termijn van één week na het verstrijken van
voormelde termijn van vijftien dagen door middel van een kennisgeving aan de aandeelhouders
meedelen of het volgrecht al dan niet, en desgevallend in welke mate, wordt uitgeoefend.
Ingeval de begunstigde van het volgrecht van het in dit artikel omschreven recht gebruik maakt,
verbindt de kandidaat-overdrager er zich onherroepelijk toe om de aandelen van deze begunstigde
van het volgrecht, waarop het recht wordt uitgeoefend, samen met zijn eigen aandelen te doen
verkopen aan de kandidaat-overnemer tegen dezelfde prijs en voorwaarden.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste vier leden en steeds uit
evenveel bestuurders welke voorgedragen zullen wor-den door elke verschillende soort aandelen.
De bestuurders welke benoemd worden na voordracht door A-aandeelhouders worden hierna A-
bestuurders genoemd. De bestuurders welke benoemd worden na voordracht door B-
aandeelhouders worden hierna B-bestuurders genoemd. De A-bestuurders zul-len worden verkozen
uit een kandidatenlijst voorgedragen door de houders van aandelen van soort A en de B-bestuurders
zullen worden verkozen uit een kan-didatenlijst voorgedragen door de houders van aandelen van
soort B. Ook in geval van coöptatie zal de raad van bestuur dienen te kiezen uit een kandida-tenlijst
ingediend door de aandeelhouders, houders van de soort van aandelen die de bestuurder voordroeg
wiens mandaat vacant is geworden. De kandida-tenlijst dient bij het begin van de vergadering die
over een benoeming moet besluiten beschikbaar te zijn en ondertekend te zijn door minstens een
aan-deelhouder van desbestreffende soort van aandelen. Bij gebreke aan geldige lijst, is de
vergadering vrij te kiezen en wordt de gekozen bestuurder geacht verkozen te zijn op voordracht van
die klasse die geen geldige lijst heeft voor-gelegd.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoog-stens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. Dit besluit is alleen dan aangenomen indien zij een
bijzondere meerderheid van 3/4e van de aanwezige stemmen heeft verkregen.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, be-houdens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene ver-gadering bevoegd is.
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden:
- door iedere bestuurder, afzonderlijk handelend, voor zover het handelingen betreft waarvan de
waarde of tegenwaarde de 5.000 euro niet overtreft.
- door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, van iedere soort 1, voor zover het handelingen
betreft waarvan de waarde of tegenwaarde 5.000 euro overtreft maar niet meer van 10.000 euro
bedraagt.
Luik B
- door alle bestuurders samen, voor alle andere handelingen.
Een reeks samenhangende handelingen moet voor deze berekening worden samengeteld.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de dagelijks bestuurder die al-leen kan handelen voor wat betreft het
dagelijks bestuur.
3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzonde-re volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede dinsdag van juni om 10.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeel-houders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te vol-doen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met mede-werking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voor-waarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraad-slagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 2021.
De eerste algemene vergadering heeft plaats in het jaar 2022.
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verant-woordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na con-signatie van de
nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten,
onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze ver-deeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffe-naars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op 4.
Worden benoemd voor een termijn van 6 jaar:
- De besloten vennootschap "EB MANAGEMENT", met zetel te 2370 Arendonk, Huiskens 11, met
ondernemingsnummer BTW BE 0479.516.233, RPR Antwerpen, afdeling Turnhout, met als vaste
vertegenwoordiger de heer BRUYNINCKX, Eddy Maria Jozef, geboren te Turnhout op 16 mei 1961,
wonende te 2370 Arendonk, Huiskens 11;
- De besloten vennootschap "REPLACE", met zetel te 2400 Mol, De Rooi 136, BTW BE0808.
775.706, RPR Antwerpen afdeling Turnhout, met als vaste vertegenwoordiger de heer HUYSMANS
Koen, geboren te Turnhout op 1 maart 1975, wonende te 2400 Mol, De Rooy 136;
- De naamloze vennootschap "B & R", met zetel te 2370 Arendonk, Hoge Mauw 1510, met
ondernemingsnummer BTW BE0461.486.210, RPR Antwerpen, afdeling Turnhout, met als vaste
vertegenwoordiger de heer DAEMS, Sam, geboren te Herentals op 28 augustus 1982, wonende te
Luik B
2360 Oud-Turnhout, Dennenlaan 9;
- De besloten vennootschap "VATO", met zetel te 1840 Londerzeel, Plas 18, met
ondernemingsnummer BTW BE0562.756.485, RPR Brussel, met als vaste vertegenwoordiger de
heer TORFS, Sven, geboren te Herentals op 11 mei 1979, wonende te 1840 Londerzeel, Plas 18.
Werd aangesteld als bijzondere gevolmachtigde, met recht van in de plaatsstelling, de naamloze
vennootschap “AC’S ACCOUNTANTS EN BELASTINGCONSULENTEN” met zetel te 2380 Ravels,
Grote Baan 201, aan wie de macht verleend werd om alle verrichtingen te doen, verklaringen af te
leg-gen en documenten te ondertekenen, teneinde de nodige formaliteiten te ver-vullen bij het
Ondernemingsloket en bij de BTW zowel voor de inschrijving van de vennootschap als voor elke
latere wijziging of aanpassing daarvan.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Afgeleverd voor registratie voor neerlegging ter Griffie van de ondernemingsrechtbank.
Notaris Helene Luyten
 
 
 
Samen hiermee neergelegd: afschrift akte.