Nº d'entreprise : 0633 844 817
Nom
VALAGRO S.P.A.	(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société à actions de droit Italien
Adresse complète du siège : Zone industriale - Via Cagliari 1 - 666041 Atessa (CH) Italie, ayant sa
succursale à 1348 Ottignies-Louvain-la-neuve, Place de l'Université
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Objet de l'acte : DEMISSION & NOMINATION DIRECTEUR GÉNÉRALE
Extrait du proces-verbal du conseil d'administration dd. 02/05/2024:
1.Nomination du Directeur Général et attribution des pouvoirs correspondants
Concernant le premier point à l'ordre du jour, le Président Massimo Scaglia rappelle aux participants que
le Conseil d'Administration se réunit pour la première fois après la démission présentée par M. Giuseppe
Natale de ses fonctions d'Administrateur, de Directeur Général et d'Employeur conformément au Décret
Législatif nº81/2008 de la Société (la "Fonction"), à compter du 2 mai 2024, cette date étant considérée
comme le dernier Jour de Fonction. À la lumière de ce qui précédé, le Président souligne qu'à compter du 3
mai 2024, il est opportun de procéder (i) à ta révocation de toutes les procurations et délégations en vigueur
accordées 4 à Giuseppe Natale et (ii) à la nomination d'un Directeur Général, en proposant aux présents de
nommer M. Alessandro Calbucci en tant que Directeur Général de la Société, en exposant les détails des
pouvoirs à lui conférer. Après une brève mais exhaustive discussion, le Conseil d'Administration, avec la
seule abstention de l'intéressé en ce qui concerne l'octroi des pouvoirs,
DÉCIDE
qu'à compter du 3 mai 2024,
(1)de révoquer toutes les procurations et délégations en vigueur accordées à M. Giuseppe Natale;
(2)de nommer M Alessandro Calbucci en tant que Directeur Général et de lui conférer, outre la
représentation légale de la société, tous les pouvoirs de signature unique et non conjointe, de gestion et de
représentation, d'administration ordinaire et extraordinaire, dans les limites légales, avec la faculté de sous-
délégation, même partielle, ainsi que de nommer et révoquer des mandataires pour des actes ou catégories
d'actes déterminés dans le respect et les limites des pouvoirs attribués, même, si nécessaire, par actes
notariés, sous réserve des matières énumérées o après qui restent expressément réservées à la compétence
du Conseil d'Administration :
i.les operations d'achat ou de cession de titres ou de biens, de toute nature, ayant une contre- valeur
supérieure à 5.000.000,00 euros (cinq millions//00);
ii.les opérations extraordinaires (y compris, à titre d'exemple non exhaustif, les opérations de fusion,
scission, transformation ou achat, vente ou location d'entreprise ou de branches d'activité) ayant une contre-
valeur supérieure à 5.000.000,00 euros (cinq millions//00);
iii.les investissements pour un montant, calculé pour chaque Investissement Individuel, supérieur a 5 000
000,00 euros (cinq millions//0 0);
iv.tout endettement totalisant un montant supérieur à 5.000.000,00 euros (cinq millions//00); Il est entendu
que les prévisions du présent paragraphe ne s'appliqueront pas aux refinancements générant un endettement
total Inférieur au seuil susmentionné ;
v.nomination d'un Directeur Général de la Société autre qu'Alessandro Calbucci, remplacement d'un
Directeur Général de la Société;
vi.opérations avec des parties liées (telles que définies conformément au règlement Consob n' 17221 du
12 mars 2010, tel que modifié ultérieurement);
(3)d'attribuer au Directeur Général le pouvoir de représenter la Société lors des Assemblées de toute
société affiliée et d'exercer le droit de vote correspondant.
avec faculté de sous-délégation;
(4)d'attribuer également au Directeur Général le pouvoir de souscrire, avec signature unique et non
les contrats dont la valeur ne peut être déterminée au moment de la signature, sous réserve de ce qui est
expressément réservé à la compétence du Conseil d'Administration;
(5) de gérer, diriger, organiser et contrôler tous les aspects liés à la sécurité et à la santé au travail, dans
toutes les unités de production et autres lieux de travail de la Société, en désignant à cette fin le Directeur
Général comme la personne apte et légalement habilitée, au nom et pour le compte de la Société, à remplir
toutes les obligations que la législation assigne à "l'employeur" en vertu du Décret législatif italien 81/2008 et
ses modifications et ajouts ultérieurs, avec pour mandat d'accomplir, en cette qualité, tous les actes,
obligations et activités nécessaires au respect de ladite loi et de toutes les réglementations et dispositions en
matière de sécurité, de santé et d'hygiène sur les lieux de travail, de prévention, de protection et de
préservation de l'intégrité psychophysique des travailleurs ainsi que de protection de l'environnement, avec
pleine autonomie financière et pouvoirs décisionnels et de dépenses autonomes, sans aucune limitation, pour
l'exécution de ce mandat. En particulier, à titre d'exemple non exhaustif, le Directeur Général, en tant que
"l'employeur" aux termes du Décret législatif 81/2008, devra et pourra :
i.adopter, également par le biais des organes consultatifs compétents internes et externes à la Société,
toute loi et réglementation complémentaire, modifiant et intégrant, émise et à émettre, en matière de sécurité
des travailleurs, de prévention des accidents et des maladies professionnelles, ainsi que de protection de
l'hygiène sur les lieux de travail, et veiller à se conformer aux obligations prévues par lesdites lois et
réglementations, en mettant en œuvre et en faisant mettre en œuvre toutes les mesures nécessaires pour
assurer pleinement la santé et la sécurité des travailleurs sur les lieux de travail;
ii.évaluer les risques et rédiger le document d'évaluation des risques (DVR), ainsi que nommer le
responsable du service de prévention et de protection (RSPP) et le médecin du travail ;
ili.déléguer, en accordant des procurations spécifiques, les fonctions et pouvoirs attribués par la présente
délégation et pouvant être délégués en vertu du Décret législatif 81/2008 aux personnes qu'il jugera les plus
aptes en termes de compétence et de capacité professionnelle à garantir l'exécution ponctuelle et constante,
avec la meilleure diligence, des obligations en matière de sécurité et de santé sur les lieux de travail, leur
conférant les pouvoirs décisionnels, de dépenses, de gestion, d'organisation et de contrôle requis par la
nature des fonctions ainsi déléguées, sans aucune limitation, et autorisant, si nécessaire, la sous-délégation
par ses propres délégués à d'autres personnes pour des fonctions spécifiques.
iv.révoquer les délégations et/ou procurations mentionnées au point précédent ;
v.assurer la couverture financière pour toutes les Interventions qui dépassent l'autonomie de gestion et
financière des personnes déléguées conformément aux points précédents et qui sont nécessaires et utiles
pour se conformer aux normes légales et réglementaires, ainsi que surveiller les capacités de ses délégués et
la bonne exécution par ceux-ci des fonctions qui leur ont été transférées, y compris par l'adoption et la mise
en œuvre efficace du modèle de vérification et de contrôle prevu à l'article 30 du Décret législatif 81/2008 et
au Décret législatif 231/2001;
vi.représenter la Société auprès des Administrations Publiques, des Entités et des bureaux publics et
prives pour accomplir tous les actes et opérations nécessaires à l'obtention de concessions, licences et autres
autorisations en général relatives à l'exercice de l'activité industrielle de la Société, et en particulier celles
relatives à la sécurité et à la santé des travailleurs ;
vii.prendre toutes les mesures, y compris organisationnelles, nécessaires pour garantir le plein respect de
la législation en matière de santé, de sécurité et de prévention des accidents du travail, en exerçant ses
fonctions avec pleine autonomie - décisionnelle ét financière et avec pleins pouvoirs de dépense non soumis
à aucune limitation - et discrétion, en assumant pour lui-même ou pour ses délégués ou éventuels sous-
délégués, chacun dans les limites de leurs fonctions et attributions, toute responsabilité pénale pouvant
découler de la violation éventuelle des obligations en matière de sécurité et de santé des travailleurs, de
protection de l'environnement, de protection des données personnelles qui lui sont confiées par la présente
délibération;
vili.exercer les compétences attribuées et utiliser les pouvoirs susmentionnés en pleine autonomie
décisionnelle et patrimoniale, adéquate aux fonctions exercées, pour l'accomplissement desquelles il pourra
disposer librement, et selon une priorité d'intervention laissée a sa seule détermination, des sommes
nécessaires, et ce sans aucune limitation de dépense, en opérant dans le seul respect des procédures de
l'entreprise concernant les modalités d'investissement et de dépense, sans que l'activité décrite n'affecte la
légitimité â opérer avec ladite pleine autonomie;
(6)désigner le Directeur General, M. Calbucci, comme mandataire spécial en matière environnementale,
en lui conférant les pouvoirs de représentation, de gestion et de dépense nécessaires, exercés avec signature
unique, afin qu'il puisse accomplir toutes les activités et nominations prévues par la loi, avec pouvoir
également de déléguer et de nommer des mandataires, ainsi que de déléguer des pouvoirs et des fonctions
même en matière environnementale, afin de remplir les devoirs liés à ce rôle, tels qu'identifiés par les lois en
vigueur en la matière et, en général, en matière de protection de l'environnement.
(7)Dans l'exercice des (onctions mentionnées aux points 5 et 6 ci-dessus, révoquer les procurations,
délégations et, plus généralement, tout autre acte de nomination éventuellement attribué jusqu'à ce jour par la
Société dans le cadre de son organisation, ayant pour objet des fonctions et pouvoirs en matière de sécurité
et de santé des travailleurs, de protection et de préservation de l'environnement de travail, et de protection
des données personnelles, et, en général, en matière de protection de l'environnement; il pourra confirmer,
dans la mesure où cela serait nécessaire, les délégations et procurations accordées à des tiers par la Société
à ce jour, y compris les délégations et nominations en matière de sécurité conformément au Décret législatif
81/2008 ainsi que les nominations et procurations en matière environnementale comme mandataires et
responsables environnementaux et gestionnaires des installations, en conférant à M. Calbucci tous les
pouvoirs nécessaires pour procéder à la confirmation de telles procurations et délégations, si cela s'avérait
nécessaire;
(8)Conférer à M. Alessandro Calbucci, Directeur General de la Société, dans le cadre du projet
d'mtegration des sociétés appartenant au Groupe Valagro avec les sociétés respectives du Groupe Syngenta,
qui. dans certaines juridictions, impliquera la cession préalable des participations sociales que Valagro S.p.A.
détient dans la société contrôlée correspondante à une société du Groupe Syngenta, tous les pouvoirs, avec
signature unique et non conjointe, sans limite de montant, nécessaires pour entreprendre toutes les activités
liées, préparatoires et consécutives à la réalisation desdites cessions, y compris mais sans s'y limiter : la
négociation et la définition des termes et conditions de cession (y compris le prix, sans limite de montant), la
signature de contrats (par exemple, les accords de cession d'actions "SPA"), d'actes et de documents,
l'accomplissement de toutes les formalités légales et administratives, ainsi que la représentation de la Société
devant toute autorité administrative ou judiciaire;
(9)Sans préjudice et sous réserve des attributions et pouvoirs conférés au Directeur General, attribuer
également au Président du Conseil d'Administration, M. Massimo Scaglia, le pouvoir de sous-déléguer, en
nommant des mandataires spéciaux pour des actes individuels ou des catégories d'actes, tous les pouvoirs,
sans aucune exception ou réserve, pour l'accomplissement de toutes les formalités et formalités nécessaires
(y compris sous forme notariale, ainsi que les formalités à accomplir auprès du Registre du Commerce
compétent) liées ou consécutives à la présente délibération.
Procuration
Monsieur Alessandra Calbucci a donné une procuration expresse à A. SCHETS en PARTNERS -
BELASTINGCONSULENTEN - ACCOUNTANTS NV, ayant son siège à Drie Fonteinenstraat 36, 1600 Sint-
Pieters-Leeuw, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0420.048.305, représentée par
son administrateur délégué, M. Sven Malderie avec droit de substitution, qui est chargée de prendre les
mesures nécessaires en vue de la publication du rapport du conseil d'administration dd. 02/05/2024.
Sven Malderie
Mandataire