Ondernemingsnr : 0683792986
Naam
(voluit) : KERN DEVELOPMENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Brabantstraat 38
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit het proces-verbaal, verleden op 8 december 2023, voor Meester Nele SOETE, notaris te
ROESELARE, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariaat SOETE & PYCK”, met
zetel te 8800 Roeselare, Beversesteenweg 261, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering
van de aandeelhouders van de besloten vennootschap “KERN DEVELOPMENT”, met zetel te 8800
Roeselare, Brabantstraat 38, RPR Gent, afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer 0683.792.986
is bijeengekomen, waarbij volgende besluiten werden genomen:
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering met eenparigheid als volgt:
    1.  Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
    1.  Tweede besluit
De vergadering besliste gebruik te maken van de mogelijkheid om het adres van de zetel van de
vennootschap niet op te nemen in de statuten. Bijgevolg besliste de vergadering dat de verwijzing
naar het adres van de zetel van de vennootschap in de statuten wordt geschrapt en er in de statuten
enkel nog wordt verwezen naar de ligging in het Vlaams Gewest. De vergadering bevestigde dat de
zetel van de Vennootschap niet gewijzigd werd. Het desbetreffende artikel van de hierna vermelde
(nieuwe) statuten zal overeenkomstig worden aangepast.
    1.  Derde besluit
De algemene vergadering besluit om de regeling omtrent het voorkeurrecht bij inbreng in geld met
uitgifte van nieuwe aandelen te wijzigen. Bijgevolg wordt de inhoud van het artikel 6 van de huidige
statuten gewijzigd, zodat dit artikel voortaan vervangen wordt door het artikel 8 en als volgt luidt:
“Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders en naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien (15)
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per aangetekende post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem/haar in volle eigendom toe.
Hij/Zij is er niet toe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik
op het voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het recht van
voorkeur uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem/haar
in volle eigendom toe. Hij/Zij is er niet toe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde
van de blote eigendom van het voorkeurrecht.”
    1.  Vierde besluit
De algemene vergadering besluit om de huidige overdracht- en overgangsregeling van aandelen te
wijzigen. Bijgevolg wordt de inhoud van de artikelen 8 tot en met 11 van de huidige statuten
gewijzigd, zodat deze artikelen voortaan vervangen worden door het artikel 12 van de nieuwe
statuten dat als volgt luidt:
“Artikel 12. Overdracht van aandelen
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden.”
    1.  Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit om een nieuw artikel 13 “Uittreding en Uitsluiting” in de statuten in
te lassen, waarvan de tekst van het artikel luidt als volgt:
“Artikel 13. Uittreding en Uitsluiting
Uittreding
§1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen. Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes (6) maanden van het
boekjaar;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend
schrijven op de zetel van de vennootschap;
3° Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde (6de) maand van het boekjaar, en
het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste drie (3) maanden nadien worden betaald;
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de netto actief waarde van deze
aandelen zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden;
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Wanneer de vennootschap terug beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan
aandeelhouders.
§2. In geval van faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of een gelijkaardige
insolvabiliteitsprocedure van een aandeelhouder wordt hij op dat ogenblik van rechtswege geacht uit
te treden. De aandeelhouder, of, naargelang van het geval, zijn erfgenamen, schuldeisers of
vertegenwoordigers hebben recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel,
overeenkomstig paragraaf 1.
Uitsluiting
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel.
§3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt meegedeeld per e-mail of per aangetekend schrijven.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één (1) maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien (15) kalenderdagen
mee aan de betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap
gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de
vennootschap te communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.”
    1.  Zesde besluit
De algemene vergadering besluit om de huidige regeling omtrent de bevoegdheden en de
vertegenwoordiging van het bestuursorgaan te wijzigen. Bijgevolg wordt de inhoud van het artikel 15
van de huidige statuten gewijzigd, zodat dit artikel voortaan vervangen wordt door het artikel 17 van
de nieuwe statuten, dat als volgt luidt:
“Artikel 17. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – externe vertegenwoordigingsmacht – dagelijks
bestuur
17.1. Bevoegdheden van het bestuursorgaan (interne werking)
Indien er slechts één (1) bestuurder is, gelden de volgende regels:
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurder aan deze
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er meerdere bestuurders zijn, gelden de volgende regels:
Elke bestuurder heeft 1 (één) stem.
In geval van staking der stemmen is het voorstel verworpen. De interne beslissingen van het
bestuursorgaan worden genomen met een gewone meerderheid van stemmen.
17.2. Externe vertegenwoordigingsmacht (externe werking)
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan, zijn
alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend
worden door één (gedelegeerde) bestuurder alleen optredend of de enige bestuurder indien er
slechts één bestuurder is. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
17.3. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan van de vennootschap mag het dagelijks bestuur van de vennootschap overlaten
aan de gedelegeerd bestuurder. De gedelegeerd bestuurder zal voor daden van dagelijks bestuur
alleen kunnen handelen. De gedelegeerd bestuurder moet tegenover derden geen bewijs leveren
van haar machten.”
    1.  Zevende besluit
Ingevolge de nieuwe wettelijke bepalingen aangaande de besloten vennootschap, neemt de
vergadering kennis van de van rechtswege beëindiging van het mandaat van de bestuurder (die
werd benoemd als “zaakvoerder”), te weten de Besloten Vennootschap FIDEC, voornoemd.
Haar wordt tussentijdse kwijting verleend met het engagement om deze tussentijdse kwijting voor
alle door de vennootschap, haar aandeelhouders of haar bestuurders op heden gekende
handelingen te bevestigen in een integrale kwijting op de eerstvolgende jaarvergadering.
Vervolgens benoemt de vergadering tot bestuurder van de besloten vennootschap, voor een
onbepaalde duur met ingang vanaf heden, de Besloten Vennootschap FIDEC, voornoemd, met als
vaste vertegenwoordiger de heer Deceuninck Frank, voornoemd, hier aanwezig, die aanvaardt voor
de vennootschap en voor zichzelf.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van haar mandaat.
Zij zal haar mandaat in de vennootschap onbezoldigd uitvoeren behoudens andere beslissing van de
jaarvergadering.
    1.  Achtste besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij achttienduizend zeshonderd euro nul cent (€ 18.600,00) en de wettelijke reserve, hetzij
tweeënzestig euro nul cent (€ 62,00) van de vennootschap, hetzij samen achttienduizend
zeshonderd tweeënzestig euro nul cent (€ 18.662,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal,
hetzij nihil, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen integraal beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap.
Het desbetreffend artikel van de statuten zal worden aangepast ter gelegenheid van het aannemen
van nieuwe statuten zoals hierna blijkt.
    1.  Negende besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waardoor de bestaande statuten van de vennootschap worden opgeheven zodat deze integraal
vervangen worden door volledig nieuwe statuten, rekening houdend met alle wijzigingen aan de
statuten ingevolge de hoger genomen beslissingen en welke tekst als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam - Website – E-mailadres – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Rechtsvorm, naam, website en e-mailadres
De vennootschap heeft de vorm aangenomen van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “KERN DEVELOPMENT”.
De vennootschap verkiest om geen website noch e-mailadres in de statuten op te nemen.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor zover dit alles wettelijk toegelaten is en de vennootschap
en/of haar medewerkers en/of fysische- of rechtspersonen waarmee de vennootschap de gepaste
samenwerkingsovereenkomsten heeft gesloten, de nodige erkenningen en/of vergunningen hebben,
het uitvoeren van de hierna beschreven activiteiten en van de daarmee in verband staande
activiteiten in overeenstemming met de wettelijke bepalingen terzake, en dit voor eigen rekening,
voor rekening van derden of in deelneming met derden, om bij te dragen tot de vestiging en de
ontwikkeling van ondernemingen en meer in het bijzonder:
SPECIFIEK
Het bouwen van gebouwen; het ontwikkelen van bouwprojecten; projectontwikkeling voor renovatie
en nieuwbouw van al dan niet residentiële individuele woningen, individuele en
appartementsgebouwen, industriële gebouwen, kantoorgebouwen, hotels, jachthavens, en de
uitbouw en/of de uitbating ervan, al dan niet volgens de formule "sleutel op de deur";
coördinatiewerkzaamheden bouwwerf; bouw van speel- en sportterreinen, zwembaden, enz.
Het uitvoeren en begeleiden van verkavelingen; het verkavelen en lotiseren van gronden en
gebouwen; het slopen en bouwrijp maken van terreinen en gebouwen; Het afwerken van gebouwen
en het begeleiden van de afwerking van gebouwen; Exploitatie van en handel in onroerend goed;
handel in eigen onroerend goed; verkoop van eigen handelszaken en van zelf verworven sleutelgeld
(overname); verhuur en exploitatie van eigen, vreemd of geleased onroerend goed; optreden als
syndicus of als rentmeester; exploitatie van onroerend goed in de vorm van timesharing;
projectontwikkeling met het oog op de verhuur van woningen door huisvestingsmaatschappijen en
maatschappijen voor goedkope woningen; verhuur en exploitatie van eigen of geleased residentieel
of niet-residentieel onroerend goed, inclusief of exclusief terreinen en gronden; verkopen en verhuren
van hotelkamers; verhuur van niet-residentiële gebouwen zoals kantoorgebouwen, handelspanden,
tentoonstellingsruimtes; verhuur van garageboxen en staanplaatsen voor auto's;
verhuur en exploitatie van terreinen; verhuur van grond en terreinen, ook indien bebouwd, voor
landbouwdoeleinden; verhuur van staanplaatsen voor caravans en stacaravans; Bemiddeling in de
meest ruime zin bij verhuur en verkoop of vervreemding van roerende en onroerend goed; in het
algemeen verlenen van elke dienstverlening in het kader van onroerende transacties of onroerende
goederen. Het ontwikkelen en bouwen van gebouwen in de ruimste zin
(appartementen/woningen/serviceflats/woonzorgcentra…).
Het ontwikkelen van gronden.
Het fungeren en het verlenen van advies inzake interieur van woningen; fungeren als
bouweconomist; Het in het voordeel van de vennootschap aangaan of verstrekken van borgstellingen
en waarborgen, kredieten en dergelijke meer; vermogensbeheer; het optreden als onafhankelijk
financieel planner.
Het houden of aanvragen en verhuren of verkopen van licenties en octrooien.
Het organiseren van alle soorten evenementen, onder meer voor de jacht en het verrichten van alle
activiteiten ter verwezenlijking van deze evenementen;
ALGEMEEN
Handel en Handelsbemiddeling
Handel en handelsbemiddeling in de ruimte zin van het woord; Het ontvangen van commissies als
tussen persoon in de handel; De vennootschap mag het voorwerp in België als in het buitenland,
hetzij rechtstreeks, hetzij als tussenpersoon, zo voor eigen rekening als voor rekening van haar
aandeelhouders en derden, zowel privaat als openbaar, zowel in aanneming, onderaanneming als in
tijdelijke vereniging, uitoefenen.
De vennootschap mag alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het
oordeelkundig beheer, uitbreiding, verfraaiing en transformatie van een eigen roerend en onroerend
patrimonium uitoefenen en onder meer – (on)roerende goederen aanwerven, laten bouwen en
verbouwen, laten opschikken, laten uitrusten, ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen,
verkavelen, onderhouden, ontwikkelen en uitbaten, urbaniseren, vervreemden en ruilen met het oog
op beheer, wederbelegging en opbrengst, al dan niet door de belegging van beschikbare middelen in
alle roerende goederen en waarden, een portefeuille van roerende waarden beheren, en
dienaangaande aankopen en verkopen verrichten zonder speculatief karakter; De vennootschap
mag landbouwgronden verpachten of zelf landbouwbedrijven uitbaten.
De vennootschap mag alle handelsfondsen aangaan of uitbaten en alle octrooien, licenties en
fabrieksmerken aan- of verkopen en huren of verhuren, commercialiseren, exploiteren, in concessie
geven en in concessie nemen.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van
aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk,
nuttig of zelfs alleen meer bevorderend zijn.
De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding,
omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen met gelijkaardige,
aanverwante of aanvullende activiteiten; ze kan verder alle hulp verlenen aan ondernemingen waarin
ze belang stelt zonder meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze
van bijstand inzake bestuur en/of administratie.
Het ontwikkelen, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van
technologie en hun toepassingen; De vennootschap mag in haar eigen voordeel alle onroerende
goederen met hypotheek bezwaren.
De vennootschap mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn dat ze de verwezenlijking
ervan bevorderen.
Het verwerven van participaties in eender welke vorm alsmede het betrokken zijn bij wijze van
inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen,
verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
De in het verleden gebeurde inbrengen van de aandeelhouders worden geboekt op een “beschikbare
inbreng buiten kapitaal — andere” - die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de toekomstige inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen worden de inbrengen
vermoed op een beschikbare eigenvermogensrekening geboekt te worden.
De besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem/haar bepaalde tijdstippen, de later door hem/haar
uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één (1) maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende één (1)
maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig
de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de
in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn/haar
scheidingsaandeel, overeenkomstig de bepalingen van deze statuten.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
Artikel 7. Alarmbelprocedure
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee (2) maanden na de
datum waarop deze toestand werd vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had
moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de
agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat niet langer vaststaat
dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om
gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders en naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien (15)
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per aangetekende post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem/haar in volle eigendom toe.
Hij/Zij is er niet toe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik
op het voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het recht van
voorkeur uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem/haar
in volle eigendom toe. Hij/Zij is er niet toe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde
van de blote eigendom van het voorkeurrecht.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun aandelen.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm gehouden worden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Aan de aandeelhouders kunnen op hun verzoek certificaten worden afgegeven van deze
inschrijvingen.
Artikel 10. Aard van de effecten (andere dan aandelen)
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de soort of categorie waartoe zij
behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennisnemen van het
register betreffende zijn/haar effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan in elektronische vorm gehouden worden.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
effectenhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde effect, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze effecten geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een effect in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige effectenhouder worden de aan de effecten verbonden rechten
geschorst tot op de dag van de verdeling van deze effecten of tot de afgifte van de legaten met
betrekking tot deze effecten.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden.
Artikel 13. Uittreding en Uitsluiting
Uittreding
§1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen. Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes (6) maanden van het
boekjaar;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend
schrijven op de zetel van de vennootschap;
3° Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde (6de) maand van het boekjaar, en
het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste drie (3) maanden nadien worden betaald;
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de netto actief waarde van deze
aandelen zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden;
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Wanneer de vennootschap terug beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan
aandeelhouders.
§2. In geval van faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of een gelijkaardige
insolvabiliteitsprocedure van een aandeelhouder wordt hij op dat ogenblik van rechtswege geacht uit
te treden. De aandeelhouder, of, naargelang van het geval, zijn erfgenamen, schuldeisers of
vertegenwoordigers hebben recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel,
overeenkomstig paragraaf 1.
Uitsluiting
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel.
§3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt meegedeeld per e-mail of per aangetekend schrijven.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één (1) maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien (15) kalenderdagen
mee aan de betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap
gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de
vennootschap te communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
Artikel 14. Tegenstelbaarheid van een overdracht
Een overdracht of overgang van effecten op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts
worden tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de
betrokken effecten en gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door
hun gevolmachtigden in geval van overdracht onder levenden, en door een lid van het
bestuursorgaan en de rechtverkrijgenden of door hun gevolmachtigden in geval van overdracht
wegens overlijden.
Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken het
bewijs van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 15. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk
akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger kan niet tevens in eigen
naam of als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het
bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-bestuurder mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De niet-statutaire bestuurders zijn enkel herroepbaar bij besluit van de algemene vergadering met
opgave van redenen, en waarbij een vertrekvergoeding kan toegekend worden.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden en waarbij een vertrekvergoeding kan toegekend worden.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten vereist een statutenwijziging.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan.
Artikel 16. Benoeming van een voorzitter
Het bestuursorgaan kiest onder zijn leden een voorzitter. Een enige bestuurder neemt automatisch
de rol van voorzitter op zich.
Artikel 17. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – externe vertegenwoordigingsmacht – dagelijks
bestuur
17.1. Bevoegdheden van het bestuursorgaan (interne werking)
Indien er slechts één (1) bestuurder is, gelden de volgende regels:
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurder aan deze
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er meerdere bestuurders zijn, gelden de volgende regels:
Elke bestuurder heeft 1 (één) stem.
In geval van staking der stemmen is het voorstel verworpen. De interne beslissingen van het
bestuursorgaan worden genomen met een gewone meerderheid van stemmen.
17.2. Externe vertegenwoordigingsmacht (externe werking)
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan, zijn
alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend
worden door één (gedelegeerde) bestuurder alleen optredend of de enige bestuurder indien er
slechts één bestuurder is. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
17.3. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan van de vennootschap mag het dagelijks bestuur van de vennootschap overlaten
aan de gedelegeerd bestuurder. De gedelegeerd bestuurder zal voor daden van dagelijks bestuur
alleen kunnen handelen. De gedelegeerd bestuurder moet tegenover derden geen bewijs leveren
van haar machten.
Artikel 18. Interimdividenden
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, te beslissen tot uitkering van interim-
dividenden en winst van het lopend boekjaar of van de voorgaande boekjaren, ook al is de
jaarrekening van het lopend of laatste boekjaar nog niet goedgekeurd.
Artikel 19. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel of
vergeldend wordt uitgeoefend en de omvang en hoegrootheid van de vergoeding, inbegrepen
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
De algemene vergadering dient haar principiële beslissing over de toekenning van een vergoeding
aan elke bestuurder afzonderlijk te nemen en te bekrachtigen bij de goedkeuring van de
jaarrekening.
Artikel 20. Bijzondere volmachten
De bestuurders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd en verbinden de vennootschap binnen de perken van de verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht.
De aanstelling van de bijzondere gevolmachtigde wordt bekendgemaakt in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad. Hij kan ten aanzien van derden het bewijs van zijn aanstelling leveren door een
exemplaar voor te leggen van de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad waarin zijn aanstelling werd
bekendgemaakt.
Artikel 21. Belangenconflict
Wanneer één of meerdere bestuurders een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van
vermogensrechtelijke aard hebben dat strijdig is met het belang van de vennootschap wordt zijn of
hun verklaring opgenomen in de notulen van de vergadering.
In dat geval wordt de beslissing of de verrichting voorgelegd aan de algemene vergadering die een
beslissing moet nemen. Deze beslissing in de algemene vergadering dient genomen te worden met
unanimiteit. Daarna kan het bestuursorgaan de genomen beslissing uitvoeren.
Het bestuursorgaan en de aandeelhouders dienen eveneens rekening te houden met artikel 1.8 § 6
van het Burgerlijk Wetboek aangaande de vertegenwoordiging voor rekening van een ander en
rechtshandelingen moet verricht worden, niet mag optreden als tegenpartij van die andere noch in
geval van een belangenconflict op straffe van nietigheid, tenzij de vertegenwoordigde hiermee
uitdrukkelijk of stilzwijgend heeft ingestemd.
Artikel 22. Vergaderingen van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan zal samenkomen telkens wanneer het goed bestuur of het belang van de
Vennootschap dit vereist.
Het bestuursorgaan kan daarenboven bijeengeroepen worden door elke bestuurder, per
aangetekend schrijven die minstens vijftien (15) werkdagen voor de geplande vergadering wordt
verstuurd. Voornoemd schrijven bevat minstens volgende gegevens:
- plaats, dag en uur van de geplande vergadering;
- te bespreken agendapunten; en
- desgevallend een kopie van de te bespreken documenten.
In spoedeisende gevallen kan gemotiveerd afgeweken worden van voornoemde oproepingstermijn
van vijftien (15) werkdagen. Deze termijn van vijftien (15) dagen is niet nodig indien alle bestuurders
akkoord gaan met het houden van de vergadering.
Een bestuurder kan zich slechts laten vertegenwoordigen door een andere bestuurder.
Het bestuursorgaan kan enkel geldig beraadslagen wanneer alle bestuurders aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn.
Indien aan de vorige paragraaf niet kan tegemoetgekomen worden, dan zullen alle bestuurders in
onderling overleg een nieuwe datum voor de vergadering bepalen.
De beslissingen van het bestuursorgaan worden vastgesteld in notulen die ondertekend worden door
alle leden die aan de beraadslaging hebben deelgenomen.
Deze notulen worden ingeschreven in een bijzonder register. De uittreksels die moeten worden
voorgelegd worden ondertekend door twee bestuurders.
Artikel 23. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 24. Bevoegdheden van de algemene vergadering -organisatie en bijeenroeping
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst en deze statuten haar toewijst.
De jaarlijkse algemene vergadering, of in voorkomende geval een buitengewone algemene
vergadering, is exclusief bevoegd voor:
a)   De goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
b)   Het verlenen van de jaarlijkse kwijting aan de bestuurders en aan de commissarissen.
c)   Het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurders of de commissarissen.
d)   De benoeming en het ontslag van de bestuurders en de commissarissen.
e)   De jaarlijkse vergoeding aan de bestuurders.
f)   De wijziging van de statuten.
g)   De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
h)   De wijziging aan de soorten aandelen en de er aan verbonden rechten.
i)   De beslissingen over de herstructurering van de vennootschap.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor
elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan de aandelen
verbonden stemrechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte
van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Artikel 25. Datum jaarvergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand juni om 16.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De algemene vergadering zal enkel geldig kunnen beraadslagen en beslissen indien alle
aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien op de eerste algemene vergadering dit quorum niet wordt bereikt, kan een tweede algemene
vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen ten vroegste vijftien (15) werkdagen na de
eerste algemene vergadering, die geldig kan beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft
van de aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie (3) weken. Tenzij de algemene vergadering er anders
over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief volgens de (aanwezigheids)
modaliteiten en op de (stem)wijze zoals vermeld aangaande de eerste vergadering.
De algemene vergadering komt minstens éénmaal per jaar samen en telkens wanneer het
bestuursorgaan van de Vennootschap of minimaal één bestuurder dit noodzakelijk acht.
De algemene vergadering wordt minstens vijftien (15) dagen voor de geplande vergadering, per mail
samengeroepen door een bestuurder. De oproeping vermeldt de agendapunten van de geplande
vergadering. Bij gebreke aan samenroeping van de algemene vergadering overeenkomstig de
bepalingen van dit artikel, kan de algemene vergadering toch geldig beraadslagen op voorwaarde
dat alle aandeelhouders die het volledig geplaatst kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en dat alle beslissingen unaniem aangenomen worden door de
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij aangetekende post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De volmacht moet de stem over elk agendapunt uitbrengen: met aanduiding of het betreffende
agendapunt wordt goedgekeurd, afgekeurd of onthouden.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste twee (2) werkdagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij een nieuwe schriftelijke stem wordt
uitgebracht. Indien de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen moet de nieuwe aandeelhouder zijn stem uitbrengen. 
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Artikel 26. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
- of via videoconferentie
- of via een door de voorzitter van de algemene vergadering te controleren authentiek e-mailadres.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de Algemene
Vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de tiende (10de) kalenderdag vóór de dag
van de algemene vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in deze statuten voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
Artikel 27. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig (20) kalenderdagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft
bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) kalenderdagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op
de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) kalenderdagen
voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het
bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 28. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de houders van effecten, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 29. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een voorzitter of bij gebrek daaraan, door de
oudste aanwezige aandeelhouder. De voorzitter kan een secretaris aanduiden.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Voor eensluidend verklaarde Kopieën van de
notulen worden toegezonden aan elke aandeelhouder. De kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 30. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
De algemene vergadering zal zich, wat betreft de opstelling en de goedkeuring van de jaarrekening,
het opstellen van het jaarlijkse verslag van het bestuursorgaan en de boekhoudkundige en fiscale
plichtplegingen gedragen conform de wettelijke bepalingen terzake.
Artikel 31. Bestemming van de winst – reserves
Het bestuursorgaan formuleert een voorstel voor de aanwending van de jaarlijkse nettowinst aan de
algemene vergadering.
Bij de uitkering van de nettowinst geven de aandelen recht op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 32. Uitkering van de winst
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de overgedragen winst van het
voorgaande boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Bij gebrek aan bestemmingsbeslissing wordt de jaarlijkse nettowinst gereserveerd.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Onverminderd het voorgaande kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van het WVV overgaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf (12) maanden te rekenen vanaf de datum
van de uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 33. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 34. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 35. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 36. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 37. Geschillen - Gerechtelijke bevoegdheid
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, leden van het directiecomité, gedelegeerd bestuurders,
vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders, gewezen leden van het directiecomité,
gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of
vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de
rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan
uitdrukkelijk verzaakt.
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 38. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 39. Netting
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet, in geval van faillissement van ofwel de vennootschap ofwel één van haar
aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering van de tegenpartij op het
faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de tussen de vennootschap
en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze permanente verrekening in
elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige schuldeisers, die zich dus geen van
beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde schuldvergelijking en/of -verrekening.
    1.  Tiende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
    1.  Elfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel op heden is gesitueerd te 8830
Roeselare, Brabantstraat 38. Dit is geen statutair gegeven.
    1.  Twaalfde besluit
De algemene vergadering geeft een bijzondere volmacht aan BV Fiduciaire Godderis, met zetel te
8800 Roeselare, Zwaaikomstraat 3C met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om alle documenten te
ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en andere
belastingadministraties, het UBO-register, de sociale instanties, het digitaal aandelenregister, het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen nodig voor de uitvoering van de inhoud
van dit proces-verbaal.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het in dit proces-verbaal gemelde waarmee hij belast is.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
 
Voor beknopt uittreksel, bestemd om bekendgemaakt te worden in het Belgisch Staatsblad.
Notaris Nele Soete
8 december 2023