Nº d'entreprise : 0783 466 426
Nom
(en entier) : SLP CONSULT HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 4920 Aywaille, rue de Bastogne, 43
Objet de l'acte : DISSOLUTION - MISE EN LIQUIDATION
D'un acte reçu par Maître Marc WAUTHIER, Notaire à la résidence de 4000 Liège (2e canton), Place de
Bronckart, 17, le 13 décembre 2024, enregistré au Bureau Sécurité Juridique Liège 1, le 19 décembre 2024,
volume 00000 Folio 0000 Case 0021337, il résulte que :
En l'étude, à Liège.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « SLP
CONSULT HOLDING », dont le siège est établi à 4920 Aywaille, rue de Bastogne 43, inscrite au registre des
personnes morales de Liège (division Liège), sous le numéro d'entreprise 0783.466.426.
DELIBERATION
L'assemblée prend, après en avoir délibéré, les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale décide immédiatement de transférer le siège de la société à l'adresse suivante : 4000
Liège, Place du Haut Pré 10.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée dispense de la lecture du rapport de l'organe d'administration du 9 novembre 2024, justifiant
la proposition de mise en liquidation anticipée de la société ainsi que de l'état résumant la situation active et
passive de la société arrêtée au 30 novembre 2024 qui y est annexé.
L'actionnaire unique reconnait avoir pris connaissance de ces documents.
Ledit rapport et son annexe seront produits au Greffe du Tribunal de l'entreprise compétent, en même temps
qu'une expédition des présentes.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée dispense de la lecture du rapport dressé le 12 décembre 2024, par Monsieur Christophe
HABETS, Réviseur d'entreprises, associé de la société « Baker Tilly Audit, Comptabilité, Conseil SRL », sur
l'état résumant la situation active et passive de la société.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« Opinion avec réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive ci-joint de la Société ainsi
que l'annexe qui décrit les règles d'évaluation, (ci-après « l'état résumant la situation active et passive ») établi
sur la base du référentiel comptable applicable en Belgique. À notre avis, sous réserve de l'incidence du point
décrit dans la section « Fondement de l'opinion avec réserve », l'état résumant la situation active et passive
établi en discontinuité au 30 novembre 2024 avec un total de bilan de 379.104,41EUR et un passif net de
83.362,47 EUR donne une image fidèle de la situation financière de la Société au 30 novembre 2024
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion avec réserve
Suite à l'arrêt de l'activité depuis plusieurs mois, des problèmes personnels rencontrés par l'administratrice/
actionnaire unique, tels qu'exposés dans le rapport spécial de l'organe d'administration du 9 novembre 2024,
et du changement de prestataires du chiffre durant les derniers exercices, nous sommes dans l'impossibilité de
valider l'exhaustivité des dettes comptabilisées dans la situation active et passive ci-jointe.
Par la lettre d'affirmation de l'organe d'administration du 12 décembre 2024, l'actionnaire unique de la
Société s'est engagée à la reprise pour son compte des éventuels droits, avoirs, dettes et engagements de la
Société.
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en Belgique, et plus
particulièrement aux normes relatives au contrôle à opérer lors de la proposition de dissolution d'une société
dont la responsabilité est limitée, et les Normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique.
Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d'audit approuvées par l'IAASB applicables à la
présente clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu
de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du réviseur d'entreprises
relatives à l'audit de l'état résumant la situation active et passive » du présent rapport.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à un audit des
comptes annuels en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Paragraphe d'observation
Nous attirons l'attention sur le fait que l'état résumant la situation active et passive a été établi compte tenu
de l'article 3:6, § 2 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations.
À cet égard, nous renvoyons explicitement aux dispositions reprises dans le rapport de l'organe d'administration
et l'annexe à l'état résumant la situation active et passive. Cette observation ne modifie pas notre opinion.
Autres points
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés.
Une attestation de l'administration fiscale a été reçue en date du 8 décembre 2024, faisant mention de
l'existence de montants dus, à titre d'impôt et taxe, amendes, intérêts, frais de poursuites et accessoires, pour
lesquels un plan de paiement a été conclu et respecté sans préciser la nature de ces montants.
Responsabilités de l'organe d'administration relatives à l'établissement de l'état résumant la situation active
et passive
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
au 30 novembre 2024, donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable d'application en
Belgique. L'organe d'administration est tenu d'établir un état résumant la situation active et passive de la
Société, clôturé à une date ne remontant pas à plus de trois mois avant l'assemblée appelée à se prononcer
sur la proposition de dissolution.
Suite à la décision de l'organe d'administration du 9 novembre 2024 de dissoudre et de liquider la Société
le 13 décembre 2024, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation
active et passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de fournir dans
l'annexe à l'état résumant la situation active et passive les informations nécessaires relatives aux effets de
l'application du principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:6, §2 de l'arrêté
royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations.
Responsabilités du réviseur d'entreprises relatives à l'audit de l'état résumant la situation active et passive
Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que l'état résumant la situation active et passive ne
comporte pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et
d'émettre un rapport contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé
d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de
toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter
d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises
individuellement ou en cumulé, elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs de l'état
résumant la situation active et passive prennent en se fondant sur celui-ci.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons
notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :
- nous identifions et évaluons les risques que l'état résumant la situation active et passive comporte des
anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en
œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une
fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer
la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle
interne;
- nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit
appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne
de la Société;
- nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable
des estimations comptables faites par l'organe d'administration, de même que des informations les concernant
fournies par ce dernier ;
- nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe d'administration du principe
comptable de discontinuité d'exploitation et des informations fournies par ce dernier, compte tenu de la décision
de l'organe d'administration de dissoudre et de liquider la Société;
- nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu de l'état résumant la situation active
et passive et évaluons si l'état résumant la situation active et passive reflète les opérations et événements sous-
jacents d'une manière telle qu'il en donne une image fidèle.
Nous communiquons à l'organe d'administration notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier
de réalisation prévus, ainsi que les constations importantes relevées lors de notre audit, y compris toute
faiblesse significative dans le contrôle interne.
Restriction de l'utilisation du rapport
Le présent rapport a été uniquement établi en application de l'article 2:71, §2 alinéa 3 du Code des sociétés
et associations et ne peut pas être utilisée à d'autres fins .... »
Ledit rapport sera produit au Greffe du Tribunal de l'entreprise compétent, en même temps qu'une expédition
des présentes.
QUATRIÈME RESOLUTION
L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société à dater de ce jour.
La société ne subsistera donc plus que pour les besoins de sa liquidation à compter de ce jour.
Est nommé en tant que liquidateur, sous la réserve de la confirmation de sa mission par le Tribunal de
l'Entreprise compétent : Maître Pierre THIRY, avocat dont le cabinet est établi à 4000 Liège, Place du Haut Pré
10.
Le liquidateur a déclaré qu'il n'avait jamais été déclaré en faillite sans avoir obtenu la réhabilitation et qu'il
n'avait jamais encouru une peine d'emprisonnement, même avec sursis, pour l'une des infractions mentionnées
à l'article 1er de l'arrêté royal nº 22 du 24 octobre 1934 relatif à l'interdiction judiciaire faite à certains condamnés
et faillis d'exercer certaines fonctions, professions ou activités, pour une infraction au Livre III, Titre 3, Chapitre
2 du Code de droit économique ou à ses arrêtés d'exécution, ou pour une infraction à la législation fiscale.
Le liquidateur agira seul.
Il est autorisé à représenter seul la société.
Le mandat du liquidateur sera rémunéré.
Les honoraires seront fixés conformément au barème des curateurs du Tribunal de l'Entreprise de LIEGE -
Division LIEGE.
Les honoraires seront perceptibles au fur et à mesure des réalisations.
(Une fois sa nomination confirmée :)
- Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l'accomplissement de sa mission, y compris tout ce
qui résulte du code des sociétés et des associations, sans devoir recourir à l'autorisation d'une nouvelle
assemblée générale dans le cas où celle-ci serait prévue par la Loi ;
- Spécialement, le liquidateur est dispensé de dresser ou faire dresser inventaire. Il peut se référer aux
écritures de la société ; il peut renoncer à tout droit réel, privilège, hypothèque, action résolutoire et donner
mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription ou transcription, saisie, opposition ou autres
empêchements ; dispenser l'administration générale de la documentation patrimoniale de prendre inscription
d'office ; recevoir tout paiement et en donner quittance ; représenter la société en justice ; transiger et
compromettre ; sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou
plusieurs mandataires, la partie de ses pouvoirs qu'il déterminera et pour la durée qu'il fixera ;
- Tous les actes engageant la société en liquidation seront valablement signés par le liquidateur qui n'aura
pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une délibération.
Lorsque la liquidation sera terminée, le liquidateur fera rapport à l'assemblée générale sur l'emploi des
valeurs et soumettra les comptes et pièces à l'appui. Avant la clôture de la liquidation, et si la liquidation est
déficitaire, le liquidateur soumettra le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers
pour accord au Tribunal de l'Entreprise.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée donne tous pouvoirs au liquidateur à l'effet de mettre à exécution les résolutions qui précèdent.
En outre, l'assemblée donne mandat spécial à Maître Pierre THIRY, précité, pour signer et introduire la
requête pour obtenir la confirmation du mandat de liquidateur auprès du Tribunal de l'Entreprise compétent.
VOTES
Toutes les résolutions sont adoptées à l'unanimité
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Marc WAUTHIER
Notaire