N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
WSA Ortho
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Albert Jamot 13
6700 Bonnert
Objet(s) de l'acte :
Constitution
L’AN DEUX MILLE DIX-HUIT
LE DOUZE NOVEMBRE.
 
Par devant Nous, Maître Jean-François BRICART, notaire de résidence à Messancy
 
 
COMPARAIT :
 
Madame WILLEMANT Salomé, née à Béthune (France) le trente et-un mai mille neuf cent quatre-
vingt-sept, inscrite au registre national sous le numéro 87.05.31-356.91, domiciliée à 6700 Bonnert
(Arlon), Rue Albert Jamot, 13, , .
Déclarant avoir fait une déclaration de cohabitation légale avec Monsieur GRATTEPANCHE Jeoffrey
à la commune d’Arlon le vingt-six février deux mille dix-huit.
 
La partie comparante déclare être capable et compétente pour accomplir les actes juridiques
constatés dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une
incapacité à cet égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un
administrateur provisoire ou autre.
 
A.– CONSTITUTION
 
Le comparant requière le notaire soussigné d’acter qu’il constitue une société commerciale et d’
arrêter les statuts d’une société privée à responsabilité limitée dénommée « WSA Ortho », ayant son
siège à 6700 BONNERT, rue Albert Jamot 13 au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600
EUR), représenté par 186 parts sans valeur nominale, représentant chacune un/cent quatre-vingt-
sixième (1/186ème) de l’avoir social.
 
Préalablement à la constitution de société, le comparant, en sa qualité de fondateur a remis au
notaire le plan financier, conformément à l’article 215 du Code des sociétés.
 
Le comparant nous a déclaré qu’à ce jour, il n’est l’associé unique d’aucune autre SPRL.
 
Il déclare que les 186 parts sont souscrites en espèces, au prix de cent euros (100 EUR) chacune,
en totalité par Madame WILLEMANT Salomé, soit pour un total de dix-huit mille six cents euros
(18.600 EUR).
 
Le comparant déclare que chacune des parts ainsi souscrites est entièrement libérée par un
versement en espèce effectué au compte numéro BE11 0018 5018 2848 ouvert au nom de la société
en formation auprès de la banque BNP Paribas Fortis.
 
0713469939
Volet B
Une attestation bancaire de ce dépôt demeure ci-annexée.
 
Le comparant déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, incombant à la
société en raison de sa constitution, s’élève à environ mille huit cent neuf euros et trente cents
(1.809,30 EUR).
 
B – STATUTS
 
Article 1 – Forme
 
Société privée à responsabilité limitée.
 
Article 2 - Dénomination
 
Elle est dénommée « WSA Ortho ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées
ensemble ou séparément.
 
Article 3 – Siège social
 
Le siège social est établi à 6700 Bonnert, rue Albert Jamot 13.
 
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
 
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs d’exploitation,
agences et succursales en Belgique ou à l’étranger.
 
Article 4 – Objet
 
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger :
- la pratique de l’orthodontie, de l’art dentaire en général, ainsi que la fabrication, la vente, la pose de
tous appareils et accessoires liés à cette pratique ;
- tous services, travaux, conseils professionnels liés à l’art dentaire ;
- la mise à disposition de locaux, de services et de matériel liés à l’art dentaire ;
- l’enseignement, l’expertise et le conseil au sens large ;
La société pourra également, pour compte propre, effectuer toutes activités généralement
quelconques à caractère immobilier, telles que vente, achat, le lotissement, la mise ou la prise en
location, l’exploitation, la construction, l’aménagement, transformation de biens, la mise en valeur et
la gestion de tous biens immeubles et en général l’exécution de toutes opérations immobilières, en
Belgique ou à l’étranger.
La société pourra, uniquement pour son compte propre, acquérir, détenir et gérer un patrimoine
immobilier et/ou de valeurs mobilières, matières et devises étrangères à titre permanent ou
provisoire, actions, titres de créances ou instruments financiers, leur gestion, mise en valeur, leur
cession par vente, apport, transfert ou autrement.
 
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
 
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
 
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
 
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
Article 5 – Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
Volet B
modification des statuts.
 
Article 6 – Capital
 
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR). Il est divisé en 186 parts sans
valeur nominale, représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième (1/186ème) de l’avoir social,
entièrement libérées.
 
Article 7 – Augmentation de capital – Droit de préférence
 
En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire doivent
être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs parts.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée. Si ce
droit n’a pas entièrement été exercé, les parts restantes sont offertes par priorité aux associés ayant
déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu’ils détiennent
respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’
à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette
faculté.
 
Article 8 – Vote par l’usufruitier éventuel
 
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés
par l’usufruitier.
 
Article 9 – Cession et transmission de parts
 
A/ Cessions libres
 
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
associés.
 
B/ Cessions soumises à agrément
 
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l’alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l’agrément de la moitié au moins des associés,
possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est
proposée.
 
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domicilies du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
 
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
 
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
 
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des associés.
 
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours : néanmoins, l’associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées à leur valeur
Volet B
fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce
du siège social, statuant en référé. Il en sera de même encas de refus d’agrément d’un héritier ou d’
un légataire. Dans l’un et l’autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
 
Article 10 – Registre des parts
 
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions de parts.
 
Article 11 – Gérance
 
Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique,
soit par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée,
soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.
 
En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes
physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils
sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat de gérance sera censé être
conféré sans limitation de durée.
 
Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation
donne droit à une indemnité quelconque.
 
Article 12 – Pouvoirs du gérant
 
Conformément à l’article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l’assemblée d’un collège
de gestion, chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice et peut poser tous les
actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à l’
assemblée générale.
 
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
 
Article 13 – Rémunération
 
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
 
Article 14 - contrôle
 
Tant que la société répond aux critères énoncés à l’article 15 du Code des sociétés, il n’est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
 
Article 15 – Assemblées générales
 
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année le troisième jeudi du mois de juin, à 16
heures, au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable autre qu’un samedi.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l’intérêt social l’exige ou sur la requête d’associés représentant le cinquième du capital.
 
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de la gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute
personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
Volet B
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
Article 16 – Représentation
 
Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé porteur d’une
procuration spéciale.
 
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
 
Article 17 - Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
 
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 18 – Présidence – Délibérations – Procès verbaux
 
L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient le
plus de parts.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
 
Chaque part donne droit à une voix.
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
 
Article 19 – Exercice social
 
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
 
Article 20 – Affectation du bénéfice
 
Sur le bénéfice net, tel qu’il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq (5%) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
 
Le solde reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
 
Article 21 – Dissolution – Liquidation
 
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l’assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments.
 
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l’actif est réparti également entre toutes les parts.
 
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l’équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
 
Article 22 – Election de domicile
 
Pour l’exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicile à l’étranger, fait élection de
domicile au siège social.
 
Article 23 – Droit commun
 
Pour les objets non expressément réglés, par les statuts, il est référé à la loi.
Volet B
 
C. – DISPOSITIONS TEMPORAIRES
 
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce d’Arlon lorsque la
société acquerra la personnalité morale.
 
1° - Le premier exercice social commencera le deux janvier deux mille dix-huit pour se terminer le
trente et un décembre deux mille dix-huit
2° - La première assemblée générale annuelle se tiendra le troisième jeudi du mois de juin deux mille
dix-neuf
3° - Est désigné en qualité de gérant non statutaire Madame WILLEMANT Salomé
 
Il est nommé jusqu’à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
 
Son mandat est exercé à titre onéreux.
 
Le gérant reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la
société en formation.
 
4° - Les comparants ne désignent pas de commissaire-reviseur.
 
IDENTITE
Le notaire certifie l’identité des parties au vu de sa carte d’identité et du registre national.
DONT ACTE.
Passé à Messancy en l’étude, date que dessus.
Les parties ont déclaré avoir pris connaissance du projet d’acte dans un délai suffisant et, de leur
accord, nous avons procédé à un commentaire et à une lecture partielle de l’acte, conformément à la
loi.
La comparante signe avec le notaire.