Ondernemingsnr 0518.932.281
Naam
(voluit):	TRAVELBASE
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Sassevaartstraat 42
9000 Gent
Onderwerp akte : Met fusie gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie)
Uit een proces-verbaal opgemaakt op 31 oktober 2024 door Meester Jeroen Brysse, notaris met
standplaats te Gent (vijfde kanton), kantoor houdend te 9000 Gent, Gustaaf Callierlaan 106, blijkt dat
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "TRAVELBASE", waarvan de
zetel gevestigd is te 9000 Gent, Sassevaart 42, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT.
Kennisname van documenten en verslagen
I.	De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan
de aandeelhouders, handelend en vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat het sedert meer
dan één maand op de zetel ter beschikking was en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift
konden bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 11 september 2024 door de respectievelijke bestuursorganen van
de besloten vennootschap "PRORIDE", waarvan de zetel gevestigd is te 1332 Genval (Rixensart),
Avenue Gevaert 249 in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en werd
neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank van Waals Brabant op 17 september 2024
en van de besloten vennootschap "TRAVELBASE", waarvan de zetel gevestigd is te 9000 Gent,
Sassevaartstraat 42, in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en werd
neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent op 13 september 2024.
De neerlegging werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 september
2024 onder nummer 24137690 voor de overnemende vennootschap en van 26 september 2024 onder
nummer 24139175 voor de overgenomen vennootschap.
Il.	De aandeelhouders bevestigen in hun hoedanigheid van houders van alle aandelen op naam,
uiterlijk één maand voor de datum van deze vergadering een afschrift ontvangen te hebben van het
fusievoorstel in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de
datum van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de
volgende stukken en documenten, in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, te weten:
1º	de fusievoorstellen;
2°	de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie
betrokken is;
3º	de jaarverslagen over de laatste drie boekjaren.
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken	III.
te kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
TWEEDE BESLUIT.
Verrichting gelijkgesteld met fusie door opslorping - Overgang onder algemene titel van het
vermogen
Fusie door overneming van de besloten vennootschap PRORIDE en vermogensovergang	1.
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 11 september 2024 door
de bestuursorganen van de besloten vennootschap "PRORIDE", en van de besloten vennootschap
"TRAVELBASE" en werd neergelegd op de griffie van de respectievelijke ondernemingsrechtbanken,
zoals voormeld.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de onderhavige besloten
vennootschap "TRAVELBASE", hierna genoemd «de overnemende vennootschap», de besloten
vennootschap "PRORIDE", waarvan de zetel gevestigd is te 1332 Genval (Rixensart), Avenue Gevaert
249, hierna genoemd «de overgenomen vennootschap», bij wijze van fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en wordt
op voorwaarde dat de algemene vergadering van de overnemende vennootschap tot eenzelfde besluit
komt, de overgenomen vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Aangezien de overnemende vennootschap de enige aandeelhouder is van de overgenomen
vennootschap worden er, overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, geen nieuwe aandelen uitgegeven.
2.	Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf heden geacht boekhoudkundig
en op vlak van directe belastingen verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.
3.	Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
4.	Bezoldiging bedrijfsrevisoren
Er werd geen bedrijfsrevisor aangesteld door de betrokken vennootschappen. Bijgevolg werden er
geen bijzondere voordelen noch bezoldigingen toegekend.
5.	Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
fuserende vennootschappen.
6.	Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap
goed.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen,
en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de
overgenomen vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie,
haar boekhouding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die
algemeenheid.
De partijen verklaren dat het vermogen van de overgenomen vennootschap geen onroerende
goederen omvat.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge	-
welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling,
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden,
wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat
ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de
optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de	-
overgenomen vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en	-
handelsmerken, waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie	-
overgaan op de overnemende vennootschap zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap,
de nodige formaliteiten vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te
bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen
vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met
haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan
onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien,
zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven
openbaarmaking van de inbreng om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken,
uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband met, de tegenwerpelijkheid van de
eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan de overgenomen vennootschap.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste
van de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en
voorrechten zijn gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van
geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens
haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap.
7.	Boekhoudkundige verwerking
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel, geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap.
DERDE BESLUIT.
De vergadering beslist op voorstel van het bestuursorgaan, overeenkomstig artikel 12:51, §2, 4°, 60
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met unanimiteit om geen tussentijdse
cijfers, zoals bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op te maken.
VIERDE BESLUIT.
De vergadering verleent alle machten aan de bestuurders om de voorafgaande besluiten uit te voeren.
VOLMACHT.
De comparanten geven bij deze bijzondere volmacht aan:
a) de ondergetekende notaris voor de publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de
coördinatie van de statuten, en
b) de besloten vennootschap "VGD ACCOUNTANTS EN BELASTINGCONSULENTEN", met zetel te
1780 Wemmel, Neerhoflaan 2 (ingeschreven in het rechtspersonenregister Brussel, onder nummer
0875.430.542), kantoorhoudende te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 94 bus 101, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met recht om alleen op te treden en met recht van
indeplaatsstelling, om:
- alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in de kruispuntbank van ondernemingen en bij alle
belastingadministraties te verrichten, dit onder opschortende voorwaarde van neerlegging van een
uitgifte en een uittreksel van de akte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank conform
artikel 2:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in het elektronisch effectenregister te verrichten,
dit onder opschortende voorwaarde van neerlegging van een uitgifte en een uittreksel van de akte op
de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank conform artikel 2:8 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
- alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in UBO-register te verrichten, dit onder
opschortende voorwaarde van neerlegging van een uitgifte en een uittreksel van de akte op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank conform artikel 2:8 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Voor ontledend uittreksel vóór registratie
Meester Jeroen Brysse, notaris te Gent (vijfde kanton)
Samen hiermee neergelegd: afschrift van het proces-verbaal