N° d'entreprise : 0478 867 026
Nom
(en entier) : COMPAGNIE DE PROMOTION CHARLEMAGNE
(en abrégé) : CPC
Forme légale : Société anonyme
Rue de la Bonté 7 à Saint-Gilles (1060 Bruxelles)	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION TRANSFRONTALIERE PAR
ABSORPTION PAR LA SOCIETE DE DROIT NEERLANDAIS «<PROPERTY
ONE B.V.>-DISSOLUTION SANS LIQUIDATION-POUVOIRS
Du procès-verbal du conseil d'administration de la société anonyme "COMPAGNIE DE PROMOTION
CHARLEMAGNE" en abrégé "CPC", ayant son siège à Saint-Gilles (1060 Bruxelles), rue de la Bonté 7,
inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0478.867.026, reçu par Maître Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire, résidant à Bruxelles, le vingt-neuf décembre deux mil vingt
deux, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le quatre janvier suivant,
volume 0 folio 0, case 0179, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que le
conseil, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution : Décision d'opération assimilée à fusion transfrontalière
Le conseil accepte la proposition d'opération assimilée à fusion transfrontalière, au sens du Titre 7 Livre 2 du
CCN et des articles 12 :106 à 12 :119 du CSA, par absorption par la société privée à responsabilité limitée de
droit néerlandais « PROPERTY ONE B.V.», ayant son siège à Amsterdam (Pays-Bas), 1015 CS Amsterdam,
Keizergracht, 62, inscrite au Registre du commerce de la Chambre du commerce néerlandaise sous le numéro
34098615 (la « Société Absorbante »>), de la société anonyme "COMPAGNIE DE PROMOTION
CHARLEMAGNE" en abrégé "CPC", ayant son siège à Saint-Gilles (1060 Bruxelles), rue de la Bonté 7, inscrite
au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0478.867.026 (la «Société Absorbée») et à
laquelle cette société transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine (qui ne
contient aucun immeuble ou droit réel immobilier), tant actif que passif, rien excepté ni réservé, sur base des états
comptables intermédiaires des sociétés arrêtés au 31 octobre 2022.
Du point de vue comptable (et fiscal) et du point de vue juridique, la fusion transfrontalière prendra effet à la
Date d'Effet de la fusion, soit à la date de publication du procès-verbal de l'organe d'administration de la Société
Absorbante approuvant le projet commun de fusion transfrontalière et la fusion devant le notaire Cornelis Jacobus
VAN OEVELEN, à Amsterdam et ce conformément au CCN et aux articles 12:108 et 12:119 du CSA (la « Date
d'Effet »).
Les activités de la Société Absorbée seront poursuivies par la Société Absorbante.
La fusion n'aura aucun effet sur le montant de l'écart d'acquisition de la Société Absorbante et sur ses réserves
distribuables.
Les sociétés n'ayant aucun salarié, la fusion n'aura aucun effet sur l'emploi.
Deuxième résolution : Prise de connaissance et approbation des statuts de la Société Absorbante en
conséquence de la Fusion et constatation de l'absence de modification de la composition du conseil
d'administration de la Société Absorbante.
L'assemblée après en avoir pris connaissance accepte la proposition d'approbation des statuts de la Société
Absorbante en conséquence de la Fusion.
Il a été décidé de ne pas modifier la composition du conseil d'administration de la Société Absorbante en
conséquence de la fusion de sorte que la composition restera la suivante :
·M. WILHELM Peter Rodney Stephen Marc, en qualité de Directeur A; et
.M. BRAND-JANSSEN Otto Paul Brand-Janssen, en qualité de Directeur B.
Troisième résolution : Dissolution de la société, décharge aux administrateurs et conservation des documents.
L'assemblée décide en conséquence de la fusion :
+
a) la dissolution sans liquidation de la présente Société Absorbée ;
b) que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante des comptes annuels .
de l'exercice 2022 de ladite société vaudra décharge pour les administrateurs de la Société Absorbée pour :
l'exercice de leur mandat du 1er juillet 2022 jusqu'à la date de prise d'effet juridique de la fusion transfrontalière;
c) que les livres et documents de la Société Absorbée seront conservés au siège de la Société Absorbante
pendant les délais prescrits par la loi.
Quatrième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs:
-au porteur d'un original, ou d'une copie ou d'un extrait certifiés conformes, du présent procès-verbal
approuvant la fusion transfrontalière et de toutes pièces relatives à la présente fusion, pour exécuter toutes
formalités légales ou administratives et faire toutes déclarations, significations, dépôts, inscriptions, publications
et autres en relation avec la présente fusion ;
-au représentant légal de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, aveo faculté de subdélégation, à
l'effet, s'il y avait lieu, de réitérer la présente fusion, réparer les éventuelles omissions et en général faire le
nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
-au représentant légal de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, avec faculté de subdélégation et
à Monsieur Koenraad FLAMANT, domicilié à 3070 Kortenberg, Stationstraat, 58, pour réaliser les formalités
administratives conséquentes à la fusion et pour procéder à la radiation de l'immatriculation de la présente société :
: au registre belge des personnes morales, à la radiation de toutes immatriculations et affiliations auprès de toutes
autorités fiscales et parafiscales, à l'exécution des résolutions prises et à l'annulation du registre des actions ;
-A tout collaborateur du notaire soussigné pour constater au pied du présent acte la prise d'effet de la présente :
fusion.
Mention au pied de l'acte
Conformément à la délégation de pouvoirs conférée par le conseil d'administration en date du 29 décembre ·
2022, je soussignée, Paula BENAVIDES, collaboratrice de l'Etude Gérard-INDEKEU-Dimitri CLEENEWERCK
· DE CRAYENCOUR, constate par la présente la prise d'effet de la présente fusion.
Le 6 janvier 2023.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Gérard-INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations.