Ondernemingsnr : 0834 445 072
Naam
(valuit) : BUILDING COMPANY VAN DEN BRANDEN
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : Driegoten 24 - 9220 Hamme
Onderwerp akte : INVEREFFENINGSTELLING - ONTSLAG EN KWIJTING AAN DE
BESTUURDER - VERZAKING AANSTELLING VEREFFENAAR -	-
VERKLARINGEN EN VERBIN-TENISSEN VAN DE AANDEELHOUDER -
SLUITING VEREFFENING
Uit een akte verleden voor het ambt van notaris Liesbeth Muller te Waasmunster op 31 maart 2025, blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering van BUILDING COMPANY VAN DEN BRANDEN BV is
samengekomen en beslist heeft hetgeen volgt:
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan van de vennootschap waarbij de voorgestelde
ontbinding van de vennootschap wordt toegelicht.
Tevens wordt de staat van activa en passiva van de vennootschap voorgelegd, die afgesloten werd per 31
december 2024.
Vervolgens legt de voorzitter het verslag voor van Figurad Bedrijfsrevisoren met kantoor te 9051 Gent, J-B
de Ghelincklaan 21, vertegenwoordigd door mevrouw Ann De Causmaecker, bedrijfsrevisor, welk opgesteld
werd met betrekking tot deze ontbinding.
De besluiten van dat verslag luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 2:71 § 2, derde lid en artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap BUILDING COMPANY VAN DEN
BRANDEN over de staat van activa en passiva per 31 december 2024 van de vennootschap. Onze opdracht
maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 10 maart 2025 aangewezen door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap
BUILDING COMPANY VAN DEN BRANDEN, met zetel te Driegoten 24 E te 9220 Hamme en met
ondernemingsnummer BE 0834.445.072 om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de besloten vennootschap BUILDING COMPANY VAN DEN BRANDEN, die werd opgesteld
volgens het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva-opgesteld in discontinuïteit- per 31 december 2024,
met een balanstotaal van 114.178,67 EUR en een netto actief van 88.622,02 EUR een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap BUILDING COMPANY VAN DEN BRANDEN, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de te houden buitengewone algemene vergadering
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
We merken op dat, in geval van toepassing van de artikelen 2:80 en 2:81 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de aandeelhouders van een besloten vennootschap, een coöperatieve
vennootschap en een naamloze vennootschap, steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk zijn
voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden
betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden
te betalen in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte waren of
gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden
van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders
is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en
zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de
vennootschap.
Zoals verklaard door het bestuursorgaan zijn er op heden geen hangende geschillen, noch claims tegen de
besloten vennootschap BUILDING COMPANY VAN DEN BRANDEN, noch rechten en verplichtingen buiten
balans.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
31 december 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/of consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en/of er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80. van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld."
* Kennisname van de bijkomende informatie van het bestuursorgaan aan de Buitengewone Algemene
Vergadering wegens niet van toepassing zijn van artikel 2:97 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
- Verklaring dat er geen andere schulden aan derden zijn dan deze die blijken uit de staat van activa en
passiva volgens artikel 2:71 § 2 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
- Verklaring van het bestuursorgaan dat, bij gebreke aan benoeming van vereffenaars (bij toepassing van
artikel 2:80, 1° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen), het bestuursorgaan ten aanzien van derden
als vereffenaars worden beschouwd, bij toepassing van artikel 2:79 Wetboek van Vennoot-schappen en
Verenigingen.
* Vaststelling dat de voorwaarden van artikel 2:80 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vervuld
zijn om te kunnen overgaan tot de ontbinding en vereffening in één akte
De vergadering stelt vast dat alle voorwaarden vervuld zijn om over te kunnen gaan tot de ontbinding en
vereffening in één akte.
* Goedkeuring van het verdelingsplan met berekening van de in te houden roerende voorheffing en van het
netto aandeel van iedere aandeelhouder in de vereffening (vergelijk met artikel 2:97 § 2 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.).
De vergadering keurt het verdelingsplan goed.
* Goedkeuring van de opdrachten voor de betaling van de Roerende Voorheffing en voor de verdeling van
het netto aandeel van iedere aandeelhouder in de vereffening (vergelijk met artikel 2:97 § 3, eerste lid Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen).
De vergadering keurt de opdrachten goed voor de betaling van de Roerende Voorheffing en voor de
verdeling van het netto aandeel van iedere aandeelhouder in de vereffening.
* Verklaring van de aandeelhouder dat, in voorkomend geval, het resterend actief door haarzelf wordt
teruggenomen, bij toepassing van artikel 2:80, 3° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
* Verklaring van de aandeelhouder dat zij, in voorkomend geval, alle toekomstige activa en passiva, alle
rechten en verplichtingen van de vennootschap overneemt.
* Besluit met eenparigheid van stemmen om over te gaan tot de ontbinding en vereffening in één akte, bij
toepassing van artikel 2:80 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om over te gaan tot de ontbinding en vereffening in
één akte.
Afgifte van de maatschappelijke goederen.
De aandeelhouder is door de uitoefening van haar rechten verbonden aan de eigendom van de aandelen,
gemachtigd het gehele vermogen, zowel actief en passief van deze vennootschap te ontvangen, hetgeen zij
verklaart te aanvaarden. De aandeelhouder verklaart en erkent dat, zoals hoger vermeld alle passiva inmiddels
aangezuiverd werden, zodat er op heden, na bovenvermelde toebedeling, bij de ondertekening van onderhavig
proces-verbaal niets meer te vereffenen valt.
D) Vroegtijdige ontbinding.
De aandeelhouders beslissende vennootschap vroegtijdig te ontbinden met ingang vanaf heden en spreken
haar vereffening uit, te rekenen vanaf heden.
E) Goedkeuring van de jaarrekening op datum van de ontbinding.
De voorzitter legt aan de aandeelhouders de jaarrekening voor van de vennootschap sedert de oprichting
en afgesloten op heden.
De aandeelhouders erkennen een exemplaar van de jaarrekening ontvangen te hebben. Het
bestuursorgaan van de vennootschap licht deze jaarrekening mondeling toe. Het bestuursorgaan van de
vennootschap verklaart uitdrukkelijk dat alle passiva aangezuiverd werden en er op heden geen passiva meer
zijn. De aandeelhouder neemt inzage in gemelde jaarrekening en besluit deze integraal en zonder enig
voorbehoud goed te keuren.
F) Verzaking aanstelling vereffenaar - verklaringen en verbintenissen van de aandeelhouder.
De aandeelhouders verklaren hun uitdrukkelijk akkoord om de ontbinding en vereffening onmiddellijk af te
sluiten en verklaren afstand te doen van de termijn bepaald in het Wetboek van Vennootschappen.
Zij verklaart uitdrukkelijk aldus geen vereffenaar te benoemen, gezien op heden reeds alles vereffend is. De
aandeelhouder verklaart door ondergetekende notaris uitdrukkelijk op de hoogte gebracht te zijn van de
verhoogde aansprakelijkheid die in haar hoofde ontstaat, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen,
in het kader van de zogenaamde "passieve rechtspersoonlijkheid" van de vennootschap tot vijf jaar na de
afsluiting van de vereffening.
Verder verklaart de aandeelhouder zich uitdrukkelijk akkoord en verbinden zij zich ertoe het eventueel niet
vereffend passief, waarvan zij op heden geen kennis van heeft, voor haar rekening te nemen, dit in
evenredigheid met haar aandelenbezit.
De aandeelhouder verklaart uitdrukkelijk de ontbinding en de afsluiting in één akte te akteren.
G) Sluiting van de vereffening.
Gezien de afgifte van de goederen zowel actief en passief aan de aandeelhouder en gezien haar verbintenis
tot persoonlijke ten last-neming van de eventuele latente niet aangezuiverde schulden in evenredigheid met
haar aandelenbezit, verklaart de vergadering der aandeelhouders de afrekening voor gesloten en stelt zij vast
dat de Besloten Vennootschap "BUILDING COMPANY VAN DEN BRANDEN" definitief opgehouden heeft te
bestaan.
H) Bewaarplaats van de boeken van de vennootschap.
De vergadering der aandeelhouders beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen
worden neergelegd en gedurende ten minste vijf jaar worden bewaard op Driegoten 24 E, 9220 Hamme.
I) Kwijting aan de bestuurders en vaststelling van mandaat-beëindiging.
De vergadering der aandeelhouders beslist, rekeninghoudende met de goedkeuring van de jaarrekening,
de ontbinding van de vennootschap en de afsluiting van de vereffening, enerzijds en zonder enig voorbehoud,
algehele kwijting te verlenen aan de bestuurders voor hun beheer als bestuurder van de vennootschap en
anderzijds verklaart de vergadering der aandeelhouders dat ingevolge de afsluiting van de vereffening het
mandaat van de bestuurders van rechtswege beëindigd is.
STEMMING
Alle voorgaande beslissingen worden genomen met eenparigheid van stemmen.
En, na afhandeling van de agenda, wordt de vergadering opgeheven om vijftien (15) uur. Voor beredeneerd
uittreksel.
Neergelegd voor registratie.
Getekend,
Liesbeth Muller, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
1. Een gelijkvormig afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering de dato
31/03/2025
2. Verslagen.