Ondernemingsnr : 0426616688
Naam
(voluit) : ROOSE B.V.B.A.
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Ellestraat(Z) 119A
 : 8550 Zwevegem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
WIJZIGING STATUTEN
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering gehouden voor het ambt van
Meester JOYCE DE KETELE, geassocieerd notaris, aandeelhouder van de BV “Denys, Vanden
Daelen & De Ketele, notarissen”, met zetel te Zwevegem, Avelgemstraat 59B, de dato 5 juni 2023
blijkt dat volgende besluiten werden genomen:
BESLUIT.
Ingevolge de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de voorgekomene om de statuten aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan te passen.
BESLUIT.
Ingevolge de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, is de huidige rechtsvorm van de vennootschap de
besloten vennootschap (afgekort BV), de voorgekomene besluit dat de vennootschap haar
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) zal behouden. Het artikel van de statuten
met betrekking tot de rechtsvorm wordt hieraan aangepast.
BESLUIT.
De voorgekomene besluit de naam van de vennootschap te wijzigen in “ROOSE”, zodat de
rechtsvorm van de vennootschap niet meer in de naam wordt vermeld. Het artikel van de statuten
met betrekking tot de naam wordt hieraan aangepast.
BESLUIT.
De voorgekomene besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel
buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de voorgekomene dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten
en dat de eerste zin in artikel 3 van de statuten (artikel met betrekking tot de zetel) wordt vervangen
als volgt:
“De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.”
De voorgekomene verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 8550 Zwevegem, Ellestraat
119A. Dit is geen statutair gegeven.
BESLUIT.
De voorgekomene besluit het verslag van de bestuurder houdende een omstandige verantwoording
van de voorgestelde uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap goed te keuren.
BESLUIT.
De voorgekomene besluit het voorwerp van de vennootschap uit te breiden door toevoeging in het
artikel 3 van de statuten van volgende tekst:
“De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.”
BESLUIT.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
voorgekomene vast dat het werkelijk gestort kapitaal, ten belope van honderdzeventigduizend euro
(€ 170.000,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, ten belope van drieëntwintigduizend
tweehonderdzeventien euro (€ 23.217,00), hetzij samen honderddrieënnegentigduizend
tweehonderdzeventien euro (€ 193.217,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De voorgekomene besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
BESLUIT.
De voorgekomene besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie
en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als volgt:
- De heer Roose Koen, als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur.
(...)
- Mevrouw Baert Annemie, als niet statutair bestuurder voor een onbepaalde duur.
(...)
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
BESLUIT.
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
worden een aantal statutaire bepalingen geherformuleerd of toegevoegd. Het betreft onder meer de
bepaling inzake de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten, de volstorting ervan,
bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen, de uitoefening van het voorkeurrecht bij
inbreng in geld, de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de organisatie en bijeenroeping
van de algemene vergadering, de extra mogelijkheden van bijeenkomst van de algemene
vergadering (schriftelijk of elektronisch), de toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering, de
werking ervan, de uitoefening van het stemrecht; de mogelijkheid om bijzondere volmachten te
geven en de mogelijkheid van verdaging; de benoeming en beëindiging van het bestuursmandaat, de
mogelijkheid om een orgaan van dagelijks bestuur te voorzien, de bevoegdheid en bezoldiging van
(dagelijks) bestuurder(s), de mogelijkheid om bijzondere en beperkte volmachten te geven, de
vergoeding van de bestuurders, de controle; de bestemming van de winst (inclusief de delegatie aan
het bestuursorgaan om lopende het boekjaar winst uit te keren); de ontbinding en vereffening; en de
diverse bepalingen, met inbegrip van de inlassing van een bevoegdheidsclausule ingeval van
gerechtelijke procedures en een clausule inzake netting.
Hierbij wordt tevens de terminologie aangepast en alle overbodige en/of onjuist geworden bepalingen
en alle verwijzingen naar het oude wetboek geschrapt. Dit alles zoals opgenomen in het besluit
hierna waarbij volledig nieuwe statuten worden aangenomen.
BESLUIT.
De voorgekomene besluit om volledig nieuwe statuten aan te nemen conform de hiervoor genomen
besluiten. De voorgekomene besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt, alhier enkel
overgenomen voor wat betreft de verplicht te publiceren delen:
Rechtsvorm van de vennootschap
Besloten vennootschap
Naam
ROOSE
Zetel
Vlaams Gewest
Duur
voor onbepaalde tijd aangegaan.
Boekjaar
- het begin van het boekjaar: 1 oktober
- het einde van het boekjaar: 30 september
Reserves – Winst – Verdeling van het na de vereffening overblijvend saldo
- de bepalingen betreffende de aanleg van reserves: /
- de bepalingen betreffende de verdeling van de winst:
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van de artikelen
5:142 en 5:143 WVV over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
- de bepalingen betreffende de verdeling van het na vereffening overblijvende saldo:
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Bestuur
- de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen:
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn enkel herroepbaar bij besluit van de algemene vergadering met
opgave van redenen, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
-de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen, ofwel alleen, ofwel
gezamenlijk, ofwel als college:
Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Bijzondere volmachten
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen
de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder
in geval van overdreven volmacht.
(…)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-groot- en kleinhandel in producten van de schei-kundige nijverheid, omvattend :
petroleumproducten, smeermiddelen, nijverheidsoliën, vetten, vloeibare en gasvormige brandstof-
fen, rubber en rubberproducten.
-groot- en kleinhandel in producten van steenkolen omvat-tend de verkoop van cokes en andere
steenkool- of bruinkool-houdende producten, de verkoop van turf, en, bijkomstig, ook de verkoop van
brandhout,
-kleinhandel in vaste en vloeibare brandstoffen,
-onderneming voor het goederenvervoer langs de weg voor eigen rekening of voor rekening van
derden.
-verbrandingscontrole en onderhoud van verwarmingsinstal-laties gevoed met vloeibare brandstof,
-onderhoud en controle van stookolietanks
-het plaatsen, herstellen en onderhouden van allerhande branders en brandstoftanks,
-de aan- en verkoop van brandstoftanks en toebehoren.
-de uitbating van tank- & servicestation,
-de verhuring van installaties, uitrusting en materieel,
-de uitbating en deelname aan de uitbating van een carwash- en/of servicestation, zowel in mobiele
vorm als met vaste standplaats, zowel geautomatiseerd als niet geautomatiseerd, voor alle soorten
voertuigen,
-het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere vennootschappen, het uitoefenen van
mandaten en functies in ondernemingen,
-het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek, promotie,
raadgeving, prospectie, marketing, assistentie op gebied van management, technisch, commercieel,
administratief, financieel, fiscaal en juridisch beheer en advies;
-het beheer, het verwerven, de instandhouding en valorisatie van een onroerend vermogen, de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die van aard zijn
de opbrengst van onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de
verfraaiing en de verhuring van deze goederen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op de wijze welke haar het best geschikt lijkt,
ook door mid-del van deel-neming, inbreng, versmelting of anders, be-langen nemen in alle
bestaande of op te richten onderne-mingen, zowel in het buiten-land als in België, en die een
gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven of die van aard zijn de activiteit van de vennoot-schap
te begunsti-gen en te vergemakkelijken.
Zij mag haar activiteiten uitoefenen zowel in Bel-gië als in het buitenland.
Zij mag gelijk welke onroerende en roerende, commerciële en industriële, financiële en economische
han-delingen verrich-ten die direct of indirect de verwezen-lijking van haar voorwerp begunstigen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
De algemene vergadering kan dit voorwerp uitleggen, uitbrei-den en wijzigen.
Algemene vergadering
- de plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering van de vennoten of aandeelhouders:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede dinsdag van de maand maart om 16.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
- de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de centrale effectenbewaarinstelling en dient
een attest opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de centrale effectenbewaarinstelling te
hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
BESLUIT.
De voorgekomene besluit aan het bestuursorgaan en ondergetekende notaris alle machten te verle-
nen voor de uitvoering van de hierboven genomen besluiten, tot coördinatie van de statuten en tot
neerlegging van zelfde overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL afgeleverd voor registratie teneinde neerlegging op de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk,
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
-expeditie van de akte wijziging de dato 5 juni 2023
-gecoördineerde statuten
 
Notaris JOYCE DE KETELE
Avelgemstraat, 59/B
8550 ZWEVEGEM