N° d'entreprise : 0454133808
Nom
(en entier) : AUSAGI
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Bourdon 379
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
L'an deux mille vingt-trois.
Le dix-sept mai.
(…)
Devant moi, Maître Kim LAGAE, notaire de résidence à Bruxelles, 4e canton, s'est réunie
l'assemblée générale extraor-dinaire des actionnaires (…)
Le président expose et requiert la notaire soussignée d'acter que:
I. la présente assemblée a pour ordre du jour :
(…)
4. Modification de l’objet de la société pour y ajouter les activités suivantes :
    •  la programmation, le conseil, la gestion d’installations informatiques et toutes autres activités
informatiques ;
    •  le commerce, l’intermédiaire du commerce, la fabrication, le montage, la location, la réparation
et l’entretien d’équipements et de machines de l’information et de la communication et toutes
activités liées aux périphériques et composants informatiques;
    •  les services d’information ;
    •  l’édition de logiciels ;
    •  fournir des conseils sur les logiciels associés et leur application, analyser les besoins et les
problèmes liés à l'informatique et proposer, mettre en œuvre et superviser des solutions ;
    •  l'analyse, la conception, la programmation et le conseil en matière de programmes d'information,
de systèmes d'information et de politique de l'information (gestion des technologies de l'information) ;
    •  la recherche dans le domaine de l'informatique, en intelligence artificielle et dans tout ce qui
touche notamment la télécommunication;
    •  le conseil en organisation, le management, l'assistance, le consulting, l'audit en matière de
technologies informatiques et virtuelles, de réseau internet ou autres, de "web design" ;
    •  l'organisation de séminaires, colloques et la dispense de cours de toute nature;
    •  l'exploitation de tous brevets, licences, secrets de fabrication, dessins ou modèles.
(…)
7. Modification des statuts pour les mettre en concordance avec le Code des sociétés et des
associations. Proposition de remplacer les statuts par le texte suivant :
(…)
            La société adopte la forme légale d'une société à responsabilité limitée.
            Elle est dénommée "AUSAGI".
            ARTICLE 2 : SIEGE
            Le siège de la société est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
            (…)
            ARTICLE 3 : OBJET
La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou
en participation avec des tiers :
    •  de procurer des conseils de gestion au sens le plus large du terme. Font notamment partie de sa
sphère d'activité les missions de conseil et d'assistance en matière d'organisation d'entreprise; les
expertises financières et d'économie d'entreprises ainsi que les services analogues; étude, analyse,
conseil ou assistance en rapport avec les problèmes spécifiques de l'entreprise tant dans le secteur
privé que dans le secteur public
    •  l'exercice d'activités de management, accepter et exercer tout mandat, dont celui
d'administrateur, dans toute société ou entreprise
    •  la programmation, le conseil, la gestion d’installations informatiques et toutes autres activités
informatiques ;
    •  le commerce, l’intermédiaire du commerce, la fabrication, le montage, la location, la réparation
et l’entretien d’équipements et de machines de l’information et de la communication et toutes
activités liées aux périphériques et composants informatiques;
    •  les services d’information ;
    •  l’édition de logiciels ;
    •  fournir des conseils sur les logiciels actionnaires et leur application, analyser les besoins et les
problèmes liés à l'informatique et proposer, mettre en œuvre et superviser des solutions ;
    •  l'analyse, la conception, la programmation et le conseil en matière de programmes d'information,
de systèmes d'information et de politique de l'information (gestion des technologies de l'information) ;
    •  la recherche dans le domaine de l'informatique, en intelligence artificielle et dans tout ce qui
touche notamment la télécommunication;
    •  le conseil en organisation, le management, l'assistance, le consulting, l'audit en matière de
technologies informatiques et virtuelles, de réseau internet ou autres, de "web design" ;
    •  l'organisation de séminaires, colloques et la dispense de cours de toute nature;
    •  l'exploitation de tous brevets, licences, secrets de fabrication, dessins ou modèles
    •  l'achat, la vente, l'échange, la commission, le courtage, la prise à bail ou en emphytéose, la
location, la construction, l'exploitation, la mise en valeur, la division, la gérance de tous biens
immobiliers de quelque nature qu'ils soient; l'exécution de tous travaux d'infrastructure et
d'équipement de terrains en vue de leur lotissement et mise en valeur; l'exécution de tous travaux de
rénovation et de transformation d'immeubles construits, ainsi que la maintenance d'immeubles;
l'entreprise de tous travaux se rattachant à l'industrie de la construction.
            Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement
ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise.
            ARTICLE 4 : DUREE
La société est constituée pour une durée indéterminée.
(…)
            ARTICLE 5 : APPORTS - TITRES
            En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
            Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
            (…)
ARTICLE 6 : INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
            Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action (en ce compris l’usufruitier
et le nu-propriétaire), la société peut suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.       
            (…)
ARTICLE 8 : CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne peuvent, à peine de nullité, être cédées, à titre particulier ou à titre universel, à titre
onéreux ou à titre gratuit, entre vifs ou à cause de, qu'avec l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée. Cet agrément doit être établi par écrit.
Cet agrément n'est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises :
1) à un actionnaire ;
2) au conjoint, au cohabitant légal d’un actionnaire, à des ascendants ou descendants d'un
actionnaire.
ARTICLE 9 : REFUS D'AGREMENT D'UNE CESSION ENTRE VIFS
            Le refus d'agrément ne peut donner lieu à aucun recours.
Les actionnaires opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acheteurs, faute de quoi ils
sont tenus d'acquérir eux-mêmes les actions ou de lever l'opposition.
Le prix d'achat est fixé chaque année par l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes
annuels. Ce point doit être porté à l'ordre du jour. Le prix ainsi fixé est valable jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivante. Il ne peut être modifié entre temps que par une décision de l'assemblée
générale prise aux conditions de présence et de majorité requises pour les modifications aux statuts.
Il est payable au plus tard dans l'année à compter de la demande d'agrément.
En aucun cas, le cédant ne peut demander la dissolution de la société.
ARTICLE 10 : HERITIERS ET LEGATAIRES D’ACTIONS
En cas de transmission pour cause de mort, les actionnaires survivants ont un droit de préemption
vis-à-vis des actions ayant appartenu au défunt, qui sera organisé comme le droit de préfé-rence
énoncé à l'article 5 cidessus. Ce droit de préemption ne s'applique pas si les actions sont transmises
à une personne qui ne doit pas être agréée par les actionnaires tel que prévu par l'article 8 des
statuts.
Le prix est fixé comme il est dit ci-dessus à l'article 9.
(…)
ARTICLE 11 : ORGANE D’ADMINISTRATION
Tant que la société ne comporte qu'un seul actionnaire, elle est administrée soit par l'actionnaire
unique, soit par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, nommés avec ou sans
limitation durée, soit dans les statuts, soit par l'actionnaire unique agissant en lieu et place de
l'assemblée générale.
En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un ou plusieurs administrateurs,
actionnaires ou non, nommés soit dans les statuts soit par l'assemblée générale.
            L’assemblée générale des actionnaires fixe le nombre des administrateurs et détermine la
durée de leur mandat.
S'ils sont plus de deux, les administrateurs forment un collège ; il délibère valablement lorsque la
majorité des administrateurs est présente ; les décisions sont prises à la majorité des voix.
ARTICLE 12 : VACANCE
En cas de vacance de la place d’un administrateur, l'assemblée pourvoit, le cas échéant, à la
vacance; elle fixe la durée des fonctions et les pouvoirs du nouvel administrateur.
ARTICLE 13 : POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
L’organe d’administration, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de l'objet de la société.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à
l'assemblée générale.
L’organe d’administration peut soit confier la direction des affaires sociales à un ou plusieurs
directeurs ou fondés de pouvoirs, soit déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires.
Chaque administrateur est investi de la gestion journalière de la société et de la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion. L’organe d’administration peut déléguer la gestion
journalière.
ARTICLE 14 : REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un
officier ministériel et en justice :
- soit par un administrateur s'il est unique ou par deux administrateurs agissant conjointement s'ils
sont plusieurs.
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un administrateur ou par le ou les délégués à
cette gestion, agissant ensemble ou séparément.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
(…)
ARTICLE 16 : REMUNERATIONS
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
(…)
            ARTICLE 18 : REUNION
            Il est tenu chaque année, le trente juin, à onze heures une assemblée générale des
actionnaires.
            Si ce jour est un jour férié, un samedi ou un dimanche, l'assemblée se tiendra le premier jour
qui précède cette date.
(…)
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège de la société, ou à l'endroit indiqué dans
les convocations.
Les assemblées générales extraordinaires se tiennent en Belgique à l'endroit indiqué dans les
convocations.
            (…)
            ARTICLE 20 : ADMISSION - REPRESENTATION
            Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
            Tout actionnaire, titulaire d’obligations convertibles ou titulaire de certificats émis en
collaboration avec la société, peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire, pourvu
qu’il soit titulaire de titre lui-même.
Toutefois, les mineurs, les interdits et les incapables en général, sont représentés par leurs
représentants légaux.
Les personnes qui ont des droits réels sur une même action (en ce compris les usufruitiers et nus-
propriétaires) doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
L’organe d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par elle cinq jours francs avant l'assemblée.
(…)
ARTICLE 22 : NOMBRE DE VOIX
Chaque action donne droit à une voix.
(…)
ARTICLE 25 : EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
ARTICLE 26 : REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice net est formé conformément à la loi.
            Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant
sur proposition de l’organe d’administration, étant fait observer que chaque action confère un droit
égal dans la répartition des bénéfices.
            Toutefois, l'assemblée générale peut décider d'affecter tout ou partie du bénéfice à des
réserves, à des reports à nouveau ou à des tantièmes éventuels aux administrateurs.
            L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:
143 du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
(…)
ARTICLE 27 : DISSOLUTION
            En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, à l’exception de la
dissolution avec clôture immédiate, la liquidation s'opère par les soins de l’organe d’administration
agissant en qualité de liquidateur à moins que l'assemblée ne désigne un ou plusieurs autres
liquidateurs.
            Le(s) liquidateur(s) a(ont) le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
liquidation de la société, le cas échéant, après avoir obtenu l’accord de l’assemblée générale dans
les cas prévus par le Code des sociétés et des associations.
(…)
ARTICLE 29 : REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser en numéraire ou en nature, le montant
libéré des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs avant de
procéder aux répartitions rétablissent l'équilibre entre toutes les actions soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par remboursements préalables
en numéraire au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
(…)
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
1. Confirmation de la forme légale
L’assemblée générale décide de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en
abrégé SRL).
2. Confirmation de l’adresse du siège
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège de la société est établie à Uccle (1180
Bruxelles), rue du Bourdon 379.
(…)
4. Modification de l’objet
L’assemblée générale décide de modifier l’objet de la société et d’ajouter les activités décrites sous
le point 4 de l’ordre du jour.
5. Capital et réserve légale
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
Le président déclare que le capital est entièrement libéré.
L’assemblée générale décide de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible créé en application de l’article 39, § 2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de
rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les
statuts de la société.
6. Démission et nomination
L’assemblée générale met fin au mandat du gérant statutaire, à savoir Monsieur Marc Wertz, et le
renomme immédiatement comme administrateur non-statutaire pour une durée indéterminée. Son
mandat est rémunéré. Le montant de ces rémunérations sera à approuver par l’Assemblée Générale
statuant sur l’approbation des comptes annuels de chaque exercice.
L’assemblée générale décide de supprimer dans les statuts l’organe d’administration statutaire.
7. Modification des statuts
L’assemblée générale décide de modifier les statuts pour les mettre en concordance avec le Code
des sociétés et des associations, avec modification de son objet tel que décide ci-avant.
L’assemblée générale décide d’adopter les statuts repris sous le point 7 de l’ordre du jour.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposé en même temps : une expédition conforme de l’acte, des procurations ; une coordination des
statuts