Zetel :
Ondernemingsnummer :
(verkort) :
Onderwerp akte :
Sureca
(voluit) :
(volledig adres)
Sustainable Reusable Carriers
Galileilaan 18
2845 Niel
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
Benaming
Oprichting
Uittreksel uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris te 2018
Antwerpen, Broederminstraat 9, op achtentwintig juli tweeduizend en veertien, vóór registratie
uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel.
1. Oprichters
a- de naamloze vennootschap “Down2Earth Capital”, in afkorting “D2E Capital”, gevestigd te 2000
Antwerpen, Hessenstraatje 20, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling
Antwerpen) met ondernemingsnummer 0536.345.068, alhier vertegenwoordigd overeenkomstig de
statuten door twee bestuurders, te weten:
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Sperto”, gevestigd te 9220 Hamme,
Drapstraat 28, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Dendermonde) met
ondernemingsnummer 0846.404.578, voor wie alhier optreedt haar vaste vertegenwoordiger de heer
KEPPENS Alain Georges Elisabeth, wonende te 9220 Hamme, Drapstraat 28, en
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Manzel”, gevestigd te 2640 Mortsel,
Vuurkruisenlaan 47, bus 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling
Antwerpen) met ondernemingsnummer 0844.105.084, voor wie alhier optreedt haar vaste
vertegenwoordiger de heer KLOECK Peter Paul Godelieve Corneel, wonende te 2640 Mortsel,
Vuurkruisenlaan 47, bus 5.
b- de heer SELS Jesse Aran Mario Francis, van Belgische nationaliteit, wonende te 2630 Aartselaar,
Pater Pirelaan 4.
c- de heer NAETS Sylvain Anthony Hedwige, van Belgische nationaliteit, wonende te 2600
Antwerpen (district Berchem), Langveld 18, bus 0202.
2.a) Rechtsvorm: handelsvennootschap met de rechtsvorm van een naamloze vennootschap
  b) Naam: “Sustainable Reusable Carriers”, in afkorting “Sureca”
3. Zetel: te 2845 Niel, Galileilaan 18
4. Doel
De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, de volgende activiteiten uit te
oefenen, zij het rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
alleen of in samenwerking met derden:
a) De verwerving van participaties en belangen, onder welke vorm ook, met name door inbreng in
geld of in natura, inschrijving, fusie, splitsing, partiële splitsing of enige andere manier, in bestaande
of op te richten vennootschappen en ondernemingen met commerciële, industriële, financiële,
vastgoed of andere activiteiten, wat ook hun doel is;
b) De verwerving, de vervreemding, de omruiling en het aanhouden, onder welke vorm ook, van
effecten en andere financiële instrumenten, evenals het beheer van haar portfolio van effecten en
andere financiële instrumenten;
c) Het bestuur van, het toezicht op en de controle over vennootschappen en ondernemingen, in het
bijzonder haar verbonden vennootschappen en andere vennootschappen waarin zij rechtstreeks of
onrechtstreeks een participatie of belang aanhoudt, met name door er de functies van bestuurder,
0556903328
Luik B
zaakvoerder, gedelegeerde tot het dagelijks bestuur en, in voorkomend geval, vereffenaar uit te
oefenen;
d) Het verlenen van diensten en ondersteuning van administratieve, commerciële, boekhoudkundige
of financiële aard, en diensten en ondersteuning inzake bestuur in het algemeen, aan
vennootschappen en ondernemingen, in het bijzonder haar verbonden vennootschappen en andere
vennootschappen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of belang aanhoudt;
e) alle activiteiten van tussenpersonen in het goederenverkeer, met inbegrip van maar niet beperkt
tot het handelen als scheepvaartagent voor rederij in containervaart, vervoercommissionar en
commissionair-expediteur, alsmede het vertegenwoordigen van transportbedrijven en het uitvoeren
van transporten, het adviseren op gebied van containerlogistiek, alsook het uitvoeren van alle met
deze logistiek samenhangende zaken en aangelegenheden, en de handel in alle daarvoor in
aanmerking komende goederen.
f) de verhuring van elke uitrusting voor de behandeling van materialen, de fabricage, het
assembleren, de aankoop, de verkoop, de verhuring, de herstelling, de omvorming, de verbetering,
het onderhoud en de handel in het algemeen van pallets, containers en gelijkaardige uitrustingen
aangewend voor en in verband met de behandeling, het opslaan en het transport van goederen en
materialen van allerhande aard, alsook de fabricage, het assembleren, de aankoop, de verkoop, de
verhuring (met of zonder chauffeur), de herstelling, de transformatie, de verbetering, het onderhoud,
en de handel in het algemeen van beweegbare hijsmachines en andere vehikels, machines en
uitrustingen voor het hijsen, het lossen, het vervoer, en doorgaans de behandeling van goederen en
materialen van allerhande aard.
De activiteiten omvat in deze doelbeschrijving waartoe een voorafgaande toelating van de bevoegde
overheid of een daartoe bevoegd organisme, een attest of een getuigschrift vereist is, die
gereglementeerd zijn of aan toelatingsvoorwaarden onderworpen, zal de vennootschap in
onderaanneming laten doen door een rechtspersoon die aan de gestelde voorwaarden voldoet, tenzij
de vennootschap of een persoon in de door de wetgeving en/of toepasselijke reglementering vereiste
verhouding verbinden aan de vennootschap, over de nodige attesten, stukken en/of toelatingen
beschikt opdat de vennootschap die activiteiten zelf mag uitoefenen.
De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen, zowel lichamelijke als onlichamelijke,
verwerven, huren, verhuren, vervaardigen, vervreemden en omruilen, en in het algemeen alle
commerciële, industriële en financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar doel of die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel te bevorderen. Zij
kan bij wijze van investering alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs zonder
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel.
De vennootschap kan leningen en voorschotten van gelijk welke aard, bedrag en duur toekennen
aan derden. Zij kan zich tevens borg stellen en, in het algemeen, waarborgen en zekerheden stellen
voor verbintenissen van derden, onder meer door het toestaan van hypotheken, panden en andere
zekerheden op haar goederen, of door haar handelszaak in pand te geven. Onder derden wordt in
het bijzonder, maar niet uitsluitend, verstaan: verbonden vennootschappen evenals andere
vennootschappen waarin de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of een
belang aanhoudt.
5. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
6. Geplaatst kapitaal
ELF MILJOEN ZESHONDERD ACHTENVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 11.658.000,00) en is verdeeld
in ELF MILJOEN ZESHONDERD ACHTENVIJFTIGDUIZEND (11.658.000) aandelen zonder
vermelding van waarde, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek volstort, zoals blijkt uit een
attest van deponering van het gestorte kapitaal afgeleverd door de KBC Bank.
De Aandelen zijn verdeeld in twee klassen, te weten: de klasse A en de klasse B, waarbij 5.858.000
Aandelen van Klasse A zijn en 5.800.000 Aandelen van Klasse B zijn.
Aandelen
Behoudens toegelaten overdrachten van effecten, zijn de overdrachten onderworpen aan
beperkingen, zoals bepaald in artikel 7 van de statuten.
Winstbewijzen
Er zijn een miljoen driehonderd vijftigduizend (1.350.000) winstbewijzen van de vennootschap die het
kapitaal niet vertegenwoordigen, verdeeld in achthonderd vijftigduizend (850.000) A winstbewijzen en
vijfhonderdduizend (500.000) B winstbewijzen en waarvan de kenmerken en de rechten nader
omschreven zijn in artikel 11 van de statuten.
Op vermelde winstbewijzen werd ingeschreven tegen inbreng van een bedrag van EEN EURO (€
1,00) per winstbewijs, hetzij voor een totaal bedrag van EEN MILJOEN DRIEHONDERD
VIJFTIGDUIZEND EURO (€ 1.350.000,00), volledig volstort.
Voormeld bedrag zal worden geboekt op een rekening "onbeschikbare reserve Winstbewijzen" die
op dezelfde wijze als het kapitaal de waarborg van derden uitmaakt en waarover, behoudens de
Luik B
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal slechts kan worden beschikt met inachtneming van de
voorwaarden gesteld voor kapitaalvermindering.
Deze reserverekening is niet beschikbaar voor uitkering.
7. Boekjaar: begint op één januari en eindigt op eenendertig december van hetzelfde kalenderjaar.
Het eerste boekjaar loopt tot eenendertig december tweeduizend vijftien.
8. Winstverdeling en reserves - Liquidatiesaldo
Van de nettowinst van het boekjaar wordt vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve.  Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt heeft.  Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene
vergadering rekening houdende met de bepalingen van artikel 11 van de statuten.
De raad van bestuur bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
De raad van bestuur is bevoegd een interimdividend uit te keren, mits zich te schikken naar de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Het uitkeerbaar saldo van de vereffening wordt onder de aandeelhouders verdeeld in verhouding tot
hun aandelenbezit, waarbij rekening wordt gehouden met de ongelijke afbetaling van de aandelen.
9. Gewone algemene vergadering: te houden op de maatschappelijke zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats op de laatste dinsdag van de maand mei om achttien uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
De eerste gewone algemene vergadering wordt gehouden in tweeduizend zestien.
Om tot een algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders op naam de
raad van bestuur tenminste vijf dagen vóór de vergadering schriftelijk verwittigen indien zij de
vergadering wensen bij te wonen.
De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Indien daarvan melding is gemaakt in de oproeping kan iedere aandeelhouder ook per brief stemmen
door middel van een formulier dat wordt opgesteld door de raad van bestuur en dat door de raad van
bestuur ter beschikking wordt gesteld van de aandeelhouders.
Dit formulier bevat minstens de volgende vermeldingen: (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de
woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder
deelneemt aan de stemming, (iv) het bewijs dat de voorafgaande toelatingsformaliteiten werden
nageleefd indien de oproeping dit vereist, (v) de agenda van de algemene vergadering en de
voorgestelde besluiten, (vi) de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit en (vii)
de bevoegdheden die aan een bepaalde lasthebber worden verleend om te stemmen betreffende de
nieuwe of gewijzigde besluiten die aan de algemene vergadering worden voorgelegd en de identiteit
van deze lasthebber. De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn
nietig.
Het formulier moet de handtekening van de aandeelhouder dragen.
De toelatingsformaliteiten moeten vervuld zijn geweest indien de oproeping dit vereist. Er dient geen
bewijs van de naleving van de toelatingsformaliteiten te worden geleverd indien alle aandeelhouders
aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn.
De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmachtdrager aanstellen, al dan
niet aandeelhouder. Rechtspersonen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die
hun statuten voorzien.
De volmacht moet voldoen aan de door de raad van bestuur voorgeschreven vorm. Zij moet op de
zetel van de vennootschap worden gedeponeerd, tenminste vijf dagen vóór de vergadering indien
zulks gevraagd wordt in de oproeping.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
10.1. Bestuurders: benoemd tot onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar
tweeduizend twintig:
* uit een lijst van meer dan twee kandidaat-bestuurders voorgedragen door de A-Aandeelhouder(s):
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “SELLS”, gevestigd te 2630 Aartselaar,
Pater Pirelaan 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Antwerpen)
met ondernemingsnummer 0863.686.020, voor wie optreedt als vaste vertegenwoordiger de heer
SELS Jesse Aran Mario Francis, van Belgische nationaliteit, wonende te 2630 Aartselaar, Pater
Pirelaan 4, en
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Naets”, gevestigd te 2600 Antwerpen
(district Berchem), Langveld 18, bus 0202, ingeschreven in het rechtspersonenregister van
Antwerpen (afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer 0879.440.897, voor wie optreedt als
vaste vertegenwoordiger de heer NAETS Sylvain Anthony Hedwige, van Belgische nationaliteit,
wonende te 2600 Antwerpen (district Berchem), Langveld 18, bus 0202.
Luik B
* uit een lijst van meer dan twee kandidaat-bestuurders voorgedragen door de B-Aandeelhouder(s):
- de naamloze vennootschap “Down2Earth Capital”, in afkorting “D2E Capital”, gevestigd te 2000
Antwerpen, Hessenstraatje 20, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling
Antwerpen) met ondernemingsnummer 0536.345.068, voor wie optreedt als vaste vertegenwoordiger
de heer MARECHAL Ivo Antoine Leon, van Belgische nationaliteit, wonende te 3560 Lummen, St.-
Annastraat 47, en
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Sperto”, gevestigd te 9220 Hamme,
Drapstraat 28, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Dendermonde) met
ondernemingsnummer 0846.404.578, voor wie optreedt als vaste vertegenwoordiger de heer
KEPPENS Alain Georges Elisabeth, van Belgische nationaliteit, wonende te 9220 Hamme,
Drapstraat 28
Zij zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van minstens vier bestuurders, al dan niet
aandeelhouders. De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor de door wet
voorziene termijn. De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering overeenkomstig
de volgende voordrachtregeling met een gewone meerderheid van stemmen:
1) twee bestuurders worden gekozen uit een lijst van meer dan twee kandidaat-bestuurders
voorgedragen door de A-Aandeelhouder(s) (de “A-Bestuurder(s)”); en
2) twee bestuurders worden gekozen uit een lijst van meer dan twee kandidaat-bestuurders
voorgedragen door de B-Aandeelhouder(s) (de “B-Bestuurder(s)”).
Indien een bestuurdersmandaat openvalt om enige reden, gaan de overige bestuurders op de
eerstvolgende vergadering van de raad van bestuur en vóór het nemen van enige andere beslissing,
over tot coöptatie van een nieuwe bestuurder uit een lijst van kandidaat-bestuurders voorgesteld
door de aandeelhouder van die klasse op wiens voordracht de bestuurder werd benoemd wiens
mandaat vacant geworden is.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur duidt één van de bestuurders benoemd op voordracht van de B-
Aandeelhouder(s) aan als voorzitter.
Indien de voorzitter belet is, wordt hij vervangen door de oudste in jaren van de aanwezige
bestuurders benoemd op voordracht van de houders van de B-Aandeelhouder(s).
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Directiecomité
De raad van bestuur kan bij toepassing van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen
een directiecomité samenstellen waarvan de leden gekozen worden binnen of buiten de raad. De
over te dragen bevoegdheden aan het directiecomité kunnen alle bestuursbevoegdheden zijn met
uitzondering van de bestuursbevoegdheden die betrekking kunnen hebben op het algemeen beleid
van de vennootschap of op handelingen die op grond van wettelijke bepalingen aan de raad van
bestuur zijn voorbehouden. Wanneer een directiecomité is aangesteld is de raad van bestuur belast
met het toezicht op dit comité.
De raad van bestuur bepaalt de voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het
directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, hun eventuele ontslagvergoeding, de duur van hun
opdracht en de werkwijze.
Indien een directiecomité werd aangesteld, kunnen twee leden ervan, gezamenlijk handelend, de
vennootschap vertegenwoordigen in zaken die tot de bevoegdheid van het directiecomité behoren.
Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande kunnen worden
toevertrouwd aan één of meer personen (al dan niet lid van de raad van bestuur) die handelen als
orgaan van de vennootschap.
De raad van bestuur stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de
voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling. Indien een of meer personen worden belast met het
dagelijks bestuur, zonder dat deze worden verenigd in een college, dan heeft elke persoon belast
met het dagelijks bestuur afzonderlijk handelend de macht om namens de vennootschap op te treden
en haar te vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur.
Indien een lid van de raad van bestuur het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon
‘gedelegeerd bestuurder’ genoemd, in de andere gevallen ‘persoon belast met dagelijks bestuur.
Auditcomité – adviserende comités
Binnen de raad van bestuur kan worden overgegaan tot de oprichting van (i) een auditcomité dat met
name belast is met een permanent toezicht op de afgewerkte dossiers van de commissaris en (ii)
één of meer andere adviserende comités, waarvan de raad van bestuur de samenstelling en
Luik B
opdrachten omschrijft.
Bijzondere volmachten
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in
geval van overdreven volmacht.
Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, (ii)
de vertegenwoordiging in het kader van het directiecomité, (iii) de vertegenwoordiging in het kader
van het dagelijks bestuur en (iv) de vertegenwoordiging door bijzondere volmachthouders, wordt de
vennootschap ten aanzien van derden in feite en in rechte rechtsgeldig verbonden door een A-
Bestuurder en een B-Bestuurder, samen optredend, of, doch enkel binnen het kader van het
dagelijks bestuur of de bijzondere bevoegdheden die hem werden gedelegeerd, door een
gedelegeerd bestuurder, alleen optredend.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
   2. Werd aangesteld tot voorzitter van de raad van bestuur op voordracht van de B-Bestuurder(s):
de naamloze vennootschap “Down2Earth Capital”, in afkorting “D2E Capital”, voornoemd en vast
vertegenwoordigd zoals gemeld.
   3. Werden aangesteld als gedelegeerde bestuurders: de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “SELLS” en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Naets”,
beiden voornoemd.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de diensten van de btw en/of bij de
ondernemingsloketten en de Kruispuntbank voor Ondernemingen, zowel voor de inschrijving van de
vennootschap als voor elke latere wijziging of aanpassing daarvan, wordt volmacht gegeven aan de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "B-DOCS", gevestigd te 1000 Brussel,
Willem de Zwijgerstraat 27, met macht van indeplaatsstelling
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL:
Notaris Marc SLEDSENS