Ondernemingsnr : 0885.181.913
Benaming :
(voluit) : Metal Technics Company
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Zetel : 8520 Kuurne, Pieter Verhaeghestraat 12
Onderwerp akte : Modificatie
STATUTENWIJZIGINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Notaris Jean-Charles De Witte 
te Kortrijk, op 12 juli 2011, geregistreerd te Kortrijk, 1° Registratiekantoor, op 15 juli 
2011, vier bladen geen renvooien, Boek 5-951 blad 19 vak 7 , Ontvangen : 
vijfentwintig euro. De e.a.Inspecteur a.i. (get) B. Planckaert, houdende buitengewone 
algemene vergadering van de aandeelhouders van naamloze vennootschap “METAL 
TECHNICS COMPANY" met zetel te 8520 Kuurne, Pieter Verhaegestraat 12, dat met 
eenparigheid van stemmen de volgende besluiten werden genomen:
-
De vergadering besluit artikel 10 van de statuten van de statuten in verband met 
de regeling in verband met overdracht van aandelen te vervangen door volgende tekst :
ARTIKEL 10 - BEPERKING VAN DE VRIJE OVERDRACHT VAN 
EFFECTEN – VOLGRECHT.
1. Elke aandeelhouder is vrij zijn aandelen over te dragen aan:
-
een andere aandeelhouder van de vennootschap;
-
een erfgenaam zoals de echtgeno(o)t(e) of afstammeling in rechte 
opgaande of neerdalende lijn van de overdrager;
-
een controlerende aandeelhouder of een dochtervennootschap van de 
overdrager, en de Overdracht wordt aangegaan onder de ontbindende 
voorwaarde dat de overnemer ophoudt een controlerende aandeelhouder, 
respectievelijk dochtervennootschap, van de overdrager te zijn, waarna de 
Overdracht van rechtswege ontbonden wordt.
Wordt als controlerende aandeelhouder beschouwd de natuurlijke of 
rechtspersoon die de betreffende aandeelhouder effectief controleert en 
aandelen van de aandeelhouder bezit die minstens een en vijftig procent 
van de stemmen vertegenwoordigen, en als dochtervennootschap elke 
vennootschap die de aandeelhouder rechtstreeks of onrechtstreeks 
effectief controleert en waarin hij aandelen bezit die minstens een en 
vijftig procent van de stemmen vertegenwoordigen.
2. Goedkeuringsregeling - Raad van Bestuur.
Behoudens in de gevallen zoals hierboven aangegeven, zijn alle Overdrachten 
van effecten van de vennootschap slechts toegestaan na voorafgaande goedkeuring 
van de Raad van Bestuur, dit conform hetgeen hierna wordt uiteengezet.
Onder “Overdracht” (of “Overdragen”) wordt begrepen elke verrichting die tot 
doel of als gevolg heeft dat één of meerdere aandelen, winstbewijzen converteerbare 
obligaties en andere effecten uitgegeven door de vennootschap wordt overgedragen, 
zij het direct of indirect, onder bezwarende of ten kosteloze titel, vrijwillig of 
gedwongen, onder algemene titel of onder bijzondere titel, onder de levenden of bij 
overlijden (met inbegrip van doch niet beperkt tot een verkoop, een gift, een legaat, 
inbreng in het kapitaal, het toestaan of de overdracht van een optie, het in pand 
geven, een overdracht als gevolg van een fusie, splitsing of vereffening, 
controlewijziging binnen een aandeelhouder-vennootschap) en alle andere vormen 
van overdracht.
Procedure.
1° De aandeelhouder die alle of een gedeelte van zijn aandelen wenst Over te 
dragen, brengt hiervan bij aangetekend schrijven de raad van bestuur op de hoogte, met 
vermelding van de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal aandelen dat de 
kandidaat-overdrager wil Overdragen en de voorwaarden voor de vooropgestelde 
Overdracht, inclusief in voorkomend geval de prijs, alsook het bewijs van de 
onvoorwaardelijke instemming van de voorgestelde overnemer(s) met de bepalingen 
van onderhavige statuten inzake overdrachtsbeperkingen.
Uiterlijk op het moment van de kennisgeving aan de raad van bestuur brengt de 
kandidaat-overdrager de voorgenomen Overdracht eveneens ter kennis van alle 
aandeelhouders bij aangetekend schrijven.
2° Binnen de twee weken na ontvangst van voormeld aangetekend of op eerste 
verzoek van één bestuurder wordt de raad van bestuur samengeroepen. Uiterlijk één 
maand na de bijeenroeping beslist de raad van bestuur of de voorgenomen 
Overdracht van aandelen al dan niet mag doorgaan.
De raad van bestuur dient elke weigering van overdracht te motiveren in functie 
van het vennootschapsbelang.
Eventuele miskenning van de termijnen en/of formaliteiten van bijeenroeping of 
van beslissing door de raad van bestuur heeft geen ongeldigheid van het besluit tot 
gevolg.
3°
Ingeval van weigering, heeft de raad van bestuur het recht een eigen 
kandidaat-overnemer te zoeken en voor te stellen die bereid is de totaliteit van de 
aangeboden aandelen te verwerven en aan wie de kandidaat-overdrager verplicht is 
om de betreffende aandelen over te dragen.
De raad van bestuur beschikt over een termijn van ten hoogste vier maanden om 
een nieuwe kandidaat-overnemer voor te stellen die bereid is de aandelen over te 
nemen tegen dezelfde voorwaarden en – indien de Overdracht gepaard gaat met een 
prijsbepaling – prijs onverminderd het recht om de prijs op bindende wijze door een 
deskundige te laten vaststellen zoals verder bepaald onder 6°.
Deze nieuwe kandidaat-overnemer kan een andere aandeelhouder van de 
vennootschap, een verbonden vennootschap in de zin van artikel 11 W.Venn. alsook 
een derde zijn.
Binnen diezelfde termijn van vier maanden kan de kandidaat-overdrager ook 
zelf een nieuwe kandidaat-overnemer voorstellen die dan overeenkomstig 
onderhavige procedure opnieuw aan de goedkeuring van de raad van bestuur wordt 
onderworpen, met dien verstande dat de raad van bestuur slechts over een periode 
voor het voorstellen van een andere aandeelhouder beschikt gelijk aan het verschil 
tussen zes maanden en de sinds de kennisgeving waarvan sprake in 1° verlopen 
termijn. 
Elke voorgestelde kandidaat-overnemer zal zich onvoorwaardelijk verbinden tot 
naleving van de bepalingen van onderhavige statuten inzake overdrachtsbeperkingen.
4°
De kandidaat-overdrager is vrij om te allen tijde af te zien van de 
voorgenomen 
verkoop 
van 
aandelen, 
ongeacht 
de 
stand 
van 
de 
goedkeuringsprocedure.
Uiterlijk zes maanden na de kennisgeving van de voorgenomen Overdracht aan 
de raad van bestuur dient de kandidaat-overdrager in geval van een weigering door 
de raad van bestuur, hetzij zijn aandelen te verkopen aan een nieuwe kandidaat-
overnemer die door de raad van bestuur is voorgesteld of die hijzelf heeft 
aangebracht en goedgekeurd werd door de raad van bestuur, hetzij volledig af te zien 
van de voorgenomen Overdracht.
Indien de aandelen niet conform het voorgaande lid van 4° en binnen de aldaar 
vermelde termijn zijn overgedragen dan wel de betreffende kandidaat-overdrager niet 
heeft afgezien van de voorgenomen Overdracht, staat het de kandidaat-overdrager 
vrij de aandelen over te dragen.
Beslissing van de raad van bestuur en totstandkoming van de 
verkoopovereenkomst
5° De raad van bestuur beslist omtrent de goedkeuring en de voorstelling van 
een nieuwe kandidaat-koper bij gewone meerderheid van de aanwezige of 
vertegenwoordigde bestuurders. Bij pariteit der stemmen heeft de voorzitter van de 
raad van bestuur een doorslaggevende stem.
De prijs
6°
De prijs wordt vrij overeengekomen tussen de verkopende en de kopende 
partij. De door de raad van bestuur aanvaarde kandidaat-overnemer is evenwel niet 
gebonden door de prijs die door de oorspronkelijke – geweigerde – kandidaat-
overnemer werd geboden en heeft – net als de kandidaat-overdrager in het geval van 
een door de raad van bestuur voorgestelde nieuwe overnemer - het recht de 
overnameprijs door middel van een bindende derdenbeslissing door een college van 
experts te laten bepalen. Het college is samengesteld uit een expert aangeduid door 
de kandidaat-overdrager, een expert aangeduid door de kandidaat-overnemer en een 
expert aangeduid door beide experts. Ingeval van een geschil omtrent de aanstelling 
van één of meerdere experts, wordt de betreffende expert op vraag van de meest 
gerede partij aangesteld door de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel van de 
zetel van de vennootschap.
Indien de prijs vastgesteld door het college van experts gelijk of hoger is dan 
de voorgestelde prijs, zal de Overdracht gebeuren aan de nieuwe kandidaat-
overnemer tegen deze voorgestelde prijs. 
Indien de prijs vastgesteld door het college van experts lager is dan de 
voorgestelde prijs, zal de verkoop aan de nieuwe kandidaat-overnemer gebeuren 
tegen de door het college van experts vastgestelde prijs
Sanctie
7°
De aandeelhouder die aandelen van de vennootschap Overdraagt met 
overtreding van de bepalingen van onderhavig artikel, zal, per aandeel dat in strijd 
met de bepalingen van het onderhavige artikel werd Overgedragen, een forfaitair 
bepaalde minimum schadevergoeding moeten betalen gelijk aan de helft van de 
werkelijke waarde van ieder aldus Overgedragen aandeel, die evenwel niet lager kan 
zijn dan de helft van de prijs waaraan de aandelen in voorkomend geval werden 
Overgedragen, vergoeding die pro rata aan hun aandelenbezit op het ogenblik van de 
onregelmatige Overdracht, onder de overige houders van aandelen zal worden 
verdeeld. 
De werkelijke waarde zal op bindende wijze worden bepaald door een 
deskundige die op vraag van de meest gerede partij zal worden aangesteld door de 
Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel van de zetel van de vennootschap.
De kosten verbonden aan de aanstelling van de deskundige zijn ten laste van de 
aandeelhouder die zijn aandelen onrechtmatig heeft Overgedragen.
3. Volgrecht.
Onverminderd de toepassing van de goedkeuringsregeling zoals hiervoor 
beschreven, moet de aandeelhouder, die één of meer van zijn aandelen aan een derde 
ten bezwarende titel wil overdragen, alles in het werk stellen opdat de derde zijn bod tot 
aankoop aan dezelfde voorwaarden, inclusief de prijs, uitbreidt tot de aandelen in 
handen van de andere aandeelhouders die zich het volgrecht voorbehouden hebben.
Het volgrecht impliceert dat de aandeelhouders die zich op het volgrecht beroepen 
eenzelfde hoeveelheid aandelen (pro rata) kunnen overdragen aan de kandidaat-
overnemer als de kandidaat-overdrager overdraagt, zodat de kandidaat-overnemer door 
de uitoefening van het volgrecht niet meer aandelen dient over te nemen dan initieel 
door de kandidaat-overdrager aangeboden. 
8° De aandeelhouders beschikken over een termijn van één maand vanaf de 
postdatum van de kennisgeving vanwege de kandidaat-overdrager vermeld onder punt 
1°, om de raad van bestuur alsmede de kandidaat-overdrager bij aangetekend schrijven 
mede te delen of zij hun volgrecht al dan niet wensen uit te oefenen, met opgave van het 
aantal aandelen dat zij wensen te verkopen. Geen kennisgeving van de uitoefening van
het volgrecht binnen de maand betekent dat de aandeelhouder geen gebruik wenst te 
maken van zijn volgrecht.
9° Indien het bod tot aankoop door de kandidaat-overnemer niet uitgebreid wordt 
tot al de aandelen te koop aangeboden door de andere aandeelhouders binnen de maand 
na het verstrijken van de termijn van één maand zoals bepaald in punt 8° hiervoor, komt 
een optie tot stand als volgt:
De betrokken aandeelhouders bekomen een optie tot verkoop aan de kandidaat-
overdrager van aandelen, en dit aan de prijs aangeboden door de kandidaat-overnemer. 
De totale optie tot verkoop kan de kandidaat-overdrager nooit verplichten om meer 
aandelen te kopen dan hij zelf kan verkopen aan de kandidaat-overnemer.  Indien 
meerdere aandeelhouders de optie tot verkoop wensen uit te oefenen, zal dit tot 
voornoemd maximum beperkt worden en geschiedt de verdeling tussen de 
aandeelhouders pro rata hun te koop aangeboden aandelen.
10° Deze verkoopoptie zal moeten gelicht worden bij aangetekend schrijven 
gericht aan de kandidaat-overdrager en aan de raad van bestuur van de vennootschap, 
binnen een termijn van één maand na het verstrijken van de termijn waarop de 
kandidaat-overnemer zijn bod niet uitbreidde, zoals bepaald in punt 9° hiervoor.
De verkoopoptie zal evenwel niet kunnen gelicht worden, en zelfs indien ze 
gelicht wordt zal dit zonder gevolg blijven, indien, om gelijk welke reden, de 
aandelen aangeboden ter verkoop door de kandidaat-overdrager niet daadwerkelijk 
overgedragen zijn aan de kandidaat-overnemer.
De kandidaat-overdrager zal over een termijn van twee maanden beschikken, te 
rekenen vanaf de dag waarop is komen vast te staan dat de kandidaat-overdrager vrij 
is om zijn aandelen over te dragen aan de kandidaat-overnemer, om over te gaan tot 
de betaling van de prijs van de overgenomen aandelen ingevolge uitoefening van de 
optie tot verkoop.
De eigendomsoverdracht van de bedoelde aandelen gebeurt op het ogenblik van 
de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
-
De vergadering verleent elke machtiging aan de Raad van Bestuur tot de 
uitvoering van de besluiten die genomen werden aangaande de voornoemde punten en 
tot coördinatie van de statuten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Jean-Charles De Witte
Tegelijk met deze neergelegd : afschrift akte, gecoordineerde statuten.