N° d'entreprise :
0476993936
Dénomination :
(en entier) :
LOUISED
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue de l'Energie 25
4432 Ans
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’un procès-verbal dressé par Maître Olivier CASTERS, notaire à Saint-Nicolas (3ème canton de
Liège), et Maître Jean-Michel GAUTHY, notaire au sein de la société « GAUTHY & JACQUES -
NOTAIRES ASSOCIES », à Herstal, le 14 mai 2018, il résulte que l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « LOUISED », ayant son siège social à 4432-
Ans, avenue de l’Energie, 25, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0476.993.936 (Liège – division Liège), a pris les résolutions suivantes notamment :
- ratifier la décision du conseil d’administration de transférer le siège social à 4432-Ans, avenue de l’
Energie, 25.
- créer deux mille sept cent cinquante actions nouvelles sans désignation de valeur nominale et
procéder à un échange d’une action ancienne contre dix actions nouvelles.
- augmenter le capital d’un montant de deux millions cinq cent nonante-neuf mille six cent septante-
quatre euros (2.599.674,00 €) pour le porter de cent soixante-huit mille cinq cent nonante-deux euros
un cent (168.592,01 €) à deux millions sept cent soixante-huit mille cinq cent nonante-deux euros un
cent (2.768.592,01 €), avec création de mille neuf cent quatre-vingt-six (1986) actions sans
désignation de valeur nominale. Après souscription et libérationentière, l'assemblée a constaté que
les conditions légales relatives au capital minimum, à la souscription intégrale du capital et à la
libération minimale des parts souscrites sont respectées.
- créer deux catégories d’actions, A et B, jouissant des mêmes droits sous réserve de ce qui est
prévu dans les statuts. Les 3.514 actions détenues par Messieurs ROMANO et RIZZO sont classées
en catégorie A, les 1.222 actions détenues par la société INVEST SERVICES sont classées en
catégorie B.
- procéder à une refonte complète des statuts sociaux et adopter le texte suivant en guise de
nouveaux statuts de la société :
TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 – FORME - DÉNOMINATION
La société revêt la forme de société anonyme.
Elle est dénommée « LOUISED ».
ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 4432-Ans, avenue de l’Energie, 25.
Il peut être transféré partout en province de Liège sur simple décision du conseil d'administration à
publier aux Annexes du Moniteur belge.
Le conseil d'administration ou les administrateurs spécialement délégués à cet effet ont qualité pour
faire constater authentiquement, si besoin est, la modification au présent article qui en résulterait.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d’exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger ou les supprimer.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, pour elle-même, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations se
rapportant directement ou indirectement à l'immobilier, savoir notamment assurer le montage
d'opérations et projets immobiliers, la gestion de chantier et le « project management » de
Volet B
développements immobiliers; elle assure la gestion au sens le plus large du terme de tout bien
immobilier, son entretien, sa mise à disposition et son affectation ; elle peut acquérir, vendre, prendre
et donner à bail tous meubles et immeubles, et contracter des emprunts et crédits hypothécaires ou
non.
La société a aussi pour objet toutes opérations généralement quelconques industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, partiellement ou
totalement la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue, ou connexe
au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Cette énumération des buts de la société n'est pas limitative et doit être comprise au sens large.
ARTICLE 4 - DUREE
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
TITRE Il - CAPITAL
ARTICLE 5 - MONTANT ET REPRESENTATION
    •  1. Le capital social est fixé à deux millions sept cent soixante-huit mille cinq cent nonante-deux
euros un cent (2.768.592,01 €). Il est représenté par quatre mille sept cent trente-six (4.736) actions,
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/quatre mille sept cent trente-sixième
(1/4.736ème) de l'avoir social.
Les actions sont soit de type A soit de type B.
Les quatre mille sept cent trente-six (4.736) actions sont réparties en trois mille cinq cent quatorze
(3.514) actions de catégorie « A », et mille deux cent vingt-deux (1.222) actions de catégorie « B ».
Les actions des différentes catégories jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux
présents statuts.
    •  2. En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une catégorie à un tiers, celles-ci seront classifiées dans la catégorie
A.
    •  3. Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule
catégorie d’actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote
cesseront de s’appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
§ 4. Le conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont
qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’
application des dispositions du présent article.
ARTICLE 6 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de préférence.
ARTICLE 7 - APPELS DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation. Dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
Volet B
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
TITRE III - TITRES
ARTICLE 8 - NATURE DES TITRES
Toutes les actions sont nominatives.
ARTICLE 9 – CESSION DES ACTIONS
    1.  Par cession, il convient d'entendre, au sens du présent article, tout transfert entre vifs ou à
cause de mort, qu'il soit immédiat ou futur, certain ou éventuel, à titre gratuit ou onéreux, de la
propriété ou d’un droit réel démembré sur des actions, par vente, donation ou à quelque autre titre
que ce soit.
    2.  Les actionnaires de catégorie A et B s’engagent à ne pas céder, entre vifs ou à cause de mort,
les actions ou tout autre titre donnant le droit de souscrire ou d’acquérir des actions dont ils sont
propriétaires sans les offrir préalablement aux autres actionnaires aux mêmes conditions, suivant la
procédure décrite au présent article.
Dans ce cas, l'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses titres (le candidat cédant) devra notifier
son intention par écrit au conseil d'administration en indiquant le nombre d'actions qu'il se propose
de céder, l'identité du cessionnaire, le prix et les conditions de la cession envisagée.
Dans les huit jours de la réception de cette notification, le conseil d'administration tiendra informés
tous les autres actionnaires des termes et conditions de la cession envisagée.
    1.  Dans le mois de la réception de la notification faite par le conseil d’administration
conformément au point 2 aux actionnaires, les actionnaires de la même catégorie que le candidat
cédant informeront par courrier le conseil d’administration de leur intention d’exercer ou non leur droit
de préemption. En cas d’exercice de ce droit, ils indiquent le nombre maximal de titres qu’ils
souhaitent acquérir, compte tenu du non-exercice éventuel du droit de préemption par les autres
actionnaires de la même catégorie.
A défaut de notification dans le délai prévu, les actionnaires de la même catégorie que le candidat
cédant qui n’auront pas répondu seront présumés avoir renoncé à se porter acquéreur des titres
cédés.
Dans les huit jours calendrier de l’expiration du délai visé ci-dessus, le président du conseil d’
administration notifiera au candidat cédant et à tous les autres actionnaires, l’identité des
actionnaires de la même catégorie que le candidat cédant qui auront exercé leur droit de préemption
prioritaire, le nombre total de titres concernés et ceux qui seront attribués à chacun d’eux.
Si les actionnaires de la même catégorie que le candidat cédant ont exercé ensemble leur droit de
préemption pour la totalité des titres offerts par celui-ci ou pour un nombre de titres inférieur au
nombre de titres offerts, les titres offerts sont répartis entre eux jusqu’à concurrence du nombre de
titres qu’ils ont déclaré vouloir acquérir ou, si le nombre total de titres pour lequel ils ont exercé
ensemble leur droit de préemption excède le nombre de titres offerts par le candidat cédant,
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent au jour de la notification du candidat
cédant de son intention de céder tout ou partie de ses titres par rapport au nombre d’actions
détenues par les actionnaires de la même catégorie que le candidat cédant qui ont exercé leur droit
de préemption.
Le cas échéant, le nombre de titres attribués à chaque actionnaire est arrondi à l’unité supérieure si
la fraction est supérieure ou égale à la moitié ou à l’unité inférieure si la fraction est inférieure à la
moitié. Les titres qui subsistent sont attribués par tirage au sort.
    1.  S’il résulte de la constatation faite par le président du conseil d’administration conformément au
point 3, troisième alinéa, que les actionnaires détenteurs des actions de la même catégorie que le
candidat cédant n’ont pas exercé leur droit de préemption ou que le nombre total de titres sur
lesquels le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre de titres offerts, les titres offerts
par le candidat cédant non encore préemptés pourront être acquis par les actionnaires titulaires d’
actions de l’autre catégorie, qui bénéficient alors d'un droit de préemption subséquent.
Dans le mois de la notification de la constatation visée ci-avant, faite par le président du conseil d’
administration, les actionnaires de l’autre catégorie notifient au conseil d'administration s'ils exercent
ou non leur droit de préemption.
En cas d’exercice de ce droit, ils indiquent le nombre de titres maximal qu’ils souhaitent acquérir,
compte tenu du non-exercice éventuel du droit de préemption par les autres actionnaires de leur
catégorie.
Volet B
A défaut de réponse dans le délai fixé, les actionnaires de l’autre catégorie sont présumés renoncer
à se porter acquéreur de tout titre.
Si les actionnaires de cette autre catégorie ont exercé ensemble leur droit de préemption pour la
totalité des actions offertes non encore préemptées, les titres offerts sont répartis entre ceux-ci jusqu’
à concurrence du nombre de titres qu’ils ont déclaré vouloir acquérir ou, si le nombre total de titres
pour lequel ils ont exercé ensemble leur droit de préemption excède le nombre de titres offerts non
encore préemptés, proportionnellement au nombre d’actions que chaque actionnaire de l’autre
catégorie détient au jour de la notification du candidat cédant de son intention de céder tout ou partie
de ses actions par rapport au nombre d’actions détenues par les actionnaires de l’autre catégorie qui
ont exercé leur droit de préemption.
Le cas échéant, le nombre de titres attribués à chaque actionnaire est arrondi à l’unité supérieure si
la fraction est supérieure ou égale à la moitié ou à l’unité inférieure si la fraction est inférieure à la
moitié. Les titres qui subsistent sont attribués par tirage au sort.
    1.  Dans les quinze jours calendrier de l’expiration du délai visé au point 4, deuxième alinéa, le
président du conseil d’administration notifie au candidat cédant et à tous les autres actionnaires, la
liste complète de tous les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption dans chaque catégorie
d’actions et pour chacun, le nombre de titres qu’ils souhaitaient acquérir et le nombre de titres qui
leur sont attribués (les résultats finaux).
L’exercice du droit de préemption doit s’effectuer sur la totalité des titres offerts. Dès lors, à défaut
pour les actionnaires d’avoir exercé le droit de préemption sur la totalité des titres offerts par le
candidat cédant ou si le nombre total de titres sur lesquels le droit de préemption a été exercé, est
inférieur au nombre de titres offerts, le candidat cédant pourra, à son choix, soit (i) céder tous les
titres offerts au candidat cessionnaire, soit (ii) accepter l’offre des actionnaires ayant exercé leur droit
de préemption et céder au candidat cessionnaire les titres qui n’ont pas été préemptés.
Le candidat cédant notifie son choix au président du conseil d’administration dans un délai de quinze
jours calendrier à dater de la notification des résultats finaux de la procédure de préemption.
Toute cession au candidat cessionnaire devra être effectuée aux conditions convenues avec ce
candidat et décrites dans la notification de la cession au président du conseil d’administration visée
au point 2. Cette cession devra intervenir endéans les soixante jours calendrier à compter de la
notification par le président du conseil d’administration des résultats finaux de la procédure de
préemption. A défaut de cession dans ce délai, la procédure de préemption devra être renouvelée.
    1.  Dans les huit jours calendrier de la notification effectuée par le candidat cédant de sa décision
conformément au point 5, le président du conseil d’administration informe l’ensemble des
actionnaires des cessions opérées ou, le cas échéant, de la décision prise par le candidat cédant de
ne pas réaliser la cession.
En cas d’exercice du droit de préemption, le prix doit être payé par les actionnaires qui ont exercé
leur droit de préemption, dans le mois calendrier de la notification par le président du conseil d’
administration des résultats finaux de la procédure. Au-delà de ce délai, le prix sera productif d’un
intérêt égal au taux légal en vigueur. Le transfert de propriété et de jouissance interviendra au jour du
paiement complet du prix.
    1.  En cas de contestation du prix proposé par le candidat cessionnaire, ou de cession sans
contrepartie ou avec une contrepartie autre qu’un prix en numéraire, le prix à payer en cas d’exercice
du droit de préemption est, en l’absence d’accord entre les parties, déterminé par un collège de trois
réviseurs d’entreprise, conformément à l’article 1592 du Code civil. A défaut pour les parties de se
mettre d’accord sur cette désignation dans un délai de trente jours calendrier à compter de la
demande de la partie la plus diligente, ce collège de réviseurs sera désigné par le président de l’
Institut des réviseurs d’entreprises. Le collège de réviseurs désigné, après avoir entendu les parties
en leurs explications et examiné tous les documents pertinents, rendra sa décision dans les deux
mois de sa désignation. Cette décision sera insusceptible de recours, sauf fraude ou erreur
grossière. Les (avances sur) honoraires et frais seront supportés pour moitié par l’actionnaire cédant
et pour moitié par les actionnaires qui exercent le droit de préemption.
    2.  Toute cession intervenue en violation des dispositions du présent article pourra être annulée à
la demande des autres Actionnaires, sans préjudice de tous dommages-intérêts complémentaires.
En cas d’annulation de la cession, le candidat cédant est présumé vouloir céder les titres dont la
cession est annulée aux autres actionnaires, et ce, aux prix et conditions visés au point 2. A cet effet,
le candidat cédant notifiera les conditions de la cession au conseil d’administration et la procédure
prévue au présent article devra être suivie.
A défaut d’annulation de la cession irrégulière, l’actionnaire cédant se verra astreint au paiement d’
une pénalité minimale d’un montant de 150.000,00 € (cent cinquante mille euros).
ARTICLE 10 - INDIVISIBILITE DES TITRES
Volet B
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents,
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
ARTlCLE 11 - ÉMISSION D'OBLIGATIONS
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
préférence en respectant les conditions prévues par la loi.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 12 - COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est
fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables
par elle.
Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs des actions de catégorie B.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de catégorie B et non d'une obligation, en sorte que
ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
Les autres administrateurs sont nommés sur une liste de candidats présentés par les actionnaires de
catégorie A.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de catégorie B les administrateurs élus sur la
liste des candidats de catégorie A seront qualifiés d'administrateurs de catégorie A, l’administrateur
élu sur la liste des candidats de catégorie B sera qualifié d'administrateurs de catégorie B. La
publication de leur nomination mentionnera la catégorie à laquelle ils appartiennent.
Lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas
plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux
membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
ARTICLE 13 - VACANCE
En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restant ont le droit d’y pourvoir provisoirement, en respectant les
règles de présentation énoncées à l’article 12 ci-dessus, par cooptation, jusqu’à ce que la prochaine
assemblée générale procède à l'élection définitive.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
ARTICLE 14 – PRESIDENCE - REUNIONS
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président (ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l'administrateur le plus âgé de ceux nommés sur proposition des
porteurs d’actions de la catégorie A) chaque fois que l'intérêt de la société l'exige (mais au moins
quatre fois par an) ou chaque fois qu'un administrateur le demande.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
ARTICLE 15 – RÉUNIONS – DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS.
    1.  Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à
l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et pour autant,
s'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de catégorie B par l’article 12 des présents
statuts, qu’au moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs des actions de
chacune des catégories existantes soit présent ou représenté.
Un second conseil d'administration convoqué par le Président se réunissant au plus tard sept jours
Volet B
après avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets quels que
soient les administrateurs présents, pourvu que le quorum de présence soit réuni.
    1.  Tout administrateur empêché ou absent peut donner par tout support écrit ou assimilé à un
écrit conformément à l’article 1422, alinéa second du Code civil, à un de ses collègues délégation
pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas,
le délégant sera réputé présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint et pour autant que la
moitié au moins des membres du conseil soient présents en personne, exprimer des avis et formuler
ses votes par les mêmes moyens.
    1.  Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de
partage, la voix du Président du conseil n’est pas prépondérante.
Si, dans une séance du conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur fixant la manière dont il
exercera tout ou partie des compétences qui lui sont reconnues par la loi ou les statuts, notamment
en ce qui concerne ses règles de délibération au sens de l’article 63 du Code des sociétés.
    1.  Les décisions du conseil d'administration peuvent, dans les cas exceptionnels dûment justifiés
par l'urgence et l'intérêt social, être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit. Cependant, il ne pourra pas être recouru à cette procédure dans les circonstances prévues
par la loi notamment, pour l'arrêt des comptes annuels.
ARTICLE 16 - POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
ARTICLE 17 - GESTION JOURNALIERE - DELEGATIONS
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion à une ou plusieurs personnes (administrateurs, directeurs et autres
agents, associés ou non) agissant soit seule(s), soit deux à deux, soit conjointement. La (les)
personnes(s) déléguée(s) à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion et des
pouvoirs leurs accordés, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Les actes de gestion journalière sont ceux qui ne dépassent pas les besoins de la vie quotidienne de
la société ou les actes qui, en raison soit de leur peu d’importance soit de la nécessité d’une prompte
solution, ne justifient pas l’intervention du conseil d’administration.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
ARTICLE 18 – REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par un administrateur
de catégorie A agissant conjointement avec un administrateur de catégorie B, lesquels n'auront, en
aucun cas, à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.
Toutefois, si les actionnaires de catégorie B ont souhaité ne pas être représentés au conseil
d'administration, la société sera valablement représentée par deux administrateurs agissant
conjointement.
Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions
de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour
toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.
Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur
compétence.
ARTICLE 19 - CONTROLE
Si la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
membre(s) de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi. L'assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu
égard aux normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Volet B
Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la société, la loi ne requiert pas la nomination
obligatoire d’un commissaire, l'assemblée générale aura cependant toujours la faculté de procéder à
une telle nomination conformément à l’alinéa 1.
S’il n’est pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des pouvoirs d’
investigation et de contrôle des commissaires.
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 20- COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 21 - REUNION
L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier jour du mois de juin à quatorze heures trente. S'il
s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
ARTICLE 22 - CONVOCATIONS
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE 23 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Les actionnaires nominatifs sont admis de plein droit à l'assemblée générale, pourvu qu'ils soient
inscrits dans le registre des associés.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
ARTICLE 24- REPRESENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
ARTICLE 25 - BUREAU
L'assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
l'administrateur délégué, ou à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'assemblée choisit deux
scrutateurs parmi les actionnaires. Les administrateurs présents complètent le bureau.
ARTICLE 26 - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision des
assemblées générales. Dans les assemblées générales ordinaires et spéciales, cette prorogation n’
annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. Dans les
assemblées générales extraordinaires, cette décision annule toutes les décisions prises sauf
décision contraire de l'assemblée comportant le vote positif unanime des actionnaires et le cas
échéant des tiers qui aurait pris un engagement à l'occasion de ces décisions.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
ARTICLE 27 - DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
ARTICLE 28 - DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Il est dressé, par les soins de l'organe qui a convoqué l'assemblée, une liste de présence indiquant le
nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Cette
liste est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si la
totalité des titres est représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations
mentionnent expressément ce pouvoir.
Sauf lorsque la loi (ou les présents statuts) en dispose(nt) autrement, les décisions sont valablement
prises, quel que soit le nombre des titres donnant droit de vote présents ou représentés. Les
décisions sont prises à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Toute résolution tendant à la modification des statuts (en ce compris notamment les fusion ou
scission) devra toutefois, pour être valablement admise, recueillir, outre le quorum prévu par la loi, au
Volet B
moins cinquante pour cent des voix exprimées dans chacune des catégories d’actions existantes.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
ARTICLE 29 - PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
ARTICLE 30 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
ARTICLE 31 - VOTE DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
ARTICLE 32 - DISTRIBUTION
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
ARTICLE 33 - PAIEMENT DES DIVIDENDES – ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le payement d'acomptes
sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, aux conditions prévues par la
loi.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 34 - LIQUIDATION
En cas de proposition de dissolution de la société, l'organe de gestion doit se conformer à l'article
181 du Code des sociétés. En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque
moment que ce soit, la liquidation s'opèrera par les soins du conseil d'administration alors en
exercice, à moins que l'assemblée ne désigne à cet effet un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les rémunérations s'il y a lieu.
Cette désignation devra être confirmée par le tribunal de commerce qui sera tenu également informé
de l’état d’avancement de la liquidation.
L'assemblée générale règle le mode de liquidation à la simple majorité des voix.
ARTICLE 35 - REPARTITION
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES ET TRANSITOIRES
ARTICLE 36 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile en Belgique où toutes les communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites. A défaut d'élection de
domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège social.
ARTICLE 37 - ARBITRAGE
Tous ceux qui sont liés par les présents statuts feront application du règlement de médiation du
CEPANI pour tous différends qui en découlent ou sont en relation avec celui-ci. Le siège de la
médiation sera Liège. La langue de la médiation sera le français. Conformément à l’article 1725, § 3,
du Code judiciaire, la présente clause ne fait pas obstacle aux demandes de mesures provisoires et
conservatoires.
Si la médiation n'aboutit pas à un accord, le différend sera définitivement tranché suivant le
règlement d'arbitrage du CEPANI par un ou plusieurs arbitres nommés conformément à ce
règlement. Le siège de l'arbitrage sera Liège. La langue de l'arbitrage sera le français. Le ou les
arbitres devront trancher le différend dans les 6 mois du début de l’arbitrage. Ce délai est réduit à 15
jours pour les demandes de mesures provisoires et conservatoires.
ARTICLE 38 – CODE DES SOCIÉTÉS
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des sociétés. En
conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement et explicitement
Volet B
dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses éventuellement
devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code des sociétés seront quant à
elles réputées non écrites.
TELS SONT LES STATUTS
- Sur proposition des actionnaires détenteurs d’actions de classe A, le mandat des deux
administrateurs suivants :
- Madame Valérie FRANQUET, administrateur-délégué ;
- Monsieur Salvatore RIZZO,
est prorogé pour une durée de six années.
Sur proposition de l’actionnaire détenteur d’actions de classe B, est appelée aux fonctions d’
administrateur : la société coopérative à responsabilité limitée INVEST PARTNER, ayant son siège à
4000-Liège, Hôtel de Copis, rue Lambert Lombard, 3, inscrite au registre des personnes morales
sous le numéro 808.219.836 – Liège (division Liège), dont le représentant permanent est Monsieur
BAUDELET Gaëtan, domicilié à 4000-Liège, avenue des Tilleuls, 2/11,
pour une durée de six années.
Sauf renouvellement, le mandat des administrateurs prendra fin après l’assemblée générale
ordinaire de 2023.
Le mandat des administrateurs est exercé gratuitement.
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Les administrateurs réunis en conseil ont appelé aux fonctions de président du conseil
d'administration, Monsieur Salvatore RIZZO.
Il est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion. Il portera le titre d'administrateur-délégué.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
 
 
 
 
 
 
 
Olivier CASTERS, notaire.
 
 
Pièces déposées : expédition du procès-verbal et d’une procuration - coordination des statuts.