Ondernemingsnummer :
0660653538
Benaming :
(voluit) :
3Frog
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Kanunnik De Deckerstraat 20A
2800 Mechelen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Het jaar tweeduizend achttien.
Op drieëntwintig november
Is voor mij, Meester Sylvie LEFEVRE, notaris te Mechelen, die het ambt uitoefent in de
vennootschap HUYGENS & LEFEVRE, NOTARISKANTOOR BV ovv BVBA, met zetel te 2800
Mechelen, Veemarkt 12.
BIJEENGEKOMEN:
De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap
3FROG, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 2800 Mechelen, Kannunik De
Deckerstraat 20A, ondernemingsnummer BE0660.653.538.
Deze vennootschap werd opgericht bij akte verleden door het ambt van notaris Sylvie Lefevre, te
Mechelen op 28 juli 2016, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 augustus
daarna onder nummer 16316316.
De statuten van deze vennootschap werden gewijzigd bij akte verleden door het ambt van notaris
Sylvie Lefevre, te Mechelen op 16 februari 2018, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 16 maart daarna onder nummer 18046920.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De zitting wordt geopend om 9 uur 30, onder voorzitterschap van de heer Taco De Gier, hierna
genoemd. Gezien de samenstelling van de vergadering wordt geen secretaris noch stemopnemer
aangeduid.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Zijn aanwezig of geldig vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouders, volgens hun
verklaring, in het bezit van het hierna vermeld aantal aandelen, welke hen in volle eigendom
toebehoren:
1) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid RANA, met zetel te 2820 Bonheiden,
Cassenbroek, 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Mechelen, met
ondernemingsnummer 0632.567.385.
Hier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de Heer VAN GESTEL Chris, geboren te Mechelen,
op 25 mei 1961 wonende te 2820 Bonheiden, Cassenbroek, 2, hiertoe benoemd in de
oprichtingsakte.
Die verklaart eigenaar van vierhonderd (400) aandelen te zijn.
2) De besloten vennootschap VAMACON BEHEER, met zetel te Nederland, 4823 HD Breda,
Heksenwiellaan 113, ingeschreven in de Kamer van Koophandel onder nummer 66033012, met
KBO-nummer: 0660.563.367
    1.  blijkens akte verleden voor Notaris Staden Roland Ernst, te Oosterhout, aan De Waard 5
(4906-BC).
Hier vertegenwoordigd door haar bestuurder, de heer de GIER Taco Hermanus Maria, geboren te ’s-
Gravenhage (Nederland), op 30 september 1972, van nederlandse nationaliteit, , wonende te
Nederland, 4823 HD Breda, Heksenwiellaan, 113, hiertoe benoemd in de oprichtingsakte.
Die verklaart eigenaar van tweehonderd (200) aandelen te zijn.
Luik B
3) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DFROG, met zetel te 1745 Opwijk,
Hulst 34B, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel, met ondernemingsnummer
0860.148.290.
Opgericht als Vennootschap onder Firma blijkens onderhandse akte opgemaakt te Mollem (Asse) op
1 juli 2003, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 augustus daarna, onder
nummer 20030827/0089333 waarvan de statuten voor de eerste maal werden gewijzigd inhoudende
doelswijziging, omvorming naar een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
vaststelling nieuwe statuten blijkens akte verleden voor Notaris Bernard Tuerlinckx, te Haacht, op 15
maart 2012, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 april daarna, onder
nummer 20150411/0071236, voor een tweede maal inhoudende doelswijziging blijkens akte verleden
voor Notaris Hilde Fermon, te Opwijk, op 14 mei 2014, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 4 juni 2014, onder nummer 20140604/0111153.
Hier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de Heer HANNAERT Jurgen, geboren te
Dendermonde op 17 februari 1983, wonende te 1745 Opwijk, Hulst, 34B, hiertoe benoemd in akte
verleden voor Notaris Bernard Tuerlinckx, te Haacht, op 15 maart 2012, voormeld.
Die verklaart eigenaar van tweehonderd (200) aandelen te zijn.
4) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SOLIDITY, met zetel te 3000 Leuven,
Philipslaan, 9, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Leuven, met ondernemingsnummer
0895.510.928.
Opgericht ingevolge akte verleden voor Notaris David Hollanders de Ouderaen, te Leuven, op 11
januari 2008, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 februari daarna,
onder nummer 20080225/0030625, waarvan de statuten werden gewijzigd inhoudende een
kapitaalverhoging door inbreng in geld blijkens akte verleden voor Notaris David Hollanders de
Ouderaen, te Leuven, op 17 december 2013, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 6 januari 2014, onder nummer 20140106/0006412.
Hier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de Heer HERBEN Davy Charles Maria, geboren te
Hasselt, op 1 mei 1981, wonende te 3000 Leuven, Philipslaan, 9, hiertoe benoemd in de
oprichtingsakte.
Die verklaart eigenaar van tweehonderd (200) aandelen te zijn.
Totaal: duizend (1.000) aandelen, het maatschappelijk kapitaal van zevenhonderd
vijfentwintigduizend euro (€ 725.000,00) vertegenwoordigend.
Tussenkomende partijen
Is hier eveneens vertegenwoordigd, volgende rechtspersoon die wenst in te schrijven op de
aangekondigde kapitaalverhoging:
De naamloze vennootschap iMEC.iSTART FUND, met zetel te 3001 Heverlee, Kapeldreef 75,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Leuven, met ondernemingsnummer 0672.768.937.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Anton Van Bael te Antwerpen op 15 maart 2017
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 maart daarna, onder nummer
17306935.
Hier vertegenwoordigd door mevrouw Karen Van Bael, notarieel medewerker, wonende te 2820
Bonheiden, Oude straat 62, ingevolge onderhandse volmacht van 20 november 2018, welke
bewaard blijft in het dossier bij ondergetekende notaris.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER - VASTSTELLINGEN
1. De voorzitter deelt mee dat er thans duizend (1.000) aandelen zijn uitgegeven en dat er geen
andere maatschappelijke effecten bestaan.
2. De voorzitter stelt vast dat er op heden duizend (1.000) aandelen aanwezig of vertegenwoordigd
zijn, zodat geheel het kapitaal is vertegenwoordigd en de huidige vergadering geldig kan
beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan zonder dat enige rechtvaardiging
vereist is aangaande de bijeenroeping en de toelatingsvoorwaarden tot de vergadering.
3. Volgende bestuurders zijn aanwezig:
    1.  de Heer VAN GESTEL Chris voornoemd.
    2.  de Heer de GIER Taco, voornoemd.
    3.  de Heer HANNAERT Jurgen, voornoemd.
    4.  de Heer HERBEN Davy, voornoemd.
en verklaren kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene
vergadering en van haar agenda en verklaren te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien
bij artikel 268 van het Wetboek van Vennootschappen.
4. De heer ABSIL Yvan,  wonende te 1325 Chaumont-Gistoux, Chemin du Grand Sart, Bonlez 8, is
niet aanwezig maar werd opgeroepen tot de onderhavige buitengewone algemene vergadering en
heeft verzaakt aan de oproepingsformaliteiten en dat aldus artikel 533 van het Wetboek van
Vennootschappen werd nageleefd, het onderhands document van verzaking wordt bewaard in het
dossier bij de notaris.
Luik B
5. De voorzitter deelt mee dat de agendapunten, die statutenwijzigingen inhouden, een drie/vierde
meerderheid van stemmen moeten bekomen om te worden aanvaard. (aanvullen …)
6. De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem.
7. De voorzitter deelt mee dat er geen bedrijfsrevisor - commissaris-revisor - werd aangesteld.
Agenda
De voorzitter verklaart dat deze buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen om over de
volgende agendapunten te besluiten :
1. Splitsing van aandelen
Splitsing van de bestaande duizend (1.000) aandelen zonder nominale waarde in vijfentwintig
duizend (25.000) aandelen zonder nominale waarde, waarbij in ruil voor één (1) bestaand aandeel
vijfentwintig (25) nieuwe aandelen worden toegekend – Vaststelling resultaat van de splitsing van de
aandelen.
2. Kapitaalverhoging
a) kapitaalverhoging met een bedrag van zesenveertigduizend tweehonderd vierentachtigduizend
euro (€ 46.284) zodat het kapitaal verhoogd zal worden van zevenhonderdvijfentwintigduizend euro
(€ 725.000,00) tot zevenhonderdeenenzeventigduizend tweehonderd vierentachtig euro (€
771.284,00) door het creëren van duizend vijfhonderd zesennegentig (1.596) kapitaalaandelen van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande kapitaalaandelen, en
die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Op deze duizend vijfhonderd zesennegentig (1.596) nieuwe aandelen zal in geld worden
ingeschreven tegen de prijs van éénendertig euro tweeëndertig cent (€ 31,32) per aandeel.
b) Verzaking aan het voorkeurrecht.
c) Inschrijving en volstorting van nieuwe aandelen - Boeking van de totale uitgiftepremie ten bedrage
van drieduizend zevenhonderd en twee euro tweeënzeventig cent (€ 3.702,72) op de onbeschikbare
reserverekening “Uitgiftepremies” – Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging;
d) Aanpassing van de statuten.
3. Aanpassing van de statuten
Wijziging der statuten om ze aan te passen aan de genomen beslissingen alsook om ze aan te
passen aan de wensen van de nieuwe investeerder.
4. Machtigingen.
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend; zij stelt vast dat ze
geldig werd samengesteld en dat ze bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te
beraadslagen.
beraadslaging - beslissingen
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende besluiten.
BESLISSINGEN
EERSTE BESLUIT: AANDELENSPLITSING
De vergadering beslist voorafgaand aan de kapitaalverhoging het aantal aandelen te splitsen zodat
het huidige totale aantal aandelen wordt vermenigvuldigd met factor 25. Hierdoor zal het aantal
aandelen van de vennootschap worden gebracht van 1.000 op 25.000 waardoor de fractiewaarde
per aandeel zal dalen tot € 29,00.
Het aandelenregister zal worden aangepast aan deze splitsing en het gewijzigd aandelenbezit van
de huidige aandeelhouders van de vennootschap naar evenredigheid tot hun aandelenparticipatie in
de overnemende vennootschap, zal als volgt zijn:
- de BVBA RANA, voormeld, in verhouding tot zijn aandelenbezit van 40 % van de aandelen, verkrijgt
10.000 aandelen ;
- de bv VAMACON BEHEER, voormeld, in verhouding tot zijn aandelenbezit van 20 % van de
aandelen, verkrijgt 5.000 aandelen;
- de BVBA DFrog, voormeld, in verhouding tot zijn aandelenbezit van 20 % van de aandelen, verkrijgt
5.000 aandelen;
- de BVBA SOLIDITY, voormeld, in verhouding tot zijn aandelenbezit van 20 % van de aandelen,
verkrijgt 5.000 aandelen;
TWEEDE BESLUIT: KAPITAALVERHOGING
    1.  De vergadering beslist tot kapitaalverhoging ten belope van zesenveertigduizend tweehonderd
vierentachtig euro (€ 46.284) om het aldus te brengen van zevenhonderdvijfentwintigduizend euro (€
725.000,00) tot zevenhonderdeenenzeventigduizend tweehonderd vierentachtig euro (€ 771.284,00)
door het creëren van duizend vijfhonderdzesennegentig (1.596) kapitaalaandelen van dezelfde aard
en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande kapitaalaandelen, en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Op deze duizend vijfhonderdzesennegentig (1.596) nieuwe aandelen zal in geld worden
ingeschreven voor een totaal bedrag van negenenveertigduizend negenhonderd zesentachtig euro
tweeënzeventig cent (€ 49.986,72), zijnde een uitgifteprijs van €31,32 per aandeel, waarvan €29,00
Luik B
per kapitaalsaandeel wordt geboekt als kapitaal en het saldo ten bedrage van €2,32 per
kapitaalsaandeel wordt geboekt als uitgiftepremie, welke kapitaalsaandelen zowel voor het gedeelte
kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor 100% worden volgestort.
    2.  De huidige aandeelhouders van de vennootschap, hier aanwezig, verklaren te verzaken aan de
uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe kapitaalaandelen zoals voorzien in
het Wetboek van vennootschappen.
    3.  Inschrijving en volstorting van aandelen – Boeking uitgiftepremie op de onbeshcikbare
reserverekening “Uitgiftepremies” - Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
Vervolgens heeft de naamloze vennootschap iMEC.iSTART FUND, voornoemde tussenkomende
partij, verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de
vennootschap en in te schrijven, in geld, op duizend vijfhonderdzesennegentig (1.596) nieuwe
kapitaalaandelen van de vennootschap tegen de prijs van 31,32 € per kapitaalsaandeel, waarvan
€29,00 per kapitaalsaandeel wordt geboekt als kapitaal en het saldo ten bedrage van €2,32 per
kapitaalsaandeel wordt geboekt als uitgiftepremie, welke kapitaalsaandelen zowel voor het gedeelte
kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor 100% worden volgestort.
Uit het attest afgeleverd door BNP PARIBAS FORTIS op 21 november 2018, blijkt dat het gestorte
bedrag van negenenveertigduizend negenhonderd zesentachtig euro tweeënzeventig cent (€
49.986,72) voor deze kapitaalverhoging werd gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam van
de vennootschap met als rekeningnummer BE04 0018 5127 7231.
Deze som werd ter beschikking gesteld door voornoemde inbrenger.
De bijzondere rekening wordt uitsluitend ter beschikking van de vennootschap gehouden. Over die
rekening kan alleen worden beschikt door personen die bevoegd zijn om de vennootschap te
verbinden, en nadat de instrumenterende notaris aan de gezegde instelling het bericht heeft gegeven
van het verlijden van deze akte.
De vergadering besluit de totale uitgiftepremie ten bedrage van drieduizend zevenhonderd en twee
euro tweeënzeventig cent (€ 3.702,72) te boeken op de onbeschikbare reserverekening
“Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal
uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen
worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen
gesteld voor een statutenwijziging.
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal daadwerkelijk gebracht werd
op zevenhonderdeenenzeventigduizend tweehonderd vierentachtig euro (€ 771.284,00)
vertegenwoordigd door in het totaal zesentwintigduizend vijfhonderdzesennegentig (26.596)
kapitaalaandelen zonder nominale waarde, die ieder een zesentwintigduizend
vijfhonderdzesennegentigste (1/26.596ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
    1.  De vergadering beslist artikel 5 van de statuten aan te passen aan de genomen beslissingen,
waardoor dit artikel zal luiden als volgt:
Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zevenhonderdeenenzeventigduizend tweehonderd
vierentachtig euro (€ 771.284,00). Het is volledig geplaatst en verdeeld in zesentwintigduizend
vijfhonderdzesennegentig (26.596) aandelen zonder nominale waarde, die ieder een
zesentwintigduizend vijfhonderdzesennegentigste (1/26.596ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
DERDE BESLUIT: AANPASSING VAN DE STATUTEN
De vergadering beslist de statuten aan te passen aan de hoger genomen beslissingen alsook aan de
wensen van de nieuwe investeerder.
Gelet op de veelheid aan wijzigingen beslist de vergadering om de bestaande statuten te annuleren
en ze te vervangen, zonder de naam, de zetel, het doel, de duur, boekjaar en algemene vergadering
te wijzigen, als volgt.
STATUTEN
TITEL I. AARD - RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR
Artikel 1. Aard, rechtsvorm en naam
De vennootschap is een handelsvennootschap die de uitoefening van één of meer
handelsactiviteiten tot doel heeft en zodoende de hoedanigheid van koopman verkrijgt.
Zij neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap en draagt de naam “3Frog”
Deze naam moet steeds door de woorden “naamloze vennootschap “ of de afkorting “NV” of, in het
Frans, door de woorden “société anonyme” of de afkorting “SA” worden voorafgegaan of gevolgd.
Artikel 2. Maatschappelijke zetel
De zetel van de vennootschap kan bij besluit van de raad van bestuur overal in België worden
gevestigd en overgebracht mits inachtname van de taalwetgeving en bekendmaking in de bijlagen tot
het Belgisch staatsblad.
De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, bijkantoren en
Luik B
dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.
Artikel 3. Doel en bedrijvigheid
De vennootschap heeft tot doel:
Het leveren van diensten en producten gericht op informatica en organisatie, zoals:
• Het (doen) ontwikkelen en (doen) vervaardigen, zowel hard- als softwarematig, van multimedia
producten in combinatie met alle mogelijke vormen van communicatie, alsmede de exploitatie van
multimedia producten.
• Het op maat ontwikkelen van informaticatoepassingen en het verrichten van alle daartoe nodige
werkzaamheden.
• Het implementeren van applicaties inclusief de begeleiding van de organisatorische veranderingen
• Managen van informaticaprojecten
• Aan- en verkoop, in- en uitvoer, alsmede de fabricatie en ontwikkeling van hardware en software
• het verlenen van advies over hardware en hun configuratie en toepassing van bijhorende software;
alsook opleiding en begeleiding van gespecialiseerd personeel inzake automatisatie en
communicatie;
Het verlenen van advies en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficientie en toezicht;
Managementactiviteiten van holdings;
Het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het
bezit of controle over het maatschappelijk kapitaal en andere managementactiviteiten;
Het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven
uit verscheidene economische sectoren;
Alle handel in, productie en onderhoud van computerhardware en –software, randapparatuur,
toebehoren en benodigdheden, kantoormachines, meubelen en kantoormeubilair, papierwaren en
kantoorbehoefte, inrichting en uitrusting van kantoren, verlichtingsartikelen, radio- en technisch
materiaal, communicatie- en beveiligingssystemen;
Organisatie van seminaries, cursussen en conferenties;
Studie-, organisatie-, raadgevend en uitvoerend bureau inzake informatieverwerking, automatisering
in het algemeen en op elk niveau, handels- en sociale aangelegenheden;
Bureau voor nijverheidsstudien, analyse, ontwerp, ontwikkeling en productie van systemen en
toepassingen;
Verhuring en in leasing geven van materiaal, machines, software, computer- tijd en andere;
Tussenpersoon in de handel;
Beheer van roerende en onroerende goederen. Dit alles in de ruimste zin. Dit omvat onder meer:
• Aankoop en verkoop van onroerende goederen alsook de renovatie en het uitvoeren van werken
aan onroerende goederen zowel onroerende goederen in eigendom als van derden;
• Aankoop en verkoop van gronden en het zetten van nieuwbouwconstructies met het oog op verhuur
en verkoop;
• Haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen of rechten, te behouden, in de
ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden; het aankopen, verkopen,
opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren, onderverhuren of in huur nemen van
onroerende goederen, al dan niet gemeubeld;
• Tussenpersoon in de handel, het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten leasen, valoriseren,
verkavelen, ordenen, huren en verhuren, houden en verkopen van zakelijke onroerende rechten,
evenals alle onroerende verrichtingen in de meest brede zin. De vennootschap mag tevens de
bedrijvigheden coordineren die betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van
voltooiingswerken door onderaannemers;
Daartoe mag de vennootschap, alle roerende en onroerende, commerciele of financiele handelingen
stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden of de verwezenlijking van dit doel kunnen
bevorderen. De vennootschap zal derhalve bevoegd zijn alle handelingen te stellen die daartoe
noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen bevorderlijk zijn. De vennootschap mag deelnemen aan de
bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel en dit door
inbreng, versmelting of hoe dan ook;
Het verlenen van advies, begeleiding en management op boekhouding, financieel, sociaal, juridisch
en bedrijfsorganisatorisch vlak, zowel aan particulieren als aan bedrijven. Alle verrichtingen die
rechtstreeks en onrechtstreeks betrekking hebben op het leveren van diensten onder de vorm van
beheer ( management), in de meest ruime betekenis, aan vennootschappen en alle andere
ondernemingen en organisaties;
Alles wat nodig of nuttig kan zijn voor het uitvoeren of laten uitvoeren van ontworpen campagnes en
/of adviezen
Het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het
management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen, het
optreden als vereffenaar;
Luik B
Het deelnemen aan het bestuur van andere vennootschappen als mandataris;
De vennootschap kan kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen
door haar goederen in pand of hypotheek te geven inclusief de eigen handelszaak;
Het verlenen van financiele bijstand;
De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng, afstand, fusie,
inschrijving op aankoop van effecten, financiele tussenkomst of op welke andere wijze ook, in zaken,
ondernemingen of vennootschappen;
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon, of
als vertegenwoordiger en kan zich borgstellen voor derden;
De aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen - desgevallend ten
behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden - zoals alle soorten
materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;
Het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en
dergelijke;
Het administratief opvolgen en beheer van bestanden en archieven. De organisatie van de
administratieve diensten van ondernemingen, evenals het adviseren over de administratieve
organisatie van ondernemingen;
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken op alle plaatsen en in alle landen, op alle manieren
en op de wijze die haar het meest aangewezen lijkt;
Zij zal alle burgerlijke, industriele, commerciele en financiele, roerende en onroerende verrichtingen
mogen doen, die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband hebben met haar doel, of die kunnen
bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van dit maatschappelijke doel, met inbegrip
van : het deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel
in nauw verband met het hare staat, het in huur nemen of geven, het aankopen of verkopen, het
vervreemden of ruilen van alle onroerende goederen, het aangaan en toestaan van kredieten en
leningen, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven;
De vennootschap kan alle voormelde verrichtingen stellen zo in eigen naam als voor rekening van
derden, zo alleen als in samenwerking met derden;
Het doel kan worden gewijzigd bij statutenwijziging, volgens artikel 559 W. Venn.Kortom zij mag alles
doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of wat van aard is de verwezenlijking ervan te
bevorderen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Zij kan slechts door de wil van de aandeelhouders ontbonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de bijzondere wettelijke voorschriften terzake en van de
bijzondere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die door de wet worden opgelegd voor een
statutenwijziging. Deze bepaling tast het recht niet aan van de aandeelhouders die met één/vierde
van de uitgebrachte stemmen op de algemene vergadering beslissen tot ontbinding van de
vennootschap indien het netto actief van de vennootschap gedaald is, als gevolg van de geleden
verliezen, tot beneden één/vierde van het kapitaal.
TITEL II. KAPITAAL EN AANDELEN
Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zevenhonderd éénenzeventigduizend tweehonder
vierentachtig euro (€771.284).
Het is volledig geplaatst en verdeeld in [zesentwintigduizend vijfhonderdzesennegentig (26.596)
aandelen zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van één/zesentwintigduizend vijfhonderd
zesennegentigste (1/26.596ste) van het kapitaal.
Artikel 6. Aflossing van het kapitaal
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid besluiten over te gaan tot aflossing van het
geplaatste kapitaal, met het gedeelte van de uitkeerbare winst, als omschreven in artikel 34 dat de
bestemming van de winst regelt.
Alleen volledig afbetaalde kapitaalaandelen kunnen worden afgelost.
De af te lossen aandelen worden bij lottrekking bepaald en worden a pari terugbetaald.
De afgeloste aandelen worden vervangen door bewijzen van deelgerechtigdheid.
De aandeelhouder wiens aandelen zijn afgelost behoudt zijn rechten in de vennootschap met
uitzondering van het recht op terugbetaling van de inbreng, en met uitzondering van het recht op
uitkering van een eerste dividend op niet afgeloste aandelen.
Het bedrag daarvan is bepaald in zelfde artikel 34 dat de bestemming van de winst regelt.
Artikel 7. Aandelen – overdracht
7.1. Aard van de aandelen
De aandelen zijn en blijven op naam.
Het aandeelhouderschap wordt verplicht aangetekend in een register van aandelen.
Dit register wordt gehouden conform de bepalingen van artikel 463 van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen.
Het wordt bewaard op de zetel van de vennootschap en is daar ter inzage van de aandeelhouders
vanaf de datum der aantekening.
De gedateerde inschrijving in dit register geldt als bewijs van eigendom van het aandeel of
aandelenpakket. Zij geschiedt door vermelding, per aandeelhouder, van zijn identiteit, het getal en de
aard van zijn aandelen, de gedane stortingen, de overgangen met hun datum.
In voorkomend geval wordt in het register de vermelding opgenomen dat de aandelen niet
stemgerechtigd zijn of dat het stemrecht eraan verbonden is geschorst.
Indien de eigendomsrechten met betrekking tot een aandeel of aandelenpakket gesplitst zijn in blote
eigendom en vruchtgebruik, worden de blote eigenaar(s) en de vruchtgebruiker(s) afzonderlijk
ingeschreven met vermelding van hun respectief eigendomsrecht op het aandeel of het
aandelenpakket.
Behoort een aandeel of aandelenpakket aan meerdere personen in onverdeeldheid toe dan wordt
aangegeven welke persoon tegenover de vennootschap de rechten verbonden aan dit aandeel of
aandelenpakket uitoefent.
Behoren aandelen tot het gemeenschappelijk vermogen dat tussen echtgenoten bestaat, dan oefent
deze der echtgenoten op wiens naam de aandelen zijn ingeschreven in het aandelenregister alleen
en zonder inmenging van de andere echtgenoot, alle daaraan verbonden lidmaatschapsrechten uit.
Indien de uitoefening van de rechten verbonden aan een aandeel of aandelenpakket zijn geschorst
of indien de aandelen rechtens van onwaarde of vernietigd zijn wordt dit met opgave van de datum
en de oorzaak van de schorsing of de nietigheid aangetekend in het register.
Evenzo wordt van zodra de vennootschap kennis krijgt van overeenkomsten of feiten die de vrije
overdracht van een aandeel of aandelenpakket beperken, zoals ingeval van inpandgeving of
verlening van een optie tot aankoop of inbeslagname, deze beperking aangetekend in het register.
De inschrijving van de aandeelhouder vermeldt zijn volledig adres.
De aandeelhouders zijn verplicht elke adreswijziging schriftelijk ter kennis te brengen van de
vennootschap.
Alle mededelingen die de vennootschap aan de aandeelhouder te doen heeft worden rechtsgeldig
aan het in het aandelenregister opgenomen adres betekend.
7.2. Overdracht van effecten
7.2.1. toegelaten overdrachten
7.2.1.1 Bij wijze van uitzondering zijn de volgende overdrachten van effecten (“toegelaten
overdrachten”):
(a) aan (i) imec.istart Partners NV, (ii) IMEC vzw, (iii) FIDIMEC NV, en/of (iv) een met voormelde
overnemers verbonden vennootschap;
(b) ingevolge artikel 5.1 van de inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst van de
vennootschap;
niet onderworpen aan de overdraagbaarheidsbeperkingen voorzien in artikel 7.2.2.
(voorkooprechten) en 7.2.3. (volgrechten):
7.2.1.2. toegelaten overdrachten moeten ten minste vijf dagen voordat deze worden doorgevoerd,
gemeld worden aan de andere aandeelhouders en aan de voorzitter van de raad van bestuur.
7.2.2. Voorkooprechten
7.2.2.1. Zonder afbreuk te doen aan artikel 7.2.1., zal elke overdracht van effecten onderworpen zijn
aan een voorkooprecht ten gunste van de andere aandeelhouders overeenkomstig de bepalingen
van dit artikel 7.2.2.
7.2.2.2. Om het voorkooprecht te kunnen uitoefenen, moet elke aandeelhouder die een deel of al de
effecten die hij in de Vennootschap bezit wilt overdragen (de “overdrager”), de voorzitter van de raad
van bestuur op de hoogte brengen van de voorgenomen overdracht (de “kennisgeving van
overdracht”). De kennisgeving van overdracht moet volgende informatie bevatten:
(a) het aantal effecten dat de overdrager wil overdragen (de “overgedragen effecten”);
(b) de prijs per aandeel die te goeder trouw wordt geboden door de overnemer (de “overnemer”) voor
de overgedragen effecten en andere belangrijke bepalingen en voorwaarden voor zover beschikbaar
(in elk geval met inbegrip van de betalingsmodaliteiten en materiële verklaringen en waarborgen en
eventuele schadevergoedingsregeling) die de overdrager en overnemer overeenkwamen in het
kader van de overdracht van de overgedragen effecten (tevens met inbegrip van enige opschortende
voorwaarden voor de overdracht); en
(c) de identiteit van de overnemer en, ingeval van een rechtspersoon of vennootschap, de
aandeelhouder(s) die zulke overnemer uiteindelijk controle(e)r(t)(en), voor zover die er is/zijn.
De kennisgeving van overdracht zal beschouwd worden als een ondeelbaar en onherroepbaar
aanbod van de overdrager om de overgedragen effecten te verkopen aan de in de kennisgeving van
overdracht vermelde voorwaarden.
7.2.2.3. De voorzitter van de raad van bestuur zal een kopie van de kennisgeving van overdracht aan
de overige aandeelhouders bezorgen binnen vijf werkdagen vanaf de ontvangst van de kennisgeving
Luik B
van overdracht.
7.2.2.4. Elke aandeelhouder (andere dan de overdrager) die zijn voorkooprecht wil uitoefenen, moet
een schriftelijke kennisgeving sturen naar de voorzitter van de raad van bestuur met vermelding van
het aantal overgedragen effecten dat hij wenst te verwerven (de “kennisgeving van voorkoop”), en dit
niet later dan twintig werkdagen vanaf de ontvangst van de kennisgeving van overdracht (de “periode
van voorkoop”).
7.2.2.5. Ingeval de aandeelhouders hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een totaal aantal
effecten dat het aantal overgedragen effecten overschrijdt, zullen de overgedragen effecten als volgt
toegekend worden aan de verschillende aandeelhouders:
    1.  De aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een percentage van
overgedragen effecten dat gelijk is aan of lager is dan het percentage van effecten gehouden door
zulke aandeelhouder in het totale aantal effecten van de vennootschap (exclusief de effecten
gehouden door de overdrager), zullen het aantal overgedragen effecten toegewezen krijgen
waarvoor zij hun voorkooprecht hebben uitgeoefend; en
    2.  De aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een percentage
overgedragen effecten dat hoger is dan het percentage van effecten gehouden door zulke
aandeelhouder in het totale aantal effecten van de vennootschap (exclusief de effecten gehouden
door de overdrager) (de “exces aandeelhouders”), zullen de som van het hierna volgende aantal
overgedragen effecten toegewezen krijgen:
    1.  het aantal overgedragen effecten dat overeenkomt met het percentage van effecten dat
gehouden wordt door zulke aandeelhouder in het totale aantal effecten van de vennootschap
(exclusief de effecten gehouden door de overdrager); en
    2.  het aantal overgedragen effecten dat na de toekenning ten gevolge van bepalingen (a) en (b)
(i) van dit artikel 7.2.2.5. nog overblijven, pro rata het aantal effecten dat gehouden wordt door zulke
exces aandeelhouder in het totaal aantal effecten gehouden door alle exces aandeelhouders, met
dien verstande dat een exces aandeelhouder niet meer effecten kan toegekend worden dan het
aantal overgedragen effecten dat in de kennisgeving van voorkoop van de desbetreffende exces
aandeelhouder wordt vermeld. Dit toekenningsmechanisme wordt herhaald tot er slechts één exces
aandeelhouder overblijft (die dan alle overblijvende overgedragen effecten toegekend krijgt tot het
aantal overgedragen effecten dat in de kennisgeving van voorkoop van de desbetreffende excess
aandeelhouder wordt vermeld).
7.2.2.6. De voorzitter van de raad van bestuur zal, binnen vijf werkdagen vanaf het einde van de
periode van voorkoop, de overdrager en de andere aandeelhouders schriftelijk op de hoogte brengen
van de resultaten van het voorkooprecht en, in voorkomend geval, de toekenning van de
overgedragen effecten alsmede van het aantal overblijvende overgedragen effecten, voor zover die
er zijn (de “kennisgeving van toekenning”).
7.2.2.7. Indien op het einde van de periode van voorkoop, alle overgedragen effecten werden
toegekend conform dit artikel 7.2.2., dan moet de overdracht van de overgedragen effecten
geschieden binnen dertig dagen na het einde van de periode van voorkoop aan de prijs en onder de
voorwaarden zoals uiteengezet in de kennisgeving van overdracht.
7.2.2.8. Indien op het einde van de periode van voorkoop, niet alle overgedragen effecten het
voorwerp zijn geweest van een kennisgeving van overdracht, zullen de uitgeoefende
voorkooprechten automatisch ongeldig en nietig worden en worden alle overgedragen effecten vrij
overdraagbaar door de overdrager aan de overnemer.
7.2.2.9. De overdracht van de overgedragen effecten aan de overnemer moet dan geschieden
binnen dertig dagen na het einde van de periode van voorkoop, aan de prijs en onder de
voorwaarden vermeld in de kennisgeving van overdracht.
7.2.2.10. Indien de overdracht van de overgedragen effecten door de overdrager aan de overnemer
niet wordt verwezenlijkt binnen deze periode van dertig dagen, moet de procedure ab initio worden
nageleefd voor alle toekomstige overdrachten van effecten.
7.2.2.11. De voorzitter van de raad van bestuur zal alle aandeelhouders onmiddellijk op de hoogte
brengen van elke overdracht die wordt verwezenlijkt in overeenstemming met dit artikel 7.2.2.
7.2.3. Volgrechten
7.2.3.1. Proportioneel volgrecht
Zonder afbreuk te doen aan de voorkooprechten vermeld in artikel 7.2.2. die voorrang hebben op de
volgrechten in dit artikel 7.2.3., zal een overdracht van effecten door een (of meerdere)
aandeelhouders een proportioneel volgrecht in werking stellen ten gunste van de andere
aandeelhouders op een pro rata basis overeenkomstig de bepalingen van dit artikel.
Een aandeelhouder die zijn proportioneel volgrecht wenst uit te oefenen, zal de overdrager binnen
vijftien werkdagen na ontvangst van de kennisgeving van toekenning op de hoogte brengen van zijn
intentie om deel te nemen aan de overdracht tegen de prijs en onder de voorwaarden geboden door
Luik B
de overnemer. Indien een aandeelhouder opteert om zijn proportioneel volgrecht uit te oefenen, is
het aantal effecten dat de aandeelhouder die zijn proportioneel volgrecht uitoefent, mag verkopen
gelijk aan het aantal effecten gehouden door de relevante aandeelhouder vermenigvuldigd met de
breuk waarvan de teller het aantal overgedragen effecten bevat en de noemer het totaal aantal
effecten die in het bezit zijn van de overdrager.
De overdracht door de overdrager van de overgedragen effecten kan enkel geschieden op
voorwaarde dat de effecten, gehouden door de aandeelhouders die hun proportioneel volgrecht
hebben uitgeoefend overeenkomstig dit artikel 7.2.3.1., aangekocht worden door de overnemer op
hetzelfde ogenblik en onder dezelfde voorwaarden (in het bijzonder wat de prijs, betalings- en
garantievoorwaarden betreft) als diegene gehouden door de overdrager. De overdrager maakt zich
sterk dat de overnemer het aantal effecten waarnaar verwezen wordt in dit artikel overeenkomstig de
hierin voorziene bepalingen overneemt van de relevante aandeelhouder.
Indien, om welke reden dan ook, de overdrager, die de overgedragen effecten heeft verkocht aan de
overnemer, er niet voor gezorgd heeft dat het aantal effecten dat gehouden wordt door de
aandeelhouders die hun proportioneel volgrecht hebben uitgeoefend overeenkomstig dit artikel
7.2.3.1., aangekocht worden door de overnemer onder dezelfde voorwaarden, is de overdrager
onherroepelijk gehouden om, op het eerste verzoek van de betrokken aandeelhouders, die effecten
zelf aan te kopen tegen dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden. Dergelijke overdracht van
effecten moet geschieden binnen vijftien werkdagen vanaf het verzoek gedaan door de
aandeelhouders wiens effecten niet gekocht zijn door de overnemer aan de prijs en onder de
voorwaarden voorzien in de kennisgeving van overdracht.
De overdracht(en) die aldus gerealiseerd wordt (worden) zal (zullen) gemeld worden aan de
aandeelhouders door de voorzitter van de raad van bestuur.
De volgrechten vermeld in dit artikel 7.2.3.1. zullen niet van toepassing zijn indien de
voorkooprechten vermeld in artikel 7.2.2 uitgeoefend werden voor alle overgedragen effecten.
7.2.3.2. Volledig volgrecht
Zonder afbreuk te doen aan de voorkooprechten vermeld in artikel 7.2.2. die voorrang hebben op de
volgrechten in dit artikel 7.2.3 en de proportionele volgrechten vermeld in artikel 7.2.3.1., zal een
overdracht van effecten door een (of meerdere) aandeelhouders die leidt tot een wijziging van
controle over de vennootschap een volledig volgrecht in werking stellen ten gunste van de overige
aandeelhouders overeenkomstig de bepalingen van dit artikel.
Een aandeelhouder die zijn volledig volgrecht wenst uit te oefenen, zal de overdrager binnen vijftien
werkdagen na ontvangst van de kennisgeving van toekenning op de hoogte brengen van zijn intentie
om deel te nemen aan de overdracht door al zijn effecten te verkopen (en niet minder dan al zijn
effecten) tegen de prijs en onder de voorwaarden geboden door de overnemer voor de effecten van
de overdrager.
De overdracht door de overdrager van de overgedragen effecten kan enkel geschieden op
voorwaarde dat de effecten, gehouden door de aandeelhouders die hun volledig volgrecht hebben
uitgeoefend overeenkomstig dit artikel 7.2.3.2, aangekocht worden door de overnemer op hetzelfde
ogenblik en onder dezelfde voorwaarden (in het bijzonder wat de prijs, betalings- en
garantievoorwaarden betreft) als de effecten gehouden door de overdrager. De overdrager maakt
zich sterk dat de overnemer alle effecten van de relevante aandeelhouder aldus overneemt.
Indien, om welke reden dan ook, de overdrager, die de overgedragen effecten heeft verkocht aan de
overnemer, er niet voor gezorgd heeft dat het aantal effecten dat gehouden wordt door de
aandeelhouders die hun volledig volgrecht hebben uitgeoefend overeenkomstig dit artikel 7.2.3.2.,
aangekocht worden door de overnemer conform de bepalingen van dit artikel, is de overdrager
onherroepelijk gehouden om, op het eerste verzoek van de betrokken aandeelhouders, die effecten
zelf aan te kopen. Dergelijke overdracht van effecten moet geschieden binnen vijftien werkdagen
vanaf het verzoek gedaan door de aandeelhouders wiens effecten niet gekocht zijn door de
overnemer.
De overdracht(en) die aldus gerealiseerd wordt (worden) zal (zullen) gemeld worden aan de
aandeelhouders door de voorzitter van de raad van bestuur.
De volgrechten vermeld in dit artikel 7.2.3.2. zullen niet van toepassing zijn indien de
voorkooprechten vermeld in artikel 7.2.2. uitgeoefend werden voor alle overgedragen effecten.
TITEL III. BESTUUR, VERTEGENWOORDIGING EN CONTROLE
Artikel 8. Benoeming en ontslag van bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie
bestuurders, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap. In de gevallen en onder de
voorwaarden gesteld door de wet kan de raad van bestuur ook worden samengesteld uit twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
De duur van hun opdracht mag de zes jaar niet te boven gaan.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Luik B
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd dan moet die rechtspersoon een vaste
vertegenwoordiger aanduiden om haar in de uitoefening van dit mandaat te vertegenwoordigen.
Deze vaste vertegenwoordiger moet een natuurlijke persoon zijn en aandeelhouder, lid van het
bestuur of werknemer van de rechtspersoon-bestuurder.
De bestuurders die niet fysisch ter zitting aanwezig kunnen zijn, kunnen toch aan de
beraadslagingen en stemmingen deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals een
telefoon- of videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks
kunnen communiceren met alle andere deelnemers. De personen die door zulke
telecommunicatiemiddelen aan de vergadering deelnemen worden beschouwd als zijnde aanwezig.
De notulen van de vergadering vermelden duidelijk welke bestuurders op dergelijke wijze aan de
beraadslagingen en stemmingen hebben deelgenomen.
Artikel 9. Bepalingen geldend indien er slechts twee bestuurders zijn
Wanneer de vennootschap is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene
vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer
dan twee aandeelhouders heeft, kan het bestuur van de vennootschap worden opgedragen aan twee
bestuurders, tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle
middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
Zolang de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders telt en bestuurd wordt door een raad
van bestuur van slechts twee bestuurders, kan aan geen van hen in bestuursvergadering een
beslissende stem worden toegekend en moeten zij beiden steeds in overleg en met unanimiteit
besluiten treffen. Van zodra de vennootschap opnieuw wordt bestuurd door een raad van bestuur
van meer dan twee bestuurders, herneemt de bepaling van artikel 12 van de statuten haar
geldingskracht, waarbij bepaald is dat bij staking van stemmen binnen de raad, de bestuurder die de
raad voorzit, een beslissende stem heeft en zijn alle wettelijke en statutaire regels met betrekking tot
de bijeenroeping, de bijeenkomst, de beraadslaging en de besluitvorming van de raad van bestuur
opnieuw en onverminderd van kracht.
Artikel 10. Vacature
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, en de raad drie of meer leden telt, zijn de
overblijvende bestuurders samen bevoegd om voorlopig in de vacature te voorzien.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de vaste benoeming
doen. Indien er slechts twee bestuurders zijn aangesteld en één van beiden wegvalt, dan dient de
overblijvende bestuurder onverwijld een algemene vergadering samen te roepen, met het oog op de
aanstelling van een nieuwe bestuurder in vervanging van de weggevallen bestuurder.
Artikel 11. Vergadering van de raad van bestuur
De raad kiest onder zijn leden een voorzitter.
De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist en bovendien binnen veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek
van twee bestuurders – dat zelfs per fax kan gebeuren -, of zo de raad slechts twee bestuurders telt,
van één bestuurder; in dit laatste geval geschiedt de oproeping informeel.
De raad wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door het lid van de raad dat
bij gewone meerderheid wordt aangeduid om de vergadering voor te zitten.
De vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats,
aangewezen in de oproepingsbrief.
Artikel 12. Besluitvorming
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer ten minste de meerderheid van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Zijn er slechts twee bestuurders, dan
dienen zij beiden aanwezig te zijn en stellen zij ter zitting in overleg de agenda samen, rekening
houdend met de door elk van hen geformuleerde voorstellen zoals die vervat zijn in het verzoek tot
bijeenkomst.
Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, beslissende stem,
behoudens wanneer de raad slechts twee bestuurders telt; in dat geval is het voorstel verworpen.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, telegram, telefax, e-mail of telex, volmacht geven
aan een van zijn collega’s van de raad, maar slechts voor één vergadering.
Nochtans kan een bestuurder slechts één medelid van de raad vertegenwoordigen.
Indien er slechts twee bestuurders zijn aangesteld, kan de bestuurder die belet is, eveneens bij brief,
telegram, telex, e-mail of telefax de andere bestuurder machtigen een beslissing te nemen.
De beslissingen worden genotuleerd in een daartoe bijgehouden register, dat telkens door de
aanwezige bestuurders wordt ondertekend.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
Luik B
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur, worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening, de
aanwending van het toegestane kapitaal of in enig ander geval dat door de statuten is uitgesloten.
De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid. Indien de raad slechts twee leden telt,
heeft elke bestuurder een gelijke stem en dienen de beslissingen te worden genomen bij unanimiteit.
Artikel 13. Salaris  tantièmes
Ambtshalve is voor de uitoefening van de opdracht van bestuurders geen salaris voorzien, evenmin
voordelen in natura.
Nochtans kan hen, bij beslissing van de algemene vergadering waarbij duidelijk bepaald wordt voor
welke bestuurders en voor welke periode, onverminderd de vergoeding van hun kosten, een
bezoldiging worden toegekend, waarvan het bedrag door de algemene vergadering wordt
vastgesteld en dat ten laste komt van de algemene kosten van de vennootschap.
Artikel 14. Intern bestuur  beperkingen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Zodra en zolang de bestuurders een college vormen gelden voor hen de verplichtingen die
voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg, leiding en toezicht. Onverminderd deze
verplichtingen, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Artikel 15. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Indien er drie of meer bestuurders zijn aangesteld, vertegenwoordigt de raad van bestuur als college
de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn
leden.
Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, (ii)
de vertegenwoordiging in het kader van het directiecomité zoals voorzien in artikel 17.a/, (iii) de
vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur zoals voorzien in artikel 17.b/ en de
vertegenwoordiging door bijzondere volmachthouders zoals voorzien in artikel 17.d/, wordt de
vennootschap ten aanzien van derden in feite en in rechte rechtsgeldig verbonden door (i) twee
bestuurders die gezamenlijk optreden, of (ii) een bestuurder aan wie door de raad van bestuur de
algehele vertegenwoordigingsbevoegdheid werd toegekend en die de titel ‘gedelegeerd bestuurder’
zal dragen.
Indien de vennootschap slechts twee bestuurders telt, wordt zij in en buiten rechte vertegenwoordigd
door (i) beide bestuurders, gezamenlijk handelend, of (ii) een bestuurder aan wie door de raad van
bestuur de algehele vertegenwoordigingsbevoegdheid werd toegekend en die de titel ‘gedelegeerd
bestuurder’ zal dragen.
Indien de vennootschap een mandaat (zaakvoerder, bestuurder, lid van een directiecomité,
vereffenaar) uitoefent in een andere vennootschap, dan wordt zij in de uitoefening van dit mandaat
enkel geldig vertegenwoordigd door de daartoe aangestelde vaste vertegenwoordiger, die dient te
voldoen aan de voorwaarden uiteengezet in artikel 8 in fine hiervoor.
Artikel 16. Bekendmaking van benoeming of ambtsbeëindiging van bestuurders
De benoeming van de leden van de raad en hun ambtsbeëindiging worden openbaar gemaakt door
neerlegging in het vennootschapsdossier ter griffie van de rechtbank van koophandel van een
uittreksel uit het benoemingsbesluit, en van een afschrift daarvan bestemd om in de bijlagen van het
Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt.
Uit die stukken moet in ieder geval blijken of de personen die de vennootschap vertegenwoordigen,
de vennootschap ieder afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college verbinden.
Artikel 17. Directiecomité – dagelijks bestuur – auditcomité – adviserende comités – bijzondere
volmachten
a/ Directiecomité
De raad van bestuur kan bij toepassing van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen
een directiecomité samenstellen waarvan de leden gekozen worden binnen of buiten de raad. De
over te dragen bevoegdheden aan het directiecomité kunnen alle bestuursbevoegdheden zijn met
uitzondering van de bestuursbevoegdheden die betrekking kunnen hebben op het algemeen beleid
van de vennootschap of op handelingen die op grond van wettelijke bepalingen aan de raad van
bestuur zijn voorbehouden. Wanneer een directiecomité is aangesteld is de raad van bestuur belast
met het toezicht op dit comité.
De raad van bestuur bepaalt de voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het
directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, hun eventuele ontslagvergoeding, de duur van hun
opdracht en de werkwijze.
Indien een directiecomité werd aangesteld, kan elk lid ervan afzonderlijk de vennootschap
vertegenwoordigen in zaken die tot de bevoegdheid van het directiecomité behoren.
Luik B
b/ Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande kunnen worden
toevertrouwd aan één of meer personen (al dan niet lid van de raad van bestuur) die handelen als
orgaan van de vennootschap.
De raad van bestuur stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de
voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling. Indien een of meer personen worden belast met het
dagelijks bestuur, zonder dat deze worden verenigd in een college, dan heeft elke persoon belast
met het dagelijks bestuur afzonderlijk handelend de macht om namens de vennootschap op te treden
en haar te vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur.
c/ Auditcomité – adviserende comités
In het geval dat een commissaris moet worden aangesteld, kan door de raad van bestuur in zijn
midden overeenkomstig artikel 133, alinea 6 van het Wetboek van vennootschappen een auditcomité
worden opgericht. Het auditcomité zal meer bepaald toezicht houden op het adequaat karakter van
de boekhoudkundige normen gehanteerd door de vennootschap, de mogelijke problemen verbonden
aan de interne controle en de kwaliteit van de financiële informatie. Het zal bovendien belast zijn met
het verzekeren van een permanente opvolging van de taken uitgevoerd door de commissaris.
Tevens kan binnen de raad van bestuur worden overgegaan tot de oprichting van één of meer
adviserende comités, waarvan de raad van bestuur de samenstelling en opdrachten omschrijft.
d/ Bijzondere volmachten
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in
geval van overdreven volmacht.
Artikel 18. Tegenstrijdig belang
Wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die behoort tot de bevoegdheid van de raad
van bestuur moet hij dit meedelen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit
neemt.
Verder wordt gehandeld conform de wettelijke voorschriften terzake.
Artikel 19. Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen, gekozen onder de leden van het
instituut der bedrijfsrevisoren, die benoemd worden voor een hernieuwbare termijn van drie jaar door
de algemene vergadering die tevens hun bezoldiging vaststelt. Wordt geen commissaris benoemd,
dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks en controlebevoegdheid van de
commissaris.
Artikel 20. Vergoeding van de commissaris(sen)
Aan de commissaris(sen) wordt een vaste bezoldiging toegekend waarvan het bedrag, voor de duur
van de opdracht, bij de aanvang wordt bepaald bij besluit van de algemene vergadering. Dit bedrag
kan slechts met instemming van partijen worden gewijzigd. Daarbuiten mogen de commissarissen
geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap ontvangen.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 21. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering  bevoegdheid
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de derde donderdag van de maand maart om 10 uur; indien die dag
een wettelijke feestdag is, dan wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijzigingen
van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de te beraadslagen en te besluiten.
Voor zover wettelijk is toegelaten, kunnen de aandeelhouders ook beslissen door unanieme
schriftelijke goedkeuring.
Artikel 22. Plaats van de vergadering  bevoegdheid
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de
zetel van de vennootschap of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van: de benoeming en het ontslag van de bestuurders en commissarissen, de vaststelling
van het salaris van de bestuurders en van de vergoeding voor de commissarissen, het instellen van
de vennootschapsvordering tegen de bestuurders en de commissarissen, het verlenen van kwijting,
het vaststellen van de jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
Luik B
De algemene vergadering is bovendien bevoegd om te beraadslagen en te besluiten in alle
aangelegenheden die tot de bevoegdheid van andere organen behoren, wanneer die organen in de
onmogelijkheid verkeren om tot een besluit te komen.
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de statuten en
met name om te besluiten tot ontbinding van de vennootschap of wijziging van haar duur, verhoging
of vermindering van het maatschappelijk kapitaal, uitgifte van converteerbare obligaties met
voorkeurrecht, fusie met een of meer vennootschappen, splitsing, wijziging van het doel van de
vennootschap, inbreng van algemeenheid en omzetting van de vennootschap in een vennootschap
met een andere rechtsvorm.
Artikel 23. Bijeenroeping  bevoegdheid  verplichting
De raad van bestuur en iedere commissaris afzonderlijk kunnen zowel een gewone algemene
vergadering (jaarvergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering
bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.
De raad van bestuur en de commissarissen zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone
vergadering bijeen te roepen wanneer een of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk
één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
Artikel 24. Oproeping  Kennisgeving van deelneming
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt op de wijze als wettelijk voorgeschreven.
Zeven dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders van de aandelen
op naam of hun vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel
te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap. Bestuurders zijn
vrijgesteld van deze formaliteiten.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
De algemene vergadering kan alleen geldig besluiten als ze regelmatig samengeroepen werd, of als
alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en bij eenparigheid akkoord gaan met de
agenda.
Artikel 25. Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd
worden door een gevolmachtigde (al dan niet aandeelhouder), houder van een geschreven volmacht,
mits hijzelf of de gevolmachtigde de bij de statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om tot de
vergadering te worden toegelaten.
Artikel 26. Vraagrecht
De bestuurders en de (eventuele) commissarissen geven antwoord op de vragen die door de
aandeelhouders worden gesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 540 van het Wetboek van
vennootschappen. De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde kalenderdag
vóór de algemene vergadering ontvangen.
Artikel 27. Elektronische deelname aan de vergadering – Stemmen op Afstand
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Aandeelhouders die op
deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet (i) minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en (ii) zijn
stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet
uitspreken.
Aandeelhouders kunnen vóór de algemene vergadering, dit wil zeggen alleszins voor het tijdstip
waarop de vergadering een aanvang neemt, langs elektronische weg of per brief op afstand
stemmen. Zij moeten daarvoor gebruik maken van het formulier dat de vennootschap daartoe ter
beschikking stelt en dat inhoudelijk zal moeten beantwoorden aan de voorwaarden terzake door het
Wetboek van vennootschappen gesteld.
De raad van bestuur zal, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
de eventuele uitvoeringsbesluiten, nadere regels uitwerken in verband met de te gebruiken
elektronische communicatiemiddelen, de wijze waarop de hoedanigheid en de identiteit van een
aandeelhouder die op afstand aan de algemene vergadering wenst deel te nemen of wenst te
stemmen, zal worden gecontroleerd, hoe zijn aanwezigheid kan worden vastgesteld, en de manier
waarop de veiligheid van het te gebruiken communicatiemiddel kan worden gewaarborgd.
Artikel 28. Verdaging van de vergadering
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
Luik B
goedkeuring van de jaarrekening, op elke gewone, bijzon-dere of buitengewone vergadering, een
enkele maal drie weken te verdagen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of
meer aandeelhouders die ten minste één/vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen, of door de
commissarissen.
Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de
jaarrekening definitief vast te stellen.
Artikel 29. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem onverminderd de wettelijke beperkingen van het stemrecht
verbonden aan aandelen.
Nochtans is de uitoefening van het stemrecht geschorst voor wat de niet volgestorte aandelen
betreft, zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn.
De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen; onverminderd de
strengere aanwezigheids en meerderheidsvereisten door de wet opgelegd in bijzondere gevallen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden vastgesteld.
Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke of statutaire meerderheidsvereisten en zolang imec.
istart Fund NV een aandeelhouder is van de vennootschap, zullen beslissingen met betrekking tot de
volgende aangelegenheden een goedkeuring vereisen van imec.istart Fund NV:
    1.  de overdracht of het in licentie geven van de technologie of enige intellectuele
eigendomsrechten van de vennootschap, anders dan in de gebruikelijke bedrijfsvoering;
    2.  de goedkeuring of enige aanpassing aan het business plan van de vennootschap;
    3.  het uitoefenen van enige activiteit anders dan diegene voorzien in het business plan van de
Vennootschap;
    4.  de betaling van enige vergoeding aan een bestuurder van de vennootschap;
    5.  het aangaan van een lening-, krediet- of financieringsovereenkomst;
    6.  de vervanging, wijziging van of de verzaking aan enige bepaling van de statuten;
    7.  een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap;
    8.  de uitgifte van effecten;
    9.  een verkoop van alle of van een substantieel deel van de activa van de vennootschap of van
enige van de intellectuele eigendomsrechten van de vennootschap.
Artikel 30. Notulen
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
De notulen van de gewone en van de bijzondere algemene vergaderingen worden door de secretaris
onder leiding van de voorzitter opgetekend in een daartoe bestemd register en worden aan het eind
van de vergadering ondertekend door de secretaris en de voorzitter en door de aandeelhouders die
het vragen.
Van elke buitengewone algemene vergadering, te houden ten overstaan van een notaris, wordt een
authentiek procesverbaal opgemaakt.
Artikel 31. Vruchtgebruik op aandelen
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dit aandeel verbonden stemrecht
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 32. Buitengewone algemene vergadering  statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris; zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen.
Indien dit quorum niet is bereikt kan een tweede vergadering bijeengeroepen met zelfde agenda
terzake besluiten treffen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen, wanneer het voorstel drie/vierde van de
stemmen verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen.
TITEL V. JAARREKENING - WINSTVERDELING
Artikel 33. Boekjaar  jaarrekening
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en maakt de raad van bestuur de
inventaris, de jaarrekening en het jaarverslag op, overeenkomstig de wettelijke voorschriften.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
Artikel 34. Bestemming van het resultaat – reserve
De algemene vergadering beschikt op voorstel van de raad van bestuur over de bestemming van het
resultaat. De winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden besteed met
inachtneming van de wettelijke voorschriften met betrekking tot het aanleggen van de wettelijke
Luik B
reserve en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komende bedrag, conform de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden.
Na de voorgeschreven voorafnemingen ten bate van de wettelijke reserve, zal, ingeval het kapitaal
gedeeltelijk is afgelost, aan de niet afgeloste aandelen een dividend toegekend worden ten bedrage
van het dubbele van wat zal toegekend worden aan zowel de afgeloste als de niet afgeloste
aandelen, dit alles omgerekend per aandeel en voor zover de algemene vergadering niet besluit de
winst te reserveren.
Artikel 35. Interimdividend
Aan de raad wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de wettelijke voorschriften,
interimdividenden uit te keren.
TITEL VI. VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN EEN HAND – ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 36. Vereniging van alle aandelen in één hand
Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden.
Het eenhoofdig aandeelhouderschap van de vennootschap moet worden openbaar gemaakt door
neerlegging van een document waarin het gegeven zelf wordt meegedeeld, met opgave van de
datum sedert wanneer de aandelen toebehoren aan slechts één aandeelhouder en van de identiteit
van deze laatste.
De enige aandeelhouder oefent de aan de algemene vergadering toegekende bevoegdheid uit. Hij
kan die bevoegdheid niet overdragen.
De enige aandeelhouder vermeldt de beslissingen die hij als algemene vergadering treft in een
register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
De overeenkomsten die hij sluit tussen de vennootschap en zichzelf schrijft hij in een stuk dat samen
met de jaarrekening moet worden neergelegd.
Deze verplichting geldt niet voor courante verrichtingen die onder normale omstandigheden
plaatsvinden.
Artikel 37. Ontbinding
De vennootschap wordt ontbonden door besluit van een buitengewone algemene vergadering, door
rechterlijke beslissing, of door de vaststelling dat ze van rechtswege eindigt.
Het besluit tot ontbinding kan slechts door de algemene vergadering worden genomen met
inachtneming van de bijzondere door de wet voorgeschreven procedures.
De akte waarin het ontbindingsbesluit wordt vastgelegd moet in authentieke vorm worden opgemaakt
en de notaris moet hierin na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de
rechtshandeling en formaliteiten die hebben geleid tot het besluit.
In zelfde akte worden de conclusies opgenomen van het controleverslag dat de commissaris, de
revisor of de accountant heeft opgemaakt over de staat van activa en passiva die niet ouder mag zijn
dan drie maanden voor het ontbindingsbesluit en die gevoegd is bij het bijzonder verslag opgesteld
door de raad van bestuur waar het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht.
Na haar ontbinding blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening.
Artikel 38. Benoeming van vereffenaars
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars benoemen of ontslaan.
Mochten er geen vereffenaars zijn benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de
ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
Artikel 39. Bevoegdheden van vereffenaars en wijze van vereffening
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen die de wet hen toelaat, tenzij de algemene
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen anders besluit.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
In zoverre het aantal aandelen zonder stemrecht niet meer dan één/derde van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigt, geven deze aandelen een preferent recht op de verdeling van het saldo
dat overblijft na vereffening, waarvan het bedrag niet lager mag zijn dan dat toegewezen aan de
houders van aandelen met stemrecht.
Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening houden
en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij
door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de effecten waarop niet voldoende is
gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte effecten.
Luik B
Indien bewijzen van deelgerechtigdheid bestaan in vervanging van afgeloste kapitaalaandelen
komen deze bewijzen niet in aanmerking voor terugbetaling van hun inbreng.
De gelijkheid met de niet afgeloste aandelen wordt door de vereffenaars hersteld door vooruitbetaling
aan de houders van kapitaalaandelen van het bedrag van de nominale waarde van hun inbreng.
TITEL VII. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 40. Keuze van woonplaats
Ieder in het buitenland gedomicilieerde bestuurder, lid van het directiecomité, dagelijks bestuurder en
vereffenaar doet voor de duur van zijn opdracht woonstkeuze op de maatschappelijke zetel van de
vennootschap, waar hem dagvaardingen en betekeningen betreffende de zaken van de
vennootschap en de verantwoordelijkheid voor zijn bestuur, geldig kunnen worden gedaan met
uitzondering van de oproepingen die zullen gebeuren overeenkomstig deze statuten.
De aandeelhouders zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van
woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben
gedaan in hun vroegere woonplaats.
Artikel 41. Wettelijke bepalingen
De bepalingen in deze statuten die een letterlijke weergave zijn van de wettelijke bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen worden enkel vermeld ter inlichting en verwerven hierdoor niet het
karakter van statutaire bepaling.
Artikel 42. Definities
Voor doeleinden van deze statuten zullen de volgende termen de volgende betekenis hebben:
“aandelen” betekent de uitstaande aandelen die werden uitgegeven door de vennootschap;
“effecten” betekent gezamenlijk, (i) de aandelen, (ii) warrants, (iii) enige andere effecten die kunnen
worden omgezet in, of die recht geven op inschrijving op of verwerving van, aandelen;
“exces aandeelhouders”: heeft de betekenis zoals bepaald in artikel 7.2.2.5.(b);
“kennisgeving van overdracht”: heeft de betekenis zoals bepaald in artikel 7.2.2.2.;
“kennisgeving van toekenning”: heeft de betekenis zoals bepaald in artikel 7.2.2.6.;
“kennisgeving van voorkoop”: heeft de betekenis zoals bepaald in artikel 7.2.2.4.;
“overdracht” betekent elke transactie die tot doel heeft, of die als gevolg heeft dat een zakelijk recht
op effecten rechtstreeks of onrechtstreeks wordt overgedragen (met inbegrip van de overdracht van
controle over de entiteit die dergelijk recht bezit), ten bezwarende titel of ten kosteloze titel, zelfs
wanneer dit geschiedt bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing en
ongeacht of zulke overdracht plaatsvindt onder levenden of door overlijden, met inbegrip van, maar
niet beperkt tot, inbrengen, ruilverrichtingen, overdrachten van algemeenheid van goederen, fusies,
splitsingen, opslorpingen, vereffeningen of gelijkaardige verrichtingen, alsook het verlenen van een
aankoop- of verkoopoptie op effecten of het afsluiten van een swap-, hedge- of andere overeenkomst
die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van de effecten overdraagt,
ongeacht het feit of dergelijke verrichting verwezenlijkt wordt door middel van een levering van
effecten, in speciën of op een andere wijze;
“overgedrager”: heeft de betekenis zoals bepaald in artikel 7.2.2.2.;
“overgedragen effecten”: heeft de betekenis zoals bepaald in artikel 7.2.2.2.;
“overnemer”: heeft de betekenis zoals bepaald in artikel 7.2.2.2.;
“periode van voorkoop”: heeft de betekenis zoals bepaald in artikel 7.2.2.4.;
“statuten” betekent de statuten van de Vennootschap, zoals deze op een gegeven ogenblik gelden;
“toegelaten overdrachten” heeft de betekenis zoals bepaald in artikel 7.2.1.1.;
VIERDE BESLUIT: MACHTIGINGEN
- De vergadering beslist de statuten aan te passen aan voorgaande besluiten en geeft de
ondergetekende notaris opdracht tot coördinatie van de statuten, zoals ze gewijzigd werden in
voorgaand besluiten en tot neerlegging ervan op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
- De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
STEMMING
Alle voorgaande besluiten werden achtereenvolgens goedgekeurd met algemene stemmen.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL, afgeleverd vóór registratie met het oog op de neerlegging op
de bevoegde rechtbank.
(get.) Sylvie LEFEVRE
Tegelijk hiermede neergelegd:
- uitgifte van de akte met gecoördineerde statuten.