Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : De Drie Haringen
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Reustraat 75
 : 3290 Diest
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor Meester Kurt Geysels, notaris te Aarschot, op 2 februari 2022, neergelegd
ter registratie, is gebleken dat, de heer WELLENS Pieter, geboren te Lier op 29 januari 1962,
wonend te 3290 Diest, Reustraat 75, mevrouw WELLENS Ellen, geboren te Diest op 26 juni 1987,
wonend te 1030 Schaarbeek, Louis Bertrandlaan 38 ET02, de heer WELLENS Jan, geboren te Diest
op 12 mei 1989, wonend te 1030 Schaarbeek, Paul Devignestraat 111 ET03 en mevrouw WELLENS
Marie, geboren te Diest op 19 april 1994, wonend te 3290 Diest, Graanmarkt 17, een besloten
vennootschap hebben opgericht genaamd "De Drie Haringen" met zetel te 3290 Diest, Reustraat 75.
INBRENG IN GELD
Nagenoemde comparanten verklaren een inbreng te doen in geld voor een bedrag van drieduizend
euro (€ 3.000,00), waarvoor hen drie (3) aandelen worden toegekend.
- de heer Wellens Jan voor een bedrag van duizend euro (€ 1.000,00), waarvoor hem één (1)
aandeel wordt toegekend;
- mevrouw Wellens Marie voor een bedrag van duizend euro (€ 1.000,00), waarvoor haar één (1)
aandeel wordt toegekend;
- mevrouw Wellens Ellen voor een bedrag van duizend euro (€ 1.000,00), waarvoor haar één (1)
aandeel wordt toegekend.
INBRENG IN NATURA
Comparanten verklaren dat op tweehonderdzestien (216) aandelen in natura werden ingetekend
door de heer Wellens Pieter, waarvoor hem tweehonderdzestien (216) aandelen werden toegekend,
te weten door de inbreng in natura van een onroerend goed. (...)
Verslag van de bedrijfsrevisor en van de oprichters
De heer Luc Beckers, bedrijfsrevisor bij de besloten vennootschap “Luc Beckers Bedrijfsrevisor” met
zetel te 3510 Kermt (Hasselt), Diestersteenweg 146, voor de oprichting aangeduid door de oprichters
heeft overeenkomstig artikel 5:7, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 17
december 2021 een verslag opgemaakt over de beschrijving van de inbreng(en), de toegepaste
waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Dit verslag bevat de volgende conclusies:
“VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE LEDEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING
VAN DE BV DE DRIE HARINGEN IN HET KADER VAN DE VOORGENOMEN INBRENG IN
NATURA MET UITGIFTE VAN AANDELEN TER OPRICHTING VAN DE VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig 5:7 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de algemene vergadering van de
vennootschap BV DE DRIE HARINGEN (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 12 december 2021.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 §1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
0781639460
Luik B
hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de door de partijen toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van
waardering leidt tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomst met de waarde van
de bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld ten bedrage van 216.000,00 euro
Er zullen voor de inbreng tweehonderd zestien (216) aandelen worden uitgegeven. Er worden geen
andere voordelen gegeven.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld; en
- de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 §1 WVV in het kader van de voorgenomen
inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Kermt (Hasselt), 17 december 2021”
De oprichters hebben overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een
verslag opgemaakt de dato 17 december 2021 waarin zij uiteenzetten waarom de inbreng in natura
van belang is voor de vennootschap.
De comparanten stellen vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, de door de vennootschap
uitgegeven aandelen volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Alle inbrengen zijn ook volledig
gestort. Bijgevolg beschikt de vennootschap over een aanvangsvermogen van €219.000,00.
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het verstrekken van adviezen en het verlenen van administratieve en/of technische bijstand aan
bedrijven, verenigingen, particulieren, openbare instanties en overheden, voornamelijk maar niet
uitsluitend op het gebied van:
+ algemeen en financieel management, planning, strategie, organisatie, efficiëntie en toezicht, het
verschaffen van informatie aan bedrijfsleiding, e.a.
- het verkrijgen, behouden, beheren en uitbreiden van een vermogen hoofdzakelijk bestaande uit
onroerende goederen;
- aan- en verkoop onroerend goed: woningen, appartementen en bouwgronden;
- verhuur van eigen onroerend goed;
- nieuwbouwprojecten; aankoop bouwgrond, realisatie nieuwbouw en verkoop;
- renovatiewerken aan onroerende goederen waaronder elektriciteitswerken, metselwerken, vloeren,
parket & laminaat, gyprocwerken, sanitair, schilderwerken en behangen, stukadoorswerken,
schrijnwerkerij, isolatiewerken, interieurinrichting.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende werkzaamheden verrichten welke direct of
indirect betrekking hebben op haar voorwerp en die er de uitbreiding of uitbating van zouden kunnen
bevorderen, in welk land ook.
De vennootschap zal door inbreng, fusie, onderschrijving en op alle andere wijzen belangen mogen
nemen in alle andere ondernemingen of verenigingen die een gelijkaardig, gelijklopend of
overeenstemmend voorwerp hebben of geacht worden het voorwerp van de vennootschap te
beïnvloeden.
Luik B
Zij mag ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen mits
naleving van artikel 2:55 WVV.
Zij mag deelnemen, participeren of tussenkomen in andere ondernemingen of vennootschappen of
aan deze toestaan tussen te komen, deel te nemen of te participeren in haar bedrijf, wanneer deze
ondernemingen of vennootschappen een identiek, gelijkaardig of aanverwant voorwerp hebben dan
wel van aard zijn de ontwikkeling van de vennootschap te bevorderen.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelneming met derden.
De vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen aval verlenen, hypothecaire of
andere zekerheden verstrekken.
Categorieën effecten
En besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door tweehonderd negentien (219)
aandelen op naam, die ieder één/tweehonderd negentiende (1/219de) van het vermogen
vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Benoeming – Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders bezoldigd
voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Bestuur
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt
beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen opgelegd bij
hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn
ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de eerste zaterdag van de maand juni om 10.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en
vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Luik B
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
Uitkering aan de aandeelhouders en tantièmes
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Alarmbelprocedure
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Bestemming van de winst – Reserve
De "te bestemmen winst" zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
Luik B
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Adres van de zetel
De oprichters verklaren dat de zetel van de vennootschap zal gevestigd worden op volgend adres:
3290 Diest, Reustraat 75.
Elke communicatie via dit adres aan en/of door de vennootschap, bestuurders en aandeelhouders,
wordt geacht geldig te zijn gebeurd, tot zij een nieuw adres of e-mailadres zullen hebben
meegedeeld waar zij geldig kunnen worden aangeschreven.
Eerste algemene vergadering – eerste boekjaar
Het eerste boekjaar loopt vanaf heden en zal eindigen op 31 december 2022.
De eerste algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2023.
Benoeming bestuurders
a) de oprichters beslissen om als bestuurders te benoemen:
- Mevrouw WELLENS Marie voornoemd, wonend te 3290 Diest, Graanmarkt 17
- Mevrouw WELLENS Ellen voornoemd, wonend te 1030 Schaarbeek, Louis Bertrandlaan 38 ET02;
die deze benoeming aanvaarden.
Zij kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle materies die aan de uitoefening van
hun mandaat raken.
b) Zij worden benoemd voor een onbepaalde duur te rekenen van heden.
c) Het mandaat zal onbezoldigd uitgeoefend worden.
Volmacht administratie
De comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, geven hierbij volmacht aan Moore
Engelen NV, met zetel te 3020 Herent, Wilselsesteenweg 103 bus 2, haar werknemers of
aangestelde, met mogelijkheid om elk afzonderlijk te handelen, met recht van indeplaatsstelling, om
alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in de kruispuntbank van ondernemingen, bij alle
belastingadministraties en bij in het UBO-register te verrichten, dit onder opschortende voorwaarde
van neerlegging van een uitgifte en een uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank conform artikel 2:8 WVV.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL.
Kurt GEYSELS, notaris te Aarschot.
Bijlage: afschrift van de akte d.d. 02/02/2022, verslag van de bedrijfsrevisor en de initiële statuten.