N° d'entreprise : 0472003879
Nom
(en entier) : PRESSES UNIVERSITAIRES DE LIEGE
(en abrégé) : CLES
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard du Rectorat 7 bte B31
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ANNEE COMPTABLE, ASSEMBLEE
GENERALE, SIEGE SOCIAL
D’un acte reçu par Geoffrey GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au sein
de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 6 mai 2024, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « PRESSES
UNIVERSITAIRES DE LIEGE » ayant son siège à 4000 Liège, Boulevard du Rectorat, 7/B31.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- MODIFICATION DE L’EXERCICE SOCIAL ET DE LA DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE
ORDINAIRE
 
1. L’assemblée décide de modifier l’exercice de la société afin qu’il commence le 1er juillet et se
termine le 30 juin.
 
A titre transitoire, l’assemblée décide de clôturer le 30 juin 2024 l’exercice social ayant commencé le
1er septembre 2023.
 
2. L’assemblée décide de modifier en conséquence la date de l’assemblée générale annuelle afin qu’
elle ait lieu le premier vendredi du mois de décembre à 10h.
 
II- SUPPRESSION DES CLASSES D’ACTIONS
 
1- Le Président donne connaissance à l’assemblée du rapport établi par le conseil d’Administration
en date du 25 avril 2024 justifiant les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits
des classes existantes conformément à l'article 7:155 du Code des Sociétés et des Associations.
Le rapport d’un réviseur sur la modification des droits attachés aux classes d’actions conformément à
l’article 7:155 du Code des Sociétés et des Associations n’est pas nécessaire étant donné que le
rapport du conseil d’administration ne comprend aucune donnée financière ni comptable.
 
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ce rapport et dispense le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
 
2- Etant donné les différentes cessions d’actions intervenues récemment, l’assemblée décide de
supprimer les classes d’actions. Le capital de la société sera dorénavant représenté par 884 actions
jouissant toutes des mêmes droits.
 
III- ADAPTATION DES STATUTS POUR LES METTRE EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
 
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société afin de les mettre en concordance
avec le Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
TITRE PREMIER.
Caractère de la société.
 
Article 1. Forme  Dénomination.
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « PRESSES UNIVERSITAIRES DE LIEGE ».
 
Article 2. Siège.
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
Article 3. Objet.
 
La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’édition et la
diffusion de toutes publications et, de manière générale, de tous médias ; le conseil, la réalisation d’
études, la prestation de services relatifs à toutes publications et tous médias ainsi que l’achat et la
vente, l'exportation, l'importation et la centrale d'achat de tout matériel destiné aux communautés
scientifiques, pédagogiques et professionnelles.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles,
commerciales ou civiles se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature
à en faciliter l’extension ou le développement.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de
tiers, seule ou en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui
des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.
 
Article 4. Durée.
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification aux statuts.
 
TITRE DEUX.
Capital.
 
Article 5. Montant et représentation.
 
Le capital est fixé à deux cent quarante-quatre mille trois cent cinquante-deux euros (244.352 €).
Il est représenté par huit cent quatre-vingt-quatre (884) actions avec droit de vote, sans désignation
de valeur nominale représentant chacune un/huit cent quatre-vingt-quatrième (1/884e) du capital.
 
Article 6. Augmentation de capital.
 
En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, d’émission d’obligations convertibles ou
de droits de souscription, les actions à souscrire, les obligations convertibles ou les droits de
souscription, doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions, au jour de l'émission, dans le délai et aux conditions fixées par
l'assemblée Générale.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, le conseil
d'administration pourra, selon les modalités arrêtées par lui, autoriser les tiers à y participer, sauf s'il
décide que les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle
pourront à nouveau souscrire, par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs dans le
capital, à la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l’émission.
 
Article 7. Appels de fonds.
 
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d'administration décide souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de
tous les actionnaires.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux
pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommagesintérêts.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
Article 8. Nature des titres.
 
Les titres sont nominatifs.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives, et, pour les autres titres, un registre des
titres nominatifs de la classe à laquelle ils appartiennent, dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Les transferts de titres sont inscrits au registre des titres correspondant et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs et par le Président du conseil
d'administration et le bénéficiaire ou par leurs mandataires en cas de transmission pour cause de
mort.
Le conseil d’administration peut décider que les registres seront tenus sous la forme électronique.
 
Article 9. Cession des actions.
 
§ 1. Cessions libres
Sont libres les transferts d'actions au profit d'un ou de plusieurs autres action-nai-res, à une ou à des
sociétés filiales de l'un d'eux ou de plusieurs d'entre eux ou à une ou des sociétés dont l'un d'eux ou
plusieurs d'entre eux sont des filia-les.
Par société filiale, il faut entendre au sens des présents statuts, une société dans laquelle
l'actionnaire détient directement ou indirectement une participation de plus de cinquante pour cent du
capital.
§ 2. Droit de préemption
Sauf les éventuelles exceptions prévues par la loi, dans tous les autres cas les cessions entre vifs et
les transmissions pour cause de décès sont soumises à peine de nullité aux règles ci-après.
 
a) Communication de l’offre du candidat cessionnaire
L'actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions aura l'obligation de notifier son intention
au Conseil d'administration par lettre recom-mandée en indiquant le nombre et le numéro des actions
qu'il se propose de céder, l'identité du cessionnaire, le prix et les conditions complètes de l’offre du
tiers. L’offre doit être ferme, irrévocable et de bonne foi. Une copie de celle-ci sera transmise en
annexe à la lettre adressée au Conseil d’administration.
En cas de mutation par suite du décès d’un actionnaire, ses héritiers ou légataires devront former
une déclaration identique dans les trois mois du décès.
 
b) Communication de l’offre aux actionnaires - Exercice du droit de préemption
Dans les huit jours de la réception de cet avis, le Conseil d'administration doit en aviser les autres
actionnaires par lettre recommandée de la cession projetée.
Les actionnaires autres que le cédant disposent d’un droit de préemption pour l’achat des actions
dont la cession ou la transmission est proposée.
Le prix et les conditions d’acquisition seront les mêmes que ceux propo-sés par l’acquéreur potentiel
dans le cadre de son offre ou convenus avec celui-ci. En cas de transmission pour cause de décès
ou de donation entre vifs, le droit de préemption s’exercera au prix fixé à dires d’expert désigné de
commun accord par les Président du Tribunal de l’Entreprise du lieu du siège de la société, à défaut
d’accord sur le nom de l’expert.
Sans préjudice de ce qui est dit ci-après au point C, l’exercice par les actionnaires de ce droit de
préemption n’aura d’effet, cependant, que pour autant qu’il porte sur l’ensemble des actions offertes
et que les offres d’achat soient irrévocables.
Dans le mois de la réception de cet avis, tout actionnaire qui entend exer-cer son droit de préemption
doit en informer le Président du Conseil d'adminis-tration par lettre recommandée en faisant
connaître le nombre maximum d’actions qu'il désire acquérir.
Le droit de préemption s'exerce proportionnellement au nombre d’actions que possèdent les
actionnaires qui en font usage et dans la limite de leur demande. Le non-exercice, total ou partiel de
ce droit de préemption par un actionnaire accroît le droit des autres. En cas de silence d'un
actionnaire ou de réponse tardive, il est irréfragablement présumé refuser l'offre.
Le Conseil d'administration procède à la répartition des actions offertes entre les actionnaires
désireux d’exercer leur droit de préemption, sans tenir compte des fractions, dans un délai de deux
mois compté à partir de la date d'envoi de la lettre recommandée constituant l'invitation à exercer le
droit de préemption. Cette répartition est notifiée par le Conseil d’administration à chacun des
actionnaires par lettre recommandée, à l’issue du délai précité.
c) Agrément
Au cas où le droit de préemption ne s'exercerait pas pour la totalité des actions dont la cession ou la
transmission est envisagée, il sera consi-déré comme caduc et les actions pourront être, selon le
cas, cédées au cessionnaire proposé aux conditions offertes originairement par celui-ci ou
transmises aux héritiers ou légataires de l’actionnaire décédé, ou encore au donataire, sauf si les
actions non reprises par les actionnaires sont, dans un délai d’un mois suivant l’expiration de la
période visée au dernier alinéa du point B ci-avant, acquises dans les mêmes conditions par un tiers
agréé par le Conseil d’administration.
Notification en sera donnée à l’actionnaire désireux de céder ses titres ou aux héritiers ou légataires
de l’actionnaire décédé par les soins du Conseil d’administration.
d) Payement du prix
Les payements à effectuer en vertu des paragraphes qui précèdent doi-vent intervenir dans le mois
de la notification définitive par le Président du Con-seil du nombre d’actions dont ils sont désormais
acquéreurs.
§ 3. Droit de suite
Les actionnaires qui projettent ensemble de céder à un ou plusieurs tiers non actionnaire(s), en une
ou plusieurs fois, une participation permettant de détenir la majorité des voix au sein de l’assemblée
générale de la société (les Vendeurs) s'engagent à en faire notification à tous les autres actionnaires
(les Titulaires du droit de suite).
Cette notification doit indiquer le nombre d'actions concernées, le prix offert par le ou Ies candidat(s)-
cessionnaire(s) pour les actions ainsi que les modalités principales de l'opération projetée.
Dans le mois de cette notification, chacun des Titulaires du droit de suite notifie aux Vendeurs soit sa
volonté de conserver la totalité de sa participation dans la société, soit sa volonté de céder sa
participation aux conditions exposées étant entendu, pour ce qui est du prix de cession qu’il sera en
droit de demander - en ce qui le concerne - que celui-ci soit égal à la valeur nette comptable de l’
action calculée sur base des fonds propres si celle-ci est supérieure au prix offert par le ou Ies
candidat(s)-cessionnaire(s). A défaut de notification dans un tel délai, les Titulaires du droit de suite
sont présumés souhaiter conserver leur participation dans la société.
Les Vendeurs s’engagent à acheter ou à faire acheter, au prorata des participations qu’ils cèdent, les
actions des Titulaires du droit de suite ayant exercé leur droit aux conditions exposées et au prix
convenu (ou calculé sur base de la valeur nette comptable selon le cas) sous la condition suspensive
de la réalisation de l'opération projetée.
§ 4. Renonciation anticipée
De manière générale, tout actionnaire peut par lettre écrite ou convention notifiée au Conseil
d'administration renoncer aux droits lui conférés ci-dessus.
§ 5. Sanctions
La contravention aux dispositions qui précèdent entraînera l'annulation de la cession litigieuse, sans
préjudice de tous dommages et intérêts destinés à réparer le préjudice subi.
 
TITRE TROIS.
Administration et Contrôle.
 
Article 10. Composition du conseil d'administration.
 
La société est administrée par un conseil d’administration composé d'un nombre de membres dont le
minimum est fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps
révocables par elle.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne
pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité
requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
 Article 11. Vacance.
 
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir par cooptation.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme le mandat de l’
administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
 
Article 12. Présidence - Réunions.
 
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois qu’un administrateur le demande.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
Article 13. Délibération.
 
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à l'ordre
du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, email ou tout autre support écrit ou
assimilé à un écrit conformément à la loi, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le mandant sera réputé
présent en ce qui concerne les votes.
Toute réunion du Conseil d’administration peut être tenue au moyen de techniques de
télécommunication permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques
ou en vidéo.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
Article 14. Procèsverbaux.
 
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et avis y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.
 
Article 15. Pouvoirs du conseil.
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
Article 16. Gestion journalière.
 
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Article 17. Délégations
 
Le conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout comité dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix tels pouvoirs spéciaux qu'il
détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
Article 18. Représentation de la société.
 
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par deux administrateurs agissant conjointement et qui n'auront, en
aucun cas, à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.
 
Article 19. Contrôle.
 
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
 
TITRE QUATRE.
ASSEMBLEE GENERALE.
 
Article 20. Composition et pouvoirs.
 
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les révoquer,
d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration ainsi que d'approuver les
comptes annuels.
 
Article 21. Réunion  Convocation.
 
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier vendredi du mois de décembre à
10h.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant autre que le samedi.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être dans un délai de trois semaines sur la demande d'actionnaires représentant
ensemble un dixième du capital.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué
dans les convocations.
Les convocations pour toute assemblée sont faites conformément aux dispositions légales et
pourront notamment être effectuées par email.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 22. Admission à l'assemblée.
 
Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires
d’actions nominatives informent de leur intention de participer à l’assemblée cinq jours francs avant
la date fixée pour cette dernière.
 
Article 23. Vote par correspondance.
 
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou par le site internet de la société au moyen d'un
formulaire arrêté par le conseil d'administration qui reprend obligatoirement le projet de procès-verbal
de l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre" et
"abstention".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes ou par un
procédé de signature électronique.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège quinze jours au
moins avant l'assemblée.
Le conseil d'administration peut exiger que le formulaire soit déposé au lieu indiqué par lui cinq jours
avant l'assemblée.
 
Article 24. Participation à distance.
 
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau de l’
assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
 
Article 25. Assemblée générale écrite.
 
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les formalités de
convocation ne doivent pas être accomplies.
 
Article 26. Représentation.
 
Tout titulaire d'actions pourra se faire représenter à l'assemblée par un mandataire spécial.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne. A
défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers)
représentera seul valablement les ayants-droit.
 
Article 27. Bureau.
 
Toute assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou à défaut par
le plus âgé des administrateurs.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
Article 28. Délibération.
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
En cas de vote par correspondance, le formulaire visé à l'article 26 est annexé à la liste de présence.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi
que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une
décision dans l’intérêt de la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés, à la majorité des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
 
Article 29. Nombre de voix.
 
Chaque action de capital donne droit à une voix.
 
Article 30. Prorogation.
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines par le conseil d'administration même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
Les formalités remplies pour assister à la première séance resteront valables pour la seconde.
 
Article 31. Procèsverbaux.
 
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
 
TITRE CINQ.
Exercice social  Répartitions bénéficiaires.
 
Article 32. Exercice social.
 
L’exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin.
Le 30 juin de chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes
annuels conformément à la loi.
 
Article 33. Adoption des comptes annuels.
 
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote séparé sur la
décharge des administrateurs et des commissaires, s'il en est nommé. Cette décharge n'est valable
que lorsque les comptes annuels ne contiennent pas d’omissions ou de mentions erronées qui sont
de nature à donner une image de la société qui ne correspond pas à la réalité, et pour les violations
des statuts ou du Code des Sociétés et des Associations lorsque les administrateurs ont
expressément mentionné ces violations dans l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Les comptes annuels sont dans les trente jours de leur approbation, déposés à la Banque Nationale
de Belgique conformément à la loi.
 
Article 34. Distribution.
 
L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
 
Article 35. Acomptes sur dividendes.
 
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'un acompte
à imputer sur le dividende, aux conditions prévues par la loi.
 
Article 36. Paiement des dividendes.
 
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le conseil d'Administration.
 
TITRE SIX.
Dissolution  Liquidation.
 
Article 37. Perte du capital.
 
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, le
conseil d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux
mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions
légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées
dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société.
A moins que le conseil d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un
rapport spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l’
assemblée générale, les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport
est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la
convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu’elle est approuvée par le
quart des voix émises à l'assemblée sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
 
Article 38. Liquidation.
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. Le conseil d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
 
Article 39. Répartition.
 
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
 
TITRE SEPT.
Dispositions générales.
 
Article 40. Election de domicile.
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou directeur non domicilié en Belgique est tenu de
faire élection de domicile dans l'arrondissement où se trouve le siège, pour la durée de ses fonctions
et pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de domicile dûment
signifié à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège.
Ils peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
 
Article 41. Code des Sociétés et des Associations
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
 
IV- ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège est située à 4000 Liège, Place des Orateurs,
3/B31.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Geoffrey GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale
», ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 2 procurations et le rapport du CA.
- la coordination des statuts.