N° d'entreprise : 0822843575
Nom
(en entier) : "SoDelMed"
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Luxensart 14
 : 7181 Seneffe
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
De l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limité «
SoDelMed » ayant son siège à Seneffe (7181 Petit-Roeulx-lez-Nivelles) , rue de Luxensart, 14,
dressée par le Notaire Gérard Debouche, à Feluy, le 4 Novembre 2022, il est extrait ce qui suit.
A comparu Madame DELORGE Sophie, Anne, Françoise, Marie, docteur en médecine, née à Mons,
le vingt et un avril mil neuf cent soixante-neuf, domiciliée à Seneffe (7181 Petit-Roeulx-lez-Nivelles),
rue de Luxensart, 14. 
 
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’actionnaire unique, en lieu et place de l’
assemblée générale, adopte les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
La présidente donne lecture du rapport établi par l’organe d’administration exposant la justification de
la modification proposée à l'objet de la société, l’actionnaire unique reconnaissant en outre en avoir
reçu une copie antérieurement aux présentes.
L’actionnaire unique, en lieu et place de l’assemblée générale, décide de modifier l'objet de la
société, en apportant à l'article 3 des statuts les modifications prévues au point 2°) à l'ordre du jour.
Un exemplaire de ce rapport est remis présentement au notaire Debouche, soussigné.
DEUXIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique, en lieu et place
de l’assemblée générale, décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
TROISIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’actionnaire unique, en lieu et place de l’
assemblée, constate que le capital effectivement libéré s’élevant à six mille deux cents (6.200) euros
et la réserve légale de la société, soit mille huit cent soixante (1.860) euros, ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore
libérée du capital, soit douze mille quatre cents (12.400) euros, a été convertie en un compte de
capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi
du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses (1).
L’actionnaire unique, en lieu et place de l’assemblée générale, décide immédiatement,
conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de supprimer le compte de
capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa
de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne
doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Volet B
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
QUATRIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’actionnaire unique, en lieu et place de l’
assemblée générale, décide d’adopter des statuts complètement nouveaux qui sont en concordance
avec le Code des sociétés et des associations et avec les règles de déontologie médicale.
 
L’actionnaire unique, en lieu et place de l’assemblée générale, déclare et décide que le texte des
nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 « Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SoDelMed ».
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres notes de
commande et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, être
précédée ou suivie immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée » ou des initiales
« SRL».
Ces documents devront contenir les mentions prévues à l’article 2 : 20 du Code des sociétés et des
associations, à savoir :
1° la dénomination de la société;
2° sa forme légale, en entier ou en abrégé;
3° l'indication précise du siège de la société;
4° le numéro d'entreprise;
5° les termes "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM", suivis de l'indication du
tribunal du siège de la société;
6° le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la société;
7° le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.
 Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, après en avoir informé l’ordre des médecins, par simple décision de l’
organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
activité, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
L’établissement d’autres sièges d’activité ou de cabinets médicaux supplémentaires se fera après en
avoir informé le Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.           
Article 3. Objet
La société a pour objet en son nom et pour son compte, l'exercice de la médecine et ce, par ses
organes médecins légalement habilités à pratiquer la médecine en Belgique et inscrits à l’Ordre des
médecins, et qui apportent à la société la totalité ou une partie de leur activité médicale.
La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la
déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de l'indépendance
professionnelle par l'amélioration et la rationalisation de leur équipement professionnel notamment :
• en assurant la gestion d'un centre médical ou d'un cabinet médical, en ce compris l'acquisition, la
location et l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, la facturation et la perception
d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l'art de
guérir ;
• en permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le
fonctionnement d'un cabinet médical ou d'un centre médical de nature à faciliter l'exercice de la
profession de médecin ;
• en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société.
La société se donne également pour objet de favoriser la recherche scientifique en organisant des
activités de recyclage et en nouant des contacts avec tous les organismes poursuivant les mêmes
buts.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet, le tout au sens large, pour autant
que sa vocation médicale ne soit pas altérée et que ces opérations, s'inscrivant dans les limites
d'une gestion par une personne prudente et raisonnable, n'aient pas un caractère répétitif ou
commercial : la constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en
Volet B
droits réels immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction, la
gestion, le leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le
lotissement, l’expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tous biens immobiliers, situés en
Belgique ou à l’étranger ; la société pourra également acheter tous biens immeubles, les transformer,
les louer et/ou les mettre à disposition de l’(des) administrateur(s), ainsi que la possibilité de se
porter fort pour la bonne fin d’engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens
immobiliers.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés. Cela ne peut
en aucune façon conduire à une activité commerciale.
Elle peut aussi faire, dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique, toutes opérations
financières, industrielles et commerciales, mobilières et immobilières, ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet et s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre
manière, dans toute société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à
la sienne, et, en général, effectuer toutes opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet,
pour autant que celles-ci ne présentent pas un caractère commercial et de ce fait incompatible avec
l’objet social de la société.
Dès lors qu'il y a plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la
politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés, une majorité des deux tiers
au minimum sera requise.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
De façon générale, au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions
préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la
prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. La société peut être dissoute par décision de l’
assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine, légalement habilité à exercer l’art de guérir en Belgique, inscrites au Tableau
de l'Ordre des Médecins et pratiquant ou appelées à pratiquer dans le cadre sociétaire.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées intégralement à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.    
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
Dans ce cas, l’actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
Volet B
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Ne peuvent être actionnaires que des médecins légalement habilités à exercer l'art de guérir en
Belgique, inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins et pratiquant ou appelés à pratiquer dans le
cadre sociétaire.                  Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre et
ne peuvent être données en garantie.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Le registre contient :
1. la désignation précise de chaque actionnaire et le nombre d’actions lui appartenant;
2. l'indication des versements effectués;
3. les transferts ou transmissions d’actions avec leurs dates, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou leur mandataire, en cas de cession entre vifs, et par l’administrateur et le
bénéficiaire, en cas de transmission pour cause de mort.
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des actionnaires.
Chaque actionnaire peut demander un certificat d'inscription à son nom.
Cet extrait du registre est signé par l’administrateur et mentionne le nombre d’actions que
l'actionnaire possède dans la société. Lesdits certificats ne pourront en aucun cas être établis à ordre
ou au porteur.
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, la répartition des actions de la société doit toujours tendre à
refléter l’importance des activités respectives des actionnaires. Elle ne peut empêcher la
rémunération normale d’un médecin pour le travail presté.
Article 9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs ; ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès éventuel de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par
les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
Article 11. Cession d’actions
En tout état de cause, les actions d'un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre
vifs ou transmises pour cause de mort qu'à des médecins, légalement habilités à exercer l’art de
guérir en Belgique, inscrits au tableau de l'ordre des médecins, et qui exercent ou exerceront leur
profession dans le cadre de la société.
En outre, les cessions et transmissions des actions sont soumises aux règles suivantes:
A. Cas où la société ne comprend qu’un actionnaire.
Volet B
a) Cession entre vifs.
Tant que la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
actions à qui il l'entend, moyennant le respect du premier alinéa du présent article.
b) Transmission pour cause de mort.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis, ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours
du décès et la réaliser dans un délai maximal de six mois:
1. soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet de la société en y excluant toute
activité médicale, dans le respect des dispositions légales;
2. soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux rempli(ssen)t les
conditions du présent article;
3. soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4. à défaut de ce qui précède, procéder à la liquidation de la société.
B. Cas où la société comprend plusieurs actionnaires.
Lorsqu'il y a plusieurs actionnaires, les actions d'un actionnaire ne peuvent être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort que conformément aux dispositions légales et conformément au
premier alinéa du présent article.
L'admission du cessionnaire requiert toujours l'accord unanime des actionnaires.
En aucun cas, ni l'actionnaire ni les représentants de l'actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire, authentique
ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la marche de la
société.
Article 11 bis. Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social;
2° La demande de démission doit être adressée à l’organe d’administration par courrier ordinaire au
siège de la société ou par e-mail à l’adresse électronique de la société ;
3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées;
4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés;
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-
ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
Article 11 ter. Exclusion
A. Cas où la société ne comprend qu’un actionnaire.
Si l'actionnaire unique était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il aurait l'obligation, soit de
céder ses actions à un autre médecin répondant aux conditions du premier alinéa de l'article 11 ci-
dessus, soit de faire constater la dissolution de la société, soit de modifier la dénomination et l’objet
de la société en y excluant toute activité médicale.
B. Cas où la société comprend plusieurs actionnaires.
Si un des actionnaires était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il aurait l'obligation de céder
ses actions à un autre médecin et les dispositions de l'article 11 des statuts seraient applicables.
En outre, le règlement d'ordre intérieur dont question à l'article 30 déterminera les conditions et effets
d'une exclusion temporaire d'un médecin actionnaire.
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
Volet B
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§3. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Chaque administrateur devra avoir la qualité de médecin légalement habilité à exercer l'art de guérir
en Belgique et être inscrit au Tableau de l’Ordre.
Si une personne morale est nommée administrateur, le représentant permanent qui sera
obligatoirement désigné afin d’assumer cette fonction au sein de la présente société veillera à ce que
le Conseil provincial de l’Ordre des médecins compétent soit avisé en temps opportun de son identité
et de ses coordonnées de contact utiles.
En cas de pluralité d’actionnaires ou d’administrateurs, le mandat d’administrateur sera réduit à une
durée de six années maximum, mandat éventuellement renouvelable.
L’administrateur ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux obligations de la
société mais il est responsable de son mandat et des fautes commises dans sa gestion,
conformément au droit commun et au Code des sociétés et des associations, étant rappelé que la
responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est illimitée.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Il ne pourra toutefois déléguer ses pouvoirs qu’à un docteur en médecine, dès qu’il s’agira d’
accomplir des actes en rapport avec l’exercice de l’Art de Guérir. Le délégué non-médecin de l’
administrateur ne peut poser aucun acte qui soit en contradiction avec la déontologie médicale qu’il
doit s’engager par écrit à respecter, en particulier le secret professionnel.
Chaque administrateur exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans le
respect des dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre
choix du médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour
laquelle il doit s’être assuré auprès d’une compagnie notoirement solvable.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
En cas de rémunération du mandat d’administrateur, la rémunération de ce mandat doit
correspondre aux prestations de gestion et d’administration effectivement accomplies et elle ne peut
être octroyée au détriment d’autres actionnaires, le cas échéant.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Volet B
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième jeudi du mois de
décembre à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
Volet B
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 20. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 21. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 23. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Comptes de résultats - bénéfices
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Les honoraires générés par l’activité médicale, apportée à la société, du ou des médecins
actionnaires de la société seront facturés et perçus au nom et pour le compte de la société; tous ces
honoraires seront repris au compte de résultats de la société.
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés constitue le béné-fice net de l'exercice.
Volet B
Le bénéfice net est laissé à la libre disposition de l'assemblée générale, qui pourra décider de
l'affecter à la constitution de réserves ou de le distribuer en tout ou en partie aux actionnaires sous
forme de gratifications ou dividendes.
Des réserves exceptionnelles, justifiées et décidées par l’assemblée générale à l’unanimité, pourront
être constituées, en respectant les règles de la déontologie médicale. La fixation d’une réserve
conventionnelle requiert l’accord unanime des actionnaires. Si l’unanimité est impossible, le Conseil
Provincial intéressé de l’Ordre des Médecins peut accepter une autre majorité.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est, ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant
du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif net tel qu'il figure au bilan, déduction faite des
provisions et dettes.
Pour la distribution de dividendes et tantièmes, l'actif net ne peut comprendre:
1° le montant non encore amorti des frais d'établissement;
2° sauf cas exceptionnel à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, le montant
non encore amorti des frais de recherche et de développement.
Toute distribution faite en contravention des dispositions qui précèdent doit être restituée par les
bénéficiaires de cette distribution si la société prouve que ces bénéficiaires connaissaient
l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des
circonstances.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la
décharge à donner au(x) administrateur(s).
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le liquidateur qui ne serait pas habilité à exercer l’art de guérir en Belgique devra cependant se faire
assister par un ou des médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des médecins pour le traitement des
problématiques à portée médicale telles que, de façon non limitative, la gestion des dossiers
médicaux, les questions relatives à la vie privée des patients et/ ou le secret professionnel des
actionnaires.
Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l’objet d’une
cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour
conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela n’est pas possible dans le chef du médecin, il
est indiqué que les proches parents se chargent du transfert. Si une solution n’est pas trouvée à la
conservation des dossiers médicaux, tout intéressé peut en aviser le Conseil provincial du médecin.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Règlement d’ordre intérieur
En cas de pluralité d’actionnaires, ceux-ci établiront un règlement d'ordre intérieur qui sera soumis à
l'approbation préalable du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins. Ce règlement
d'ordre intérieur déterminera notamment le mode de calcul des états de frais pour les médecins, la
répartition des activités et les conditions et effets d'une exclusion temporaire d'un médecin
actionnaire. 
Article 31. Déontologie médicale
Volet B
§1. Les actionnaires restent soumis à la Jurisprudence du Conseil de l'Ordre des Médecins. En
matière déontologique, les médecins répondent devant l'Ordre des actes accomplis en qualité de
mandataires de la société.
La suspension éventuelle du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin sanctionné la
perte des avantages financiers de la convention de collaboration pour la durée de la suspension. Le
médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice. Les
dispositions prises doivent être portées à la connaissance du Conseil Provincial auquel ressortit ce
médecin. A défaut de ces dispositions, le Conseil Provincial prendra les mesures qui s'imposent.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer les autres membres ou actionnaires de
celle-ci de toute décision disciplinaire, correctionnelle ou administrative pouvant entraîner des
conséquences pour l'exercice en commun de la profession.
Dans ce cas, l’assemblée générale décidera à la majorité simple des suites à donner à ces
décisions.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder
ses actions conformément aux présents statuts. S'il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder
ses actions soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet en y
excluant toute activité médicale.
§2. La responsabilité personnelle des actionnaires, administrateurs ou collaborateurs reste entière
vis-à-vis de leurs patients, la médecine étant exercée exclusivement par le médecin et non par la
société.
La responsabilité du médecin reste illimitée. L’administrateur veillera à ce que soit assurée la
responsabilité distincte de la société.
Chaque médecin reste tenu par le secret professionnel; le secret médical ne peut être partagé que
dans la mesure où les soins l'exigent.
L’exercice de la médecine dans la société devra se faire moyennant l’observation du libre choix de
médecin par les patients, l’indépendance diagnostique et thérapeutique du médecin, la protection du
secret professionnel et l’assurance responsabilité civile des médecins, de leurs remplaçants et
personnel.
§3. L'application des règles de la déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne
peut jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
Les actionnaires s’engagent à respecter les règles du Code de déontologie médicale ainsi que tous
principes et règles édictés par le Conseil national de l’Ordre des médecins.
Toute disposition contraire au Code de Déontologie médicale peut être considérée comme nulle et
non avenue.
§4. Une convention conforme à l’article 17 de l’Arrêté Royal n°78 du 10/11/1967, et aux règles de la
déontologie médicale est établie entre la société et le médecin.
Article 32. Litiges - Compétence
Pour tous les litiges entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs,
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément. Les
litiges d'ordre déontologique sont de la seule compétence du Conseil Provincial intéressé de l'Ordre
des Médecins, sauf voies de recours.
Article 33. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 34. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
CINQUIEME RESOLUTION
L’actionnaire unique, en lieu et place de l’assemblée générale, décide de donner la mission au
notaire soussigné d’établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision
précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
SIXIEME RESOLUTION
Etant entendu la transformation de la société en une société à responsabilité limitée, l’actionnaire
unique, en lieu et place de l’assemblée, constate que l’administrateur unique, à savoir madame
Sophie Delorge, prénommée, porte le titre d’administrateur de la société pour une durée
indéterminée. Son mandat est rémunéré.
SEPTIEME RESOLUTION
L’actionnaire unique, en lieu et place de l’assemblée générale, déclare que l’adresse du siège est
Volet B
située à: Seneffe (7181 Petit-Roeulx-lez-Nivelles), rue de Luxensart, 14.
HUITIEME RESOLUTION
L’actionnaire unique, en lieu et place de l’assemblée générale,  déclare que l’adresse électronique de
la société est: s.delorge@sodelmed.be.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
NEUVIEME RESOLUTION
L’actionnaire unique, en lieu et place de l’assemblée générale, confère tous pouvoirs au conseil d’
administration pour l’exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Déposés en même temps : expédition du procès-
verbal et statuts coordonnés.