Ondernemingsnr : 0863379776
Naam
(voluit) : ENVIROSOIL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Siemenslaan 13
 : 8020 Oostkamp
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor ondergetekende notaris Tom Degryse te Ieper op 15 juli 2024.
BLIJKT :
Dat de buitengewone algemene vergadering van de Naamloze Vennootschap “Envirosoil”, waarvan
de zetel gevestigd is te 8020 Oostkamp, Siemenslaan 13, ondernemingsnummer 0863.379.776,
RPR Gent – afdeling Brugge onder meer volgende beslissingen heeft genomen:
 
EERSTE BESLUIT
 
    1.  Lezing en onderzoek van het voorstel tot partiële splitsing
 
            I. De vergadering neemt eerst en vooral kennis en gaat over tot de bespreking van het
partiele splitsingsvoorstel waarvan de voorzitter verklaart dat het sedert meer dan één maand ter
inzage op de zetel ter beschikking is gesteld geweest en waarvan de aandeelhouders kosteloos een
afschrift konden bekomen, hetgeen de aandeelhouders bevestigen.
            Het partiele splitsingsvoorstel werd opgesteld op 13 mei 2024 door het bestuursorgaan van
de partieel te splitsen vennootschap “Envirosoil” en het bestuursorgaan van de verkrijgende
vennootschap “Dalevijver Invest”.
Het splitsingsvoorstel werd neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent afdeling
Brugge op 31 mei 2024 wat betreft de naamloze vennootschap Envirosoil en van de
ondernemingsrechtbank Gent afdeling Ieper op 28 mei 2024 wat betreft de naamloze vennootschap
Dalevijver Invest;
De neerlegging van het splitsingsvoorstel werd bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 11 juni 2024 onder nummer 24088054 (NV Envirosoil) en 24084964 (NV Dalevijver
Invest);
          II. De aandeelhouders verklaren uiterlijk één maand voor de datum van deze algemene
vergadering een afschrift ontvangen te hebben van het splitsingsvoorstel in toepassing van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
            De aandeelhouders erkennen bovendien dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één
maand voor de datum van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te
nemen van de volgende stukken en documenten, in toepassing van het Wetboek van
Vennootschappen, te weten:
            - het splitsingsvoorstel;
            - de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de overdragende vennootschap;
            - de verslagen van het bestuursorgaan over de laatste drie boekjaren, als deze er zijn.
            III. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en
stukken te kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
 
    1.  Verzaking opmaak van het verslag van het bestuursorgaan
 
          Artikel 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet in de
mogelijkheid voor de aandeelhouders in elke bij de splitsing betrokken vennootschap om te verzaken
aan de verslaggevingsplicht van het bestuursorgaan zoals voorzien in artikel 12:61 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
          De afstand van zulk recht wordt in voorkomend geval vastgesteld bij een uitdrukkelijke
stemming in de algemene vergadering die over de deelneming aan de splitsing moet besluiten.
          Dienaangaande stemmen de aandeelhouders alhier uitdrukkelijk in met de verzaking aan
voormeld verslag.
 
    1.  Verzaking opmaak van het verslag van een deskundige
 
          Artikel 12:62 §1 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet in
de mogelijkheid voor de aandeelhouders in elke bij de splitsing betrokken vennootschap om te
verzaken aan de verslaggevingsplicht van een deskundige zoals voorzien in artikel 12:62 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
          De afstand van zulk recht wordt in voorkomend geval vastgesteld bij een uitdrukkelijke
stemming in de algemene vergadering die over de deelneming aan de splitsing moet besluiten.
          Dienaangaande stemmen de aandeelhouders alhier uitdrukkelijk in met de verzaking aan
voormeld verslag.
 
Ingevolge deze verzaking werd in toepassing van artikel 12:62 §2 a contrario in samenhang gelezen
met artikel 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door het
bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap “Dalevijver Invest” een bijzonder verslag
opgesteld waarin het belang van de geplande inbreng in natura werd toegelicht, en werd ook een
bedrijfsrevisor (de besloten vennootschap MOORE) aangesteld door zelfde bestuursorgaan met
betrekking tot voormelde inbreng in natura.
            De besluiten van laatstgenoemd verslag worden overgenomen in de notulen van
buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “Dalevijver Invest”. 
          De vergadering van de partieel te splitsen vennootschap verklaart de inhoud van
bovengemelde verslagen te kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
 
      D.     Verzaking melding belangrijke wijzigingen aan activa en passiva
 
          Artikel 12:63 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet in de
mogelijkheid voor de aandeelhouders in elke bij de splitsing betrokken vennootschap om te verzaken
aan de mededeling door het bestuursorgaan van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en
passiva van het vermogen heeft voorgedaan tussen datum van opstelling van het splitsingsvoorstel
en de datum van de laatste algemene vergadering zoals voorzien in artikel 12:63 eerste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
          De afstand van zulk recht wordt in voorkomend geval vastgesteld bij een uitdrukkelijke
stemming in de algemene vergadering die over de deelneming aan de splitsing moet besluiten.
          Dienaangaande stemmen de aandeelhouders alhier uitdrukkelijk in met de verzaking aan
voormelde mededeling van belangrijke wijzigingen in de activa of passiva.
 
 
TWEEDE BESLUIT: BESLUIT TOT PARTIËLE SPLITSING
 
            De vergadering keurt het splitsingsvoorstel goed dat werd opgesteld op 13 mei 2024 door het
bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap “Envirosoil” en het bestuursorgaan van de
verkrijgende vennootschap “Dalevijver Invest”, neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent afdeling Brugge op 31 mei 2024 wat betreft de naamloze
vennootschap Envirosoil en van de ondernemingsrechtbank Gent afdeling Ieper op 28 mei 2024 wat
betreft de naamloze vennootschap Dalevijver Invest en bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 11 juni 2024 onder nummer 24088054 (NV Envirosoil) en 24084964 (NV Dalevijver
Invest);
            De vergadering besluit aldus dat conform voormeld splitsingsvoorstel de vennootschap
“Envirosoil”, hierna voortaan “(partieel) gesplitste vennootschap” genoemd,  een deel van haar
vermogen (meer bepaald de zonnepanelen op het onroerend goed gelegen te Bavikhove en de
opstallen (exclusief de zonnepanelen) gelegen op de site Blandain, Rue du Petit Tilleul 14 en de
vordering op de heer Paul Goudeseune) afsplitst naar de naamloze vennootschap “Dalevijver Invest”
overeenkomstig de bepalingen, voorwaarden, beschrijving en waardering zoals vermeld in het
splitsingsvoorstel en voormeld verslag van de bedrijfsrevisor.
Het overgedragen vermogen maakt op zich een bedrijfstak uit en de activiteiten worden, zowel wat
de rechten als de verplichtingen betreffen, overgedragen.
…
Ter bepaling van de ruilverhouding en ter bepaling van het aantal uit te geven aandelen bij de NV
Dalevijver Invest naar aanleiding van de inbreng van de actief- en passiefbestanddelen van de NV
Envirosoil in het kader van de voorgenomen partiële
splitsing, wordt de NV Dalevijver Invest, de verkrijgende vennootschap, gewaardeerd op (afgerond)
591.000,00 EUR, op basis van het eigen vermogen per 31 december 2022.
            De waarde van één aandeel van de NV Dalevijver Invest wordt bijgevolg vastgesteld op
2.955,00 EUR per aandeel (= 591.000,00 EUR / 200 aandelen).
            De inbreng van het naar de NV Dalevijver Invest af te splitsen deel van het vermogen van de
NV Envirosoil gebeurt overeenkomstig het boekhoudkundig continuïteitsprincipe tegen boekwaarde.
            Ter bepaling van de ruilverhouding en ter bepaling van het aantal uit te geven aandelen bij de
verkrijgende vennootschap NV Dalevijver Investwordt het af te splitsen vermogen van de NV
Envirosoil gewaardeerd op basis van het (afgerond) af te splitsen eigen vermogen, per 31 december
2023, op 1.625.250,00 EUR.
            De aandeelhouders van de NV Envirosoil zullen in ruil voor de overdracht van een deel van
het vermogen van de NV Envirosoil bijgevolg 550 nieuw te creëren aandelen (1.625.250,00 EUR /
2.955,00 EUR per aandeel) van de verkrijgende vennootschap NV Dalevijver Invest verwerven, in
verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten in de NV Envirosoil op de datum van de partiële
splitsing.
            Deze verrichting zal gebeuren zonder opleg in geld.
…
v. Deelname in de winst
            De vergadering beslist dat de nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschap “Dalevijver
Invest” zullen delen in de winst vanaf de datum waarop de partiële splitsing in voege treedt ingevolge
punt vi. hieronder, en aldus vanaf 1 januari 2024.
 
vi. Boekhoudkundige datum
            De handelingen van de gesplitste vennootschap “Envirosoil” voor wat betreft het
overgedragen vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig standpunt
geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap “Dalevijver Invest” vanaf 1
januari 2024.
 
vii. Bijzondere rechten aandeelhouders
          Er zijn in de gesplitste vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan
bijzondere rechten werden toegekend.
 
viii. Bijzondere voordelen bestuursorgaan       
          Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die deelnemen aan de splitsing.
 
DERDE BESLUIT:  KAPITAALSVERHOGING – WIJZIGING VAN DE STATUTEN
…
Ingevolge de partiële splitsing van de NV Envirosoil zal het geplaatst kapitaal gebracht worden van
98.232,47 EUR door afsplitsing van 43.548,62 EUR op 54.683,85 EUR, vertegenwoordigd door
21.400 aandelen, zonder nominale waarde, elk vertegenwoordigend 1/21.400ste van het vermogen
van de NV Envirosoil.
       Onmiddellijk volgend wordt het geplaatst kapitaal van de Envirosoil verhoogd met 6.816,15 EUR,
middels incorporatie van beschikbare reserves (zonder creatie nieuwe aandelen), ten einde te
voldoen aan de voorwaarden inzake minimumkapitaal overeenkomstig artikel 7:2 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
       De vergadering stelt vast dat geen verslag door het bestuursorgaan alsook controleverslag
overeenkomstig 7:179 §1 Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient worden opgemaakt
ingevolge artikel 7:179 §2 Wetboek van vennootschappen en verenigingen
       Voor de verdere boekhoudkundige verwerking van deze partiële splitsing verwijst de vergadering
naar het voormeld splitsingsverslag en voormeld verslag van de bedrijfsrevisor.
       Bijgevolg dient artikel 5 van de statuten vervangen te worden door volgende tekst:
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door eenentwintigduizend vierhonderd (21.400)  aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 21.400, met een
fractiewaarde van 1/21.400ste van het maatschappelijk kapitaal.
 
VIERDE BESLUIT:  ADRES VAN DE ZETEL
            De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8020
Oostkamp, Siemenslaan 13
 
VIJFDE BESLUIT: VOLMACHTEN
 
VOLMACHT ACCOUNTANT
            De vergadering verleent met éénparigheid van stemmen bijzondere volmacht aan de
besloten vennootschap “FIDEXCO TAKS & ACCOUNTANCY”, met zetel te 8560 Wevelgem,
Menenstraat 476, ondernemingsnummer 0436.428.338, evenals aan haar bedienden, aangestelden
en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke
administratieve formaliteiten te vervullen dewelke noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de in
onderhavige akte genomen besluiten.
            De vergadering machtigt voormelde vennootschap “FIDEXCO TAKS & ACCOUNTANCY” om
op naam van de vennootschap een elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte
voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te
stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de vennootschap.
 
VOLMACHT AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande
beslissingen uit te voeren.
 
ZESDE BESLUIT: OPSCHORTENDE VOORWAARDE
            De vergadering beslist dat alle hiervoor genomen besluiten slechts uitwerking zullen hebben
onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring van de transactie door de algemene
vergadering van de verkrijgende vennootschap “Dalevijver Invest”.
 
KOSTEN
De kosten en rechten van onderhavige akte zijn ten laste van de verkrijgende vennootschap.
 
FISCALE VERKLARING
Met het oog op de heffing der registratierechten bevestigt de vergadering dat de verrichting
beantwoordt aan de vereisten gesteld door artikel 117 §2 van het Federaal Registratiewetboek en
artikel 2.9.1.0.3 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit,en artikel 183bis en 211 en volgende van het
Wetboek der Inkomstenbelastingen.
De voorgenomen partiële splitsing van voormeld onroerend goed zal plaatsvinden met toepassing
van BTW overeenkomstig artikel 44 § 3, 1° a, lid 2 W.BTW en dus met vrijstelling van
registratiebelasting. De voorgenomen partiële splitsing betreft immers de overdracht onder
bezwarende titel van een (voor de BTW-wetgeving) nieuw gebouw zoals bedoeld in de artikelen 1
§9, eerste lid, aangezien de vervreemding van het gebouw plaats vindt uiterlijk op 31 december van
het tweede jaar volgend op het jaar van de eerste ingebruikneming of de eerste inbezitneming ervan.
Het betrokken onroerend gebouw werd immers voor het eerst in gebruik genomen in 2022. De
overdragende vennootschap, NV ENVIROSOIL, zal dienaangaande de nodige BTW-formaliteiten
verrichten om de overdracht te kunnen laten plaatsvinden als occasioneel BTW-plichtige en onder
andere de bijzondere aangifte 104.5 indienen.
 
 
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
 
Bijlage:
    •  Uitgifte van de akte
    •  Gecoördineerde statuten
 
Tom Degryse
Notaris