N° d'entreprise : 0822636313
Nom
(en entier) : J.J. MED
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Moustier(J) 31
 : 7050 Jurbise
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un procès-verbal dressé le 23/05/2023 par Stéphanie BILLER, Notaire de résidence à Mons, en
cours d’enregistrement, il résulte que s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société à responsabilité limitée "J.J.MED", ayant son siège social à 7050 Jurbise,
rue du Moustier 31, immatriculée au registre des personnes morales de Mons sous le n°
0822.636.313.
 
Laquelle a, à l’unanimité des voix, adopté les résolutions suivantes :
 
    1.  Première résolution
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
    1.  Deuxième résolution
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponibles et que la partie non encore libérée du capital a été
convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la action non encore libérée
à ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
    1.  Troisième résolution
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « J.J.MED».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice, en son nom et pour son compte, dans le respect de la déontologie
médicale, de la médecine en général. La société pourra réaliser tout acte nécessaire à l’
accomplissement de son objet et plus actioniculièrement toute transaction mobilière et immobilière
concernant les locaux médicaux, l’achat de matériel médical et non médical, l’engagement de
personnel administratif, soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société. Elle ne pourra
cependant poser un acte quelconque que dans le strict respect des règles de la déontologie
médicale. A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et
la valorisation d’un patrimoine immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la mise en
location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soit pas altérée sa
vocation médicale, et que ces opérations s’inscrivent dans les limites d’une gestion “en bon père de
famille” et n’aient pas un caractère répétitif et commercial. Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires,
un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la politique de constitution et de gestion des
investissements ainsi réalisés. Cet accord fera l’objet d’un écrit soumis au Conseil provincial
intéressé de l’ordre des Médecins.
La société garantit à chaque médecin actionnaire qu’il pourra exercer sa profession en toute
indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique, et au libre choix du patient. Elle s’interdit, toute forme de commercialisation de la
médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de surconsommation.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
1. Les actions sociales ne pourront être détenues que par ou cédées qu'à des praticiens légalement
habilités à exercer la profession de médecin en Belgique et qui pratiquent ou sont appelés à
pratiquer dans la société, après proposition du candidat, au Conseil Provincial compétent de l'Ordre
des Médecins.
2. Lorsqu'il n'existe qu'un actionnaire, il est libre de céder ses actions comme il l'entend, sauf à
respecter l'alinéa qui précède.
3. Lorsqu'il existe plusieurs actionnaires, les actions d'un actionnaire ne peuvent être cédées entre
vifs ou transmises pour cause de mort, qu'avec l'accord unanime des autres actionnaires et
conformément au premier alinéa du présent article. L'admission d'un nouvel actionnaire ne peut se
faire que de l'accord unanime des autres actionnaires.
4. Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Les légataires et
héritiers, régulièrement saisis, ou envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la
succession, devront dans un délai de six mois, opter pour une des propositions suivantes et la
réaliser:
- a) soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet social en y excluant toute activité
médicale dans le respect du CSA ;
- b) soit négocier les actions de la société entre eux si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article;
- c) soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions;
- d) à défaut de réalisation d'une des trois hypothèses précitées, la société est mise en liquidation.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
L’administrateur-médecin ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un Docteur en Médecine dès qu'il
s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de l'art de guérir.
L’administrateur non-médecin et le délégué non-médecin du gérant ne peuvent poser aucun acte qui
soit en contradiction avec la déontologie médicale, qu’ils devront s’engager à respecter, en
actioniculier le secret professionnel.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mercredi du mois
de mai, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REACTIONITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Article 28. Déontologie médicale
La responsabilité professionnelle du médecin reste illimitée. Le libre choix du médecin par le patient,
l'indépendance diagnostique et thérapeutique du praticien ainsi que le respect du secret
professionnel doivent être garantis. Le secret professionnel ne peut être partagé que dans la mesure
où les soins l'exigent. Tout litige d'ordre déontologique est du ressort exclusif du Conseil Provincial
compétent de l'Ordre des Médecins. Les statuts n'entreront en vigueur qu'après avoir reçu l'accord
du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins. Toute modification aux statuts et aux(x)
contrat(s) de société devra être soumise au préalable à l'approbation du Conseil Provincial
compétent de l'Ordre des Médecins. L'attribution des actions doit toujours tendre à être
proportionnelle à l'activité des actionnaires. En tout état de cause, la répartition des actions ne peut
empêcher la rémunération normale du médecin actionnaire pour le travail presté. Tout médecin
travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou actionnaires de toute décision
disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs
relations professionnelles. L’assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple
des suites à donner. La suspension éventuelle du droit d'exercer l'art de guérir entraîne pour le
médecin sanctionné la perte des avantages du contrat de société pour la durée de la suspension. Le
médecin ayant encouru la peine de suspension ne peut se faire remplacer pendant que dure cette
sanction, cette interdiction ne dispense pas ce médecin de prendre les mesures nécessaires pour
assurer la continuité des soins aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours la
sanction précitée. Les dispositions prises doivent être portées à la connaissance du Conseil
Provincial auquel ressortit ce médecin. Lorsqu'un remplaçant est engagé, les honoraires de
prestations lui reviennent éventuellement diminués du montant que représentent les moyens mis à
sa disposition. Si un actionnaire était radié du tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’
obligation de céder ses actions à ses actionnaires. S’il est actionnaire unique, il devrait alors soit
céder ses actions soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet
social en y excluant toute activité médicale Le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du
personnel qui l'assiste. Toute modification concernant l'activité médicale ou le mode de collaboration,
la création d'un établissement supplémentaire, la cession d'une activité ou de actions est portée au
préalable à la connaissance du Conseil Provincial compétent de l'Ordre et soumise à son
approbation. Tout accord d'ordre financier doit être mentionné et décrit dans les détails. Si un ou
plusieurs médecins entraient dans la société, il faudrait qu'ils présentent également leur "contrat de
Médecin" au Conseil Provincial compétent de l'Ordre auquel ils ressortissent.
 
    1.  Quatrième résolution
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de la gérante actuelle mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administratrice non statutaires
pour une durée illimitée :
Madame JAGANNATH Roopa, née à Bruxelles le vingt-cinq mars mil neuf cent septante-deux,
domiciliée à 7800 Ath, Rue des Frères Gilbert 6. 
 
    1.  Cinquième résolution
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7050 Jurbise, rue du Moustier, 31.
 
Pour extrait analytique conforme
Mons, le 23/05/2023.
(sé) Stéphanie BILLER – Notaire à Mons