N° d'entreprise : 0663540277
Nom
(en entier) : FSA Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de Waterloo 77
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le dix-sept septembre deux mille vingt.
(...)
Devant Marie-Pierre GERADIN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "FSA HOLDING", ayant son siège à
1000 Bruxelles, boulevard de Waterloo 77 boite 01, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(...)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du  16 septembre 2020, établi par la société à responsabilité
limitée "DSD Associates Audit & Advies" à 3391   Tielt-Winge, Attenrodestraat   43, titulaire du
numéro d'entreprise 0828.471.555, représentée par Monsieur Jurgen De Raedemaeker, réviseur
d'entreprises, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième
alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes suivants:
"Conclusion
Les apports en nature dans la société anonyme FSA Holding concernent:
*    21.671 actions représentant 50,99 % du capital social de la société de droit roumaine Speed
Transfer SRL, dont le siège social est établi en Roumanie, 041296 Bucarest, Oltenitei, nr. 55, bl. 2,
scara 1, etaj 3, ap. 16, sector 4 et inscrite dans le registre commercial sous le numéro
J40/10879/2004. Ces actions sont apportées par Monsieur Francisco Sanchez-Apellaniz Meinesz ; et
*    1.850 actions représentant 48,72 % du capital social de la société de droit espagnol Moneytrans
World Entidad de Pago, S.A., dont le siège social est établi en Espagne, 29006 Malaga, Calle
Mauricio moro Pareto 2 - 4, Oficina 1 et inscrite dans le registre des sociétés sous le NIF
A92667732. Ces actions sont apportées par Monsieur Francisco Sanchez-Apellaniz Meinesz.
Pour l'évaluation des apports, le mode d'évaluation suivant a été adopté : les immobilisations
financières décrites dans le chapitre précèdent ont été valorisées sur base d'une offre que l'organe
de gestion a reçu d'un investisseur externe en juin 2020 pour tout le groupe FSA Holding, y inclut les
immobilisations financières du présent apport en nature. Cette offre comprenait donc également
d'autres sociétés que celles qui font l'objet de l'apport. Par conséquence, le montant de l'offre a été
réparti sur les différentes entités sur base du volume de transactions réalisé par chaque entité.
Ensuite, des coefficients ont été appliqués à chaque entité afin de refléter a) le niveau de la marge,
b) les types de transactions, c) la fidélité du clientèle et d) la croissance potentielle. L'impact des
coefficients résulte uniquement dans une répartition différente de la valorisation totale au travers les
différentes entités sans que la valeur totale du groupe FSA Holding, y inclut les immobilisations
financières du présent apport en nature, a été modifiée.
Volet B
Ce mode d'évaluation conduise à une valeur des apports total de EUR 7.269.646,06 reparti sur les
investissements apportées, identifiés et décrits dans ce rapport, comme suite (en EUR):
Investissement apporté                                                                                  Valeur retenue
Speed Transfer SRL (50,99% des actions)                                                   5.047.724.36
Moneytrans World Entidad de Pago S.A. (48,72% des actions)                   2.221.921,70
Total                                                                                                               7.269.646,06
 La rémunération réelle des apports en nature consiste en 17.013 actions sans désignation de valeur
nominale de la société anonyme FSA Holding à un prix d'émission unitaire de EUR 170, étant le pair
comptable des actions avant les apports en nature. Le capital sera donc augmenté de EUR
2.892.210. Les actions à émettre sont identiques et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes. En plus, une prime d'émission sera attribuée à l'apporteur pour un montant de
EUR 4.377.436,06.
Au terme de nos travaux de contrôle de l'opération envisagée, telle que décrite dans ce rapport, nous
sommes d'avis que :
*    L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Reviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable
de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre
attribuée en contrepartie des apports en nature;
*    la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté; et
*    les modes d'évaluation des apports en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l'économie d'entreprises et conduisent à des valeurs qui correspondent au moins au
nombre, au pair comptable et à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie, de sorte
que les apports en nature ne sont pas surévalué.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération.
Tielt-Winge, le 16 septembre 2020
Le Commissaire,
DSD Associates Audit & Advies srl
représentée par
Jurgen De Raedemaeker                 
David De Schacht
Réviseur d'Entreprises                    
Réviseur d'Entreprises".
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 2.892.210,00 EUR, pour
le porter de 17.000.000,00 EUR à 19.892.210,00 EUR, par l'émission de 17.013 actions de même
nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par apport en nature de:
(i) 21.671 actions de la société de droit roumain "SC Speed Transfer" SRL, ayant son siège à
Bucuresti sos. Oltenitei, nr. 55, bl. 2, scara 1, etaj 3, ap. 16, sector 4, Roumanie; et,
(ii) 1.850 actions de la société de droit espagnol "Moneytrans World Entitad de Pago" SA, ayant son
siège à  Calle Mauricio Moro Pareto 2, 29006 Malaga, Espagne,
lesquelles sont plus amplement décrites dans le rapport du commissaire.
Prime d'émission
(...)
La prime d'émission sera libérée à concurrence de 100%.
(...)
Conditions de l'apport en nature
L'apport des actions décrites ci-avant est fait aux conditions suivantes :
1) La Société acquiert la pleine propriété et la jouissance des actions apportées à partir de ce jour,
avec l'obligation de supporter et de payer, à compter de cette même date, tous les impôts et taxes y
afférents de quelque nature que ce soit, jusqu'à libération complète de l'Apporteur;
2) L'Apporteur déclare être propriétaire légitime des actions apportées; il déclare par ailleurs qu'elles
ne sont pas grevées d'usufruit ou de saisie quelconque et qu'elles n'ont pas été données en gage;
3) L'Apporteur déclare également que ni les statuts de la société dont les actions sont apportées ni
aucune convention d'actionnaires entre les actionnaires de ladite société ou entre les actionnaires et
des tiers, n'empêche la cession des actions suite au présent apport.
Rémunération de l'apport
En rémunération de cet apport dont l'assemblée déclare être parfaitement au courant, sont attribuées
à l'Apporteur, qui accepte, les 17.013 nouvelles actions, entièrement libérées.
Volet B
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit 4.377.436,06 EUR, sera
affectée sur un compte indisponible "Primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie
dans la même mesure que le capital de la Société, et duquel, sauf la possibilité de convertir en
capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations pour une modification de statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission au capital.
SIXIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "FSA Holding".
SIEGE.   
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
(...)
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et pour
son propre compte, la détention de parts dans des sociétés actives dans le domaine des services de
payement et la mise en place d'un pôle d'investissement pour tout ou partie des sociétés et/ou
métiers du groupe.
La société a également comme objet:
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA,
relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la vente, la construction,
la rénovation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location,
l'échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou
indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion d'un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers,
de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la prise en location,
l'échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations,
fonds d'État;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en
faciliter la réalisation.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à dix-neuf millions huit cent nonante-deux mille deux cent dix euros (€
19.892.210,00).
Il est représenté par cent dix-sept mille treize (117.013) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
NATURE DES ACTIONS.
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvues d'un numéro d'ordre.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
Volet B
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
(...)
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
à moins que l'assemblée générale décide de confier l'administration à un administrateur, qui dispose
de tous les pouvoirs d'administration et de représentation, conformément à l'article 7:101 du Code
des sociétés et des associations.
Le conseil d'administration est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non. Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil
d'administration peut être constitué de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
Volet B
choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION.
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur:
- s'il y a un conseil d'administration: par deux administrateurs agissant conjointement;
- l'administrateur unique, agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième jeudi du mois de juin à dix-huit heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
(...)
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, effectuer au
moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres,
au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre,
l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
(...)
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
Volet B
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, trois procurations, un
rapport de l'organe d'administration établi en application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:
197, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, un rapport du commissaire établi
en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Marie-Pierre Géradin
Notaire