N° d'entreprise : 0844973235
Nom
(en entier) : DNAlytics
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chemin du Cyclotron 6
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d’un acte reçu par Maître Edouard-Jean NAVEZ, notaire résidant à Wavre, associé de la
société à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés », ayant son
siège à 1300 Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon, le 25 mars
2022, ici textuellement reproduit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DNAlytics
SA, ayant son siège à 1348 Louvain-la-Neuve, chemin du Cyclotron, 6 avec le numéro d’entreprise
0844.973.235.
(…)
I. BUREAU
La séance est ouverte à 9 heures 15 sous la présidence de Monsieur HELLEPUTTE Thibaut, ci-
après plus amplement nommé.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
II. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
    1.  Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
1°) Monsieur HELLEPUTTE Thibault Marc Bernard Frans Marie Ghislain, né à Etterbeek, le 22
octobre 1982 (…), (…), domicilié à 1342 Ottignies-Louvain-la-Neuve, rue du Corbeau, numéro 31.
Lequel déclare posséder quatorze mille trente-neuf (14.039) actions et trois cent huit (308) parts
bénéficiaires.
2°) Monsieur DUPONT Pierre Raphaël Luc, né à Uccle, le 31 juillet 1964 (numéro national :
64.07.31-047.28), célibataire, domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, Rue du Grand Veneur, numéro
45.
(…)
3°) Monsieur FERON Olivier Jean François Christophe, né à Mons, le 2 novembre 1966 (…), (…),
domicilié à 1970 Wezembeek-Oppem, Avenue Van Sever, numéro 3.
(…)
4°) Monsieur GRAMME Pierre Georges Rémy, né à Verviers, le 21 avril 1982 (…), (…), domicilié à
1180 Uccle, rue de Linkebeek, numéro 37.
(…)
5°) Monsieur LAUWERYS Bernard Robert Jean, né à Louvain, le 14 avril 1970 (…), (…), domicilié à
1950 Kraainem, Avenue Hebron, numéro 98.
(…)
6°) Monsieur QUINET Thomas Marie Christian Emile, né à Anderlecht, le 11 octobre 1974 (…), et
son épouse, Madame KANTOROWICZ Jessica Paula, née à Buenos Aires (Argentine), le 15 mai
1976 (…), domiciliés ensemble à 1450 Chastre (section de Gentinnes), Rue Taille-Madame, numéro
20, représentée par son mari en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée.
(…)
Volet B
7°) Monsieur ROULIVE Patrice Henry François, né à Etterbeek, le 14 septembre 1975 (…), époux de
Madame DE CLERCQ Sarah Sophie Claudine, domicilié à 3080 Tervuren, Jezus Eiklaan, numéro
106.
(…).
8°) Monsieur STÉPHENNE Jean Raymond Ghislain, né à Furfooz, le 1er septembre 1949 (…),
époux de Madame GATOT Rita Rosa, domicilié à 1330 Rixensart, Avenue Alexandre, numéro 8.
(…)
9°) La société à responsabilité limitée « JPP CONSULTING », ayant son siège à 1380 Lasne,
Chemin du Gros Tienne, numéro 61.
Inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0829.890.923, RPM Brabant Wallon.
Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Matthieu DERYNCK, associé à Bruxelles, le 1er
octobre 2010, publié aux Annexes du Moniteur belge du 6 octobre suivant, sous le numéro 10305290
et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
(…)
10°) La société anonyme « Callataÿ & Wouters Ventures », ayant son siège à 1040 Etterbeek,
Avenue des Nerviens, numéro 65, boîte 22.
Inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0506.876.963, RPM Bruxelles.
Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Bertrand NERINCX, associé à Bruxelles, le 10
décembre 2014, publié aux Annexes du Moniteur belge du 30 décembre suivant, sous le numéro
14228451 et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire Bertrand
NERINCK, prénommé, le 1er décembre 2015, publié aux Annexes du Moniteur belge du 14
décembre
Ici représentée par Monsieur QUINET Thomas, ci-avant plus amplement nommé, en vertu d’une
procuration sous signature privée qui restera annexée aux présentes.
(…)
11°) La société à responsabilité limitée « SUASIO », ayant son siège à 1450 Chastre (section de
Gentinnes), Rue Taille-Madame, numéro 20.
Inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0671.597.217, RPM Brabant Wallon.
Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Vincent MICHIELSEN, à Charleroi, le 17 février
2017, publié aux Annexes du Moniteur belge du 21 février suivant, sous le numéro 17304738 et dont
les statuts n’ont pas été modifiés depuis cette date.
Ici représentée, en vertu de ses statuts, par son administrateur, Monsieur QUINET Thomas, ci-avant
plus amplement nommé, nommé à cette fonction aux termes de l’assemblée générale s’étant réunie
immédiatement après la constitution de la société.
(…)
12°) La société anonyme « SOPARTEC », ayant son siège à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
(Section de Louvain-la-Neuve), Place de l’Université, numéro 1.
Inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0402.978.679, RPM Brabant Wallon.
(…)
PROCURATIONS
Les actionnaires sub. 2°) à 5°) et 7°) à 9°) et 12°), sont ici représentés par Monsieur HELLEPUTTE
Thibault, ci-avant plus amplement nommé, en vertu de diverses procurations sous signature privée
qui resteront annexées aux présentes.
    1.  Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Rapports de l’organe d’administration et du réviseur d’entreprise prévus à l’article 7:179 du Code
des Sociétés et des Associations sur les apports en nature dont question ci-après.
2. Augmentation de capital, à concurrence de cent septante et un mille euros (171.000,00 €) par
apports de créances, pour le porter de neuf cent seize mille quatre cent deux euros et nonante-cinq
cents (916.402,95 €) à un million quatre-vingt-sept mille quatre cent deux euros et nonante-cinq
cents (1.087.402,95 €), par la création de trois mille quatre cent vingt (3.420) nouvelles actions sans
mention de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes,
participant aux bénéfices à partir de la réalisation effective de l’augmentation des capital.
Ces actions nouvelles seront émises chacune à la valeur de cinquante euros (50 €) soit au-dessus
du pair comptable des actions existantes.
3. Réalisation de l’apport.
4. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
5. Augmentation de capital, à concurrence de trente-quatre mille cinq cents euros (34.500,00 €) par
apport en espèces, pour le porter de un million quatre-vingt-sept mille quatre cent deux euros et
nonante-cinq cents (1.087.402,95 €) à un million cent vingt et un mille neuf cent deux euros et
nonante-cinq cents (1.121.902,95 €), par la création de six cent nonante (690) nouvelles actions
sans mention de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
Volet B
existantes, participant aux bénéfices à partir de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Ces actions nouvelles seront émises chacune à la valeur de cinquante euros (50 €) soit au-dessus
du pair comptable des actions existantes.
6. Droit de souscription préférentielle (droit de préférence – article 7 :188 du Code des Sociétés et
des Associations).
7. Souscription et libération des actions nouvelles.
8. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et intégralement libérées.
9. Réduction de capital, à concurrence de neuf cent quatorze mille neuf cent deux euros et nonante-
cinq cents (914.902,95 €), pour le ramener de un million cent vingt et un mille neuf cent deux euros
et nonante-cinq cents (1.121.902,95 €) à deux cent sept mille euros (207.000 €), par apurement des
pertes, telles qu’elles figurent aux comptes annuels clôturés le 31 décembre 2021, approuvés par
l'assemblée générale annuelle tenue le 14 mars 2022, en cours de publication aux annexes du
Moniteur belge.
10. Adaptation des statuts suite aux précédentes résolutions et notamment les articles 5 et 5bis des
statuts.
11. Confirmation du changement de l’adresse du siège
12. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts et de déposer l’
extrait du présent acte aux Annexes du Moniteur belge.
(…)
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
    1.  Première résolution – Rapports de l’organe d’administration et du réviseur d’entreprise (article
7:179 du Code des sociétés et des associations) sur les apports en nature
Le notaire instrumentant donne lecture de l’article 7:179 du Code des sociétés et des associations et
Monsieur le Président dépose sur le bureau les rapports légaux, étant celui de l’organe d’
administration et  du réviseur d’entreprise qui ont été mis gratuitement à disposition des actionnaires.
L’assemblée générale décide de dispenser l’organe d’administration de donner lecture des rapports
prévus à l’article 7:179 du Code des sociétés et des associations et de les annexer aux présentes.
    1.  Deuxième résolution – Augmentation de capital par incorporation de créances
L'assemblée décide d'augmenter le capital, à concurrence de cent septante et un mille euros
(171.000,00 €) par apports de créances, pour le porter de neuf cent seize mille quatre cent deux
euros et nonante-cinq cents (916.402,95 €) à un million quatre-vingt-sept mille quatre cent deux
euros et nonante-cinq cents (1.087.402,95 €), par la création de trois mille quatre cent vingt (3.420)
nouvelles actions sans mention de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes, participant aux bénéfices à partir de la réalisation effective de l’augmentation de
capital.
Ces actions nouvelles seront émises chacune à la valeur de cinquante euros (50 €), soit au-dessus
du pair comptable des actions existantes.
    1.  Troisième résolution – Réalisation de l’apport
À l’instant, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarant avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la présente société et exposant posséder à charge de
ladite société « DNAlytics » une créance certaine, liquide et exigible, interviennent :
    •  La société à responsabilité limitée « SUASIO », précitée, qui déclare apporter une créance de
dix mille euros (10.000 €) ;
    •  La société anonyme « Callataÿ & Wouters Ventures », précitée, qui déclare apporter une
créance de soixantehuit mille euros (68.000 €) ;
    •  Monsieur STÉPHENNE Jean, prénommé, qui déclare apporter une créance de soixantehuit
mille euros (68.000 €) ;
    •  Monsieur DUPONT Pierre, prénommé, qui déclare apporter une créance de vingt mille euros
(20.000 €) ;
    •  Monsieur HELLEPUTTE Thibault, prénommé, qui déclare apporter une créance de cinq mille
euros (5.000 €) ;
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué :
    •  Deux cents (200) actions à la société à responsabilité limitée SUASIO, précitée ;
    •  Mille trois cent soixante (1.360) actions à la société anonyme « Callataÿ & Wouters Ventures »,
précitée ;
Volet B
    •  Mille trois cent soixante (1.360) actions à Monsieur STÉPHENNE Jean, prénommé ;
    •  Quatre cents (400) actions à Monsieur DUPONT Pierre, prénommé ;
    •  Cent (100) actions à Monsieur HELLEPUTTE Thibault, prénommé.
Qui, tous, acceptent les actions nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
    1.  Quatrième résolution – Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital est
intégralement réalisée et que le capital est ainsi effectivement porté à la somme de un million quatre-
vingt-sept mille quatre cent deux euros et nonante-cinq cents (1.087.402,95 €) et représenté par
trente et un mille six cent quarante-six (31.646) actions, sans mention de valeur nominale.
    1.  Cinquième résolution – Augmentation de capital par apport en espèces
L'assemblée décide d'augmenter le capital, à concurrence de trente-quatre mille cinq cents euros
(34.500 €) par apport en espèces, pour le porter de un million quatre-vingt-sept mille quatre cent
deux euros et nonante-cinq cents (1.087.402,95 €) à un million cent vingt et un mille neuf cent deux
euros et nonante-cinq cents (1.121.902,95 €), par la création de six cent nonante (690) nouvelles
actions sans mention de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, participant aux bénéfices à partir de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Ces actions nouvelles seront émises chacune à la valeur de cinquante euros (50 €) soit au-dessus
du pair comptable des actions existantes.
    1.  Sixième résolution – Droit de souscription préférentielle (droit de préférence – article 7:188 du
Code des Sociétés et des Associations)
A l’instant, chaque actionnaire déclare renoncer purement et simplement et individuellement,
totalement ou partiellement, au droit de souscription préférentiel qu’ils détiennent en vertu de la loi
(article 7:188 du Code des Sociétés et des Associations) et des statuts.
En conséquence, l'augmentation de capital peut être valablement réalisée à la présente assemblée.
    1.  Septième résolution – Souscription et libération des actions
    1.  Cent (100) actions sont à l’instant souscrites pour un montant de cinquante euros (50 €)
chacune, par Monsieur ROULIVE Patrice, prénommé.
    2.  Cinq cents (500) actions sont à l’instant souscrites pour un montant de cinquante euros (50 €)
chacune, par la société à responsabilité limitée « JPP CONSULTING », précitée.
    3.  Cinquante (50) actions sont à l’instant souscrites pour un montant de cinquante euros (50 €)
chacune, par Monsieur GRAMME Pierre, prénommé.
    4.  Dix (10) actions sont à l’instant souscrites pour un montant de cinquante euros (50 €) chacune,
par Monsieur FERON Olivier, prénommé.
    5.  Trente (30) actions sont à l’instant souscrites pour un montant de cinquante euros (50 €)
chacune, par Monsieur QUINET Thomas, prénommé.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et ont été intégralement libérées
et qu’une somme de trente-quatre mille cinq cents euros (34.500 €) a été mise à la libre disposi-tion
de la société, versée en un compte spécial BE70 3632 2080 9325 ouvert au nom de la société
auprès de ING suivant attestation du 21 mars 2022 qui demeurera au dossier des présentes.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme trente-quatre mille cinq
cents euros (34.500 €).
Monsieur le Président déclare que les souscripteurs ont intégralement libéré leur apport.
Les souscripteurs déclarent avoir une parfaite connaissance de la situation financière de la société
anonyme « DNAlytics ».
    1.  Huitième résolution – Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que :
- l’augmentation de capital est intégralement réalisée et que le capital de la société est ainsi
effectivement porté de un million quatre-vingt-sept mille quatre cent deux euros et nonante-cinq
cents (1.087.402,95 €) à un million cent vingt et un mille neuf cent deux euros et nonante-cinq cents
(1.121.902,95 €) et représenté par trente-deux mille trois cent trente-six (32.336) actions, sans valeur
nominale ;
- ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et ont été libérées à
concurrence de la totalité et qu’une somme de trente-quatre mille cinq cents euros (34.500 €) a été
mise à la libre disposi-tion de la société
La société a donc dès à présent de ce chef, à sa libre disposition, une somme de trente-quatre mille
Volet B
cinq cents euros (34.500 €).
    1.  Neuvième résolution – Réduction de capital.
L'assemblée générale décide de réduire le capital à concurrence de neuf cent quatorze mille neuf
cent deux euros et nonante-cinq cents (914.902,95 €), pour le ramener de un million cent vingt et un
mille neuf cent deux euros et nonante-cinq cents (1.121.902,95 €) à deux cent sept mille euros
(207.000 €), par apurement des pertes, telles qu’elles figurent aux comptes annuels clôturés le 31
décembre 2022, approuvés par l'assemblée générale annuelle tenue le 14 mars 2022, en cours de
publication aux annexes du Moniteur belge.
    1.  Dixième résolution – Adaptation des statuts
Suite aux décisions qui précèdent, l'assemblée décide de remplacer l’article 5 des statuts par le texte
suivant :
« Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à deux cent sept mille euros (207.000 €).
Il est représenté par trente-deux mille trois cent trente-six (32.336) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à 32.336, représentant chacune un/trente-deux mille
trois cent trente-sixième du capital, intégralement libérées. »
Suite aux décisions qui précèdent, l'assemblée décide de remplacer l’article 5bis des statuts par le
texte suivant :
« Article 5bis: Historique du capital
Lors de la constitution de la société, le capital était fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros
(18.600,00 €), représenté par dix-huit mille six cents parts sociales sans mention de valeur nominale.
L'assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2014 a décidé :
- d'augmenter le capital à concurrence de mille neuf cent dix-neuf euros (1.919,00 €) pour le porter
de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) à vingt mille cinq cent dix-neuf euros (20.519,00 €), par
la création de mille neuf cent dix-neuf parts sociales nouvelles, sans mention de valeur nominale, du
même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes et
participant aux résultats de la société à partir de leur création.
- d'augmenter le capital à concurrence de deux mille huit cent cinquante-sept euros (2.857,00 €) pour
le porter de vingt mille cinq cent dix-neuf euros (20.519,00 €) à vingt-trois mille trois cent septante-six
euros (23.376,00 €), par la création de deux mille huit cent cinquante-sept parts sociales nouvelles,
sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
parts sociales existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.
- d’augmenter le capital, à concurrence de six cent cinquante mille cinq cent vingt-six euros nonante-
cinq cents (650.526,95 €), pour le porter de vingt-trois mille trois cent septante-six euros (23.376,00
€) à six cent septante-trois mille neuf cent deux euros nonante-cinq cents (673.902,95 €), sans
apports nouveaux et sans création de parts sociales nouvelles, par incorporation au capital d’une
somme de six cent cinquante mille cinq cent vingt-six euros nonante-cinq cents (650.526,95 €), à
prélever sur les réserves de la société, en son compte « primes d’émission »
Il a également été décidé lors de l’assemblée du 15 décembre 2014 de transformer la société en
société anonyme.
L’assemblée générale extraordinaire du 12 juin 2019 a décidé d'augmenter le capital, à concurrence
de deux cent quarante-deux mille cinq cents euros (242.500,00 €) par apport en espèces, pour le
porter de six cent septante-trois mille neuf cent deux euros et nonante-cinq cents (673.902,95 €) à
neuf cent seize mille quatre cent deux euros et nonante-cinq cents (916.402,95 €), par la création de
quatre mille huit cent cinquante actions nouvelles sans mention de valeur nominale, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes, participant aux bénéfices à partir de la
réalisation effective de l’augmentation de capital.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire Edouard-Jean NAVEZ, de
résidence à Wavre, le 25 mars 2022 l’assemblée générale extraordinaire a décidé :
1/ d’augmenter le capital par apports de créances à concurrence de cent septante et un mille euros
(171.000 €), pour le porter de neuf cent seize mille quatre cent deux euros et nonante-cinq cents
(916.402,95 €) à un million quatre-vingt-sept mille quatre cent deux euros et nonante-cinq cents
(1.087.402,95 €), par la création de trois mille quatre cent vingt (3.420) nouvelles actions sans
mention de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes,
participant aux bénéfices à partir de la réalisation effective de l’augmentation des capital.
Ces actions nouvelles ont été émises chacune à la valeur de cinquante euros (50 €) soit au-dessus
du pair comptable des actions existantes.
2/ d’augmenter le capital, par apport en espèces, à concurrence de trente-quatre mille cinq cents
euros (34.500 €), pour le porter de un million quatre-vingt-sept mille quatre cent deux euros et
nonante-cinq cents (1.087.402,95 €) à un million cent vingt et un mille neuf cent deux euros et
nonante-cinq cents (1.121.902,95 €), par la création de six cent nonante (690) nouvelles actions
Volet B
sans mention de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, participant aux bénéfices à partir de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Ces actions nouvelles ont été émises chacune à la valeur de cinquante euros (50 €) soit au-dessus
du pair comptable des actions existantes.
3/ de réduire le capital, à concurrence de neuf cent quatorze mille neuf cent deux euros et nonante-
cinq cents (914.902,95 €), pour le ramener de un million cent vingt et un mille neuf cent deux euros
et nonante-cinq cents (1.121.902,95 €) à deux cent sept mille euros (207.000 €), par apurement des
pertes, telles qu’elles figurent aux comptes annuels clôturés le 31 décembre 2021.»
    1.  Onzième résolution – Confirmation du changement de l’adresse du siège
L’assemblée générale confirme la décision du conseil d’administration prise aux termes de sa
réunion du 16 février 2022 de modifier l’adresse du siège pour la transférer à 1348 Louvain-la-
Neuve, avenue Jean Monnet, 1, Centre Monnet.
    1.  Douzième résolution – Pouvoirs spéciaux
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément, en vue (i) de l’exécution des
résolutions susvisées et (ii) en particulier, de l’accomplissement de toute démarche ou formalité
requise aux fins d’assurer l’opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (iii) de comparaître à l’
élaboration de tous actes rectificatifs du présent acte, aux fins d’y rectifier toutes erreurs matérielles,
ou de réaliser toutes formalités de publicité rectificatives ;
- à tous collaborateurs de l’étude des notaires Jacques WATHELET & Edouard-Jean NAVEZ,
notaires à Wavre ; faisant élection de domicile en leur étude, à titre individuel et avec faculté de
substitution, aux fins d’effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise
en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de commerce
compétent, de tout guichet d’entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur
belge, etc.
V. CLÔTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 10 heures.
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ.
Déposés en même-temps une expédition de l’acte, les statuts coordonnés, les procurations et le
rapport.