Ondernemingsnr : 0438850170
Naam
(voluit) : ZAKENKANTOOR DE BLANDER ROGER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Eigenstraat(DE) 134
 : 9450 Haaltert
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt op 23-5-2019 door Meester Edgard VAN OUDENHOVE,
notaris met standplaats te Haaltert, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "VAN OUDENHOVE-
SOUTAER, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN", vennootschap die de vorm heeft aangenomen van
een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 9450 Denderhoutem,
Iddergemsesteenweg 8, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “BVBA ZAKENKANTOOR DE BLANDER
ROGER”, waarvan de zetel gevestigd is te 9450 Haaltert-Denderhoutem, Eigenstraat, 134, volgende
beslissingen heeft genomen :
Alvorens over te gaan tot de kapitaalvermindering stelt de vergadering het volgende vast :
- het kapitaal van de vennootschap bedraagt momenteel 790.447,13 euro.
- zoals hiervoor aangehaald onder de uiteenzetting van de voorzitter werd blijkens proces-verbaal
van de buitengewone algemene vergadering opgemaakt door notaris Edgard Van Oudenhove
voornoemd de dato 25 november 2013, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad de
dato 24 december daarna onder nummer 13194105 bij toepassing van artikel 537 W.I.B. 92 het
kapitaal van 49.592,01 euro verhoogd met een bedrag van 740.855,12 euro door het scheppen van
5.254 nieuwe aandelen om het te brengen op 790.447,13 euro.
De vergadering beslist derhalve in toepassing van artikel 317 van het Wetboek van
Vennootschappen het kapitaal te verminderen ten belope van zevenhonderd veertigduizend
achthonderd vijfenvijftig euro twaalf cent (€ 740.855,12) om het te brengen van zevenhonderd
negentigduizend vierhonderd zevenenveertig euro dertien cent (€ 790.447,13) op
negenenveertigduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro één cent (€ 49.592,01) zonder vernietiging
van de bestaande aandelen door terugbetaling in speciën van dit bedrag aan de enige vennoot.
Deze kapitaalvermindering strekt ertoe het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te
brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap en wordt bij voorrang
aangerekend op het fiscaal werkelijk gestort kapitaal, en in het bijzonder, en dit bij toepassing van
artikel 537, 5e lid W.I.B. 1992, op de reserves die in toepassing van artikel 537 W.I.B. 1992 werden
ingebracht in het maatschappelijk kapitaal, ingevolge besluit van voormelde buitengewone algemene
vergadering.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalvermindering van zevenhonderd veertigduizend achthonderd vijfenvijftig euro twaalf cent (€
740.855,12) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd
op negenenveertigduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro één cent (€ 49.592,01)
Toelichting.
De vennoot verklaart door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van de artikelen
316/317 van het Wetboek van Vennootschappen, dat inzake reële kapitaalvermindering voorziet dat
de schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste kapitaalvermindering, het recht hebben om binnen
de twee maanden na gezegde bekendmaking een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het
tijdstip van de bekendmaking nog niet zijn vervallen.
De vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar
Luik B
waarde, na aftrek van het disconto.
Aan de vennoot mag bijgevolg geen terugbetaling in het kader van de hierboven besliste
kapitaalvermindering gebeuren zolang de schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde termijn van
twee maanden hun recht hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen.
Opmerking.
De vennoot verklaart verder :
- dat hij tot deze kapitaalvermindering heeft beslist teneinde een gedeelte van het voorheen in
kapitaal geïnvesteerde bedrag niet langer aan het risico van de onderneming te onderwerpen.
- dat de vennootschap beschikt over de nodige liquiditeiten om de kapitaalvermindering uit te betalen
en voldoende is gefinancierd voor de verderzetting van de activiteiten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met hiervoor genomen beslissing beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen zoals volgt :
Artikel 5 :
De tekst van dit artikel wordt vervangen door volgende tekst :
“ Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op negenenveertigduizend vijfhonderd tweeënnegentig
euro één cent (€ 49.592,01) vertegenwoordigd door vijfduizend zeshonderd en vijf aandelen zonder
nominale waarde die elk die elk één/vijfduizend zeshonderd en vijfde van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
In aansluiting bij het vierde besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij 51.451,21 euro, van rechtswege omgezet worden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt hier
per uittreksel overgenomen :
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « ZAKENKANTOOR DE BLANDER ROGER ».
Artikel 2 : Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3 : Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp :
Het optreden en de dienstverlening, in het kader van het beheren, als tussenpersoon, van een
verzekeringsportefeuille, als verzekeringsmakelaar en/of verzekeringsconsultent.
Het voorlichten, documenteren, bijstaan, vertegenwoordigen, uitvoeren van opdrachten van en voor
rekening van derden op het gebied van sociaal recht, expertises, zaakwaarneming.
De aankoop, de verkoop, het tot waarde brengen, verkavelen en uitrusten onder alle vormen en met
alle technieken, hieronder begrepen de zogenaamde promotie, van alle onbebouwd en bebouwde
onroerende goederen, het huren en verhuren, beheren, onderhouden, herstellen, verbouwen en
uitbaten onder alle vormen van dergelijke goederen; dit alles in binnen- en buitenland, als
hoofdaannemer of onderaannemer, als hoofdhandelaar, bemiddelaar, makelaar of commissionair,
voor eigen rekening of voor rekening van derden.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, financiële en commerciële
verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Zij zal daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks mogen deelnemen aan de werking van andere
vennootschappen of bedrijven met een zelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp, of die een dergelijke
Luik B
activiteit uitoefenen die samenwerking met deze vennootschap of onderneming voor de hierbij
opgerichte vennootschap nuttig kan zijn en dit door inbreng, versmelting, samenwerking, participatie
of op gelijk welke andere wijze.
Artikel 4 : Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5 : Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 5.605 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening 51.451,21
euro.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde zaterdag van de maand april om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
Luik B
ondertekenen.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 december en eindigt op 30 november van het
daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur.
- de heer DE BLANDER Roger Aimé Maria, wonende te 9450 Haaltert DE BLANDER Roger
voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Dit mandaat zal al dan niet bezoldigd zijn bij beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9450 Haaltert-
Denderhoutem, Eigenstraat, 134.
De vergadering verleent alle machten aan de zaakvoerder, met macht tot indeplaatsstelling tot
uitvoering van de genomen beslissingen.
De zaakvoerder zal eveneens de nodige aanpassingen moeten doen in het aandelenregister naar
aanleiding van voormelde kapitaalvermindering.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL