Ondernemingsnr : 0448 197 309
Naam
(voluit) : Modeva
(verkort) .
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9820 Merelbeke, Guldensporenpark 117 bus A
Onderwerp akte : VASTSTELLING VAN OVERDRACHT ONDER BEZWARENDE TITEL VAN
BEDRIJFSTAK
Op heden, eenentwintig juni tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
ZIJN VERSCHENEN:
1/ de naamloze vennootschap "Modeva", met zetel te 9820 Merelbeke, Guldensporenpark 117 bus A, en
ondernemingsnummer 0448.197.309.
( ... )
Hierna genoemd de "Overdrager".
2/ de vereniging zonder winstoogmerk "Beaux-Arts Gent", met zetel te 9820 Merelbeke, Guldensporenpark
117 bus A, en ondernemingsnummer 0698.817.890.
( ... )
Hierna genoemd de "Overnemer".
OVERDRACHT ONDER BEZWARENDE TITEL
De Overdrager verklaart zijn bedrijfstak, zoals hierna omschreven (de "Bedrijfstak"), onder bezwarende titel
over te dragen aan de Overnemer, die aanvaardt.
De comparanten verklaren uitdrukkelijk de voorgenomen overdracht te willen onderwerpen aan de regeling
omschreven in artikel 12:93 tot 12:95 en 12:97 tot 12:100 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zoals voorzien door artikel 12:103, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zodat de overdracht van bedrijfstak de gevolgen heeft bedoeld in artikel 12:96 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
VOORAFGAANDELIJKE VASTSTELLING
De comparanten verzoeken ondergetekende notaris vooreerst vast te stellen hetgeen volgt:
I. De bestuursorganen van de Overdrager en de Overnemer hebben het initiatief genomen tot overdracht
ten bezwarende titel van de Bedrijfstak van de Overdrager aan de Overnemer (de "Overdracht van Bedrijfstak")
en dit in de zin van artikel 12:93 tot 12:95 en 12:97 tot 12:100 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en hebben besloten om deze overdracht te onderwerpen aan de regeling omschreven in artikel
12:93 tot 12:95 en 12:97 tot 12:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals voorzien
door artikel 12:103, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zodat de Overdracht
van Bedrijfstak de gevolgen heeft bedoeld in artikel 12:96 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
II. Het onderhands voorstel van overdracht de dato 8 mei 2024 werd zowel in hoofde van de Overdrager als
van de Overnemer neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent afdeling Gent, op 10 mei
2024, conform artikel 12:103 juncto artikel 12:93 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
III. De neerlegging van het voorstel werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, (i) in
hoofde van de Overdrager op 22 mei 2024, onder nummer 24078017, en (ii) in hoofde van de Overnemer op 22
mei, onder nummer 24078018.
IV. Het bestuursorgaan van de Overdrager heeft op 21 juni 2024 beslist om over te gaan tot de Overdracht
van Bedrijfstak overeenkomstig de modaliteiten en voorwaarden zoals omschreven in het voormeld voorstel van
overdracht. Een kopie van de notulen van dit bestuursorgaan zal worden bewaard in het dossier van de
ondergetekende notaris.
V. Het bestuursorgaan van de Overnemer heeft op 21 juni 2024 beslist om over te gaan tot de aanvaarding
van de Overdracht van Bedrijfstak overeenkomstig de modaliteiten en voorwaarden zoals omschreven in het
voormeld voorstel van overdracht. Een kopie van de eenparige schriftelijke besluiten van dit bestuursorgaan zal
worden bewaard in het dossier van de ondergetekende notaris.
VI. Onderhavige akte wordt opgesteld conform artikel 12:103 juncto artikel 12:95 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
BESCHRIJVING VAN DE OVERGEDRAGEN BEDRIJFSTAK
I. In voormeld onderhands voorstel van overdracht werd de Bedrijfstak als volgt omschreven:
"De Bedrijfstak die het voorwerp uitmaakt van het onderhands voorstel omvat alle rechten, verplichtingen en
bestanddelen die nodig zijn om de uitbating van de negenentwintig (29) vergunde bedden na de overdracht in
continuïteit verder te zetten, substantieel op dezelfde wijze waarop de overige bedden het
zorginfrastructuurproject "Beaux-Arts" worden uitgebaat, inclusief alle activa en passiva die hieraan verbonden
zijn, zoals nader omschreven in de bijlagen bij het onderhands voorstel."
II. De Overdrager verklaart dat er geen onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten noch
huurovereenkomsten deel uitmaken van de Bedrijfstak, met uitzondering van de huurovereenkomst afgesloten
tussen de Overdrager en Taby, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Guldensporenpark
117A, 9820 Merelbeke, België, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Gent, afdeling
Gent) onder nummer 0817.390.096.
VOORWAARDEN VAN DE OVERDRACHT VAN BEDRIJFSTAK
De Overdracht van Bedrijfstak geschiedt onder de volgende voorwaarden:
1. De Overnemer bekomt de volle eigendom van de overgedragen bestanddelen vanaf 1 juli 2024 om 00.00
uur.
2. De Overdracht van Bedrijfstak zal boekhoudkundig en fiscaal geacht worden uitwerking te hebben vanaf
1 april 2024 om 00.00 uur.
3. De Overdracht van Bedrijfstak zal juridisch in werking treden op 1 juli 2024 00.00 uur.
4. De kosten verbonden aan de Overdracht van Bedrijfstak zullen gedragen worden overeenkomstig de
desbetreffende afspraken tussen de Overdrager en de Overnemer.
5. Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
Overdrager of van de Overnemer.
6. Overeenkomstig Bijlage I, IX van het voormeld onderhands voorstel wordt de definitieve lijst van
overgedragen werknemers hieraan aangehecht, welke lijst identiek is aan de lijst van overgedragen
werknemers aangehecht als Bijlage I, IX. van het voormeld onderhands voorstel.
WIJZE VAN VERGOEDING
De Overdracht van Bedrijfstak wordt gedaan en aanvaard mits betaling door de Ovememer van een bedrag
overeengekomen tussen de comparanten.
De daadwerkelijke betaling van de prijs zal geschieden volgens de modaliteiten en onder de voorwaarden
wel bekend tussen de comparanten. Zij ontslaan ondergetekende notaris ervan hieromtrent breedvoeriger in te
gaan in onderhavige akte.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1ºbis van het Wetboek van registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris