N° d'entreprise : 0835227804
Nom
(en entier) : VILLA TORELLA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Grand Chemin 59
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
DIVERS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE.
Le vingt-trois décembre.
A 1000 Bruxelles, boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Maître Eric JACOBS de HAGEN, Notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton),
exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés », en
abrégé « ACTALYS », ayant son siège (…)
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « VILLA TORELLA », dont le siège est établi à 1380 Lasne, Grand Chemin 59.
(…)
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION : SORT DES CAPITAUX PROPRES
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit vingt mille quatre cent cinq euros (€
20.405,00), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
DEUXIÈME RÉSOLUTION : ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC LE
CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS, SANS MODIFICATION DE L’OBJET DE LA
SOCIETE.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Dénomination et forme légale
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « VILLA TORELLA ».
Article 2. Siège
§1. Le siège est établi en Région wallonne.
§2. Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique par décision de l’organe d’administration selon les modalités reprises
ci-dessous.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société au sein de la
même Région ne modifie pas les statuts si l’adresse précise du siège n’y figure pas. Dans ce dernier
cas, le siège de la société peut être transféré par simple décision de l’organe d’administration.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société au sein de la
même Région modifie les statuts si l’adresse précise du siège y figure. Dans ce dernier cas, l’organe
d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire
qui en résulte.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société vers une autre
Région, même si ce transfert n’entraîne pas de changement de régime linguistique, modifie les
statuts. Dans ce dernier cas, l’organe d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire qui en résulte.
§3. La décision de transférer le siège de la société vers une région impliquant un changement de
régime linguistique relève de la seule compétence de l’assemblée générale, dont la décision doit être
prise conformément aux règles prescrites pour la modification des statuts, et implique de procéder à
une traduction des statuts.
§4. La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
§5. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger
-     Tous services de consultance, d'organisation, d'administration et de gérance, de gestion
patrimoniale et d'assistance sous toutes ses formes, à toute personne physique ou morale, privée ou
publique.
-     Tous conseils et consultations de nature financière, stratégique et économique, notamment en
matière de general management, logistique, optimisation de procédés et outils de gestion
(Dashboard, KPI,...) et de gestion totale de la qualité (Six Sigma, TQM,...).
-     Toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'achat et la vente au
détail sur internet de tous articles et produits marchands non réglementés sous toutes ses formes
d'opérations et tous services pouvant s'y rattacher.
-     La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société, commerciale ou
autre, belge ou étrangère, toutes opérations de placements financiers au sens le plus large, à
l'exception de celles réservées par la loi aux établissements de crédit, aux entreprises
d'investissement et autres entités réglementées (au sens large).
-     La réalisation de toutes opérations foncières et immobilières et notamment l'achat, la
construction, la location, la transformation, la vente et l'échange de tous immeubles, bâtis ou non
bâtis, et, le cas échéant, sous réserve de l'obtention des autorisations, licences ou agréments requis,
les missions de gérant, d'intermédiaire, de négociateur et de syndic en matière immobilière.
-     Toutes missions de conseil, de courtage et d'intermédiaire dans les domaines précités.
-     Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières ou
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ou susceptibles d'en faciliter
l'extension ou le développement.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cinq cents (500) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions peuvent ou non être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.         
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément
aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quart des actions.
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend vingt mille quatre cent cinq euros (€
20.405,00).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
TITRE III : TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Les héritiers, ayants-cause ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société,
frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer
en rien dans son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux
inventaires et comptes annuels et aux délibérations de l'assemblée générale.
Si l'actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des
droits afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires, régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au
partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire;
en cas de désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de l’entreprise du lieu
où la société a son siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
En cas de décès du fondateur, les actions qu'il détient reviendront à ses trois filles savoir Marie-Alix,
Elisabeth et Victoria d'Alessandro.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans la convention qui a créé l’
usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12. Cession d’actions
§ 1. Définitions
Pour l'application du présent article 12, il convient d'entendre par :
-        « Cession » : toute aliénation ou acte de disposition généralement quelconque d’action(s), à
titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs ou pour cause de mort, en ce compris, mais sans limitation,
toute vente, échange, apport en société, apport ou cession dans le cadre d'un transfert de branche
d'activité, d'une fusion ou d'une scission, d'une liquidation, toute donation, legs, vente forcée,
notamment consécutive à l'exécution d'un gage ou d'une sûreté, cession dans le cadre d’un
procédure de retrait ou d’exclusion initiée par un ou plusieurs actionnaires à l’encontre d’un ou de
plusieurs autres actionnaires, ou toute autre opération ayant un effet similaire.
Tous les termes liés à la notion de Cession, tels que les termes « cédant, cessionnaire, céder, cédé,
… »,  ont la même signification étendue que celle donnée par le présent article à la notion de «
Cession ».
En outre, le terme « action », lorsqu’il est utilisé comme objet d’une Cession régie par le présent
article vise le droit de propriété de l’action concernée ainsi que les droits de propriété démembrés
(nue-propriété et usufruit).
-        « Bénéficiaire présumé » : toute personne destinée à recueillir des actions à l’occasion d’une
Cession, et ce, avant que les procédures régies par les paragraphes 3 et 4 du présent article 12 ne
soient achevées.
-        « Actionnaire Majoritaire » : l’actionnaire détenant au moins 50 % des actions de la société.
§ 2 Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs, sans procédure de préemption ni procédure d’agrément,
par l’Actionnaire Majoritaire.
De même, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout
ou partie de ses actions librement.
§ 3. Cession non libre - droit de préemption
3.1. A l’exception des Cessions libres au sens de l’article 12 § 2 des présents statuts ainsi que des
Cessions à intervenir dans le cadre d’une offre de reprise en application de l’article 5 :69 du Code
des Sociétés et des Associations, tout actionnaire qui voudrait céder tout ou partie des actions qu’il
détient (ci-après l’« Actionnaire cédant ») devra, à peine de nullité, respecter le droit de préemption
de l’Actionnaire Majoritaire tel que régi par le présent article.
3.2 Le droit de préemption régi par le présent article est exerçable par l’Actionnaire Majoritaire autre
que l’Actionnaire cédant.
3.3. Afin de permettre l’exercice du droit de préemption régi par le présent article, tout actionnaire qui
voudrait céder tout ou partie des actions qu’il détient devra le notifier à l’Actionnaire Majoritaire (i)
dans les huit jours de l’accord intervenu entre l’Actionnaire cédant et le(s) Bénéficiaire(s) présumé(s)
(ii), en cas de transmission pour cause de mort, dans le mois de l’attribution des actions concernées
au(x) Bénéficiaire(s) présumé(s) destiné(s) à les recueillir dans le cadre d’une succession. Pour être
valable, cette notification doit comporter l'identité et les coordonnées complètes du (des) Bénéficiaire
(s) présumé(s) de la Cession, l’indication du nombre exact d’actions concernées par la Cession, ainsi
que toutes les conditions de ladite Cession en ce compris, l’éventuel prix de la Cession envisagée
(ci-après la « Notification initiale »).
3.4 L’Actionnaire Majoritaire aura le droit, pendant une période de trente jours à compter de la
notification prévue au point 3.3 ci-dessus, de décider d’acquérir tout ou partie des actions dont la
Cession est envisagée, et ce, aux conditions et selon les modalités reprises dans la Notification
initiale, sous réserve de ce qui sera dit au point 3.6 alinéas 2 et suivants du présent article. La
décision d’acquérir tout ou partie de ces actions devra être notifiée à l’Actionnaire cédant, à peine de
déchéance, au plus tard dans le délai précité de trente jours, cette notification devant mentionner le
nombre d’actions qu’il souhaite acquérir, le cas échéant en faisant part de ce qu’il estime que le prix
proposé est excessif. A l’occasion de la notification de cette décision d’exercer ou non son droit de
préemption, L’Actionnaire Majoritaire :
-     pourra indiquer si, dans l’hypothèse où les actions dont la Cession ne devaient pas être
totalement préemptées, il agrée ou non le Bénéficiaire présumé .
L’absence de réponse dans le délai précité de trente jours vaudra renonciation expresse et définitive
au droit de préemption. L’Actionnaire Majoritaire pourra également, préalablement à l’expiration de
ce délai, renoncer expressément à l’exercice de son droit de préemption, en notifiant cette
renonciation et cette décision à l’Actionnaire cédant.
3.5. Dans les huit jours de la réponse de l’Actionnaire Majoritaire ou, à défaut de réponse de sa part
à l’expiration du délai de trente jours prévu au point 3.4 du présent article, l’Actionnaire cédant
informera l’organe d’administration et les autres actionnaires du nombre d’actions préemptées et, le
cas échéant, des éventuelles contestations du prix de Cession proposés.
3.6. Sous réserve de ce qui est dit ci-dessous, le droit de préemption s’exercera au prix et selon les
modalités proposées lors de la Notification initiale.
Toutefois, si l’Actionnaire Majoritaire qui a notifié sa décision d’acquérir tout ou partie des actions
proposées à la Cession a fait part à l’occasion de l’exercice de son droit de préemption de ce qu’il
estime que le prix proposé est excessif, le prix de la Cession en faveur de l’Actionnaire Majoritaire 
ayant exercé son droit de préemption sera déterminé, sauf accord entre ces derniers, en fonction de
la valeur réelle des actions telle que fixée par un expert désigné de commun accord ou, à défaut d’
accord dans les quinze jours de la notification de la contestation du prix de Cession à effectuer à l’
organe d’administration en application du § 3.5 ci-dessus, désigné par le Président du Tribunal de l’
entreprise du siège de la société statuant à la requête de la partie la plus diligente.
Par ailleurs, pour remplir sa mission, l’expert aura accès à tous les livres de la société. Il ne sera pas
tenu par des règles de procédure particulières, sauf quant à l’obligation d’entendre les parties
concernées et de répondre à leurs observations. L’expert sera tenu de communiquer son rapport à l’
organe d’administration dans les trente jours de sa désignation, sauf accord exprès de l’ensemble
des parties concernées pour proroger ce délai et sans que ce délai ne puisse excéder trois mois
depuis la notification prévue au § 3.5 ci-dessus. Au plus tard dans les huit jours de la réception de ce
rapport, l’organe de gestion en informera tant l’Actionnaire cédant que l’Actionnaire Majoritaire  ayant
exercé son droit de préemption.
Si le prix proposé par l’Actionnaire cédant excède de plus de cinq (5) pourcents le prix fixé par l’
expert, le prix proposé sera considéré comme excessif et sera de plein droit réduit au prix fixé par l’
expert. Dans les autres cas, le prix initialement proposé par l’Actionnaire cédant sera maintenu.
Lorsque le prix aura ainsi été fixé définitivement, ce prix s’appliquera à l’ensemble des actions
préemptées. Chacune des parties concernées, en ce compris l’Actionnaire cédant aura cependant la
possibilité de renoncer à la Cession si ce prix ne lui convient pas, cette renonciation devant être
notifiée à l’organe d’administration dans les quinze jours de la notification faite aux parties du prix
ainsi définitivement fixé.
Les frais et honoraires de l’expert seront à charge, soit de l’Actionnaire cédant si le prix initialement
proposé a été considéré comme excessif, soit, dans les autres cas, à charge de l’Actionnaire
Majoritaire qui a contesté le bien-fondé du prix de Cession initialement proposé.
3.7. Sauf accord des parties sur un autre délai, l’Actionnaire majoritaire qui se porte acquéreur de
tout ou partie des actions de l’Actionnaire cédant en application des dispositions du présent article,
en paiera le prix dans un délai de soixante jours à compter de la notification prévue au point 3.5 du
présent article ou, en cas de mise en œuvre de la procédure visée au point 3.6 ci-dessus, à compter
de l’expiration du délai de huit jours laissé aux actionnaires pour renoncer ou non à la Cession.
Le jour du paiement du prix de Cession, il sera procédé à la signature du registre des actionnaires en
vue d’acter le transfert effectif des actions cédées.
3.8. Si l’Actionnaire Majoritaire n’exerce pas son droit de préemption ou si le nombre d’actions pour
lesquelles l’Actionnaire Majoritaire a exercé son droit de préemption est inférieur au nombre d’actions
visées par la Cession, l’Actionnaire cédant (ou ses ayants droit) ne pourra céder les actions dont la
Cession a été envisagée aux termes de la Notification initiale que pour autant que le (ou les)
Bénéficiaire(s) présumé(s) soit ai(en)t déjà la qualité d’actionnaire, soit ai(en)t été agréé(s)
conformément à la procédure régie par l’article 12 § 4 ci-dessous. En cas d’agréation du (ou des)
Bénéficiaire(s) présumé(s) ou de Bénéficiaire(s) présumé(s) qui serai(en)t déjà actionnaire, l’
Actionnaire Cédant aura alors le droit de céder les actions visées par la Cession envisagée
initialement au(x) Bénéficiaire(s) présumé(s), et ce, aux conditions reprises dans la Notification
initiale et pour autant que cette Cession intervienne dans les délais annoncés dans la Notification
initiale et, au plus tard, dans les soixante jours suivant la notification prévue au point 4.2 de l’article
12 § 4 des statuts.
3.9. Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès à des
héritiers ou légataires, étant entendu que, dans ce cas, (i) les héritiers ou légataires seront
considérés non seulement comme étant Bénéficiaire(s) présumés mais également, comme étant l’
Actionnaire cédant pour toute notification à effectuer et tout droit ou obligation prévu au présent § 3
ainsi qu’à la procédure visée à l’article 12 § 4 ci-dessous et (ii) les droits attachés aux actions objet
de la Cession pour cause de mort seront suspendus jusqu’à l’issue de la procédure de préemption
régie par le présent § 3 et, le cas échéant, de la procédure régie par l’article 12 § 4 ci-dessous. Dans
ce cas, à l’occasion de la Notification initiale, les héritiers ou légataires seront libres de fixer le prix
des actions auquel ils inviteront l’Actionnaire Majoritaire à exercer son droit de préemption et, le cas
échéant, à intervenir dans la procédure de détermination du prix de la Cession telle que régie par le
§3.6 du présent article 12.
De même, en cas de cession initialement envisagée à titre gratuit ou moyennant un prix autre qu’un
prix totalement en numéraire, à l’occasion de la Notification initiale, l’Actionnaire cédant sera libre de
fixer lui-même le prix des actions auquel il invitera l’Actionnaire Majoritaire à exercer son droit de
préemption, et, le cas échéant, à intervenir dans la procédure de détermination du prix de la Cession
telle que régie par le §3.6 du présent article 12.
§ 4. Cession non libre - procédure d’agrément
4.1. Dans l’hypothèse visée au point 3.8 de l’article 12 § 3 des statuts, l’organe d’administration
invitera, dans les quinze jours de la notification reçue en exécution du point 3.5 ou du point 3.6 de l’
article 12 § 3, l’Actionnaire Majoritaire (sauf si ce dernier s’est déjà prononcé sur l’agréation ou non
du (ou des) Bénéficiaire(s) présumé(s)), à lui faire part s’il agrée ou non le (ou les) Bénéficiaire(s)
présumé(s) repris dans la Notification initiale dont mention au point 3.3 de l’article 12 § 3 des
présents statuts, et ce, à moins que le(s) Bénéficiaire(s) présumé(s) soient déjà actionnaire(s) de la
société.
L’actionnaire Majoritaire disposera d’un délai de quinze jours pour notifier à l’organe d’administration
sa décision d’agréer ou non ce (ou ces) Bénéficiaires présumé(s), étant entendu qu’à défaut d’avoir
notifié sa réponse dans ce délai de quinze jours, il sera présumé avoir agréé ce (ou ces) Bénéficiaire
(s) présumé(s).
4.2. Dans les quinze jours de la réponse de l’Actionnaire Majoritaire ou, à défaut de réponse, dans
les quinze jours de l’expiration du délai de quinze jours prévu à l’alinéa précédent, l’organe d’
administration informera tant l’Actionnaire cédant que les autres actionnaires de l’agréation ou non
du (ou des) Bénéficiaires présumés par l’Actionnaire Majoritaire.
4.3. En cas d’agréation du (ou des) Bénéficiaire(s) présumé(s), l’Actionnaire cédant aura le droit de
céder à ces derniers les actions visées dans la Notification initiale, et ce, conformément à ce qui est
dit au point 3.8 de l’article 12 § 3 des statuts.
4.4. En cas de refus d’agrément, l’organe d’administration pourra décider de soumettre à l’assemblée
générale, une proposition d’acquisition de l’ensemble des actions dont la cession a été envisagée
dans la Notification initiale, et ce, aux conditions prévues dans cette Notification initiale et pour autant
que les conditions légales d’acquisition de ces actions soient remplies. Cette décision sera notifiée
par l’organe d’administration, tant à l’Actionnaire cédant qu’à l’ensemble des autres actionnaires, en
même temps que la notification visée au point 4.2 du présent article 12 §4 et vaudra convocation de
l’assemblée générale de la société moyennant le respect des modalités de convocation de celle-ci.
Dans cette hypothèse, dans les huit jours de la tenue de l’assemblée générale convoquée en
application de la présente disposition, l’organe d’administration informera l’Actionnaire cédant de la
décision de l’assemblée générale et, en cas d’acquisition desdites actions par la société, la propriété
des actions visées sera transférée à la société dès le paiement du prix de cession à intervenir, au
plus tard, dans les soixante jours de la décision de l’assemblée générale.
4.5. En cas de refus d’agrément et, à défaut d’acquisition des actions par la société conformément à
ce qui est dit au point 4.4 ci-dessus, l’Actionnaire cédant aura le choix, soit de renoncer de procéder
à la Cession envisagée, soit, et pour autant que la Cession envisagée porte sur toutes les actions qu’
il détient, de persister dans sa décision de céder ses actions. Il devra notifier ce choix à l’organe d’
administration dans les quinze jours du refus d’agrément ou, selon le cas, de la décision de l’
assemblée générale, prise en application du point 4.4. ci-dessus, de ne pas acquérir ses actions ,
étant entendu qu’à défaut de telle notification dans ce délai de quinze jours, il sera présumé, de
façon irréfragable, avoir renoncé à la Cession envisagée.
En cas de notification par l’Actionnaire cédant de sa décision de persister dans la Cession
envisagée, à moins qu’un ou plusieurs autres actionnaires ou, à défaut, la société décide de se
porter acquéreur de ces actions, l’Actionnaire cédant sera présumé démissionnaire à charge de la
société en application de l’article 13 des présents statuts.
§5. Obligation de suite :
5.1. En cas d’offre irrévocable d’achat écrite portant sur l’intégralité des actions, émise de bonne foi
par un ou plusieurs tiers agissant conjointement, qui ne sont pas une ou des personnes liées à un
des actionnaires au sens des articles 1:20 et 1:21 du code des sociétés et des associations, l’
Actionnaire Majoritaire peut exiger, que tous les actionnaires de la société cèdent cent pourcent
(100%) de leurs actions au tiers, aux conditions reprises dans l’offre du tiers candidat Cessionnaire
(notamment le prix par action et les garanties de passif).
5.2 Dans une telle hypothèse, l’’Actionnaire Majoritaire adressera la Notification Initiale prévue à l’
article 3.3 à l’organe d’administration et aux actionnaires. Cette Notification Initiale :
(i)      mentionnera
a.      l’identité complète du candidat cessionnaire ;
b.      le prix par action proposé par le cessionnaire ;
c.       les autres conditions de la cession envisagée ;
d.      l’exercice de l’obligation de suite ;
(ii)     et joindra une copie de l’offre contraignante établie de bonne foi et signée par le cessionnaire et
une description des modalités de financement de cette cession.
5.3 La propriété des actions soumises à l’obligation de suite sera transférée conformément aux
conditions de l’offre d’achat dans la Notification Initiale.
5.4. Si le paiement intégral du prix de la cession envisagée n’est pas réalisé dans un délai de trente
(30) jours ouvrables à compter de la Notification Initiale, sauf accord entre les actionnaires, la
cession sera considérée comme nulle et non avenue, et l’Actionnaire Majoritaire devra recommencer
la procédure en réalisant une nouvelle Notification Initiale.
§6. Sanction :
Tout Cession qui aurait lieu en violation des dispositions prévues aux articles 12 § 3 à 12 § 5 ci-
dessus, sera de plein droit considérée comme nulle et non avenue et sera inopposable à la société.
Par ailleurs, l’Actionnaire cédant qui aurait procédé à une telle Cession, pourra être tenu à
indemniser tant la société que les autres actionnaires du préjudice qu’ils viendraient à subir de ce
fait.
Article 13. Démission et exclusion à charge de la société
§ 1. Démission à charge de la société
Si, dans l’hypothèse visée à l’article 12 § 4.5 ci-dessus, un Actionnaire cédant devait persister dans
sa décision de céder toutes ses actions, il sera, de plein droit, en application de l’article 5 :154 du
Code des Sociétés et des Associations, démissionnaire de la société à charge du patrimoine de cette
dernière, démission portant sur toutes les actions détenues par l’actionnaire démissionnaire.
Par dérogation à l’article 5 :154 § 1 alinéa 2. 2ième et 4ième du Code des Sociétés et des
Associations, une telle démission pourra intervenir à tout moment et prendra effet dans le mois de
cette notification prévue à l’article 12 § 4.5 ci-dessus.
§ 2. Démission à charge de la société présumée
En cas de faillite, de déconfiture ou de liquidation d’un actionnaire, celui-ci sera réputé
démissionnaire de plein droit à la date de survenance de l’évènement précité.
Il en sera de même en cas, de décès d’un actionnaire dans l’hypothèse où, dans les six mois de la
date du décès, la procédure de préemption – si elle est applicable - régie par l’article 12 § 3 des
présents statuts n’aurait pas été initiée par les héritiers, légataires ou exécuteur testamentaire de l’
actionnaire décédé.
L’actionnaire ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants, recouvreront la valeur de sa
part de retrait de la même manière que celle déterminée à l’article 13 § 4 des présents statuts.
§ 3. Exclusion à charge de la société
En application de l’article 5 :155 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée générale
peut décider d’exclure un actionnaire pour de justes motifs, et ce, aux termes d’une décision motivée.
La proposition motivée d’exclusion est adressée à l’actionnaire concerné.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invitée à faire connaître ses observations par
écrit par lettre recommandée, dans le mois de la communication de la proposition d’exclusion. Il doit
être entendu à sa demande. Il a en outre la possibilité de solliciter la suspension de toute décision d’
exclusion en proposant de céder l’intégralité des actions qu’il détient que ce soit à un autre
actionnaire ou à un tiers, et ce, dans le respect des procédures de préemption et d’agrément régies
par l’article 12 des présents statuts.
Dans les quinze jours de la décision de l’assemblée générale, l’organe d’administration adresse à l’
actionnaire concerné la décision motivée d’exclusion et inscrit l’exclusion dans le registre des
actions.
§ 4. Part de retrait en cas de démission ou d’exclusion à charge de la société
Le montant de la part de retrait pour les actions d’un actionnaire démissionnaire ou d’un actionnaire
exclu est déterminé de la façon suivante :
•              En cas de démission faisant suite à un refus d’agrément conformément à ce qui est dit à l’
article 12 § 4.5 ci-dessus, le montant de la part de retrait correspondra au prix de vente telle que
proposée par le(s) Bénéficiaire(s) présumé(s), et ce, à moins que ce prix ait été déclaré excessif en
application de l’article 12 § 3.6 ci-dessus. Dans ce cas, la part de retrait correspondra à la valeur des
actions telle que fixée par l’expert.
•              En cas de démission présumée en application de l’article 13 § 2 alinéa 2 ci-dessus, le
montant de la part de retrait correspondra à la valeur des actions telle que fixée par un expert
conformément à ce qui est dit à l’article 12 § 3.6 ci-dessus.
•              En cas de démission présumée en application de l’article 13 § 2 alinéa 1 ci-dessus ainsi qu’
en cas d’exclusion, le montant de la part de retrait correspondra au montant de l’apport de l’
actionnaire exclu tel que cet apport aura réellement été libéré et sans que ce montant puisse être
supérieur à :
o             la valeur nominale des actions visées ;
o             au montant de la valeur de l’actif net des actions visées telle qu’elle résulte des derniers
comptes annuels approuvés au moment de l’exclusion.
Le montant de retrait sera payé à l’actionnaire sortant (démissionnaire ou exclu) dans le mois suivant
la prise d’effet de la démission ou exclusion, et ce, sous réserve de l’application des dispositions de l’
article 5 :154 § 1. 6ième du Code des Sociétés et des Associations.
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 14. Organe d’administration
Le conseil d’administration constituant un organe d’administration collégial est composé de trois
administrateurs au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
L'assemblée qui nomme les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation
de durée.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas
réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut révoquer son représentant
qu'en désignant simultanément son successeur. Les tiers ne peuvent exiger la justification des
pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale
étant suffisante.
Est désigné en qualité d’administrateur statutaire sans limitation de durée : Monsieur d’
ALESSANDRO Michel, prénommé, ici présent et qui accepte.
Article 15. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le conseil peut également nommer
un vice-président. En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à
défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’
accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 16. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les quinze jours d’une
requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par email, au plus tard deux jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion. La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de
telle indication, au siège de la société.
La réunion peut également se tenir par voie de conférence téléphonique ou de visioconférence ou
par tout autre moyen technique moderne.
Article 17. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à l’un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. Toutefois, en cas de
désaccord, la voix de l’administrateur statutaire est prépondérante.
Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises par consentement unanime
des administrateurs, exprimé par écrit.
En cas de partage de voix, la voix de l’administrateur statutaire est prépondérante. Toutefois, si la
société n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être
prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres
au moins.
Article 18. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs ou par l’
(un des) administrateur(s)-délégué(s).
Article 19. Pouvoirs du conseil d’administration et représentation
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
La société est représentée à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, par
deux administrateurs agissant conjointement.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 20. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 21. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 22. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 23. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège , une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois
de mai, à 11 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 24. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles relatives à la
modification des statuts et de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
§2. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 25. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. L’organe d’administration peut prévoir, dans les limites et aux conditions prévues par la loi, la
possibilité pour les actionnaires, pour les administrateurs et pour le commissaire de participer à
distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à
la disposition par la société. Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire qui participent de
cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
§2. Conformément à la loi, les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister
par voie électronique à l'assemblée générale.
Article 26. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 27. Composition du bureau – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
Le président peut désigner un secrétaire.
Le président peut désigner deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
Le président, les administrateurs présents et les personnes éventuellement désignées en vertu du
présent article, forment le bureau.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 28. Délibérations
§1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
§7. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
§8. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 29. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 30. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 31. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 32. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 33. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 34. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 35. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 36. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 37. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 38. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
TROISIÈME RÉSOLUTION :  DEMISSIONS -NOMINATIONS
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois.
Outre l’administrateur statutaire, sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une
durée illimitée :
- La société à responsabilité limitée "SILVER QUEST", ayant son siège à 1950 Kraainem, Avenue
des Alouettes 3, immatriculée au registre des personnes morales à Bruxelles sous le numéro
BE0896.995.028, numéro de TVA BE0896.995.028, qui a accepté par courrier du 20/12/2024. Elle
désigne comme représentant permanent Monsieur de DORLODOT Nicolas domicilié à 1950
Kraainem, Avenue des Alouettes 3.  
- La société anonyme de droit finlandais  « NORDIC SYNERGY PARTNERS OY », ayant son siège
à 65520 Helsingby, Rimalvägen 174 B, immatriculée au répertoire des entreprises finlandais sous le
numéro 2203463-1 et au registre des personnes morales belge sous le numéro 1017.642.440, qui a
accepté par courrier du 19/12/2024. Elle désigne comme représentant permanent Monsieur PADA
Patrik, domicilié à 65520 Helsingby (Finlande), Rimalvägen 174B.
QUATRIÈME RÉSOLUTION : ADRESSE DU SIEGE.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1380 Lasne, Grand Chemin 59.
CINQUIÈME RÉSOLUTION : POUVOIRS A CONFERER A L’ORGANE D’ADMINISTRATION EN
VUE DE L’EXECUTION DES DECISIONS A PRENDRE ET AU NOTAIRE EN VUE DE LA
COORDINATION DES STATUTS.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises, et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Eric JACOBS de HAGEN, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts