Ondernemingsnr : 0429 495 907
Naam
(voluit) : RESIDENTIELE STADSKERN VERDICHTING
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9000 Gent, Turrepoortsteeg 2
Onderwerp akte : VASTSTELLING ONGELDIGE SAMENSTELLING VAN HET
BESTUURSORGAAN - AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN DE
BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN - WIJZIGING SAMENSTELLING, BERAADSLAGING,
BESLUITVORMING, BESTUURSBEVOEGDHEID EN EXTERNE
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN -
WIJZIGING VAN DE BEPALINGEN OMTRENT VERTEGENWOORDIGING
VAN AANDEELHOUDERS OP DE ALGEMENE VERGADERING - AANNAME
VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN - ONTSLAG BESTUURDER -
BENOEMING ENIGE (NIET-STATUTAIRE) BESTUURDER - MACHTEN
Het jaar tweeduizend tweeëntwintig.
Op negenentwintig december.
( ... )
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "RESIDENTIELE STADSKERN
VERDICHTING“, met adres van de zetel te Gent (B-9000 Gent), Turrepoortsteeg 2, met ondernemingsnummer
BTW BE0429.495.907 RPR Gent, afdeling Gent.
( ... )
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: Vaststelling ongeldige samenstelling van het bestuursorgaan
De vergadering stelt vast dat het bestuursorgaan van de vennootschap met ingang van 1 januari 2020 niet
geldig is samengesteld overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Om die reden besluit de vergadering om, met ingang van 1 januari 2020, de naamloze vennootschap
"DERIMMO", met adres van de zetel te Gent (B-9000 Gent), Turrepoortsteeg 2, met ondernemingsnummer
BTW BE0423.726.682 RPR Gent, afdeling Gent, vast vertegenwoordigd door de heer DERVEAUX Filip,
voornoemd, als van rechtswege ontslagnemend te beschouwen en te kiezen voor het bestuursmodel van enige
bestuurder.
Dit besluit laat het mandaat van de resterende bestuurder, zijnde de naamloze vennootschap "SOWALCO",
met adres van de zetel te Gent (B-9000 Gent), Turrepoortsteeg 2, met ondernemingsnummer BTW
BE0447.056.667 RPR Gent, afdeling Gent, vast vertegenwoordigd door de heer DERVEAUX Filip, voornoemd,
onverlet.
De vergadering bekrachtigt de handelingen die het bestuursorgaan sedert 1 januari 2020, op welke wijze
ook, gesteld heeft.
TWEEDE BESLUIT: Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen
( ... )
DERDE BESLUIT: Wijziging samenstelling, beraadslaging, besluitvorming, bestuursbevoegdheid en
externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan
De vergadering besluit de samenstelling van het bestuursorgaan te wijzigen door te voorzien dat de
vennootschap voortaan kan bestuurd worden door ofwel een collegiaal bestuursorgaan dan wel een enige
bestuurder en besluit bijgevolg de artikelen 10 tot en met 16 van de huidige statuten te wijzigen en te vervangen
VIERDE BESLUIT: Wijziging van de bepalingen omtrent vertegenwoordiging van aandeelhouders op de
algemene vergadering
De vergadering besluit de bepalingen omtrent de vertegenwoordiging van aandeelhouders op de algemene
vergadering te wijzigen en bijgevolg artikel 19 van de actuele statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt
uit artikel 17 van de, hierna aan te nemen, nieuwe tekst van de statuten.
VIJFDE BESLUIT: Aanname van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering besluit tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met enerzijds de genomen besluiten en anderzijds het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt (hierna volgt een uittreksel):
"RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap (NV).
Zij heeft de naam "RESIDENTIELE STADSKERNVERDICHTING", afgekort "RSV".
De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
( ... )
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
a) in België of in het buitenland, voor haar eigen rekening of voor rekening van derden en/of tussenpersonen,
alle immobiliaire operaties van om het even welke aard of ermede verband houdende handelingen te doen,
onder meer: de aankoop, verkoop, ruiling, verhuring, teasing, expertise, beheer, omvorming of ombouwing en
valoriseren van onroerende goederen van alle aard, zo gebouwen als gronden, zo op het platteland als in
bebouwde kommen, en dit door middel van lotisering, verkaveling, nieuwbouw, heropbouw of verbouwing; de
voormelde immobiliaire operaties zijn in de meest ruime zin te interpreteren en omvatten ondermeer ook zowel
in België of in het buitenland, voor eigen rekening of in deelneming of nog voor rekening van derden, de
oprichting, de verwezenlijking, de inrichting, de uitbreiding van handels- en nijverheidscentra, evenals de
uitbating ervan;
b) alle plaatsingen van kapitalen en het beheer van alle roerende goederen;
c) de winning en ontginning uit welkdanige gronden, aardlagen en groeven, met inbegrip van de zeebodem,
van zand en/of aarde en de verkoop daarvan;
d) alle activiteiten in verband met of strekkend tot bevordering van toerisme en vrije tijdsbesteding in de
meest uitgebreide zin, begrijpende ondermeer, deze opsomming enkel aanduidend zijnde maar geenszins
beperkend, de inrichting en de exploitatie van hotels, motels, restaurants, koffiehuizen, bodega's, campings,
zwembaden, vijvers voor boottochten en visvangst, kinderspelen, manèges en scholingen voor paardrijden,
handel in sport- en ontspanningsartikelen van alle aard omvattende kledij en uitrusting allerhande voor vissers,
jagers, zwemmers, ruiters, enzovoort;
e) met het oogmerk op verkoop, de invoer en aankoop van alle welkdanige vissoorten, paling inbegrepen,
zomede het kweken ervan in vijvers en kweekbakken;
f) het ontwerp, de fabrikatie en de konstruktie van prefabsystemen voor hoog en laagbouw, en de konstruktie
van beton- en sierelementen.
Deze aanduiding en opsomming is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard.
De vennootschap mag alle industriële en handelsverrichtingen en verhandelingen van onroerende, roerende
of financiële aard uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar voorwerp aansluiten.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen die zij best geschikt acht, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, zo in België als in het buitenland.
Zij mag deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde of verwant voorwerp,
door inbreng, fusie, of hoe dan ook.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend vijfhonderdvijfentwintig (1.525) aandelen, zonder vermelding van
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam al dan niet voorzien van een volgnummer.
( ... )
BESTUUR - CONTROLE
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, tenzij de
algemene vergadering beslist het bestuur toe te vertrouwen aan een enige bestuurder, die beschikt over alle
bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheden, overeenkomstig artikel 7:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder het bij
de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene vergadering, om
welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij
afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder aangeduid onder de
aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum
voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt
geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als
regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
ledere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag meerdere
van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige
vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
leder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie
deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde vergaderingen te
organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te
stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend, behoudens
ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van stemmen het voorstel
is verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig
of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd:
(i) als er een raad van bestuur is: door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd-bestuurder;
(ii)het afzonderlijk optreden van de enige bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door (een)
gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer
te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen of aan iedere aandeelhouder,
indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
ALGEMENE VERGADERINGEN
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede maandag van de maand juni om
veertien (14) uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de eerstvolgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het belang
van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats,
in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
OPROEPING
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan overeenkomstig
de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen tot een algemene vergadering dienen
opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als
regelmatig opgeroepen beschouwd.
( ... )
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die overeenkomstig
de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot de algemene vergadering,
indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel of bij de instellingen die in de
bijeenroepingsberichten worden vermeld.
( ... )
BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij op de
vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht welk het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum
vereist.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
STEMRECHT
leder aandeel geeft recht op één stem.
( ... )
MEERDERHEID
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de
stemmen.
( ... )
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari (01/01) en eindigt op eenendertig december (31/12) van elk jaar.
WINSTVERDELING
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar tenminste
vijf procent (5%) afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo
van de nettowinst.
INTERIMDIVIDENDEN
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
ONTBINDING EN VEREFFENING
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die
beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
( ... ).".
ZESDE BESLUIT: Ontslag bestuurder
De vergadering besluit om, met ingang vanaf heden, de naamloze vennootschap "SOWALCO", met adres
van de zetel te Gent (B-9000 Gent), Turrepoortsteeg 2, met ondernemingsnummer BTW BE0447.056.667 RPR
Gent, afdeling Gent, vast vertegenwoordigd door de heer DERVEAUX Filip ( ... ), wonende te Gent (B-9000
Gent), Hoogstraat 11, voornoemd, te ontslaan als bestuurder van de vennootschap.
De vergadering besluit om thans het model van enige bestuurder te hanteren en besluit vervolgens met
onmiddellijke ingang te benoemen als enige (niet-statutaire) bestuurder van de vennootschap:
de naamloze vennootschap "SOWALCO", met adres van de zetel te Gent (B-9000 Gent), Turrepoortsteeg
2, met ondernemingsnummer BTW BE0447.056.667 RPR Gent, afdeling Gent, vast vertegenwoordigd door de
heer DERVEAUX Filip ( ... ), wonende te Gent (B-9000 Gent), Hoogstraat 11, voornoemd, en dit voor onbepaalde
duur.
( ... )
De bevoegdheden van de enige bestuurder zijn beschreven onder de artikelen 9 tot en met 11 van de
statuten.
ACHTSTE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid
hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, (ii) ondergetekende notaris om
de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform de
wettelijke bepalingen en (iii) de heer VERHOEYE Jan, met recht op indeplaatsstelling, en keuze van woonplaats
doende bij "De Deyne, Verhoeye Accountants en Belastingsconsulenten", te 9920 Lievegem, Kort Eindeken 25,
evenals aan de bedienden, aangestelden en lasthebbers, teneinde, indien nodig, de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te
verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, de gecoördineerde
statuten).
(afgeleverd vóór registratie)
Stijn RAES,
Notaris.