Ondernemingsnr 0443.289.901
Naam
(voluit):	Rogers
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Biestlaan 37
8930 Menen
Onderwerp akte : ontbinding en vereffening in één akte
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering, opgemaakt door Christian
Lambrecht te Kortrijk (eerste kanton) op 24 december 2024, ter registratie aangeboden, blijkt dat de
BV "Rogers" werd ontbonden en in vereffening gesteld, en de vereffening onmiddellijk werd afgesloten
overeenkomstig artikel 2:80 WVV, zodat de te publiceren specificaties van de vennootschap thans
fuiden als volgt:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME INWERKINGTREDING WETBOEK VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
de gefaseerde inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna
verkort "WVV") ( ... )
TWEEDE BESLUIT - KENNISNAME VERSLAGEN
De algemene vergadering heeft kennis genomen van en bespreekt volgende stukken:
a. het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op 5 december 2024 en de bijgevoegde
staat van activa en passiva afgesloten op 31 oktober 2024 In dit verslag geeft het bestuursorgaan
toelichting over het voorstel tot ontbinding van de vennootschap.
b. het verslag opgemaakt op 23 december 2024 door de besloten vennootschap "MOORE AUDIT",
met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96, BTW BE0453.925.059 RPR Brussel,
vertegenwoordigd door de heer Piet DUJARDIN, bedrijfsrevisor te Wevelgem, waarvan de conclusies
luiden als volgt:
" Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa
en passiva van de vennootschap BV ROGERS, die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het
oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31
oktober 2024 met een balanstotaal van 76 573,68 EUR en een eigen vermogen van 72 306,05 EUR
een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap BV ROGERS, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
· alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en
eventuele andere overheidsschulden die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de vennootschap
nog niet bekend zijn;
· de niet-geboekte vereffeningskosten van de notaris, door het bestuursorgaan geraamd op
1.609,87 EUR. Op datum van onderhavige verslaggeving is deze wel volledig betaald;
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing
zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen
wij dat, onder voorbehoud van onderstaande, op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van
aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald
of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met
de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Overige aangelegenheden
Wij wijzen er op dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan op het
moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het
bedrag, noch op de consignatie.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
( ... )"
De algemene vergadering verklaart voorafgaandelijk een afschrift te hebben ontvangen van deze
verslagen en ontslaat de voorzitter van de integrale voorlezing ervan.
De verslagen opgemaakt door het bestuursorgaan en door de bedrijfsrevisor, alsmede de staat van
activa en passiva, blijven bewaard in het dossier van de ondergetekende notaris. Één exemplaar van
beide verslagen zal worden neergelegd op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank,
samen met een uitgifte van deze akte.
DERDE BESLUIT - VERVROEGDE ONTBINDING EN SLUITING VEREFFENING
De algemene vergadering stelt vast dat alle voorwaarden nageleefd zijn van artikel 2:80 WVV, meer
bepaald:
" 1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden
om die te voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de
bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag
opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of
consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of
derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71,
§ 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel;
de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in
de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting
van de vereffening in één akte:
( ... )
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor
zover zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van
het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf."
GEEN SCHULDEN TEN AANZIEN VAN DERDEN
Uit het voornoemde verslag van het bestuursorgaan blijkt dat er op datum van de staat van actief en
passief geen schulden meer zijn en de aanwezige bestuurder bevestigt dat deze situatie tot op heden
onveranderd is gebleven.
Ook werden de erelonen van de revisor en de notaris, alsmede de aktekosten van de notaris vereffend.
De aanwezige bestuurder bevestigt dat de vennootschap geen andere schulden heeft.
Na vastgesteld te hebben dat er ten aanzien van vennoten, aandeelhouders of derden geen schulden
meer zijn luidens de staat activa en passiva die niet werden terugbetaald of waarvoor de nodige gelden
om ze te voldoen niet werden geconsigneerd of waarvoor schriftelijk werd bevestigd dat er
desalniettemin wordt ingestemd met de toepassing van artikel 2:80 WVV, en na de voornoemde
verklaring door het bestuursorgaan en de schriftelijke bevestiging in de conclusies van het revisoraal
verslag, besluit de vergadering, met eenparigheid van stemmen, tot de ontbinding van de
vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar en sluiting
van de vereffening overeenkomstig artikel 2:80 WVV.
VIERDE BESLUIT - BEEINDIGING MANDAAT BESTUURDER
Ten gevolge van de ontbinding stelt de algemene vergadering vast dat het mandaat van de bestuurder
van rechtswege beëindigd is.
De bestuurder verklaart dat, bij gebrek aan benoeming van vereffenaars, de bestuurder ten aanzien
van derden als vereffenaar worden beschouwd bij toepassing van artikel 2:79 WVV.
VIJFDE BESLUIT - GOEDKEURING VAN DE REKENINGEN - KWIJTING
De algemene vergadering besluit na grondig nazicht de rekeningen en de verrichtingen van de
vennootschap van het lopende boekjaar tot op heden goed te keuren. Zij verleent kwijting aan de
bestuurder.
ZESDE BESLUIT - GOEDKEURING VAN DE VERDELING VAN HET NETTO VERDELINGSSALDO EN TOEBEDELING
VAN HET RESTEREND ACTIEF
De vereffening wordt dadelijk voltrokken door overgang van alle activa en passiva en van alle rechten
en verplichtingen van deze vennootschap op de aandeelhouders.
De algemene vergadering beslist dat alle eventueel bijkomende lasten of schulden die na de sluiting
van de vereffening nog zouden komen vast te staan, ten laste zullen worden genomen door de
aandeelhouders in verhouding tot hun huidige aandelenbezit. Overeenkomstig artikel 2:104 WVV is
de aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders voor iedere aandeelhouder beperkt tot het
bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo
zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
De algemene vergadering stelt tevens vast dat de vennootschap geen onroerende goederen bezit en
dat het vermogen van de vennootschap uitsluitend bestaat uit de activabestanddelen die bij wijze van
overgang onder algemene titel overgaan in het vermogen van de aandeelhouders, in verhouding tot
hun respectievelijk aandelenbezit. Mocht nadien blijken dat de vennootschap toch rechten heeft in
onroerende goederen, gaan deze eveneens over in het vermogen van de aandeelhouders zoals
voormeld.
ZEVENDE BESLUIT - AFSLUITING VAN DE VEREFFENING
De algemene vergadering stelt vast dat het bijgevolg om een eenvoudige vereffening gaat en beslist
derhalve de ontbinding meteen te laten volgen door de sluiting van de vereffening.
Bijgevolg verklaart de algemene vergadering de vereffening gesloten en stelt zij vast dat de
vennootschap "Rogers" definitief opgehouden heeft te bestaan.
ACHTSTE BESLUIT - PLAATS VAN NEERLEGGING EN BEWARING VAN DE BOEKEN EN BESCHEIDEN
De algemene vergadering besluit nog dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen
worden neergelegd en gedurende ten minste vijf jaar bewaard worden op volgend adres: te 8930
Lauwe (Menen), Biestlaan 37.
NEGENDE BESLUIT - ADMINISTRATIEVE VOLMACHT
De algemene vergadering stelt de hiernagenoemde personen aan als bijzondere lasthebbers die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling aan wie de macht verleend
wordt om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de inschrijving, de wijziging, de
doorhaling van de vennootschap bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij de administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde te vervullen en te dien einde ook alle hoegenaamde stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens één of meer erkende ondernemingsloketten, met
name: de besloten vennootschap "ACCOUNTANTSKANTOOR HINNEKENS", met zetel te 8500
Kortrijk, Aalbeekse-steenweg 76, BTW BE 0820.473.213, RPR Gent afdeling Kortrijk, alsook diens
bestuurders en aangestelden.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
(Get.),
Christian Lambrecht, te Kortrijk (eerste kanton)
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van het proces-verbaal;
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan met staat van actief en passief;
- verslag van de bedrijfsrevisor.
RECHT
Notaris
CHA
Kortrijk (1ste kanton)
LAHT MAAK