Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr 0426.583.234
Naam
(voluit):	ToBe Consult
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: De Hulsten 72
2980 Zoersel
Onderwerp akte :
FUSIE DOOR OVERNEMING - REALISATIE
Het blijkt uit een akte verleden voor meester Marc Verhoeven, notaris met standplaats te
Deurne (Antwerpen) op 27 augustus 2024, ter registratie aangeboden op het kantoor
Rechtszekerheid Antwerpen 2 dat volgende besluiten werden genomen, telkens met
eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT
Besluit 1 .- Bevestiging van de vaststellingen door de voorzitter
De vaststellingen die de voorzitter van de vergadering heeft gedaan met betrekking tot de
oproeping en de geldige samenstelling van deze vergadering, worden door deze vergadering
bevestigd zodat rechtsgeldig kan vergaderd worden en besluiten kunnen genomen worden
betreffende de overige voorgestelde agendapunten.
Stemming
Niemand stemde tegen of onthield zich zodat het besluit eenparig is genomen.
TWEEDE BESLUIT
Besluit 2 .- Vaststelling met betrekking tot de fusievoorstellen en vereiste verslagen
- De vergadering neemt kennis van de in agendapunt 2 vermelde fusievoorstellen, de
neerlegging ervan op de griffie van de ondernemingsrechtbank en de bekendmaking in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zoals aangegeven in de agenda.
- De vergadering neemt kennis van het voorstel van het bestuursorgaan om af te zien van een
omstandige schriftelijke verslaggeving door het bestuursorgaan (artikel 12:25 WVV) en van
de aangewezen bedrijfsrevisor of extern accountant (artikel 12:26) betreffende de
voorgenomen fusie. Zulke afwijzing is slechts mogelijk indien alle aandeelhouders en houders
van andere stemrecht verlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap
hiermee hebben ingestemd. Het bestuursorgaan deelt mee dat alle aandeelhouders van de
over te nemen vennootschap hiermee hebben ingestemd.
- De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 1 juni 2024
en van de bedrijfsrevisor, opgesteld in toepassing van artikel 7:179§1 en 7:197§1 WVV.
De voorzitter meldt de vergadering dat door het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor
sommige verslagen van de vermelde verslagen feitelijk in één document zijn gebundeld.
Hierdoor zijn er materieel slechts 1 verslag van het bestuursorgaan en 1 verslag van de
bedrijfsrevisor.
- Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BV, Duwijckstraat 17 te 2500 Lier,
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken, bedrijfsrevisor, werd door het bestuursorgaan
als bedrijfsrevisor aangesteld. Hij heeft materieel 1 verslag opgesteld. Dit verslag bevat
volgende besluiten:
" 9. CONCLUSIE
De inbreng in natura bij ToBe Consult NV bestaat uit de inbreng van alle
vermogensbestanddelen van Beyers Invest NV per 30 september 2023.
Vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt wordt de verrichting geacht voor
rekening van ToBe Consult NV gedaan te zijn vanaf 1 oktober 2023.
In overeenstemming met artikel 3:56§2 van het Koninklijk Besluit van 29 januari 2019
zullen de ingebrachte vermogensbestanddelen worden ingebracht tegen
boekwaarde, zoals ze door Beyers Invest NV op de datum van de
boekhoudkundige retroactiviteit geboekt zijn. De netto boekwaarde van de
ingebrachte vermogensbestanddelen bedraagt EUR 313.605,62.
Op basis van het voorstel inzake fusie zullen de aandelen, die ToBe Consult NV zal
uitgeven als tegenprestatie voor de inbreng van de ingebrachte
vermogensbestanddelen, worden toegekend aan de aandeelhouders van Beyers
Invest NV. De voorgenomen verrichting van de fusie geeft aanleiding tot het
toekennen van 68 aandelen van de verkrijgende vennootschap ToBe Consult NV
aan de aandeelhouders van Beyers Invest NV.
In overeenstemming met artikelen 7:179§1 en 7:197§1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, brengen wij aan de buitengewone algemene
vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij aangesteld zijn op datum van 1 februari 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn
verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor
de controle van de beschrijving van de in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikelen 7:179§1 en 7:197§1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen hebben wij de hierna beschreven aspecten,
zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan van 1 juni 2024 onderzocht en geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
- De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- De toegepaste waardering;
- De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste
waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng en deze ten minste
overeenkomen met de waarden van de inbreng.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 68 aandelen.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens
opgenomen in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets
onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in
alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering
die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7:179§1 en 7:197§1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie van de inbreng wordt gegeven, noch over de
vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
- Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt;
- De verantwoording van de uitgifteprijs
- De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de
uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura;
- Het onderzoeken van de toegepaste methode van waardering en de daartoe
aangewende waarderingsmethodes;
- De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de het ontwerp van akte
wordt vermeld;
- Het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt verstrekt
- De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan, dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvat, in alle materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet
stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit controleverslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het
artikelen 7:179§1 en 7:197§1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen onder de opschortende voorwaarde van de realisatie van de fusie
van ToBe Consult NV en Beyers Invest NV; het huidige controleverslag mag niet voor
andere doeleinden gebruikt of aangewend worden.
Lier, 1 juni 2024
Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BV,
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken,
bedrijfsrevisor“
De voorzitter wordt ontslagen van de voorlezing van de fusievoorstellen en van de verslagen.
De leden van de vergadering erkennen dat zij vooraf een afschrift van de voorstellen en de
verslagen hebben ontvangen en dat zij er kennis hebben van genomen.
De vergadering stelt vast dat er betreffende de voorstellen en de verslagen geen opmerkingen
worden gemaakt.
Stemming
Niemand stemde tegen of onthield zich zodat de vergadering eenparig vaststelt dat de
fusievoorstellen en de verslagen kunnen dienen als basis voor de voorgestelde besluiten.
DERDE BESLUIT
Besluit 3 .- Informatie van de aandeelhouders en de mogelijkheid om voormelde verslagen
kosteloos te bekomen.
Sedert het ogenblik van het opstellen van het fusievoorstel, lag dit voorstel ter inzage op de
zetel van de vennootschap en konden de aandeelhouders er op hun vraag kosteloos een
exemplaar van bekomen.
Dit voorstel werd uiterlijk één maand voor vandaag toegezonden aan de houders van
aandelen op naam.
Aan het bestuursorgaan is meegedeeld dat dezelfde wijze van informering van de enige
aandeelhouder is geschied bij de over te nemen vennootschap.
In toepassing van artikel 12:28, §2 WVV heeft iedere aandeelhouder de mogelijkheid
gekregen om gedurende ten minste een maand kennis te nemen van
het gezamenlijk fusievoorstel;
- de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren, zowel van de over te nemen als van de
overnemende vennootschap;
- de verslagen van de bestuursorganen over de laatste drie boekjaren, zowel van de over te
nemen als van de overnemende vennootschap;
Stemming
Niemand stemde tegen of onthield zich zodat de vergadering eenparig vaststelt dat de
vennootschap de aandeelhouders voldoende heeft geïnformeerd opdat deze met kennis van
zaken zouden kunnen instemmen met de voorgestelde fusie.
VIERDE BESLUIT
Besluit 4 .- Bevestiging van het besluit met betrekking tot tussentijdse cijfers
Daar het laatste boekjaar niet meer dan zes maanden voor de datum van het fusievoorstel is
afgesloten, dienen geen tussentijdse cijfers bezorgd te worden omtrent de stand van het
vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van het voorstel zijn vastgesteld,
zowel van de over te nemen vennootschap als van de overnemende vennootschap (artikel
12:28, §2, 5° WVV).
Het bestuursorgaan meldt aan de algemene vergadering dat er zich in de vermogens van de
bij de fusie door overname betrokken vennootschappen geen belangrijke wijzigingen hebben
voorgedaan tussen de datum van het fusievoorstel en vandaag.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen hebben daarom ook voorgesteld om
van de mogelijkheid van artikel 12:28, §2, laatste lid WVV gebruik te maken en hebben
daarom geen bijkomende tussentijdse cijfers ter beschikking gesteld.
Het bestuursorgaan deelt mee dat alle aandeelhouders van de over te nemen vennootschap
hiermee hebben ingestemd
Stemming
Niemand stemde tegen of onthield zich zodat de vergadering eenparig vaststelt dat de
vennootschap geen bijkomende tussentijdse cijfers diende ter beschikking te stellen van de
aandeelhouders. De leden van de algemene vergadering zijn door de vennootschap financieel
en boekhoudkundig voldoende geïnformeerd opdat deze met kennis van zaken zouden
kunnen instemmen met de voorgestelde fusie.
VIJFDE BESLUIT
Besluit 5 .- Notariele bevestiging van de voorafgaande rechtshandelingen en formaliteiten
Op basis van de voorgelegde verslagen en van de voorgaande verklaringen en vaststellingen
door de algemene vergadering kan de notaris het bestaan en zowel de interne als de externe
wettigheid bevestigen van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap
gehouden is.
Stemming
Niemand stemde tegen of onthield zich zodat de vergadering eenparig nota neemt van de
vaststellingen door de notaris betreffende de voorgestelde fusie door overneming
ZESDE BESLUIT
Besluit 6 .- Goedkeuring van de fusie door overneming
6.1. Fusie door overneming
De buitengewone algemene vergadering van de over te nemen vennootschap heeft de
voorgestelde fusie door overneming goedgekeurd.
De leden van de vergadering hebben kennis genomen van de documenten en de
bevestigingen vermeld in de agendapunten 2 tot en met 4.
Op basis van dit alles wordt de fusie door overneming van de naamloze vennootschap Beyers
Invest door de naamloze vennootschap ToBe Consult goedgekeurd en bekomt de naamloze
vennootschap ToBe Consult het ganse vermogen, zowel actief als passief, van de
overgenomen vennootschap, Beyers Invest.
6.2. De uitgifte van nieuwe aandelen en de ruilverhouding
Ter vergoeding van de inbreng naar aanleiding van de fusie worden achtenzestig (68) nieuwe
aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap ToBe Consult waaraan dezelfde
rechten en plichten verbonden zijn als aan de bestaande aandelen. Voor 100 aandelen Beyers
Invest NV verkrijgt men 68 aandelen ToBe Consult NV. De ruilverhouding bedraagt 68/100 of
0,6814.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
6.3. Wijze van uitreiking van de aandelen in de overnemende vennootschap.
De bestuurder de heer BEYERS Bart Francine Bernard, geboren te Essen op 14 februari 1966,
wonende te 2980 Zoersel, De Hulsten 72, wordt gelast met de ruiling van de aandelen. zoals
hiervoor vermeld. Hiertoe zal hij de nieuwe aandelen inschrijven op naam van de
aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, te weten: 1. De heer BEYERS Bart
Francine Bernard, geboren te Essen op 14 februari 1966, wonende te 2980 Zoersel, De
Hulsten 72, en 2. Mevrouw vAN GASTEL Nancy Eduard Louisa, geboren te Deurne
(Antwerpen) op 14 oktober 1968, wonende te 2980 Zoersel, De Hulsten 72, binnen de 15
dagen na vandaag en zal hij in het aandelenregister van de overgenomen vennootschap naast
het aantal aandelen dat elke vennoot van de naamloze vennootschap Beyers Invest voor de
fusie bezat, inschrijven dat deze aandelen omgeruild zijn tegen aandelen van de naamloze
vennootschap ToBe Consult, met toevoeging van de datum van de fusie.
6.4. Winst- en verliesdeling.
De aandelen van de verkrijgende vennootschap zullen delen in winst en verlies vanaf 1 oktober
2023.
6.5. Inwerkingtreding van de fusie
De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, wordt
bepaald op 1 oktober 2023.
6.6. Geen bijzondere rechten in hoofde van de aandeelhouders van de overgenomen
vennootschap en geen bijzondere maatregelen.
De overgenomen vennootschap heeft twee aandeelhouders en zij genieten niet van
bijzondere rechten zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten toegekend of maatregelen
voorgesteld moesten worden.
6.7. Bij gebrek aan verslaggeving in toepassing van artikel 12:26 WVV, geen bijzondere
bezoldiging voor de bedrijfsrevisor of extern accountant.
Alle aandeelhouders van de bij de fusie door overneming betrokken vennootschappen
hebben ingestemd met het voorstel van het bestuursorgaan om af te zien van de
verslaggeving van de artikelen 12:25 en 12:26 WVV. Hierdoor dient geen bijzondere
bezoldigding voor de bedrijfsrevisor of de externe accountant goedgekeurd te worden.
6.8. Geen bijzondere voordelen aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
De bestuurders van de bij de fusie door overneming betrokken vennootschappen genieten
niet van bijzondere voordelen zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten toegekend of
maatregelen voorgesteld moesten worden
6 .. 9. Geen overgang van onroerende goederen en rechten
Door de goedkeuring van fusie door overneming bekomt de overnemende vennootschap het
ganse vermogen, zowel actief als passief, zowel de rechten als de verplichtingen van de
overgenomen vennootschap. Dit vermogen bevat geen onroerende rechten en goederen. Er
moet daarom geen bijzondere vermelding gebeuren voor overschrijving van de overgang van
rechtswege in de openbare registers.
6.10. Fiscale vaststellingen in kader van de fusie
Deze fusie door overneming zal fiscaal beschouwd moeten worde als een fiscaal neutrale
verrichting ingevolge de overdracht van de universaliteit van goederen en schulden van de
overgenomen vennootschap aan de overnemende vennootschap, die beantwoordt aan alle
fiscale voorschriften ter zake. De fusie geschiedt met de voordelen overeenkomstig artikel
117 paragraaf 1 en 120, derde lid van het Wetboek Registratie-Hypotheek-en griffierechten,
de artikelen 2.9.1.0.3 derde lid en 2.10.1.0.3 derde lid en 2.11.1.0.2 derde lid VCF en van
artikel 211 en volgende van het Wetboek van Inkomstenbelastingen (W.I.B.92) en van artikel
11 en 18, paragraaf 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
Stemming
Niemand stemde tegen of onthield zich zodat de vergadering eenparig de voorgestelde fusie
door overneming heeft goedgekeurd.
ZEVENDE BESLUIT
Besluit 7 .- Ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap
Ingevolge de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap,
- komt er een einde aan de mandaten van het bestuursorgaan van de overgenomen
vennootschap, te weten aan de mandaten van:
1. De heer BEYERS Bart Francine Bernard, geboren te Essen op 14 februari 1966, wonende te
2980 Zoersel, De Hulsten 72, tevens ook gedelegeerd bestuurder
2. Mevrouw vAN GASTEL Nancy Eduard Louisa, geboren te Deurne (Antwerpen) op 14 oktober
1968, wonende te 2980 Zoersel, De Hulsten 72.
Door de goedkeuring van de eerstvolgende jaarrekening van de overnemende vennootschap
zal er hen automatisch kwijting verleend zijn voor het door hen gevoerde bestuur.
- zullen de aandelen van de overgenomen vennootschap moeten vernietigd worden. Daar
het aandelen op naam betreft wordt het bestuursorgaan gelast met de vermelding van de
vernietiging van de aandelen in het aandelenregister.
Stemming
Niemand stemde tegen of onthield zich zodat de vergadering eenparig dit voorstel heeft
goedgekeurd.
ACHTSTE BESLUIT
Besluit 8 .- Opdracht aan de notaris om de coordinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
Stemming
Niemand stemde tegen of onthield zich zodat het besluit eenparig is genomen.
NEGENDE BESLUIT
Besluit 9 .- Bijzondere machtiging
Er wordt volmacht gegeven aan de BV PKF BOFIDI Accountants & Advisers, Cantersteen 47 -
Central Gate, 1000 Brussels of aan één van haar lasthebbers, met name, mevrouw Lindsey
Schamp, mevrouw Wendy Defreyne, mevrouw Sylvia Vanbeveren, mevrouw Eva Thielemans
en mevrouw Tine Talpe, samen of ieder afzonderlijk handelend, met recht van
indeplaatsstelling, teneinde bij alle overheidsinstanties zoals bv., maar niet beperkend, bij de
administratie van de Directe Belastingen en bij de administratie van de BTW, Registratie en
Domeinen, de AOIF administratie, de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, op alle wijzen
mondeling en/of schriftelijk op te treden als wettelijk vertegenwoordiger en bijgevolg, niet
beperkt tot de opsomming hierna: de aangiften, antwoorden op vragen om inlichtingen,
berichten van wijzigingen, regularisatieopgaven en bezwaarschriften op te stellen, te
ondertekenen en in te dienen, besprekingen te voeren en akkoorden te ondertekenen met
de controle- en geschillendiensten en met de directie en hun te vertegenwoordigen in hun
relatie met genoemde administraties; alle nodige documenten in te vullen, aan te vragen, in
te dienen en te ondertekenen met het oog op de registratie van overeenkomsten, de
aanvraag van de nodige vergunningen en attesten, de inschrijving, wijziging of stopzetting
van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, de aanvraag, wijziging of
stopzetting van een BTW -nummer, de aansluiting, wijziging of stopzetting bij een sociaal
verzekeringsfonds, de aansluiting bij een sociaal secretariaat en het voeren van alle
procedures m.b.t. de registratie als aannemer, de aanvraag, verlenging en/of overdracht van
een LEI-code (Legal Entity Identifier), de ondertekening en neerlegging van de formulieren I
tot publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de ondertekening en neerlegging
van de formulieren II, tot wijziging van de registratie van de vennootschap in de
Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) en ten behoeve van het bestuur der Posterijen,
Buurtspoorwegen, en andere vervoer- en besteldiensten, voor alle zendingen aan de
oprichters, zaakvoerders, bestuurders of hun aangestelden op te treden.
Stemming
Niemand stemde tegen of onthield zich zodat het besluit eenparig is genomen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Meester Marc Verhoeven, notaris te Deurne (Antwerpen)
Tegelijk hiermee neergelegd:
-uitgifte akte de dato 27 augustus 2024 + coördinatie van statuten en verslag bedrijfrevisor +
verslag bestuursorgaan