Ondernemingsnr : 0544895718
Naam
(voluit) : TMC Science & Technology
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Da Vincilaan 11
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, negentien december tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IS VERSCHENEN :
(…),
Hierna tevens de "comparant" genoemd.
Handelend in hoedanigheid van bijzondere lasthebber aangeduid door het bestuursorgaan van de
naamloze vennootschap "TMC Science & Technology", met zetel te 1930 Zaventem, Da Vincilaan
11, en met ondernemingsnummer 0544.895.718 (de "Vennootschap"),
(…)
VASTSTELLING
A. Kapitaalverhoging
Na deze voorafgaande uiteenzetting stelt de comparant, overeenkomstig artikel 7:187 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het volgende vast:
I. Uit de lijst van de uitoefening van de inschrijvingsrechten op winstbewijzen blijkt dat de uitoefening
van in totaal (alle) 1.018 inschrijvingsrechten op winstbewijzen werd gevraagd onder opschortende
voorwaarde van het effectief plaatsvinden van het Event (meer bepaald een "Sale") (zoals
gedefinieerd in het "PPC OPTION PLAN 2020 - TMC" en/of in het verslag van het bestuursorgaan
opgesteld overeenkomstig artikelen 7:155 en 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en dat aangehecht werd aan het proces-verbaal van de voormelde buitengewone
algemene vergadering van 3 juni 2020).
(…)
II. De uitoefening van een inschrijvingsrecht geeft recht op één (1) winstbewijs van de Vennootschap,
waarvan de rechten en plichten werden vastgelegd in artikel 5bis van de statuten.
III. (...)
IV. Het kapitaal wordt, met ingang van negentien december tweeduizend vierentwintig (meer bepaald
naar aanleiding van een een "Sale"), door middel van incorporatie in het kapitaal van het volledige
bedrag van de winstbewijzen, met 1.485.938,00 EUR verhoogd, waardoor het kapitaal gebracht
wordt van 551.797,50 EUR op 2.037.735,50 EUR.
Voormelde kapitaalverhoging gaat gepaard met het creëren van 1.018 (gewone) aandelen die het
kapitaal vertegenwoordigen en van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden
als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de conversie
van de voormelde winstbewijzen.
De fractiewaarde van alle 17.968 aandelen, wordt gelijk geschakeld, zodat elk aandeel een gelijke
fractie van het kapitaal vertegenwoordigt, en dit overeenkomstig artikel 7:178 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig de zesde beslissing van de voormelde
buitengewone algemene vergadering van 3 juni 2020.
De nieuwe aandelen worden, volledig volgestort, aan de houders van de (inschrijvingsrechten op)
winstbewijzen verstrekt volgens voormelde lijst opgesteld door de raad van bestuur van de
Vennootschap in de notulen van het bestuursorgaan de dato 18 december 2024.
Ieder aandeel werd onmiddellijk volgestort in kapitaal ten belope van honderd procent (100%), op
een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij Belfius Bank NV, zoals blijkt uit een attest
afgeleverd door deze kredietinstelling op 17 december 20224, dat aan de notaris werd overhandigd
en in zijn dossier bewaard zal blijven.
De wettelijke vereisten aangaande de inschrijving en de volstorting van het kapitaal werden bijgevolg
nageleefd.
V. Statutenwijziging
- Artikel 5 van de statuten voortaan als volgt zal luiden:
"Het kapitaal bedraagt twee miljoen zevenendertigduizend zevenhonderdvijfendertig euro vijftig cent
(€ 2.037.735,50).
Het wordt vertegenwoordigd door zeventienduizend negenhonderdachtenzestig (17.968) aandelen,
zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
- Artikel 5bis van de statuten voortaan als volgt zal luiden, zoals bepaald in het voormeld proces-
verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 18 december 2024 :
"De vennootschap heeft, onderworpen aan de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de
respectieve inschrijvingsrechten, duizend driehonderdzevenenzeventig (1.490) winstbewijzen
uitgegeven.
De winstbewijzen vertegenwoordigen niet het kapitaal van de vennootschap.
Alle winstbewijzen zijn en blijven op naam. De eigendomstitel van de winstbewijzen wordt op
uitsluitende wijze vastgesteld door de inschrijving in een bijzonder register van winstbewijzen dat zal
worden bijgehouden op de zetel van de vennootschap.
De winstbewijzen zijn niet overdraagbaar. De overdracht van een winstbewijs zal slechts van kracht
worden na de inschrijving in het register van winstbewijzen van de verklaring van overdracht zoals
gedateerd en ondertekend door de overdrager en de verkrijger of hun vertegenwoordigers.
Elk winstbewijs is ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één eigenaar per winstbewijs.
Indien verschillende personen rechten hebben met betrekking tot hetzelfde winstbewijs, zal de
uitoefening van deze rechten worden geschorst totdat één persoon wordt aangewezen als eigenaar
van het winstbewijs ten aanzien van de vennootschap.
De winstbewijzen worden uitgegeven voor een onbepaalde duur, met dien verstande dat zij
desgevallend op een 1:1 basis zullen worden geconverteerd in aandelen van de vennootschap in het
eerstvolgende van de volgende gebeurtenissen (elk een “Event”):
(i) een Beursgang, met name de eerste toelating van enige aandelen of effecten in het kapitaal van
de vennootschap of van Titan Topco BV op een gereglementeerde effectenmarkt; of
(ii) een Verkoop, met name de overdracht van:
- meer dan vijftig procent (50%) van de aandelen in het kapitaal van de vennootschap of van Titan
Topco BV aan een derde partij die geen verbonden vennootschap is van de vennootschap of Titan
Topco BV in de betekenis van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- meer dan vijftig procent (50%) van alle of vrijwel alle activa die rechtstreeks of onrechtstreeks in
eigendom van de vennootschap of Titan Topco BV zijn.
De conversie van winstbewijzen in aandelen zal overeenkomstig de wettelijke voorschriften gebeuren
ten tijde van het Event, of zo snel als redelijk mogelijk daarna, met inachtneming van alle
formaliteiten die nageleefd zouden dienen te worden door de begunstigde(n) en de vennootschap in
het kader van de uitoefening van de inschrijvingsrechten op deze winstbewijzen.
Elke bestuurder wordt gemachtigd om de verwezenlijking van een Event en de daaruit volgende
conversie van winstbewijzen in aandelen authentiek vast te stellen en bijgevolg de statuten
overeenkomstig te laten aanpassen, zonder dat de tussenkomst van de algemene vergadering
hiervoor vereist zal zijn.
De houders van winstbewijzen hebben geen stemrechten, uitgezonderd in de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen bepaalde gevallen. Houders van winstbewijzen zullen niet worden
uitgenodigd voor algemene aandeelhoudersvergaderingen, waarop zij ook geen stemrechten zouden
hebben.
Indien de houders van winstbewijzen stemrechten zouden hebben overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zijn de regels inzake bijeenroeping, deelneming aan de
algemene vergadering en uitoefening van het stemrecht die gelden voor aandeelhouders ook van
toepassing op de winstbewijshouders. In die gevallen waar de houders van winstbewijzen
stemrechten hebben, zal elk winstbewijs de houder ervan recht geven op één (1) stem.
De houders van winstbewijzen hebben recht op dividenden en een deel in het liquidatiesaldo van de
vennootschap in dezelfde mate als de aandelen uitgegeven door de vennootschap .
De houder van een winstbewijs heeft in geen enkel geval een voorkeurrecht en heeft in het bijzonder
geen dergelijke rechten in geval van een kapitaalverhoging of in geval van de uitgifte van nieuwe
winstbewijzen door de vennootschap.".
B. Inschrijving op inschrijvingsrechten op winstbewijzen
Na deze voorafgaande uiteenzetting verklaart de comparant:
I. dat uit een lijst opgesteld door de raad van bestuur van de Vennootschap in de notulen van het
bestuursorgaan de dato 18 december 2024 blijkt dat 15 personen hebben ingeschreven op totaal
1.159 inschrijvinsgrechten op winstbewijzen, zoals deze werden uitgegeven door de voormelde
buitengewone algemene vergadering van 18 december 2024, en dit in het kader van het "PPC
OPTION PLAN 2024 - TMC".
II. dat voormelde lijst/staat van inschrijvingen aan de ondergetekende notaris wordt overhandigd met
het oog de bewaring ervan in zijn dossier en een kopie ervan blijft gehecht aan deze notulen.
OVERIGE
I. (…)
II. Aan Van Meulder Lore, en ieder ander advocaat of medewerker van het kantoor EY Law worden
alle machten verleend om (i) de uitgeoefende inschrijvingsrechten op winstbewijzen uit te schrijven
uit het desbetreffende register, en (ii) de nieuwe aandelen, uitgegeven naar aanleiding van de
uitoefening van de inschrijvingsrechten op winstbewijzen en de automatische conversie van deze
winstbewijzen, in te schrijven in het aandelenregister en dit register te ondertekenen namens de
desbetreffende aandeelhouders.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, een kopie van de notulen
van de raad van bestuur van 18 december 2024, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris