Ondernemingsnr : 0659890010
Naam
(voluit) : AMBIORIX REAL ESTATE BOUW & PROMOTIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrielaan 18
 : 3730 Hoeselt
Onderwerp akte :
DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Joachim PEYLS, notaris te Tongeren, op 4 mei 2023, blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de vennoten van de naamloze
vennootschap “AMBIORIX REAL ESTATE BOUW & PROMOTIE”, met maatschappelijke zetel te
3730 Hoeselt, Industrielaan 18, hebbende het ondernemingsnummer BE 0659.890.010. De
vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Eline Heck te Temse op 26 juli 2016,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 juli 2016 onder nummer 16315897.
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende
besluiten met algemene stemmen:
Eerste besluit
A. Verslagen aangaande de voorgenomen inbreng
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de verslagen, opgemaakt in
overeenstemming met artikel 7:197, § eerste lid juncto artikel 7:179, §1, eerste lid van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, door het bestuursorgaan de dato 3 mei 2023 en door de
heer Bart Roose, bedrijfsrevisor, als vertegenwoordiger van de vennootschap VGD Bedrijfsrevisoren
BV te Mechelen, aangeduid door het bestuursorgaan, over de voorge-stelde inbreng, over de
toegepaste schattingswijzen en over de als tegen-pres-tatie ver-strekte vergoeding, de dato 3 mei
2023.
De aandeelhouders verklaren voorafgaandelijk dezer in kennis gesteld te zijn van deze verslagen en
er geen opmerkingen op te formuleren.
Het besluit van het verslag van het voornoemde verslag van de bedrijfsrevisor, luidt als volgt :
“BESLUITEN
Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Ambiorix Real Estate Bouw & Promotie (hierna genoemd:
“de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 20 februari 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en de
ontwerpnorm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar in het kader van de beoordeling van het getrouw en voldoende zijn van de
financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan
(Wetboek van vennootschappen en verenigingen), goedgekeurd door de Raad van het IBR op 24
september 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte
van aandelen” en “Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan met betrekking tot het opstellen
van een verslag met de financiële en boekhoudkundige gegevens”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten,
zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden, onder voorbehoud van de
hypothecaire inschrijving/mandaat/pand op huurgelden dat rust op de percelen grond waarvan het
Luik B
recht van opstal wordt ingebracht, inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen. 
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 2.404.020.240 nieuwe aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde, dewelke aan Ambiorix Real Estate (Landco) NV worden
toegekend in ruil voor de inbreng.           
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijk invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan met betrekking tot het opstellen van een verslag met
de financiële en boekhoudkundige gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de opstelling van een verslag dat opgesteld is in overeenstemming met artikel 7:179 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen 
    •  het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag,
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs;
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
    •  het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte
informatie, zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethode;
    •  de melding of de waarde waartoe deze methode leidt, ten minste overeenkomt met het aantal en
de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de commissaris met betrekking tot de financiële en boekhoudkundige
gegevens
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te
vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 7:178 & 7:179, op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
Luik B
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling
ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden
van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel over de financiële en boekhoudkundige gegevens tot uitdrukking.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 7:179 en 7:197 WVV in het kader van de inbreng in
natura voorgesteld aan de aandeelhouder en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgesteld te Mechelen op 3 mei 2023
(getekend)
VGD Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
vertegenwoordigd door Bart Roose
Bedrijfsrevisor
B. Inbreng bestanddelen
1. Inbreng
Op basis van voormeld verslag, beslist de algemene vergadering tot inbreng in natura van het recht
van opstal op het algemeen volume, zonder beperking, boven en onder de grond, met inbegrip van
de constructies, hierna uitgebreider omschreven
2. Inbrengers
De inbreng wordt gedaan door:
    •  "AMBIORIX REAL ESTATE (LANDCO)" NV, met zetel te 3730 Hoeselt, Industrielaan 18,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder het nummer BE
0659.889.515, opgericht bij akte verleden voor notaris Eline Heck te Temse op 26 juli 2016,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 juli 2016 onder nummer 16315914,
waarvan de statuten werden gewijzigd voor de laatste maal bij procesverbaal opgesteld door notaris
Tim Vandersteen te Assenede op 4 oktober 2021, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad op 6 oktober 2021 onder nummer 21358775.
Hier vertegenwoordigd door mevrouw GELDHOF Annick, voornoemd, ingevolge digitale volmacht
verleden voor notaris Joachim Peyls op 3 mei 2023, waarvan een afschrift zal worden gehecht aan
onderhavige akte.
Die verklaart volledig kennis te hebben van voormelde verslagen, van de statuten en van de
financiële toestand van de vennootschap en verklaren volgende inbreng te willen doen
3. Beschrijving van de inbreng
a) Het recht van opstal op het algemeen volume, zonder beperking, boven en onder de grond, met
inbegrip van de constructies en gekend als:
STAD TONGEREN, achtste afdeling
Een perceel grond met gebouwen, volgens voornoemd metingsplan gekend als loten 1a, 1b en 1c,
gelegen aan de Blaarstraat, gekadastreerd of het geweest, sectie B, volgens titel en kadaster
nummers 0223K2P0000 en 0223A3P0000 en volgens meting deel van nummers 0223K2P0000 en
0223A3P0000, met een gezamenlijke oppervlakte volgens meting van drieëndertig are éénenveertig
centiare (33 a 41 ca).
Zoals in het geel gemerkt als “LOT 1a”, “LOT 1b” en “LOT 1c” op voornoemd verdelingsplan
opgemaakt door landmeter-expert de heer Peter Gijsen, van Geotec te Bilzen op 7 juni 2022. Dit plan
is opgenomen in de databank van de plannen van afbakening van de Algemene Administratie van de
Patrimoniumdocumentatie onder refertenummer 73348-10168; alle partijen verklaren dat dit plan niet
meer werd gewijzigd.
Na voorlegging aan de diensten van Patrimoniumdocumentatie werden de volgende
perceelnummers toegekend:
    •  Lot 1a: sectie B, volgens meting deel van nummer 0223K2P0000, met een oppervlakte volgens
meting van dertig are tweeënnegentig centiare (30 a 92 ca), waaraan na voorlegging aan de
Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie het volgend  gereserveerd
perceelnummer werd toegekend: 73348 B 223 E3 P0000;
    •  Lot 1b: sectie B, volgens meting deel van nummer 0223A3P0000, met een oppervlakte volgens
meting van één are vijfendertig centiare (1 a 35 ca), waaraan na voorlegging aan de Algemene
Administratie van de Patrimoniumdocumentatie het volgend  gereserveerd perceelnummer werd
Luik B
toegekend: 73348 B 223 F3 P0000;
    •  Lot 1c: sectie B, volgens meting deel van nummer 0223A3P0000, met een oppervlakte volgens
meting van één are veertien centiare (1 a 14 ca), waaraan na voorlegging aan de Algemene
Administratie van de Patrimoniumdocumentatie het volgend  gereserveerd perceelnummer werd
toegekend: 73348 B 223 G3 P0000;
Oorsprong van eigendom:¨
[…]
b) passiefbestanddelen
Zoals hierboven vermeld zijn bepaalde van de in te brengen activa met zekerheden bezwaard
(hypotheek op grond, pand op huurgelden). De vennootschap AMBIORIX REAL ESTATE BOUW EN
PROMOTIE NV zal de bankschulden van AMBIORIX REAL ESTATE (LANDCO) NV, die door die
zekerheden zijn gewaarborgd, uitdrukkelijk niet overnemen (de schulden zullen aldus achterblijven bij
de Inbrengende Vennootschap).
Hiertoe wordt verwezen naar het formeel akkoord van BELFIUS Bank dd. 25 april 2023, welk
schrijven bewaard blijft in het dossier van de notaris.
4. Voorwaarden van de inbreng van de onroerende goederen
[...]
5. Voorwaarden recht van opstal
[…]
C. Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze netto-inbreng van één miljoen negen honderd vierenvijftig duizend
vierhonderd achtentachtig euro (€ 1.954.488,00) worden twee miljard vierhonderd en vier miljoen
twintigduizend tweehonderd veertig (2.404.020.240) aandelen gecreëerd van dezelfde aard, die
dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen
vanaf heden.
D. Verzaking aan voorkoop- en voorkeurrecht
Alle verschijners verklaren voor zoveel als nodig bij deze ten opzichte van de op heden gecreëerde
aandelen uitdrukkelijk te verzaken aan de uitoefening van elk voorkoop- of voorkeurrecht.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering stelt vast dat na de inbreng uit het eerste besluit het totaal aantal aandelen
in AMBIORIX REAL ESTATE BOUW & PROMOTIE 2.404.021.470 bedraagt die worden
aangehouden als volgt:
    •  CORDEEL ZETEL HOESELT NV: 1.230 aandelen;
    •  AMBIORIX REAL ESTATE (LANDCO): 2.404.020.240 aandelen.
Teneinde het aantal aandelen in AMBIORIX REAL ESTATE BOUW & PROMOTIE te herleiden tot
een beheersbaar aantal aandelen besluit de algemene vergadering het totaal aantal aandelen te
delen door de zo hoog mogelijke deler op zodanige wijze dat de aandeelhouders gelijke rechten
behouden in de vennootschap na de inbreng en de aanpassing van de aandelen. Bijgevolg zal het
totaal aantal aandelen worden gedeeld door 1.230. Na deze vermindering van het aantal aandelen
zullen er in AMBIORIX REAL ESTATE BOUW & PROMOTIE in totaal 1.954.489 aandelen zijn,
dewelke worden aangehouden als volgt:
    •  CORDEEL ZETEL HOESELT NV: 1 aandeel;
    •  AMBIORIX REAL ESTATE (LANDCO): 1.954.488 aandelen;
DERDE BESLUIT
De vergadering besluit, ingevolge voorbeschreven inbreng en voorgaand besluit, met eenparigheid
van stemmen om de statuten hiermee in overeenstemming te brengen door de volledige tekst van
artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
Het kapitaal bedraagt twee miljoen vijftienduizend negenhonderd achtentachtig euro (€
2.015.988,00).
Het wordt vertegenwoordigd door één miljoen negen honderd vierenvijftig duizend vierhonderd
negenentachtig  (1.954.489) aande-len, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van
het kapitaal vertegen-woordi-gen.
VIERDE BESLUIT
Kennisname van het verslag van raad van bestuur van 3 mei 2023 overeenkomstig artikel 7:154
WVV, waarin de wijziging van het voorwerp van de vennootschap verantwoordt wordt.
Het voorwerp van de vennootschap wordt uitgebreid door toevoeging van volgende tekst:
“De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
    1.  uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een onroerend vermogen; alle ver-richtin-gen, al dan niet onder het stelsel van de
BTW, met betrekking tot onroe-rende goederen en onroerende zakelijke rech-ten, zoals de aan- en
Luik B
verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrich-ting en decoratie, de huur- en ver-huur, de
rui-l, de verkave-ling en, in het alge-meen, alle ver-richtin-gen die recht-streeks of on-recht-s-treeks
be-trek-king hebben op het beheer of op het productief maken, van onroe-rende goederen of
onroerende zake-lijke rech-ten;
    2.  uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en ver-koop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzon-
der het beheer en de valo-risa-tie van alle verhan-delbare waar-depapie-ren, aande-len, obliga-ties,
staatsfondsen;
    3.  uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbin-tenissen als tot waar-borg
van verbintenissen van derden borg stel-len, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand
te geven, inclusief de eigen handels-zaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen
ten voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen. De vennootschap kan
samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen
nemen in andere ondernemingen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.”
Artikel 3 van de statuten van de statuten zal in deze zin worden aangevuld.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering beslist om volgende artikelen te schrappen in de bestaande statuten: artikels 7bis en
7ter, artikel 11 3de lid, artikel 13 3de lid, artikel 13 4de lid, artikel 17 4de lid, artikel 19, 6de en 7de lid.
ZESDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ZEVENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM – NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "AMBIORIX REAL ESTATE BOUW & PROMOTIE.
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen, bijkantoren en depots vestigen of
oprichten in België of in het buitenland.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
Het uitrusten, inrichten en tot waarde brengen, op alle mogelijke wijzen, van en beleggen in alle
onbebouwde en bebouwde onroerende goederen; het bouwen, verbouwen, aanpassen, herstellen
van alle gebouwen en constructies bij middel van alle technieken en in alle stadia van afwerking; in
het algemeen het actief uitoefenen van de promotie en projectontwikkeling van alle mogelijke
onroerende goederen; de aankoop, verkoop van onroerende goederen, hetzij geheel, hetzij
gedeeltelijk na verkaveling, splitsing of basisakte.
Luik B
Opstalovereenkomsten te sluiten, toe te staan, opstalrechten over te dragen, vergoedingen te vragen
of te ontvangen, onroerende goederen met zakelijke rechten bezwaren.
Het ter beschikking stellen van onroerende goederen aan derden door middel van verhuring, leasing,
renting of anderszins.
Het optreden als hoofdaannemer of onderaannemer, het uitvoeren en laten uitvoeren van
bouwwerken voor eigen rekening en voor rekening van derden.
Alle activiteiten van een houdstermaatschappij en namelijk het verwerven, aankopen en verkopen,
beheren en tot waarde brengen van alle participaties, aandelen en deelbewijzen van en in alle
vennootschappen en ondernemingen; het beheren van eigen onroerende goederen.
De studie, financiering en ontwikkeling van roerende en onroerende projecten.
Het aanvaarden en uitoefenen van alle mandaten en opdrachten; het uitvoeren van alle onderzoeken
en studies en het verstrekken van alle adviezen en het verlenen van alle bijstand inzake de inrichting,
de planning en het beheer van ondernemingen en bedrijven en in verband met de bouwnijverheid en
aanverwante.
Deze opsomming is niet beperkend, maar enkel aanwijzend.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële
verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Zij zal daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks mogen deelnemen aan de werking van andere
vennootschappen of bedrijven en dit door inbreng, versmelting, samenwerking, participatie of op
gelijk welke andere wijze.
De vennootschap mag leningen verrichten aan derden of waarborgen stellen voor derden.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
    1.  uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een onroerend vermogen; alle ver-richtin-gen, al dan niet onder het stelsel van de
BTW, met betrekking tot onroe-rende goederen en onroerende zakelijke rech-ten, zoals de aan- en
verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrich-ting en decoratie, de huur- en ver-huur, de
rui-l, de verkave-ling en, in het alge-meen, alle ver-richtin-gen die recht-streeks of on-recht-s-treeks
be-trek-king hebben op het beheer of op het productief maken, van onroe-rende goederen of
onroerende zake-lijke rech-ten;
    2.  uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en ver-koop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzon-
der het beheer en de valo-risa-tie van alle verhan-delbare waar-depapie-ren, aande-len, obliga-ties,
staatsfondsen;
    3.  uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbin-tenissen als tot waar-borg
van verbintenissen van derden borg stel-len, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand
te geven, inclusief de eigen handels-zaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen
ten voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen. De vennootschap kan
samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen
nemen in andere ondernemingen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Luik B
TITEL III. BESTUUR – CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
§1 Enige bestuurder
Voor zover er één enkele bestuurder is benoemd, beschikt deze over alle bestuurs- en
vertegenwoordigingsbevoegdheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen. De
enige bestuurder zal niet hoofdelijk of onbeperkt aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de
vennootschap.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
Indien er meer dan één bestuurder is benoemd, wordt de vennootschap bestuurd door een collegiaal
bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking.
Zodra de vennootschap drie of meer aandeelhouders heeft, moet de raad van bestuur bestaan uit
minstens drie bestuurders.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzit-ter benoemen. Bij ontsten-tenis van benoeming
of bij afwe-zig-heid van de voorzitter wordt het voorzitter-schap waar-genomen door de bestuurder
aangeduid onder de aan-wezige bestuur-ders door de raad van bestuur.
§3 Bestuursmandaat
De bestuurder(s) wordt(en) door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zes jaar maar
hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar. Het mandaat van de aftredende bestuurders neemt een
einde onmiddellijk na de algemene vergadering die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergade-ring, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
§1 Enige bestuurder
In geval de vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, wordt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder rechtsgeldig verte-gen-woordigd door het
optreden van de enige bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, wordt de vennoot-schap tevens rechtsgeldig vertegen-
woordigd door (een) gevol-machtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt bovendien, binnen het kader van hun mandaat, rechtsgeldig verbonden door
de bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger(s).
§2 Collegiaal bestuursorgaan
In geval de vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, wordt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigd door het
bestuursorgaan.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens rechtsgeldig
verte-gen-woordigd hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk
optreden van een gedelegeerd be-stuur-der, aange-wezen door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, wordt de vennoot-schap tevens rechtsgeldig vertegen-
woordigd door (een) gevol-machtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt bovendien, binnen het kader van hun mandaat, rechtsgeldig verbonden door
de bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger(s).
Artikel 12. CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarre-ke-ning en op de regelmatig-heid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meerdere com-missa-rissen
opgedragen of aan iedere aandeel-houder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden
benoemd.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/
BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste donderdag van de maand mei
om veertien uur.
Indien deze dag een wette-lijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de 
eerstvolgende werkdag plaats op hetzelfde uur.
Een buitengewone of bijzondere algemene -vergadering mag worden bijeengeroe-pen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
Luik B
andere plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medege-deeld.
Artikel 14. OPROEPING.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen tot een algemene vergadering
dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegen-
woordigen, worden als regelmatig opge-roepen be-schouwd.
TITEL V. BOEKJAAR  JAARREKENINGEN  DIVIDEN-DEN  WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - -JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algeme-ne vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst.
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdi-videnden uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering verwijst naar de notulen van de algemene vergadering dd. 30 juni 2022 en
bevestigt bij deze de verlenging van de benoeming van volgende bestuurder voor 3 jaar tot het jaar
2025:
- De heer CORDEEL Filip Frans Yvonne, wonende te 9140 Temse, Rotstraat 16.
Het mandaat van de heer Paul IVENS werd niet meer verlengd.
De algemene vergadering bevestigd hierbij bovenstaande.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering beslist om over te gaan tot de benoeming van een bijkomende bestuurder, het aantal
bestuurders wordt vastgesteld op twee bestuurders:
Wordt benoemd voor een termijn van 6 jaar:
    •  "BERT WEEMAES" BV, met zetel te 9200 Dendermonde, Vijfbunderstraat 11, RPR Gent,
afdeling Dendermonde BTW BE 0537.167.687, met als vast vertegenwoordiger de heer WEEMAES
Bert, geboren te Beveren op 14 april 1972, echtgenoot van mevrouw AERTS Goedle Maria,
wonende te 9200 Dendermonde, Vijfbunderstraat 11, hier aanwezig of geldig vertegenwoordigd en
die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
TIENDE BESLUIT
De raad van bestuur beslist bij eenparigheid van stemmen te benoemen tot afgevaardigd bestuurder:
    •  "BERT WEEMAES" BV, met zetel te 9200 Dendermonde, Vijfbunderstraat 11, RPR Gent,
afdeling Dendermonde BTW BE 0537.167.687, met als vast vertegenwoordiger de heer WEEMAES
Bert, geboren te Beveren op 14 april 1972, echtgenoot van mevrouw AERTS Goedle Maria,
wonende te 9200 Dendermonde, Vijfbunderstraat 11, hier aanwezig of geldig vertegenwoordigd en
die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
ELFDE BESLUIT
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:
    •  aan de bestuurder, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan;
    •  aan de notaris, tot coördinatie van de tekst van de statuten en tot neerlegging ervan op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank;
    •  aan mevrouw Arianne Vervliet, bedrijfsjurist bij C2F1 NV met zetel te 9140 Temse, Frank Van
Dyckelaan 15 om de nodige verbeteringen, wijzigingen en/of schrappingen in de Kruispuntbank der
Ondernemingen (KBO) te verrichten en aan AG Company BV, ON 0739.566.404, te 9160 Lokeren,
Oosteindestraat 10, vertegenwoordigd door haar bestuurder mevrouw Geldhof Annick alle
formaliteiten  te vervullen die zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij alle private of publiekrechtelijke
instellingen, onder meer met betrekking tot de btw, de sociale kas, de formaliteiten inzake douane en
accijnzen en de aanvraag van vergunningen.
Stemming
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.
Luik B
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Meester Joachim PEYLS, notaris.
Samen hiermee neergelegd:
    •  uitgifte van akte;
    •  volmachten;
    •  verslag bestuursorgaan inbreng;
    •  verslag bestuursorgaan wijziging voorwerp;
    •  verslag bedrijfsrevisor.