N° d'entreprise : 0414076172
Nom
(en entier) : TotalEnergies Charging Solutions Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Anspach 1 bte 2
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DENOMINATION
Op heden, eenendertig oktober tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die
zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "TotalEnergies Charging
Solutions Belgium", afgekort "TECSB", waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Anspachlaan
1 bus 2, hierna de "Vennootschap" of de "Verkrijgende Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. AANVAARDING VAN EEN INBRENG VAN BEDRIJSTAK – KAPITAALVERHOGING DOOR
INBRENG IN NATURA
EERSTE BESLISSING: Kennisname van het inbrengvoorstel en de verslagen.
Kennisname
De enige aandeelhouder neemt kennis van de volgende documenten:
- het voorstel van inbreng van bedrijfstak, opgesteld op 16 september 2024 door de bestuursorganen
van (i) de naamloze vennootschap “TotalEnergies Marketing Belgium”, met zetel te 1000 Brussel,
Anspachlaan 1 bus 2 en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer
0403.063.902 (de "Inbrengende Vennootschap") en (ii) de naamloze vennootschap "TotalEnergies
Charging Solutions Belgium", waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Anspachlaan 1 bus 2
en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0414.076.172 (de "Vennootschap"
of "Verkrijgende Vennootschap"), met betrekking tot de inbreng van de Bedrijfstak, opgesteld
overeenkomstig artikel 12:93 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en
neergelegd (i) in hoofde van de Inbrengende Vennootschap op de griffie van de Franstalige
ondernemingsrechtbank te Brussel op 18 september 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 26 september daarna, onder de nummers 24138923 (in het Frans) en
24138924 (in het Nederlands) en (ii) in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap op de griffie van
de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank te Brussel op 18 september 2024 en bekendgemaakt in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 september daarna, onder de nummers 24139022 (in
het Nederlands) en 24139023 (in het Frans);
(…)
het verslag van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap over de uitgifte van nieuwe
aandelen en de kapitaalverhoging in de Verkrijgende Vennootschap ingevolge de inbreng van de
Bedrijfstak, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid juncto 7:197, §1, tweede
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en waarvan de conclusies letterlijk als
volgt luiden:
"Overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van Vennootschap TotalEnergies Charging Solutions Belgium NV
(hierna genoemd “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 7 oktober 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan op datum van
22 oktober 2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
 De beschrijving van de in te brengen bestanddelen.
 De toegepaste waardering.
 De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:57 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk EUR 10.117.389,19, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passiva bestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de inbrengende vennootschap en
vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 45.887 aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde. Na de transactie zullen er geen wijzigingen zijn aangebracht in de economische en
sociale rechten van de aandeelhouders. De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en
verplichtingen verlenen als de bestaande aandelen van de Vennootschap.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
 De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap.
- De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura.
- Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
 De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- De verantwoording van de uitgifteprijs.
- De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende:
 De inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura.
- Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes.
- De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld.
- Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
 De uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- De beoordeling of de in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
inbreng van een bedrijfstak van TotalEnergies Marketing Belgium NV aan de Vennootschap en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Luik, 25 oktober 2024
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
(get.)
Patrick Mortroux*
Bedrijfsrevisor
*Handelend in naam van Patrick Mortroux SRL".
(…)
TWEEDE BESLISSINGAanvaarding van de Inbreng van Bedrijfstak.
Beslissing tot aanvaarding van de Inbreng van Bedrijfstak
De vergadering keurt het voorstel van inbreng van bedrijfstak goed zoals het werd opgemaakt op 16
september 2024 door de bestuursorganen van de Inbrengende Vennootschap en de Verkrijgende
Vennootschap, neergelegd en bekendgemaakt zoals voormeld.
De vergadering betuigt aldus haar instemming met de verrichting waarbij de Inbrengende
Vennootschap de Bedrijfstak inbrengt in de Verkrijgende Vennootschap, overeenkomstig artikel 12:
10 juncto artikel 12:92 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en
overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten zoals bepaald in het voorstel van inbreng van
bedrijfstak en hierna nader omschreven (de "Inbreng van Bedrijfstak").
Door deze verrichting gaan alle activa en passiva, rechten en verplichtingen, verbonden aan de
Bedrijfstak van rechtswege over op de Verkrijgende Vennootschap.
Tussenkomst - Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen
(…)
Als vergoeding voor deze Inbreng van Bedrijfstak worden aan de Inbrengende Vennootschap,
45.887 nieuwe volledig volgestorte aandelen toegekend.
Juridische datum van inwerkingtreding
De Inbreng van Bedrijfstak treedt juridisch in werking op 1 november 2024 om 00u00.
(…)
Beschrijving van de Bedrijfstak
De Inbreng van Bedrijfstak heeft als voorwerp een bedrijfstak in de zin van artikel 12:10 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Een bedrijfstak betreft een geheel dat op technisch
en organisatorisch gebied een autonome activiteit uitoefent en op eigen kracht kan werken.
(…)
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura ingevolge de Inbreng van
Bedrijfstak.
De vergadering beslist om, ten gevolge van de Inbreng van Bedrijfstak, het kapitaal van de
Vennootschap te verhogen met een bedrag van 10.117.389,19 EUR, om het van 61.500,00 EUR te
brengen op 10.178.889,19 EUR, door de uitgifte van 45.887 nieuwe aandelen die van dezelfde aard
zijn en die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen, en die in de winsten
zullen delen vanaf 1 juli 2024, als vergoeding voor de inbreng van de Bedrijfstak met een
inbrengwaarde van 10.117.389,19 EUR.
De nieuwe aandelen zullen volledig volgestort zijn.
(…)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen als volgt:
"Het kapitaal bedraagt tien miljoen honderdachtenzeventigduizend achthonderdnegenentachtig euro
negentien cent (€ 10.178.889,19).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeënvijftigduizend achthonderdzevenentwintig (52.827)
aandelen, zonder aanduiding van de nominale waarde.".
B. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in geld.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door inbreng in geld met een
bedrag van 34.000.000,00 EUR, om het van 10.178.889,19 EUR te brengen op 44.178.889,19 EUR,
door uitgifte van 154.206 nieuwe aandelen die van dezelfde aard zijn en die dezelfde rechten en
voordelen genieten als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van (afgerond) 220,48 EUR elk en dat op ieder aandeel onmiddellijk gestort zal worden
ten belope van 100%, zijnde 34.000.000,00 EUR.
(…)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij BNP Paribas
Fortis NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 30 oktober 2024, dat
aan de ondergetekende notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
ELFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen als volgt:
"Het kapitaal bedraagt vierenveertig miljoen honderdachtenzeventigduizend
achthonderdnegenentachtig euro negentien cent (€ 44.178.889,19).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderdenzevenduizend drieëndertig (207.033) aandelen,
zonder aanduiding van de nominale waarde.".
C. WIJZIGING VAN DE AFKORTING VAN DE NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP
TWAALFDE BESLISSING: Wijziging van de afkorting van de naam van de Vennootschap.
De vergadering beslist de afkorting van de naam van de Vennootschap met onmiddellijke ingang te
wijzigen in “TCSB”.
De vergadering beslist bijgevolg om de tekst van artikel 1 van de statuten te vervangen als volgt:
"De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “TotalEnergies Charging Solutions Belgium” of afgekort “TCSB”.
De volledige en afgekorte naam kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.".
D. MACHTEN
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering besluit een bijzondere volmacht te verlenen aan BV Baker Tilly Consultants, met
zetel te 9300 Aalst, Kareelstraat 120, teneinde de vervulling van de formaliteiten voortvloeiend uit
deze akte bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren, alsook om op eerste verzoek van het bestuursorgaan een
elektronisch aandelenregister in eStox aan te leggen, mits voorlegging van de onderliggende stukken
er gevraagde wijzigingen in door te voeren en dit desgevallend stop te zetten.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, het
verslag van de raad van bestuur opgesteld in toepassing van de artikelen 7: 7:179, §1, eerste lid
juncto 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van
de commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid juncto 7:197, §1,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de
statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris