N° d'entreprise : 0438896096
Nom
(en entier) : SODIAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Zoning de Jumet,4ème rue sn
 : 6040 Charleroi
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte reçu du notaire Vincent MISONNE, notaire associé à la résidence de Charleroi, en date du
31 janvier 2025, il a été extrait ce qui suit:
"S'est réunie l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme «SODIAL» dont le siège
social est établi à 6040 Charleroi (Jumet), Zoning Industriel-4ème rue; société immatriculée au
registre des personnes morales de Charleroi et assujettie à la Tva sous le numéro BE/
0438.896.096.
Constituée par acte du notaire Jean-Paul Grégoire à Charleroi en date du 26 octobre 1989 (Moniteur
Belge 891206-145), dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu par acte
du notaire associé Vincent Misonne à Charleroi le 13 juillet 2017, publié aux Annexes du Moniteur
belge du 27 juillet 2017, sous le numéro 17108871.
BUREAU
La séance est ouverte à onze heures, sous la présidence et le secrétariat de Monsieur ABRAS Jean-
Luc, administrateur, ci-après dénommé.
L’assemblée décide de ne pas nommer de scrutateur.
COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE
Sont ici présents les actionnaires ci-après :
1/ Monsieur ABRAS Jean-Luc Eugène Ghislain, né à Montignies-sur-Sambre, le 18 juillet 1962,
domicilié à 6120 Ham-sur-Heure, rue du Louvroy, 65 ;  propriétaire de dix mille sept cent vingt-huit
(10.728) actions;
2/ La société anonyme « IMMOBILIÈRE NALINNOISES », dont le siège social est établi à 6120
Nalinnes, rue Grogerie, 26 ; RPM/TVA BE 0.441.103.837.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Jean-Paul Grégoire à Charleroi, le 7 juin
1990, publiée au annexes du Moniteur Belge du 5 juillet suivant sous le numéro 900705-293 dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par Maître Xavier Laurent,
notaire à Sambreville le 21 décembre 2023 publié à l’annexe au Moniteur Belge du 8 janvier 2024
sous la référence 24311631.
Représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Nicolas ZANOTTI, né à Charleroi, le 9 juillet
1981, domicilié à 6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes, rue Grogerie, 26, nommé à cette fonction aux
termes l’acte modificatif dont question ci-dessus; propriétaire de mille deux cent nonante-sept (1.297)
actions.
3/ Madame BECKERS Christine Marie Louise Valérie, née à Ottignies, le 24 décembre 1957,
domiciliée à 5340 Gesves, rue de Strud, 22 ; propriétaire de trois mille cent douze (3.112) actions;
Soit ensemble, quinze mille cent trente-sept (15.137) actions représentant l’intégralité du capital
social.
Les soussignés sub 2 et 3 sont ici représentés par le soussigné sub 1 comparant aux présentes en
vertu de deux procurations sous signatures privées qui resteront ci-annexée.
ORDRE DU JOUR
Le président expose que l’ordre du jour s’établit comme suit :
1.-Adaptation des statuts au nouveau Code des Sociétés et des Associations, sans modification à
son objet.
2.- Confirmation de l’adresse du siège.
3.- Confirmation de la composition du conseil d’administration.
4. Réunion du conseil d’administration-confirmation de la nomination de l’administrateur délégué
5.- Procuration.
VALIDITE DE L’ASSEMBLEE
Le Président expose et l’assemblée constate :
-que toutes les actions sont représentées, comme il est dit ci-dessus;
-qu’est présent,  l’administrateur suivant; Monsieur Jean-Luc ABRAS prénommé
                -qu’ont renoncé à assister à la présente assemblée les autres administrateurs suivants :  la
société Immobilière Nalinnoise, représentée par son représentant permanent, Monsieur Zanotti
prénommé; Monsieur Julien ABRAS,  Madame Chantal DENAYER,  Madame Christine BECKERS,
Monsieur Erik MAES.
                - qu’il n’y a plus aucun commissaire nommé ;
Le président dépose sur le bureau les lettres de renon et déclare qu’en conséquence la présente
assemblée est régulièrement constituée et qu'elle peut valablement délibérer sur les objets portés à
son ordre du jour.
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour :
Première résolution - adaptation des statuts au nouveau Code des Sociétés et des Associations.
                               L’assemblée décide d’adapter ses statuts au nouveau Code des Sociétés et des
Associations et adopte en conséquence le texte suivant comme nouveaux statuts , sans modification
à son objet.
STATUTS :
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée «SODIAL».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la préparation, la fabrication, le
conditionnement de tous produits alimentaires ou dérivés.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet similaire, identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital social s’élève à sept cent vingt-neuf mille cinq cents euros (729.500,00 €), représenté par
quinze mille cent trente-sept (15.137) actions, sans désignation de valeur nominale, et est totalement
libéré.
Lors de la constitution, le capital de la société a été fixé à un million deux cent cinquante mille francs
belges représenté par douze cent cinquante parts sociales de mille francs chacune de valeur
nominale, toutes entièrement souscrites et libérées en numéraire.
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue devant le notaire Jean-Paul
Grégoire à Charleroi en date du vingt-huit mai mil neuf cent nonante et un, le capital de la société a
été augmenté à concurrence de deux millions de francs et porté à trois millions deux cent cinquante
mille francs belges par la création de deux mille parts sociales nouvelles du même type que les
actions existantes.
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue devant le notaire Jean-Paul
Grégoire à Charleroi en date du vingt-six mai mil neuf cent nonante-deux, le capital de la société a
été augmenté à concurrence de quatre millions de francs et porté à sept millions deux cent cinquante
mille francs, par la création de quatre mille parts sociales nouvelles du même type que les parts
existantes.
Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire tenue le vingt-neuf décembre deux mille un, l’
assemblée a décidé d’exprimer le capital en euros en le ramenant à un montant arrondi à cent
septante-neuf mille cinq cents euros le surplus étant affecté à un compte particulier ouvert à cet effet.
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue devant le notaire Jean-Paul
Grégoire à Charleroi en date du vingt et un septembre deux mille quatre, le capital de la société a été
augmenté à concurrence de cent mille euros et porté à deux cent septante-neuf mille cinq cents
euros, sans création d’actions nouvelles, mais avec suppression de leur valeur nominale.
Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue devant le    notaire associé
Vincent Misonne à Charleroi le  vingt-trois novembre deux mil six, le capital de la société a été
augmenté de cent cinquante mille euros et ainsi porté à quatre cent vingt-neuf mille cinq cents euros,
par la création de trois mille huit cent nonante et un parts sociales nouvelles, toutes entièrement
souscrites et libérées en numéraire.
Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue devant le notaire associé
Vincent Misonne à Charleroi le 13 juillet 2017, le capital de la société a été augmenté de trois cent
mille euros (300.000,00 €) et ainsi porté à sept cent vingt-neuf mille cinq cents euros (729.500,00 €)
par la création de six mille deux cent vingt-quatre (6.224) actions nouvelles, de même nature que les
actions existantes, toutes entièrement souscrites et libérées en numéraire.
Le capital social peut être augmenté ou diminué par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des   versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titre
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions   requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas d’actionnaire unique, et de décès de ce dernier, les droits afférents aux actions sont exercés
par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à
leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance
des legs portant sur celles-ci.
Article 12 : Cession et transmission des actions.
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort du ou des
actionnaires.
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou
en pleine propriété.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions.
Toutefois, ces dispositions ne s’appliquent pas à la cession par un actionnaire à une société dont il
détient plus de cinquante pour cent des actions.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition que celui-
ci est préalablement agréé par le conseil d’administration.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le  conseil d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire à la majorité simple des
administrateurs présents ou représentés, dans les trois mois de l’envoi de la demande d’agrément.
Le conseil d’administration ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier au conseil d’administration dans les 8 jours
à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les actions. A
défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession. Si le cédant ne
renonce pas à son projet, le conseil d’administration est tenu de trouver un autre candidat-
cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’est trouvé, les
actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original. Le candidat-cessionnaire
proposé par le conseil d’administration acquiert les actions au prix offert par le candidat-cessionnaire
original.
Le prix des actions vendues doit être payé dans le mois après la notification par le conseil d’
administration de sa décision. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit
et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les actions de la société sont transmises librement pour cause de mort de l’actionnaire.
Titre IV : Administration et représentation
Article 13 : Administration
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé conseil d’administration,
par décision de l’assemblée générale qui nomme les administrateurs. Les administrateurs sortants
sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement à l'issue
de l'assemblée générale ordinaire. Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa
démission par simple notification au conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est
nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers. Tout administrateur est tenu de
continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son
remplacement au terme d’une période raisonnable. L'assemblée générale décide si et dans quelle
mesure le mandat d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Article 14 : Nomination et démission des administrateurs
Si l’assemblée générale décide de nommer plusieurs administrateurs, la société est administrée par
un conseil d’administration, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non de la société.
Dans les cas et sous les conditions prévues par la loi l’organe d’administration peut également être
composé de deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale. La durée de leur fonction ne peut
excéder six ans. Leur fonction prend fin à l'assemblée générale annuelle.
Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Chaque membre de l’organe d'administration peut
donner sa démission par avis écrit à l’organe d’administration. Il peut faire le nécessaire pour rendre
la fin de son mandat opposable aux tiers. Si une personne morale est nommée administrateur, cette
personne morale doit nommer un représentant permanent pour la représenter dans l’exercice de ce
mandat.
Article 15 : Dispositions en vigueur lorsqu’il n’y a que deux administrateurs
Si et tant que la société a moins de trois actionnaires, l'administration de la société peut être
conférée à deux administrateurs, sans préjudice de la possibilité pour l’assemblée générale de
nommer un administrateur unique conformément à l’article 13 des statuts. Tant que la société ne
compte pas plus que deux actionnaires et est administrée par un conseil d’administration de
seulement deux administrateurs, il ne peut être accordé à aucun d'entre eux une voix prépondérante
dans une réunion de l’organe d’administration et ils sont tenus de prendre les décisions de commun
accord et à l'unanimité. Dès que la société est de nouveau administrée par un conseil d’
administration composé de plus de deux administrateurs, la disposition de l'article 18 des statuts qui
prévoit que, en cas de parité des voix au sein du conseil, l’administrateur présidant le conseil a une
voix prépondérante, et les dispositions légales et statutaires concernant la convocation, la réunion, la
délibération et la prise de décision du conseil d’administration, sont à nouveau entièrement valables.
Article 16 : Vacances
Un administrateur doit rester en fonction après sa démission jusqu'à ce que son remplacement
puisse être raisonnablement organisé. En cas de vacance d'une place d'administrateur, lorsque le
conseil compte trois membres ou plus, les administrateurs restants ont conjointement le droit d'y
pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive à l’
occasion de sa réunion suivante. Si la nomination est confirmée, l’administrateur coopté termine le
mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. Si la nomination n’
est pas confirmée, le mandat de l’administrateur coopté prend fin au terme de l’assemblée générale,
sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à ce
moment. Si seulement deux administrateurs ont été désignés et que le mandat de l’un d’eux devient
vacant, l'administrateur restant est tenu de convoquer sans tarder une assemblée générale spéciale,
en vue de la désignation d'un nouvel administrateur en remplacement de l'administrateur sortant, ou
de décider, conformément à l’article 13 des statuts, que la société est dirigée par un administrateur
unique.
Article 17 : Réunion du conseil d’administration
Le conseil élit un président parmi ses membres. Le conseil d’administration se réunit sur convocation
de son président chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et en outre endéans les quatorze (14)
jours suivant une demande à cet effet de deux administrateurs.
Le conseil est présidé par le président, ou en son absence par un membre du conseil nommé à la
majorité simple des voix comme président de la réunion. La réunion se tient au siège de la société ou
en n'importe quel endroit indiqué dans la convocation.
Article 18 : Délibérations
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée à la réunion. S'il n'y a que deux administrateurs, ils
doivent être tous deux présents et ils établissent l'ordre du jour lors de la réunion, de commun
accord, compte tenu des propositions formulées par chacun d'entre eux, telles que formulées dans la
demande de réunion. Tout administrateur empêché de participer à la réunion peut donner
procuration à un de ses collègues du conseil, mais uniquement pour une réunion. Cette procuration
doit être donnée par écrit.
Toutefois aucun administrateur ne peut représenter plus de deux de ses collègues.
S'il n'y a que deux administrateurs désignés, l'administrateur qui est empêché de participer à la
réunion peut également, par écrit autoriser à l'autre administrateur de prendre une décision. Les
administrateurs qui ne sont pas physiquement présents à la réunion peuvent néanmoins prendre part
aux délibérations et aux votes par des moyens de communication tels que la télé ou la
vidéoconférence, à la condition qu’ils puissent communiquer directement avec tous les autres
participants à la réunion. Les personnes qui prennent part à la réunion à l’aide de ces moyens de
télécommunication sont considérées comme étant présentes. Les procès-verbaux de la réunion
mentionnent clairement les administrateurs qui ont pris part de cette façon aux délibérations et aux
votes. Les résolutions sont constatées dans des procès-verbaux inscrits dans un registre spécial,
signé chaque fois par les administrateurs présents. Si le conseil d’administration le décide, ce
registre spécial peut être tenu au format électronique. Les décisions du conseil d’administration,
peuvent être prises par accord écrit unanime des administrateurs. Les résolutions sont prises à
simple majorité. Si le conseil ne compte que deux membres, chaque administrateur dispose d'une
voix égale et les décisions doivent être prises à l'unanimité. En cas d’égalité des voix, la voix de l’
administrateur qui préside la réunion, est prépondérante, sauf lorsque le conseil se compose de deux
administrateurs seulement, auquel cas la proposition est rejetée.
Article 19 : Salaire – Tantièmes
Aucun salaire ni avantage en nature n’est attribué d'office en rémunération de la fonction
d'administrateur. Cependant, un salaire peut leur être accordé par décision de l'assemblée générale
qui stipule clairement quels administrateurs et quelle période sont visés, sans préjudice au droit au
remboursement de leurs frais, dont le montant est fixé par l'assemblée générale et qui sera à charge
des frais généraux de la société.
Article 20 : Administration interne – Restrictions
Le conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous actes d'administration internes, nécessaires
ou utiles à la réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Lorsque les administrateurs forment un collège ils sont soumis aux obligations résultant de
l'administration collégiale, à savoir la délibération, la direction et le contrôle. Sans préjudice de ces
obligations, les administrateurs peuvent se partager les tâches. Un tel partage de pouvoirs n'est pas
opposable à ou par des tiers.
Article 21 : Pouvoir de représentation externe
Le conseil d’administration représente la société en tant que collège pour tous les actes en justice ou
ailleurs. Il agit à la majorité de ses membres. Sans préjudice (i) du pouvoir de représentation général
du conseil d’administration en tant que collège, (ii) de la représentation dans le cadre de la gestion
journalière telle que prévue à l’article 23. et de la représentation par procuration spéciale telle que
prévue à l’article 23.c/, la société est valablement engagée en droit et à l'égard de tiers dans les faits
et en droit, par (i) deux administrateurs agissant conjointement ou (ii) un administrateur à qui est
attribué par le conseil d’administration le plein pouvoir de représentation et qui portera le titre d’ «
administrateur délégué ». Si la société exerce un mandat (gérant, administrateur, liquidateur) dans
une autre société, elle ne peut, dans l’exercice de ce mandat, être valablement représentée que par
le représentant permanent désigné à cet effet.
Article 22 : Publication de la nomination ou démission des administrateurs.
La nomination des membres du conseil et leur démission sont rendues publiques par dépôt dans le
dossier de la société au greffe du tribunal de l’entreprise d'un extrait de la décision de nomination ou
de démission et d'une copie de celle-ci destinée à la publication dans les annexes au Moniteur belge.
Ces documents doivent mentionner si les personnes qui représentent la société agissent
individuellement, conjointement ou en tant que collège.
Article 23 : Gestion journalière – comité d’audit – comité de rémunération comités consultatifs –
procurations spéciales
 a/ Gestion journalière
 La gestion journalière et le pouvoir de représentation dans le cadre de cette gestion peuvent être
confiés à une ou plusieurs personnes (membres du conseil d’administration ou non) qui agissent
comme organe de la société. Si un administrateur est chargé de la gestion journalière, il portera le
titre « d’administrateur délégué ». Le conseil d’administration désigne la(les) personne(s) chargées
de la gestion journalière et fixe les conditions de sa(leur) désignation. Si une ou plusieurs personnes
sont chargées de la gestion journalière, sans que celles-ci ne forment un collège, chaque personne
chargée de la gestion journalière a le pouvoir d'agir seule au nom de la société et de la représenter
dans les limites de la gestion journalière.
b/ Comité d’audit – comité de rémunération – comités consultatifs Comité d’audit – comité de
rémunération
Dans les cas où le Code des sociétés et des associations l’exige, le conseil d’administration institue
un comité d’audit et un comité de rémunération en son sein, conformément aux dispositions du Code
des sociétés et des associations chargées des tâches énumérées dans le même Code.
Comités consultatifs
Un ou plusieurs comités consultatifs peuvent également être mis en place au sein du conseil d’
administration, dont la composition et les tâches sont décrites par le conseil d’administration.
c/ Procurations spéciales
L'organe représentant la société conformément aux articles précédents peut nommer des fondés de
pouvoir de la société. Seules des procurations spéciales et limitées pour certaines ou une série
d'actes juridiques spécifiques sont autorisées. Les fondés de pouvoir engagent la société dans les
limites de leur procuration, sans préjudice de la responsabilité des administrateurs en cas de
délégation excédant leurs pouvoirs.
Titre V : Contrôle de la société
Article 24 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 25 : Réunions.
Il est tenu chaque année, au siège social ou à tout autre lieu désigné dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le troisième samedi du mois de juin, à 18 heures. Si ce jour est un jour
férié légal, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Article 26 : Formalités de convocations.
Les convocations sont faites par le conseil d’administration et le cas échéant, le commissaire ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande. Elles sont faites conformément aux dispositions légales et contiennent les éléments
prévus par le Code des sociétés et associations.
Article 27 : Représentation et admission aux assemblées générales.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial,
actionnaire ou non, qui sera porteur d'un pouvoir spécial, qui pourra être donné sous forme de simple
lettre, télécopie ou courriel et dont l’organe d'administration peut déterminer, le cas échéant, la
forme.
Article 28 : Bureau.
L'assemblée générale est présidée par le président de l’organe d'administration ou, à défaut, par un
autre administrateur. Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et
l'assemblée peut choisir deux scrutateurs parmi les actionnaires présents.
Article 29 : Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire peut, sur décision de l’organe
d'administration, être prorogée séance tenante à trois semaines. La seconde assemblée délibérera
sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Les formalités d'admission et de représentation
accomplies pour assister à la première assemblée restent valables pour la seconde.
Article 30 : Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix
Article 31 : Modalités d’exercice du droit de vote
Conformément à l’article 7:142 du Code des sociétés et des associations, tout actionnaire ayant droit
de vote peut voter lui-même ou par procuration. Tout actionnaire peut voter à distance avant l’
assemblée générale, par correspondance ou par le site internet de la société moyennant le respect
de l’article 7 :146 du Code des sociétés et des associations.
Article 32 : Délibérations Procès-verbaux.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux. Sauf dans
les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, l'assemblée statue valablement quel que soit le
nombre de titres représentés et à la majorité des voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
TITRE V : EXERCICE SOCIAL COMPTES ANNUELS RÉPARTITION
Article 33 : Ecritures sociales.
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. A cette
dernière date, l’organe d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, ainsi que,
le cas échéant, son rapport de gestion.
Article 34 : Distribution.
Sur le solde bénéficiaire, il est prélevé un vingtième au moins pour la formation du fonds de réserve
légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital. Le
surplus est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition de l’organe d'administration,
décidera chaque année de son affectation. Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net,
tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou deviendrait à la suite d’une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Article 35 : Paiement des dividendes – Acompte sur dividendes.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par l’organe
d'administration. L’organe d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect
des dispositions légales en la matière, décider le paiement d'acomptes sur dividende et fixer la date
de leur paiement.
TITRE VI : DISSOLUTION LIQUIDATION.
Article 36 : Dissolution.
La dissolution de la société peut être prononcée à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Article 37 : Liquidateurs
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement. L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs. Les liquidateurs sont
compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’assemblée générale en
décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38 : Répartition.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VII : DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 39 : Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 40 : Droit commun.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions du Code des
sociétés et des associations. En conséquence de quoi, les dispositions du Code des sociétés et des
associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents
statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont réputées non écrites.
Troisième résolution. Confirmation de la composition du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale décide de confirmer que le conseil d’administration est composé des 6
membres ci-après, ce pour une durée de 6 années venant à échéance à l’assemblée ordinaire qui
statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2031.
1) Monsieur ABRAS Jean-Luc Eugène Ghislain, né à Montignies-sur-Sambre, le 18 juillet 1962,
domicilié à 6120 Ham-Sur-Heure, rue du Louvroy, 65
2) Madame BECKERS Christine Marie Louise Valérie, née à Ottignies, le 24 décembre 1957,
domiciliée à 5340 Gesves, rue de Strud, 22,
3) Monsieur MAES Erik Louis Henri, né à Saint-Servais, le 7 février 1952, domiciliée à 5340 Gesves,
rue de Strud, 22,
4) La société anonyme IMMOBILIERE NALINNOISE  en qualité d’administrateur ; elle sera
représentée par son représentant permanent, Monsieur Nicolas ZANOTTI, né à Charleroi, le 9 juillet
1981, domicilié à 6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes, rue Grogerie, 26.
5) Monsieur ABRAS Julien, né à Montigny-le-Tilleul, le 21 mars 1990, domicilié à 6120 Ham-sur-
Heure-Nalinnes, Chemin de Florenchamp, 35.
6) Madame DENAYER Chantal Christiane Marie Ghislaine, née à Charleroi, le 21 mars 1963
domiciliée à 6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes, rue du Louvroy (Nalinnes), 65.
Leurs mandats seront exercés à titre gratuit.
Lesquels sub 2) à 6) ont également déclaré dans leur lettre de renon accepter leur nomination et
donner procuration à Monsieur Jean-Luc ABRAS sub 1) afin de les représenter au Conseil d’
administration et de prendre la résolution ci-après.
Quatrième résolution-Réunion du conseil d’administration
S’est réuni également aux présentes le Conseil d’Administration, lequel, composé et représenté
comme il est dit ci-dessus, décide à l’unanimité de confirmer la nomination de Monsieur Jean-Luc
ABRAS en qualité d’administrateur délégué et de Président du Conseil.
Cinquième  résolution comparants confèrent tous pouvoirs :
- à l’organe d’administration pour l'exécution des dispositions prises sur les objets qui précèdent;
- au notaire Vincent MISONNE pour accomplir toutes les formalités nécessaires en vue de déposer l’
acte au Greffe du tribunal de l’Entreprise et d’assurer la publication des modifications statutaires aux
annexes du Moniteur belge.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à onze heures quarante cinq minutes.