N° d'entreprise :
0897436971
Dénomination :
(en entier) :
OPERATEUR DE RESEAUX D'ENERGIES
(en abrégé) : ORES
Forme juridique :
Société coopérative à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue Jean Monnet 2
1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Aux termes d'un procès-verbal dressé et clôturé par le Notaire Christine CLINQUART, de résidence
à Jumet, le 28 juin 2018, s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société coopérative à
responsabilité limitée « OPERATEUR DE RESEAUX D’ENERGIES », en abrégé « ORES », ayant
son siège social à 1348 Louvain-la-Neuve, avenue Jean Monnet, 2, qui a pris les décisions suivantes
:
 
CINQUIEME RESOLUTION – MODIFICATIONS STATUTAIRES
 
Suite à la promulgation du décret du 29 mars 2018 modifiant le Code de la Démocratie locale et de la
décentralisation en vue de renforcer la gouvernance et la transparence dans l’exécution des mandats
publics au sein des structures locales et supra-locales et de leurs filiales, il y a lieu de modifier les
règles de quorum, de délégation de pouvoir, les règles spécifiques en matière d’apport d’activité et la
procédure de la sonnette d’alarme.
 
Le Bureau déclare et l’Assemblée générale reconnait que les tenants et aboutissants des
modifications et adaptations proposées sont clairement exposés dans le document de présentation
qui accompagnait les convocations.
 
Sont ainsi soumis au vote, les modifications des articles 14 – 15 – 16 – 17 – 18 - 19 – 22 – 26 ter
ainsi que quelque corrections de ponctuations et de coquilles aux articles 4 et 6.
 
L’Assemblée décide de remplacer :
 
    •  L’article 4 par ce qui suit :
 
ARTICLE 4. - DUREE.
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
La faillite ou tout autre motif d'incapacité d'un associé n'entraîne pas la dissolution de la société.
 
    •  L’article 6 par ce qui suit :
 
ARTICLE 6. - PARTS SOCIALES.
 
Les parts sociales sont nominatives. Elles sont indivisibles à l'égard de la société.
Le titre de chaque associé résulte seulement du registre des parts, tenu au siège social, et qui
indique la dénomination sociale et le siège social de chaque associé, la date de son admission, le
Volet B
nombre de parts dont il est titulaire.
 
    •  L’article 14 par ce qui suit :
 
ARTICLE 14. - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
 
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'objet
social ainsi que pour la gestion de la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé par la loi
ou les statuts à l'assemblée générale est de sa compétence.
 
Tout projet de décision relevant de prise ou retrait de participation dans toute personne morale de
droit public ou privé, aux cessions de branches d’activités et d’universalités ainsi qu’aux
rémunérations relevant de l’Assemblée générale ou du principal organe de gestion sont transmises
au conseil d’administration d’ORES Assets qui dispose d’un délai de trente jours pour rendre un avis
conforme.
 
Le conseil d’administration peut conférer – avec faculté de subdélégation - la gestion journalière de
la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un de ses
membres qui porte le titre d’administrateur-délégué et assure la présidence du Comité de direction
visé à l’article 15. Cette délibération précise les actes de gestion qui sont délégués et la durée de
délégation d’un terme maximal de trois ans, renouvelable. Elle est votée à la majorité simple, publiée
au Moniteur belge et notifiée aux associés et aux administrateurs. Elle prend fin après tout
renouvellement intégral de conseil d’administration
Le conseil d’administration peut constituer trois comités : un comité d’audit, un comité de nomination
et rémunération et un bureau exécutif.
 
A. Comité d’audit
        1.  le respect de l’article 526bis, §2, du Code des sociétés, le comité est composé de cinq (5)
membres nommés par le conseil d’administration en son sein à l’exception des administrateurs
membres du bureau exécutif et dont un membre au moins dispose d'une expérience pratique et/ou
de connaissances techniques en matière de comptabilité ou d’audit.
Sans préjudice de l’article 526bis, §4, du Code des sociétés, il est notamment chargé de :
1° la communication au conseil d'administration d'informations sur les résultats du contrôle légal des
comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés et d'explications sur la façon dont le
contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés ont contribué à
l'intégrité de l'information financière et sur le rôle que le comité d'audit a joué dans ce processus ;
2° le suivi du processus d'élaboration de l'information financière et présentation de recommandations
ou de propositions pour en garantir l'intégrité ;
3° le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de
l'intercommunale ou de l’organisme ainsi que suivi de l'audit interne et de son efficacité ;
4° le suivi du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés, en ce
compris le suivi des questions et recommandations formulées par le réviseur d'entreprises chargé du
contrôle légal des comptes consolidés ;
5° l’examen et suivi de l'indépendance du réviseur d'entreprises chargé du contrôle légal des
comptes consolidés, en particulier pour ce qui concerne le bien-fondé de la fourniture de services
complémentaires à la société.
Le conseil d’administration fixe les missions et les règles de fonctionnement du comité dans un
règlement d’ordre intérieur ; il détermine la rémunération des membres du comité.
Le comité nomme son président parmi ses membres Le comité fait rapport de sa mission au conseil
d’administration.
 
B. Comité de nomination et de rémunération
Le comité est composé de cinq (5) membres nommés par le conseil d’administration en son sein sur
les mêmes bases de composition que celles prévalant pour le Comité de rémunération d’ORES
Assets.
Il est chargé de donner un avis sur la proposition de nomination et de rémunération, y compris les
avantages accordés, des administrateurs, des membres des Comités constitués au sein ou par le
conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixe les missions et les règles de fonctionnement du comité dans un
règlement d’ordre intérieur; il détermine la rémunération des membres du comité.
Le comité nomme son président parmi ses membres. Le comité fait rapport de sa mission au conseil
d’administration.
 
Volet B
C. Bureau exécutif
Le bureau est composé conformément aux dispositions légales en la matière.
L’administrateur-délégué est systématiquement invité aux réunions du Bureau.
Le Bureau est chargé de la préparation des décisions relatives aux tâches stratégiques et
confidentielles définies par la législation wallonne relative aux gestionnaires de réseaux de
distribution d’électricité/de gaz.
Le conseil d’administration fixe les missions et les règles de fonctionnement du bureau dans un
règlement d’ordre intérieur ; il détermine la rémunération des membres du bureau.
Le bureau nomme son président parmi ses membres.
Le bureau fait rapport de sa mission au conseil d’administration.
 
    •  L’article 15 par ce qui suit :
 
ARTICLE 15.- COMITE DE DIRECTION
 
Le conseil d’administration peut déléguer – avec faculté de subdélégation - tout ou partie de ses
pouvoirs de gestion à un Comité de direction conformément au Code des sociétés.
Cette délibération précise les actes de gestion qui sont délégués et la durée de délégation d’un
terme maximal de trois ans, renouvelable. Elle est publiée au Moniteur belge et notifiée aux associés
et aux administrateurs. Elle prend fin après tout renouvellement intégral de conseil d’administration
Le conseil d’administration nomme et révoque le président du Comité de direction après avoir
consulté le comité de nomination et de rémunération. Le président du Comité de direction propose
au conseil d’administration la nomination et la révocation des membres de ce Comité après avoir
consulté le comité de nomination et de rémunération.
Le conseil d’administration arrête le règlement d’ordre intérieur du Comité de direction.
 
    •  L’article 16 par ce qui suit :
 
ARTICLE 16. - PRESIDENCE.
 
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et un vice-président.
Le conseil d’administration désigne son secrétaire parmi les membres du personnel de la société. Le
secrétaire assure le secrétariat des comités et du bureau exécutif constitués par le conseil d’
administration.
 
    •  L’article 17 par ce qui suit :
 
ARTICLE 17. - REUNION.
 
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, du vice-président ou de l’administrateur délégué. A la demande d’un
tiers des administrateurs, le conseil d’administration doit être réuni dans les quatorze jours de cette
demande.
Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués sur la convocation.
La convocation contient l’ordre du jour. Un point peut être porté à l’ordre du jour à la demande d’un
tiers des administrateurs.
Le conseil ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation aura lieu et le conseil délibérera
valablement sur l’ordre du jour initial, quel que soit le nombre d’administrateurs présents.
 
Tout administrateur peut donner, par écrit, par téléfax, par courrier électronique, par téléconférence
ou par tout autre moyen de transmission par écrit et dont l’authenticité d’origine soit raisonnablement
identifiable, à un membre du conseil d’administration, le pouvoir de voter en ses lieu et place. Aucun
administrateur ne peut être porteur de plus d’une procuration.
 
    •  L’article 18 par ce qui suit :
 
ARTICLE 18. - VOTES.
 
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
Une décision susceptible de porter gravement atteinte aux intérêts financiers ou à l’économie de la
société ou d’un associé peut être reportée à une réunion ultérieure, sur demande motivée de deux
Volet B
tiers (2/3) des administrateurs provenant d’un même secteur au moins. Cette demande est adressée
au président, accompagnée d’une motivation circonstanciée qui expose concrètement l’atteinte
possible invoquée.
Dans ce cas, le point à l’ordre du jour pour lequel la demande est introduite est reporté à la
prochaine séance du conseil d’administration afin qu’une concertation puisse avoir lieu dans la
quinzaine en vue de rechercher une solution. A cet effet, le Président chargera le bureau exécutif de
faire une proposition pour le prochain conseil d’administration et sans possibilité pour les
administrateurs de demander une nouvelle fois la suspension de la décision.
 
    •  L’article 19 par ce qui suit :
 
ARTICLE 19. - PROCES-VERBAUX.
 
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président ou le vice-président et le secrétaire.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial. Les délégations ainsi que les
avis et votes donnés par écrit, téléfax ou courrier électronique, y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont valablement signés par deux
administrateurs ou par l’administrateur-délégué ou le secrétaire.
 
    •  L’article 22 par ce qui suit :
 
ARTICLE 22. - COMPOSITION ET POUVOIRS.
 
L'assemblée générale dispose des pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et les présents statuts.
Elle se compose de tous les associés. Chaque part donne droit à une voix.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les associés. L’assemblée générale
est habilitée à arrêter des règlements d’ordre intérieur précisant les modalités de mise en œuvre des
présents statuts.
L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-
président ou, à défaut, par l’administrateur délégué, ou, à défaut encore, par l’administrateur choisi
par l’assemblée.
Le président désigne le secrétaire. L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi les associés.
 
    •  L’article 26 ter par ce qui suit :
 
ARTICLE [26 TER]. – COMPOSITION ET POUVOIRS
 
L’assemblée générale des obligataires a le droit, sur proposition du conseil d’administration :
- de proroger une ou plusieurs échéances d’intérêts, de consentir à la réduction du taux de l’intérêt
ou d’en modifier les conditions de paiement ;
- de prolonger la durée du remboursement, de le suspendre et de consentir des modifications aux
conditions dans lesquelles il doit avoir lieu ;
- d’accepter la substitution de parts sociales aux créances des obligataires, étant précisé qu’à moins
que les associés n’aient antérieurement donné leur consentement au sujet de la substitution de parts
sociales aux obligations, les décisions de l’assemblée des obligataires n’auront d’effet à cet égard
que si elles sont acceptées, dans un délai de trois mois, par les associés délibérant dans les formes
prescrites pour les modifications aux statuts ; et
- d’accepter des dispositions ayant pour objet soit d’accorder des sûretés particulières au profit des
obligataires, soit de modifier ou de supprimer les sûretés déjà attribuées.
En outre, l’assemblée générale des obligataires a le droit :
- de décider des actes conservatoires à faire dans l’intérêt commun ; et
- de désigner un ou plusieurs mandataires chargés d’exécuter les décisions prises par l’assemblée
générale des obligataires et de représenter l’ensemble des obligataires dans toutes les procédures
relatives à la réduction ou à la radiation des inscriptions hypothécaires.
Les décisions valablement approuvées par l’assemblée générale des obligataires lient tous les
obligataires.
Le droit de participer à l’assemblée générale est subordonné soit à l’inscription de l’obligataire sur le
registre des obligations nominatives de la société, soit au dépôt d’une attestation établie par le teneur
de comptes agréé ou l’organisme de liquidation constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’
assemblée générale, des obligations dématérialisées, aux lieux indiqués par l’avis de convocation,
au moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l’assemblée générale.
Pour être admis à l’assemblée, chaque obligataire ou mandataire doit signer la liste des présences.
Volet B
La liste des présences mentionne l’identité du participant, ainsi que le nombre d’obligations pour
lesquelles il participe à l’assemblée.
L’assemblée générale des obligataires est présidée par le président du conseil d’administration ou, à
défaut, par le vice-président ou, à défaut encore, par un autre administrateur désigné par les
administrateurs. Le président désigne le secrétaire et choisit deux scrutateurs, qui ne doivent pas
nécessairement être des obligataires. Ils forment ensemble le bureau.
Tout obligataire peut se faire représenter à l’assemblée générale des obligataires par un mandataire,
obligataire ou non. Le conseil d’administration détermine la forme des procurations. Les procurations
doivent être déposées au siège social de la société au moins trois jours ouvrables avant la date de l’
assemblée.
Les obligataires peuvent participer, avec voix consultative, à toutes les assemblées générales des
associés de la société.
Ils sont en droit de recevoir et d’examiner tout document devant être remis ou communiqué aux
obligataires en vertu des dispositions du Code des sociétés applicables aux sociétés anonymes.
 
Vote :
Mise aux voix, la présente résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Signé Christine CLINQUART, Notaire.