Ondernemingsnr : 0792250864
Naam
(voluit) : Collibra Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Picardstraat 11 bus 205
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, negenentwintig juni tweeduizend drieëntwintig,
(…)
voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Collibra Belgium", waarvan
de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Picardstraat 11 bus 205, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Vaststelling van de overwaardering van de ingebrachte Bedrijfstakken.
De vergadering stelt vast dat de bedrijfstak bestaande uit alle activa en passiva van het voormalige
“CNV NewCo B.V., Belgian branch” met vestigingsadres te Picardstraat 11, bus 205, 1000 Brussel,
België die ingeschreven was bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0791.959.270,
zijnde het Belgische bijkantoor (de "Belgische Bedrijfstak") en de bedrijfstak bestaande uit alle activa
en passiva van het voormalige “CNV NewCo B.V., French branch” met vestigingsadres te 30
Terrasse Bellini, 92800 Puteaux, La Défense, Frankrijk die ingeschreven was bij het Franse handels-
en vennootschapsregister van Nanterre (Registre du commerce et des sociétés de Nanterre) onder
nummer 922 126 784, zijnde het Franse bijkantoor (de "Franse Bedrijfstak") (hierna samen de
"Bedrijfstakken"), ingebracht door de besloten vennootschap naar Nederlands recht "Collibra",
statutair gevestigd te Amsterdam (Nederland) en met zetel te 1101 EB Amsterdam (Nederland),
Laarderhoogtweg 25, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder het nummer 87719606 en
met Belgisch ondernemingsnummer 0791.959.270 (de “Inbrengende Vennootschap”), bij de
buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap, gehouden op 1 januari 2023, waarvan
het proces-verbaal werd opgesteld door Yorik Desmyttere, notaris te Brussel (eerste kanton),
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 januari daarna, onder het nummer
23307954, gewaardeerd op een totaalbedrag van 453.029.527,13 USD, overgewaardeerd werd ten
belope van 5.566.500,50 USD. De totale inbrengwaarde van de Bedrijfstakken bedraagt bijgevolg
447.463.026,63 USD.
TWEEDE BESLISSING: Kennisname aanvullende verslagen.
(…)
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het aanvullende verslag van de commissaris de dato 23 juni 2023, opgesteld door
de besloten vennootschap “EY Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Pauline
Van Pottelberghelaan 12, vertegenwoordigd door de heer EELEN Paul, bedrijfsrevisor, in toepassing
van de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna « WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap Collibra Belgium (hierna genoemd: de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het
kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 12
oktober 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «
Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het concept bijzonder verslag van het bestuursorgaan, onderzocht en hebben
wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomt met de waarde van de bijkomende inbreng die in
de ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk USD 447.463.026,63 USD overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa
en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van Collibra NV per 31 december
2022 en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De definitieve vergoeding in ruil van de Inbreng bestaat uit 447.463.027 aandelen van Collibra
Belgium BV dewelke ter vergoeding van de Inbreng worden uitgegeven aan Collibra BV. Aangezien
er 453.029.527 aandelen ter Vergoeding van de Inbreng werden uitgegeven aan Collibra BV op het
ogenblik van de Inbreng op basis van de voorlopige waardering, zullen 5.566.500 aandelen ter
vergoeding van de Inbreng vernietigd worden.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzondere verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 5:
121 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde
- van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en 5:121 van het WVV in het kader van
een bijkomende inbreng in natura in de besloten vennootschap Collibra Belgium en de uitgifte van
nieuwe aandelen in het kader van deze inbreng en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Gent, 23 juni 2023
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
vertegenwoordigd door
Paul Eelen*
Partner
* Handelend in naam van een BV”.
(…)
DERDE BESLISSING: Vermindering van de beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering beslist, teneinde de overwaardering van de ingebrachte Bedrijfstakken recht te
zetten, de beschikbare eigen vermogensrekening te verminderen met 5.566.500,50 USD, om deze
van 453.029.528,13 USD te brengen op 447.463.027,63 USD. Zij zal plaatsvinden met vernietiging
van 5.566.500 aandelen en zonder enige terugbetaling aan de enige aandeelhouder.
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalvermindering.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering de eerste zin van artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden vierhonderd zevenenveertig miljoen vierhonderd
drieënzestigduizend achtentwintig (447.463.028) aandelen uitgegeven.".
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Marijke Spooren, Jan-Frederik Keustermans,
Kasper Theunissen, Michiel De Wolf en iedere andere advocaat van Cleary Gottlieb Steen &
Hamilton LLP, die ten dieneinde woonstkeuze doen op het kantooradres te Wetstraat 57, 1040
Brussel, België, allen individueel bevoegd, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een verslag van
het bestuursorgaan en een verslag van de  commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 5:
121, §1, eerste en tweede lid en 5:133, §1, eerste en tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris