Ondernemingsnr : 0427 375 466
Naam
(voluit) : D & SI
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : rue des Pêcheries 79 à 1170 WATERMAAL-BOSVOORDE
Onderwerp akte : - VENNOOTSCHAP - FUSIE DOOR OVERNEMING
Tekst
Uit een akte die de heer Noémi EDRICH, notaris te WATERLOO, op 30 mei 2024 heeft ontvangen, blijkt dat
de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de naamloze vennootschap "D&SI S.A" naamloze
vennootschap, met zetel te 1170 Watermaal-Bosvoorde, rue des Pêcheries 79, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer BTW BE 0427.375.466, die de volgende resoluties heeft
aangenomen :
EERSTE BESLISSING : Kennisname van documenten en verslagen.
I. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van de hierna genoemde documenten.
Het betreft :
a) het fusievoorstel van 23 januari 2024 opgesteld door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap
ARS LONGA (overgenomen vennootschap) enerzijds en van de naamloze vennootschap D&SI (overnemende
vennootschap) anderzijds, in toepassing van artikel 12:50 WVV; dit fusievoorstel werd neergelegd door de
besloten vennootschap ARS LONGA ter griffie van de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank van Brussel
op 29 februari 2024, hetzij minstens zes weken voor de huidige vergadering, bij uittreksel bekendgemaakt in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 8 maart 2024 onder nummer 2024-03-08/0041778 en door de naamloze
vennootschap D&SI werd neergelegd ter griffie van de Franstalige Ondernemingsrechtbank van Brussel op 22
februari 2024, hetzij minstens zes weken voor de huidige vergadering, bij uittreksel bekendgemaakt in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 1st maart 2024 onder nummer 2024-03-01/0037476.
b) krachtens de artikelen 12:50 tot 12:58 WVV, zijn het omstandig schriftelijk verslag opgesteld door de
bestuursorganen van de besloten vennootschap ARS LONGA (overgenomen vennootschap) enerzijds en de
naamloze vennootschap D&SI (overnemende vennootschap) anderzijds en het verslag opgemaakt door de
bedrijfsrevisor van de overgenomen vennootschap, niet vereist.
II. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen
en zij stelt de voorzitter ervan vrij deze voor te lezen. Een kopie van het fusievoorstel wordt "ne varietur"
ondertekend door de voorzitter en door ondergetekende notaris en zal in het dossier van de notaris bewaard
blijven.
TWEEDE BESLISSING : Kennisname van wijzigingen in de vermogenstoe-stand
Geen tussentijdse cijfers afgesloten overeenkomstig artikel 12:51 §2 4° laatste lid
Kennisname van wijzigingen in de vermogenstoestand
Is hier tussengekomen:
Het bestuursorgaan van de vennootschap ARS LONGA, die, krachtens hieraan gehechte onderhandse
verklaring, verklaart :
-dat hij zich er van vergewist heeft, dat er zich geen belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het
vennootschapsvermogen hebben voorgedaan sinds de datum van de opstelling van het fusievoorstel;
-dat hij door het bestuursorgaan van de andere aan de fusie deelnemende vennootschap, te weten de de
besloten vennootschap ARS LONGA, overgenomen vennootschap, niet in kennis werd gesteld van enige
belangrijke wijziging in de activa en passiva van haar vermogen die zich heeft voorgedaan sinds de datum van
de opstelling van het fusievoorstel en waarvan hij de vennootschap, in kennis diende te stellen.
De vergadering vereist geen tussentijdse cijfers afgesloten overeenkomstig artikel 12:51 §2 4° laatste lid.
DERDE BESLISSING : Fusiebesluit - Overgang onder algemene titel van het vermogen.
1. Fusie door overneming door de naamloze vennootschap D&SI van de besloten vennootschap ARS
LONGA.
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 23 januari 2024 opgesteld door
het bestuursorgaan van de besloten vennootschap ARS LONGA (overgenomen vennootschap) enerzijds en
van de naamloze vennootschap D&SI (overnemende vennootschap) anderzijds, in toepassing van artikel 12:50
WVV; dit fusievoorstel werd neergelegd door de naamloze besloten vennootschap ARS LONGA ter griffie van
de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank van Brussel op 29 februari 2024, hetzij minstens zes weken voor
de huidige vergadering, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 8 maart
2024 onder nummer 2024-03-08/0041778 en door de naamloze vennootschap D&SI werd neergelegd ter
griffie van de Franstalige Ondernemingsrechtbank van Brussel op 22 februari 2024, hetzij minstens zes weken
voor de huidige vergadering, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 1 maart
2024 onder nummer 2024-03-01/0037476.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de naamloze vennootschap
D&SI, hierna genoemd "de overnemende vennootschap", de besloten vennootschap ARS LONGA, hierna
genoemd "de overgenomen vennootschap", bij wijze van fusie overneemt.
Overeenkomstig artikel 12:13 WVV gaat door deze verrichting het gehele vermogen, zowel de rechten als
de verplichtingen, van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud, onder algemene
titel over op de overnemende vennootschap en wordt, op voorwaarde dat de algemene vergadering van
aandeelhouders van ieder bij de fusie betrokken vennootschap tot eenzelfde besluit komen, de overgenomen
vennootschap ontbonden zonder vereffening.
2. Vergoeding .
Er vindt geen omwisseling plaats van aandelen van de overnemende vennootschap tegen aandelen van de
overgenomen vennootschap die worden gehouden:
1° door de overnemende vennootschap zelf of door een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van
de vennootschap handelt, of
2º door de overgenomen vennootschap zelf of door een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van
de vennootschap handelt.
De aandelen van de overgenomen vennootschap die worden gehouden door ovememende vennootschap
zullen vernietigd worden.
3. Boekhoudkundige datum.
Alle verrichtingen van de besloten vennootschap ARS LONGA (overgenomen vennootschap) worden vanaf
1 november 2023 boekhoudkundig geacht verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.
4. Bevoorrechte aandelen of effecten.
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen aandelen of andere effecten die bijzondere rechten
verlenen.
Naar aanleiding van de Fusie, zal er geen nieuwe categorie van aandelen en geen nieuwe aandelen worden
uitgegeven.
Bijgevolg dient hieromtrent geen bijzondere regeling te worden uitgewerkt.
5. Bijzondere voordelen voor bestuurders.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de besloten vennootschap ARS
LONGA en van de naamloze vennootschap D&SI.
6. Eigendomsovergang.
De vergadering keurt de eigendornsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed.
Het vermogen van de overgenomen vennootschap omvat alle activa en passiva, die alle, zonder
uitzondering en zonder voorbehoud, onder algernene titel overgaan op de overnemende vennootschap, zoals
deze blijken uit de jaarrekening van de overgenomen vennootschap.
7. Bestanddelen van het overgenomen vermogen.
1. De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat benevens de activa - en passiva bestanddelen, tevens haar activiteiten met de daaraan
verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, alle intellectuele en
industriële rechten, zoals ondermeer, maar niet beperkt tot het recht om de (handels)naam, de merken en logo's
van de overgenomen vennootschap te gebruiken; haar cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar
boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, en jegens
haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle
rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de
wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang aan eenieder tegensteibaar te maken.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden op de maatschappelijke zetel van de overnemende
vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van
de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap. Alle eventuele inschrijvingen
van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
II. Onroerend goed: er zijn geen onroerend eigendomsrechten in het vermogen van de overgenomen
vennootschap.
B. MACHTIGINGEN
1. De vergadering verleent alle bevoegdheden aan haar bestuursorgaan van huidige vennootschap, met
mogelijkheid van subdelegatie, teneinde de overgenomen vennootschap te vertegenwoordigen in de
werkzaamheden van de fusie en te waken over het verloop van de handelingen van overdracht naar de
overnemende vennootschap van de algemeenheid van de activa en de passiva van het vermogen van de
overgenomen vennootschap.
2. De vergadering verleent eveneens met mogelijkheid van subdelegatie, alle machten aan elke bestuurder
van huidige vennootschap om alle nuttige of noodzakelijke verrichtingen te doen ten einde het
vennootschapsdossier te actualiseren op de griffie van de handelsrechtbank, en om de verrichtingen te doen
ten einde de inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen, het rijksregister van rechtspersonen en
registratie als BTW-belastingsplichtige, inclusief en zover als nodig met betrekking tot het verleden, te wijzigen,
te verbeteren of door te halen, alsook om alle nodige wettige publicaties te doen.
3. De vergadering verleent alle machten aan ondergetekende notaris voor de coördinatie van de statuten.
VASTSTELLINGEN.
De leden van de algemene vergadering verzoeken ondergetekende notaris vast te stellen dat, ingevolge de
overeenstemmende beslissingen genomen in de betrokken vennootschappen van de fusie, genoemde fusie
van zelfde vennootschappen is voltrokken en dat bijgevolg :
-de besloten vennootschap ARS LONGA thans definitief ontbonden is, zonder vereffening, en opgehouden
heeft te bestaan.
-het geheel vermogen van de besloten vennootschap ARS LONGA overgedragen werd bij wijze van
algemeenheid aan de naamloze vennootschap D&SI .
VERKLARINGEN PRO FISCO.
De vergadering bevestigt en verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de fusie door overneming
tussen de overgenomen vennootschap en de overnemende vennootschap, geschiedt met toepassing van:
-artikels 117, §1 en 120, derde lid van het Wetboek der Registratierech-ten;
-artikels 211 en volgende van het Wetboek der Inkomstenbelastingen ;
-artikels 11 en 18, §3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
NOTARIELE WETTIGHEIDSVERKLARING.
De ondergetekende notaris bevestigt in toepassing van artikel 12:54 WVV, het bestaan en zowel de interne
als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de onderhavige vennootschap
gehouden is.
Voor conforme analyse-extracten.
Aanbetaling van de zending.