Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
GRONDT
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Beselarestraat 103
8890 Moorslede
Onderwerp akte :
Oprichting
Uit een akte verleden voor Bernard LOONTJENS, Notaris met standplaats Izegem, die zijn ambt
uitoefent in de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “NOTARISKANTOOR
BERNARD LOONTJENS”, met zetel in het Gerechtelijk arrondissement West-Vlaanderen, te Izegem,
Nieuwstraat, nummer 22, ingeschreven in het Rechtspersonenregister met als ondernemingsnummer
0478.451.708, op 5 juni 2018, ter registratie.
blijkt dat navermelde personen door of namens wie de oprichtingsakte is ondertekend, waarvan
hierna de identiteit volgt:
1/ Mevrouw MASSCHELEIN Isabelle Anna Irma, identiteitskaartnummer 591-7492700-37,
rijkregisternummer 92.01.27-384.66, geboren te Roeselare op 27 januari 1992, ongehuwd, wonende
te 9000 Gent, Sint-Pietersnieuwstraat 64, ,.
2/ De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “PANDT”, met zetel te 8890
Moorslede, Beselarestraat, 103, B.T.W.-BE 0674.677.164 (RPR Gent, Afdeling Ieper).
Opgericht bij akte verleden voor Notaris Bernard Loontjens, te Izegem, op 20 april 2017,
bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 24 april daarna, onder het nummer
17309784.
Hier vertegenwoordigd overeenkomstig haar statuten door haar niet-statutaire zaakvoerder Mevrouw
MASSCHELEIN Isabelle, voornoemd, tot die hoedanigheid benoemd in de oprichtingsakte van de
vennootschap, gepubliceerd alsvoren.
Hierna genoemd “de verschijners”, allen meerderjarig.
Een handelsvennootschap onder de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid onder de benaming “GRONDT”, waarvan de maatschappelijke zetel zal gevestigd
zijn te 8890 Moorslede, Beselarestraat, nummer 103.
DOEL
De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot doel:
1. Specifieke activiteiten
- De bemiddeling bij de aankoop en verkoop van onroerende goederen voor een vast bedrag of op
contractbasis
- Schatten en evalueren van onroerende goederen voor een vast bedrag of op contractbasis
- Het beheer van onroerende goederen
- Land- en tuinbouwgronden verpachten
- Het ter beschikking stellen van commerciële en technische knowhow
2. Algemene activiteiten
- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen; in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke
wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van
eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van haar eigen zaakvoerders, vennoten,
0697636371
Luik B
andere vennootschappen en personen borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of
in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin, waaronder onder andere advies inzake algemeen management, marketing, financieel en
commercieel beleid, administratieve prestaties en computerservices, personeelsbeleid en al wat
daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt doch met uitzondering van adviezen inzake
beleggingen en geldplaatsingen
- Bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en
financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
- Het besturen van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand bij
het beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun doel en activiteit, via de
uitoefening van een mandaat of van een functie die op grond van een overeenkomst aan een
zelfstandig manager kunnen worden uitbesteed.
- Het tewerkstellen en het begeleiden van werkzoekenden uit kansengroepen die problemen hebben
bij het inschakelen in het arbeidscircuit
3. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
- Het beheer van een eigen onroerend vermogen, omvattend: het aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen zowel in binnen- als buitenland; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten in de meest
ruime zin; het aan- en verkopen in zowel volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom,
ruilen, (doen) bouwen, (doen) verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, ter beschikking stellen,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; het ontwerpen en opvolgen van
projecten en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de roerende goederen en onroerende goederen te bevorderen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend patrimonium; het
beleggen van beschikbare middelen in roerend goederen en waarden; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop, het te gelde maken, inbrengen, afstaan, verhandelen en het beheren van
aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden,
van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen
en ondernemingen.
- Het beheer, het verwerven, de aan- en verkoop, het huren en verhuren, de commissiehandel en
vertegenwoordiging, de instandhouding en valorisatie van roerende goederen; de huurfinanciering,
het leasen, in leasing geven van roerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van
de roerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de
verhuring van deze goederen;
- Het aanvragen van patenten, octrooien of andere intellectuele eigendomsrechten op de door haar
ontwikkelde scheppingen, uitvindingen, methodes, strategieën en analyses. De vennootschap kan
deze rechten vrij overdragen, verkopen, wijzigen of leasen aan derden.
4. Bijzondere bepalingen
- Bovenvermeld opsomming is niet beperkend, doch dient in de ruimste zin uitgelegd te worden,
zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook, zowel rechtstreeks als
onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. Zij mag
derhalve alle handelingen en commerciële, industriële, burgerlijke, financiële, administratieve,
onroerende of roerende aard verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk,
met haar doel in verband staan, ermee verwant of verknocht zijn, of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken, bevorderen en/of helpen uitbreiden.
- Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de
vennootschap deze activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften
ter zake, zoals onder meer en bij voorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van
technische- en/of andere kennis, bewezen door een of meer activiteitsattesten.
- De algemene vergadering kan het doel van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden,
mits zich te schikken naar de wettelijke regels ter zake.
Deze opsomming en aanduiding is niet beperkend doch enkel van indicatieve aard.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Behoudens door de rechter en onverminderd de wettelijke bepalingen ter zake, kan de vennootschap
slechts door de wil van de vennoten ontbonden worden bij een besluit van de algemene vergadering
genomen volgens de regels die voor de wijziging der statuten zijn gesteld.
De artikels 39 ten vijfde en 43 van het Wetboek van Vennootschappen betreffende de ontbinding en
Luik B
de opzegging van een vennootschapscontract zijn niet van toepassing.
KAPITAAL
Het kapitaal is vastgesteld op honderdvijftig duizend (150.000,00) EUR, vertegenwoordigd door
honderdtwintig (120) gelijke aandelen, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een
fractiewaarde van één/honderdtwintigste (1/120ste) van het maatschappelijk kapitaal.
AANDELEN OP NAAM - REGISTER
De aandelen zijn steeds op naam en worden ingeschreven in het register van aandelen. Van die
inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen. De aandelen zijn voorzien
van een volgnummer.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van vennoten bijgehouden waarin worden
aangetekend:
1) de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het getal van de
hem/haar toebehorende aandelen;
2) de gedane stortingen;
3) de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, of ondertekend
door de zaakvoerder(s) en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden;
4) De uitdrukkelijke vermelding van de nietigheid van effecten zoals bedoeld in artikel 625 van het
Wetboek van Vennootschappen.
De overdrachten en overgangen gelden ten aanzien van de vennootschap en ten aanzien van
derden pas vanaf de datum van de inschrijving in het aandelenregister.
De vennootschap kan aandelen en obligaties uitgeven.
AANDELEN IN ONVERDEELDHEID, MET VRUCHTGEBRUIK BEZWAARD OF IN PAND
GEGEVEN
7.1 De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien één of meer aandelen aan verscheidene eigenaars toebehoren of aan een rechtspersoon met
een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, dan heeft de vennootschap het recht de uitoefening
van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten
aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden. Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is,
blijven alle aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
7.2 Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde
rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de
betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
7.3 Wanneer een aandeel in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
7.4 Wanneer de eigendom van een aandeel is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komen
de lidmaatschapsrechten, zoals het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen betrokkenen. Het dividendrecht komt eveneens toe aan de
vruchtgebruiker. De uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld en bij uitgifte van
converteerbare obligaties en warrants, komt in eerste instantie toe aan de blote eigenaar. Het besluit
tot kapitaalverhoging of tot uitgifte van de converteerbare obligaties en warrants wordt genomen door
de algemene vergadering waarop de vruchtgebruiker het stemrecht heeft.
VOLSTORTING
Het kapitaal is volledig geplaatst.
Wanneer het kapitaal nog niet volledig werd volstort, kan het bestuursorgaan de volstorting vragen
van de nog niet volgestorte aandelen, dit op de door het bestuursorgaan vastgestelde tijdstippen in
functie van de behoeften van de vennootschap.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst. De
vennoot die laattijdig is met het voldoen van deze volstortingsverplichting, zal een intrest, gelijk aan
de wettelijke intrest, verschuldigd zijn aan de vennootschap, te rekenen vanaf de inbaarheid tot de
dag van de werkelijke betaling.
Na een tweede verwittiging per aangetekend schrijven, die ten vroegste één maand na de eerste
verwittiging kan geschieden, en die gedurende een maand zonder resultaat is gebleven, kan het
bestuursorgaan de vennoot vervallen verklaren van zijn rechten, onverminderd het recht van de
vennootschap de niet voldane storting alsook eventuele schadevergoeding van de vennoot te
vorderen. Het bestuursorgaan heeft eveneens de mogelijkheid om de betrokken aandelen op de
meest aangepaste wijze te verkopen. Naast de prijs voor de verkoop van de aandelen zal het
bestuursorgaan de nodige som ter volstorting vragen aan de koper.
De prijs voor de verkoop van de aandelen zal in de eerste plaats aangewend worden tot de
vergoeding van de kosten van de verkoop, de verlopen intresten en de kosten van aanmaning. Het
saldo wordt uitgekeerd aan de nalatige vennoot.
Luik B
Indien de vennootschap geen koper vindt, kan zij zelf overgaan tot inkoop overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake, mits de prijs gelijk is aan de uitgifteprijs van de betrokken aandelen,
verminderd met het niet volgestorte gedeelte.
In geval van verkoop van de aandelen zullen in voorkomend geval de statutaire en/of conventionele
overdrachtsbeperkingen van toepassing zijn.
Kapitaalsaflossing
De algemene vergadering, beraadslagend met eenvoudige meerderheid van stemmen en zonder
bijzonder aanwezigheidsquorum, kan, buiten het geval van een eigenlijke kapitaalvermindering,
beslissen dat het kapitaal zal worden afgelost door terugbetaling aan de door het lot aan te wijzen
aandelen, die het kapitaal vertegenwoordigen, met dat deel van de winst, dat volgens de wet en de
statuten voor uitkering vatbaar is.
De aflossing geschiedt door terugbetaling a pari aan door het lot aan te wijzen aandelen, teneinde de
gelijkheid van de vennoten te eerbiedigen. De afgeloste aandelen worden vervangen door bewijzen
van deelgerechtigdheid.
De rechten verbonden aan de bewijzen van deelgerechtigdheid zijn dezelfde als deze toegekend aan
niet-afgeloste aandelen met uitzondering van het recht op terugbetaling van de inbreng en nadat
overgegaan is tot kapitaalaflossing, met uitzondering van het recht op uitkering van een eerste
dividend ad één/honderdste van het maatschappelijk kapitaal, dat toekomt aan de niet-afgeloste
aandelen, elk voor een gelijk deel.
KAPITAALVERHOGING IN GELD - RECHT VAN VOORKEUR
9.1 Het wettelijk voorkeurrecht voor de vennoten is toepasselijk bij een kapitaalverhoging door
inbreng in geld en bij uitgifte van converteerbare obligaties en warrants.
9.2 Het recht van voorkeur kan uitgeoefend worden gedurende een termijn van ten minste vijftien
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden
bepaald door de algemene vergadering en worden ter kennis gebracht van de vennoten bij
aangetekend schrijven, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.
9.3 Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele
interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote
eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de
vruchtgebruiker als de blote eigenaar, de aandelen in volle eigendom.
9.4 Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de vennoten, die wel
van hun recht gebruik gemaakt hebben naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd, tenzij onder de vennoten die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het
bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen.
Alleen wanneer ook laatstgenoemden geen aandelen meer wensen op te nemen en er dan nog
aandelen niet zijn opgenomen, kunnen derden intekenen op de nog uit te geven nieuwe aandelen
mits naleving van de vereiste procedure van goedkeuring bij overdracht van aandelen.
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
BENOEMING - ONTSLAG
13.1 De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders, natuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet vennoot. Zij worden benoemd door de statuten of door de algemene
vergadering die het getal en de duur van hun opdracht bepaalt.
Aftredende zaakvoerders zijn herbenoembaar.
13.2 De zaakvoerders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als zaakvoerder, moet
een document aan de algemene vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van
voormelde vaste vertegenwoordiger blijkt, evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de
functie van vaste vertegenwoordiger waar te nemen.
De rechtspersoon is maar benoemd als zaakvoerder nadat de algemene vergadering de vaste
vertegenwoordiger heeft aanvaard. Bij het terugtreden van de vaste vertegenwoordiger neemt het
Luik B
mandaat van zaakvoerder van rechtswege een einde, tenzij de algemene vergadering
voorafgaandelijk een nieuwe vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard.
Benoeming
13.3 De vaststelling van het aantal niet-statutaire zaakvoerders en hun benoeming geschiedt door de
algemene vergadering, met een gewone meerderheid van stemmen.
De algemene vergadering bepaalt de duur van het mandaat. Niet statutaire zaakvoerders kunnen te
allen tijde door de algemene vergadering ontslagen worden.
13.4 De vaststelling van het aantal statutaire zaakvoerders en hun benoeming geschiedt eveneens
door de algemene vergadering, doch mits naleving van de vereiste procedure en meerderheden voor
een statutenwijziging.
De statutair zaakvoerders worden geacht te zijn benoemd voor de duur van de vennootschap.
Vergoeding
13.5 De algemene vergadering mag aan de zaakvoerder(s) vaste of veranderlijke bezoldigingen of
vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze
bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, is het zaakvoerdersmandaat
onbezoldigd.
Beëindiging
13.6 De niet-statutaire zaakvoerders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden
ontslagen, met een gewone meerderheid van stemmen.
Statutaire zaakvoeders kunnen slechts ontslagen worden om gewichtige redenen en mits het
naleven van de vereiste procedure en meerderheden voor een statutenwijziging.
Hetzelfde geldt voor de gehele of gedeeltelijke wijziging van hun opdracht.
13.7 Het overlijden of het aftreden van een zaakvoerder, om welke reden ook, brengt, zelfs als hij
vennoot is, de ontbinding van de vennootschap niet teweeg. Deze regel geldt ook ingeval van
rechterlijke onbekwaamheidsverklaring, faillissement of onvermogen van een zaakvoerder.
Het voorvallen van een van deze gebeurtenissen rechtvaardigt wel een onmiddellijke beëindiging van
de functie van een zaakvoerder.
13.8 Wanneer, wegens overlijden of om één of andere reden, een zaakvoerder wegvalt, wordt het
bestuur verzekerd door de overblijvende zaakvoerder(s). Wanneer er echter geen zaakvoerder meer
overblijft, moet door de vennoot die de meeste aandelen bezit, een algemene vergadering
bijeengeroepen worden binnen de maand na het wegvallen van de laatste zaakvoerder om in
zijn/haar vervanging te voorzien.
13.9 Indien de vennootschap zelf tot bestuurder of zaakvoerder wordt benoemd in een
vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen, toe aan de
zaakvoerder(s). Voor het overige gelden voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de
vaste vertegenwoordiger dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij/zij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
BESTUUR – INTERNE BEVOEGDHEID
14.1 Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen van
beschikking, van beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken
van het doel van de vennootschap.
Al wat door de wet en door onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de
algemene vergadering, valt binnen de bevoegdheid van het bestuursorgaan.
14.2 De enige zaakvoerder kan alleen beslissen over alle bestuurshandelingen die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het doel, behoudens over die handelingen waarvoor volgens het Wetboek
van vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee zaakvoerders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering. Het college kan rechtsgeldig beslissen bij gewone
meerderheid van stemmen, mits minstens de helft van de zaakvoerders aanwezig/vertegenwoordigd
is.
14.3 De zaakvoerder(s) kan (kunnen) de uitoefening van een deel van zijn/haar/hun bevoegdheid ten
titel van bijzondere volmacht opdragen aan een aangestelde van de vennootschap. Indien er
meerdere zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
VERTEGENWOORDIGING
15.1 Is er slechts één zaakvoerder, dan heeft deze de meest uitgebreide bevoegdheid om alleen alle
handelingen te verrichten die nodig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met
uitzondering van die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van Vennootschappen de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
15.2 Indien er meerdere zaakvoerders benoemd zijn en onverminderd het college, kan elke
zaakvoerder individueel en afzonderlijk optredend, de vennootschap vertegenwoordigen in en buiten
rechte, jegens derden en in rechte als eiser of verweerder.
Luik B
15.3 Diegene die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap
vertegenwoordigt/vertegenwoordigen, kan/kunnen onder zijn/haar/hun persoonlijke
verantwoordelijkheid gemachtigden van de vennootschap aanstellen, al dan niet vennoten.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gemachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken
van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever(s) in
geval van overdreven volmacht. Aan deze volmachtdragers kunnen vergoedingen toegekend
worden, welke zullen aangerekend worden op de algemene kosten.
15.4 In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de
handtekening van de zaakvoerder(s) en andere aangestelden van de vennootschap onmiddellijk
worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij
optreden.
ALGEMENE VERGADERING
JAARVERGADERING – BIJZONDERE EN BUITENGEWONE VERGADERINGEN
Bijeenkomst-bijeenroeping
16.1 De gewone algemene vergadering of jaarvergadering zal jaarlijks gehouden worden op de
tweede vrijdag van de maand november om achttien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is,
wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden, op hetzelfde uur.
De jaarvergadering gaat door op de zetel van de vennootschap of op gelijk welke andere plaats
aangeduid in het bericht van bijeenroeping.
De bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op de
zetel, hetzij op een andere plaats, aangeduid in de oproepingen.
16.2 Voor zover wettelijk toegelaten, kunnen de algemene vergaderingen eveneens worden
gehouden bij middel van tele- of video conferentie.
16.3 Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Oproepingen
16.4 De houders van aandelen op naam worden door de zaakvoerder(s) opgeroepen tot de
algemene vergadering per aangetekende brief die vijftien (15) dagen voor de vergadering gestuurd
wordt naar het adres dat in het aandelenregister is vermeld. Vennoten die daartoe individueel,
uitdrukkelijk en schriftelijk hun toestemming hebben gegeven, kunnen ook opgeroepen worden door
middel van een e-mail of een fax, verzonden naar het adres dat met hen is afgesproken.
De personen die krachtens het Wetboek van Vennootschappen tot een algemene vergadering
dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering welke
zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige
onregelmatigheid in de oproeping.
Een vergadering die de algemeenheid van de maatschappelijke belangen verenigt, doordat alle
vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zal regelmatig samengesteld zijn, zelfs zonder naleving
van de voorschriften betreffende de bijeenroepingen.
16.5 De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda, die de te behandelen
onderwerpen moet bevatten.
De algemene vergadering kan alleen beraadslagen over de onderwerpen op de agenda vermeld in
de oproepingsbrief, tenzij alle vennoten op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen over
andere punten te beraadslagen. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is
aangetekend in de notulen van de vergadering.
Elke zaakvoerder en elke vennoot heeft het recht amendementen voor te stellen betreffende alle
punten van de aangekondigde agenda.
16.6 Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de vennoten, aan de zaakvoerder(s) en aan de
eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het
Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld. Er wordt ook onverwijld en
kosteloos een afschrift gezonden aan de andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Schriftelijke besluitvorming
16.7 De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden
verleden.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen
van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van
het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of
op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en
Luik B
de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.
Toelating tot de algemene vergadering
16.8 Indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, dienen de vennoten zich minstens vijf volle
werkdagen voor de datum van de vergadering te laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief
aangeduid, om het recht te hebben een algemene vergadering bij te wonen.
16.9 Bij elke algemene vergadering, wordt een aanwezigheidslijst - vermeldende de identiteit van de
vennoten en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen – door iedere vennoot of gemachtigde
ondertekend.
BIJZONDERE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN
Bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen kunnen steeds worden belegd door de
zaakvoerder(s) of de commissarissen telkens de belangen van de vennootschap dit vergen.
De vergadering van vennoten moet bijeengeroepen worden op aanvraag van de vennoten die
één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Het verzoek wordt bij aangetekend
schrijven aan de zetel van de vennootschap gestuurd. Het moet de agendapunten opgeven waarover
de algemene vergadering dient te beraadslagen. De oproeping tot de dientengevolge te houden
algemene vergadering moet worden gedaan binnen de drie weken na het desbetreffende verzoek. In
de oproeping kunnen aan de agendapunten opgegeven door de vennoten, bijkomende onderwerpen
worden toegevoegd.
Te allen tijde kan een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige
wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
STEMRECHT – VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING - MEERDERHEDEN
Stemrecht
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen, worden het stemrecht en de stemkracht geregeld
als volgt: wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven zij elk recht op één stem.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
Vertegenwoordiging
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke vennoot zich op de vergadering laten
vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet vennoot.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het burgerlijk wetboek en worden neergelegd op het bureau
van de vergadering. Daarenboven mogen/mag de zaakvoerder(s) in de oproepingsbrief eisen dat
eventuele volmachten op de door hem/haar/hun aangeduide plaats worden neergelegd drie
werkdagen voor de algemene vergadering.
De onbekwamen en de rechtspersonen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke
lasthebber of door hun vertegenwoordiger.
Meerderheden
De jaarvergadering en de bijzondere algemene vergadering besluiten op geldige wijze, ongeacht het
aanwezige of het vertegenwoordigde deel van het maatschappelijk kapitaal en de besluiten worden
genomen bij meerderheid van stemmen, tenzij de wet of de statuten anders voorzien.
De buitengewone algemene vergaderingen, die beraadslagen en besluiten over de
statutenwijzigingen en de vrijwillige ontbinding van de vennootschap, moeten voor notaris worden
gehouden. De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan geldig
beraadslagen en besluiten wanneer de voorgestelde wijzigingen bepaaldelijk zijn aangegeven in de
oproeping en wanneer de aanwezigen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen. Is de laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een tweede bijeenroeping nodig en
de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige
vennoten vertegenwoordigde deel van het kapitaal. Een wijziging is alleen dan aangenomen
wanneer zij drie vierde van de stemmen heeft verkregen en in het geval de wijziging betrekking heeft
op het doel wanneer zij ten minste vier vijfde van de stemmen heeft gekregen. Verder moeten de
wettelijke formaliteiten en de termijnen inzake bijzondere verslagen nageleefd worden.
BUREAU ALGEMENE VERGADERING
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste zaakvoerder of de voorzitter van het
college van zaakvoerders of, bij diens afwezigheid, door de persoon aangeduid door de algemene
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen. Indien het aantal aanwezige personen het
toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en twee stemopnemers op voorstel
van de voorzitter. Deze personen vormen het bureau.
VERLOOP ALGEMENE VERGADERING
Aanwezigheidsregistratie
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat
Luik B
zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Vraagrecht
De zaakvoerder(s), en in voorkomend geval ook de commissarissen, geven antwoord op de vragen
die hun door de vennoten, tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun
verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is
dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid
waartoe de vennootschap of haar zaakvoerder(s) zich hebben verbonden. Zij hebben het recht ter
algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.
Vanaf de oproeping voor de algemene vergadering, kunnen de vennoten hun vragen aan de
zaakvoerder(s), en desgevallend aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen
beantwoord worden, schriftelijk stellen. De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de
zesde dag vóór de algemene vergadering ontvangen.
Verdaging van de vergadering
De zaakvoerder(s) heeft/hebben het recht voor of tijdens de zitting, elke gewone, bijzondere of
buitengewone algemene vergadering één enkele maal drie weken uit te stellen, tenzij de vergadering
bijeengeroepen is op verzoek van één of meer vennoten die ten minste één/vijfde van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Zulk een verdaging maakt een einde aan de beraadslaging maar doet geen afbreuk aan de andere
genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent.
Alle vennoten, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of door gemachtigde hebben
deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de door de
statuten bepaalde formaliteiten hebben vervuld.
Op de tweede vergadering wordt de agenda van de eerste vergadering geheel afgehandeld.
NOTULEN
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt. De notulen van
de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de vennoten
die erom verzoeken.
Behalve wanneer de beslissingen van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten
vastgelegd worden, zullen de afschriften of uittreksels in recht of aan derden af te leveren, worden
ondertekend door de personen die de vennootschap kunnen verbinden, ongeacht of zij aan de
vergadering hebben deelgenomen.
CONTROLE
INDIVIDUEEL RECHT VAN TOEZICHT – COMMISSARIS
23.1 De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van vennoten, onder de leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen
worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Hun opdracht eindigt onmiddellijk na
de jaarvergadering van het jaar waarin de opdracht vervalt. Op straffe van schadevergoeding kunnen
zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering ontslagen worden.
23.2 De bezoldiging van de commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering,
rekening houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht
wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen. De commissaris kan tevens
belast worden met uitzonderlijke werkzaamheden en bijzondere opdrachten zoals bedoeld in het
Wetboek van vennootschappen, en daartoe bezoldigd worden. Buiten deze bezoldigingen mogen de
commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap ontvangen.
23.3 Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien in het
Wetboek van vennootschappen, heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij/zij mag zonder verplaatsing inzage nemen in de
boeken, de briefwisseling, de processen-verbaal en over het algemeen in de geschriften van de
vennootschap. Eventueel mag hij/zij zich laten bijstaan door een accountant, zoals wettelijk voorzien.
De vergoeding van de deskundige komt ten laste van de vennootschap indien hij/zij met haar
toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een
rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld
aan de vennootschap.
23.4 Niettemin heeft de algemene vergadering steeds het recht een commissaris te benoemen en dit
ongeacht de wettelijke criteria.
BOEKJAAR -INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
BOEKJAAR - JAARREKENING
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgende
jaar.
Luik B
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt/maken de
zaakvoerder(s) de inventaris op, alsmede de jaarrekening. Die jaarrekening bestaat uit de balans, de
resultatenrekening en de toelichtingen en vormt één geheel.
Het eerste boekjaar vangt aan op heden, om te eindigen op 30 juni 2019.
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden in november 2019.
BESTEMMING VAN DE WINST – RESERVE
24.1 De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.
Elke uitkering die in strijd is met deze bepaling moet door degenen aan wie de uitkering is verricht,
worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat zij wisten dat de uitkering te hunnen gunste
in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.
24.2 Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige
provisies en de afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit. Van
deze winst wordt ten minste één/twintigste vooraf genomen om de wettelijke reserve te vormen,
totdat deze één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
24.3 Indien de algemene vergadering hiertoe beslist, wordt het resterend saldo van de winst als
dividend onder de vennoten verdeeld naar verhouding van ieders aantal aandelen en de daarop
verrichte stortingen.
Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden
gereserveerd.
24.4 Geen uitkering mag geschieden indien op datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het
netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkeringen zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of
de statuten niet mogen uitgekeerd worden.
Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de
balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
24.5 Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:
1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding; behoudens in
uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening,
2. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
OVERNAME VERBINTENISSEN
Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen, inclusief deze
opgenomen in onderhavige akte, worden thans door de vennootschap, onder de opschortende
voorwaarde van het bekomen van de rechtspersoonlijkheid als gevolg van de neerlegging van het
uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel,
uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.
De verbintenissen aangegaan tussen de oprichting en de neerlegging van het uittreksel dienen, eens
de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
BENOEMING NIET-STATUTAIRE ZAAKVOERDER
Onmiddellijk na de oprichting van de vennootschap hebben de verschijners de notaris verzocht te
akteren dat benoemd worden tot niet-statutaire zaakvoerder:
Mevrouw MASSCHELEIN Isabelle, voornoemd.
De aldus benoemde niet-statutaire zaakvoerder verklaart het toegekend mandaat te aanvaarden en
verklaren niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van het mandaat.
Is er slechts één zaakvoerder, dan heeft deze de meest uitgebreide bevoegdheid om alleen alle
handelingen te verrichten die nodig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met
uitzondering van die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van Vennootschappen de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
BEZOLDIGING ZAAKVOERDER
De eventuele bezoldiging van de zaakvoerder zal vastgelegd worden bij afzonderlijk besluit van de
algemene vergadering.
OVERGANGSREGELING ZAAKVOERDER
De zaakvoerder wordt benoemd vanaf heden, met dien verstande, dat zij vanaf heden tot op de
datum van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de
bevoegde rechtbank van koophandel, zal optreden als volmachtdrager van de gezamenlijke
vennoten en dat zij vanaf het ogenblik van de neerlegging zal optreden als orgaan van de
vennootschap overeenkomstig de bepalingen van de statuten en de wet.
De bevoegdheid van de zaakvoerder gaat in op datum van neerlegging van het uittreksel van de
oprichtingsakte op de griffie van de Rechtbank van Koophandel.
COMMISSARIS
Er wordt voorlopig geen commissaris benoemd, gelet op de wettelijke en statutaire bepalingen ter
zake.
VOLMACHTEN
De verschijners en de aldus benoemde zaakvoerder stellen aan als bijzonder gevolmachtigden,
Luik B
onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van het uittreksel uit onderhavige
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, aan wie de macht verleend
wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties en één of meer erkende ondernemingsloketten:
De Burgerlijke Venootschap onder de vorm van een Naamloze Vennootschap “TITECA
ACCOUNTANCY”, met zetel te 8800 Roeselare, Heirweg, 198, B.T.W.-BE 0882.371.584 (RPR Gent,
Afdeling Kortrijk), alsmede al haar zaakvoerders, aangestelden en werknemers, die elk afzonderlijk
kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
NOTARIS BERNARD LOONTJENS