N° d'entreprise : 0700231716
Nom
(en entier) : BRU WAT 16
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 235
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, OBJET, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 10
septembre 2020, portant la mention d'enregistrement suivante :
"répertoire 2020/1213 Rôle(s): 19 Renvoi(s): 0 Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU
SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 5 le vingt-deux septembre deux mille vingt (22-09-2020)
Réference OBA (5) Volume 000 Folio 000 Case 18730 Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent
(€ 50,00) Le receveur"
que l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la anonyme "BRU WAT 16", sicaf
institutionnelle de droit belge qui a opté pour la catégorie de placements visée à l’article 183, alinéa
1er, 3° de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs
gestionnaires, ayant son siège social à B-1050 Bruxelles, Avenue Louise 235, identifiée sous le
numéro d'entreprise 0700.231.716 RPM Bruxelles, a décidé ce qui suit :
1/ MODIFICATION DE L'OBJET
L'assemblée décide de modifier l'objet de la société et l'article 3 des statuts pour le remplacer par le
texte repris ci-après dans le nouveau texte des statuts adopté.
2/ RENONCIATION AUX RAPPORTS
Conformément à l’article 7:179, paragraphe 3, du Code des sociétés et des associations, l’
assemblée décide de renoncer aux rapports prévus par ce même article.
3/ AUGMENTATION DE CAPITAL EN ESPECES
L'assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions d’euros
(4.000.000,00 EUR), pour le porter de vingt-huit millions six cent mille euros (28.600.000,00 EUR) à
trente-deux millions six cent mille euros (32.600.000,00 EUR), par la création de quatre cent mille
(400.000) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes. Elles participeront prorata temporis aux
résultats de la société pour l'exercice en cours.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites au pair et intégralement libérées en
espèces, sans création de prime d'émission.
Les actions nouvelles seront numérotées de 2.860.001 à 3.260.000.
4/ REFONTE DES STATUTS
L'assemblée constate que la société est soumise – depuis le 1er janvier 2020 – aux dispositions du
Code des sociétés et des associations – et décide ensuite de refondre les statuts par l'adoption d'une
nouvelle version intégrale en remplacement du texte existant, tant pour les mettre en concordance
avec la résolution prise que pour les mettre en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, comme suit :
« TITRE I. : DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. : Forme - Dénomination
La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « BRU WAT 16 ».
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention "société anonyme" ou des
initiales "SA".
La société est une société d’investissement à capital fixe institutionnelle visée par les articles 286 et
Volet B
suivants de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs
gestionnaires, telle que modifiée ou remplacée périodiquement (ci-après la « Loi du 19 avril 2014 »)
ayant opté pour le statut de fonds d’investissement immobilier spécialisé conformément à l’arrêté
royal du 9 novembre 2016 relatif aux fonds d’investissement immobiliers spécialisés (ci-après l’«
Arrêté du 9 novembre 2016 »).
La dénomination sociale de la société est précédée ou suivie des mots « sicaf institutionnelle de droit
belge qui a opté pour la catégorie de placements visée à l’article 183, alinéa 1er, 3° de la loi du 19
avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires » et l’
ensemble des documents qui émanent de la société contiennent la même mention.
La société est régie par la Loi du 19 avril 2014 et par l’Arrêté du 9 novembre 2016, sans préjudice
des autres dispositions des présents statuts.
Article 2. : Siège
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut, par décision du conseil d'administration, être transféré en tout autre endroit en Belgique, dans
le respect des dispositions légales en vigueur en matière d'emploi des langues.
Tout changement du siège est publié aux annexes du Moniteur belge, par les soins des
administrateurs.
La société peut, par décision du conseil d'administration, créer en Belgique des unités
d'établissement, que ce soit sous forme de sièges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu
d'activité économique. Le conseil d'administration peut également créer des agences, succursales et
filiales à l'étranger.
Article 3. : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, le placement collectif de capitaux recueillis
auprès d’investisseurs éligibles au sens de l’article 3, 31° de la Loi du 19 avril 2014 dans des biens
immobiliers suivants, tels que visés à l’article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014 et plus
amplement définis à l’article 2, 4° de l’Arrêté du 9 novembre 2016.
a) les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés en Belgique et
détenus directement ainsi que les droits réels (rights in rem) sur de tels immeubles, en particulier l’
immeuble « W16 », situé Boulevard de Waterloo 16, BE-1000 Bruxelles, la Belgique;
b) Conformément à l’article 288, §2 de la Loi du 19 avril 2014, la société ne peut détenir d’autres
actifs que ceux nécessaires à la réalisation de son objet.
La société doit détenir directement les immeubles situés en Belgique.
Les objectifs et restrictions d’investissement et la politique d’investissement de la société sont
déterminés par son conseil d’administration conformément à l’article 21.e) et sont exposés dans le
document d'information (offering memorandum) tel qu’émis périodiquement par le conseil d’
administration.
La société peut prendre en Belgique et à l’étranger toutes les mesures et effectuer toute opération
qu’elle jugera utile à l’accomplissement de son objet.
Conformément à l’article 7, §1, al. 3 de l’Arrêté du 9 novembre 2016, la valeur totale des biens
immobiliers détenus par la société devra être de minimum dix millions d’euros (10.000.000 EUR) au
terme du deuxième exercice suivant son inscription sur la liste des fonds d’investissement
immobiliers spécialisés tenue par le SPF Finances.
La société ne peut pas octroyer des prêts. Dans les limites fixées par la Loi du 19 avril 2014 et par l’
Arrêté du 9 novembre 2016, la société peut donner caution tant pour ses propres engagements,
entre autres, en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris en gageant son fonds de
commerce.
La société peut, dans les limites prévues par l’Arrêté du 9 novembre 2016, détenir des espèces en
banque. Autres liquidités et placements en valeurs mobilières ne sont pas permis.
Nonobstant ce qui précède, les activités de la société sont limitées aux seules activités qu’est
autorisé à exercer GLL Real Estate Partners Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH en tant que
gestionnaire du fonds d’investissement immobilier spécial "GLL Office III", conformément à la loi
allemande sur les investissements (« KAGB ») ainsi qu’aux règles du fonds d'investissement
immobilier spécial "GLL Office III".
A titre complémentaire, et sous réserve des paragraphes précédents ou de toute autre disposition du
KAGB, la société est une société immobilière au sens de l'article 234 du KAGB. Par voie de
conséquence, la société est soumise au cadre légal applicable à ces sociétés et donc soumise aux
limitations suivantes quant à ses activités :
(i) Le domaine d’activité de la société est limité à l’acquisition, la détention, la gestion et la vente du
bien immobilier « W16 », Boulevard de Waterloo 16, BE-1000 Bruxelles, Belgique (le « Bien »).
(ii) Toute vente d'un et / ou charge mise sur le Bien nécessite l’accord préalable et écrit de la
Verwahrstelle (dépositaire).
(iii) Tout transfert ou cession de quelque nature que ce soit en rapport avec des participations dans
la société nécessite l’accord préalable et écrit de la Verwahrstelle (dépositaire).
Volet B
Article 4. : Durée
La société a été constituée pour une durée de dix (10) ans, à compter de son inscription sur la liste
des FIIS tenue par le SPF Finances.
Conformément à l’article 26 de l’Arrêté du 9 novembre 2016, cette durée peut être prorogée par
périodes successives de cinq ans par décision des actionnaires prise selon les quorums de présence
et de vote détaillés à l’article 27 de l’Arrêté du 9 novembre 2016.
TITRE II. : CAPITAL - actions - OBLIGATIONS - AUTRES TITRES
Article 5. : Capital
Le capital est fixé à trente-deux millions six cent mille euros (€ 32.600.000), représenté par trois
millions deux cent soixante mille (3.260.000) actions, sans mention de valeur nominale. Il est
entièrement et inconditionnellement souscrit. Les actions sont numérotées de 1 à 3.260.000.
Article 6. : Appels de fonds
L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indivisible.
Les actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, seront libérées
partiellement ou entièrement aux époques et pour les montants fixés souverainement par le conseil
d'administration.
L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt
calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du
versement.
Aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés, après l'échéance du délai fixé
au paragraphe précédent, l'exercice des droits attachés aux actions sera suspendu.
Article 7. : Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs
droits.
Si plusieurs personnes ont des droits sur le même titre, leurs exercices sera suspendu jusqu’à la
nomination d’une seule personne propriétaire de ce titre.
Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de
l'usufruitier.
Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations, parts
bénéficiaires et aux droits de souscription émis par la société.
Article 8. : Nature des titres
Les actions et les autres titres de la société sont et resteront toujours nominatifs. Ils portent un
numéro d'ordre.
La société a le droit de créer plusieurs catégories d’actions conformément aux articles 184, §2, 6° et
196 / 1, §1 de la Loi du 19 avril 2014.
Les titres de la société peuvent uniquement être souscrits, acquis et détenus par des investisseurs
éligibles au sens de l’article 3, 31° de la Loi du 19 avril 2014.
Il est tenu au siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs, soit sous forme matérielle
originale, soit sous forme électronique conformément à la législation applicable. Le droit de propriété
des titres nominatifs s'établit par une inscription dans le registre ad hoc.
La société refusera d’inscrire un transfert d’actions lorsqu’elle constate qu’un cessionnaire n’a pas la
qualité requise d’investisseur éligible. De même, la société suspendra tout paiement de dividendes
ou intérêts liés à des titres dont elle constate qu’ils sont détenus par des investisseurs autres que
des investisseurs éligibles.
Article 9. : Transfert des titres
Toute vente, cession, échange, sûreté, nantissement, donation ou autre forme de transfert ou charge
mise, directement ou indirectement, volontairement ou involontairement (un "acte de disposition") en
relation avec tout ou partie des actions de la société est soumis à l’approbation préalable et unanime
de l’assemblée générale des actionnaires par une résolution adoptée lors d’une assemblée générale
spéciale.
L’assemblée générale des actionnaires a le droit de statuer sur un acte de disposition uniquement
après avoir reçu l’approbation de la banque dépositaire en fonction au moment considéré, étant
actuellement « CACEIS Bank S.A. » à Munich, Lilienthalallee 16 (Allemagne), agissant en tant que «
verwahrstelle » (dépositaire) du fonds d'investissement immobilier spécial "GLL Office III" (la
"Verwahrstelle").
L’actionnaire qui souhaite procéder à un acte de disposition relativement à une ou plusieurs de ses
actions doit notifier son intention aux autres actionnaires par lettre recommandée et indiquer l’
identité, la profession et le domicile du cessionnaire potentiel ainsi que le nombre d’actions et le prix
d’achat proposé.
Dans les 30 jours, les actionnaires – sous réserve du consentement de la Verwahrstelle - doivent
répondre à la notification de demande d'acte de disposition par lettre recommandée ; en l’absence
de réponse dans ce délai, les actionnaires sont réputés s’opposer à la proposition d'acte de
Volet B
disposition.
Il n’y a aucun de recours possible contre un refus de consentir à un acte de disposition.
Tout acte de disposition d'actions nominatives est effectué au moyen d’une déclaration inscrite au
registre des actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs
mandataires, ou de toute autre manière autorisée par le Code des sociétés et des associations, au
moyen de la signature (digitale) conformément à la législation applicable.
Nonobstant tout autre disposition des statuts, les actions qui seront gagées conformément au contrat
de gage qui sera conclu entre GLL Real Estate Partners Kapitalveraltungsgesellschaft mbH
München agissant pour le compte de GLL Office III en qualité de donneur de gage (« Pledgor »), et
Bayerische Landesbank en qualité de banque (« Bank ») peuvent, lors de la réalisation de ce gage
(et pour autant que les Obligations Garanties («Secured Liabilities» tel que défini par le contrat de
gage sont dues et payables), être librement cédées à la Banque et/ou à une ou plusieurs des
sociétés liées ou associées à la Banque (au sens de de l’article 1:20,1° du Code des sociétés et des
associations et de l’article 1:21 du même Code).
De manière plus générale et nonobstant tout autre disposition des statuts, les actions gagées
peuvent être librement cédées lors de la réalisation d’un gage à la ou les personne(s) qui a (ont)
acquis lesdites actions suite à la réalisation du gage portant sur ces actions.
Article 10. : Acquisition de ses propres titres
La société peut acquérir ses propres actions ou parts bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange,
directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société,
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Article 11. : Augmentation de capital - Droit de préférence
L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des actionnaires aux conditions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des sociétés et des
associations.
Dans l'intérêt social, l'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle, conformément au Code des sociétés et des associations.
En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette prime
doit être intégralement libéré à la souscription.
Article 12. : Réduction du capital
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans les
conditions requises pour la modification des statuts et moyennant observation des dispositions du
Code des sociétés et des associations.
Article 13. : Obligations
La société n’émettra pas des obligations, hypothécaires ou autres.
Article 14. : Calcul de la valeur nette d’inventaire par action
Conformément à l'Arrêté du 9 novembre 2016, la valeur nette d'inventaire par action de la société
sera déterminée à la fin de chaque exercice comptable par le conseil d’administration ou par tout
mandataire désigné à cet effet par le conseil d’administration. La valeur nette d'inventaire par action
sera exprimée en euro.
La valeur nette d’inventaire sera déterminée en divisant l’actif net consolidé de la société, sous
déduction des intérêts minoritaires ou, à défaut de consolidation, l’actif net au niveau statutaire, par
le nombre d’actions émises par la société, après déduction des actions propres détenues par la
société.
La valeur nette d’inventaire par action peut être arrondie à la hausse ou à la baisse au centième le
plus proche de l'unité d’euro, selon ce que le conseil d’administration jugera approprié.
TITRE III. : CONSEIL D’ADMINISTRATION
Article 15. : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins le nombre minimum
de membres prévu par le Code des sociétés et associations, actionnaires ou non de la société,
personnes physiques ou morales.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont
rééligibles.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale,
le tout conformément au Code des sociétés et des associations.
Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée
annuelle de l'année au cours de laquelle le mandat vient à échéance.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-
Volet B
présidents.
Article 16. : Vacance
En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y
pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la plus prochaine assemblée générale des actionnaires
procédera à l'élection définitive.
Un administrateur qui est nommé en remplacement d'un administrateur qui n'aurait pas achevé son
mandat, termine ce mandat.
Lorsque le conseil d'administration ne compte que deux membres et qu'un poste d'administrateur
devient vacant, l'administrateur restant devra convoquer une assemblée générale afin de nommer un
deuxième administrateur.
Article 17. : Responsabilité
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés et des associations.
Article 18. : Réunion du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois qu’
un administrateur le demande.
Les lettres de convocations sont adressées au moins trois jours avant la réunion, sauf en cas
d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, le
date, lieu et heure de la réunion et sont envoyées par lettre, poste aérienne, télécopie, courrier
électronique ou par tout autre moyen qui se matérialise par un document écrit.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil d'administration sont présents ou valablement représentés, il
n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable.
Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou -
exceptionnellement - à l'étranger.
Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-président le
plus ancien, ou à défaut des deux, par un administrateur choisi par les autres membres.
Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par
l'administrateur le plus âgé qui est présent.
Article 19. : Délibération - Représentation des membres absents
A. Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature
digitale au sens de l'article 1322 du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier électronique ou
par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du même Code, donner mandat à un
autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses
lieu et place.
Dans le respect des règles de délibération et de collégialité et sans préjudice des dispositions visées
ci-après en matière de vote par consentement unanime écrit, un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu’il a reçu de
procurations.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité ordinaire des voix.
Si le conseil se trouvait composé de deux membres seulement, la présence physique des deux
administrateurs sera toujours requise.
Le conseil d’administration peut délibérer et décider par voie de conférence téléphonique ou
vidéoconférence.
Si, dans une réunion du conseil d’administration, valablement composée, un ou plusieurs
administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises
à la majorité des voix des autres membres du conseil présents ou représentés.
B. Les administrateurs pourront délibérer et prendre toutes décisions par consentement unanime
exprimé par écrit.
Article 20. : Conflits d'intérêts
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à l’
intérêt de la société relatif à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il
doit en informer les autres administrateurs avant que le conseil d'administration prenne une décision.
La déclaration de l'administrateur concerné, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe
dans son chef, doivent figurer dans le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui doit
prendre la décision.
De plus, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, l'administrateur concerné doit les
en informer.
L'administrateur ayant un conflit d'intérêts ne peut prendre part aux délibérations du conseil
d'administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part au vote sur ce point.
Volet B
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à
l'assemblée générale. En cas d'approbation de la décision ou de l'opération par celle-ci, l'organe
d'administration peut l'exécuter.
Article 21. : Les pouvoirs du conseil d’administration
a) En général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés et des
associations à l'assemblée générale des actionnaires ou les présents statuts relatifs à l’assemblée
générale des actionnaires.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
La personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés, porte le titre de "directeur" et si
elle est administrateur, le titre "d'administrateur délégué".
c) Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration et ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans le cadre
de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et
déterminés.
Les mandataires spéciaux engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Tel que plus amplement détaillé dans le document d'information (offering memorandum) émis
périodiquement par la société, la société nommera un gestionnaire d’organismes de placement
collectif alternatifs (ci-après le « Gestionnaire ») si cela est requis, conformément à la Loi du 19 avril
2014, par le biais d’une convention de gestion en conformité avec l’article 3, 41° de la Loi du 19 avril
2014 et avec ladite convention de gestion d’organisme de placement collectif alternatif.
d) Politique, objectifs et restrictions d'investissement
Le but de la société est de fournir aux investisseurs la possibilité d'investir dans un fonds d’
investissement immobilier spécialisé géré de manière professionnelle afin d'obtenir un rendement sur
le capital investi.
Sur la base du principe de la répartition des risques, le conseil d’administration dispose du pouvoir
de déterminer la politique d'investissement (objectifs et restrictions d’investissement) de la société,
telle que décrite dans le document d'information (offering memorandum) de la société, conformément
aux dispositions de la Loi du 19 avril 2014 et de l’Arrêté du 9 novembre 2016.
Article 22. : Représentation
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques):
- par deux administrateurs agissant conjointement;
- ou, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été
déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat. A l'étranger, la société peut être représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
Article 23. : Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux, signés par
la majorité des membres présents. Les procurations, ainsi que les avis donnés par écrit, y sont
annexés. Ces procès-verbaux - exception faite de ceux devant être établis par acte notarié - et leurs
annexes sont conservés au siège, soit sous leur forme originale dans un registre spécial, soit sous
forme électronique sécurisée, sur tout support et dans des conditions offrant des garanties de
pérennité, de lisibilité, d'intégrité, de reproduction fidèle et durable.
Sauf délégation spéciale par le conseil d'administration, les copies ou extraits de ces procès-
verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.
Article 24. : Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les mandats d'administrateur seront exercés à titre
gratuit.
La société ne peut consentir aux administrateurs des prêts ou avances ni donner ou constituer des
Volet B
garanties à leur profit.
TITRE IV. : CONTRÔLE
Article 25. : Contrôle de la société
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des présents statuts, des opérations à constater dans
les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises agréés par l’Autorité des Services
Financiers et de Marché (FSMA).
Le commissaire contrôle et certifie également les données comptables reprises dans les comptes
annuels de la société. A la demande de l’Autorité des Services Financiers et de Marché (FSMA), il
confirme de même l’exactitude des données que la société a transmises à la FSMA en application de
la Loi du 19 avril 2014 et de l’Arrêté du 9 novembre 2016.
Les émoluments du commissaire consistent en une somme fixe établie au début de son mandat par
l’assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties. Les montants
des honoraires, ainsi que les montants des honoraires liés aux prestations exceptionnelles ou
missions particulières sont mentionnés en annexes aux comptes annuels.
La société ne peut consentir au commissaire des prêts ou avances ni donner ou constituer des
garanties à leur profit.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
TITRE VI. : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
Article 26. : Composition et pouvoirs
L'assemblée générale des actionnaires, régulièrement constituée, représente l'universalité des
actionnaires.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les
actionnaires absents ou dissidents.
Article 27. : Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le dernier
mardi du mois de mai de chaque année, à 16 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
Cette assemblée entend, le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport du(des) commissaire(s)
éventuel(s), discute les comptes annuels et, après approbation de ceux-ci, donne décharge - par
vote séparé - aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s); elle procède, le cas échéant, à la
réélection ou au remplacement des administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sortants ou
manquants et prend toutes décisions en ce qui concerne les éventuels autres points de l'ordre du
jour.
Article 28. : Assemblées générales spéciales ou extraordinaires
Une assemblée générale extraordinaire - ou une assemblée générale spéciale dans les cas prévus
par le Code des sociétés et des associations - pourra être convoquée à tout moment pour délibérer
et prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence.
Les transactions suivantes nécessiteront l’approbation préalable des actionnaires :
a) toute vente et/ou charge du Bien, ainsi que toute cession des droits liés au Bien ;
b) toute acquisition, charge ou cession de tout autre bien immobilier ou participation dans des
sociétés;
c) toute conclusion, modification ou terminaison des contrats concernant des prêts ou l'octroi de
garanties quel que soit la nature;
d) toute conclusion, modification ou terminaison de tout type de contrat avec le Gestionnaire de la
société ou la renonciation ou le règlement de toute réclamation concernant le Gestionnaire de la
société;
e) toute conclusion, modification ou terminaison de tout type de contrat concernant l'actif, la propriété
ou la gestion des installations du Bien;
f) toute conclusion, modification ou terminaison de tout bail important; un bail important est tout bail
dont le loyer annuel dépasse un million d’euros (1 000 000 EUR) ou tout bail pour plus de dix
pourcent (10%) de la superficie locative totale du Bien;
g) toute conclusion, modification ou terminaison de tout contrat important; un contrat important est
tout contrat entraînant un coût de la société supérieur à un million d’ euros (1 000 000 EUR);
h) tout commencement ou règlement de litige important ou toute renonciation ou règlement sur des
réclamations importantes, les réclamations importantes sont des réclamations supérieures à un
million d’ euros (1 000 000 EUR), les litiges importants sont des litiges concernant des réclamations
importantes.
L'assemblée générale doit être convoquée à la demande d'actionnaires représentant au moins le
dixième (1/10e ) du capital ou à la demande du président du conseil d'administration ou de deux
administrateurs et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Article 29. : Lieu
Volet B
Les assemblées générales se tiennent au siège ou en tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
Article 30. : Convocations - Forme
Les convocations à l’assemblée générale des actionnaires mentionnent l’ordre du jour et s’effectuent
conformément au Code des sociétés et des associations.
Les convocations seront censées avoir été faites à la date de leur envoi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou valablement représentés, il n'y a pas lieu de justifier
d'une convocation préalable.
Article 31. : Admission
Le conseil d'administration peut exiger que, pour être admis aux assemblées, les propriétaires de
titres nominatifs ou leurs représentants l'informent par écrit, trois jours ouvrables au moins avant la
date de l'assemblée projetée, de leur intention d'assister à l'assemblée.
Article 32. : Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être
produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.
Article 33. : Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant le nom, prénom, domicile ou la dénomination et le siège des
actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 34. : Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son
absence, par le vice-président ou, en son absence, par le plus âgé des administrateurs présents ou
par une personne désignée par les actionnaires ou leurs mandataires.
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et l'assemblée - pour autant que le nombre
d'actionnaires présents le permette – nomme un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres.
Article 35. : Délibération - Résolutions - Prorogation
a) Quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital, sauf dans les cas où le Code des sociétés et des associations
ou les statuts exigent un quorum de présence.
b) Résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale à la majorité ordinaire des voix, à moins que le
Code des sociétés et des associations ou les statuts n'exigent une majorité spéciale.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de
la majorité.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.
Seule l’assemblée générale est autorisée à se prononcer sur toute décision de vendre, d’
hypothéquer, d’encombrer ou de disposer autrement, en tout ou en partie, de tout bien immobilier
appartenant à la société. Une telle décision ne peut être adoptée qu’à l'unanimité des voix, chaque
abstention étant considérée comme un vote négatif.
L’assemblée générale ne sera habilitée à statuer sur les actes visés au paragraphe précédent ainsi
que sur une modification des statuts de la société (telle que – cette énumération n’est pas exhaustive
– toute modification de la dénomination de la société, augmentation ou diminution du capital de la
société, adjonction de nouveaux actionnaires, dissolution de la société et transformation de la société
en une autre société de droit belge) qu’après avoir reçu l’approbation de la Verwahrstelle.
c) Vote par correspondance
A l'exception des résolutions qui doivent être constatées par un acte authentique, tout actionnaire est
autorisé à voter par correspondance, au moyen d’un formulaire qui doit contenir les mentions
suivantes:
    •  les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si
personne morale) de l’actionnaire;
    •  le nombre d'actions pour lequel il/elle prend part au vote;
    •  la volonté de voter par correspondance;
    •  la dénomination et le siège de la société;
    •  le date, heure et lieu de l’assemblée générale;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée;
Volet B
    •  après chaque point de l’ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé" / "rejeté" /
"abstention";
    •  le lieu et date de signature du formulaire;
    •  la signature.
Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.
Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société
huit jours au moins avant la date prévue pour l’assemblée générale.
d) Prorogation
Toute assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire ou spéciale, peut être séance tenante
prorogée à trois semaines au plus par le conseil d'administration. Cette prorogation n'annule pas les
décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités accomplies pour assister
à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde. De nouvelles
formalités d’admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée. Celle-ci statue
définitivement.
Article 36. : Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 37. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
a) Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
b) Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par une
seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
c) Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier, sauf opposition
du nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire et l'usufruitier ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un
administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en
question, dans l'intérêt des ayants droit.
d) Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire
qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de mise en
gage et que la société en ait été informée.
Article 38. : Résolutions en dehors de l'ordre du jour
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
toutes les actions sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des
voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
Article 39. : Procès-verbaux
Il est dressé un procès-verbal de chaque assemblée, lequel est signé par les membres du bureau,
les administrateurs présents et les actionnaires qui le souhaitent. Ces procès-verbaux - exception
faite de ceux devant être établis par acte notarié - et leurs annexes sont conservés, sous leur forme
originale, dans un registre spécial, tenu au siège.
Sauf dispositions légales contraires et à moins d'une délégation spéciale par le conseil
d'administration, les copies ou extraits de ces procès-verbaux à délivrer aux tiers ou à produire en
justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.
TITRE VII. : COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE -
DOCUMENTATION - AFFECTATION DU BÉNÉFICE - PAIEMENTS
Article 40. : Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, conformément au Code des sociétés et des associations. Les comptes annuels
comprennent le bilan, le compte de résultats, le bilan social (si légalement requis), ainsi que l'annexe
et forment un tout. Ces documents sont établis conformément à la Loi du 19 avril 2014 et à l’Arrêté
du 9 novembre 2016 et sont déposés à la Banque Nationale de Belgique. La société rédige en outre
un rapport financier annuel, en conformité aux requis des articles 19 et 20 de l’Arrêté du 9 novembre
2016.
Pour autant que la société y soit légalement tenue, le conseil d'administration dresse un rapport,
appelé "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend les
commentaires, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés et des associations.
Le(s) commissaire(s) éventuel(s) rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et
circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions prescrites par le Code des
sociétés et des associations.
Dans les quinze (15) jours précédant l'assemblée annuelle, les actionnaires, titulaires d'un droit de
souscription ou d'un certificat émis avec la collaboration de la société peuvent prendre connaissance
Volet B
au siège de la société des documents prescrits par le Code des sociétés et des associations. Ils ont
le droit d'obtenir gratuitement une copie de ces documents, sur production de leur titre. Une copie de
ces mêmes documents est adressée aux actionnaires nominatives, aux titulaires d'un droit de
souscription nominatif ou d'un certificat nominatif émis avec la collaboration de la société aux
administrateurs et aux commissaire(s) éventuel(s) en même temps que la convocation.
Dans les trente (30) jours de l'approbation par l'assemblée annuelle des comptes annuels, les
administrateurs déposent les documents prescrits par le Code des sociétés et des associations.
Les administrateurs veillent à ce que la société dépose des rapports de valorisation des actifs / états
financiers mensuels auprès des actionnaires et auprès de la Verwahrstelle au plus tard le dixième
(10) jour du mois suivant celui concerné. Les administrateurs fournissent aux actionnaires et à la
Verwahrstelle, dans les nonante (90) jours suivant la clôture de l’exercice social de la société, un
rapport annuel contenant des états financiers qui seront vérifiés et certifiés par un cabinet d’experts-
comptables indépendant. Ces états financiers doivent être préparés conformément aux principes
comptables généralement reconnus. Les rapports préparés le sont aux frais de la société. Les
rapports de valorisation des actifs / état financier mensuels prévus ci-dessus sont vérifiés chaque
année par un cabinet d'experts-comptables indépendant sur la base du rapport annuel audité et
certifié pour l'année concernée.
Enfin, les livres et registres de la société ainsi que les statuts de la société et toutes les modifications
y afférentes seront conservés au siège de la société et pourront être examinés par tous les
actionnaires ainsi que la Verwahrstelle, ou leurs représentants dûment autorisés, sur rendez-vous
pendant les heures normales de bureau et moyennant un préavis écrit de trois jours ouvrables.
Article 41. : Affectation du bénéfice
Conformément à la Loi du 19 avril 2014, la société n’est pas tenue de constituer une réserve légale.
Aux conditions de l’article 22 de l’Arrêté du 9 novembre 2016, la société doit distribuer, à titre de
rémunération du capital, un montant correspondant au moins à la différence positive entre les
montants suivants :
a) 80% du montant déterminé conformément au schéma figurant au Chapitre III de l’Annexe A à l’
Arrêté du 9 novembre 2016 ; et,
b) la diminution nette, au cours de l’exercice, de l’endettement de la société.
Sur la proposition du conseil d'administration et en conformité avec l’Arrêté du 9 novembre 2016,
l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq (5)
ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.
Le paiement des dividendes ou intérêts liés à des instruments financiers est suspendu par la société
si celle-ci constate que lesdits instruments financiers sont détenus par des investisseurs n’ayant pas
la qualité d’investisseurs éligibles au sens de l’article 3, 31° de la Loi du 19 avril 2014.
Article 42. : Acompte sur dividende
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, conformément aux
conditions prescrites par l’article 7:213 du Code des sociétés et des associations.
Article 43. : Paiements
Tous les paiements effectués par la société en faveur des actionnaires (flux net de trésorerie,
éléments impactant la trésorerie, distribution de produits ou tout autre paiement) doivent être
effectués directement sur les comptes bancaires, conformément à l’article 83 §6 alinéa 2 du KAGB,
de GLL Real Estate Partners Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH détenus pour le compte du fonds
"GLL Office III" ouvert auprès de la Verwahrstelle.
TITRE VIII. : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 44. : Causes de dissolution
a) En général
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de
l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.
A défaut de prorogation valablement décidée conformément à la procédure décrite à l'article 27 de l’
Arrêté du 9 novembre 2016 et l’article 4 des présents statuts, la société est dissoute de plein droit à
son terme.
b) Pertes
Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l'assemblée
générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a
été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer,
le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la
société ou éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la
continuité de la société.
Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés et des associations.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur
Volet B
au quart du capital, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le
dénominateur.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé ou le
ministère public peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le Tribunal peut, le cas
échéant, accorder à la société un délai contraignant en vue de régulariser sa situation.
Article 45. : Subsistance - Nomination de liquidateur(s)
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de
l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour
sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Hormis les cas de dissolution judiciaire, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale.
L'assemblée générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.
Article 46. : Répartition
En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de la
manière suivante:
a) par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles
représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer;
b) le solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions.
TITRE IX. : DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 47. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaire(s) éventuels(s) et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 48. : Élection de domicile
Tout actionnaire en nom, administrateur, directeur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger
qui n'aura pas élu domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu
domicile au siège où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société
n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire. Une copie de ces
significations et notifications sera également adressée, à titre d'information, à l'adresse de la
résidence du destinataire à l'étranger.
Article 49. : Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé aux lois belges et
réglementations européennes en vigueur. En conséquence, les dispositions de ces lois et
réglementations, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les
présents statuts et les clauses contraires ou qui deviendraient contraires aux dispositions impératives
de ces lois et réglementations sont censées non écrites. »
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Valérie Wets, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexes :
    •  1 procuration, attestation bancaire, rapport spécial du conseil d'administration;
- statuts coordonnés.