N° d'entreprise : 0877817633
Nom
(en entier) : MOULIN ROUGE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Marnix 23 bte 5ET
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS
Ce jour, le vingt-huit juillet deux mille vingt.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "MOULIN ROUGE", ayant son siège à
1000 Bruxelles, Avenue Marnix 23 Boîte 5ET, ci-après dénommée la "Société".
(...)
3. Décision de procéder à une fusion transfrontalière, conformément au Projet de Fusion et sous les
conditions énoncées dans ledit Projet de Fusion et rapport susmentionné, par absorption par la
Société Absorbante de la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve,
dans le cadre d'une opération assimilée à une fusion transfrontalière par absorption (la "Fusion
Transfrontalière par Absorption").
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(...)
DEUXIEME RESOLUTION : Fusion Transfrontalière par Absorption - Dissolution - Transfert du
patrimoine à titre universel.
1. Absorption par opération assimilée à une fusion transfrontalière par absorption par la Société
Absorbante -Dissolution sans liquidation et transfert du patrimoine
L'assemblée approuve le Projet de Fusion du 12 juin 2020, déposé et publié comme dit ci-avant.
L'assemblée décide dès lors de procéder à l'opération par laquelle la Société Absorbante absorbe
par voie d'opération assimilée à une fusion transfrontalière par absorption la Société Absorbée,
conformément aux conditions et modalités du Projet de Fusion.
Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, est
transférée à titre universel à la Société Absorbante à la Date de Réalisation (tel que défini ci-après),
et la Société Absorbée est dissoute à la Date de Réalisation (tel que défini ci-après) sans liquidation
sous les conditions suspensives :
(i) de l'établissement par le greffier du tribunal de commerce de Paris de l'attestation de conformité
des actes et formalités préalables à la Fusion Transfrontalière par Absorption prévue à l'article L.236-
29 du Code de commerce français ;
(ii) l'établissement par le notaire belge instrumentant de l'attestation de conformité mentionnée à
l'article 12:177 du Code des sociétés et des associations ;
(iii) la réalisation du contrôle de légalité prévue à l'article L. 236-30 du Code de commerce français.
La réalisation des conditions suspensives sera suffisamment établie par la remise des attestations de
conformité française et belge ainsi que du certificat de légalité établi par le greffe du tribunal de
commerce compétent ou, selon le cas, par un notaire.
2. Effets probables sur l'emploi
La Société Absorbante reprendra l'ensemble des salariés de la Société Absorbée présents à la Date
de Réalisation (tel que défini ci-après) sous les mêmes conditions que la Société Absorbée et ne
Volet B
donnera, par conséquent, lieu à aucun licenciement.
Conformément aux dispositions de l'article L.1224-1 du Code du travail, la Société Absorbante sera,
par le seul fait de la réalisation de la présente Fusion Transfrontalière par Absorption, subrogée de
plein droit dans le bénéfice et la charge des dispositions de tous les contrats de travail des salariés
transférés.
À la date des présentes, la Société Absorbante fait partie d'une unité économique et sociale laquelle
a mis en place un comité social et économique. Par ailleurs, il n'a pas été mis en place de procédure
de désignation par le personnel d'une parties des membres du conseil de surveillance de la Société
Absorbante.
À la date des présentes les deux salariés de la Société Absorbée (i) ne sont pas représentés au
conseil d'administration de la Société Absorbée et (ii) ne sont pas en droit, au titre du droit belge,
d'exiger une représentation au conseil d'administration de la Société Absorbée.
Par référence à ce qui précède, le droits des salariés de la Société Absorbante et de la Société
Absorbée à être représentés ne diminuera pas du fait de la Fusion Transfrontalière par Absorption.
En conséquence et conformément à l'article L.2372-1 alinéa 2 - 2° du Code du travail français, aucun
groupe spécial de négociation n'a été mis en place concernant la participation des salariés. L'avis
favorable du comité social et économique de l'UES Moulin Rouge de la Société Absorbante
concernant la Fusion Transfrontalière par Absorption a été rendu le 12 juin.
3. Date comptable
Les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable et fiscal comme
effectuées pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2020 (ci-après la "Date
d'Effet").
4. Date juridique
La Fusion Transfrontalière par Absorption entre juridiquement en vigueur au 31 juillet 2020, étant
toutefois précisé que dans le cas où le certificat relatif au contrôle de légalité prévu par l'article L.
236-30 du Code de commerce français ne serait pas délivré à cette date, les Parties décident de
fixer la date de réalisation au premier jour ouvré suivant le jour au cours duquel ledit certificat aura
été délivré (ci-après la "Date de Réalisation").
(...)
QUATRIEME RESOLUTION : Procuration à chaque administrateur de la Société Absorbante
agissant individuellement pour l'exécution des résolutions prises.
L'assemblée confère tous pouvoirs à chaque administrateur de la Société Absorbante agissant
individuellement afin d'exécuter les résolutions qui précèdent.
CINQUIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Maître Lara Trawinski, Maître Rivaëlle Delory, Monsieur Pierre
Luttgens, Monsieur Nicolas Bosschaerts, Monsieur Vincent Hasaers ou tout autre avocat ou
collaborateur du cabinet Deloitte Legal - Lawyers ayant ses bureaux à Luchthaven Brussel Nationaal
1J, 1930, Zaventem, Belgique, chacun avec le pouvoir d'agir seul et avec pouvoir de subdélégation,
pour remplir toutes les formalités et effectuer toutes les démarches nécessaires auprès d'un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises, du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la
Taxe sur la Valeur Ajoutée et autres services.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire