Ondernemingsnr : 0716 852 962
Naam
(voluit) : GERIATRIEMM
(verkort) :
Rechtsvorm : VENNOOTSCHAP ONDER FIRMA
Volledig adres v.d. zetel : BUITENRING-SINT-DENIJS 30, 9000 GENT
Onderwerp akte : BIJKOMENDE INBRENG MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN -
BENOEMING ZAAKVOERDER - STATUTENWIJZIGING - VOLMACHT
Uittreksel uit het verslag van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten d.d. 1 november
2022:
1. Eerste beslissing : Bijkomende inbreng en uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering beslist het vermogen van de vennootschap onmiddellijk te verhogen met een bedrag van
duizend euro (1.000,00 €), om dit vermogen te brengen van zesduizend euro (6.000,00 EUR) op zevenduizend
euro (7.000,00 EUR);
Deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door de inbreng in geld van het voormeld bedrag ad
duizend euro (1.000,00 EUR) en gaat gepaard met de uitgifte van honderd (100) nieuwe aandelen van dezelfde
aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen
pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Die aandelen zullen onmiddellijk worden onderschreven en ieder aandeel zal volstort worden op eerste
verzoek van het bestuur tot beloop van honderd procent (100%).
2. Tweede beslissing : Inschrijving op deze bijkomende inbreng en eventuele volstorting van de nieuwe
aandelen
Alle bestaande aandeelhouders verklaren volledig op de hoogte te zijn van de statuten van de vennootschap
en zij verklaren niet in te tekenen op deze bijkomende inbreng met uitgifte van honderd (100) nieuwe aandelen.
Alle bestaande aandeelhouders verklaren zich er evenwel uitdrukkelijk en onvoorwaardelijk mee akkoord
dat mevrouw Gaëlle Moerman, wonende te Gistelse Steenweg 615, 8200 Brugge mag inschrijven op deze
bijkomende inbreng met uitgifte van honderd (100) nieuwe aandelen.
Is alhier vrijwillig tussengekomen, mevrouw Gaëlle Moerman, wonende te Gistelse Steenweg 615, 8200
Brugge, die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de onderhavige
vennootschap en in te schrijven op deze honderd (100) nieuwe aandelen van onderhavige vennootschap voor
een totale inbreng van duizend euro (1.000,00 EUR).
Mevrouw Gaëlle Moerman, wonende te Gistelse Steenweg 615, 8200 Brugge verbindt er zich toe om deze
nieuwe aandelen volledig te volstorten op eerste verzoek van het bestuursorgaan.
De nieuwe aandeelhoudersstructuur, is met ingang van 1 november 2022, als volgt:
-De heer Patrick Desimpelaere:	100 aandelen
-Mevrouw Kathleen De Wilde:	100 aandelen
-De heer Mathias Demuynck:	100 aandelen
-Mevrouw Joke De Mey:	100 aandelen
-Mevrouw Céline Bultynck:	100 aandelen
-Mevrouw Natalie Gillard:	100 aandelen
-Mevrouw Gaëlle Moerman:	100 aandelen
TOTAAL:	700 aandelen
3. Derde beslissing : Vaststelling van de bijkomende inbreng
De vergadering stelt vast dat de voormelde bijkomende inbreng van duizend euro (1.000,00 €) daadwerkelijk
verwezenlijkt werd en dat het vermogen aldus daadwerkelijk gebracht werd op zeven duizend euro (7.000,00
EUR), vertegenwoordigd door zevenhonderd (700) aandelen, zonder duiding van nominale waarde.
4. Wijziging van artikel 5 van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met het genomen besluit
inzake de bijkomende inbreng
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot de bijkomende inbreng die voorafgaat,
beslist de vergadering het artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het vermogen van de vennootschap wordt vastgesteld op zevenduizend EURO (€ 7.000,00) en wordt
vertegenwoordigd door zevenhonderd (700) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die elk
1/700ste van het vermogen vertegenwoordigen. Het vermogen van de vennootschap wordt gevormd door
inbrengen in geld van de vennoten."
5. Aanpassing statuten
De vergadering beslist, om met ingang van 1 november 2022, nieuwe statuten aan te nemen, teneinde deze
in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen. Voortaan luiden de statuten als weergegeven
in bijlage bij deze notulen.
Uittreksel uit het verslag van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten d.d. 1 november
2024:
1. Eerste beslissing : Bijkomende inbreng en uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering beslist het vermogen van de vennootschap onmiddellijk te verhogen met een bedrag van
duizend euro (1.000,00 €), om dit vermogen te brengen van zevenduizend euro (7.000,00 EUR) op achtduizend
euro (8.000,00 EUR);
Deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door de inbreng in geld van het voormeld bedrag ad
duizend euro (1.000,00 EUR) en gaat gepaard met de uitgifte van honderd (100) nieuwe aandelen van dezelfde
aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen
pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Die aandelen zullen onmiddellijk worden onderschreven en ieder aandeel zal volstort worden op eerste
verzoek van het bestuur tot beloop van honderd procent (100%).
2. Tweede beslissing : Inschrijving op deze bijkomende inbreng en eventuele volstorting van de nieuwe
aandelen
Alle bestaande aandeelhouders verklaren volledig op de hoogte te zijn van de statuten van de vennootschap
en zij verklaren niet in te tekenen op deze bijkomende inbreng met uitgifte van honderd (100) nieuwe aandelen.
Alle bestaande aandeelhouders verklaren zich er evenwel uitdrukkelijk en onvoorwaardelijk mee akkoord
dat mevrouw Reine DE BOCK, wonende te Eindeken 15, bus 101, 9940 Evergem mag inschrijven op deze
bijkomende inbreng met uitgifte van honderd (100) nieuwe aandelen.
Is alhier vrijwillig tussengekomen, mevrouw Reine DE BOCK, wonende te Eindeken 15, bus 101, 9940
Evergem, die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de
onderhavige vennootschap en in te schrijven op deze honderd (100) nieuwe aandelen van onderhavige
vennootschap voor een totale inbreng van duizend euro (1.000,00 EUR).
Mevrouw Reine DE BOCK, wonende te Eindeken 15 bus 101, 9940 Evergem verbindt er zich toe om deze
nieuwe aandelen volledig te volstorten op eerste verzoek van het bestuursorgaan.
De nieuwe aandeelhoudersstructuur, is met ingang van 1 november 2024, als volgt:
-De heer Patrick Desimpelaere:	100 aandelen
-Mevrouw Kathleen De Wilde:	100 aandelen
-De heer Mathias Demuynck:	100 aandelen
-Mevrouw Joke De Mey:	100 aandelen
-Mevrouw Céline Bultynck:	100 aandelen
-Mevrouw Natalie Gillard:	100 aandelen
-Mevrouw Gaëlle Moerman:	100 aandelen
-Mevrouw Reine De Bock	100 aandelen
TOTAAL:	800 aandelen
3. Derde beslissing : Vaststelling van de bijkomende inbreng
De vergadering stelt vast dat de voormelde bijkomende inbreng van duizend euro (1.000,00 €) daadwerkelijk
verwezenlijkt werd en dat het vermogen aldus daadwerkelijk gebracht werd op achtduizend euro (8.000,00
EUR), vertegenwoordigd door achthonderd (800) aandelen, zonder duiding van nominale waarde.
4. Benoeming bestuurder
De vergadering bevestigt en bekrachtigt, voor zover als nodig en met eenparigheid van stemmen, te
benoemen als zaakvoerder: de vennootschap R. DE BOCK, GERIATER BV, gevestigd te Eindeken 15, bus
101, 9940 Evergem, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 1015.594.255,
gekend op de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent; vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger mevrouw Reine De Bock, wonende te Eindeken 15, bus 101, 9940 Evergem, met ingang
vanaf 01 november 2024 en dit voor onbepaalde duur.
Het betreft een onbezoldigd mandaat.
De gekozen zaakvoerder aanvaardt haar benoeming en verklaart dat er geen maatregel bestaat die zich
hiertegen verzet.
Het bestuursorgaan is sedert 1 november 2024, zodoende als volgt samengesteld:
· DR. PATRICK DESIMPELAERE, GERIATRIE BV, zaakvoerder, vast vertegenwoordigd door de heer
Patrick Desimpelaere;
· DR. M. DEMUYNCK, GERIATER - DR. E. LISSENS, DERMATOLOOG BV, zaakvoerder, vast
vertegenwoordigd door de heer Mathias Demuynck
· KATHLEEN DE WILDE, GERIATER BV, zaakvoerder, vast vertegenwoordigd door mevrouw Kathleen De
Wilde;
· DOKTER CÉLINE BULTYNCK - GERIATRIE BV, zaakvoerder, vast vertegenwoordiger door mevrouw
Céline Bultynck;
. DOKTER JOKE DE MEY - GERIATRIE BV, zaakvoerder, vast vertegenwoordigd door mevrouw Joke De
Mey;
· NATALIE GILLARD, GERIATER BV, zaakvoerder, vast vertegenwoordigd door mevrouw Natalie Gillard;
· DR. GAËLLE MOERMAN BV, zaakvoerder, vast vertegenwoordigd door mevrouw Gaëlle Moerman;
· R. DE BOCK, GERIATER BV, zaakvoerder, vast vertegenwoordigd door mevrouw Reine De Bock.
ledere zaakvoerder vertegenwoordigt, alleen optredend, de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
5. Wijziging van de statuten
Vervanging van het artikel 5 van de statuten door volgende tekst:
"Het vermogen van de vennootschap wordt vastgesteld op achtduizend EURO (€ 8.000,00) en wordt
vertegenwoordigd door achthonderd (800) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die elk 1/800ste
van het vermogen vertegenwoordigen. Het vermogen van de vennootschap wordt gevormd door inbrengen in
geld van de vennoten."
6. Aanpassing statuten
De vergadering beslist, om met ingang van 1 november 2024, nieuwe statuten aan te nemen, teneinde deze
in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen. Voortaan luiden de statuten als weergegeven
in bijlage bij deze notulen.
7. Volmacht
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met
ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel, met
zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar bedienden, aangestelden
en lasthebbers en in het bijzonder aan Tanja De Naeyer, Dominique Jaminet, Valira Baleci, Marie Decloedt,
Tessa Loverix, Els Huyghebaert, Ellen Geuens, Charlotte Billiet en Christoph Heyse, met mogelijkheid van
indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
- het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
Dalle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en toekomstige)
en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de vennootschap en/of haar
bestuursorgaan;
Ohet aanvragen en wijzigen van vergunningen;
Dhet inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging;
alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, ...;
Ode formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
Ode notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan evenals alle op de ondernemingsrechtbank neer te leggen
documenten, voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht evenals deze neer te leggen op de
ondernemingsrechtbank;
Dhet vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-stox,
alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou
blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk
voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze bijzondere volmacht treedt in werking op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen
bij wet voorzien. Een intrekking gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze
volmacht vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
TEKST DER GECOÖRDINEERDE STATUTEN D.D. 1 NOVEMBER 2024:
STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP
AFDELING -1. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm - Naam
De vennootschap is een professionele vennootschap, opgericht onder artsen-specialisten in de geriatrie en
de inwendige ziekten, die de rechtsvorm aanneemt van een vennootschap onder firma, afgekort "VOF" en met
als benaming "GERIATRIEMM".
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken uitgaande van
de vennootschap, moeten de volgende gegevens steeds worden vermeld:
a)de naam van de vennootschap altijd voorafgegaan of gevolgd worden door de woorden "Vennootschap
onder firma" of de afkorting "VOF" en het uitgeoefende specialisme;
b)de zetel van de vennootschap;
c)het ondernemingsnummer, gevolgd door de afkorting RPR, gevolgd door de vermelding van de zetel van
de ondernemingsrechtbank in welk rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft. Indien de vennootschap
BTW-plichtig is, moet voormeld ondernemingsnummer voorafgegaan worden door de vermelding BTW BE.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan zonder statutenwijziging overgebracht worden naar een andere plaats in België bij eenvoudige
beslissing van de zaakvoerder(s) of het college van zaakvoerders, mits inachtneming van de taalwetgeving en
na de zetelverplaatsing voorafgaandelijk ter kennis te hebben gebracht en ter goedkeuring hebben voorgelegd
aan de Provinciale Raad van de Orde der Artsen waar de vennootschap haar zetel heeft.
ledere verplaatsing van de zetel van de vennootschap wordt door de zaakvoerder(s) bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 3. Voorwerp
1ºDe vennootschap heeft in hoofdzaak tot voorwerp:
I. Medische en andere zorqverstrekking
ODe uitoefening van de geneeskunde, in het algemeen het verstrekken van geneeskundige verzorging in
de meest ruime zin van het woord aan personen en in het bijzonder de specialisatie geriatrie en inwendige
ziekten, door tussenkomst van de vennoten, in naam en voor rekening van de vennootschap, met inachtname
van de deontologische regels van de Code van medische deontologie 2018 en alle aanbevelingen hierin
opgenomen en onder de voorgeschreven bepalingen van het RIZIV, en waardoor alle daaruit voortvloeiende
honoraria geïnd worden door en voor de vennootschap;
De geneeskunde wordt uitsluitend door de vennoten uitgeoefend in naam en voor rekening van de
vennootschap en in geen geval door de vennootschap.
De vennootschap waakt erover dat de medische en andere zorgverstrekking uitgeoefend wordt in eerbied
met de deontologische voorschriften van de Code van medische deontologie 2018, onder meer volgens de
principes van professionaliteit, respect, integriteit en verantwoordelijkheid, alsook de administratieve
voorschriften voorgeschreven en opgelegd door het RIZIV.
Il. Bijdragen tot de bekwaamheid en de ontwikkeling van de vennoten
ODe vennootschap laat de vennoten de mogelijkheid zich verder te bekwamen of de ontwikkeling van het
door hem of haar beoefende specialisme op de voet te volgen, en stelt in dit kader alle mogelijke middelen aan
de vennoten ter beschikking alsook de nodige tijd voor deelname aan wetenschappelijke activiteiten die stroken
met de desiderata van de deelnemende vennoten;
OHet scheppen van mogelijkheden om artsen toe te laten zich verder te bekwamen in de medische
discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken, onder meer door het
bevorderen en verwezenlijken van de medische studie door het bijwonen en/of organiseren van colloquia en
congressen, en door het volgen en/of doceren van medisch onderricht;
OHet inrichten en het ter beschikking stellen van een medische bibliotheek en medische apparatuur;
Dit alles door gemeenschappelijke inbreng van de vereiste middelen daartoe, het ter beschikking stellen van
apparatuur, personeel en administratie.
2°Met inachtname van de deontologische regels van de Code van medische deontologie 2018 en alle
aanbevelingen hierin opgenomen, desgevallend na voorafgaande goedkeuring door de Provinciale raad van de
Orde der Artsen waar de zetel van de vennootschap is gelegen, en voor zover dit niet de vorm van een
commerciële activiteit aanneemt, mag de vennootschap als bijkomstig voorwerp:
I. Bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van de eigen onderneming en verbonden ondernemingen
ODe vennootschap mag samenwerken met alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven,
maar overeenkomsten die artsen-natuurlijke personen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden
volgens de Code van medische deontologie 2018, zullen ook door de vennootschap niet afgesloten mogen
worden;
ODe vennootschap mag deelnemen, onder meer bij wijze van inbreng in speciën of in natura of op een
andere wijze, in alle bestaande of op te richten (kosten)associaties van artsen, of in een of meerdere
middelenvennootschappen van artsen, en kan lid zijn van een (middelen) VZW van artsen;
ODe vennootschap kan in geen geval participeren in een andere professionele vennootschap of VZW van
artsen noch in een immobiliënvennootschap;
De vennootschap kan zich tot waarborg van eigen verbintenissen borg stellen, in de meest ruime zin, onder
meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak;
II. Aanleqqen, oordeelkundiq uitbouwen en beheren van roerend en onroerend patrimonium
OHet aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium dienstig voor de
uitoefening van de medische en andere zorgverstrekking, hierin begrepen alle verrichtingen met betrekking tot
roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende
goederen. In het bijzonder de aan- en verkoop, het huren, het verhuren, het leasen van alle medisch en
verpleegkundig materiaal, met uitsluiting van alle medicatie door de wet geregistreerd, ten behoeve van
patiënten, en dit aan particulieren, handelaars en ondernemingen;
OAlle investeringen en beleggingen uitvoeren, met het oog op het verlonen van haar zaakvoerder(s) in geld
of in natura;
ODe vennootschap mag eveneens onroerende goederen als investering verwerven, mits deze rechtstreeks
of onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
Dit bijkomstig voorwerp mag op geen enkel ogenblik en op geen enkele wijze het burgerlijk karakter van de
vennootschap wijzigen en de beslissingen in verband met het investeringsbeleid van de vennootschap dienen
te gebeuren met eenparigheid van stemmen onder de vennoten.
De bovenstaande opsommingen, zowel in hoofdzaak als bijkomstig, gelden in de meest ruime zin, vermits
deze opsommingen louter opsommend, exemplatief en niet limitatief zijn, zodat de vennootschap alle
handelingen of verrichtingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van
haar voorwerp in de ruimste zin op voorwaarde dat deze handelingen of verrichtingen niet van aard zijn het
burgerlijk karakter van de vennootschap te wijzigen. De vennootschap mag, in het algemeen, alle burgerlijke,
financiële, roerende, onroerende en alle welkdanige handelingen of verrichtingen stellen, die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan
kunnen bevorderen, met inbegrip van onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende
goederen aan haar zaakvoerders, bij wijze van bezoldiging in natura.
De vennootschap zal binnen het kader van haar voorwerp kunnen optreden, hetzij alleen, hetzij met derden.
De vennootschap kan, zonder afbreuk te doen aan de Code van medische deontologie 2018 terzake, onder
het normaal beheer als goede huisvader, een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van welke
aard ook.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerdejn, zal de vennootschap die
activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften, vergunningen en/of
erkenningen terzake. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de specifieke wetgeving terzake.
Artikel 4. Duur
De vennootschap wordt voor onbepaalde tijd aangegaan.
ledere vennoot zal een einde mogen stellen aan de vennootschap mits hij zes maanden vooraf zijn
medevennoten per aangetekende brief verwittigt. Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts
ontbonden worden door een vergadering van de vennoten met inachtneming van de vereisten voor een
statutenwijziging.
AFDELING -2. VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP - DEELNEMING IN HET VERMOGEN EN
OVERDRACHT ONDER LEVENDEN EN WEGENS OVERLIJDEN VAN DEELNEMING
Artikel 5. Vermogen van de vennootschap
Het vermogen van de vennootschap wordt vastgesteld op achtduizend EURO (€ 8.000,00) en wordt
vertegenwoordigd door achthonderd (800) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die elk 1/800ste
van het vermogen vertegenwoordigen. Het vermogen van de vennootschap wordt gevormd door inbrengen in
geld van de vennoten.
Artikel 6. Deelneming in het vermogen - Overdracht onder levenden en overgang wegens overlijden van
deelneming
6 §1. Deelneming in het vermogen
I. Aandelen - Aandelenregister. De deelneming in het vermogen wordt geformaliseerd in aandelen. De
aandelen zijn steeds op naam en voorzien van een volgnummer.
Het eigendom van een aandeel op naam wordt bewezen door de oprichtingsakte en de akte van
vermogensverhoging en ook, na overdracht onder levenden of overgang wegens overlijden van aandelen, door
de notulen van de desbetreffende algemene vergadering van de vennoten die de aandelen overdracht of
overgang vaststelt.
Het aandelenbezit dient in een aandelenregister bijgehouden te worden waarbij elke houder van aandelen
in de vennootschap vermeld wordt met opgave van diens volledige identiteit, het aantal aandelen waarvan hij
of zij houder is, in voorkomend geval, de gedane stortingen op de aandelen en met vermelding van de data van
verwerving en overdracht of overgang van de aandelen. Elke wijziging aan het aandelenregister dient
voorafgaandelijk medegedeeld te worden aan de Provinciale Raad van de Orde der artsen waar de
vennootschap haar zetel heeft.
Onverminderd de naleving inzake overdracht van aandelen onder levenden door de vennoten of overgang
wegens overlijden van een vennoot van de regels van tegenstelbaarheid van overdrachten van
schuldvorderingen in het burgerlijk recht (artikel 1689 ev B.W.) en de vereiste van publicatie in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad, gelden overdrachten onder levenden en overgangen wegens overlijden van aandelen
ten aanzien van de vennootschap en aan derden pas vanaf de datum van publicatie in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
II. Deelneming in het vermogen is onverdeelbaar. De vennootschap erkent slechts een eigenaar per
aandeel. Indien er meer dan een eigenaar per aandeel is, wordt de uitoefening van de eraan verbonden rechten
geschorst totdat een mandataris is aangeduid door de verschillende gerechtigden, welke aanduiding minstens
acht (8) dagen voor de algemene vergadering van de vennoten, voorzien van de handtekening van alle
betrokkenen, op de zetel van de vennootschap dient neergelegd te worden.
Indien door het overlijden van een vennoot de aandelen aan meerdere wettelijke erfgenamen of
rechtverkrijgenden in onverdeeldheid toebehoren, kan de vennootschap het stemrecht op de onverdeelde
aandelen schorsen totdat een enkele wettelijke erfgenaam of rechtverkrijgende t.a.v. de vennootschap
schriftelijk is aangewezen als eigenaar van de aandelen.
Ill. Verbod op splitsing van de eigendom der aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom. Splitsing van
de eigendom der aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom is verboden. Indien een aandeel met
erfrechtelijk vruchtgebruik bezwaard is, moet dit vruchtgebruik door de naakte eigenaar of de naakte eigendom
door de vruchtgebruiker afgekocht worden en de uiteindelijke vennoot dient te voldoen aan de voorwaarden
zoals gesteld door deze statuten om vennoot van de vennootschap te kunnen zijn.
6 §2. Overdracht onder levenden en overgang wegens overlijden van deelneming
I. Algemene principes.
1.1. Toegelaten overdracht - Vorm van de overdracht of overgang - Publiciteit en kennisgeving van de
overdracht of overgang. De overdracht onder levenden en overgang wegens overlijden van deelneming is
toegelaten mits inachtneming van (a) de vormen van het burgerlijk recht in het bijzonder de toepassing van de
regels inzake overdracht van schuldvorderingen zoals bepaald in artikel 1689 ev van het Burgerlijk Wetboek,
(b) de vereiste van publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van elke overdracht of overgang van
aandelen toebehorend aan een vennoot, en (c) de bepalingen van huidig artikel 6 van de statuten van de
vennootschap.
Elke toegelaten overdracht van deelneming onder leven of wegens overlijden moet voorafgaandelijk gemeld
worden aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde der artsen.
1.2. Uitgesloten overdracht of overgang - Eerbiediging voorwaarden om vennoot te worden. Het is
uitgesloten dat door de overdracht van deelneming onder levenden of wegens overlijden een niet-arts vennoot
van de vennootschap zou worden en, in voorkomend geval een derde-overnemer arts is, moet deze derde-arts
bovendien voldoen aan de voorwaarden om vennoot te worden overeenkomstig artikel 8 van deze statuten.
1.3. Verderzetting vennootschap onder de overlevende vennoten. Ingeval van overlijden van een vennoot,
wordt de vennootschap verdergezet met de overlevende vennoten, onder voorbehoud van hetgeen in huidig
artikel in het algemeen en onder artikel 6, §2, Il. in het bijzonder staat vermeld.
De wettelijke erfgenamen of rechtverkrijgende van een overleden vennoot, op wie de eigendom van het
aandeel of de aandelen principieel overgaan, maar die geen vennoot van de vennootschap kunnen worden
omdat zij niet aan de voorwaarden om vennoot te worden voldoen overeenkomstig artikel 8 van de statuten of
niet als vennoot toegelaten zijn door de vennoten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen in
het kader van de toepassing van de goedkeuringsclausule door de overlevende vennoten overeenkomstig
artikel 6, §2, Il. hierna.
Tot overdracht van de aandelen aan de overlevende vennoten in het kader van de toepassing van de
goedkeuringsclausule overeenkomstig artikel 6, §2, Il., zijn de rechten verbonden aan de wegens overlijden
over te gane aandelen geschorst.
II. Goedkeuringsclausule.
II.1. Overdraagbaarheid aandelen. Onverminderd de regeling inzake uitgesloten overdacht of overgang
krachtens artikel 6.§2, 1.2. hiervoor, mogen de aandelen van een vennoot, op straffe van nietigheid, niet worden
overgedragen onder levenden of overgaan wegens overlijden aan de vennoten en de door de statuten
toegelaten derden dan met naleving van de onder huidig artikel van deze statuten bedongen
goedkeuringsclausule.
De bepalingen inzake overdracht onder levenden zijn van toepassing bij de overdracht door of ten voordele
van een rechtspersoon.
II.2. Unanieme instemmina van de vennoten met elke overdracht of overgang van aandelen. De aandelen
toebehorend aan een vennoot kunnen slechts worden overgedragen onder levenden of overgaan wegens
overlijden dan met unanieme instemming van de vennoten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht of
overgang is voorgesteld, onder de hieronder uiteengezette regels.
Bij de toepassing van de goedkeuringsclausule moeten de volgende regels worden nageleefd:
a) Kennisgevingsplicht
a. 1.Kennisgeving van de overdracht
De vennoot die een of meer aandelen wil overdragen, moet de zaakvoerder(s) of het college van
zaakvoerders hierover schriftelijk, per aangetekend schrijven, inlichten. In deze kennisgeving van de overdracht
vermeldt hij of zij het aantal aandelen, de voorgestelde overnameprijs, alsook de naam, de voornamen, het
beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemende vennoot of kandidaat-vennoot, of ingeval het om
een rechtspersoon gaat, de benaming, de rechtsvorm, de zetel en het ondernemingsnummer. Bovendien bevat
deze kennisgeving het verzoek aan de vennoten de voorgestelde overdracht goed te keuren.
Binnen de vijftien (15) dagen na de datum van verzending van deze kennisgeving van de overdracht, maakt
(maken) de zaakvoerder(s) of het college van zaakvoerders de inhoud van dit schrijven aan de andere vennoten
bekend.
a.2.Kennisgeving van de overgang
Bij overgang van de aandelen wegens overlijden van een vennoot moeten de wettelijke erfgenamen of
rechtsverkrijgenden, binnen een (1) maand na het overlijden van de vennoot, de zaakvoerder(s) of het college
van zaakvoerders hierover schriftelijk, per aangetekend schrijven, inlichten. In deze kennisgeving vermeldt hij
of zij het aantal aandelen, hoe de nalatenschap vererfd is, de identiteit van de rechtverkrijgenden alsook hun
respectieve erfrechten. Bovendien bevat deze kennisgeving het verzoek aan de vennoten de overgang goed te
keuren.
In dergelijk geval van overlijden van een vennoot maakt (maken) de zaakvoerder(s) of het college van
zaakvoerders, op eigen initiatief, vijftien (15) dagen na ontvangst van de kennisgeving per aangetekend
schrijven, of, bij gebrek aan dergelijke kennisgeving, na ontvangst van het overlijdensbericht of een officieel
stuk waaruit het overlijden blijkt, aan de vennoten bekend hoeveel aandelen de overledene bezat.
b) Goedkeuringsprocedure
Na de bekendmaking aan de vennoten wordt door de zaakvoer(s) of het college van zaakvoerders, binnen
de dertig (30) dagen volgend op de dag van verzending van de voormelde bekendmaking, een algemene
vergadering van de vennoten bijeengeroepen met op de agenda de goedkeuring van de voorgestelde
overdracht of overgang. De vennoten dienen op deze vergadering te beslissen, met eenparigheid van stemmen,
over de goedkeuring van de voorgestelde overdracht of overgang en zij geven nadien, op eigen initiatief, binnen
vijftien (15) dagen, van hun beslissing kennis bij aangetekende brief aan de overdragende vennoot c.q. de
wettelijke erfgenamen of rechtsverkrijgenden van de overleden vennoot. Indien de vennoten binnen deze termijn
in gebreke blijven te antwoorden aan de overdragende vennoot c.q. de wettelijke erfgenamen of
rechtsverkrijgenden van de overleden vennoot, worden zij geacht hun goedkeuring te weigeren.
Tegen de weigering van goedkeuring van de overdracht of overgang door de vennoten staat geen beroep
c) Weigering van goedkeuring
c.1. Koopplicht betreffende de aandelen
In geval de vennoten hun goedkeuring met de overdracht of overgang weigeren, zijn de weigerende
vennoten verplicht binnen drie (3) maanden na de datum van het weigeringsbesluit van de algemene
vergadering van de vennoten, hetzij de aandelen zelf aan te kopen, hetzij er een koper voor te vinden.
Indien de weigerende vennoten de aandelen zelf kopen, zullen de aandelen waar het over gaat worden
overgenomen, naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij in eigendom bezitten. Het overblijvende
aandeel of aantal aandelen wordt, indien geen evenredige verdeling mogelijk is tussen de weigerende vennoten,
gesplitst in deelnamefracties tot de evenredigheid is bereikt, waarna alle aandelen worden gelijkgeschakeld
door uitgifte van nieuwe effecten gelijk aan het kleinste onderaandeel en omwisseling van de bestaande
aandelen of fracties van aandelen tegen even zoveel nieuwe aandelen als er onder aandelen nodig zijn om een
volledig aandeel te vormen.
c.2. Overnameprijs van de aandelen
De waarde van de deelneming wordt door de betrokken partijen vrij bepaald. Bij gebrek aan akkoord tussen
partijen, wordt de prijs vastgesteld door twee deskundigen, van wie er een wordt aangewezen door de
vennootschap en een door de uittredende vennoot of de rechtverkrijgende(n) van de overleden vennoot. Komen
de twee deskundigen niet tot een akkoord, dan duiden zij een scheidsrechter aan die de prijs definitief zal
vaststellen en tegen wiens besluit geen beroep openstaat. Raken zij het niet eens over de aanstelling van een
scheidsrechter, dan zal deze op verzoek van de meest gerede partij aangeduid worden door de voorzitter van
de ondernemingsrechtbank in wiens ambtsgebied de vennootschap haar zetel heeft. De waardebepaling en het
akkoord tussen beide partijen moet ten laatste twee (2) maanden na de datum van het weigeringsbesluit van
de algemene vergadering van de vennoten zijn vastgesteld.
c.3. Afkoop van de aandelen
De afkoop van de aandelen moet in elk geval zijn verwezenlijkt en vastgesteld zijn ten laatste zes (6)
maanden na de datum van de verzending van de kennisgeving van de overdracht of overgang.
AFDELING - 3. VENNOTEN
Artikel 7. Vennoten
De vennootschap wordt aangegaan tussen één of meer vennoten.
Artikel 8. Voorwaarden om vennoot te worden
Alleen personen die voldoen aan de wettelijke voorwaarden vereist voor de uitoefening van de
geneeskunde, met uitsluiting van ieder ander, kunnen vennoot van de vennootschap worden. De vennootschap
bestaat bovendien uitsluitend uit vennoten die actief zijn als arts.
Rechtspersonen kunnen slechts vennoot zijn voor zover zij een voorwerp hebben dat identiek of aanverwant
is maar niet onverenigbaar is met het voorwerp van de vennootschap. Zij mogen evenwel nooit de meerderheid
van de aandelen bezitten en de meerderheid van de vennoten van de vennootschap moeten steeds fysieke
personen zijn of eenpersoonsvennootschappen waarvan de enige vennoot beantwoordt aan de voorwaarden
om vennoot te zijn zoals hierna bepaald.
Alle vennoten moeten daarenboven beantwoorden aan de volgende voorwaarden om toegelaten te worden
als vennoot van de vennootschap:
a)ingeschreven zijn op de in artikel 7, paragraaf 1 van het Koninklijk Besluit van 10/11/1967 bedoelde Lijst
van de Orde der Artsen;
b)actief zijn als arts in de geriatrie en/of de inwendige ziekten of als arts van een aanverwante discipline of
door de uitoefening van hun beroep kunnen meewerken aan de uitoefening van het voorwerp van de
vennootschap ;
c)zijn of haar volledige medische activiteit in de vennootschap uitoefenen in naam en voor rekening van de
vennootschap;
d)de onbeperkte professionele aansprakelijkheid als arts dient afdoend te zijn verzekerd middels een
beroepsaansprakelijkheidsverzekering.
Elke derde, in wie alle voorwaarden om vennoot van de vennootschap te worden verenigd zijn, die wenst
deel te nemen aan de vennootschap, is, voorafgaandelijk aan zijn of haar deelname, verplicht aan de vennoten
van de vennootschap elke beslissing van disciplinaire, burgerrechtelijke, strafrechtelijke of administratieve aard
mede te delen die enige weerslag heeft op hun mogelijke professionele relatie.
Een vennoot die niet meer voldoet aan de voorwaarden om vennoot te zijn dient de vennootschap hiervan
onverwijld in kennis te stellen.
Artikel 9. Rechten en plichten van de vennoten
9 §1. Rechten
Bij de afweging van de respectievelijke rechten van de vennoten zal meer rekening worden gehouden met
de in de vennootschap verrichte prestaties, dan met het geïnvesteerde vermogen of de ancienniteit van de
respectievelijke vennoten.
Indien een van de vennoten geschorst wordt als arts, zal hij of zij zich onthouden van de uitoefening van zijn
of haar rechten als vennoot voor de duur van de schorsing, onverminderd het recht van de geschorste vennoot
tot overdracht van diens aandelen of het recht van de overige vennoten om een geschorste vennoot uit te sluiten
uit de vennootschap.
Indien een vennoot het verbod wordt opgelegd om de geneeskunde nog uit te oefenen mag hij of zij niet
langer vennoot van de vennootschap zijn en zal de uitsluitingsprocedure van artikel 11 §2 van deze statuten
worden opgestart.
9 §2. Plichten
I. Algemene principes
De vennoten zijn verplicht tot naleving van de statuten van de vennootschap en onderwerpen zich aan de
beslissingen van de algemene vergadering van de vennoten van de vennootschap.
De vennoten, die rechtstreeks of onrechtstreeks onderworpen zijn aan het gezag van de Orde der Artsen,
zullen zich onthouden van handelingen die onverenigbaar zijn met het beroep van arts of die strijdig zijn met de
Code van de Medische Deontologie van 2018. Zij zullen steeds de aanbevelingen van de Orde der Artsen
naleven.
De vennoten werken naar best vermogen, op een positieve en wederzijds aanvullende manier, samen om
het voorwerp van de vennootschap te verwezenlijken.
Il. Exclusiviteitsbeding
Een vennoot verbindt zich ertoe professioneel uitsluitend te handelen voor rekening van de vennootschap.
Behoudens voorafgaandelijk en schriftelijk unaniem toestemming van de overige vennoten, is het hem of haar
verboden beroepsactiviteiten buiten de vennootschap om uit te oefenen, zelfs van tijdelijke of toevallige aard.
III .. Niet-concurrentiebeding
Een vennoot mag noch rechtstreeks, noch door tussenkomst van bloedverwanten, aanverwanten,
aangestelden of mandatarissen, enige activiteit ontwikkelen of uitoefenen die concurrerend is aan de activiteiten
van de vennootschap zoals blijkt uit haar voorwerp, behoudens voorafgaandelijke en schriftelijke unanieme
toestemming van de overige vennoten.
Artikel 10. Aansprakelijkheid - Schorsing
10 §1. Aansprakelijkheid van de vennoten
De aansprakelijkheid, alsook de rechten en verplichtingen, van de vennoten is hoofdelijk en onbeperkt voor
alle verbintenissen van de vennootschap. De vennoten kunnen niet persoonlijk worden veroordeeld op grond
van verbintenissen van de vennootschap zolang deze niet zelf is veroordeeld.
10 §2. Beroepsaansprakelijkheid
De professionele aansprakelijkheid van elke vennoot is onbeperkt en persoonlijk. De vennoot die een patiënt
behandelt zal bijgevolg ten opzichte van deze laatste als arts persoonlijk verantwoordelijk blijven. Elke vennoot
dient ter dekking van diens beroepsaansprakelijkheid een beroepsaansprakelijkheidsverzekering of te sluiten.
Ook de aansprakelijkheid van de vennootschap dient afdoend verzekerd te worden.
10 §3. Kennisgeving enige veroordeling en gevolgen schorsing van of verbod tot de uitoefening van de
geneeskunde
Elke vennoot moet de andere vennoten inlichten over elke in de loop van de samenwerking opgelopen
disciplinaire, burgerrechtelijke, strafrechtelijke of administratieve veroordeling met weerslag op hun
professionele relatie en/of de gemeenschappelijke beroepsuitoefening.
Een vennoot die door een wettelijk bevoegde instantie geschorst wordt van of het verbod is opgelegd om
de geneeskunde uit te oefenen, ontvangt geen inkomsten verbonden aan de beroepsuitoefening en verliest de
voordelen van de vennootschap voor de duur van de schorsing of definitief naar aanleiding van een verbod, in
het bijzonder wordt de deelname in de inkomsten van de vennootschap geschorst. Noch de vennootschap,
noch de andere arts-vennoten mogen in zijn plaats een vervanger aanstellen.
De gesanctioneerde arts-vennoot moet bovendien maatregelen treffen om de continuïteit van de
geneeskundige zorgen aan de patiënten te verzekeren. Daartoe kan de vennoot zich tijdens de periode van
schorsing laten vervangen door een of meerdere artsen die worden goedgekeurd met eenparigheid van
stemmen van de overblijvende vennoten. De maatregelen moeten vooraf schriftelijk worden meegedeeld aan
de bevoegde Provinciale Raad, die ze goedkeurt of aanpassingen ervan oplegt.
De vennoot die onherroepelijk wordt verboden de geneeskunde nog uit te oefenen treedt van rechtswege
uit de vennootschap overeenkomstig de bepalingen terzake in huidige statuten.
Artikel 11. Toetreding van nieuwe vennoten - Uitsluiting van vennoten
11 §1. Toetreding van nieuwe vennoten
Onverminderd de voorwaarden om vennoot te worden overeenkomstig artikel 8 van deze statuten, kan een
nieuwe vennoot pas toetreden tot de vennootschap mits unaniem akkoord van de reeds bestaande vennoten
I. Toetreding ingevolge overdracht van aandelen onder levenden of overgang wegens overlijden. In geval
van overdracht van aandelen onder levenden of overgang wegens overlijden in overeenstemming met de
bepalingen van de statuten ter zake, kan een derde toetreden tot de vennootschap als een nieuwe vennoot.
II. Toetreding na inschrijving op nieuw uitgegeven aandelen door de vennootschap binnen of buiten het
kader van een vermogensverhoging. Ingeval de vennootschap nieuwe aandelen uitgeeft binnen of buiten het
kader van een vermogensverhoging, kan een derde inschrijven op deze nieuw uitgegeven aandelen en
zodoende toetreden tot de vennootschap als een nieuwe vennoot.
11 §2. Uitsluiting van vennoten - Call en put optie betreffende de vrijgekomen deelneming bij uitsluiting -
Regeling van de patiëntendossiers bij uitsluiting
I. Uitsluiting van vennoten
I.A. De algemene vergadering van de vennoten van de vennootschap kan ten allen tijde tot de uitsluiting
van een vennoot beslissen in de hiernavolgende limitatief opgelijste gevallen en mits naleving van de procedure
voorzien in deze statuten:
-indien de vennoot de statuten van de vennootschap niet naleeft, of weigert zich te onderwerpen aan de
beslissingen van de algemene vergadering van de vennoten van de vennootschap;
-in geval de vennoot tegenover de vennootschap een zware fout begaat, binnen of buiten de uitoefening
van het artsenberoep, waarbij onder "zware fout" wordt verstaan:
a)het niet naleven van de specifieke wetgeving eigen aan de uitoefening van een gezondheidsberoep en de
geneeskundige hulpverlening, met inbegrip van doch niet beperkt tot van de wet van 7 mei 2002 inzake
experimenten op de menselijke persoon en haar uitvoeringsbesluit;
b)daden gesteld in staat van dronkenschap of onder invloed van geestesbenevelende middelen in het
algemeen, tenzij de vennoot kan aantonen dat er geen causaal verband bestaat tussen deze toestand en de
fout;
c)in geval van niet-naleving door de vennoot van de in artikel 9 §2 vervatte verbodsbepalingen;
d)wat onder dit begrip wordt verstaan volgens de aansprakelijkheidsverzekering van de vennootschap.
-in geval de vennoot het verbod wordt opgelegd om de geneeskunde nog uit te oefenen;
-ingeval de vennoot een activiteit uitoefent die onverenigbaar is met dat van arts of met de deontologische
regels zoals opgenomen in de Code van Medische Deontologie van 2018, hierin begrepen maar niet beperkt
tot commerciële activiteiten, ongeoorloofde publiciteit, overconsumptie, collusie, gebruik van de naam van de
arts voor reclamedoeleinden en activiteiten die de belangen van de patiënt kunnen schaden;
-ingeval de vennoot ontslag geeft als zaakvoerder van de vennootschap;
-wanneer uit een medisch getuigschrift van een onafhankelijke derde arts of een college van artsen blijkt dat
de vennoot fysisch of psychisch niet meer in staat is om zonder risico's de geneeskunde uit te oefenen, hierin
begrepen arbeidsongeschiktheid.
I.B. De algemene vergadering van de vennoten van de vennootschap beslist, met gewone meerderheid van
stemmen, tot opstarting van de procedure tot uitsluiting.
De vennoot waarvan de uitsluiting door de algemene vergadering van de vennoten wordt overwogen, wordt
verzocht zijn of haar opmerkingen schriftelijk te kennen te geven aan de algemene vergadering, en dit binnen
een (1) maand nadat hem of haar kennis werd gegeven van het met redenen omklede voorstel tot uitsluiting,
met dien vestande dat de kennisgeving verplicht dient te geschieden bij aangetekend schrijven. Indien de
vennoot daarom verzoekt in het geschrift dat diens opmerkingen bevat, moet hij of zij gehoord worden door de
algemene vergadering van de vennoten.
Het besluit tot uitsluiting genomen door de daaropvolgende algemene vergadering van de vennoten van de
vennootschap kan slechts worden genomen met unanimiteit van stemmen van de overige vennoten, wordt met
redenen omkleed en wordt vastgesteld in een proces-verbaal dat wordt opgemaakt en getekend door de overige
vennoten. Dat proces-verbaal vermeldt de feiten waarop de uitsluiting is gebaseerd. De uitsluiting maakt een
einde aan de hoedanigheid van de geviseerde vennoot nadat zij werd overgeschreven in het aandelenregister.
Een eensluitend afschrift van het besluit tot uitsluiting wordt, per aangetekend schrijven, binnen de vijftien
dagen volgend op de dagtekening van het besluit aan de uitgesloten vennoot toegezonden.
De uitgesloten vennoot heeft recht op de waarde van zijn of haar aandelen zoals deze blijkt uit de cijfers van
de door de algemene vergadering van de vennoten regelmatig goedgekeurde jaarrekening van het lopende
boekjaar, desgevallend na aftrek van de belastingen waartoe die terugbetaling aanleiding zou kunnen geven.
II. Call-en put optie betreffende de vrijgekomen deelneming bij uitsluiting
De uitsluiting van een vennoot doet het recht ontstaan in hoofde van de andere vennoten om een call optie
(koopoptie) uit te oefenen, en het recht in hoofde van de uitgesloten vennoot om een put optie (verkoopoptie)
uit te oefenen op de totaliteit van de aandelen toebehorend aan de uitgesloten vennoot, ongeacht de oorzaak
van de uitsluiting.
De uitoefeningsprijs van de call/put optie wordt bepaald overeenkomstig artikel 6 §2, Il.2, c) c.2.
De eigendom en het genot van de aandelen ingevolge het lichten van de call/put optie wordt van rechtswege
overgedragen bij de betaling van de uitoefeningsprijs.
III. Regeling patiëntendossiers
De regeling voor wat er met de patiëntendossiers zal gebeuren bij uitsluiting van een vennoot, moet conform
de patiëntenrechten zijn en zal het voorwerp uitmaken van een vennotenovereenkomst.
Artikel 12. Overlijden, onbekwaamheid, kennelijk onvermogen of definitieve stopzetting werkzaamheden
De vennootschap wordt niet ontbonden noch door het overlijden, de onbekwaamheid, het kennelijk
onvermogen of de definitieve stopzetting van de werkzaamheden van een van de vennoten, of, voor wat betreft
vennoten die rechtspersonen zijn, ontbinding of faillissement, noch door opzegging van het
vennootschapscontract door een van de vennoten, maar zij wordt, in voormelde gevallen, verdergezet met de
wettelijke rechtsverkrijgenden, onverminderd de bepalingen van artikel 6 van deze statuten. In het bijzonder in
het geval van overlijden van een van de vennoten, zal de vennootschap worden verdergezet met de wettelijke
erfgenamen of rechtsverkrijgenden van deze vennoot op wie de aandelen overgaan met inachtneming van de
bepalingen van de regeling inzake overgang van aandelen wegens overlijden zoals bepaald in artikel 6§2
hiervoor. Door het overlijden van een vennoot worden zijn wettelijke erfgenamen of rechtverkrijgenden eigenaar
van de aandelen conform de bepalingen van het Burgerlijk Wetboek.
In geen enkel geval zullen de erfgenamen of schuldeisers van een vennoot de verzegeling van de goederen
en de waarden van de vennootschap mogen vragen, noch de verdeling of openbare verkoping van de goederen
van de vennootschap. Zij zullen zich moeten richten naar de inventarissen, balansen en beslissingen der
algemene vergadering van de vennoten.
AFDELING - 4. BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13. Bestuursorgaan - Samenstelling bestuursorgaan - Benoeming en ontslag
I. Bestuursorgaan - Samenstelling bestuursorgaan - Benoeming. De vennootschap wordt bestuurd door
een of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechts-perso(o)n(en), al dan niet aandeelhouder.
Rechtspersonen kunnen slechts zaakvoerder zijn voor zover zij een voorwerp hebben dat identiek of
aanverwant is maar niet onverenigbaar is met het voorwerp van de vennootschap.
De zaakvoerder(s) worden benoemd door de algemene vergadering van de vennoten die eveneens de duur
van hun mandaat en het al dan niet bezoldigd karakter ervan zal vaststellen.
De duur van het zaakvoerdersmandaat mag niet onbeperkt zijn en de eventuele vergoeding dient overeen
te stemmen met de werkelijk uitgeoefende zaakvoerdersactiviteiten.
Zijn er drie of meer zaakvoerders benoemd, dan vormen zij een collegiaal orgaan, het college van
zaakvoerders genoemd, dat handelt zoals een raadsvergadering inzake het bestuur over de vennootschap.
Il. Ontslag. Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen door een besluit van de
algemene vergadering van de vennoten van de vennootschap genomen met eenparigheid van stemmen van
de vennoten andere dan de zaakvoerder-vennoot wiens ontslag op de agenda staat vermeld.
Artikel 14. Interne bestuursbevoegdheid - Besluitvorming
I. Interne bestuursbevoegdheid. De zaakvoerder(s) heeft (hebben) de meest uitgebreide bevoegdheid om
alle handelingen te verrichten of besluiten te nemen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene
vergadering van de vennoten van de vennootschap bevoegd is, en met uitzondering van die handelingen die
betrekking hebben op het verstrekken van medische prestaties.
Indien er meer dan een zaakvoerder is kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen; zodanige
verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
II. Besluitvorming. Is er slechts een zaakvoerder, dan treft hij of zij besluiten naar eigen inzicht. Zijn er twee
zaakvoerders, dan dienen zij beiden akkoord te gaan om geldig te besluiten. Wordt de vennootschap bestuurd
door een college van zaakvoerders, dan beslissen alle zaakvoerders bij gewone meerderheid van stemmen,
behoudens andersluidende afspraken in een vennotenovereenkomst.
Artikel 15. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid zaakvoerder (s) - Gevolmachtigden - Dagelijks
bestuur
I. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van de zaakvoerder(s). ledere zaakvoerder vertegenwoordigt,
alleen optredend, de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
II. Gevolmachtigden. De zaakvoerder(s) kan (kunnen) gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen, met
uitzondering van medische rechtshandelingen, zijn geoorloofd. De lasthebbers vertegenwoordigen de
vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
III. Dagelijks bestuur. De zaakvoerder(s) van de vennootschap kan (kunnen) het dagelijks bestuur
toevertrouwen aan een directiecomité of aan een of meer directeuren die onder het toezicht en volgens de
richtlijnen van dit bestuur aan wie de verantwoording verschuldigd is, handelen binnen de perken van de hen
toevertrouwde machten.
AFDELING - 5. TOEZICHT
Artikel 16. Controle
ledere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid, en kan zich hierbij laten bijstaan
of vertegenwoordigen door een extern IAB-accountant, ingeschreven op het tableau van het Instituut van de
Accountants en de Belastingconsulenten. De onderzoeks- en controlebevoegdheid houdt het recht in om op de
zetel van de vennootschap inzage te nemen van de boeken, de brieven, de notulen en, in het algemeen, van
alle geschriften van de vennootschap.
AFDELING - 6. ALGEMENE VERGADERING VAN DE VENNOTEN
Artikel 17. Jaarvergadering - Bijzondere en buitengewone algemene vergadering
I. De jaarvergadering. De gewone algemene vergadering van de vennoten van de vennootschap,
jaarvergadering genoemd, wordt gehouden op de zetel van de vennootschap en dit op de derde woensdag van
de maand juni om 18:00 uur, of indien die dag een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag.
II. De bijzondere en buitengewone algemene vergadering. De bijzondere algemene vergaderingen van de
vennoten wordt gehouden telkens wanneer het belang van de vennootschap dit vereist op de plaats, de dag en
uur aangewezen in de uitnodiging doch verschillend van deze van de jaarvergadering en voor aangelegenheden
die geen statutenwijziging inhouden.
De buitengewone algemene vergadering van de vennoten komt samen om te beraadslagen en te beslissen
over besluiten die statutenwijzigingen inhouden.
III. Plaats van vergaderingen. De jaarvergadering, bijzondere algemene vergadering en buitengewone
algemene vergadering van de vennoten wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of op de plaats
aangewezen in de oproeping.
Artikel 18. Bijeenroeping en agenda van de algemene vergadering
I. Bijeenroeping van de algemene vergadering. De algemene vergadering van de vennootschap komt bijeen
telkens het belang van de vennootschap dit vereist op uitnodiging van een zaakvoerder, het college van
zaakvoerders of van de vennoten.
De zaakvoerder(s), dan wel het college van zaakvoerders, moet (moeten) de jaarvergadering bijeenroepen
op de bij deze statuten bepaalde dag. De zaakvoerder(s), dan wel het college van zaakvoerders, is (zijn)
eveneens verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen binnen de drie (3) weken na het daartoe
strekkende verzoek, wanneer een of meer vennoten, die alien of gezamenlijk minstens een/vijfde van het
vermogen vertegenwoordigen, om de bijeenroeping verzoeken.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de in artikel 17 van de statuten bepaalde plaats, dag
en uur, en dit binnen de zes (6) maanden na de afsluiting van het boekjaar.
II. Oproepingsformaliteiten. De vennoten worden, samen met de zaakvoerder(s), opgeroepen tot een
algemene vergadering door middel van een uitnodigingsbrief, die de agenda van de algemene vergadering
vermeldt, ten minste acht (8) dagen voor de vergadering aangetekend verzonden naar hun adres.
III. Bureau. De algemene vergadering van de vennoten wordt voorgezeten door de zaakvoerder. Indien er
meer dan een zaakvoerder is, wordt de algemene vergadering voorgezeten door een van de zaakvoerders.
Indien geen enkele zaakvoerder aanwezig is, wordt de vergadering voorgezeten door een andere vennoot.
Tevens wordt op elke vergadering een secretaris en een stemopnemer aangeduid. Deze personen maken het
bureau uit.
IV. Notulen. De beslissingen van de jaarvergadering en algemene vergaderingen worden opgenomen in
notulen en ondertekend door de leden van het bureau. Evenwel kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk
alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
De vennoten kunnen er steeds inzage van krijgen, en op hun eigen kosten afschriften ervan bekomen, welke
getekend worden door de zaakvoerder(s).
Artikel 19. Besluitvorming
II. Besluiten. De besluiten van jaarvergadering en de bijzondere algemene vergadering van de vennootschap
worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen; deze vergaderingen beraadslagen en besluiten op
geldige wijze ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
De beslissingen van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten waarbij de statuten worden
gewijzigd, met inbegrip van doch niet beperkt tot de besluiten inzake wijziging van de naam, het voorwerp, het
vermogen, het toelaten en uitsluiten van vennoten, de vroegtijdige ontbinding van de vennootschap, kunnen
slechts worden aangenomen mits de eenparige goedkeuring van alle vennoten; zij kan over een voorgestelde
statutenwijziging slechts op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering
deelnemen ten minste de helft van het vermogen vertegenwoordigen.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
AFDELING - 7. BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENING - WINSTVERDELING -
RESERVERING - VERLIEZEN
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Artikel 21. Inventaris - Jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar wordt door toedoen van de zaakvoerder(s) de inventaris van het vermogen
van de vennootschap opgesteld, wordt de jaarrekening bestaande uit een balans en resultatenrekening
opgemaakt over het voorbije boekjaar overeenkomstig de wetsbepalingen en wordt de boekhouding over het
voorbije jaar afgesloten.
Artikel 22. Winstverdeling - Reservering - Verliezen
De zuivere winst blijkt uit de balans van de jaarrekening, na aftrek van de algemene onkosten en van de
afschrijvingen. Over de winstverdeling en reservevorming zal beslist worden, met eenparigheid van stemmen
onder de vennoten, door de algemene vergadering van de vennoten.
De verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden volgens dezelfde verhouding als deze die voorzien
is voor de verdeling van de winsten.
AFDELING - 8. ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding - Vereffening
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts (vrijwillig) ontbonden worden bij besluit van de
buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de vennootschap met inachtneming van de vereisten
die voor statutenwijziging zijn gesteld.
Artikel 24. De wijze van vereffening
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Bij gebreke van dergelijke
benoeming geschiedt de vereffening door de zaakvoerder, handelend in de hoedanigheid van een
vereffeningscomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt voor
de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, treden de vereffenaars pas in functie nadat de voorzitter van de ondernemingsrechtbank is
overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. Deze
bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel
schulden heeft ten aanzien van haar vennoten en alle vennoten die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming. De bevoegde rechtbank is die van het
arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel
van de vennootschap binnen de zes maanden voor het besluit tot ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde
rechtbank die van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel had voor de verplaatsing ervan. De
voorzitter van de rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming nadat zij heeft nagegaan dat
de vereffenaars alle waarborgen van competentie en integriteit bieden.
De voorzitter van de rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld
heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Hij kan die handelingen
met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten
van derden. Een akte houdende benoeming van een vereffenaar kan slechts geldig worden neergelegd
overeenkomstig de geldende wetgeving wanneer er een afschrift van de beslissing tot bevestiging of
homologatie door de ondernemingsrechtbank wordt bijgevoegd.
Zo de voorzitter van de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot de homologatie of de bevestiging, wijst
hij zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.
De voorzitter van de rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen de vijf werkdagen nadat het verzoekschrift tot
homologatie of bevestiging is ingediend.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 2:87 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, behoudens beperkingen opgelegd door de
algemene vergadering.
De vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer de vennoten die één
tiende van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Indien uit de rekeningen bedoeld in artikel 2:100, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, leggen de vereffenaars,
vooraleer de vereffening wordt afgesloten, het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende
schuldeisers voor akkoord voor aan de ondernemingsrechtbank van het arrondissement waarbinnen de
vennootschap haar zetel heeft. Voormelde verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van
verdeling aan de rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, vennoten
van de vennootschap zijn en al deze vennoten schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand
doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het nettoactief vooreerst
aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te
betalen.
Het eventueel overschot wordt verdeeld onder al de aandelen, rekening houdend met de methode van
winstverdeling vermeld in artikel 22 van deze statuten.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen
die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van
kapitaal.
Dit alles onverminderd de mogelijkheid om over te gaan tot ontbinding en vereffening in één akte onder de
voorwaarden vermeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 25. Afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten
en/of het beroepsgeheim
Bij ontbinding van de vennootschap dient een beroep te worden gedaan op een arts voor de afhandeling
van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het beroepsgeheim van
de vennoten.
AFDELING - 9. KEUZE VAN WOONPLAATS
Artikel 26.
Alle vennoten en zaakvoerder(s) wier woonplaats onbekend is, worden geacht woonplaats te kiezen in de
zetel van de vennootschap, waar hen alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaken van de vennootschap.
AFDELING - 10. VERHOUDING TOT DE WET
Artikel 27.
Voor al wat niet in deze statuten is voorzien gelden de toepasselijke wettelijke bepalingen.
AFDELING - 11. SLOTBEPALING
Artikel 28. Slotbepaling
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Buitenring-Sint-Denijs 30, 9000 Gent.
tegelijk mee neergelegd:
- coördinatie der statuten statuten d.d. 1 november 2022;
- coördinatie der statuten statuten d.d. 1 november 2024.
BV Moore Finance & Tax,
Volmachtdrager,
vertegenwoordigd door Marie Decloedt.