Ondernemingsnr : 0727938874
Naam
(voluit) : Wooden Ships
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Overwinningsstraat 1
 : 1060 Sint-Gillis
Onderwerp akte :
DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, tweeëntwintig april tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Wooden Ships", waarvan
de zetel gevestigd is te 1060 Sint-Gillis, Overwinningsstraat 1, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Creatie van een nieuwe soort van aandelen.
De vergadering beslist, tot creatie van een nieuwe soort van aandelen, zonder stemrecht, zijnde de
klasse C aandelen.
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de nieuwe soort van aandelen vast te stellen in de
statuten van de Vennootschap en beslist bijgevolg tot wijziging van de artikelen 5,  8 en 22 van de
statuten.
I.   De nieuwe tekst van artikel 5 luidt als volgt (waarbij de wijzigingen zijn onderstreept):
"Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt vierentwintig miljoen vierhonderdachtenvijftigduizend achthonderddrieëntwintig
euro (€ 24.458.823,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vierentwintig miljoen vierhonderdachtenvijftigduizend
achthonderddrieëntwintig (24.458.823) aandelen, waarvan zeven miljoen
negenhonderdzevenentwintigduizend zeshonderdzevenenveertig (7.927.647) klasse A aandelen (de
Klasse A Aandelen), vijftien miljoen vijfhonderdeenendertigduizend honderdzesenzeventig
(15.531.176)  klasse B aandelen (de Klasse B Aandelen) en een miljoen (1.000.000)  klasse D
aandelen (de Klasse D Aandelen), zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel
van het kapitaal vertegenwoordigen.
Alle aandeelhouders die (van tijd tot tijd) Klasse A Aandelen bezitten, worden hierna Klasse A
Aandeelhouders genoemd. Alle aandeelhouders die (van tijd tot tijd) Klasse B Aandelen bezitten,
worden hierna Klasse B Aandeelhouders genoemd. Alle aandeelhouders die (van tijd tot tijd) Klasse
C Aandelen bezitten, worden hierna Klasse C Aandeelhouders genoemd. Alle aandeelhouders die
(van tijd tot tijd) Klasse D Aandelen bezitten, worden hierna Klasse D Aandeelhouders genoemd.
Tenzij anders voorzien in deze statuten of de aandeelhoudersovereenkomst zoals ondertekend op
24 januari 2020 (de Aandeelhoudersovereenkomst), genieten alle aandelen identieke rechten (met
inbegrip van, maar niet beperkt tot, stem- en dividendrechten), ongeacht tot welke klasse van
aandelen zij behoren, met uitzondering van de Klasse C Aandelen die geen stemrecht hebben.
Luik B
De aandeelhouders zullen alle stemrechten en andere rechten verbonden aan de aandelen kunnen
uitoefenen, die hen krachtens deze statuten, de Aandeelhoudersovereenkomst of de wet toekomen.
Bij overdracht van aandelen aan een derde of aan een Affiliate (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst), zullen de overgedragen aandelen van dezelfde rechten blijven
genieten en tot dezelfde klasse blijven behoren.
Bij overdracht van een bepaalde klasse aandelen aan een houder van aandelen van een andere
klasse, zullen de overgedragen aandelen niet worden geconverteerd in de klasse aandelen
aangehouden door de overnemende aandeelhouder."
II.  De nieuwe tekst van artikel 8 luidt als volgt (waarbij de wijzigingen zijn onderstreept):
"Artikel 8. VOLGPLICHT.
Indien op eender welk moment na het verlopen van de Investor Standstill Period (zoals gedefinieerd
in de Aandeelhoudersovereenkomst) een meerderheid van 60% van de aandelen gehouden door de
houders van Klasse A Aandelen, Klasse B Aandelen,  Klasse C Aandelen en Klasse D Aandelen
beschouwd als één klasse (op dergelijk ogenblik, de Drag Aandeelhouders), een bona fide aanbod
(het Overnamebod) van een persoon, ander dan een Affiliate (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst) van de Investor (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst) (de Kandidaat-Overnemer) om alle uitstaande aandelen van de
vennootschap (en enige andere effecten uitgegeven door de vennootschap die op dat moment
uitstaan (indien toepasselijk)) te verwerven (de Volgplichtige Effecten), wensen te aanvaarden en de
Drag Aandeelhouders schriftelijk bevestigen (de Drag Bevestiging) na de ontvangst of kennisname
van het Overnamebod dat zij dergelijk Overnamebod wensen te aanvaarden, dan zullen de Drag
Aandeelhouders het recht (het Drag Along Recht) hebben, de andere aandeelhouders te verplichten
(en houders van enige andere effecten uitgegeven door de vennootschap die op dat moment
uitstaan (indien toepasselijk)) (de Volgplichtige Aandeelhouders) om alle Volgplichtige Effecten over
te dragen aan de Kandidaat-Overnemer aan de prijs en de andere voorwaarden van het
Overnamebod.
Het Drag Bericht (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) dient ten minste tien (10)
Werkdagen (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) vóór de datum waarop het
voornemen bestaat het Overnamebod te realiseren aan de Drag Aandeelhouders te worden bezorgd.
Indien de Drag Aandeelhouders het Drag Along Recht uitoefenen, dient iedere Drag Aandeelhouder:
(i) samen te werken met de raad van bestuur, de Vennootschap, de Drag Aandeelhouders, de
Kandidaat-Overnemer en alle Groepsvennootschappen (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst) om alles in het werk te stellen wat nodig of wenselijk is om de
overdracht op de meest doelmatige wijze te volbrengen;
(ii) de transacties uit te voeren die nodig zijn, zoals door de raad van bestuur in redelijkheid en te
goeder trouw vastgesteld in het licht van de zakelijke, fiscale of verhandelbaarheidsoverwegingen
waarbij alle Effectenhouders (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) in alle
materiële opzichten, voor zover redelijkerwijs mogelijk, gelijk worden behandeld;
(iii) ermee in te stemmen om zich naar beste vermogen in te spannen om een dergelijk
Overnamebod zo snel mogelijk uit te voeren, met inbegrip van het overleggen van alle documenten
en het aangaan van alle instrumenten, verbintenissen of verplichtingen die noodzakelijk of
redelijkerwijze door de raad van bestuur in verband met een dergelijk Overnamebod worden
gevraagd;
(iv) in te stemmen met elke stap die door de Vennootschap of de Drag Aandeelhouders (voor zover
van toepassing) wordt genomen die nodig is om wettelijke formaliteiten te vervullen in verband met
de Overdracht van de Volgplichtige Effecten, met inbegrip van het nemen van elke stap die nodig is
in verband met de Overdracht van de Volgplichtige Effecten, met inbegrip van:
(A) te stemmen voor of in te stemmen met, indien nodig, en in ieder geval geen bezwaar te maken
tegen, en anderszins mee te werken aan het tot stand brengen van, een dergelijke overdracht of het
proces volgens hetwelk een dergelijke overdracht wordt geregeld;
(B) afstand te doen van enig recht om een tegenstem uit te brengen, om een waardering te vereisen
of om een soortgelijk recht in verband met een dergelijke overdracht uit te oefenen, indien een
dergelijke overdracht is gestructureerd als een fusie of consolidatie; en
(C) de betreffende Volgplichtige Effecten over te dragen tegen de voorwaarden die voor een
dergelijke overdracht door de Drag Aandeelhouders zijn goedgekeurd.
De Drag Aandeelhouders zijn volledig en onherroepelijk gemachtigd om, in naam en voor rekening
van alle aandeelhouders (en de houders van enige andere effecten uitgegeven door de
vennootschap die op dat moment uitstaan (indien toepasselijk)), (i) te onderhandelen over de
algemene voorwaarden van de juridische documentatie voor de overdracht van de aandelen (en
enige andere effecten uitgegeven door de vennootschap die op dat moment uitstaan (indien
toepasselijk)), (ii) dergelijke overeenkomst(en) te ondertekenen en te implementeren, en (iii) het
aandeelhoudersregister van de vennootschap (en, zoals in voorkomend geval, ieder ander register)
Luik B
overeenkomstig bij te werken.
Indien de Drag Aandeelhouders hun Drag Along Recht uitoefenen, zal de volledige eigendom van de
Volgplichtige Effecten automatisch overgedragen worden van de Volgplichtige Aandeelhouders naar
de Kandidaat-Overnemer op het ogenblik dat de volledige eigendom van de effecten van de Drag
Aandeelhouders overgedragen wordt aan de Kandidaat-Overnemer, onder de voorwaarde dat de
prijs voor de Volgplichtige Effecten effectief werd ontvangen door de Volgplichtige Aandeelhouders.
Hiertoe zullen de Drag Aandeelhouders alle maatregelen nemen die nodig zijn of door de Drag
Andeelhouders worden gevraagd om een Overdracht van de Effecten naar de Kandidaat-Overnemer
uit te voeren; en
De Drag Aandeelhouders erkennen en gaan ermee akkoord dat zij verplicht kunnen worden:
(A) hun pro rata aandeel (gebaseerd op de totale opbrengst van een dergelijk Overnamebod) van de
kosten van derden die de Drag Aandeelhouders in het kader van het Overnamebod hebben
gemaakt, te betalen;
(B) verklaringen en garanties af te geven met betrekking tot identiteit, de nodige autorisatie, niet-
overtreding en vrije en onbezwaarde eigendom; en
(C) zich op een pro rata basis (gebaseerd op de totale opbrengst van een dergelijk Overnamebod) te
verbinden tot enige schadeloosstelling (met betrekking tot verklaringen en garanties of anderszins) of
andere verplichtingen die de Drag Aandeelhouders zijn overeenkomen in verband met het
Overnamebod).
Het Drag Along Recht is een onherroepelijke verbintenis van elke Volgplichtige Aandeelhouder om te
verkopen aan de Kandidaat-Overnemer. Enige eenzijdige herroeping van zulke verbintenis, zowel
voor als na de uitoefening van het Drag Along Recht, is nietig en zal geen effect hebben. De
Kandidaat-Overnemer heeft het recht om zulke verbintenis af te dwingen overeenkomstig artikel
1121 van het Burgerlijk Wetboek."
III. De nieuwe tekst van artikel 22 luidt als volgt (waarbij de wijzigingen zijn onderstreept):
"Artikel 22. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem, met uitzondering van de Klasse C Aandelen die geen
stemrecht hebben.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. De aandeelhouder die er gebruik
van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere aandeelhouder kan
eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld
door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen bevat (i) identificatie van de aandeelhouder,
(ii) aantal stemmen waartoe de aandeelhouder gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden naar de vennootschap en moet ten laatste één
werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen."
DERDE BESLISSING: Uitgifte van 1.900.000 Warrants.
De vergadering beslist 1.900.000 inschrijvingsrechten (de "Warrants") uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid, en artikel 7:155, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Toekenning van 1.365.000 Warrants van de 1.900.000 uitgegeven Warrants.
(...)
ZESDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Warrants - over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een maximumbedrag gelijk aan de
vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van
deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening "uitgiftepremies" indien de
uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van hun uitgifte overtreft, en met
uitgifte van een aantal aandelen klasse C  van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen
bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de
Luik B
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een verslag van
het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 7:180 en artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een verslag van de commissaris  opgesteld in toepassing van
artikel 7:180 en artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris