N° d'entreprise : 0828076330
Nom
(en entier) : THE KOOPLES GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue aux Laines 42
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE, ANNEE
COMPTABLE
S'est réunie devant Maître Bruno MICHAUX,  Notaire à Etterbeek, le 29 juillet 2019, l’assemblée
générale extraordinaire de la société anonyme « THE KOOPLES GROUP », dont le siège social est
établi à 1000 Bruxelles, rue aux Laines, 42.  Société immatriculée au registre des personnes morales
de Bruxelles, sous le numéro 0828.076.330., laquelle a pris les décisions suivantes:
Ladite assemblée a décidé à l'unanimité des voix:
PREMIÈRE RÉSOLUTION
MODIFICATION DES DATES DE L’EXERCICE SOCIAL
PROLONGATION DE L’EXERCICE SOCIAL
 L’assemblée générale décide de la ramener du 31 août de chaque année au 31 décembre de
chaque année et ce, à compter de l’exercice social en cours qui se clôturera ce 31 décembre 2019 et
modification de l’article des statuts 32 en conséquence.
 
 L’assemblée générale décide en conséquence de modifier l’article 32 des statuts pour le remplacer
par les termes suivants : « L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de
chaque année. […].».
 
DEUXIÈME RÉSOLUTION
MODIFICATION DE LA DATE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
 L'assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra le
dernier vendredi du mois de juin, à 16 heures.
 L’assemblée générale décide en conséquence de modifier l’article 21 des statuts pour le remplacer
par les termes suivants : « L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier vendredi du mois de
juin, à 16 heures, au siège social ou dans la commune du siège, au lieu indiqué dans les
convocations. […]. ».
 
TROISIÈME RÉSOLUTION
OPTION DE SOUMISSION ANTICIPÉE DE LA SOCIÉTÉ AU
CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
En application de la faculté offerte par l’article 39 §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations, l’assemblée décide de soumettre la société,
de manière anticipée, aux dispositions du Code des sociétés et des associations, à partir du jour de
la publication du présent procès-verbal aux annexes du Moniteur belge.
 
QUATRIÈME RÉSOLUTION
ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS (EN FRANÇAIS) EN CONCORDANCE
AVEC LE CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
 En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide d’adopter de nouveaux statuts en
concordance avec le Code des sociétés et associations, sans modification de l’objet de la société ni
Volet B
des autres caractéristiques essentielles de la société, mais en tenant toutefois compte des deux
modifications qui précèdent.
Ces nouveaux statuts sont les suivants :
 Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 Article 1 : Dénomination et forme
 La société revêt la forme d’une société anonyme.
 Elle est dénommée « The Kooples Group ».
 La société peut avoir une adresse électronique.
 Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 Article 2 : Siège
 Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
 Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 Article 3 : Objet
 La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l’étranger, la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés belges ou
étrangères, l’animation de ces sociétés et, le cas échéant,  moyennant l’obtention des habilitations
requises par la loi :
- la prise de participation directe ou indirecte dans toute société ou entreprise commerciale,
industrielle, financière, mobilière ou immobilière ;
- la définition de la politique générale d’ensemble du groupe et celle suivie dans les filiales,
- le contrôle de leur gestion, l’étude et le suivi des investissements ou la participation à celle-ci par la
prise de tout mandat au sein desdites sociétés ou entreprises ;
- la prestation de tout service administratif, juridique, comptable et financier et tout service, étude,
mise à disposition, ou assistance pour leur compte ou pour le compte de filiales ;
- la prise des décisions stratégiques concernant les filiales ; et
- l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières ou immobilières, de tous droits
sociaux et d’une manière générale toute opération de gestion du portefeuille ainsi constitué.
La société peut notamment être amenée à valider les recrutements ou les licenciements des cadres
dirigeants des filiales.
 Par ailleurs, elle peut notamment prêter ou emprunter, avec ou sans garantie, elle peut participer à
la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tout concours y compris au titre de
consultant en toutes matières relatives à la gestion d’entreprises.
 Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
 Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
 Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur ou exercer tout autre mandat sociétaire en
Belgique ou à l’étranger.
 Article 4 : Durée
 La société est constituée pour une durée illimitée.
 La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 Titre II : Capital
 Article 5 : Capital de la société
 Le capital est fixé à deux cent treize millions cinquante-trois mille neuf cent quarante-neuf euros
cinquante-trois cents (213.053.949,53 euros). Il est représenté par cinq millions six cent quatre-vingt-
quatre mille cinq cent treize actions (5.684.513 actions) sans valeur nominale et totalement libérées,
représentant chacune un/cinq millions six cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent treizième (1/5.
684.513ième) de l'avoir social.
 Article 6: Augmentation et réduction du capital
 Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant dans les
Volet B
formes et selon les modalités prescrites par le Code des sociétés et des associations.
 Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
 En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 Article 8 : Appels de fonds
 Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
 Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
 Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal.  L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
 L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
 L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
 Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
 En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 Titre III : Titres
 Article 9 : Nature des actions
 Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège de la société et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ;
ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
 Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
 Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
 Article 10 : Indivisibilité des actions
 Toute action est indivisible.
 La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
 Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
 Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
 Titre IV : Administration et représentation
 Article 11 : Composition du conseil d’administration
 1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
 Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
Volet B
 2. En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’assemblée
générale.
 Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d’une
disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement,
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes
motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent
néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d’introduire une
demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
 3.
S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au moins le
nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non.
 Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
 Les administrateurs sortants sont rééligibles.
 Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
 Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il
ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
 La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
 Article 12 : Présidence du conseil d’administration
 Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
 Le conseil peut également nommer un vice-président.
 En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 Article 13 : Convocation du conseil d’administration
 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
 La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel (lettre, télécopie, courriel, etc..).
 Article 14 : Délibérations du conseil d’administration
 Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
 Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
 Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
 Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
 Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
 En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société
n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante
jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
 Article 15 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Volet B
 Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et les administrateurs qui le souhaitent.
 Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
 Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou un administrateur.
 Article 16 : Pouvoirs du conseil d’administration
 Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 Article 17 : Gestion journalière
 Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, physiques ou morales, qui
portent le titre d’administrateur-délégué lorsqu’il s’agit d’un administrateur , ou de délégué à la
gestion journalière lorsqu’il ne s’agit pas d’un administrateur.
 Ils agissent seuls.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l’
intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention
de l’organe d’administration.
 Les personnes chargées de la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion,
attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
 Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les personnes
chargées de la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 Article 18 : Représentation de la société
 1) Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs agissant conjointement ou par une personne chargée de la gestion
journalière (administrateur délégué et/ou délégué à la gestion journalière).
 2) Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent ensemble ou
séparément.
 3) Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 4) Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 Article 19 : Rémunération des administrateurs
 Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 Titre V : Contrôle de la société
 Article 20 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
 Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés pour trois ans rééligibles conformément aux dispositions légales.
 Titre VI : Assemblée générale
 Article 21 : Tenue et convocation
 L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de juin, à 16
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant.
 Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
 Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 Tant que l’ensemble des actions de la société sont nominative, les convocations sont faites par e-
mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
 Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’
une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Volet B
 Article 22 : Admission à l’assemblée générale
 Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
 Article 23 : Représentation à l’assemblée générale
 Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 Article 24: Liste de présences
 Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
 Article 25 : Composition du bureau
 L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
 Le président peut désigner un secrétaire.
 Le président peut désigner un ou plusieurs scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur
nombre le justifie.
 Article 26 : Délibération
 L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.
 Les réunions peuvent également, sur proposition du conseil d’administration ou de la personne qui
convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication
vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme
interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres
connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui participent
de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
 Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
 Article 27 : Assemblée générale par procédure écrite
 1) Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 2) La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 Article 28 : Droit de vote
 1) A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 2) Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 3) Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action.
 Article 29 : Prorogation de l’assemblée générale
Volet B
 Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
 Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
 Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
 Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée,
sauf s’ils ont été révoqués.
 La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 Article 30 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
 Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
 Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
 Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur.
 Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 Article 31 : Exercice social – Comptes annuels
 L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
 A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 Article 32 : Affectation des bénéfices
 Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
 Au moins cinq pour cent (5 %) est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital.  L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
 L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
 Article 33 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
 Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément à l’article 7:
213 du Code des sociétés et des associations, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 Titre VIII : Dissolution – Liquidation
 Article 34 : Désignation des liquidateurs
 En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
 Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
 L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
 A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 Article 35 : Pouvoirs des liquidateurs
 Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 Article 36 : Mode de liquidation
 Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
 Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
 Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 Titre IX : Dispositions diverses
 Article 37 : Litiges
Volet B
 Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 Article 38 : Election de domicile
 Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
 En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
 Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 Article 39 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
CINQUIÈME RÉSOLUTION
POUVOIRS
 
a) Pouvoirs généraux
 L’assemblée confère à l’administrateur tous pouvoirs pour l’exécution des résolutions qui précèdent,
en ce compris pour toutes les formalités administratives nécessaires.
 
b) Pouvoirs particuliers
Un pouvoir particulier est conféré à l’administrateur, avec pouvoir de substitution, à l’effet de faire
exécuter toutes modifications nécessaires de la société au Registre des Personnes Morales
compétent, à l’Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, si nécessaire, et auprès de tout autre
administration, ainsi qu’à la Banque carrefour des Entreprises.
 Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu’il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l’exécution du mandat lui confié.
 
Pour extrait analytique conforme.
Signé: Bruno MICHAUX, Notaire à Etterbeek.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.