Ondernemingsnr : 0461377728
Naam
(voluit) : Ekopak
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Careelstraat 13
 : 8700 Tielt
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden op zes april tweeduizend éénentwintig, voor Meester Tim CARNEWAL,
notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN
NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
dat ondergetekende notaris volgende heeft vastgesteld:
A. Vaststelling van de verwezenlijking van de Kapitaalverhoging in het kader van de Aanbieding en
vaststelling van de vervulling van de Opschortende Voorwaarde.
I. De comparant stelt vast dat het Ad Hoc Comité de modaliteiten en voorwaarden van (de
Kapitaalverhoging in het kader van) de Aanbieding als volgt heeft vastgesteld:
i.   de prijsvork van de uitgifteprijs per aandeel: 14,00 EUR tot en met 16,75 EUR per aandeel;
ii.  het maximumaantal nieuwe aandelen dat in het basisaanbod van (de Kapitaalverhoging in het
kader van) de Aanbieding is inbegrepen: 3.571.428 nieuwe aandelen;
iii. het maximumaantal bestaande aandelen dat bijkomend zal kunnen worden aangeboden in de
Aanbieding in geval van volledige uitoefening van de verhogingsoptie (i.e. de optie die Pilovan BV
naar verwachting zal toekennen aan de Sole Global Coordinator, handelend in naam en voor
rekening van de financiële instellingen die betrokken zijn bij de uitvoering van de Aanbieding, om, in
onderlinge overeenstemming tussen het Ad Hoc Comité en de Sole Global Coordinator, handelend in
naam en voor rekening van de financiële instellingen die betrokken zijn bij de uitvoering van de
Aanbieding, een maximumaantal bestaande aandelen gelijk aan in totaal 10% van het aantal
aangeboden nieuwe (gewone) aandelen in het kader van de Kapitaalverhoging, bijkomend aan te
bieden in de private plaatsing en aan de finale uitgifteprijs per aandeel): 357.142 bestaande
aandelen
iv.  de finale uitgifteprijs per aandeel : 14,00 EUR per aandeel;
v.   het finale aantal nieuwe (gewone) aandelen aangeboden in het kader van de Aanbieding:
3.571.428 nieuwe (gewone) aandelen;
vi.  het finale bedrag van de Kapitaalverhoging (inclusief uitgiftepremie): 49.999.992,00? EUR;
vii. verdeling van de finale uitgifteprijs per aandeel als volgt over de rekeningen onder het eigen
vermogen aan de passiefzijde van de balans van de Vennootschap: 0,45 EUR per aandeel (zijnde de
huidige fractiewaarde) op de rekening "kapitaal" en het saldo per aandeel op de rekening
"uitgiftepremie" (die op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen aan de
passiefzijde van de balans wordt vermeld).
II. De comparant stelt vast op grond van
(i) een ondertekend overzicht van de geplaatste inschrijvingen, en
(ii) een bankattest, afgeleverd op 6 april 2021 door Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, en een
bankattest afgeleverd op 1 april 2021 door KBC Bank NV,
dat de inbrengen in geld met betrekking tot de Kapitaalverhoging, overeenkomstig artikel 7:195 WVV
werden gestort op rekening nummer DE13 2012 0000 0028 5660 08 (IBAN) en BEGODEHHXXX
(BIC) geopend op naam van de Vennootschap bij Berenberg, Gossler & Co. KG en rekening met
nummer BE67 7350 5877 2587 (IBAN) geopend op naam van de Vennootschap bij KBC Bank.
Voormelde documenten blijven bewaard in het dossier van de ondergetekende notaris.
Luik B
Er werd tijdens de inschrijvingsperiode ingeschreven op in totaal 3.571.428 nieuwe (gewone)
aandelen, zonder nominale waarde, die elk een gelijk deel van de Kapitaalverhoging
vertegenwoordigen en die volledig zijn volgestort door inbreng in geld (met inbegrip van de
uitgiftepremie) van 14,00 EUR per nieuw aandeel, hetzij in totaal 49.999.992,00? EUR.
De comparant verklaart dat de totale uitgifteprijs ten belope van 1.607.142,60 EUR zal worden
geboekt op de rekening "Kapitaal" en ten belope van 48.392.849,40 EUR op een afzonderlijke
(beschikbare) rekening "uitgiftepremie" onder het eigen vermogen op het passief van de balans van
de Vennootschap.
De comparant verzoekt mij bijgevolg vast te stellen dat de Kapitaalverhoging in het kader van de
Aanbieding werd verwezenlijkt en dat het kapitaal van de Vennootschap aldus wordt gebracht van
4.851.000,00 EUR op 6.458.124,60 EUR, vertegenwoordigd door 14.351.428 aandelen, zonder
nominale waarde.
Ingevolge de verwezenlijkte Kapitaalverhoging, wordt artikel 5 van de statuten van de Vennootschap
gewijzigd zoals hierna hernomen.
De comparant stelt vast dat 3.100.322 (gewone) aandelen werden geleverd in gedematerialiseerde
vorm en 471.106 (gewone) aandelen werden geleverd op naam.
De nieuwe (gewone) aandelen hebben dezelfde rechten als de bestaande (gewone) aandelen,
inclusief wat betreft de gerechtigdheid op dividenden en andere uitkeringen.
Alle aandelen (bestaande en nieuwe aandelen) zullen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde
hebben (en dezelfde fractiewaarde).
De aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext
Brussels op een "as-if-and-when-issued-and/or-delivered basis" met ingang van 31 maart 2021.
Alle opschortende voorwaarden, formaliteiten en modaliteiten met betrekking tot de
Kapitaalverhoging in het kader van de Aanbieding, zoals bepaald door de Buitengewone Algemene
Vergadering en het Ad Hoc Comité, zoals hierboven kort hernomen, zijn nageleefd.
B. Vaststelling van de uitgifte van het inschrijvingsrecht van overtoewijzing.
Ingevolge de vervulling van de Opschortende Voorwaarde, maar zonder terugwerkende kracht, stelt
de comparant de uitgifte vast van het inschrijvingsrecht van overtoewijzing, aan "Joh. Berenberg,
Gossler & Co. KG", met zetel te 20354 Hamburg (Duitsland), Neuer Jungfernstieg 20, en Belgisch
ondernemingsnummer 0715.544.452, in de hoedanigheid van Stabilization Manager, handelend in
naam en voor rekening van de financiële instellingen die betrokken zijn bij de uitvoering van de
Aanbieding.
C. Vaststelling van de inschrijving op het inschrijvingsrecht van overtoewijzing
Ingevolge de vervulling van de Opschortende Voorwaarde, maar zonder terugwerkende kracht, stelt
de comparant tevens de inschrijving vast op het inschrijvingsrecht van overtoewijzing door de
vennootschap naar Duits recht "Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG", voornoemd, in de hoedanigheid
van Stabilization Manager, handelend in naam en voor rekening van de financiële instellingen die
betrokken zijn bij de uitvoering van de Aanbieding.
D. Vaststelling van de machtiging toegestane kapitaal.
Ingevolge de vervulling van de Opschortende Voorwaarde, maar zonder terugwerkende kracht, stelt
de comparant de machtiging aan de raad van bestuur vast om het geplaatste kapitaal in één of
meerdere keren te verhogen, onder meer door de uitgifte van converteerbare obligaties en
inschrijvingsrechten, binnen de in artikel 7:198 WVV en volgende vastgestelde grenzen, ten belope
van een maximum bedrag gelijk aan het kapitaal van de Vennootschap na de vaststelling van de
verwezenlijking van de Kapitaalverhoging in het kader van de Aanbieding (zonder evenwel rekening
te houden met de eventuele kapitaalverhoging ten gevolge van de uitoefening van het
inschrijvingsrecht van overtoewijzing).
De comparant stelt bijgevolg de inlassing van een nieuw artikel 6 in de statuten, zoals hieronder
uiteengezet, vast.
E. Vaststelling van de machtiging verkrijging, inpandneming en vervreemding eigen effecten.
Ingevolge de vervulling van de Opschortende Voorwaarde, maar zonder terugwerkende kracht, stelt
de comparant de machtiging aan de raad van bestuur vast om eigen aandelen, winstbewijzen of
certificaten die daarop betrekking hebben te verkrijgen, in pand te nemen of te vervreemden, als
volgt en zoals meer in detail beschreven in de nieuwe tekst van de nieuwe statuten.
De comparant stelt bijgevolg de inlassing van een nieuw artikel 10 en 11 in de statuten, zoals
hieronder uiteengezet, vast.
F. Vaststelling afschaffing van de bestaande bijzondere soorten van aandelen.
Ingevolge de vervulling van de Opschortende Voorwaarde, en met terugwerkende kracht, stelt de
comparant de afschaffing van de bestaande bijzondere soorten van aandelen vast, als gevolg
waarvan alle aandelen "gewone aandelen" zullen zijn en dezelfde rechten zullen genieten.
G. Vaststelling aanname nieuwe tekst van statuten.
Ingevolge de vervulling van de Opschortende Voorwaarde, en met terugwerkende kracht, stelt de
Luik B
comparant de aanname van de nieuwe tekst van statuten vast.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1.     RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Ekopak".
De website van de vennootschap is www. ekopaksustainablewater.com.
De vennootschap kan, in toepassing en binnen de perken van artikel 2:31 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op het volgende e-mailadres worden gecontacteerd:
investorrelations@ekopak.be.
Artikel 2.     ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De raad van bestuur is bevoegd om zowel in België als in het buitenland administratieve zetels,
exploitatiezetels, bijkantoren en dochtervennootschappen op te richten.
Artikel 3.     VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden:
(a)  de aan- en verkoop, in- en uitvoer van, de groot- en kleinhandel, commissiehandel en
vertegenwoordiging in, en het ontwerpen, vervaardigen, plaatsen, huren en verhuren, herstellen,
reviseren en onderhouden van alle installaties en apparatuur met betrekking tot waterbehandeling en
met betrekking tot behandelingen in verband met ionenwisseling en aanverwante toepassingen;
(b)  de aan- en verkoop, in- en uitvoer van, de groot- en kleinhandel, commissiehandel en
vertegenwoordiging in en het vervaardigen van alle scheikundige producten en kunststoffen met
betrekking tot voormelde disciplines;
(c)  het uitvoeren van corrosie werende behandelingen, onder meer voor het ontdekken van lekken in
leidingen, en het uitvoeren van controles en studies van water en stoomhoudende systemen;
(d)  de aan- en verkoop, in- en uitvoer van, de groot- en kleinhandel, commissiehandel en
vertegenwoordiging in, van boten en scheepsmateriaal en andere vaartuigen en hun benodigdheden;
(e)  het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
(f)  het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;
(g)  het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratie aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
(h)  het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies;
(i)  het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
(j)  het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
(k)  de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
(l)  het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging, de installatie, de realisatie, de
commercialisering en financiering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun
toepassingen;
(m)  het onderzoek, de ontwikkeling, de financiering, de installatie, de realisatie en het beheer van
projecten in alternatieve, duurzame, hernieuwbare en/of efficiënte energie;
(n)  het optreden als studiebureau, ingenieursbureau, advies-/consultancybureau en
marktonderzoekbureau voor projecten in waterbehandeling en in alternatieve, duurzame,
hernieuwbare en/of efficiënte energie;
(o)  de productie, de distributie en de verkoop van water en van alternatieve, duurzame,
hernieuwbare en/of efficiënte energie.
II. Voor eigen rekening:
(a)  het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
Luik B
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen;
(b)  het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van
leasingcontracten;
(c)  het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerende patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen:
(a)  De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende,
roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of
verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
(b)  De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag persoonlijke of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van derden, in de meest ruime zin.
(c)  De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op
elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp. Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar
uitoefenen in andere vennootschappen.
(d)  Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
(e)  De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op
alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
(f)  De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
(g)  De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4.     DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. KAPITAAL - AANDELEN
Artikel 5.     KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt zes miljoen vierhonderdachtenvijftigduizend honderdvierentwintig euro zestig
cent (EUR 6.458.142,60).
Het wordt vertegenwoordigd door veertien miljoen driehonderdeenenvijftigduizend
vierhonderdachtentwintig (14.351.428) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk
deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6.     TOEGESTANE KAPITAAL
De raad van bestuur is bevoegd om het kapitaal, in één of meer malen, met een maximumbedrag
(exclusief uitgiftepremie) van zes miljoen vierhonderdachtenvijftigduizend honderdvierentwintig euro
zestig cent (EUR 6.458.142,60) te verhogen.
De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar te rekenen van de
bekendmaking van deze machtiging toegekend op 17 maart 2021.
Deze kapitaalverhogingen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen
modaliteiten, zoals onder meer (i) bij wijze van inbreng in geld, bij wijze van inbreng in natura of bij
wijze van gemengde inbreng, (ii) door omzetting van reserves, uitgiftepremies of andere eigen
vermogensbestanddelen, (iii) met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen (onder, boven of met de
fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde soort, met of zonder uitgiftepremie) of van
andere effecten, of (iv) door de uitgifte van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten of van
andere effecten.
De raad van bestuur kan deze bevoegdheid gebruiken voor (i) de kapitaalverhogingen of de uitgiften
van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de
aandeelhouders is beperkt of uitgesloten; (ii) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van
converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten
ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel, en (iii) de
kapitaalverhogingen door omzetting van de reserves.
De eventuele uitgiftepremie zal op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen
op het passief van de balans worden vermeld.
De raad van bestuur is tevens uitdrukkelijk gemachtigd om het kapitaal te verhogen zelfs na het
Luik B
tijdstip dat de vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële diensten en Markten
(FSMA) ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de
vennootschap, binnen de door de toepasselijke wettelijke bepalingen toegestane grenzen. Deze
machtiging is geldig met betrekking tot openbare overnamebiedingen waarvan de vennootschap de
voornoemde mededeling ontvangt ten hoogste drie jaar na 17 maart 2021.
(...)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 7.     SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die is samengesteld uit ten minste 3
leden benoemd door de algemene vergadering. In voorkomend geval wordt bij de benoeming het
bindend voordrachtrecht van de Referentieaandeelhouder(s) (zoals hierna gedefinieerd) nageleefd.
Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder van de vennootschap, dan moet deze,
overeenkomstig de regels van de wet, een vaste vertegenwoordiger benoemen die bevoegd is om
hem te vertegenwoordigen in al zijn betrekkingen met de vennootschap. De bestuurder mag de vaste
vertegenwoordiger niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De duur van hun mandaat mag niet langer zijn dan vier jaar.
Aftredende bestuurders zijn herverkiesbaar.
Bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht een
nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad
van bestuur tot op dat ogenblik. In voorkomend geval wordt bij de coöptatie en de bevestiging van de
coöptatie het bindend voordrachtrecht van de betrokken Referentieaandeelhouder (zoals hierna
gedefinieerd) mutatis mutandis nageleefd.
Artikel 8.     BINDEND VOORDRACHTRECHT
Onverminderd de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving en onder de
voorwaarden en modaliteiten van dit artikel, heeft Pilovan, een besloten vennootschap naar Belgisch
recht, met zetel te Hogerlucht 28, 9600 Ronse, ingeschreven bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder nummer 0836.231.258 (RPR Gent, divisie Oudenaarde) (dan wel haar
rechtsopvolger) ("Pilovan") het recht dat op de jaarvergadering twee bestuurders op haar bindende
voordracht worden benoemd indien Pilovan en/of één of meer van de rechtspersonen die
rechtstreeks of onrechtstreeks door Pilovan worden gecontroleerd, en/of één of meer van hun
respectieve rechtsopvolgers of rechtspersonen die rechtstreeks of onrechtstreeks door hun
respectieve rechtsopvolgers worden gecontroleerd (de "groep van Pilovan"), samen in totaal
minstens 20% van de aandelen in de vennootschap aanhouden. Indien de groep van Pilovan samen
in totaal minder dan 20%, maar samen in totaal minstens 10% van de aandelen in de vennootschap
aanhoudt, heeft Pilovan het recht dat op de jaarvergadering één bestuurder op haar bindende
voordracht wordt benoemd.
Onverminderd de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving en onder de
voorwaarden en modaliteiten van dit artikel, heeft Alychlo, een naamloze vennootschap naar
Belgisch recht, met zetel te Lembergsesteenweg 19, 9820 Merelbeke, ingeschreven bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0895.140.645 (RPR Gent, divisie Gent) (dan wel
haar rechtsopvolger) ("Alychlo") het recht dat op de jaarvergadering twee bestuurders op haar
bindende voordracht worden benoemd indien Alychlo en/of één of meer van de rechtspersonen die
rechtstreeks of onrechtstreeks door Alychlo worden gecontroleerd, en/of één of meer van hun
respectieve rechtsopvolgers of rechtspersonen die rechtstreeks of onrechtstreeks door hun
respectieve rechtsopvolgers worden gecontroleerd (de "groep van Alychlo"), samen in totaal
minstens 20% van de aandelen in de vennootschap aanhouden. Indien de groep van Alychlo samen
in totaal minder dan 20%, maar samen in totaal minstens 10% van de aandelen in de vennootschap
aanhoudt, heeft Alychlo het recht dat op de jaarvergadering één bestuurder op haar bindende
voordracht wordt benoemd.
Pilovan en Alychlo zijn elk een "Referentieaandeelhouder".
De betrokken Referentieaandeelhouder geeft de raad van bestuur kennis van zijn voordracht uiterlijk
op de 75e kalenderdag vóór de datum van de jaarvergadering; de raad van bestuur kan afstand doen
van deze termijn.
De betrokken Referentieaandeelhouder bezorgt de raad van bestuur tijdig alle informatie die nodig of
nuttig zou kunnen zijn met het oog op de benoemingsbeslissing(en).
Een voorgedragen kandidaat-bestuurder zal enkel kunnen worden benoemd (i) indien de groep van
betrokken Referentieaandeelhouder de vereiste deelneming aanhoudt op de datum van de
jaarvergadering, en, (ii) indien als gevolg van de benoeming, in voorkomend geval rekening houdend
Luik B
met de benoeming van de kandidaat-bestuurders voorgedragen door de raad van bestuur, de
samenstelling van de raad van bestuur nog steeds voldoet of zal voldoen aan de toepasselijke
vereisten gesteld in artikel 7:86 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (indien en
zodra van toepassing op de vennootschap), zoals van tijd tot tijd gewijzigd.
Het bindend voordrachtrecht geldt (met uitzondering van de uitsluitende uitoefenbaarheid van het
bindend voordrachtrecht op de jaarvergadering) mutatis mutandis bij de coöptatie en de bevestiging
van de coöptatie van een opengevallen plaats van een bestuurder benoemd in toepassing van het
bindend voordrachtrecht, op voorwaarde dat de groep van betrokken Referentieaandeelhouder nog
steeds aan de desbetreffende voorwaarden voldoet, in welk geval de overblijvende bestuurders
verplicht zijn om tot coöptatie over te gaan en de algemene vergadering verplicht is om tot
bevestiging van de coöptatie over te gaan. De betrokken Referentieaandeelhouder geeft de raad van
bestuur tijdig kennis van zijn voordracht en bezorgt hem alle informatie die nodig of nuttig zou
kunnen zijn met het oog op de benoemingsbeslissing.
Indien een Referentieaandeelhouder nalaat om zijn bindend voordrachtrecht (in het geheel of in
sommige aspecten) uit te oefenen, (i) dan ontneemt dit aan de betrokken Referentieaandeelhouder
niet het recht om zijn bindend voordrachtrecht in de toekomst alsnog geheel uit te oefenen onder de
voorwaarden en modaliteiten van dit artikel en (ii) dan heeft dit geen invloed op de geldigheid van de
samenstelling en de beslissingen van de raad van bestuur. Dit laatste geldt ook tijdens de periode
tussen de kennisgeving van de voordracht en de inwerkingtreding van de benoemingsbeslissing(en).
Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat indien een Referentieaandeelhouder nalaat om zijn
bindend voordrachtrecht (in het geheel of in sommige aspecten) uit te oefenen op een welbepaalde
jaarvergadering, hij zijn bindend voordrachtrecht niet eerder dan op de eerstvolgende
jaarvergadering alsnog (verder) kan uitoefenen onder de voorwaarden en modaliteiten van dit artikel.
Eveneens kan een Referentieaandeelhouder wanneer zijn groep (opnieuw) in totaal samen minstens
10% of 20% van de aandelen in de vennootschap komt aan te houden zijn bindend voordrachtrecht
niet eerder dan op de eerstvolgende jaarvergadering uitoefenen onder de voorwaarden en
modaliteiten van dit artikel.
Zodra de groep van een Referentieaandeelhouder niet langer de vereiste deelneming aanhoudt of
om een andere reden niet meer het recht heeft om het bindend voordrachtrecht uit te kunnen
oefenen met betrekking tot het aantal bestuurders dat met toepassing van het bindend
voordrachtrecht op voordracht van de betrokken Referentieaandeelhouder werd benoemd, zal het
mandaat van de betrokken bestuurder(s) van rechtswege op de eerstvolgende jaarvergadering
eindigen. De betrokken Referentieaandeelhouder zal de raad van bestuur hiervan onmiddellijk
inlichten. In voorkomend geval komt het mandaat van de laatst(e) met toepassing van het bindend
voordrachtrecht op voordracht van de betrokken Referentieaandeelhouder (her)benoemde
bestuurder(s) als eerste te eindigen.
Artikel 9.     VOORZITTERSCHAP
De raad van bestuur benoemt, uit zijn leden, een voorzitter. Bij ontstentenis van benoeming of bij
afwezigheid van de voorzitter zit de oudste bestuurder de vergadering voor.
Artikel 10.    VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door de oudste bestuurder die hem
of haar vervangt wanneer het belang van de vennootschap dit vereist.
De raad moet worden bijeengeroepen wanneer ten minste twee bestuurders daarom vragen.
De oproepingen van de vergaderingen geschieden geldig per brief of e-mail. Ze vermelden de plaats,
de datum, het uur en de agenda van de vergadering. Zij worden ten minste 5 werkdagen voor de
vergadering verzonden. In gemotiveerde gevallen van urgentie kan deze termijn korter zijn.
Indien alle bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, dan kan de regelmatigheid van de
oproeping niet worden betwist.
Artikel 11.    BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De vergaderingen van de raad van bestuur worden voorgezeten door de voorzitter.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van de
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien de meerderheid van de bestuurders niet
aanwezig is op een vergadering van de raad van bestuur, dan heeft elke bestuurder het recht om
een tweede vergadering van de raad van bestuur met dezelfde agenda bijeen te roepen, te houden
binnen een redelijke termijn (die niet korter mag zijn dan vijftien werkdagen, of drie werkdagen indien
de urgentie van de te nemen beslissingen dit vereist) te rekenen vanaf het tijdstip van verzending
van de nieuwe oproeping.
Deze tweede vergadering van de raad van bestuur heeft het recht om te beraadslagen en te
beslissen over de agenda indien ten minste twee bestuurders aanwezig zijn. Elke bestuurder kan
een ander bestuurslid aanwijzen om zich op een bepaalde vergadering te laten vertegenwoordigen.
Alle besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van de uitgebrachte
stemmen. Blanco of ongeldige stemmen worden niet meegerekend bij de uitgebrachte stemmen.
Indien een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
Luik B
heeft bij een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur,
dan moeten de wettelijke regels en formaliteiten worden nageleefd.
Een bestuurder met een dergelijk belangenconflict zal als aanwezig worden beschouwd voor de
berekening van het aanwezigheidsquorum. Wanneer alle bestuurders of alle behalve één bestuurder
een belangenconflict hebben, dan wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering
voorgelegd. Ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het
bestuursorgaan ze uitvoeren. De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders. Tenzij anders bepaald, worden deze besluiten
geacht te zijn genomen op de zetel van de vennootschap en op de datum van ondertekening door de
laatste bestuurders.
Bestuurders kunnen deelnemen aan een vergadering van de raad van bestuur middels elke
mogelijke wijze van telecommunicatie, videografie of ander communicatiemiddel dat alle bestuurders
in staat stelt om met elkaar te communiceren. Zij worden dan geacht die vergadering te hebben
bijgewoond. Tenzij anders bepaald, worden de besluiten geacht te zijn genomen op de zetel van de
vennootschap en op de datum van de vergadering.
Artikel 12.    NOTULEN
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die erom verzoeken. Volmachten worden aan de notulen
gehecht. Kopieën of uittreksels bestemd voor derden worden ondertekend door ten minste twee
bestuurders, door de voorzitter van de raad van bestuur of door een gedelegeerd bestuurder.
Artikel 13.    BEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad van bestuur kan, onder zijn verantwoordelijkheid, een deel van zijn bevoegdheden voor
bijzondere en specifieke doeleinden delegeren aan een derde van zijn keuze.
De raad van bestuur kan comités oprichten waarvan hij de bevoegdheden bepaalt.
De raad van bestuur kan een intern reglement uitvaardigen.
(...)
Artikel 14.    VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden en in rechte:
-    door de raad van bestuur, optredend als college;
-    door twee bestuurders, samen optredend; of
-    in het kader van het dagelijks bestuur, door één of meer van de personen aan wie het dagelijks
bestuur werd gedelegeerd, individueel optredend.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Artikel 15.    DAGELIJKS BESTUUR
Onverminderd het recht om bijzondere gevolmachtigden aan te duiden, kan de raad van bestuur het
dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, delegeren aan één of meer (rechts)personen, al dan niet aandeelhouders, die
afzonderlijk, collectief of gezamenlijk optreden.
Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij/zij de titel van "gedelegeerd-
bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij/zij de titel van
"directeur" of "algemeen directeur" of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt
aangeduid.
Alleen de raad van bestuur is bevoegd om de voorwaarden en de beperkingen van deze
bevoegdheidsdelegatie vast te stellen en deze te beëindigen.
Het dagelijks bestuursorgaan kan, onder zijn verantwoordelijkheid, een deel van zijn bevoegdheden
voor bijzondere en specifieke doeleinden delegeren aan een derde partij van zijn keuze.
Het mandaat van persoon belast met het dagelijks bestuur wordt kosteloos uitgeoefend, behoudens
andersluidende beslissing van de raad van bestuur.
De beperkingen zoals bepaald in artikel 7:121 juncto 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zijn niet van toepassing, noch op de leden van het orgaan van dagelijks bestuur, noch
op de personen belast met de leiding bedoeld in artikel 3:6, § 3, derde lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 16.    CONTROLE
Het toezicht op de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen,
benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
De commissarissen worden benoemd onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van
het Instituut van Bedrijfsrevisoren.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN
Luik B
Artikel 17.        GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede dinsdag van de maand mei
om 18 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, dan heeft de gewone algemene vergadering de
eerstvolgende werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden in Tielt of op een andere plaats, in België of in
het buitenland, die in de oproeping wordt vermeld.
(...)
Artikel 18.    BIJEENROEPING
De algemene vergadering wordt bijeengeroepen door de raad van bestuur of door de
commissarissen. Zij moeten de algemene vergadering binnen drie weken bijeenroepen wanneer
aandeelhouders die een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, daarom verzoeken.
Deze oproeping bevat de door de wet voorgeschreven gegevens en wordt gedaan in de vorm en
binnen de termijnen die de wet voorschrijft.
Artikel 19.    TOELATING TOT DE VERGADERING
Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er
stemrecht uit te oefenen wordt slecht verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de
aandelen op naam van de aandeelhouder op de veertiende dag vóór de algemene vergadering, om
vierentwintig uur (Belgische tijd), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam
van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder
of een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag
van de algemene vergadering.
De aandeelhouder meldt, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering, aan de
vennootschap, of aan de daartoe door haar aangewezen persoon, dat hij deel wil nemen aan de
algemene vergadering.
Houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten op naam, en de houders van certificaten
op naam die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, mogen de algemene
vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem en voor zover zij voldoen aan de
toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders, die mutatis mutandis van toepassing zijn.
Artikel 20.    VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door ieder
ander persoon, al dan niet aandeelhouder.
De volmachten moeten de vennootschap uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de algemene
vergadering bereiken.
(...)
Artikel 21.    AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
Artikel 22.    BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behalve in gevallen waarin de wet een bepaald aanwezigheidsquorum
voorschrijft.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden. Tenzij anders is bepaald, worden schriftelijke beslissingen geacht te zijn genomen
op de zetel en op de datum van de laatste ondertekening.
Artikel 23.    VERDAGING
Onverminderd het recht van verdaging voorzien in de toepasselijke wettelijke bepalingen, kan de
raad van bestuur elke algemene vergadering met vijf weken verdagen tijdens de zitting. Deze
verdaging maakt een einde aan de beraadslaging en maakt alle genomen besluiten nietig, met
inbegrip van de besluiten die geen betrekking hebben op de jaarrekening. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
(...)
Artikel 24.    STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
(...)
TITEL V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN
- WINSTVERDELING
Artikel 25.    BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG
Luik B
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
Artikel 26.    WINSTVERDELING
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste één twintigste afgenomen voor de vorming van een reservefonds.
De algemene vergadering beslist over de aanwending van de jaarlijkse nettowinst.
Artikel 27.    INTERIMDIVIDENDEN
De raad van bestuur is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 28.    ONTBINDING EN VEREFFENING
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
Het liquidatiesaldo wordt onder de aandeelhouders verdeeld met inachtname van het
gelijkheidsbeginsel.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris