Ondernemingsnr : 0689621203
Naam
(voluit) : CESANO GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Leernsesteenweg 117
 : 9800 Deinze
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 25 april 2024 voor meester Jeroen Parmentier, notaris met
standplaats te Gent, eerste kanton, die zijn ambt uitoefent in de BV “NOTAS, geassocieerde
notarissen”, met zetel te Gent, Kouter 27, eerstdaags neer te leggen ter registratie, blijkt dat een
buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van “de besloten vennootschap
"CESANO GROUP", met zetel te 9800 Deinze, Leernsesteenweg 117, ondernemingsnummer
0689.621.203, RPR Gent afdeling Gent” en volgende bekend te maken besluiten heeft genomen:
(…)
UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN TOT VERGOEDING VAN INBRENGEN IN NATURA VAN
EEN GEDEELTE VAN EEN BESTAANDE SCHULDVORDERING OP DE VENNOOTSCHAP
Kennisname en onderzoek van de verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor
overeenkomstig de artikelen 5:133 juncto 5:121 WVV
De vergadering verleent de voorzitter ontslag van de lezing van de verslagen van het bestuursorgaan
en de bedrijfsrevisor, zijnde Martine Buysse, met zetel te 9052 Gent, Eedstraat 80,
ondernemingsnummer 0742.170.061, RPR Gent afdeling Gent, bedrijfsrevisor, ter verantwoording
van de inbreng in natura.
Het verslag van het bestuursorgaan bevat een beschrijving van de inbreng in natura en een
gemotiveerde waardering, geeft een omstandige verantwoording van de inbreng in natura en het
belang van de inbreng voor de Vennootschap, verantwoordt de uitgifteprijs en beschrijft de gevolgen
van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Het verslag van de voornoemde bedrijfsrevisor heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in
natura, op de toegepaste methoden van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor
de inbreng wordt verstrekt en beoordeelt de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in
het verslag van het bestuursorgaan.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“ 9 .Conclusie(s) van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van Cesano
Group BV
Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 van het WVV brengt ondergetekende, Martine Buysse, in
hoedanigheid van bedrijfsrevisor, kantoorhoudend te Eedstraat 80, 9052 Gent (Zwijnaarde), hierna
aan de buitengewone algemene vergadering de BV Cesano Group, met zetel te 9800 Bachte-Maria-
Leerne, Leernsesteenweg 117, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0689.621.203, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent
(hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 28 maart 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de toepasselijke Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 8.611 nieuwe aandelen CESANO GROUP BV.
Deze 8.611 nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande
aandelen. Cesano Group BV – inbreng in natura conform artikel 5:133 §1 WVV: verslag van de
bedrijfsrevisor 19/20
Op 9 april 2024 werd een verslag opgemaakt door het bestuursorgaan in het kader van de
alarmbelprocedure. Op de eerstvolgende bijzondere algemene vergadering zal beslist worden om de
activiteiten al dan niet voort te zetten. Deze inbreng, voor een bedrag van 295.000 Euro, kadert in het
herstelplan dat wordt voorgesteld. We merken op dat nà deze transactie, gegeven het grote
tussentijdse verlies van dit (lopende) boekjaar, de alarmbelprocedure nog steeds van toepassing is.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag
over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
    •  de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
    •  de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.”
-              Beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering beslist over te gaan tot uitgifte van achtduizend zeshonderdenelf (8.611) nieuwe
aandelen, van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen, die zullen delen in
de winst vanaf hun uitgifte, in te schrijven tegen een uitgifteprijs van afgerond vierendertig euro
zesentwintig cent (€ 34,26) per aandeel.
(…)
Vaststelling van de verwezenlijking van de inbreng en van de inschrijving op de nieuwe aandelen
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat op voormelde
nieuwe aandelen daadwerkelijk ingeschreven werd en dat het aantal aandelen aldus daadwerkelijk
gebracht werd op twintigduizend tweehonderdzevenentachtig (20.287).
(…)
WIJZIGING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN
De vergadering besluit artikel 5, §1 van de statuten van de Vennootschap in overeenstemming te
brengen met de hiervoor genomen besluiten met betrekking tot de inbreng.
                De tekst van het nieuwe artikel 5, §1 van de statuten van de Vennootschap luidt aldus als
volgt:
                “Artikel 5: Inbrengen
                §1.         Als vergoeding voor de inbrengen werden twintigduizend
tweehonderdzevenentachtig (20.287) aandelen uitgegeven.”
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de coöperatieve vennootschap "Van Coile &
Partners", met ondernemingsnummer 0443.127.375, RPR Gent afdeling Gent, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen
woonplaats kiezende op de zetel van de Vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om
alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en
akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles
zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met
betrekking tot  de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de
ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties,
ten einde in naam van de Vennootschap alle documenten te ondertekenen.
De vergadering machtigt zelfde lasthebber en ook zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, om
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, op naam van de vennootschap een elektronisch
effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen, en ook om alle handelingen te stellen die hiertoe nodig zijn.
COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de Vennootschap, in overeenstemming met de bovengenoemde besluiten, op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Jeroen Parmentier
Samen hiermee neergelegd:
- een uitgifte van het proces-verbaal;
- de gecoördineerde tekst van de statuten
- op elektronische wijze de gecoördineerde statuten neergelegd overeenkomstig artikel 2:7 WVV in
het openbaar raadpleegbaar elektronisch databanksysteem
- verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:133 juncto 5:121 WVV
- verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 5:133 juncto 5:121 WVV