Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
IMMO CHAINEUX
Avenue du Parc,Chaineux 40
4650 Herve
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire associé de la SPRL « GAUTHY &
JACQUES – Notaires Associés », en date du 9 janvier 2017, en cours d’enregistrement, il résulte
que :
La société civile à forme de société privée à responsabilité limitée "BEAURECHAIN" ayant son siège
social à 4052 CHAUDFONTAINE (Beaufays), route de l’Abbaye, 58.
TVA numéro 810.551.695. RPM LIEGE.
 
A constitué par voie de scission une société ainsi qu’il suit :
 
I. CONSTITUTION
 
La comparante déclare, conformément à l’article 742 du code des sociétés et à la décision de
scission prise ce jour par l’assemblée générale extraordinaire de la société « BEAURECHAIN »,
constituer par voie de scission de la société scindée une société civile à forme d’une société privée à
responsabilité limitée sous la dénomination de " IMMO CHAINEUX ".
 
A. CAPITAL SOCIAL
Le capital de la société est fixé à la somme de soixante-deux mille euros (62.000 €) à représenter
par mille cinq cents (1.500) parts sociales sans désignation de valeur nominale, à attribuer
immédiatement et directement dans le cadre de l’article 751 §5 du code des sociétés à Madame
KLEIN Cathy, Monsieur COLLARD Jean-Michel et Monsieur LINCE Guy, tous trois associés de la
société scindée, à concurrence de cinq cents (500) actions chacun, en échange de mille huit (1.008)
parts sociales de la société « BEAURECHAIN ».
Le capital est ainsi composé à concurrence de totalité par l’apport en nature d’une partie de
l’universalité des avoirs, actifs et passifs et engagements, de la société scindée.
 
B. PROJET DE SCISSION
Conformément à l’article 743 du code des sociétés, le projet de scission de la société
"BEAURECHAIN" a été établi en date du vingt-quatre novembre deux mille seize, déposé au Greffe
du Tribunal de Commerce de Liège le vingt-cinq novembre suivant et publié par extraits aux annexes
du Moniteur Belge du huit décembre suivant sous le numéro 16168514.
 
C. DISPENSE DES RAPPORTS DE SCISSION
On omet.
 
D. RAPPORT DES FONDATEURS et DU REVISEUR SUR LES APPORTS EN NATURE (Article
219)
1- On omet.
0668870923
Volet B
2- La société «CDP NICOLET, BERTRAND & C°», réviseur d’entreprises, représentée par Monsieur
Jean NICOLET, a établi en date du six deux mille dix-sept le rapport prévu par l'article 219 du Code
des Sociétés, portant sur les apports en nature projetés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« L’apport en nature en constitution de la société civile sous forme de société privée à responsabilité
limitée « IMMO CHAINEUX » consiste en une partie de l’universalité des avoirs, actifs et passifs et
engagements, issue de la scission, avec effet comptable au 1er janvier 2017, de la société civile
sous forme de société privée à responsabilité limitée « BEAURECHAIN», à concurrence d’un
montant total net de 144.851,70 €.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
1°      l’opération a été menée conformément aux normes édictées par l’institut des Réviseurs
d’Entreprises en matière d’apport en nature et que les fondateurs de la société sont responsables de
l’évaluation des actifs et passifs apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales
à émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
2°      la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
3°      les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont ceux applicables en
matière de scission de société conformément au droit comptable belge, et conduisent à des valeurs
d’apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales à émettre en
contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
La rémunération en contrepartie de l’apport en nature consiste en la création de 1.500 parts sociales
sans désignation de valeur nominale de la société civile sous forme de société privée à
responsabilité limitée « IMMO CHAINEUX », attribuées à Madame Cathy KLEIN, Monsieur Jean-
Michel COLLARD et Monsieur Guy LINCE, à concurrence de 500 parts sociales chacun, dont le pair
comptable et la valeur intrinsèque au moment de la date d'effet comptable de la constitution, soit le
1er janvier 2017, s’élèvent respectivement à 38,02 € et à 96,57 € par part sociale.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. »
 
E. SCISSION - TRANSFERT
En application des articles 742 et suivants du code des sociétés, l’assemblée générale extraordinaire
de la société "BEAURECHAIN" tenue ce jour a décidé de scinder ladite société aux conditions
prévues au projet de scission, par la transmission de la totalité de son patrimoine actif et passif :
         - partie à la société civile à forme d’une société anonyme à constituer sous la dénomination
« FIDUCIAIRE INTEGRITY » moyennant l'attribution immédiate et directe dans le cadre de l’article
751 §5 du code des sociétés, à Monsieur NICOLET Eric et à Madame SCIASCIA Anne, associés de
la société scindée, de six cents (600) actions de la société « FIDUCIAIRE INTEGRITY » en échange
de six cent septante-deux (672) parts sociales de la société « BEAURECHAIN ».
         - partie à la société civile à forme d’une société privée à responsabilité limitée à constituer sous
la dénomination « IMMO CHAINEUX » moyennant l'attribution immédiate et directe dans le cadre de
l’article 751 §5 du code des sociétés, à Madame KLEIN Cathy, à Monsieur COLLARD Jean-Michel et
à Monsieur LINCE Guy, associés de la société scindée, de mille cinq cents (1.500) parts sociales de
la société « IMMO CHAINEUX » en échange de mille huit (1.008) parts sociales de la société
« BEAURECHAIN ».
 
1) Description des biens transférés.
 
Les biens transférés à la société civile à forme d’une société privée à responsabilité limitée « IMMO
CHAINEUX », à constituer, comprennent les biens décrits au projet de scission et au rapport établi
par la société «CDP NICOLET, BERTRAND & C°», réviseur d’entreprises, représentée par Monsieur
Jean NICOLET, en date du six janvier deux mille dix-sept.
 
ACTIVEMENT
 
- Immobilisations corporelles, étant terrains et construction de Chaîneux, d’un montant de 940.736,73
euros.
 
Total de l’actif apporté : neuf cent quarante mille sept cent trente-six euros septante-trois cents
(940.736,73 €).
 
PASSIVEMENT
 
- Dettes à plus d’un an, établissement de crédit CBC, d’un montant de 723.325,76 euros.
- Dettes à un an au plus, étant :
Volet B
* dettes échéant dans l’année d’un montant de 72.559,27 euros
 
Total du passif apporté : sept cent nonante-cinq mille huit cent quatre-vingt-cinq euros trois cents
(795.885,03 €)
 
Actif net transféré : cent quarante-quatre mille huit cent cinquante et un euros septante cents
(144.851,70 €).
 
2) Immeuble transféré.
On omet
 
3) Conditions générales des transferts
 
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société scindée arrêtée au trente et un décembre deux mille seize à minuit.
Toutes les opérations effectuées depuis le premier janvier deux mille dix-sept par la société scindée
sont aux profits et risques des sociétés issues de la scission. S’il devait résulter des dettes, créances
ou autres biens antérieurs au trente et un décembre deux mille seize à minuit et non repris dans les
comptes à cette même date, ceux-ci seront mis en charge ou en produits dans les deux sociétés
bénéficiaires de la scission, chacune au prorata de l’actif net transféré. Le même principe
s’appliquera si la société scindée devait supporter ultérieurement des impôts non réclamés à ce jour
ou si l’interprétation du projet de scission ne permettait pas de décider de la répartition d’un élément
du patrimoine.
Il n’existera aucune solidarité entre les sociétés issues de la scission si l’élément en question
constitue du passif, sous réserve de l’application de l’article 684 du Code des Sociétés.
2- Les litiges et parts sociales généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant
qu'en défendant, seront suivis par les deux sociétés issues de la scission qui en tireront profit ou en
supporteront les suites chacune au prorata de l’actif net transféré, sauf si le litige porte
spécifiquement sur un bien transféré à une d’entre elles.
3- Le transfert dans la comptabilité de chaque société bénéficiaire est comptabilisé à la valeur pour
laquelle les éléments transférés figurent dans la comptabilité de la société scindée à la date du trente
et un décembre deux mille seize à minuit.
4- La société scindée ne détient aucune part sociale en propre dans son patrimoine.
5- Les attributions aux associés de la société scindée des actions et parts de la société
« FIDUCIAIRE INTEGRITY » et de la société « IMMO CHAINEUX » s'effectuent sans soulte.
 
4) Conditions générales relatives aux immeubles transférés.
On omet
 
F. COMPTABILISATION DE L'APPORT EN NATURE
La valeur nette de l'apport à la société « IMMO CHAINEUX », soit cent quarante-quatre mille huit
cent cinquante et un euros septante cents (144.851,70 €) sera comptabilisée comme suit dans les
comptes de la société « IMMO CHAINEUX » :
- soixante-deux mille euros (62.000 €) au compte capital, qui proviennent à concurrence de
cinquante-sept mille vingt-sept euros nonante et un cents (57.027,91 €) du compte « capital » et à
concurrence de quatre mille neuf cent septante-deux euros neuf cents (4.972,09 €) du compte
« réserves disponibles » de la société scindée.
- cinq mille sept cent deux euros septante-neuf cents (5.702,79 €) au compte « réserve légale ».
- septante-six mille huit cent soixante-trois euros septante et un cents (76.863,71 €) au compte
« réserves disponibles », qui proviennent à concurrence de quatre-vingt-un mille huit cent trente-cinq
euros quatre-vingt cents (81.835,80 €) du compte « réserves disponibles » de la société scindée dont
à déduire un montant de quatre mille neuf cent septante-deux euros neuf cents (4.972,09 €) imputé
au compte « capital » de la société « IMMO CHAINEUX ».
- deux cent quatre-vingt-cinq euros vingt cents (285,20 €) au compte « bénéfice reporté ».
 
G. ATTRIBUTION DES PARTS
En rémunération des apports, il est attribué dans le cadre de l’article 751 §5 du code des sociétés
immédiatement et directement à Madame KLEIN Cathy, Monsieur COLLARD Jean-Michel et
Monsieur LINCE Guy, associés de la société scindée, mille cinq cents (1.500) parts sociales, soit
cinq cents (500) parts sociales chacun, de la société « IMMO CHAINEUX » en échange de mille huit
(1.008) parts sociales de la société « BEAURECHAIN ».
 
H. CONSTATATION DE LA FORMATION DU CAPITAL
Volet B
La société comparante constate qu'ensuite de ce qui précède, le capital de la société est fixé à la
somme de soixante-deux mille euros (62.000 €) à représenter par mille cinq cents (1.500) actions,
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/mille cinq centième de l'avoir social.
 
II. STATUTS
 
Forme  Dénomination
La société est une société civile à forme d'une société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "IMMO CHAINEUX".
Siège social
Le siège social est établi à 4650 HERVE (Chaîneux), avenue du Parc, 40.
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre, la gestion
productive de son patrimoine immobilier, et notamment le leasing, la promotion, l’aménagement,
l’exploitation, la transformation, la viabilisation, le lotissement et/ou la valorisation de tous ses biens
ou droits immobiliers.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Durée
La société a une durée illimitée.
Capital
Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (62.000 €).
Il est représenté par mille cinq cents (1.500) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/mille cinq centième de l’avoir social.
Gérants
La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée générale parmi les
associés ou en dehors d'eux.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera
censé conféré sans limitation de durée.
Le décès du gérant ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas, même s'il est
associé, la dissolution de la société; il en est de même de son interdiction, de sa faillite ou de sa
déconfiture; la survenance d'un de ces évènements met fin immédiatement et de plein droit aux
fonctions du gérant.
Pouvoirs
En cas de pluralité de gérants, les gérants agissant conjointement ont pouvoir d'accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale et de représenter la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant
soit en défendant.
Agissant conjointement, les gérants peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés à des
employés de la société ou à toutes autres personnes, associées ou non. Ils peuvent notamment
confier la direction technique de la société à toutes personnes associées ou non.
En cas de gérant unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité de
gérants et pourra conférer les mêmes délégations.
Révocation
Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum, sans que leur révocation leur donne droit à une
indemnité quelconque, par l'assemblée générale.
Rémunération
Le mandat des gérants sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées par
l'assemblée générale qui procédera à leur nomination.
Contrôle
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Volet B
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
Assemblée générale
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège social, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le dernier samedi d’avril à dix heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Exercice social
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice annuel net déterminé conformément aux dispositions légales, il sera d'abord prélevé
cinq pour cent au moins pour être affecté à la réserve légale; ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque ce fonds aura atteint un dixième du capital social.
L'affectation du solde sera opérée librement sur proposition de la gérance par l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Les dividendes sont payables chaque année, à l'époque et de la manière fixées par l'assemblée
générale, sur proposition de la gérance.
Liquidation
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les
soins de la gérance, sauf décision de l'assemblée générale désignant un ou plusieurs liquidateurs.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les parts
so-ciales à concurrence de leur libération.
Si toutes les parts sociales ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs
rétabliront l'équilibre des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par
des remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les parts sociales.
 
III- ASSEMBLEE GENERALE  NOMINATION
 
1) Dispositions transitoires :
La société reprend les engagements contractés en son nom à compter du premier janvier deux mille
dix-sept.
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société (avec toutefois prise
en compte des engagements contractés au nom de la société à dater du premier janvier deux mille
dix-sept) pour se terminer le trente et un décembre deux mille dix-sept.
La première assemblée générale ordinaire se réunira en avril deux mille dix-huit.
 
2) Nomination :
L'assemblée :
- décide de nommer un gérant ordinaire unique;
- appelle à ces fonctions, sans limitation de durée, Monsieur COLLARD Jean-Michel, domicilié à
4890 Thimister-Clermont, Counhaie, 1.
- décide que le mandat de gérant sera exercé gratuitement.
- décide, eu égard aux critères légaux et à une estimation faite de bonne foi, qu'il n'y a pas lieu de
procéder à la nomination d'un commissaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.
 
JM GAUTHY, notaire associé de la SPRL
« GAUTHY & JACQUES Notaires Associés »
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
Acte et documents déposés  au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte de constitution comportant en annexe le rapport des fondateurs et le rapport du
réviseur sur l’apport en nature.