Ondernemingsnr : 0566981628
Naam
(voluit) : Carcasse
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel H. Christiaenlaan(Kok) 5
 : 8670 Koksijde
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
“ CARCASSE ”
Besloten Vennootschap
 
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Liselotte De Kock, te Koksijde, die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap “West Notarissen”, op 23 februari 2024, ter registratie aangeboden,
houdende de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van besloten
vennootschap "CARCASSE", met zetel te 8670 Koksijde , H. Christiaenlaan 5, , , ingeschreven in het
Rechtspersonenregister te Gent (afdeling Veurne) onder nummer (BTW BE) 0566.981.628.dat met
eenparigheid van stemmen de volgende besluiten werden genomen:
 
EERSTE BESLUIT: SOORTEN AANDELEN  
1.1 Teneinde te voldoen aan de voorschriften voorzien in artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, neemt de algemene vergadering kennis van het verslag van het
bestuursorgaan waarin de creatie van een bijkomende soort aandelen aandelen-C wordt
verantwoordt.
De algemene vergadering stelt vast dat aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële of
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen en een verslag van de revisor of externe
accountant bijgevolg niet is vereist.
Een exemplaar van het verslag van het bestuursorgaan wordt neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank en een ander exemplaar wordt bewaard in het vennootschapsdossier van
ondergetekende notaris.
1.2 Na kennisname van dit verslag besluit de algemene vergadering de creatie van een bijkomende
soort aandelen aandelen-C
Aan de nieuwe soort aandelen aandelen-C worden geen specifieke rechten toegekend.
1.3 De algemene vergadering besluit bijgevolg de artikel 5 van de statuten te wijzigen en te
vervangen door volgende tekst :
“Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door tweehonderd negenenzeventig
(279) aandelen, waarvan honderd tachtig (180) A-aandelen, zes (6) B-aandelen en drieënnegentig
(93) C-aandelen, elk aandeel vertegenwoordigend één/tweehonderd negenenzeventigste (1/279ste)
van het vennootschapsvermogen.
Elk A-aandeel, B-aandeel en C-aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en van het
vereffeningsaldo.”
TWEEDE BESLUIT: BIJKOMENDE INBRENG 
2.1 Iedere aandeelhouder verklaart overeenkomstig artikel 5:130 § 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen te verzaken, met betrekking tot de voorgestelde bijkomende
inbreng, aan het voorkeurrecht welke bestaat in zijn voordeel.
2.2. De algemene vergadering besluit tot afstand, overeenkomstig artikel 5:121 § 2 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, van de opmaak van het verslag van het bestuursorgaan dat
inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.
2.3 De algemene vergadering besluit tot bijkomende inbreng tegen de uitgifteprijs van vierhonderd
vijfentwintig duizend euro (€ 425.000,00), met creatie en uitgifte van drieënnegentig (93) nieuwe
aandelen soort C zonder vermelding van nominale waarde, met dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf de datum van deze bijkomende inbreng,
uit te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van vierhonderd vijfentwintig duizend euro (€
425.000,00).
De nieuwe aandelen zullen in de winsten delen vanaf heden en zullen voor het overige dezelfde
rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen. Zij worden volledig volstort.
Deze bijkomende inbreng gebeurt door inbreng in geld door de besloten vennootschap Timon
Michiels Catering, voornoemd, voor een bedrag van vierhonderd vijfentwintig duizend euro (€
425.000,00).
De algemene vergadering besluit deze bijkomende inbreng niet te boeken op de onbeschikbare
eigenvermogensrekening en bijgevolg beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
Is hier tussenbeide gekomen:
…
Die uitdrukkelijk verklaart:
- na de voorlezing te hebben aange-hoord van al het bovenstaande, volledig op de hoogte te zijn van
de statuten en de financiële toe-stand van de besloten vennootschap “CARCASSE”;
- in te schrijven op deze bijkomende inbreng in geld voor het bedrag van vierhonderd
vijfentwintigduizend euro (€ 425.000,00),  met creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.
De algemene vergadering erkent dat deze bijkomende inbreng volledig volgestort is door een storting
in geld, die door de besloten vennootschap Timon Michiels Catering gedaan werd op bankrekening
nummer BE56 0019 7239 7188 bij de BNP PARIBAS FORTIS Bank op naam van de vennootschap.
Het bewijs van deponering werd door de voornoemde instelling afgeleverd op 22 februari 2024 en zal
in het vennootschapsdossier bewaard worden.
2.4 De algemene vergadering, in gemeen akkoord met de inbrenger, besluit dat voormelde inbreng
vergoed wordt door toekenning van drieënnegentig (93) nieuwe aandelen soort C aan de besloten
vennootschap Timon Michiels Catering, voornoemd.
Volgende aandelen worden op datum van heden aanzien als zijnde van soort A: de honderd tachtig
(180) aandelen, eigendom van de naamloze vennootschap Dierendonck Holding, voornoemd;
Volgende aandelen worden op datum van heden aanzien als zijnde van soort B: de zes (6) aandelen,
eigendom van de besloten vennootschap Slagerij Dierendonck, voornoemd;
Volgende aandelen worden op datum van heden aanzien als zijnde van soort C: de drieënnegentig
(93) aandelen, eigendom van de besloten vennootschap Timon Michiels Catering, voornoemd;
2.5 De aandeelhouders stellen vast en verzoeken mij, notaris, er akte van te nemen dat de
voorgestelde bijkomende inbreng is verwezenlijkt.
DERDE BESLUIT: WIJZIGING REGELING BESTUURSORGAAN
1° De algemene vergadering besluit om de regeling inzake het bestuursorgaan in artikel 13 integraal
te vervangen door volgende tekst:
“Artikel 13: Bestuursorgaan
§1 De Vennootschap wordt bestuurd door een college van bestuurders samengesteld uit een aantal
bestuurders dat overeenstemt met het aantal Soorten van Aandeelhouders van de Vennootschap. In
de huidige samenstelling van het aandeelhouderschap zal het college van bestuurders derhalve uit 3
bestuurders bestaan en zal het voordrachtrecht voor de invulling van deze 3 bestuursmandaten aan
de verschillende Soorten van Aandeelhouders toekomen als volgt:
-      1 (één) bestuurder zal benoemd worden uit kandidaten voorgedragen door de houder(s) van de
(gezamenlijke) meerderheid van Soort A Aandelen (hierna de "A-Bestuurder");
-      1 (één) bestuurder zal benoemd worden uit kandidaten voorgedragen door de houder(s) van de
(gezamenlijke) meerderheid van Soort B Aandelen (hierna de "B-Bestuurder");
-      1 (één) bestuurder zal benoemd worden uit kandidaten voorgedragen door de houder(s) van de
(gezamenlijke) meerderheid van Soort C Aandelen (hierna de "C-Bestuurder");
Er dient door de betrokken Aandeelhouders telkens minstens één kandidaat-bestuurder meer te
worden voorgedragen dan het aantal in te vullen mandaten.
Bij vacature van een mandaat van bestuurder komt het recht om kandidaten voor te dragen toe aan
de houders van deze Soort Aandelen op wiens voordracht de te vervangen bestuurder werd
benoemd. In voorkomend geval zal zo spoedig mogelijk voorzien worden in de invulling van het
opengevallen mandaat zodat elke door de raad van bestuur van de Vennootschap te nemen besluit
genomen wordt volgens de regels die in dit Artikel  worden uiteengezet.
De algemene vergadering beslist over benoeming en ontslag van de bestuurders met een bijzondere
meerderheid van 75 %.
Indien de Aandeelhouders dit zinvol zouden achten, kan de algemene vergadering te allen tijde, met
een bijzondere meerderheid van 75 %, één of meerdere externe bestuurders aanstellen
(respectievelijk ontslaan) als bestuurder.
De bestuursmandaten zijn onbezoldigd, onverminderd andersluidende beslissing van de algemene
vergadering, die over de bezoldiging van de bestuurders kan beslissen met een bijzondere
meerderheid van 75 %.
§2 Er dient door de betrokken Aandeelhouders telkens minstens één kandidaat-bestuurder meer te
worden voorgedragen dan het aantal in te vullen mandaten.
§3 Bij vacature van een mandaat van bestuurder komt het recht om kandidaten voor te dragen toe
aan de houders van deze Soort Aandelen op wiens voordracht de te vervangen bestuurder werd
benoemd. In voorkomend geval zal zo spoedig mogelijk voorzien worden in de invulling van het
opengevallen mandaat zodat elke door de raad van bestuur van de Vennootschap te nemen besluit
genomen wordt volgens de regels die in dit Artikel worden uiteengezet.
§4 De algemene vergadering beslist over benoeming en ontslag van de bestuurders met een
bijzondere meerderheid van 75 %.
§5 Indien de Aandeelhouders dit zinvol zouden achten, kan de algemene vergadering te allen tijde,
met een bijzondere meerderheid van 75 %, één of meerdere externe bestuurders aanstellen
(respectievelijk ontslaan) als bestuurder.
§6 De bestuursmandaten zijn onbezoldigd, onverminderd andersluidende beslissing van de
algemene vergadering, die over de bezoldiging van de bestuurders kan beslissen met een bijzondere
meerderheid van 75 %.”
2° De algemene vergadering besluit om de regeling inzake de bevoegdheden van het
bestuursorgaan in artikel 14 integraal te vervangen door volgende tekst:
“Artikel 14: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan heeft de meest ruime bevoegdheid om handelingen te stellen die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij waarvoor volgens de
wet of de statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.”
3° De algemene vergadering besluit om de regeling inzake dagelijks bestuur in artikel 15 integraal te
vervangen door volgende tekst:
“Artikel 15: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer
personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
4° De algemene vergadering besluit om de regeling inzake de externe vertegenwoordiging in artikel
16 integraal te vervangen door volgende tekst:
“Artikel 16: Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte, door twee bestuurders, samen optredend.”
VIERDE BESLUIT: WIJZIGING REGELING OVERDRACHT AANDELEN
De algemene vergadering besluit om de regeling inzake overdracht van aandelen in artikel 12
integraal te vervangen door volgende tekst:
“Artikel 12: Overdracht van aandelen – Overdracht van effecten
…”
VIJFDE BESLUIT: VOLMACHTEN – COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
Volmacht bestuursorgaan en notaris
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten.
De algemene vergadering geeft eveneens volmacht aan de instrumenterende notaris om over te
gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van
de gecoördineerde tekst der statuten.
De algemene vergadering geeft bij deze volmacht aan ACCOUNTANCY VANDELANOTTE
KORTRIJK (Dhr. Carl Vanbiervliet), met zetel te 8500 KORTRIJK, Kennedypark 1A, evenals aan
haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling en met de
macht om afzonderlijk te handelen, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de
inschrijving/wijziging van de vennootschap bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
Volmacht elektronisch effectenregister
De partijen machtigen de accountant om op naam van de vennootschap een elektronisch
effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de
vennootschap.
De accountant wordt tevens gemachtigd om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register
moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap.
Deze machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd aan de accountant door de
vennootschap.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Liselotte De Kock
Notaris te Koksijde
                                   
 
 
 
 
 
Tegelijk met deze neergelegd:
- afschrift van de akte
- gecoördineerde statuten
- verslag bestuursorgaan