DE GRIFFIER
Ondernemingsnr 0893.407.909
Naam
RESTAURANT PAPYRUS	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Groenestraat 26
8210 Zedelgem
Onderwerp akte : BV(BA): ontbinding in vereffening stelling - sluiting vereffening
Uit een proces-verbaal opgesteld op tweeëntwintig december tweeduizend en tweeëntwintig door
Meester MICHEL VAN DAMME, notaris te Brugge (Sint-Andries), die zijn ambt uitoefent in "VVD
Notarisvennootschap BV", met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse Steenweg 225,
"Geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Brugge op dertig december
tweeduizend tweeëntwintig, Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 35515. Ontvangen;
registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00) De Ontvanger" blijkt dat er een buitengewone;
;algemene vergadering werd gehouden van de besloten vennootschap "RESTAURANT PAPYRUS":
te 8210 Zedelgem, Groenestraat 26, waarbij volgende beslissingen werden genomen met
eenparigheid van stemmen.
Vaststelling van de vervulling van de wettelijke formaliteiten:
Met betrekking tot de formaliteiten, die door de vennootschap moeten worden vervuld, stelt de
voorzitter het volgende vast:
a) Op 20 december 2022 (20/12/2022) heeft het bestuursorgaan van de vennootschap een verslag:
opgesteld, houdende het voorstel tot ontbinding van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71,
§2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen; bij dat verslag werd een staat van
activa en passiva van de vennootschap gevoegd, die niet meer dan drie maanden voordien is.
vastgesteld;
b) Op 30 september 2022 (30/09/2022) heeft de revisor, de besloten vennootschap "MOORE;
AUDIT", kantoor houdende te 8560 Wevelgem, Kortrijkstaat 145, vertegenwoordigd door de heer
Piet DUJARDIN, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 2:71, §2 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen een verslag opgesteld.
Dit verslag besluit als volgt:
"[ ... ]
Overeenkomstig artikel 2:71, §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen brengt ondergetekende, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Kortrijkstraat 145, 8560
Wevelgem, met ondernemingsnummer 0453.925.059, vertegenwoordigd door de heer Piet
Dujardin, in zijn hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de BV RESTAURANT PAPYRUS, over de daarbij gevoegde
staat van activa en passiva van de vennootschap.	- --
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde vrijwillige ontbinding van de vennootschap .:
Wij werden op 21 september 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de BV RESTAURANT
PAPYRUS,	zetel te 8210	Zedelgem,	Groenestraat	met	ingeschreven	26,	in het
rechtspersonenregister	ondernemingsnummer 0893.407.909,	gekend	de	met	op
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oostende, om deze opdracht uit te voeren.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 30 september 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap
geeft, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de
vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te
ontbinden, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en
passiva in een discontinuiteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van
het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6,
§ 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
na te leven.
Het bestuursorgaan houdt de aangestelde bedrijfsrevisor op de hoogte van belangrijke
gebeurtenissen die een effect op de staat van activa en passiva kunnen hebben en die zich voordoen
in de tijdspanne tussen de datum van ons verslag en de buitengewone algemene vergadering van
de aandeelhouders.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden
om te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals
vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het
verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met
de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke
mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat
die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is
opgenomen. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen
van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van
vennootschappen.
De onderneming wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en organisatie.
Conform de controlenorm van toepassing op deze opdracht, werd de controlemethodiek aangepast
aan deze specifieke opdracht, wat inhoudt dat de werkzaamheden toegespitst werden op een
substantieve controle van de voorgelegde balans.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
- alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen
aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva; - een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van
activa en passiva van de vennootschap RESTAURANT PAPYRUS BV, die werd opgesteld volgens het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het
oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31
jull 2022 met een balanstotaal van € 254.577,19 en een nettoactief van € 21.055,78 een getrouw
beeld van de toestand van de vennootschap RESTAURANT PAPYRUS BV, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
- de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele
andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend, voor wat betreft
de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de
bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd;
- de latente meerwaarde op het onroerend goed voor een bedrag van € 119,25, die niet tot
uitdrukking werd gebracht in de staat van activa en passiva per 30 september 2022;
- de provisie voor de vereffeningskosten (ad 3.303,73 EUR) die niet volledig werd aangelegd.
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van
vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in
"verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing
zijn
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als
basis voor ons oordeel met voorbehoud.
Overige aangelegenheid
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de
liquidatieboni, die zal ontstaan op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening
door de algemene vergadering, niet geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen
controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch op de consignatie.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle
uitgeoefend.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §2 en 2:80 WVV. Het doel van de opdracht is
na te gaan of de boekhoudkundige staat de aandeelhouders een inzicht verschaft in de werkelijkheid
van het nettoactief en dit in principe in het perspectief van realisatie. Dit verslag mag niet voor
andere doeleinden worden aangewend.[ ... ]"
1. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt
de algemene vergadering vast dat de vennootschap sedert 1 januari 2020 onderworpen is aan de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en dat de vennootschap thans
de rechtsvorm heeft van de besloten vennootschap (afgekort BV).
2. De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgemaakt door het
bestuursorgaan, houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap, opgesteld overeenkomstig
artikel 2:71, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per
dertig september tweeduizend tweeëntwintig (30/09/2022).
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegd verslag en voormelde staat van
activa en passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen, zoals
hiervoor uiteengezet.
Het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan, alsmede de staat van activa en passiva zullen
neergelegd worden ter griffie.
3. Met eenparigheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het
verslag opgemaakt door de revisor, dat handelt over de geplande ontbinding van de vennootschap;
aangezien de aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er
kennis van genomen te hebben.
In de mate nuttig en nodig, verklaren de aandeelhouders te verzaken aan de toepassing van de
termijnen en formaliteiten door de wet in hun belang ingesteld.
Het verslag opgemaakt door de revisor zal neergelegd worden ter griffie.
4. De vergadering beslist de ontbinding van de vennootschap en stelt haar in vereffening, te
rekenen vanaf heden.
De vennootschap zal enkel nog bestaan voor de noodwendigheden van haar vereffening. Alle
stukken uitgaande van de ontbonden vennootschap vermelden dat zij in vereffening is.
5. De algemene vergadering neemt kennis van de staat afgesloten per dertig september
tweeduizend tweeëntwintig (30/09/2022).
Na onderzoek keurt de vergadering deze staat eenparig goed.
6. Gelet op artikel 2:70 Wetboek van vennootschappen en verenigingen zet de voorzitter uiteen
dat de ontbinding van de vennootschap de afsluiting van het boekjaar tot gevolg heeft.
De algemene vergadering neemt kennis van het ontwerp van jaarrekening, bestaande uit een
balans, resultatenrekening en toelichting. Zij bespreekt de jaarrekening in extenso.
Na bespreking en uitoefening van het vraagrecht, zoals voorzien in artikel 5:91 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, keurt de algemene vergadering de jaarrekening goed.
7. Ingevolge de ontbinding van de vennootschap wordt een einde gesteld aan het mandaat van de
huidige niet-statutaire bestuurder, de heer Avonds Sven.
De vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming en met eenparigheid van stemmen, kwijting te
verlenen aan de bestuurder voor de uitoefening van hun mandaat tot en met heden.
8. De vergadering stelt vast dat thans alle schulden van de vennootschap vereffend zijn, hetgeen
blijkt uit de staat de dato dertig september tweeduizend tweeëntwintig (30/09/2022) welke als
bijlage wordt gevoegd bij onderhavige akte.
De vergadering stelt tevens vast dat de vennootschap geen onroerende goederen bezit en dat het
vermogen van de vennootschap uitsluitend bestaat uit activa bestanddelen die bij wijze van
overgang onder algemene titel overgaan in het vermogen van de aandeelhouders, in de verhouding
tot hun aantal aandelen die zij thans bezitten.
De vergadering beslist, gezien de aandeelhouders rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn, met
eenparigheid van stemmen, en gezien uit de staat per dertig september tweeduizend
tweeëntwintig (30/09/2022) blijkt dat er geen schulden meer zijn en het bijgevolg een eenvoudige
vereffening betreft, om geen vereffenaar te benoemen en de ontbinding meteen te laten volgen
door de sluiting van de vereffening.
Bijgevolg verklaart de vergadering de vereffening gesloten en stelt zij vast dat de besloten
vennootschap "RESTAURANT PAPYRUS", definitief opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering besluit nog dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en gedurende ten minste vijf jaren bewaard worden te 8210 Zedelgem, Groenestraat
26.
9. De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de besloten vennootschap "MOORE
AUDIT", kantoor houdende te 8560 Wevelgem, Kortrijkstaat 145 en al haar bestuurders, bedienden
of aangestelden, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve
formaliteiten en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde,
te verzekeren, inclusief het ondernemingsloket.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en
andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen
worden.
Voor ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd:
Afschrift van de akte
Verslag bedrijfsrevisor
Bijzonder verslag bestuursorgaan met staat van actief en passief
Michel Van Damme, Notaris te Brugge (Sint-Andries)