Ondernemingsnr : 0739804548
Naam
(voluit) : Virya Energy
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Villalaan 96
 : 1500 Halle
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Ce jour, le vingt-deux septembre deux mille vingt-trois.
(…)
Par-devant moi, maître Tim CARNEWAL, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton),
exerçant sa fonction dans la société « BERQUIN NOTAIRES », dont le siège est situé à 1000
Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST RÉUNIE
l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « Virya Energy », ayant son siège à 1500
Halle, Villalaan 96, ci-après dénommée la « Société ».
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Réduction du capital.
L'assemblée décide de réduire le capital, conformément à l'article 7:209 du Code des sociétés et des
associations, à concurrence de 275.000.000,00 EUR, pour le ramener de 901.972.300,00 EUR à
626.972.300,00 EUR, sans annulation d'actions.
(…)
DEUXIÈME RÉSOLUTION : Adoption d’un nouveau texte des statuts.
L’assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts, en conformité avec les résolutions
prises.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
« TITRE I. DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DÉNOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « Virya Energy ».
Article 2. SIÈGE.               
Le siège de la société est établi en Région flamande.
La société peut établir, par décision de l’organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers, ou avec la participation de ces derniers, de mener des activités au sens le plus large du
terme relatives à toutes les applications et activités présentes et futures concernant l'énergie
renouvelable et les sources d'énergie alternatives, y compris (mais sans s'y limiter) l'énergie
éolienne, la biomasse, l'énergie solaire, l'hydro-énergie et l'hydrogène.
En fonction de cela, la société peut, entre autres, entreprendre et réaliser les activités suivantes :
-              La recherche, le développement, la promotion, le conseil, la production, le financement,
l'exploitation, l'entretien, le transport, la distribution, la fourniture, le stockage, le balancing, le
transbordement, l'achat et la vente, le trading, l'importation et l'exportation de services, de biens et
d'installations liés aux énergies renouvelables et alternatives, aux technologies environnementales
renouvelables et alternatives et à tout ce qui s'y rapporte.
-              La gestion et l'exploitation d'installations d'énergies renouvelables et alternatives et la
production, le transport, la distribution, la fourniture, le stockage, le balancing, le transbordement,
l'achat et la vente, le trading, l'importation et l'exportation d'électricité produite par les installations
susmentionnées et par les installations exploitées par des tiers et des entreprises affiliées.
-              La construction, la conversion, la location, le leasing, l’achat et la vente d'installations de
production d'énergie renouvelable et alternative, y compris de zones de stockage et de capacité de
stockage.
-              L’élaboration de projets et la coordination d'activités liées à la construction, à la rénovation,
à l'exploitation et à la gestion d'installations de production d'énergie renouvelable et de substitution.
-              La fourniture à des entreprises affiliées ou à des tiers de services et de conseils relatifs à
l'organisation, à la gestion, aux ressources humaines, aux ventes, à la production, aux machines,
aux questions techniques et financières et à d'autres services liés aux activités de la société.
Elle a en général la pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à faciliter, directement
ou indirectement, la réalisation de tout ou partie de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de toute
autre manière, à toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet identique, similaire ou
connexe au sien, ou qui seraient de nature à favoriser le développement de ses activités ou à
constituer une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garante ou accorder des sûretés réelles au profit d'entreprises ou de
particuliers, au sens le plus large.
Dans le cas où l'accomplissement de certains actes est soumis à des conditions préalables d'accès à
la profession, la société subordonnera ses activités, en ce qui concerne l'accomplissement de ces
actes, au remplissement de ces conditions.
Article 4. DURÉE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à six cent vingt-six millions neuf cent septante-deux mille trois cents euros (€
626.972.300,00).
Il est représenté par neuf millions dix-neuf mille sept cent vingt-trois (9.019.723) actions, sans
mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(…)
                TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTRÔLE.
Article 8. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration désignera un président parmi ses membres en conformité avec les
dispositions du Pacte d’actionnaires. En cas d'absence de nomination ou en cas d'absence du
président, la présidence est assurée par l'administrateur désigné par le conseil d'administration parmi
les administrateurs présents.
(…)
Article 10. POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIÈRE.
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
                L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou
plusieurs personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un
administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de « administrateur délégué
». Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le
titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs person-nes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRÉSENTATION.
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
                Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement
représentée par un(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(…)
TITRE IV. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
Article 13. DATE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE SPÉCIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième jeudi du mois de juin à 10.000 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
Article 16. ADMISSION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. REPRÉSENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, l’
organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
(…)
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
                TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DIVIDENDES - RÉPARTITION
DES BÉNÉFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre de chaque
année.
Article 25. RÉPARTITION DES BÉNÉFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L’organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
                TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(…)
TROISIÈME RÉSOLUTION : Renouvellement du mandat du commissaire.
L’assemblée ratifie le renouvellement du mandat en tant que commissaire de la société à
responsabilité limitée « Ernst & Young Réviseurs d’Entreprises », ayant son siège à 1831 Diegem,
De Kleetlaan 2, représentée par Monsieur BOELENS Francis, réviseur d’entreprises, pour une
période de trois (3) exercices sociaux, qui prendra fin çà l’assemblée générale ordinaire à tenir en
2026. La rémunération sera déterminée par résolution séparée de l’assemblée générale. 
QUATRIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
CINQUIÈME RÉSOLUTION : Procuration à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire