Ondernemingsnr : 0689568248
Naam
(voluit) : FRYNS DISTILLERY HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ekkelgaarden 6 bus A3
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering, opgemaakt op 01 juli 2022, door
meester Marc JANSEN, geassocieerd notaris te Hasselt (tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in
de besloten vennootschap “MARC JANSEN & ARVID LEROI, geassocieerde notarissen”, met zetel
te Hasselt, geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Hasselt 1 op 13 juli 2022
Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 16390. Ontvangen registratierechten: vijftig euro (50 EUR). De
Ontvanger.
Blijken de volgende beslissingen:
1/ De algemene vergadering beslist tot een inbreng in geld van een bedrag van tweehonderd
vijftigduizend en twee euro (250.002,00 EUR), zonder uitgifte van nieuwe aandelen, doch mits
verhoging van de waarde van de bestaande aandelen.
Op de bijkomende inbreng ten bedrage van van tweehonderd vijftigduizend en twee euro
(250.002,00 EUR) wordt volledig ingeschreven in geld door alle aandeelhouders, naar evenredigheid
van de bestaande aandelen die zij bezitten.
Volstorting: volledig.
De algemene vergadering beslist deze inbreng op een beschikbare eigen vermogensrekening te
boeken.
2/ In uitvoering van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
a/ heeft het bestuursorgaan in een bijzonder verslag de voorgestelde conversie van de bestaande
Soort C-aandelen naar preferente Soort C- aandelen en de gevolgen daarvan op de rechten van de
bestaande soorten verantwoord;
b/ heeft de besloten vennootschap “COMPASS AUDIT”, met zetel te 3800 Sint-Truiden,
Hasseltsesteenweg 331, vertegenwoordigd door de heer Jo FRANçOIS, kantoorhoudend te 3800
Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 331, een verslag opgemaakt waarin hij beoordeelt of de in het
verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor dd. 29 juni 2022 luiden als volgt:
"Op basis van onze beoordeling blijkt dat overeenkomstig de gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan voornoemde besluitvorming uitsluitend prospectieve financiële
gegevens tot grondslag heeft.
Aangezien de prospectieve financiële gegevens en de veronderstellingen waarop deze zijn
gebaseerd betrekking hebben op de toekomst en daarom beïnvloed kunnen worden door
onvoorziene gebeurtenissen, brengen wij geen oordeel tot uitdrukking over de vraag of de
gerapporteerde eigenlijke resultaten zullen overeenkomen met die opgenomen in de toekomstige
financiële informatie en de verschillen kunnen van materieel belang zijn."
Vervolgens beslist de algemene vergadering over te gaan tot de conversie van de bestaande Soort
C-aandelen naar preferente Soort C-aandelen, met het oog op de toekenning van een exit- en
liquidatiepreferentie die verder werd uitgewerkt in een addendum bij de
aandeelhoudersovereenkomst de dato 3 juni 2021, en welk addendum op 1 juli 2022 werd
ondertekend.
Luik B
3/ De vergadering beslist artikel vijf der statu-ten te wijzigen als volgt, om het in overeenstemming te
brengen met de tweede beslissing:
“Als vergoeding voor de inbreng werden vierhonderd tachtigduizend (480.000) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld in drie soorten, namelijk A, B en C, als volgt:
1) Soort A samengesteld uit tweehonderd twintigduizend (220.000) aandelen, genummerd van 1 tot
en met 220.000;
2) Soort B samengesteld uit honderd tachtigduizend (180.000) aandelen, genummerd van 220.001
tot en met 400.000;
3) Preferente Soort C samengesteld uit tachtigduizend (80.000) aandelen, genummerd van 400.001
tot en met 480.000.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo, behoudens
hetgeen eventueel is opgenomen in een aandeelhoudersovereenkomst of een addendum hieraan.
Indien aandelen worden verworven door één of meerdere eigenaars van een andere soort van
aandelen dan de overgedragen aandelen, zullen de overgedragen aandelen van rechtswege geacht
worden van soort te veranderen en aandelen worden van dezelfde soort als de soort op het ogenblik
van de verwerving gehouden door de verwerver.”
Voor beknopt ontledend uittreksel.
De Notaris,
Marc JANSEN
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- eensluidend afschrift;
- volmachten;
- verslag raad van bestuur;
- verslag bedrijfsrevisor;
- tekst der gecoördineerde statuten.