Ondernemingsnr : 0466009576
Naam
(voluit) : Brabo Wines
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Gerard Van Gervenstraat(BEV) 19A bus 4
 : 9120 Beveren-Waas
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, WIJZIGING RECHTSVORM,
BENAMING, DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
De buitengewone algemene vergadering van
de besloten vennootschap
“ Brabo Wines “
gevestigd te 9120 Beveren, G. Van Gervenstraat 19A bus 4
RPR Gent afdeling Dendermonde met ondernemingsnummer 0466.009.576
UITTREKSEL : WIJZIGING STATUTEN-NAAM-ZETEL-UITBREIDING VOORWERP-AANNEMING
NIEUWE STATUTEN EN ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS.
Uit een akte verleden voor mij, Meester Joost VERCOUTEREN, notaris met standplaats te Beveren,
die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BV Vercouteren geassocieerde notarissen ", met zetel te
9120 Beveren, Vesten 36, op 15 maart 2021, vóór registratie, blijkt dat :
IS BIJEENGEKOMEN
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap “
Brabo Wines ” met maatschappelijke zetel te 9120 Beveren, G. Van Gervenstraat, 19A bus 4.
Ingeschreven in het Rechtsperso-nenregister Gent afdeling Dendermonde met
ondernemingsnummer : 0466.009.576.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Kiebooms Johan te Antwerpen op 05
mei 1999, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 mei 1999 onder nummer
990513-509.
Waarvan de statuten het laatst werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Joost Vercouteren te
Beveren op 24 april 2013, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 mei 2013
onder nummer 13075520.
Deze buitengewone algemene vergadering heeft met éénparigheid van stemmen de volgende
beslissingen genomen :
EERSTE BESLISSING - aanpassing vennootschap aan de bepalingen van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLISSING - besloten vennootschap afgekort BV en wijziging benaming van de
vennootschap.
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) zal behouden en tegelijk beslist de
vergadering :
- de naam van de vennootschap te wijzigen in “ B&D “.
Bijgevolg besluit de vergadering dat artikel 1 van de statuten wordt vervangen als volgt :
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap onder de naam “ B&D ”.
DERDE BESLISSING - statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit
Luik B
de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (18.592,01 euro) en de wettelijke reserve (nihil)
van de vennootschap, hetzij totaal (18.592,01,00euro) van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal,
omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van
artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen.”
De algemene vergadering kan beslissing nemen tot beschikbaarstelling.
VIERDE BESLISSING - zetel.
De algemene vergadering beslist de zetel te verplaatsen naar 9120 Beveren, Bankwegelhof, 22
alsook de aanpassing van artikel 2 van de statuten.
En onmiddellijk besluit de algemene vergadering gebruik te maken van de mogelijkheid om het
precieze adres van de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolge besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat de eerste zin in artikel 2 van de statuten wordt vervangen als volgt :
“De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.”
VIJFDE BESLISSING - voorwerp
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig
artikel 5:101 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de uitbreiding van voorwerp op
omstandige wijze wordt verantwoord.
De algemene vergadering besluit gebruik te maken om de terminologie van het woord ‘doel’ te
vervangen door het woord ‘voorwerp’ alsook gebruik te maken van de mogelijkheid om de activiteiten
van de vennootschap uit te breiden onder de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, waardoor artikel 3 van de statuten zal worden herschreven als volgt:
Artikel 3 - voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming met derden :
-De aankoop en verkoop, in- en uitvoer, groot- en kleinhandel, tussenhandel, alsook via internet
(online-shop) in wijnen en andere alcoholische en niet-alcoholische dranken, alsook aanverwante
producten en dit zonder enige uitzondering.
-Het uitbaten en inrichten van, één of meerdere, pop-up bars, cafés, tavernes, wijnbars, tearooms,
foodtrucks, evenals alle drankgelegenheden allerhande al dan niet met alcoholhoudende of sterke
dranken, alsook snackbars, feestzalen, restaurants, motels, hotels, dancings en nachtclubs, sport- en
fitnesscentra. Kortom : alle activiteiten in de horecasector en het horecabedrijf in de ruimste zin van
het woord, met inbegrip van de verkoop van tabaks- en rookwaren, snacks, snoepgoed en
snuisterijen.
-Evenementenbureau : het organiseren van allerlei evenementen zoals bvb. allerhande feesten,
banketten, barbecues en alle andere activiteiten die daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden.
-Alle traiteurdiensten en aanverwante activiteiten zoals de verkoop van voorbereide maaltijden en
alle toebehoren.
-Verkoop aan de toog van eetwaren en dranken die ter plaatse verbruikt worden en in het algemeen
in een wegwerpverpakking aangeboden worden.
-Studie, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële fiscale en sociale aangelegenheden.
-Beheer en financieel management van andere ondernemingen, waarmee geen
participatieverhouding bestaat.
De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap kan tot verwezenlijking van haar voorwerp alle noodzakelijke en nuttige
verrichtingen of maatregelen nemen, gelijkaardige of aanverwante ondernemingen, alsmede niet
aanverwante ondernemingen verwerven, in dergelijke ondernemingen deelnemen, alsook aan
tijdelijke of niet in de tijd begrensde verenigingen, licenties en andere gelijkaardige rechten in binnen-
Luik B
en buitenland toestaan.
De vennootschap kan alle financiële en handelsverrichtingen van roerende en onroerende aard
stellen, die rechtstreeks en onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden.
De vennootschap kan de functie van bestuurder in andere vennootschappen waarnemen, mits
naleving van artikel 2:55 WVV.
ZESDE BESLISSING - overdracht aandelen
De algemene vergadering besluit om de bepalingen van de overdracht van de aandelen om te zetten
naar een zwaar besloten regime, waardoor de tekst van artikel 9 van de statuten wordt aangepast.
ZEVENDE BESLISSING - nieuwe terminologie.
De algemene vergadering besluit tevens de statuten aan te passen aan de nieuwe terminologie die
wordt gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, daar waar nodig is.
ACHTSTE BESLISSING - Aanneming van volledige nieuwe statuten die in overeenstemming zijn
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering besluit tot aanpassing van de statuten van de vennootschap om ze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met
inachtneming van de onder 1) tot en met 7) genomen besluiten.
Uit welke statuten blijkt hetgeen volgt :
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap onder de naam “ B&D ”.
Artikel 2 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap
haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
Artikel 3 - Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming met derden :
-De aankoop en verkoop, in- en uitvoer, groot- en kleinhandel, tussenhandel, alsook via internet
(online-shop) in wijnen en andere alcoholische en niet-alcoholische dranken, alsook aanverwante
producten en dit zonder enige uitzondering.
-Het uitbaten en inrichten van, één of meerdere, pop-up bars, cafés, tavernes, wijnbars, tearooms,
foodtrucks, evenals alle drankgelegenheden allerhande al dan niet met alcoholhoudende of sterke
dranken, alsook snackbars, feestzalen, restaurants, motels, hotels, dancings en nachtclubs, sport- en
fitnesscentra. Kortom : alle activiteiten in de horecasector en het horecabedrijf in de ruimste zin van
het woord, met inbegrip van de verkoop van tabaks- en rookwaren, snacks, snoepgoed en
snuisterijen.
-Evenementenbureau : het organiseren van allerlei evenementen zoals bvb. allerhande feesten,
banketten, barbecues en alle andere activiteiten die daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden.
-Alle traiteurdiensten en aanverwante activiteiten zoals de verkoop van voorbereide maaltijden en
alle toebehoren.
-Verkoop aan de toog van eetwaren en dranken die ter plaatse verbruikt worden en in het algemeen
in een wegwerpverpakking aangeboden worden.
-Studie, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële fiscale en sociale aangelegenheden.
-Beheer en financieel management van andere ondernemingen, waarmee geen
participatieverhouding bestaat.
De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap kan tot verwezenlijking van haar voorwerp alle noodzakelijke en nuttige
Luik B
verrichtingen of maatregelen nemen, gelijkaardige of aanverwante ondernemingen, alsmede niet
aanverwante ondernemingen verwerven, in dergelijke ondernemingen deelnemen, alsook aan
tijdelijke of niet in de tijd begrensde verenigingen, licenties en andere gelijkaardige rechten in binnen-
en buitenland toestaan.
De vennootschap kan alle financiële en handelsverrichtingen van roerende en onroerende aard
stellen, die rechtstreeks en onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden.
De vennootschap kan de functie van bestuurder in andere vennootschappen waarnemen, mits
naleving van artikel 2:55 WVV.
Artikel 5A – Statutair al dan niet beschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Artikel 5B - Soorten effecten
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door zevenhonderd vijftig (750)
aandelen op naam, die ieder één/zevenhonderd-vijftigste (1/750ste) van het vermogen
vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Artikel 11 - Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 12 - Bevoegdheid
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
Artikel 13 – Bezoldiging
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd wordt
uitgeoefend.
Artikel 14 - Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 15 – Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17 - Benoeming en bevoegdheid
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
Luik B
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
Artikel 18 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de laatste vrijdag van de maand mei om 10 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 24 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende aandelen zonder stemrecht of meervoudig stemrecht.
Artikel 33 - Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Artikel 34 - Bestemming van de winst - Reserve
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, behoudens andersluidende statutaire bepalingen.
NEGENDE BESLISSING: Ontslag zaakvoerders en herbenoeming als bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutaire zaakvoerders ontslag te geven uit hun
functie, te weten :
-De heer ROMBOUT Dirk Fabienne Gustaaf, voornoemd.
-De heer LEDENT Bram, voornoemd.
-De heer HANNEBAU BOB HENRI Roza, RR 62.09.29-301-97, wonende te 8450 Bredene,
Kapelstraat, 29/0504.
- De besloten vennootschap “COHORT” met ondernemingsnummer 0821.496.760, gevestigd te 9310
Aalst (Baardegem), Seepscherf, 14 met als vaste vertegenwoordiger de heer Thys Kristiaan Benedikt
Jan, RR 650823-267-76, wonende te 9310 Aalst, Seepscherf, 14.
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot de herbenoeming als niet-statutair bestuurders
voor een onbepaalde duur van:
-de heer ROMBOUT Dirk Fabienne Gustaaf, voornoemd;
-de heer LEDENT Bram, voornoemd.
De heer Dirk Rombout en de heer Bram Ledent, beiden voornoemd, zijn hier aanwezig en verklaren
die benoeming te aanvaarden.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder(s) al dan niet bezoldigd wordt
uitgeoefend.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
TIENDE BESLISSING - adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9120 Beveren,
Bankwegelhof, 22.
ELFDE BESLISSING
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
TWAALFDE BESLISSING
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
Luik B
beslissingen uit te voeren.
VOOR BEKNOPT EN BEREDENEERD UITTREKSEL TER BEKENDMAKING AANGEBODEN IN
HET BELGISCH STAATSBLAD.
Getekend Notaris Joost Vercouteren, geassocieerde notaris te Beveren.
Tegelijk hierbij neergelegd: afschrift van de akte, verslag van het bestuursorgaan en de tekst van de
gecoördineerde statuten.