N° d'entreprise : 0790626214
Nom
(en entier) : SABCA Technologies
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Jean Monnet 1
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
DIVERS
Projet commun d’opÉration assimilÉe À une scission par absorption entre SABCA TECHNOLOGIES
SRL
comme SOCIÉTÉ Absorbante et SABCA SA comme SOCIÉTÉ à Scinder partiellement
23 SEPTEMBRE 2024
Ce PROJET COMMUN D’OPÉRATION ASSIMILÉE À UNE SCISSION PAR ABSORPTION (le «
Projet de Scission ») est rédigé par :
    •  le conseil d’administration de SABCA SA ayant son siège à 1130 Bruxelles, Chaussée de
Haecht 1470, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles, section francophone) sous le
numéro 0405.770.992 (la « Société à Scinder Partiellement ») ;
    •  le conseil d’administration de SABCA TECHNOLOGIES SRL ayant son siège 1348 LouvainLa-
Neuve, avenue Jean Monnet 1, inscrite au registre des personnes morales (Brabant Wallon) sous le
numéro 0790.626.214 (la « Société Absorbante ») ;
Le présent document, sous signature privée, a été rédigé, conformément aux articles 12 : 8, 1° et 12
: 59 et suivants du Code des Sociétés et des Associations en vue de procéder à une opération
assimilée à une scission par absorption de la Société à Scinder Partiellement par la Société
Absorbante.
1. DESCRIPTION DE L’opÉration assimilÉe À une scission par absorption
L’opération assimilée à une scission par absorption s’effectuera par le transfert (par le biais d’un
apport) de l’activité aéronautique ACT (« Actuation Systems », traduction libre: « Systèmes
d'Actuateurs ») en ce compris la composante Design et Engineering se rapportant aux Actuateurs (l'
"Activité ACT"), de la Société à Scinder Partiellement, qui a son centre d’activités sur le site de
Haren, à 1130 Bruxelles, Chaussée de Haecht 1470, sans que la Société à Scinder Partiellement ne
cesse d’exister et ce, conformément à l’article 12 :8, 1° du Code des Sociétés et des Associations (la
« Scission Partielle »).
La Scission Partielle se caractérisera par l’attribution d’actions nouvelles, en rémunération de l’
apport, à l’actionnaire unique de la Société à Scinder Partiellement, à savoir la SRL Orizio, ayant son
siège à Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), Avenue Emmanuel Mounier 2, inscrite au registre
des personnes morales (Bruxelles, section francophone) sous le numéro 0748.658.173, qui est ou
sera au jour de la Scission Partielle également actionnaire unique de la Société Absorbante («
ORIZIO »).
2. MENTIONS PREVUES PAR L’ARTICLE 12 :59 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS
1°    La forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés participant à la Scission
Partielle (article 12 :59, 1° CSA)
    1.  La Société à Scinder Partiellement
La société anonyme "Société Anonyme Belge de Constructions Aéronautiques", en abrégé S.A.B.C.
A. ou SABCA, ayant son siège à 1130 Bruxelles, Chaussée de Haecht 1470, inscrite au registre des
personnes morales (Bruxelles, section francophone) sous le numéro 0405.770.992.
Dont l’objet est le suivant :
« La société a pour objet la fabrication, la réparation, la transformation, l’entretien, la vente et la
location de matériel aéronautique de toute espèce, ce terme comprenant non seulement les aéronefs
et parties d’aéronefs, mais encore tous véhicules et bateaux dont le dispositif propulseur prend appui
sur l’air, de tout matériel aérospatial et de tout matériel électronique de défense, leurs composants et
accessoires, ainsi que le matériel et les matériaux généralement quelconques à mettre en œuvre
pour assurer le bon fonctionnement des appareils ci-dessus ;
accessoirement, tous achat, vente, fabrication, transformation, réparation et entretien.
La société peut prendre ou acquérir tous brevets ou licences se rapportant à ses exploitations, s’
intéresser notamment par voie d’apports, de fusion, de souscription de titres ou de toute autre
manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés dont l’objet est similaire, analogue,
connexe ou simplement utile à la réalisation de son objet et d’une manière générale faire toutes
opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant directement ou indirectement, en
tout ou en partie, à son objet tel qu’il est déterminé ci-dessus ou qui seraient susceptibles d’en
faciliter ou d’en favoriser la réalisation. »
Elle est dénommée aux termes des présentes la « Société à Scinder Partiellement ».
    1.  La Société Absorbante
La société à responsabilité limitée SABCA TECHNOLOGIES SRL ayant son siège 1348 Louvain-La-
Neuve, avenue Jean Monnet 1, inscrite au registre des personnes morales (Brabant Wallon) sous le
numéro 0790.626.214.
Dont l’objet est le suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci : La fabrication, la réparation, la transformation, l’entretien, la vente et la
location de matériel aéronautique de toute espèce, ce terme comprenant non seulement les aéronefs
et parties d’aéronefs, mais encore tous véhicules et bateaux dont le dispositif propulseur prend appui
sur l’air, de tout matériel spatial ou aérospatial de toute espèce et de tout matériel électronique de
défense, leurs composants et accessoires, ainsi que le matériel et les matériaux généralement
quelconques à mettre en œuvre pour assurer le bon fonctionnement des appareils ci-dessus ;
accessoirement, tous achat, vente, fabrication, transformation, réparation et entretien, en ce compris
tout projet de recherche et de développement en rapport avec ce qui précède.
La société peut prendre ou acquérir tous brevets ou licences se rapportant à ses exploitations, s’
intéresser notamment par voie d’apports, de fusion, de souscription de titres ou de toute autre
manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés dont l’objet est similaire, analogue,
connexe ou simplement utile à la réalisation de son objet et d’une manière générale faire toutes
opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant directement ou indirectement, en
tout ou en partie, à son objet tel qu’il est déterminé ci-dessus ou qui seraient susceptibles d’en
faciliter ou d’en favoriser la réalisation.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions."
Elle est dénommée aux termes des présentes la « Société Absorbante ».
2°    Le rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte en
espèces (article 12 :59, 2° CSA)
Il est rappelé que l’actionnariat de la Société à Scinder Partiellement est ou sera au jour de la
Scission Partielle identique à l’actionnariat de la Société Absorbante, avec pour actionnaire unique
ORIZIO.
La Société Absorbante émettra un certain nombre d’actions nouvelles (« Actions Nouvelles »). Dans
ce contexte, il est proposé qu'au jour de la Scission Partielle, l’actionnaire unique de la Société à
Scinder Partiellement recevra 1 action de la Société Absorbante pour chaque action de la Société à
Scinder Partiellement et qu'il n'y ait pas de soulte en espèces, sauf décision contraire ultérieure. Les
actions de la Société à Scinder Partiellement étant au jour de la Scission Partielle entre les mains d’
un seul actionnaire, celui-ci recevra par ailleurs toutes les Actions Nouvelles.
3°    Les modalités de remise des actions ou parts de la Société Absorbante (article 12 :59, 3° CSA)
Les Actions Nouvelles sont des actions nominatives et ont les mêmes droits et avantages que les
actions existantes. Ces Actions Nouvelles reviendront au jour de la Scission Partielle à ORIZIO, l’
actionnaire actuel de la Société à Scinder Partiellement conformément au rapport d’échange d’
actions repris au point 2° du présent Projet de Scission.
Les Actions Nouvelles seront inscrites dans le registre des actions de la Société Absorbante dès la
réalisation de la Scission Partielle du point de vue juridique. Son organe d’administration en délivrera
un certificat à l’actionnaire unique de la Société à Scinder Partiellement.
4°    La date à partir de laquelle les Actions Nouvelles donnent le droit de participer aux bénéfices
ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit (article 12 :59, 4° CSA)
Les Actions Nouvelles donnent le droit de participer aux bénéfices à partir de la date de leur
émission. Il n’y pas de modalité particulière relative à ce droit.
5°    La date à partir de laquelle les opérations de la Société à Scinder Partiellement sont
considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante
(article 12 :59, 5° CSA)
Les opérations de la Société à Scinder Partiellement sont considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante avec effet au 1er novembre 2024.
6°    Droits attribués par la Société Absorbante à l’actionnaire unique de la Société à Scinder
Partiellement s’il a des droits spéciaux et aux titulaires de titres autres que des actions ou les
mesures proposées à leur égard (article 12 :59, 6° CSA)
ORIZIO n’a pas de droits spéciaux dans la Société à Scinder Partiellement et la Société à Scinder
Partiellement n’a pas émis d’autres titres que des actions.
7°    émoluments attribués au commissaire pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:62 CSA
(article 12 :59, 7° CSA)
Vu l’absence de problématique quant à la détermination de la valeur du transfert devant intervenir en
valeur de continuité comptable, et vu l’absence de problématique de rapport d’échange, vu que l’
actionnariat ne changera pas, il sera proposé à l’assemblée générale de renoncer au rapport de
commissaire conformément à l’article 12 :62, §1 dernière section du Code des Sociétés et des
Associations.
Il sera donc proposé à l’actionnaire unique des sociétés participant à la Scission Partielle au jour de
la Scission Partielle de ne pas appliquer cet article mais ceci sans préjudice du fait que le
commissaire de la Société Absorbante doit établir un rapport sur l’apport en nature conformément
aux dispositions applicables du Code des Sociétés et des Associations.
8°    Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
participant à la scission (article 12 :59, 8° CSA)
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux administrateurs de la Société à Scinder Partiellement
ou de la Société Absorbante.
9°    Description et la répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la
Société Absorbante (article 12 :59, 9° CSA)
Dans le cadre de la Scission Partielle, la Société à Scinder Partiellement transfèrera à la Société
Absorbante les éléments du patrimoine actif et passif se rapportant à l'Activité ACT tels que ces
éléments sont décrits en Annexe 1 (les « Actifs Scindés »).
10°  Répartition aux actionnaires de la Société à Scinder Partiellement des actions de la Société
Absorbante ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée (article 12 :59, 10° CSA)
La Scission Partielle qui fait l’objet du présent Projet de Scission sera soumise à l’approbation de l’
assemblée générale extraordinaire de la Société à Scinder Partiellement.
Des Actions Nouvelles seront émises conformément aux points 2 et 3 ci-avant en rémunération des
apports.
Les actions de la Société à Scinder Partiellement étant entre les mains d’un seul actionnaire,
ORIZIO, celui-ci recevra par ailleurs toutes les Actions Nouvelles.
3. INFORMATION
1°    Dépôt au greffe et publication
Chacune de la Société à Scinder Partiellement et de la Société Absorbante déposent ou feront
déposer ce Projet de Scission au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent au plus tard six (6)
semaines avant la date des assemblées générales extraordinaires susmentionnées et publieront ou
rendront publique ce Projet de Scission au Moniteur belge. À cette fin :
    •  le conseil d’administration de la Société à Scinder Partiellement confère tous pouvoirs au
Notaire Kim Lagae, Kim Lagae Notaire SRL/ Kim Lagae Notaris BV, rue Royale 55 bte 4 à 1000
Bruxelles, avec faculté de substitution, ou à Me Charles Dumont de Chassart, ou tout avocat du
cabinet DLA Piper UK LLP, Rue aux Laines, 70 à 1000 Bruxelles, pour déposer ce Projet de
Scission, et signer et déposer les formulaires ad hoc, au greffe du Tribunal de l’Entreprise en vue de
la publication du présent Projet de Scission ; et
    •  le conseil d’administration de la Société Absorbante confère tous pouvoirs au Notaire Kim
Lagae, Kim Lagae Notaire SRL/ Kim Lagae Notaris BV, rue Royale 55 bte 4 à 1000 Bruxelles, avec
faculté de substitution, ou à Me Charles Dumont de Chassart, ou tout avocat du cabinet DLA Piper
UK LLP, Rue aux Laines, 70 à 1000 Bruxelles, pour déposer ce Projet de Scission, et signer et
déposer les formulaires ad hoc, au greffe du Tribunal de l’Entreprise en vue de la publication du
présent Projet de Scission.
4. RÉGIME FISCAL
Les organes d’administration de la Société à Scinder Partiellement et de la Société Absorbante
déclarent qu’il est prévu que la Scission Partielle ait lieu sous le régime de neutralité fiscale
conformément aux articles 211, 212 et 213 du Code des impôts sur les revenus 1992.
Le présent Projet de Scission est établi en huit exemplaires (quatre exemplaires en français et quatre
exemplaires en néerlandais) à savoir un pour les archives de la Société à Scinder Partiellement, un
pour les archives de la Société Absorbante, deux aux fins de dépôt et un pour le notaire
instrumentant. La Société à Scinder Partiellement et la Société Absorbante confirment que la date de
ce Projet de Scission sera considérée comme étant la date à laquelle toutes les personnes
mentionnées ont signé ce Projet de Scission.
(suivent les signatures)
Annexe 1 :       Description et répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à
transférer à la Société Absorbante
Annexe 1 - Description
précise des éléments du patrimoine actif et passif
Patrimoine actif - L’Activité ACT comprend l'ensemble suivant d'actifs corporels, incorporels et d’
autres actifs circulants et non-circulants sur lesquels la Société à Scinder Partiellement détient un
titre exclusif :
    •  Immobilisations incorporelles consistant principalement en brevets et coûts de développement d’
actuateurs électromécaniques (EMA) pour les secteurs de l'aviation civile et militaire et le secteur
spatial, ainsi que des programmes, procédures, documents et tout autre élément contribuant à la
conception des nouveaux systèmes d'actuateurs ainsi que le contrôle qualité et la maintenance des
produits existants ;
    •  Immobilisations corporelles relatives à la production des systèmes d’activation : machines à
commande numérique de fabrication de pièces primaires, installations et machines pour la
production des composants électroniques, lignes de production, d’assemblage et de test, en
propriété ou en location-financement ;
    •  Stocks (pièces et consommables) ;
    •  Commandes en cours d'exécution (projets en cours et non encore livrés/réceptionnés) ;
    •  Créances à plus d’un an ;
    •  Créances à un an au plus.
    •  Valeurs disponibles et placements de trésorerie;
Il est précisé que la réalisation des contrats avec les clients de la Société à Scinder Partiellement
sera confiée à la Société Absorbante dans le cadre d’une sous-traitance avec cette dernière, de telle
sorte que ces contrats ne devront pas immédiatement être transférés ;
Patrimoine passif - L’Activité ACT comprend les obligations et passifs suivants et d’autres passifs de
la Société à Scinder Partiellement liés à l’Activité ACT ou en corrélation avec les Actifs Transférés:
    •  Part du capital ou de capitaux propres en corrélation avec les Actifs Scindés;
    •  Pensions et obligations similaires, et de manière plus générale : toutes les obligations et
responsabilités de la Société à Scinder Partiellement agissant en tant qu'employeur en vertu, ou
découlant, de l'emploi des Employés Transférés à ou après la date de réalisation (mais excluant
celles relatives à la période allant jusqu'à la date de réalisation (exclue)), y compris : le salaire ; la
rémunération variable ; les congés payés et le pécule de vacances ; les indemnités de licenciement,
toute obligation, responsabilité, engagement, acquis par ou à l'égard des Employés Transférés ;
    •  Autres risques et charges ;
    •  Dettes à plus d'un an ;
    •  Dettes à un an au plus;
    •  Toute autre dette liée aux Actifs Scindés;
Signé : Kim Lagae, mandataire
Déposé en même temps : un exemplaire du projet