N° d'entreprise : 0459 374 974
Nom
(en entier) . LIELENS AND PARTNERS
(en abrège)
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : Rue Henri Evenepoel, 9 - 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte : Projet de fusion par absorption de la SRL Magenta par la SA Lielens and
Partners
Préambule
La S.A. LIELENS and PARTNERS est propriétaire de toutes les actions de la SRL MAGENTA, soit 100
actions.
Le mercredi 06 novembre à 11 heures00, une réunion entre les organes d'administration de la S.A. LIELENS
and PARTNERS et la SRL MAGENTA s'est tenue 1030 SCHAERBEEK, rue Henri Evenepoel nº9.
Les deux sociétés projettent de procéder à une opération assimilée à une fusion par absorption par laquelle
l'intégralité du patrimoine de MAGENTA SRL est transféré, par suite d'une dissolution sans liquidation, à
LIELENS and PARTNERS S.A., conformément à l'article 12:7 du Codes des Société et des Associations (CSA).
Les organes d'administration des sociétés ci-dessous, ont décidé de soumettre le présent projet de fusion
par absorption, établi conformément aux dispositions de l'article 12:50 du Code des Sociétés et des
Associations (Procédure des opérations assimilées à la fusion par absorption), à leurs assemblées générales :
-En ce qui concerne la société absorbante : LIELENS and PARTNERS S.A., dont le siège social est établi
à 1030 SCHAERBEEK, rue Henri Evenepoel nº9, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0459.374.974.
-En ce qui concerne la société à absorber : MAGENTA SRL, dont le siège social est établi à 1030
SCHAERBEEK, rue Henri Evenepoel nº9, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0823.588.002.
En exécution de ces décisions des organes d'administration respectifs, il a été en outre décidé que les
personnes ci-après désignées étaient dûment autorisées à signer le présent projet de fusion au nom du conseil
d'administration, à savoir :
-En ce qui concerne la société absorbante LIELENS and PARTNERS S.A. :
Monsieur Hugues MOREAU, administrateur et administrateur délégué, domicilié à 1860 MEISE, Sint-
Martinusbaan nº55.
-En ce qui concerne la société à absorber MAGENTA SRL :
Monsieur Hugues MOREAU, administrateur, domicilié à 1860 MEISE, Sint-Martinusbaan nº55.
Description de l'opération de fusion par absorption
Les organes d'administration des sociétés ci-dessus, ont pris l'initiative d'effectuer une fusion par absorption
de la SRL MAGENTA, ayant pour effet la transmission de l'intégralité du patrimoine de celle-ci, tant les droits
que les obligations, à la société absorbante la S.A. LIELENS and PARTNERS et ce conformément aux
dispositions de l'article 12:50 du Code des Sociétés et des Associations.
Au terme de l'opération envisagée, la S.A. LIELENS and PARTNERS se verra transférer l'intégralité du
La S.A. LIELENS and PARTNERS détient actuellement 100% des actions de la SRL MAGENTA.
La fusion proposée s'inscrit dans le cadre d'un regroupement des activités au sein d'une même entité et
d'une simplification / centralisation de la structure du groupe, ce qui permettra de réaliser des économies en
termes de frais administratifs et autres.
Les organes d'administration des sociétés ci-dessus s'engagent l'un envers l'autre à mettre tout en œuvre
pour réaliser ladite fusion sous les conditions suivantes, qui seront soumises à l'approbation de leurs
assemblées générales respectives.
Les organes d'administration déclarent que cette fusion par absorption répondra aux exigences posées par
les articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement et les articles 211 et 212 du Code des impôts que
les revenus 1992, ainsi que les articles 11 et 18 § 3 du Code de la TVA.
Dispositions légales
I.Identités des sociétés participant à la fusion par absorption (art 12:50, 1° du CSA)
a.Renseignements concernant la société absorbée :
La SRL MAGENTA a été constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Philippe DUPUIS, notaire à
Gosselies en date du 05 février 2010, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 03/03/2010, sous le numéro
10037581.
Les statuts de la société ont été modifiés le 13 août 2010 pour acter la scission par absorption partielle de
la société MAGENTIMMO.
Son siège social est établi à 1030 SCHAERBEEK, rue Henri Evenepoel nº9.
Les apports indisponibles de la société sont de vingt-trois mille sept cents euros (23.700,00€), divisés en
cent (100) actions, sans désignation de valeur nominale. Les apports ont été intégralement libérés lors de la
constitution de la société.
La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger :
L'imprimerie, l'Edition et les industries connexes et notamment la photogravure, l'offset typo, les travaux de
sélection couleurs, les supports films et papier en noir tt blanc et en couleurs, le montage, les retouches, les
chromies, le tirage d'épreuves, la spécialisation en travaux cartographiques, l'atelier de photographie, les
reportages photographiques, les copies sur plaques offset, tout travaux de création et tout conseil en publicité
et en général tout ce qui s'y rapporte.
La société a également pour objet de pouvoir faire toutes entreprises et sous-entreprises, tant de travaux
publics que privé : l'étude, la fabrication, l'importation, l'exportation et le transit de ces articles et produits ; la
location des produits concernés et leur représentation.
La société est immatriculée au registre des personnes morales du Tribunal francophone de BRUXELLES
sous le numéro le numéro 0823.588.002.
La société est administrée par deux administrateurs, à savoir :
-La S.A.S BECOMING, représentée par Monsieur Christophe LEVYFVE ;
-Monsieur Hugues MOREAU.
b.Renseignements concernant la société absorbante
La S.A. LIELENS and PARTNERS a été constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Didier
GYSELINCK, notaire à Bruxelles en date du 09 décembre 1996, publié aux Annexes du Moniteur Belge du
18/12/1996, sous le numéro 961218-325.
Les statuts de la société ont été modifiés le 1er février 2007 pour acter la fusion par absorption des sociétés
suivantes : la SPRL MPM CONSEILS, de la S.A. BLUEBIRD, de la S.A. APPART-RELATIONS, et de la SPRL
GRAPHIC and ART GAP PRODUCITON, et mettre les statuts en conformité avec le Code des sociétés.
Son siège social est établi à 1030 SCHAERBEEK, rue Henri Evenepoel n°9.
Le capital de la société est de quatre cent nonante-cinq mille sept cent quatre-vingt-sept euros virgule zéro
cinq (495.787,05 €), divisés en deux mille (2.000) actions nominatives, sans désignation de valeur nominale.
Le capital été intégralement libéré lors de la constitution de la société.
La Société a pour objet toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales,
financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à l'activité d'intermédiaire
commercial, de bureau d'étude, de conseils et l'organisation en publicité ; ainsi que l'achat, la fabrication,
l'installation, l'importation, l'exportation, la vente en gros et en détail de marchandises diverses et
départements multiples en relation avec cette activité.
La société est immatriculée au registre des personnes morales du Tribunal francophone de BRUXELLES
sous le numéro le numéro 0459.374.974.
La société est administrée par trois administrateurs, à savoir :
-La S.A.S BECOMING, représentée par Monsieur Christophe LEVYFVE ;
-Madame Constance DELIGNY ;
-Monsieur Hugues MOREAU.
II.Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront du point de vue comptable
considérées comme accomplies pour compte de la société absorbante (art 12:50, 2º du CSA)
Les opérations de la société à absorber seront du point de vue comptable et du point de vue des
contributions directes considérées comme accomplies pour compte de la société bénéficiaire à compter du
1er janvier 2024.
III.Droits spéciaux (art 12:50, 3° du CSA)
Toutes les actions formant les apports propres de la société absorbée sont identiques et confèrent les
mêmes droits et avantages aux détenteurs de celles ci, de sorte qu'il n'y a pas d'actions conférant des droits
spéciaux.
IV.Avantages particuliers attribués aux membres du conseil d'administration des sociétés intéressées par
la fusion (art 12:50, 4° du CSA)
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes d'administration des sociétés
participant à la fusion.
V.Modifications des statuts de la société absorbante
En cas de réalisation de la fusion projetée, il conviendra d'apporter aux statuts de la société absorbante,
les modifications résultant de la fusion conformément à l'article 12:55 du CSA.
Une refonte complète des statuts de la société absorbante sera donc effectuée par la même occasion, afin
d'adapter ces derniers conformément aux prescrits du nouveau code des sociétés et associations.
Description et répartition précise des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la société
absorbante
L'ensemble des éléments du patrimoine de la société absorbée, sur base bilan provisoire arrêté au
31/12/2023 seront transférés à la société absorbante pour leur valeur d'inventaire.
La société absorbante a parfaite connaissance de la nature et de la consistance des actifs et passifs qui
seront transférés lors de la fusion.
Le transfert se fera sur base du bilan de la société absorbée arrêté au 31/12/2023. Les éléments d'actif et
de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la société absorbante à la
valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société absorbée à la date précitée.
La S.A. LIELENS and PARTNERS, société absorbante, reprendra à son compte à dater du 1er janvier
2024 tous les engagements de la SRL MAGENTA, société absorbée.
Mentions complémentaires
1.La société absorbée, la SRL MAGENTA, étant filiale à 100% de la société absorbante, il n'y aura pas
d'attribution d'actions ou d'autres titres en contrepartie, et dès lors il n'y a pas lieu de déterminer un rapport
d'échange.
2.Le coût de l'opération de fusion sera supporté par la société absorbante, la S.A. LIELENS and
PARTNERS.
3.Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour
réaliser la fusion de la manière telle que présentée ci avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par
l'assemblée générale, en respectant les prescriptions légales conformément aux articles 12:50 et suivants du
Code des Sociétés et des Associations, et les dispositions statutaires de la société.
Les soussignés se communiqueront toutes informations utiles de même qu'aux associés de la manière
prescrite par le Code des Sociétés et des Associations.
Les éléments et données échangés dans le cadre de ce projet sont confidentiels.
Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à respecter ce caractère confidentiel.
4.Le présent projet de fusion par absorption sera soumis aux assemblées générales extraordinaire des
actionnaires des deux sociétés concernées, 6 semaines au moins après le dépôt du présent projet de fusion
au greffe du Tribunal de l'entreprise et ce conformément aux dispositions de l'article 12:50 du Code des
Sociétés et des Associations.
5.Le présent texte est établi, le 06/11/2024, à SCHARBEEK, en quatre exemplaires, un exemplaire
revenant à la S.A. LIELENS and PARTNERS, un autre revenant à la SRL MAGENTA, et deux exemplaires
étant destinés au greffe du Tribunal de l'entreprise compétent.
6.Les sociétés donnent pouvoir à leur administrateur avec pouvoir de subdélégation, pour effectuer ce
dépôt.
Déposé en même temps qu'une copie dudit procès-verbal du 06/11/2024
Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes	Au recto