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質問: 持株会社であるAホールディングス社とB社は、X年10月1日を目途に合併することを予定しています。なお、Aホールディングス社とB社とは、X−2年4月1日に支配関係が生じています。今般の合併については、Aホールディングス社がB社の発行する株式を100％保有していますので、適格合併に該当すると考えていますが、両社の間で支配関係が生じた日がX-2年4月1日であることから、みなし共同事業要件（法令112）を満たさない場合には特定資産に係る譲渡等損失額の損金不算入規定（法62の7）が適用されることになります。本件の場合、みなし共同事業要件のうちの一つである事業関連性要件について、次のことからすれば、両社の事業は相互に関連性があるものと考えて差し支えないでしょうか。
回答: 1.　お尋ねのみなし共同事業要件とは、一般に、法人税法第62条の7《特定資産に係る譲渡等損失額の損金不算入》第1項に規定する「共同で事業を行うための適格組織再編成等」に該当するための要件をいい、具体的には、その適格組織再編成等が次の(1)から(4)までに掲げる要件又は(1)及び(5)に掲げる要件に該当することをいいます（法令112、）。
【関係法令通達】 法人税法第62条の7法人税法施行令第112条第3項第1号、第10項法人税法施行規則第3条、第26条
出典: 国税庁
質問: A社とB社は各々の物流サービス事業を分割し、共同事業要件を満たす適格分社型分割としてC社を設立しましたが、分割後において次の事柄が生じた場合でも、共同事業要件を満たすと考えてよろしいでしょうか。
回答: 1.　分社型分割の適格判定における共同事業要件について分社型分割において分割法人と分割承継法人（当該分割が複数新設分割である場合にあっては、分割法人と他の分割法人。以下同じです。）との間に50％超の保有関係がない場合に分割法人と分割承継法人とが共同で事業を行うための分割として適格分割に該当するための要件（以下「共同事業要件」といいます。）を満たした場合には、その分割により移転する資産及び負債について帳簿価額による譲渡をしたものとして取り扱われます。この共同事業要件は、次の(1)から(6)のすべての要件に該当するものとされています（法令4の3）。
【関係法令通達】 法人税法施行令第4条の3第8項第6号ロ
出典: 国税庁
質問: 1.　事実関係
回答: 本件分割後に、甲（同一の者）とB社（分割承継法人）との間に甲による完全支配関係が継続することが見込まれていますので、同一の者による完全支配関係継続要件を満たします。なお、甲とA社（分割法人）との間の完全支配関係の継続見込みは要件とされていませんので、たとえ本件分割後に甲においてA社株式（分割法人株式）の譲渡を予定していたとしても、同一の者による完全支配関係継続要件を満たすか否かの判断に影響を及ぼすものではありません。
【関係法令通達】 法人税法第2条第12号の9、第12号の11イ法人税法施行令第4条の3第6項第2号
出典: 国税庁
質問: 当社は、当社の100％子会社A社を分割法人、当社の95％子会社B社を分割承継法人とする吸収分割型分割を予定しています。なお、当社は、本件分割後においても分割承継法人の株式を50％超継続して保有する予定です。ところで、本件分割後に分割法人であるA社は解散することを予定していますので、適格判定を行う上では、同一の者による支配関係継続要件を満たさないこととなるのでしょうか。
回答: 本件分割後に、貴社（同一の者）とB社（分割承継法人）との間に貴社による支配関係が継続することが見込まれていますので、同一の者による支配関係継続要件を満たします。なお、貴社とA社（分割法人）との間の支配関係の継続見込みは要件とされていませんので、たとえ本件分割後にA社（分割法人）の解散を予定していたとしても、同一の者による支配関係継続要件を満たすか否かの判断に影響を及ぼすものではありません。
【関係法令通達】 法人税法第2条第12号の9、第12号の11法人税法施行令第4条の3第6項、第7項
出典: 国税庁
質問: Ｂ社は、Ｃ社を被合併法人とする吸収合併（以下「本件合併」といいます。）を予定しています。本件合併前における資本関係は次の図のとおりですが、本件合併後に、Ａ社はＢ社株式の一部を譲渡することが見込まれています。
回答: 適格合併に該当します。
【関係法令通達】 法人税法第2条第12号の8
出典: 国税庁
質問: A社とB社は、それぞれ各年4月1日から翌年3月31日までを事業年度とする法人です。今般、両社は、X年4月1日を合併期日として、新たにC社を設立する新設合併を行いました。なお、税務上、この新設合併は適格合併の要件を満たすものです。この新設合併設立法人であるC社については、その設立の登記をX年4月1日に行うこととしていましたが、同日が日曜日であったため、登記所が閉庁されていました。そのため、翌日（月曜日）の4月2日に登記申請を行い、C社については、同日を設立の日とする登記がなされるとともに、被合併法人であるA社とB社も、同日を解散の日とする登記がなされたところです。ところで、平成19年3月13日付で改正された法人税基本通達1−2−4《解散、継続又は合併の日》によれば、税務上の「合併の日」は、会社法の適用を受ける新設合併の場合は、新設合併設立法人の設立登記の日となっています。したがって、会社法上も税法上も被合併法人であるA社とB社は、X年4月1日には存続したままで、X年4月2日付でC社にその権利義務が承継され、解散されたこととなります。この場合、被合併法人であるA社とB社は、X年4月1日の1日だけの事業年度が生ずることから、X−1年4月1日からX年3月31日までの事業年度に組んだ決算とは別に、X年4月1日の1日だけの事業年度の損益に係る決算を組み、その事業年度の確定申告書を提出しなければならないのでしょうか。登記申請が休日であったため、やむを得ず翌日提出しただけのものであり、従来の取扱いのように、新設合併設立法人の事業年度の損益に合算して申告することができないでしょうか。
回答: 貴社の場合、会社法上も税法上も、新たな事業年度が開始したX年4月1日には存続したままで、X年4月2日付で新設合併設立法人にその権利義務が承継され、解散されたこととなります。したがって、原則として、X年4月1日の1日だけの事業年度（すなわち、この事業年度が当該新設合併により解散した被合併法人の合併の日の前日を含む事業年度となります。）の損益に係る決算を組み、その事業年度に係る確定申告書を提出しなければなりません。しかしながら、当初からX年4月1日に登記申請をしようとしながら、たまたま行政機関の休日であったため登記申請ができず、やむを得ず翌日に提出したような場合に、1日間又は2日間だけの損益を取り出し、通常の決算とは別の決算を組むということは、企業の決算実務に多大な事務負担を負わせることとなると考えられます。そこで、上記のようにX年4月1日の1日だけの事業年度が生じたような場合において、次の(1)から(3)までの要件を満たすときは、次の(2)に掲げる損益の帰属による確定申告書の提出が認められます。
【関係法令通達】 法人税基本通達1−2−4
出典: 国税庁
質問: Ｂ社は、Ｃ社を被合併法人とする吸収合併（以下「本件合併」といいます。）を予定しています。本件合併前における資本関係は次の図のとおりです。このような資本関係にある法人間における本件合併が適格合併に該当するか否かの判定は、Ｂ社とＣ社との間における、当事者間の完全支配関係と法人相互の支配関係のいずれの関係により行えばよいでしょうか。
回答: Ｂ社とＣ社との間における当事者間の完全支配関係により判定を行うこととなります。
【関係法令通達】 法人税法第2条第12号の8
出典: 国税庁
質問: 甲社は、資本関係のない乙社を合併法人とする吸収合併を行うことを検討しております。資本関係のない法人間の合併に係る適格判定の要件の一つである特定役員引継要件についてですが、乙社（合併法人）においては、次のとおりＤ代表取締役等が合併後も引き続き合併法人の役員としてその職務に従事する見込みですが、甲社（被合併法人）においては、A代表取締役及びB取締役が合併に伴い退任し、C事業本部長のみが、合併法人である乙社の経営に従事することが見込まれます。なお、C事業本部長は、甲社における会社法上の役員ではありませんが、その経営の中枢に参画しており、また、今後、合併法人（乙社）においても事業本部長として合併法人の経営の中枢に参画する見込みです。この場合において、C事業本部長は特定役員に該当し、当該合併は特定役員の引継要件を満たすと考えてよろしいでしょうか。
回答: C事業本部長は特定役員に該当しますので、当該合併は特定役員引継要件を満たします。
【関係法令通達】 法人税法施行令第4条の3第4項第2号法人税基本通達1−4−7
出典: 国税庁
質問: A社は、国内で家具の製造業を営む法人ですが、A社と資本関係のないB社と共同して、木製家具の製造業を営む法人を新たに国内で設立することを検討しています。新法人の設立に当たって、A社からは、木製家具の製造部門（家具製造事業）を現物出資し、B社からは金銭による出資を行う予定です。当該法人の設立に当たっての出資割合はA社が60％、B社が40％であり、その出資割合に応じた株式が交付されるとともに、その保有関係が維持される見込みです。A社が行う現物出資の適格判定は、どのように行えばよいのでしょうか。
回答: A社が新法人の発行済株式の60％を継続して保有することが見込まれており、A社による支配関係が継続することが見込まれますので、次の3つの要件を満たしている場合には、適格現物出資に該当することになります。
【関係法令通達】 法人税法第2条第12号の14ロ法人税法施行令第4条の3第13項、第14項第1号ロ
出典: 国税庁
質問: 支配関係のない法人間で行われる株式移転については、法人税法第2条第12号の18ハに規定する共同で事業を行うための株式移転の要件を満たすときは、適格株式移転に該当するとされています。この共同で事業を行うための株式移転の要件（以下「共同事業要件」といいます。）の1つとして、次のいずれかを満たすことが必要となります（法令4の3二）。
回答: B社の特定役員のうち1人が当該株式移転に伴って退任する場合であっても、特定役員継続要件を満たします。
【関係法令通達】 法人税法第2条第12号の18ハ法人税法施行令第4条の3第24項第2号
出典: 国税庁
質問: X協会及びY協会は、一般財団法人のうち一定の要件を満たした非営利型法人に該当します（法法2九のニイ、法令3）。したがって、法人税法上は公益法人等に該当することとなり（法法2六）、いずれの協会もその事業の一部のみが収益事業に該当していますので、当該収益事業について法人税の申告を行っているところです。この度、両協会の間で、X協会を合併法人とし、Y協会を被合併法人とする吸収合併を行うこととなりました。本件吸収合併に対する適格判定については、いずれの協会も株主等が存在しないため、「共同で事業を行うための合併」（法法2十二の八ハ）に該当するかについて検討を行うこととなりますが、適格要件の検討に当たり、その事業の相互関連性の有無や売上金額等による事業規模などの判定については、収益事業のみで判定を行うのではなく、非収益事業まで含めた事業全体により判定を行うと解して差し支えありませんか。
回答: 貴見のとおり解して差し支えありません。
【関係法令通達】 法人税法第2条第6号、第9号の2イ、第12号の8ハ法人税法施行令第3条第1項、第4条の3第4項
出典: 国税庁
質問: X協会及びY協会は、一般財団法人のうち一定の要件を満たした非営利型法人に該当し（法法2九のニイ、法令3）、法人税法上公益法人等として取り扱われています（法法2六）。X協会及びY協会は、X協会を合併法人、Y協会を被合併法人とする合併を行う予定であるところ、Y協会は青色欠損金額を有しています。当該合併が適格合併に該当する場合には、Y協会（被合併法人）が有する青色欠損金額はX協会（合併法人）に引き継がれると解してよろしいでしょうか。なお、X協会及びY協会は、いずれも一般財団法人であることから株主等（法法2十四）は存在しません。
回答: Y協会（被合併法人）が有する青色欠損金額はX協会（合併法人）に引き継がれます。
【関係法令通達】 法人税法第2条第6号、第2条第9号の2イ、第14号、第57条第2項、第3項法人税法施行令第3条第1項
出典: 国税庁
質問: Y社とX社は、2年前にY社を合併法人、X社を被合併法人とする吸収合併（適格）を行っています。A社及びB社は、いずれもその設立時（10年前）からX社の100％子会社であったところ、X社とY社の合併により、A社及びB社はいずれもY社の100％子会社となりました。その後の経済情勢の変更に伴い、今般、A社を合併法人、B社を被合併法人とする吸収合併を行う予定です。B社は、青色欠損金額を有していますが、A社とB社の関係は設立時から継続して支配関係があると解し、B社が有する青色欠損金額をA社に引き継ぐこととができるのでしょうか。なお、A社とB社の合併は適格合併に該当しますが、みなし共同事業要件を満たしていません。
回答: B社（被合併法人）が有する青色欠損金額はA社（合併法人）に引き継がれます。
【関係法令通達】 法人税法第57条第2項、第3項
出典: 国税庁
質問: 当社は、当社と同一の事業を営む100％子会社を吸収合併（適格合併に該当します。）しました。この子会社では、当社と同一種類の棚卸資産を有しているところ、従来、その評価方法について当社と異なる方法を選定していましたが、合併後は当社の選定している評価方法に統一することとしたいと考えています。この場合、棚卸資産の評価方法の届出は必要でしょうか。
回答: 棚卸資産の評価方法の届出は必要ありません。
【関係法令通達】 法人税法施行令第29条第1項、第2項
出典: 国税庁
質問: 適格合併により被合併法人から移転を受けた減価償却資産については、税務上は帳簿価額による引継ぎと取り扱われるということですが、合併法人における減価償却費の計算においては、中古資産を取得したものとして、減価償却資産の耐用年数等に関する省令（以下「耐用年数省令」といいます。）に定める中古資産の耐用年数の規定を適用してよろしいでしょうか。
回答: 耐用年数省令に定める中古資産の耐用年数の規定を適用できます。
【関係法令通達】 法人税法施行令第54条第1項第5号減価償却資産の耐用年数等に関する省令第3条第1項〜第3項
出典: 国税庁
質問: X社は、同社を合併法人、Y社を被合併法人とする吸収合併（以下「本件吸収合併」といいます。）を行うことを予定しています。本件吸収合併においては、被合併法人（Y社）の株主（個人A、個人B及び個人C）に対して株式その他の資産を交付しない、いわゆる無対価合併の手法により行うこととします。なお、本件吸収合併後、個人AはX社株式のすべてを継続して保有する見込みです。この場合において、本件吸収合併は法人税法第2条第12号の8に規定する適格合併に該当すると解してよろしいでしょうか。
回答: 本件吸収合併は、適格合併に該当しません。
【関係法令通達】 法人税法第2条第12号の7の6、第12号の8法人税法施行令第4条第1項、第4条の2第2項、第4条の3第2項第2号
出典: 国税庁
質問: A社の100％子会社であるB社と出資関係を有しないC社との間で、B社を合併法人とする合併を予定しています（A社、B社及びC社はいずれも株式会社です。）。この合併は、C社の株主に交付する合併対価をB社株式ではなく、B社の親会社の株式であるA社株式とするいわゆる「三角合併」により行うことを予定していますが、合併対価をB社株式とする通常の合併の場合と「三角合併」の場合では、適格合併に該当するための要件に異なる点はあるのでしょうか。
回答: 合併対価は異なりますが、適格合併に該当するための要件に、原則として、異なる点はありません。
【関係法令通達】 注記令和5年8月1日現在の法令・通達等に基づいて作成しています。この質疑事例は、照会に係る事実関係を前提とした一般的な回答であり、必ずしも事案の内容の全部を表現したものではありませんから、納税者の方々が行う具体的な取引等に適用する場合においては、この回答内容と異なる課税関係が生ずることがあることにご注意ください。
出典: 国税庁
質問: A社の100％子会社であるB社と、A社が発行済株式の22％を保有するC社との間で、B社を合併法人とする合併を予定しています（A社、B社及びC社はいずれも株式会社です。）。この合併は、C社の株主（D社）に交付する合併対価をB社株式ではなく、B社の100％親会社の株式であるA社株式とするいわゆる「三角合併」により行うことを予定していますが、この合併の場合における「共同で事業を行うための合併」（法2十二の八ハ）として適格合併に該当するための要件（法人税法施行令第4条の3第4項各号に掲げられている要件をいい、以下「共同事業要件」といいます。）のうち、「株式継続保有要件」については、具体的にはどのように判定することになるのでしょうか。なお、C社の株主（D社）は合併により交付を受けるA社株式の全部を継続して保有することが見込まれています。
回答: ご照会の場合、本件合併により交付されるA社株式（合併親法人株式）のうちD社（支配株主）に交付されるものの全部がD社により継続して保有されることが見込まれていますので、株式継続保有要件を満たすことになります。
【関係法令通達】 注記令和5年8月1日現在の法令・通達等に基づいて作成しています。この質疑事例は、照会に係る事実関係を前提とした一般的な回答であり、必ずしも事案の内容の全部を表現したものではありませんから、納税者の方々が行う具体的な取引等に適用する場合においては、この回答内容と異なる課税関係が生ずることがあることにご注意ください。
出典: 国税庁
質問: A社の100％子会社であるB社と特に出資関係を有しないC社との間で、B社を合併法人とする合併を予定しています（A社、B社及びC社はいずれも株式会社です。）。この合併は、C社の株主に交付する対価をB社株式ではなく、B社の親会社の株式であるA社株式とするいわゆる「三角合併」により行うことを予定していますが、合併比率に端数が生じ、交付すべきA社株式の数に1株に満たない端数が生じることから、この端数に相当する金銭（端数調整金）をC社の株主に交付することとしています。この場合において、この合併は、被合併法人の株主に合併親法人の株式以外の資産が交付されないものとして、適格合併に該当するかどうかの対価要件（法法2十二の八柱書き）及び被合併法人の株主の旧株の譲渡損益の計上を繰り延べる合併に該当するかどうかの対価要件（法法61の2）をそれぞれ判定して差し支えないでしょうか。
回答: ご照会のいわゆる「三角合併」は、C社の株主にA社株式（合併親法人の株式）以外の資産が交付されないものとして、それぞれの対価要件を判定して差し支えありません。
【関係法令通達】 法人税法第2条第12号の8、第61条の2第2項法人税法施行令第139条の3の2第1項法人税基本通達1-4-2
出典: 国税庁
質問: A社の100％子会社であるB社（3月決算法人）と特に出資関係を有しないC社との間で、B社を合併法人とする合併契約をX年1月1日付で締結し、同年5月1日に合併（適格合併に該当するものです。）を行いました（A社、B社及びC社はいずれも株式会社です。）。この合併は、C社の株主に交付する対価をB社株式ではなく、B社の親会社の株式であるA社株式（合併親法人の株式）とするいわゆる「三角合併」によるものです。B社は合併契約日においてA社株式（帳簿価額500百万円）を既に保有しており、合併に伴いこの全てをC社の株主に交付しましたが、合併契約日におけるA社株式の時価は550百万円でした。この合併において、B社が保有していたA社株式に係るB社における課税関係はどのようになるでしょうか。
回答: （理由）
【関係法令通達】 注記令和5年8月1日現在の法令・通達等に基づいて作成しています。この質疑事例は、照会に係る事実関係を前提とした一般的な回答であり、必ずしも事案の内容の全部を表現したものではありませんから、納税者の方々が行う具体的な取引等に適用する場合においては、この回答内容と異なる課税関係が生ずることがあることにご注意ください。
出典: 国税庁
質問: A社の100％子会社であるB社と出資関係を有しないC社との間で、B社を合併法人とする適格合併を予定しています（A社、B社及びC社はいずれも株式会社です。）。この合併は、C社の株主に交付する対価をB社株式ではなく、B社の親会社の株式であるA社株式とするいわゆる「三角合併」により行うことを予定していますが、合併対価をB社株式とする通常の合併の場合と同様に、C社の株主におけるC社株式の譲渡に係る課税関係は生じないと解してよろしいでしょうか。
回答: C社の株主においてC社株式の譲渡に係る課税関係は生じません。
【関係法令通達】 法人税法第2条第12号の8、第24条第1項第1号、第61条の2第1項、第2項法人税法施行令第4条の3第4項、第23条第1項第1号、第119条第1項第5号、第119条の7の2第1項法人税法施行規則第27条の3第10号
出典: 国税庁
質問: A社は、B社とD社の発行済株式の全てを保有しており、B社はC社の発行済株式の全てを保有しています。C社とD社は、C社を合併法人、D社を被合併法人とする合併（以下「本件合併」といいます。）を行うことを予定しています。本件合併は、100％グループ内での合併であることから、D社の株主であるA社に対してC社株式その他の資産を何ら交付しない、いわゆる無対価合併の手法によることを予定しています。合併後もA社はB社の発行済株式の全てを、B社はC社の発行済株式の全てをそれぞれ継続して保有する見込みですが、本件合併は適格合併に該当しますか。
回答: 本件合併は、適格合併に該当しません。
【関係法令通達】 法人税法第2条第12号の7の6、第12号の8法人税法施行令第4条の3第2項
出典: 国税庁
質問: A社は、単独新設分割型分割（以下「本件分割」といいます。）により事業の一部を分割し、新たに設立する法人（B社）で営むことを予定しています。本件分割に際しては、分割の日に分割法人A社の株主（甲及びその親族）に分割法人の持株割合に応じた分割承継法人株式（B社株式）を交付することとなります。ところで、本件のような分割後に分割法人と分割承継法人との間に同一の者による完全支配関係がある単独新設分割が適格分割となるためには、分割後にその同一の者と分割承継法人との間に「同一の者による完全支配関係」が継続することが見込まれていることが必要となりますが（法令4の3二ハ（1））、株主が個人である場合、この「同一の者」には、その個人の親族等も含めて判定して差し支えありませんか。
回答: 照会意見のとおりに解して差し支えありません。
【関係法令通達】 法人税法第2条第12号の9、第12号の7の6、第12号の11法人税法施行令第4条第1項、第4条の2第2項、第4条の3第6項第2号ハ（1）
出典: 国税庁
質問: A社の100％子会社であるB社とC社は、B社を分割法人、C社を分割承継法人とする分割（以下「本件分割」といいます。）を行うことを予定しています。本件分割は、100％子法人同士の分割であることから、分割対価資産がない、いわゆる無対価分割を予定しています。分割後もA社はB社及びC社の発行済株式の全部を継続して保有する見込みですが、本件分割は適格分割に該当しますか。
回答: 本件分割は適格分割に該当します。
【関係法令通達】 法人税法第2条第12号の7の6、第12号の9、第12号の10、第12号の11法人税法施行令第4条の3第6項第2号イ
出典: 国税庁
質問: A社の100％子会社であるB社と特に出資関係を有しないC社との間で、B社を株式交換完全親法人とする株式交換を予定しています（A社、B社及びC社はいずれも株式会社です。）。この株式交換は、C社の株主に交付する株式交換の対価をB社株式ではなく、B社の親会社の株式であるA社株式とするいわゆる「三角株式交換」により行うことを予定していますが、株式交換の対価をB社株式とする通常の株式交換の場合と「三角株式交換」の場合とでは、適格株式交換等に該当するための要件に異なる点はあるのでしょうか。
回答: 株式交換の対価は異りますが、適格株式交換等に該当するための要件に、原則として、異なる点はありません。
【関係法令通達】 法人税法第2条第12号の17
出典: 国税庁
質問: 乙社は、100％親法人である甲社に対して、乙社の保有するX社株式（簿価130）を現物分配により交付しました。この現物分配は、その他資本剰余金120とその他利益剰余金10を原資として行っており、資本剰余金120の減少を伴っていることから、法人税法第24条第1項第4号に規定する資本の払戻しに該当します。この場合の乙社における処理はどうなりますか。なお、乙社の前事業年度終了時の純資産の額（資産の帳簿価額から負債の帳簿価額を減算した金額）は1,200、資本の払戻し直前の資本金等の額は600であり、乙社は2以上の種類の株式を発行していません。
回答: 次の2(1)及び(2)の算式によりそれぞれ計算された金額を資本金等の額及び利益積立金額から減算することとなります。
【関係法令通達】 法人税法第2条第12号の5の2、第12号の15、第24条第1項第4号、第62条の5第3項法人税法施行令第8条第1項第18号イ、第9条第1項第12号
出典: 国税庁
質問: A社の100％子会社であるB社と出資関係を有しないC社との間で、B社を合併法人とする適格合併を予定しています（A社、B社及びC社はいずれも株式会社です。）。この合併は、C社の株主に交付する対価をB社株式ではなく、B社の親会社の株式であるA社株式とするいわゆる「三角合併」により行うことを予定していますが、合併比率に端数が生じ、交付すべきA社株式の数に1に満たない端数が生じることから、この端数に相当する金銭（端数調整金）をC社の株主に交付することとしています。この場合において、被合併法人C社の株主における端数調整金に係る課税関係はどのようになるでしょうか。
回答: C社の株主においてA社株式の端数部分の交付を受け、これを直ちに譲渡しその対価として金銭を受け取ったものと取り扱われるため、その譲渡に係る課税関係が生じます。ただし、端数調整金に相当する金額を雑益等として益金の額に算入する処理も認められます。
【関係法令通達】 法人税法第61条の2第1項、第2項法人税法施行令第139条の3の2第1項法人税法施行規則第27条の3十法人税基本通達2−3−25
出典: 国税庁
質問: C社は、A社の100％子会社であるB社との間で、C社を分割法人、B社を分割承継法人とする分割を予定しています（A社、B社及びC社はいずれも株式会社です。）。この分割は、C社に交付する分割対価をB社株式ではなく、B社の親会社の株式であるA社株式とするいわゆる「三角分割（分社型分割）」により行うことを予定しています。分割対価をB社株式とする通常の分社型分割の場合と「三角分割（分社型分割）」の場合とでは、適格分社型分割に該当するための要件に異なる点はあるのでしょうか。
回答: 分割対価は異なりますが、適格分社型分割に該当するための要件に、原則として、異なる点はありません。
【関係法令通達】 法人税法第2条十二の十、十二の十一、十二の十三
出典: 国税庁
質問: C社は、A社の100％子会社であるB社との間で、C社を分割法人、B社を分割承継法人とする分割を予定しています（A社、B社及びC社はいずれも株式会社です。）。この分割は、C社に交付する分割対価をB社株式ではなく、B社の親会社の株式であるA社株式とし、分割法人C社が交付を受ける分割対価（A社株式）の全てがその分割の日においてC社株主に交付されるいわゆる「三角分割（分割型分割）」により行うことを予定しています。分割対価をB社株式とする通常の分割型分割の場合と「三角分割（分割型分割）」の場合とでは、適格分割型分割に該当するための要件に異なる点はあるのでしょうか。
回答: 分割対価は異なりますが、適格分割型分割に該当するための要件に、原則として、異なる点はありません。
【関係法令通達】 法人税法第2条十二の九、十二の十一、十二の十二
出典: 国税庁
質問: A社は、B・C・D各社の発行済株式の100％を10年前から保有する親会社です。�]年4月1日に、B社とC社は、E社を新設合併設立会社とする新設合併（適格合併1）を行いました。この合併はいわゆる「みなし共同事業要件」を満たしますので、E社は、B社及びC社が有する未処理欠損金額を引き継ぎました。
回答: D社は、E社の未処理欠損金額を引き継ぐことができます。
【関係法令通達】 法人税法第57条第1項、第2項、第3項法人税法施行令第112条第4項
出典: 国税庁
質問: 外国法人A社の100％子会社であるＢ社と、B社と出資関係を有しないE社（内国法人であるＣ社と外国法人であるＤ社がその発行済株式の全てを保有しています。）との間で、B社を合併法人、E社を被合併法人とする適格合併を予定しています（B・C・E社はいずれも株式会社で、A・D社は日本の株式会社に相当する法人です。また、A・D社が所在する外国と日本との間に租税条約は締結されていません。）。
回答: C社については、E社株式の譲渡に係る課税関係は生じません。
【関係法令通達】 法人税法第61条の2第1項、第2項、第141条第2号、第142条、第142条の10法人税法施行令第178条第1項第4号ロ、第4項、第6項、第184条第1項第18号、第191条法人税法施行規則第27条の3第10号
出典: 国税庁
質問: Ａ社は、Ｂ社を分割承継法人とする吸収分割（以下「本件分割」といいます。）を行うことを予定しています。なお、本件分割は適格要件を満たさないため、非適格分割に該当します。また、本件分割後のＡ社は、本件分割の直後（本件分割の日と同日）に、Ｃ社を合併法人とする吸収合併（以下「本件合併」といいます。）により消滅する予定です。
回答: 本件分割によりＢ社に移転する資産及び負債に係る譲渡損益は、Ａ社の最後事業年度（本件合併の日の前日の属する事業年度）の益金の額又は損金の額に算入することとなります。
【関係法令通達】 法人税法第14条第1項第2号、第62条
出典: 国税庁
質問: 当社（3月決算）は、XX年4月1日に、Ａ社が行うＸ事業の全てを譲り受けました（以下「本件事業の譲受け」といいます。）。当社は、本件事業の譲受けに伴い、Ｘ事業に従事する従業員の雇用関係を承継し、当該従業員についての賞与及び退職給与に係る支払債務の履行に係る負担を引き受けました。これにより、当社は、Ａ社から当該賞与に係る賞与引当金及び退職給付引当金を引き継ぎ、賞与については、同年7月31日に、これを取り崩して支給する予定です。この場合において、当社が引き継いだ賞与引当金の額（履行に係る負担を引き受けた賞与に係る支払債務相当額）は、法人税法第62条の8第2項第2号に規定する短期重要債務見込額には該当せず、法人税法第62条の8第3項及び第7項に規定する差額負債調整勘定の金額として、5年間で取り崩して益金の額に算入すると解してよいでしょうか。なお、当社が引き継いだ賞与引当金の額は、本件事業の譲受けに伴い移転を受けた資産の取得価額の合計額の20％相当額を超えるほか、法人税法第62条の8第2項第2号及び法人税法施行令第123条の10第8項に定める各要件のうち、「移転を受けた事業について生ずるおそれのある損失の額として見込まれる金額であること」以外の要件を全て満たすことを照会の前提とします。
回答: 差額負債調整勘定の金額として、5年間で取り崩して益金の額に算入することとなります。
【関係法令通達】 法人税法第62条の8第2項第2号、第3項、第7項、第8項
出典: 国税庁
質問: A社は、B社を吸収合併（以下「本件合併」といいます。）することを予定しています。A社の発行済株式の全部は甲が保有しており、B社の発行済株式の全部は甲の妻である乙が保有しています。この場合、本件合併前に、A社とB社との間には、法人税法施行令第4条の3第2項第2号に規定する同一の者による完全支配関係があると考えてよろしいでしょうか。また、被合併法人B社の株主である乙に対しては合併法人株式（A社株式）以外の資産は交付されず、甲及び乙は、本件合併後にA社株式を継続保有することを予定していますが、本件合併は、適格合併に該当しますか。
回答: 本件合併は、適格合併に該当します。
【関係法令通達】 法人税法第2条第12号の7の6、第12号の8イ法人税法施行令第4条の2第2項、第4条の3第2項第2号
出典: 国税庁
質問: 法人税法第2条第12号の11ニに規定する分割（いわゆるスピンオフ）が適格分割に該当するためには、分割の直前にその分割に係る分割法人と他の者との間に当該他の者による支配関係がなく、かつ、その分割後にその分割に係る分割承継法人と他の者との間に当該他の者による支配関係があることとなることが見込まれていないことが要件とされています。以下の取引関係図において、他の者による支配関係はどのように判定することとなるのでしょうか。
回答: 分割法人（P社）の株主であるAからZ社までをそれぞれ「他の者」とした場合に、分割法人との間に当該他の者による支配関係があるかを判定します。上記取引図において、A又はBを他の者とした場合には、その保有する分割法人の株式は分割法人の発行済株式の50％超となりますので、分割法人と他の者との間に当該他の者による支配関係があることとなります。したがって、上記の取引関係図に係る分割については、C社以下の株主を他の者として判定を行うまでもなく、法人税法施行令第4条の3第9項第1号の要件を満たさないこととなります。
【関係法令通達】 法人税法第2条第12号の11ニ法人税法施行令第4条の3第9項第1号
出典: 国税庁
質問: 当社は、A事業部門を単独新設分割により切り出し、切り出された完全子会社の株式を直ちに当社の株主に分配する、いわゆるスピンオフ（単独新設分割型分割）を検討しています。このスピンオフが適格分割に該当するための要件のうち、いわゆる役員引継要件については、分割前の分割法人の役員等のいずれかが分割承継法人の特定役員となることが見込まれていることが要件とされています。ここでいう役員等とは、役員及び社長、副社長、代表取締役、代表執行役、専務取締役又は常務取締役に準ずる者で法人の経営に従事している者をいい、その分割法人の重要な使用人（その分割法人の分割事業に係る業務に従事している者に限ります。）を含むこととされています（法令4の3二、二、二）。ところで、当社が検討しているスピンオフにおけるA事業部門の責任者には、事業部長という職制上の地位を有する使用人が就いています。この事業部長は、会社法上の重要な使用人には該当しないため、その選任は担当取締役の決定事項としていますが、法人税法施行令第4条の3第9項第2号に規定する「重要な使用人」に該当すると考えてよいでしょうか。
回答: 重要な使用人には該当しないと考えられます。
【関係法令通達】 法人税法第2条第12号の11ニ法人税法施行令第4条の3第4項第2号、第8項第2号、第9項第2号
出典: 国税庁
質問: A社は、B社を吸収合併(以下「本件合併」といいます。)することを予定しています。A社の発行済株式の全部は甲が保有しており、B社の発行済株式の全部は丁が保有しています。この甲と丁との間には、下図のような親族関係があります。この場合、本件合併前に、A社とB社との間には、法人税法施行令第4条の3第2項第2号に規定する同一の者による完全支配関係があることとなりますか。また、被合併法人B社の株主である丁に対しては合併法人株式(A社株式)以外の資産は交付されず、甲及び丁は、本件合併後にA社株式を継続保有することを予定していますが、本件合併は、適格合併に該当しますか。
回答: A社とB社との間には、同一の者による完全支配関係があることとなります。また、本件合併は適格合併に該当します。
【関係法令通達】 法人税法第2条第12号の7の6、第12号の8イ法人税法施行令第4条の2第2項、第4条の3第2項第2号
出典: 国税庁
質問: 当社は、A社を吸収合併(以下「本件合併」といいます。)することを計画しています。本件合併の実施に当たり、当社は、専門家に対して、A社の事業内容や権利義務関係の把握、企業価値の評価、合併の実行に必要な手続の把握等を内容とするいわゆるデューディリジェンスを委託しました。このデューディリジェンスに要する費用は、本件合併により移転を受ける減価償却資産の取得価額に含めるなど資産として計上せずに、一時の損金として処理して差し支えありませんか。また、本件合併が適格合併に該当する場合と非適格合併に該当する場合とで、取扱いに違いはありますか。
回答: ご照会のデューディリジェンス費用は、一時の損金として処理することになります。また、本件合併が適格合併に該当するか否かで取扱いに違いはありません。
【関係法令通達】 法人税法第22条第3項第2号法人税法施行令第28条第3項、第32条第1項第3号、第54条第1項第5号、第6号、第123条の3第3項
出典: 国税庁
質問: B社は、資本関係のないA社を吸収合併（以下「本件合併」といいます。）することを予定しています。A社（被合併法人）の従業者100人のうち、60人はB社（合併法人）において引き続きＸ事業に従事し、30人はB社との間に完全支配関係があるC社においてY事業に従事することが見込まれています。なお、残りの10人は本件合併に伴い退職することが見込まれています。この場合、本件合併は従業者引継要件に該当しますか。
回答: 本件合併は、従業者引継要件に該当します。
【関係法令通達】 法人税法施行令第4条の3第4項
出典: 国税庁
質問: Ａ社は、Ａ社の親法人であるＹ社の株式のみを合併対価とするいわゆる「三角合併」により、資本関係のないＢ社を吸収合併（以下「本件合併」といいます。）することを予定しています。また、Ｙ社は、本件合併後に、Ｘ社を合併法人、自己を被合併法人とする適格合併（以下「本件適格合併」といいます。）により、消滅することを予定しています。この場合、本件合併において交付されるＹ社の株式は、合併法人又は合併親法人のうちいずれか一の法人の株式以外の資産が交付されないこと等とする適格合併における対価要件（法法2十二の八柱書き）に該当する株式となりますか。なお、本件合併後Ａ社は、本件適格合併の直前の時まで親法人であるＹ社との間に、本件適格合併後に本件適格合併に係る合併法人であるＸ社との間に、それぞれＹ社又はＸ社による完全支配関係が継続することが見込まれています。
回答: Y社の株式は、対価要件に該当する株式となります。
【関係法令通達】 法人税法第2条第12号の8法人税法施行令第4条の3第1項、第25項
出典: 国税庁
質問: いずれもＰ社による支配関係がある法人であるＡ社とＢ社は、Ａ社を株式交換完全親法人、Ｂ社を株式交換完全子法人とする株式交換（以下「本件株式交換」といいます。）を行うことを予定しています。なお、本件株式交換の対価としてＢ社の株主にはＡ社の株式を交付します。また、本件株式交換後、Ａ社とＢ社は、Ｂ社を合併法人、Ａ社を被合併法人とする適格合併（以下「本件適格合併」といいます。）を行うことを予定しています。この場合、本件株式交換は、同一の者による支配関係がある法人間の株式交換（法法２十二の十七ロ、法令4の3二）に該当しますか。なお、本件株式交換の時から本件適格合併の直前の時までＰ社はＡ社の発行済株式の50％超を、本件適格合併後にＰ社はＢ社の発行済株式の50％超を、それぞれ継続して保有することが見込まれているほか、本件株式交換の時から本件適格合併の直前の時までＡ社とＢ社との間にＡ社による完全支配関係が継続することが見込まれています。
回答: 本件株式交換は、同一の者による支配関係がある法人間の株式交換に該当します。
【関係法令通達】 法人税法第２条第12号の17ロ法人税法施行令第4条の3第19項第２号
出典: 国税庁
質問: Ａ社は、Ｂ社の発行済株式の70％を保有しています。また、Ａ社が発行済株式の全てを保有するＣ社は、Ｂ社の発行済株式の20％を保有しています。それ以外のＢ社の発行済株式（10％）については、Ａ社及びＣ社以外の者（以下「その他の株主」といいます。）が保有しています。Ａ社は、その他の株主の全てに対して株式売渡請求（会社法179〜179の10）をするためのＢ社の承認（以下「本件承認」といいます。）を受け、その他の株主が保有するＢ社株式の全部を取得する予定です。なお、この取得の対価としてＡ社は金銭を交付します。Ａ社は本件承認によりＣ社が保有するＢ社株式は取得しませんが、Ａ社が本件承認によりその他の株主が保有するＢ社株式の全部を取得することは、法人税法第２条第12号の16に規定する株式交換等に該当しますか。該当する場合、その株式交換等が適格株式交換等に該当するための要件の１つとして、株式交換等完全子法人の株主に株式交換等完全親法人の株式以外の資産が交付されないこと等とする対価要件（法法２十二の十七柱書き。以下「対価要件」といいます。）がありますが、Ａ社がＢ社株式の取得の対価として金銭を交付したとしても、この株式交換等は、この対価要件に該当しますか。
回答: Ａ社が本件承認によりその他の株主が保有するＢ社株式を取得することは、株式交換等に該当し、本照会の株式交換等は対価要件に該当します。
【関係法令通達】 法人税法第2条第12号の16、第12号の17
出典: 国税庁
質問: Ａ社はＢ社を被合併法人とする吸収合併を行うことを予定しています。なお、Ａ社及びＢ社の発行済株式の全部はいずれもＰ社に保有されています。この吸収合併は、100％グループ内での合併であり、また、Ｂ社は、資産評定後の資産の取得価額の合計額が負債の額の合計額に満たない、いわゆる債務超過の法人であることから、Ｂ社の株主であるＰ社に対してＡ社株式その他の資産を何ら交付しない無対価合併（以下「本件合併」といいます。）とすることを予定しています。本件合併後、Ｐ社は保有するＡ社株式の全部をＸ社に譲渡することを予定しているため、本件合併が適格合併に該当するためには、法人税法第２条第12号の８ハに規定する共同で事業を行うための合併の要件に該当する必要がありますが、本件合併は当該要件に該当しないことから、非適格合併に該当します。この場合に、本件合併において、資産調整勘定の金額及び差額負債調整勘定の金額はどのように算定することとなりますか。
回答: 資産調整勘定の金額及び差額負債調整勘定の金額はないものとされます。
【関係法令通達】 法人税法第2条第12号の8ハ、第62条の8第1項〜第3項、第12項法人税法施行令第4条の3第2項第2号ロ、第8条第1項第5号、第123条の10第3項、第7項、第8項、第16項法人税法施行規則第27条の16第3項、第4項
出典: 国税庁
質問: Ｐ社は、その発行済株式の80％（2,000株）を保有していたＳ社の完全子会社化を計画・実行しています。具体的には、Ｓ社が株式併合（以下「本件株式併合」といいます。）を行い、同社の少数株主である各株主が保有する同社株式（発行済株式の20％：合計500株）を１株に満たない端数とし、その端数の合計数に相当する株式について、Ｐ社が取得する又はＳ社が自己株式として取得することとしていましたが、本件株式併合に当たり、その各株主が全て本件株式併合に反対（以下、本件株式併合に反対するその各株主を合わせて「本件反対株主」といいます。）し、１株に満たない端数となる株式の全部について、Ｓ社に対して株式買取請求を行いました。その株式買取請求に係る株式の買取価格について、本件反対株主とＳ社との間で協議が調わず、本件反対株主は裁判所に対して価格の決定の申立てを行っており、今のところ価格の決定には至っていないため、Ｓ社は確定した価格に基づく支払をしていません。この場合、Ｐ社とＳ社との間にＰ社による「完全支配関係を有することとなった日」は、いつになるのでしょうか。なお、本件株式併合の概要図等は次のとおりです。
回答: Ｐ社とＳ社との間にＰ社による「完全支配関係を有することとなった日」は、本件株式併合の効力発生日となります。
【関係法令通達】 法人税法第２条第12号の７の５、第12号の７の６、第12号の16ロ法人税基本通達１−３の２−２、１−４−１会社法第182条の４、第182条の５、第234条、第235条
出典: 国税庁
質問: Ａ社は、Ａ社の全額出資によりＢ社を設立し、その後、Ａ社を分割法人とする分社型分割（以下「本件分割」といいます。）によりＡ社の〇〇事業をＢ社に移転するとともに、その保有するＢ社株式の全てをＣ社に譲渡しました。本件分割においては、Ａ社がＢ社の発行済株式の全てを保有しているため、分割対価の交付を行っていません。ところで、本件分割は、Ａ社によるＢ社株式の継続保有等の要件を満たさないため、非適格分割に該当するところ、Ａ社の貸借対照表に計上されている資産及び負債のうち、本件分割により移転する資産の価額は200、移転する負債の価額は50である一方、本件分割により移転する資産及び負債の一定の資産評定（法規27の16）に基づく価額（Ｂ社株式を取得するＣ社の行った価値算定の結果、Ａ社と合意した取引価額）が70となっており、資産評定に基づく実態貸借対照表上、差額概念としていわゆる負ののれんが80計上されています（下記の図の＜資産評定に基づく実態貸借対照表＞参照）。この場合、Ｂ社の差額負債調整勘定の金額及び増加する資本金等の額は、それぞれいくらとなりますか。なお、本件分割によりＢ社が移転を受ける資産に独立取引営業権（法令123の10）は含まれておらず、また、退職給与債務引受額（法法62の8一、法令123の10）及び短期重要債務見込額（法法62の8二、法令123の10）並びに未確定債務の額（法令123の10一ロ）はありません。
回答: Ｂ社の差額負債調整勘定の金額は80、増加する資本金等の額は70となります。
【関係法令通達】 法人税法第62条の８第１項、第２項、第12項法人税法施行令第８条第１項第７号、第123条の10第３項、第７項、第８項、第16項法人税法施行規則第27条の16第３項、第４項
出典: 国税庁
質問: Ａ社とＢ社は、Ａ社を合併法人、Ｂ社を被合併法人とする合併（以下「本件合併」といいます。）を行い、Ａ社は、本件合併の対価として同社の株式のみ交付する予定です。本件合併前に、Ａ社の発行済株式の全てを甲が保有し、Ｂ社の発行済株式の全てを甲の妻である乙が保有しており、本件合併後に、甲及び乙が保有するＡ社株式の全てをその子である丙に譲渡し、丙は、譲り受けたＡ社株式の全てを継続保有する予定です。本件合併においては、合併後に合併法人の株主が、これまで株主ではなかった親族に株式を譲渡することで合併法人の株主ではなくなることが予定されていますが、このような場合でも「同一の者による完全支配関係が継続する」（法令４の３二）として適格合併に該当しますか。
回答: 本件合併は適格合併に該当します。
【関係法令通達】 法人税法第２条第12号の７の６、第12号の８イ法人税法施行令第４条第１項、第４条の２第２項、第４条の３第２項第２号
出典: 国税庁
質問: 当社は、前々期に全ての株式を取得して完全子会社となったＳ社を被合併法人とし、当社を合併法人とする適格合併（以下「本件適格合併」といいます。）を前期に行っています。本件適格合併は、みなし共同事業要件に該当しないため、当社はＳ社の欠損金額について引継制限を受けるとともに（法法57）、Ｓ社から引き継いだ含み損のある一定の資産等の譲渡等から生ずる特定資産譲渡等損失額（注１）について損金算入制限を受けることとなります（法法62の７）。当社は、特定資産譲渡等損失額から控除することができる金額等（法令123の９）の規定（以下「本件規定」といいます。）の適用を受けて、当社とＳ社との間に最後に支配関係を有することとなった日の属する事業年度（以下「支配関係事業年度」といいます。）の前事業年度終了の時におけるＳ社の時価純資産価額（注２）と簿価純資産価額（注３）との状況に応じて、損金算入制限の対象となる特定資産譲渡等損失額から一定の金額を控除することとしています。次の事実関係がある場合で本件規定の適用を受けるとき、当社は、本件適格合併によりＳ社から引き継いだ資産に係る特定資産譲渡等損失額として損金の額に算入されない金額はいくらになりますか。
回答: 本件規定の適用を受ける場合には、特定資産譲渡等損失額として400が損金の額に算入されないこととなります。
【関係法令通達】 法人税法第57条第３項、第62条の７第１項法人税法施行令第112条第３項、第４項、第５項、第113条第１項第３号、第123条の９第１項
出典: 国税庁
質問: 当社は、製造した商品をＡ社（小売業を行う法人）に販売する事業（製造卸売業）を行っており、過去からＡ社とのみ取引を行っています。両社の間に資本関係はありません。この度、当社は、製造から販売までの一貫した体制とするべく、当社を合併法人とし、Ａ社を被合併法人とする合併（以下「本件合併」といいます。）を行うこととしています。このように資本関係のない法人間で行う合併が適格合併となる共同事業要件（法令４の３）の１つとして事業関連性要件（法令４の３一）があるところ、本件合併前の当社の売上先はＡ社のみですが、このような場合でも事業関連性要件に該当すると解してよいでしょうか。なお、両社は事業所を設けて従業員を雇用してそれぞれの事業を行っています。
回答: １　支配関係がない法人間で合併が行われる場合に、その合併が適格合併となる共同事業要件のうち事業関連性要件は、合併に係る被合併法人の被合併事業（その被合併法人のその合併前に行う主要な事業のうちのいずれかの事業をいいます。以下同じです。）とその合併に係る合併法人の合併事業（その合併法人のその合併前に行う事業のうちのいずれかの事業をいいます。以下同じです。）とが「相互に関連するものであること」が求められます。
【関係法令通達】 法人税法第２条第12号の８ハ法人税法施行令第４条の３第４項法人税法施行規則第３条
出典: 国税庁
質問: 当社は事業資金の確保等のために当社が行う〇〇事業を資本関係のないグループ外の法人へ売却することを具体的に計画しています。当社は事業の売却に向けて、Ａ社を設立し、その後、〇〇事業をＡ社に分社型分割（以下「本件分割」といいます。）により移転することとしています。なお、本件分割においては、当社がＡ社の発行済株式の全てを保有しているため、分割対価の交付を行わないこととしています。また、本件分割においては、Ａ社株式を第三者へ譲渡する経営計画を作成して譲渡先の選定に着手していること等から、当社によるＡ社株式の継続保有が見込まれていないため、本件分割は適格分割に該当しません。本件分割により移転する資産及び負債の価額は次のとおりとなりますが（【移転する資産及び負債の価額】参照）、この場合、Ａ社の本件分割における資産調整勘定の金額又は差額負債調整勘定の金額及び増加する資本金等の額は、それぞれいくらとなりますか。なお、本件分割においては、Ａ社株式の譲渡を受ける者等の利害関係を有する第三者や公正な第三者が関与する資産評定は行われていないこと、移転する資産に独立取引営業権（法令123の10）は含まれていないこと、並びに退職給与債務引受額（法法62の８一、法令123の10）及び短期重要債務見込額（法法62の８二、法令123の10）はないことを前提とします。
回答: Ａ社の差額負債調整勘定の金額は150、増加する資本金等の額はないこととなります。
【関係法令通達】 法人税法第62条の８第１項、第２項、第３項、第７項、第12項法人税法施行令第８条第１項第７号、第123条の10第１項、第３項、第７項、第８項、第16項法人税法施行規則第27条の16第３項、第４項
出典: 国税庁
質問: A社は、X年9月30日に解散したが、その時点における貸借対照表の純資産額は△100,000千円である。
回答: 貴見のとおり、取り扱われることとなります。
【関係法令通達】 法人税法第59条第4項法人税基本通達12-3-8、12-3-9
出典: 国税庁
質問: 当社は、100％子会社である甲社に対してファイナンスリース契約に基づき電子部品製造設備の貸付けを行っています。このファイナンスリースは、法人税法第64条の2第3項に規定するリース取引（以下「リース取引」といいます。）に該当しますので、当社及び甲社は当該電子部品製造設備の引渡し時に売買があったものとして処理することになると考えています。ところで、甲社は当社の100％子会社ですので甲社との間で譲渡損益調整資産の譲渡を行った場合には、その譲渡損益調整資産に係る譲渡利益額又は譲渡損失額に相当する金額は、その譲渡した事業年度の損金の額又は益金の額に算入することになりますが、今回の電子部品製造設備のリース取引についても、その電子部品製造設備が譲渡損益調整資産に該当する場合には、その譲渡に係る譲渡利益額又は譲渡損失額に相当する金額を損金の額又は益金の額に算入することになると考えて差し支えないでしょうか。
回答: 貴見のとおり、取り扱われることとなります。
【関係法令通達】 法人税法第61条の11、第64条の2
出典: 国税庁
質問: 当社は、当社を親法人（通算承認を受けた後は通算親法人）とするグループ通算制度の適用を受けることを予定しています。グループ通算制度を開始する場合、通算親法人となる法人及び通算子法人となる法人（以下「通算開始前子法人」といいます。）が通算開始直前事業年度終了の時に有する時価評価資産の評価益の額又は評価損の額は、通算開始直前事業年度の所得の金額の計算上、益金の額又は損金の額に算入することとされていますが（法法64の11）、通算開始前子法人が、通算開始直前事業年度終了の時において、過去に特別償却の適用を受けたことのある次の減価償却資産を保有している場合にも時価評価をする必要がありますか。なお、その通算開始前子法人は通算制度の承認の効力が生じた後に通算親法人となる当社との間に当社による完全支配関係が継続することが見込まれていないため資産の時価評価損益の計上を要しない法人に該当しないこと（法法64の11二、法令131の15）、また、次の減価償却資産は、時価評価損益の計上を要しないこととなる資産の帳簿価額が1,000万円に満たない場合の資産等に該当しないこと（法法64の11、法令131の15四、五）を前提とします。
回答: 過去に特別償却の適用を受けたことのある減価償却資産についても時価評価する必要があります。すなわち、時価90とその帳簿価額60との差額30が評価益となります。
【関係法令通達】 法人税法第64条の11第1項法人税法施行令第131条の15第1項第1号
出典: 国税庁
質問: 次のとおりグループ通算制度開始前に資本関係が変遷している場合、当社の欠損金額は、法人税法第57条第８項の規定により通算承認の効力が生じた日以後に開始する各事業年度においてないものとされることはないと考えてよろしいでしょうか。
回答: 貴社の欠損金額は、法人税法第57条第８項の規定により通算承認の効力が生じた日以後に開始する各事業年度においてないものとされることはありません。
【関係法令通達】 法人税法第57条第４項、第６項、第８項、第64条の９第１項、第７項、第９項、第10項、第64条の11第１項法人税法施行令第112条の２第３項、第４項、第131条の15第４項
出典: 国税庁
質問: 次のとおりグループ通算制度開始前に資本関係が変遷している場合、当社の欠損金額は、法人税法第57条第８項の規定により通算承認の効力が生じた日以後に開始する各事業年度においてないものとされ、切り捨てられることとなりますか。
回答: 貴社の欠損金額は、法人税法第57条第８項の規定により通算承認の効力が生じた日以後に開始する各事業年度においてないものとされ、切り捨てられることとなります 。
【関係法令通達】 法人税法第57条第４項、第６項、第８項、第64条の９第１項、第７項、第９項、第10項、第64条の11第１項法人税法施行令第112条の２第３項、第４項、第131条の15第４項
出典: 国税庁
質問: 次のとおりグループ通算制度開始前に資本関係が変遷している場合、当社の欠損金額は、法人税法第57条第８項の規定により通算承認の効力が生じた日以後に開始する各事業年度においてないものとされ、切捨てられることとなりますか。
回答: 貴社の欠損金額は、法人税法第57条第８項の規定により通算承認の効力が生じた日以後に開始する各事業年度においてないものとされ、切り捨てられることとなります。
出典: 国税庁