Source: EURLEX
Language: es
Format: md

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| 26.8.2019 | ES | Diario Oficial de la Unión Europea | C 287/5 |

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Resumen de la Decisión de la Comisión

de 11 de diciembre de 2018

por la que una operación de concentración se declara compatible con el mercado interior y el funcionamiento del Acuerdo EEE

(Asunto M.8797 – Thales/Gemalto)

[notificada con el número C(2018) 222]

(El texto en lengua inglesa es el único auténtico)

(Texto pertinente a efectos del EEE)

(2019/C 287/04)

El 11 de diciembre de 2018, la Comisión adoptó una Decisión sobre un asunto de concentración entre empresas, de conformidad con el Reglamento (CE) n.o 139/2004 del Consejo, de 20 de enero de 2004, sobre el control de las concentraciones entre empresas [(1)](#ntr1-C_2019287ES.01000501-E0001)
y, en particular, con su artículo 8, apartado 1. Una versión no confidencial de la Decisión completa, si procede, en una versión provisional, en la lengua auténtica del asunto puede consultarse en el sitio web de la Dirección General de Competencia, en la siguiente dirección: http://europa.eu.int/comm/competition/index\_en.html.

I.   EL PROCEDIMIENTO

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|  | (1) | El 18 de junio de 2018, la Comisión Europea («Comisión») recibió una notificación de concentración con arreglo al artículo 4 del Reglamento de concentraciones [(2)](#ntr2-C_2019287ES.01000501-E0002) por la que Thales S.A. («Thales» o «parte notificante», Francia) adquiere, a tenor del artículo 3, apartado 1, letra b), del Reglamento de concentraciones, el control exclusivo de Gemalto N.V. («Gemalto», Países Bajos) («operación») [(3)](#ntr3-C_2019287ES.01000501-E0003). Thales y Gemalto se denominarán conjuntamente «partes». |

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|  | (2) | Tras un examen preliminar de la notificación y sobre la base de la investigación de mercado de la primera fase, la Comisión concluyó que la operación generaba dudas sustanciales sobre su compatibilidad con el mercado interior por lo que respecta al mercado de módulos de seguridad de hardware («HSM») y el 23 de julio de 2018 adoptó una Decisión para incoar un procedimiento de conformidad con lo previsto en el artículo 6, apartado 1, letra c), del Reglamento de concentraciones [«Decisión en virtud del artículo 6, apartado 1, letra c)»]. |

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|  | (3) | El 26 de julio de 2018, el plazo de investigación de la segunda fase se prorrogó veinte días hábiles a petición de la parte notificante, de conformidad con el artículo 10, apartado 3, párrafo segundo, primera frase, del Reglamento de concentraciones. |

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|  | (4) | El 21 de agosto de 2018, la parte notificante presentó por escrito sus observaciones respecto a la Decisión en virtud del artículo 6, apartado 1, letra c), [«respuesta a la Decisión en virtud del artículo 6, apartado 1, letra c)»]. |

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|  | (5) | El 10 de octubre de 2018, la parte notificante presentó los compromisos con arreglo al artículo 8, apartado 2, del Reglamento de concentraciones con objeto de solventar los problemas de competencia detectados por la Comisión. |

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|  | (6) | El 7 de noviembre de 2018, la parte notificante presentó los compromisos revisados con arreglo al artículo 8, apartado 2, del Reglamento de concentraciones con objeto de solventar los problemas de competencia detectados por la Comisión. |

II.   LAS PARTES Y LA OPERACIÓN

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|  | (7) | Thales es un grupo internacional con domicilio social en Francia que cotiza en la bolsa de valores Euronext en París. Thales ejerce su actividad a nivel mundial en cinco ámbitos principales: i) la aeronáutica; ii) el espacio; iii) el transporte terrestre; iv) la defensa, y v) la seguridad. En 2017 obtuvo unos ingresos globales de 15 800 millones EUR, operó en 56 países y contaba con 64 100 empleados. |

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|  | (8) | Gemalto es una empresa internacional de seguridad digital con domicilio social en los Países Bajos que cotiza en la bolsa de valores Euronext en París y Ámsterdam. Gemalto opera a nivel mundial en seis ámbitos principales: i) plataformas y servicios móviles; ii) software y productos incorporados para dispositivos móviles; iii) servicios de pago; iv) programas gubernamentales; v) servicios máquina a máquina (internet de las cosas o «IdC»), y vi) seguridad de empresa. Gemalto se constituyó en 2006 como resultado de la combinación de Axalto Holding N.V. y Gemplus International S.A. En 2017, Gemalto obtuvo unos ingresos globales de aproximadamente 3 000 millones EUR, operó en 47 países y contaba con 15 000 empleados. |

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|  | (9) | Con arreglo a un acuerdo de fusión («Acuerdo de Fusión») celebrado el 17 de diciembre de 2017, Thales adquirirá todas las acciones ordinarias y acciones de depósito estadounidenses emitidas y en circulación de Gemalto mediante una oferta pública de adquisición de la totalidad de las acciones recomendada que se rige por el Derecho neerlandés y que se extenderá en particular a Francia y los Estados Unidos. La oferta está sujeta al cumplimiento o a la renuncia de las condiciones habituales, entre las que se incluyen: i) las autorizaciones reglamentarias; ii) un nivel de aceptación de como mínimo el 67 % de las acciones de Gemalto; iii) no haberse dado efectos adversos significativos; iv) no haberse producido un incumplimiento grave del Acuerdo de Fusión, y v) no haberse realizado o acordado una oferta superior. |

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|  | (10) | La operación constituiría, por tanto, una concentración con arreglo al artículo 3, apartado 1, letra b), del Reglamento de concentraciones. |

III.   DIMENSIÓN DE LA UE

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|  | (11) | La operación tiene dimensión de la UE con arreglo al artículo 1, apartado 2, del Reglamento de concentraciones. |

IV.   MERCADOS DE REFERENCIA

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|  | (12) | La Decisión determina los siguientes mercados de referencia: HSM de uso general, HSM para pagos, software de cifrado, soluciones de cifrado de red para datos en movimiento, fabricación y suministro de tarjetas SIM, y plataformas de administración de tarjetas SIM de forma remota (OTA). |

a.   HSM de uso general y HSM para pagos

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|  | (13) | A raíz de los resultados de la investigación de mercado en las fases I y II, la Comisión considera que existen mercados independientes para los HSM de uso general y para los HSM para pagos. |

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|  | (14) | Por lo que respecta a la sustituibilidad del lado de la demanda, esta es inexistente dado que: i) los HSM de uso general y para pagos se diseñan y certifican para distintos tipos de usos, ii) los HSM de uso general y para pagos son muy diferentes desde el punto de vista técnico, iii) los HSM de uso general y para pagos tienen distintas propuestas comerciales, iv) la diferencia de precio entre los HSM de uso general y para pagos refleja sus distintas funcionalidades/propuestas, y v) los clientes de HSM de uso general y para pagos siguen distintos patrones de compra. |

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|  | (15) | En cuanto a la sustituibilidad del lado de la oferta, esta es inexistente dado que: i) el diseño de los HSM de uso general y para pagos requiere tecnologías diferentes, ii) los proveedores de HSM de uso general y para pagos están sujetos a distintos procedimientos de certificación, iii) los competidores del ámbito de los HSM de uso general y de los HSM para pagos no son los mismos, iv) los competidores activos en HSM de uso general o para pagos no podrían pasar a proveer la otra clase de HSM con facilidad o rapidez en respuesta a un aumento de los precios. |

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|  | (16) | La investigación de la Comisión confirmó asimismo que el diseño de ambos tipos de HSM difiere, tanto en lo referido al hardware como al software. Si bien es posible que las diferencias del hardware no sean tan evidentes (Securosys afirma que podría comenzar a fabricar un HSM para pagos partiendo de su plataforma de HSM de uso general, y Futurex considera también que las divergencias se encuentran principalmente en el microprograma, no en el hardware), el software es lo que conlleva la parte significativamente mayor del esfuerzo de inversión y lo que parece diferir claramente para responder a usos distintos. A fin de obtener la certificación de la industria de tarjetas de pago (PCI), los HSM para pagos deben satisfacer, entre otros, unos estrictos requisitos de seguridad física y lógica. La mayoría de los casos de expansión de un mercado de HSM a otro en los últimos años se produjo por medio de adquisiciones, lo que respalda el argumento de que no es sencillo desarrollar un tipo de HSM cuando ya se fabrica el otro. |

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|  | (17) | En lo tocante a la definición del mercado geográfico, la Comisión considera que, para cada tipo de HSM, este abarca como mínimo el EEE o el mercado mundial, si bien la cuestión puede dejarse abierta a los efectos del presente asunto, pues la evaluación desde el punto de vista de la competencia no varía en función de los niveles geográficos. |

b.   Otros mercados de productos de referencia

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|  | (18) | La Comisión también evaluó los posibles mercados del software de cifrado, los servicios de evaluación de la seguridad, las tarjetas SIM y la administración OTA de tarjetas SIM, y las tarjetas inteligentes para el control del acceso. |

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|  | (19) | Software de cifrado: la Comisión consideró si: i) el software de cifrado puede dividirse a su vez en segmentos para los datos en uso, los datos en reposo y los datos en movimiento, así como en posibles subsegmentos adicionales en función del nivel y las capas de cifrado, y si: ii) las soluciones de cifrado de red para datos en movimiento podrían constituir un mercado independiente. A los efectos de la presente Decisión, la definición exacta del mercado de producto puede permanecer abierta, puesto que la operación no obstaculizaría de forma significativa la competencia efectiva con arreglo a cualquiera de las posibles definiciones del mercado, incluidos los mercados más reducidos posibles de: i) software de cifrado para datos en reposo o en uso y posibles subsegmentos adicionales según el nivel de cifrado (a nivel de almacenamiento/disco, archivo/carpeta, base de datos o aplicación, tokenización y enmascaramiento de datos, etc.), y ii) soluciones de cifrado de red para datos en movimiento y posibles subsegmentos en función de la capa en la que se produce el cifrado de red. En cuanto al mercado geográfico de referencia del software de cifrado y las soluciones de cifrado de red, la Comisión consideró que este es de alcance mundial o que como mínimo abarca el EEE. |

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|  | (20) | Servicios de evaluación de la seguridad: la Comisión consideró la cuestión de si el mercado de producto incluye todos los servicios de evaluación de la (ciber)seguridad o si existen mercados independientes para alguna segmentación de tales servicios en función de la certificación para la que esté acreditado el laboratorio, y concluyó que el mercado puede dejarse abierto, pues la operación no obstaculizaría de forma significativa la competencia efectiva con arreglo a cualquiera de las posibles definiciones del mercado, incluido el mercado más reducido posible de servicios de evaluación de la seguridad con la certificación CSPN. La cuestión de si el mercado geográfico de los servicios de evaluación de la (ciber)seguridad es de alcance mundial o abarca el EEE puede dejarse abierta. |

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|  | (21) | Tarjetas SIM y administración OTA de tarjetas SIM: de conformidad con su práctica decisoria, la Comisión confirma que el mercado de producto de referencia es el mercado del suministro de plataformas de servicios y administración OTA de tarjetas SIM. La Comisión deja abierta la cuestión de si el mercado de la fabricación y el suministro de tarjetas SIM constituye un mercado independiente y si la integración GSM-R conforma también un mercado independiente, pues la operación no obstaculizaría de forma significativa la competencia efectiva en virtud de cualquiera de las posibles definiciones del mercado, incluido el mercado más reducido posible de la fabricación y el suministro de tarjetas SIM y la integración GSM-R. El mercado geográfico de referencia de: i) la fabricación y el suministro de tarjetas SIM y ii) plataformas de servicios y administración OTA de tarjetas SIM abarca como mínimo el EEE, o incluso es de alcance mundial. Con respecto a la integración GSM-R, la Comisión considera que el mercado abarca el EEE o es de alcance mundial. |

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|  | (22) | Tarjetas inteligentes para el control del acceso: la definición exacta del mercado de producto puede dejarse abierta, dado que la operación no obstaculizaría de forma significativa la competencia efectiva con arreglo a cualquiera de las posibles definiciones del mercado, incluido el mercado más reducido posible de, entre otros, tarjetas inteligentes con microprocesador para el control del acceso: i) físico y ii) lógico. La definición exacta del mercado geográfico puede dejarse abierta. |

V.   EVALUACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DE LA COMPETENCIA

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|  | (23) | La evaluación de la Comisión desde el punto de vista de la competencia se basa en todas las pruebas cualitativas y cuantitativas del expediente, en particular en los resultados de la investigación de mercado, los documentos internos propios de las partes, la reconstrucción del mercado, así como entrevistas seleccionadas con participantes en el mercado. |

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|  | (24) | La operación da lugar a los siguientes mercados afectados horizontalmente:  |  |  | | --- | --- | | 1) | El mercado de HSM de uso general. |  |  |  | | --- | --- | | 2) | El mercado de HSM para pagos. |  |  |  | | --- | --- | | 3) | El posible mercado de soluciones de cifrado de red y el subsegmento más reducido posible relativo a los datos en movimiento en la capa 2 en el mercado del EEE. | |

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|  | (25) | La operación origina mercados afectados verticalmente en relación con los vínculos entre los siguientes mercados:  |  |  | | --- | --- | | 1) | El mercado ascendente del EEE de la fabricación y el suministro de tarjetas SIM (en el cual Gemalto tiene una cuota de mercado del [30-40] %) y el mercado descendente a nivel nacional o del EEE de la integración GSM-R. |  |  |  | | --- | --- | | 2) | El mercado ascendente del EEE de las plataformas de administración OTA de tarjetas SIM (en el cual Gemalto tiene una cuota de mercado cercana al [40-50] %) y el mercado descendente a nivel nacional o del EEE de la integración GSM-R. | |

a.   HSM de uso general

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|  | (26) | De acuerdo con la reconstrucción del mercado de la Comisión, en 2017 Thales y Gemalto tienen una cuota de mercado combinada del [70-80] % en HSM de uso general (Thales: [30-40] %; Gemalto: [30-40] %). Esta cifra del 70-80 % es corroborada por otros participantes en el mercado. |

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|  | (27) | La investigación de mercado confirmó que Thales y Gemalto actúan entre sí como el competidor más cercano. Aparentemente ambas partes desempeñan un papel como importante fuerza competitiva en el mercado. Tanto Thales como Gemalto ofrecen productos con características muy similares y, lo que es más importante, los HSM de uso general de ambas empresas son programables. Ambas partes invierten de forma cuantiosa en I+D. Tan solo hay un reducido número de proveedores alternativos de HSM de uso general, cuyo papel y cuota de mercado son considerablemente menores que los de las partes. Al margen de Gemalto, tan solo se considera como legítimo competidor de Thales a otro operador. |

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|  | (28) | Teniendo en cuenta la presión ejercida por los proveedores de servicios en nube, la Comisión considera que la demanda de HSM locales se mantendrá. La investigación de mercado en las fases I y II ha puesto de manifiesto que, a pesar del crecimiento esperado de la nube, las soluciones basadas en esta aún se encuentran en un estadio inicial y solo afectan a las nuevas aplicaciones, puesto que las heredadas siguen vinculadas a la estructura local existente basada en HSM. La demanda de HSM locales se mantendrá debido a la cuestión de los sistemas heredados, por motivos de confianza y a causa de la necesidad de garantizar la máxima seguridad de las claves y los datos cifrados. |

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|  | (29) | Los fabricantes tradicionales de HSM, como Thales, Gemalto y Utimaco, parecen ser líderes en el desarrollo de soluciones integrales idóneas para clientes que desean compartir datos (y, por consiguiente, acceder a claves criptográficas) en entornos locales y en la nube. De acuerdo con las partes, Thales y Gemalto perseguían vías complementarias, de forma que Gemalto introdujo su oferta de Protección de Datos a Demanda (DPoD) orientada a HSM y servicios de gestión de claves (KMS) como servicio (aaS), mientras que Thales se ha centrado en la portabilidad de claves con el modelo «aporte su propia clave» (BYOK). Ambas soluciones tienen por objeto facilitar las operaciones de los clientes en múltiples nubes. |

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|  | (30) | La Comisión considera que la operación daría lugar a un importante obstáculo a la competencia efectiva en el mercado a nivel del EEE como mínimo de HSM de uso general. |

b.   HSM para pagos

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|  | (31) | La cuota de mercado de Gemalto en el mercado del EEE de HSM para pagos es del [5-10] % en 2017. Thales es el principal operador en dicho mercado, mientras que Gemalto tiene una cuota de mercado considerablemente menor y ha generado unos beneficios muy reducidos en el EEE que se han mantenido estables en los tres últimos años. |

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|  | (32) | La Comisión considera que Thales y Gemalto no son competidores cercanos en este mercado. |

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|  | (33) | La Comisión considera que, tras la operación, la entidad fusionada seguiría enfrentándose a una fuerte competencia de los restantes fabricantes de HSM para pagos, tales como Atos, DocuSign, Futurex, MicroFocus, Prism, Realsec, Ultra Electronics y Utimaco. |

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|  | (34) | En vista de lo anterior, la Comisión considera que la operación produciría efectos horizontales no coordinados en el mercado a nivel del EEE como mínimo de HSM para pagos. |

c.   Soluciones de cifrado de red

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|  | (35) | La cuota de mercado combinada de las partes es del [20-30] % (Thales [0-5] %) en el EEE y del [30-40] % a nivel mundial (Thales [0-5] %). Las actividades actuales de Thales y Gemalto en el mercado de soluciones de cifrado de red y en el mercado hipotético más reducido de soluciones de cifrado de red en la capa 2 son muy limitadas. El espacio del cifrado de red en la capa 2 constituye una porción muy reducida del mercado del cifrado de red, el cual es muy competitivo e incluye a numerosos operadores que ofrecen productos de cifrado de red independientes. La investigación de mercado señala firmemente que los encuestados son neutrales respecto al impacto en el mercado del software de cifrado, independientemente de la definición exacta del mercado de producto y geográfico. Habida cuenta de lo anterior, la Comisión opina que la operación no obstaculizaría de forma significativa la competencia efectiva en este mercado. |

d.   Solapamientos no horizontales

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|  | (36) | En lo que respecta a: i) las actividades de Gemalto en el mercado ascendente de la fabricación y el suministro de tarjetas SIM y las actividades de Thales en el mercado descendente de integración GSM-R, y ii) las actividades de Gemalto en el mercado ascendente del suministro de plataformas de administración OTA de tarjetas SIM y las actividades de Thales en el mercado descendente de integración GSM-R, la Comisión considera que la operación no obstaculizaría de forma significativa la competencia efectiva. |

e.   Conclusión

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|  | (37) | La Decisión concluye, por consiguiente, que la operación daría lugar a un obstáculo significativo a la competencia efectiva en el mercado del EEE como mínimo de HSM de uso general. |

VI.   COMPROMISOS OFRECIDOS POR LAS PARTES

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|  | (38) | A fin de atajar los problemas de competencia en el mercado de HSM de uso general anteriormente citados, las partes han ofrecido los compromisos expuestos a continuación. |

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|  | (39) | Los compromisos consisten en la cesión de la actividad empresarial global de Thales relativa a HSM de uso general, comercializados con la marca nShield (la «actividad empresarial cedida»). La actividad empresarial cedida se encuentra integrada actualmente en Thales eSecurity, una unidad de negocio que desarrolla actividades en el ámbito de la protección de datos, incluidos los HSM de uso general, los HSM para pagos, la gestión de claves y el software de cifrado. |

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|  | (40) | Los principales activos tangibles que forman parte de la transferencia son: emplazamientos (en forma de contratos de arrendamiento), así como todo el inventario de bienes terminados, herramientas de abastecimiento, equipo de pruebas, material de promoción y venta, documentación de los productos y manuales de uso relacionados con la actividad empresarial cedida. |

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|  | (41) | Por lo que a los activos intangibles se refiere, la actividad empresarial cedida incluirá una transferencia o licencia (según proceda) de los siguientes activos intangibles principales: i) todas las marcas y patentes registradas de nShield; ii) toda la propiedad intelectual adicional no registrada, incluidos conocimientos técnicos, procedimientos de ensayo y de fabricación, el diseño del producto, secretos comerciales, el código fuente y las utilidades y bibliotecas relacionadas (incluidas las especificaciones del producto y las normas de control de la calidad); iii) todos los códigos de identificación (SKU) de productos de nShield enumerados en la lista de precios de nShield; iv) la asignación de la sección de todas y cada una de las licencias adquiridas por la empresa necesarias para ejercer la actividad empresarial cedida (o empleadas por esta), y v) toda la documentación asociada a la I+D de productos actualmente comercializados (o que está previsto que se comercialicen) con la marca nShield. |

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|  | (42) | En cuanto a los criterios relativos al comprador, el texto estándar se complementa con el siguiente criterio adicional: «El comprador será un operador con amplia experiencia en el sector de los HSM, o un ámbito estrechamente relacionado, como la seguridad de los datos, que goce de un elevado nivel de confianza y una buena reputación en dichos sectores entre los clientes del EEE. En la fase de aprobación del comprador, este demostrará, por medio de un plan de negocio, que cuenta con capacidad y experiencia, a la hora de utilizar sus propios activos y los de la actividad empresarial cedida, para facilitar de forma fiable a los clientes del EEE los productos y servicios pertinentes, incluso para aplicaciones de seguridad a nivel empresarial, y que cuenta con unos planes lo suficientemente específicos como para: i) adoptar todas las medidas necesarias para obtener y seguir obteniendo todas las certificaciones, y sus actualizaciones, necesarias para suministrar HSM de uso general en el EEE, y ii) efectuar la I+D necesaria para continuar desarrollando la actividad empresarial cedida». |

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|  | (43) | La Comisión considera que el alcance de la actividad empresarial cedida es lo suficientemente amplio como para que los compromisos eliminen todo solapamiento entre las partes en el mercado mundial de HSM de uso general. Así pues, en principio son adecuados para suprimir los problemas de competencia detectados. La actividad empresarial cedida abarca todos los activos y la mayor parte del personal que actualmente contribuyen a las operaciones del negocio de los HSM de uso general y por tanto es lo suficientemente amplia, pues incluye todos los activos necesarios para asegurar su viabilidad y competitividad. |

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|  | (44) | En su Decisión, la Comisión considera que los compromisos pueden despejar de forma clara las dudas sustanciales respecto a la compatibilidad de la operación con el mercado interior. |

VII.   CONCLUSIÓN Y PROPUESTA

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|  | (45) | La Decisión concluye que, siempre y cuando se respeten plenamente los compromisos adquiridos por las partes, la operación no obstaculizará significativamente la competencia efectiva en el mercado interior ni en una parte sustancial de este. |

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|  | (46) | Por consiguiente, la Decisión declara la operación compatible con el mercado interior, de conformidad con el artículo 2, apartado 2, y con el artículo 8, apartado 2, del Reglamento de concentraciones. |

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