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N° C 99 / 40 Diario Oficial de las Comunidades Europeas 21.4 . 92

Propuesta de Reglamento del Consejo por el que se establece el Estatuto de la mutualidad euro ­

pea

( 92 / C 99 / 05 )

COM(91 ) 2 73 final — SYN 390

( Presentada por la Comisión el 6 de marzo de 1992 )

EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS,

Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Econó ­

mica Europea y, en particular, su artículo 100 A,

Vista la propuesta de la Comisión,

En cooperación con el Parlamento,

Visto el dictamen del Comité Económico y Social,

Considerando que la Comisión transmitió al Consejo,
el 18 de diciembre de 1989, una Comunicación ( ] ), y
que, el 19 de septiembre de 1990, el Comité Económico
y Social emitió un dictamen ( 2 ) sobre dicha Comunica ­
ción ;

Considerando que la plena realización del mercado
interior implica la plena y total libertad de estableci ­
miento para el ejercicio de cualquier actividad que con ­
tribuya a los objetivos de la Comunidad, sea cual fuere
la forma social que revista el ejercicio de tal actividad ;

Considerando, pues, que la Comunidad, en su afán de
respetar la igualdad de condiciones de competencia y
de contribuir al desarrollo económico, debe dotar a las
mutualidades, entidades comúnmente reconocidas en
la mayoría de Estados miembros, de un instrumento
jurídico adecuado que permita facilitar el desarrollo de

sus actividades transnacionales ;

Considerando que las mutualidades participan plena ­
mente, con sus logros y sus formas de actuación, en la
vida económica ;

Considerando que el Estatuto de la sociedad europea,
creado por el Reglamento ( CEE ) n° . . . /. . del Consejo
( 3 ), es un instrumento que no se adapta a las caracterís ­
ticas propias de las mutualidades ;

Considerando que la agrupación europea de interés
económico ( AEIE ), prevista en el Reglamento ( CEE )
n° 2137 / 85 del Consejo ( 4 ), si bien permite a las agru ­

(') SEC(89 ) 2187 final, de 18 de diciembre de 1989 (« Las
empresas de economía social y la realización del mercado
europeo sin fronteras »).
( 2 ) DO n°C 332 de 31 . 12 . 1990, p . 81 .
( 3 ) DO n° L . . .
( 4 ) DOn°L 199 de 31 . 7 . 1985, p . 1 .

paciones fomentar determinados sectores de actividad,
de manera conjunta pero preservando su autonomía,
no satisface las exigencias específicas de la vida
mutualista ;

Considerando que el respeto del principio de primacía
de la persona, que se refleja en disposiciones específi ­
cas relativas a las condiciones de adhesión, renuncia y
exclusión de sus socios, se traduce en la regla « un hom ­
bre, un voto », que vincula el derecho de voto a la per ­
sona, e implica la imposibilidad de que los socios ejer ­
zan un derecho sobre el activo de la mutualidad ;

Considerando que las mutualidades son ante todo
agrupaciones de personas que se rigen por principios
de funcionamiento específicos, distintos de los que
observan otros operadores económicos ;

Considerando que la cooperación transnacional entre
mutualidades tropieza en la actualidad, en la Comuni ­
dad, con dificultades de orden jurídico y administra ­
tivo que, en un mercado sin fronteras, deben supri ­
mirse ;

Considerando que la creación de un Estatuto europeo,
abierto a las mutualidades, basado en principios comu ­
nes aunque teniendo en cuenta sus características espe ­
cíficas, especialmente eventuales funciones de interés
general, debe permitirles actuar fuera de sus fronteras
nacionales, en todo o en parte del territorio de la
Comunidad ;

Considerando que el objeto esencial perseguido en el
marco del régimen jurídico de la mutualidad europea
( denominado en adelante « ME ») implica que una ME
pueda estar constituida por entidades jurídicas de Esta ­
dos miembros distintos o por la transformación, sin
previa disolución, de una mutualidad nacional, siem ­
pre que esa mutualidad tenga su domicilio y su admi ­
nistración central en la Comunidad y un estableci ­
miento o una filial en otro Estado miembro distinto del

de su administración central ; que, en este último caso,
la mutualidad deberá ejercer una actividad transnacio ­
nal efectiva y real ;

21.4 . 92 Diario Oficial de las Comunidades Europeas N° C 99 / 41

Considerando que las ME deben poseer un fondo
mutual ;

Considerando que las disposiciones contables tienen
por objeto garantizar una gestión más eficaz y prevenir
cualquier dificultad ;

Considerando que el presente Reglamento no tiene por
objeto los regímenes obligatorios básicos de seguridad
social que en algunos Estados miembros son gestiona ­
dos por mutualidades de previsión, ni afecta a la liber ­
tad de los Estados miembros para ceder a las ME la
gestión de tales regímenes y para fijar las condiciones
de esta cesión ;

Considerando que, en los ámbitos no cubiertos por el
presente Reglamento, se aplicarán las disposiciones de

Derecho nacional de los Estados miembros y de Dere ­
cho comunitario, como por ejemplo las relativas a ;

— la participación de los trabajadores en los procesos
de toma de decisiones,

— el Derecho del trabajo,

— el Derecho fiscal y el Derecho de la competencia,

— el Derecho de la propiedad intelectual, comercial e
industrial,

— la insolvencia y la suspensión de pagos ;

Considerando que la aplicación de las disposiciones
del presente Reglamento deberá aplarzarse, a fin de
que los Estados miembros puedan incorporar a su
legislación nacional las disposiciones de la Directiva
# .../... / CEE del Consejo, de . . ., por la que se com ­

pleta el Estatuto de la mutualidad europea en lo que
respecta al cometido de los trabajadores (') y establecer
previamente los mecanismos necesarios que garanticen
la constitución y el funcionamiento de las ME que ten ­
gan el domicilio en su territorio, de forma que el Regla ­
mento y la Directiva puedan aplicarse de forma conco ­
mitante ;

Considerando que se han producido considerables
avances en los trabajos de aproximación de las legisla ­
ciones nacionales sobre sociedades, lo cual permite que
determinadas disposiciones del Estado miembro del
domicilio de la ME, adoptadas en aplicación de las
Directivas relativas a sociedades mercantiles, puedan
también aplicarse, por analogía, a la ME, en aquellos
ámbitos en que su funcionamiento no exija normas
comunitarias uniformes, dado que dichas disposiciones
resultan apropiadas para la regulación de la ME :

— Directiva 68 / 151 / CEE del Consejo, de 9 de marzo
de 1968, tendente a coordinar, para hacerlas equi ­
valentes, las garantías exigidas en los Estados
miembros a las sociedades definidas en el párrafo
segundo del artículo 58 del Tratado, para proteger
los intereses de socios y terceros ( 2 ), cuya última

(') Véase la página 57 del presente Diario Oficial — Pro ­
puesta .
0 DO n° L 26 de 3 1 . 1 . 1977, p . 1 .

modificación la constituye el Acta de adhesión de

España y de Portugal,

— Directiva 78 / 660 / CEE del Consejo, de 25 de julio
de 1978, basada en la letra g ) del apartado 3 del
artículo 54 del Tratado y relativa a las cuentas
anuales de determinadas formas de sociedad ( 3 ),
cuya última modificación la constituyen las Direc ­
tivas 90 / 604 / CEE ( 4 ) y 90 / 605 / CEE ( 5 ),

— Directiva 83 / 349 / CEE del Consejo, de 13 de junio
de 1983, basada en la letra g ) del apartado 3 del
artículo 54 del Tratado, relativa a las cuentas con ­
solidadas ( 6 ), cuya última modificación la consti ­
tuyen las Directivas 90 / 604 / CEE y 90 / 605 / CEE,

— Directiva 84 / 253 / CEE del Consejo, de 10 de abril
de 1984, basada en la letra g ) del apartado 3 del
artículo 54 del Tratado CEE, relativa a la autoriza ­
ción de las personas encargadas del control legal
de documentos contables ( 7 ),

— Directiva 89 / 48 / CEE del Consejo, de 21 de
diciembre de 1988, relativa a un sistema general de
reconocimiento de títulos de enseñanza superior
que sancionen formaciones profesionales de una
duración mínima de tres años ( 8 ),

— Directiva 89 / 666 / CEE del Consejo, de 21 de
diciembre de 1989, relativa a la publicidad de las
sucursales constituidas en un Estado miembro por
determinadas formas de sociedades sujetas al
Derecho de otro Estado ( 9 ) ;

Considerando que las actividades en el sector de los
servicios financieros, en especial en lo que se refiere a
las entidades de crédito y las empresas de seguro, han
sido objeto de medidas legislativas previstas por las
siguientes Directivas :

— Directiva 86 / 635 / CEE del Consejo, de 8 de
diciembre de 1986, relativa a las cuentas anuales y
consolidadas de los bancos y otras entidades finan ­
cieras ( 10 ),

— Directiva 89 / 646 / CEE del Consejo, de 15 de
diciembre de 1989, para la coordinación de las dis ­
posiciones legales, reglamentarias y administrativas
relativas al acceso a la actividad de las entidades

de crédito y a su ejercicio, y por la que se modifica
la Directiva 77 / 780 / CEE (»>),

# — Directiva .../... / CEE del Consejo, de . . para

la coordinación de las disposiciones legales, regla ­
mentarias y administrativas relativas al seguro

( 3 ) DO n° L 222 de 14 . 8 . 1978, p . 1 1 .
( 4 ) DO n° L 317 de 16 . 11 . 1990, p . 57 .
( 5 ) DO n° L 317 de 16 . 1 1 . 1990, p . 60 .
( 6 ) DO n° L 193 de 18 . 7 . 1983, p . 1 .
( 7 ) DO n° L 126 de 12 . 5 . 1984, p . 20 .

( 8 ) DO n° L 19 de 24 . 1 . 1989, p . 16 .
( 9 ) DO n° L 395 de 30 . 12 . 1989, p . 36 .
( 10 ) DO n° L 372 de 31 . 12 . 1986, p . 1 .
(») DO n° L 386 de 30 . 12 . 1989, p . 1 .

N C 99 / 42 Diario Oficial de las Comunidades Europeas 21.4 . 92

directo distinto del seguro de vida y por la que se
modifican las Directivas 73 / 239 / CEE y 88 / 357 /
CEEO );

Considerando que el recurso al presente Estatuto debe
ser facultativo,

HA ADOPTADO EL PRESENTE REGLAMENTO :

TITULO I

DISPOSICIONES GENERALES

CAPITULO I

CONSTITUCIÓN DE LA MUTUALIDAD EUROPEA

Artículo 1

( Naturaleza de la ME )

1 . Podrán constituirse mutualidades en el conjunto de
la Comunidad, en las condiciones y con arreglo a las
modalidades previstas en el presente Reglamento, bajo
la denominación de mutualidad europea ( ME ). En la
denominación deberá indicarse la naturaleza de la acti ­

vidad ejercida, como, por ejemplo, previsión, seguros,
asistencia sanitaria o crédito

La ME :

— garantizará a sus socios, mediante el abono de una

cotización, el pago íntegro de los compromisos
contractuales asumidos en el marco de las activida ­

des autorizadas por los estatutos,

— no concederá ninguna remuneración a sus admi ­
nistradores, salvo que los estatutos dispongan lo
contrario .

3 . La ME dispondrá de un fondo mutual y de reser ­
vas, que responderán exclusivamente de las deudas de
la ME .

4 . La ME tendrá personalidad jurídica . Ésta se adqui ­
rirá el mismo día de su inscripción en el registro del

Estado del domicilio que éste designe con arreglo a las
disposiciones del apartado 3 del artículo 8 .

5 . El presente Reglamento no prejuzga la competen ­
cia de cada Estado miembro para regular en su territo ­
rio el acceso a las actividades de gestión de los regíme ­
nes básicos obligatorios de seguridad social y a las
operaciones de los organismos de previsión y de ayuda
mutua cuyas prestaciones varían según los recursos dis ­
ponibles y en los que la aportación de los adherentes se
determina a tanto alzado, así como el ejercicio de esas
actividades y operaciones .

Artículo 2

( Constitución )

1 . Podrán constituir una ME :

a ) un mínimo de dos entidades jurídicas, menciona ­
das en el Anexo I, constituidas con arreglo al Dere ­
cho de un Estado miembro y que tengan su domi ­
cilio social y su administración central en, como
mínimo, dos Estados miembros ; en este caso, la
ME podrá ejercer todas las actividades mutualistas
indicadas en el apartado 1 del artículo 1 ;

b ) un mínimo de dos de las entidades jurídicas cita ­
das en el Anexo II, constituidas con arreglo a la
legislación de un Estado miembro y que tengan su
domicilio y su administración central, al menos, en
dos Estados miembros ; en este caso la ME sólo
podrá constituirse y ejercer sus actividades en la
medida que permitan los Estados miembros de que
dependan las entidades fundadoras, con arreglo al
apartado 5 del artículo 1 .

2 . Las mutualidades constituidas con arreglo a la
constitución de un Estado miembro, que tengan su
domicilio social y su administración central en la
Comunidad podrán transformarse en ME siempre que
tengan una filial o un establecimiento en un Estado
miembro distinto del de su administración central y
demuestren ejercer una actividad transnacional efec ­
tiva y real .

Dicha transformación no dará lugar a la disolución ni a
la creación de una persona jurídica nueva .

El organo de dirección o de administración de la
mutualidad elaborará un proyecto de transformación
sobre los aspectos jurídicos y económicos de la misma .

actividades y operaciones, . La transformación y los estatutos de la ME deberán ser

aprobados por la asamblea general de socios, en las
condiciones previstas en el artículo 22 para la modifi ­
( 1 ) COM(90 ) 348 final — S YN 29 1 . cación de los estatutos .

21.4 . 92 Diario Oficial de las Comunidades Europeas N C 99 / 43

Artículo 3

( Estatutos )

1 . En los estatutos figurarán :

— la razón social, precedida o seguida de la abrevia ­
tura correspondiente a la mutualidad europea
( ME ), completada con la naturaleza de la actividad
ejercida,

— el objeto social, descrito de forma precisa,

— la razón social, objeto social y domicilio social de
las entidades jurídicas socios fundadores de la ME,

— el domicilio social de la ME,

— las condiciones y modalidades de admisión, exclu ­
sión y renuncia de los socios,

— los derechos y obligaciones de los socios de la ME,

— las cotizaciones exigibles y en su caso, las cotiza ­
ciones complementarias,

— la forma de gestión,

— los poderes y competencias de cada órgano,

— las condiciones de designación y revocación de los
miembros de estos órganos,

— las reglas de mayoría y quorum,

— los órganos y los miembros de esos órganos con
competencia para obligar a la ME frente a terceros,

— las condiciones para el ejercicio de la acción social
a que se refiere el articulo 42,

— las causas estatutarias de disolución .

2 . A los efectos del presente Reglamento, por « estatu ­
tos » de la ME se entenderá tanto la escritura de consti ­

tución como, cuando se recojan en un documento
separado, los estatutos propiamente dichos de la ME .

Artículo 5

( Domicilio )

El domicilio de la ME se fijará en el lugar designado
en los estatutos, el cual deberá estar situado dentro de
la Comunidad . Deberá coincidir con la sede de la

administración central .

Artículo 6

( Cambio de domicilio )

1 . Se podrá cambiar el domicilio de la ME dentro de
la Comunidad . Este cambio no dará lugar a la disolu ­
ción ni a la creación de una persona jurídica nueva .

2 . Cuando el cambio de domicilio lleve consigo una
modificación de la ley aplicable, de conformidad con
la letra b ) del apartado 1 del artículo 7, el proyecto de
cambio de domicilio será objeto de publicidad con
arreglo al artículo 9 .

La decisión de cambio de domicilio sólo podrá adop ­
tarse dos meses después de la publicación de dicho
proyecto y en las condiciones previstas para la modifi ­
cación de los estatutos . El cambio del domicilio, así
como la modificación de los estatutos resultante, sur ­
tirá efecto en la fecha en que, con arreglo al apartado 3
del artículo 8, se inscriba la ME en el registro del nuevo
domicilio . Dicha inscripción sólo podrá efectuarse pre ­
via demostración de la publicación del proyecto de
cambio de domicilio .

3 . La cancelación de la inscripción de la ME en el
registro del domicilio anterior sólo podrá efectuarse
previa demostración de la inscripción de la ME en el
registro del nuevo domicilio .

4 . La nueva inscripción y la cancelación de la antigua
inscripción se publicarán en los Estados miembros
interesados, con arreglo al artículo 9 .

3 . A los efectos del presente Reglamento, se enten ­
derá por « socio » de la ME cualquier persona que 5 . La publicación de la nueva inscripción de la ME
hubiere participado en la fundación de la ME o que hará que el nuevo domicilio pase a ser oponible frente
hubiere adquirido esta condición posteriormente . a terceros . No obstante, hasta que no se publique la

cancelación de la inscripción en el registro del anterior
domicilio, los terceros podrán seguir prevaliéndose del
Artículo 4 domicilio antiguo, a menos que la ME demuestre que
los terceros tenían conocimiento del nuevo domicilio .

( Fondo mutual )

1 . El fondo mutual deberá ser, como mínimo, de
100 000 ecus o su importe equivalente en moneda
nacional .

2 . Si la legislación de un Estado miembro prevé un
importe más elevado para las mutualidades que ejerzan
determinado tipo de actividades, el mismo importe se
aplicará a las ME que tengan su domicilio en dicho

Estado miembro .

Artículo 7

( Ley aplicable )

1 . La ME se regirá por :

a ) — las disposiciones del presente Reglamento,

— cuando el presente Reglamento lo autorice

expresamente, las disposiciones libremente

N° C 99 / 44 Diario Oficial de las Comunidades Europeas 21.4 . 92

establecidas por las partes en los estatutos de
la ME ;

y, en su defecto, por :

b ) — la normativa del Estado del domicilio de la
ME aplicable a las mutualidades que desarro ­
llan el mismo tipo de actividad,

— las disposiciones libremente establecidas por
las partes en los estatutos, en las mismas con ­
diciones que para las mutualidades sujetas a la
legislación del Estado de su domicilio que
desarrollen el mismo tipo de actividad .

2 . Cuando un Estado comprenda diversas unidades
territoriales y cada una de las cuales tenga su propia
normativa aplicable a las materias contempladas en el
apartado 1, cada unidad territorial se considerará como
un Estado a efectos de la determinación de la ley apli ­
cable, en virtud de la letra b ) del apartado 1 .

3 . En lo que se refiere a sus derechos, facultades y
obligaciones, la ME será tratada en cada Estado
miemro, y sin perjuicio de las disposiciones específicas
del presente Reglamento, como una mutualidad sujeta
a la legislación del Estado del domicilio .

4 . Serán de aplicación a la ME :

— las disposiciones de Derecho comunitario y de

Derecho nacional adoptadas de conformidad con
el mismo,

— en ausencia de legislación comunitaria, las disposi ­
ciones nacionales que regulan el acceso o el ejerci ­
cio de determinadas actividades, tales como el cré ­
dito o el seguro .

Artículo 8

( Inscripción en el registro y contenido de la publicidad )

1 . Los fundadores elaborarán los estatutos, de confor ­
midad con las disposiciones previstas para la constitu ­
ción de mutualidades sujetas a la legislación del
Estado del domicilio de la ME . Serán requisitos míni ­
mos la forma escrita y la firma de los fundadores .

2 . En los Estados miembros en que la legislación no
prevea, en el momento de la constitución, un control
preventivo, administrativo o judicial, los estatutos se
otorgarán en escritura pública . La autoridad supervi ­
sora velará por que la escritura satisfaga las exigencias
de constitución de las ME, en especial las de los artícu ­
los 1,2, 3 y 5 .

3 . Los Estados miembros designarán el registro en el
que deba efectuarse la inscripción de la ME y determi ­
narán la normativa aplicable a la misma . Fijarán las
condiciones en que debe efectuarse el depósito de los
estatutos . La ME no podrá inscribirse hasta que no se
hayan adoptado las medidas previstas en la Directiva

./ CEE [ por la que se completa el Estatuto de la
ME en lo que respecta al cometido de los trabajado ­
res ].

4 . Los Estados miembros adoptarán las medidas
necesarias para garantizar la publicidad prevista en el
apartado 3 de los actos y datos siguientes :

a ) los estatutos y sus modificaciones, con el texto
integral del acto modificado en su redacción actua ­
lizada ;

b ) la creación o clausura de cualquier estableci ­
miento ;

c ) el nombramiento y el cese de funciones, así como
la identidad de las personas que, como órgano
legalmente previsto o como miembros de un
órgano :

— tengan poder para obligar a la ME frente a ter ­

ceros y para representarla en juicio,

— participen en la administración, la vigilancia o

el control de la ME ;

d ) como mínimo una vez al año, el importe del fondo
mutual, a menos que el aumento del fondo mutual
suponga una modificación de los estatutos ;

e ) el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias de
cada ejercicio . En el documento que contenga el
balance deberá indicarse la identidad de las perso ­
nas que, con arreglo a la ley, deben certificar dicho
balance ;

f ) el proyecto de cambio de domicilio social a que se
refiere el apartado 2 del artículo 6 ;

g ) la disolución y la liquidación de la ME, así como
la decisión contemplada en el artículo 48 de prose ­
guir las actividades de la ME ;

h ) la declaración de nulidad de la ME por un órgano
judicial ;

i ) el nombramiento, la identidad de los liquidadores
y sus respectivos poderes, y, en su caso, el cese en
sus funciones ;

j ) el cierre de la liquidación y la cancelación de la
inscripción en el registro de la ME .

5 . Si se hubieren realizado actividades en nombre de

una ME en vías de constitución antes de que ésta
adquiera una personalidad jurídica, y la ME no asume
las obligaciones resultantes, las personas que las han
realizado serán, salvo disposición en contrario, solida ­
ria e indefinidamente responsables .

Articulo 9

( Publicidad, en los Estados miembros, de los actos

relativos a la ME )

1 . Los Estados miembros velarán por que los actos y
datos a que se refiere el apartado 4 del artículo 8 se

21 . 4 . 92 Diario Oficial de las Comunidades Europeas N° C 99 / 45

publiquen en el correspondiente boletín oficial del
Estado miembro en que la ME tenga su domicilio y
determinarán las personas responsables del cumpli ­
miento de las formalidades de publicidad . La publica ­
ción adoptará la forma de un extracto o de una men ­
ción que indique la transcripción en el registro .

Además, los Estados miembros velarán por que cual ­
quier persona pueda examinar, en el registro a que se
refiere el apartado 3 del artículo 8, los documentos
mencionados en el apartado 4 del mismo artículo y
obtener, incluso por correspondencia, una copia total o
parcial de los mismos .

Los Estados miembros adoptarán las medidas necesa ­
rias para evitar cualquier discrepancia entre el conte ­
nido de la publicación y el contenido del registro . No
obstante, en caso de discrepancia, el texto publicado
no será oponible frente a terceros, los cuales, no
obstante, podrán prevalerse del mismo, a menos que la
ME demuestre que tenían conocimiento del texto
transcrito en el registro .

Los Estados miembros podrán prever el abono de los
gastos correspondientes a las operaciones a que se
refieren los anteriores párrafos, sin que el importe de
tales gastos pueda ser superior al coste administrativo .

2 . Las disposiciones nacionales adoptadas en aplica ­
ción de la Directiva 89 / 666 / CEE se aplicarán a las
sucursales de la ME creadas en un Estado miembro

distinto del de su domicilio .

3 . La ME únicamente podrá oponer frente a terceros
los actos y datos una vez que éstos hayan sido objeto
de la publicación a que se refiere el apartado 1, a
menos que la ME demuestre que dichos terceros tenían
conocimiento de los mismos . No obstante, para las
operaciones realizadas antes del decimosexto día
siguiente a dicha publicación, tales actos y datos no
serán oponibles frente a terceros que demuestren que
no habían podido tener conocimiento de los mismos .

4 . Los terceros podrán prevalerse de los actos y datos
respecto de los cuales no se hayan cumplido todavía
las formalidades de publicidad, a menos que la falta de
publicidad les prive de efecto .

Artículo 10

( Publicación en el Diario Oficial )

1 . Los Estados miembros velarán por que la inscrip ­
ción en el registro y el cierre de la liquidación de una
ME sean objeto de una publicación, a título informa ­
tivo, con indicación del número, fecha y lugar de ins ­
cripción, la fecha, lugar y título de la publicación, la
dirección de la ME, así como una breve descripción de

su objeto social, en el Diario Oficial de las Comunida ­

des Europeas . La inscripción y el cierre serán comuni ­
cados a la Oficina de Publicaciones Oficiales de las

Comunidades Europeas dentro del mes siguiente a su
publicación en el boletín oficial del Estado miembro
del domicilio, efectuada de conformidad con el apar ­
tado 1 del artículo 9 .

El cambio de domicilio social de la ME, en las condi ­
ciones establecidas en el apartado 2 del artículo 6,
deberá ser objeto de una publicación que comprenda
las indicaciones previstas en el párrafo primero y las
relativas a la nueva inscripción .

Artículo 11

( Datos que deberán figurar en los documentos de la

ME )

En las cartas y documentos destinados a terceros,
deberá figurar de forma legible :

a ) la denominación de la mutualidad europea, prece ­
dida o seguida de la abreviatura « ME »;

b ) el lugar en que la ME esté inscrita de conformidad
con el apartado 3 del artículo 8, así como el
número de inscripción en el registro ;

c ) el domicilio de la ME ;

d ) en su caso, la mención de que la ME se halla en
liquidación o bajo administración judicial .

CAPITULO II

ASAMBLEA GENERAL

Artículo 12

( Competencia )

La asamblea general decidirá acerca de :

a ) las materias respecto de las cuales el presente
Reglamento le atribuye una competencia especí ­
fica ;

b ) las materias que no sean competencia exclusiva del
órgano de dirección, del órgano de vigilancia o del
órgano de administración de conformidad con :

— el presente Reglamento,

— la Directiva .../.. ./ CEE [ relativa a la posi ­
ción de los trabajadores en la ME ],

— la legislación imperativa del Estado del domi ­

cilio de la ME,

— los estatutos de la ME .

Artículo 13

( Convocatoria )

1 . La asamblea general se reunirá al menos una vez al
año, dentro de los seis meses siguientes al cierre del
ejercicio .

N C 99 / 46 Diario Oficial de las Comunidades Europeas 21.4 . 92

2 . Podrá ser convocada en todo momento por el
órgano de dirección o por el órgano de administración .
A petición del órgano de vigilancia, el órgano de direc ­
ción deberá convocarla .

3 . El orden del día de la asamblea celebrada tras el

cierre del ejercicio incluirá, como mínimo, la aproba ­
ción de las cuentas anuales y la aplicación de resulta ­
dos, así como el informe de gestión contemplado en el
artículo 46 de la Directiva 78 / 660 / CEE y presentado
por el órgano de dirección o de administración .

4 . Cuando la ME cuente con un órgano de dirección
y un órgano de vigilancia, los estatutos podrán prever
que la aprobación de las cuentas anuales se efectúe
conjuntamente, pero en votación separada, por los dos
órganos y que la asamblea general sólo decida cuando
exista desacuerdo entre ambos .

Artículo 14

( Convocatoria por una minoría de socios )

1 . La convocatoria de la asamblea general y la deter ­
minación del orden del día podrán ser solicitadas por
un mínimo del 25 % de los socios de la ME . Los estatu ­

tos podrán prever un porcentaje inferior .

2 . La solicitud de convocatoria deberá indicar los

motivos y precisar los puntos del orden del día .

3 . Si la solicitud formulada con arreglo al apartado 1
no es atendida en el plazo de un mes, la autoridad judi ­
cial o administrativa competente del Estado del domi ­
cilio de la ME podrá ordenar la convocatoria de la
asamblea general o conceder autorización para convo ­
carla a los socios que formularon la solicitud o a un
mandatario de éstos .

4 . La asamblea general podrá, durante una reunión,
convocar una nueva reunión en la fecha y con el orden
del día que ella misma establezca .

Artículo 15

( Forma y plazo de convocatoria )

1 . La convocatoria tendrá lugar :

— bien mediante un anuncio en un boletín nacional

que designe la legislación del Estado del domicilio,
de conformidad con lo establecido en el apartado 4
del artículo 3 de la Directiva 68 / 151 / CEE,

— bien mediante un anuncio publicado en uno o

varios periódicos de amplia difusión en los Estados
miembros,

— o bien dirigiéndose, por cualquier tipo de medio
escrito, a todos los socios de la ME .

2 . En la convocatoria constarán, como mínimo, las
siguientes menciones :

— razón social y domicilio de la ME,

— lugar y fecha de la reunión,

— naturaleza de la asamblea general ( ordinaria, extra ­

ordinaria o especial ),

— en su caso, formalidades prescritas en los estatutos

para participar en la asamblea general y para ejer ­
cer el derecho de voto,

— orden del día, indicando los asuntos que deben

examinarse y las propuestas de decisión .

3 . Entre la fecha de publicación de la convocatoria o
de envío de la carta de convocatoria contemplada en el
apartado 1 y la fecha de la primera reunión de la asam ­
blea general deberá mediar un plazo mínimo de treinta
días .

Artículo 16

( Inclusión de nuevos puntos en el orden del día )

La inclusión de uno o varios puntos en el orden del día
de la asamblea general podrá ser solicitada por un
mínimo del 25 % de los socios de la ME dentro de los
diez días siguientes a la recepción de la convocatoria .

Los estatutos podrán fijar un porcentaje inferior .

Artículo 17

( Participación y representación )

1 . Únicamente los socios estarán habilitados para
participar en la asamblea general con voz deliberante .

2 . Las personas con derecho a voto podrán hacerse
representar en la asamblea general por un mandatario,
con arreglo a las modalidades previstas en los estatu ­

tos .

3 . Los estatutos podrán autorizar el voto por corres ­
pondencia y fijarán sus modalidades .

Artículo 18

( Asambleas sectoriales )

Cuando la ME disponga de diversos establecimientos
o realice sus actividades en más de una unidad territo ­

rial, los estatutos podrán prever que previamente a la
asamblea general se reúnan asambleas sectoriales que
deliberen, de forma separada, sobre el mismo orden del

21.4 . 92 Diario Oficial de las Comunidades Europeas N C 99 / 47

día . Las asambleas sectoriales elegirán delegados, que
se reunirán en asamblea general . Los estatutos fijarán
la división en secciones, el número de delegados por
sección y las normas de funcionamiento .

Artículo 19

( Derecho a la información )

Todos los socios gozarán de igual acceso a la informa ­
ción, que deberá serles facilitada antes de la celebra ­
ción de la asamblea general, o durante ésta .

Dicha información estará a disposición de los socios de
la ME en el domicilio de ésta, como mínimo un mes

antes de la celebración de la Asamblea .

En particular antes de la celebración de la asamblea
general siguiente al cierre del ejercicio, los socios
podrán examinar los documentos contables que debe ­
rán elaborarse de conformidad con las disposiciones
nacionales adoptadas en aplicación de las Directivas
78 / 660 / CEE y 83 / 349 / CEE .

Artículo 20

( Derecho de voto )

Cada socio de la ME dispondrá de un voto .

Artículo 21

( Mayoría simple )

Excepto en los casos en que el presente Reglamento
y / o los estatutos determinen las reglas de mayoría, las
decisiones se adoptarán por mayoría de los votos de los
socios presentes o representados .

Artículo 22

( Mayoría cualificada )

La modificación de los estatutos será competencia
exclusiva de la asamblea general, que decidirá por
mayoría de dos tercios de los votos de los socios pre ­
sentes o representados .

Cualquier Estado miembro podrá también prever que
el órgano de dirección o de administración modifique
los estatutos cuando así lo imponga una autoridad
judicial o administrativa cuya autorización sea necesa ­

ria para la validez de las modificaciones de los estatu ­

tos .

Artículo 23

( Acción de impugnación )

Las decisiones de la asamblea general podrán ser anu ­
ladas por incumplimiento del presente Reglamento o
los estatutos de la ME en las siguientes condiciones :

— la acción de impugnación podrá ser entablada por

cualquier socio que invoque un interés legítimo en
el respeto de las disposiciones violadas,

— la acción de impugnación deberá ejecutarse en un
plazo de tres meses ante el tribunal del lugar del
domicilio de la ME . Las modalidades de procedi ­
miento para el ejercicio de la acción de impugna ­
ción se regirán por la ley del Estado del domicilio
de la ME,

— tras haber recabado la opinión de la ME, el tribu ­

nal podrá suspender la aplicación de la decisión
cuya anulación se solicita . El tribunal podrá tam ­
bién ordenar al demandante que constituya, en su
caso, una garantía por los perjuicios que pudiere
ocasionar la suspensión de la ejecución de la deci ­
sión si su demanda fuere rechazada por inadmisi ­
ble o improcedente,

— la sentencia que anule u ordene la suspensión de la

decisión producirá efectos jurídicos erga omnes, sin
perjuicio de los derechos adquiridos frente a la ME
por terceros de buena fe .

Artículo 24

( Publicidad de la decisión de un tribunal )

La decisión de un tribunal que declare la nulidad, la
inexistencia o anule una decisión de la asamblea gene ­
ral de la ME será objeto de publicidad con arreglo al
artículo 9 .

CAPITULO III

ÓRGANOS DE DIRECCIÓN ADMINISTRACIÓN, DE VIGILANCIA Y DE

Artículo 25

En las condiciones previstas en el presente Regla ­
mento, los estatutos de la ME determinarán la estruc ­
tura de ésta, bien con arreglo a un sistema dualista
( órgano de dirección y órgano de vigilancia ), o bien
con arreglo a un sistema monista ( órgano de adminis ­
tración ). No obstante, los Estados miembros podrán
imponer uno u otro sistema a las ME con domicilio en
su territorio .

Sección I

Sistema dualista

Subsección primera

Órgano de dirección

Artículo 26

( Funciones del órgano de dirección y designación de

i sus miembros )

1 . El órgano de dirección asumirá la gestión de la
ME . El miembro o los miembros del órgano de direc ­

N° C 99 / 48 Diario Oficial de las Comunidades Europeas 21.4 . 92

ción tendrán poder para obligar a la ME frente a terce ­
ros y para representarla en juicio, con arreglo a las dis ­

posiciones adoptadas por el Estado del domicilio de la
ME en aplicación de la Directiva 68 / 151 / CEE .

2 . El miembro o los miembros del órgano de direc ­
ción serán nombrados y revocados por el órgano de
vigilancia .

3 . No podrá ejercerse simultáneamente la función de
miembro del órgano de dirección y la de miembro del
órgano de vigilancia de la ME .

No obstante, el órgano de vigilancia podrá designar, en
caso de vacante, a uno de sus miembros para ejercer las
funciones de miembro del órgano de dirección .
Durante este período, se interrumpirán las funciones
del interesado en calidad de miembro del órgano de
vigilancia .

4 . El número de miembros del órgano de dirección se
fijará en los estatutos de la ME .

Artículo 27

( Presidencia y convocatoria )

1 . Los estatutos podrán prever que el órgano de direc ­
ción elija de entre sus miembros un presidente .

2 . La convocatoria del órgano de dirección se efec ­
tuará con arreglo a lo previsto en los estatutos o, en su
caso, en el reglamento interno . En cualquier caso y por
motivos de urgencia, un miembro del órgano de direc ­
ción podrá efectuar la convocatoria, indicando los
motivos de ello .

Subsección segunda

Órgano de vigilancia

Articulo 28

( Funciones y designación del órgano de vigilancia )

1 . El órgano de vigilancia controlará la gestión asu ­
mida por el órgano de dirección . No podrá ejercer por
sí mismo la función de gestión de la ME . El órgano de
vigilancia no podrá representar a la ME ante terceros .

No obstante, en caso de litigio o en la celebración de
contratos, representará a la ME ante los miembros del
órgano de dirección o ante uno de ellos .

2 . Los miembros del órgano de vigilancia serán nom ­
brados y revocados por la asamblea general . No
obstante, los miembros del primer órgano de vigilancia
podrán ser designados en los estatutos . La presente dis ­

posición se entenderá sin perjuicio de la aplicación de
las disposiciones nacionales que permitan a una mino ­
ría de socios nombrar una parte de los miembros de
estos órganos .

3 . El número de miembros del órgano de vigilancia se
fijará en los estatutos . No obstante, los Estados miem ­
bros podrán fijar el número de miembros del órgano de
vigilancia de las ME registradas en su territorio .

Artículo 29

( Derecho a la información )

1 . El órgano de dirección informará al órgano de vigi ­
lancia, como mínimo cada tres meses, del desarrollo de
las actividades de la ME y de su previsible evolución,
teniendo en cuenta las informaciones sobre las empre ­
sas controladas por la ME que puedan influir de forma
significativa en el desarrollo de las actividades de esta
última .

2 . El órgano de dirección comunicará sin demora al
órgano de vigilancia cualquier información que pueda
tener repercusiones sensibles en la situación de la ME .

3 . El órgano de vigilancia podrá en todo momento
pedir al órgano de dirección que le transmita informa ­
ciones o un informe especial sobre cualquier asunto
que afecte a la ME .

4 . El órgano de vigilancia tendrá derecho a proceder
a cuantas comprobaciones sean necesarias para el cum ­
plimiento de su misión . Podrá confiar esta tarea a uno
o varios de sus miembros, así como requerir la ayuda
de expertos .

5 . Cada uno de los miembros del órgano de vigilancia
podrá examinar todas las informaciones que el órgano
de dirección comunique al órgano de vigilancia .

Artículo 30

( Presidencia y convocatoria )

1 . El órgano de vigilancia elegirá de entre sus miem ­
bros un presidente .

2 . El presidente convocará al órgano de vigilancia, en
las condiciones que fijen los estatutos, por propia ini ­
ciativa o a petición como mínimo de un tercio de los
miembros del órgano de vigilancia, o bien a petición
del órgano de dirección . La petición deberá indicar los
motivos de la convocatoria . Si en un plazo de quince
días no se atiende la petición, el órgano de vigilancia
podrá ser convocado por quienes formularon la peti ­
ción .

21.4 . 92 Diario Oficial de las Comunidades Europeas N C 99 / 49

Sección II

Sistema monista

Artículo 31

( Funciones y designación del órgano de

administración )

1 . El órgano de administración asumirá la gestión de
la ME . El miembro o los miembros del órgano de
administración tendrán poder para obligar a la ME
frente a terceros y para representarla en juicio, con arre ­
glo a las disposiciones adoptadas por el Estado del
domicilio de la ME en aplicación de la Directiva 68 /

151 / CEE .

2 . El órgano de administración estará compuesto - por
un mínimo de tres miembros y un máximo que fijarán
los estatutos .

3 . El órgano de administración podrá delegar en uno
o varios de sus miembros el poder de gestión de la ME .
También podrá delegar en una o varias personas que
no sean miembros del órgano determinados poderes de
gestión, revocables en todo momento . Los estatutos o,
en su defecto, la asamblea general, fijarán las condicio ­
nes en que deba efectuarse dicha delegación .

4 . El miembro o los miembros del órgano de adminis ­
tración serán nombrados y revocados por la asamblea
general .

Articulo 32

( Periodicidad de las reuniones y derecho a la

información )

1 . El órgano de administración se reunirá como
mínimo cada tres meses, con la periodicidad que fijen
los estatutos, para deliberar acerca de las actividades
de la ME y de su evolución previsible, teniendo en
cuenta, en su caso, las informaciones relativas a las
empresas controladas por la ME que puedan influir de
forma significativa en las actividades de esta última .

2 . El órgano de administración se reunirá para delibe ­
rar acerca de las operaciones enumeradas en el artículo
38 .

2 . El presidente convocará al órgano de administra ­
ción en las condiciones que fijen los estatutos, por pro ­
pia iniciativa o a petición como mínimo de un tercio de
sus miembros . La petición deberá indicar los motivos
de la convocatoria . Si en un plazo de quince días no se
atiende la petición, el órgano de administración podrá
ser convocado por quienes formularon la petición .

Sección III

Normas comunes a los sistemas monista y dualista

Artículo 34

( Duración del mandato )

1 . Los miembros de los órganos serán nombrados por
el período que fijen los estatutos, que no podrá ser
superior a seis años .

2 . Los miembros serán reelegibles una o varias veces
por el período establecido en aplicación del apartado 1 .

Artículo 35

( Condiciones de eligibilidad )

1 . La mutualidad que sea miembro de un órgano
deberá designar un representante, persona física, para
el ejercicio de sus funciones en el referido órgano . Este
representante estará sujeto a las mismas condiciones y
obligaciones que si fuere personalmente miembro de
dicho órgano .

2 . No podrán ser miembros de un órgano de direc ­
ción, vigilancia o administración, ni representantes de
un miembro a que se refiere el apartado 1, ni asumir
poderes de gestión o de representación aquellas perso ­

nas que :

— en virtud de la legislación que les sea aplicable, o

— con arreglo a la legislación del Estado del domici ­

lio de la ME, o

— en aplicación de una decisión judicial o adminis ­

trativa pronunciada o reconocida en un Estado
miembro,

3 . Todos los miembros del órgano de administración no puedan formar parte del órgano de dirección, de
podrán examinar todos los informes, documentos e vigilancia o de administración de una persona jurídica .
informaciones que se proporcionen a este órgano, rela ­
tivos a los asuntos indicados en el apartado 1 .
Artículo 36

Artículo 33

( Presidencia y convocatoria )

1 . El órgano de administración elegirá de entre sus
miembros un presidente .

( Reglamento interno )

Cada órgano podrá elaborar un reglamento interno en
las condiciones que prevean los estatutos . Cualquier
socio o cualquier autoridad competente podrá consul ­
tar este reglamento en el domicilio de la ME .

N C 99 / 50 Diario Oficial de las Comunidades Europeas 21.4 . 92

Artículo 37

( Poder de representación y responsabilidad )

1 . Cuando, con arreglo al apartado 1 del artículo 26 y
al apartado 1 del artículo 31, el ejercicio del poder de
representación frente a terceros se confíe a más de un
miembro, éstos ejercerán dicho poder colectivamente .

2 . Los estatutos de la ME podrán prever, sin
embargo, que cada uno de los miembros actuando
individualmente o bien por dos o más miembros
actuando colectivamente obliguen válidamente a la
ME . Cuando esta cláusula sea objeto de la publicidad
a que se refiere el artículo 9 será oponible frente a ter ­

ceros .

3 . La ME quedará obligada frente a terceros por los
actos realizados por los miembros de sus órganos,
incluso si tales actos no se corresponden con el objeto
social de esta mutualidad, a menos que dichos actos
constituyan una extralimitación de los poderes que la
ley confiere o permite conferir a dichos órganos .

No obstante, los Estados miembros podrán prever que
la mutualidad no quede obligada cuando estos actos
sobrepasen los límites del objeto social, si ésta prueba
que el tercero sabía que el acto sobrepasaba dicho
objeto, o, habida cuenta de las circunstancias, no podía
ignorarlo, quedando entendido que la publicación de
los estatutos no constituirá, por sí sola, una prueba .

4 . El nombramiento, cese en las funciones y la identi ­
dad de las personas que puedan representar a la ME
deberá ser objeto de publicidad con arreglo al artículo
9 . Al efectuar la publicidad deberá precisarse si dichas
personas tienen poder para obligar a la ME individual
o colectivamente .

Articulo 38

( Operaciones sujetas a autorización )

1 . Se requerirá la autorización del órgano de vigilan ­
cia o una deliberación del órgano de administración
para las siguientes operaciones :

a ) el cierre o cambio de domicilio de un estableci ­
miento importante o de una parte importante del
mismo ;

b ) la restricción, amplicación o modificación impor ­
tantes de la actividad de la ME ;

c ) la modificación importante de la organización de
la ME ;

d ) el establecimiento de una cooperación duradera e
importante para la actividad de la ME con otras
entidades jurídicas, o el cese de tal cooperación ;

e) el recurso al crédito para operaciones que superen
el máximo fijado en los estatutos, la emisión de
valores mobiliarios, la asunción o afianzamiento
de compromisos de terceros .

2 . Los estatutos de la ME podrán prever otras opera ­
ciones a las que se aplicará el apartado 1 .

3 . Para las ME registradas en su territorio, los Estados
miembros podrán determinar las clases de operaciones
a las que se aplica el apartado 1 en las mismas condi ­
ciones que las que se aplican a las mutualidades de
Derecho interno .

4 . Los Estados miembros podrán prever que el
órgano de vigilancia o de administración de las ME
registradas en su territorio pueda exigir la autorización
o la deliberación acerca de determinadas categorías de
operaciones, en las mismas condiciones que se aplican
a las mutualidades de Derecho interno .

Articulo 39

( Derechos y obligaciones )

1 . En el ejercicio de las funciones que les son conferi ­
das con arreglo al presente Reglamento, cada uno de
los miembros de un órgano tendrá los mismos derechos
y obligaciones que los demás miembros del órgano del
que forman parte .

2 . Todos los miembros ejercerán sus funciones en
interés de la ME, habida cuenta en particular de los
intereses de los socios y de los trabajadores .

3 . Todos los miembros deberán guardar discreción,
aun después de cesar en sus funciones, en lo que se
refiere a las informaciones de carácter confidencial de

que dispongan sobre la ME .

Artículo 40

( Deliberación de los órganos )

1 . Los órganos de la ME deliberarán en las condicio ­
nes y según los procedimientos previstos en los estatu ­

tos .

A falta de ello, los órganos de la ME sólo deliberarán
válidamente si están presentes como mínimo la mitad
de sus miembros . Las decisiones se adoptarán por
mayoría de los miembros presentes o representados .

2 . En caso de empate, decidirá el voto del presidente .

21.4 . 92 Diario Oficial de las Comunidades Europeas N C 99 / 51

Artículo 41

( Responsabilidad civil )

1 . Los miembros de los órganos de dirección, de vigi ­
lancia o de administración responderán del perjuicio
causado a la ME en caso de incumplimiento de las
obligaciones inherentes a sus funciones .

2 . Cuando el órgano de que se trate esté integrado por
varios miembros, todos serán solidariamente responsa ­
bles del perjuicio causado a la ME . No obstante, podrá
quedar exonerado de responsabilidad aquel miembro
que pruebe que no ha incumplido ninguna de las obli ­
gaciones inherentes a sus funciones .

Artículo 42

( Ejercicio de la acción social )

1 . La decisión de promover, en nombre y por cuenta
de la ME, la acción de responsabilidad que resulta del
apartado 1 del artículo 41 deberá ser adoptada por la
asamblea general, por mayoría de votos de los socios
presentes o representados .

La asamblea general designará a tal efecto un manda ­
tario especial, al que incumbirá el ejercicio de la
acción .

2 . Podrá también promover la acción, en nombre y
por cuenta de la ME, un quinto de los socios . A tal
efecto, designarán un mandatario especial, al que
incumbirá el ejercicio de la acción .

Artículo 43

( Prescripción de la acción social )

La acción social prescribirá transcurridos cinco años
desde la realización del hecho causante del perjuicio .

CAPITULO IV

MEDIOS DE FINANCIACIÓN, CUENTAS ANUALES Y

CUENTAS CONSOLIDADAS

Artículo 44

( Medios de financiación )

La ME podrá tener acceso a todos los medios de finan ­
ciación en las mismas condiciones aplicables a las enti ­
dades fundadoras de la ME del Estado del domicilio .

Artículo 45

( Elaboración de las cuentas anuales y consolidadas )

1 . En lo que se refiere a la elaboración de las cuentas
anuales y, en su caso, consolidadas, incluido el informe

de gestión que las acompañe, y a su verificación y
publicidad, la ME estará sujeta a las disposiciones de
la legislación del Estado de su domicilio adoptadas en
aplicación de las Directivas 78 / 660 / CEE y 83 / 349 /
CEE .

2 . La ME podrá expresar sus cuentas anuales y, en su
caso, sus cuentas consolidadas en ecus . En tal caso, el
anexo deberá precisar las bases de conversión utiliza ­
das para expresar en ecus los elementos de las cuentas
que se expresan, o que en su origen se expresaban, en
otra moneda .

Artículo 46

( Verificación de las cuentas )

La verificación de las cuentas anuales y, en su caso,
consolidadas de la ME será efectuada por una o varias
personas habilitadas en el Estado miembro en el que la
ME tenga su domicilio, de conformidad con las dispo ­
siciones adoptadas por dicho Estado en aplicación de
las Directivas 84 / 253 / CEE y 89 / 48 / CEE . Dichas per ­
sonas también verificarán la concordancia del informe

de gestión con las cuentas anuales y, en su caso, conso ­
lidadas, del ejercicio .

Artículo 47

( Publicidad de las cuentas )

Las cuentas anuales y, en su caso, consolidadas, debi ­
damente aprobadas, el informe de gestión y el informe
de verificación, su publicarán en la forma prevista por
la legislación del Estado miembro en el que la ME
tenga su domicilio en aplicación del artículo 3 de la

Directiva 68 / 151 / CEE .

Artículo 48

( Entidades financieras o de crédito y empresas de

seguro )

Las ME que sean instituciones financieras, de crédito o
empresas de seguro se ajustarán, en lo que se refiere a
la elaboración, verificación y publicidad de las cuentas
anuales y de las cuentas consolidadas, a las reglas esta ­
blecidas por el Derecho nacional del Estado miembro
de su domicilio en aplicación de las Directivas 68 /
# 653 / CEE o . . ./. . ./ CEE del Consejo (') [ relativa a las

cuentas anuales y consolidadas de las empresas de
seguro ].

(') DO n° L . . .

N C 99 / 52 Diario Oficial de las Comunidades Europeas 21.4 . 92

CAPITULO V

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

Sección I

Disolución

Artículo 49

( Disolución por la asamblea general )

1 . La ME podrá ser disuelta por una decisión de la
asamblea general, que deberá adoptarse con arreglo al
apartado 2 del artículo 22 .

No obstante, la asamblea general podrá, con arreglo a
la misma disposición, decidir anular la decisión de
disolución, en tanto no se haya iniciado ningún reparto
en el marco de la liquidación .

2 . El órgano de dirección o de administración deberá
convocar la asamblea general para decidir la disolución
de la ME :

— al expirar el período fijado en los estatutos,

— al reducirse el fondo mutual suscrito por debajo
del mínimo fijado en los estatutos,

— si no se ha dado publicidad a las cuentas en los
últimos tres ejercicios de la ME,

— cuando el número de socios sea inferior al número

mínimo previsto por el presente Reglamento o por
los estatutos de la ME,

— por cualquier causa prevista por los estatutos o por

la legislación del Estado del domicilio de la ME
para las entidades fundadoras .

La asamblea general decidirá :

— bien la disolución de la ME, en las condiciones
previstas en el artículo 21,

— o bien la continuación de sus actividades, en las
condiciones previstas en el apartado 2 del artículo
22 .

Articulo 50

( Disolución por el tribunal del domicilio de la ME )

A petición de cualquier interesado o de una autoridad
competente, el tribunal del domicilio de la ME deberá
declarar la disolución de esta última cuando com ­

pruebe que el domicilio ha sido transferido fuera de la
Comunidad o que la actividad de la ME infringe el
orden público del Estado miembro del domicilio de la
ME o las disposiciones del artículo 1 y de los apartados

1 y 4 del artículo 2 .

El tribunal podrá conceder un plazo a la ME para que
regularice su situación . Si no se efectúa la regulariza ­
ción dentro de este plazo, se pronunciará la disolución .

Sección II

Liquidación

Artículo 51

( Liquidación )

1 . La disolución de la ME determinará su liquida ­
ción .

2 . La liquidación de la ME y el cierre de esta liquida ­
ción se regirán por el Derecho del Estado del domici ­
lio .

3 . La ME cuya disolución haya sido declarada con ­
servará su personalidad jurídica hasta el cierre de la
liquidación .

4 . Tras la liquidación, los libros y documentos relati ­
vos a la misma se depositarán en el registro contem ­
plado en el apartado 3 del artículo 8 . Cualquier per ­
sona interesada podrá examinar dichos libros y docu ­

mentos .

Articulo 52

( Adjudicación del activo )

Tras satisfacer a los acreedores y, en su caso, restituir lo
debido a los derechohabientes, y salvo que los estatu ­
tos dispongan otra cosa, el activo de la ME se desti ­
nará, por decisión de la asamblea general, bien a otras
ME o mutualidades sujetas al Derecho de uno de los
Estados miembros, o bien a uno o varios organismos
que tengan por objeto la ayuda y el fomento de las
mutualidades .

CAPITULO VI

INSOLVENCIA Y SUSPENSIÓN DE PAGOS

Artículo 53

( Insolvencia y suspensión de pagos )

1 . La ME estará sujeta a la legislación del Estado del
domicilio relativa a la insolvencia y suspensión de

pagos .

2 . La apertura del procedimiento de insolvencia o de
suspensión de pagos será comunicada para su inscrip ­
ción en el registro a que se refiere el apartado 3 del artí ­
culo 8 por la persona encargada de ejecutar el procedi ­
miento . La inscripción contendrá los siguientes puntos :

a ) la decisión adoptada, la fecha de la decisión, y el
órgano jurisdiccional que la ha pronunciado ;

21.4 . 92 Diario Oficial de las Comunidades Europeas N C 99 / 53

b ) la fecha de la suspensión de pagos, si constase en
la decisión ;

c ) los nombres y direcciones de los curadores, admi ­
nistradores, liquidadores o personas en las que se
hayan delegado los poderes de ejecución del proce ­
dimiento ;

d ) cualquier otra información que se considere útil .

3 . Si un tribunal rechaza definitivamente la apertura
de uno de los procedimientos señalados en el apartado
2 por falta de activo suficiente, el tribunal ordenará, de
oficio o a instancia de cualquier parte interesada, la
inscripción de la decisión en el registro a que se refiere
el apartado 3 del artículo 8 .

4 . Las inscripciones efectuadas de conformidad con
los apartados 2 y 3 serán objeto de publicidad con arre ­
glo al artículo 9 .

TÍTULO II

DISPOSICIONES FINALES

Artículo 54

( Sanciones )

Los Estados miembros determinarán las sanciones que
deban aplicarse en los supuestos de infracción de las
disposiciones del presente Reglamento y, en su caso,
de las medidas nacionales necesarias para su ejecu ­
ción ; dichas sanciones tenderán un carácter efectivo,
proporcionado y disuasorio .

Adoptarán las medidas necesarias antes del 1 de enero
de 1993 y las comunicarán inmediatamente a la Comi ­
sión .

Artículo 55

El presente Reglamento entrará en vigor el I de enero
de 1993 .

El presente Reglamento será obligatorio en todos sus
elementos y directamente aplicable en cada Estado
miembro .

N° C 99 / 54 Diario Oficial de las Comunidades Europeas 21.4 . 92

ANEXO !

Entidades jurídicas a las que se refiere la letra a ) del apartado 1 del articulo 2

Bélgica

Association d'assurance mutuelle, regida por el artículo 2 de la Ley de 1 1 de junio de 1874 sobre seguros
y por el artículo 1 1 de la Ley de 9 de julio de 1975 sobre control de empresas de seguros ; société coopéra ­

tive regida por los artículos 141 a 164 de las leyes coordinadas sobre sociedades mercantiles relativa a la
sociedad cooperativa .

Dinamarca

Fortsetterlsessygekasse ; Gensidige selskaber .

Alemania

Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit ( VVaG ), regida por la Ley sobre control de empresas de seguros
de 6 de junio 1931, en su versión de 1 de julio 1990 .

Francia

Mutuelle regida por el Código de la mutualidad ( Ley de 25 de julio de 1985 ); société d'assurance
mutuelle, regida por el Código de seguros ; caisse de mutualité agricole, regida por el Código rural .

Irlanda

Voluntary Health Insurance Board, regidas por la Voluntary Health Insurance Act de 5 de febrero de
1957 ; companies limited by guarantee ; societies inscritas con arreglo a la Industrial and Provident Socie ­
ties Acts ; societies inscritas con arreglo a las Friendly Societies Acts .

Italia

Mutuas regidas por la Ley de 15 de abril de 1886 ; società cooperativa regida por el título VI del Código
Civil relativo a la sociedad de seguros mutuos, así como las cooperativas y las mutuas regidas por los
textos legislativos y reglamentarios propios de determinadas categorías .

Luxemburgo

Sociétés de secours mutuels et mutualités regidas por la Ley de 7 de julio de 1961 y por el Reglamento del
Gran Ducado de 31 de julio de 1961 ; associations d'assuranes mutuelles regidas por el artículo 2 de la
Ley de 16 de mayo de 1891 .

Países Bajos

Entidades regidas por el título III, « Asociación » ( Vereniging ) del Libro segundo del Burgerlijk Wetboek
sobre la Unión Cooperativa .

Reino Unido

Companies limited by guarantee cuyo objeto principal sea el mantenimiento de un fondo de previsión ;
societies inscritas con arreglo a las Industrial and Provident Societies Acts ; societies inscritas con arreglo a
las Building Societies Acts ; societies inscritas con arreglo a las Friendly Societies Acts .

21.4 . 92 Diario Oficial de las Comunidades Europeas N C 99 / 55

Grecia

Entidades regidas por el derecho de mutualidades ; Allelasphalistikos Sunetairismos .

España

Entidades de previsión social regidas por Ley de 2 de agosto de 1984 sobre seguros privados ; mutuas de
accidentes de trabajo reguladas por la Ley de seguros privados de 2 de agosto 1989 ; sociedad mutua
regida por la Ley de 2 agosto de 1984 sobre seguros privados ; sociedad cooperativa, regida por la Ley de
2 de abril de 1987 y por leyes regionales .

Portugal

Mutualidades, associaçoes mutualistas reguladas por el Decreto-Ley de 3 de marzo de 1990 ; misericor ­
dias, reguladas por los artículos 167 a 194 del Código Civil relativos a asociaciones y fundaciones ;
mutua de seguros .

N° C 99 / 56 Diario Oficial de las Comunidades Europeas 2 . 4. 92

ANEXO II

Entidades jurídicas a las que se refiere la letra b ) del apartado 1 del artículo 2, que gestionan regímenes
básicos obligatorios de seguridad social, y organismos de previsión y de ayuda mutua cuyas prestaciones
varían según los recursos disponibles y en los que la aportación de los adherentes se determina a tanto alzado

Bélgica

Mutualité regida por la ley sobre mutualidades y uniones nacionales de mutualidades de 6 de agosto de
1990 .

Dinamarca

Fortsetterisessygekasse .

Francia

Mutuelle regida por el Código de la mutualidad ( Ley de 25 de julio de 1985 ).

Irlanda

Voluntary Health Insurance Board regidas por la Voluntary Health Insurance Act de 5 de febrero de 1957 .

Italia

Mutuas regidas por la Ley de 15 de abril de 1886 .

Luxemburgo

Sociétés de secours mutuels et mutalités regidas por la Ley de 7 de julio de 1961 y por el Reglamento del
Gran Ducado de 31 de julio de 1961 .

Países Bajos

Ziekenfonds ( Vereniging van Nederlande Zorgverzekeraars — VNZ — y Zilverenkruis ) regidas por la Ley
de 1 de enero de 1966 o por la Algemene Wet Bijzondere Ziektekosten .

Grecia

Entidades regidas por el derecho de mutalidades .

España

Entidades de previsión social regidas por la Ley de 2 de agosto de 1984 sobre seguros privados .

Portugal

Mutualidades, associaçoes mutualistas reguladas por el Decreto-Ley de 3 de marzo de 1990 .