Source: EURLEX
Language: es
Format: md

**COMISIÓN** **DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS**

```
                       COM (93) 252 final - SYN 386 a 391

                       Bruselas, 6 de julio de 1993

              Propuesta modificada de

             REGLAMENTO (CEE) DEL CONSEJO SYN 386

   por el que se establece el Estatuto de la Asociación Europea

              Propuesta modificada de

               DIRECTIVA DEL CONSEJO SYN 387

    por la que se completa el Estatuto de la Asociación Europea
      en lo que respecta al cometido de los trabajadores

              Propuesta modificada de

             REGLAMENTO (CEE) DEL CONSEJO SYN 388

por el que se establece el Estatuto de la Sociedad Cooperativa Europea

              Propuesta modificada de

               DIRECTIVA DEL CONSEJO SYN 389

 por la que se completa el Estatuto de la Sociedad Cooperativa Europea
      en lo que respecta al cometido de los trabajadores

              Propuesta modificada de

             REGLAMENTO (CEE) DEL CONSEJO SYN 390

   por el que se establece el Estatuto de la Mutualidad Europea

              Propuesta modificada de

               DIRECTIVA DEL CONSEJO SYN 391

   por la que,se completa el Estatuto de la Mutualidad Europea
      en lo que respecta al cometido de los trabajadores

    (presentadas por la Comisión en virtud del apartado 3 del

```

**- 1 -**

**EXPOSICIÓN** **DE** **MOTIVOS**

**Asunto:** Curso dado a los dictámenes del Parlamento Europeo (Informe de la Sra. Vayssade
(PE A3-1/93), aprobado en la sesión de enero de 1993) sobre las propuestas relativas a:

Reglamento por el que se establece el estatuto de la Asociación Europea (COM (91)273
final - Syn 386)

Directiva por la que se completa el estatuto de la Asociación Europea en lo que respecta
al cometido de los trabajadores (COM (91)273 final-Syn 387)

Reglamento por el que se establece el estatuto de la Sociedad Cooperativa Europea
(COM (91)273 final - Syn 388)
Directiva por la que se completa el estatuto de la Sociedad Cooperativa Europea en lo
que respecta al cometido de los trabajadores (COM (91)273 final-Syn 389)

Reglamento por el que se establece el estatuto de la Mutualidad Europea (COM (91)273
final - Syn 390)
Directiva por la que se completa el estatuto de la Mutualidad Europea en lo que respecta
al cometido de los trabajadores (COM (91)273 final-Syn 391)

1. Contenido de las propuestas de la Comisión

Establecer estatutos jurídicos europeos que permitan a las cooperativas, mutualidades, y
asociaciones y fundaciones beneficiarse de la libertad de prestación de servicios y del derecho
de establecimiento en toda la tEE, sin perder sus características específicas de sociedades de
personas ni quedar discriminadas con respecto a las sociedades de capital.

2. Enmiendas a las propuestas de reglamento y de directiva relativas a los estatutos
de la Asociación Europea, la Sociedad Cooperativa Europea y la Mutualidad Europea que
pueden ser aceptadas por la Comisión:

**REGLAMENTO POR EL QUE SE ESTABLECE EL ESTATUTO DE LA**
**ASOCLACI** **N EUROPEA** **f AE)**

**Enmiendas incorporadas textualmente**

1-2-3-165-6-8-15-16-22

**- 2 -**

**Enmiendas incorporadas parcialmente o adaptándolas**

5: Incorporada parcialmente, de forma que se mantenga el vínculo entre las entidades
jurídicas fundadoras y los anexos, con objeto de no permitir que cualquier tipo de
entidad jurídica, incluida una sociedad anónima, pueda fundar una AE.
9: Se ha armonizado la redacción con el texto de la SE, de forma que no se ponga en
peligro la seguridad de los actos celebrados por la AE.
10: Armonizado con el texto de la SE.

14: Incluida en el Reglamento, aunque adaptada.
20: Incluida de forma adaptada. La AE puede tener acceso **a** todos los medios de
financiación, en las condiciones más favorables aplicables **a** las asociaciones tanto
del Estado del domicilio como en los Estados miembros en que tenga
establecimientos.

**Enmiendas** no **incorporadas**

7: Art.3, ap.3: El artículo 20 se refiere a las decisiones que perjudican a una categoría
de socios.

11 : Art.6, ap.3 : No incorporada ya que llevaría a que el derecho aplicable fuera la suma
de derechos nacionales, sin que se constituyera realmente una persona jurídica

europea.

137: Art.7, ap.4: No incluida debido a que el problema se resuelve con el Anexo.

12: Art.20: No incluida puesto que el Estatuto prevé distintas categorías de socios
(art.3, ap.3) y, consecuentemente, el texto del artículo 20 debe ser coherente con las
disposicones anteriores.

13: Art. 10, segundo párrafo. Véase enmienda 12.

17: Art. 37, ap. 1 : Se trata de un añadido innecesario y redundante.

18: Art. 38: Redundante.

19: Art. 39: Redundante.

21: Anexo: El vínculo entre el artíuclo 3 y el Anexo resulta fundamental, ya que, de otra
forma cualquier entidad jurídica podría crear una AE.

```
REGLAMENTO POR EL QUE SE ESTABLECE EL ESTATUTO DE LA SOCIEDAD
COOPERATIVA EUROPEA (SCE)

```

**Enmiendas** incorporadas **textualmente**
46-47-51-56-59-60-62-63-65-66-69-74

**Enmiendas incorporadas parcialmente** o **adaptándolas**
53: Adaptada, ya que la supresión de cualquier vínculo, en el momento de la
constitución, con las entidades jurídicas que se relacionan en el Anexo no puede
aceotarse. ouesto aue tendría como resultado aue cualquier entidad iurídica. incluida

**- 3 -**

**una sociedad anónima, pudiera crear una SCE.**
**58:** **Incluida de forma adaptada. El importe mínimo en caso de constitución por**
**personas físicas se** **fija** **en 50.000 ecus en lugar de** **15.000**
**68-70:** **Aunque se trata de enmiendas redundantes, pueden aceptarse puesto que el respeto**
**de las disposiciones en cuestión es una condición básica para la creación de una**

**SCE.**

**71:** **La referencia a las filiales incurre en un error técnico, ya que éstas son personas**
**jurídicas de pleno derecho y, por esta razón, la legislación del país en que se**

**encuentran se les aplica "de facto". Respecto a los establecimientos, el acceso de**

**cualquier entidad al mercado de capitales convierte en** **supérflua** **la referencia a los**

**mismos.**

**Otras enmiendas no incorporadas**

**48:** **Art.3, ap.2, primer párrafo. El texto de la Comisión es coherente con el artículo 4.**

**Si se modificara este artículo, podría considerarse la enmienda.**

**49:** **Art. 4,** **ap.** **1 :** **Esta enmienda pondría en peligro la seguridad jurídica de los actos**
**realizados por al SCE. No obstante, el artículo se ha armonizado con el texto de la**
**SE.**

**50:** **Art. 4, ap. 2: El texto de la Comisión es coherente. No obstante, se ha armonizado**
**con el de la SE.**

**Art. 4, ap. 4, segundo guión: No incluido en el Reglamento. Se trata de una**
**enmienda redundante, ya que el Reglamento no modifica las reglamentaciones**
**sectoriales.**

**52:** **Art. 5, ap. 5: Esta enmienda refuerza la seguridad frente a terceros, pero resultaría**
**que la responsabilidad de las personas que hubieran realizado actos en nombre de**
**una SCE en formación sería más rígida que lo exigido para la sociedad anónima**

**europea.**
**54:** **Art. 9, ap. 2 bis (nuevo): La posibilidad de fusión incluida en esta enmienda no**
**existe ni para la sociedad de capitales, ya que la directiva se encuentra bloqueada en**
**el Parlamento Europeo. De cualquier forma, la enmienda sería insuficiente puesto**
**que harían falta varios artículos para definir las condiciones de fusión.**

**55:** **Art.** **11,** **ap. 4: La enmienda es incompleta.**

**57:** **Art. 13, ap. 1: La enmienda podría crear situaciones privilegiadas.**

**61:** **Art. 18, ap. 1: 25% es una cifra razonable, especialmente si se tiene en cuenta que**

**los estatutos pueden** **fijar** **un porcentaje inferior.**

**67:** **Art. 28: El texto de la Comisión es más flexible y remite a los estatutos para su**
**aplicación.**

**72:** **Art. 51 bis: El texto debe incluirse en el dictamen del Parlamento Europeo, en su**
**caso,** **dado que expresa una simple orientación.**

**- 4 -**

73: Art. 54, ap. 2, tercer guión. El Estatuto del organismo podría solucionar el

problema.

75: Anexo I. El vínculo entre el artículo 9 y el Anexo es fundamental ya que, de lo
contrario, podría crear una SCE cualquier entidad jurídica.

**REGLAMENTO POR EL QUE SE ESTABLECE EL ESTATUTO DE LA**

**MUTUALIDAD EUROPEA** **(ME)**

**Enmiendas incorporadas textualmente**

163 corregida-98-100-102-104-105-107-111-114

**Enmiendas incorporadas parcialmente o adaptándolas**

164corr- 106- 108- 109.

103: Se ha analizado el criterio del número de socios para la transformación de un
establecimiento o una filial, de forma que no resultara prácticamente imposible
esta vía de constitución de una ME y se ha optado por la cifra de 500 socios.

**Otras enmiendas no incorporadas**

101: Art. 1, ap. 5: El Reglamento no afecta a los regímenes obligatorios básicos de Seguridad
Social gestionados en determinados Estados miembros por mutualidades de
previsión, ni a la libertad de los Estados miembros para confiar o no la gestión de
tales regímenes a mutualidades europeas, y las condiciones en que ello se realiza.

110: Art. 44: Esta enmienda dificultaría, o incluso imposibilitaría, el control de las obligaciones
derivadas de las directivas de seguro o bancarias.

**DIRECTIVAS POR LAS QUE SE COMPLETAN LOS ESTATUTOS** **DE** **LA** **AE,** **SCE**
**vME**

**Enmiendas incorporadas textualmente**

- 25-39-40-43 (AE)
79-87-88-89-90-93-94 (SCE)
116-130-131-135-134 (ME)

**Enmiendas incorporadas adaptándolas**

- 37-41 (AE)
91-155 (SCE)

129 y 156, 132 y 161 (ME)

**- 5 -**

**Enmiendas no incorporadas**

23-24-26-27-28-29-30-31-32-33-34-35-36-38-42-44-45(AE)
- 76-77-78-80-81 -82-83-84-85-152-86-153-154-92-95-96 (SCE)

- 117-118-119-120-121-122-123-124-125-126-157-127-158-128-159-160-133-136 (ME)

Opción política de la Comisión

En la propuesta de la Comisión (artículo 2), se efectúa una remisión a las disposiciones
nacionales sobre participación de los trabajadores en los órganos de supervisión y de
administración de las asociaciones, cooperativas y mutualidades nacionales. No obstante,
si el Estado del domicilio carece de normativa sobre participación de los trabajadores o
no desea que ésta se aplique a la AE, la SCE y la ME, en cualquier caso debe Cumplir los
requisitos mínimos previstos en los artículos 3-4-5-6 y 7 de las directivas, en lo que se
refiere a la información y la consulta.
Por el contrario, las enmiendas del Parlamento Europeo imponen procedimientos de
información, consulta y participación para la creación de AE, SCE y ME.

La Comisión limita el alcance de las directivas a los procedimientos de consulta y de
información, mientras que para la participación deja en libertad a los Estados miembros o
establece normas equivalentes a las relativas a la información y consulta.

_**6**_

**PROPUESTA MODIFICADA DE REGLAMENTO (CEE) DEL CONSEJO**

**por el que se establece el Estatuto de la Asociación Europea**

SYN 386

**EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS,**

**Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Económica Europea y, en particular, su artículo 100**

**A,**

Vista la propuesta de la Comisión,

En cooperación con el Parlamento Europeo,

Visto el dictamen del Comité Económico y Social,

Considerando que el 13 de marzo de 1987 el Parlamento Europeo adoptó una Resolución sobre las

asociaciones sin fines de lucro en la Comunidad Europea(l),

Considerando que el 18 de diciembre de 1989 la Comisión transmitió al Consejo una

Comunicación(2), y que el 19 de septiembre de 1990, el Comité Económico y Social emitió un

dictamen sobre dicha Comunicación(3),

Considerando que la plena realización del mercado interior implica la plena y total libertad de

establecimiento para el ejercicio de cualquier actividad que contribuya a los objetivos de la

Comunidad, sea cual fuere la forma social que revista el ejercicio de tal actividad;

Considerando que el movimiento asociativo en Europa contribuye a la promoción del interés

general y al desarrollo de actividades tan diversas como numerosas, en especial en los ámbitos

educativo, cultural, social y de ayuda al desarrollo;

Considerando que las fundaciones son entidades a las que se asignan, de forma irrevocable, bienes,

derechos y recursos para la realización de una obra de interés general;

Considerando que las asociaciones y las fundaciones son ante todo entidades cuyo principal

objetivo no consiste en obtener beneficios y que se rigen por principios de funcionamiento

específicos, distintos de los que observan otros operadores económicos;

_(1)_ _DO n°C 99 de 13 de abril de_ _1987,_ _p. 205_

_(2)_ _SEC (89)_ _2187_ _final, de 18 de diciembre de 1989._

##### **_î_**

**ENMIENDA n° 1**

Considerando que en la actualidad muchas asociaciones y fundaciones, para la consecución de sus

objetivos, participan plenamente en la vida económica, ejerciendo actividades económicas

remuneradas, a título principal o accesorio;

Considerando que la cooperación transnacional entre asociaciones y fundaciones tropieza en la

actualidad, en la Comunidad, con dificultades de orden jurídico y administrativo que en un mercado

sin fronteras deben suprimirse;

Considerando que la creación de un estatuto europeo debe permitir al conjunto de las asociaciones

y fundaciones actuar fuera de sus fronteras nacionales, en todo o en parte del territorio de la

Comunidad;

Considerando, pues, que la Comunidad, en su afán de respetar la igualdad de condiciones de

competencia y de contribuir a su desarrollo económico, debe dotar a las asociaciones y

fundaciones, entidades comúnmente reconocidas en todos los Estados miembros, de un instrumento

jurídico adecuado que permita facilitar el desarrollo de sus actividades transnacionales;

Considerando que el Estatuto de la Sociedad Europea creado por el Reglamento (CEE) n° .../... del

Consejo(4) es un instrumento que no se adapta a las características propias de las asociaciones y

fundaciones;

Considerando que la Agrupación Europea de Interés Económico (AEIE) prevista en el Reglamento

(CEE) n° 2137/85 del Consejo(5), si bien permite fomentar determinadas actividades de manera

conjunta pero preservando la autonomía de sus miembros, no satisface las exigencias específicas de

las asociaciones y fundaciones;

Considerando que, por ello, conviene establecer un estatuto específico, a escala comunitaria, que

permita crear asociaciones europeas; que parece oportuno que las fundaciones puedan acogerse a

dicho estatuto y, por tanto, constituir asociaciones europeas; que, sin embargo, la constitución y el

funcionamiento de una asociación europea constituida por fundaciones se regirá por las

disposiciones del citado estatuto europeo;

Considerando que la asociación europea (denominada en adelante AE) constituirá una

manifestación concreta de la Europa de los ciudadanos en la medida en que facilite y fomente la

participación efectiva de los individuos en la vida comunitaria; que, por tal motivo conviene que las

personas físicas puedan constituir "ab initio" una asociación europea;

_**(4)**_ _**DO n°**_ _**de**_

_**s**_

**Considerando que el respeto del principio de primacía de la persona se refleja en disposiciones**

**específicas relativas a las condiciones de adhesión, renuncia y exclusión de los socios, se traduce en**

**la regla "un hombre, un voto" que vincula el derecho de voto a la persona, e implica la**

**imposibilidad de que los socios se** **distribuyan** **los beneficios realizados y ejerzan un derecho sobre**

**el activo de la AE;**

**Considerando que el objeto esencial perseguido en el marco del régimen jurídico de la AE implica**

**que una AE pueda estar constituida por personas físicas que tengan la nacionalidad de dos Estados**

**miembros y la residencia en éstos o por** **entidades jurídicas** **de Estados miembros distintos, así como**

**por la transformación, sin previa disolución, de una asociación nacional, siempre que esa asociación**

**tenga su domicilio y su administración central en la Comunidad y un establecimiento en otro Estado**

**miembro distinto del de su administración central; en este último caso, la asociación deberá ejercer**

**una actividad transnacional efectiva y real;**

**Considerando que las disposiciones contables tienen por objeto garantizar una gestión más eficaz y**

**prevenir cualquier dificultad;**

**Considerando que, en los ámbitos no cubiertos por el presente Reglamento, se aplicarán las**

**disposiciones de Derecho nacional de los Estados miembros y de Derecho comunitario, como, por**

**ejemplo, las relativas a:**

**la participación de los trabajadores en los procesos de toma de decisiones, y el Derecho del**

**trabajo,**

**el Derecho fiscal,**

**el Derecho de la competencia,**

**el Derecho de propiedad intelectual, comercial e industrial,**

**la insolvencia y la suspensión de pagos;**

**Considerando que la aplicación de las disposiciones del presente Reglamento debe aplazarse, a fin**

**de que los Estados miembros puedan incorporar a su legislación nacional las disposiciones de la**

**Directiva del Consejo por la que se completa el Estatuto de la Asociación Europea, en lo que**

**respecta al cometido de los** **trabajadores(ó)** **y establecer previamente los mecanismos necesarios**

**que garanticen la constitución y el funcionamiento de las AE que tengan el domicilio en su**

**territorio, de forma que el Reglamento y la Directiva puedan aplicarse de forma concomitante;**

**Considerando que se han producido considerables avances en los trabajos de aproximación de las**

**legislaciones nacionales sobre sociedades, lo cual permite que determinadas disposiciones del**

**Estado miembro del domicilio de la AE, adoptadas en aplicación de las Directivas relativas a**

**sociedades mercantiles, puedan también aplicarse, por analogía, a la AE, en aquellos ámbitos en**

**que su funcionamiento no exija normas comunitarias uniformes, dado que dichas disposiciones**

**resultan apropiadas para la regulación de la AE:**

**68/151/CEE del Consejo, de 9 de marzo de 1968, tendente a coordinar, para hacerlas**

**equivalentes, las garantías exigidas en los Estados miembros a las sociedades definidas en el**

**segundo párrafo del artículo 58 del Tratado, para proteger los intereses de socios y**

**terceros(7), cuya última modificación la constituye el Acta de adhesión de España y de**

**Portugal,**

**78/660/CEE del Consejo, de 25 de julio de 1978, basada en la letra g) del apartado 3 del**

**artículo 54 del Tratado y relativa a las cuentas anuales de determinadas formas de sociedad(8),**

**cuya última modificación la constituyen las Directivas 90/604/CEE(9) y** **90/605/CEE(10),**

**83/349/CEE del Consejo, de 13 de junio de 1983, basada en la letra g) del apartado 3 del**

**artículo 54 del Tratado, relativa a las cuentas** **consolidadas(ll),** **cuya última modificación la**

**constituyen las Directivas 90/604/CEE y 90/605/CEE,**

**84/253/CEE del Consejo, de 10 de abril de 1984, basada en la letra g) del apartado 3 del**

**artículo 54 del Tratado CEE, relativa a la autorización de las personas encargadas del control**

**legal de documentos** **contables(12),**

**89/48/CEE del Consejo, de 21 de diciembre de 1988, relativa a un sistema general de**

**reconocimiento de títulos de enseñanza superior que sancionan formaciones profesionales de**

**duración mínima de tres** **años(13);**

**89/666/CEE del Consejo, de 21 de diciembre de 1989, relativa a la publicidad de las**

**sucursales constituidas en un Estado miembro por determinadas formas de sociedades**

**sometidas al Derecho de otro** **Estado(14);**

**Considerando que el recurso al presente estatuto debe ser facultativo,**

**HA ADOPTADO EL PRESENTE REGLAMENTO:**

_(7)_ _DO_ _n°L_ _65 de 14.3.1968, p.8_

_(8)_ _DO_ _n°L_ _222 de_ _14.8.1978._ _p._ _11_

_(9)_ _DO_ _n'L_ _317 de_ _16.11.1990,_ _p.57_

_(10)DO_ _n°L_ _317_ _de 16.11.1990, p.60_

_(U)DO_ _n°L 193 de_ _18.7.1983._ _p._ _1_

_(12)DOn°L 126, de 12.5.1984, p. 20_

_(13)DOn°L 19_ _de 24.1.1989,_ _p.16_

**<|0**

**TITULO I: DISPOSICIONES GENERALES**

**CAPITULO I:** **CONSTITUCIÓN** **DE LA** **ASOCIACIÓN** **EUROPEA**

Artículo 1

(Naturaleza de la Asociación Europea)

**ENMIENDA n° 2**

1. La AE será una agrupación de carácter permanente de personas físicas o jurídicas cuyos socios

pondrán en común sus conocimientos o actividades, para un fin de interés general o para el

fomento de intereses sectoriales o profesionales, en los ámbitos más variados.

2. Sin perjuicio de la aplicación, a escala nacional, de las disposiciones legales y administrativas

relativas a las condiciones para el ejercicio de una actividad o de una profesión, la AE definirá

libremente las actividades necesarias para la consecución de su objeto, siempre que sean

compatibles con los objetivos de la Comunidad, el orden público comunitario y el de los

Estados miembros, y las desarrollará dentro del respeto de los principios vinculados a su

carácter de agrupación de personas y de gestión desinteresada.

**ENMIENDA n° 3**

El producto de cualquier actividad económica ejercida por la AE se destinará únicamente a la

consecución de su objeto, quedando excluido el reparto de beneficios entre los socios.

Artículo 2

(Personalidad jurídica)

1. La AE tendrá personalidad jurídica. Ésta se adquirirá el día de su inscripción en el registro del

Estado del domicilio que éste designe, con arreglo a las disposiciones del apartado 3 del

artículo 7.

ENMIENDA n° **165**

2. La personalidad jurídica de la AE implicará, en particular, los derechos siguientes, siempre que

sean necesarios para la consecución de su objeto:

a) celebrar contratos y realizar otros actos jurídicos;

b) adquirir bienes muebles e inmuebles;

c) recibir donaciones y legados, incluso mediante un llamamiento a la generosidad de la

d) contratar asalariados;

e) comparecer enjuicio.

1. Podrán constituir una AE:

**ENMIENDA n° 5, parcial**

**/ I l**

Artículo 3

(Constitución y estatutos)

un mínimo de dos entidades jurídicas, mencionadas en el Anexo, constituidas con arreglo

al Derecho de un Estado miembro y que tengan su domicilio y su administración central

al menos en dos Estados miembros;

un mínimo de 7 personas físicas que residan al menos en dos Estados miembros;

una o varias entidades jurídicas, mencionadas en el Anexo, de acuerdo con al menos 7

personas físicas que residan como mínimo en dos Estados miembros.

**ENMIENDA n° 6**

2. Las asociaciones constituidas con arreglo al Derecho de un Estado miembro, que tengan su

domicilio y su administración central en la Comunidad, podrán transformarse en AE si poseen,

como mínimo desde hace dos años, un establecimiento en un Estado miembro distinto del de

su administración central. Dicha transformación no dará lugar a la disolución ni a la creación

de una persona jurídica nueva.

El domicilio social no podrá transferirse de un Estado miembro a otro con motivo de la

transformación.

El órgano de administración de la asociación elaborará un proyecto de transformación sobre

los aspectos jurídicos y económicos de la misma.

La transformación y los estatutos de la AE deberán ser aprobados por la Asamblea General en

las condiciones previstas en el artículo 19 para la modificación de los estatutos.

3. En los estatutos figurarán en particular:

la denominación, precedida o seguida de la abreviatura AE;

el objeto, descrito de forma precisa;

el nombre, dirección, profesión y nacionalidad de las personas físicas socios fundadores;

_**-IL**_

**el domicilio de la AE;**

**las condiciones y modalidades de admisión,** **exclusión** **y renuncia de los socios;**

**los derechos y obligaciones de los socios y, en su caso, las diferentes categorías de los**

**mismos, así como los derechos y obligaciones de cada categoría;**

**los poderes y competencias del órgano de administración, en especial su competencia**

**para obligar a la AE frente a terceros;**

**las condiciones de designación y revocación de los miembros de dicho órgano;**

**las reglas de mayoría y** **quorum;**

**las condiciones para el ejercicio de la acción social a que se refiere el artículo 34;**

**las causas estatutarias de disolución.**

**4.** **A los efectos del presente Reglamento, por "estatutos" de la AE se entenderá tanto la escritura**

**de constitución como, cuando se recojan en un documento separado, los estatutos**

**propiamente dichos.**

**Artículo 4**

**(Domicilio)**

**El domicilio de la AE se** **fijará** **en el lugar designado en los estatutos, el cual deberá estar situado**

**dentro de la Comunidad. Deberá coincidir con la sede de la administración central.**

**Artículo 5**

**(Cambio de domicilio)**

**ENMIENDA n° 8**

**1.** **El domicilio de la AE podrá transferirse a otro Estado miembro, de conformidad con los**

**apartados 2 a 9. Este cambio no dará lugar a la disolución ni a la creación de una persona**

**jurídica nueva.**

**2.** **El órgano de dirección o el órgano de administración elaborarán un proyecto de cambio de**

**domicilio, que será objeto de la publicidad que establece el artículo 7, sin perjuicio de la**

**publicidad adicional que contemple el Estado miembro del domicilio. En el proyecto**

**constarán:**

**a)** **El domicilio propuesto para la AE.**

**b)** **Los estatutos propuestos para la AE, incluido, en su caso, la nueva denominación social.**

**c)** **El calendario propuesto para el cambio de domicilio.**

**13**

**justifique los aspectos jurídicos y económicos del cambio, para los socios y los**

**trabajadores.**

**2** **ter** **Los socios y los acreedores de la AE tendrán derecho a examinar el proyecto de cambio de**

**domicilio y el informe elaborado con arreglo al apartado 2 bis, en el domicilio de la AE y**

**como mínimo con un mes de antelación a la celebración de la Asamblea General que deba**

**pronunciarse sobre el citado cambio, así como a obtener gratuitamente, previa petición,**

**copias de dichos documentos.**

**2 quater Un Estado miembro podrá adoptar, para las AE inscritas en su territorio, disposiciones**

**que garanticen la adecuada protección a los socios minoritarios que se pronuncien**

**contra el cambio de domicilio.**

**3.** **La decisión de cambio de domicilio sólo podrá adoptarse transcurridos dos meses desde la**

**publicación del citado proyecto. Deberá adoptarse en las condiciones previstas para la**

**modificación de los estatutos.**

**4.** **Los acreedores, así como los titulares de otros derechos frente a la AE nacidos con**

**anterioridad a la publicación del proyecto de cambio de domicilio, podrán exigir que la AE**

**constituya una garantía adecuada a su favor. El ejercicio de este derecho se regirá por la**

**legislación nacional del Estado en que la AE tenía su domicilio antes del cambio.**

**Un Estado miembro podrá ampliar la aplicación de la disposición del párrafo anterior a las**

**deudas de la AE con entidades públicas contraídas con anterioridad al cambio de domicilio.**

**5.** **En el Estado del domicilio de la AE, un tribunal, notario u otra autoridad competente otorgará**

**un certificado que acredite de forma concluyente el cumplimiento de los actos y formalidades**

**previas al cambio de domicilio.**

**6.** **La nueva inscripción** **sólo** **podrá efectuarse previa presentación del certificado a que se refiere**

**el apartado 5, así como de una prueba del cumplimiento de las formalidades exigidas para la**

**inscripción en el Estado del nuevo domicilio.**

**6 bis** **El cambio de domicilio de la AE, así como la modificación de los estatutos resultante del**

**mismo, surtirán efecto en la fecha en que la AE se inscriba en el registro del nuevo**

**domicilio, de conformidad con el artículo 7.**

**7.** **La cancelación de la inscripción de la AE en el registro del domicilio anterior sólo podrá**

**efectuarse previa demostración de la inscripción en el registro del nuevo domicilio.**

**8.** **La nueva inscripción y la cancelación de la antigua inscripción se publicarán en los Estados**

**'V**

**9.** **La publicación de la nueva inscripción de la AE hará que el nuevo domicilio pase a ser**

**oponible frente a terceros. No obstante, hasta que no se publique la cancelación de la**

**inscripción en el registro del anterior domicilio, los terceros podrán seguir prevaliéndose del**

**domicilio antiguo, a menos que la AE demuestre que los terceros tenían conocimiento del**

**nuevo domicilio.**

**10.** **La legislación de un Estado miembro podrá prever, en lo que se refiere a las AE inscritas en su**

**territorio, que un cambio de domicilio, del que resultara un cambio de la legislación aplicable,**

**no surta efecto si, en el plazo de dos meses a que se refiere el apartado 3, una autoridad**

**competente de dicho Estado se opone al mismo. Dicha oposición sólo podrá fundamentarse en**

**razones de interés público y será recurrible ante una autoridad judicial.**

**11.** **Una AE respecto a la cual se haya iniciado un proceso de disolución, liquidación, insolvencia,**

**suspensión de pagos u procedimientos análogos no podrá transferir su domicilio.**

**Artículo 6**

**(Ley aplicable)**

**ENMIENDA n° 9, armonizada con la SE**

**1.** **La AE se regirá por:**

**a)** **las disposiciones del presente Reglamento;**

**b)** **cuando el presente Reglamento lo autorice expresamente,** **las** **disposiciones de los**

**estatutos de la AE;**

**c)** **en las materias no contempladas por el presente Reglamento, o en los aspectos no**

**previstos de aquellas materias que el presente Reglamento contempla parcialmente:**

**las disposiciones legislativas adoptadas por los Estados miembros en aplicación de**

**medidas comunitarias que se refieran específicamente a la AE;**

**las diposiciones legislativas de los Estados miembros aplicables a las entidades**

**jurídicas enumeradas en el Anexo, constituidas de conformidad con la legislación del**

**Estado miembro del domicilio de la AE;**

**las disposiciones de los estatutos, en las mismas condiciones aplicables a las**

**entidades jurídicas enumeradas en el Anexo, con arreglo a la legislación del Estado**

**miembro del domicilio de la AE.**

**IS**

**ENMIENDA** n° **10, armonizada con la** SE

2. Cuando un Estado miembro comprenda diversas unidades territoriales y cada una de ellas

tenga su propia normativa aplicable a las materias contempladas en el apartado 1, cada unidad

territorial se considerará como un Estado miembro a efectos de la determinación de la

legislación aplicable, en virtud de dicho apartado.

3. En lo que se refiere a sus derechos, facultades y obligaciones, la AE será tratada en cada

Estado miembro, y sin perjuicio de las disposiciones específicas del presente Reglamento,

como una de las entidades jurídicas enumeradas en el Anexo sujetas a la legislación del Estado

miembro del domicilio.

Artículo 7

(Inscripción en el registro y contenido de la publicidad)

1. Los fundadores elaborarán los estatutos, de conformidad con las disposiciones previstas para

la constitución de asociaciones sujetas a la legislación del Estado del domicilio de la AE. Serán

requisitos mínimos la forma escrita y la firma de los fundadores.

2. En los Estados miembros en que la legislación no prevea, en el momento de la constitución,

un control preventivo administrativo o judicial, los estatutos se otorgarán en escritura pública.

La autoridad supervisora velará por que la escritura satisfaga las exigencias de constitución de

la AE, en especial las de los artículos 1 a 4.

3. Los Estados miembros designarán el registro en el que deba efectuarse la inscripción de la AE

y determinarán la normativa aplicable a la misma. Fijarán las condiciones en que debe

efectuarse el depósito de los estatutos. La AE no podrá inscribirse hasta que no se hayan

adoptado las medidas previstas en la Directiva [relativa al cometido de los trabajadores].

4. Los Estados miembros adoptarán las medidas necesarias para garantizar la publicidad prevista

en el apartado 3 de los actos y datos siguientes:

a) los estatutos y sus modificaciones, con el texto integral del acto modificado en su

redaccción actualizada;

b) la creación o cierre de cualquier establecimiento;

c) el nombramiento y el cese de funciones, así como la identidad de las personas que, como

órgano legalmente previsto o como miembros de un órgano:

tengan poder para obligar a la AE frente a terceros y para representarla en juicio,

**d)** **el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias de cada ejercicio. En el documento que**

**contenga el balance deberá indicarse la identidad de las personas que, con arreglo a la ley,**

**deben certificar dicho balance;**

**e)** **el proyecto de cambio de domicilio a que se refiere el apartado 2 del artículo 5;**

**f)** **la disolución y la liquidación de la AE, así como la decisión contemplada en el artículo 42**

**de proseguir las actividades de la AE;**

**g)** **la declaración de nulidad de la AE por un** **órgano** **judicial;**

**h)** **el nombramiento y la identidad de los liquidadores y sus respectivos poderes y, en su**

**caso,** **el cese en sus funciones;**

**i)** **el cierre de la liquidación y la cancelación de la inscripción en el registro de la AE.**

**5.** **Si se hubieren realizado actividades en nombre de una AE en vías de** **constitución** **antes de que**

**ésta adquiera personalidad jurídica, y si la AE no asume las obligaciones resultantes, las**

**personas que las hayan realizado serán, salvo disposición en contrario, solidaria e**

**indefinidamente responsables.**

**Artículo 8**

**(Publicidad, en los Estados miembros,**

**de los actos relativos a la AE)**

**1.** **Los Estados miembros velarán por que los actos y datos a que se refiere el apartado 4 del**

**artículo 7 se publiquen en el correspondiente Boletín Oficial del Estado miembro en que la AE**

**tenga su domicilio y determinarán las personas responsables del cumplimiento de las**

**formalidades de publicidad. La publicación adoptará la forma de un extracto o de una mención**

**que indique la transcripción en el registro.**

**Además, los Estados miembros velarán por que cualquier persona pueda examinar, en el**

**registro a que se refiere el apartado 3 del artículo 7, los documentos mencionados en el**

**apartado 4 del mismo artículo y obtener, incluso por correspondencia, una copia íntegra o**

**parcial de los mismos.**

**Los Estados miembros adoptarán las medidas necesarias para evitar cualquier discrepancia**

**entre el contenido de la publicación y el contenido del registro. No obstante, en caso de**

**discrepancia, el texto publicado no será oponible frente a terceros, los cuales, no obstante,**

**podrán prevalerse del mismo, a menos que la AE demuestre que tenían conocimiento del texto**

**transcrito en el** **reeistro.**

##### **_11_**

Los Estados miembros podrán prever el abono de los gastos correspondientes a las

operaciones a que se refieren los anteriores párrafos, sin que el importe de tales gastos pueda

ser superior al coste administrativo.

2. Las disposiciones nacionales adoptadas en aplicación de la Directiva 89/666/CEE se aplicarán

a los establecimientos de la AE creados en un Estado miembro distinto del de su domicilio.

3. La AE únicamente podrá oponer frente **a** terceros los actos y datos una vez que éstos hayan

sido objeto de la publicación a que se refiere el apartado 1, **a** menos que la AE demuestre que

dichos terceros tenían conocimiento de los mismos. No **obstante, para las operaciones**

realizadas antes del decimosexto día siguiente a dicha publicación, tales actos y datos no serán

oponibles frente a terceros que demuestren que no habían podido tener conocimiento de los

mismos.

4. Los terceros podrán prevalerse de los actos y datos respecto de los cuales no se hayan

cumplido todavía las formalidades de publicidad, a menos que la falta de publicidad les prive

de efecto.

Artículo 9

(Publicación en el Diario Oficial de las Comunidades Europeas)

Los Estados miembros velarán por que la inscripción en el registro y el cierre de la liquidación de

una AE sean objeto de una publicación a título informativo con indicación del número, fecha y

lugar de inscripción, la fecha, lugar y título de la publicación, la dirección de la AE así como una

breve descripción de su objeto en el Diario Oficial de las Comunidades Europeas. La inscripción y

el cierre serán comunicados a la Oficina de Publicaciones Oficiales de las Comunidades Europeas

dentro del mes siguiente a su publicación en el Boletín Oficial del Estado miembro del domicilio,

efectuada de conformidad con el apartado 1 del artículo 8.

El cambio de domicilio de la AE, en las condiciones establecidas en el artículo 5, deberá ser objeto
de una publicación que comprenda las indicaciones previstas en el párrafo primero y las relativas a
la nueva inscripción.

Artículo 10

(Datos que deberán figurar en los documentos de la AE)

En las cartas y documentos destinados a terceros, deberán figurar de forma legible:

a) la denominación de la asociación europea, precedida o seguida de la abreviatura "AE";

b) el lugar en que la AE esté inscrita de conformidad con el apartado 3 del artículo 7, así como el

**1 ***

**número de inscripción en el registro;**

**c)** **el domicilio;**

**d)** **en su caso, la mención de que la AE se halla en liquidación o bajo administración judicial.**

```
CAPÔTULO II ; ASAMBLEA GENERAL

```

**Artículo** **11**

**(Competencias)**

**La Asamblea General decidirá acerca de:**

**a)** **las materias respecto de las cuales el presente Reglamento le atribuye una competencia**

**específica;**

**b)** **las materias que no sean competencia exclusiva del órgano de administración de conformidad**

**con:**

**el presente Reglamento;**

**la Directiva [relativa al cometido de los trabajadores en la asociación europea];**

**la legislación imperativa del Estado del domicilio;**

**los estatutos.**

**Artículo 12**

**(Normas aplicables a la convocatoria, organización y**

**funcionamiento)**

**Sin perjuicio de las normas establecidas en el presente Reglamento, la convocatoria, organización y**

**funcionamiento de la Asamblea General se regirán por lo dispuesto en los estatutos, adoptados de**

**conformidad con las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas relativas a las entidades**

**jurídicas del Estado del domicilio de la AE citadas en el Anexo.**

**Artículo 13**

**(Convocatoria)**

**1.** **La Asamblea General se reunirá por lo menos una vez al año, dentro de** **los** **seis meses**

**siguientes al cierre del ejercicio.**

**2.** **Podrá ser convocada en todo momento por el órgano de administración por propia iniciativa o**

**a petición de un 25% de los socios de la AE. Los estatutos podrán prever un porcentaje**

**inferior.**

##### **49**

**3.** **La solicitud de convocatoria deberá indicar los motivos y precisar los puntos del orden del día.**

**4.** **Si la solicitud formulada con arreglo al apartado 2 no es atendida en el plazo de un mes, la**

**autoridad judicial o administrativa competente del Estado del domicilio de la AE podrá**

**ordenar la convocatoria de la Asamblea General o conceder autorización para convocarla a los**

**socios que formularon la solicitud o a un mandatario de éstos.**

**5.** **La Asamblea General podrá, durante una reunión, convocar una nueva reunión en la fecha y**

**con el orden del día que ella misma establezca.**

**6.** **El orden del día de la Asamblea General celebrada tras el cierre del ejercicio incluirá, como**

**mínimo, la aprobación de las cuentas anuales, la aplicación de resultados, la aprobación del**

**presupuesto estimativo y del informe de gestión contemplado en el artículo 46 de la Directiva**

**78/660/CEE y presentado por el órgano de administración.**

**Artículo 14**

**(Inclusión de nuevos puntos en el orden del día)**

**La inclusión de uno o varios puntos en el orden del día de la Asamblea General podrá ser solicitada**

**por** **un** **mínimo del 25% de los socios de la AE dentro de los diez días siguientes a la recepción de la**

**convocatoria. Los estatutos podrán fijar un porcentaje inferior.**

**Artículo** **15**

**(Participación y representación)**

**Todos los socios podrán participar en la Asamblea General y podrán hacerse representar en la**

**misma por otro socio de su elección. Cada socio representará,** **como** **máximo, a otros dos.**

**Artículo 16**

**(Derecho a la información )**

**Todos los socios gozarán de igual acceso a la información, especialmente de carácter contable, que**

**deberá serles facilitada antes de la celebración de la** **Asamblea** **General o durante ésta.**

**Dicha información estará a disposición de los socios de** **la** **AE en el domicilio de ésta, como mínimo**

**un mes antes de la celebración de la Asamblea.**

**En particular, antes de** **la** **celebración de la Asamblea General siguiente al cierre del ejercicio, los**

**socios podrán examinar los documentos contables que deberán elaborarse de conformidad con las**

**disposiciones nacionales adoptadas en aplicación de las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE.**

**2o**

**Artículo** **17**

**(Derecho de voto)**

**1.** **Cada socio de la AE dispondrá de un voto.**

**2.** **Los** **estatutos podrán admitir** **el** **voto** **por** **correspondencia** **y** **determinarán** **el** **ejercicio** **del**

**mismo.**

**Artículo** **18**

**(Mayoría simple)**

**Las decisiones se adoptarán por mayoría de los votos de los socios presentes o representados.**

**Artículo 19**

**(Mayoría cualificada)**

**La modificación de los estatutos será competencia exclusiva de la Asamblea General, que decidirá**

**por mayoría de dos tercios de los votos de los socios presentes o representados.**

**Cualquier Estado miembro podrá también prever que el órgano de administración modifique los**

**estatutos cuando así lo imponga una autoridad judicial o administrativa cuya autorización sea**

**necesaria para la validez de las modificaciones de los estatutos.**

**Artículo 20**

**(Decisiones que afectan a una categoría de socios)**

**Cuando una decisión de la Asamblea General afecte a los derechos de una categoría determinada de**

**socios, éstos deberán aprobar la decisión en votación separada.**

**Cuando se trate de modificar los estatutos de manera que afecte a una categoría determinada de**

**socios, éstos se pronunciarán por mayoría de dos tercios de los votos emitidos.**

**Artículo 21**

**(Recurso contra las decisiones)**

**La decisión de un Tribunal o de una autoridad competente que declare la nulidad o la inexistencia**

**de una decisión de la Asamblea General será objeto de publicidad con arreglo** **al** **artículo 8.**

**CAPITULO** **Iïï:** **ÓRGANO** **DE** **ADMINISTRACIÓN**

Artículo 22

(Funciones y designación del órgano de administración)

1. El órgano de administración asumirá la gestión de la AE. Los miembros del órgano de

administración tendrán poder para obligar a la AE frente a terceros y para representarla en

juicio, con arreglo a las disposiciones adoptadas por el Estado del domicilio en aplicación de la

Directiva 68/151/CEE.

2. El órgano de administración estará compuesto por un mínimo de tres miembros y un máximo

que fijarán los estatutos.

3. El órgano de administración podrá delegar en un comité formado por sus miembros los

poderes de gestión de la AE. También podrá delegar, en una o varias personas que no sean

miembros del órgano, determinados poderes de gestión, revocables en todo momento. Los

estatutos o, en su defecto, la Asamblea General fijarán las condiciones en que deba efectuarse

dicha delegación.

**ENMIENDA n° 14, adaptada**

**4.** Sin perjuicio de la elección de los representantes de los trabajadores de conformidad con la

Directiva ...CEE, el miembro o los miembros del órgano de administración serán nombrados y

revocados por la Asamblea General.

Artículo 23

(Periodicidad de las reuniones y derecho a la información)

1. El órgano de administración se reunirá como mínimo cada tres meses, con la periodicidad que

fijen los estatutos, para deliberar acerca de las actividades de la AE y de su evolución

previsible.

2. El órgano de administración se reunirá para deliberar acerca de las operaciones enumeradas en

el artículo 30.

3. Todos los miembros del órgano de administración podrán examinar los informes, documentos

e informaciones que se proporcionen a este órgano, relativos a las actividades de la AE.

Artículo 24

(Presidencia, convocatoria)

1. El órgano de administración elegirá de entre sus miembros un presidente.

**¿2**

**2.** **El presidente convocará al órgano de administración en las condiciones que** **fijen** **los estatutos,**

**de oficio o a petición de un tercio al menos de sus miembros. La petición deberá indicar los**

**motivos de la convocatoria. Si en un plazo de quince días no se atiende tal petición, el órgano**

**de administración podrá ser convocado por quienes formularon la petición.**

**Artículo 25**

**(Duración del rnandato)**

**1.** **Los miembros del órgano de administración serán nombrados por el período que fijen los**

**estatutos, que no podrá ser superior a seis años.**

**2.** **Los miembros serán reelegibles una o varías veces por el período establecido en aplicación del**

**apartado 1.**

**Artículo 26**

**(Condiciones de elegibilidad)**

**1.** **Los estatutos de la AE podrán prever que una entidad jurídica pueda ser miembro del órgano**

**de administración, a menos que la ley del Estado del domicilio aplicable a las entidades**

**jurídicas enumeradas en el Anexo disponga lo contrario.**

**Dicha entidad jurídica deberá designar un representante, persona física, para el ejercicio de sus**

**funciones en el referido órgano. Este representante estará sujeto a las mismas condiciones y**

**obligaciones que si fuere personalmente miembro de dicho órgano.**

**2.** **No podrán ser miembros de un órgano de administración, ni representantes de un miembro a**

**que se refiere el apartado 1, ni asumir poderes de gestión o de representación aquellas**

**personas que:**

**en virtud de la ley que les sea aplicable, o**

**con arreglo a la legislación del Estado del domicilio aplicable a las entidades jurídicas**

**enumeradas en el Anexo, o**

**en aplicación de una decisión judicial o administrativa pronunciada o reconocida en un**

**Estado miembro,**

**no puedan formar parte del órgano de administración, de dirección o de vigilancia de una**

**persona jurídica.**

**23**

**Artículo 27**

**(Imposibilidad de proseguir el mandato)**

**Los estatutos podrán prever el nombramiento de un miembro suplente en aquellos casos en que un**

**miembro del órgano de administración se halle definitivamente imposibilitado para proseguir su**

**mandato. El mandato del miembro suplente finalizará, a más tardar, al terminar el mandato del**

**miembro** **al** **que sustituye. No obstante, en cualquier momento podrá nombrarse un nuevo miembro**

**titular.**

**Artículo 28**

**(Reglamento interno)**

**El órgano de administración podrá elaborar un reglamento interno en las condiciones que prevean**

**los estatutos. Cualquier socio o cualquier autoridad competente podrá consultar este reglamento en**

**el domicilio de la AE.**

**Artículo 29**

**(Poder de representación y responsabilidad)**

**1.** **Cuando, con arreglo al apartado 1 del artículo 22, el ejercicio del poder de representación**

**frente a terceros se confie a más de un miembro, éstos ejercerán dicho poder colectivamente.**

**2.** **Los estatutos de la AE podrán, sin embargo, prever que cada uno de los miembros actuando**

**individualmente o dos o más miembros actuando colectivamente obliguen válidamente a la**

**AE.** **Cuando esta cláusula sea objeto de la publicidad a que se refiere el artículo 7 será**

**oponible frente a terceros.**

**3.** **La AE quedará obligada** **frente** **a terceros por los actos realizados por los miembros de su**

**órgano de administración, incluso si tales actos no se corresponden con el objeto de la**

**asociación, a menos que dichos actos constituyan una extralimitación de los poderes que la ley**

**confiere o permite conferir a dicho órgano.**

**No obstante, los Estados miembros podrán prever que la asociación no quede obligada cuando**

**estos actos sobrepasen los límites de su objeto, si ésta prueba que el tercero sabía que el acto**

**sobrepasaba dicho objeto, o, habida cuenta de las circunstancias, no podía ignorarlo,**

**quedando entendido que la publicación de los estatutos no constituye, por sí sola, una prueba.**

**4.** **El nombramiento, cese en las funciones y la identidad de las personas que puedan representar**

**a la AE deberán ser objeto de publicidad con arreglo al artículo 7. Al efectuar la publicidad**

**deberá precisarse si dichas personas** **tienen** **poder para obligar a la AE individual o**

**colectivamente.**

**Artículo 30**

**(Operaciones sujetas a autorización)**

**1.** **Los estatutos de la AE enumerarán las clases de operaciones para las que se precisará una**

**decisión expresa del órgano de administración.**

**2.** **Los Estados miembros podrán determinar las clases de operaciones que, como mínimo,**

**deberán figurar en los estatutos de las AE inscritas en su territorio.**

**Artículo 31**

**(Derechos y obligaciones)**

**1.** **En el ejercicio de las funciones que les son conferidas con arreglo al presente Reglamento,**

**cada uno de los miembros del órgano de administración tendrá los mismos derechos y**

**obligaciones que los demás miembros.**

**ENMIENDA n° 15**

**2.** **Todos los miembros del órgano de administración ejercerán sus funciones en interés de la AE**

**y con vistas a la realización de sus objetivos.**

**3.** **Todos los miembros del órgano de administración deberán guardar discreción, aun después de**

**cesar en sus funciones, en lo que se refiere a las informaciones de carácter confidencial de que**

**dispongan sobre la AE.**

**Artículo 32**

**(Deliberación del órgano de administración)**

**1.** **El órgano de administración deliberará en las condiciones y según los procedimientos**

**previstos en los estatutos.**

**A falta de ello, el órgano de administración sólo deliberará válidamente si se ha convocado a**

**sus miembros de forma regular, con una antelación de tres semanas y si en las deliberaciones**

**están presentes como mínimo un tercio de sus miembros. En la convocatoria podrá señalarse**

**otra fecha para la reunión del órgano de administración si en la primera fecha indicada no se**

**alcanza el** **quorum** **necesario. Las decisiones se adoptarán por mayoría de los miembros**

**presentes o representados.**

**2.** **En caso de empate, decidirá el voto del presidente.**

##### **_z s_**

Artículo 33

(Responsabilidad civil)

1. Los miembros del órgano de administración responderán del perjuicio causado a la AE en los

casos de incumplimiento de las obligaciones inherentes a sus funciones.

**ENMIENDA** n° 16

2. Cuando el órgano de administración esté integrado por varios miembros, todos serán

solidariamente responsables del perjuicio causado a la AE. No obstante, cada uno de los

miembros del órgano de administración de la AE responderá personalmente del perjuicio

causado a la asociación si se estableciera que incumplió las obligaciones inherentes a sus

funciones.

Artículo 34

(Ejercicio de la acción social)

1. La decisión de promover, en nombre y por cuenta de la AE, la acción social que resulta del

apartado 1 del artículo 33 deberá ser adoptada por la Asamblea General, por mayoría de los

votos emitidos.

La Asamblea General designará a tal efecto un mandatario especial, al que incumbirá el

ejercicio de la acción.

2. Podrá promover también esta acción, en nombre y por cuenta de la AE, un quinto de los

socios. A tal efecto, designarán un mandatario especial, al que incumbirá el ejercicio de la

acción.

Artículo 35

(Prescripción de la acción social)

La acción social prescribirá transcurridos cinco años desde la realización del hecho causante del
perjuicio.

**CAPÔTULO** **IV: CUENTAS ANUALES. CUENTAS CONSOLIDADAS,** **CONTROL.**

**MEDIOS DE FINANCIACI N Y PUBLICIDAD**

Artículo 36

(Elaboración del presupuesto estimativo)

La AE elaborará un presupuesto estimativo para el ejercicio siguiente.

#### **_lí_**

**Artículo 37**

**(Elaboración de las cuentas anuales y consolidadas)**

**1.** **En lo que se refiere a la elaboración de las cuentas anuales y, en su caso, consolidadas,**

**incluido el informe de gestión que las acompañe, y a su control y publicidad, la AE estará**

**sujeta a las disposiciones de la legislación del Estado de su domicilio adoptadas en aplicación**

**de las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE.**

**2.** **La AE podrá expresar sus cuentas anuales y, en su caso, sus cuentas consolidadas en ecus. En**

**tal caso el anexo deberá precisar las bases de conversión utilizadas para expresar en ecus los**

**elementos de las cuentas que se expresan, o que en su origen se expresaban, en otra moneda.**

**Artículo 38**

**(Control legal de cuentas)**

**El control de las cuentas anuales y, en su caso, consolidadas de la AE será efectuado por una o**

**varias personas habilitadas en el Estado miembro en el que la AE tenga su domicilio, de**

**conformidad con las disposiciones adoptadas por dicho Estado en aplicación de las Directivas**

**84/253/CEE y 89/48/CEE. Dichas personas también verificarán la concordancia del informe de**

**gestión con las cuentas anuales y, en su caso, consolidadas del ejercicio.**

**Artículo 39**

**(Publicidad de las cuentas)**

**1.** **Las cuentas anuales y, en su caso, consolidadas, debidamente aprobadas, el informe de gestión**

**y el informe de verificación se publicarán en la forma prevista por la legislación del Estado**

**miembro en el que la AE tenga su domicilio en aplicación del artículo 3 de la Directiva**

**68/151/CEE.**

**2.** **Cuando la legislación del Estado miembro del domicilio de la AE no imponga a las**

**asociaciones una obligación de publicidad análoga a la prevista en el artículo 3 de la**

**Directiva** **68/151/CEE,** **la AE deberá, como mínimo, tener los documentos contables en su**

**domicilio, a disposición del público. Para obtener copia de estos documentos bastará una**

**petición y el precio de dicha copia no será superior al coste administrativo.**

**Artículo 40**

**(Revisión contable)**

**Los estatutos preverán la forma de verificación de cuentas y de control de la AE. Los interventores**

**informarán anualmente a la Asamblea General de las diligencias efectuadas en cumplimiento de su**

Artículo 41

(Medios de financiación)

ENMIENDA **n°** 20, **adaptada**

La AE tendrá acceso a todos los medios de financiación en las condiciones más favorables

aplicables a las asociaciones del Estado del domicilio de la misma. El mismo criterio se aplicará

para los medios de financiación a los que desee recurrir en los Estados miembros en que tenga sus

establecimientos.

**CAPÔTULO** **V:** **DISOLUCI** **N**

**Artículo** **42**

**(Disolución por la Asamblea General)**

**1.** **La** **AE podrá** **ser** **disuelta por una decisión** **de la** **Asamblea General, que deberá adoptarse** **con**

**arreglo** **al** **artículo** **19.**

**No obstante,** **la** **Asamblea General** **podrá,** **con** **arreglo** **a la** **misma disposición, decidir anular** **la**

**decisión** **de** **disolución,** **en** **tanto** **no se** **haya iniciado ningún reparto** **en el** **marco** **de la**

**liquidación.**

**2.** **El** **órgano** **de** **administración deberá convocar** **la** **Asamblea General para decidir** **la** **disolución**

**delaAE:**

**al expirar** **el** **período** **fijado** **en los estatutos;**

**si** **no se** **ha dado publicidad a las cuentas de los** **últimos** **tres ejercicios** **de** **la AE;**

**cuando** **el** **numero** **de** **socios** **sea** **inferior** **al** **numero mínimo previsto** **por el** **presente**

**Reglamento** **o** **por los estatutos de** **la** **AE;**

**por cualquier causa prevista por los estatutos** **o** **por la legislación del Estado** **del** **domicilio**

**de la** **EA** **para las** **entidades jurídicas** **enumeradas en** **el** **Anexo.**

**La Asamblea General decidirá:**

**bien la disolución de la AE en las condiciones previstas en** **el** **artículo** **18;**

**o bien** **la** **continuación** **de sus** **actividades,** **en las** **condiciones previstas para** **la**

**modificación** **de** **los estatutos.**

_**¿%**_

**Artículo 43**

**(Disolución por el Tribunal del domicilio de la AE)**

**A petición de cualquier interesado o de una autoridad competente, el Tribunal del domicilio de la**

**AE deberán declarar la disolución de esta última cuando compruebe que el domicilio ha sido**

**transferido fuera de la Comunidad, o que la actividad de la AE infringe el orden público del Estado**

**miembro del domicilio de la AE o las disposiciones del artículo** **1** **o del apartado 1 del articulo 3.**

**El Tribunal podrá conceder un plazo a la AE para que regularice su situación. Si no se efectúa la**

**regularización dentro** **de** **este plazo, se pronunciará la disolución.**

**CAPÔTULO** **VI:** **LIOUIDACI** **N**

**Artículo 44**

**(Liquidación)**

**1.** **La disolución de la AE determinará su liquidación.**

**2.** **La liquidación de la AE y el cierre de esta liquidación se regirán por el Derecho del Estado del**

**domicilio aplicable a las entidades jurídicas enumeradas en el Anexo.**

**3.** **Tras satisfacer a los acreedores y salvo que los estatutos dispongan otra cosa, el activo neto**

**de la AE se distribuirá en las condiciones previstas por la legislación del Estado del domicilio**

**aplicable a la AE.**

**4.** **La AE cuya disolución haya sido pronunciada conservará su personalidad jurídica hasta el**

**cierre de la liquidación.**

**5.** **Tras la liquidación, los libros y documentos relativos a la misma se depositarán en el registro**

**contemplado en el apartado 3 del artículo 7. Cualquier persona interesada podrá examinar**

**dichos libros y documentos.**

```
CAPÔTULO VII: INSOLVENCIA Y SUSPENSI N DE PAGOS

```

**Artículo 45**

**(Insolvencia y suspensión de pagos)**

**1.** **La AE estará sujeta a la legislación del Estado del domicilio relativa a la insolvencia y**

**suspensión de pagos.**

### **^9**

2. La apertura del procedimiento de insolvencia o de suspensión de pagos será comunicada para

su inscripción en el registro por la persona encargada de ejecutar el procedimiento. La

inscripción contendrá los siguientes puntos:

a) la decisión adoptada, la fecha de la decisión, y el órgano jurisdiccional al que la ha

pronunciado;

b) la fecha de la suspensión de pagos, si constase en la decisión;

c) los nombres y direcciones de las personas habilitadas en las que se hayan delegado los

poderes de ejecución del procedimiento;

d) cualquier otra información que se considere útil.

3. El Tribunal ordenará, de oficio o a instancia de cualquier parte interesada, la inscripción de la

decisión en el registro a que se refiere el apartado 3 del artículo 7.

4. Las inscripciones efectuadas de conformidad con los apartados 2 y 3 serán objeto de

publicidad con arreglo al artículo 8.

**TITULO** **H** : **DISPOSICIONES FINALES**

Artículo 46

(Disposiciones aplicables en caso de infracción)

Los Estados miembros determinarán las medidas adecuadas que deban aplicarse en los supuestos de

infracción de las disposiciones del presente Reglamento y, en su caso, de las medidas nacionales

necesarias para su ejecución; dichas sanciones tendrán un carácter efectivo, proporcionado y

disuasorio. Adoptarán las medidas necesarias antes del 1 de enero de 1994 y las comunicarán

inmediatamente a la Comisión.

Artículo 47

El presente Reglamento entrará en vigor el 1 de enero de 1994.

El presente Reglamento será obligatorio en todos sus elementos y directamente aplicable en cada

Estado miembro.

**Hecho en Bruselas,**

**3o**

**Por el Consejo**

**ANEXO: ENTIDADES JURÔDICAS A QUE SE REFIERE EL ARTÔCULO 3**

**En Bélgica: las asociaciones sin** **finalidad** **lucrativa y los establecimientos de interés público**

**regidos por la Ley de** **25.10.1919** **y por la Ley de** **27.6.1921**

**En Dinamarca, las asociaciones y fundaciones regidas por la Ley de** **6.6.1984**

**En España, las asociaciones y fundaciones regidas respectivamente por la Ley de** **24.12.1964** **y**

**los artículos 35 y siguientes del Código Civil**

**En Francia, las asociaciones sin** **finalidad** **lucrativa regidas por la Ley de** **1.7.1901** **y por los**

**artículos 21 a 79 del Código civil local de Alsacia y Mosela, así como las fundaciones** **regidas**

**por la Ley de** **23.7.1987,** **modificada por la Ley de** **4.7.1990**

**En Grecia, las asociaciones y fundaciones regidas por los artículos 78 y siguientes del Código**

**civil helénico**

**En Irlanda, las "companies limited by guarantee", las "organisations incorporated by Royal**

**Charter or Act of Parliament", las "Industrial and Provident Societies" o las "Friendly**

**societies"**

**en Italia, las asociaciones y fundaciones regidas por los artículos 14 a 42 del Código civil**

**italiano**

**en** **Luxemburgo,** **las asociaciones sin finalidad lucrativa y los establecimientos de interés**

**público regidos por la Ley de 21.4.1928**

**en los Países Bajos, las asociaciones y fundaciones regidas respectivamente por el título II y**

**los artículos 286 a 304 del Código civil**

**en Portugal, las asociaciones y fundaciones regidas por los artículos 167 a 194 del Código**

**civil**

**en Alemania, las asociaciones y fundaciones regidas por los artículos 21 a 88 del Código civil**

**(BGB)**

**ENMIENDA n° 22**

**en el Reino Unido, las "companies limited by guarantee", las "organisations incorporated by**

**Royal Charter or Act of Parliament", las "Industrial and Provident Societies", las "Friendly**

**societies", las "unicorporated associations or organisations" y cualquier otra institución**

**constituida exclusivamente con fines benéficos.**

_**3t**_

**Propuesta** **modificad*** **de DIRECTIVA DEL CONSEJO**

**por la que se completa el Estatuto de** **la** **Asociación Europea en lo que respecta al**

**cometido de los trabajadores**

**EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS,**

SYN 387

Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Económica Europea y, en particular, su

artículo 54,

Vista la propuesta de la Comisión,

En cooperación con el Parlamento Europeo,

Visto el dictamen del Comité Económico y Social,

Considerando que, para alcanzar los objetivos enunciados en el artículo 8 A del Tratado, el

Reglamento (CEE) del Consejo(l) establece el Estatuto de la Asociación Europea (en

adelante AE);

Considerando que en los Estados miembros existen disposiciones legales, reglamentarias y

administrativas sobre información y consulta de los trabajadores en las empresas, sea cual sea

su forma jurídica, y que, en determinados Estados miembros, existen disposiciones sobre la

participación de los trabajadores en determinadas entidades jurídicas;

Considerando que resulta oportuno establecer una coordinación a nivel comunitario de los

procedimientos de información y consulta, a fin de desarrollar el diálogo entre el órgano de

administración de la AE y los trabajadores;

Considerando que la realización del mercado interior está dando lugar a un proceso de

concentración y de transformación de las asociaciones; que, para asegurar un desarrollo

armonioso de las actividades económicas, es necesario que las AE que ejerzan actividades

transfronterizas prevean, en su caso, un modelo de participación o en su defecto informen y

consulten a los trabajadores sobre las decisiones que les afecten;

Considerando que la presente Directiva determina las materias que deben ser necesariamente

_**n\**_

**objeto de información y de consulta, sin perjuicio de la aplicación de las siguientes Directivas:**

**Directiva** **75/129/CEE** **del Consejo, de 17 de febrero de 1975, relativa a la aproximación**

**de las legislaciones de los Estados miembros que se refieren a los despidos colectivos(2),**

**modificada por la Directiva .... (3),**

**Directiva** **77/187/CEE** **del Consejo, de 14 de febrero de 1977, relativa a la aproximación**

**de las legislaciones de los Estados miembros al mantenimiento de los derechos de los**

**trabajadores en caso de traspasos de empresas, de centros de actividad o de partes de**

**centros de actividad(4), y**

**Directiva** **..../CEE** **del Consejo, relativa a la constitución de un comité de empresa**

**europeo en las empresas o grupos de empresas de dimensión comunitaria(5),**

**ENMIENDA n° 25**

**Considerando que es necesario adoptar disposiciones apropiadas para que los trabajadores de**

**la AE sean correctamente informados y consultados sin demoras innecesarias, en especial**

**cuando las decisiones que puedan afectar a sus intereses o que puedan influir en el futuro de la**

**AE o en sus condiciones laborales se adopten en un Estado miembro distinto de aquel en el**

**que trabajan;**

**Considerando que las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas de los Estados**

**miembros que determinan la participación de los trabajadores en determinadas entidades**

**jurídicas nacionales pueden aplicarse a la AE;**

**Considerando que una AE sólo puede inscribirse si se ha escogido un modelo de participación**

**o en su defecto un sistema de información y de consulta a los trabajadores, y en particular, un**

**Comité "diferenciado";**

**Considerando, no obstante, que las personas físicas fundadoras y, en ausencia de un acuerdo**

**previo a la inscripción de la AE, las entidades fundadoras han de proponer a la Asamblea**

**General constitutiva de la AE determinados requisitos relativos a la información y a la consulta**

**a los trabajadores;**

**Considerando que el comité de información y de consulta o cualquier otra estructura habrá de**

**ser informado y consultado sobre las decisiones de la AE que puedan afectar a los intereses de**

**los trabajadores;**

_(2)_ _DO n°L 48 de 22.2.1975._

_(3)_ _COKÍ(91)_ _292 de_ _15.7.1991._

_(4)_ _DO n°L_ _61 de_ _5.3.1977._

**3Y**

**Considerando que para asegurar el buen funcionamiento del mercado interior y para evitar**

**cualquier desigualdad en las condiciones de competencia, resulta conveniente garantizar a los**

**trabajadores de las AE unos niveles de información y de consulta equivalentes;**

**Considerando que, con objeto de permitir una mayor flexibilidad en lo que respecta a las AE**

**de pequeña dimensión, los Estados miembros pueden establecer que no sea necesaria la**

**representación del personal en las AE que empleen a menos de 50 trabajadores;**

**Considerando que las disposiciones de la presente Directiva son un complemento indisociable**

de las disposiciones del Reglamento (CEE) n° ... (por el que se establece el Estatuto de la

Asociación Europea) y que, por lo tanto, es conveniente que puedan aplicarse de forma

concomitante,

HA ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA:

Artículo 1

La presente Directiva coordina las disposiciones legales, reglamentarias o administrativas de

los Estados miembros relativas al cometido de los trabajadores de la AE.

La presente Directiva constituye un complemento necesario del Reglamento (CEE) n° .... [por

el que se establece el Estatuto de la Asociación Europea].

La AE sólo podrá ser objeto de inscripción una vez que haya sido elegido un modelo de

participación o, en su defecto, un sistema de información y de consulta con arreglo a las

disposiciones siguientes.

**TOTULO** **I: PARTICIPACI N**

Artículo 2

Las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas del Estado miembro que

determinen la participación de los trabajadores en los órganos de vigilancia o de

administración de las sociedades nacionales podrán aplicarse a la AE cuyo domicilio se

encuentre en su territorio.

_**^**_

**A falta de tales disposiciones, el Estado miembro adoptará la medida necesarias para**

**garantizar al menos la información y la consulta a los trabajadores de la AE de conformidad**

**con lo dispuesto en los artículos 3, 4 y 5.**

**TÔTULO** **II: SISTEMAS DE INFORMACI N Y DE CONSULTA**

**Artículo 3**

**1.** **Los órganos de administración de las entidades fundadoras y los representantes de los**

**trabajadores de tales entidades previstos por la ley o la práctica de los Estados miembros**

**elegirán de común acuerdo un sistema de información y de consulta a los trabajadores de**

**la AE. Tal acuerdo deberá celebrarse por escrito antes de la inscripción de la AE.**

**2.** **En caso de constitución de la AE únicamente por personas físicas, éstas determinarán las**

**modalidades de información y de consulta basándose en las disposiciones sobre**

**información y consulta a los trabajadores contenidas en el apartado 1 del artículo 4;**

**dichas modalidades se someterán a la Asamblea General constitutiva de la AE.**

**3.** **Cuando la negociación a que se refiere el apartado 1 no permita llegar a un acuerdo, los**

**representantes de los trabajadores de las entidades fundadoras podrán hacer constar su**

**posición por escrito, precisando las razones por las que consideran que la constitución de**

**la AE puede perjudicar los intereses de los trabajadores, así como las medidas que**

**deberían adoptarse.**

**4.** **Los órganos de administración de las entidades fundadoras elaborarán, con destino a la**

**Asamblea General constitutiva de la AE, un informe** **al** **que adjuntarán:**

**el texto del acuerdo al que se refiere el apartado** **1** **o,**

**la toma de posición de los representantes de los trabajadores prevista en el apartado**

**3.**

**5.** **La Asamblea General que haya de pronunciarse sobre la constitución de la AE ratificará**

**el sistema de información y de consulta contenido en el acuerdo a que se refiere el**

**apartado 1 o bien, a falta de acuerdo, elegirá el sistema que haya de aplicarse a la AE**

**basándose en el informe y en la toma de posición a que se hace referencia en los**

**apartados 3 y 4.**

**6.** **El sistema escogido podrá ser sustituido posteriormente por otro distinto, mediante**

**acuerdo celebrado entre el órgano de administración de la AE y los representantes de los**

**trabajadores de la misma. Dicho acuerdo habrá de someterse a la aprobación de la**

###### **36**

Asamblea General.

7. En caso de la transformación a que se refiere el apartado 2 del artículo 3 del Reglamento

(CEE) n° [por el que se establece el Estatuto de la AE], será de aplicación el

procedimiento contemplado en el presente artículo.

**ENMIENDA n° 37, adaptada**

8. En caso de cambio de domicilio de la AE a otro Estado miembro, el sistema de

información y de consulta aplicado antes de dicho cambio sólo podrá modificarse tras un

acuerdo entre el órgano de administración de la AE y los representantes de los

trabajadores de la misma.

Artículo 4

1. El órgano de administración de la AE deberá informar y consultar con la suficiente

antelación a los trabajadores de dicha entidad, al menos sobre las materias siguientes.

**ENMIENDA n° 39**

a) cualquier propuesta que pueda tener consecuencias importantes para los intereses de

los trabajadores de la AE o que pueda influir en el futuro de la AE o en las

condiciones laborales y especialmente en todos los asuntos relacionados con las

condiciones de trabajo y en todas las decisiones que requieran la aprobación del

órgano de administración, sin perjuicio de las disposiciones comunitarias en materia

de información y de consulta, en especial la Directiva 75/129/CEE, la Directiva

77/187/CEE y la Directiva .../CEE [relativa a la constitución de un comité de

empresa europeo].

b) cualquier cuestión relativa a las condiciones de empleo, en especial las

modificaciones que afecten a la organización de la AE y la introducción de nuevos

métodos de trabajo o de nuevos productos y servicios;

c) todos los documentos que se sometan a la Asamblea General de la AE;

d) las operaciones descritas en el apartado 1 del artículo 30 del Reglamento (CEE) n°

[por el que se establece el Estatuto de la AE].

**J**
##### **9**

**ENMIENDA n° 40**

**e)** **la preparación y organización de la formación profesional en la AE y cualquier**

**asunto relacionado con la salud y la seguridad de los trabajadores y la participación**

**paritaria de éstos en la elaboración de los programas y en las políticas de salud y**

**seguridad en la AE.**

**2.** **La información y la consulta a los trabajadores deberá organizarse:**

**bien el seno de un Comité diferenciado representativo de los trabajadores de la AE,**

**bien en el seno de cualquier otra estructura creada mediante un acuerdo celebrado**

**entre el órgano de administración de las entidades fundadoras y los representantes**

**de los trabajadores de las mismas.**

**Los Estados miembros podrán limitar las opciones respecto a sistemas de información y**

**de participación para las AE domiciliadas en su territorio.**

**3.** **En las AE que empleen a menos de 50 trabajadores, las dos partes en la negociación**

**podrán decidir el establecimiento de un procedimiento simplificado de información y**

**consulta, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado** **1.**

**Artículo 5**

**1.** **Los representantes de los trabajadores de la AE serán elegidos y quedarán habilitados**

**para ejercer libremente su mandato con arreglo a las modalidades previstas por la ley o la**

**práctica de los Estados miembros, dentro del respeto de los principios siguientes:**

**a)** **habrán de elegirse representantes de los trabajadores en cada uno de los Estados**

**miembros en los que existan establecimientos de la AE;**

**b)** **en la medida de lo posible, el número de representantes deberá ser proporcional al**

**número de trabajadores que representen;**

**c)** **todos los trabajadores deberán poder participar en la votación, sin tener en cuenta su**

**antigüedad y el número de horas que trabajen por semana;**

**d)** **la elección se efectuará mediante votación secreta.**

**2.** **Los representantes de los trabajadores elegidos de conformidad con lo dispuesto en el**

**apartado 1, podrán ejercer sus funciones en la AE sin tener en cuenta el sistema aplicable**

**Jâ**

en virtud de la legislación del Estado del domicilio para ser representante de los

trabajadores.

**ENMIENDA n° 43**

Los representantes elegidos podrán desempeñar su actividad durante el horario de

trabajo. No podrán aplicárseles medidas disciplinarias a causa del ejercicio de sus

funciones. Durante su mandato, no podrán ser despedidos, excepto por motivos graves.

**TOTULOIII:** **DISPOSICIONES FINALES**

Artículo 6

1. Los Estados miembros adoptarán las disposiciones legales, reglamentarias y

administrativas necesarias para cumplir la presente Directiva, antes del 1 de enero de

1994. Informarán inmediatamente de ello a la Comisión.

Cuando los Estados miembros adopten dichas disposiciones, éstas harán referencia a la

presente Directiva o irán acompañadas de dicha referencia en su publicación oficial. Los

Estados miembros establecerán las modalidades de la mencionada referencia.

2. Los Estados miembros comunicarán a la Comisión las disposiciones básicas de Derecho

interno que adopten en el ámbito regulado por la presente Directiva.

Artículo 7

Los destinatarios de la presente Directiva serán los Estados miembros.

Hecho en Bruselas, Por el Consejo,

**3?**

**PROPUESTA** **MODIFICADA** **DE REGLAMENTO (CEE) DEL CONSEJO por el que se**

**establece el Estatuto de la Sociedad Cooperativa Europea**

SYN 388

**EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS,**

**Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Económica Europea y, en particular, su artículo**

**100** **A,**

**Vista la propuesta de la Comisión,**

**En cooperación con el Parlamento Europeo,**

**Visto el** **dictamen** **del Comité Económico y Social,**

**Considerando que el Parlamento Europeo adoptó una Resolución,** **el** **13 de abril de 1983, sobre el**

**movimiento cooperativo en la Comunidad Europea(l) y otra Resolución el 9** **de julio** **de 1987 sobre**

**la contribución de las cooperativas al desarrollo regional(2),**

**Considerando que la Comisión transmitió al Consejo el 18 de diciembre de 1989, una**

**Comunicación(3), y que el 19 de septiembre de 1990, el Comité Económico y Social emitió un**

**dictamen sobre dicha Comunicación(4),**

**Considerando que la plena realización del mercado interior implica la plena y total libertad de**

**establecimiento para el ejercicio de cualquier actividad que contribuya a los objetivos de la**

**Comunidad, sea cual fuere la forma social que revista el ejercicio de tal actividad;**

**Considerando pues, que la Comunidad, en su afán de respetar la igualdad de condiciones de**

**competencia y de contribuir a su desarrollo económico, debe dotar a las cooperativas, entidades**

**comunmente reconocidas en todos los Estados miembros, de un instrumento jurídico adecuado que**

**permita facilitar el desarrollo de sus actividades transnacionales;**

**Considerando que las cooperativas participan plenamente, con sus logros y sus formas de**

_(1)_ _DOn°C_ _128 de 16.5.1983,_ _p.51_ _(doc._ _1-849182)._

_(2)_ _DO n°C 246 de 14.9.1987._

_(3)_ _SEC (89)_ _2187_ _fmal,_ _de 18 de diciembre de_ _1989_ _("Las_ _empresas de economía social y la realización del mercado_

_europeo sin_ _fronteras")._

_**T\**_ _**r\**_ **..o** _**r-**_ _**i**_ _**s**_ _**i**_ _**A„**_ _**1111**_ _**i**_ _**Qon**_ **~** _**o**_ _**i**_

**Ho**
actuación, en la vida económica;

Considerando que el Estatuto de la Sociedad Europea creado por el Reglamento (CEE) n° del

Consejo(5) es un instrumento que no se adapta a las características propias de las cooperativas;

Considerando que la Agrupación Europea de Interés Económico (AEIE) prevista en el Reglamento

(CEE) n° 2137/85 del Consejo(ó), si bien permite a las empresas fomentar determinadas

actividades, de manera conjunta pero preservando su autonomía, no satisface las exigencias

específicas de la vida cooperativa;

**ENMIENDA n° 46**

Considerando que las cooperativas son ante todo agrupaciones de personas que se rigen por

principios de funcionamiento específicos, distintos de los que observan otros operadores

económicos;

Considerando que estos principios particulares conciernen especialmente al principio de primacía de

la persona, que se refleja en disposiciones específicas relativas a las condiciones de adhesión,

renuncia y exclusión de sus socios, se traduce en la regla "un hombre, un voto", que vincula el

derecho de voto a la persona e implica la imposibilidad de que los socios ejerzan un derecho sobre

el activo de la sociedad cooperativa;

Considerando que la cooperación transnacional entre cooperativas tropieza en la actualidad, en la

Comunidad, con dificultades de orden jurídico y administrativo que, en un mercado sin fronteras,

deben suprimirse;

Considerando que la creación de un Estatuto europeo, abierto a las cooperativas, basado en

principios comunes aunque teniendo en cuenta sus características específicas, debe permitirles

actuar fuera de sus fronteras nacionales, en todo o en parte del territorio de la Comunidad;

ENMIENDA n° 47

Considerando que el objeto esencial del régimen jurídico de la Sociedad Cooperativa Europea

(denominada en adelante SCE) implica que una SCE pueda estar constituida por entidades jurídicas

o personas físicas de Estados miembros distintos o por la transformación, sin previa disolución, de

una cooperativa nacional, siempre que esa cooperativa tenga su domicilio y su administración

central en la Comunidad y un establecimiento o una filial en otro Estado miembro distinto del de su

administración central; en este último caso, la cooperativa deberá ejercer una actividad

transnacional efectiva y real;

_**(5)**_

_í(\\_ _nrt_ .,»r _mn_ _J-_ ? i _i i_ _non_

**Ml**

Considerando que las cooperativas tienen un capital social y socios que son, al mismo tiempo

socios y clientes o proveedores, que, sin embargo las cooperativas pueden también tener un

porcentaje determinado de socios inversores no usuarios o de terceros que se benefician de su

actividad o realizan trabajos por cuenta de la cooperativa;

Considerando que las disposiciones contables tienen por objeto garantizar una gestión más eficaz y

prevenir cualquier dificultad;

Considerando que, en los ámbitos no cubiertos por el presente Reglamento, se aplicarán las

disposiciones de Derecho nacional de los Estados miembros y de Derecho comunitario, como por

ejemplo las relativas a:

la participación de los trabajadores en los procesos de toma de decisiones, y el Derecho del

trabajo,

el Derecho fiscal

el Derecho de la competencia,

el Derecho de propiedad intelectual, comercial e industrial,

la insolvencia y la suspensión de pagos;

Considerando que la aplicación de las disposiciones del presente Reglamento deberá aplazarse, a fin

de que los Estados miembros puedan incorporar a su legislación nacional las disposiciones de la

Directiva del Consejo, por la que se completa el Estatuto de la Sociedad Cooperativa Europea en

lo que respecta al cometido de los trabajadores(7) y establecer previamente los mecanismos

necesarios que garanticen la constitución y el funcionamiento de las SCE que tengan el domicilio

en su territorio, de forma que el Reglamento y la Directiva puedan aplicarse de forma

concomitante;

Considerando que se han producido considerables avances en los trabajos de aproximación de las

legislaciones nacionales sobre sociedades, lo cual permite que determinadas disposiciones del

Estado miembro del domicilio de la SCE, adoptadas en aplicación de las Directivas relativas a

sociedades mercantiles, puedan también aplicarse, por analogía, a la SCE, en aquellos ámbitos en

que su funcionamiento no exija normas comunitarias uniformes, dado que dichas disposiciones

resultan apropiadas para la regulación de la SCE:

68/151/CEE del Consejo, de 9 de marzo de 1968, tendente a coordinar, para hacerlas

equivalentes, las garantías exigidas en los Estados miembros a las sociedades definidas en el

segundo párrafo del artículo 58 del Tratado, para proteger los intereses de socios y

terceros(8), cuya última modificación la constituye el Acta de adhesión de España y de

Portugal,

78/660/CEE del Consejo, de 25 de julio de 1978, basada en la letra g) del apartado 3 del

_(7)_ _DOn°L_ _de_ _p._

**4L**

**artículo 54 del Tratado y relativa a las cuentas anuales de determinadas formas de**

**sociedad(9), cuya última modificación la constituyen las Directivas 90/604/CEE(10) y**

**90/605/CEE(ll),**

**83/349/CEE del Consejo, de 13 de junio de 1983, basada en la letra g) del apartado 3 del**

**artículo 54 del Tratado, relativa a las cuentas** **consolidadas(12),** **cuya última modificación la**

**constituyen las Directivas 90/604/CEE y 90/605/CEE;**

**84/253/CEE del Consejo, de 10 de abril de 1984, basada en la letra g) del apartado 3 del**

**artículo 54 del Tratado CEE, relativa a la autorización de las personas encargadas del control**

**legal de documentos** **contables(13),**

**89/48/CEE del Consejo, de 21 de diciembre de 1988, relativa a un sistema general de**

**reconocimiento de títulos de enseñanza superior que sancionan formaciones profesionales de**

**una duración mínima de tres** **años(14),**

**89/666/CEE del Consejo, de 21 de diciembre de 1989, relativa a la publicidad de las**

**sucursales constituidas en un Estado miembro por determinadas formas de sociedades**

**sometidas al Derecho de otro** **Estado(15);**

**Considerando que las actividades en el sector de los servicios** **financieros,** **en especial en lo que se**

**refiere a las entidades de crédito y las empresas de seguro, han sido objeto de medidas legislativas**

**previstas por las Directivas:**

**86/63** **5/CEE del Consejo, de 8 de diciembre de 1986, relativa a las cuentas anuales y**

**consolidadas de los bancos y otras entidades financieras(16),**

**89/646/CEE del Consejo, de 15 de diciembre de 1989, para la coordinación de las**

**disposiciones legales, reglamentarias y administrativas relativas al acceso a la actividad de las**

**entidades de crédito y a su ejercicio, y por la que se modifica la Directiva** **77/780/CEE(17),**

**.../.../CEE** **del Consejo, de** **, para la coordinación de las disposiciones legales,**

**reglamentarias y administrativas relativas al seguro directo distinto del seguro de vida y por**

**la que se modifican las Directivas 73/239/CEE y** **88/357/CEE(18);**

**Considerando que una SCE podrá constituirse bien por un mínimo de cinco personas físicas que**

**residan en al menos dos Estados miembros, bien por un mínimo de cinco personas físicas y al**

**menos una entidad jurídica, o bien por un mínimo de dos entidades jurídicas de naturaleza**

_(9)_ _DO n°L 222 de 14.8.1978, p. 11_

_(10)_ _DO n°L 317 de_ _16.11.1990._ _p. 57_

_(11)_ _DO n°L 317_ _de_ _16.11.1990,_ _p. 60_

_(12)_ _DO n°L 193 de_ _18.7.1983,_ _p._ _1_

_(13)_ _DO n°L 126, de_ _12.5.1984._ _p. 20_

_(14)_ _DO n°L 19 de 24.1.1989, p. 16_

_(15)_ _DO n°L 395 de 30.12.1989, p. 36_

_(16)_ _DO n°L 372_ _de_ _31.12.1986._ _p. 1._

_(17)_ _DO n°L_ _386_ _de 30.12.1989. p. 1._

cooperativa; ' _->_

Considerando que el recurso al presente Estatuto debe ser facultativo,

HA ADOPTADO EL PRESENTE REGLAMENTO:

TÔTULO I: DISPOSICIONES GENERALES

CAPOTULO I: CONSTITUCI N DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA EUROPEA

Artículo 1

(Naturaleza de la SCE)

1. Podrán constituirse sociedades cooperativas en el conjunto de la Comunidad, en las

condiciones y con arreglo a las modalidades previstas en el presente Reglamento, bajo la

denominación de Sociedad Cooperativa Europea (SCE).

2. La SCE será una sociedad con capital dividido en participaciones.

3. La SCE tendrá por objeto la satisfacción de las necesidades y el fomento de las actividades

económicas y/o sociales de sus socios.

4. El número de socios y el capital de la SCE serán variables.

5. Los socios responderán de las obligaciones de la SCE dentro del límite de su participación en

el capital. Los estatutos podrán ampliar la responsabilidad hasta un múltiplo del capital

suscrito o hasta otro importe que determinen.

6. La SCE no podrá admitir que terceros no socios se beneficien de sus actividades o participen

en sus operaciones, salvo que los estatutos dispongan lo contrario.

7. La SCE tendrá personalidad jurídica. Ésta se adquirirá el mismo día de su inscripción en el

registro del Estado del domicilio que éste designe, con arreglo a las disposiciones del

apartado 3 del artículo 5.

Artículo 2

(Domicilio)

El domicilio de la SCE deberá estar situado dentro de la Comunidad, en el mismo Estado miembro

que la administración central.

**Artículo 3**

**(Cambio de domicilio)**

**1.** **El domicilio de la SCE podrá transferirse a otro Estado miembro, de conformidad con los**

**apartados 2 a 9. Este cambio no dará lugar a la disolución ni a la creación de una persona**

**jurídica nueva.**

**2.** **El órgano de dirección o el órgano de administración elaborarán un proyecto de cambio de**

**domicilio, que será objeto de la publicidad que establece el artículo 6, sin perjuicio de la**

**publicidad adicional que contemple el Estado miembro del domicilio. En el proyecto**

**constarán:**

**a) El domicilio propuesto para la SCE.**

**b) Los estatutos propuestos para la SCE, incluida, en su caso, la nueva denominación social.**

**c) El calendario propuesto para el cambio de domicilio.**

**2 bis. El órgano de dirección o el órgano de administración elaborará un informe que exponga y**

**justifique los aspectos jurídicos y económicos del cambio, e indique las consecuencias del**

**cambio para los socios y los trabajadores.**

**2 ter Los socios y los acreedores de la SCE tendrán derecho a examinar el proyecto de cambio de**

**domicilio y el informe elaborado con arreglo al apartado 2 bis, en el domicilio de la SCE**

**y como mínimo con un mes de antelación a la celebración de la Asamblea General que**

**deba pronunciarse sobre el citado cambio, así como a obtener gratuitamente, previa**

**petición, copias de dichos documentos.**

**2 quater Un Estado miembro podrá adoptar, para las SCE inscritas en su territorio, disposiciones**

**que garanticen la adecuada protección a los socios minoritarios que se pronuncien**

**contra el cambio de domicilio.**

**3.** **La decisión de cambio de domicilio sólo podrá adoptarse transcurridos dos meses desde la**

**publicación del citado proyecto. Deberá adoptarse en las condiciones previstas para la**

**modificación de los estatutos.**

**4.** **Los acreedores, así como los titulares de otros derechos frente a la SCE nacidos con**

**anterioridad a la publicación del proyecto de cambio de domicilio, podrán exigir que la SCE**

**constituya una garantía adecuada a su favor. El ejercicio de este derecho se regirá por la**

**legislación nacional del Estado en que la SCE tenía su domicilio antes del cambio.**

**Un Estado** **miembro** **podrá ampliar la aplicación de la** **disposición** **del párrafo anterior a las**

**deudas de la SCE con entidades** **públicas contraidas** **con anterioridad al cambio de domicilio.**

**5.** **En el Estado del domicilio de la SCE, un tribunal, notario u otra autoridad competente**

**otorgará un certificado que acredite de forma concluyeme el cumplimiento de los actos y**

**formalidades previas al cambio de domicilio.**

**6.** **La nueva inscripción sólo podrá efectuarse previa presentación del certificado a que se refiere**

**el apartado 5, así como de una prueba del cumplimiento de las formalidades exigidas para la**

**inscripción en el** **país** **del nuevo domicilio.**

**6 bis El cambio de domicilio de la SCE, así como la modificación de los estatutos resultante del**

**mismo, surtirán efecto en la fecha en que la SCE se inscriba en el registro del nuevo**

**domicilio, de conformidad con el apartado 3 del artículo 5.**

**7.** **La cancelación de la inscripción de la SCE en el registro del domicilio anterior sólo podrá**

**efectuarse previa demostración de la inscripción en el registro del nuevo domicilio.**

**8.** **La nueva inscripción y la cancelación de la antigua inscripción se publicarán en los Estados**

**miembros interesados con arreglo al artículo 6.**

**9.** **La publicación de la nueva inscripción de la SCE hará que el nuevo domicilio pase a ser**

**oponible** **frente** **a terceros. No obstante, hasta que no se publique la cancelación de la**

**inscripción en el registro del anterior domicilio, los terceros podrán seguir prevaliéndose del**

**domicilio antiguo, a menos que la SCE demuestre que los terceros tenían conocimiento del**

**nuevo domicilio.**

**10.** **La legislación de un Estado miembro podrá prever, en lo que se refiere a las SCE inscritas en**

**su territorio, que un cambio de domicilio, del que resultara un cambio de la legislación**

**aplicable, no surta efecto si, en el plazo de dos meses a que se refiere el apartado 3, una**

**autoridad competente de dicho Estado se opone al mismo. Dicha oposición sólo podrá**

**fundamentarse en razones de interés público y será recurrible ante una autoridad judicial.**

**11.** **Una SCE respecto a la cual se haya iniciado un proceso de disolución, liquidación,**

**insolvencia, suspensión de pagos u procedimientos análogos no podrá transferir su domicilio.**

**Artículo 4**

**(Ley aplicable)**

**1.** **La SCE se regirá por:**

**ENMIENDA n° 49, armonizada con la** SE

a) las disposiciones del presente Reglamento;

b) cuando el presente Reglamento lo autorice expresamente, las disposiciones de los

estatutos de la SCE;

c) en las materias no contempladas por el presente Reglamento, **o** en los aspectos no

previstos de aquellas materias que el presente Reglamento contempla parcialmente:

las disposiciones legislativas adoptadas por los Estados miembros en aplicación de

medidas comunitarias que se refieran específicamente a la SCE;

las diposiciones legislativas de los Estados miembros aplicables a las cooperativas,

de conformidad con la legislación del Estado miembro del domicilio de la SCE;

las disposiciones de los estatutos, en las mismas condiciones aplicables a las

cooperativas constituidas con arreglo a la legislación del Estado miembro del

domicilio de la SCE.

**ENMIENDA n° 50, armonizada con la** SE

2. Cuando un Estado miembro comprenda diversas unidades territoriales y cada una de ellas

tenga su propia normativa aplicable a las materias contempladas en el apartado 1, cada

unidad territorial se considerará como un Estado miembro a efectos de la determinación de la

legislación aplicable en virtud de dicho apartado.

3. En lo que se refiere a sus derechos, facultades y obligaciones, la SCE será tratada en cada

Estado miembro, y sin perjuicio de las disposiciones específicas del presente Reglamento,

como una sociedad cooperativa sujeta a la legislación del Estado del domicilio.

Artículo 5

(Inscripción en el registro y contenido de la publicidad)

1. Los fundadores elaborarán los estatutos, de conformidad con las disposiciones previstas para

la constitución de cooperativas sujetas a la legislación del Estado del domicilio de la SCE.

Serán requisitos mínimos la forma escrita y la firma de los fundadores.

2. En los Estados miembros en que la legislación no prevea, en el momento de la constitución,

un control preventivo administrativo o judicial, los estatutos se otorgarán en escritura

pública. La autoridad supervisora velará por que la escritura satisfaga las exigencias de

**M ^**

**3.** **Los Estados miembros designarán el registro en el que deba efectuarse la inscripción de la**

**SCE y determinarán la normativa aplicable a la misma. Fijarán las condiciones en que debe**

**efectuarse el depósito de los estatutos.** **La** **SCE no podrá inscribirse hasta que no se hayan**

**adoptado las medidas previstas en la Directiva (relativa al cometido de los trabajadores en la**

**SCE).**

**4.** **Los Estados miembros adoptarán las medidas necesarias para garantizar la publicidad**

**prevista en el apartado 3 de los actos y datos siguientes:**

**a) los estatutos y sus modificaciones, con el texto integral del acto modificado en su**

**redaccción actualizada;**

**b) la creación o cierre de cualquier establecimiento;**

**c) el nombramiento y el cese de funciones, así como la identidad de las personas que, como**

**órgano** **legalmente** **previsto o** **como** **miembros de un órgano:**

**ENMIENDA n° 51**

**tengan poder para obligar, individualmente o conjuntamente, la SCE frente a**

**terceros y para representarla** **en** **juicio,**

**participen en la administración, la vigilancia o el control de la SCE;**

**d) como mínimo una vez al año, el importe del capital suscrito;**

**e) el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias de cada ejercicio. En el documento que**

**contenga el balance deberá indicarse la identidad de las personas que, con arreglo a la ley,**

**deben certificar dicho balance;**

**f) el proyecto de cambio de domicilio social a que se refiere el apartado 2 del artículo 3;**

**g) la disolución y la liquidación de la SCE, así como la decisión contemplada en el artículo**

**61** **de proseguir las actividades de la SCE;**

**h) la declaración de la nulidad de la SCE por un órgano judicial;**

**i) el nombramiento, la identidad de los liquidadores y sus respectivos poderes y, en su caso,**

**el cese en sus funciones;**

**j) el cierre de la liquidación y la cancelación de la inscripción en el registro de la SCE.**

**S3**

**5.** **Si se hubieren realizado actividades en nombre de una SCE en vías de constitución antes de**

**que** **ésta** **adquiera personalidad jurídica, y si la SCE no asume las obligaciones** **resultantes,** **las**

**personas que las hayan realizado serán, salvo disposición en contrario, solidaria e**

**indefinidamente responsables.**

**Artículo 6**

**(Publicidad, en los Estados miembros,**

**de los actos relativos a la SCE)**

**1.** **Los Estados miembros velarán por que los actos y datos a que se refiere el apartado 4 del**

**artículo 5 se publiquen en el correspondiente Boletín Oficial del Estado miembro en que la**

**SCE tenga su domicilio y determinarán las personas responsables del cumplimiento de las**

**formalidades de publicidad. La publicación adoptará la forma de un extracto o de una**

**mención que indique la transcripción en el registro.**

**Además, los Estados miembros velarán por que cualquier persona pueda examinar, en el**

**registro a que se refiere el apartado 3 del artículo 5, los documentos mencionados en el**

**apartado 4 del mismo artículo y obtener, incluso por correspondencia, una copia total o**

**parcial de los mismos.**

**Los Estados miembros adoptarán las medidas necesarias para evitar cualquier discrepancia**

**entre el contenido de la publicación y el contenido del registro. No obstante, en caso de**

**discrepancia, el texto publicado no será oponible frente a terceros, los cuales, no obstante,**

**podrán prevalerse del mismo, a menos que la sociedad demuestre que tenían conocimiento**

**del texto transcrito en el registro.**

**Los Estados miembros podrán prever el abono de los gastos correspondientes a las**

**operaciones a que se refieren los anteriores párrafos, sin que el importe de tales gastos pueda**

**ser superior al coste administrativo.**

**2.** **Las disposiciones nacionales adoptadas en aplicación de la Directiva 89/666/CEE se**

**aplicarán a las sucursales de la SCE creadas en un Estado miembro distinto del de su**

**domicilio.**

**3.** **La SCE únicamente podrá oponer frente a terceros los actos y datos una vez que éstos**

**hayan sido objeto de la publicación a que se refiere el apartado 1, a menos que la SCE**

**demuestre que dichos terceros tenían conocimiento de los mismos. No obstante, para las**

**operaciones realizadas antes del decimosexto día siguiente a dicha publicación, tales actos y**

**datos no serán oponibles frente a terceros que demuestren que no habían podido tener**

**conocimiento de los mismos.**

**4.** **Los terceros podrán prevalerse de los actos y datos respecto de los cuales no se hayan**

##### **H3**

**cumplido todavía** **las** **formalidades** **de** **publicidad,** **a** **menos** **que la** **falta** **de** **publicidad** **les** **prive**

**de efecto.**

**Artículo** **7**

**(Publicación** **en el DO)**

**Los Estados miembros velarán** **por que la** **inscripción** **en el** **registro** **y el** **cierre** **de la** **liquidación** **de**

**una** **SCE** **sean objeto** **de una** **publicación** **a** **título informativo,** **con** **indicación** **del** **número, fecha** **y**

**lugar** **de** **inscripción,** **la** **fecha, lugar** **y** **título** **de la** **publicación,** **la** **dirección** **de la** **SCE,** **así** **como** **una**

**breve descripción** **de su** **objeto social,** **en el** **Diario Oficial** **de las** **Comunidades Europeas.** **La**

**inscripción** **y el** **cierre serán comunicados** **a la** **Oficina** **de** **Publicaciones Oficiales** **de las**

**Comunidades Europeas dentro del mes siguiente a su publicación en el Boletín Oficial del Estado**

**miembro del domicilio, efectuada de conformidad con el apartado** **1** **del artículo 6.**

**El cambio de domicilio de la SCE en las condiciones establecidas en el artículo 3, deberá ser objeto**

**de una publicación que comprenda las indicaciones previstas en el párrafo primero y las relativas a**

**la nueva inscripción.**

**Artículos**

**(Datos que deberán** **figurar** **en los documentos de la SCE)**

**En las cartas y documentos destinados a terceros, deberán** **figurar** **de forma legible:**

**a)** **la denominación de la Sociedad Cooperativa Europea, precedida o seguida de la abreviatura**

**"SCE";**

**b)** **el lugar en que la SCE esté inscrita de conformidad con el apartado 3 del artículo 5, así como**

**el número de inscripción en el** **registro;**

**c)** **el domicilio;**

**d)** **en su caso, la mención de que la SCE se halla en liquidación o bajo administración judicial.**

**Artículo 9**

**(Constitución)**

**ENMIENDA n° 53, adaptada**

**1.** **La SCE podrá constituirse como sigue:**

**-** **únicamente por personas físicas, cinco como mínimo, que residan al menos en dos**

Estados miembros:

_**So**_

_**-**_
**un mínimo de cinco personas físicas que residan al menos en dos Estados miembros, y**

**una o varias entidades jurídicas, constituidas con arreglo al Derecho de un Estado**

**miembro, mencionadas en el Anexo. En este caso, en los estatutos deberá indicarse si en**

**las asambleas generales la mayoría deberá corresponder a las personas físicas;**

**-** **un mínimo de dos entidades jurídicas constituidas con arreglo a la legislación de un**

**Estado miembro, mencionadas en el Anexo, que tengan su domicilio y su administración**

**central al menos en dos Estados miembros.**

**Las sociedades cooperativas constituidas con arreglo al Derecho de un Estado miembro que**

**tengan su domicilio social y su administración central en la Comunidad podrán transformarse**

**en SCE si poseen, al menos desde hace dos años, una filial o un establecimiento en un Estado**

**miembro distinto del de su administración central y demuestran ejercer una actividad**

**transnacional efectiva y real.**

**Dicha transformación no dará lugar a la disolución ni a la creación de una persona jurídica**

**nueva.**

**El órgano de dirección o de administración de la sociedad cooperativa elaborará un proyecto**

**de transformación sobre los aspectos jurídicos y económicos de la misma.**

**La transformación y los estatutos de la SCE deberán ser aprobados por la Asamblea General**

**en las condiciones previstas en el artículo 25 para la modificación de los estatutos.**

**Artículo 10**

**(Estatutos)**

**En los estatutos figurarán:**

**la razón social, precedida o seguida de la abreviatura SCE;**

**-** **el objeto social, descrito de forma precisa;**

**la razón social, objeto social y domicilio social de las entidades jurídicas socios**

**fundadores de la SCE;**

**el domicilio social de la SCE;**

**-** **las condiciones y modalidades de admisión, exclusión y renuncia de los socios;**

**los derechos y obligaciones de los socios y, en su caso, las diferentes categorías de los**

**mismos, así como los derechos y obligaciones de cada categoría;**

**el valor nominal de las participaciones y el importe del capital, la variabilidad del capital y**

**el alcance de la responsabilidad de los administradores y gerentes;**

**la forma de gestión;**

**l o s nnHf»rf»C** **v** **rnmnptAnciae** _**Ae***_ _**rctAa**_ _**r\rcrnr\r\-**_

57

_-_
las condiciones de designación y revocación de los miembros de estos órganos;

    - las reglas de mayoría y quorum;

    - los órganos y/o los miembros de estos órganos con competencia para obligar la SCE

frente a terceros;

    - las condiciones para el ejercicio de la acción social a que se refiere el artículo 47;

    las causas de exclusión de los socios;

    - las causas estatutarias de disolución.

2. A los efectos del presente Reglamento, por "estatutos" de la SCE se **entenderá tanto la**

escritura de constitución como, cuando se recojan en un documento separado, **los estatutos**

propiamente dichos.

Artículo 11

(Adquisición de la condición de socio)

1. La adquisición de la condición de socio de la SCE estará sujeta a la aprobación del órgano de

dirección o de administración. La solicitud de admisión se formulará por escrito e incluirá el

compromiso de participación en el capital y de total adhesión a los estatutos.

Los estatutos podrán prever la admisión, en calidad de socios inversores (no usuarios) de

personas que no tengan intención de utilizar los servicios de la SCE. En este caso, la

adquisición de la condición de socio estará sujeta a una votación de la Asamblea General, que

precisará la mayoría requerida para modificar los estatutos.

Los socios que sean entidades jurídicas se considerará que tienen la condición de usuarios
por representación de sus propios socios.

2. Habida cuenta de la peculiariedad de las relaciones que las sociedades cooperativas
mantienen con sus socios, los estatutos podrán subordinar la admisión a otro tipo de
condiciones, en particular, a:

   - la suscripción de un importe mínimo del capital;

   - condiciones relacionadas con el objeto de la sociedad cooperativa.

3. Salvo disposición en contrario de los estatutos, también quedarán sujetas a la aprobación del

órgano de dirección o de administración las solicitudes de aportaciones complementarias de

capital.

4. En el domicilio de la sociedad existirá un registro alfabético de todos los socios titulares de

participaciones, en el que constará su dirección, el número y, en su caso, la clase de las

participaciones que posean. Cualquier persona interesada podrá, previa petición, consultar el

_**SI**_

**copia no podrá ser superior a su coste administrativo.**

**5.** **Cualquier operación que tenga por efecto modificar la titularidad o la distribución, aumento o**

**reducción del capital, será objeto de inscripción en el registro alfabético de socios**

**contemplado en el apartado 4, a más tardar, dentro del mes siguiente a la modificación.**

**6.** **Las operaciones previstas en el apartado 5 únicamente surtirán efecto frente a la SCE o**

**frente a terceros a partir de su inscripción en el registro previsto en el apartado 4.**

**7.** **El titular de las participaciones recibirá una certificación escrita de la inscripción.**

**Artículo 12**

**(Pérdida de la condición de socio)**

**ENMIENDA n° 56**

**1.** **La condición de socio se perderá por:**

**-** **renuncia;**

**-**
**exclusión, cuando éste ha incumplido seriamente sus obligaciones;**

**-** **cesión de todas las participaciones, cuando así lo autoricen los estatutos;**

**-** **disolución de una entidad jurídica que tenga la condición de socio;**

**-** **fallecimiento o quiebra;**

**-** **otros supuestos que determinen los estatutos.**

**2.** **Los socios serán excluidos por decisión del órgano de administración o de dirección, una vez**

**que hayan sido oídos. Podrán recurrir esta decisión ante la Asamblea General.**

**3.** **En caso de disolución de la entidad jurídica, la condición de socio se perderá** **al** **finalizar** **el**

**ejercicio en curso, salvo que los estatutos dispongan otra cosa.**

**4.** **Las participaciones podrán cederse o negociarse de acuerdo con la Asamblea General o el**

**órgano de dirección o de administración, en las condiciones que** **fijen** **los estatutos.**

**5.** **Queda prohibida la suscripción, compra y aceptación en garantía por parte de la SCE de sus**

**propias participaciones, bien directamente, bien por medio de una persona que actúe en**

**nombre propio pero por cuenta de la SCE.**

**No obstante, quedará autorizada la aceptación en garantía para las operaciones corrientes de**

**las entidades de crédito.**

_**Si**_

**Artículo 13**

**(Derechos pecuniarios de los socios en caso de renuncia o exclusión)**

**1.** **Con excepción de la cesión de participaciones, la pérdida de la condición de socio dará**

**derecho al reembolso de las aportaciones, reducidas, en su caso, en proporción a las pérdidas**

**imputables al capital social.**

**Los estatutos podrán prever que el socio saliente tenga derecho, en proporción a su**

**participación en el capital social, a una parte de la reserva** **constituida** **a tal efecto.**

**2.** **El valor de las participaciones se calculará de acuerdo con el balance del ejercicio en el curso**

**del cual hubiere nacido el derecho al reembolso.**

**3.** **Los estatutos** **fijarán** **el plazo dentro del que deberá efectuarse el reembolso.**

**4.** **Las disposiciones de los apartados 1, 2 y 3 serán de aplicación en caso de reembolso de una**

**parte tan sólo de las participaciones que posea un socio.**

**5.** **El socio que deje de formar parte de una SCE o que haya ejercido su derecho a reembolso**

**parcial seguirá siendo responsable ante la SCE y ante terceros de todas las obligaciones**

**existentes al cierre del balance que haya servido de referencia para calcular sus derechos,**

**hasta el límite de su aportación anterior y de las cantidades percibidas, en su caso, sobre las**

**reservas, hasta la aprobación de las cuentas del quinto ejercicio a partir del de referencia.**

**Artículo 14**

**(Capital mínimo)**

**1.** **El capital de la SCE se expresará en ecus o en moneda nacional.**

**ENMIENDA n° 58**

**2.** **El capital de las SCE será igual o superior a 100.000 ecus o el equivalente en moneda**

**nacional en el caso de la constitución de una SCE por personas jurídicas de derecho público**

**o privado.**

**El capital de una SCE será igual o superior a 50.000 ecus o el equivalente en moneda**

**nacional en el caso de la constitución de una SCE por personas físicas o cuando los estatutos**

**prevean que en las Asambleas Generales la mayoría quede reservada a los socios que son**

**personas físicas.**

**3.** **Los estatutos fijarán una cantidad por debajo de la cual no podrá reducirse el capital social**

debido al reembolso de las anortaciones de los socios aue renuncien o sean excluidos

_**M**_

_**\.**_ **La cantidad a que se refiere el apartado 3 no podrá ser inferior al importe que fije la**

**legislación del Estado en el que la SCE tenga su domicilio ni, a falta de disposiciones en el**

**Derecho nacional, a una décima parte de la cifra más alta a la que haya llegado el capital**

**desde la constitución de la sociedad. En ningún caso dicha cifra podrá ser inferior al importe**

**fijado en el apartado 2.**

**Artículo** **15**

**(Capital de la SCE)**

**1.** **El** **capital de la SCE estará representado por las participaciones de los socios expresadas en**

**ecus o en moneda nacional a que se refieren los apartados 3 y 4 y, en su caso, por otras**

**formas de capital propio y asimiladas. Podrán emitirse distintas clases de participaciones.**

**Los estatutos podrán prever que las distintas clases de participaciones confieran distintos**

**derechos en lo que respecta a la aplicación de resultados. Las participaciones que confieran**

**los mismos derechos constituirán una clase.**

**2.** **Las participaciones serán nominativas obligatoriamente. Su valor nominal será idéntico para**

**cada clase de participaciones y constará en los estatutos. No podrán emitirse participaciones**

**por** **un** **importe inferior a su valor nominal.**

**3.** **Las participaciones emitidas como contrapartida de aportaciones dinerarias deberán**

**desembolsarse en el momento de la suscripción, como mínimo en un 25% de su valor**

**nominal. El saldo restante se desembolsará dentro de un plazo máximo de cinco años.**

**4.** **Las participaciones emitidas en contrapartida de aportaciones no dinerarias deberán estar**

**totalmente desembolsadas en el momento de la suscripción.**

**ENMIENDA n° 59**

**5.** **Los estatutos** **fijarán** **el número mínimo de participaciones que deben suscribirse para acceder**

**a la condición de socio. Si prevén que en las asambleas generales la mayoría se reserve a los**

**socios que son personas físicas y si establecen una obligación de suscripción ligada a la**

**participación de los socios en la actividad de la SCE, no podrán imponer para la adquisición**

**de la condición de socio la suscripción de más de una participación. También fijarán el**

**porcentaje máximo de capital que puede poseer un socio.**

**6.** **El capital será variable. Podrá aumentarse mediante aportaciones sucesivas de los socios o**

**por admisión de nuevos socios, y reducirse mediante reembolso total o parcial de las**

**aportaciones efectuadas, sin perjuicio de la aplicación del apartado 2 del artículo** **14.**

_**ss**_

La variación del capital no requerirá modificación de los estatutos ni publicidad.

Una resolución de la Asamblea General anual, que se pronunciará sobre las cuentas del

ejercicio, determinará el importe del capital al cierre del ejercicio y de su variación en

relación al anterior ejercicio.

**ENMIENDA n° 60**

A propuesta de los órganos de administración o de dirección podrá aumentarse el capital por

incorporación de todas o parte de las reservas divisibles en virtud de una decisión de la

Asamblea General en las condiciones de quorum y de mayoría que se requieran para la

modificación de los estatutos.

7. El valor nominal de las participaciones podrá aumentarse agrupando participaciones emitidas.

Cuando este aumento precise aportaciones complementarias de los socios, según las

disposiciones previstas en los estatutos, la Asamblea General deberá decidir en las

condiciones de quorum y de mayoría que se requieran para la modificación de los estatutos.

Los socios que hayan votado contra la decisión podrán ejercer su derecho de renuncia con

reembolso de su aportación en las condiciones previstas en el apartado 1 del artículo 13, y en

el apartado 3 del artículo 14.

8. El valor nominal de las participaciones podrá reducirse por división de las participaciones

emitidas.

CAPÔTULO II : ASAMBLEA GENERAL

Artículo 16

(Competencia)

La Asamblea General decidirá acerca de:

a) las materias respecto de las cuales el presente Reglamento le atribuye una competencia
específica;

b) las materias que no sean competencia exclusiva del órgano de dirección, del órgano de

vigilancia o del órgano de administración de conformidad con:

el presente Reglamento;

la Directiva (relativa al cometido de los trabajadores en la sociedad cooperativa europea);

    - la legislación imperativa del Estado del domicilio de la SCE;

los estatutos.

_**Sí**_

**Artículo 17**

**(Convocatoria)**

**1.** **La** **Asamblea General** **se** **reunirá** **por lo** **menos** **una vez al año,** **dentro** **de los** **seis meses**

**siguientes** **al** **cierre** **del** **ejercicio.**

**2.** **Podrá** **ser** **convocada** **en** **todo momento** **por el** **órgano** **de** **dirección** **o por el** **órgano** **de**

**administración.** **A** **petición** **del** **órgano** **de** **vigilancia,** **el** **órgano** **de** **dirección deberá**

**convocarla.**

**3.** **El orden del día de la Asamblea celebrada tras el cierre del ejercicio incluirá, como mínimo, la**

**aprobación de las cuentas anuales y la aplicación de resultados, así como el informe de**

**gestión contemplado en el artículo 46 de la Directiva 78/660/CEE y presentado por el órgano**

**de dirección o de administración.**

**4.** **Cuando la SCE cuente con un órgano de dirección y un órgano de vigilancia, los estatutos**

**podrán prever que la aprobación de las cuentas anuales se efectúe conjuntamente, pero en**

**votación separada, por los dos órganos y que la Asamblea General sólo decida cuando exista**

**desacuerdo entre ambos.**

**Artículo** **18)**

**(Convocatoria por una minoría de socios)**

**1.** **La convocatoria de la Asamblea General y la determinación del orden del día podrán ser**

**solicitadas por un mínimo del 25% de los socios de la SCE. Los estatutos podrán prever un**

**porcentaje inferior.**

**2.** **La solicitud de convocatoria deberá indicar los motivos y precisar los puntos del orden del**

**día.**

**3.** **Si la solicitud formulada con arreglo al apartado 1 no es atendida en el plazo de un mes, la**

**autoridad judicial o administrativa competente del Estado del domicilio de la SCE podrá**

**ordenar la convocatoria de la Asamblea General o conceder autorización para convocarla a**

**los socios de la SCE que formularon la solicitud o a un mandatario de éstos.**

**4.** **La Asamblea General podrá, durante una reunión, convocar una nueva reunión en la fecha y**

**con el orden del día que ella misma establezca.**

##### **_s. ?_**

**Artículo 19**

**(Forma y plazo de convocatoria)**

**1.** **La convocatoria tendrá lugar:**

**-** **bien mediante un anuncio en** _**un**_ **Boletín nacional que designe la legislación del Estado del**

**domicilio, de conformidad con lo establecido en el apartado 4 del artículo 3 de la**

**Directiva 68/151/CEE,**

**-** **bien mediante un anuncio publicado en uno o varios periódicos de amplia difusión en los**

**Estados miembros;**

**-** **o bien dirigiéndose, por cualquier tipo de medio escrito, a todos los socios de la SCE.**

**2.** **En la convocatoria constarán, como mínimo, las siguientes menciones:**

**-** **razón social y domicilio de la SCE;**

**ENMIENDA n° 62**

**-** **lugar, fecha y hora de la reunión;**

**-** **naturaleza de la Asamblea General (ordinaria, extraordinaria o especial);**

**-** **en su caso, formalidades prescritas en los estatutos para participar en la Asamblea**

**General y para ejercer el derecho de voto;**

**-** **orden del día, indicando los asuntos que deben examinarse y las propuestas de decisión.**

**ENMIENDA n° 63, adoptada**

**3.** **Entre la fecha de publicación de la convocatoria o de envío de la carta de convocatoria**

**contemplada en el apartado** **1** **y la fecha de la primera reunión de la Asamblea General deberá**

**mediar un plazo mínimo de treinta días. No obstante, el plazo podrá reducirse a diez días en**

**caso de urgencia.**

**Artículo 20**

**(Inclusión de nuevos puntos en el orden del día)**

**La inclusión de uno o varios puntos en el orden del día de la Asamblea General podrá ser solicitada**

**por un mínimo del 25% de los socios de la SCE, dentro de los diez días siguientes a la** **recepc'ón** **de**

**la convocatoria. Los estatutos podrán** **fijar** **un porcentaje inferior.**

**Artículo** **21**

**(Participación** **y** **representación)**

**,.** **Gnieamente** **los** **socios estarán habilitados para participar** **en la** **Asamblea General** **con voz**

**deliberante.**

**2.** **Los** **miembros** **del** **órgano** **de** **dirección,** **los** **mandatarios** **que** **representen** **a** **tenedores** **de**

**participaciones** **sin** **derecho** **a** **voto,** **los** **administradores** **en que se** **haya delegado** **la** **dirección**

**o** **los** **directores asalariados asistirán** **a la** **Asamblea General con** **voz** **consultiva,** **a** **menos** **que**

**tengan también** **-en su** **condición** **de** **socios** **de la** **SCE-** **voz** **deliberante.**

**3.** **Las personas con derecho a voto podrán hacerse representar en la Asamblea General por un**

**mandatario, con arreglo a las modalidades previstas en los estatutos.**

**4.** **Los estatutos podrán autorizar el voto por correspondencia y** **fijarán** **sus modalidades.**

**Artículo 22**

**(Derecho de voto)**

**1.** **Cada socio de la SCE dispondrá de un voto, independientemente del número de**

**participaciones que posea.**

**ENMIENDA n° 65**

**2.** **Los estatutos podrán prever un voto plural en aquellos casos en los que la SCE no esté**

**compuesta exclusivamente por personas físicas. En este caso, los estatutos regularán las**

**condiciones de su concesión, que deberán basarse en el grado de participación de los socios,**

**bien en la actividad de la cooperativa, bien en su capital (solamente para los socios no**

**usuarios contemplados en el apartado 1** **del** **artículo** **11).** **Los estatutos preverán un límite al**

**voto plural por socio, de manera que ninguno pueda poseer más de una décima parte de los**

**votos en cada una de** **las** **Asambleas Generales. Deberán** **fijar** **también el número máximo de**

**poderes que podrá recibir** **un** **socio como mandatario de otros socios.**

**3.** **No podrán atribuirse a** **los** **socios que no tengan intención de utilizar los servicios de la**

**cooperativa (inversores no usuarios) más de una tercera parte de los votos del total de socios**

**inscritos.**

**Artículo 23**

**(Reglas de funcionamiento)**

**Las modalidades de celebración de la Asamblea General se establecerán en** **los** **estatutos.**

_**s?**_

**Artículo 24**

**(Derecho a la información)**

**1.** **Cualquier socio que lo solicite en la reunión de la Asamblea General tendrá derecho a que el**

**órgano de dirección o el órgano de administración le facilite informaciones sobre las**

**actividades de la SCE que se relacionen con los asuntos del orden del día o con aquellos**

**respecto de los cuales la Asamblea General pueda adoptar una decisión, de conformidad con**

**el apartado 2 del artículo 25.**

**2.** **El órgano de dirección o el órgano de administración no podrán denegar la transmisión de**

**una información, excepto cuando:**

**-** **debido a su naturaleza, pueda causar un grave perjuicio a la SCE;**

**-** **sea incompatible con una obligación legal de guardar secreto.**

**3.** **Cuando se deniegue la información a un socio, éste podrá solicitar que en el acta de la**

**Asamblea** **General conste su solicitud y el motivo por el que le ha sido denegada.**

**4.** **El socio a quien se haya denegado la información, podrá recurrir contra la denegación ante el**

**Tribunal** **del domicilio de la SCE. La demanda deberá interponerse en un plazo de dos**

**semanas a partir de la clausura de la Asamblea General.**

**5.** **En particular, antes de la celebración de la Asamblea General siguiente al cierre del ejercicio,**

**los socios podrán examinar los documentos contables que deban elaborarse de conformidad**

**con las disposiciones nacionales adoptadas en aplicación de las Directivas 78/660/CEE y**

**83/349 CEE.**

**Artículo 25**

**(Adopción de decisiones)**

**1.** **La Asamblea General no podrá adoptar decisiones sobre asuntos que no hayan sido**

**comunicados o publicados de** **conformidad** **con lo establecido en el apartado 2 del artículo**

**19.**

**2.** **El apartado 1 no se aplicará cuando todos los socios estén presentes o representados en la**

**Asamblea General, excepto si un socio se opone a que tenga lugar la deliberación.**

**3.** **Los estatutos** **fijarán** **las normas de** **quorum** **y de mayoría aplicables a la Asamblea General**

**ordinaria.**

**4.** **Para el cálculo del voto no se tomarán en consideración las abstenciones ni los votos no**

**áe>**

5. La Asamblea General que deba pronunciarse sobre una modificación de los estatutos,

únicamente deliberará de forma válida si los socios presentes o representados representan,

como mínimo, en la primera convocatoria la mitad, y en la segunda convocatoria una cuarta

parte, del número total de socios inscritos en la fecha de la convocatoria. Será precisa una

mayoría de dos tercios de los votos de los socios presentes o representados. Cuando deba

pronunciarse sobre la disolución de la SCE, la Asamblea General deberá adoptar una decisión

en las mismas condiciones.

En tercera convocatoria no se precisará ningún quorum especial.

La Asamblea General decidirá por mayoría de los votos correspondientes a los socios

presentes o representados.

Artículo 26

(Acta)

1. Se levantará acta de cada reunión de la Asamblea General. Dicha acta contendrá las

siguientes informaciones:

     - lugar y fecha de la reunión;

     - objeto de las decisiones;

     - resultado de las votaciones.

2. Se adjuntará al acta la lista de asistentes, los documentos relativos a la convocatoria de la

Asamblea General y los informes presentados a los socios sobre los asuntos del orden del día.

**ENMIENDA n° 66**

3. El acta y los documentos anexos a la misma deberán conservarse como mínimo durante cinco

años. Deberá proporcionarse gratuitamente a cualquier socio que lo solicite una copia del

acta y de los documentos, contra reembolso del coste administrativo.

Artículo 27

(Acción de impugnación)

1. Las decisiones de la Asamblea General podrán ser anuladas por incumplimiento del presente
Reglamento o de los estatutos de la SCE en las siguientes condiciones:

    - La acción de impugnación podrá ser entablada por cualquier socio que invoque un interés
legítimo en el respeto de las disposiciones violadas;

**-** **la acción de impugnación deberá ejercitarse en un plazo de tres meses ante el Tribunal del**

**Estado del domicilio de la SCE. Las modalidades de procedimiento para el ejercicio de la**

**acción de impugnación se regirán por la ley del domicilio de la SCE;**

**-** **tras haber recabado la opinión de la SCE, el Tribunal podrá suspender la aplicación de la**

**decisión cuya anulación se solicita. El Tribunal podrá también ordenar al demandante que**

**constituya, en su caso, una garantía por los perjuicios que pudiere ocasionar la**

**suspensión de la ejecución de la decisión si su demanda fuere rechazada por inadmisible o**

**improcedente;**

**-** **la sentencia que anule u** **ordene** **la suspensión de la decisión producirá efectos** **jurídicos**

**"erga** **omnes",** **sin perjuicio de los derechos adquiridos frente a la SCE por terceros de**

**buena fe.**

**2.** **La decisión de un Tribunal que declare la nulidad o la inexistencia de una decisión de la**

**Asamblea General será objeto de publicidad con arreglo al artículo 6.**

**Artículo 28**

**(Asambleas sectoriales)**

**Cuando la SCE ejerza varias actividades distintas, disponga de varios establecimientos o realice sus**

**actividades en más de una unidad territorial, o tenga más de quinientos socios, los estatutos podrán**

**prever que previamente a la Asamblea General se reúnan asambleas sectoriales que deliberen, de**

**forma separada, sobre el mismo orden del día. Las asambleas sectoriales elegirán delegados, que se**

**reunirán en Asamblea General. Los estatutos fijarán la división en secciones, el número de**

**delegados por sección y las normas de funcionamiento.**

**Artículo 29**

**(Decisiones que afectan a una categoría de socios)**

**1.** **Cuando una decisión de la Asamblea General afecte a los derechos de una categoría**

**determinada de socios, éstos deberán aprobar la decisión en votación separada, a la que se**

**aplicará, mutatis mutandis, las normas sobre votación previstas en el artículo 22.**

**Cuando se trate de modificar los estatutos de manera que afecte a una categoría determinada**

**de socios, éstos se pronunciarán según las reglas de mayoría contempladas en el apartado 5**

**del artículo 25.**

_**6t**_

**CAPITULO HI ÓRGANOS DE** **DIRECCIÓN.** **DE** **VIGILArÇIAXDEj^D^^**

**Artículo 30**

**(Estructura)**

**En las condiciones previstas en el presente Reglamento, los estatutos de la SCE** **deterrriftarán** **la**

**estructura de la SCE, bien con arreglo a un sistema dualista (órgano de dirección y órgano de**

**vigilancia), o bien con arreglo a un sistema monista (órgano de administración). No obstante, los**

**Estados miembros podrán imponer uno u otro sistema a las SCE con domicilio en su territorio.**

**SECCINI:** **SISTEMA DUALISTA**

**SUBSECCI N PRIMERA:** **RGANO** **DE DIRECCI_N:**

**Artículo** **31**

**(Funciones del órgano de dirección y designación de sus miembros)**

**1.** **El órgano de dirección asumirá la gestión de la SCE. El miembro o los miembros del órgano**

**de dirección tendrán poder para obligar a la SCE frente a terceros y para representarla en**

**juicio,** **con arreglo a las disposiciones adoptadas por el Estado del domicilio de la SCE en**

**aplicación de la Directiva** **68/151/CEE.**

**2.** **El miembro o los miembros** **del** **órgano de dirección serán nombrados y revocados por el**

**órgano de vigilancia.**

**3.** **No podrá ejercerse simultáneamente las funciones de miembro** **del** **órgano de dirección y de**

**miembro del órgano de vigilancia de la SCE.**

**No obstante, el órgano de vigilancia** **podrá,** **en caso de vacante, designar a uno de sus**

**miembros para ejercer las funciones de miembro del órgano de dirección. Durante este**

**período, se interrumpirán** **las** **funciones del interesado en calidad de miembro del órgano de**

**vigilancia.**

**4.** **El número de miembros del órgano de dirección se** **fijará** **en los estatutos de la SCE.**

**Artículo 32**

**(Presidencia, convocatoria)**

**1.** **Los estatutos podrán prever que** **el** **órgano de dirección elija de entre sus miembros un**

**presidente.**

**2.** **La convocatoria del órgano de dirección se efectuará con arreglo a lo previsto en** **los**

estatutos o. en su caso en _¿\_ rpoiarrw»«*A% :«*^r«^ rr- „..-!_.--•-_

urgencia, un miembro del órgano de dirección podrá efectuar la convocatoria, indicando los

motivos de ello.

SUBSECCI N SEGUNDA: RGANO DE VIGILANCIA

Artículo 33

(Funciones y designación del órgano de vigilancia y designación)

1. El órgano de vigilancia controlará la gestión asumida por el órgano de dirección. No podrá

ejercer por sí mismo la función de gestión de la SCE. El órgano de vigilancia no podrá

representar a la SCE ante terceros. No obstante, en caso de litigio o en la celebración de

contratos, representará a la SCE ante los miembros del órgano de dirección o ante uno de

ellos.

**ENMIENDA n° 68, adaptada**

2. Los miembros del órgano de vigilancia serán nombrados y revocados por la Asamblea

General. No obstante, los miembros del primer órgano de vigilancia podrán ser designados en

los estatutos. La presente disposición se entenderá sin perjuicio del apartado 3 del artículo 40

y de la elección de los representantes de los trabajadores de conformidad con la Directiva

.../.../CEE.

ENMIENDA n° 69

2bis Se podrán designar a socios no usuarios hasta un total de un tercio de los puestos del órgano

de vigilancia.

3. El número de miembros del órgano de vigilancia se fijará en los estatutos. No obstante, los

Estados miembros podrán fijar el número de miembros del órgano de vigilancia de las SCE

registradas en su territorio.

Artículo 34

(Derecho a la información)

1. El órgano de dirección informará al órgano de vigilancia, como mínimo cada tres meses, del

desarrollo de las actividades de la SCE y de su previsible evolución, incluyendo las

informaciones sobre las empresas controladas por la SCE que puedan influir de forma

significativa en el desarrollo de las actividades de esta última.

2. El órgano de dirección comunicará sin demora al órgano de vigilancia cualquier información

que pueda tener repercusiones sensibles en la situación de la SCE.

_**¿H**_

**3.** **El órgano de vigilancia podrá en todo momento pedir al órgano de dirección que le transmita**

**informaciones o un informe especial sobre cualquier asunto que afecte a la SCE.**

**4.** **El órgano de vigilancia tendrá derecho a proceder a cuantas comprobaciones sean necesarias**

**para el cumplimiento de su misión. Podrá confiar esta tarea a uno o varios de sus miembros,**

**así como requerir la ayuda de expertos.**

**5.** **Cada uno de los miembros del órgano de vigilancia podrá examinar todas las informaciones**

**que el órgano de dirección comunique al órgano de vigilancia.**

**Artículo 35**

**(Presidencia, convocatoria)**

**1.** **El órgano de vigilancia elegirá de entre sus miembros un presidente.**

**2.** **El presidente convocará al órgano de** **vigilancia,** **en las condiciones que** **fijen** **los estatutos, de**

**oficio o a petición como mínimo de un tercio de los miembros del órgano de vigilancia, o**

**bien a petición del órgano de dirección. La petición deberá indicar los motivos de la**

**convocatoria. Si en un plazo de quince días no se atiende la petición, el órgano de vigilancia**

**podrá ser convocado por quienes formularon la petición.**

**SECCI** **Nil:** **SISTEMA MONISTA**

**Artículo 36**

**(Funciones y designación del órgano de administración)**

**1.** **El órgano de administración asumirá la gestión de la SCE. El miembro o los miembros del**

**órgano de administración tendrán poder para obligar a la SCE frente a terceros y para**

**representarla en juicio, con arreglo a las disposiciones adoptadas por el Estado del domicilio**

**de la SCE en aplicación de la Directiva** **68/151/CEE.**

**2.** **El órgano de administración estará compuesto por un mínimo de tres miembros y un máximo**

**que fijarán los estatutos. Los socios no usuarios podrán ser miembros del órgano de**

**administración, pero no podrán tener mayoría en el mismo.**

**3.** **El órgano de administración podrá delegar en uno o varios de sus miembros el poder de**

**gestión de la SCE. También podrá delegar en una o varias personas que no sean miembros**

**del órgano determinados poderes de gestión, revocables en todo momento. Los estatutos o,**

**en su defecto, la Asamblea General, fijarán las condiciones en que deba efectuarse dicha**

**delegación.**

**ENMIENDA n° 70, adaptada**

**4.** Sin perjuicio de la elección de los representantes de los trabajadores de conformidad con la

Directiva .../... CEE, el miembro o los miembros del órgano de administración serán

nombrados y revocados por la Asamblea General.

Artículo 37

(Periodicidad de las reuniones y derecho a la información)

1. El órgano de administración se reunirá como mínimo cada tres meses, con la periodicidad

que fijen los estatutos, para deliberar acerca de las actividades de la SCE y de su evolución

previsible, teniendo en cuenta, en su caso, las informaciones relativas a las empresas

controladas por la SCE que puedan influir de forma significativa en el desarrollo de las

actividades de esta última.

2. El órgano de administración se reunirá para deliberar acerca de las operaciones enumeradas

en el artículo 43.

3. Todos los miembros del órgano de administración podrán examinar todos los informes,

documentos e informaciones que se proporcionen a este órgano, relativos a los asuntos

indicados en el apartado 1.

Artículo 38

(Presidencia, convocatoria)

1. El órgano de administración elegirá de entre sus miembros un presidente.

2. El presidente convocará al órgano de administración en las condiciones que fijen los

estatutos, por propia iniciativa, o a petición como mínimo de un tercio de sus miembros. La

petición deberá indicar los motivos de la convocatoria. Si en un plazo de quince días no se

atiende la petición, el órgano de administración podrá ser convocado por quienes formularon

la petición.

SECCIÓN III: NORMAS COMUNES A LOS SISTEMAS MONISTA Y DUALISTA

Artículo 39

(Duración del mandato)

1. Los miembros de los órganos serán nombrados por el período que fijen los estatutos, que no

podrá ser superior a seis años.

2. Los miembros serán reelegibles una o varias veces por el período establecido en aplicación

del apartado 1.

Artículo 40

(Condiciones de elegibilidad)

1. Los estatutos de la SCE podrán prever que una persona jurídica o cualquier otra entidad

jurídica pueda ser miembro de un órgano, a menos que la ley del Estado **del** domicilio de la

SCE aplicable a las cooperativas nacionales disponga lo contrarío.

Dicha persona jurídica o cualquier entidad jurídica deberá designar un representante, persona

física, para el ejercicio de sus funciones en el referido órgano. Este representante estará

sujeto a las mismas condiciones y obligaciones que si fuere personalmente miembro de dicho

órgano.

2. No podrán ser miembros de un órgano de dirección, vigilancia o administración, ni

representantes de un miembro a que se refiere el apartado 1, ni asumir poderes de gestión o

de representación, aquellas personas que:

    en virtud de la ley que les sea aplicable, o

    - con arreglo a la legislación del Estado del domicilio de la SCE, o

    - en aplicación de una decisión judicial o administrativa pronunciada o reconocida en un

Estado miembro,

no puedan formar parte del órgano de dirección, de vigilancia o de administración de una

persona jurídica.

3. El presente Reglamento se entenderá sin perjuicio de las legislaciones nacionales que

permiten a una minoría de socios u a otras personas o autoridades nombrar parte de los

miembros de los órganos.

Artículo 41

(Reglamento interno)

Cada órgano podrá elaborar un reglamento interno en las condiciones que prevean los estatutos.

Cualquier socio o cualquier autoridad competente podrá consultar este reglamento en el domicilio

de la SCE.

_**¿1**_

**Artículo 42**

**(Poder de representación y responsabilidad de la SCE)**

**1.** **Cuando, con arreglo al apartado 1 del artículo 31 y al apartado 1 del artículo 36, el ejercicio**

**del poder de representación frente a terceros se confíe a más de un miembro, éstos ejercerán**

**dicho poder colectivamente.**

**2.** **Los estatutos de la SCE podrán prever, sin embargo, que cada uno de los miembros**

**actuando individualmente o dos o más miembros actuando colectivamente obliguen**

**válidamente a la SCE. Cuando esta cláusula sea objeto de la publicidad a que se refiere el**

**artículo 6 será oponible** **frente** **a terceros.**

**3.** **La SCE quedará obligada frente a terceros por los actos realizados por los miembros de sus**

**órganos, incluso si tales actos no se corresponden con el objeto social de esta sociedad, a**

**menos que dichos actos constituyan una** **extralimitación** **de los poderes que la ley confiere o**

**permite conferir a dichos órganos.**

**No obstante, los Estados miembros podrán prever que la SCE no quede obligada cuando**

**estos actos sobrepasen los límites del objeto social, si ésta prueba que el tercero sabía que el**

**acto sobrepasaba dicho objeto, o, habida cuenta de las circunstancias, no podía ignorarlo,**

**quedando entendido que la publicación de los estatutos no** **constituirá,** **por sí** **sola,** **una**

**prueba.**

**4.** **El nombramiento, cese en las funciones y la identidad de las personas que puedan representar**

**a la SCE deberá ser objeto de publicidad con arreglo al artículo 6. Al efectuar la publicidad**

**deberá precisarse si dichas personas tienen poder para obligar a la SCE individual o**

**colectivamente.**

**Artículo 43**

**(Operaciones sujetas a autorización)**

**1.** **Los estatutos de la SCE enumerarán las clases de operaciones que requieren la autorización**

**del órgano de dirección por el órgano de vigilancia, en el sistema dualista, o una decisión**

**expresa del órgano de administración, en el sistema monista.**

**No obstante, un Estado miembro podrá establecer que, en el sistema** **dualista,** **el órgano de**

**vigilancia pueda exigir él mismo la autorización de determinadas clases de operaciones.**

**2.** **Un Estado miembro podrá determinar las clases de operaciones que, como mínimo, deberán**

**figurar en los estatutos de las SCE inscritas en su territorio.**

_**éî**_

**Artículo 44**

**(Derechos y obligaciones)**

**1.** **En el ejercicio de las funciones que les son conferidas con arreglo al presente Reglamento,**

**cada uno de los miembros de un órgano tendrá los mismos derechos y obligaciones que los**

**demás miembros del órgano del que forma parte.**

**2.** **Todos los miembros ejercerán sus funciones en interés de la SCE, habida cuenta en particular**

**de los intereses de los socios y de los trabajadores.**

**3.** **Todos los miembros deberán guardar discreción, aun después de cesar en sus funciones, en lo**

**que se refiere a las informaciones de carácter confidencial de que dispongan sobre la SCE.**

**Artículo 45**

**(Deliberación de los órganos)**

**1.** **Los órganos de la SCE deliberarán en las condiciones y según los procedimientos previstos**

**en los estatutos.**

**A falta de ello, los órganos de la SCE sólo deliberarán válidamente si** **están** **presentes como**

**mínimo la mitad de sus miembros. Las decisiones se adoptarán por mayoría de los miembros**

**presentes o representados.**

**2.** **En caso de empate, decidirá el voto del presidente.**

**Artículo 46**

**(Responsabilidad civil)**

**1.** **Los miembros de los órganos de dirección, de vigilancia o de administración responderán del**

**perjuicio causado a la SCE en caso de incumplimiento de las obligaciones inherentes a sus**

**funciones.**

**2.** **Cuando el órgano de que se trate esté integrado por varios miembros, todos serán**

**solidariamente responsables del perjuicio causado a la SCE. No obstante, podrá quedar**

**exonerado de responsabilidad aquel miembro que pruebe que no ha incumplido ninguna de**

**las obligaciones inherentes a sus funciones.**

**Artículo 47**

**(Ejercicio de la acción social)**

**1.** **La decisión de promover, en nombre y por cuenta de la SCE, la acción social que resulta del**

**apartado** **1 del artículo 46 deberá** **ser aHnntaHa** **nnr la** **A«amKl*»a** **donara!** **«~-** **•*»«.«%«*** _**A<***_

_**69**_

**votos de los socios presentes o representados.**

**La Asamblea General designará a** **tal** **efecto un mandatario especial, al que incumbirá el**

**ejercicio de la acción.**

**2.** **Podrá promover también esta acción, en nombre y por cuenta de la SCE, un quinto de los**

**socios. A tal efecto, designarán un mandatario especial, al que incumbirá el ejercicio de la**

**acción.**

**Artículo 48**

**(Prescripción de la acción social)**

**La acción social prescribirá transcurridos cinco años desde la realización del hecho causante del**

**perjuicio.**

**CAPÔTULO IV: CAPITAL. RECURSOS PROPIOS Y RECURSOS EXTERNOS**

**Artículo 49**

**(Titulares de participaciones sin derecho a voto)**

**1.** **Los estatutos podrán prever la creación de participaciones cuyos titulares no tengan derecho**

**a voto, que podrán ser suscritas por los socios o por cualquier persona ajena a la SCE pero**

**interesada en el desarrollo de su actividad.**

**2.** **Los titulares de participaciones sin derecho de voto podrán gozar de beneficios especiales.**

**3.** **El valor nominal total de dichas participaciones no podrá superar la cifra que se fije en los**

**estatutos.**

**4.** **Los estatutos incluirán disposiciones que garanticen la representación y la defensa de los**

**intereses de los titulares de participaciones sin derecho de voto.**

**En particular preverán su reunión en Asamblea especial. Dicha Asamblea especial podrá**

**emitir un dictamen previo a cualquier decisión de la Asamblea General, el cual será dado a**

**conocer a esta última por medio de sus mandatarios.**

**Este dictamen constará en el acta de la Asamblea General.**

Artículo 50

(Socios inversores "no usuarios")

Cuando los estatutos autoricen la suscripción de participaciones con derecho a voto por parte de

personas que no tengan intención de utilizar los servicios de la SCE, los estatutos podrán fijar

condiciones particulares en beneficio de los socios no usuarios en lo que se refiere **a** la aplicación de

resultados.

Artículo 51

(Medios de financiación)

**ENMIENDA n° 71, adaptada**

La SCE podrá tener acceso a todos los medios de financiación en las mismas condiciones aplicables

a las cooperativas del Estado del domicilio. El mismo criterio se aplicará a los medios de

financiación a los que la SCE desee recurrir en los Estados miembros donde tenga sus

establecimientos.

Artículo 52

(Reembolsos)

Los estatutos podrán prever el pago de un reembolso a los socios, en proporción a las operaciones

realizadas con la sociedad o a los servicios prestados a ésta, con arreglo a la legislación aplicable a

las cooperativas del Estado del domicilio de la SCE.

Artículo 53

(Reserva legal)

1. Los estatutos determinarán las reglas para la distribución de los excedentes del ejercicio.

2. En caso de excedentes de explotación, los estatutos preverán que, antes de cualquier otra

aplicación de los resultados, una parte de los mismos deba destinarse a la constitución de una

reserva legal.

Hasta que esta reserva no alcance un importe igual al capital social, deberán destinarse a la
misma como mínimo el 15% de los excedentes de explotación.

3. Los socios salientes no podrán alegar ningún derecho sobre las cantidades destinadas a la

constitución de la reserva legal.

_**Il**_

**Artículo 54**

**(Aplicación de los excedentes disponibles)**

**1.** **El saldo de los excedentes disponibles después de la constitución de la reserva legal, en su**

**caso,** **disminuido por los reembolsos e incrementado con los remanentes de ejercicios**

**anteriores, constituirá el excedente** **distribuible.**

**2.** **La Asamblea General a la que corresponda decidir sobre las cuentas del ejercicio estará**

**facultada para destinar los excedentes en el orden y la proporción que** **fijen** **los estatutos y, en**

**particular, para:**

**-** **constituir un nuevo remanente;**

**-**
**dotar las reservas voluntarias ordinarias o extraordinarias;**

**-** **remunerar el capital desembolsado y los fondos propios y asimilados, pudiéndose**

**proceder al pago en numerario o por atribución de participaciones.**

**3.** **Los estatutos también podrán excluir cualquier aplicación.**

**CAPÔTULO V: CUENTAS ANUALES. CUENTAS CONSOLIDADAS. CONTROL Y**

**PUBLICIDAD**

**Artículo 55**

**(Elaboración de las cuentas anuales y consolidadas)**

**1.** **En lo que se refiere a la elaboración de las cuentas anuales y, en su caso, consolidadas,**

**incluido el informe de gestión que las acompañe, y a su control y publicidad, la SCE estará**

**sujeta a las disposiciones de la legislación del Estado de su domicilio adoptadas en aplicación**

**de las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE.**

**2.** **La SCE podrá expresar sus cuentas anuales y, en su caso, sus cuentas consolidadas, en ecus.**

**En tal caso el anexo deberá precisar las bases de conversión utilizadas para expresar en ecus**

**los elementos de las cuentas que se expresan, o que en su origen se expresaban, en otra**

**moneda.**

**Artículo 56**

**(Control legal de cuentas)**

**El control legal de las cuentas anuales y, en su caso, consolidadas de la SCE será efectuada por una**

n varias nersnnas hahilitadas en él Estado miembro en el aue la SCE tenca su domicilio, de

_**Il**_

**conformidad con las disposiciones adoptadas por dicho Estado en aplicación de las Directivas**

**84/253/CEE y 89/48/CEE. Dichas personas también verificarán la concordancia del informe de**

**gestión con las cuentas anuales y, en su caso, consolidadas del ejercicio.**

**Artículo 57**

**(_rgano** **interno de verificación de cuentas)**

**Los estatutos podrán prever la creación de un órgano interno de verificación de cuentas cuyos**

**miembros, elegidos entre** **los** **socios, tendrán como misión el control permanente de las cuentas y la**

**gestión de la sociedad. Informarán anualmente a la Asamblea General de las diligencias realizadas**

**en el cumplimiento de su misión. Cuando la ley del Estado miembro del domicilio imponga a las**

**sociedades cooperativas el control legal de las cuentas por parte de personas externas a la sociedad,**

**el órgano interno de verificación no podrá sustituir a las personas que efectúan el control legal de**

**las cuentas.**

**Artículo 58**

**(Sistema de revisión y de control)**

**1.** **La SCE estará sujeta a un sistema de revisión y de control cuando la ley del Estado donde la**

**SCE tenga su domicilio social imponga este sistema al conjunto de cooperativas sujetas al**

**Derecho de este Estado, sin perjuicio del artículo 56.**

**2.** **En los Estados donde la legislación nacional sobre cooperativas prevea la intervención**

**obligatoria de uno o varios organismos de revisión y de control, tales organismos estarán**

**habilitados para efectuar el control de las cuentas consolidadas cuando la sociedad**

**cooperativa fundadora tenga su domicilio social en uno de estos Estados.**

**Artículo 59**

**(Publicidad de las cuentas)**

**1.** **Las cuentas anuales y, en su caso, consolidadas, debidamente aprobadas, el informe de**

**gestión y el informe de control se publicarán en la forma prevista por la legislación del**

**Estado miembro en que la SCE tenga su domicilio en aplicación del artículo 3 de la Directiva**

**68/151/CEE.**

**2.** **Cuando la legislación del Estado miembro del domicilio de la SCE no imponga a las**

**cooperativas una obligación de publicidad análoga a la prevista en el artículo 3 de la**

**Directiva** **68/151/CEE,** **la SCE deberá, como mínimo, tener** **los** **documentos contables en su**

**domicilio, a disposición del público. Para obtener copia de estos documentos bastará una**

**petición y el precio de dicha copia no será superior al coste administrativo.**

**Artículo 60**

**(Entidades** **financieras** **o de crédito y empresas de seguro)**

**Las SCE que sean instituciones** **financieras,** **de crédito o empresas de seguro se ajustarán, en lo**

**que se refiere a la elaboración, verificación y publicidad de** **las** **cuentas anuales y de las cuentas**

**consolidadas, a las reglas establecidas por el Derecho nacional del Estado miembro de su domicilio**

**en aplicación de la Directiva** **n°** **86/635/CEE o de la Directiva 9l/674/CEE(l9).**

**CAPÔTULO VI.** **DISOLUCI N Y LIOUIDACI N**

**SECCI** **N** **I:** **DISOLUCI N**

**Artículo 61**

**(Disolución por la Asamblea General)**

**1.** **La SCE podrá ser disuelta por una decisión de la Asamblea General, que deberá adoptarse**

**con arreglo al apartado 5 del artículo 25.**

**No obstante, la Asamblea General** **podrá,** **con arreglo a la misma disposición, decidir anular**

**la decisión de disolución, en tanto no se haya iniciado ningún reparto en el marco de la**

**liquidación.**

**2.** **El órgano de dirección o de administración deberá convocar la Asamblea General para**

**decidir la disolución de la SCE:**

**-** **al expirar el período** **fijado** **en los estatutos;**

**-** **al reducirse el capital suscrito por debajo del mínimo fijado en los estatutos;**

**-** **si no se ha dado publicidad a las cuentas en los** **últimos** **tres ejercicios de la SCE;**

**-** **cuando el numero de socios sea inferior al numero mínimo previsto por el presente**

**Reglamento o por los estatutos de la SCE;**

**-** **por cualquier causa prevista por los estatutos o por la legislación del Estado del domicilio**

**de la SCE para las entidades fundadoras.**

**La Asamblea General decidirá:**

**-** **bien la disolución de la SCE, en las condiciones previstas en el apartado 7 del artículo 25;**

**-** **o bien la continuación de sus actividades, en las condiciones previstas en el apartado 5 del**

**artículo 25.**

_(19)_ _DOn°L_ _de_

_**7í**_

**Artículo 62**

**(Disolución por el Tribunal del domicilio de la SCE)**

**A petición de cualquier interesado o de una autoridad competente, el Tribunal del domicilio de la**

**SCE deberá declarar la disolución de esta última cuando compruebe que el domicilio ha sido**

**transferido fuera de la Comunidad o que la actividad de la SCE infringe el orden público del Estado**

**miembro del domicilio de la SCE** **o** **las** **disposiciones** **de los** **apartados Î** **^** **3 4d artículo** **\ 0** **4d**

**apartado \ del articulo 9.**

**El** **Tribunal podrá conceder un plazo a la SCE para que regularice su situación. Si no se efectúa la**

**regu/arízación** **dentro de este plazo, se pronunciará la disolución.**

**1.** **Cuando una SCE deje de cumplir la condición** **fijada** **en el artículo 2, el Estado miembro en**

**que la SCE tenga su domicilio adoptará las medidas adecuadas para obligar a la SCE a**

**regularizar su situación en un determinado plazo de tiempo:**

**-** **bien situando de nuevo su administración central en el Estado miembro del domicilio;**

**-** **bien efectuando un cambio de domicilio con arreglo al procedimiento previsto en el**

**artículo 8.**

**2.** **Si la SCE no adopta estas medidas, el Tribunal u otra autoridad competente del Estado**

**miembro del domicilio pronunciará la disolución y procederá a la liquidación de la SCE.**

**3.** **El Estado miembro del domicilio interpondrá** **un** **recurso jurisdiccional cuando observe que se**

**infringe** **el** **artículo 2. Dicho recurso tendrá un efecto suspensivo sobre los procedimientos**

**previstos en los anteriores apartados.**

**4.** **Cuando a iniciativa de las autoridades o a iniciativa de cualquier parte interesada se**

**compruebe que una SCE tiene su administración central en el territorio de un Estado**

**miembro en infracción al artículo 2, las autoridades de dicho Estado miembro informarán de**

**ello sin demora al Estado miembro del domicilio.**

**SECCI** **NII:** **LIQUIDACI_N**

**Artículo 63**

**(Liquidación)**

**1.** **La disolución de la SCE determinará su liquidación.**

**2.** **La HauidaciÓn de** **la S C E V** **el ríen-A** **HA** **Acta** _**Vtntt'tA*r'tr\n**_ **ce ««IrA** **1** **r^** **•--** **J-i** **r^_^_** **J**

**del domicilio.**

**3.** **La SCE cuya disolución haya sido declarada conservará su personalidad jurídica hasta el**

**cierre de la liquidación.**

**4.** **Tras la liquidación, los libros y documentos relativos a la misma se depositarán en el registro**

**contemplado en el apartado 3 del artículo 5. Cualquier persona interesada podrá examinar**

**dichos libros y documentos.**

**Artículo 64**

**(Adjudicación del activo)**

**ENMIENDA n° 74**

**Tras satisfacer a los acreedores y, en su caso, restituir lo debido a los derechohabientes, el activo**

**neto de la SCE se adjudicará con arreglo al principio de devolución desinteresada, es decir, a otras**

**SCE o a cooperativas sujetas al Derecho de uno de los Estados miembros, o bien a uno o varios**

**organismos que tengan por objeto la ayuda y el fomento de las sociedades cooperativas.**

**Sin embargo, se admitirán dos excepciones a este principio:**

**la escritura de constitución podrá prever cualquier otro tipo de adjudicación,**

**la Asamblea General podrá decidir, por mayoría de dos tercios y a propuesta del órgano de**

**dirección, otra forma de adjudicación del activo.**

**CAPÔTULO VII: INSOLVENCIA Y** **SUSPENSIÓN** **DE PAGOS**

**Artículo 65**

**(Insolvencia y suspensión de pagos)**

**1.** **La SCE estará sujeta a la legislación del Estado del domicilio relativa a la insolvencia y**

**suspensión de pagos.**

**2.** **La apertura del procedimiento de insolvencia o de suspensión de pagos será comunicada para**

**su inscripción en el registro a que se refiere el apartado 3 del artículo 5 por la persona**

**encargada de ejecutar el procedimiento. La inscripción contendrá los siguientes puntos:**

**a) la decisión adoptada, la fecha de la decisión, y el órgano jurisdiccional que la ha**

**pronunciado;**

**? '**

**b) la fecha de la suspensión de pagos, si constase en la** **decisión;**

**c) los nombres y direcciones de los curadores, administradores, liquidadores o personas en**

**las que se hayan delegado los poderes de ejecución del procedimiento;**

**d) cualquier otra información que se considere** **útil.**

**3.** **Si un Tribunal rechaza definitivamente la apertura de uno de los procedimientos señalados en**

**el apartado 2, por falta de activo suficiente, el Tribunal ordenará, de oficio o a instancia de**

**cualquier parte interesada, la inscripción de la decisión en el registro a que se refiere el**

**apartado 3 del artículo 5.**

**4.** **Las inscripciones efectuadas de conformidad con los apartados 2 y 3 serán objeto de**

**publicidad con arreglo al artículo 6.**

**TITULO II** **:** **DISPOSICIONES FINALES**

**Artículo 66**

**(Disposiciones aplicables en caso de infracción)**

**Los Estados miembros determinarán las medidas apropiadas que deban aplicarse en los supuestos**

**de infracción de las disposiciones del presente Reglamento y, en su caso, de las medidas nacionales**

**necesarias para su ejecución; dichas sanciones tendrán un carácter efectivo, proporcionado y**

**disuasorio.**

**Adoptará** **las** **medidas necesarias antes del 1 de enero de 1994 y las comunicará a la Comisión**

**inmediatamente.**

**Artículo 67**

**El presente Reglamento entrará en vigor el** **1** **de enero de** **1994.**

**El presente Reglamento será obligatorio en todos sus elementos y directamente aplicable en cada**

**Estado miembro.**

**Hecho en Bruselas,**

**Por el Consejo**

**ANEXO: ENTIDADES** **JURÔDICAS** **A QUE SE** **REFIERE** **EL ARTÔCULO 9**

**En Bélgica, las sociedades cooperativas regidas por los artículos** **141** **a 164 de las leyes**

**coordinadas sobre sociedades mercantiles, las asociaciones de seguros mutuos regidas por el**

**artículo 2 de la Ley de** **11 de junio** **de** **1874** **sobre seguros y por el artículo** **11** **de la Ley de 9**

**de julio de 1975 sobre la supervisión de empresas de seguro, las mutualidades regidas por la**

**ley sobre mutualidades uniones nacionales de mutualidades de 6 de agosto de 1990.**

**En Dinamarca, las sociedades o asociaciones cooperativas, definidas y reconocidas por los**

**principios** **de** **la** **A.C.I.** **(Alianza** **Cooperativa** **Internacional),** **las** **entidades**

**Fortsaettelsessygekasse y Gensidige selskaber.**

**en España, las cooperativas reguladas** **por** **la Ley** **3/1987** **de 2 de abril de 1987, las**

**cooperativas de crédito regidas por** **la** **Ley de 26 de mayo de** **1989,** **las sociedades anónimas**

**laborales reguladas por la Ley de 25 de abril de 1986 y las cooperativas reguladas por las**

**siguientes leyes regionales:**

**-** **País Vasco: ley de** **11** **de febrero de** **1982**

**-** **Cataluña: ley de 9 de marzo de** **1983**

**-** **Andalucía: ley de mayo de 1985**

**-** **Comunidad Valenciana: ley de 25 de octubre de 1985,**

**así como las entidades de previsión social regidas por la Ley de 2 de agosto de 1984 sobre**

**seguros privados, las Mutuas de Accidentes de Trabajo, regidas por la Ley de 2 de agosto de**

**1984** **sobre seguros privados y la Sociedad mutua, regida por la Ley de 2 de agosto de** **1984**

**sobre seguros privados.**

**En Francia, las cooperativas reguladas** **por** **la Ley de 10.09.1947, las sociedades de seguros**

**mutuos regidas por los artículos R 322-42 y siguientes del Código de Seguros y la sociedad**

**mutua de previsión regida por el Código de la Mutualidad.**

**En Grecia, las cooperativas regidas por la Ley 1541 de 1985 y Allelasphalistikos**

**Sunetairismos.**

**En Irlanda,** **las** **cooperativas reguladas por las "Industrial and the Provident societies acts of**

**1893",** **"amendment to the** **1893** **Industrial and Provident Societies** **Act"** **de 1978, "Credit**

**Union Act" de 1966 y "Public Limited Companies",** **asi** **como la Voluntary Health Insurance**

**Board regulada por la Voluntary Health Insurance Act de 5 de febrero de 1957.**

**En Italia, la sociedad cooperativa y la sociedad de seguros mutuos, reguladas por el título VI**

**del Código Civil y las cooperativas que son objeto de disposiciones legislativas o**

**reglamentarias específicas de determinadas categorías, así como las** **"mutue** **di assicurazione"**

**y las "mutue" regidas por el Código de la Mutualidad de** **15** **de abril de** **1886.**

**En** **Luxemburgo,** **las sociedades cooperativas reguladas por los artículos** **113** **y siguientes de**

**la Ley de 10 de agosto de** **1915** **sobre sociedades mercantiles, las asociaciones de seguros**

**mutuos reguladas por el artículo 2 de la Ley de 16 de mayo de** **1891,** **las sociedades de**

**socorro mutuo reguladas por la Ley de 7** **de julio** **de** **1961** **y el Reglamento del Gran Ducado**

**de** **31** **de julio** **de 1961;**

**En los Países Bajos, la Unión cooperativa regulada por el título III,** **"asociación"** **(vereniging)**

**del** **segundo** **libro del B.W.** **y la Sociedad Mutua de Garantía (onderlinge**

**waarborgmaatschappij)** **prevista por la normativa específica, así como los Ziekenfonds**

**(Vereniging van Nederlandse Zorgverzekeraars -VNZ- y Zilverenkruis), reguladas por la Ley**

**de** **1** **de enero de 1966 o por el** **Algemene** **Wet Bijzondere Ziektekosten.**

**En Portugal, las cooperativas reguladas por el Decreto-ley de 9 de octubre de 1980 y las**

**cooperativas a que se refiere el Código, reguladas por leyes específicas, las Mutualidades y**

**las Asociacione Mutualistas reguladas por el Decreto-ley de 3 de marzo de 1990, las**

**Misericordias reguladas por los artículos 167 a 194 del Código Civil rlativos a las**

**asociaciones y a las fundaciones, así como las mutuas de seguro.**

**En Alemania, las cooperativas "Erwerbs und** **Wirtchaftsgenossenschaften"** **reguladas por la**

**Ley de 1 de mayo de 1889** **(RGBI** **S 55) publicada el 20 de mayo de 1898** **(RGBI** **S**

**369.810), incluidas las modificaciones poseriores, en particular la Novelle de 8 de octubre**

**1973** **(BGBI.IS.1451)** **y la ley que incorpora la directiva sobre cuentas "Bilanzrichtlinien-**

**Gesetz" de 19 de diciembre de 1985** **(BGBI.IS.2355)",** **las Versicherungsvereine auf**

**Gegensitigkeit (VVaG) reguladas por la Ley sobre control de empresas de seguros de 6 de**

**junio de** **1931,** **versión de** **1 de julio** **de** **1990.**

**En el Reino Unido, las cooperativas reguladas por las "Industrial and Provident societies acts**

**of 1876", cualquier otra forma de sociedad (Company or partnership) que se defina por los**

**principios cooperativos de** **la** **Alianza Cooperativa Internacional, así como en las "Friendly**

**societies acts", las "Building societies** **acts"** **o la "Credit Unions** **act"** **(1979).**

**7?**

**Propuesta modificada de DIRECTIVA DEL CONSEJO por la que se completa el**

**Estatuto de la Sociedad Cooperativa Europea en lo que respecta al cometido de** **los**

**trabajadores**

**SYN 399**

**EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS,**

Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Económica Europea y, en particular, su

artículo 54,

Vista la propuesta de la Comisión,

En cooperación con el Parlamento Europeo,

Visto el dictamen del Comité Económico y Social,

Considerando que, para alcanzar los objetivos enunciados en el artículo 8 A del Tratado, el

Reglamento (CEE) n° ..../.... del Consejo(l) establece el Estatuto de la Sociedad Cooperativa

Europea (en adelante SCE);

Considerando que en los Estados miembros existen disposiciones legales, reglamentarias y

administrativas sobre información y consulta de los trabajadores en las empresas, sea cual sea

su forma jurídica, y que en determinados Estados existen disposiciones sobre participación de

los trabajadores en las sociedades cooperativas;

Considerando que resulta oportuno establecer una coordinación a nivel comunitario de los

procedimientos de información y consulta, a fin de desarrollar el diálogo entre los órganos de

dirección y de administración de la SCE y los trabajadores;

Considerando que la realización del mercado interior está dando lugar a un proceso de

concentración y de transformación de las cooperativas; que, para asegurar un desarrollo

armonioso de las actividades económicas, es necesario que las SCE que ejerzan actividades

transfronterizas prevean, en su caso, un modelo de participación o en su defecto informen y

consulten a los trabajadores sobre las decisiones que les afecten;

Considerando que la presente Directiva determina las materias que deben ser necesariamente

objeto de información y de consulta, sin perjuicio de la aplicación de las siguientes Directivas:

_**(1)**_ _**DO**_ _**n°L**_ _**de**_ _**n.**_

#### **_So_**

**la Directiva** **75/129/CEE** **del Consejo, de 17 de febrero de 1975, relativa a la**

**aproximación de las legislaciones de los Estados miembros que se refieren a los despidos**

**colectivos(2), modificada por la** **Directiva....** **(3),**

**la Directiva** **77/187/CEE** **del Consejo, de 14 de febrero de 1977, relativa al**

**mantenimiento de los derechos de los trabajadores en caso de traspasos de empresas, de**

**centros de actividad o de partes de centros de actividad(4), y**

**la Directiva** **..../CEE** **del Consejo, de** **, relativa a la constitución de un comité de**

**empresa europeo en las empresas o grupos de empresas de dimensión comunitaria(5),**

**ENMIENDA n°** **79**

**Considerando que es necesario adoptar disposiciones apropiadas para que los trabajadores de**

**la SCE sean correctamente informados y consultados sin demoras innecesarias, en especial**

**cuando las decisiones que puedan afectar a sus intereses o que puedan tener influencia en el**

**futuro de la SCE y en las condiciones laborales se adopten en un Estado miembro distinto de**

**aquel en el que trabajan;**

**Considerando que las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas de los Estados**

**miembros que determinan la participación de los trabajadores de las cooperativas nacionales**

**pueden aplicarse a la SCE;**

**Considerando** **qué** **una SCE** **8 Ó** **la podrá** **inscribirse** **s i se ha** **escogido** **un** **'**

**modà-lo** **de.** **participación o** **en** **su defecto un** **sistema** **de** **información** **y de**

**consulta** **a los trabajadores,** **y e n** **particular, un Comité** **"diferenciado";**

**Considerando,** **no obstante, que las personas f í s i c a s fundadoras y,** **en**

**ausencia de un acuerdo previo a la** **inscripción** **de la SCE, las entidades**

**fundadoras** **han** **de' proponer a l a Asamblea General constitutiva de l a SCE**

**determinados requisitos relativos a la información y a l a consulta a**

**los** **trabajadores;**

**Considerando** **que'** **e l comité de** **información** **y de** **consulta** **o cualquier**

**otra** **estructura** **habrá** **de** **ser** **informado** **y** **consultado** **sobre** **las**

**decisiones** **de** **l a** **SCE que puedan** **afectar** **a los** **intereses** **de** **los**

**trabajadores;**

```
 (2) DO n* L 48 de 22.2.1975, p. 29

 (3) COM(91) 292 de 15.7.1991.

(4) DO n* L 61 de 5.3.1977, p. 26

 (5) COM(90) 581 final.

```

**21**

**Considerando que para asegurar el buen funcionamiento del mercado interior y para evitar**

**cualquier desigualdad en las condiciones de** **competencia,** **resulta conveniente garantizar a los**

**trabajadores de las SCE unos niveles de información y de consulta equivalentes;**

**Considerando que, con objeto de permitir una mayor** **flexibilidad** **en lo que respecta a las SCE**

**de pequeña dimensión, los Estados miembros pueden establecer que no sea** **necesaria** **la**

**representación del personal en las SCE que empleen a menos de 50 trabajadores;**

**Considerando que las disposiciones de la presente Directiva son un complemento indisociable**

**de las disposiciones del Reglamento (CEE) n° ... (por el que se establece el Estatuto de la**

**Sociedad Cooperativa Europea) y que, por lo tanto, es conveniente que puedan aplicarse de**

**forma concomitante,**

**HA ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA:**

**Artículo 1**

**La presente Directiva coordina las disposiciones legales, reglamentarias o administrativas de**

**los Estados miembros relativas al cometido de los trabajadores de la SCE.**

**La presente Directiva constituye un complemento necesario del Reglamento (CEE) n° ..../....**

**(por el que se establece el Estatuto de la Sociedad Cooperativa Europea).**

**La SCE sólo podrá ser objeto de inscripción una vez que haya sido elegido un modelo de**

**participación o, en su defecto, un sistema de información y de consulta con arreglo a las**

**disposiciones siguientes.**

**TOTULO I:** **PARTICIPACI** **N**

**Artículo 2**

**Las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas del Estado miembro que**

**determinen la participación de los trabajadores en los órganos de vigilancia o de**

**administración de las cooperativas nacionales podrán aplicarse a las SCE cuyo domicilio se**

**encuentre en su** **territorio.**

**A falta de tales disposiciones, el Estado miembro adoptará las medidas necesarias para**

**garantizar al menos la información y la consulta a los trabajadores de la SCE de conformidad**

**con lo dispuesto en los artículos 3, 4 y 5.**

**TOTULO** **n:** **SISTEMAS DE** **INFORMACI** **N Y DE CONSULTA**

**Artículo 3**

1. Los órganos de dirección o de administración de las entidades fundadoras y los

representantes de los trabajadores de tales entidades previstos por la ley o la práctica de

los Estados miembros elegirán de común acuerdo un sistema de información y de

consulta a los trabajadores de la SCE. Tal acuerdo deberá celebrarse por escrito antes de

la inscripción de la SCE.

ENMIENDA n° 87

2. Cuando la negociación a que se refiere el apartado 1 no permita llegar a un acuerdo, los

representantes de los trabajadores de las entidades fundadoras podrán hacer constar su

posición por escrito, exponiendo las razones por las que no pudo alcanzarse ningún

acuerdo.

3. Cuando la SCE se constituya únicamente con personas físicas, éstas decidirán los

procedimientos de información y consulta a partir de las disposiciones sobre información

y consulta a los trabajadores contenidas en el apartado 1 del artículo 4, y las presentarán

a la Asamblea general constitutiva.

4. Los órganos de dirección o de administración de las entidades fundadoras elaborarán,

con destino a la Asamblea General constitutiva de la SCE, un informe al que adjuntarán:

el texto del acuerdo al que se refiere el apartado 1,

o,

la toma de posición de los representantes de los trabajadores prevista en el apartado

2.

5. La Asamblea General que haya de pronunciarse sobre la constitución de la SCE ratificará

el sistema de información y de consulta contenido en el acuerdo a que se refiere el

apartado 1 o bien, a falta de acuerdo, elegirá el sistema que haya de aplicarse a la SCE,

basándose en el informe y en la toma de posición a que se hace referencia en los

### **_S3_**

**apartados 2 y 3.**

**6.** **El sistema escogido podrá ser sustituido posteriormente por otro distinto, mediante**

**acuerdo celebrado entre el órgano de dirección o de administración de la SCE y los**

**representantes de los trabajadores de la misma. Dicho acuerdo habrá de someterse a la**

**aprobación de la Asamblea General.**

**7.** **En caso de la transformación a que se refiere el apartado 2 del artículo 9 del Reglamento**

**(CEE) n°** **[por el que se establece el Estatuto de la SCE], será de aplicación el**

**procedimiento contemplado en el presente artículo.**

**ENMIENDA n° 88**

8. En caso de cambio de domicilio de la SCE a otro Estado miembro, el sistema de

información y de consulta aplicado antes de dicho cambio sólo podrá modificarse tras un

acuerdo entre el órgano de administración de la SCE y los representantes de los

trabajadores de la misma.

Artículo 4

1. El órgano de dirección o de administración de la SCE deberá informar y consultar con la

suficiente antelación a los trabajadores de dicha entidad, al menos sobre las materias

siguientes:

**ENMIENDA** n° 89

a) cualquier propuesta que pueda tener consecuencias importantes para los intereses de

los trabajadores de la SCE o que pueda tener repercusiones en el futuro de la SCE y

en las condiciones laborales y, especialmente, en todos los asuntos relacionados con

las condiciones de trabajo y en todas las decisiones que requieran la aprobación del

órgano de administración, sin perjuicio de las disposiciones comunitarias en materia

de información y de consulta, en especial la Directiva 75/129/CEE, la Directiva

77/187/CEE y la Directiva .../CEE [relativa a la constitución de un comité de

empresa europeo].

b) cualquier cuestión relativa a las condiciones de empleo en especial las

modificaciones que afecten a la organización de la SCE y la introducción de nuevos

métodos de trabajo o de nuevos productos o servicios;

c) todos los documentos que se sometan a la Asamblea General de la SCE;

###### **8M**

**d)** **las operaciones descritas en el apartado 1 del artículo 43 del Reglamento (CEE) n°**

**[por el que se establece el Estatuto de la SCE].**

**ENMIENDA n° 90**

**e)** **la preparación y organización de la formación profesional en la SCE, así como todo**

**asunto relacionado con la salud y a la seguridad de los trabajadores y la**

**participación paritaria de éstos en la elaboración de los programas y en las políticas**

**de salud y seguridad en la SCE.**

**ENMIENDAS nos 155 y 191 adaptadas**

2. La información y la consulta a los trabajadores deberá organizarse:

bien en el seno de un Comité diferenciado representativo de los trabajadores de la

SCE,

bien en el seno de cualquier otra estructura creada mediante un acuerdo celebrado

entre el órgano de administración de las entidades fundadoras y los representantes

de los trabajadores de las mismas.

Estos procedimientos se llevarán a cabo con la suficiente antelación a la adopción de

decisiones, de forma que se puedan tomar en consideración posibles objeciones de los

representantes de los trabajadores.

Además, para la preparación del procedimiento de consulta, podrá recurrirse al

asesoramiento de expertos, a cuya disposición los órganos de administración pondrán

todos los medios necesarios.

Los Estados miembros podrán limitar tales opciones respecto a sistemas de información y

consulta para las SCE domiciliadas en su territorio.

3. En las SCE que empleen a menos de 50 trabajadores, las dos partes en la negociación

podrán decidir el establecimiento de un procedimiento simplificado de información y

consulta, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 1.

Artículo 5

1. Los representantes de los trabajadores de la SCE serán elegidos y quedarán habilitados

para ejercer libremente su mandato con arreglo a las modalidades previstas por la ley o la

práctica de los Estados miembros, dentro del respeto de los principios siguientes:

**a)** **habrán de elegirse** **representantes** **de los trabajadores en cada uno de los Estados**

**miembros en los que existan establecimientos o** **filiales** **de la SCE;**

**b)** **en la medida de lo posible, el número de representantes deberá ser proporcional al**

**número de trabajadores que representen;**

**c)** **todos los trabajadores deberán** **poder** **participar en la votación, sin tener en cuenta su**

**antigüedad y el número de horas que trabajen por semana;**

**d)** **la elección se efectuará mediante votación secreta.**

**2.** **Los representantes de los trabajadores elegidos de conformidad con lo dispuesto en el**

**apartado 1, podrán ejercer sus funciones en la SCE sin tener en cuenta el sistema**

**aplicable en virtud de la legislación del Estado del domicilio para ser representante de los**

**trabajadores.**

**ENMIENDA n° 93**

**Los representantes de los trabajadores no serán objeto de ningún tipo de discriminación**

**por razón de sus actividades y estarán protegidos contra el despido, salvo en el caso de**

**que existan razones excepcionales para ello. Asimismo, estarán protegidos contra**

**cualquier otro tipo de sanción basada en lo que hagan, digan o escriban en el**

**cumplimiento de sus obligaciones.**

**ENMIENDA n° 94**

**Los representantes elegidos por los trabajadores podrán desempeñar sus actividades**

**durante el horario de trabajo.**

**TOTULOITÏ:** **DISPOSICIONES FINALES**

**Artículo 6**

**Las disposiciones de los Títulos I y II no serán de aplicación cuando la mayoría de los**

**asalariados de la SCE sean a su vez socios de la misma.**

**Artículo 7**

**1.** **Los Estados miembros adoptarán las disposiciones legales, reglamentarias y**

**administrativas necesarias para cumplir la presente Directiva antes del 1 de enero de**

**1994.** **Informarán inmediatamente de ello a la Comisión.**

**Cuando los Estados miembros adopten dichas disposiciones, éstas harán referencia a la**

**presente Directiva o irán acompañadas de dicha referencia en su publicación oficial. Los**

**Estados miembros establecerán las modalidades de la mencionada referencia.**

**2.** **Los Estados miembros comunicarán a la Comisión las disposiciones básicas de Derecho**

**interno que adopten en el ámbito regulado por la presente Directiva.**

**Artículo 8**

**Los destinatarios de la presente Directiva serán los Estados miembros.**

**Hecho en Bruselas,** **Por el Consejo,**

**s** _**}**_

**Propuesta modificada de REGLAMENTO (CEE) DEL CONSEJO por el que se establece el**

**Estatuto de la Mutualidad Europea**

**EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS,**

**Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Económica Europea y, en particular, su artículo** **100**

**A,**

**Vista la propuesta de la Comisión,**

**En cooperación con el Parlamento,**

**Visto el dictamen del Comité Económico y Social,**

**Considerando que la Comisión transmitió al Consejo, el 18 de diciembre de 1989, una**

**Comunicación(l), y que el 19 de septiembre de 1990, el Comité Económico y Social emitió un**

**dictamen sobre dicha Comunicación(2);**

**Considerando que la plena realización del mercado interior implica la plena y total libertad de**

**establecimiento para el ejercicio de cualquier actividad que contribuya a los objetivos de la**

**Comunidad, sea cual fuere la forma social que revista el ejercicio de tal actividad;**

**Considerando, pues, que la Comunidad, en su afán de respetar la igualdad de condiciones de**

**competencia y de contribuir al desarrollo económico, debe dotar a las mutualidades, entidades**

**comunmente reconocidas en la mayoría de Estados miembros, de un instrumento jurídico adecuado**

**que permita facilitar el desarrollo de sus actividades transnacionales;**

**Considerando que las mutualidades participan plenamente, con sus logros y sus formas de**

**actuación, en la vida económica;**

**Considerando que el Estatuto de la Sociedad Europea creado por el Reglamento (CEE) n°** **del**

**Consejo(3) es un instrumento que no se adapta a las características propias de las mutualidades;**

**Considerando que la Agrupación Europea de Interés Económico** **(AEIE)** **prevista en el Reglamento**

**(CEE) n° 2137/85 del Consejo(4), si bien permite a las agrupaciones fomentar determinados**

_(1)_ _SEC(89) 2187 final, de 18 de diciembre de 1989_ _Ç'Las_ _empresas de economía social y la realización del mercado europeo_

_sin_ _fronteras")._

_(2)_ _DO n°C 332 de 31.12.1990, p. 81_

_(3)_ _DOn°._

_**%%**_

**sectores de actividad de manera conjunta pero preservando** **su autonomía, no satisface las**

**exigencias específicas de la vida** **mutualista;**

**Considerando que el respeto del principio de primacía de la persona se refleja en disposiciones**

**específicas relativas a las condiciones de adhesión, renuncia y exclusión de sus socios, se traduce en**

**la regla "un hombre, un voto", que vincula el derecho de voto a la persona, e implica la**

**imposibilidad de que los socios ejerzan un derecho sobre el activo de la mutualidad;**

**Considerando que las mutualidades son ante todo agrupaciones de personas que se rigen por**

**principios de funcionamiento específicos, distintos de los que observan otros operadores**

**económicos;**

**Considerando que la cooperación transnacional entre mutualidades tropieza en la actualidad, en la**

**Comunidad, con dificultades de orden jurídico y administrativo que, en un mercado sin fronteras,**

**deben suprimirse;**

**ENMIENDA n° 163 corregida**

**Considerando que la creación de un Estatuto europeo, abierto a** **las** **mutualidades, basado en**

**principios comunes aunque teniendo en cuenta las características específicas, por una parte, de las**

**mutualidades que ejerzan actividades de previsión y, por otra parte, de las mutuas que ejercerzan**

**otras actividades, en particular en el ámbito de los seguros, debe permitirles actuar fuera de sus**

**fronteras** **nacionales, en todo o en parte del territorio de la Comunidad;**

**Considerando que el objeto esencial perseguido en el marco del régimen jurídico de la Mutualidad**

**Europea (denominado en adelante ME) implica que una ME pueda estar constituida por entidades**

**jurídicas de Estados miembros distintos o por la transformación, sin previa disolución, de una**

**mutualidad nacional, siempre que esa mutualidad tenga su domicilio y su administración central en**

**la Comunidad y un establecimiento o una filial en otro Estado miembro distinto del de su**

**administración central; en este último caso, la mutualidad deberá ejercer una actividad transnacional**

**efectiva y real;**

**Considerando que las ME deben poseer un fondo mutual;**

**Considerando que las disposiciones contables tienen por objeto garantizar una gestión más eficaz y**

**prevenir cualquier dificultad;**

**ENMIENDA n° 98**

**Considerando que el presente Reglamento no tiene por objeto los regímenes obligatorios básicos**

**de seguridad social que en algunos Estados miembros son gestionados por mutualidades, ni afecta a**

**las condiciones de esta cesión;**

**Considerando que, en los ámbitos no cubiertos por el presente Reglamento, se aplicarán las**

**disposiciones de Derecho nacional de los Estados miembros y de Derecho comunitario, como por**

**ejemplo las relativas a:**

**la participación de los trabajadores en los procesos de toma de decisiones, y el Derecho del**

**trabajo,**

**el Derecho fiscal**

**el Derecho de la competencia,**

**el Derecho de la propiedad intelectual, comercial e industrial,**

**la insolvencia y la suspensión de pagos;**

**Considerando que la aplicación de las disposiciones del presente Reglamento deberá aplazarse, a fin**

**de que los Estados miembros puedan incorporar a su legislación nacional las disposiciones de la**

**Directiva del Consejo, por la que se completa el Estatuto de la Mutualidad Europea en lo que**

**respecta al cometido de los trabajadores(5) y establecer previamente los mecanismos necesarios**

**que garanticen la constitución y el funcionamiento de las ME que tengan el domicilio en su**

**territorio, de forma que el Reglamento y la Directiva puedan aplicarse de forma concomitante;**

**Considerando que se han producido considerables avances en los trabajos de aproximación de las**

**legislaciones nacionales sobre sociedades, lo cual permite que determinadas disposiciones del**

**Estado miembro del domicilio de la ME, adoptadas en aplicación de las Directivas relativas a**

**sociedades mercantiles, puedan también aplicarse, por analogía, a la ME, en aquellos ámbitos en**

**que su funcionamiento no exija normas comunitarias uniformes, dado que dichas disposiciones**

**resultan apropiadas para la regulación de la ME:**

**68/151/CEE del Consejo, de 9 de marzo de 1968, tendente a coordinar, para hacerlas**

**equivalentes, las garantías exigidas en los Estados miembros a las sociedades definidas en el**

**segundo párrafo del artículo 58 del Tratado, para proteger los intereses de socios y**

**terceros(6), cuya última modificación la constituye el Acta de adhesión de España y de**

**Portugal,**

**78/660/CEE del Consejo, de 25 de julio de 1978, basada en la letra g) del apartado 3 del**

**artículo 54 del Tratado y relativa a las cuentas anuales de determinadas formas de sociedad(7),**

**cuya última modificación la constituyen las Directivas 90/604/CEE(8) y 90/605/CEE(9),**

_(5)_ _DOn°_ _de_ _p._

_(6)_ _DO n°L 65_ _de_ _14.3.1968,_ _p. 8_

_(7)_ _DO_ _n°L_ _222 de_ _14.8.1978,_ _p. 11_

_(8)_ _DOn°L317de_ _16.11.1990, p. 57_

_*****_

**83/349/CEE del Consejo, de 13 de junio de 1983, basada en la letra g) del apartado 3 del**

**artículo 54 del Tratado, relativa a las cuentas consolidadas(lO), cuya última modificación la**

**constituyen las Directivas 90/604/CEE y 90/605/CEE,**

**84/253/CEE del Consejo, de 10 de abril de 1984, basada en la letra g) del apartado 3 del**

**artículo 54 del Tratado CEE, relativa a la autorización de las personas encargadas del control**

**legal de documentos contables(l 1),**

**89/48/CEE del Consejo, de 21 de diciembre de 1988, relativa a un sistema general de**

**reconocimiento de títulos de enseñanza superior que sancionen formaciones profesiones de**

**una duración mínima de tres** **años(12);**

**89/666/CEE del Consejo, de 21 de diciembre de 1989, relativa a la publicidad de las**

**sucursales constituidas en un Estado miembro por determinadas formas de sociedades sujetas**

**al Derecho de otro** **Estado(13),**

**Considerando que las actividades en el sector de los servicios** **financieros,** **en especial en lo que se**

**refiere a las entidades de crédito y las empresas de seguro, han sido objeto de medidas legislativas**

**previstas por las Directivas:**

**86/63** **5/CEE** **del Consejo, de 8 de diciembre de 1986, relativa a las cuentas anuales y**

**consolidadas de los bancos y otras entidades financieras(14),**

**89/646/CEE del Consejo, de 15 de diciembre de 1989, para la coordinación de las**

**disposiciones legales, reglamentarias y administrativas relativas al acceso a la actividad de las**

**entidades de crédito y a su ejercicio, y por la que se modifica la Directiva** **77/780/CEE(15),**

**.../.../CEE** **del Consejo, de** **, para la coordinación de las disposiciones legales,**

**reglamentarias y administrativas relativas al seguro directo distinto del seguro de vida y por la**

**que se modifican las Directivas** **73/239/CEE** **y** **88/357/CEE(16).**

**Considerando que el recurso al presente Estatuto debe ser facultativo,**

_(10)DO_ _n°L 193 de_ _18.7.1983,_ _p. 1_

_(ll)DO n°L 126, de 12.5.1984, p. 20_

_(12)DO_ _n°L 19 de 24.1.1989, p. 16_

_(13JDO_ _n°L 395 de_ _30.12.1989,_ _p. 36_

_(14) DO n°L 372 de_ _31.12.1986._ _p. 1._

_(15) DO n°L 386 de_ _30.12.1989,_ _p. 1._

**3/**

HA ADOPTADO EL PRESENTE REGLAMENTO:

TITULO I: DISPOSICIONES GENERALES

CAPITULO I: CONSTITUCIÓN DE LA MUTUALIDAD EUROPEA

Artículo 1

(Naturaleza de la ME)

**ENMIENDA n° 104, corregida y adaptada**

1. Podrán constituirse mutualidades en el conjunto de la Comunidad, en las condiciones y con

arreglo a las modalidades previstas en el presente Reglamento, bien bajo la denominación de

"Mutualidad Europea de Previsión", bien de una ME que ejerza una actividad distinta a la

previsión. En la denominación deberá mencionarse la naturaleza de la actividad ejercida,

indicando en particular si se trata de una actividad de seguro o exclusivamente de una

actividad de previsión.

2. La ME :

garantizará a sus socios, mediante el abono de una cotización, el pago íntegro de los

compromisos contractuales asumidos en el marco de las actividades autorizadas por los

estatutos,

**ENMIENDA n° 100**

no concederá remuneración ni participación en el excedente a sus administradores. No

obstante podrá reembolsar a los directores y administradores los gastos en que éstos

incurran en el ejercicio de sus funciones.

3. La ME dispondrá de un fondo mutual y de reservas, que responderán de las deudas de la ME.

4. La ME tendrá personalidad jurídica. Ésta se adquirirá el mismo día de su inscripción en el

registro del Estado del domicilio que éste designe con arreglo a las disposiciones del apartado

1 del artículo 8.

5. El presente Reglamento no prejuzga la competencia de cada Estado miembro para regular en

su territorio el acceso a las actividades de gestión de los regímenes básicos obligatorios de

seguridad social y a las operaciones de los organismos de previsión y de ayuda mutua cuyas

prestaciones varían según los recursos disponibles y en los que la aportación de los adhérentes

**s¿**

**Artículo 2**

**(Constitución)**

**ENMIENDA n° 102**

**1.** **Podrán constituir una ME:**

**a)** **un mínimo de dos de las entidades jurídicas mencionadas en el Anexo 1, que ejerzan**

**esencialmente actividades distintas a la previsión, constituidas con arreglo al Derecho de**

un Estado miembro y que tengan su domicilio social y su administración central en, como

mínimo, dos Estados miembros;

b) un mínimo de dos de las entidades jurídicas mencionadas en el Anexo 2, constituidas con

arreglo a la legislación de un Estado miembro y que tengan su domicilio y su

administración central al menos en dos Estados miembros y que ejerzan exclusivamente

actividades de previsión, con arreglo a la definición de dichas actividades por parte de los

Estados miembros de origen de las entidades fundadoras;

c) un mínimo de 500 personas físicas que residan al menos en dos Estados miembros

cuando se trate de una ME que ejerza esencialmente actividades distintas a la previsión.

**ENMIENDA n° 103, adaptada**

2. Las mutualidades constituidas con arreglo al Derecho de un Estado miembro, que tengan su

domicilio social y su administración central en la Comunidad podrán transformarse en ME

siempre que tengan un mínimo de 500 socios en otro Estado miembro y ejerzan en el mismo

una actividad efectiva y real, o cuando puedan probar que su transformación permitirá cumplir

esta doble condición.

Dicha transformación no dará lugar a la disolución ni a la creación de una persona jurídica

nueva.

El órgano de dirección o de administración de la mutualidad elaborará un proyecto de

transformación sobre los aspectos jurídicos y económicos de la misma.

La transformación y los estatutos de la ME deberán ser aprobados por la Asamblea General,

en las condiciones previstas en el artículo 22 para la modificación de los estatutos.

**J3**

**Artículo** **3**

**(Estatutos)**

**1.** **En los estatutos figurarán:**

**la razón social, precedida o seguida de la abreviatura correspondiente a la mutualidad**

**europea (ME), completada con la naturaleza de la actividad ejercida;**

**el objeto social, descrito de forma precisa;**

**la razón social, objeto social y domicilio social de las entidades jurídicas socios**

**fundadores de la ME;**

**el domicilio social de la ME;**

**las condiciones y modalidades de admisión, exclusión y renuncia de los socios;**

**los derechos y obligaciones de los socios de la ME;**

**las cotizaciones exigibles y en su caso, las cotizaciones complementarias;**

**la forma de gestión;**

**los poderes y competencias de cada órgano;**

**las condiciones de designación y revocación de los miembros de estos órganos;**

**las reglas de mayoría y** **quorum;**

**los órganos y los miembros de esos órganos con competencia para obligar a la ME frente**

**a** **terceros;**

**las condiciones para el ejercicio de la acción social a que se refiere el artículo 42;**

**las causas estatutarias de disolución.**

**2.** **A los efectos del presente Reglamento, por "estatutos" de la ME se entenderá tanto la**

**escritura de constitución como, cuando se recojan en un documento separado, los estatutos**

**propiamente dichos de la ME.**

**3.** **A los efectos del presente Reglamento, se entenderá por socio de la ME cualquier persona que**

**hubiere participado en la fundación de la ME o que hubiere adquirido esta condición**

**posterioremnte.**

**Artículo 4**

**(Fondo mutual)**

**1.** **El fondo mutual deberá ser, como mínimo, de 100 000 ecus o su importe equivalente en**

**moneda nacional.**

**2.** **Si la legislación de un Estado miembro prevé un importe más elevado para las mutualidades**

**que ejerzan determinado tipo de actividades, el mismo importe se aplicará a las ME que**

**tengan su domicilio en dicho Estado miembro.**

**3Y**

**Artículo 5**

**(Domicilio)**

**El domicilio de la ME deberá estar situado dentro de la Comunidad, en el mismo Estado miembro**

**que la administración central.**

**Artículo 6**

**(Cambio de domicilio)**

**1.** **El domicilio de la ME podrá transferirse a otro Estado miembro, de conformidad con los**

**apartados 2 a 9. Este cambio no dará lugar a la disolución ni a la creación de una persona**

**jurídica nueva.**

**2.** **El órgano de dirección o el órgano de administración elaborarán un proyecto de cambio de**

**domicilio, que será objeto de la publicidad que establece el artículo 9, sin perjuicio de la**

**publicidad adicional que contemple el Estado miembro del domicilio. En el proyecto**

**constarán:**

**a)** **El domicilio propuesto para la ME.**

**b)** **Los estatutos propuestos para la ME, incluida, en su caso, la nueva denominación social.**

**c)** **El calendario propuesto para el cambio de domicilio.**

**2 bis.** **El órgano de dirección o el órgano de administración elaborará un informe que exponga y**

**justifique los aspectos jurídicos y económicos del cambio e indique las consecuencias del**

**cambio para los socios y los trabajadores.**

**2** **ter** **Los socios y los acreedores de la ME tendrán derecho a examinar el proyecto de cambio de**

**domicilio y el informe elaborado con arreglo al apartado 2 bis, en el domicilio de la ME y**

**como mínimo con un mes de antelación a la celebración de la Asamblea General que deba**

**pronunciarse sobre el citado cambio, así como a obtener gratuitamente, previa petición,**

**copias de dichos documentos.**

**2 quater Un Estado miembro podrá adoptar, para las ME inscritas en su territorio, disposiciones**

**que garanticen la adecuada protección a los socios minoritarios que se pronuncien**

**contra el cambio de domicilio.**

**3.** **La decisión de cambio de domicilio sólo podrá adoptarse transcurridos dos meses desde la**

**publicación del citado proyecto. Deberá adoptarse en las condiciones previstas para la**

**modificación de los estatutos.**

_**9Ï**_

**4.** **Los acreedores, así como los titulares de otros derechos frente a la ME nacidos con**

**anterioridad a la publicación del proyecto de cambio de domicilio, podrán exigir que la ME**

**constituya una garantía adecuada a su favor. El ejercicio de este derecho se regirá por la**

**legislación nacional del Estado en que la ME tenía su domicilio antes del cambio.**

**Un Estado miembro podrá ampliar la aplicación de la disposición del párrafo anterior a las**

**deudas de la ME con entidades públicas contraídas con anterioridad al cambio de domicilio.**

**5.** **En el Estado del domicilio de la ME, un tribunal, notario u otra autoridad competente**

**otorgará un certificado que acredite de forma concluyente el cumplimiento de los actos y**

**formalidades previas al cambio de domicilio.**

**6.** **La nueva inscripción sólo podrá efectuarse previa presentación del certificado a que se refiere**

**el apartado 5, así como de una prueba del cumplimiento de las formalidades exigidas para la**

**inscripción en el Estado del nuevo domicilio.**

**6** **bis** **El cambio de domicilio de la ME, así como la modificación de los estatutos resultante del**

**mismo, surtirán efecto en la fecha en que la ME se inscriba en el registro del nuevo**

**domicilio, de conformidad con el artículo 8.**

**7.** **La cancelación de la inscripción de la ME en el registro del domicilio anterior sólo podrá**

**efectuarse previa demostración de la inscripción en el registro del nuevo domicilio.**

**8.** **La nueva inscripción y la cancelación de la antigua inscripción se publicarán en los Estados**

**miembros interesados con arreglo al artículo 9.**

**9.** **La publicación de la nueva inscripción de la ME hará que el nuevo domicilio pase a ser**

**oponible frente a terceros. No obstante, hasta que no se publique la cancelación de la**

**inscripción en el registro del anterior domicilio, los terceros podrán seguir prevaliéndose del**

**domicilio antiguo, a menos que la ME demuestre que los terceros tenían conocimiento del**

**nuevo domicilio.**

**»**

**10.** **La legislación de un Estado miembro podrá prever, en lo que se refiere a las ME inscritas en**

**su territorio, que un cambio de domicilio, del que resultara un cambio de la legislación**

**aplicable, no surta efecto si, en el plazo de dos meses a que se refiere el apartado 3, una**

**autoridad competente de dicho Estado se opone al mismo. Dicha oposición sólo podrá**

**fundamentarse en razones de interés público y será recurrible ante una autoridad judicial.**

**11.** **Una ME respecto a la cual se haya iniciado un proceso de disolución, liquidación, insolvencia,**

**suspensión de pagos u procedimientos análogos no podrá transferir su domicilio.**

_**%6**_

Artículo 7

(Ley aplicable)

1. La ME se regirá por:

**ENMIENDA armonizada con la** SE

a) las disposiciones del presente Reglamento;

b) cuando el presente Reglamento lo autorice expresamente, las disposiciones de los

estatutos de la ME;

c) en las materias no contempladas por el presente Reglamento, o en los aspectos no

previstos de aquellas materias que el presente Reglamento contempla parcialmente:

las disposiciones legislativas adoptadas por los Estados miembros en aplicación de

medidas comunitarias que se refieran específicamente a la ME;

las diposiciones legislativas de los Estados miembros aplicables a las entidades

jurídicas enumeradas en el Anexo, constituidas de conformidad con la legislación del

Estado miembro del domicilio de la ME;

-las disposiciones de los estatutos, en las mismas condiciones que para las entidades

jurídicas enumeradas en el Anexo, constituidas con arreglo a la legislación del

Estado del domicilio de la ME.

**ENMIENDA, armonizada** con **la** SE

2. Cuando un Estado comprenda diversas unidades territoriales y cada una de ellas tenga su

propia normativa aplicable a las materias contempladas en el apartado 1, cada unidad

territorial se considerará como un Estado a efectos de la determinación de la legislación

aplicable, en virtud de este apartado.

3. En lo que se refiere a sus derechos, facultades y obligaciones, la ME será tratada en cada

Estado miembro, y sin perjuicio de las disposiciones específicas del presente Reglamento,

como una mutualidad sujeta a la legislación del Estado del domicilio.

Artículo 8

(Inscripción en el Registro y contenido de la publicidad)

1. Los fundadores elaborarán los estatutos, de conformidad con las disposiciones previstas para

la constitución de mutualidades sujetas a la legislación del Estado del domicilio de la ME.

Serán requisitos mínimos la forma escrita y la firma de los fundadores.

##### **at**

**2.** **En los Estados miembros en que la legislación no prevea, en el momento de la constitución, un**

**control preventivo administrativo o judicial, los estatutos se otorgarán en escritura pública. La**

**autoridad supervisora velará por que la escritura satisfaga las exigencias de constitución de la**

**ME,** **en especial las de los artículos 1,2, 3 y 5.**

**3.** **Los Estados miembros designarán el registro en el que deba efectuarse la inscripción de la ME**

**y determinarán la normativa aplicable a la misma. Fijarán las condiciones en que debe**

**efectuarse el depósito de los estatutos. La ME no podrá inscribirse hasta que no se hayan**

**adoptado las medidas previstas en la Directiva [relativa al cometido de los trabajadores].**

**4.** **Los Estados miembros adoptarán las medidas necesarias para garantizar la publicidad prevista**

**en el apartado 3 de los actos y datos siguientes :**

**a)** **los estatutos y sus modificaciones, con el texto integral del acto modificado en su**

**redaccción actualizada;**

**b)** **la creación o clausura de cualquier establecimiento;**

**c)** **el nombramiento y el cese de funciones, así como la identidad de las personas que, como**

**órgano legalmente previsto o como miembros de un órgano:**

**tengan poder para obligar a** **la** **ME frente a terceros y para representarla en** **juicio,**

**participen en la administración, la vigilancia o el control de la ME;**

**d)** **como mínimo una vez al año, el importe del fondo mutual, a menos que el aumento del**

**fondo mutual suponga una modificación de los estatutos;**

**e)** **el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias de cada ejercicio. En el documento que**

**contenga el balance deberá indicarse la identidad de las personas que, con arreglo a la ley,**

**deben certificar dicho balance;**

**f)** **el proyecto de cambio de domicilio social a que se refiere el apartado 2 del artículo 6;**

**g)** **la disolución y la liquidación de la ME, así como la decisión contemplada en el artículo**

**48 de proseguir las actividades de la ME;**

**h)** **la declaración de nulidad de la ME por un** **órgano** **judicial;**

**i)** **el nombramiento, la identidad de los liquidadores y sus respectivos poderes, y, en su**

**caso,** **el cese en sus funciones;**

**as**

**j)** **el cierre de la liquidación y la cancelación de la inscripción en el registro de la ME;**

**5.** **Si se hubieren realizado actividades en nombre de una ME en vías de constitución antes de**

**que** **ésta** **adquiera una personalidad jurídica, y la ME no asume las obligaciones resultantes,**

**las personas que los** **han** **realizado serán, salvo disposición en contrario, solidaria e**

**indefinidamente responsables.**

**Artículo 9**

**(Publicidad de los actos en los Estados miembros)**

**1.** **Los Estados miembros velarán por que los actos y datos a que se refiere el apartado 2 del**

**artículo 8 se publiquen en el correspondiente Boletín Oficial del Estado miembro en que la ME**

**tenga su domicilio y determinarán las personas responsables del cumplimiento de las**

**formalidades de publicidad. La publicación adoptará la forma de un extracto o de una mención**

**que indique la transcripción en el registro.**

**Además, los Estados miembros velarán por que cualquier persona pueda examinar, en el**

**registro a que se refiere el apartado 3 del artículo 8, los documentos mencionados en el**

**apartado 4 del mismo artículo y obtener, incluso por correspondencia, una copia total o parcial**

**de los mismos.**

**Los Estados miembros adoptarán las medidas necesarias para evitar cualquier discrepancia**

**entre el contenido de la publicación y el contenido del registro. No obstante, en caso de**

**discrepancia, el texto publicado no será oponible frente a terceros, los cuales, no obstante,**

**podrán prevalerse del mismo, a menos que la ME demuestre que tenían conocimiento del**

**texto transcrito en el registro.**

**Los Estados miembros podrán prever el abono de los gastos correspondientes a las**

**operaciones a que se refieren los anteriores párrafos, sin que el importe de tales gastos pueda**

**ser superior al coste administrativo.**

**2.** **Las disposiciones nacionales adoptadas en aplicación de la Directiva 89/666/CEE se aplicarán**

**a las sucursales de la ME creadas en un Estado miembro distinto del de su domicilio.**

**3.** **La ME únicamente podrá oponer frente a terceros los actos y datos una vez que éstos hayan**

**sido objeto de la publicación a que se refiere el apartado I, a menos que la ME demuestre que**

**dichos terceros tenían conocimiento de los mismos. No obstante, para las operaciones**

**realizadas antes** **del** **decimosexto día siguiente a dicha publicación, tales actos y datos no serán**

**oponibles frente a terceros que demuestren que no habían podido tener conocimiento de los**

**mismos.**

**4.** **Los terceros podrán prevalerse de los actos y datos respecto de los cuales no se hayan**

**99**

**cumplido todavía las formalidades de publicidad, a menos que la falta de publicidad les prive**

**de efecto.**

**Artículo 10**

**(Publicación en el Diario Oficial de las Comunidades Europeas)**

**Los Estados miembros velarán por que la inscripción en el registro y el cierre de la liquidación de**

**una ME sean objeto de una publicación, a título informativo, con indicación del número, fecha y**

**lugar de inscripción, la** **fecha,** **lugar y título de la publicación, la dirección de la ME, así como una**

**breve descripción de su objeto social, en el Diario Oficial de las Comunidades Europeas. La**

**inscripción y el cierre serán comunicados a la Oficina de Publicaciones Oficiales de las**

**Comunidades Europeas dentro del mes siguiente a su publicación en el Boletín Oficial del Estado**

**miembro del domicilio, efectuada de conformidad con el apartado 1 del artículo 9.**

**El cambio de domicilio social de la** **ME,** **en las condiciones establecidas en el apartado 2 del artículo**

**6, deberá ser objeto de una publicación que comprenda las indicaciones previstas en el párrafo**

**primero y las relativas a la nueva inscripción.**

**Artículo** **11**

**(Datos que deberán** **figurar** **en los documentos de la ME)**

**En las cartas y documentos destinados a terceros, deberá** **figurar** **de forma legible:**

**a)** **la denominación de la Mutualidad Europea, precedida o seguida de la abreviatura** **"ME";**

**b)** **el lugar en que la ME esté inscrita de conformidad con el apartado 3 del artículo 8, así como el**

**número de inscripción en el registro;**

**c)** **el domicilio de la ME;**

**d)** **en su caso, la mención de que la ME se halla en liquidación o bajo administración judicial.**

```
CAPÔTULO II : ASAMBLEA GENERAL

```

**Artículo 12**

**(Competencia)**

**La Asamblea General decidirá acerca de:**

**a)** **las materias respecto de las cuales el presente Reglamento le atribuye una competencia**

**f»cní»rífírn-**

_**AoO**_

**b)** **las materias que no sean competencia exclusiva del órgano de dirección, del órgano de**

**vigilancia o del órgano de administración de conformidad con:**

**el presente Reglamento;**

**la Directiva [relativa al cometido de los trabajadores en la** **ME];**

**la legislación imperativa del Estado del domicilio de la ME;**

**los estatutos de la ME.**

**Artículo** **13**

**(Convocatoria)**

**1.** **La Asamblea General se reunirá al menos una vez al año, dentro de los seis meses siguientes al**

**cierre del ejercicio.**

**2.** **Podrá ser convocada en todo momento por el órgano de dirección o por el órgano de**

**administración. A petición del órgano de vigilancia, el órgano de dirección deberá convocarla.**

**3.** **El orden del día de la Asamblea celebrada tras el cierre del ejercicio incluirá, como mínimo, la**

**aprobación de las cuentas anuales y la aplicación de resultados, así como el informe de gestión**

**contemplado en el artículo 46 de la Directiva 78/660/CEE y presentado por el órgano de**

**dirección o de administración.**

**4.** **Cuando la ME cuente con un órgano de dirección y un órgano de vigilancia, los estatutos**

**podrán prever que la aprobación de las cuentas anuales se efectúe conjuntamente, pero en**

**votación separada, por los dos órganos y que la Asamblea General sólo decida cuando exista**

**desacuerdo entre ambos.**

**Artículo 14**

**(Convocatoria por una minoría de socios)**

**1.** **La convocatoria de la Asamblea General y la determinación del orden del día podrán ser**

**solicitadas por un mínimo del 25% de los socios de la ME. Los estatutos podrán prever un**

**porcentaje inferior.**

**2.** **La solicitud de convocatoria deberá indicar los motivos y precisar los puntos del orden del día.**

**3.** **Si la solicitud formulada con arreglo al apartado 1 no es atendida en el plazo de un mes, la**

**autoridad judicial o administrativa competente** **del** **Estado del domicilio de la ME podrá**

**ordenar la convocatoria de la Asamblea General o conceder autorización para convocarla a los**

**socios que formularon la solicitud o a un mandatario de éstos.**

###### **loi**

**4.** **La** **Asamblea General podrá, durante** **una** **reunión, convocar** **una** **nueva reunión** **en la** **fecha** **y**

**con** **el** **orden** **del día** **que ella misma establezca.**

**Artículo** **15**

**(Forma** **y** **plazo** **de** **convocatoria)**

**1.** **La** **convocatoria tendrá** **lugar:**

**bien mediante un anuncio** **en un** **Boletín nacional** **que** **designe** **la** **legislación** **del** **Estado** **del**

**domicilio,** **de** **conformidad** **con lo** **establecido** **en el** **apartado** **4 del** **artículo** **3 de la**

**Directiva 68/151/CEE,**

**bien mediante un anuncio publicado en uno o varios periódicos de amplia difusión en los**

**Estados miembros,**

**o bien dirigiéndose, por cualquier tipo de medio escrito, a todos los socios de la ME.**

**2.** **En la convocatoria constarán, como mínimo, las siguientes menciones:**

**razón social y domicilio de la ME;**

**lugar y fecha de la reunión;**

**naturaleza de la Asamblea General (ordinaria, extraordinaria o especial);**

**en su caso, formalidades prescritas en los estatutos para participar en la Asamblea**

**General y para ejercer el derecho de voto;**

**orden del** **día,** **indicando los asuntos que deben examinarse y las propuestas de decisión.**

**3.** **Entre la fecha de publicación de la convocatoria o de envío de la carta de convocatoria**

**contemplada en el apartado 1 y la fecha de la primera reunión de la Asamblea General deberá**

**mediar un plazo mínimo de treinta días.**

**Artículo 16**

**(Inclusión de nuevos puntos en el orden del día)**

**La inclusión de uno o varios puntos en el orden del día de la Asamblea General podrá ser solicitada**

**por un mínimo del 25% de los socios de la ME dentro de los diez días siguientes a la recepción de**

**la** **convocatoria,** **Los estatutos podrán** **fijar** **un porcentaje inferior.**

**Artículo 17**

**(Participación y representación)**

**1.** **Onicamente** **los socios estarán habilitados para participar en la Asamblea General con voz**

**deliberante.**

_**AOZJ**_

**2.** **Las personas con derecho a voto podrán hacerse representar en la Asamblea General por un**

**mandatario, con arreglo a las modalidades previstas en los estatutos.**

**3.** **Los estatutos podrán autorizar el voto por correspondencia y** **fijarán** **sus modalidades.**

**Artículo** **18**

**(Asambleas sectoriales)**

**ENMIENDA n° 105**

**1.** **La Asamblea General estará compuesta, bien por todos los socios, bien por los delegados**

**designados en las condiciones previstas en los estatutos.**

**2.** **Cuando la ME disponga de diversos establecimientos o realice sus actividades en más de una**

**unidad territorial, o cuando tenga más de 500 socios, los estatutos podrán prever que**

**previamente a la Asamblea General se reúnan asambleas sectoriales que deliberen, de forma**

**separada, sobre el mismo orden del día. Las asambleas sectoriales elegirán delegados, que se**

**reunirán en Asamblea General. Los estatutos** **fijarán** **la división en secciones, el número de**

**delegados por sección y las normas de funcionamiento.**

**3.** **Los participantes en la Asamblea General podrán hacerse representar en las condiciones**

**previstas en los estatutos.**

**4.** **Los estatutos podrán autorizar el voto por correspondencia y** **fijarán** **sus modalidades.**

**Artículo 19**

**(Derecho a la información )**

**Todos los socios gozarán de igual acceso a la información, que deberá serles facilitada antes de la**

**celebración de la Asamblea General, o durante ésta.**

**Dicha información estará a disposición de los socios de la** **ME** **en el domicilio de ésta, como mínimo**

**un mes antes de la celebración de la Asamblea.**

**En particular antes de la celebración de la Asamblea General siguiente al cierre del ejercicio, los**

**socios podrán examinar los documentos contables que deberán elaborarse de conformidad con las**

**disposiciones nacionales adoptadas en aplicación de las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE.**

**1*3**

Artículo 20

(Derecho de voto)

**ENMIENDA n° 106, adaptada**

Cada socio de la ME dispondrá de un voto. En el caso en que se trate de una ME constituida por

personas jurídicas, los estatutos podrán modular el derecho de voto en función del número de

socios y de la actividad de cada persona jurídica socio de la ME. Los estatutos deberán limitar la

representación de cada persona jurídica con el objeto de evitar que una de ellas disponga de la

mayoría absoluta de los votos.

**Artículo** **21**

**ENMIENDA n°107**

**Los estatutos podrán prever** **un** **voto plural. En su caso,** **los** **estatutos regularán las condiciones para**

**la concesión del voto plural, que** **se** **realizará en función** **del** **grado** **de** **participación** **de los** **socios** **en**

**las actividades** **de la** **mutualidad.** **Los** **estatutos deberán prever una limitación** **en el** **voto plural** **por**

**socio,** **así** **como** **el** **número máximo** **de** **poderes que podrá recibir un socio** **en** **calidad** **de** **mandatario**

**de otros socios.**

**Artículo** **22**

**(Mayoría simple)**

**Excepto** **en los** **casos** **en que el** **presente Reglamento** **o los** **estatutos determinen** **las** **reglas** **de**

**mayoría,** **las** **decisiones** **se** **adoptarán** **por** **mayoría** **de los** **votos** **de los** **socios presentes** **o**

**representados.**

**Artículo** **23**

**(Mayoría cualificada)**

**La modificación** **de los** **estatutos será competencia exclusiva** **de la** **Asamblea General,** **que** **decidirá**

**por mayoría** **de** **dos tercios de los votos de** **los** **socios presentes** **o** **representados.**

**Cualquier Estado miembro podrá también prever** **que el** **órgano** **de** **dirección** **o de** **administración**

**modifique** **los** **estatutos cuando** **así** **lo** **imponga** **una** **autoridad judicial** **o** **administrativa cuya**

**autorización sea necesaria para la validez de las modificaciones** **de** **los estatutos.**

**Cualquier modificación de los Estatutos será objeto** **de** **publicidad, con arreglo** **al** **artículo** **9.**

**Artículo 24**

**(Acción de impugnación)**

**Las** **decisiones** **de la Asamblea General podrán ser anuladas por incumplimiento del presente**

**Reglamento o los estatutos de la ME en las siguientes condiciones:**

**La acción de impugnación podrá ser entablada por cualquier socio que invoque un interés**

**legítimo en el respeto de las disposiciones violadas;**

**la acción de impugnación deberá ejercitarse en un plazo de tres meses ante el Tribunal del**

**Estado del domicilio de la ME irá dirigida contra la ME. Las modalidades de procedimiento**

**para el ejercicio de la acción de impugnación se regirán por la ley del Estado del domicilio de**

**la** **ME;**

**tras haber recabado la opinión de la ME, el Tribunal podrá suspender la aplicación de la**

**decisión cuya anulación se solicita. El Tribunal podrá también ordenar al demandante que**

**constituya, en su caso, una garantía por los perjuicios que pudiere ocasionar la suspensión de**

**la ejecución de la decisión si su demanda fuere rechazada por inadmisible o improcedente;**

**la sentencia que anule u ordene la suspensión de la decisión producirá efectos jurídicos "erga**

**omnes",** **sin perjuicio de** **los** **derechos adquiridos frente a la ME por terceros de buena fe.**

**Artículo 25**

**(Publicidad de la decisión de un Tribunal)**

**La decisión de un Tribunal o una autoridad competente que declare la nulidad ó la inexistencia de**

**una decisión de la Asamblea General de la ME será objeto de publicidad con arreglo al artículo 9.**

**CAPITULO** **III:** **ÓRGANOS** **DE** **DIRECCIÓN.** **DE VIGILANCIA Y DE** **ADMINISTRACIÓN**

**Artículo 26**

**(Estructura de la ME)**

**En las condiciones previstas en ei presente Reglamento, los estatutos de la ME determinarán la**

**estructura de la ME, bien con arreglo a un sistema dualista (órgano de dirección y órgano de**

**vigilancia), o bien con arreglo a un sistema monista (órgano de administración). No obstante, los**

**Estados miembros podrán imponer uno u otro sistema a las ME con domicilio en su territorio.**

**ifc:f**

**SECCIÓN** **I:** **SISTEMA DUALISTA**

**SUBSECCION PRIMERA.** **ÓRGANO** **DE** **DIRECCIÓN:**

**Artículo 27**

**(Funciones del órgano de dirección y designación de sus miembros)**

**1.** **El órgano de dirección asumirá la gestión de la** **ME.** **El miembro o los miembros del órgano de**

**dirección tendrán poder para obligar a la ME frente a terceros y para representarla en juicio,**

**con arreglo a las disposiciones adoptadas por el Estado del domicilio de la ME en aplicación**

**de** **la Directiva 68/151/CEE.**

**2.** **El miembro o los miembros del órgano de dirección serán nombrados y revocados por** **el**

**órgano de vigilancia.**

**3.** **No** **podrá** **ejercerse simultáneamente la función de miembro del órgano de dirección y la de**

**miembro del órgano de vigilancia de la ME.**

**No obstante, el órgano de vigilancia podrá designar, en caso de vacante, a uno de sus**

**miembros para ejercer las funciones de miembro del órgano de dirección. Durante este**

**período, se interrumpirán las funciones del interesado en calidad de miembro del órgano de**

**vigilancia.**

**4.** **El número de miembros del órgano de dirección se** **fijará** **en los estatutos de la ME.**

**Artículo 28**

**(Presidencia, convocatoria)**

**1.** **Los estatutos podrán prever que el órgano de dirección elija de entre sus miembros un**

**presidente.**

**2.** **La convocatoria del órgano de dirección se efectuará con arreglo a lo previsto en los estatutos**

**o, en su caso, en el reglamento interno. En cualquier caso y por motivos de urgencia, un**

**miembro del órgano de dirección podrá efectuar la convocatoria, indicando los motivos de**

**ello.**

**SUBSECCION SEGUNDA:** **ÓRGANO** **DE VIGILANCIA**

**Artículo 29**

**(Funciones y designación del órgano de vigilancia)**

**1.** **El órgano de vigilancia controlará la gestión asumida por el órgano de dirección. No podrá**

**ejercer por sí mismo la función de gestión de la ME. El órgano de vigilancia no podrá**

_**4>é**_

representar a la ME ante terceros. No obstante, en caso de litigio o en la celebración de

contratos, representará a la ME ante los miembros del órgano de dirección o ante uno de ellos.

**ENMIENDA n° 108, adaptada**

2. Sin perjuicio de la elección de los representantes de los trabajadores de conformidad con la

Directiva (...), los miembros del órgano de vigilancia serán nombrados y revocados por la

Ksam\>\ea GenetaY ^ o obstante, \os miembros de\ pñmer órgano de vigilancia podrán ser

designados en los estatutos. La presente disposición se entenderá sin perjuicio de la aplicación

de las disposiciones nacionales que permitan a una minoría de socios nombrar una parte de los

miembros de estos órganos.

3. El número de miembros del órgano de vigilancia se fijará en los estatutos. No obstante, los

Estados miembros podrán fijar el número de miembros del órgano de vigilancia de las ME

registradas en su territorio.

Artículo 30

(Derecho a la información)

1. El órgano de dirección informará al órgano de vigilancia, como mínimo cada tres meses, del

desarrollo de las actividades de la ME y de su previsible evolución, incluyendo las

informaciones sobre las empresas controladas por la ME que puedan influir de forma

significativa en el desarrollo de las actividades de esta última.

2. El órgano de dirección comunicará sin demora al órgano de vigilancia cualquier información

que pueda tener repercusiones sensibles en la situación de la ME.

3. El órgano de vigilancia podrá en todo momento pedir al órgano de dirección que le transmita
informaciones o un informe especial sobre cualquier asunto que afecte a la ME.

4. El órgano de vigilancia tendrá derecho a proceder a cuantas comprobaciones sean necesarias

para el cumplimiento de su misión. Podrá confiar esta tarea a uno o varios de sus miembros,

así como requerir la ayuda de expertos.

5. Cada uno de los miembros del órgano de vigilancia podrá examinar todas las informaciones
que el órgano de dirección comunique al órgano de vigilancia.

Artículo 31

(Presidencia, convocatoria)

1. El órgano de vigilancia elegirá de entre sus miembros un presidente.

**4*7**

**El presidente convocará al órgano de vigilancia, en las condiciones que fijen los estatutos, de**

**oficio o a petición como mínimo de un tercio de los miembros del órgano de vigilancia, o bien**

**a petición del órgano de dirección. La petición deberá indicar los motivos de la convocatoria.**

**Si en un plazo de quince días no se atiende la petición, el órgano de vigilancia podrá ser**

**convocado por quienes formularon la petición.**

**SECCIÓN** **II:** **SISTEMA MONISTA**

**Artículo 32**

**(Funciones y desginación del órgano de administración)**

**1.** **El órgano de administración asumirá la gestión de la ME. El miembro o los miembros del**

**órgano de administración tendrán poder para obligar a la ME frente a terceros y para**

**representarla en juicio, con arreglo a las disposiciones adoptadas por el Estado del domicilio**

**de la ME en aplicación de la Directiva** **68/151/CEE.**

**2.** **El órgano de administración estará compuesto por un mínimo de tres miembros y un máximo**

**que** **fijarán** **los estatutos.**

**3.** **El órgano de administración podrá delegar en uno o varios de sus miembros el poder de**

**gestión de la ME. También podrá delegar en una o varias personas que no sean miembros del**

**órgano determinados poderes de gestión, revocables en todo momento. Los estatutos o, en su**

**defecto, la Asamblea General,** **fijarán** **las condiciones en que deba efectuarse dicha delegación.**

**ENMIENDA n° 109, adaptada**

**4.** **Sin perjuicio de la elección de los representantes de los trabajadores de conformidad con la**

**Directiva (...), el miembro o los miembros del órgano de administración serán nombrados y**

**revocados por la Asamblea General.**

**Artículo 33**

**(Periodicidad de las reuniones y derecho a la información)**

**1.** **El órgano de administración se reunirá como mínimo cada tres meses, con la periodicidad que**

**fijen los estatutos, para deliberar acerca de las actividades de la ME y de su evolución**

**previsible, teniendo en cuenta, en su caso,** **las informaciones relativas a las empresas**

**controladas por la ME que puedan influir de forma significativa en las actividades de esta**

**última.**

**2.** **El órgano de administración se reunirá para deliberar acerca de las operaciones enumeradas en**

**^.1** **~.-+:~..i~** **n**

**4 ^**

**3.** **Todos los miembros del órgano de administración podrán examinar todos los informes,**

**documentos e informaciones que se proporcionen a este órgano, relativos a los asuntos**

**indicados en el apartado** **1.**

**Artículo 34**

**(Presidencia, convocatoria)**

**1.** **El órgano de administración elegirá de entre sus miembros un presidente.**

**2.** **El presidente convocará al órgano de administración en las condiciones que** **fijen** **los estatutos,**

**por propia iniciativa o a petición como mínimo de un tercio de sus miembros. La petición**

**deberá indicar los motivos de la convocatoria. Si en un plazo de quince días no se atiende la**

**petición, el órgano de administración podrá ser convocado por quienes formularon la petición.**

**SECCIÓN** **III:** **NORMAS COMUNES A LOS SISTEMAS MONISTA Y DUALISTA**

**Artículo 35**

**(Duración del mandato)**

**1.** **Los miembros de los órganos serán nombrados por el período que fijen los estatutos, que no**

**podrá ser superior a seis años.**

**2.** **Los miembros serán reelegibles una o varias veces por el período establecido en aplicación del**

**apartado** **1.**

**Artículo 36**

**(Condiciones de elegibilidad)**

**1.** **La mutualidad que sea miembro de un órgano deberá designar un representante, persona**

**física, para el ejercicio de sus** **funciones** **en el referido órgano. Este representante estará sujeto**

**a las mismas condiciones y obligaciones que si fuere personalmente miembro de dicho órgano.**

**2.** **No podrán ser miembros de un órgano de dirección, vigilancia o administración, ni asumir**

**poderes de gestión o de representación aquellas personas que:**

**en virtud de la legislación que les sea aplicable, o**

**con arreglo a la legislación del Estado del domicilio de la ME, o**

**en aplicación de una decisión judicial o administrativa pronunciada o reconocida en un**

**Estado miembro,**

**no puedan formar parte del órgano de dirección, de vigilancia o de administración de una**

**persona jurídica.**

**4*S**

**Artículo 37**

**(Reglamento interno)**

**Cada órgano podrá elaborar un reglamento interno en las condiciones que prevean los estatutos.**

**Cualquier socio o cualquier autoridad competente podrá consultar este reglamento en el domicilio**

**de la ME.**

**Artículo 38**

**(Poder de representación y responsabilidad)**

**1.** **Cuando, con arreglo al apartado 1 del artículo 25 y al apartado 1 del articulo 30, el ejercicio**

**del poder de representación frente a terceros se confie a más de un miembro, éstos ejercerán**

**dicho poder colectivamente.**

**2.** **Los estatutos de la ME podrán prever, sin embargo, que cada uno de los miembros actuando**

**individualmente o bien por dos o más miembros actuando colectivamente obliguen**

**válidamente a la ME. Cuando esta cláusula sea objeto de la publicidad a que se refiere el**

**articulo 9 será oponible frente a terceros.**

**3.** **La ME quedará obligada frente a terceros por los actos realizados por los miembros de sus**

**órganos, incluso si tales actos no se corresponden con el objeto social de la mutualidad, a**

**menos que dichos actos constituyan una extralimitación de los poderes que la ley confiere o**

**permite conferir a dichos órganos.**

**No obstante, los Estados miembros podrán prever que la mutualidad no quede obligada**

**cuando estos actos sobrepasen los limites del objeto social, si ésta prueba que el tercero sabía**

**que el acto sobrepasaba dicho objeto, o, habida cuenta de las circunstancias, no podía**

**ignorarlo, quedando entendido que la publicación de los estatutos no constituirá, por sí sola,**

**una prueba.**

**4.** **El nombramiento, cese en las** **funciones** **y la identidad de las personas que puedan representar**

**a la ME deberá ser objeto de publicidad con arreglo al artículo 9. Al efectuar la publicidad**

**deberá precisarse si dichas personas tienen poder para obligar a la ME individual o**

**colectivamente.**

**Artículo 39**

**(Operaciones sujetas a autorización)**

**1.** **Los estatutos de la ME enumerarán las clases de operaciones que requieren la autorización del**

**óreano** **de dirección** **nor** **el** **óreano** **de** **vieilancia.** **en el sistema** **dualista,** **o una decisión expresa**

**del órgano de administración, en el sistema monista.**

**No obstante, un Estado miembro podrá establecer que, en el sistema dualista, el órgano de**

**vigilancia pueda exigir él mismo la autorización para determinadas clases de operaciones.**

**2.** **Un Estado miembro podrá determinar las clases de operaciones que, como mínimo, deberán**

**figurar en los estatutos de las SCE inscritas en su territorio.**

**Artículo 40**

**(Derechos y obligaciones)**

**1.** **En el ejercicio de las funciones que les son conferidas con arreglo al presente Reglamento,**

**cada uno de los miembros de un órgano tendrá los mismos derechos y obligaciones que los**

**demás miembros del órgano del que forman parte.**

**2.** **Todos los miembros ejercerán sus funciones en interés de la ME, habida cuenta en particular**

**de los intereses de los** **socios** **y de los trabajadores.**

**3.** **Todos los miembros deberán guardar discreción, aun después de cesar en sus funciones, en lo**

**que se refiere a las informaciones de carácter confidencial de que dispongan sobre la ME.**

**Artículo** **41**

**(Deliberación de los órganos)**

**1.** **Los órganos de la ME deliberarán en las condiciones y según los procedimientos previstos en**

**los estatutos.**

**2.** **A falta de ello, los órganos de la ME sólo deliberarán válidamente si están presentes como**

**mínimo la mitad de sus miembros. Las decisiones se adoptarán por mayoría de los miembros**

**presentes o representados.**

**3.** **En caso de empate, decidirá el voto del presidente.**

**Artículo 42**

**(Acción social)**

**1.** **Los miembros de los órganos de dirección, de vigilancia o de administración responderán del**

**perjuicio causado a la ME en caso de incumplimiento de las obligaciones inherentes a sus**

**funciones.**

**2.** **Cuando el órgano de que se trate esté integrado por varios miembros, todos serán**

_**<ni**_

**exonerado de responsabilidad aquel miembro que pruebe que no ha incumplido ninguna de las**

**obligaciones inherentes a sus funciones.**

**Artículo 43**

**(Ejercicio de la acción social)**

**1.** **La decisión de promover, en nombre y por cuenta de la ME, la acción de responsabilidad que**

**resulta del apartado 1 del artículo 42 deberá ser adoptada por la Asamblea General, por**

**mayoría de votos de los socios presentes o representados.**

**La Asamblea General designará a tal efecto un mandatario especial, al que incumbirá el**

**ejercicio de la acción.**

**2.** **Podrá también promover esta acción, en nombre y por cuenta de la ME, un quinto de los**

**socios. A tal efecto, designarán un mandatario especial, al que incumbirá el ejercicio de la**

**acción.**

**Artículo 44**

**(Prescripción de la acción social)**

**La acción social de responsabilidad prescribirá transcurridos cinco años desde la realización del**

**hecho causante del perjuicio.**

**CAPITULO IV: MEDIOS DE** **FINANCIACIÓN.** **CUENTAS ANUALES Y CUENTAS**

**CONSOLIDADAS. CONTROL Y PUBLICIDAD**

**Artículo 45**

**(Medios de financiación)**

**La ME podrá tener acceso a todos los medios de** **financiación** **en** **las** **mismas condiciones aplicables**

**a las mutualidades del Estado del domicilio. El mismo criterio se aplicará a los medios de**

**financiación a los que la ME desee recurrir en los Estados miembros donde tenga sus**

**establecimientos.**

**Artículo 46**

**(Elaboración de cuentas anuales y consolidadas)**

**1.** **En lo que se refiere a la elaboración de las cuentas anuales y, en su caso, consolidadas,**

**incluido el informe de gestión que las acompañe, y a su control y publicidad, la ME estará**

**sujeta a las disposiciones de la legislación del Estado de su domicilio adoptadas en aplicación**

## **_41_**

_**2.**_ **La ME podrá expresar sus cuentas anuales y, en su caso, sus cuentas consolidadas en ecus.**

**En tal caso, el anexo deberá precisar las bases de conversión utilizadas para expresar en ecus**

**los elementos de las cuentas que se expresan, o que en su origen se expresaban, en otra**

**moneda.**

**Artículo 47**

**(Control legal de cuentas)**

**El control de las cuentas anuales y, en su caso, consolidadas de la ME será efectuada por una o**

**varias personas habilitadas en el Estado miembro en el que la ME tenga su domicilio, de**

**conformidad con las disposiciones adoptadas por dicho Estado en aplicación de las Directivas**

**84/253/CEE y 89/48/CEE. Dichas personas también verificarán la concordancia del informe de**

**gestión con las cuentas anuales y, en su caso, consolidadas, del ejercicio.**

**Artículo 48**

**(Publicidad de las cuentas)**

**1.** **Las cuentas anuales y, en su caso, consolidadas, debidamente aprobadas, el informe de gestión**

**y** **el** **informe de control, se publicarán en la forma prevista por la legislación del Estado**

**miembro en el que la ME tenga su domicilio en aplicación del artículo 3 de la Directiva**

**68/151/CEE.**

**2.** **Cuando la legislación del Estado miembro del domicilio de la ME no imponga a las**

**mutualidades una obligación de publicidad análoga a la prevista en el artículo 3 de la**

**Directiva** **68/151/CEE,** **la ME deberá, como mínimo, tener los documentos contables en su**

**domicilio, a disposición del público. Para obtener copia de estos documentos bastará una**

**petición y el precio de dicha copia no será superior al coste administrativo.**

**Artículo 49**

**(Entidades** **financieras** **o de crédito y empresas de seguro)**

**Las ME que sean instituciones** **financieras,** **de crédito o empresas de seguro se ajustarán, en lo que**

**se refiere a la elaboración, control y publicidad de las cuentas anuales y de las cuentas consolidadas,**

**a las reglas establecidas por el Derecho nacional del Estado miembro de su domicilio en aplicación**

**de la Directiva n° 68/653/CEE o de la Directiva** **91/674/CEE** **del Consejo(17).**

_413_

**CAPITULO** **V.** **DISOLUCIÓN** **Y** **LIQUIDACIÓN**

**SECCIÓN** **I:** **DISOLUCIÓN**

**Artículo 50**

**(Disolución por la Asamblea General)**

**1.** **La ME podrá ser disuelta por una decisión de la Asamblea General, que deberá adoptarse con**

**arreglo a lo dispuesto en el artículo** **21.**

**No obstante, la Asamblea General podrá, con arreglo a la misma disposición, decidir anular la**

**decisión de disolución, en tanto no se haya iniciado ningún reparto en el marco de la**

**liquidación.**

**2.** **El órgano de dirección o de administración deberá convocar la Asamblea General para decidir**

**la disolución de la ME:**

**al expirar el período** **fijado** **en los estatutos;**

**al reducirse el fondo mutual suscrito por debajo del mínimo** **fijado** **en los estatutos;**

**si no se ha dado publicidad a las cuentas en los últimos tres ejercicios de la ME;**

**cuando el numero de socios sea inferior al numero mínimo previsto por el presente**

**Reglamento o por los estatutos de la ME;**

**por cualquier causa prevista por los estatutos o por la legislación del Estado del domicilio**

**de la ME para las entidades fundadoras.**

**ENMIENDA** **n° 111**

**La Asamblea General decidirá la disolución de la ME o la continuación de sus actividades, en**

**las condiciones previstas en el artículo 22.**

**Artículo** **51**

**(Disolución por el Tribunal** **del** **domicilio de la ME)**

**A petición de cualquier interesado o de una autoridad competente, el Tribunal del domicilio de la**

**ME deberá declarar la disolución de esta última cuando compruebe que:**

**el domicilio ha sido transferido fuera de la Comunidad, o**

**la actividad de la ME infringe el orden público del Estado miembro del domicilio de la**

**ME o las disposiciones del artículo 1, del apartado 1 del artículo 2 o del artículo 4.**

**El Tribunal podrá conceder un plazo a la ME para que regularice su situación. Si no se efectúa la**

**SECCIÓN** **II:** **LIQUIDACIÓN**

## **_w_**

**Artículo 52**

**(Liquidación)**

**1.** **La disolución de la ME determinará su liquidación.**

**2.** **La liquidación de la ME y el cierre de esta liquidación se regirán por el Derecho del Estado del**

**domicilio.**

**3.** **La ME cuya disolución haya sido declarada conservará su personalidad jurídica hasta el cierre**

**de la liquidación.**

**4.** **Tras la liquidación, los libros y documentos relativos a la misma se depositarán en el registro**

**contemplado en el apartado 3 del artículo 8. Cualquier persona interesada podrá examinar**

**dichos libros y documentos.**

**Artículo 53**

**(Adjudicación del activo)**

**Tras satisfacer a los acreedores y, en su caso, restituir lo debido a los derechohabientes, y salvo que**

**los estatutos dispongan otra cosa, el activo de la ME se destinará, por decisión de la Asamblea**

**General, bien a otras ME o mutualidades sujetas al Derecho de uno de los Estados miembros, o**

**bien a uno o varios organismos que tengan por objeto la ayuda y el fomento de las mutualidades.**

**CAPITULO VI: INSOLVENCIA Y SUSPENSION DE PAGOS**

**Artículo 54**

**(Insolvencia y suspensión de pagos)**

**1.** **La ME estará sujeta a la legislación del Estado del domicilio relativa a la insolvencia y**

**suspensión de pagos.**

**2.** **La apertura del procedimiento de insolvencia o de suspensión de pagos será comunicada para**

**su inscripción en el registro a que se refiere el apartado 3 del artículo 8 por la persona**

**encargada de ejecutar** **el** **procedimiento. La inscripción contendrá los siguientes puntos:**

**a)** **la decisión adoptada, la fecha de la decisión, y el órgano jurisdiccional que la ha**

**nrr»m** _**\t\r\**_ **o** _**Ar\**_ _**•**_

**^ r**

**c)** **los nombres y direcciones de los curadores, administradores, liquidadores o personas en**

**las que se hayan delegado los poderes de ejecución del procedimiento;**

**d)** **cualquier otra información que se considere útil.**

**3.** **Si un Tribunal rechaza definitivamente la apertura de uno de los procedimientos señalados en**

**el apartado 2 por falta de activo suficiente, el Tribunal ordenará, de oficio o a instancia de**

**cualquier parte interesada, la inscripción de la decisión en el registro a que se refiere el**

**apartado 3 del artículo 8.**

**4.** **Las inscripciones efectuadas de conformidad con los apartados 2 y 3 serán objeto de**

**publicidad con arreglo al artículo 9.**

**TITULO II** **:** **DISPOSICIONES FINALES**

**Artículo 55**

**(Disposiciones aplicables en caso de infracción)**

**Los Estados miembros determinarán las medidas adecuadas que deban aplicarse en los supuestos de**

**infracción de las disposiciones del presente Reglamento y, en su caso, de las medidas nacionales**

**necesarias para su ejecución; dichas sanciones tenderán un carácter efectivo, proporcionado y**

**disuasorio.**

**Artículo 56**

**El presente Reglamento entrará en vigor el 1 de enero de** **1994.**

**El presente Reglamento será obligatorio en todos sus elementos y directamente aplicable en cada**

**Estado miembro.**

**Hecho en Bruselas,**

**Por el Consejo**

_ytS¿_

**ANEXO 1: ENTIDADES** **JURÍDICAS** **A LAS QUE SE REFIERE LA LETRA A) DEL**

**APARTADO** **1** **DEL ARTICULO 2**

**en Bélgica:**

**"Association d'assurance mutuelle", regida por el artículo 2 de la Ley de** **11.6.1874** **sobre**

**seguros y por el artículo** **11** **de la Ley de 9.7.1975 sobre control de empresas de seguros**

**"Société** **coopérative" regida por los artículos** **141** **a 164 de las leyes coordinadas modificadas**

**por la Ley de** **20.7.199** **sobre sociedades mercantiles relativa a la sociedad cooperativa**

**en Dinamarca**

**"Fortsetterlsessygekasse"**

**"Gensidige** **selskaber"**

**en Alemania**

**"Versicherungsverein auf Gegensitigkeit (VVaG)", regida por la Ley sobre control de**

**empresas de seguros de** **6.6.1931** **en su version de** **1.7.1990**

```
ENMIENDA DEL PONENTE Y DEL CES

```

**die gesetzlichen Krankenkassen** **gemàB dem** **Sozialgestzbuch (SGBV)**

**die Berufsgenossenschaften** **gemàB** **_ 545, 632, 719a et 762 der Reichsversicherungsordnung**

**(RVO)**

**en Francia:**

**"Mutuelle"** **regida por el Código de la Mutualidad (Ley de** **25.7.1985)**

**"Société d'assurance mutuelle", regida por el Código de Seguros**

**"Caisse de Mutualité Agricole" regida por el Código Rural**

**en Irlanda:**

**"Voluntary Health Insurance Board" regidas por la Voluntary Health** **Insurance** **Act du**

_AI}_

**"Companies limited by guarantee"**

**"Societies" inscritas con arreglo a la "Industrial and Provident Societies Acts"**

**"Societies" inscritas con arreglo a las "Friendly Societies Acts"**

**en Italia:**

**Mutuas regidas por la Ley de** **15.04.1886**

**"Società** **cooperativa"** **regida por el título VI del Código Civil relativo a la sociedad de seguros**

**mutuos, así como las cooperativas y las mutuas regidas por los textos legislativos y**

**reglamentarios propios de determinadas categorias**

**Mutue di assicurazione**

**en Luxemburgo:**

**"Sociétés de secours mutuels et mutualités" regidas por la Ley de 7.7.1961 y por el**

**Reglamento del Gran Ducado de** **31.7.1961**

**"Associations d'assurances mutuelles" regidas por el artículo 2 de la Ley de** **16.5.1891**

**en los Países Bajos:**

**Entidades regidas por el título 3** **[o]** **, asociación, (vereninging) del Libro 2** **[o]** **del B.W. sobre la**

**Unión Cooperativa**

**en el Reino Unido:**

**"Companies limited by guarantee" cuyo objeto principal sea el mantenimiento de un fondo de**

**previsión.**

**Mutual companies**

**Societies inscritas con arreglo a las "Industrial and Provident Societies Acts"**

**Societies inscritas con arreglo a las "Building Societies Acts"**

**Societies inscritas con arreglo a las "Friendly Societies Acts"**

_yUi_

**Entidades regidas por el derecho de mutualidades**

**Allelasphalistikos** **Sunetairismos**

**en España**

**"Entidades de Previsión Social" regidas por la Ley de 2.8.1984 sobre seguros privados**

**"Mutuas de** **Acc.** **de Trabajo" reguladas por la Ley de seguros privados de** **2.8.1989**

**"Sociedad Mutua" regida por la Ley de** **2.8** **1984 sobre seguros privados**

**"Sociedad cooperativa", regida por la Ley de** **2.4.1987** **y por leyes regionales**

**en Portugal:**

**"Mutualidades, Associaçoes Mutualistas" reguladas por el Decreto-Ley 72/90 de** **3.3.1990**

**"Misericordias", reguladas por los artículos 167 y siguientes del Código Civil relativos a**

**asociaciones y** **fundaciones**

**"Mutua de seguros"**

**/M9**

**ANEXO 2: ENTIDADES** **JURÍDICAS** **A LAS QUE SE REFIERE LA LETRA B) DEL**

**APARTADO** **1 DEL** **ARTICULO** **2,** **QUE GESTIONAN** **REGÍMENES** **BÁSICOS**

**OBLIGATORIOS DE SEGURIDAD SOCIAL, Y ORGANISMOS DE PREVISION Y DE**

**AYUDA** **MUTUA** **CUYAS** **PRESTACIONES** **VARÍAN** **SEGÚN** **LOS** **RECURSOS**

**DISPONIBLES Y EN LOS QUE LA** **APORTACIÓN** **DE LOS ADHERENTES SE**

**DETERMINA A TANTO ALZADO**

**en Bélgica:**

**"Mutualité" regida por la ley sobre mutualidades y uniones nacionales de mutualidades de**

**6.8.1990**

**en Dinamarca**

**"Fortsetterlsessygekasse"**

**en Alemania**

```
ENMIENDA DEL PONENTE Y DEL CES

```

**die gesetzlichen Krankenkassen** **gemàB dem** **Sozialgestzbuch (SGBV)**

**die Berufsgenossenschaften** **gemàB** **_ 545, 632, 719a y 762 der Reichsversicherungsordnung**

**(RVO)**

**en Francia:**

**ENMIENDA** **n° 114**

**"Mutuelle" regida por el Código de la Mutualidad (Ley de** **25.7.1985)**

**"Société d'assurance mutuelle", regida por el Código de Seguros**

**"Caisse de Mutualité Agricole" regida por el Código Rural**

**en** **Irlanda:**

**"Voluntary Health Insurance Board" regidas por la Voluntary Health Insurance Act du**

**5.2.1957**

**en Italia:**

**Mutuas regidas por la Ley de** **15.04.1886**

**en Luxemburgo:**

**"Sociétés de secours mutuels et** **mutualités"** **regidas por la Ley de** **7.7.1961** **y por el**

**Reglamento del Gran Ducado de** **31.7.1961**

**en los Países Bajos:**

**Ziekenfonds (Vereniging van** **Nederianse** **Zorgverzekeraars - V.N.Z.- y Zilverenkruis) regidas**

**por la Ley de** **1.1.1966** **o por la** **Algemene** **Wet Bijzondere Ziektekosten**

**en Grecia:**

**Entidades regidas por el derecho de mutualidades**

**en España**

**"Entidades de Previsión Social" regidas por la Ley de** **2.8.1984** **sobre seguros privados**

**en Portugal:**

**"Mutualidades, Associaçoes Mutualistas" reguladas por el Decreto-Ley de** **3.3.1990**

_yiiA_

**Propuesta modificada de DIRECTIVA DEL CONSEJO por la que se completa el Estatuto de**

**la** **Mutualidad Europea en lo que respecta al cometido de los trabajadores**

**SYN 391**

**EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS,**

Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Económica Europea y, en particular, su artículo 54,

Vista la propuesta de la Comisión,

En cooperación con el Parlamento Europeo,

Visto el dictamen del Comité Económico y Social,

Considerando que, para alcanzar los objetivos enunciados en el artículo 8 A del Tratado, el

Reglamento (CEE) n° ..../.... del Consejo(l) establece el Estatuto de la Mutualidad Europea (en

adelante ME);

**ENMIENDA n° 116**

Considerando que en los Estados miembros existen disposiciones legales, reglamentarias y

administrativas sobre información y consulta de los trabajadores en las empresas, cualquiera que sea

su forma, y que en determinados Estados miembros existen disposiciones sobre participación de los

trabajadores en las mutualidades, sea cual sea la actividad que ejerzan;

Considerando que resulta oportuno establecer una coordinación a nivel comunitario de los

procedimientos de información y consulta, a fin de desarrollar el diálogo entre los órganos de

dirección y de administración de la ME y los trabajadores;

Considerando que la realización del mercado interior está dando lugar a un proceso de concentración

y de transformación de las mutualidades; que, para asegurar un desarrollo armonioso de las

actividades económicas, es necesario que las ME que ejerzan actividades transfronterizas prevean, en

su caso, un modelo de participación o en su defecto informen y consulten a los trabajadores sobre las

decisiones que les afecten;

_(1)_ _DO_ _n°L_

```
Considerando que la- presente Directiva determina las materias qué deben ser

necesariamente objeto de información y de consulta, sin perjuicio de la

aplicación de las siguientes Directivas:

- la Directiva 75/129/CEE del Consejo, de 17 de.febrero de 197S, relativa a

  la aproximación de las legislaciones de los Estados miembros que se

```

**`refieren a los despidos`** **`colectivos`** _**(**_ **`[2]`** **`),`** **`modificada por la Directiva`** **`•`**

**;'(3),.;**

```
  la Directiva 77/187/CBE del Consejo, de 14 de febrero de 1977, relativa

  "al mantenimiento de los derechos de los trabajadores, en caso de

  traspasos de empresas/ de centros de actividad o de partes de centros de

  actividadí [4] ), y

- la Directiva /CEE del Consejo, de, relativa a la

  constitución de un comité- de -empresa europeo en las empresas o grupos de

  empresas,de dimensión comunitaria(5),

Considerando que es necesario adoptar disposiciones apropiadas para que los

trabajadores de la ME sean correctamente informados y consultados sin demora

innecesaria., en, especial cuando las decisiones que puedan afectar. a sus

Intereses se adopten en un Estado miembro distinto- de aquel en el que

trabajanj ...'._

Considerando que las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas

de los: Estados miembros que determinan la participación de los trabajadores

de las mutualidades nacionales pueden aplicarse a la ME;

Considerando que una ME sólo podrá inscribirse si se ha escogido un modelo

de participación o en su defecto un sistema de información y de consulta' a.

los trabajadores, y en particular un Comité "diferenciado";

(2) DOna.L 48 de 22.2^1975, p. 29
(3) COK(91) 292 de 15.7,1991(4) DO" n* L 61* de 5.3.1977, p. 26
(5).COM(90) 581 final. 
```

_**•1!Z**_ _**CL**_

```
Considerando, no obstante,'que las personas físicas fundadoras y, en ausencia

de un acuerdo previo a. la inscripción de la ME, las entidades fundadoras han

de proponer a la Asamblea General constitutiva de la MS determinados

requisitos minimos relativos a la información y a • la consulta- a los

trabajadores;

Considerando que el comité de información y de consulta o cualquier otra

estructura habrá de ser informado y consultado sobre las decisiones de la ME

que puedan afectar a'los intereses de los trabajadores;

Considerando que para asegurar el buen funcionamiento del mercado interior y

para evitar cualquier desigualdad en las condiciones de competencia, resulta

conveniente garantizar . a los trabajadores de las ME unos niveles de

información y de consulta equivalentes;;

Considerando que, con objeto de permitir una mayor flexibilidad en lo qué

respecta a las ME de pequeña dimensión, los Estados miembros pueden

establecer que no sea necesaria là representación del personal en las ME que

empleen a menos de 50 trabajadores;

Considerando que las disposiciones de la presente Directiva son un

>complémento indisociable de las disposiciones del Reglamento (CEE) na ...

(por el que se establece el Estatuto de la Mutualidad Europea) y que, por lo.,

tanto, es conveniente que puedan aplicarse de forma concomitante,

HA ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA!

```

_**IV**_

**Artículo 1**

**La presente Directiva coordina las disposiciones legales, reglamentarias o administrativas de los**

**Estados miembros relativas al cometido de los trabajadores de la ME.**

**La presente Directiva constituye un complemento necesario del Reglamento (CEE) n°..../.... (por el**

**que se establece el Estatuto de la Mutualidad Europea).**

**La ME** **sólo podrá ser objeto de inscripción una vez que haya sido elegido un modelo de participación**

**y/o,** **en su defecto, un sistema de información y de consulta con arreglo a las disposiciones siguientes.**

**TITULO I:** **PARTICIPACIÓN**

**Artículo 2**

**Las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas del Estado miembro que determinen la**

**participación de** **los** **trabajadores en los órganos de vigilancia o de administración de las mutualidades**

**nacionales podrán aplicarse a las ME cuyo domicilio se encuentre en su territorio;**

**A falta de tales disposiciones, el Estado miembro adoptará las medidas necesarias para garantizar al**

**menos la información y la consulta a los trabajadores de la ME de conformidad con lo dispuesto en**

**los artículos 3, 4 y 5.**

**M**

**TITULO ïï: SISTEMAS DE** **INFORMACIÓN** **Y DE CONSULTA**

Artículo 3

1. Los órganos de dirección o de administración de las entidades fundadoras y los representantes de

los trabajadores de tales entidades previstos por la ley o la práctica de los Estados miembros

elegirán de común acuerdo un sistema de información y de consulta a los trabajadores de la ME.

Tal acuerdo deberá celebrarse por escrito antes de la inscripción de la ME.

2. Cuando la ME se constituya únicamente con personas físicas, éstas decidirán los procedimientos

de información y consulta a partir de las disposiciones sobre información y consulta a los

trabajadores contenidas en el apartado 1 del artículo 4, y las presentarán a la Asamblea general

constitutiva.

3. Cuando la negociación a que se refiere el apartado 1 no permita llegar a un acuerdo, los

representantes de los trabajadores de las entidades fundadoras podrán hacer constar su posición

por escrito, precisando las razones por las que consideran que la constitución de la ME puede

perjudicar los intereses de los trabajadores, así como las medidas que deben adoptarse al

respecto.

4. Los órganos de dirección o de administración de las entidades fundadoras elaborarán, con

destino a la Asamblea General constitutiva de la ME, un informe al que adjuntarán:

el texto del acuerdo al que se refiere el apartado 1,

o

la toma de posición de los representantes de los trabajadores prevista en el apartado 2.

5. La Asamblea General que haya de pronunciarse sobre la constitución de la ME ratificará el

sistema de información y de consulta contenido en el acuerdo a que se refiere el apartado 1 o

bien, a falta de acuerdo, elegirá el sistema que haya de aplicarse a la ME, basándose en el

informe y en la toma de posición a que se hace referencia en los apartados 2 y 3.

6. El sistema escogido podrá ser sustituido posteriormente por otro distinto, mediante acuerdo

celebrado entre el órgano de dirección o de administración de la ME y los representantes de los

trabajadores de la misma. Dicho acuerdo habrá de someterse a la aprobación de la Asamblea

General.

7. En caso de la transformación a que se refiere el apartado 2 del artículo 2 del Reglamento (CEE)
n° [por el que se establece el Estatuto de la ME], será de aplicación el procedimiento
contemplado en el presente artículo.

**15**

**ENMIENDA nos 129 y 156, parcial**

_%_ En caso de cambio de domicilio de la ME a otro Estado miembro, el sistema de información y de

consulta aplicado antes de dicho cambio sólo podrá modificarse tras un acuerdo entre el órgano

de dirección o de administración de la ME y los representantes de los trabajadores de la misma.

Artículo 4

1. El órgano de dirección o de administración de la ME deberá informar y consultar con la

suficiente antelación a los trabajadores de dicha entidad, al menos sobre las materias siguientes:

**ENMIENDA** n° **130**

a) cualquier propuesta que pueda tener consecuencias importantes para los intereses de los

trabajadores de la ME, o que pueda tener influencia en el futuro de la ME o en las

condiciones laborales, y especialmente, en todos los asuntos relacionados con las

condiciones de trabajo y en todas las decisiones que requieran la aprobación del órgano de

administración, sin perjuicio de las disposiciones comunitarias en materia de información y

de consulta, en especial la Directiva 75/129/CEE, la Directiva 77/187/CEE y la Directiva

.../.../CEE del Consejo, [relativa a la constitución de un comité de empresa europeo].

b) cualquier cuestión relativa a las condiciones de empleo, y en especial las modificaciones que

afecten a la organización de la ME y la introducción de nuevos métodos de trabajo o de

nuevos productos o servicios;

c) todos los documentos que se sometan a la Asamblea General de la ME;

d) las operaciones descritas en el apartado 1 del artículo 38 del Reglamento (CEE) n° [por

el que se establece el Estatuto de la ME].

**ENMIENDA** n° **131**

e) la preparación y organización de la formación profesional en la ME, así como todo asunto

relacionado con la salud y a la seguridad de los trabajadores y la participación paritaria de

éstos en la elaboración de los programas y en las políticas de salud y seguridad en la ME.

ENMIENDAS **132** y **161 parcial**

2. La información y la consulta a los trabajadores de la ME deberá organizarse:

**I/.** **[6 ]**

**bien en el seno de un comité "diferenciado" representativo de los trabajadores de la ME,**

**bien en el seno de cualquier otra estructura creada mediante un acuerdo celebrado entre los**

**órganos de dirección o de administración de las entidades fundadoras y los representantes**

**de los trabajadores de las mismas.**

**Estos procedimientos se llevarán a cabo con la suficiente antelación a la adopción de decisiones,**

**de forma que se puedan tomar en consideración posibles objeciones de los representantes de los**

**trabajadores.**

**Además, para la preparación del procedimiento de consulta, podrá recurrirse al asesoramiento de**

**expertos, a cuya disposición los órganos de administración pondrán todos los medios necesarios.**

**Los Estados miembros podrán limitar las opciones respecto a sistemas de participación e**

**información para las ME domiciliadas en su territorio.**

**3.** **En las CME que empleen a menos de 50 trabajadores, las dos partes en la negociación podrán**

**decidir el establecimiento de un procedimiento simplificado de información y consulta, sin**

**perjuicio de lo dispuesto en el apartado** **1** **del presente artículo.**

**Artículo 5**

**1.** **Los representantes de los trabajadores de la ME serán elegidos y quedarán habilitados para**

**ejercer libremente su mandato con arreglo a las modalidades previstas por la ley o la práctica de**

**los Estados miembros, dentro del respeto de los principios siguientes:**

**a)** **habrán de elegirse representantes de los trabajadores en cada uno de los Estados miembros**

**en los que existan establecimientos o** **filiales** **de la ME;**

**b)** **en la medida de lo posible, el número de representantes deberá ser proporcional al número**

**de trabajadores que representen;**

**c)** **todos los trabajadores deberán poder participar en la votación, sin tener en cuenta su**

**antigüedad y el número de horas que trabajen por semana;**

**d)** **la elección se efectuará mediante votación secreta.**

**2.** **Los representantes de los trabajadores elegidos de conformidad con lo dispuesto en el apartado 1**

**podrán ejercer sus funciones en la ME sin tener en cuenta el sistema aplicable en virtud de la**

**legislación del Estado del domicilio para ser representante de los trabajadores.**

_**W**_

**ENMIENDA** n° **135**

Los representantes elegidos podrán desempeñar su actividad durante el horario de trabajo. No podrán

aplicárseles medidas disciplinarias a causa del ejercicio de sus funciones. Durante su mandato no

podrán ser despedidos, excepto por motivos graves.

Artículo 5 bis

**ENMIENDA n° 134**

Los Estados miembros impondrán sanciones a las ME que no respeten las disposiciones de la presente

Directiva. En particular, reconocerán a los representantes de los trabajadores el derecho de apelación

ante los tribunales u otras instancias nacionales competentes con objeto de que sean adoptadas

medidas provisionales de protección de sus intereses.

**TITULO III: DISPOSICIONES FINALES**

Artículo 6

1. Los Estados miembros adoptarán, las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas

necesarias para cumplir la presente Directiva, antes del 1 de enero de 1994. Informarán

inmediatamente de ello a la Comisión.

Cuando los Estados miembros adopten dichas disposiciones, éstas harán referencia a la presente

Directiva o irán acompañadas de dicha referencia en su publicación oficial. Los Estados

miembros establecerán las modalidades de la mencionada referencia.

2. Los Estados miembros comunicarán a la Comisión las disposiciones básicas de Derecho interno

que adopten en el ámbito regulado por la presente Directiva.

Artículo 7

Los destinatarios de la presente Directiva serán los Estados miembros.

Hecho en Bruselas, Por el Consejo,

**BSN** **0257-9545**

##### **COM(93) 252 final**

# **DOCUMENTOS**

##### **ES 10 01**

**N°** **de catálogo** **: CB-CO-93-281-ES-C**

**ISBN 92-77-56320-6**

**Oficina de Publicaciones Oficiales de las** **Comunidades** **Europeas**

**Lr2985 Luxemburgo**