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21.4 . 92 Diario Oficial de las Comunidades Europeas N C 99 / 1

II

( Actos jurídicos preparatorios )

# COMISIÓN

Propuesta de Reglamento del Consejo por el que se establece el Estatuto de la asociación

europea

( 92 / C 99 / 01 )

COM(91 ) 2 73 final — SYN 386

( Presentada por la Comisión el 6 de marzo de 1992 )

EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS

Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Econó ­

mica Europea y, en particular, su artículo 1 00 A,

Vista la propuesta de la Comisión,

En cooperación con el Parlamento Europeo,

Visto el dictamen del Comité Económico y Social,

Considerando que, el 13 de marzo de 1987, el Parla ­
mento Europeo adoptó una Resolución sobre las aso ­
ciaciones sin fines de lucro ('),

Considerando que, el 18 de diciembre de 1989, la
Comisión transmitió al Consejo una Comunicación ( 2 )
y que, el 19 de septiembre de 1990, el Comité Econó ­
mico y Social emitió un dictamen sobre dicha Comuni ­
cación ( 3 );

Considerando que la plena realización del mercado
interior implica la plena y total libertad de estableci ­
miento para el ejercicio de cualquier actividad que con ­
tribuya a los objetivos de la Comunidad, sea cual fuere
la forma social que revista el ejercicio de tal actividad ;

Considerando que el movimiento asociativo en Europa
contribuye a la promoción del interés general y al
desarrollo de actividades tan diversas como numerosas,
en especial en los ámbitos educativo, cultural, social y
de ayuda al desarrollo ;

Considerando que las fundaciones son entidades a las
que se asignan, de forma irrevocable, bienes, derechos

(') DO n°C 99 de 13 . 4 . 1987, p . 205 .
( 2 ) SEC(89 ) 2187 final, de 18 de diciembre de 1989 (« Las
empresas de economía social y la realización del mercado
europeo sin fronteras »).
( 3 ) DO n°C 332 de 31 . 12 . 1990, p . 81 .

y recursos para la realización de una obra de interés
general ;

Considerando que las asociaciones y las fundaciones
son ante todo entidades cuyo principal objetivo no
consiste en obtener beneficios y que se rigen por princi ­
pios de funcionamiento específicos, distintos de los
que observan otros operadores económicos ;

Considerando que en la actualidad casi todas las aso ­
ciaciones y fundaciones, para la consecución de sus
objetivos, participan plenamente en la vida económica,
ejerciendo de forma permanente actividades económi ­
cas remuneradas, a título principal o accesorio ;

Considerando que la cooperación transnacional entre
asociaciones y fundaciones tropieza en la actualidad,
en la Comunidad, con dificultades de orden jurídico y
administrativo que en un mercado sin fronteras deben
suprimirse ;

Considerando que la creación de un estatuto europeo
debe permitir al conjunto de las asociaciones y funda ­
ciones actuar fuera de sus fronteras nacionales, en todo
o en parte del territorio de la Comunidad ;

Considerando, pues, que la Comunidad, en su afán de
respetar la igualdad de condiciones de competencia y
de contribuir a su desarrollo económico, debe dotar a
las asociaciones y fundaciones, entidades comúnmente
reconocidas en todos los Estados miembros, de un ins ­
trumento jurídico adecuado que permita facilitar el
desarrollo de sus actividades transnacionales ;

Considerando que el Estatuto de la sociedad europea,
creado por el Reglamento ( CEE ) n° .../.. . del Con ­

N° C 99 / 2 Diario Oficial de las Comunidades Europeas 21.4 . 92

sejo O, es un instrumento que no se adapta a las carac ­
terísticas propias de las asociaciones y fundaciones ;

Considerando que la agrupación europea de interés
económico ( AEIE ) prevista en el Reglamento ( CEE ) n°
2137 / 85 del Consejo ( 2 ), si bien permite fomentar
determinadas actividades de manera conjunta pero pre ­
servando la autonomía de sus miembros, no satisface
las exigencias específicas de las asociaciones y funda ­
ciones ;

Considerando que, por ello, conviene establecer un
estatuto específico, a escala comunitaria, que permita
crear asociaciones europeas ; que parece oportuno que
las fundaciones puedan acogerse a dicho estatuto y,
por tanto, constituir asociaciones europeas ; que, sin
embargo, la constitución y el funcionamiento de una
asociación europea constituida por fundaciones se
regirá por las disposiciones del citado estatuto euro ­

peo ;

Considerando que la asociación europea ( denominada
en adelante « AE ») constituirá una manifestación con ­
creta de la Europa de los ciudadanos en la medida en
que facilite y fomente la participación efectiva de los
individuos en la vida comunitaria ; que, por tal motivo,
conviene que las personas físicas puedan constituir ab

initio una asociación europea ;

Considerando que el respeto del principio de primacía
de la persona, que se refleja en disposiciones específi ­
cas relativas a las condiciones de adhesión, renuncia y
exclusión de los socios, se traduce en la regla « un hom ­
bre, un voto » que vincula el derecho de voto a la per ­
sona, e implica la imposibilidad de que los socios se
distribuyan los beneficios realizados y ejerzan un dere ­
cho sobre el activo de la AE ;

Considerando que el objeto esencial perseguido en el
marco del régimen jurídico de la AE implica que una
AE pueda estar constituida por personas físicas que
tengan la nacionalidad de dos Estados miembros y la
residencia en éstos o por entidades jurídicas de Estados
miembros distintos, así como por la transformación, sin
previa disolución, de una asociación nacional, siempre
que esa asociación tenga su domicilio y su administra ­
ción central en la Comunidad y un establecimiento en
otro Estado miembro distinto del de su administración
central ; que, en este último caso, la asociación deberá
ejercer una actividad transnacional efectiva y real ;

Considerando que las disposiciones contables tienen
por objeto garantizar una gestión más eficaz y prevenir
cualquier dificultad ;

Derecho nacional de los Estados miembros y de Dere ­
cho comunitario, como, por ejemplo, las relativas a :

— la participación de los trabajadores en los procesos

de toma de decisiones,

— el Derecho del trabajo,

— el Derecho fiscal y el Derecho de la competencia,

— el Derecho de propiedad intelectual, comercial e
industrial,

— la insolvencia y la suspensión de pagos ;

Considerando que la aplicación de las disposiciones
del presente Reglamento debe aplazarse, a fin de que
los Estados miembros puedan incorporar a su legisla ­
ción nacional las disposiciones de la Direc ­
## tiva .../.. ./ CEE del Consejo, de . . ., por la que se

completa el Estatuto de la asociación europea de los
trabajadores ( 3 ), en lo que respecta al cometido, y esta ­
blecer previamente los mecanismos necesarios que
garanticen la constitución y el funcionamiento de las
AE que tengan el domicilio en su territorio, de forma
que el Reglamento y la Directiva puedan aplicarse de
forma concomitante :

Considerando que se han producido considerables
avances en los trabajos de aproximación de las legisla ­
ciones nacionales sobre sociedades, lo cual permite que
determinadas disposiciones del Estado miembro del
domicilio de la AE, adoptadas en aplicación de las
Directivas relativas a sociedades mercantiles, puedan
también aplicarse, por analogía, a la AE, en aquellos
ámbitos en que su funcionamiento no exija normas
comunitarias uniformes, dado que dichas disposiciones
resultan apropiadas para la regulación de la AE :

— Directiva 68 / 151 / CEE del Consejo, de 9 de marzo
de 1968, tendente a coordinar, para hacerlas equi ­
valentes, las garantías exigidas en los Estados
miembros a las sociedades definidas en el párrafo
segundo del artículo 58 del Tratado, para proteger
los intereses de socios y terceros ( 4 ), cuya última
modificación la constituye el Acta de adhesión de
España y de Portugal,

— Directiva 78 / 660 / CEE del Consejo, de 25 de julio

de 1978, basada en la letra g ) del apartado 3 del
artículo 54 del Tratado y relativa a las cuentas
anuales de determinadas formas de sociedad ( 5 ),
cuya última modificación la constituyen las Direc ­
tivas 90 / 604 / CEE ( 6 ) y 90 / 605 / CEE ( 7 ),

Considerando que, en los ámbitos no cubiertos por el ( 3 ) Véase la página 14 del presente Diario Oficial — Pro ­
presente Reglamento, se aplicarán las disposiciones de puesta .

( 4 ) DO n° L 65 de 14 . 3 . 1968, p . 8 .
( 5 ) DO n° L 222 de 14 . 8 . 1978, p . 1 1 .
(') DO n° L . . . ( 6 ) DO n° L 317 de 16 . 11 . 1990, p . 57 .
O DOn°L 199 de 31 . 7 . 1985, p . 1 . O DO n°L 317 de 16 . 11 . 1990, p . 60 .

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— Directiva 83 / 349 / CEE del Consejo, de 13 de junio
de 1983, basada en la letra g ) del apartado 3 del
artículo 54 del Tratado, relativa a las cuentas con ­
solidadas ('), cuya última modificación la consti ­
tuyen las Directivas 90 / 604 / CEE y 90 / 605 / CEE,

— Directiva 84 / 253 / CEE del Consejo, de 10 de abril
de 1984, basada en la letra g ) del apartado 3 del
artículo 54 del Tratado CEE, relativa a la autoriza ­
ción de las personas encargadas del control legal
de documentos contables ( 2 ),

— Directiva 89 / 48 / CEE del Consejo, de 21 de
diciembre de 1988, relativa a un sistema general de
reconocimiento de títulos de enseñanza superior
que sancionan formaciones profesionales de dura ­
ción mínima de tres años ( 3 ),

— Directiva 89 / 666 / CEE del Consejo, de 21 de
diciembre de 1989, relativa a la publicidad de las
sucursales constituidas en un Estado miembro por
determinadas formas de sociedades sometidas al

Derecho de otro Estado ( 4 ) ;

Considerando que el recurso al presente Estatuto debe
ser facultativo,

HA ADOPTADO EL PRESENTE REGLAMENTO :

TITULO I

DISPOSICIONES GENERALES

Capítulo I

Constitución de la asociación europea

Artículo 1

( Naturaleza de la asociación europea )

1 . La AE será una organización de carácter perma ­
nente cuyos socios pondrán en común sus conocimien ­
tos o actividades, para un fin de interés general, defi ­
nido en el ordenamiento jurídico nacional del Estado
miembro del domicilio de la AE, o para el fomento
directo o indirecto de intereses sectoriales y / o profesio ­
nales .

El producto de cualquier actividad económica ejercida
por la AE se destinará únicamente a la consecución de
su objeto quedando excluido el reparto de beneficios
entre los socios .

(') DO n°L 193 de 18.7 . 1983, p . 1 .
( 2 ) DO n°L 126 de 12 . 5 . 1984, p . 20 .
( 3 ) DO n° L 19 de 24 . 1 . 1989, p . 16 .
( 4 ) DO n°L 395 de 30 . 12 . 1989, p . 36 .

2 . Sin perjuicio de la aplicación, a escala nacional, de
las disposiciones legales y administrativas relativas a
las condiciones para el ejercicio de una actividad o de
una profesión, la AE definirá libremente las activida ­
des necesarias para la consecución de su objeto, siem ­
pre que sean compatibles con los objetivos de la
Comunidad, el orden público comunitario y el de los
Estados miembros, y las desarrollará dentro del respeto
de los principios vinculados a su carácter de agrupa ­
ción de personas y de gestión desinteresada .

Articulo 2

( Personalidad jurídica )

1 . La AE tendrá personalidad jurídica . Ésta se adqui ­
rirá el día de su inscripción en el registro del Estado del
domicilio que éste designe, con arreglo a las disposicio ­
nes del apartado 3 del artículo 7 .

2 . La personalidad jurídica de la AE implicará los
derechos siguientes, siempre que sean necesarios para
la consecución de su objeto :

a ) celebrar contratos y realizar otros actos jurídicos ;

b ) adquirir bienes muebles e inmuebles ;

c ) recibir donaciones y legados ;

d ) contratar asalariados ;

e ) comparecer en juicio .

3 . La responsabilidad de la AE quedará limitada a su
activo .

Articulo 3

( Constitución y estatutos )

1 . Podrán constituir una AE :

— un mínimo de dos entidades jurídicas, menciona ­

das en el Anexo, constituidas con arreglo al Dere ­
cho de un Estado miembro y que tengan su domi ­
cilio y su administración central al menos en dos
Estados miembros .

— un mínimo de 21 personas físicas que tengan la

nacionalidad de dos Estados miembros y la resi ­
dencia en éstos .

2 . Las asociaciones constituidas con arreglo al Dere ­
cho de un Estado miembro, que tengan su domicilio y
su administración central en la Comunidad, podrán
transformarse en AE siempre que tengan un estableci ­
miento en un Estado miembro distinto del de su admi ­

nistración central y demuestren ejercer una actividad
transnacional efectiva y real .

Dicha transformación no dará lugar a la disolución ni a
la creación de una persona jurídica nueva .

N° C 99 / 4 Diario Oficial de las Comunidades Europeas 2.4 . 92

El órgano de administración de la asociación elaborará
un proyecto de transformación sobre los aspectos jurí ­
dicos y económicos de la misma .

La transformación y los estatutos de la AE deberán ser
aprobados por la asemblea general en las condiciones
previstas en el artículo 19 para la modificación de los

estatutos .

3 . En los estatutos figurarán en particular :

— la denominación, precedida o seguida de la abre ­
viatura AE,

— el objeto, descrito de forma precisa,

— el nombre, dirección, profesión y nacionalidad de
las personas físicas socios fundadores,

— la denominación, objeto y domicilio de las entida ­
des jurídicas socios fundadores de la AE,

— el domicilio de la AE,

— las condiciones y modalidades de admisión, exclu ­
sión y renuncia de los socios,

— los derechos y obligaciones de los socios y, en su
caso, las diferentes categorías de los mismos, así
como los derechos y obligaciones de cada catego ­
ría,

— los poderes y competencias del órgano de adminis ­
tración, en especial su competencia para obligar a
la AE frente a terceros,

— las condiciones de designación y revocación de los
miembros de esos órganos,

— las reglas de mayoría y quorum,

— las condiciones para el ejercicio de la acción de
responsabilidad a que se refiere el artículo 34,

— las causas estatutarias de disolución .

4 . A los efectos del presente Reglamento, por « estatu ­
tos » de la AE se entenderá tanto la escritura de consti ­

tución como, cuando se recojan en un documento
separado, los estatutos propiamente dichos .

Artículo 4

( Domicilio )

El domicilio de la AE se fijará en el lugar designado en
los estatutos, el cual deberá estar situado dentro de la
Comunidad . Deberá coincidir con la sede de la admi ­

nistración central .

Artículo 5

( Cambio de domicilio )

1 . Se podrá cambiar el domicilio de la AE dentro de
la Comunidad . Este cambio no dará lugar a la disolu ­
ción ni a la creación de una persona jurídica nueva .

2 . Cuando el cambio de domicilio lleve consigo una
modificación de la ley aplicable, de conformidad con
la letra b ) del apartado 1 del artículo 6, el proyecto de
cambio de domicilio será objeto de publicidad con
arreglo al artículo 7 .

La decisión de cambio de domicilio sólo podrá adop ­
tarse dos meses después de la publicación de dicho
proyecto y en las condiciones previstas para la modifi ­
cación de los estatutos . El cambio de domicilio, así
como la modificación de los estatutos resultante, sur ­
tirá efecto en la fecha en que, con arreglo al apartado 3
del artículo 7, se inscriba la AE en el registro del nuevo
domicilio . Dicha inscripción sólo podrá efectuarse pre ­
via demostración de la publicación del proyecto de
cambio de domicilio .

3 . La cancelación de la inscripción de la AE en el
registro del domicilio anterior sólo podrá efectuarse
previa demostración de la inscripción en el registro del
nuevo domicilio .

4 . La nueva inscripción y la cancelación de la antigua
inscripción se publicarán en los Estados miembros
interesados con arreglo al artículo 8 .

5 . La publicación de la nueva inscripción de la AE
hará que el nuevo domicilio pase a ser oponible frente
a terceros . No obstante, hasta que no se publique la
cancelación de la inscripción en el registro del anterior
domicilio, los terceros podrán seguir prevaliéndose del
domicilio antiguo, a menos que la AE demuestre que
los terceros tenían conocimiento del nuevo domicilio .

Artículo 6

( Ley aplicable )

1 . La AE se regirá por :

a ) — las disposiciones del presente Reglamento,

— cuando el presente Reglamento lo autorice

expresamente, las disposiciones libremente
establecidas por las partes en los estatutos ;

y, en su defecto, por :

b ) — la normativa del Estado del domicilio de la AE
que dicho Estado determine,

— las disposiciones libremente establecidas por
las partes en los estatutos, con arreglo a la
legislación del Estado del domicilio .

2 . Cuando un Estado comprenda diversas unidades
territoriales y cada una de las cuales tenga su propia
normativa aplicable a las materias contempladas en el
apartado 1, cada unidad territorial se considerará como

21.4 . 92 Diario Oficial de las Comunidades Europeas N° C 99 / 5

un Estado a efectos de la determinación de la ley apli ­
cable, en virtud de la letra b ) del apartado 1 .

3 . En lo que se refiere a sus derechos, facultades y
obligaciones, la AE será tratada en cada Estado miem ­
bro, y sin perjuicio de las disposiciones específicas del
presente Reglamento, como una asociación sujeta a la
legislación del Estado del domicilio .

Artículo 7

( Inscripción en el registro y contenido de la publicidad )

1 . Los fundadores elaborarán los estatutos, de confor ­
midad con las disposiciones previstas para la constitu ­
ción de asociaciones sujetas a la legislación del Estado
del domicilio de la AE . Serán requisitos mínimos la
forma escrita y la firma de los fundadores .

2 . En los Estados miembros en que la legislación no
prevea, en el momento de la constitución, un control
preventivo administrativo o judicial, los estatutos se
otorgarán en escritura pública . La autoridad supervi ­
sora velará por que la escritura satisfaga las exigencias
de constitución de la AE, en especial las de los artícu ­
los 1 a 4 .

3 . Los Estados miembros designarán el registro en el
que deba efectuarse la inscripción de la AE y determi ­
narán la normativa aplicable a la misma . Fijarán las
condiciones en que debe efectuarse el depósito de los
estatutos . La AE no podrá inscribirse hasta que no se
hayan adoptado las medidas previstas en la Directiva
.../.. ./ CEE [ por la que se completa el estatuto de la
AE en lo que respecta al cometido de los trabajadores ].

4 . Los Estados miembros adoptarán las medidas
necesarias para garantizar la publicidad prevista en el
apartado 3 de los actos y datos siguientes :

a ) los estatutos y sus modificaciones, con el texto
integral del acto modificado en su redacción actua ­
lizada ;

b ) la creación o cierre de cualquier establecimiento ;

c ) el nombramiento y el cese de funciones, así como
la identidad de las personas que, como órgano
legalmente previsto o como miembros de un
órgano :

— tengan poder para obligar a la AE frente a ter ­

ceros y para representarla en juicio,

— participen en la administración y, en su caso,

la vigilancia o el control de la AE ;

d ) el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias de
cada ejercicio . En el documento que contenga el
balance deberá indicarse la identidad de las perso ­
nas que, con arreglo a la ley, deben certificar dicho
balance ;

e ) el proyecto de cambio de domicilio a que se refiere
el apartado 2 del artículo 5 ;

f ) la disolución y la liquidación de la AE, así como la
decisión contemplada en el artículo 42 de prose ­
guir las actividades de la AE ;

g ) la declaración de nulidad de la AE por un órgano
judicial ;

h ) el nombramiento y la identidad de los liquidadores
y sus respectivos poderes y, en su caso, el cese en
sus funciones ;

i ) el cierre de la liquidación y la cancelación de la
inscripción en el registro de la AE .

5 . Si se hubieren realizado actividades en nombre de

una AE en vías de constitución antes de que ésta
adquiera personalidad jurídica, y si la AE no asume las
obligaciones resultantes, las personas que las hayan
realizado serán, salvo disposición en contrario, solida ­
ria e indefinidamente responsables .

Artículo 8

( Publicidad, en los Estados miembros, de los actos

relativos a la AE )

1 . Los Estados miembros velarán por que los actos y
datos a que se refiere el apartado 4 del artículo 7 se
publiquen en el correspondiente boletín oficial del

Estado miembro en que la AE tenga su domicilio y
determinarán las personas responsables del cumpli ­
miento de las formalidades de publicidad . La publica ­
ción adoptará la forma de un extracto o de una men ­
ción que indique la transcripción en el registro .

Además, los Estados miembros velarán por que cual ­
quier persona pueda examinar, en el registro a que se
refiere el apartado 3 del artículo 7, los documentos
mencionados en el apartado 3 del mismo artículo y
obtener, incluso por correspondencia, una copia ínte ­
gra o parcial de los mismos .

Los Estados miembros adoptarán las medidas necesa ­
rias para evitar cualquier discrepancia entre el conte ­
nido de la publicación y el contenido del registro . No
obstante, en caso de discrepancia, el texto publicado
no será oponible frente a terceros, los cuales, no
obstante, podrán prevalecerse del mismo, a menos que
la AE demuestre que tenían conocimiento del texto
transcrito en el registro .

Los Estados miembros podrán prever el abono de los
gastos correspondientes a las operaciones a que se
refieren los anteriores párrafos, sin que el importe de
tales gastos pueda ser superior al coste administrativo .

2 . Las disposiciones nacionales adoptadas en aplica ­
ción de la Directiva 89 / 666 / CEE se aplicarán a los
establecimientos de la AE creados en un Estado miem ­

bro distinto del de su domicilio .

3 . La AE únicamente podrá oponer frente a terceros
los actos y datos una vez que éstos hayan sido objeto
de la publicación a que se refiere el apartado 1, a
menos que la AE demuestre que dichos terceros tenían
conocimiento de los mismos . No obstante, para las

N° C 99 / 6 Diario Oficial de las Comunidades Europeas 21.4 . 92

operaciones realizadas antes del decimosexto día
siguiente a dicha publicación, tales actos y datos no
serán oponibles frente a terceros que demuestren que
no habían podido tener conocimeinto de los mismos .

4 . Los terceros podrán prevalerse de los actos y datos
respecto de los cuales no se hayan cumplido todavía
las formalidades de publicidad, a menos que la falta de
publicidad les prive de efecto .

Artículo 9

( Publicación en el Diario Oficial )

Los Estados miembros velarán por que la inscripción
en el registro y el cierre de la liquidación de una AE
sean objeto de una publicación a título informativo
con indicación del número, fecha y lugar de inscrip ­
ción, la fecha, lugar y título de la publicación, la direc ­
ción de la AE así como una breve descripción de su
objeto en el Diario Oficial de las Comunidades Euro ­
peas . La inscripción y el cierre comunicados a la Ofi ­

cina de Publicaciones Oficiales de las Comunidades

Europeas dentro del mes siguiente a su publicación en
el boletín oficial del Estado miembro del domicilio,
efectuada de conformidad con el apartado 1 del artí ­
culo 8 .

El cambio de domicilio de la AE, en las condiciones
establecidas en el artículo 5, deberá ser objeto de una
publicación que comprenda las indicaciones previstas
en el párrafo primero y las relativas a la nueva inscrip ­
ción .

Artículo 10

( Datos que deberán figurar en los documentos de la AE )

En las cartas y documentos destinados a terceros, debe ­
rán figurar de forma legible :

a ) la denominación de la asociación europea, prece ­
dida o seguida de la abreviatura « AE »;

b ) el lugar en que la AE esté inscrita de conformidad
con el apartado 3 del artículo 7, así como el
número de inscripción en el registro ;

c ) el domicilio ;

d ) en su caso, la mención de que la AE se halla en
liquidación o bajo administración judicial .

Capítulo II

Asamblea general

Artículo 11

( Competencia )

La asamblea general decidirá acerca de :

a ) las materias respecto de las cuales el presente
Reglamento le atribuye una competencia especí ­
fica ;

b ) las materias que no sean competencia exclusiva del
órgano de administración de conformidad con :

— el presente Reglamento,

— la Directiva ./ CEE [ relativa al cometido
de los trabajadores en la asociación europea ],

— la legislación imperativa del Estado del domi ­
cilio,

— los estatutos .

Artículo 12

( Normas aplicables a la convocatoria, organización y

funcionamiento de la asamblea )

Sin perjuicio de las normas establecidas en el presente
Reglamento, la convocatoria, organización y funciona ­
miento de la asamblea general se regirán por lo dis ­
puesto en los estatutos, adoptados de conformidad con
las disposiciones legales, reglamentarias y administrati ­
vas relativas a las entidades jurídicas del Estado del
domicilio de la AE citadas en el Anexo .

Articulo 13

( Convocatoria )

1 . La asamblea general se reunirá por lo menos una
vez al año, dentro de los seis meses siguientes al cierre
del ejercicio .

2 . Podrá ser convocada en todo momento por el
órgano de administración por propia iniciativa o a peti ­
ción de un 25 % de los socios de la AE . Los estatutos

podrán prever un porcentaje inferior .

3 . La solicitud de convocatoria deberá indicar los

motivos y precisar los puntos del orden del día .

4 . Si la solicitud formulada con arreglo al apartado 2
no es atendida en el plazo de un mes, la autoridad judi ­
cial o administrativa competente del Estado del domi ­
cilio de la AE podrá ordenar la convocatoria de la
asamblea general o conceder autorización para convo ­
carla a los socios que formularon la solicitud o a un
mandatario de éstos .

5 . La asamblea general podrá, durante una reunión,
convocar una nueva reunión en la fecha y con el orden
del día que ella misma establezca .

6 . El orden del día de la asamblea general celebrada
tras el cierre del ejercicio incluirá, como mínimo, la
aprobación de las cuentas anuales, la aplicación de
resultados, la aprobación del presupuesto estimativo y
del informe de gestión contemplado en el artículo 46

21.4 . 92 Diario Oficial de las Comunidades Europeas N C 99 / 7

de la Directiva 78 / 660 / CEE y presentado por el
órgano de administración .

Artículo 14

( Inclusión de nuevos puntos en el orden del día )

La inclusión de uno o varios puntos en el orden del día
de la asamblea general podrá ser solicitada por un
mínimo del 25 % de los socios de la AE dentro de los

diez días siguientes a la recepción de la convocatoria .
Los estatutos podrán fijar un porcentaje inferior .

Artículo 15

( Participación y representación )

Todos los socios podrán participar en la asamblea
general y podrán hacerse representar en la misma por
otro socio de su elección . Cada socio representará,
como máximo, a otros dos .

Artículo 16

( Derecho a la información )

Todos los socios gozarán de igual acceso a la informa ­
ción, especialmente de carácter contable, que deberá
serles facilitada antes de la celebración de la asamblea

general o durante ésta .

Dicha información estará a disposición de los socios de
la AE en el domicilio de ésta, como mínimo un mes

antes de la celebración de la asamblea .

En particular, antes de la celebración de la asamblea
general siguiente al cierre del ejercicio, los socios
podrán examinar los documentos contables que debe ­
rán elaborarse de conformidad con las disposiciones
nacionales adoptadas en aplicación de las Directivas
78 / 660 / CEE y 83 / 349 / CEE .

Artículo 1 7

( Derecho de voto )

Cada socio de la AE dispondrá de un voto .

Artículo 18

( Mayoría simple )

Las decisiones se adoptarán por mayoría de los votos
de los socios presentes o representados .

Artículo 19

( Mayoría cualificada )

La modificación de los estatutos será competencia
exclusiva de la asamblea general, que decidirá por

mayoría de dos tercios de los votos de los socios pre ­
sentes o representados .

Cualquier Estado miembro podrá también prever que
el órgano de administración modifique los estatutos
cuando así lo imponga una autoridad judicial o admi ­
nistrativa cuya autorización sea necesaria para la vali ­
dez de las modificaciones de los estatutos .

Artículo 20

( Decisiones que afectan a una categoría de socios )

Cuando una decisión de la asamblea general afecte a
los derechos de una categoría determinada de socios,
éstos deberán aprobar la decisión en votación sepa ­
rada .

Cuando se trate de modificar los estatutos de manera
que afecte a una categoría determinada de socios, éstos
se pronunciarán por mayoría de dos tercios de los
votos emitidos .

Artículo 21

( Recurso contra las decisiones de la asamblea general )

La decisión de un tribunal o de una autoridad compe ­
tente que declare la nulidad, la inexistencia o anule
una decisión de la asamblea general será objeto de
publicidad con arreglo al artículo 8 .

Capítulo III

Órgano de administración

Artículo 22

( Funciones y designación del órgano de

administración )

1 . El órgano de administración asumirá la gestión de
la AE . Los miembros del órgano de administración ten ­
drán poder para obligar a la AE frente a terceros y para
representarla en juicio, con arreglo a las disposiciones
adoptadas por el Estado del domicilio, en aplicación
de la Directiva 68 / 151 / CEE .

2 . El órgano de administración estará compuesto por
un mínimo de tres miembros y un máximo que fijarán
los estatutos .

3 . El órgano de administración podrá delegar en un
comité formado por sus miembros los poderes de ges ­
tión de la AE . También podrá delegar, en una o varias
personas que no sean miembros del órgano, determina ­
dos poderes de gestión, revocables en todo momento .
Los estatutos o, en su defecto, la asamblea general fija ­
rán las condiciones en que debe efectuarse dicha dele ­
gación .

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4 . Los miembros del órgano de administración serán
nombrados y revocados por la asamblea general .

Artículo 23

( Prioridad de las reuniones y derecho a la información )

1 . El órgano de administración se reunirá como
mínimo cada tres meses, con la periodicidad que fijen
los estatutos, para deliberar acerca de las actividades
de la AE y de su evolución previsible .

2 . El órgano de administración se reunirá para delibe ­
rar acerca de las operaciones enumeradas en el artículo
30 .

3 . Todos los miembros del órgano de administración
podrán examinar los informes, documentos e informa ­
ciones que se proporcionen a este órgano, relativos a
los actividades de la AE .

Artículo 24

( Presidencia y convocatoria )

1 . El órgano de administración elegirá de entre sus
miembros un presidente .

2 . El presidente convocará al órgano de administra ­
ción en las condiciones que fijen los estatutos, por pro ­
pia iniciativa o a petición de un tercio al menos de sus
miembros . La petición deberá indicar los motivos de la
convocatoria . Si en un plazo de quince días no se
atiende tal petición, el órgano de administración podrá
ser convocado por quienes formularon la petición .

Artículo 25

( Duración del mandato )

1 . Los miembros del órgano de administración serán
nombrados por el período que fijen los estatutos, que
no podrá ser superior a seis años .

2 . Los miembros serán reelegibles una o varias veces
por el período establecido en aplicación del apartado 1 .

Artículo 26

( Condiciones de eligibilidad )

1 . Los estatutos de la AE podrán prever que una enti ­
dad jurídica pueda ser miembro del órgano de adminis ­
tración, a menos que la ley del Estado del domicilio de
la AE disponga lo contrario .

Dicha entidad jurídica deberá designar un represen ­
tante, persona física, para el ejercicio de sus funciones
en el referido órgano . Este representante estará sujeto a

las mismas condiciones y obligaciones que si fuere per ­
sonalmente miembro de dicho órgano .

2 . No podrán ser miembros de un órgano de adminis ­
tración, ni representantes de un miembro a que se
refiere el apartado 1, ni asumir poderes de gestión o de
representación aquellas personas que :

— en virtud de la ley que les sea aplicable, o

— con arreglo a la legislación del Estado del domici ­

lio de la AE, o

— en aplicación de una decisión judicial o adminis ­

trativa pronunciada o reconocida en un Estado
miembro,

no puedan formar parte del órgano de administración,
de dirección o de vigilancia de una persona jurídica .

Artículo 27

( Imposibilidad de proseguir el mandato )

Los estatutos podrán prever el nombramiento de un
miembro suplente en aquellos casos en que un miem ­
bro del órgano de administración se halle definitiva ­
mente imposibilitado para proseguir su mandato . El
mandato del miembro suplente finalizará, a más tardar,
al terminar el mandato del miembro al que sustituye .
No obstante, en cualquier momento podrá nombrarse
un nuevo miembro titular .

Artículo 28

( Reglamento interno )

El órgano de administración podrá elaborar un regla ­
mento interno en las condiciones que prevean los esta ­
tutos . Cualquier socio o cualquier autoridad compe ­
tente podrá consultar este reglamento en el domicilio
de la AE .

Artículo 29

( Poder de representación y responsabilidad )

1 . Cuando, con arreglo al apartado 1 del artículo 22,
el ejercicio del poder de representación frente a terce ­
ros se confíe a más de un miembro, éstos ejercerán
dicho poder colectivamente .

2 . Los estatutos de la AE podrán, sin embargo, prever
que cada uno de los miembros, actuando individual ­
mente, o dos o más miembros, actuando colectiva ­
mente, obliguen válidamente a la AE . Cuando esta
cláusula sea objeto de la publicidad a que se refiere el
artículo 7 será oponible frente a terceros .

3 . La AE quedará obligada frente a terceros por los
actos realizados por los miembros de su órgano de

21.4 . 92 Diario Oficial de las Comunidades Europeas N C 99 / 9

administración, incluso si tales actos no se correspon ­
den con el objeto de la asociación, a menos que dichos
actos constituyan una extralimitación de los poderes
que la ley confiere o permite conferir a dicho órgano .

No obstante, los Estados miembros podrán prever que
la asociación no quede obligada cuando estos actos
sobrepasen los límites de su objeto, si ésta prueba que
el tercero sabía que el acto sobrepasaba dicho objeto, o,
habida cuenta de las circunstancias, no podía igno ­
rarlo, quedando entendido que la publicación de los
estatutos no constituye, por sí sola, una prueba .

4 . El nombramiento, cese en las funciones y la identi ­
dad de las personas que puedan representar a la AE
deberán ser objeto de publicidad con arreglo al artículo
7 . Al efectuar la publicidad deberá precisarse si dichas
personas tienen poder para obligar a la AE individual o
colectivamente .

Artículo 30

( Operaciones sujetas a autorización )

1 . Se requerirá una decisión de autorización del
órgano de administración para las siguientes operacio ­

nes :

a ) cierre o desplazamiento de un establecimiento
importante o de una parte importante del mismo ;

b ) restricción, ampliación o modificación importantes
de la actividad de la AE ;

c ) modificación importante de la organización de la
AE ;

d ) establecimiento de una cooperación, duradera e
importante para la actividad de la AE, con otras
entidades jurídicas, o cese de tal cooperación ;

e ) recurso al crédito para operaciones que superen el
máximo fijado en los estatutos, la emisión de valo ­
res mobiliarios, la asunción o afianzamiento de
compromisos de terceros ;

0 adquisición de bienes mobiliarios e inmobiliarios .

2 . Los estatutos de la AE podrán prever otras opera ­
ciones a las que se aplicará el apartado 1 .

3 . Para las AE registradas en su territorio, los Estados
miembros podrán determinar las clases de operaciones
a las que se aplica el apartado 1 en las mismas condi ­
ciones que las que se aplican a las asociaciones de
Derecho interno .

4 . Los Estados miembros podrán prever que el
órgano de administración de las AE registradas en su
territorio pueda exigir la autorización o la deliberación

para determinadas clases de operaciones, en las mis ­
mas condiciones que las que se aplican a las asociacio ­
nes de Derecho interno .

Artículo 31

( Derechos y obligaciones )

1 . En el ejercicio de las funciones que les son conferi ­
das con arreglo al presente Reglamento, cada uno de
los miembros del órgano de administración tendrá los
mismos derechos y obligaciones que los demás miem ­
bros .

2 . Todos los miembros del órgano de administración
ejercerán sus funciones en interés de la AE, habida
cuenta en particular de los intereses de los socios y de
los trabajadores .

3 . Todos los miembros del órgano de administración
deberán guardar discreción, aun después de cesar en
sus funciones, en lo que se refiere a las informaciones
de carácter confidencial de que dispongan sobre la AE .

Artículo 32

( Deliberación del órgano de administración )

1 . El órgano de administración deliberará en las con ­
diciones y según los procedimientos previstos en los

estatutos .

A falta de ello, el órgano de administración sólo delibe ­
rará válidamente si se ha convocado a sus miembros de

forma regular, con una antelación de tres semanas, y si
en las deliberaciones están presentes como mínimo un
tercio de sus miembros . En la convocatoria podrá seña ­
larse otra fecha para la reunión del órgano de adminis ­
tración si en la primera fecha indicada no se alcanza el
quorum necesario . Las decisiones se adoptarán por
mayoría de los miembros presentes o representados .

2 . En caso de empate, decidirá el voto del presidente .

Artículo 33

( Responsabilidad civil )

1 . Los miembros del órgano de administración res ­
ponderán del perjuicio causado a la AE en los casos de
incumplimiento de las obligaciones inherentes a sus
funciones .

2 . Cuando el órgano de administración esté integrado
por varios miembros, todos serán solidariamente res ­
ponsables de prejuicio causado a la AE . No obstante,
podrá quedar exonerado de responsabilidad aquel
miembro que pruebe que no ha incumplido ninguna de
las obligaciones inherentes a sus funciones .

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Artículo 34

( Ejercicio de la acción de responsabilidad )

1 . La decisión de promover, en nombre y por cuenta
de la AE, la acción de responsabilidad que resulta del
apartado 1 del artículo 33 deberá ser adoptada por la
asamblea general, por mayoría de los votos emitidos .

La asamblea general designará a tal efecto un manda ­
tario especial, al que incumbirá el ejercicio de la
acción .

2 . Podrá promover también la acción, en nombre y
por cuenta de la AE, un quinto de los socios . A tal
efecto, designarán un mandatario especial, al que
incumbirá el ejercicio de la acción .

Artículo 35

( Prescripción de la acción de responsabilidad )

Artículo 38

( Control legal de las cuentas )

El control de las cuentas anuales y, en su caso, consoli ­
dadas de la AE será efectuado por una o varias perso ­
nas habilitadas en el Estado miembro en el que la AE
tenga su domicilio, de conformidad con las disposicio ­
nes adoptadas por dicho Estado en aplicación de las
## Directivas 84 / 253 / CEE y 89 / 48 / CEE . Dichas perso ­

nas también verificarán la concordancia del informe de

gestión con las cuentas anuales y, en su caso, consoli ­
dadas del ejercicio .

Artículo 39

( Publicidad de las cuentas )

Las cuentas anuales y, en su caso, consolidadas, debi ­
damente aprobadas, el informe de gestión y el informe
de verificación se publicarán en la forma prevista por
la legislación del Estado miembro en el que la AE
tenga su domicilio en aplicación del artículo 3 de la

Directiva 68 / 151 / CEE .

La acción de responsabilidad prescribirá transcurridos
cinco años desde la realización del hecho causante del

perjuicio . Artículo 40

Capítulo IV

Cuentas anuales, cuentas consolidadas y medios de

financiación

Artículo 36

( Elaboración del presupuesto estimativo )

La AE elaborará un presupuesto estimativo para el
ejercicio siguiente .

( Verificación de las cuentas )

Los estatutos preverán la forma de verificación de
cuentas y de supervisión de la AE . Los interventores
informarán anualmente a la asamblea general de las
diligencias efectuadas en cumplimiento de su misión .

Artículo 41

( Medios de financiación )

La AE tendrá acceso a todos los medios de financia ­

ción en las condiciones más favorables aplicables a las
asociaciones nacionales del Estado del domicilio de la
Artículo 37
AE .

( Elaboración de las cuentas anuales y consolidadas )

1 . En lo que se refiere a la elaboración de las cuentas
anuales y, en su caso, consolidadas, incluido el informe
de gestión que las acompañe, y a su verificación y
publicidad, la AE estará sujeta a las disposiciones de la
legislación del Estado de su domicilio adoptadas en
## aplicación de las Directivas 78 / 660 / CEE y 83 / 349 /

CEE .

2 . La AE podrá expresar sus cuentas anuales y, en su
caso, sus cuentas consolidadas en ecus . En tal caso el
anexo deberá precisar las bases de conversión utiliza ­
das para expresar en ecus los elementos de las cuentas
que se expresan, o que en su origen se expresaban, en
otra moneda .

Capitulo V

Disolución

Artículo 42

( Disolución por la asamblea general )

1 . La AE podrá ser disuelta por una decisión de la
asamblea general, que deberá adoptarse con arreglo al
artículo 19 .

No obstante, la asamblea general podrá, con arreglo a
la misma disposición, decidir anular la decisión de

21.4 . 92 Diario Oficial de las Comunidades Europeas N C 99 / 11

disolución, en tanto no se haya iniciado ningún reparto
en el marco de la liquidación .

2 . El órgano de administración deberá convocar la
asamblea general para decidir la disolución de la AE :

— al expirar el período fijado en los estatutos,

— si no se ha dado publicidad a las cuentas de los
últimos tres ejercicios de la AE,

— cuando el número de socios sea inferior al número

mínimo previsto por el presente Reglamento o por
los estatutos de la AE,

— por cualquier causa prevista por los estatutos o por

la legislación del Estado del domicilio de la AE
para las asociaciones nacionales .

La asamblea general decidirá :

— bien la disolución de la AE en las condiciones pre ­

vistas en el artículo 18,

— o bien la continuación de sus actividades, en las
condiciones previstas para la modificación de los

estatutos .

Articulo 43

( Disolución por el tribunal del domicilio de la AE )

A petición de cualquier interesado o de una autoridad
competente, el tribunal del domicilio de la AE deberá
declarar la disolución de esta última cuando com ­

pruebe que el domicilio ha sido transferido fuera de la
Comunidad, o que la actividad de la AE infringe el
orden público del Estado miembro del domicilio de la
AE o las disposiciones del artículo 1 y / o del apartado 1
del artículo 3 .

El tribunal podrá conceder un plazo a la AE para que
regularice su situación . Si no se efectúa la regulariza ­
ción dentro de este plazo, se pronunciará la disolución .

Capitulo VI

Liquidación

Articulo 44

( Liquidación )

1 . La disolución de la AE determinará su liquidación .

2 . La liquidación de la AE y el cierre de esta liquida ­
ción se regirán por el Derecho del Estado del domici ­
lio .

3 . Tras haber pagado a los acreedores, y salvo que los
estatutos dispongan otra cosa, el activo neto de la AE

se distribuirá en las condiciones previstas por la legisla ­
ción del Estado del domicilio aplicable a la AE .

4 . La AE cuya disolución haya sido pronunciada con ­
servará su personalidad jurídica hasta el cierre de la
liquidación .

5 . Tras la liquidación, los libros y documentos relati ­
vos a la misma se depositarán en el registro contem ­
plado en el apartado 3 del artículo 7 . Cualquier per ­
sona interesada podrá examinar dichos libros y docu ­

mentos .

C apítulo VII

Insolvencia y suspensión de pagos

Artículo 45

( Insolvencia y suspensión de pagos )

1 . La AE estará sujeta a la legislación del Estado del
domicilio relativa a la insolvencia y suspensión de

pagos .

2 . La apertura del procedimiento de insolvencia o de
suspensión de pagos será comunicada para su inscrip ­
ción en el registro a que se refiere el apartado 3 del artí ­
culo 7 por la persona encargada de ejecutar el procedi ­
miento . La inscripción contendrá los siguientes puntos :

a ) la decisión adoptada, la fecha de la decisión, y el
órgano jurisdiccional que la ha pronunciado ;

b ) la fecha de la suspensión de pagos, si constase en
la decisión ;

c ) los nombres y direcciones de las personas habilita ­
das en las que se hayan delegado los poderes de
ejecución del procedimiento ;

d ) cualquier otra información que se considere útil .

3 . El tribunal ordenará, de oficio o a instancia de
cualquier parte interesada, la inscripción de la decisión
en el registro a que se refiere el apartado 3 del artículo
7 .

4 . Las inscripciones efectuadas de conformidad con
los apartados 2 y 3 serán objeto de publicidad con arre ­
glo al artículo 8 .

TITULO II

DISPOSICIONES FINALES

Artículo 46

( Sanciones )

Los Estados miembros determinarán las sanciones que
deban aplicarse en los supuestos de infracción de las

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disposiciones del presente Reglamento y, en su caso,
de las medidas nacionales necesarias para su ejecu ­
ción ; dichas sanciones tendrán un carácter efectivo,
proporcionado y disuasorio .

Adoptarán las medidas necesarias antes del 1 de enero
de 1993 y las comunicarán inmediatamente a la Comi ­
sión .

Articulo 47

El presente Reglamento entrará en vigor el 1 de enero
de 1993 .

El presente Reglamento será obligatorio en todos sus
elementos y directamente aplicable en cada Estado
miembro .

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ANEXO

Entidades jurídicas a que se refiere el artículo 3

Bélgica

Las asociaciones sin finalidad lucrativa y los establecimientos de interés público regidos por la Ley de
25 de octubre de 1 9 1 9 y por la Ley de 27 de junio de 1 92 1 .

Dinamarca

Las asociaciones y fundaciones regidas por la Ley de 6 de junio de 1984 .

España

Las asociaciones y fundaciones regidas respectivamente por la Ley de 24 de diciembre de 1964 y los
artículos 35 y siguientes del Código Civil .

Francia

Las asociaciones sin finalidad lucrativa regidas por la Ley de 1 de julio de 1901 y por el apartado 4 de
los artículos 21 a 79 del Código civil de Alsacia y Mosela, así como las fundaciones regidas por la Ley
de 23 de julio de 1987, modificada por la Ley de 4 de julio de 1990 .

Grecia

Las asociaciones y fundaciones regidas por los artículos 78 y siguientes del Código civil helénico .

Irlanda

Las companies limited by guarantee, las organizations incorporated by Royal Charter or Act of Parliament,
las industrial and provident societies o las friedly societies .

Italia

Las asociaciones y fundaciones regidas por los artículos 14 a 35 del Código civil italiano .

Luxemburgo

Las asociaciones sin finalidad lucrativa y los establecimientos de interés público regidos por la Ley de
24 de abril de 1928 .

Países Bajos

Las asociaciones y fundaciones regidas respectivamente por el título II y los artículos 286 a 304 del
Código civil .

Portugal

Las asociaciones y fundaciones regidas por los artículos 167 a 194 del Código civil .

Alemania

Las asociaciones y fundaciones regidas por los artículos 21 a 88 del Código civil ( BGB ).

Reino Unido

Las companies limited by guarantee, las organizations incorporated by Royal Charter or Act of Parliament,
las industrial and provident societies, las friendly societies y cualquier otra institución constituida exclusi ­
vamente con fines benéficos .