Source: EURLEX
Language: es
Format: md

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| 22.3.2016 | ES | Diario Oficial de la Unión Europea | C 107/7 |

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Resumen de la Decisión de la Comisión

de 15 de enero de 2016

por la que una operación de concentración se declara compatible con el mercado interior y el funcionamiento del Acuerdo EEE

(Asunto M.7567 — Ball/Rexam)

[notificada con el número C(2016) 103]

(El texto en lengua inglesa es el único auténtico)

(Texto pertinente a efectos del EEE)

(2016/C 107/05)

El 15 de enero de 2016 la Comisión adoptó una Decisión sobre un asunto de concentración entre empresas, de conformidad con el Reglamento (CE) n.o 139/2004 del Consejo, de 20 de enero de 2004, sobre el control de las concentraciones entre empresas
[(1)](#ntr1-C_2016107ES.01000701-E0001)
, y en particular su artículo 8, apartado 2. Una versión no confidencial de la Decisión completa, si procede, en una versión provisional, en la lengua auténtica del asunto puede consultarse en el sitio web de la Dirección General de Competencia, en la siguiente dirección: http://ec.europa.eu/comm/competition/index\_en.html

I.   LAS PARTES

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|  | (1) | Ball Corporation («Ball») es una empresa con sede en los Estados Unidos de América. Se dedica a nivel mundial a la producción y el suministro de envases metálicos para bebidas, alimentos y productos del hogar. Ball tiene fábricas en Norteamérica, Brasil, Europa y en la región de Asia y el Pacífico. También se dedica al diseño, desarrollo y fabricación de sistemas aeroespaciales. Ball es el mayor fabricante de latas de bebidas a nivel mundial y el segundo en el EEE. |

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|  | (2) | Rexam PLC (en lo sucesivo, «Rexam») es una sociedad establecida en el Reino Unido. Se dedica a nivel mundial a la fabricación de latas de bebidas y tiene fábricas en Norteamérica, Sudamérica, Europa, África, Oriente Medio y Asia. Rexam es el segundo fabricante de latas de bebidas a nivel mundial y el mayor fabricante en el EEE. |

II.   LA OPERACIÓN

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|  | (3) | El 15 de junio de 2015, la Comisión Europea recibió una notificación formal de conformidad con el artículo 4 del Reglamento de concentraciones, según la cual Ball adquirirá la totalidad del capital social de Rexam emitido o por emitir (la «operación»). Ball se denominará la «Parte Notificante». Ball y Rexam se denominarán conjuntamente las «Partes». |

III.   DIMENSIÓN UE

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|  | (4) | Las empresas afectadas tienen un volumen de negocio combinado mundial total superior a 5 000 millones EUR[(2)](#ntr2-C_2016107ES.01000701-E0002). Cada una de ellas tiene un volumen de negocios en la UE superior a 250 millones EUR y no obtiene más de dos tercios de su volumen de negocios total en la UE en un mismo Estado miembro. Por consiguiente, la operación tiene una dimensión a escala de la Unión. |

IV.   EL PROCEDIMIENTO

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|  | (5) | El 20 de julio de 2015, la Comisión consideró que la operación planteaba serias dudas en cuanto a su compatibilidad con el mercado interior y con el Acuerdo EEE y adoptó una decisión por la que se incoaba un procedimiento de conformidad con el artículo 6, apartado 1, letra c), del Reglamento de concentraciones. Las serias dudas planteadas se referían a las latas de bebidas y a las botellas de aluminio. |

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|  | (6) | El 29 de septiembre de 2015, la Comisión adoptó un pliego de cargos de conformidad con el artículo 18 del Reglamento de concentraciones. La Parte Notificante respondió al pliego de cargos el 13 de octubre de 2015. El 23 de octubre de 2015 se celebró una reunión formal sobre el estado de la situación. |

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|  | (7) | El 18 de noviembre de 2015, la Parte Notificante presentó una serie de compromisos con el fin de disipar las dudas en materia de competencia señaladas en el pliego de cargos (los «compromisos de 18 de noviembre de 2015»). Por consiguiente, el plazo para la adopción de una decisión definitiva se prorrogó 15 días laborables de conformidad con el artículo 10, apartado 3, del Reglamento de concentraciones. |

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|  | (8) | El 20 de noviembre de 2015, la Comisión inició una prueba de mercado de los compromisos de 18 de noviembre de 2015. |

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|  | (9) | El 3 de diciembre de 2015, la Parte Notificante presentó una serie definitiva de compromisos («los compromisos definitivos»). |

V.   MERCADOS DE PRODUCTOS DE REFERENCIA

Latas de bebidas

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|  | (10) | La Comisión concluyó que i) las latas de bebidas constituyen un mercado diferente del de otros tipos de envases de bebidas, como el vidrio, el tereftalato de polietileno (PET) y las cajas de cartón, ii) el cuerpo de las latas y la tapa de las latas pertenecen al mismo mercado de referencia, con independencia de si son de acero o de aluminio, y iii) latas de diversos tamaños y tipos pertenecen al mismo mercado, aunque constituyan productos diferenciados dentro de este mercado. |

Botellas de aluminio

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|  | (11) | La Comisión consideró que las botellas de aluminio y las latas de bebidas pertenecen a mercados distintos. Además, observó que, dependiendo de la tecnología de producción utilizada, las botellas de aluminio pueden dividirse en botellas IE y DWI (Draw and Wall Iron). No obstante, la Comisión dejó abierta la definición exacta del mercado de producto. |

VI.   MERCADOS GEOGRÁFICOS DE REFERENCIA

Latas de bebidas

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|  | (12) | El punto de partida de la Comisión era una zona de captación con un radio de 700 km alrededor de cada instalación de envasado de los clientes. A continuación, la Comisión llegó a la conclusión de que las zonas de captación en torno a las instalaciones de envasado de clientes concretos se pueden reagrupar en zonas geográficas más amplias cuando estas zonas de captación están sujetas a condiciones de competencia suficientemente homogéneas. |

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|  | (13) | La Comisión considera que las condiciones de competencia son lo suficientemente homogéneas en el caso de las instalaciones de envasado situadas en las regiones siguientes: Europa Central (Austria y Alemania), el Benelux, Francia, Italia, Península Ibérica (España y Portugal), el Noreste de Europa (Polonia, República Checa, Eslovaquia, Lituania, Estonia y Letonia), el Sudeste de Europa (Hungría, Eslovenia, Croacia, Rumanía, Bulgaria, Grecia y Chipre), los países nórdicos (Dinamarca, Noruega, Suecia, Finlandia, e Islandia) y el Reino Unido e Irlanda. |

Botellas de aluminio

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|  | (14) | La Comisión dejó abierta la definición de mercado geográfico de las botellas de aluminio ya que la operación propuesta no obstaculizará significativamente la competencia efectiva en ninguna de los posibles definiciones alternativas de mercado geográfico. |

VII.   EVALUACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DE LA COMPETENCIA

Latas de bebidas

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|  | (15) | Rexam y Ball son los dos mayores operadores en el EEE. En el EEE, la entidad fusionada gozaría de una posición ampliamente dominante después de la operación, con un [60-70] % de los volúmenes de ventas y el [60-70] % de la capacidad. |

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|  | (16) | El sector de las latas de bebidas ya está muy concentrado y no hay en él mucha competencia: fundamentalmente, en el EEE, solo están presentes las Partes, Crown y Can-Pack. La operación reduciría el número de participantes en el EEE de cuatro a tres. |

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|  | (17) | Después de la operación, Crown y Can-Pack no podrían competir en igualdad de condiciones con la entidad resultante de la concentración debido a su tamaño e influencia, mucho más reducidos. |

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|  | (18) | La operación eliminaría una fuerza competitiva desde el punto de vista de la innovación. Los participantes en el mercado consideran que las Partes son las principales innovadoras en el EEE y Crown y Can-Pack van a la zaga. Las Partes podrían tener menos incentivos para innovar tras la fusión. |

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|  | (19) | La capacidad está muy ajustada en el EEE con un porcentaje de utilización generalmente por encima del 90 %. La capacidad excedentaria global en 2014 de los competidores en el caso de instalaciones ubicadas en el EEE equivalía a entre el 5 y el 10 % de las ventas combinadas de las Partes a clientes del EEE en 2014. |

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|  | (20) | La posibilidad de cambiar a otros tipos de envases tampoco ejercería una presión competitiva suficiente sobre la entidad fusionada ni en los precios. Los clientes eligen entre la multitud de envases sobre todo en función de las necesidades de los consumidores finales y no tanto en función de los precios. |

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|  | (21) | Los clientes, incluso los más importantes, tienen un poder compensatorio limitado durante las negociaciones. En especial, la escala y la influencia de las Partes y la estanqueidad de la capacidad global reducen el poder de mercado de los clientes. La investigación también puso de manifiesto que en Europa el autosuministro no es una solución viable desde el punto de vista económico. |

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|  | (22) | Los obstáculos a la entrada y la expansión son elevados. Construir una fábrica requiere tiempo, competencia y conocimientos técnicos así como compromisos de grandes volúmenes a largo plazo por parte de los clientes. Las inversiones para construir una fábrica de una línea oscilan entre 50 y 100 millones EUR. Para ser eficaz, una fábrica generalmente necesita al menos dos líneas de producción, que deberían utilizarse a pleno rendimiento. |

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|  | (23) | En el mejor de los casos, la operación representaría una fusión en la que se pasaría de cuatro a tres competidores y crearía o consolidaría una posición dominante en las siguientes agrupaciones (clusters) regionales: Benelux, Europa Central, Francia, Italia, Noreste de Europa y Sudeste de Europa. En los países nórdicos, la operación consistiría principalmente en una fusión de tres a dos competidores. La operación crearía o reforzaría una posición dominante también en la península ibérica y en el Reino Unido e Irlanda. La cuota de capacidad combinada de las Partes oscilaría entre el [40-50] % y el [90-100] %, con incrementos de entre [5-10] % y [30-40] %. |

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|  | (24) | Por consiguiente, la Comisión llegó a la conclusión de que la operación obstaculizaría significativamente la competencia efectiva en el mercado de latas de bebidas en todas las agrupaciones regionales. |

Botellas de aluminio

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|  | (25) | La Comisión llegó a la conclusión de que no es probable que la operación obstaculizara significativamente la competencia efectiva por lo que se refiere a las botellas de aluminio. |

VIII.   COMPROMISOS

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|  | (26) | Con el fin de hacer que la operación fuese compatible con el mercado interior, la Parte Notificante presentó los compromisos de 18 de noviembre de 2015. |

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|  | (27) | La Parte Notificante propuso vender la totalidad de su segmento europeo de envases metálicos de bebidas, salvo ciertas entidades, activos y personal que se enumeran en los compromisos de 18 de noviembre de 2015 (exclusiones relacionadas principalmente con determinadas sociedades de cartera, tres fábricas de cuerpo de latas de Ball, y personal clave y derechos de propiedad intelectual e industrial de productos nuevos). Además, la Parte Notificante propuso ceder dos fábricas de cuerpo de latas de Rexam. |

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|  | (28) | Los activos que se cederían en aplicación de los compromisos de 18 de noviembre de 2015 comprendían principalmente lo siguiente: las instalaciones de producción de Ball en el Reino Unido (Rugby y Wrexham), Europa Central (Weissenthurm, Hassloch y Hermsdorf) y en el Benelux (OSS), así como una de las instalaciones de producción de Ball en Francia (La Ciotat), la instalación de producción de Rexam en Austria (Enzesfeld) y una de las instalaciones de producción de Rexam en España (Valdemorillo), el Centro Técnico y Empresarial de Ball en Bonn y, si el comprador lo desea, la sede europea de Ball en Zúrich, las instalaciones de producción de tapas de latas de Ball en Braunschweig y Deeside (con la excepción de un módulo de producción). |

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|  | (29) | El paquete de ventas propuestas incluía la transferencia de entidades jurídicas, personal, contratos de clientes, contratos de proveedores, propiedad intelectual e industrial, etc., con varias excepciones. También incluía una cláusula de comprador inicial y preveía que la actividad cedida se vendiera a un solo comprador. |

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|  | (30) | La Comisión consideró que los compromisos de 18 de noviembre de 2015 no resolvían la supresión de la mayor competencia en el Noreste de Europa. Sin la concentración, es probable que Rexam hubiera aumentado su capacidad en la región y, por tanto, reducido la concentración del mercado. También persistían los efectos de la concentración significativa para un subconjunto de clientes en Europa Central. |

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|  | (31) | Por lo que se refiere a la viabilidad y competitividad de la actividad cedida, la Comisión observó que la Parte Notificante había excluido a gran número de personal clave (en especial, personal directivo, de I+D, ventas y de otro tipo) del ámbito de aplicación de los compromisos de 18 de noviembre de 2015. Sin embargo, dado que la actividad cedida habría consistido en una red muy extensa de fábricas en todo el EEE, dando lugar a una combinación de activos de ambas Partes, y que operaría en un sector muy concentrado y de capacidad limitada, la Comisión consideró que un alto grado de continuidad del personal clave sería crucial para que la actividad cedida pudiera servir a sus clientes y competir eficazmente en el mercado inmediatamente después de la cesión. Además, parecía poco probable que estuviera suficientemente justificado separar a todo el personal enumerado y podría haber problemas con el grado de competencia después de la operación entre la entidad fusionada y el nuevo operador si todo ese personal siguiera en la entidad fusionada. La prueba de mercado también puso de manifiesto estos problemas. |

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|  | (32) | Por lo tanto, la Comisión concluyó que los compromisos de 18 de noviembre de 2015 no podían hacer la operación compatible con el mercado interior, en particular, porque no eliminarían completamente el impedimento significativo de la competencia efectiva señalado por la Comisión en las agrupaciones de empresas del Noreste de Europa y no garantizaban suficientemente la viabilidad de la actividad cedida. |

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|  | (33) | La Parte Notificante presentó los compromisos definitivos el 3 de diciembre de 2015 para disipar las dudas que todavía albergaba la Comisión. En particular, añadió al paquete la fábrica de Ball en Radomsko (Polonia) así como personal adicional, incluido personal directivo de I+D y de ventas. |

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|  | (34) | La Comisión consideró que, con la inclusión de Radomsko, se disiparían sus dudas por lo que se refiere a la agrupación regional del Noreste de Europa, en particular las motivadas por la eliminación de capacidad de expansión. Por otra parte, la adición de Radomsko también reduce los importantes efectos de la concentración que todavía afectaban a un subconjunto de clientes en la agrupación de Europa Central. Por tanto, la Comisión concluyó que los compromisos definitivos resuelven totalmente los problemas de competencia. |

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|  | (35) | Por lo que se refiere a la preocupación de la Comisión con respecto a la viabilidad y competitividad de la actividad cedida, la inclusión de más personal directivo, de I+D y de ventas, junto con la cláusula de comprador inicial y único debe garantizar que la actividad pueda ser vendida como empresa en funcionamiento. |

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|  | (36) | Por estas razones, la Comisión considera que los compromisos definitivos son adecuados y suficientes para resolver los problemas de competencia planteados por la operación y hacerla compatible con el mercado interior y el Acuerdo EEE. |

IX.   CONCLUSIÓN

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|  | (37) | Por todo lo expuesto, la Comisión concluyó que la concentración propuesta no obstaculizará de forma significativa la competencia efectiva en el mercado interior o en una parte importante del mismo. |

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|  | (38) | Por consiguiente, la concentración debe declararse compatible con el mercado interior y el funcionamiento del Acuerdo EEE, de conformidad con el artículo 2, apartado 2, y el artículo 8, apartado 2, del Reglamento de concentraciones y con el artículo 57 del Acuerdo EEE. |

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